广汇物流(600603)ST兴业2004年年度报告

上海兴业房产股份有限公司 二〇〇四年年度报告 上海兴业房产股份有限公司董事会 二〇〇五年四月二十三日 上海兴业房产股份有限公司 二〇〇四年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会保证报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 本报告经公司第五届董事会二〇〇五年第二次会议审议通过。 上海立信长江会计师事务所有限公司出具了有保留意见的审计 报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注 意阅读。 本公司董事长唐相道先生、总经理曹光骝先生及会计机构负责人 总会计师何佩文女士声明：保证本报告中财务报告真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海兴业房产股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI XINGYE HOUSING CO., LTD 公司英文名称缩写：XYHC 二、公司法定代表人：唐相道 三、公司董事会秘书：祁勇 联系地址：上海市中山南路 1088 号 18 楼 邮政编码：200011 1 联系电话：021-63187549 传真电话：021-63762230 电子信箱（E-mail）:qiyong@xingye.sina.net 四、公司注册地址：上海市四川南路 38 号 邮政编码：200002 联系电话：021-63735696 传真号码：021-63735197 公司办公地址：上海市中山南路 1088 号 18 楼 邮政编码：200011 联系电话：021-63187549 传真号码：021-63762230 电子信箱（E-mail）: qiyong@xingye.sina.net 五、公司选定的信息披露的报纸名称： 《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http: // www. sse. com. cn 公司年度报告备置地点：上海市中山南路 1088 号 18 楼 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称： ST 兴业 公司股票代码：600603 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：一九八八年八月二十七日，上海。 公司变更注册日期、地址：二〇〇〇年十月三十日，上海。 2 2、公司法人营业执照注册号：3100001000107。 3、税务登记号码：国税沪字 31010152088172 号。 4、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所 有限公司。 办公地址：上海市南京东路 61 号。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 币种：人民币 1、利润总额 4,503,620.45 2、净利润 4,590,179.72 3、扣除非经常性损益的净利润 -97,005,290.38 4、主营业务利润 22,632,358.16 5、其它业务利润 199,411.24 6、营业利润 -97,091,849.65 7、投资收益 5,403,085.30 8、补贴收入 0 9、经营活动产生的现金流量净额 71,010,278.21 10、现金及现金等价物净增减额 -109,771,055.63 二、扣除非经营性损益和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 加：扣除公司日常根据企业会计制度规定 计提的资产减值准备后的其他各项营业 963,999.19 外支出 减：处置长期投资、固定资产、在建工程、 15,666,481.58 无形资产、其他长期资产产生的损益 减：投资收益 5,403,085.30 减：对外担保计提负债转回 81,489,902.41 合 计 -101,595,470.10 3 三、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务主要财务指标 单位：元 币种：人民币 2003 年 本年比上年 2002 年 2004 年 增减（％） 调整后 调整前 调整后 调整前 1、主营业务收入 107,317,516.09 8,501,580.50 8,501,580.50 1,162.32 33,367,496.19 33,367,496.19 2、利润总额 4,503,620.45 2,597,731.53 2,597,731.53 73.37 -654,427,697.14 -654,427,697.14 3、净利润 4,590,179.72 2,569,423.12 2,569,423.12 78.65 -654,402,085.65 -654,402,085.65 4、扣除非经常性损益的净利润 -97,005,290.38 -36,526,360.03 -36,526,360.03 无法表示 -654,402,085.65 -654,402,085.65 2004 年末 2003 年末 2002 年末 5、总资产 123,343,631.22 327,198,832.01 327,198,832.01 -62.30 173,799,070.15 173,799,070.15 6、股东权益（不含少数股东权益） -604,557,288.99 -620,245,389.79 -620,245,389.79 无法表示 -626,915,379.10 -626,915,379.10 7、经营活动产生的现金流量净额 71,010,278.21 -10,853,952.86 -10,853,952.86 无法表示 -1,455,428.83 -1,455,428.83 2004 年 2003 年 2002 年 8、每股收益（全面摊薄） 0.0236 0.0132 0.0132 78.79 -3.3621 -3.3621 9、最新每股收益 0.0236 10、净资产收益率（％）（全面摊薄） 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 11、扣除非经常性损益的净利润的净 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 资产收益率（％）（全面摊薄） 12、每股经营活动产生的现金流量净 0.3648 -0.0558 -0.0558 无法表示 -0.0075 -0.0075 额 2004 年末 2003 年末 2002 年末 13、每股净资产 -3.1060 -3.1866 -3.1866 无法表示 -3.2209 -3.2209 14、调整后的每股净资产 -3.1060 -3.1866 -3.1866 无法表示 -3.2209 -3.2209 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》 第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营利润 无法表示 无法表示 0.1163 0.1163 营业利润 无法表示 无法表示 -0.4988 -0.4988 净利润 无法表示 无法表示 0.0236 0.0236 扣除非经常性损 无法表示 无法表示 -0.4984 -0.4984 益后的净利润 4 五、报告期内股东权益变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 194,641,920.00 111,584,176.51 62,183,760.21 18,429,908.90 -988,655,246.51 -620,245,389.79 本期增加 11,097,921.08 4,646,260.49 15,744,181.57 本期减少 56,080.77 17,756.91 56,080.77 期末数 194,641,920.00 122,682,097.59 62,127,679.44 18,412,151.99 -984,008,986.02 -604,557,288.99 变动原因：本公司二○○四年度实现盈利。 本公司计提的应付银行利息豁免转回。 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：元 币种：人民币 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 194641920 194641920 1、人民币普通股 194641920 194641920 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 194641920 194641920 三、股份总数 194641920 194641920 2、股票发行及上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 截止报告期末，公司前三年无新股发行。 （2） 公司股份总数及结构未发生变动。 5 （3） 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数为 65,879 户。 2、前十位股东持股情况 名 股东名称 年末持股数量 占公司总 股份性质 质押或冻结 股东性质 次 股本比例 股份数量 （股） (%) 1 广东网盈电脑科技有限公司 4,369,400 2.25 流通股 未知 社会公众股东 2 上海国润投资发展有限公司 1,670,100 0.86 流通股 未知 社会公众股东 3 上海城际房地产开发有限公司 1,154,900 0.59 流通股 未知 社会公众股东 4 欧阳天元 994,000 0.51 流通股 未知 社会公众股东 5 高跃武 819,031 042 流通股 未知 社会公众股东 6 苏伟峰 651,340 0.33 流通股 未知 社会公众股东 7 海联国际贸易有限公司 570,000 0.29 流通股 未知 社会公众股东 8 王家正 520,380 0.27 流通股 未知 社会公众股东 9 李淑珍 463,900 0.24 流通股 未知 社会公众股东 10 周仁香 450,000 0.23 流通股 未知 社会公众股东 3、 本公司系股份全流通的上市公司。 4、 本公司无持有公司 5%以上股份的股东。 5、 本公司目前没有控股股东及实际控制人。 6、 本公司未知前十位股东是否存在关联关系及一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、公司第五届董事： 6 年末股份 其他任职 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持股量 数 10088 上海纺织住宅开发总 唐相道 男 58 董事长 2003.4~2006.4 10088 公司 0 上海城开（集团）有限 陈安民 男 54 副董事长 2003.4~2006.4 0 公司 曹光骝 男 60 董事、总经理 2003.4~2006.4 6088 6088 0 上海城开（集团）有限 王守平 女 53 董 事 2003.4~2006.4 0 公司 0 上海老区文化传播有 刘 军 男 46 董 事 2003.4~2006.4 0 限公司 0 上海经济体制改革 郑 韶 男 57 独立董事 2003.4~2006.4 0 研究所 0 上海浩信律师事务 张志高 男 39 独立董事 2003.4~2006.4 0 所 2、公司第四届监事： 上海老区文 刘 靖 男 46 监事长 2003.4~2006.4 0 化传播有限 公司 上海城开（集 王一民 男 56 监 事 2003.4~2006.4 0 团）有限公司 曹蔚苍 男 49 监 事 2003.4~2006.4 0 3、高级管理人员： 唐继承 男 42 副总经理 2003.4~2006.4 0 0 王忠明 男 41 副总经理 2003.4~2006.4 0 0 何佩文 女 42 总会计师 2003.4~2006.4 0 0 祁 勇 男 42 董事会秘 2003.4~2006.4 0 0 书 7 4、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职单位及职务 任职时间 是否领取报酬津贴 陈安民 上海城开（集团）有限公司副总经理 1996 年至今 是 王守平 上海城开（集团）有限公司财务总监 2000 年至 2004 年 是 刘 军 上海老区文化传播有限公司副总经理 2002 年至今 是 刘 靖 上海老区文化传播有限公司副总经理 2002 年至今 是 二、 二〇〇四年度董事和高级管理人员年度报酬情况 1、 年度报酬总额为 58 万元。 2、 金额最高的前三名董事的报酬总额为 26 万元。 3、 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 35 万元。 4、 独立董事津贴每年 3 万元/人（含税） 。 5、 独立董事无其它津贴待遇。 6、 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：陈安民、王守 平、刘军、刘靖、王一民。 7、 报酬区间：10～15 万元 2 人； 8～10 万元 4 人； 6～8 万元 1 人。 三、 报告期内离任、增选的董事、监事及高级管理人员情况 1、 二○○四年十二月三十一日，在本公司第五届董事会召开二 ○○四年第四次董事会议中，鉴于对刘军先生因工作调动，已无法履 行其董事职责，董事会决定免去其董事职务，提请下一次股东大会表 决。 8 2、 公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人员情 况： 公司现有员工 24 人，大中专以上文化程度 18 人，具有专业技术 职称的人数 16 人，退休职工 11 人。 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 、中 国证监会文件以及《上海兴业房产股份有限公司章程》，公司先后制 定并完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事 规则》、 《总经理工作条例》等各项规章制度，这些规则及条例符合中 国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》规范文件的要求， 具体情况如下： 1、关于股东和股东大会 按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，董事会主 持召开了二○○四年度股东大会。股东大会经律师见证，会议的召集、 召开程序及表决结果真实、合法。公司尽力维护所有投资者的权利， 并承担相应的义务。股东通过一定的途径与本公司联系，本公司认真 负责倾听股东的意见，并通过股民咨询、媒体发布以及召开座谈会的 形式与股东沟通。二○○四年，本公司董事会针对原大股东上海纺织 住宅开发总公司占用本公司资金以及本公司为其银行贷款担保事宜 进行了多次专题研究，解除了部分担保责任，使公司的总负债额有了 明显下降。 9 2、关于控股股东与上市公司 本公司系股票全流通的股份上市公司，目前公司无控股股东。 本公司实行了人员、资产、财务三分开，做到了独立核算，独立承担 责任和风险。本公司按照法律、法规的要求健全了财务、会计管理的 内控制度。本公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 均未在公司股东单位中担任其他职务。 3、关于董事和董事会 本公司董事会按《公司章程》及《董事会议事规则》的要求， 组织召开四次董事会，董事能够做到勤勉尽责。鉴于刘军董事因工作 变动后不能正常履职，董事会于二○○四年十二月三十一日根据有关 规定免去了其董事职务，提请股东大会表决。现董事会成员中有两名 独立董事，符合中国证监会要求的“董事会成员中独立董事的名额占 三分之一比例”，独立董事中有法律及会计方面的专家，独立董事在 董事会中发挥了独特的作用。 4、关于监事和监事会 本公司监事会按《公司章程》及《监事会议事规则》的要求， 列席了董事会，并独立发表意见。公司监事会能认真负责地履行自己 的职责，本着对公司负责，对股东负责的精神，在催收原大股东欠款 及解除对原大股东担保方面独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员能够勤勉尽责，在公司经营状况恶化、负债 严重的情况下，团结全体员工坚守岗位，处理了大量的债务、担保问 10 题。由于目前公司经营困难，公司未实行高级管理人员的年薪制度， 与公司经营业绩相配套的奖惩制度尚未建立。 6、关于信息披露与透明度 本公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求，规 范了信息披露制度，力求信息披露做到及时、完整和准确。 二、 独立董事履行职责情况 1、 公司已按中国证监会《关于上市公司独立董事制度指导意见》 的要求，经股东大会选举，在董事会中已有两位独立董事。两位独立 董事按照独立董事的权利及义务积极参加董事会，为公司的规范运 作、生产经营及长远发展做了许多工作，他们发挥专业特长和专业优 势，在董事会中发挥了独特的参谋和督促作用，他们从维护中小股东 权益出发，在董事会的决策中提出意见和建议，始终要求董事会将维 护中小股东利益放在首位，在处理原大股东占用资金及化解担保风险 中做了很多工作，发挥了很大作用。 2、 独立董事参加董事会的出席情况。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 郑韶 4 4 0 0 张志高 4 3 0 1 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司董事会主持召开了二○○三年度股东大会。 上海兴业房产股份有限公司于二〇〇四年六月十八日上午九时 三十分在上海市工人文化宫召开了二〇〇三年度股东大会。出席会议 的股东或股东代表共 80 人，代表股份 2,456,209 股，占公司总股本 11 的 1.2619％，占登记开会股东持股的比例 91.3620％。参加本次表决 的人数为 72 人，代表股份 2,323,054 股，占公司总股份的比例为 1.1935％，占登记开会股东持股的比例 86.4％。 大会审议并以投票表决方式通过如下决议： 一、 表决通过了二〇〇三年度公司董事会工作报告。 二、 表决通过了二〇〇三年度公司监事会工作报告。 三、 表决通过了二〇〇三年度公司财务决算报告。 四、 表决通过了二〇〇三年度公司利润分配预案的报告 五、 表决通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本 公司审计单位的报告。 本公司二○○三年度股东年会决议公告刊登于二○○四年六月 十九日《上海证券报》上。 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况 主营业务的范围及经营情况 本公司主要从事房地产投资、经营、商品房的租赁经营业务等。 二○○四年，上海房地产行业进入蓬勃发展的阶段，房地产开 发、建设和销售全面火爆，房地产成为经济增长的一个“亮点”。作 为以房地产为主业的上市公司，受到原大股东上海纺织住宅开发总公 司占用本公司巨额资金的影响，造成本公司资金匮乏，无法参与这一 轮房地产开发的大好时机，正常的房地产开发无法进行，公司原有的 12 项目或存量因涉及债务诉讼被查封或抵押，公司仍处于十分困难时 期。 二○○三年底，欠款方原大股东上海纺织住宅开发总公司偿还 本公司部分债务，撤消部分担保，使公司暂时解除了退市风险警示， 公司股票的简称从“*ST 兴业”变成“ST 兴业” 。但欠款方欠款数额 仍很高，本公司为其担保的数额仍很大。 二○○四年，在公司董事会的领导下，面对严峻的形势，本公 司积极采取了各种措施催讨上海纺织住宅开发总公司的欠款和解除 担保。首先，积极处理存量资产，在十分困难的条件下，想方设法力 争盈利。全年消化存量资产 0.76 亿元，使房地产主业有盈利；其次， 积极处理债务，争取债权人支持，以较小的代价解除数额较大的担保， 全年对外担保总额从二○○三年底的 7.85 亿元下降到 4.8 亿元，下降 幅度达到 38.85%。公司的总债务从二○○三年底的 10.26 亿元下降到 6.15 亿元，下降幅度达 40.06%；第三，积极理顺对外投资项目及处 置资产；第四，本公司发挥自身在房地产行业的优势，通过房地产中 介、咨询及项目服务，为公司争取收益；第五，积极向上海市人民政 府有关部门、证券监管部门反映情况，争取政府的支持。积极向欠款 方上海纺织住宅开发总公司的上级单位——上海纺织控股（集团）公 司反映情况，争取支持。 本 公 司 二 ○ ○ 四 年 主 营 收 入 107,317,516.09 元 ， 利 润 总 额 4,503,620.45 元，净利润 4,590,179.72 元，每股税后利润按摊薄计算 0.0236 元/股，每股净资产-3.11 元，实现了二○○四年全年盈利。 13 由于本公司净资产仍为负值，本公司仍未能解除“特别处理”，本公 司的股票简称仍为“ST 兴业” 。 二、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海星业物贸发展有限公司 上海星业物贸发展有限公司二〇〇四年末总资产 7388213.83 元，商品经营收入 5067189.16 元，净利润-867945.41 元。 2、本公司原投资上海兴业房产物业管理有限公司 90%股权，二 ○○四年实施股权结构重组，本公司收回投资款 75 万元，本公司的 股权从 90%下降为 15%，二○○四年除第一季度利润表纳入合并范 围外，不再合并报表。 三、 在经营中出现的问题、困难及其解决方案 二○○四年，本公司的财务状况仍处于十分困难阶段，公司资 金匮乏，无法正常开展经营，主要精力投入债务处理，存量资产及对 外投资的变现工作，主要困难如下： 1、本公司应收原大股东上海纺织住宅开发总公司的欠款数额 仍很大，债权实现难度较大。 2、本公司无资金参与新一轮的房地产开发和建设，丧失了房地 产发展的契机。 3、本公司仍面临大量的债务处理和解除担保风险的事宜。 解决方案： 1、 明确责任，董事会责成本公司董事长（暨上海纺织住宅开发 总公司法人代表）为清欠和解除担保工作的第一责任人，要求董事长 14 尽心尽责，倾其上海纺织住宅开发总公司所有，尽快尽早解决占用资 金及化解担保事宜。 2、 继续监督和控制原大股东上海纺织住宅开发总公司的资金 和资产，对可以兑现资产加速处置，尽快减少本公司的债务，为公司 正常经营创造条件。 3、 继续采取法律手段催收应收帐款。 4、 继续争取原大股东上海纺织住宅开发总公司的上级单位上 海纺织控股（集团）公司、银行及政府有关部门的支持，尽快改善公 司资产状况。 5、 在逐步降低本公司债务及对外担保的同时，公司继续积极寻 求资产重组，从根本上解决公司的发展。 四、 公司对外投资情况 （一） 募集资金的使用及其项目进展和收益情况 本公司在报告期内未募集到资金。 （二） 非募集资金的投资情况 1、 投资海南三亚南山实业发展有限公司人民币 500 万元，占 被投资公司注册资本的 2%。 2、 投资上海经融资产管理有限公司人民币 850 万元，占被投 资公司注册资本的 10%。 3、 投资上海丽苑房地产发展有限公司(已更名为上海国际丽 都置业有限公司)人民币 200 万元，占被投资公司注册资本的 10%。 五、 公司财务状况、经营成果变动原因 （单位：元） 15 项目 2004 年 2003 年 增减变动比率(%) 总资产 123,343,631.22 327,198,832.01 -62.30 股东权益 -604,557,288.99 -620,245,389.79 无法表示 主营业务利润 22,632,358.16 -637,573.18 无法表示 净利润 4,590,179.72 2,569,423.12 78.65 流动负债 727,342,236.01 946,799,155.31 -23.18 现金及现金等价物 -109,771,055.63 110,896,815.09 -198.53 净增加额 变动原因： 1、 总资产下降系处置存量资产，归还银行债务及处置固定资产 所致。 2、 股东权益增加系未分配利润增加及资本公积增加。 3、 主营业务利润增加系消化存量房产。 4、 净利润增加系存量房产销售。 5、 流动负债减少系偿还银行贷款，对外担保计提或有负债转 回。 6、 现金及现金等价物净增加额减少系偿还银行债务所致。 六、 董事会日常工作 本报告期内，公司董事会召开了四次会议。 1、二〇〇四年四月二十八日，公司董事会召开第一次会议，应 出席董事七名，实际出席董事五名。王守平董事委托陈安民董事代为 表决，刘军董事未出席本次会议，未发表意见。公司监事会成员列席 了会议。本次会议由董事长唐相道先生主持，会议符合《中华人民共 和国公司法》及《上海兴业房产股份有限公司章程》的有关规定。会 议审议并一致通过如下决议： （1） 审议并通过了公司二〇〇三年度报告全文及摘要。 （2） 审议并通过了公司二〇〇三年度财务决算报告。 16 （3） 审议并通过了公司二〇〇三年度利润分配的预案。 （4） 审议并通过了对上海立信长江会计师事务所有限公司出具 的有保留意见的审计报告的说明。 （5） 审议并通过了公司二○○四年第一季度报告。 （6） 通过了向上海证券交易所申请解除公司股票退市风险警 示。 （7） 本公司董事会独立董事郑韶先生、张志高先生对上述六项 决议无异议。 本公司于二○○四年四月三十日在《上海证券报》上公告。 2、二○○四年八月二十五日，公司董事会召开第二次会议，会 议审议并一致通过公司二○○四年上半年度报告。 3、二○○四年十月十三日，公司董事会召开第三次会议，会议 审议并一致通过了公司二○○四年第三季度报告。 4、二○○四年十二月三十一日，公司董事会召开第四次会议。 应出席会议董事七名，实际到会董事五名,独立董事张志高先生因公 出差未出席会议，董事刘军先生未出席会议，上述两位董事未参加表 决。监事会成员列席了会议。会议审议并一致通过以下决议： ⑴审议公司二○○四年度经营业绩情况报告。 ⑵审议公司原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金 归还及减少本公司为其借款担保的情况报告。 ⑶鉴于原股东单位上海老区文化传播有限公司函告本公司： “因刘军同志工作调动，故建议免去其董事一职。 ”董事会研究决定， 免去刘军先生董事职务，待二○○四年度股东大会表决通过。独立董 事同意上述决定。 17 七、 本年度利润分配预案 二〇〇四年度，本公司经上海立信长江会计师事务所有限公司中 国注册会计师审计，共实现税后利润 4,590,179.72 元（合并报表）， 二〇〇四年度可供股东分配的利润为 -983,985,457.96 元。根据《公 司章程》的规定，经公司董事会研究决定，二〇〇四年度不分配利润， 不进行资本公积转增股本，该预案尚需公司二〇〇四年度股东大会表 决通过。 八、 对上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的审 计报告的说明： 公司董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出 具审计报告无异议。 董事会将在以下几个方面做好工作： 1、 积极向欠款方上海纺织住宅开发总公司的上级主管部门上海 纺织控股（集团）公司反映情况，寻找解决方案，并尽快落到实处。 2、 积极向市政府领导及相关职能部门反映兴业面临的严竣形势, 争取政府的理解与实际支持。 3、 跟踪欠款方上海纺织住宅开发总公司的资产及资金，要求欠 款方竭其全力，尽快尽早解决占用资金及担保问题。 4、 要求公司尽快恢复正常经营,寻找新的利润增长点,争取多创 利润。 5、 继续抓紧寻求资产重组途径，优化公司股本结构。 18 6、 充分发挥独立董事的作用，组织专人研究对欠款方采取必要 的法律行动。 九、 独立董事关于占用资金及对外担保的意见 公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司占用及本公司为 原大股东银行借款提供担保事宜历时长久。近年来，董事会采取了一 些措施取得了较大成绩。本公司二○○三年度收到原大股东上海纺织 住宅开发总公司款项 4.16 亿元；二○○四年度解除担保风险近 3.05 亿元。由于本公司被原大股东占用资金及为其担保的数额仍很大，独 立董事认为：董事会特别是法人代表，必须加大力度催讨应收款项及 化解本公司的担保风险，采取强硬有效手段，解决原大股东占用资金 及担保事宜，切实维护本公司投资者的利益。独立董事强烈支持董事 会催讨以及解除担保风险的所有正当举措，并将跟踪关注与督促。 第九节 监事会报告 一、 监事会日常工作 二〇〇三年，公司监事会依据《公司章程》以及《监事会议事 规则》所赋予的权力，本着对股东负责，对公司负责的精神，履行了 监督职能，独立自主地行使职权。 公司监事会成员列席了董事会召开的会议，针对原大股东占用 公司资金以及本公司为原大股东及其关联企业担保事宜发表独立意 见，对有关责任人进行了严肃批评，并落实了第一责任人。监事会强 烈要求董事会采取强硬手段，监控原大股东的资金和资产，尽快解决 19 占用资金和解除担保，要求董事会积极向原大股东的上级主管单位— —上海纺织控股（集团）公司反映，必要时通过法律手段追索，以维 护广大中小股东利益。公司监事会对董事会的工作以及经营班子实施 了监督。 二、 公司监事会对下列事项的独立意见 1、公司能够按照国家法律、法规进行运作，已基本建立和健全 了内部控制制度，但在执行内控制度方面，还需严格管理。公司实施 资金调度以及对外担保方面，应严格执行中国证监会[证监字 2003 （56）号]文 “关于公司不得对股东及关联企业担保”的要求。董事 会在重大问题决策前应及时与监事会沟通，各司其职。 2、公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司长期占用，造 成公司资金匮乏，导致公司的生产经营受到重大影响，公司原有的资 产被用作抵押或被查封，给公司的经营造成很大损失，对占用资金和 担保事宜迟迟得不到有效解决，且严重影响公司持续经营，对此，公 司监事会表示愤慨，并强烈要求董事会加大催讨力度，采取一切措施， 积极向政府有关部门和欠款方上级单位反映，并做好诉讼准备，采取 法律手段，确保公司资产的安全，化解财务风险。 3、在公司董事会的领导下，公司清欠工作取得了一定的成绩， 在化解担保风险方面做了许多工作，二○○四年担保总额下降 38.85%，公司对外总债务下降 40.06%，一定程度上维护了中小股东 的利益。监事会希望公司进一步加大力度，将清欠及化解担保风险事 宜做好。 20 4、在信息披露方面，监事会认为：公司必须严格执行《上海证 券交易所上市公司股票上市规则》要求，信息披露工作做到及时、完 整和准确。公司通过建立《投资者关系条例》，保持与中小股东的沟 通，共谋公司发展。 5、报告期内，公司未募集到资金，也未作出过重大投资项目。 6、公司在收购及出售资产交易价格合理。除资金被占用外，未 发现重大关联交易。监事会希望公司抓紧寻找新的利润增长点，积极 寻求资产重组，争取政府有关部门支持，尽早走出困境，恢复正常经 营，保持持续经营能力。 7、监事会对公司董事会提交股东大会的各项报告及提案无异 议。 8、监事会对上海立信长江会计师事务所有限公司出具有的保 留意见的审计报告发表如下意见： （1） 同意上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的 审计报告。 （2） 同意董事会对解决原大股东占用资金及担保事宜采取的各 项措施。 （3） 继续加大催讨力度，适当时采取法律手段，维护公司利益， 维护中小股东利益。 （4） 继续落实公司内控制度，杜绝占用上市公司资金情况再次 发生。 第十节 重要事项 一、报告期内，本公司发生的重大诉讼、仲裁事项： 1、中国银行宁波分行诉宁波保税区东方国际贸易公司及本公 司。本公司为宁波保税区东方国际贸易公司向银行借款 100 万美元和 381.72 万美元提供担保。因借款到期后未还，原告向宁波市中级人 21 民法院提出诉讼（本公司于二○○二年四月二十六日在《上海证券报》 公告） 。二○○四年三月十六日宁波市中级人民法院发出民事裁定书， 拍卖本公司所拥有的座落于上海市长乐路 331 号及座落于上海市曲 阳路 489 弄 2 号的房地产。拍卖已经实施（本公司于二○○四年三月 二十九日在《上海证券报》公告） 。 2、上海银行延安支行诉上海画缘轩艺术品有限公司及本公司。 上海画缘轩艺术品有限公司向银行借款人民币 1500 万元，本公司为 担保单位。因借款到期后未归还，原告向上海市第二中级人民法院提 起诉讼（本公司于二○○四年三月二十九日在《上海证券报》公告）。 二○○四年四月二十日，上海市第二中级人民法院以（2003）沪二中 民三（商）初字第 342 号民事判决书判决本公司承担连带清偿责任。 目前该诉讼正在执行之中。 二、报告期内本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 本公司关联方应收应付款项中，应收上海纺织住宅开发总公司 其它款项人民币 29927.65 万元；上海吉兴物业管理有限公司款项人 民币 8000 万元。 四、重大合同及其履约情况 截至 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供担保情况： 1、为关联方提供担保的情况： 被担保单位 担保金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 上海纺织住宅开发总公司 24,270.00 24,270.00 上海迅发房产有限公司 2,344.00 2,344.00 小计 26,614.00 26,614.00 为非关联方提供担保的情况: 2、为非关联方提供担保的情况： 被担保单位 担保金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 宁波森邦国际经贸有限公司 16,613.90 16,613.90 南华商务中心有限公司 498.00 498.00 上海曹氏投资公司 530.00 530.00 上海画缘轩艺术品有限公司 1,500.00 1,500.00 上海新业国际贸易有限公司 269.00 269.00 英雄（集团）股份有限公司 260.00 260.00 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 1,100.00 1,100.00 上海经融资产管理有限公司 650.00 小 计 21,420.90 20,770.90 22 五、报告期内本公司无持有本公司股票 5%以上的股东承诺事项。 六、报告期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 七、报告期内本公司无委托理财事项。 八、聘任会计师事务所的有关事项 1、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计单位。 2、二〇〇四年实际支付会计审计费 35 万元，二〇〇五年需支 付会计审计费 35 万元。 23 第十一节 财务会计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10878 号 上海兴业房产股份有限公司： 我们审计了后附的上海兴业房产股份有限公司（以下简称贵公 司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度 的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在检查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司的净资产仍为负 6.05 亿元， 银行借款余额为 1.35 亿元，已全部逾期；对外担保 4.80 亿元，其中 4.74 亿元已逾期；上述借款和对外担保中有 3.06 亿元已涉及诉讼。 这些迹象表明，贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，且在年 报中对其未作明确披露。 我们认为，除了上段所述情况外，上述会计报表符合国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反 映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钱志昂 韩 频 中国·上海 二 OO 五年四月二十二日 24 会计报表附注 一、公司简介： 上海兴业房产股份有限公司由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、上海 市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司六家单位 作为发起人募集组建。于 1988 年 8 月 28 日正式成立，是全国第一家房地产股份制上市企业。 公司法定代表人为唐相道，截至 2004 年 12 月 31 日，公司股本总额为 194,641,920.00 元， 均为流通股。公司的经营范围为：房地产开发、经营、系统房、私房代理经租；建筑材料（除 国家专项规定外）；建筑工程管理、室内外装饰、与商品房有关的绿化、生活及办公设施配 套服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐， 期末外币帐户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算 差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入 在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额， 均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有 者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、 损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资 产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 25 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利 息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为 基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定 其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以 上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 除采用个别认定法计提外，一般按期末余额的 5.5％计提坏帐准备。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：低值易耗品、库存商品、开发产品、出租开发产品、开发成本等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 26 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债 务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认 的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，从 2003 年起发生 的计入资本公积；2003 年以前确认的仍按原规定处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投 资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合 同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的 利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、运输设备以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元 以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 27 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最 低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5％ 3.17％ 通用设备 5年 5％ 19％ 运输设备 8年 5％ 11.88％ 其他设备 5年 5％ 19％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规 定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利 影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 28 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本 能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量 29 时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范 围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 增值税 17％ 营业税 5％－8％ 所得税 33％ 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册资本 本公司投资额 本公司所占 是否 被投资单位全称 经营范围 （万元） （万元） 投资比例 合并 经销建筑装饰材料、建 上海星业物贸发展有限公司 800 720 90％ 是 筑五金等 （二）股份公司无未纳入合并会计报表范围的子公司。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 本年减少合并范围 1 户，原因为公司原对上海兴业房产物业管理有限公司的投资比例为 99%，对其采用权益法核算，并纳入合并范围。本年度 3 月 31 日转让股权后其投资比例减 至为 15%，采用成法核算，不再纳入合并范围，本年度仅对其 1-3 月份的利润表纳入合并范 围。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 30 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 10,993.41 18,866.07 银行存款 5,155,855.49 114,908,966.40 其他货币资金 1,074.51 11,146.57 合 计 5,167,923.41 114,938,979.04 货币资金年末数比年初数减少 109,771,055.63 元，减少比例为 95.50％，减少的主要原因 是归还银行借款。 （二）应收账款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 （除个别计提外） （除个别计提外） 1 年以内 755,133.74 93.79％ 5.5％ 41,532.36 717,858.51 26.56％ 5.5％ 39,482.22 1至2年 --- --- --- --- 652,138.00 24.13％ 5.5％ 35,867.59 2至3年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 50,000.00 6.21％ 5.5％ 2,750.00 1,332,938.53 49.31％ 5.5％ 1,185,678.23 合 计 805,133.74 100.00％ --- 44,282.36 2,702,935.04 100.00％ --- 1,261,028.04 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 805,133.74 元，占应收帐款总金额的 100.00％。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收帐款年末数比年初数减少 1,897,801.30 元，减少比例为 70.21％，减少原因为欠款 收回。 （三）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 （除个别计提外） （除个别计提外） 1 年以内 402,737,924.12 81.08％ 5.5％ 383,727,843.83 300,758,132.79 75.34％ 5.5％ 285,285,787.00 1至2年 811,705.78 0.16％ 5.5％ 44,643.82 7,645.75 0.00％ 5.5％ 420.52 2至3年 186,975.20 0.04％ 5.5％ 10,283.64 408,580.20 0.10％ 5.5％ 22,471.91 3 年以上 92,983,111.57 18.72％ 5.5％ 33,535,394.00 98,030,671.66 24.56％ 5.5％ 33,262,319.73 合 计 496,719,716.67 100.00％ --- 417,318,165.29 399,205,030.40 100.00％ --- 318,570,999.16 31 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 462,621,437.06 元，占其他应 收款总金额的比例为 93.14％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由或说明 上海纺织住宅开发总公司 299,276,519.95 100％ 帐龄较长，收回困难 宁波保税区东方国际贸易有限公司 47,004,917.11 100％ 代还贷款，收回困难 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 18,140,000.00 100％ 代还贷款，收回困难 宁波森邦国际经贸有限公司 18,200,000.00 100％ 代还贷款，收回困难 4、金额较大的其他应收款： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海纺织住宅开发总公司 299,276,519.95 1999－2004年 借款 上海吉兴物业管理公司 80,000,000.00 2000年 借款 宁波保税区东方国际贸易有限公司 47,004,917.11 2004年 因担保代还银行贷款 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 18,140,000.00 2004年 因担保代还银行贷款 宁波森邦国际经贸有限公司 18,200,000.00 2004年 因担保代还银行贷款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （四）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 1 年以内 1,097,799.76 100.00％ 744,091.23 100.00％ 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款年末数比年初数增加 353,708.53 元，增加比例为 47.54％，增加的主要原 因为：进货量增加。 （五）存货及存货跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 308,717.97 767.97 508,401.02 54,794.41 开发成本 17,250,540.58 255,000.00 17,250,540.58 255,000.00 开发产品 2,494,975.96 --- 78,209,277.20 --- 合 计 20,054,234.51 255,767.97 95,968,218.80 309,794.41 存货年末数比年初数减少 75,913,984.29 元，减少比例为 79.10％，减少的主要原因：南 浦大厦房产出售，兴业公寓房产被拍卖而转入销售成本。 其中： 32 1、开发成本： 项 目 年末数 年初数 备注 绿茵基地 16,995,540.58 16,995,540.58 注1 清涧新村 255,000.00 255,000.00 --- 合 计 17,250,540.58 17,250,540.58 2、开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 李子园 外购商品房 2,458,159.46 36,816.50 --- 2,494,975.96 --- 兴业公寓 1997 年 8 月 57,568,182.61 86,072.50 57,654,255.11 --- 注2 南浦大厦 1998 年 6 月 18,182,935.13 --- 18,182,935.13 --- --- 合 计 78,209,277.20 122,889.00 75,837,190.24 2,494,975.96 注 1：资产被查封，详见附注十一（二）1； 注 2：资产已被拍卖，详见附注十一（二）3。 3、存货跌价准备（系开发成本）： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 清涧新村 255,000.00 --- --- 255,000.00 （六）待摊费用： 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 养路费 16,548.00 2,720.00 18,202.00 1,066.00 保险费 8,966.16 --- 8,966.16 --- 其 他 2,559.00 100,799.48 102,872.88 485.60 合 计 28,073.16 103,520.28 130,041.84 1,551.60 （七）长期投资： 1、 项 目 年末数 年初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 16,879,600.00 --- 16,729,600.00 --- 2、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 投资金额 减值准备 年末市价 注册资本比例 白猫股份 法人股 264,000 --- 899,000.00 --- 1,729,200.00 三爱富 法人股 82,372 --- 72,600.00 --- 672,155.52 ST 海泰 法人股 39,000 --- 108,000.00 --- 163,410.00 天津万华 法人股 55,000 --- 150,000.00 --- 未上市 小 计 1,229,600.00 33 （2）按成本法核算的长期股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资年限 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 海南南山旅游发展有限公司 10 年 2.00％ 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 上海经融资产管理公司 --- 10.00％ 8,500,000.00 --- 8,500,000.00 上海国际丽都置业有限公司 --- 10.00％ 2,000,000,00 --- 2,000,000,00 上海兴业物业管理有限公司 15.00% --- 150,000.00 150,000.00 合计 --- --- 15,500,000.00 150,000.00 15,650,000.00 3、海南南山旅游发展有限公司的股权、上海国际丽都置业有限公司的股权已被用作抵 押，白猫股份法人股已被冻结。详见附注十一（二）1、4。 4、由于附注四（三）的原因：上海兴业物业管理有限公司的投资比例由 99%减至 15%， 由权益法核算转为成本法核算。 （八）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原值： 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 19,870,584.76 --- 19,870,584.76 --- 通用设备 1,253,990.92 50,752.00 89,726.00 1,215,016.92 运输设备 1,503,493.07 --- 856,635.07 646,858.00 合 计 22,628,068.75 50,752.00 20,816,945.83 1,861,874.92 2、累计折旧： 类 别 年初价值 本年提取 本年减少 年末价值 房屋及建筑物 3,481,319.23 396,120.42 3,877,439.65 --- 通用设备 1,018,098.21 74,468.47 44,118.71 1,048,447.97 运输设备 1,104,925.36 68,450.36 595,835.92 577,539.80 合 计 5,604,342.80 539,039.25 4,517,394.28 1,625,987.77 3、固定资产年末数比年初数减少 20,766,193.83 元，减少比例为 91.77％，减少原因为 房屋建筑物被法院拍卖或出售而转出。详见附注十一（二）2、3。 （九）短期借款： 1、借款类别 年末数 年初数 担保借款 134,765,049.09 240,697,434.39 2、逾期贷款： 借款单位 借款金额 逾期原因 浦发黄浦 14,290,000.00 无力偿还 工行陆家嘴 97,000,000.00 无力偿还 34 中行宝山 20,000,000.00 无力偿还 招商银行上海分行 3,475,049.09 无力偿还 合 计 134,765,049.09 --- 3、短期借款年末数比年初数减少 105,932,385.30 元，减少比例为 44.01％，减少原因为 归还浦发黄浦及中行宝山支行的借款。 （十）应付帐款 年末数 年初数 764,148.88 3,961,918.88 应付账款年末数比年初数减少 3,197,770.00 元，减少比例为 80.71％，主要是由于兴业 公寓退房款的归还。 年末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。 （十一）预收帐款： 年末数 年初数 884,890.16 25,009,839.54 预收账款年末数比年初数减少 24,124,949.38 元，减少比例为 96.46％，主要是由于南浦 大厦的预收房款实现销售，转入主营业务收入。 年末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 （十二）应交税金： 税 种 年末数 年初数 增值税 855,663.89 -51,969.90 营业税 4,679,415.50 692,378.16 城建税 323,423.74 44,155.33 企业所得税 4,429.26 43,477.68 个人所得税 42,099.23 120,577.31 房产税 9,637.20 24,646.81 合 计 5,914,668.82 873,265.39 （十三）其他应交款： 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 138,945.80 18,923.70 3％ 堤防费 --- -111.88 1％ 义务兵优待金 --- -33.56 0.3％ 河道管理费 46,315.26 6,301.82 0.25％ 合 计 185,261.06 25,080.08 35 （十四）其他应付款： 年末数 年初数 13,280,905.24 23,326,436.26 1、其他应付款年末数减少 10,045,531.02 元，减少比例为 43.07%，主要原因为归还欠款。 2、年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款。 （十五）预提费用： 年末数 年初数 借款利息 43,321,731.61 43,233,696.45 （十六）预计负债： 年末数 年初数 527,980,159.44 609,470,061.85 预计负债系为对外担保预提的负债，预计负债年末数比年初数减少 81,489,902.41 元， 减少比例为 13.37％。其原因详见附注五（二十六） （十七）股本： 年末数 比例 年初数 比例 1、已上市流通股份 人民币普通股 194,641,920.00 100.00％ 194,641,920.00 100.00％ 已上市流通股份合计 194,641,920.00 100.00％ 194,641,920.00 100.00％ 2、股份总数 194,641,920.00 100.00％ 194,641,920.00 100.00％ （十八）资本公积： 项 目 年初数 本年增加 年末数 股本溢价 96,956,062.47 --- 96,956,062.47 其他资本公积 14,628,114.04 11,097,921.08 25,726,035.12 合 计 111,584,176.51 11,097,921.08 122,682,097.59 资本公积年末数比年初数增加 11,097,921.08 元，增加比例为 9.95％，增加原因为：浦 发银行豁免本公司预提的利息转入资本公积。 （十九）盈余公积： 项 目 年初数 本年减少 年末数 法定盈余公积 19,773,937.97 38,323.86 19,735,614.11 公益金 18,429,908.90 17,756.91 18,412,151.99 任意盈余公积 23,979,913.34 --- 23,979,913.34 合 计 62,183,760.21 56,080.77 62,127,679.44 36 （二十）未分配利润： 金 额 年初未分配利润 -988,655,246.51 加：本年净利润 4,590,179.72 其他转入 56,080.77 减：提取法定盈余公积 --- 提取法定公益金 --- 提取任意盈余公积 --- 年末未分配利润 -984,008,986.02 （二十一）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 业 1、工 业 --- --- --- --- --- --- 务 2、商 业 6,149,020.00 3,915,741.22 5,553,737.30 3,623,484.35 595,282.70 292,256.87 分 3、房地产业 101,168,496.09 4,585,839.28 73,499,296.15 4,690,041.39 27,669,199.94 -104,202.11 部 4、其 他 --- --- --- --- --- --- 合 计 1 07,317,516.09 8,501,580.50 79,053,033.45 8,313,525.74 28,264,482.64 188,054.76 地区 国内销售收入 1 07,317,516.09 8,501,580.50 79,053,033.45 8,313,525.74 28,264,482.64 188,054.76 分部 主营业务收入本年数比上年数增加 98,815,935.59 元，增加比例为 1,162.32％，增加原因 为：本年度兴业公寓被法院拍卖，南浦大厦出售。 （二十二）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％ 5,120,268.40 746,516.01 城建税 7％ 357,916.57 54,611.65 教育费附加 3％ 153,392.82 23,404.98 其 他 546.69 1,095.30 合 计 --- 5,632,124.48 825,627.94 （二十三）其他业务利润： 类 别 本年发生数 上年发生数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租赁业务 390,266.42 202,460.18 187,806.24 1,490,716.91 614,834.53 875,882.38 其 他 11,605.00 --- 11,605.00 29,255.00 1,119.20 28,135.80 合 计 401,871.42 202,469.18 199,411.24 1,519,971.91 615,953.73 904,018.18 37 （二十四）财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 11,202,005.11 25,728,231.58 减：利息收入 70,233.39 116,793.41 汇兑损失 --- 168,075.29 减：汇兑收益 83.97 --- 其 他 888.63 2,807.14 合 计 11,132,576.38 25,782,320.60 财务费用本年发生数比上年发生数减少 14,649,744.22 元，减少比例为 56.82％，减少原 因为：本年度公司因归还部分银行借款而减少利息支出。 （二十五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 合计 确认的投资收益 短期投资 1,361,903.67 --- --- 1,361,903.67 长期股权投资 23,661.30 --- 4,017,520.33 4,041,181.63 合 计 1,385,564.97 --- 4,017,520.33 5,403,085.30 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 合计 确认的投资收益 短期投资 2,568,682.78 20,544.00 --- 2,589,226.78 长期股权投资 22,056.20 --- --- 22,056.20 合 计 2,590,738.98 20,544.00 --- 2,611,282.98 投资收益本年度比上年度增加 2,791,802.32 元，增加比例为 106.91%，主要原因是收到海南 南山旅游发展有限公司的红利。 （二十六）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净收益 15,797,445.65 1,127.19 赔偿及罚款收入 9,904.35 --- 预计负债转回 81,489,902.41 --- 其 他 --- 13,806.17 合 计 97,297,252.41 14,933.36 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 97,282,319.05 元，增加比例为 651,442.94％， 增加的主要原因为：本年度由于公司代为支付部分对外担保本金及利息，贷款银行减免担保 38 本息而减少预计负债。 （二十七）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净损失 130,964.07 --- 罚款支出 933,903.54 62,090.00 对外担保计提负债 --- 329,574,161.85 其 他 40,000.00 --- 合 计 1,104,867.61 329,636,251.85 营业外支出本年发生数比上年发生数减少 328,531,384.24 元，减少比例为 99.66%。主 要原因是公司上年度因对外担保计提较多的负债。 （二十八）支付的其他与经营活动有关的现金 8,369,008.51 元。 费用性支出 6,657,104.84 元。 业务往来 1,711,903.67 元。 （二十九）支付的其他与投资活动有关的现金 2,146,919.74 元。 本期减少纳入合并范围的子公司期初现金余额 2,146,919.74 元。 (三十) 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,283,971.59 元。 其他公司为本公司代还借款收到的现金 5,283,971.59 元。 （三十一）支付的其他与筹资活动有关的现金 114,989,459.85 元。 因对外担保代还银行借款 84,546,030.11 元。 支付给其他公司的暂借款项 28,296,510.00 元。 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡 未注明年初数的均为年末数）： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 （除个别计提外） （除个别计提外） 1 年以内 --- --- --- --- --- --- 5.5％ --- 1至2年 --- --- --- --- 652,138.00 41.95％ 5.5％ 35,867.59 2至3年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 902,464.00 58.05％ 5.5％ 902,464.00 合 计 --- --- --- --- 1,554,602.00 100.00％ --- 938,331.59 39 1、应收帐款年末数比年初数减少 1,554,602.00 元,减少比例为 100.00％，减少主要原因 为欠款的收回。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 账面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 （除个别计提外） （除个别计提外） 1 年以内 398,598,955.67 80.95％ 5.5％ 383,500,200.57 295,126,419.69 75.01％ 5.5％ 284,951,616.28 1至2年 811,705.78 0.16％ 5.5％ 44,643.82 7,645.75 0.01％ 5.5％ 420.52 2至3年 186,975.20 0.04％ 5.5％ 10,283.64 331,226.70 0.08％ 5.5％ 18,217.47 3 年以上 92,830,284.14 18.85％ 5.5％ 33,455,665.63 97,969,900.63 24.90％ 5.5％ 33,201,548.70 合 计 492,427,920.79 100.00％ --- 417,010,793.66 393,435,192.77 100.00％ --- 318,171,802.97 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 462,621,437.06 元，占其他应 收款总金额的比例为 93.95％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由或说明 上海纺织住宅开发总公司 299,276,519.95 100％ 帐龄较长，收回困难 宁波保税区东方国际贸易有限公司 47,004,917.11 100％ 代还贷款，收回困难 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 18,140,000.00 100％ 代还贷款，收回困难 宁波森邦国际经贸有限公司 18,200,000.00 100％ 代还贷款，收回困难 4、金额较大的其他应收款： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海纺织住宅开发总公司 299,276,519.95 1999－2004年 借款 上海吉兴物业管理公司 80,000,000.00 2000年 借款 宁波保税区东方国际贸易有限公司 47,004,917.11 2004年 因担保代还银行贷款 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 18,140,000.00 2004年 因担保代还银行贷款 宁波森邦国际经贸有限公司 18,200,000.00 2004年 因担保代还银行贷款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资： 40 1、 项 目 年末数 年初数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 21,907,757.84 --- 23,398,096.91 --- 2、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 投资金额 减值准备 年末市价 注册资本比例 白猫股份 法人股 264,000 --- 899,000.00 --- 1,729,200.00 三爱富 法人股 82,372 --- 72,600.00 --- 539,536.60 ST 海泰 法人股 39,000 --- 108,000.00 --- 163,410.00 天津万华 法人股 55,000 --- 150,000.00 --- 未上市 小 计 1,229,600.00 （2）其他股权投资： A、按权益法核算的长期股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资年限 年初余额 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 初始投资 累计增减 合计 上海星业物贸发展有限公司 50 90.00％ 5,809,308.71 -781,150.87 --- -781,150.87 7,200,000.00 -2,171,842.16 5,028,157.84 上海兴业房产物业管理有限公司 50 90.00％ 859,188.20 -709,188.20 -750,000.00 40,811.80 150,000.00 --- 150,000.00 合 计 --- --- 6,668,496.91 -1,490,339.07 -750,000.00 -740,339.07 7,350,000.00 -2,171,842.16 5,178,157.84 B、按成本法核算的长期股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资年限 年初余额 本年投资增减额 年末余额 注册资本比例 海南南山旅游发展有限公司 10 年 2.00％ 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 上海经融资产管理公司 --- 10.00％ 8,500,000.00 --- 8,500,000.00 上海国际丽都置业有限公司 --- 10.00％ 2,000,000,00 --- 2,000,000,00 合计 --- --- 15,500,000.00 --- 15,500,000.00 海南南山旅游发展有限公司的股权、上海国际丽都置业有限公司的股权已被用做抵押， 白猫股份法人股已被冻结。详见附注十一（二）1、4。 （四）主营业务收入、成本： 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产业 101,168,496.09 1,928,822.28 73,499,296.15 2,783,243.68 27,669,199.94 -854,421.40 主营业务收入本年数比上年数增加 99,239,673.81 元，增加比例为 5,145.09％，主要原因 为：本年度兴业公寓被法院拍卖，南浦大厦出售。 41 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 合 计 确认的投资收益 确认的投资收益 短期投资 1,361,903.67 --- --- --- 1,361,903.67 长期股权投资 23,661.30 --- 4,017,520.33 -757,859.40 3,283,322.23 合 计 1,385,564.97 --- 4,017,520.33 -757,859.40 4,645,225.90 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 合 计 确认的投资收益 确认的投资收益 短期投资 2,568,682.78 20,544.00 --- --- 2,589,226.78 长期股权投资 22,056.20 --- --- 33,268.16 55,324.36 合 计 2,590,738.98 20,544.00 --- 33,268.16 2,644,551.14 投资收益本年数比上年数增加 2,000,674.76 元，增加比例为 75.65%，主要原因为：主 要原因是收到海南南山旅游发展有限公司的红利。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海纺织住宅开发总公司 四川南路 38 号 房地产开发 与本公司同一法人代表 全民 唐相道 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海纺织住宅开发总公司 6,902,000.00 --- --- 6,902,000.00 上海星业物贸发展有限公司 8,000,000.00 --- --- 8,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：（单位：元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海星业物贸发展有限公司 7,200,000.00 90 --- --- --- --- 7,200,000.00 90 4、存在控制关系的关联方交易： 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。其余详见附注七（三）。 42 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海迅发房产有限公司 上海纺织住宅开发总公司控制的公司 上海吉兴物业管理公司 上海纺织住宅开发总公司控制的公司 （三）关联方交易： 1、关联方应收应付款项余额： 金 额 项 目 年末数 年初数 应收帐款： 其中：上海纺织住宅开发总公司 --- 902,464.00 其他应收款： 其中：上海纺织住宅开发总公司 299,276,519.95 284,359,431.95 上海吉兴物业管理公司 80,000,000.00 80,000,000.00 2、为关联方提供担保情况： 详见附注八。 八、或有事项： 截至 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供担保情况： （一）为关联方提供担保的情况： 被担保单位 担保金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 上海纺织住宅开发总公司（注1） 24,270.00 24,270.00 上海迅发房产有限公司（注2） 2,344.00 2,344.00 小 计 26,614.00 26,614.00 （二）为非关联方提供担保的情况： 被担保单位 担保金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 宁波森邦国际经贸有限公司 16,613.90 16,613.90 南华商务中心有限公司 498.00 498.00 上海曹氏投资公司 530.00 530.00 上海画缘轩艺术品有限公司 1,500.00 1,500.00 上海新业国际贸易有限公司 269.00 269.00 英雄（集团）股份有限公司 260.00 260.00 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 1,100.00 1,100.00 上海经融资产有限公司（注3） 650.00 --- 小 计 21,420.90 20,770.90 除下列注 1 至注 3 未计提担保损失外，其他担保金额及相关利息均已计提了预计负债。 43 注 1：由于共同担保人的土地被法院采取了保全措施，所以对上海纺织住宅开发总公 司的担保有 4,353 万元未计提担保损失。 注 2：由于上海迅发房产有限公司有房产 1,044 万元作为借款抵押，故该部分担保未计 提担保损失。 注 3：由于被担保单位的贷款未逾期，并有偿还能力而未计提担保损失。 九、承诺事项： 本公司无需要披露的承诺事项。 十、期后事项： 本公司无需要披露的期后事项。 十一、其他重要事项： （一）本年度发生的重大诉讼： 1、中国银行宁波分行诉宁波保税区东方国际贸易公司及本公司。本公司为宁波保税区 东方国际贸易公司向银行借款 100 万美元和 381.72 万美元提供担保。因借款到期后未还， 原告向宁波市中级人民法院提出诉讼（本公司于二○○二年四月二十六日在《上海证券报》 公告）。二○○四年三月十六日宁波市中级人民法院发出民事裁定书，拍卖本公司所有的座 落于上海市长乐路 331 号及座落于上海市曲阳路 489 弄 2 号的房地产。目前拍卖工作已经完 成（本公司于二○○四年三月二十九日在《上海证券报》公告）。 2、上海银行延安支行诉上海画缘轩艺术品有限公司及本公司。上海画缘轩艺术品有限 公司向银行借款人民币 1,500 万元，本公司为担保单位。因借款到期后未归还，原告向上海 市第二中级人民法院提起诉讼（本公司于二○○四年三月二十九日在《上海证券报》公告）。 二○○四年四月二十日，上海市第二中级人民法院以（2003）沪二中民三（商）初字第 342 号民事判决书判决本公司承担连带清偿责任。目前该诉讼正在执行之中。 （二）本年度其他重要事项： 1、本公司购买的绿茵基地房屋已被浦东新区人民法院、上海市第二中级人民法院查封。 本公司持有的海南南山旅游发展有限公司的股权及上海国际丽都置业有限公司的股权，帐面 价值共计 2,400 万元抵押给上海九百股份有限公司作为资产保全。 2、因上海城开集团有限公司为本公司借款提供担保，公司将普陀路 211 号房产，帐面 净值 722 万元抵押给上海城开集团有限公司作为资产保全，本年度上述房产已出售。 3、由于本公司为宁波保税区东方国际贸易公司担保导致诉讼而被法院查封的资产有 长乐路 331 号及兴业公寓，帐面价值共计 6,694 万元。截止报告日上述资产已被法院拍卖。 4、公司白猫股份法人股已被上海市第一中级人民法院冻结。 十二、非经常性损益： 44 净利润 4,590,179.72 加：扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 的资产减值准备后的其他各项营业外收入 963,999.19 支出 减：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 15,666,481.58 无形资产、其他长期资产产生的损益 减：短期投资损益 1,379,424.00 减：对外担保计提的负债转回 81,489,902.41 扣除非经常性损益后的净利润 -92,981,629.08 第十二节 备查文件 一、 载有董事长签署的本公司二〇〇四年年度报告正本； 二、 载有法定代表人、财务总会计师签名并盖章的会计报表； 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 正本； 四、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司 文件正本及公告原稿； 五、 公司章程。 文件存放地：上海市中山南路 1088 号 18 楼。 上海兴业房产股份有限公司董事会 董事长签名：唐相道 二○○五年四月二十三日 45 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 ○ ○ 四 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年12月31日 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债及股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 111,349,060.53 3,933,271.83 短期借款 短期投资 2 应付票据 应收票据 3 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 6 （一） 616,270.41 应付福利费 其他应收款 7 （二） 75,263,389.80 75,417,127.13 应付股利 预付账款 8 应交税金 应收补贴款 9 其他应交款 存货 10 95,204,817.78 19,490,516.54 其他应付款 待摊费用 11 28,073.16 1,551.60 预提费用 预计负债 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 流动资产合计 30 282,461,611.68 98,842,467.10 其他流动负债 流动负债合计 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （三） 23,398,096.91 21,907,757.84 长期借款 长期债权投资 32 应付债券 长期投资合计 33 23,398,096.91 21,907,757.84 长期应付款 其中: 合并价差(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 34 专项应付款 其中: 股权投资差额(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 35 其他长期负债 固定资产： 长期负债合计 固定资产原价 39 22,024,609.90 1,846,674.07 递延税款： 减：累计折旧 40 5,248,481.35 1,613,323.78 递延税款贷项 固定资产净值 41 16,776,128.55 233,350.29 负 债 合 计 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 16,776,128.55 233,350.29 少数股东权益(合并报表填列) 工程物资 44 在建工程 45 股东权益： 固定资产清理 46 股本 固定资产合计 50 16,776,128.55 233,350.29 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 51 其中:法定公益金 长期待摊费用 52 未确认的投资损失 其他长期资产 53 未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 资 产 总 计 60 322,635,837.14 120,983,575.23 负 债 及 股 东 权 益 总 计 法定代表人：唐相道 主管会计工作的负责人：曹光骝 财务总监：何佩文 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 ○ ○ 四 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 （四） 1,928,822.28 101,168,496.09 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 减：主营业务成本 2 （四） 2,783,243.68 73,499,296.15 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 674,640.02 5,564,267.30 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 -1,529,061.42 22,104,932.64 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 875,882.38 187,806.24 减：营业费用 6 409,004.79 1,100,888.77 管理费用 7 -356,367,211.81 107,253,853.07 财务费用 8 25,790,625.86 11,134,294.90 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列) 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 329,514,402.12 -97,196,297.86 减：应付优先股股利 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 （五） 2,644,551.14 4,645,225.90 提取任意盈余公积 补贴收入 12 应付普通股股利 营业外收入 13 14,933.36 97,297,252.41 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 329,636,251.85 124,212.38 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 15 2,537,634.77 4,621,968.07 减：所得税 16 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 20 2,537,634.77 4,621,968.07 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕 21 -991,145,060.80 -988,607,426.03 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其他 法定代表人：唐相道 主管会计工作的负责人：曹光骝 财务总监：何佩文 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 ○ ○ 四 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年度 项 目 行次 金额 项 目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1. 将净利润调节为经营活动的现金 净利润（亏损以“－”号表示） 销售商品、提供劳务收到的现金 1 78,414,476.12 吸收投资所收到的现金 26 收到的税费返还 2 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 加: 少数股东本期损益（亏 收到的其他与经营活动有关的现金 3 6,287,650.35 借款所收到的现金 28 减： 未确认的投资损失 经营活动现金流入小计 5 84,702,126.47 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 5,283,971.59 加: 计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 5,283,971.59 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 386,680.50 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,398,801.03 偿还债务所支付的现金 31 105,932,301.33 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 3,528,711.66 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 待摊费用减少（减：增 支付的其他与经营活动有关的现金 9 7,018,152.13 其中:子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增加（减：减 经营活动现金流出小计 10 13,332,345.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 110,695,620.37 处置固定资产、无形资 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 71,369,781.15 筹资活动现金流出小计 36 216,627,921.70 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -211,343,950.11 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借 存货的减少（减：增加 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项目的减少 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加 收回投资所收到的现金 12 750,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -107,415,788.70 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 33,955,300.00 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 34,705,300.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 3. 现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 2,146,919.74 减: 现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 2,146,919.74 加：现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 32,558,380.26 现金及现金等价物净增加额 法定代表人：唐相道 主管会计工作的负责人：曹光骝 财务总监：何佩文 上海市股份有限公司二OO四年度会计报表 资产减值准备明细表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年度 年初 本年 本年减少数 项 目 行次 余额 增加数 因资产价值回升转回数 其它原因转出数 ① ② ③ ④ ⑤ 一、坏帐准备合计 1 319,110,134.56 98,838,990.69 938,331.59 其中：应收帐款 2 938,331.59 938,331.59 其他应收款 3 318,171,802.97 98,838,990.69 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 255,000.00 其中：库存商品 8 开发成本 9 255,000.00 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、 总 计 21 319,365,134.56 98,838,990.69 938,331.59 说明：（1）1行＋4行＋7行＋10行＋13行＋16行＋19行＋20行＝21行 ④栏＋⑤栏＝⑥栏（除1至3行外） （2）如果“本年减少数”中确实难以划分因资产价值回升转回或其他原因转出的，则④栏和⑤栏空置不填，只需填 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 ○ ○ 四 年 度 会 计 报 表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年12月31日 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债及股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 114,938,979.04 5,167,923.41 短期借款 短期投资 2 应付票据 应收票据 3 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 6 （二） 1,441,907.00 760,851.38 应付福利费 其他应收款 7 （三） 80,634,031.24 79,401,551.38 应付股利 预付账款 8 （四） 744,091.23 1,097,799.76 应交税金 应收补贴款 9 其他应交款 存货 10 （五） 95,658,424.39 19,798,466.54 其他应付款 待摊费用 11 （六） 28,073.16 1,551.60 预提费用 预计负债 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 流动资产合计 30 293,445,506.06 106,228,144.07 其他流动负债 流动负债合计 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （七） 16,729,600.00 16,879,600.00 长期借款 长期债权投资 32 应付债券 长期投资合计 33 16,729,600.00 16,879,600.00 长期应付款 其中: 合并价差(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 34 专项应付款 其中: 股权投资差额(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 35 其他长期负债 固定资产： 长期负债合计 固定资产原价 39 （八） 22,628,068.75 1,861,874.92 递延税款： 减：累计折旧 40 5,604,342.80 1,625,987.77 递延税款贷项 固定资产净值 41 17,023,725.95 235,887.15 负 债 合 计 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 17,023,725.95 235,887.15 少数股东权益(合并报表填列) 工程物资 44 在建工程 45 股东权益： 固定资产清理 46 股本 固定资产合计 50 17,023,725.95 235,887.15 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 51 其中:法定公益金 长期待摊费用 52 未确认的投资损失 其他长期资产 53 未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 资 产 总 计 60 327,198,832.01 123,343,631.22 负 债 及 股 东 权 益 总 计 法定代表人：唐相道 主管会计工作的负责人：曹光骝 财务总监：何佩文 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 ○ ○ 四 年 度 会 计 报 表 合并利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 （二十一） 8,501,580.50 107,317,516.09 六、可供分配的利润(亏损以"－"号填列) 减：主营业务成本 2 （二十一） 8,313,525.74 79,053,033.45 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 （二十二） 825,627.94 5,632,124.48 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 -637,573.18 22,632,358.16 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 （二十三） 904,018.18 199,411.24 减：营业费用 6 438,973.39 1,102,831.50 管理费用 7 -355,562,616.03 107,688,211.17 财务费用 8 （二十四） 25,782,320.60 11,132,576.38 七、可供股东分配的利润(亏损以"－"号填列) 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 329,607,767.04 -97,091,849.65 减：应付优先股股利 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 （二十五） 2,611,282.98 5,403,085.30 提取任意盈余公积 补贴收入 12 应付普通股股利 营业外收入 13 （二十六） 14,933.36 97,297,252.41 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 （二十七） 329,636,251.85 1,104,867.61 八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 15 2,597,731.53 4,503,620.45 减：所得税 16 26,425.27 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列、亏损以"－"号填列) 17 1,883.14 -86,559.27 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 20 2,569,423.12 4,590,179.72 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“－”号填列〕 21 -991,224,669.63 -988,655,246.51 5.债务重组损失 加：其他转入 22 56,080.77 6.其他 法定代表人：唐相道 主管会计工作的负责人：曹光骝 财务总监：何佩文 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 ○ ○ 四 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注五 金额 项 目 行次 附注五 金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1. 将净利润调节为经营 净利润（亏损以“－ 销售商品、提供劳务收到的现金 1 84,906,695.42 吸收投资所收到的现金 26 收到的税费返还 2 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 加: 少数股东本 收到的其他与经营活动有关的现金 3 6,296,486.26 借款所收到的现金 28 减： 未确认的投 经营活动现金流入小计 5 91,203,181.68 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 （三十） 5,283,971.59 加: 计提的资产 筹资活动现金流入小计 30 5,283,971.59 固定资产折 购买商品、接受劳务支付的现金 6 5,545,654.75 无形资产摊 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,591,145.97 偿还债务所支付的现金 31 105,932,301.33 长期待摊费 支付的各项税费 8 3,687,094.24 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 11,844.25 待摊费用减 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （二十八） 8,369,008.51 其中:子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增 经营活动现金流出小计 10 20,192,903.47 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 （三十一） 112,842,540.11 处置固定资 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报 经营活动产生的现金流量净额 11 71,010,278.21 筹资活动现金流出小计 36 218,786,685.69 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -213,502,714.10 投资损失（ 递延税款贷 存货的减少 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付 收回投资所收到的现金 12 850,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -109,771,055.63 其 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 34,018,300.00 2. 不涉及现金收支的投 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 34,868,300.00 一年内到期的可转 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 3. 现金及现金等价物净 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 （二十九） 2,146,919.74 减: 现金的期初余 投资活动现金流出小计 22 2,146,919.74 加：现金等价物的 减: 现金等价物的 投资活动产生的现金流量净额 25 32,721,380.26 现金及现金等价物 法定代表人：唐相道 主管会计工作的负责人：曹光骝 财务总监：何佩文 上海市股份有限公司二OO四年度会计报表 合并资产减值准备明细表 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 2004年度 年初 本年 本年减少数 项 目 行次 余额 增加数 因资产价值回升转回数 其它原因转出数 合计 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ 一、坏帐准备合计 1 319,832,027.20 98,747,166.13 1,126,622.77 90,122.91 1,21 其中：应收帐款 2 1,261,028.04 1,126,622.77 90,122.91 1,21 其他应收款 3 318,570,999.16 98,747,166.13 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 309,794.41 54,026.44 5 其中：库存商品 8 54,794.41 54,026.44 5 开发成本 9 255,000.00 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、 总 计 21 320,141,821.61 98,747,166.13 1,180,649.21 90,122.91 1,27 说明：（1）1行＋4行＋7行＋10行＋13行＋16行＋19行＋20行＝21行 ④栏＋⑤栏＝⑥栏（除1至3行外） （2）如果“本年减少数”中确实难以划分因资产价值回升转回或其他原因转出的，则④栏和⑤栏空置不填，只需填第⑥