张裕Ａ(000869)2001年年度报告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性 和完整性承担个别及连带责任 本报告分别以中 英文两种文字编制 在对两种文本的理解 上发生歧义时 以中文文本为准 本报告中文文本的会计数据引 自中国审计师报告 英文文本的会计数据引自国际审计师报告 -1- 目 录 一 公司基本情况简介--------------------------------------- 3 二 会计数据和财务数据摘要------------------------------ 4 三 股本变动及股东情况------------------------------------ 7 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况------------- 9 五 公司治理结构------------------------------------- - ------ 10 六 股东大会简介------------------------------------------- 12 七 董事会报告---------------------------------------------- 13 八 监事会报告----------------------------------------------- 23 九 重要事项--------------------------------------------------- 24 十 财务报告--------------------------------------------------- 26 十一 备查文件目录--------------------------------------------- 67 -2- 一 公司基本情况简介 本公司位于中国最优质的葡萄及葡萄酒产区—山东省烟台市 其前身是始建于 1892 年 的烟台张裕葡萄酿酒公司 至今已有 110 年的历史 是中国葡萄酒工业化生产的发祥地 1 公司法定中文名称 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称 YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 2 公司法定代表人 孙利强 3 公司董事会秘书 曲为民 联系地址 山东省烟台市世回尧路 174 号 电话 0086-535-6691268 6647864 传真 0086-535-6691268 6691266 电子信箱 quwm@changyu.com.cn 公司证券事务代表 李廷国 联系地址 山东省烟台市世回尧路 174 号 电话 0086-535-6647864 传真 0086-535-6691266 电子信箱 stock@changyu.com.cn 4 公司注册地址 山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址 山东省烟台市世回尧路 174 号 邮政编码 264001 公司国际互联网网址 http://www.changyu.com.cn 公司电子信箱 webmaster@changyu.com.cn 5 本公司信息披露报纸 境内 中国证券报 证券时报 境外 香港商报 登载本公司年度报告的国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 张裕 A 张裕 B 股票代码 000869 200869 7 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 9 月 18 日 -3- 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2000 年 10 月 24 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 3700001806012 公司税务登记号 37060216500338-1 公司聘请的国际会计师 安达信公司 公司聘请的国际会计师办公地址 香港中环皇后大道 15 号置地广场公爵大厦 21 楼 公司聘请的中国会计师 安达信• 华强会计师事务所 公司聘请的中国会计师办公地址 北京国际贸易中心办公楼 1118 室 二 会计数据和业务数据摘要 1 本年度会计数据摘要 项 目 金 额 单位 人民币元 利润总额 177,848,348 净利润 171,656,461 扣除非经常性损益后的净利润 123,014,366 主营业务利润 451,396,890 其他业务利润 2,969,189 营业利润 182,531,399 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -4,683,051 经营活动产生的现金流量净额 52,614,655 现金及现金等价物净增加额 -66,347,684 注 扣除非经常性损益的项目和涉及金额为 营业外收入 1,417,185 营业外支出 -6,100,236 所得税财政返还 51,779,739 所得税影响 1,545,407 合 计 48,642,095 -4- 2 按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2001 年度 本公司经安达信• 华强会计师事务所按中国会计准则审计的净利润为 171,656,461 元 经安达信公司按国际会计准则调整后的净利润为 163,848,643 元 差 异如下 单位 人民币元 按照中国会计准则计算之净利润 171,656,461 按国际会计准则调整对净利润的影响 --递延税项 -7,807,818 按国会计准则重报之数据 163,848,643 3 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 项 目 2001 年 1-12 月 2000 年.1-12 月 1999 年 1-12 月 主营业务收入 885,980,527 873,617,952 629,926,974 净利润 171,656,461 127,480,258 84,049,229 总资产 1,663,387,875 1,610,758,121 809,002,280 股东权益 1,356,778,086 1,250,121,625 561,181,367 每股收益 全面摊薄 0.66 0.49 0.37 加权平均 0.66 0.55 0.37 每股净资产 5.22 4.81 2.46 净资产收益率(%) 全面摊薄 13% 10% 15% 加权平均 13% 18% 15% 调整后的每股净资产 5.21 4.80 2.46 扣除非经常性损益后的每股收益 0.47 0.40 0.37 每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.68 0.34 -5- 4 利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 单位 人民币元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 451,396,890 33 33 1.74 1.74 营业利润 182,531,399 13 14 0.70 0.70 净利润 171,656,461 13 13 0.66 0.66 扣除非经常性 损益后的净利润 123,014,366 9 9 0.47 0.47 注 以上数据均按合并会计报表数计算 其中 2000 年度和 1999 年度有关比较数据 已重新编列 以符合本年度之编列方式 5 报告期内股东权益变动情况 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 260,000,000 824,502,454 61,426,659 30,713,330 104,192,512 1,250,121,625 本期增加 - - 34,331,292 17,165,646 72,325,169 106,656,461 本期减少 - - - - - - 期末数 260,000,000 824,502,454 95,757,951 47,878,976 176,517,681 1,356,778,086 变动原因 税后利润计提 税后利润计提 净利润增加 -6- 三 股本变动及股东情况 1 股本变动情况 (1)股份变动情况表 报告期内 本公司未发生送股 转增股本 配股和增发新股等引起公司股份总数及 股本结构变化的情况 截至 2001 年 12 月 31 日止 本公司股本结构如下表所示 单位 股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 140,000,000 140,000,000 其中 国家持有股份 140,000,000 140,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2 募集法人股份 3 内部职工股份 4 优先股或其他 其中 转配股 未上市流通股份合计 140,000,000 140,000,000 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 32,000,000 32,000,000 2 境内上市的外资股 88,000,000 88,000,000 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000 三 股份总数 260,000,000 260,000,000 (2)股票发行与上市情况 2000 年 10 月 23 日 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]148 号文核准 本公司向社会公开募集每股面值 1 元的人民币普通股 3,200 万股 发行价每股 20 元 3,200 万股人民币普通股已于 2000 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易 2 股东情况介绍 截止 2001 年 12 月 31 日 本公司共有股东 41,526 户 其中 国家股股东 1 名 由 -7- 烟台市国有资产管理局委托烟台张裕集团有限公司持有 人民币普通股股东 27,936 户 境内上市外资股股东 13,589 户 前 10 名股东持股情况如下 股东名称 股份类别 持股数(股) 占总股本比例 % 烟台张裕集团有限公司 国有股 140,000,000 53.8 金鼎证券投资基金 A股 1,783,735 0.69 FIRST ASIA INVESTMENTS VENTURES LTD. B股 1,772,911 0.68 CBNY S/A PNC/SKANDIA SELECT FUND/CHINA EQUITY AC B股 1,750,000 0.67 XIA YU B股 1,698,457 0.65 BONY A/C CMG CH CHINA INVESTMENTS LIMITED B股 1,690,700 0.65 CHEN ZU DE B股 1,533,865 0.59 CROWNBLE ENTERPPRISES LIMITED B股 1,439,012 0.55 CHEN BAOHUI B股 1,227,900 0.47 BTFE-CHINA B-SHARES INVESTMENT COMPANY LIMITED B股 967,200 0.37 3 在本公司全部股东中 除烟台张裕集团有限公司持有的本公司 14000 万股国有 股为未上市流通股份外 其余股东所持股份均为已上市流通股份 前 10 名股东之间不 存在关联关系 4 持有本公司股本总额 5% 含 5% 以上股份的股东只有烟台张裕集团有限公司 系本公司之控股股东 持有本公司 14,000 万股 占股本总额的 53.8% 该公司设立于 1994 年 为国有独资有限责任公司 注册资本 50,000,000 元人民币 法定代表人孙利强 该公司经营范围为国有资产授权范围内的资产经营管理 中成药品 玻璃制品 矿泉水 和白酒的生产与经营 酒店以及为公司员工服务的食堂 幼儿园等服务业务 报告期内 该公司所持本公司股份数量未发生变化 亦未作任何质押 没有发生冻结及其他法律争 议 5 报告期内 本公司控股股东未发生变化 仍为烟台张裕集团有限公司 其股东 为烟台市国有资产管理局 -8- 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 1 董事 监事 高级管理人员情况 (1)基本情况 截至报告期末 本公司董事 监事和高级管理人员的基本情况如下 姓 名 性别 年龄 职 称 职 务 在控股股东任职情况 孙利强 男 54 高级经济师 董事长 董事长 梁贤久 男 47 经济师 董事 傅铭志 男 49 高级经济师 董事 董事 副总经理 冷 斌 男 39 高级会计师 董事 董事 总会计师 曲为民 男 44 高级经济师 董事 副总经理兼董秘 王世良 男 54 政工师 监事会主席 张虹霞 女 45 高级会计师 监事 史世春 男 37 工程师 监事 周洪江 男 37 高级工程师 总经理 副董事长 杨 明 男 43 高级工程师 副总经理 李记明 男 35 高级工程师 总工程师 姜 华 男 38 工程师 副总经理 李建军 男 43 高级工程师 总经理助理 王恭堂 男 62 高级工程师 顾问 徐滋恒 男 59 高级工程师 顾问 林文炳 男 65 高级工程师 顾问 以上本公司董事任职自 2000 年 8 月 22 日至 2003 年 8 月 21 日止 任期三年 监事 任职自 2001 年 5 月 24 日起至 2004 年 5 月 23 日止 任期三年 本公司所有董事 监事及高级管理人员均未持有本公司股票 (2)年度报酬情况 公司董事 监事的报酬由烟台市国有资产管理局参照国有大中型企业经营者年薪 制考核情况确定 高级管理人员的报酬由董事会决定 其报酬总额依据董事会对各位高 管人员年度经济指标考核情况确定 报告期内 公司支付董事 监事及高管人员的报酬 总额为 126 万元 金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 33 万元 金额最高的前 3 名高 管人员的报酬总额为 27 万元 -9- 报告期内本公司未聘任独立董事 因此未支付相关津贴及提供其他待遇 本公司所有董事 监事及高级管理人员均在本公司领取报酬 2001 年度报酬总额在 10 万元至 12 万元之间的 2 人 7 万元至 9 万元之间的 7 人 5 万元至 7 万元之间的 7 人 (3)董事 监事及高管人员的变动情况 报告期内 本公司董事 监事未有到期离任者 经本公司第二届董事会第一次会议审议通过 同意孙茂健先生和周洪江先生因工作 变动原因 辞去本公司副总经理职务 经第二届董事会第四次会议审议通过 聘任李记 明先生为总工程师 姜华先生为副总经理 经公司第二届董事会第七次会议审议通过 同意梁贤久先生因工作变动原因 辞去本公司总经理 聘任周洪江先生为公司总经理 2 公司员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日 本公司员工总数 1954 人 其中 生产人员 1219 人 销 售人员 362 人 技术人员 156 人 财务人员 69 人 行政管理人员 148 人 在全体员工 中 拥有本科以上学历的员工 241 人 大专学历的 160 人 中等专业毕业生 226 人 高 中以下文化程度的员工 1327 人 本公司离退休职工费用全部由社会统筹 无需本公司承担 五 公司治理结构 1 公司治理结构现状 本公司自 1997 年上市以来 严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和 国证券法 中国证券监督管理委员会有关规定 深圳证券交易所股票上市规则 和 公 司章程 的要求 不断完善公司法人治理结构 目前已经基本形成了规范运作 有效制 衡 协调运转的法人治理结构 (1)关于股东与股东大会 本公司能够确保公司所有股东 特别是中小股东享有与 大股东平等的地位 并充分行使自己的权力 公司通过多种形式保持与股东有效地沟通 认真接待股东来访和来电咨询 使股东充分了解公司的生产经营和运作情况 公司严格 按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司股东大会规范意见 的规定 召集 召 开股东大会 (2)关于与控股股东的关系 本公司与控股股东在人员 资产 财务和业务方面做到了 相互独立 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利 不干涉本公司决策和生产经营 活动 与控股股东之间的关联交易均签署了相应的协议予以约定 定价公平 公正合理 并履行了相应的法律程序 在关联交易的表决过程中 控股股东均进行了回避 - 10 - (3)关于董事与董事会 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选聘董事 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 公司董事能够以 认真负责 勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会 熟悉有关法律法规 了解作为董事 的权利 义务和责任 董事会制订了 董事会议事规则 信息披露管理制度 等治理 规则 本公司 公司章程 已按照中国证监会颁布 上市公司股东大会规范意见 2000 年修订 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 进行了修改 2002 年度 董事会将按照 上市公司治理准则 的要求 对 公司章程 做进一步的修改 同时制 订和完善 股东大会议事规则 等相关治理细则 (4)关于监事与监事会 本公司监事会的组成符合法律 法规和 公司章程 之规 定 公司监事能够本着对股东负责的态度 认真履行职责 对公司财务以及公司董事 经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督 (5)关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正 透明的董事 监事和经理人员的 绩效评价标准和激励约束机制 经理人员的聘任公开 透明 符合有关法律法规的规定 (6)关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权人 员工 客户 消费者和社 区等其他利益相关者的合法权益 促进公司持续稳定健康发展 (7)关于信息披露与透明度 公司制定了规范的信息披露制度 能够严格按照法律 法规和 公司章程 的规定 真实 准确 完整 及时地披露有关信息 未发生任何虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并确保所有股东有平等获得信息的机会 本公司在 深圳证券交易所对上市公司 2001 年度信息披露考核中 被评为 信息披露优秀公司 2 独立董事聘任情况 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 本公司正在认真选择独立董事人选 并将在 2002 年 6 月 30 日之前完成独立董事的聘任 3 与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面情况 (1)人员方面 本公司总经理 副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任任 何行政职务 且均在本公司领取报酬 本公司拥有独立的劳动 人事及工资管理体系 (2)资产方面 本公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚 本公司作 为独立的法人具有完整的法人财产权 依法自主经营 本公司没有以其资产为股东或个 人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保 (3)财务方面 本公司设有独立的财务部门 有完整独立和规范运作的财务核算体系 并开设了独立的银行帐户 依法独立纳税 独立缴纳职工保险基金 - 11 - (4)机构独立方面 本公司设立了健全的组织机构体系 董事会 监事会等内部机构 独立运作 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 但在行政管理机构方面与控股 股东有个别部门重叠 2001 年 10 月中国证监会郑州特派办对本公司巡回检查中已指出该 问题 对此本公司已制定相应措施 拟在 2002 年 5 月底之前予以解决 (5)业务方面 本公司业务独立于控股股东 公司的原材料采购 产品生产和销售系统完 全独立 不存在委托控股股东代购 代销的问题 也不存在与控股股东之间的同业竞争 4 对高级管理人员的绩效考评 激励实施情况 公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营目标责任 直接接受董事会的考核和 奖惩 年度结束后 由董事会根据实现利润和经营 管理等综合指标完成情况 对高级 管理人员进行评价 并以此作为奖惩的依据 六 股东大会简介 报告期内本公司召开了两次股东大会 1 本公司 2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 24 日 9 点在烟台金海湾大酒店四楼会 议厅举行 本次股东大会的会议通知刊登于 2001 年 3 月 30 日 中国证券报 证券时 报 和 香港商报 出席会议的股东及股东代理人共 4 人 其中 国有股股东 1 人 境内上市的人民币普通股股东及股东代理人 2 人 境内上市的外资股股东 1 人 代表股 份数共计 141,785,111 股 占公司有表决权股份总额的 54.53% 符合 中华人民共和国 公司法 和本公司章程之规定 上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律师李 志强先生出席了本次股东大会 并出具了法律意见书 会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下决议 (1)审议并通过了 2000 年度董事会工作报告 (2)审议并通过了 2000 年度监事会工作报告 (3)审议并通过了 2000 年年度报告 (4)审议并通过了 2000 年度财务决算报告及 2001 年度财务预算方案 (5)审议并通过了 2000 年度利润分配方案 (6)审议并通过了 关于超额募集资金投资项目的议案 (7)审议并通过了 关于变更个别董事的议案 会议同意田福永先生因年龄原因 辞去本公司第二届董事会董事 增补傅铭志先生为本公司第二届董事会董事 (8)审议并通过了 关于监事会换届选举的议案 会议选举王世良先生 张虹霞女 士和史世春先生为公司第二届监事会监事 - 12 - (9)审议并通过了 关于续聘审计师事务所的议案 本次股东大会的决议公告刊登于 2001 年 5 月 25 日 中国证券报 证券时报 和 香港商报 2 本公司 2001 年度第一次临时股东大会于 2001 年 10 月 22 日上午 8 点 30 分在本 公司二楼会议室举行 本次股东大会的会议通知刊登于 2001 年 9 月 15 日 中国证券报 证券时报 和 香港商报 出席会议的股东及股东代理人共 3 人 其中 国有股股 东 1 人 境内上市外资股股东和已流通的人民币普通股股东及股东代理人 2 人 所持 代 表 股份总数 142,016,407 股 占公司有表决权股份总额的 54.6% 符合 中华人民共 和国公司法 和本公司章程之规定 上海市金茂律师事务所具有证券业务从业资格的律 师李志强先生出席了本次股东大会 并出具了法律意见书 会议逐项审议并采取记名投 票表决的方式通过了以下决议 (1)会议以特别决议通过了关于修改 公司章程 的议案 (2)审议并通过了 关于与烟台张裕玻璃制品有限公司签订酒瓶购销协议的议案 本次股东大会的决议公告刊登于 2001 年 10 月 23 日 中国证券报 证券时报 和 香港商报 七 董事会报告 1 经营情况 (1)公司主营业务的范围及经营情况 本公司属食品饮料业 主营业务是从事以葡萄和苹果为原料的葡萄酒 白兰地 香 槟酒和保健酒的酿制 生产与销售 主要产品有 干红 干白葡萄酒 XO 级 VSOP 级 VO 级 VS 级白兰地 至宝三鞭酒 特质三鞭酒 味美思和香槟酒 目前本公司 4 种系 列酒类产品生产能力达 5.5 万吨 拥有遍布全国 29 个省 自治区和直辖市的销售网络 千余名销售人员 根据中国轻工业信息中心统计数据显示 本公司 2001 年度销售收入 综合葡萄酒销量和利润总额均居全国葡萄酒行业第一位 按产品分类的主营业务收入和主营业务利润构成情况 报告期内 本公司 4 种系列产品销售收入和利润构成如下表所示 - 13 - 产品名称 主营业务收入 占主营业务收 主营业务利润 占主营业务利 (单位 元) 入的比例 (单位 元) 润的比例 葡萄酒 570,570,454 64.4 307,418,641 68.1 白兰地 209,128,651 23.6 104,216,810 23.1 保健酒 84,477,138 9.5 33,552,192 7.4 香槟酒 21,804,284 2.5 6,209,247 1.4 合 计 885,980,527 100 451,396,890 100 按地区分布的主营业务收入及主营业务利润构成情况 按产品销售收入计 名列前 5 位的省份依次为广东省 山东省 福建省 江苏省和 浙江省 报告期内 5 个省销售收入合计为 53,713 万元 占公司主营业务收入的 60.6 主营业务利润 32,545 万元 占公司主营业务利润的 63.5 其它地区销售收入占主营 业务收入的 39.4% 占主营业务利润的 36.5% 占公司主营业务收入 10%以上的主要产品的生产经营情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为葡萄酒和白兰地 其销售收入 销售成本和 毛利率如下表所示 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 (单位 元) (单位 元) 葡萄酒 570,570,454 223,783,406 53.9 白兰地 209,128,651 90,482,314 49.8 报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生大的变化 2 主要控股及参股公司经营情况 控参股 主要产品或 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 人民币 人民币 比例 服务 (万美元) 万元 万元 葡萄酒 香槟 张裕• 卡斯特酒 尚未 烟台张裕––卡斯 500 3,800 70 酒的研制 生 庄干红 干白葡 特酒庄有限公司 投产 产与销售 萄酒及香槟酒 生产及销售 软木塞 铝帽 烟台麒麟包装有 50 100 1,047 0 限公司 包装材料 PVC 热缩帽等 - 14 - 3 主要供应商及客户情况 报告期内 本公司向前 5 名供应商合计采购金额占公司年度采购总额的 22% 本公 司向前 5 名客户销售产品金额占销售收入总额的 13% 4 经营过程中出现的问题与困难及解决方法 经过 1997 年至 2000 年中国葡萄酒市场的高速增长 2001 年中国葡萄酒市场进入了 结构性调整阶段 产品结构发生了较大变化 报告期内 一个明显特点是 低档葡萄酒 的销售量大幅下降 市场竞争日趋激烈 而高档葡萄酒 白兰地和保健酒市场稳步增长 特别是质量上乘 价位适中的高档葡萄酒市场前景看好 从国内葡萄酒市场分布看 西 部葡萄酒市场尚处于初始开发阶段 销量增长缓慢 而沿海发达地区和中部地区稳定增 长 针对上述情况 本公司采取了以下措施 并取得了良好效果 一是坚持以市场为中心 不断完善销售网络 优化市场布局 报告期内 本公司在 全国范围内进行了销售系统资源的重新整合 初步形成了以销售公司总部 分公司和经 销处为架构的 三级 营销网络 在进一步巩固山东 广东 福建等成熟市场的基础上 深度开发了沿海经济较发达地区的县级市场 并着手集中力量开发北京 上海等形象市 场 这些措施的实施 使本公司销售网络得到进一步拓展和完善 市场布局趋于合理 为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础 二是加快产品结构调整步伐 继续坚持以高档品种为主的发展策略 加大新产品的 开发和市场推广力度 报告期内 本公司开发并推出了张裕 卡斯特酒庄酒 精制解百 纳干红 百年精品干红等高档葡萄酒 提升传统产品的品质 推出了赤霞珠干红葡萄酒 等产品 为适应不同地区消费者的偏好 加强了差异化新产品的开发与推广 加大节日 礼盒产品的开发 推出礼盒 10 余款 针对妇女 老人等新的消费群体 推出了含果汁 低酒精度 万客乐 葡萄酒 新产品的推出 较好地满足了市场需求 改善了公司产品 结构 特别是高档葡萄酒和白兰地的增长 弥补了低档葡萄酒销量下降的缺口 三是强化市场管理 规范市场秩序 报告期内 本公司加强了市场拓展过程的管理和 控制 严格营销费用的开支审批程序 加强了对广告费和促销品使用的审计监督 把销售 费用控制在合理的范围内 提高了使用效益 同时 进一步完善了销售系统目标责任制考 核 将市场开发与利润考核并重 强化了终端市场管理与开发 并采取有力措施杜绝了窜 货情况的发生 有效地保护了本公司和经销商的利益 上述一系列措施 确保了本公司产品对主要竞争对手的优势 保证了公司效益的稳 步增长 - 15 - 2 投资情况 (1)募集资金投资项目情况 2000 年 10 月本公司增资发行 3,200 万股人民币普通股 募集资金净额为 61,346 万 元 募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目一致 延续至报告期末 已投入 资金 36, 367 万元 其中 报告期内投资额为 22,867 万元 较上一年度增加 9,367 万元 增长 69.4 尚未投入使用的募集资金 24,979 万元存放于银行本公司账户 投资项目 进展情况如下表所示 单位 人民币万元 承诺投资项目与实际投资项目 承诺投资额 已投资额 项目进度 新增 3 万吨中高档葡萄酒项目 27,050 6,753 其中 A 新增 3 万亩葡萄基地项目 3,650 1,950 在建 B 新增 1 万吨葡萄原酒发酵能力项目 2,950 453 在建 C 橡木桶与酒窖改造项目 8,300 1,220 在建 D 年产 2 万吨低酒精度葡萄酒项目 3,850 1,571 在建 E 西部地区 1 万吨中高档葡萄酒项目 8,300 1,559 一期工程完工 营销系统改扩建项目 9,125 6,796 其中 A 分销公司建设项目 4,525 2,782 在建 B 计算机管理信息系统建设项目 4,600 4,014 在建 国家级企业技术中心建设项目 1,000 1,015 已完成 葡萄酒庄建设项目 3,770 3,296 在建 沿海地区地级市分销公司项目 4,000 2,100 在建 发酵中心环保建设项目 450 456 已完工 参股深圳加德裕信息商务股份有限公司 200 200 已完成 补充营运资金 15,751 15,751 已完成 合 计 61,346 36, 367 上述项目建设进展详细情况如下 新增 3 万吨中高档葡萄酒项目 A 新增 3 万亩葡萄基地项目 报告期内公司投入资金 1,950 万元 在烟台地区的 莱阳市 招远市和牟平区 福山区新发展适合酿造高档干红葡萄酒 干白葡萄酒和高档 白兰地所需的优质葡萄基地 16,400 亩 预计自 2003 年起将相继进入结果期 新增葡萄 基地将保证本公司扩大高档葡萄酒产量所需的原料供应 目前本公司的葡萄基地面积累 计达到 6.64 万亩 B 新增 1 万吨葡萄原酒发酵能力项目 该项目承诺投资总额 2,950 万元 报告期 内投资 453 万元 完成了土建工程 配套设备的预定以及进口设备的招标工作 并预付 - 16 - 了部分工程款项 该项目拟于 2002 年 9 月初葡萄采摘季节投入生产 投产后将有力地 扩大本公司高档葡萄酒的生产能力 C 橡木桶与酒窖改造项目 该项目投资总额为 8,300 万元 目前累计已完成投资 1,220 万元 其中 购置橡木桶 540 个 地下酒窖加固改造完成投资 927 万元 报告期 内所购橡木桶已全部投入使用 新增贮酒容量 12 万升 将较大幅度地提高本公司高档 葡萄酒 白兰地产品的产量和质量 地下酒窖经加固改造后 新增贮酒容量 15 万升 D 年产 2 万吨低酒精度葡萄酒项目 该项目承诺投资额为 3,850 万元 目前已投入资 金 1,571 万元 完成了主体厂房的建设 压榨 发酵和过滤 澄清设备已完工投产 为使项 目尽快产生收益 本公司利用香槟酒灌装设备 使 万客乐 系列低酒精度葡萄酒于 2001 年 11 月末投放市场 报告期内共销售低酒精度葡萄酒 192 吨 实现销售收入 180 万元 利 润 58 万元 E 在西部地区兴建 1 万吨中高档葡萄酒项目 本公司在陕西省咸阳市泾阳县一期 工程兴建 5,000 吨葡萄酒厂项目 实际投资进度迟于计划投资进度 主要是项目征地过 程影响了项目开工建设 报告期内投入资金 1,559 万元 完成了整体土建工程 部分生 产设备的购置 制作和安装调试 该项目预计将于 2002 年 3 月投入生产 营销系统改扩建项目 A 分销公司建设项目 该项目投资总额为 4,525 万元 报告期内累计已投入资金 2,782 万元 在北京 上海 重庆 沈阳 哈尔滨等 22 个直辖市和省会城市设立了本公 司产品专营分公司 报告期内实现销售收入 32,360 万元 比上年同期净增 2,367 万元 增长 7.9 % 该项目原承诺于 2001 年度末完成 但由于报告期内本公司对销售系统进行 重组 延缓了项目进度 该项目预计于 2002 年 9 月份完成 B 计算机管理信息系统建设项目 该项目投资总额为 4,600 万元 其中固定资产投资 2,950 万元 报告期内累计已完成投资 4,014 万元 完成了公司总部信息化营销中心主体工 程的建设以及内部装修 网络布线和软件开发的招标工作 目前正处于网络设备购置和软 件开发阶段 该项目拟于 2002 年 8 月份投入使用 项目进度与计划进度基本一致 国家级企业技术中心建设项目 该项目投资总额为 1,000 万元 目前累计已投入 资金 1,015 万元 其中报告期内投入资金 655 万元 先后购置了气相色谱 质谱联用系 统 葡萄酒自动分析仪 微生物菌种鉴定仪 微生物计数器等分析仪器 引进了供实验 用小型葡萄酒加工酿造所需过滤机 气囊压榨机等配套设备 对原有科研设施进行了全 面改造 聘请了 2 名法国专家充实公司科研队伍 该项目已于 2001 年底前完成 极大 地提高了本公司新产品 新工艺的研究开发水平 报告期内 本公司无醇葡萄酒研究开 - 17 - 发已取得阶段性成果 填补国内空白 低酒精度葡萄酒(wine cooler)获得中国食品工 业协会优秀项目奖 公司技术中心与江南大学联合申报国家 十五 科技攻关项目取得 成功 首次承担了国家科技部的苹果深加工及关键技术研究课题 葡萄酒庄建设项目 该项目投资总额为 3,770 万元 报告期内投资达 3,296 万元 其中 土地征用费及手续费 545 万元 土建工程量 1,598 万元 进口设备及在国内采购 设备 1,153 万元 目前已完成酒庄主楼主体工程建设 有关设备正在进行安装 调试 其产品之一张裕 卡斯特酒庄高级干红葡萄酒于 2001 年 12 月中旬委托本公司生产出部 分样品 在局部市场投放后 消费者反映良好 该产品有望成为本公司新的利润增长点 沿海发达地区地级市兴建分销公司项目 该项目投资总额为 4,000 万元 报告期 内已投资 2,100 万元 分别在广东省的中山 惠州 东莞市 福建省的泉州 漳州市 浙江省的嘉兴 湖州 绍兴 金华 台州市 江苏省的徐州 常州 南通 苏州 淮阴 镇江 扬州 泰州和连云港等 9 个城市以及山东省的烟台 潍坊 济宁 威海 泰安 临沂 淄博 德州等 8 个城市 总计 27 个地级市 建立了本公司产品专营分公司 报 告期内实现销售收入 24,284 万元 比上年同期净增 1,580 万元 增长 6.9% 该项目原 承诺于 2001 年度末完成 但由于报告期内本公司对销售系统进行重组 延缓了项目进 度 该项目预计于 2002 年 9 月份完成 发酵中心环境保护建设项目 该项目实际投资总额为 456 万元 报告期内已完成 项目的招标 施工准备和工程建设工作 目前已全部完工 正在进行总体调试 该工程 投入使用后 将满足发酵中心二期工程新增 1 万吨葡萄酒发酵能力项目的需要 使其污 水处理达到排放标准 参股 深圳加德裕信息商务股份有限公司 项目 该项目本公司承诺投资额为 200 万元 已于 2000 年度全部投资到位 该公司主要从事信息咨询与资讯科技 风险投资与 资产管理 酒类为主的商品贸易与产品分销等业务 目前已在互联网上开通了 酒乡网 网 站 网址为 9xo9.com 设立了酒类及相关产品的网上交易系统 现已开始发展会员进行 网上酒类及相关产品交易业务 本公司部分经销商已开始尝试通过 酒乡网 进行本公司产 品的采购与批发业务 补充营运资金 15,751 万元流动资金已全部投入使用 流动资金的增加 减少了 公司财务费用支出 降低了资产负债率 (2)非募集资金投资项目情况 经公司第二届董事会第三次会议审议通过, 本公司决定与法国卡斯特集团所属全资 子公司 Vin Alcools et Spiritueux de France 简称 VASF 在河北省廊坊市合资设 - 18 - 立中法合资廊坊卡斯特-张裕酒业有限公司 注册资本为 300 万美元 其中本公司以现 金 147 万美元受让 VASF 公司在廊坊市独资设立的红城堡葡萄酒业公司现有的部分资产 作为出资 占合资公司 49 的股份 VASF 公司以所余资产作为出资 占合资公司 51% 的股份 截止报告期末 合资双方的全部出资均已到位 已完成对红城堡葡萄酒业公司 的清产核资和内部重整 办理完资产转移手续及营业执照的变更登记 完成了生产前的 有关准备工作 预计该公司将于 2002 年 3 月初进行试生产并将产品投放市场 3 公司财务状况 报告期末 公司总资产达 166,339 万元 较年初增长 3.27% 主要是股东权益增加 所致 股东权益 1,356,778,086 元 较年初增长 8.5% 主要是公司经营获利所致 主营 业务利润 451,396,890 元 较上一年度增长 1.1% 主要是主营业务收入增加所致 实现 净利润 171,656,461 元 比上一年度增长 34.7% 主要原因是所得税财政返还增加 以 及中高档产品比重提高 毛利率增加所致 截止报告期末 经营活动产生的现金流量净额为 52,614,655 元 每股经营活动产 生的现金流量净额为 0.20 元 较期初下降 0.48 元 主要是扩大葡萄原料采购规模和支 付各项税费增加所致 资产负债率为 18.33% 较年初下降约 4 个百分点 流动比率为 4.19 速动比率为 3.19 年初流动比率和速运比率分别为 3.53 和 2.82 报告期内 本公司营业费用 管理费用均与上一年度基本持平 主要是加大了两项 费用控制力度所致 财务费用较上一年度减少 5,797,180 元 主要是尚未投入使用的募 集资金银行利息收入增加所致 4 生产经营环境及宏观政策法规重大变化对公司的影响 中国加入 WTO 及取消所得税 先征后返 的政策对本公司之影响 详见本报告第九 部分 重要事项 之8 其他重大事项 5 2002 年度经营计划 新一年度内 公司董事会将会继续注重发展本公司现有的核心业务 同时也将会关 注主业之外能够为公司的长期发展带来稳定回报的投资项目 本公司的既定目标仍将是 通过提高每股盈利及资本回报率来不断增加股东价值 倘无不可预见情况出现 董事会预计随着中国经济和人均收入水平的增长 未来中 国葡萄酒市场仍将保持持续稳定的发展势头 但另一方面 随着中国加入 WTO 后 葡 萄酒关税水平的下调 降低了国外葡萄酒进入中国市场的门槛 国内葡萄酒市场的竞争 会进一步加剧 为适应这一形势 确保实现销售收入增长 10%的经营目标 本公司将重 点采取以下措施 - 19 - 1 继续坚持以市场为中心的经营宗旨 进一步加大市场开拓力度 加快 三级 营销网络管理体系建设和终端网络的开发与监控 积极探索与连锁超市等销售新业态的 联系与合作 进一步完善销售网络 保持适度规模的广告投入和市场投入 不断提升品 牌影响力 扩大中高档产品销量 集中精力开发葡萄酒市场容量大 本公司市场占有率 低的北京 上海 深圳等市场 培育新的市场增长点 充分利用我国加入 WTO 后市场格 局的新变化 积极扩大产品出口 加大市场建设投入 争取年内建立起完善的计算机信 息管理系统和现代物流系统 保证资金流 物流和信息流的畅通 提高驾驭市场的能力 以不断提高本公司产品的综合占有率和市场竞争力 保证销售收入和利润稳定增长 2 加大科研投入 继续优化产品结构 新一年里 本公司将加快三年科技发展 规划的落实和实施 加大科技人才的培养和引进力度 引进先进的科研设备 提高工艺 技术研究水平和基础技术研究能力 加快酒庄酒 解百纳干红等高档产品系列化进程 开发针对不同消费层次的新产品 全面改进产品包装设计 提高产品的吸引力和竞争力 3 深化劳动 人事和分配制度的改革 激发全体员工的工作积极性和创造力 公 司将对现有的分配及奖惩制度进行改革 重新针对公司高级管理人员 中层管理人员 科 技人员 销售业务人员和其他普通员工分别制定与之相应的分配和奖惩制度 强化激励与 约束机制 通过深化劳动人事制度改革 在公司上下建立 能上能下 能高能低 能进能 出 的用人和分配机制 充分发挥全体员工的积极性和创造性 4 加快募集资金项目建设 增强公司发展后劲 新一年里 公司将抓紧抓好增 发 A 股投资项目的建设工作 加快项目实施进度 确保尽快投入生产 为公司的持续稳 定发展注入新的动力 5 加强内部管理 注重挖潜增效 公司将强化以财务为中心的管理 健全资金 费用全面预算管理体系 进一步压缩两项资金占用 提高资金使用效率 规范原料基地 建设 由粗放型向质量 效益型转变 加强葡萄种植和原料收购管理 狠抓质量工作 从原料和工艺流程各环节确保产品质量的稳定提高 严格招投标管理 全面推行 比价 采购 压缩原材物料采购成本 不断提高公司效益 6 董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内本公司董事会召开了八次会议 本公司第二届董事会第一次会议于 2001 年 2 月 22 日举行 会议审议通过了 A 关于选举董事长和副董事长的议案 B 关于变更个别董事会议案 C 关于孙茂 健先生和周洪江先生请求辞去公司副总经理职务的议案 - 20 - 本次会议的决议公告刊登于 2001 年 2 月 23 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 本公司第二届董事会第二次会议于 2001 年 3 月 27 日举行 会议审议并通过了 A 2000 年度董事会工作报告 B 2000 年度总经理工作报告 C 关于 2000 年 年度报告及摘要的议案 D 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算报告 E 2000 年度利润分配预案 F 预计 2001 年度利润分配政策 G 关于超额募集资金投资 项目的议案 H 关于续聘审计师事务所的议案 I 关于召开 2000 年度股东大会 有关事宜的议案 本次会议的决议公告刊登于 2001 年 3 月 30 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 本公司第二届董事会第三次会议于 2001 年 8 月 8 日召开 会议审议通过了 A 关于 2001 年度中期报告及摘要的议案 B 关于 2001 年度中期利润分配的议案 C 关于与法国卡斯特集团公司进行战略合作和合资设立公司的议案 本次会议的决议公告刊登于 2001 年 8 月 9 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 本公司第二届董事会第四次会议于 2001 年 9 月 14 日召开 会议审议通过了 A 关于修改 公司章程 的议案 B 关于董事会议事规则的议案 C 关于与烟台 张裕玻璃制品有限公司签订酒瓶购销协议的议案 D 关于聘任李记明先生和姜华先 生为公司高级管理人员的议案 本次会议的决议公告刊登于 2001 年 9 月 15 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 本公司第二届董事会第五次会议于 2001 年 10 月 27 日召开 会议审议通过了 关 于 2001 年度第三季度报告的议案 本次会议的决议公告刊登于 2001 年 10 月 30 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 本公司第二届董事会第一次临时会议于 2001 年 11 月 16 日召开 会议审议通过 了 关于参与发起设立天同基金管理有限公司的议案 本公司第二届董事会第六次会议于 2001 年 12 月 26 日召开 会议审议通过了 烟 台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告 本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 28 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 - 21 - 本公司第二届董事会第七次会议于 2001 年 12 月 28 日召开 会议审议通过了 A 同意梁贤久先生因工作变动 辞去本公司第二届董事会董事和总经理职务 B 根据本 公司控股股东 烟台张裕集团有限公司提名 董事会同意推荐周洪江先生为本公司第二 届董事会董事侯选人 C 聘任周洪江先生为公司总经理的议案 D 关于董事会机 构设置的议案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 29 日 中国证券报 证券时报 和 香 港商报 (2)董事会对股东大会决议的执行情况 本公司于 2001 年 5 月 24 日召开的 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利润分 配方案 以 2000 年末总股本 26,000 万股为基数 每 10 股派 2.00 元人民币 本次利润 分配的派息公告刊登于 2001 年 6 月 15 日 中国证券报 证券时报 和 香港商报 A 股股权登记日和 B 股最后交易日为 2001 年 6 月 22 日 除息日为 2001 年 6 月 25 日 7 利润分配预案 经安达信公司按照国际会计准则以及安达信 华强会计师事务所按照中国会计制度 的审计结果 本公司 2001 年实现净利润分别为 163,848,643 元和 171,656,461 元 按照 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 和 公司章程 之规定 B 股上市公司以 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可 分配利润数 与 以中国会计准则编制的 已审计的财务报表为基础 以及按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配 利润数 两个数据孰低确定税后可分配利润 以本年度实现净利润 171,656,461 元为基数 按 10%的比例提取法定公积金 17,165,646 元 按 10%的比例提取法定公益金 17,165,646 元 加年初未分配利润 104,192,512 元 本年度可供全体股东分配之利润为 241,517,681 元 经公司第二届董事会第九次会议审议 2001 年度分配预案为 以 2001 年 12 月 31 日 公司总股本 260,000,000 股计算 按照每 10 股派 2.50 元人民币 人民币普通股含个人所 得税 的比例向全体股东分配现金红利 共计 65,000,000 元 尚余可分配利润 176,517,681 元结转下一年度 向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利 将按股东大会决议日后第一个工作 日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付 本年度不进行公积金转增股本 上述分配预案尚须提请 2001 年度股东大会审议通过 该分配预案与本公司董事会 - 22 - 在审议 2000 年年度报告时预计的利润分配政策和承诺一致 8 预计 2002 年度利润分配政策 经公司第二届董事会第九次会议研究 预计 2002 年度本公司利润分配政策如下 1 在 2002 年会计年度结束后分配利润一次 2 2001 年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为 20%左右 3 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例为 30 左右 4 股利分配主要采取派发现金的形式 现金股息占股利分配的比例不低于 90 上述分配政策之具体分配预案 届时董事会将根据 2002 年度实际经营情况制定并 提交股东大会审议 董事会承诺 2002 年度股利分配水平不低于 2001 年度 9 其他披露事项 本公司选定信息披露报刊未发生变化 境内仍为 中国证券报 和 证券时报 境外仍为 香港商报 八 监事会报告 1 监事会召开情况 报告期内 本公司监事会召开了 4 次会议 2001 年 3 月 27 日召开了监事会 2001 年度第一次会议 会议审议通过了 2000 年年 度报告 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算报告 2000 年度利润分配预案 2000 年度监事会工作报告和关于监事会换届选举的议案 2001 年 5 月 24 日召开了第二届监事会第一次会议 会议审议通过了关于选举监事 会主席的议案 2001 年 8 月 8 日召开了第二届监事会第二次会议 会议审议通过了关于 2001 年度 中期报告及摘要的议案和关于 2001 年上半年生产经营情况的独立意见 2001 年 10 月 27 日召开了第二届监事会第三次会议 会议审议通过了本公司 2001 年度第 3 季度报告 2 监事会报告 报告期内 本公司监事会成员认真履行职责 积极开展工作 列席了历次董事会 并对公司规范运作 财务状况 关联交易和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监 督 审核活动 本公司监事会经过认真研究 形成以下独立意见 1 公司依法运作情况 报告期内公司董事及高级管理人员诚信努力 遵章守法 能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项 并在履行公司职务时遵守 公司法 和 - 23 - 公司章程 的规定 遵守国家法律 法规和公司制度 维护公司利益和全体股东利益 没有出现违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 检查公司财务情况 报告期内公司各项支出基本合理 有关提留符合法律 法 规和公司章程的规定 公司财务结构良好 资产质量优良 安达信公司和安达信.华强会计 师事务所分别按照国际会计准则和中国会计制度对公司 2001 年度财务报表进行了审计 并 出具了无保留意见的审计报告 监事会认为 该报告真实 客观 准确地反映了公司的财 务状况和经营成果 3 募集资金使用情况 公司 2000 年 10 月增资发行 3,200 万股人民币普通股 所募 资金实际投入项目与 招股说明书 承诺的投资项目一致 没有发生变更投资项目的情况 但个别项目投资进度与承诺投资进度有所差异 4 关联交易的公平性 报告期内公司发生的关联交易严格按照国家有关规范进 行 手续完备 交易公平 维护了公司和股东的权益 5 报告期内 中国证监会郑州特派办对本公司进行了例行巡回检查 根据该办 之检查结果 中国证监会济南证券监管办公室于 2001 年 11 月 28 日向本公司下达了 限 期整改通知书 针对 限期整改通知书 中所提出的问题 公司制定了相应的整改措 施并进行了整改 监事会对公司已经整改的情况进行了认真地复查 认为公司的整改措 施是有效的 整改效果基本达到了有关法律法规的要求 监事会认为 报告期内公司董事会和经理班子团结协调 开拓进取 务实高效 为 维护股东权益和公司进一步发展做出了富有成效的工作 监事会建议 在新的一年里 公司应加强对中国加入 WTO 后国内葡萄酒市场发生的新变化和新趋势的研究 并制定 相应的对策 同时切实抓紧抓好在建项目的建设 为公司的持续稳定健康发展打下坚实 基础 九 重要事项 1 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 2 报告期内 本公司未发生收购及出售资产 吸收合并等事项 3 关联交易 2001 年 9 月 13 日 本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司之全资子公司 烟 台张裕玻璃制品有限公司签订了 酒瓶购销协议 由本公司从该公司购入白兰地酒瓶 干红酒瓶 天然红酒瓶 解百纳酒瓶和大香槟酒瓶 2001 年 9 月 15 日 本公司在 中 国证券报 证券时报 和 香港商报 上对该项关联交易之详细情况进行了公告 2001 - 24 - 年 10 月 22 日 酒瓶购销协议 经本公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过后生 效 报告期内 该项关联交易之交易总额为 47,987,166 元 除上述关联交易之外 报告期内本公司没有发生其他新的关联交易 而以前年度延 续至报告期内的其它关联交易事项 详见会计报表附注 五 会计报表主要项目注释 之 28.关联方关系及其交易 4 重大合同及其履行情况 报告期内本公司无担保 抵押合同等事项,未发生本公司托管 承包和租赁其他公 司资产或其他公司托管 承包和租赁本公司资产的事项 亦不存在在报告期内或报告期 继续发生委托他人进行现金资产管理事项 5 公司承诺事项 本公司在 2000 年年度报告中曾承诺 本公司 2001 年度股利分配水平不低于 2000 年度 经公司第二届董事会第九次会议审议通过的 2001 年度利润分配预案 与该项 承诺相符 将提请公司 2001 年度股东大会审议通过后实施 持有本公司股份 5%以上的股东未在指定报纸和网站上曾经披露承诺过任何事项 6 聘任 解聘会计师事务所情况 公司 2000 年度股东大会通过决议 决定续聘安达信公司为本公司 2001 年度的国际 审计师 续聘安达信 华强会计师事务所为本公司 2001 年度的国内审计师 聘期 1 年 年度审计费用总计为港币 80 万元 包括其差旅费用及全部工费 7 公司 公司董事会及董事受中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 和证券交易所公开谴责情况 (1) 2001 年 10 月 18 日至 10 月 24 日 中国证监会郑州特派办对本公司进行了例行 巡回检查 根据该办之检查结果 中国证监会济南证券监管办公室于 2001 年 11 月 28 日向本公司下达了 限期整改通知书 针对 限期整改通知书 中所提出的问题 本 公司立即组织有关部门制定了相应的整改措施并进行了整改 截止报告期末 除因办公 条件所限 本公司决定于 2002 年 5 月底之前按照 三分开 的要求解决公司与大股东 个别部门重叠的问题外 其他各项整改措施均已实施完毕 本公司董事会于 2001 年 12 月 26 日召开了专门会议 对整改情况进行了检查 认为整改效果基本达到有关法律法 规的要求 并于 2001 年 12 月 28 日在 中国证券报 证券时报 和 香港商报 刊 登了 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告 (2)报告期内 本公司 公司董事会及董事均未受到监管部门的任何行政处罚 通 报批评和公开遣责 - 25 - 8 其他重大事项 (1)公司章程修改事项 2001 年 10 月 22 日 本公司召开了 2001 年度第一次临时股 东大会 对公司章程进行了部分修改 相关信息公告详见 2001 年 9 月 15 日的 中国证 券报 证券时报 和 香港商报 (2)总经理变更事项 经公司第二届董事会第七次会议审议通过 同意梁贤久先生 因工作变动原因 辞去本公司总经理 聘任周洪江先生为公司总经理 相关信息公告详 见 2001 年 12 月 29 日的 中国证券报 证券时报 和 香港商报 (3)中国加入 WTO 对公司的影响 中国加入 WTO 后 对本公司将带来两方面的影响 一方面是进口关税税率的降低 根据中国加入 WYO 法律文件 中华人民共和国 第一 节 农产品 逐年减让表 之规定 自 2002 年 1 月 1 日起 葡萄酒和白兰地的进口关 税税率分别降至 44.6%和 46.7% 至 2004 年 进一步降至 14% 葡萄酒 和 10% 白兰 地 这将有利于境外葡萄酒 白兰地等产品进入中国市场 另一方面是国外葡萄酒厂 商将拥有进出口经营权和分销权 可在中国境内直接建立分销渠道 因此 从中长期看 中国加入 WTO 后 将使本公司面临更加激烈的市场竞争 但在过渡期内 本公司将会通 过完善营销网络 加强研发能力 提升产品结构 扩大市场占有率 降低经营成本等手 段 不断提高核心竞争力 以缓解市场竞争给公司盈利能力带来的压力 (4)取消所得税 先征后返 政策之影响 根据国务院 关于纠正地方自定税收先征 后返政策的通知 之规定 本公司自 2002 年 1 月 1 日起 不再享受 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税 地方财政返还当期应纳税所得额的 18% 实际所得税率为 15% 的 先征后返 之优惠政策 实际所得税率将变更为 33% 这将对本公司未来经营业绩 产生一定影响 十 财务报告 本公司 2001 年度会计报告已经安达信 y 华强会计师事务所中国注册会计师陈玲 陆建忠审计 并出具了标准无保留意见的审计报告 全文如下 - 26 - 审 计 报 告 致 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东 安达信 y 华强会计师事务所 以下简称 我们 接受委托 审计了烟台张裕葡萄酿 酒股份有限公司 以下简称 贵公司 及其子公司 以下合称 贵集团 于二 一 年十二月三十一日的合并资产负债表及截至二 一年十二月三十一日止年度的合并 利润及利润分配表和合并现金流量表 以及贵公司于二 一年十二月三十一日的资产 负债表及截至二 一年十二月三十一日止年度的利润及利润分配表和现金流量表 编 制会计报表是贵集团及贵公司管理阶层的责任 我们的责任是依据我们的审计对上述会 计报表发表意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计 过程中 我们结合贵集团及贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合中华人民共和国 企业会计准则 企业会计制度 和 合并会计报表暂行规定 的有关规定 在所有重大方面公允地反映了贵集团及贵公 司于二 一年十二月三十一日的财务状况及截至二 一年十二月三十一日止年度的 经营成果和现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 安达信 • 华强会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 北京 陈玲 二 二年三月二十七日 陆建忠 - 27 - 资产负债表 (二 一年十二月三十一日) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 金额单位 人民币元 本集团 本公司 资产 附注 二 一年 二 年 二 一年 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 流动资产 货币资金 五.1 760,053,925 826,401,609 757,201,445 823,068,795 短期投资 - - - - 应收票据 五.2 15,067,931 - 15,067,931 - 应收股利 - - - - 应收利息 五.3 1,357,006 - 1,357,006 - 应收账款 五.4 140,804,743 141,943,582 133,442,834 153,134,501 其他应收款 五.5 45,956,858 40,195,541 63,196,654 34,022,437 预付账款 五.6 7,943,265 - 7,900,045 - 应收补贴款 - - - - 存货 五.7 304,047,794 254,728,826 298,067,459 242,850,668 待摊费用 1,957,742 2,948,623 535,559 332,506 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,277,189,264 1,266,218,181 1,276,768,933 1,253,408,907 长期投资 长期股权投资 五.8 2,703,408 703,408 35,561,287 8,544,874 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 2,703,408 703,408 35,561,287 8,544,874 固定资产 固定资产原价 五.9 453,718,778 440,500,314 444,692,867 428,041,087 减 累计折旧 五.9 (180,095,956) (164,586,793) (178,457,480) (159,334,376) 固定资产净值 273,622,822 275,913,521 266,235,387 268,706,711 减 固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 273,622,822 275,913,521 266,235,387 268,706,711 工程物资 - - - - 在建工程 五.10 103,423,005 61,343,635 84,443,604 61,273,902 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 377,045,827 337,257,156 350,678,991 329,980,613 无形资产及其他资产 无形资产 五.11 6,449,376 6,579,376 6,449,376 6,579,376 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 6,449,376 6,579,376 6,449,376 6,579,376 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,663,387,875 1,610,758,121 1,669,458,587 1,598,513,770 - 28 - 资产负债表(续) (二 一年十二月三十一日) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 金额单位 人民币元 本集团 本公司 二 一年 二 年 二 一年 二 年 负债及股东权益 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 流动负债 短期借款 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 五.12 38,962,308 49,176,890 36,522,424 47,966,234 预收账款 五.13 25,828,330 29,366,937 23,685,006 29,361,937 应付工资 68,888,709 60,518,623 68,888,709 60,518,623 应付福利费 14,580,338 10,915,961 14,191,862 10,623,640 应付股利 65,000,000 52,000,000 65,000,000 52,000,000 应交税金 五.14 30,360,378 104,399,974 30,074,105 103,051,789 其他应交款 122,884 401,461 116,050 401,461 其他应付款 五.15 35,975,913 43,881,738 49,036,876 36,149,009 预提费用 五.16 25,235,469 8,319,452 25,165,469 8,319,452 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 304,954,329 358,981,036 312,680,501 348,392,145 长期负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 304,954,329 358,981,036 312,680,501 348,392,145 少数股东权益 1,655,460 1,655,460 - - 股东权益 股本 五.17 260,000,000 260,000,000 260,000,000 260,000,000 减 已归还投资 - - - - 股本 净额 260,000,000 260,000,000 260,000,000 260,000,000 资本公积 五.18 824,502,454 824,502,454 824,502,454 824,502,454 盈余公积 五.19 95,757,951 61,426,659 95,757,951 61,426,659 其中 法定公益金 五.19 47,878,976 30,713,330 47,878,976 30,713,330 未分配利润 五.20 176,517,681 104,192,512 176,517,681 104,192,512 股东权益合计 1,356,778,086 1,250,121,625 1,356,778,086 1,250,121,625 负债及股东权益总计 1,663,387,875 1,610,758,121 1,669,458,587 1,598,513,770 所附附注为此会计报表的组成部分 - 29 - 资产减值准备明细表 (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 截至二 一年十二月三十一日止年度 截至二 年十 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 年初余额 本年增加 一 坏账准备合计 48,620,820 8,874,005 - 57,494,825 35,650,820 12,970, 其中 应收账款 48,620,820 8,874,005 - 57,494,825 35,650,820 12,970, 其他应收款 - - - - - 二 短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中 股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三 存货跌价准备合计 - - - - - 其中 库存商品 - - - - - 原材料 - - - - - 四 长期投资减值准备合计 - - - - - 其中 长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五 固定资产减值准备合计 - - - - - 其中 房屋及建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 六 无形资产减值准备 - - - - - 其中 专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七 在建工程减值准备 - - - - - 八 委托贷款减值准备 - - - - - - 30 - 资产减值准备明细表 续 (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 截至二 一年十二月三十一日止年度 截至二 年十二月 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 年初余额 本年增加数 一 坏账准备合计 48,620,820 4,517,785 - 53,138,605 35,650,820 12,970,000 其中 应收账款 48,620,820 4,517,785 - 53,138,605 35,650,820 12,970,000 其他应收款 - - - - - - 二 短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中 股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三 存货跌价准备合计 - - - - - - 其中 库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 四 长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中 长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五 固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中 房屋及建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 六 无形资产减值准备 - - - - - - 其中 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七 在建工程减值准备 - - - - - - 八 委托贷款减值准备 - - - - - - - 31 - 利润及利润分配表 (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 金额单位 人民币元 本集团 本公司 截至二 一 截至二 截至二 一 截至二 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 项目 附注 一日止年度 一日止年度 一日止年度 一日止年度 一 主营业务收入 五.21 885,980,527 873,617,952 883,774,811 879,787,898 减 主营业务成本 五.21 (373,452,463) (372,484,726) (378,230,101) (379,329,490) 主营业务税金及附 加 五.22 (61,131,174) (54,588,521) (61,147,223) (54,169,809) 二 主营业务利润 451,396,890 446,544,705 444,397,487 446,288,599 加 其他业务利润 2,969,189 - 2,524,474 - 减 营业费用 (210,178,821) (208,016,279) (205,715,910) (206,038,135) 管理费用 (69,840,107) (69,232,785) (62,204,121) (66,339,910) 财务费用 五.23 8,184,248 2,387,068 8,276,293 2,524,679 三 营业利润 182,531,399 171,682,709 187,278,223 176,435,233 加 补贴收入 - - - - 营业外收入 1,417,185 2,044,699 670,007 1,156,124 减 营业外支出 (6,100,236) (1,247,701) (4,870,258) (1,069,433) 投资损失 五.24 - - (4,926,843) (4,506,976) - 四 利润总额 177,848,348 172,479,707 178,151,129 172,014,948 减 所得税 五.25 (6,191,887) (44,999,449) (6,494,668) (44,988,490) 少数股东损益 - - - - 五 净利润 171,656,461 127,480,258 171,656,461 127,026,458 加 年初未分配利润 104,192,512 54,208,305 104,192,512 54,662,105 其他转入 - - - - 六 可供分配的利润 275,848,973 181,688,563 275,848,973 181,688,563 五 .19 减 提取法定盈余公积 (17,165,646) (12,748,025) (17,165,646) (12,748,025) ,20 五 .19 提取法定公益金 ,20 (17,165,646) (12,748,026) (17,165,646) (12,748,026) 七 可供投资者分配的利润 241,517,681 156,192,512 241,517,681 156,192,512 减 应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 五 .19 应付普通股股利 (65,000,000) (52,000,000) (65,000,000) (52,000,000) ,20 八 未分配利润 176,517,681 104,192,512 176,517,681 104,192,512 所附附注为此会计报表的组成部分 - 32 - 利润及利润分配表(续) (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 截至二 一年十二月三十一日止年 本集团 报告期利润 附注 净资产收益率 每股收益 净资产收 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加 主营业务利润 五.26 33% 34% 1.74 1.74 33% 营业利润 五.26 13% 14% 0.70 0.70 13% 净利润 五.26 13% 13% 0.66 0.66 13% 扣除非经常性损益后的净利润 五.26 9% 9% 0.47 0.47 9% 截至二 年十二月三十一日止年 本集团 报告期利润 附注 净资产收益率 每股收益 净资产收 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加 主营业务利润 五.26 36% 61% 1.71 1.91 36% 营业利润 五.26 14% 23% 0.66 0.74 14% 净利润 五.26 10% 18% 0.49 0.55 10% 扣除非经常性损益后的净利润 五.26 8% 14% 0.40 0.45 8% 所附附注为此会计报表的组成部分 - 33 - 利润及利润分配表补充资料 (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 金额单位 人民币元 本集团 本公司 截至二 一年 截至二 年 截至二 一年 截至二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 止年度 止年度 止年度 止年度 出售 处置部门或被 投资单位所得收益 - - - - 自然灾害发生的损失 - - - - 会计政策变更增加 或减少 利润总额 - - - - 会计估计变更增加 或减少 利润总额 - - - - 债务重组损失 - - - - 其他 - - - - 所附附注为此会计报表的组成部分 - 34 - 现金流量表 (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 金额单位 人民币元 本集团 本公司 截至二 一年 截至二 年 截至二 一年 截至二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 止年度 止年度 止年度 止年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1,064,627,902 966,310,011 1,068,993,400 960,416,944 收到的税费返还 54,813,802 24,198,866 54,813,802 24,198,866 收到的其他与经营活动有关的现金 1,254,613 523,789 594,357 523,790 现金流入小计 1,120,696,317 991,032,666 1,124,401,559 985,139,600 购买商品 接受劳务支付的现金 (495,168,219) (355,532,314) (504,690,163) (353,191,424) 支付给职工以及为职工支付的现金 (90,955,945) (72,512,286) (89,193,042) (70,027,197) 支付的各项税费 (287,512,957) (193,732,166) (286,215,461) (192,863,064) 支付的其他与经营活动有关的现金 (194,444,541) (191,373,280) (182,120,233) (187,304,944) 现金流出小计 (1,068,081,662) (813,150,046) (1,062,218,899) (803,386,629) 经营活动产生的现金流量净额 52,614,655 177,882,620 62,182,660 181,752,971 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 1,819,968 - 3,595,668 - 收到的其他与投资活动有关的现金 7,064,863 9,990,691 7,064,863 9,959,290 现金流入小计 8,884,831 9,990,691 10,660,531 9,959,290 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金 (73,847,170) (44,496,185) (54,767,285) (44,205,763) 投资所支付的现金 (2,000,000) - (31,943,256) (2,028,047) 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 (75,847,170) (44,496,185) (86,710,541) (46,233,810) 投资活动产生的现金流量净额 (66,962,339) (34,505,494) (76,050,010) (36,274,520) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 613,460,000 - 613,460,000 其中 吸收少数股东投资所收到的现金 - 1,655,460 - - 借款所收到的现金 - - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 - 615,115,460 - 613,460,000 偿还债务所支付的现金 - (30,000,000) - (30,000,000) 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 (52,000,000) (14,996,371) (52,000,000) (14,996,371) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 (52,000,000) (44,996,371) (52,000,000) (44,996,371) 筹资活动产生的现金流量净额 (52,000,000) 570,119,089 (52,000,000) 568,463,629 四 汇率变动对现金的影响 - - - - 五 现金及现金等价物净增加额 (66,347,684) 713,496,215 (65,867,350) 713,942,080 - 35 - 现金流量表 续 (截至二 一年十二月三十一日止年度) 编制单位 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其子公司 金额单位 人民币元 本集团 本公司 截至二 一年 截至二 年 截至二 一年 截至二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 项目 止年度 止年度 止年度 止年度 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 171,656,461 127,480,258 171,656,461 127,026,458 加 计提的资产减值准备 8,874,005 12,970,000 4,517,785 12,970,000 固定资产折旧 27,476,619 24,349,306 26,913,050 23,933,872 无形资产摊销 130,000 130,000 130,000 130,000 长期待摊费用摊销 - - - - 待摊费用的减少 减 增加 990,881 (2,948,623) (203,053) (332,506) 预提费用的增加 减 减少 16,916,017 8,319,452 16,846,017 8,319,452 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产的损失 减 收益 4,761,912 769,740 3,560,189 660,639 财务费用 (8,421,869) (2,387,068) (8,421,869) (2,524,679) 投资损失 - - 4,926,843 4,506,976 递延税款贷项 减 借项 - - - - 存货的减少 减 增加 (49,318,968) (14,152,604) (55,216,791) (27,415,732) 经营性应收项目的减少 减 增加 (40,493,444) (59,834,873) (36,724,318) (48,887,196) 经营性应付项目的增加 减 减少 (79,956,959) 83,187,032 (65,801,654) 83,365,687 经营活动产生的现金流量净额 52,614,655 177,882,620 62,182,660 181,752,971 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 总公司投入经营单位 - 17,842,781 - 17,842,781 以固定资产及存货进行投资 - - - 2,690,395 3 现金及现金等价物净增加情况 现金及现金等价物的年末余额 760,053,925 826,401,609 757,201,445 823,068,795 现金及现金等价物的年初余额 (826,401,609) (112,905,394) (823,068,795) (109,126,715) 现金及现金等价物净增加额 (66,347,684) 713,496,215 (65,867,350) 713,942,080 所附附注为此会计报表的组成部分 - 36 - 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及子公司 会计报表附注 截至二 一年十二月三十一日止年度 (除另有说明外 均以人民币元为货币单位) 一 公司基本情况 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 本公司 是依据中华人民共和国 中 国 公司法 由发起人烟台张裕集团有限公司 总公司 以其拥有的有 关经营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司 本 公司及子公司 在下文统称为 本集团 从事生产及经营葡萄酒 白兰地 香槟及保健酒 本公司经由山东省人民政府于一九九七年四月十日发出的鲁政字[1997]119 号文批准改制为股份有限公司 并经国务院证券管理委员会证委发[1997]52 号文批准发行 88,000,000 股境内上市外资股 B股 于一九九七年九月 二十三日在深圳证券交易所上市交易 于一九九七年九月十八日 本公司获 得山东省工商行政管理局签发企业法人营业执照 [26718011-9] 经中国证券监督管理委员会证监字[2000]148 号文核准 本公司于二 年十月向中国投资者发行 32,000,000 股境内上市人民币普通股 A股 本公司的 A 股于二 年十月二十六日在深圳证券交易所上市交易 二 主要会计政策 会计估计和合并报表的编制方法 1. 会计制度 本集团及本公司的会计报表根据中国 企业会计准则 企业会计制度 和 合并会计报表暂行规定 的有关规定而编制的 本集团及本公司原执行 股份有限公司会计制度 根据二 年十二 月二十九日财政部 关于印发 企业会计制度 的通知 财会[2000]25 号 本集团及本公司从二 一年一月一日起执行 企业会计制度 本集团及本公司并无因执行 企业会计制度 而需对会计报表年初数进 行重大调整 - 37 - 2. 会计年度 本集团及本公司的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止 3. 记账本位币 本集团及本公司以人民币为记账本位币 4. 记账基础和计价原则 本集团及本公司的会计核算以权责发生制为记账基础 除按规定进行资 产评估的资产以重估的价值入账外 各项资产均以取得或购建时的实际 成本入账 5. 外币业务核算方法 本集团及本公司以人民币为记账本位币 人民币为不可自由兑换的货 币 会计年度内以非记账本位币计价的经济业务 按业务发生当日中国 人民银行公布的汇率中间价折合为本位币入账 于资产负债表日 以非 记账本位币计价的货币性资产及负债按当日中国人民银行公布的汇率 中间价重新折算为人民币 由此而产生的汇兑损益计入当年度损益中 6. 现金等价物的确定标准 现金等价物指本集团及本公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资 7. 坏账核算方法 本集团及本公司对坏账核算采用备抵法 对于回款情况良好 确信能全 额收回的应收款项不计提坏账准备 对于预计不能收回或不能全额收回 的应收款项 根据实际情况作出估计后计提专项坏账准备 对于其余应 收款项 按照其余额并考虑期后收款情况计提一定比例 5 的一般 坏账准备 - 38 - 8. 存货 本集团及本公司的存货分为原材料 在产品及产成品等 存货以实际成 本入帐 发出的存货采用加权平均法计算 在产品及产成品的成本包括 直接材料 直接人工及应占的制造费用 于资产负债表日 存货按成本与可变现净值孰低计价 可变现净值是以 估计的正常销售价减所有尚需投入的生产成本及推销与销售有关的费用 为基础确定的 对于存货遭受损毁 部分或全部陈旧过时或销售价格低 于成本等原因 使存货成本不可收回的部分 计提存货跌价准备 存货的盘存采用永续盘存制 9. 长期股权投资 本公司长期股权投资包括长期股权投资于子公司 长期股权投资于联营 公司及其他长期股权投资 (i) 长期股权投资于子公司 长期股权投资于子公司是指本公司占被投资公司资本总额比例在 50 以上 或者拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的 投资 本公司除将此长期股权投资于子公司在会计报表中按权益 法核算外 并将被投资公司的报表纳入本集团的合并会计报表中 (ii) 长期股权投资于联营公司 联营公司是指除子公司以外 本公司直接或间接持有其不低于 20 且不高于 50 的股权 并对其财务及经营决策且有重大影响的公 司 长期股权投资于联营公司按权益法列记 (iii) 其他长期股权投资 其他长期股权投资系指本公司持有权益低于 20 的股权投资 其 他长期股权投资按成本减长期投资减值准备列记 于实际收到股 利时确认投资收益 - 39 - 长期投资减值准备按逐项分析法对由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的部分计提 10. 固定资产计价和折旧方法 本集团及本公司的固定资产指使用期限超过一年的房屋及建筑物 机器 设备 运输工具以及其他与生产经营有关的设备 器具 工具等 以及 使用期限在两年以上且单位价值在 2,000 元以上但不属于生产经营主要 设备的物品 固定资产按历史成本或根据国家规定重估的价值入账 固定资产的折旧 采用平均年限法计算 并按固定资产的类别 估计经济使用年限和预计 残值 原值的 3% 5% 确定 各类固定资产的估计经济使用年限如下 类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30 至 40 年 2.4%至 3.2% 机器设备 10 至 20 年 4.8%至 9.5% 运输设备 6 至 12 年 7.9%至 15.8% 本集团及本公司于资产负债表日 对固定资产逐项进行检查 如果由于 市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致固定资产可收 回金额低于账面价值的 对其可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备 固定资产减值准备按单项资产计提 11. 在建工程 本集团及本公司的在建工程是指建造中的厂房 安装及调试中的机器设 备及其它固定资产大修理支出 按实际成本计价 该等成本包括采购成 本 直接建造成本 以及于建造 安装及调试年度发生的有关专门借款 的利息支出 在建工程达到预定可使用状态后转为固定资产并计提折 旧 在建工程不计提折旧 本集团及本公司于资产负债表日 对在建工程进行全面检查 对于长期 - 40 - 停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的 在性能上及在技术上已经落 后并且带来的经济利益具有很大的不确定性的 以及其他足以证明已经 发生减值的在建工程 计提减值准备 12. 无形资产 本集团及本公司对购入的无形资产按实际发生的支出入账 对股东投入 的无形资产按评估确认的价值入账 对自行开发并按法律程序申请取得 的无形资产按依法取得时发生的注册费 律师费等入账 无形资产按估 计有效使用年限平均摊销 其摊销年限如下 类别 估计有效使用年限 土地使用权 50 年 对于已被其他新技术替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响或市价在当期大幅下跌 在剩余摊销年限内预计不能恢复等原因 导致可收回金额低于其账面价值的无形资产 本集团及本公司按可收回 金额低于有关无形资产账面价值的差额计提减值准备 无形资产减值损 失计入当年度损益 13. 借款费用 借款费用为因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用 以及 因外币借款而发生的汇兑差额 借款费用一般在发生时直接计入费用 为购建固定资产而专门借入的的款项所发生的借款费用在符合以下条 件时予以资本化 • 资产支出已经发生 • 借款费用已经发生 • 为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 则停止借款费用的资本 化 此后发生的借款费用则确认为当期费用 - 41 - 14. 法定退休金 按国家有关规定 本集团及本公司按月为所有中国职工缴纳基本养老保 险费 保险费系按地方标准工资 25 计提 其中本集团及本公司负责 20 余下由职工负责 交由中国政府有关部门统筹安排 退休职工 的退休金由该部门统筹支付 本集团及本公司除上交前述统筹退休金外 无义务再支付任何职工退休 金 15. 收入确认原则 (a) 主营业务收入 主营业务收入指销售予客户的产品之发票价值 不含增值税 ) 减除 各项销售折扣与折让后的净额 主营业务收入在满足下列条件时予以 确认 • 商品所有权的主要风险和报酬已转移给购货方 • 没有保留与所有权相联系的继续管理权 也没有对此商品实施 控制 • 与交易相关的经济利益能够流入本集团 • 相关的收入和成本能够可靠地计量 (b) 利息收入 利息收入按让渡本集团及本公司现金使用权的时间和适用利率计 算确认 16. 所得税的会计处理方法 本公司及子公司根据会计报表所列的税前利润 经就不须缴纳或不得用 以扣减企业所得税的收入及支出项目作出调整后 计算应纳税所得额 本公司及子公司的所得税会计处理采用应付税款法 在应付税款法下 当期计入损益的所得税费用等于当期应缴纳的所得税 - 42 - 17. 合并会计报表的编制方法 本集团对拥有控制权的子公司 除已关停并转 已按破产程序宣告清理 或破产 准备近期售出而短期持有 非持续经营而股东权益为负 处在 境外而资金调度受外汇管制等限制 属于特殊行业以及对本集团并不重 大者外 在编制合并会计报表时纳入合并范围 子公司是指本公司 i 在该公司直接或间接持有其 50 以上股权且 意图长期持有有表决权的股份或权益的长期投资 及 或 ii 在该公 司董事会 管理委员会的会议上行使大部分表决权的公司 本集团合并 会计报表以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表以及其他资 料为依据 按照 合并会计报表暂行规定 采用如下方法编制 (a) 母 子公司采用会计制度不同 由此产生的差异根据重要性原则决 定是否调整 (b) 母 子公司及子公司之间重大交易调整抵销 (c) 投资权益 相互往来及其未实现利润调整抵销 本公司及子公司采用的会计年度和会计政策一致 18. 利润分配方法 (1) 提取盈余公积金 根据中国 公司法 本公司须按根据中国会计准则确定的净利润的 5%至 10%分别提取法定盈余公积金 当该项公积金已达到本公司注 册股本金额的 50 以上时可不再提取 及法定公益金 经股东大会 决议 本公司可从净利润中提取任意盈余公积金 (2) 股利分配 根据 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 本公司在分 配股利时以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计可 供股东分配的利润两者中的较低者为基准 股利分配方案须经董事 会决议并经股东大会批准 - 43 - 19. 主要会计政策 会计估计变更的说明 根据法律或会计准则等行政法规 规章的要求 或会计政策的变更能够 提供本集团及本公司财务状况 经营成果和现金流量等更可靠 更相关 的会计信息时 应当变更会计政策 变更会计政策时应采用追溯调整法 除非产生的与以前年度相关的累计 影响数无法合理地确定 则应采用未来适用法 如果赖以进行会计估计的基础发生了变化 或者由于取得新的信息 积 累更多的经验以及后来的发展变化 可能需要对会计估计进行修订 会计估计变更时 对变更当期和未来期间发生的交易或事项采用新的会 计估计进行处理 本集团及本公司原执行 股份有限公司会计制度 根据财政部 关于 印发 企业会计制度 的通知 财会[2000]25 号 本集团及本公司 从二 一年一月一日起执行 企业会计制度 三 税项 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17 消费税 应税消费品销售收入 10 至 15 城市维护建设税 应纳增值税及消费税额 7 教育费附加 应纳增值税及消费税额 3 企业所得税 应纳税所得额 33 四 控股子公司及联营公司 本集团所编制的截至二 一年十二月三十一日止年度之合并会计报 表已包括了本公司及纳入合并范围子公司的账目 本集团内各公司一切 重大交易及结余均于编制合并会计报表时予以抵销 控股子公司指本公司直接或间接持有其 50%以上的资本权益作为长期投 资及 或有权在其董事会会议上拥有半数以上表决权以决定其财务和 经营政策的企业 - 44 - 于二 一年十二月三十一日 本集团直接持有下列在中国注册成立的 控股子公司 应占权益 公司名称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 经营范围 烟台张裕葡萄酿酒公司果品 一九九二年十二月一日 30,000 元 100% - 30,000 元 批发及零售果品 食杂公司 中国山东省烟台市 烟台张裕葡萄酿酒公司机械 一九九二年十二月一日 300,000 元 100% - 300,000 元 机械加工及维修 包装公司 中国山东省烟台市 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车 一九九二年十二月一日 300,000 元 100% - 300,000 元 汽车运输服务 运输公司 汽车运输 中国山东省烟台市 大连张裕酒业配售有限公司 (e) 一九九八年一月二十三日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国辽宁省大连市 西安市张裕配售有限责任 一九九八年三月二十七日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国陕西省西安市 杭 州 张 裕 葡 萄 酒 销 售 有 限 公 司 一九九八年四月七日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 (e) 中国浙江省杭州市 长春市张裕经贸有限责任 一九九八年一月二十日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国吉林省长春市 郑州市张裕酒业配售有限责任 一九九八年一月十六日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国河南省郑州市 南京张裕酒业配售有限责任 一九九八年二月十日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国江苏省南京市 长沙张裕酒类销售有限公司 (e) 一九九八年一月二十二日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国湖南省长沙市 武汉市张裕销售有限公司(e) 一九九八年一月十二日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国湖北省武汉市 南昌市张裕酒配售有限责任 一九九八年三月二十四日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国江西省南昌市 太原市张裕配售有限责任 一九九八年一月二十日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国山西省太原市 石家庄市张裕酒销售有限 一九九八年四月二日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国河北省石家庄市 北京市张裕酒配售有限责任 一九九八年七月十四日 中 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 国北京市 广州市张裕配售有限责任 一九九八年五月十五日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 公司(e) 中国广东省广州市 湛江市张裕配售有限公司(e) 一九九八年十月二十日 中 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 国广东省湛江市 烟 台 麒 麟 包 装 有 限 公 司 一九九九年九月二十九日 美元 50% - 2,690,395 元 生产包装材料 麒麟包装 (a) 中国山东省烟台市 1,000,000 烟台张裕卡斯特酒庄有限 二 一年九月三日 美元 70% - 17,895,010 元 生产及出售葡萄酒 公司 张裕酒庄 (b) 中国山东省烟台市 5,000,000 张裕 泾阳 葡萄酿酒有限 二 一年十二月五日 1,000,000 90% 10% 1,000,000 元 生产及出售酒类产 公司 泾阳酿酒 (d) 中国陕西省泾阳县 元 品 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 二 一年十二月二十四日 8,000,000 90% 10% 8,000,000 元 出售酒类产品 张裕销售公司 (c) 中国山东省烟台市 元 上述控股子公司均纳入本集团的范围 - 45 - (a) 麒麟包装为本公司与外国投资者合资成立的中外合资企业 根据合资合 同 本公司应投入 500,000 美元 约 4,150,000 元 作为实收资本 占 麒麟包装 50 的权益 于二 一年十二月三十一日 本公司已投入 价 值 为 2,690,395 元 的 固 定 资 产 及 存 货 作 为 实 收 资 本 还有约 1,450,000 元资本尚需投入 由于本公司对麒麟包装拥有控制权 故本 公司将其纳入合并会计报表范围 (b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资企业 根据合资合 同 本公司应投入 3,500,000 美元 约 28,968,000 元 作为实收资本 占张裕酒庄 70 的权益 于二 一年十二月三十一日,本公司已以现 金方式投入 17,890,010 元作为实收资本 还有约 11,078,000 元尚需投 入 (c) 张裕销售公司原系本公司与总公司投资设立的有限责任公司 于二 一年十二月 总公司与汽车运输 本公司之子公司 签订股权转让协议 总公司以 800,000 元的价格将持有的张裕销售公司 10 的权益转让给 汽车运输 于二 一年十二月三十一日 相关的法律手续正在办理当中 (d) 泾阳酿酒原系本公司与总公司投资设立的有限责任公司 于二 一年 十二月 总公司与张裕销售公司签订股权转让协议 总公司以 100,000 元的价格将持有的泾阳酿酒 10 的权益转让给张裕销售公司 于二 一年十二月三十一日 相关的法律手续正在办理当中 (e) 该等公司 以下合称 各配售公司 原均系本公司投资设立的全资子 公司 于二 一年十二月 本公司与张裕销售公司签订股权转让协议 本公司合计以 1 元的价格将持有的各配售公司 30 的权益转让给张裕 销售公司 于二 一年十二月三十一日 相关的法律手续正在办理当 中 于二 一年十二月三十一日 本公司直接持有下列在中国注册成立的联营 公司 公司名称 注册成立日期及地点 注册资本 应占权益 经营范围 烟 台 中 法神马 白 兰 一九九二年二月二十五日 法国法郎 40% 生产及销售 地有限公司 中国山东省烟台市 1,604,060 白兰地 - 46 - 五 会计报表主要项目注释 1. 货币资金 (1) 本集团货币资金明细项目列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 折算人民币 折算人民币 项目 币种 原币金额 折算汇率 金额 原币金额 折算汇率 金额 现金 人民币 44,218 1 44,218 897,766 1 897,766 银行活期存款 人民币 526,140,428 1 526,140,428 709,692,116 1 709,692,116 港币 43,088 1.0606 45,699 12,617 1.069 13,488 美元 1,501 8.2766 12,424 1,456 8.2769 12,051 银行定期存款 人民币 232,750,000 1 232,750,000 113,000,000 1 113,000,000 758,948,551 822,717,655 其他货币资金 保证金存款 人民币 1,061,156 1 1,061,156 2,786,188 1 2,786,188 760,053,925 826,401,609 (2) 本公司货币资金明细项目列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 折算人民币 折算人民币 项目 币种 原币金额 折算汇率 金额 原币金额 折算汇率 金额 现金 人民币 44,218 1 44,218 213,272 1 213,272 银行活期存款 人民币 523,287,948 1 523,287,948 707,043,796 1 707,043,796 港币 43,088 1.0606 45,699 12,617 1.069 13,488 美元 1,501 8.2766 12,424 1,456 8.2769 12,051 银行定期存款 人民币 232,750,000 1 232,750,000 113,000,000 1 113,000,000 756,096,071 820,069,335 其他货币资金 保证金存款 人民币 1,061,156 1 1,061,156 2,786,188 1 2,786,188 757,201,445 823,068,795 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司保证金存款均为开立银行 信用证的保证金 2. 应收票据 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司应收票据均为无抵押的银 行承兑汇票 - 47 - 3. 应收利息 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司应收利息为应收银行定期 存款利息 4. 应收账款 (1) 本集团应收账款账龄列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 净值 金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 145,668,411 74% 5,651,964 140,016,447 143,575,940 75% 2,978,797 140,597,143 一至二年 4,573,592 2% 3,785,296 788,296 6,256,730 3% 4,910,291 1,346,439 二至三年 6,615,435 3% 6,615,435 - 8,989,230 5% 8,989,230 - 三年以上 41,442,130 21% 41,442,130 - 31,742,502 17% 31,742,502 - 198,299,568 100% 57,494,825 140,804,743 190,564,402 100% 48,620,820 141,943,582 于二 一年十二月三十一日 本集团应收账款中欠款金额前五名的 金额合计 15,468,351 元 二 年 16,489,930 元 占应收账款 总额的 8 二 年 9 (2) 本公司应收账款账龄列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 净值 金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 140,000,471 75% 7,345,933 132,654,538 155,896,647 77% 2,978,797 152,917,850 一至二年 3,900,122 2% 3,111,826 788,296 5,126,942 3% 4,910,291 216,651 二至三年 1,657,461 1% 1,657,461 - 8,989,230 4% 8,989,230 - 三年以上 41,023,385 22% 41,023,385 - 31,742,502 16% 31,742,502 - 186,581,439 100% 53,138,605 133,442,834 201,755,321 100% 48,620,820 153,134,501 于二 一年十二月三十一日 本公司应收账款中欠款前五名的金额合计 15,468,351 元 二 年 16,489,930 元 占应收账款总额的 8 二 年 8 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司应收账款中无持有本公司 5 含 5 以上股份的股东单位欠款 本集团及本公司对账龄超过两年的应收账款提取了全额坏账准备 是由于该 等应收账款的账龄已大大超过了合同所规定的还款期限 且本公司董事认为 没有把握收回 - 48 - 5. 其他应收款 (1) 本集团其它应收款账龄列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 净值 金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 43,006,247 94% - 43,006,247 31,261,345 78% - 31,261,345 一至二年 2,361,495 5% - 2,361,495 5,244,416 13% - 5,244,416 二至三年 517,471 1% - 517,471 107,100 - - 107,100 三年以上 71,645 - - 71,645 3,582,680 9% - 3,582,680 45,956,858 100% - 45,956,858 40,195,541 100% - 40,195,541 于二 一年十二月三十一日 本集团其他应收款中欠款金额前五名 的金额合计 19,796,108 元 二 年 11,183,567 元 占其他应 收款总额的 43 二 年 28 (2) 本公司其它应收款账龄列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 净值 金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 60,246,043 95% - 60,246,043 25,088,241 74% - 25,088,241 一至二年 2,361,495 4% - 2,361,495 5,244,416 15% - 5,244,416 二至三年 517,471 1% - 517,471 107,100 - - 107,100 三年以上 71,645 - - 71,645 3,582,680 11% - 3,582,680 63,196,654 100% - 63,196,654 34,022,437 100% - 34,022,437 于二 一年十二月三十一日 本公司其他应收款中欠款金额前五名 的金额合计 19,796,108 元 二 年 11,183,567 元 占其他应 收款总额的 31 二 年 33 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司其他应收款中应收持本公 司5 含5 以上股份的股东单位款项见附注五.28(3) 6. 预付账款 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司预付账款账龄均为一年以 内 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司预付账款中无预付持有本 公司 5 含5 以上股份的股东单位款项 - 49 - 7. 存货 (1) 本集团存货明细列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 类别 金额 存货跌价准备 净值 金额 存货跌价准备 净值 原材料 42,000,115 - 42,000,115 24,417,084 - 24,417,084 在产品 124,611,286 - 124,611,286 115,214,092 - 115,214,092 产成品 137,436,393 - 137,436,393 115,097,650 - 115,097,650 304,047,794 - 304,047,794 254,728,826 - 254,728,826 (2) 本公司存货明细列示如下 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 类别 金额 存货跌价准备 净值 金额 存货跌价准备 净值 原材料 39,707,936 - 39,707,936 24,417,084 - 24,417,084 在产品 123,634,086 - 123,634,086 115,214,092 - 115,214,092 产成品 134,725,437 - 134,725,437 103,219,492 - 103,219,492 298,067,459 - 298,067,459 242,850,668 - 242,850,668 8. 长期股权投资 (1) 本集团长期股权投资明细列示如下 二 年十二月三十一日 二 一年十二月三十一日 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 注册资本比例 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 烟台中法神马白兰 地有限公司 20 年 40 703,408 - - - 703,408 - 深圳加德裕信息商 务股份有限公司 50 年 5 - - 2,000,000 - 2,000,000 - 703,408 - 2,000,000 - 2,703,408 - - 50 - (2) 本公司长期股权投资明细列示如下 二 年 二 一年 十二月三十一日 十二月三十一日 占被投资单位 本年增加 本年投资收 被投资单位名称 注册资本比例 金额 减值准备 投资 益 损失 金额 减值准备 烟台张裕葡萄酿酒公司果品食杂公司 100% 30,000 - - - 30,000 - 烟台张裕葡萄酿酒公司机械包装公司 100% 300,000 - 3,948,246 (3,948,246) 300,000 - 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运输公司 100% 300,000 - - - 300,000 - 大连张裕酒业配售有限公司 70% 73,805 - - (29,065) 44,740 - 西安市张裕配售有限责任公司 70% 508,401 - - (102,679) 405,722 - 杭州张裕葡萄酒销售有限公司 70% 254,348 - - 10,498 264,846 - 长春市张裕经贸有限责任公司 70% 345,912 - - (345,912) - - 郑州市张裕酒业配售有限责任公司 70% 481,625 - - (142,243) 339,382 - 南京张裕酒业配售有限责任公司 70% 84,103 - - 105,360 189,463 - 长沙张裕酒类销售有限公司 70% 47,876 - - 31,613 79,489 - 武汉市张裕销售有限公司 70% 333,020 - - (144,712) 188,308 - 南昌市张裕酒配售有限责任公司 70% 386,024 - - 18,290 404,314 - 太原市张裕配售有限责任公司 70% 425,570 - - (247,632) 177,938 - 石家庄市张裕酒销售有限公司 70% 367,010 - - (172,673) 194,337 - 北京市张裕酒配售有限责任公司 70% 519,012 - - (34,869) 484,143 - 广州市张裕配售有限责任公司 70% 381,037 - - 32,626 413,663 - 湛江市张裕配售有限公司 70% 313,328 - - 42,801 356,129 - 张裕 泾阳 葡萄酿酒有限公司 90% - - 900,000 - 900,000 - 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 90% - - 7,200,000 - 7,200,000 - 烟台张裕卡斯特酒庄有限公司 70% - - 17,895,010 - 17,895,010 - 烟台麒麟包装有限公司 50 2,690,395 - - - 2,690,395 - 烟台中法神马白兰地有限公司 40 703,408 - - - 703,408 - 深圳加德裕信息商务股份有限公司 5 - - 2,000,000 - 2,000,000 - 8,544,874 - 31,943,256 (4,926,843) 35,561,287 - 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司直接持有下列在中国注册 成立的其他长期股权投资 公司名称 注册成立日期及地点 注册资本 应占权益 经营范围 深 圳 加 德裕信 息 商 二 年十二月二十二日 40,000,000 元 5 开发及销售 务股份有限公司 中国广东省深圳市 网络产品 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司的长期股权投资不存在变 现的重大限制 - 51 - 9. 固定资产及累计折旧 (1) 本集团固定资产变动列示如下 二 一年度 二 年度 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计 合计 原价/评估值 年初余额 143,482,574 277,550,382 19,467,358 440,500,314 383,861,367 本年购入 319,800 1,384,975 1,050,597 2,755,372 8,237,473 从在建工程转入 18,126,547 8,274,223 2,611,658 29,012,428 36,580,695 由总公司转入 - - - - 15,483,316 本年减少 (8,159,504) (4,976,011) (5,413,821) (18,549,336) (3,662,537) 年末余额 153,769,417 282,233,569 17,715,792 453,718,778 440,500,314 累计折旧 年初余额 38,897,519 116,863,055 8,826,219 164,586,793 135,768,372 本年计提 4,469,160 21,581,234 1,426,225 27,476,619 24,349,306 由总公司转入 - - - - 7,361,912 本年减少 (5,219,503) (3,709,409) (3,038,544) (11,967,456) (2,892,797) 年末余额 38,147,176 134,734,880 7,213,900 180,095,956 164,586,793 净值 年末余额 115,622,241 147,498,689 10,501,892 273,622,822 275,913,521 年初余额 104,585,055 160,687,327 10,641,139 275,913,521 248,092,995 (2) 本公司固定资产变动列示如下 二 一年度 二 年度 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 合计 原价/评估值 年初余额 141,448,392 274,456,153 12,136,542 428,041,087 372,281,230 本年购入 212,641 1,321,916 1,050,598 2,585,155 7,142,701 由在建工程转入 18,126,548 8,274,222 2,611,658 29,012,428 36,427,261 由总公司转入 - - - - 15,483,316 本年减少 (10,717,181) (4,140,203) (88,419) (14,945,803) (3,293,421) 年末余额 149,070,400 279,912,088 15,710,379 444,692,867 428,041,087 累计折旧 年初余额 38,336,938 115,829,783 5,167,655 159,334,376 130,671,374 本年计提 4,400,174 21,303,975 1,208,901 26,913,050 23,933,872 由总公司转入 - - - - 7,361,912 本年减少 (4,943,506) (2,840,057) (6,383) (7,789,946) (2,632,782) 年末余额 37,793,606 134,293,701 6,370,173 178,457,480 159,334,376 净值 年末余额 111,276,794 145,618,387 9,340,206 266,235,387 268,706,711 年初余额 103,111,454 158,626,370 6,968,887 268,706,711 241,609,856 - 52 - 由总公司转入的固定资产为总公司投入的烟台福山葡萄酿酒公司 本公司 的分公司 的固定资产 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司的固定资产的可回收金额 不低于其账面价值 10. 在建工程 (1) 本集团在建工程明细项目列示如下 本年 工程投入 预算数 本年转入 固 资本化 占预算 工程名称 万元 年初余额 本年增加 定资产 年末余额 之利息 的比例 资金来源 国 家 级企 业技 术中 心 建 设项目 1,000 5,795,388 437,854 (5,134,372) 1,098,870 - 62% 募集资金 保健酒厂改造 530 1,394,709 4,730,056 (624,967) 5,499,798 - 98% 募集资金 年产 2 万吨低酒精度葡萄 酒项目 3,850 9,053,097 12,556,360 (3,298,354) 18,311,103 - 56% 募集资金 计 算 机管 理信 息系 统 建 设项目 4,600 12,461,438 8,959,984 - 21,421,422 - 47% 募集资金 新增 1 万吨葡萄原酒发酵 能力项目 2,950 10,214,400 13,380,601 (6,553,350) 17,041,651 - 80% 募集资金 橡木桶与酒窖改造项目 8,300 7,341,412 4,805,531 - 12,146,943 - 15% 募集资金 机械车间 250 2,460,067 17,220 (2,477,287) - - - 自有资金 发酵中心环保建设项目 450 1,941,566 154,281 - 2,095,847 - 47% 募集资金 泾阳酒庄 1,744 - 1,000,000 - 1,000,000 - 6% 募集资金 张裕酒庄 3,771 29,125 17,865,885 - 17,895,010 - 47% 募集资金 其他 10,652,433 7,184,026 (10,924,098) 6,912,361 - 自有资金 61,343,635 71,091,798 (29,012,428) 103,423,005 - (2) 本公司在建工程明细项目列示如下 本年 工程投入 预算数 本年转入 资本化 占预算 工程名称 万元 年初余额 本年增加 固定资产 年末余额 之利息 的比例 资金来源 国 家 级企 业技 术中 心 建 设项目 1,000 5,795,388 437,854 (5,134,372) 1,098,870 - 62% 募集资金 保健酒厂改造 530 1,394,709 4,730,056 (624,967) 5,499,798 - 98% 募集资金 年产 2 万吨低酒精度葡萄 酒项目 3,850 9,053,097 12,556,360 (3,298,354) 18,311,103 - 56% 募集资金 计 算 机管 理信 息系 统 建 设项目 4,600 12,461,438 8,959,984 - 21,421,422 - 47% 募集资金 新增 1 万吨葡萄原酒发酵 能力项目 2,950 10,214,400 13,380,601 (6,553,350) 17,041,651 - 80% 募集资金 橡木桶与酒窖改造项目 8,300 7,341,412 4,805,531 - 12,146,943 - 15% 募集资金 机械车间 250 2,460,067 17,220 (2,477,287) - - - 自有资金 发酵中心环保建设项目 450 1,941,566 154,281 - 2,095,847 - 47% 募集资金 其他 10,611,825 7,140,243 (10,924,098) 6,827,970 - 自有资金 61,273,902 52,182,130 (29,012,428) 84,443,604 - - 53 - 截至二 一年十二月三十一日止年度 本集团及本公司无资本化的借款 费用 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司在建工程并无减值迹象 故未计提在建工程减值准备 11. 无形资产 本集团及本公司无形资产明细项目列示如下 种类 原始金额 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销额 年末余额 剩余摊销期限 土地使用权 6,709,376 6,579,376 - 130,000 260,000 6,449,376 46 年 本公司的土地使用权为总公司投入本公司的烟台福山葡萄酿酒公司 本公 司的分公司 的土地使用权 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司无形资产并无减值迹象 故未计提减值准备 12. 应付账款 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司应付账款余额中无持本公 司 5% 含 5% 以上股份的股东单位款项 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司应付账款余额中并无重大 三年以上应付未付款项 13. 预收账款 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司预收账款余额中无欠持本 公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位款项 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司预收账款余额中并无重大 一年以上未结转款项 - 54 - 14. 应交税金 (1) 本集团应交税金明细项目列示如下 二 一年 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 增值税 13,415,047 33,641,251 消费税 6,259,205 22,676,327 城市维护建设税 826,168 1,536,165 企业所得税 8,922,799 45,238,903 其他 937,159 1,307,328 30,360,378 104,399,974 (2) 本公司应交税金明细项目列示如下 二 一年 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 增值税 12,943,919 32,379,873 消费税 6,259,205 22,676,327 城市维护建设税 770,770 1,383,735 企业所得税 9,219,437 45,237,025 其他 880,774 1,374,829 30,074,105 103,051,789 15. 其他应付款 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司其他应付款中无应付持本公 司5 含5 以上表决权股份的股东单位款项 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司其他应付款余额中并无重 大三年以上应付未付款项 - 55 - 16. 预提费用 (1) 本集团预提费用明细项目列示如下 二 一年 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 广告费 23,819,641 6,268,577 其他 1,415,828 2,050,875 25,235,469 8,319,452 (2) 本公司预提费用明细项目列示如下 二 一年 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 广告费 23,819,641 6,268,577 其他 1,345,828 2,050,875 25,165,469 8,319,452 17. 股本 截至二 一年十二月三十一日止年度 本集团及本公司的股本变动情况 列示如下 项目 年初数 本年变动增减 年末数 配股 其他 一 尚未流通股份 1 发起人股份 140,000,000 - - 140,000,000 其中 国家持有股份 140,000,000 - - 140,000,000 境内法人持有股份 - - - - 外资法人持有股份 - - - - 其他 - - - - 2 募集法人股 - - - - 3 内部职工股 - - - - 4 优先股或其他 - - - - 尚未流通股份合计 140,000,000 - - 140,000,000 二 已流通股份 1 境内上市的人民币普通股 32,000,000 - - 32,000,000 2 境内上市的外资股 88,000,000 - - 88,000,000 3 境外上市的外资股 - - - - 4 其他 - - - - 已流通股份合计 120,000,000 - - 120,000,000 股本总额 260,000,000 - - 260,000,000 - 56 - 18. 资本公积 截至二 一年十二月三十一日止年度 本集团及本公司资本公积并无变 动 资本公积包括以国有股面值从总公司换取净资产而产生的溢价额及发 行 B 股及 A 股之总发行收入超过面值并扣除发行费用后的净额 19. 盈余公积 本集团及本公司盈余公积变动明细项目如下 二 年 二 一年 项目 十二月三十一日 本年度增加 本年度减少 十二月三十一日 法定盈余公积 30,713,329 17,165,646 - 47,878,975 法定公益金 30,713,330 17,165,646 - 47,878,976 61,426,659 34,331,292 - 95,757,951 20. 未分配利润 本集团及本公司未分配利润变动明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 年初未分配利润 104,192,512 54,208,305 加 本年净利润 171,656,461 127,480,258 减 按 10 提取法定盈余公积 (17,165,646) (12,748,025) 减 按 10 提取法定公益金 (17,165,646) (12,748,026) 减 提取普通股股利 (65,000,000) (52,000,000) 年末未分配利润 176,517,681 104,192,512 于二 二年三月二十七日 本公司董事会通过了截至二 一年十二月 三十一日止年度利润分配预案 对截至二 一年十二月三十一日止年度 实 现 的 净 利 润 分 别 提 取 10% 和 10% 的 法 定 盈 余 公 积 和 法 定 公 益 金 计 17,165,646 元和 17,165,646 元 二 年 12,748,025 元和 12,748,026 元 及以于二 一年十二月三十一日股本为基数向所有 260,000,000 股 二 年 260,000,000 股 之股东每 10 股派现金 2.5 元 二 年 2元 共计 65,000,000 元 二 年 52,000,000 元 此 截至二 一年十二月三十一日止年度的分配预案尚待股东大会批准 但 已作为资产负债表日后调整事项在本会计报表中反映 - 57 - 21. 主营业务收入及成本 (1) 本集团主营业务收入及成本明细项目列示如下 主营业务收入 主营业务成本 二 一年度 二 年度 二 一年度 二 年度 内销酒类产品 868,823,297 853,414,519 362,585,466 360,431,064 出口酒类产品 17,157,230 20,203,433 10,866,997 12,053,662 885,980,527 873,617,952 373,452,463 372,484,726 (2) 本公司主营业务收入及成本明细项目列示如下 主营业务收入 主营业务成本 二 一年度 二 年度 二 一年度 二 年度 内销酒类产品 866,617,581 859,584,465 367,363,104 367,275,828 出口酒类产品 17,157,230 20,203,433 10,866,997 12,053,662 883,774,811 879,787,898 378,230,101 379,329,490 截至二 一年十二月三十一日止年度 本集团及本公司对最大的五个客 户的销售收入总额约为 110,936,000 元 二 年 约 108,834,000 元 占本集团及本公司全部销售收入约 13 二 年 约 12 22. 主营业务税金及附加 (1) 本集团主营业务税金及附加明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 消费税 47,665,501 40,951,521 城市维护建设税 9,425,972 9,545,900 教育费附加 4,039,701 4,091,100 61,131,174 54,588,521 - 58 - (2) 本公司主营业务税金及附加明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 消费税 47,665,501 40,951,521 城市维护建设税 9,437,206 9,252,802 教育费附加 4,044,516 3,965,486 61,147,223 54,169,809 23. 财务费用 (1) 本集团财务费用明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 利息收入 8,421,869 4,352,451 利息支出 - (1,796,371) 其他 (237,621) (169,012) 8,184,248 2,387,068 (2) 本公司财务费用明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 利息收入 8,421,869 4,352,451 利息支出 - (1,796,371) 其他 (145,576) (31,401) 8,276,293 2,524,679 24. 投资损失 截至二 一年十二月三十一日止年度 本公司投资损失均为按权益法记 录对子公司的投资损失 截至二 一年十二月三十一日止年度 本集团及本公司的投资收益汇回 不存在重大限制 - 59 - 25. 所得税 (1) 本集团所得税明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 本年所得税 57,971,626 67,149,449 财政返还 (51,779,739) (22,150,000) 6,191,887 44,999,449 (2) 本公司所得税明细项目列示如下 二 一年度 二 年度 本年所得税 58,274,407 67,138,490 财政返还 (51,779,739) (22,150,000) 6,494,668 44,988,490 本集团及本公司须遵照中国法律及法规编制法定账目 并按应纳税所得额 的 33 缴纳企业所得税 根据山东省人民政府发出的有关文件 自本公司 B 股上市之日起 本公司 可获当期已交所得税之应纳税所得额 18 的财政返还 根据财政部发出的 有关文件 财会[2000]3 号 本公司在实际收到财政返还时 冲减当年度 的所得税费用 此外 根据财政部于二 一年十月所发出的相关文件 各地区自行制定的税收先征后返政策 从二 二年一月一日起停止执行 因此 从二 二年一月一日起本公司可能不再享有上述财政返还的优惠 - 60 - 26. 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益系根据 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 的要求编制 具体计算公 式如下 全面摊薄净资产收益率 报告期利润 年末净资产 全面摊薄每股收益 报告期利润 年末股份总数 加权平均净资产收益率 报告期利润 年初净资产 报告期净利润/2+报告期发行新股 新增净资产 新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数 报告期月份数 加权平均每股收益 报告期利润 年初股份总数 报告期因发行新股增加股份数 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 报告期月份数 非经常性损益系指与公司发生的生产经营无直接关系 以及虽与生产经营 有关 但由于其性质 金额或发生频率 将影响真实 公允地评价公司当 期经营成果和获利能力的各项收入 支出 非经常性损失 收益 包括 二 一年度 二 年度 本集团 本公司 本集团 本公司 营业外收入 (1,417,185) (670,007) (2,044,699) (1,156,124) 营业外支出 6,100,236 4,870,258 1,247,701 1,069,433 财政返还 (51,779,739) (51,779,739) (22,150,000) (22,150,000) 所得税影响 (1,545,407) (1,386,083) 263,009 28,608 (48,642,095) (48,965,571) (22,683,989) (22,208,083) 27. 根据中国会计准则及国际会计准则分别确定的净利润及股东权益之差异 调节表 净利润 股东权益 二 一年 二 年 二 一年度 二 年度 十二月三十一日 十二月三十一日 按照国际会计准则所确定的有关金额 163,848,643 121,748,709 1,433,437,068 1,321,588,425 根据国际会计准则所作调整的影响 期后股利分配的会计政策差异 - - (65,000,000) (52,000,000) 财政返还确认的会计政策差异 - 11,916,549 - - 工资及职工福利费按实际发放计提 - - (20,856,800) (20,856,800) 递延税项 7,807,818 (6,185,000) 9,197,817 1,390,000 按照中国会计准则所确定的有关金额 171,656,461 127,480,258 1,356,778,085 1,250,121,625 - 61 - 本集团按照国际会计准则编制的截至二 一年十二月三十一日止年度 的会计报表 已经安达信公司审计 28. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系 关联方关系主要是指 1. 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制 以及同受某一 企业控制的两个或多个企业 2. 合营企业 3. 联营企业 4. 主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 5. 受主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直 接控制的其他企业 (a) 存在控制关系的关联方的基本资料及与本公司的关系 与本公司存在控制关系的关联方 包括已于附注四列示的子公 司及联营公司和如下所示本公司的母公司 公司名称 注册地址 主营业务 与本集团关系 注册资本 经济性质 法定代表人 总公司 山东省烟台市 投资控股 本公司之母公司 50,000,000 元 国有企业 孙利强 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 存在控制关系的关联方的注册资本见附注四及本附注 上述总公 司注册资本于截至二 一年十二月三十一日止年度无变动 (c) 存在控制关系的关联方所占权益及其变化 二 一年十二月三十一日 二 年十二月三十一日 占本公司 占本公司 公司名称 金额 权益比例 金额 权益比例 总公司 672,565,434 53.8% 672,565,434 53.8% - 62 - (2) 关联方交易 与关联方交易中 本集团及本公司于截至二 一年十二月三十一 日止年度无任何高于或低于正常售价及购价的交易情况 (a) 服务协议 于一九九七年五月十八日 本公司与总公司订立一项服务协议 据此 总公司自一九九七年九月十八日 本公司注册成立日 起向本公司提供幼儿园 食堂及浴池等生活设施及服务 本公 司须向总公司支付每年 500,000 元的服务费 该服务费自一九 九七年起至第四个会计年度 即二 年 保持不变 从第 五个会计年度起可每三年作一次不超于前服务年费 10%的调整 该协议的有效期至二 七年十二月三十一日止 截至二 一年十二月三十一日止年度 本公司需支付服务费 500,000 元 予总公司 二 年 500,000 元 (b) 商标许可使用合同 于一九九七年五月十八日 本公司与总公司订立一项商标许可 使用合同 据此 自一九九七年九月十八日起 本公司可使用 总公司向国家商标局注册的特定商标 本公司须按每年销售收 入的 2%支付商标使用费予总公司 该合同的有效期至商标注册 有效期结束 截至二 一年十二月三十一日止年度 本公司 需支付商标使用费 17,719,611 元予总公司 二 年 17,472,359 元 (c) 专利实施许可合同 于一九九七年五月十八日 本公司与总公司订立一项专利实施 许可合同 据此 自一九九七年九月十八日起 本公司可使用 总公司获得的专利技术 并须向总公司支付每年 50,000 元的专 利许可使用费 该合同有效期至二 五年十二月二十日 截 至二 一年十二月三十一日止年度 本公司需支付 50,000 元 予总公司 二 年 50,000 元 - 63 - (d) 土地使用权租赁协议 于一九九七年五月十八日 本公司与总公司订立一项土地使用 权租赁协议 据此 自一九九七年九月十八日起 本公司获授 权有偿向总公司租用土地至二 四七年四月二十一日 本公司 须向总公司支付每年 550,000 元的土地使用权租赁费 截至二 一年十二月三十一日止年度 本公司需支付 550,000 元土 地使用权租赁费予总公司 二 年 550,000 元 (e) 租赁协议 于一九九九年四月二十八日 本公司与总公司订立一项烟台中 药厂租赁协议 据此 总公司自一九九九年五月二十八日起 将其全资子公司烟台中药厂的生产车间 生产设备 生产场地 办公大楼和设施以及 中亚 牌商标租借给本公司使用 本公 司须向总公司支付每年 3,400,000 元的租赁费 该合同的有效 期至二 四年五月二十八日 根据本公司与总公司签订的补 充协议 该项租赁自一九九九年一月一日起生效 截至二 一年十二月三十一日止年度 本公司需支付 3,400,000 元租赁 费予总公司 二 年 3,400,000 元 (f) 酒瓶采购协议 于二 一年九月十三日 本公司与总公司订立一项协议 据 此 自二 一年十月二十二日起 本公司向总公司采购酒瓶 截至二 一年十二月三十一日止年度 本公司向总公司采购 酒瓶金额为 47,987,166 元 (3) 关联方往来账余额 本集团及本公司与关联方往来账余额明细项目列示如下 二 一年 二 年 项目 十二月三十一日 十二月三十一日 应收总公司往来款 71,846 - 应付总公司往来款 - 3,985,766 与关联方往来款项均无抵押 不计息且无固定还款期 - 64 - 29. 或有事项 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司并无重大需说明之或有事项 30. 承诺事项 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司有下列重大承诺事项 (a) 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司已订约但未履行对麒 麟包装的投资约 1,450,000 元 (b) 于二 一年十二月三十一日 本集团及本公司已订约但未履行的与 厂房建造及购买生产用机器设备有关的资本承诺约 11,400,000 元 及 (c) 资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的最低租赁付款额及以 后年度将支付之最低租赁付款额总额 金额 土地使用权租赁费 - 二 二年度 550,000 - 二 三年度 550,000 - 二 四年度 550,000 - 以后年度 23,283,000 24,933,000 资产及商标租赁费 - 二 二年度 3,400,000 - 二 三年度 3,400,000 - 二 四年度 1,416,000 8,216,000 31. 资产负债表日后事项 (a) 于二 二年二月二十五日 本公司以现金方式出资 12,640,000 元 与外国投资者合资设立廊坊开发区卡斯特张裕酿酒有限公司 并拥有 其 49 的权益 廊坊开发区卡斯特张裕酿酒有限公司于二 二年 三月一日获发给营业执照 正式成立 - 65 - (b) 于 二 二年三月十二日 本公司以现金方式向张裕酒庄投入 11,078,090 元 至此 本公司对张裕酒庄的投资已全部到位 32. 合并会计报表差异说明 比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过 30 且该差异变动金额占 本集团二 一年十二月三十一日资产总额 5 或占截至二 一年十二 月三十一日止年度利润总额 10 以上的项目列示如下 (1) 资产负债表项目 二 一年 二 年 差异变动金额及幅度 十二月三十一日 十二月三十一日 金额 幅度 在建工程(a) 103,423,005 61,343,635 42,079,370 69 应交税金(b) 30,360,378 104,399,974 (74,039,596) (71) 盈余公积(c) 95,757,951 61,426,659 34,331,292 56 未分配利润(d) 176,517,618 104,192,512 72,325,106 69 (a) 在建工程的增加主要系本集团于本年新增加的工程支出所致 (b) 应交税金的减少主要系本集团于本年末缴付第四季度的企业所得 税使应交企业所得税余额下降所致 (c) 盈余公积的增加系本集团根据本年净利润计提的法定盈余公积和 法定公益金所致 (d) 未分配利润的增加系本集团截至二 一年十二月三十一日止年 度经营获利所致 (2) 利润表项目 截至二 一年 截至二 年 差异变动金额及幅度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 金额 幅度 所得税(a) (6,191,887) (44,999,449) 38,807,562 (86) (a) 所得税的减少主要系由于本集团本年度收到并确认的财政返还 见附注 五.25 增加所致 33. 比较数字 会计报表中二 年若干比较数字已重新编排分类以配合二 一年 的表达方式 - 66 - 十一 备查文件目录 1 载有董事长亲笔签署的年度报告正本 2 载有法定代表人 财务负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表 3 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4 本公司发行境内上市外资股 B 股 的 招股说明书 和 上市公告书 增资发行人民币普通股 A股 的 招股意向书 和 股份变动及 A 股上市公 告书 5 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二零零二年三月三十日 - 67 -