华夏幸福(600340)国祥股份2004年年度报告

浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2004 年度报告 (600340) 浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会 二 00 五年四月 1 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司二届第四次董事会审议通过了2004 年年度报告及摘要，公司董事陈和 贵先生因工作原因未能出席本次会议，已经委托董事长陈天麟先生代为出席、表 决；公司副董事长刘鹰先生因工作原因未能出席本次会议，已经委托董事竺铭浩 先生代为出席、表决。 公司本年度财务会计报告已经浙江天健会计师事务所审计并出具了无保留 意见的审计报告。本公司董事长陈天麟先生、总经理陈俊健先生、财务负责人丁 亚平先生、会计机构负责人王钟琦先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真 实、完整。 2 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................ 6 第三节 股本变动及股东情况 ................................ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 12 第五节 公司治理结构 ..................................... 17 第六节 股东大会情况简介 ................................. 19 第七节 董事会报告 ....................................... 21 第八节 监事会报告 ....................................... 30 第九节 重要事项 ......................................... 32 第十节 财务会计报告 ..................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................... 79 3 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 英文名称：Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：陈天麟 三、公司董事会秘书：陈根伟 电话：0575-2158818 传真：0575-2151888 联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘 电子信箱：awiad@ekingair.com 四、公司注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮政编码：312300 国际互联网网址：http://www.ekingair.com 电子信箱：syplant@ekingair.com 五、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 电话：0575-2158818 联系人：陈根伟 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 4 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 股票简称：国祥股份 股票代码：600340 七、其他有关资料 公司注册登记日期：1993年5月28日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股浙总字第002210号 公司税务登记号码：330622609670952 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20 层 5 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本报告期主要财务数据 单位：元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 13,969,049.32 净利润 11,253,337.82 扣除非经常性损益后的净利润 8,368,409.13 主营业务利润 53,624,801.98 其他业务利润 3,354,135.51 营业利润 11,167,455.93 投资收益 -210,600.00 补贴收入 0 营业外收支净额 3,012,193.39 经营活动产生的现金流量净额 -19,665,802.84 现金及现金等价物净增减额 -85,684,678.46 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种:人民币 项 目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 3,199,946.52 产产生的损益 各种形式的政府补贴 126,219.31 各项非经常性营业外收入、支出 －2,183.25 小 计 3,323,982.58 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 439,053.89 非经常性损益净额 2,884,928.69 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 单位：元 币种:人民币 项目 2004 年 2003 年 本年比上年增 2002 年 减（%） 主营业务收入 179,524,769.10 174,835,891.81 2.68 162,461,860.34 利润总额 13,969,049.32 24,902,718.08 -43.91 25,859,369.49 净利润 11,253,337.82 21,619,158.64 -47.95 21,912,704.45 扣除非经常性损 8,368,409.13 21，622，145.14 -61.30 21,783,004.45 益的净利润 项目 2004年末 2003 年末 本年比上年增 2002年末 减（%） 6 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 总资产 489,440,025.50 497,758,568.23 -1.67 198,484,936.23 股东权益 392,555,410.25 399,397,649.15 -1.71 103,488,670.59 经营活动产生的 -19,665,802.84 34,529,571.35 -156.95 14,167,590.58 现金流量净额 2、主要财务指标 项目 2004 年 2003年 本年比上年增 2002年 减（%） 每股收益（全面摊薄）（元/股） 0.11 0.22 -50.00 0.37 每股收益（加权平均）（元/股） 0.11 0.35 -68.57 0.37 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.87 5.41 -46.95 21.17 净资产收益率（加权平均）（%） 2.86 17.74 -83.88 23.68 扣除非经常性损益后的净资产收 2.13 5.41 -60.63 21.07 益率（全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益后的平均净资 2.13 17.75 -88.00 23.56 产收益率（加权平均）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.197 0.35 -156.29 0.24 额（元/股） 项目 2004年末 2003 年末 本年比上年增 2002 年末 减（%） 每股净资产（元/股） 3.93 3.99 -1.50 1.72 调整后的每股净资产（元/股） 3.85 3.98 -3.27 1.68 变动原因 2004年度股东分红，净资产减少。 三、根据证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种:人民币 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.66 13.62 0.54 0.54 营业利润 2.84 2.84 0.11 0.11 净利润 2.87 2.86 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 2.13 2.13 0.09 0.09 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 100,000,000 234,289,819.92 9,766,174.38 3,255,391.46 55,341,654.85 399,397,649.15 本期增加数 - 1,904,423.28 1,688,000.67 562,666.89 11,253,337.82 14,845,761.77 本期减少数 - 21,688,000.67 21,688,000.67 7 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 期末数 100,000,000 236,194,243.20 11,454,175.05 3,818,058.35 44,906,992.00 392,555,410.25 变动原因 - 投资杭州德默公 本期计提 本期计提 本期盈利及分 本期盈利及分配 司按股权比例享 配 受的投资贷差 8 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：万股 本次增减变动（＋，－） 项 目 期初数 配 送 公积 增 其他 小 期末数 股 股 金转 发 股 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 6,000 6,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 3,300 3,300 境外个人持有股份 2,700 2,700 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 6,000 6,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,000 4,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 0 4,000 三、股份总数 10,000 10,000 注：本公司不存在配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售 股份和一般法人股配售股份。 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文核准，公司于2003 年12月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功地向社会公开发行 了人民币普通股4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.30元，扣除相关发 行费用后，本公司实际募集资金27,428.98万元人民币。经上海证券交易所同意， 公司4,000万社会公众股于2003年12月30日上市交易。 2、公司不存在内部职工股。 二、公司股东情况 （一）报告期末股东总数为：20722户。其中非流通股股东5户，流通A股股东 20717户。 9 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 （二）主要股东持股情况 截至2004年12月31日，公司前十名股东持股情况： 单位：股 序 年末持股数 年末持股 质押或冻结 股份类别 号 股东名称（全称） 数量 数比例 股份数量 （％） 1 陈和贵 27,000,000 27.00 0 境外发起人 个人股 2 浙江上风实业股份有限公司 15,000,000 15.00 0 境内法人股 3 浙江春晖集团有限公司 12,000,000 12.00 0 境内法人股 4 上虞市上浦金属加工厂 3,000,000 3.00 0 境内法人股 5 上虞上峰压力容器厂 3,000,000 3.00 0 境内法人股 6 吴惠霞 448,000 0.448 0 流通A股 7 张敬稳 178,589 0.179 0 流通A股 8 叶国祥 169,762 0.170 0 流通A股 9 陈智力 141,200 0.141 0 流通A股 10 湖南省湘腾建筑工程有限公司 78,900 0.079 0 流通A股 陈和贵、浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”）、浙江春晖 集团有限公司，上述三名股东不存在关联关系和一致行动人关系，上虞上峰压力 容器厂持有上风高科12.91%的股份，持有上风高科2.83%股份的上虞风机厂同时 持有上虞市上浦金属加工厂100%的股权，上述五名股东无股权质押、担保情形， 其余七名社会公众股股东未知是否存在关联关系。 (三)公司控股股东情况 公司控股股东陈和贵先生，中国台湾籍，1925 年出生，大学毕业，本公司创 始人。四十多年来主要致力于中央空调行业的发展，先后任台湾地区冷冻空调工 业同业公会理事长、台湾中华冷冻空调学会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份 有限公司董事长及本公司董事。 报告期内，公司控股股东没有发生变更。 (四) 其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司不存在其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 （五）前十名流通股股东持股情况 截至2004年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况：单位：股 序 股东名称（全称） 年末持有流通股数量 股份种类 号 （A、B、H）股或其他） 1 吴惠霞 448,000 A股 2 张敬稳 178,589 A股 10 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 3 叶国祥 169,762 A股 4 陈智力 141,200 A股 5 湖南省湘腾建筑工程有限公司 78,900 A股 6 何志勇 76,722 A股 7 谈卫俊 73,644 A股 8 黄亚六 65,000 A股 9 顾江萍 61,800 A股 10 江伊林 60,600 A股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知上述流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 11 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年末持 性 年 初 持 股 股数 姓 名 职务 年龄 任期起止日期 别 数（万股） （万 股） 陈天麟 董事长 男 41 2004.7.—2007.6. 0 0 刘鹰 副董事长 男 35 2004.7.—2007.6. 0 0 陈和贵 董事 男 80 2004.7.—2007.6. 2,700 2,700 杨言荣 董事 男 57 2004.7.—2007.6. 0 0 竺铭浩 董事 男 39 2004.7.—2007.6. 0 0 陈天龙 董事 男 39 2004.7.—2007.6. 0 0 任金禄 独立董事 男 64 2004.7.—2007.6. 0 0 赵 伟 独立董事 男 50 2004.7.—2007.6. 0 0 史习民 独立董事 男 45 2004.7.—2007.6. 0 0 金兰芳 监事会召集人 女 39 2004.7.—2007.6. 0 0 章立标 监事 男 35 2004.7.—2007.6. 0 0 袁法龙 监事 男 54 2004.7.—2007.6. 0 0 陈俊健 总经理 男 34 2004.7.—2007.6. 0 0 王维山 副总经理 男 54 2004.7.—2007.6. 0 0 关 旭 副总经理 男 47 2004.7.—2007.6. 0 0 局荆燕 副总经理 女 37 2004.7.—2007.6. 0 0 丁亚平 财务负责人 男 28 2004.7.—2007.6. 0 0 陈根伟 董事会秘书 男 32 2004.7.—2007.6. 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 陈天麟先生，1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任 台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总 经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械 股份有限公司董事、石家庄国祥制冷设备有限公司副董事长。 12 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 刘鹰先生，1970 年出生，华中理工大学动力系制冷专业硕士毕业。1996 年 任广西信托投资公司深圳证券营业部部门经理，1999 年任青海证券总部部门经 理，2002 年至今任广东美的集团有限公司技术投资公司总经理。 陈和贵先生，1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台 北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械 股份有限公司董事长。 杨言荣先生，1948 年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂 厂长，上虞县内燃机配件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董 事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司董事长，中国乡镇企业研究院特聘研 究员。 竺铭浩先生，1966 年出生，大专毕业，中共党员，工程师。历任浙江风机 风冷设备公司车间主任、外贸科科长、总经理助理等职务。现任浙江上风实业股 份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 陈天龙先生，1966 年出生，机械工程学士、工商管理硕士。历任花旗银行 个人业务顾问、GCI 公司上海业务部经理、品保部经理、制造部副总经理、业务 部副总经理。现任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事兼台湾国祥冷冻机械股份 有限公司董事。 任金禄先生，1941 年出生，毕业于西安交通大学制冷设备与深度冷冻专业， 教授级高级工程师。1964 年进入机械工业部通用机械研究所工作，2001 年退休, 现任本公司独立董事。 赵伟先生，1955 年出生，兰州大学经济系硕士毕业，浙江大学经济学教授、 博士生导师。历任甘肃省建工局工人，兰州大学经济系讲师、副教授，杭州大学 经济系教授，瑞士联邦理工学院及德国明思特大学客座教授，浙江大学国际经济 研究所所长,现任本公司独立董事。 史习民先生，1960 年出生，上海财经大学会计系硕士，中央财经大学会计 系博士，教授。历任安徽财贸学院教师、浙江财经学院教师、会计系副主任、浙 江财经学院会计学院副院长、科研处副处长，民革浙江省委委常委、中国中青年 财务成本研究会理事、浙江省总会计师协会常务理事,现任本公司独立董事。 金兰芳女士，1966 年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材 13 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 料有限公司，1995 年进入浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本 公司财务科科长、副经理、经理。 章立标先生，1970 年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995 年进 入本公司工作，历任公司研发部经理。章立标先生设计的 KAHD 集中式空气处理 机组、KCR 房间风机盘管空调器、KCHUW 水冷螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴 市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、国家重点新产品、国家级 火炬计划项目等荣誉和奖项。 袁法龙先生，1951 年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴 女儿红酿酒有限公司任财务科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限 公司总会计师。 陈俊健先生，1971 年出生，大学毕业。现为西安交通大学能源动力工程专 业在职研究生，工程师。1996 年进入本公司后，历任浙江国祥制冷工业股份有 限公司开发科科长、设计部经理、副总工程师、副总经理，现任本公司总经理。 王维山先生，1951 年出生，大专毕业。历任台湾国祥冷冻机械股份有限公 司品保部品保员、工程师，制造部工程师、经理，服务部经理、品保部经理，石 家庄国祥总工程师。1995 年起担任本公司副总经理，目前还兼任台湾内政部冷 冻空调装备技术技能检定监评委员，1984 年获台湾“甲级冷冻空调技术士”称 号。 关旭先生，1958 年出生，大学毕业。历任台湾国祥制冷空调设备设计师， 本公司研发部经理、制造部经理，现任本公司总工程师、营销总监，1995 年获 得“日本冷冻空调学会第一种冷冻空调技士”荣誉称号。 局荆燕小姐，1968 年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处， 台湾国祥冷冻机械股份有限公司财务部，1995 年起进入本公司任副总经理。 丁亚平先生，1977 年出生，中共党员，在职硕士研究生。2001 年 3 月进入 本公司财务部工作， 2002 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司董事会秘书，2004 年 8 月起至今任公司财务负责人。 陈根伟先生，1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、 经营革新办公室副主任、总经理助理。 14 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任的 是否领取 姓 名 任职股东名称 任职期间 职务 报酬、津贴 浙江春晖集团有限公司 杨言荣 董事长 2000 年起 是 浙江上风实业股份有限公司 竺铭浩 副总经理 2000 年起 是 浙江春晖集团有限公司 袁法龙 总会计师 2002 年起 是 二、年度报酬情况 1、报告期内，公司实施以业绩为导向的年薪制分配激励机制，对在公司领 取报酬的董事、监事和高级管理人员实行“基本年薪+奖励年薪”的分配方式。 2、本年度公司董事、监事及高级管理人员（独立董事除外）共有 12 人在公 司领取报酬，其年度报酬总额为 256.82 万元。在公司领取薪酬的高级管理人员 中，报酬金额最高的三位高级管理人员的报酬总额为 105.37 万元人民币。独立 董事津贴为每人每年税后 40000 元人民币。 3、报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬总额 256.82 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 35.83 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 105.37 万元 独立董事的津贴 每人每年税后 40000 元人民币 独立董事的其他待遇 独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费按《公司章程》行使职权所需的合 理费用据实报销 4、报酬区间（独立董事除外）： 报酬档次 5 万元以下 5－10 万元 10－20 万元 20－30 万元 30 万元以上 人数 1人 2人 1人 2人 5人 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员离任情况 公司于2004年7月31日召开了2004年度第一次临时股东大会和第二届董事会 第一次会议，会议一致通过了《关于公司董事会换届选举的方案》和《关于公司 监事换届选举的议案》、《关于选举董事长、副董事长的议案》和《关于高级管 理人员任职的议案》。详见“第六节、股东大会情况简介”。 15 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 三、公司员工情况 报告期末，公司在职员工为496人，公司离退休职工的费用无需承担。 1、员工的结构如下：专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 99 财务 11 销售 113 行政 88 生产 185 合计 496 2、 受教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 研究生学历以上 6 大学本科 84 大专 105 高中专 149 其他 152 合计 496 16 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内，公司共召开了两次股东大会、八次董事会，五次监事会， 公司股东大会、董事会、监事会的召集与表决程序符合公司《章程》的规定。 （二）报告期内，公司严格按照现代企业制度的有关要求规范运作，积极完 善公司法人治理结构建设，加强信息披露，做好投资者关系管理工作，严格遵循 《公司法》、《证券法》、公司《章程》，建立健全公司的组织架构，制定和完 善了内部规章制度，并在公司日常运营中加以贯彻执行。 （三）报告期内，按照中国证监会、国资委联合下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的要求，结合公司实际情况，对公司《章程》中相应条款做了必要的修改。 二、独立董事履行职责情况 （一）、独立董事参加董事会出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 备 注 任金禄 8 7 1 0 第一届董事会第十七次会议，独立董事任 金禄因公出差，委托独立董事赵伟出席会 议并行使表决权。 第一届董事会第十七次会议，独立董事史 习民因公出差，委托独立董事赵伟出席会 史习民 8 6 2 0 议并行使表决权；第二届董事会第一次会 议，独立董事史习民因工作原因，委托独 立董事任金禄出席会议并行使表决权。 第一届董事会第十六次会议，独立董事赵 伟因公出差，委托独立董事史习民出席会 赵伟 8 6 2 0 议并行使表决权；第二届董事会第一次会 议，独立董事赵伟因工作原因，委托独立 董事任金禄出席会议并行使表决权。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 三、与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面的分开情况 17 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面，已经做到了“五 分开”。其中： （一）业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控 股股东，并且不存在同业竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、 所需原辅材料、能源由公司统一采购。产品销售也由公司根据市场形势和营销计 划，策略自主统筹安排，具备独立完整的自主经营的能力。 （二）人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经 理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职和领 取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度。 （三）资产方面：公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统， 工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采 购和销售系统； （四）机构方面：公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监 事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需 要及市场竞争需要的职能机构；行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及 其他股东单位职能部门的制约； （五）财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体 系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户，进行独立的税务登记，依法独立 的进行纳税申报并缴纳各项税金。 四、公司对高级管理人员的激励机制 报告期内，公司人力资源部、财务部实施以业绩为导向的年薪制分配激励机 制，针对高级管理人员工作的特殊性，对其实行“基本年薪+奖励年薪”的分配 方式，还专项奖励对公司效益增长或发展有特殊贡献的部门（个人）和高级管理 人员。同时把知识更新、教育深造作为激励机制的重要组成部分。 18 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开了二次股东大会,具体的会议情况如下： （一）公司2003年度股东大会情况： 公司于2004年4月26日在公司三楼会议室召开。实到股东5名，代表有表决权 股份60%。会议审议并通过如下议案： 1、《2003年年度报告正文及年度报告摘要》 2、《董事会工作报告》 3、《监事会工作报告》 4、《2003年度财务决算报告》 5、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 6、《关于修改公司〈章程〉的议案》 7、《关于提请调整独立董事津贴标准的议案》 8、《2003年度利润分配方案》 9、《聘请审计机构的议案》 （二）公司2004年度第一次临时股东大会情况： 公司于 2004 年 7 月 31 日在公司会议室召开。实到股东 5 名，代表有表决权 股份 60%。会议审议并通过如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于公司监事换届选举的议案》 3、《关于调整募集资金项目实施方式的议案》 4、《关于变更募集资金投向的议案》 上述股东大会经北京市观韬律师事务所上海分所罗小洋律师见证，并出具了 法律意见书，认为公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程 序等事宜符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，股东大会通过的决议均合 法有效。 二、选举、更换公司董事、监事情况 19 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 报告期内，公司对董事和监事作了相应的变更。 公司于2004年7月31日在公司会议室召开了2004年度第一次临时股东大会， 会议一致通过了《关于公司董事会换届选举的方案》和《关于公司监事换届选举 的议案》。选举结果如下： 选举陈天麟为董事长，刘鹰为副董事长，竺铭浩、杨言荣、陈和贵、陈天龙 为董事，任金禄、赵伟、史习民为独立董事，选举金兰芳为监事会召集人，章立 标、袁法龙为监事，其中章立标为职工代表监事。 20 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司经营面临重大挑战：国家的宏观调控使固定资产投资规模减少 和投资速度放缓，使中央空调产品市场需求量下降，特别是对电制冷式中央空调 的影响更大；市场竞争的日趋激烈，导致产品价格的下降；公司产品主要原材料 铜和钢材价格均大幅攀升,其中：铜材价格平均上涨了 33%，钢材价格平均上涨 了 18%，生产成本显著提高；由于公司所在地区电力供应依然紧张，生产受到较 大影响。在种种不利经营环境下,通过公司经营管理层和全体员工的共同努力， 2004 年实现销售收入 179,524,769.10 元，比上年同期增长 2.68%；但由于销售 毛利空间的缩小和营销网络扩张引致的营业费用增加，本期实现净利润 11,253,337.82 元，比上年同期下降 47.95%，每股收益 0.11 元，比上年同期下 降 50%；净资产收益率 2.87%，比上年同期下降了 46.95%。 报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，加强了企业品牌建设，并取 得了一定成效，公司的知名度和美誉度逐年上升：公司继续被评为浙江省高新技 术企业、外商投资先进技术企业；“King”商标被认定为绍兴市著名商标；研发 中心通过两年多的建设，进一步强化了高新技术的基础理论研究和应用技术开 发，被评为浙江省高新技术研究开发中心；公司 13 个型号的产品顺利通过中标 认证中心的节能认证，公司被评为“国家首批单元式空调和冷水机组节能认证产 品生产企业”，是首批五家中央空调生产企业通过该认证之一，标志着公司产品 技术处于国内领先水平。 二、公司报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务范围：螺杆式冷水机组、风冷式冷热水机组、组合式空调 箱、风机盘管机组、户式中央空调、单元柜式空调机等产品的生产和销售。具体 情况如下： （1） 按行业分析 本公司只从事中央空调行业，无其他行业的业务。 21 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 （2）按产品分析表 单位：元 币种：人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主机 39,334,783.97 28,424,002.14 10,910,781.83 热泵 37,593,907.94 23,620,835.84 13,973,072.10 空调箱 58,030,203.45 43,548,609.95 14,481,593.50 风机盘管 20,735,098.86 14,738,624.27 5,996,474.59 其他 23,830,774.88 14,876,446.18 8,954,328.70 合计 179,524,769.10 125,208,518.38 54,316,250.72 （3）按地区分析表 单位：元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务利润 华东地区 102,265,059.60 32,598,608.03 华南地区 13,574,650.59 3,800,902.16 华北地区 9,561,747.63 2,772,906.81 西南地区 1,630,213.21 489,063.96 港台地区 11,650,315.35 1,272,554.40 其他 40,842,782.75 13,382,215.36 合计 179,524,769.10 54,316,250.72 2、报告期内占主营业务收入总额10%以上的主要产品： 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 占主营业务收入 (人民币元) (人民币元) 的比例(%) 主机 39,334,783.97 28,424,002.14 27.74 21.91 热泵 37,593,907.94 23,620,835.84 37.17 20.94 空调箱 58,030,203.45 43,548,609.95 24.96 32.32 风机盘管 20,735,098.86 14,738,624.27 28.92 11.55 （二）供应商、客户情况 公司前5名供应商合计采购金额为3,389.36万元，占本年度采购总额的 24.74%。销售前5名客户销售金额合计为4,302.68万元，占本年度销售总额的 23.97%。 22 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 （三）经营中遇到的困难及说明 报告期内，由于公司所在地区电力供应紧张，限电、停电的政策影响了公司 的正常生产。同时，由于土地规划的改变，影响了部份募集资金项目不能按原计 划顺利实施，再加上原材料价格、燃料价格、运输成本的上涨，也导致了公司产 品成本上升。针对这一现状，公司主要采取以下这些对策： 1、改进生产流程，化弊为利，公司利用限电、停电这段时间有计划地对公 司的生产设备进行检修，充分提高设备的利用率，提高生产效能，降低生产成本， 为下一步发展打下坚实的基础。 2、强化成本管理，严格控制成本。 公司规范完善采购工作流程和各项采购管理制度，对大宗物资坚持以公开、 公平、公正的招标方式进行物资采购，以降低生产经营成本管理。 3、调整营销策略，强化费用控制。 三、公司报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 单位：元 币种:人民币 募集资金总额 274,289,819.92 本年度已使用募集资金总额 37,657,930.05 已累计使用募集资金总额 37,657,930.05 承诺项目 拟投入金额 是否 实际投入金额 产生收 项目进 是否符 是否符合 变更 益金额 度 合计划 预计收益 项目 进度 节能低污染冷(热) 64,658,000.00 是 6,264,348.82 - 投入期 - - 水机组 建设项目 节能环保型空气净 63,400,000.00 否 1,755,321.96 - 投入期 - - 化机组 建设项目 智能型住宅变频中 34,715,000.00 否 2,638,223.27 - 投入期 - - 央空调 技改项目 机房专用空调机组 33,377,000.00 否 - - 投入期 - - 技改项目 23 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 单元柜式空气调节 29,800,000.00 否 - - 投入期 - - 机建设项目 储冰系统技术改造 33,960,000.00 是 - - 投入期 - - 项目 冷藏集装箱建设项 29,940,000.00 是 - - - - 目 合计 289,850,000.00 10,657,930.05 - - - 未达到计划进度和 因市场需求发生变化和土地规划的改变，适当放缓、暂缓或变更投资有关项目的实施进 收益说明 度 变更原因及变更程 已按程序办理。 序说明 （二）募集资金变更情况 变更投资项目的资金总额 变更后的项目 对应的原承 变更项目拟 实际投入 产生收益 项目进 是否符 是否 诺项目 投入金额 金额 金额 度 合计划 符合 进度 计划 收益 上海国祥制冷备有限公司 节能低污染 6,465.80 - - 投入期 - - 冷(热)水机 组 建设项目 浙江罗芙潘医疗投资有限 储冰系统技 3,396.00 2,700.00 - 投入期 - - 公司 术改造项目 冷藏集装箱 2,994.00 - - 建设项目 合计 12,855.80 2,700.00 - - 未达到计划进度和收益的 土地规划改变等相关条件发生变化。 说明（分具体项目） （三）非募集资金的投资情况 1、根据公司第一届董事会第十六次会议决议，已在上海组建上海贵麟瑞通 信设备有限公司，该公司注册资本为2,000万元人民币，本公司占90%的股权。经 营范围为电子产品、通信设备等。该公司已于2004年3月11日在上海工商行政管 理局批准登记注册。 2、公司于 2004 年 3 月 15 日投入杭州德默医药科技有限公司款项 170 万元 人民币，该公司注册资本为 500 万元人民币，其中本公司出资 170 万元人民币， 24 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 占 34%的股权。该公司经营范围是生物医药技术及相关产品的研究、开发并提供 相关的技术咨询服务。同年 9 月杭州德默医药科技有限公司又增资至 1500 万元 人民币，公司增资 370 万元人民币，占 36%的股权。 四、报告期内公司财务状况、经营成果 单位：元 币种:人民币 项目 2004年末 2003年末 增减额 增减比 变动说明 例（%） 资产总额 489,440,025.50 497,758,568.23 -8,318,542.73 -1.67 股东分红 长期负债 0 20,033,550.00 -20,033,550.00 -100.00 列为一年以内 股东权益 392,555,410.25 399,397,649.15 -6,842,238.90 -1.71 股东分红 销售收入 179,524,769.10 174,835,891.81 4,688,877.29 2.68 扩充营销网络 主营业务利 53,624,801.98 58,779,534.11 -5,154,732.13 -8.75 原材料涨价，售价降低 润 净利润 11,253,337.82 21,619,158.64 -10,365,820.82 -47.95 同上 现金及现金 -85,684,678.46 291,469,434.21 -377,154,112.67 -129.40 主要系上年公司发行普通 等价物量增 股4,000万股，而本报告期 加 购 建 固 定 资 产 增 加 3,142.6万元，对外投资增 加6,300万元。 五、生产经营环境及宏观政策、法规发生变化对公司财务状况和经营成果的 影响 原材料价格在2004年度大幅上涨，若2005年延续上涨的态势，将对公司生产 成本的控制产生影响。 根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2005]242号文件，2004年度 公司继续被评为浙江省外商投资先进技术企业，并经浙江省上虞市国家税务局虞 国税外[2005]19号文件批复，同意减半征收公司2004年度企业所得税，故本期实 际税负为13.2%。 六、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 报告年度内公司共召开八次董事会会议: 1、公司于 2004 年 1 月 12 日，在公司三楼会议室召开第一届董事会第十五 25 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 次会议，应到董事 9 人，实到 8 人，董事长陈天麟先生主持，公司监事及高级管 理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过《关于修改公司〈章程〉 的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于提请调整独立董事津贴 标准的议案》、《关于制定〈投资者关系管理规定〉的议案》、《关于办理中国银行 上虞支行申请 5000 万元融资额度的议案》。 2、公司于 2004 年 2 月 9 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第 十六次会议，应到董事 9 人，实到 7 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高 级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过关于在上海投资设 立通信设备有限公司的议案。 3、公司于 2004 年 3 月 23 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会 第十七次会议，应到董事 9 人，实到 6 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司 高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过总经理工作报告、 2003 年年度报告正文及年度报告摘要、董事会工作报告、2003 年度财务决算报 告、2003 年度利润分配方案。 4、公司于 2004 年 4 月 26 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会 第十八次会议，应到董事 9 人，实到 8 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司 高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过 2004 年第一季 度报告、高级管理人员激励计划、关于调整募集资金项目实施方式的议案、关于 调整募集资金项目可行性报告的议案、关于设立浙江罗芙潘(中国)医疗投资有限 公司的议案。 5、公司于 2004 年 6 月 29 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会 第十九次会议，应到董事 9 人，实到 6 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司 高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议： 审议并通过《关于公司董 事会换届选举的议案》、 《关于变更募集资金投向的议案》 、《关于与台湾国祥冷冻 机械股份有限公司关联交易的议案》、《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会 的议案》。 6、公司于 2004 年 7 月 31 日在公司办公楼三楼会议室召开第二届董事会第 一次会议，应到董事 9 人，实到 6 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级 管理人员列席会议。本次会议如下决议：《关于选举董事长、副董事长的议案》、 26 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 《关于高级管理人员任职的议案》。 7、公司于 2004 年 8 月 26 日以通讯方式召开第二届董事会第二次会议，应 到董事 9 人，实到 9 人，董事长陈天麟先生主持。会议审议通过了如下决议：审 议并通过《关于审议 2004 年半年度报告及摘要的议案》。 8、公司于 2004 年 10 月 25 日以通讯方式召开第二届董事会第三次会议，应 到董事 9 人，实到 9 人，董事长陈天麟先生主持。会议审议通过了如下决议：审 议并通过《关于审议 2004 年第三季度报告的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及其他法律法 规的要求严格执行股东大会的各项决议，要着诚信和勤勉的原则，为公司及所有 股东的最大利益服务。 七、2005 年度经营计划 公司将继续坚持以市场为先导、管理为保障、技术为依托，充分利用现有的 技术、管理、质量、成本等方面的领先优势，整合、优化制冷空调行业产业链， 发挥国祥的整体优势来实现效益最大化，主要经营目标： 1、实现销售收入：2.4 亿元，比上年增长 34.08%； 2、实现主营业务利润：0.75 亿元，比上年增长 39.93%。 为实现此目标，2005 年我们将努力做好以下工作：提高外贸的能力，公司 的产品的品质已逐渐为国外客户所接受，公司必须利用这样的机会发展外贸来赚 取利润；提升市场行销能力，对市场出现的急剧变化加以研究。 了解竞争对手 的产品和价位，发展出具有竞争力的产品；组织体系改革，塑造良好的企业文化， 建立一个反应迅速、功能明晰、流程简捷、责权统一的组织机构；用激励政策和 创新的要求创造出朝气蓬勃的文化，向艰难的环境挑战；改善产品品质， 实施 全面品质管理，透过流程的改善和标准化才能改善体质。 八、公司本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计， 2004 年度实现净利润 11,253,337.82 元， 其中母公司 11,253,337.82 元, 以母公司 2004 年度实现净利润 11,253,337.82 元为基数，按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积 1,125,333.78 元,提取 5% 法定公益金 562,666.89 元。2004 年度可供股东分配的利润为 9,565,337.15 元， 27 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 加上年初未分配利润 55,341,654.85 元，减去 2003 年度已分配股利 20,000,000 元，尚可供股东分配的利润为 64,906,992.00 元。 根据公司《章程》有关规定和公司 2004 年度盈利水平，经董事会研究，就 本年度利润分配事宜提出如下议案：本年度拟作如下利润分配：拟以 2004 年度 末总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含 税)，共计应向股东支付股利 20,000,000.00 元。剩余未分配利润 44,906,992.00 元结转下年度分配。 本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 浙江天健会计师事务所根据中国证监会证监发（2003）56号《关于上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，出具了浙天会 [2005]第133号《关于浙江国祥制冷工业股份有限公司与关联方资金往来及对外 担保情况的专项说明》。说明如下： 关于浙江国祥制冷工业股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2005]第 133 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有 相关资料是国祥股份的责任，我们的责任是对国祥股份上述关联方占用资金情况 发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在 审计过程中，我们结合国祥股份的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度国祥股份控 股股东及其他关联方占用国祥股份资金情况以附表的形式作出说明。 附表：2004 年度浙江国祥制冷工业股份有限公司控股股东及其他关联方资 28 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 金占用情况表 单位：元 币种:人民币 资金占 占 占 用方与 股票代 公司简 资金占用 相对应的会计 资金占用期末时点金 资金占用期初 资金占用借方累计发生 资 金 占 用 贷 方 累 计 发 生 用 用 上市公 备注 码 称 方 报表科目 额 时点金额 额 额 方 原 司的关 式 因 系 A B C D E1 F1 E2 F2 F3 F3 E4 F4 F5 G H I E5 台湾国祥 公司第一 冷冻机械 应收 8,024,388.63 采 生 大股东参 837,903.84 0 8,862,292.47 国祥股 股 份 有 限 账款 购 产 600340 股企业 份 公司 关键管理 其他应收 暂 陈俊健 643,436.83 317,042.12 785,163.81 458,769.10 其他 [注] 人员 款 借 合计 837,903.84 643,436.83 0 317,042.12 8,862,292.47 785,163.81 8,024,388.63 458,769.10 [注]:主要系业务费借支及备用金暂借款项。 十、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《独立董事议事规则》以及其他 法律法规的要求，本公司独立董事任金禄、赵伟、史习民在认真审核本公司外担 保情况后，发表如下意见： 经核查，本独立董事认为：浙江国祥制冷工业股份有限公司严格按照有关法 律法规及公司《章程》的规定，规范公司对外担保行为。在报告期内，未发现对 外提供担保情况。 29 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第八节 监事会报告 一、公司报告期内监事会会议情况 1、公司于2004年2月9日，在公司三楼会议室召开第一届监事会第九次会议， 应到监事3人，实到2人，监事会召集人章立标先生主持会议。会议审议通过了如 下决议：关于在上海投资设立通信设备有限公司的议案。 2、公司于2004年3月23日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届监事会第十 次会议，应到监事3人，实到2人，监事会召集人章立标先生主持会议。会议审议 通过了如下决议： （1）总经理工作报告； （2）2003 年年度报告正文及年度报告摘要； （3）监事会工作报告； （4）2003 年度利润分配方案； （5）关于修改公司《章程》的议案。 3、公司于2004年4月26日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届监事会第十 一次会议，应到监事3人，实到2人，监事会召集人章立标先生主持会议。会议审 议通过了如下决议： （1）2004 年第一季度报告； （2）高级管理人员激励计划； （3）关于调整募集资金项目实施方式的议案； （4）关于调整募集资金项目可行性报告的议案； （5）关于设立浙江罗芙潘(中国)医疗投资有限公司的议案。 4、公司于 2004 年 6 月 29 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届监事 会第十二次会议，应到监事 3 人，实到 2 人，监事会召集人章立标先生主持会 议。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 5、公司于 2004 年 7 月 31 日，在公司办公楼三楼会议室召开第二届监事 会第一次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，监事会召集人章立标先生主持会议。 会议审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。 30 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 二、对有关事项发表独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见。 报告期内，监事会对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会2004年度的工作严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 其他有关法规制度规范运作，公司的董事、总经理及其他的高级管理人员均能认 真履行其职责。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的核查,认为2004年 度财务报告能够真实地反映了公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务 所对公司出具的无保留意见审计报告是真实、客观、公正的。 （三）监事会对公司最近一次募集资金的实际投入情况的独立意见。 监事会对公司首次公开发行股票募集资金使用情况进行了检查和监督，认为 在本报告期内，公司对最近一次募集资金的使用情况符合证监会的相关规定。 （四）监事会对公司资产出售和收购情况的独立意见。 监事会对公司报告期内出售的资产行为进行监督，未发现出售资产交易价格 不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见。 监事会认为公司报告期内发生的关联交易体现公开、公平、公正的原则，关 联交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，无内幕交易 行为发生，没有损害上市公司的利益。 31 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司出售资产情况见“第十节、会计报告中会计报表附注十二条： 其他重要事项”。 公司无吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易情况 （一）与台湾国祥冷冻机械股份有限公司的关联交易 1、交易标的 截止2004年12月31日，浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“本公司” 或“乙方”）的冰水主机等产品销售给台湾国祥冷冻机械股份有限公司（以下简 称“甲方”）。主要产品为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机 盘管等中央空调末端空气处理设备。该等产品广泛适用于商业、工业、建筑工程 等制冷场所。本公司的系列产品在自主研发的基础上，严格按照相关国家标准设 计与制造，保证机组运行之高效和可靠。 2、关联交易对方（“甲方”）介绍 甲方的董事长陈和贵先生系本公司的第一大股东、董事，目前持有本公司27% 的股权。 3、关联交易的主要内容和定价原则 关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，根据 已经签定的关联交易协议，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无 市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。 4、交易内容 从2004年2月起，与甲方签订了采购协议。主要内容为：本公司向甲方出售 模块式空调箱、恒温恒湿机、风机盘管及其他主机配件等总额为人民币 8,845,029.08元。 32 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 5、关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本关联交易，有利于公司的业务拓展，改善公司财务状况，符合全体股东的 利益。 6、公司无其他同类关联交易。 (二)共同投资 1、公司董事会一届十八次会议审议并经公司2004年度第一次临时股东大会 审议批准，2004年9月2日，公司与公司关键管理人员陈俊健共同投资设立浙江罗 芙潘医疗投资有限公司，公司出资2,700万元，占其注册资本的90%。 2、由本公司和上海贵麟瑞通信设备有限公司(后变换为自然人局荆燕)共同 出资成立上海国祥制冷工业有限公司进行投资。根据公司与自然人局荆燕（台湾 籍人）于2004年10月签订的合资合同，该公司拟申请的注册资本为1,500万美元， 本公司拟出资1,125万美元，占注册资本的75%。 四、重大合同及其履行情况 （一）公司在报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）公司在报告期内无重大担保事项。 （三）公司报告期内无委托现金资产管理事项。 五、公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内未在指定报纸或 网站上披露承诺事项 公司或持股5％以上股东未在报告期内或持续到报告期内未在指定报纸或网 站上披露承诺事项。 六、公司聘任会计师事务所及所支付的报酬情况 本年度，公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司的审计机构，截止报告期 末，浙江天健会计师事务所有限公司已连续四年为公司提供审计服务，2004年度 支付浙江天健会计师事务所有限公司审计费用为30万元，对公司财务审计发生往 返费用和食宿费用由公司承担。2003年度审计报告签字注册会计师为陈曙、姜伟 跃，2004年度审计报告签字注册会计师为陈曙、杜烈康。 七、公司、公司董事会和董事及高级管理人员在报告期内受中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 33 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 公司、公司董事会和董事及高级管理人员在报告期内未受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、其他重大事项 （一）公司章程修订 修改第一百零九条为：董事会对外投资及担保权限： (一)决定公司前一年末经审计净资产20%以下的对外投资； (二)决定公司前一年末经审计净资产20%以下资产抵押、借贷及对外担保。 董事会授权总经理运用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、借贷以及对外担 保的权限为不超过前一年末经审计的净资产总额的5%,超过此权限的报董事会批 准。 公司对外担保总额不得超过前一年末经审计净资产的50%。公司不得为控股 股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不 得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当 取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；对外担保必须要求 对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 修改第一百二十九条为：独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见： (一)独立董事除履行上述(本章第一百二十八条)职责外,还应对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款； 5、公司累计和当期对外担保情况； 6、公司关联方以资抵债方案； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8、公司《章程》规定的其它事项。 （二）董事会议事规则的修订 34 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 修改第二十四第为：审批权限的划分： 1、投资权限： （1）低于前一年年末经审计的净资产总额20%的，由公司董事会决定； （2）公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过上述 标准的应报股东大会批准。 2、资产收购、出售和置换行为： （1）被收购、出售或置换资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评 估报告），低于公司前一年年末经审计总资产20%的； （2）与被收购、出售或置换资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计 的财务报表或评估报告），低于公司前一年年末经审计净利润20%的； （3）收购、出售或置换资产时，其应付、应收金额低于公司前一年年末经 审计净资产总额20%的。 符合上述标准之一的经董事会批准；超过标准的由股东大会批准。 3、重要合同 公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项所涉及的金额低于公司前 一年年末经审计净资20%的，由董事会批准。 （三）所得税事项 根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2005]242号文件，2004年度 公司继续被评为浙江省外商投资先进技术企业，并经浙江省上虞市国家税务局虞 国税外[2005]19号文件批复，同意公司2004年度所得税率为13.2%。本公司若2005 年度继续被评为外商投资先进技术企业，所得税优惠期可继续延长三年至2006 年。 35 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第十节 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 996 号 浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量 表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈曙 中国·杭州 中国注册会计师 杜烈康 报告日期：2005 年 4 月 22 日 36 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市[2001]24 号文和国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550 号文批准，由浙江国祥制冷工业有限公司整体改制设立的中外合资股份有限公司。公司于 2001 年 6 月 19 日取得批准号外经贸资审 A 字[2001]0030 号的变更后批准证书，于 2001 年 7 月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总字第 002210 号的企业 法人营业执照，注册资本 6,000 万元，折 6,000 万股，每股面值 1 元。2003 年 12 月 15 日， 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144 号文核准，向社会公开发行了人民币普通 股 4,000 万股，面值 1 元/股，发行价 7.30 元/股。本次发行后，公司股本增加为 10,000 万股，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证确认，并出具浙天会验字[2003]121 号《验 资报告》。公司于 2003 年 12 月 26 日取得变更后批准证书（批准证书号同前），于 2004 年 1 月 9 日取得变更后企业法人营业执照（注册号同前），注册资本 10,000 万元，折 10,000 万 股（每股面值 1 元），其中已流通股份：A 股 4,000 万股（元） 。公司股票已于 2003 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。公司经营范围：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷 设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱， 智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信 息咨询服务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 37 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人 民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的 差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本； 与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财 务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与可变现净值孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提 跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1.采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下 类推）的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其 余额的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提。 2.坏账的确认标准为： (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 38 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 (九) 存货核算方法 1. 存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2.存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成 品(自制半成品)按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领 用低值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装物直接计入成本费用。 3.存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本 不可收回的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为 生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本 计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投 资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的， 采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊 销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊 销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 39 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。(如果融资租赁资产占资产总 额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。) 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的 10%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑 物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.5 通用设备 10 9 专用设备 10 9 运输工具 5 18 其他设备 5 18 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十二) 在建工程核算方法 1． 在建工程按实际成本核算。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结 算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 40 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用 于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 （1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十四) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同 规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的 有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效 41 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十五）长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次计入损益。 (十六) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及非现金资产使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并 应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 (十七) 所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益 42 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母 公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行 规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公 司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合 并时抵销。 三、税(费)项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。 (二) 农村教育费附加 2004 年 7 月 1 日前按业务收入乘以中方投资比例后的 4‰计缴，2004 年 7 月 1 日后按 业务收入乘以中方投资比例后的 6‰计缴。 (三）印花税 按业务收入的 0.3‰计缴。 (四) 所得税 按 26.4%的税率计缴。因公司 2004 年度被认定为外商先进技术企业，根据《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》等规定，并经浙江省上虞市国家税务局 虞国税外[2005]19 号文批复，同意减半征收公司 2004 年度企业所得税，故本期实际税负为 13.2%。 四、控股子公司 (一) 控股子公司 注册资本 实际投资额 所占权益比 公司全称 业务性质 经营范围 （万元） （万元） 例(%) 浙江罗芙潘医疗投资有 医院 3,000.00 医院投资和资产管理 2,700.00 90.00[注 1] 限公司 上海贵麟瑞通信设备有 电子及通信设 生产加工电子产品、通信设备等 2,000.00 1,800.00 90.00[注 2] 限公司 备制造 [注 1]：2004 年 9 月 2 日，公司与自然人陈俊健共同投资设立浙江罗芙潘医疗投资有限 公司，公司出资 2,700 万元，占其注册资本的 90%，故本期将其纳入合并报表范围。 43 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 [注 2]：2004 年 3 月 11 日，公司与自然人丁亚平共同投资设立上海贵麟瑞通信设备有 限公司，公司出资 1,800 万元，占其注册资本的 90%，故本期将其纳入合并报表范围。 （二）其他说明 1. 无未纳入合并报表范围子公司。 2. 无持股比例未达到 50%以上的子公司纳入合并范围情况。 3. 报告期内无因发生购买、转让股权而增加控股子公司和合营企业的情况。 五、利润分配 根据公司 2003 年度股东大会确定的 2003 年度利润分配方案，按 2003 年度实现净利润 提取 10%的法定盈余公积 2,161,915.86 元和 5%的法定公益金 1,080,957.93 元，以 2003 年 末总股本 1 亿股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元(含税)，共计 20,000,000.00 元。 根据 2005 年 4 月 22 日公司董事会二届四次会议确定的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 1,125,333.78 元和 5%的法定公益金 562,666.89 元，以 2004 年末总股本 1 亿股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 218,350,457.26 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 22,310.92 31,702.97 银行存款 212,945,412.98 298,283,719.21 其他货币资金 5,382,733.36 3,971,085.46 合 计 218,350,457.26 302,286,507.64 (2) 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 (3) 外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD389,260.88 8.2765 3,221,717.67 USD359,490.03 8.2767 2,975,391.13 44 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 其他货币资金 USD 7,326.59 8.2765 60,638.52 USD 495.90 8.2767 4,104.42 EUR 69.89 11.2627 787.15 EUR 69.74 10.3383 720.99 小 计 3,283,143.34 2,980,216.54 2．短期投资 期末数 12,789,400.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 基金投资 13,000,000.00 210,600.00 12,789,400.00 合 计 13,000,000.00 210,600.00 12,789,400.00 (2) 股票、债券、基金投资情况 基金名称 股数 期末数 期末市价 南方积配 13,000,000.00 12,789,400.00 12,789,400.00 小 计 13,000,000.00 12,789,400.00 12,789,400.00 (3) 短期投资跌价准备 1) 增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 基金投资 210,600.00 210,600.00 小 计 210,600.00 210,600.00 2) 计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明 根据深圳证券交易所公布的该基金 2004 年 12 月 31 日基金份额净值，按成本与可变现 净值孰低计量，可变现净值低于成本的部分按单项投资计提跌价准备 210,600.00 元。 (4) 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3. 应收票据 期末数 1,043,122.01 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,043,122.01 1,000,000.00 商业承兑汇票 60,460.00 合 计 1,043,122.01 1,060,460.00 45 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东账款。 4. 应收账款 期末数 89,401,107.66 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 67,621,366.16 69.09 2,028,640.98 65,592,725.18 54,298,170.24 64.95 1,628,945.11 52,669,225.13 1-2 年 14,086,324.51 14.39 1,408,632.45 12,677,692.06 22,122,404.32 26.46 2,212,240.43 19,910,163.89 2-3 年 10,163,791.54 10.39 2,032,758.31 8,131,033.23 6,240,743.92 7.47 1,248,148.78 4,992,595.14 3 年以上 5,999,314.38 6.13 2,999,657.19 2,999,657.19 936,745.30 1.12 468,372.65 468,372.65 合 计 97,870,796.59 100.00 8,469,688.93 89,401,107.66 83,598,063.78 100.00 5,557,706.97 78,040,356.81 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 16,799,474.99 元，占应收账款账面 余额的 17.16%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3 年以上的应收账款的收款难度相对较大，公司按照稳健原则，按期末余额 的 50%计提坏账准备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的应收账款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按期末余额的 3%计提。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 USD146,197.94 8.2765 1,210,007.25 USD294,293.64 8.2767 2,435,780.17 小 计 1,210,007.25 2,435,780.17 5. 其他应收款 期末数 8,301,037.36 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%）坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,063,708.05 80.61 211,911.24 6,851,796.81 5,615,902.40 77.18 168,477.07 5,447,425.33 46 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 1-2 年 1,172,489.25 13.38 117,248.93 1,055,240.32 615,209.84 8.45 61,520.98 553,688.86 2-3 年 436,465.16 4.98 87,293.03 349,172.13 110,876.52 1.52 22,175.30 88,701.22 3 年以上 89,656.20 1.03 44,828.10 44,828.10 934,710.40 12.85 467,355.20 467,355.20 合 计 8,762,318.66 100.00 461,281.30 8,301,037.36 7,276,699.16 100.00 719,528.55 6,557,170.61 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 陈俊健 643,436.83 职工暂借款 浙江小商品城集团股份有限公司 义乌国际商贸城建设办 300,000.00 投标保证金 温州市城市开发中心 193,202.40 履约保证金 马鞍山第二发电厂扩建处 190,000.00 投标保证金 小 计 1,326,639.23 (3) 其他应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,506,639.23 元，占其他应收 账款账面余额的 17.19%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3 年以上的其他应收款的收款难度相对较大，公司按照稳健原则，按期末余 额的 50%计提坏账准备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的其他应收款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，按期末余额的 3%计提。 6.预付账款 期末数 17,685,401.15 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 16,625,730.87 96.74 5,276,608.79 94.91 1-2 年 395,128.70 2.30 80,706.58 1.45 2-3 年 80,706.58 0.47 87,823.81 1.58 47 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 3 年以上 83,835.00 0.49 114,681.93 2.06 合 计 17,185,401.15 100.00 5,559,821.11 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款共计 559,670.28 元，系预付的购货款尚未结算所致。 (4) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 EUR25,235.54 11.2627 284,220.32 EUR135,990.00 10.3383 1,405,905.42 1-2 年 USD52.23 8.2767 432.29 小 计 284,220.32 1,406,337.71 7. 存货 期末数 36,750,018.39 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,669,914.40 19,669,914.40 17,368,319.25 17,368,319.25 库存商品 13,913,152.27 13,913,152.27 13,185,633.88 13,185,633.88 在产品 3,166,951.72 3,166,951.72 4,068,906.05 4,068,906.05 合 计 36,750,018.39 36,750,018.39 34,622,859.18 34,622,859.18 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 上述存货没有用于债务担保。 (4) 存货可变现净值的确定依据说明 公司根据分类存货的市价确定可变现净值，并按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌 价准备，经分析期末存货未出现该等情况，故未计提存货跌价准备。 8．待摊费用 期末数 27,499.89 均系受益期为 2005 年的房屋租赁费摊余额。 9．长期股权投资 期末数 7,304,423.28 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 48 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 对联营企业投资 7,304,423.28 7,304,423.28 合 计 7,304,423.28 7,304,423.28 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州德默医药 科技有限公司 36.00% 20 年 5,400,000.00 1,904,423.28[注] 7,304,423.28 小 计 5,400,000.00 1,904,423.28 7,304,423.28 [注]: 公司之联营企业杭州德默医药科技有限公司于 2004 年 10 月以 392.58 万元的价 格受让江苏德默药业有限公司 95%的股权，与按 95%比例享有的 2004 年 10 月 26 日该公司净 资产 9,700,910.18 元相比产生股权投资差额（贷差）5,290,064.67 元，杭州德默医药科技 有限公司计入资本公积项目，公司按对其的权益比例 36%，相应计入长期股权投资－股权投 资准备 1,904,423.28 元。 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 杭州德默医药 5,400,000.00 1,904,423.28 7,304,423.28 科技有限公司 小 计 5,400,000.00 1,904,423.28 7,304,423.28 2) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 10. 固定资产原价 期末数 123,072,759.57 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 40,653,778.42 24,341,877.94 6,352,035.10 58,643,621.26 通用设备 25,845,976.13 3,475,040.88 29,321,017.01 专用设备 18,276,062.91 3,171,854.55 21,447,917.46 运输工具 4,188,897.87 3,613,171.09 776,310.00 7,025,758.96 其他设备 5,663,088.03 992,586.85 21,230.00 6,634,444.88 合 计 94,627,803.36 35,594,531.31 7,149,575.10 123,072,759.57 49 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 26,033,095.89 元。 (3) 本期减少均系出售固定资产。 (4) 用于抵押的固定资产情况 类 别 原 价 累计折旧 净值 房屋及建筑物 16,024,501.78 5,376,009.79 10,648,491.99 小 计 16,024,501.78 5,376,009.79 10,648,491.99 (5) 无融资租入固定资产情况。 (6) 无经营租出固定资产情况。 (7) 无暂时闲置固定资产情况。 (8) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输工具 431,402.66 388,262.39 43,140.27 其他设备 1,644,030.23 1,479,627.21 164,403.02 小 计 2,075,432.89 1,867,889.60 207,543.29 (9) 无已退废并准备处置固定资产情况。 (10) 期末固定资产中账面原值为 6,721,943.00 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证明。 11．累计折旧 期末数 35,154,082.37 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,308,570.99 1,796,046.81 1,348,469.16 9,756,148.64 通用设备 10,725,026.37 2,442,381.50 13,167,407.87 专用设备 4,459,930.83 1,698,349.06 6,158,279.89 运输工具 1,563,881.41 989,697.79 473,665.65 2,079,913.55 其他设备 3,192,865.95 818,573.47 19,107.00 3,992,332.42 合 计 29,250,275.55 7,745,048.63 1,841,241.81 35,154,082.37 12．固定资产净值 期末数 87,918,677.20 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 50 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 房屋及建筑物 48,887,472.62 31,345,207.43 通用设备 16,153,609.14 15,120,949.76 专用设备 15,289,637.57 13,816,132.08 运输工具 4,945,845.41 2,625,016.46 其他设备 2,642,112.46 2,470,222.08 合 计 87,918,677.20 65,377,527.81 (2) 经分析，本公司固定资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提固定资产减值准 备。 13．在建工程 期末数 4,732,186.67 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上虞节能环保型空气 净化系统厂房 190,000.00 190,000.00 抛丸机 900,000.00 900,000.00 研磨中心 2,572,862.87 2,572,862.87 卷板机 1,069,323.80 1,069,323.80 其他零星工程 24,146.00 24,146.00 合 计 4,732,186.67 4,732,186.67 24,146.00 24,146.00 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 上虞节能环保型空气 净化系统厂房 190,000.00 190,000.00 募集资金 960.00 1.98% 多联机测试系统 1,511,787.75 1,511,787.75 募集资金 抛丸机 900,000.00 900,000.00 募集资金 98.50 91.37% 研磨中心 2,572,862.87 2,572,862.87 募集资金 1,286.00 20.01% 卷板机 1,069,323.80 1,069,323.80 募集资金 112.56 95.00% 北京华鼎世家 1,026,360.00 1,026,360.00 其他 钱江商务广场 14 层 23,160,376.64 23,160,376.64 其他 其他零星工程 24,146.00 310,425.50 334,571.50 其他 51 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 合 计 24,146.00 30,741,136.56 26,033,095.89 4,732,186.67 (3) 本期无借款费用资本化。 (4) 经分析，上述在建工程无明显迹象表明已发生减值，因而未计提在建工程减值准备。 14.无形资产 期末数 3,498,391.75 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂区土地 3,075,113.35 3,075,113.35 3,273,205.05 3,273,205.05 宿舍楼土地 423,278.40 423,278.40 434,178.27 434,178.27 合 计 3,498,391.75 3,498,391.75 3,707,383.32 3,707,383.32 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 厂区土地[注] 出让 3,992,706.41 3,273,205.05 115,919.19 82,172.51 3,075,113.35 917,593.06 38.83 年 宿舍楼土地 出让 544,993.60 434,178.27 10,899.87 423,278.40 121,715.20 38.83 年 合 计 4,537,700.01 3,707,383.32 115,919.19 93,072.38 3,498,391.75 1,039,308.26 [注]：详见本会计报表附注十二(四)3 项之说明。 (3) 因无明显迹象表明无形资产已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。 (4) 无形资产中账面原值为 3,992,706.41 元的厂区土地使用权(土地证号为：上虞市国 用[2005]字第 02602930 号，土地面积 63,844.33 平方米)，已用作借款抵押。 15．长期待摊费用 期末数 1,638,302.88 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余摊 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 销年限 压力容器技术费 200,000.00 68,333.81 20,000.00 48,333.81 151,666.19 2.42 年 装修费用 725,803.30 454,001.94 145,160.66 308,841.28 416,962.02 2-2.17 年 开办费 1,281,127.79 1,281,127.79 1,281,127.79[注] 合 计 2,206,931.09 522,335.75 1,281,127.79 165,160.66 1,638,302.88 568,628.21 [注]：因子公司浙江罗夫潘医疗投资有限公司和上海贵麟瑞通信设备有限公司尚处筹建 期，其发生的相关费用在本项目归集反映。 52 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 16.短期借款 期末数 40,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 25,000,000.00 信用借款 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 25,000,000.00 17. 应付票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,313,791.44 合 计 9,313,791.44 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 18.应付账款 期末数 24,144,887.49 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风实业股份有限公司 5,274.00 小 计 5,274.00 (2) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 19.预收账款 期末数 4,082,337.67 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 浙江上风实业股份有限公司 13,410.00 小 计 13,410.00 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 USD 3,710.00 8.2765 30,705.82 小 计 30,705.82 53 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 (3) 账龄 1 年以上的预收账款 396,711.14 元，主要系相关合同尚在执行中，尚未结算 所致。 20.应付工资 期末数 1,675,875.00 期末余额系已计提未发放的 2004 年 12 月份公司职工工资。按公司现行的工资发放办法， 当月计提次月发放，无拖欠职工工资情况。 21.应交税金 期末数 816,413.81 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 1,381,506.92 830,171.89 17% 企业所得税 -694,628.97[注] 575,461.43 详见本会计报表附注三(四) 印花税 6,617.94 5,597.89 按业务收入的 0.3‰计缴 代扣代缴个人所得税 122,917.92 50,014.00 按规定计缴 合 计 816,413.81 1,461,245.21 [注]：期末红字系公司预缴的企业所得税额超过实际应纳所得税额所致，尚待主管税务 部门汇算清缴结算。 22．其他应交款 期末数 118,681.66 项 目 期末数 期初数 计缴标准 农村教育费附加 96,621.87 41,051.18 详见本会计报表附注三(二) 水利建设基金 22,059.79 18,659.63 按业务收入的 1‰计缴 合 计 118,681.66 59,710.81 23. 其他应付款 期末数 978,719.62 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 24.预提费用 期末数 34,150.00 均系期末应计未付的借款利息。 54 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 25. 一年内到期的长期负债 期末数 20,033,550.00 类 别 期末数 期初数 长期借款 20,033,550.00 合 计 20,033,550.00 26．长期借款 期末数 0.00 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 20,033,550.00 合 计 20,033,550.00 27.股本 期末数 100,000,000.00 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 首发 小计 1 国家拥有股份 发 境内法人持有 (一) 33,000,000.00 33,000,000.00 起 股份 尚 人 外资自然人持 未 27,000,000.00 27,000,000.00 股 有股份 流 份 其他 通 2．募集法人股 股 3．内部职工股 份 4．优先股 5．其他 未上市流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 (二) 1．境内上市的人民币 40,000,000.00 40,000,000.00 已 普通股 流 2．境内上市的外资股 通 3．境外上市的外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 (三) 股份总数 100,000,000.00 100,000,000.00 28. 资本公积 期末数 236,194,243.20 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 234,289,819.92 234,289,819.92 股权投资准备 1,904,423.28 1,904,423.28 合 计 234,289,819.92 1,904,423.28 236,194,243.20 55 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 (2) 资本公积增减原因及依据说明 公司之联营企业杭州德默医药科技有限公司于 2004 年 10 月以 392.58 万元的价格受让 江苏德默药业有限公司 95%的股权，与按 95%比例享有的 2004 年 10 月 26 日该公司净资产 9,700,910.18 元相比产生股权投资差额（贷差）5,290,064.67 元，杭州德默医药科技有限 公司计入资本公积项目，公司按对其的权益比例 36%，相应计入资本公积－股权投资准备 1,904,423.28 元。 29．盈余公积 期末数 11,454,175.05 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,510,782.92 1,125,333.78 7,636,116.70 法定公益金 3,255,391.46 562,666.89 3,818,058.35 合 计 9,766,174.38 1,688,000.67 11,454,175.05 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系根据公司董事会二届四次会议确定的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度 实现净利润提取 10%的法定盈余公积 1,125,333.78 元和 5%的法定公益金 562,666.89 元。 30.未分配利润 期末数 44,906,992.00 (1) 明细情况 期初数 55,341,654.85 本期增加 11,253,337.82 本期减少 21,688,000.67 期末数 44,906,992.00 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 ① 本期增加均系本期净利润转入。 ② 本期减少系：a.根据公司 2003 年度股东大会通过的利润分配方案，每 10 股派发现 金股利 2.0 元（含税），计 20,000,000.00 元；b.根据公司董事会二届四次会议确定的 2004 年度利润分配预案，分别计提 10%的法定盈余公积 1,125,333.78 元、5%的法定公益金 562,666.89 元。 56 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 2) 期末数中包括拟分配现金股利 20,000,000.00 元。根据 2005 年 4 月 22 日公司董事 会二届四次会议确定的 2004 年度利润分配预案，决定按 2004 年度实现的净利润分配现金股 利 20,000,000.00 元（含税）。上述利润分配方案尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 179,524,769.10/125,208,518.38 (1) 业务分部（以产品的性质为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 空调箱 58,030,203.45 38,446,545.60 热泵 37,593,907.94 46,217,799.38 冰水主机 39,334,783.97 48,256,402.37 风机盘管 20,735,098.86 21,595,799.37 其他 23,830,774.88 20,319,345.09 合 计 179,524,769.10 174,835,891.81 主营业务成本 空调箱 43,548,609.95 28,517,835.11 热泵 23,620,835.84 28,707,115.15 冰水主机 28,424,002.14 33,050,318.09 风机盘管 14,738,624.27 14,038,394.60 其他 14,876,446.18 11,353,129.42 合 计 125,208,518.38 115,666,792.37 (2) 地区分部（以客户所在地为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 境内 167,874,450.75 165,225,263.15 境外 11,650,318.35 9,610,628.66 其中：港台地区 11,650,315.35 9,610,628.66 合 计 179,524,769.10 174,835,891.81 主营业务成本 境内 114,830,757.43 107,945,473.36 57 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 境外 10,377,760.95 7,721,319.01 其中：港台地区 10,377,760.95 7,721,319.01 合 计 125,208,518.38 115,666,792.37 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 43,026,803.16 元，占公司全部主营业 务收入的 23.97%。 2．主营业务税金及附加 本期数 691,448.74 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 农村教育费附加 691,448.74 389,565.33 详见本会计报表附注三(二) 合 计 691,448.74 389,565.33 3. 其他业务利润 本期数 3,354,135.51 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 5,233,192.15 2,062,305.34 3,170,886.81 2,558,695.49 1,672,297.58 886,397.91 非工业性劳务 183,248.70 183,248.70 247,306.15 247,306.15 合 计 5,416,440.85 2,062,305.34 3,354,135.51 2,806,001.64 1,672,297.58 1,133,704.06 (2) 占报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目的情况说明 本期材料销售产生利润 3,170,886.81 元，主要系本期销售毛利率较高的废料产生利润 1,245,893.01 元。 4. 财务费用 本期数-278,618.73 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 2,408,647.19[注] 3,165,114.28 减：利息收入 2,604,678.68 121,835.22 汇兑损失 3,331.77 减：汇兑收益 144,386.97 92,119.65 其他 58,467.96 35,245.38 合 计 -278,618.73 2,986,404.79 [注]：其中包括出口贴息 16,219.31 元；本期根据上虞市经济贸易局和上虞市财政局虞 58 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 经贸投资[2004]175 号文，公司收到的上虞市财政局支付的技改项目财政贴息款 110,000.00 元。 5. 投资收益 本期数-210,600.00 项 目 本期数 上年同期数 计提的短期投资跌价准备 -210,600.00 合 计 -210,600.00 6. 营业外收入 本期数 3,278,401.87 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 2,704,321.06 21,200.00 土地处置净收益 574,080.81 6,000.00 合 计 3,278,401.87 27,200.00 7. 营业外支出 本期数 266,208.48 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 185,569.88 177,075.15 处置固定资产净损失 78,455.35 罚款及滞纳金 2,183.25 26,650.87 合 计 266,208.48 203,726.02 (三) 现金流量表项目注释 1.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 投标保证金 9,539,244.60 履约保证金 1,922,772.15 期限在 3 个月以上的存出保证金 1,748,628.08 业务费 4,136,995.88 差旅费 3,938,969.39 59 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 办公费 3,747,258.89 运 费 3,395,180.48 佣 金 2,470,652.38 售后服务费 2,384,207.60 广告费 2,177,725.00 研发费 1,110,385.43 小 计 36,572,019.88 2.处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 项 目 本期数 上海佳都大厦售房款 6,200,000.00 福州帝豪大厦售房款 1,200,000.00 土地拆迁补偿款 690,000.00 小 计 8,090,000.00 3.其他说明 现金流量表中现金的期初余额为 300,188,299.22 元，与资产负债表中货币资金项目期初 数 302,286,507.64 元差异 2,098,208.42 元，现金流量表中现金的期末余额为 214,503,620.76 元，与资产负债表中货币资金项目期末数 218,350,457.26 元差异 3,846,836.50 元，系分别 剔除了期限在 3 个月以上的存出保证金 2,098,208.42 元和 3,846,836.50 元。 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 89,401,107.66 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 67,621,366.16 69.09 2,028,640.98 65,592,725.18 54,298,170.24 64.95 1,628,945.11 52,669,225.13 1-2 年 14,086,324.51 14.39 1,408,632.45 12,677,692.06 22,122,404.32 26.46 2,212,240.43 19,910,163.89 2-3 年 10,163,791.54 10.39 2,032,758.31 8,131,033.23 6,240,743.92 7.47 1,248,148.78 4,992,595.14 60 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 3 年以上 5,999,314.38 6.13 2,999,657.19 2,999,657.19 936,745.30 1.12 468,372.65 468,372.65 合 计 97,870,796.59 100.00 8,469,688.93 89,401,107.66 83,598,063.78 100.00 5,557,706.97 78,040,356.81 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 16,799,474.99 元，占应收账款账面 余额的 17.16%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3 年以上的应收账款的收款难度相对较大，公司按照稳健原则，按期末余额 的 50%计提坏账准备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的应收账款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，按期末余额的 3%计提。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内 USD146,197.94 8.2765 1,210,007.25 USD294,293.64 8.2767 2,435,780.17 小 计 1,210,007.25 2,435,780.17 2. 其他应收款 期末数 8,221,695.24 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%）坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,981,912.05 80.43 209,457.36 6,772,454.69 5,615,902.40 77.18 168,477.07 5,447,425.33 1-2 年 1,172,489.25 13.51 117,248.93 1,055,240.32 615,209.84 8.45 61,520.98 553,688.86 2-3 年 436,465.16 5.03 87,293.03 349,172.13 110,876.52 1.52 22,175.30 88,701.22 3 年以上 89,656.20 1.03 44,828.10 44,828.10 934,710.40 12.85 467,355.20 467,355.20 合 计 8,680,522.66 100.00 458,827.42 8,221,695.24 7,276,699.16 100.00 719,528.55 6,557,170.61 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 陈俊健 643,436.83 职工暂借款 浙江小商品城集团股份有限公司 义乌国际商贸城建设办 300,000.00 投标保证金 61 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 温州市城市中心 193,202.40 履约保证金 马鞍山第二发电厂扩建处 190,000.00 投标保证金 小 计 1,326,639.23 (3) 其他应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,506,639.23 元，占其他应收 账款账面余额的 17.36%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 由于账龄在 3 年以上的其他应收款的收款难度相对较大，公司按照稳健原则，按期末余 额的 50%计提坏账准备。 2)本期计提坏账准备的比例较低的计提比例及理由说明 由于账龄在 1 年以内的其他应收款产生坏账损失的可能性较小，公司根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，按期末余额的 3%计提。 3．长期股权投资 期末数 52,304,423.28 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 45,000,000.00 45,000,000.00 对联营企业投资 7,304,423.28 7,304,423.28 合 计 52,304,423.28 52,304,423.28 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江罗夫潘医疗投资 有限公司 90.00% 50 年 27,000,000.00 27,000,000.00 上海贵麟瑞通信设备 有限公司 90.00% 10 年 18,000,000.00 18,000,000.00 杭州德默医药科技 有限公司 36.00% 20 年 5,400,000.00 1,904,423.28 7,304,423.28 小 计 50,400,000.00 1,904,423.28 52,304,423.28 62 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江罗夫潘医疗投资 有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 上海贵麟瑞通信设备 有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 杭州德默医药科技 5,400,000.00 1,904,423.28 7,304,423.28 有限公司 小 计 50,400,000.00 1,904,423.28 52,304,423.28 2) 被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限 制。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 同合并利润及利润分配表项目注释。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1.存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 经济性质 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 或类型 代表人 浙江罗芙潘医疗投 曹娥街道白米堰村 医院投资，资产管理 子公司 有限公司 陈天麟 资有限公司 上海贵麟瑞通信设 青浦区青浦镇新业路 生产加工电子产品、通信设 子公司 有限公司 陈天龙 备有限公司 599 号 553 房 备、机电产品等 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增减数 期末数 浙江罗芙潘医疗投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海贵麟瑞通信设备有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方 期初数 本期增加 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 63 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 浙江罗芙潘医疗投资有 27,000,000.00 90.00 27,000,000.00 90.00 限公司 上海贵麟瑞通信设备有 18,000,000.00 90.00 18,000,000.00 90.00 限公司 2.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 公司第一大股东参股企业 浙江上风实业股份有限公司 公司第二大股东 陈俊健 关键管理人员 局荆燕 关键管理人员 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 101,865.85 市场价 浙江上风实业股份有限公司 10,251.28 市场价 小 计 112,117.13 2. 销售货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 8,845,028.88 市场价 小 计 8,845,028.88 市场价 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收（预收）应付 余额 项目及关联方名称 （预付）款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款 64 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 837,903.84 0.86 小 计 837,903.84 0.86 其他应收款 陈俊健 643,436.83 317,042.12 7.34 6.07 小 计 643,436.83 317,042.12 7.34 6.07 应付账款 浙江上风实业股份有限公司 5,274.00 0.02 小 计 5,274.00 0.02 预收账款 浙江上风实业股份有限公司 13,410.00 0.33 小 计 13,410.00 0.33 4.其他关联交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 因生产需要，本期公司向台湾国祥冷冻机械股份有限公司采购生产设备冲片机组 1 套， 设备价款 1,224,981.20 元。 (2) 共同投资 1) 经公司董事会一届十八次会议审议并经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议批 准，2004 年 9 月 2 日，公司与公司关键管理人员陈俊健共同投资设立浙江罗芙潘医疗投资 有限公司，公司出资 2,700 万元，占其注册资本的 90%。 2) 2004 年 10 月签订的合资合同，公司与公司关键管理人员局荆燕（台湾籍人）共同 投资设立上海国祥制冷工业有限公司，公司拟出资 1,125 万美元，占其注册资本的 75%，详 见本会计报表附注十之说明。 (3) 关键管理人员报酬 2004 年度公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 7 人，全年报酬总额 223.87 万元。2003 年公司共有关键管理人员 9 人，其中，在本公司领取报酬 7 人，全年报 酬总额 177.92 万元。根据报酬档次，分年度列示如下： 2004 年度 报酬档次 20 万元以下 20－30 万元 30 万元－40 万元 人数 2人 5人 2003 年度 65 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 报酬档次 20 万元以下 20－30 万元 30 万元－40 万元 人数 2人 2人 3人 九、或有事项 (一) 本期公司无已贴现或背书转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况： 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 浙江国祥制 房屋及建 工行上虞市 16,024,501.78 10,648,491.99 2,000 万元 2005.5.18 [注] 冷工业股份 筑物 支行 有限公司 浙江国祥制 土地使用 工行上虞市 3,992,706.41 3,075,113.35 2,000 万元 2005.5.18 [注] 冷工业股份 权 支行 有限公司 小 计 20,017,208.19 13,723,605.34 [注]：根据公司与中国工商银行上虞市支行签订的 2002 年押字 018 号《最高额抵押合 同》，公司以账面原值为 16,024,501.78 元的房屋及建筑物和账面原值为 3,992,706.41 元的 厂区土地使用权(土地证号为：上虞市国用[2005]字第 02602930 号，土地面积 63,844.33 平方米)作抵押，该行向公司提供最高额为 2,000 万元的贷款。截至 2004 年 12 月 31 日，公 司已取得借款 2,000 万元，借款期限自 2002 年 6 月 6 日起至 2005 年 5 月 18 日止。 (三) 无未决诉讼或仲裁事项。 十．承诺事项 2004 年 4 月 26 日公司董事会一届十八次会议通过了《关于调整募集资金项目实施方式 的议案》，因上虞市城区规划发生变化，原申报的募集资金使用节能低污染冷(热)水机组建 设项目已不能在原规划地实施，公司决定迁往上海松江实施，由本公司和上海贵麟瑞通信设 备有限公司(后变换为自然人局荆燕)共同出资成立上海国祥制冷工业有限公司进行投资。根 据公司与自然人局荆燕（台湾籍人）于 2004 年 10 月签订的合资合同，该公司拟申请的注册 资本为 1,500 万美元，由投资方自营业执照签发之日起三个月内缴付各自认缴出资额的 15%， 余额自营业执照签发之日起三年内全部缴清。本公司拟出资 1,125 万美元，占注册资本的 75%。2004 年 12 月 20 日，上海国祥制冷工业有限公司取得上海市人民政府颁发的商外资沪 松合资字[2004]3308 号中华人民共和国台港澳侨投资企业《批准证书》和上海市工商行政 66 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 管理局颁发的注册号企合沪总字第 037435 号《企业法人营业执照》。 该公司经营范围：设计制造恒温恒温机、冷冻机组、冷水机组及其它制冷设备、风机 盘管，空气调节箱及其它空调末端设备、节能环保空气末端设备、节能环保空气净化系统、 冷藏集装箱、智慧型住宅户式中央空调设备，销售公司自产产品并提供系统集成服务。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司认缴的出资额尚未投入。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1) 根据 2005 年 4 月 22 日公司董事会二届四次会议确定的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。 2) 2005 年 3 月 1 日和 2 日，公司已按约定向上海国祥制冷工业有限公司投出首期出资 款人民币 1,500 万元，折合 181.2360 万美元。 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 公司本期无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 公司本期无重大非货币性交易事项。 (三) 租赁事项 公司本期无重大租赁事项。 (四) 资产置换、转让及其出售行为的说明 1. 根据公司 2004 年 5 月 21 日与自然人罗海峰签订的《上海市房地产买卖合同》，公司 将账面价值为 4,312,619.93 元（原值 5,382,365.00 元，累计折旧 1,069,745.07 元） 、房产 证号为沪房地长宁（2002）第 011176 号，座落在上海市长宁区延安西路 719 号的佳都大厦 17 层四室作价 6,200,000.00 元转让给自然人罗海峰。相应产生资产处置收益 1,887,380.07 元，计入本期“营业外收入”项目。 2. 根据公司 2004 年 8 月 15 日与自然人余培植签订的《商品房买卖合同》 ，公司将账面 价值为 644,287.59 元（原值 887,143.00 元，累计折旧 242,855.41 元） ，座落在厦门市开元 区厦禾路 820 号帝豪大厦 NO05－06 商品房，作价 1,200,000.00 元转让给自然人余培植。相 应产生资产处置收益 555,712.41 元，计入本期“营业外收入”项目。 67 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 3. 本期因上虞市市政工程春晖立交建设，公司厂区土地 2,406.67 平方米被征用，获拆 迁补偿 690,000.00 元，实际土地面积由原 66,251 平方米调整为 63,844.33 平方米。公司据 此调减了土地使用权的原始发生额 149,252.18 元，该部分土地使用权摊余金额 115,919.19 元已作本期转出处理，其与上述拆迁补偿收入的差额 574,080.81 元计入本期“营业外收入” 项目。 (五) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 公司于 1997 年 12 月向上海市松江县房屋土地管理局购买松江一地块，并预付出让金 913,338.00 元。因一直未作开发，根据松江工业区管委会与公司所签协议，松江工业区管 委会将为本公司保留与曾支付的土地出让金相应面积的土地使用额度，待本公司有明确的投 资项目时，再为本公司办理有关土地手续。根据公司董事会一届十八次会议决议，公司募集 资金项目节能低污染冷（热）水机组项目拟移至松江实施，公司于 2004 年 3 月 15 日与松江 工业区管理委员会签订《上海市松江工业区土地使用权出让意向书》，拟受让 116,000.00 平方米的土地，土地出让金为 2,320,000.00 美元，地块外大市建设费 1,160,000.00 美元。 本期公司根据意向书约定支付土地出让金总额 10%的信用金 2,900,000.00 元。此外，根据 补充约定，上述 1997 年 12 月预付款项可冲抵此次土地费用。两项预付土地款共计 3,813,338.00 暂挂“预付账款”项目。 (六) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号－非 经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损 失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 3,199,946.52 益 各种形式的政府补贴 126,219.31 各项非经常性营业外收入、支出 －2,183.25 小 计 3,323,982.58 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 439,053.89 非经常性损益净额 2,884,928.69 68 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 三、附表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位：人民币元 注 注 行 期末数 负债和股东权 行 期末数 资 产 释 期初数 释 期初数 次 益 次 号 母公司 合并数 号 母公司 合并数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 178,388,064.78 218,350,475.26 302,286,507.64 短期借款 13 68 40,000,000.00 40,000,000.00 25,000,000.00 短期投资 2 12,789,400.00 12,789,400.00 应付票据 14 69 9,313,791.44 应收票据 2 3 1,043,122.01 1,043,122.01 1,060,460.00 应付账款 15 70 24,144,887.49 24,144,887.49 27,455,372.47 应收股利 4 预收账款 16 71 4,082,337.67 4,082,337.67 7,864,222.32 应收利息 5 应付工资 17 72 1,675,875.00 1,675,875.00 1,265,426.41 应收账款 3 6 89,401,107.66 89,401,107.66 78,040,356.81 应付福利费 73 其他应收款 4 7 8,221,695.24 8,301,037.36 6,557,170.61 应付股利 74 预付账款 5 8 9,448,401.15 17,685,401.15 5,559,821.11 应交税金 18 75 816,413.81 816,413.81 1,461,245.21 应收补贴款 9 其他应交款 19 80 118,681.66 118,681.66 59,710.81 存货 6 10 36,750,018.39 36,750,018.39 34,622,859.18 其他应付款 20 81 1,378,719.62 978,719.62 5,866,302.92 待摊费用 11 27,499.89 27,499.89 预提费用 21 82 34,150.00 34,150.00 41,297.50 一年内到期的 21 预计负债 83 长期债权投资 一年内到期 其他流动资产 24 22 86 20,033,550.00 20,033,550.00 的长期负债 其他流动负 流动资产合计 31 336,069,309.12 384,348,043.72 428,127,175.35 90 债 流动负债合计 100 92,284,615.25 91,884,615.25 78,327,369.08 长期投资： 长期股权投资 32 52,304,423.28 7,304,423.28 长期负债： 长期债权投资 34 长期借款 23 101 20,033,550.00 长期投资合计 38 52,304,423.28 7,304,423.28 应付债券 102 其中：股权投 长期应付款 103 资差额 专项应付款 106 其他长期负 固定资产： 108 债 固定资产原价 7 39 123,026,078.57 123,072,759.57 94,627,803.36 长期负债合计 110 20,033,550.00 减：累计折 8 40 35,147,538.98 35,154,082.37 29,250,275.55 旧 固定资产净值 9 41 87,878,539.59 87,918,677.20 65,377,527.81递延税项： 减：固定资 递延税款贷 42 111 产减值准备 项 固定资产净额 43 87,878,539.59 87,918,677.20 65,377,527.81 69 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 工程物资 44 负债合计 114 92,284,615.25 91,884,615.25 98,360,919.08 少数股东权 在建工程 10 45 4,732,186.67 4,732,186.67 24,146.00 5,000,000.00 益 固定资产清理 46 股东权益： 100,000,000.0 固定资产合计 50 92,610,726.26 92,650,863.87 65,401,673.81 股本 24 115 100,000,000.00 100,000,000.00 0 减：已归 116 还投资 无形资产及其他 100,000,000.0 股本净额 117 100,000,000.00 100,000,000.00 资产： 0 234,289,819.9 无形资产 11 51 3,498,391.75 3,498,391.75 3,707,383.32 资本公积 25 118 236,194,243.20 236,194,243.20 2 长期待摊费用 12 52 357,175.09 1,638,302.88 522,335.75 盈余公积 26 119 11,454,175.05 11,454,175.05 9,766,174.38 其中：法 其他长期资产 53 27 120 3,818,058.35 3,818,058.35 3,255,391.46 定公益金 未分配利润 无形资产及其他 44,906,992.00 44,906,992.00 55,341,654.85 60 3,855,566.84 5,136,694.63 4,229,719.07 27 121 资产合计 其中：拟分配 现金股利 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 外币报表折 122 算差额 递延税项： 399,397,649.1 递延税款借项 61 股东权益合计 123 392,555,410.25 392,555,410.25 5 负债和股东权 497,758,568.2 资产总计 67 484,840,025.50 489,440,025.50 497,758,568.23 135 484,840,025.50 484,840,025.50 益总计 3 法定代表人：陈天麟 主管会计工作的负责人：丁亚平 会计机构负责人：王钟琦 70 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位：人民币元 注释 行次 本期数 项 目 上年同期数 号 母公司 合并数 一、主营业务收入 1 1 179,524,769.10 179,524,769.10 174,835,891.81 减：主营业务成本 1 4 125,208,518.38 125,208,518.38 115,666,792.37 主营业务税金及附加 2 5 691,448.74 691,448.74 389,565.33 二、主营业务利润 10 53,624,801.98 53,624,801.98 58,779,534.11 加：其他业务利润 3 11 3,354,135.51 3,354,135.51 1,133,704.06 减：营业费用 14 26,599,323.51 26,599,323.51 18,351,852.14 管理费用 15 19,490,776.78 19,490,776.78 13,495,737.14 财务费用 4 16 -278,618.73 -278,618.73 2,986,404.79 三、营业利润 18 11,167,455.93 11,167,455.93 25,079,244.10 加：投资收益 19 -210,600.00 -210,600.00 补贴收入 5 22 营业外收入 6 23 3,278,401.87 3,278,401.87 27,200.00 减：营业外支出 7 25 266,208.48 266,208.48 203,726.02 四、利润总额 27 13,969,049.32 13,969,049.32 24,902,718.08 减：所得税 28 2,715,711.50 2,715,711.50 3,283,559.44 五、净利润 30 11,253,337.82 11,253,337.82 21,619,158.64 加：年初未分配利润 31 55,341,654.85 55,341,654.85 36,965,370.00 其他转入 32 六、可供分配利润 33 66,594,992.67 66,594,992.67 58,584,528.64 减：提取法定盈余公积 35 1,125,333.78 1,125,333.78 2,161,915.86 提取法定公益金 36 562,666.89 562,666.89 1,080,957.93 提取职工奖励及福利基金 37 提取储备基金 38 提取企业发展基金 39 利润归还投资 40 七、可供投资者分配的利润 41 64,906,992.00 64,906,992.00 55,341,654.85 减：应付优先股股利 42 提取任意盈余公积 43 应付普通股股利 44 20,000,000.00 20,000,000.00 转作股本的普通股股利 45 71 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 八、未分配利润 46 44,906,992.00 44,906,992.00 55,341,654.85 利润表补充资料： 项 目 本期数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人：陈天麟 主管会计工作的负责人：丁亚平 会计机构负责人：王钟琦 72 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 注 金 额 金 额 行 项 目 释 补充资料 行次 次 号 母公司 合并数 母公司 合并数 1.将净利润调节为 一、经营活动产生的现 经营活动的现金流 金流量： 量： 销售商品、提供劳 1 196,475,014.13 196,475,014.13 净利润 57 11,253,337.82 11,253,337.82 务收到的现金 加：计提的资产减 收到的税费返还 3 58 2,861,880.83 2,861,880.83 值准备 收到的其他与经营 固定资产折 8 9,467,271.95 9,067,271.95 59 7,738,505.24 7,738,505.24 活动有关的现金 旧 无形资产摊 现金流入小计 9 205,942,286.08 205,542,286.08 60 93,072.38 93,072.38 销 购买商品、接受劳 长期待摊费 10 152,740,848.33 153,240,848.33 61 165,160.66 165,160.66 务支付的现金 用摊销 支付给职工以及为 待摊费用减 12 15,779,398.74 16,228,087.43 64 -27,499.89 -27,499.89 职工支付的现金 少(减：增加) 预提费用增 支付的各项税费 13 13,591,484.51 42,147,668.65 65 加(减：减少) 处置固定资 支付的其他与经营 产、无形资产和其 18 42,065,872.65 42,147,668.65 66 -3,199,946.52 -3,199,946.52 活动有关的现金 1 他长期资产的损失 (减：收益) 固定资产报 现金流出小计 20 224,177,604.23 225,208,088.92 67 废损失 经营活动产生的现 21 -18,235,318.15 -19,665,802.84 财务费用 68 -337,086.69 -337,086.69 金流量净额 二、投资活动产生的现 投资损失(减： 69 金流量： 收益) 收回投资所收到的 递延税款贷 22 70 现金 项(减：借项) 出售子公司所收到 存货的减少 23 71 -2,127,159.21 -2,127,159.21 的现金 (减：增加) 经营性应收 取得投资收益所收 24 项目的减少(减：增 72 -18,396,426.44 -18,978,222.44 到的现金 加) 处置固定资产、无 经营性应付 形资产和其他长期资产 25 8,624,199.00 8,624,199.00 项目的增加(减：减 73 -16,259,156.33 -17,107,845.02 所收回的现金净额 少) 收到的其他与投资 28 2,730,897.99 2,730,897.99 其 他 74 活动有关的现金 经营活动产生 现金流入小计 29 11,355,096.99 11,355,096.99 75 -18,235,318.15 -19,665,802.84 的现金流量净额 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 30 43,155,890.98 51,763,013.81 所支付的现金 投资所支付的现金 31 63,400,000.00 18,400,000.00 购买子公司所支付 32 的现金 73 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 支付的其他与投资 35 活动有关的现金 2.不涉及现金收支 现金流出小计 36 106,555,890.98 70,163,013.81 的 投 资 和 筹 资 活 动： 投资活动产生的现 37 -95,200,793.99 -58,807,916.82 债务转为资本 76 金流量净额 三、筹资活动产生的现 一年内到期的可 77 金流量： 转换公司债券 吸收投资所收到的 融资租入固定资 38 5,000,000.00 78 现金 产 取得借款所收到的 40 103,000,000.00 103,000,000.00 现金 收到的其他与筹资 43 活动有关的现金 现金流入小计 44 103,000,000.00 108,000,000.00 偿还债务所支付的 45 88,000,000.00 88,000,000.00 现金 分配股利、利润和 3.现金及现金等价 46 22,542,014.00 22,542,014.00 偿付利息所支付的现金 物净增加情况： 支付的其他与筹资 52 4,810,000.00 4,810,000.00 现金的期末余额 79 174,541,228.28 214,503,620.76 活动有关的现金 减：现金的期初 现金流出小计 53 115,352,014.00 115,352,014.00 80 300,188,299.22 300,188,299.22 余额 筹资活动产生的现 加：现金等价物 54 -12,352,014.00 -7,352,014.00 81 金流量净额 的期末余额 四、汇率变动对现金的 减：现金等价物 55 141,055.20 141,055.20 82 影响额 的期初余额 五、现金及现金等价物 现金及现金等价 56 -125,647,070.94 -85,684,678.46 83 -125,647,070.94 -85,684,678.46 净增加额 物净增加额 法定代表人：陈天麟 主管会计工作的负责人：丁亚平 会计机构负责人：王钟琦 74 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 资产减值准备表 2004 年度 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 合计 年末余额 因资产价值 其 他 原 因 转 回升转回数 出数 一．坏账准备合 6,277,235.52 2,911,981.96 260,701.13 2,651,280.83 8,928,516.35 计 其中：应收账款 5,557,706.97 2,911,981.96 2,911,981.96 8,469,688.93 其他应收账款 719,528.55 260,701.13 -260,701.13 458,827.42 二．短期投资跌 210,600.00 210,600.00 210,600.00 价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三．存货跌价准 备合计 其中：产成品 在产品 原材料 四．长期投资减 值准备合计 其中：长期股权 投资 长期债权投资 五．固定资产减 值准备合计 其中：房屋建筑 物 机器设备 六．无形资产减 值准备合计 其中：专利权 商标权 七．在建工程减 值准备 八．委托贷款减 值准备 法定代表人：陈天麟 主管会计工作的负责人：丁亚平 会计机构负责人：王钟琦 75 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 一．实收资本（或股本） 期初余额 100,000,000.00 60,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 40,000,000.00 本期减少数 期末余额 100,000,000.00 100,000,000.00 二．资本公积 期初余额 234,289,819.92 0 本期增加数 1,904,423.28 234,289,819.92 其中：资本（或股本）溢价 234,289,819.92 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,904,423.28 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 236,194,243.20 234,289,819.92 三．法定和任意盈余公积 期初余额 6,510,782.92 4,348,867.06 本期增加数 1,125,333.78 2,161,915.86 其中：从净利润中提取数 1,125,333.78 2,161,915.86 法定盈余公积 1,125,333.78 2,161,915.86 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 7,636,116.70 6,510,782.92 其中：法定盈余公积 7,636,116.70 6,510,782.92 储备基金 企业发展基金 76 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 四．法定公益金 期初余额 3,255,391.46 2,174,433.53 本期增加数 562,666.89 1,080,957.93 其中：从净利润中提取数 562,666.89 1,080,957.93 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 3,818,058.35 3,255,391.46 五．未分配利润 期初未分配利润 55,341,654.85 36,965,370.00 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 11,253,337.82 21,619,158.64 本期利润分配 21,688,000.67 3,242,873.79 期末未分配利润（未弥补亏损以“-” 44,906,992.00 55,341,654.85 号填列 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：丁亚平 会计机构负责人：王钟琦 77 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位：浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 金额 一．应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 29,571,078.01 出口退税 进项税额转出 466,012.72 转出多交增值税 3．进项税额 20,891,672.32 已交税金 7,763,911.49 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 1,381,506.92 4．期末未抵扣税额（以“-”号填列） 二．未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 733,824.47 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 1,381,506.92 3．本期已交数 733,824.47 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 1,381,506.92 公司法定代表人：陈天麟 主管会计工作负责人：丁亚平 会计机构负责人：王钟琦 78 浙江国祥制冷工业股份有限公司二○○四年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：陈天麟 浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会 二 00 四年四月二十二日 79