靖远煤电(000552)*ST长风2004年年度报告

2004 年年度报告 ANNUAL REPORT 甘肃长风特种电子股份有限公司 GANSU CHANGFENG SPECIAL ELECTRONICS & APPLIANCES CO. ,LTD. 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 董事刘立水和卢宏委托顾地民、董事冯文戈委托陈衣峰、独立董事张 养志委托独立董事陈芳平代为出席会议并行使表决权。 五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司董事长顾地民、总经理陈衣峰、主管会计工作负责人刘彩霞和会 计机构负责人高耀宏保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长： 二 OO 五年四月十九日 1 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………4 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………9 第五节 公司治理结构……………………………………………………14 第六节 股东大会情况简介………………………………………………15 第七节 董事会报告………………………………………………………16 第八节 监事会报告………………………………………………………27 第九节 重要事项…………………………………………………………28 第十节 财务报告…………………………………………………………30 第十一节 备查文件目录…………………………………………………68 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称: 甘肃长风特种电子股份有限公司 英文名称：GANSU CHANGFENG SPECIAL ELECTRONICS & APPLIANCES CO. ,LTD. 二、公司法定代表人 公司法定代表人姓名： 顾地民 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：胡惠斌 联系地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 270 号 电 话：0931-7993232、7993712 传 真：0931-7993172 电子信箱：zqbhhb@public.lz.gs.cn 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 270 号 办公地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 270 号 邮政编码：730070 公司国际互联网网址：http://www.changfeng.info.com 电子信箱：cfjqc@public.lz.gs.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称、披露的网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》 公司指定披露的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总部 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 长风 3 股票代码：000552 七、公司的其他有关资料 1、公司变更注册登记日期、地点 变更注册登记日期：2002 年 9 月 27 日 地点：甘肃省兰州市 2、企业法人营业执照注册号：6200001050758 3、税务登记号码：620105224344785 4、公司聘请的会计师事务所名称、地址 名称：五联联合会计师事务所有限公司 地址：甘肃兰州市民主东路 249 号移动通信大厦 5 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：元） 利润总额 -47,839,352.86 净利润 -47,839,352.86 扣除非经常性损益后的净利润 -48,190,559.53 主营业务利润 -20,082,493.57 其他业务利润 31,134.29 营业利润 -41,783,214.34 投资收益 -888,166.68 补贴收入 1,372.00 营业外收支净额 -5,169,343.84 经营活动产生的现金流量净额 -16,093,315.75 4 现金及现金等价物净增减额 -1,662,685.32 注：扣除非经常性损益后的净利润所涉及金额和扣除的项目： 投资收益 16,540.20 营业外收支净额 334,666.47 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：元） 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 58,422,121.46 34,804,058.54 56,775,593.53 56,775,593.53 净利润 -47,839,352.86 -78,206,214.27 -40,155,230.20 -39,285,946.07 总资产 311,141,876.38 350,992,163.19 395,566,090.09 395,566,090.09 股东权益（不含少数股东权益） 62,479,126.80 110,318,479.66 188,524,693.93 190,493,987.06 每股收益 -0.27 -0.44 -0.23 -0.22 每股净资产 0.35 0.62 1.06 1.07 调整后的每股净资产 0.35 0.62 1.06 1.07 每股经营活动产生的 -0.09 0.021 -0.005 -0.005 现金流量净额 净资产收益率(加权平均)（%） -55.37 -52.35 -19.16 -20.62 扣除非经常性损益后的净资产收 -55.78 -53.91 -21.45 -22.47 益率（加权平均）（%） 三、报告期内公司股东权益变动情况及变动的原因（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 177,870,000 113,141,593.09 5,982,139.49 2,848,462.12 -186,675,252.92 110,318,479.66 本期增加 本期减少 47,839,352.86 47,839,352.86 期末数 177,870,000 113141593.09 5,982,139.49 2,848,462.12 -234,514,605.78 62,479,126.80 变动原因： 未分配利润及股东权益变动的原因是由于本报告期公司亏损， 其余项目未发生变动。 5 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100188000 100188000 其中： 国家持有股份 74052000 74052000 境内法人持有股份 26136000 26136000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 10890000 10890000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 111078000 111078000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 66792000 66792000 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 66792000 66792000 三、股份总数 177870000 177870000 二、公司股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等其他原因引起公司股份总数及 结构的变动。 3、到报告期末为止，公司无内部职工股。 三、公司股东情况 6 1、报告期末公司股东总数为 21,455 户。 2、主要股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） （1）公司前 10 名股东持股情况 年度内 年末持股 比例 股份类别（已流 股东性质（国有股 名次 股东名称 增减 数量 （%） 通或未流通） 东或外资股东） 1 国营长风机器厂 0 74052000 41.63 未流通 发起人国家股 2 深圳市瑞富源投资有限公司 0 8150000 4.58 未流通 发起人境内法人股 3 海南昌旺经济信息咨询有限公司 0 5957200 3.35 未流通 发起人境内法人股 （1730000 股）；定 向法人境内法人股 （4227200 股） 4 安徽国元建设投资有限公司 0 5000000 2.81 未流通 发起人境内法人股 5 合肥市高科技风险投资有限公司 0 4600000 2.59 未流通 发起人境内法人股 6 甘肃电子集团物业公司 0 4356000 2.45 未流通 发起人境内法人股 7 上海兴海投资发展有限公司 0 1050000 0.59 未流通 发起人境内法人股 8 甘肃省工业交通投资公司 0 871200 0.49 未流通 定向法人境内法人 股 9 天泰新产业投资租赁公司 0 726000 0.41 未流通 定向法人境内法人 股 10 甘肃证券有限责任公司 0 726000 0.41 未流通 定向法人境内法人 股 （2）说明： ①国营长风机器厂代表国家持有公司股份，持股额占公司总股本的 41.63%，为公 司第一大股东，系公司实际控制人。 除此以外，公司前 10 名股东无关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 ②报告期内，持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东所持股份没有发生质押和冻结 的情况。 ③报告期内，公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东的 情况。 ④报告期内，公司无外资股东。 3、公司控股股东情况 ①报告期内公司控股股东无变更情况。公司控股股东国营长风机器厂： 法定代表人：杜志伟 成立日期：1956 年 8 月 10 日 经济性质：国有 7 注册资本：6777 万元 经营范围：主营电子产品的研究、开发、生产、销售卫星地面接收设施的生产、 销售。兼营：技术咨询。 2004 年 12 月 13 日，国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公司就本公司国有股份 转让事宜在兰州市正式签署了《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让 协议》，将其所持本公司 74,052,000 股国有法人股转让给靖远煤业，国务院国资委以 国资产权[2004]1231 号文批准了股权转让协议，目前正在办理中。 ②公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国 营 长 风 机 器 厂 41.63% 甘肃长风特种电子股份有限公司 若本次股权转让完成后： 靖 远 煤 业 有 限 责 任 公 司 41.63% 甘肃长风特种电子股份有限公司 4、公司前 10 名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 年末持有流通股数量 种类 1 曹婉蓉 719,239 A股 2 康洪勇 714,000 A股 3 王鼎文 699,550 A股 4 倪桂花 588,000 A股 5 郭小平 563,426 A股 8 6 殷志勇 533,590 A股 7 王硕信 525,190 A股 8 顾忆民 519,459 A股 9 盛天重 468,200 A股 10 罗小萍 434,509 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中，国家股股东与其他社会 公众股股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人；本公司未知上述前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 性 年 年初持股数 年末持股数 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 （股） （股） 顾地民 董事长 男 44 2003.6 至 2006.6 0 0 陈衣峰 董事、总经理 男 40 2004.3 至 2006.6 0 0 杜志伟 董事 男 53 2003.6 至 2006.6 0 0 张宝珊 董事 男 59 2003.6 至 2006.6 3,484 3,484 李卫平 董事 男 41 2003.6 至 2006.6 0 0 冯文戈 董事 男 39 2003.6 至 2006.6 0 0 刘立水 董事 男 54 2003.6 至 2006.6 0 0 卢 宏 董事 男 40 2003.6 至 2006.6 0 0 陈芳平 独立董事 男 39 2003.6 至 2006.6 0 0 王卫平 独立董事 男 38 2003.6 至 2006.6 0 0 张养志 独立董事 男 40 2003.6 至 2006.6 0 0 刘彩霞 财务总监 女 39 2003.6 至 2006.6 0 0 胡惠斌 董事会秘书 男 41 2003.6 至 2006.6 0 0 9 毛瑞银 监事会主席 男 55 2003.6 至 2006.6 0 0 陈球庚 监事 男 60 2003.6 至 2006.6 1,742 1,742 林世武 监事 男 60 2003.6 至 2006.6 0 0 林 真 监事 女 50 2003.6 至 2006.6 0 0 何锡波 监事 男 56 2003.6 至 2006.6 2,376 2,376 慕绍康 副总经理 男 48 2003.6 至 2006.6 0 0 宋志强 副总经理 男 53 2003.6 至 2006.6 0 0 彭金喜 副总经理 男 38 2003.6 至 2006.6 0 0 陈睦贤 副总经理 男 47 2003.6 至 2006.6 0 0 张 强 副总经理 男 41 2003.6 至 2006.6 0 0 2、说明： 2004 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议同意冯文戈先生辞 去公司副董事长、总经理职务（因工作变动出任甘肃省甘南藏族自治州副州长），并 根据甘肃省企业工委推荐、顾地民董事长提名，聘任公司董事陈衣峰先生担任公司总 经理职务。 3 、 在股东单位任职的公司董事、监事情况 报告期内，公司董事刘立水担任甘肃电子集团物业公司总经理，卢宏担任安徽国 元建设投资有限公司总经理。 4、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位 的任职和兼职情况 ◆ 董事长 顾地民 高级工程师，历任国营长风机器厂发展部部长、甘肃长风宝安实业股份有限公司 副总经理兼计划发展部部长、甘肃长风信息科技（集团）有限公司副总经理。 ◆ 董事、总经理 陈衣峰 高级工程师，历任国营长风机器厂工艺部部长、甘肃长风宝安实业股份有限公司 科研二所副所长、甘肃长风信息科技（集团）有限公司总经理助理兼生产部部长、副 总经理。 ◆ 董事 杜志伟 高级工程师，历任国营长风机器厂科研所副所长、副厂长、厂长、甘肃长风宝安 实业股份有限公司发展部部长、总经理、常务副董事长、甘肃长风信息科技（集团） 10 有限公司董事长、党委书记。 ◆ 董事 张宝珊 高级经济师，历任国营长风机器厂副厂长、甘肃长风宝安实业股份有限公司常务 副总经理、总经理、监事会主席、甘肃长风信息科技（集团）有限公司副董事长、党 委副书记兼纪委书记。 ◆ 董事 李卫平 高级工程师，历任国营长风机器厂科研所副所长、副厂长、甘肃长风宝安实业股 份有限公司副总经理、甘肃长风信息科技（集团）有限公司副董事长。 ◆ 董事 冯文戈 高级工程师，曾任国营长风机器厂总师办主任、计划发展部部长、甘肃长风宝安 实业股份有限公司副总经理、总经理助理、洗衣机公司总经理、甘肃长风特种电子股 份有限公司副董事长、总经理、甘肃长风信息科技（集团）有限公司董事，现任甘肃 省甘南州政府副州长。 ◆ 董事 刘立水 经济师，曾任连长、副营长、甘肃省电子工业总公司办公室行政科科长、办公室 副主任兼甘肃省电子集团物业公司经理。 ◆ 董事 卢宏 会计师，曾任安徽省信托投资公司财务部副经理、计划财务部副经理、安徽汇源 投资咨询有限公司总经理，现任安徽国元控股集团有限责任公司战略规划部经理。 ◆ 独立董事 陈芳平 香港公开大学 MBA，历任兰州商学院副教授、国泰君证券兰州营业部高级研究员、 蔚深证券兰州营业部副总经理、甘肃省科技风险投资有限公司总裁助理。 ◆ 独立董事 王卫平 中国注册会计师、中国税务师、高级审计师、高级会计师，历任甘肃省石油总公 司财务处副处长、兰州正邦会计师事务所所长、甘肃励致会计师事务有限公司董事长、 总经理、甘肃弘信会计师事务有限公司总经理。 ◆ 独立董事 张养志 经济学博士、教授，历任山西省长治市襄坦县副县长、兰州商学院教授、科技处 处长、院学术委员会委员。 11 ◆ 监事会主席 毛瑞银 高级经济师，历任国营长风机器厂厂长助理、副厂长、惠基兰州电子有限公司副 总经理、甘肃长风宝安实业股份有限公司副总经理、总经理助理兼计划发展部部长、 销售总公司总经理、甘肃长风信息科技（集团）有限公司副总经理、党委副书记、工 会主席。 ◆ 监事 陈球庚 高级工程师，历任国营长风机器厂副总工程师兼处长、总质量师、副厂长、甘肃 长风宝安实业股份有限公司董事、副总经理兼总质量师、甘肃长风信息科技（集团） 有限公司工会主席。 ◆ 监事 林世武 高级政工师，历任国营长风机器厂厂长助理、党委副书记兼纪委书记、工会主席、 甘肃长风宝安实业股份有限公司董事、监事会主席。 ◆ 监事 林真 高级政工师，历任国营长风机器厂组织部部长、人劳处处长、甘肃长风信息科技 （集团）有限公司纪委副书记、组织部部长、纪委办主任、党委工作部部长。 ◆ 监事 何锡波 高级审计师，曾任国营长风机器厂财务科副科长、计划处副处长、审计监察处副 处长、甘肃长风宝安实业股份有限公司审计监察部部长、甘肃长风特种电子股份有限 公司法律事务部部长。 ◆ 副总经理 慕绍康 经济师，历任国营长风机器厂办公室主任、教育中心主任、企管处处长、三产总 公司总经理、厂长助理、甘肃长风宝安实业股份有限公司副总经理。 ◆ 副总经理 宋志强 高级技师，历任国营长风机器厂分厂副厂长、厂长、甘肃长风宝安实业股份有限 公司总经理助理、冰箱公司总经理、生产部部长、甘肃长风信息科技（集团）有限公 司生产部部长。 ◆ 副总经理 彭金喜 高级工程师，历任国营长风机器厂分厂副厂长、甘肃长风宝安实业股份有限公司 分厂厂长。 12 ◆ 副总经理 陈睦贤 高级工程师，历任国营长风机器厂工具分厂副厂长、厂长。 ◆ 副总经理 张强 工程师，历任国营长风机器厂分厂副厂长、甘肃长风特种电子股份有限公司洗衣 机公司经理。 ◆ 财务总监 刘彩霞 会计师，历任甘肃长风宝安实业股份有限公司财务部副部长，甘肃长风特种电子 股份有限公司副总会计师。 ◆ 董事会秘书 胡惠斌 经济师，历任教师、甘肃长风宝安实业股份有限公司董事会秘书。 二、年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报酬支付原则：目前，公司尚未实行高级管理人员年薪制，董事、监事和高级管 理人员的工资、福利待遇参照电子行业工资管理办法和公司工资制度制定并执行。 2、公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 36.3 万元， 在公司领取报酬的金额最高的前三名董事的报酬总额为 8.7 万元；前三名高级管理人 员报酬总额为 4.6 万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 23 人，在公司领取报酬的 18 人，其中年 度报酬数额在 2 万元—3 万元之间的有 9 人，年度报酬数额在 2 万元以下的有 9 人。 3、公司董事冯文戈、刘立水、卢宏不在公司领取报酬、津贴。公司无人在公司控 股股东国营长风机器厂领取报酬。董事卢宏在安徽国元建设投资有限公司领取报酬。 4、公司独立董事陈芳平、王卫平、张养志在公司领取独立董事津贴，每人每年 一万元人民币，行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司据实予以 报销。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因 因工作变动，冯文戈先生辞去了公司副董事长、总经理职务。 2、报告期内聘任、解聘公司高级管理人员的情况 公司第四届董事会第四次会议同意冯文戈先生辞去公司副董事长、总经理职务， 13 聘任公司董事陈衣峰先生担任公司总经理职务。 四、公司员工情况 1、截止到 2004 年底，公司在岗正式职工 1456 人，大专以上毕业的 472 人，占 32.4%；具有专业技术职称的 223 人，占 15.3%。 2、公司在职员工专业构成： 生产人员 829 人，占公司员工总数 56.9%； 销售人员 234 人，占公司员工总数 16.1%； 技术人员 168 人，占公司员工总数 11.5%； 财务人员 46 人，占公司员工总数 3.2%； 行政人员 179 人，占公司员工总数 12.3%。 3、离退休人员已全部划归甘肃长风信息科技（集团）有限公司。 第五节 公司治理结构 一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司始终严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范文件要求，完善公司法人治理结构，加强现代企业制度建设，在制定较为完善 的制度的基础上，致力于严格执行各项制度，确保公司各项运作规范化。公司股东大 会、董事会、监事会操作规范、运行有效。 1、公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东依法行使表决权，不存在第 一大股损害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格执行《公司法》和《公司章程》，董事均能勤勉尽责履行职责。 3、监事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监 事会会议、列席董事会、检查公司财务状况，监督经营班子职务行为，切实维护了公 司和股东的合法权益。 4、为进一步加强公司内部管理，有效防范经营风险，公司加强了现有的内部控 制制度的执行力度，督促检查，形成了较为完善公司内部控制制度体系。 二、公司独立董事履行职责情况 14 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 陈芳平 4 4 0 0 王卫平 4 4 0 0 张养志 4 3 1 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事本着向全体股东负责的态度，认真履行诚信、勤勉的义务， 出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议和股东大会，认真审议了提交董事会审 议的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，没有对其他有关事项提出异议的情 况，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与控股股东国营长风机器厂在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了 实质上的分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，人员、机构、财务独立， 公司董事长、总经理、副总经理等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管 理人员承担董事会下达的生产经营目标责任，董事会根据利润完成情况和经营、管理、 廉政、安全生产等情况对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2003 年度股东大会，有关情况如下： 一、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 5 月 26 日在《证券时报》发出“关于召开 2003 年度股东 大会的通知”，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日上午在兰州长风宾馆八楼 会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人 6 名，所持（代理）股份总数 79,286,756 股，占公司有表决权总股份 177,870,000 股的 44.6%，符合《公司法》 、《公 司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定，本次大会由公司董事长顾地民先 生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。公司聘请甘肃经天地律师事务 15 所王森律师出席会议并出具法律意见书。 二、股东大会审议通过决议情况 大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了以下决议： 1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2002 年度财务决算报告； 4、审议通过公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的报告，经五联 联合会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度经营亏损 78，206，214.27 元。无 可分配利润，公司 2003 年度利润不分配，不转增股本； 5、审议通过公司关于变更部分存货会计核算方法的报告，按照公司固定资产的 划分标准，对公司的模具资产重新分类，对其中使用年限在一年以上，且价值较大的 模具作为固定资产管理，并尽可能合理地预计尚可使用年限，自 2004 年开始按直线 法计提折旧。对使用年限在一年以下，且价值较低的模具资产仍按低值易耗品核算管 理，摊销方法不变； 6、审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要； 7、审议通过关于续聘五联会计师事务所有限公司的报告，公司决定续聘取得证 券相关业务许可证的五联联合会计师事务所有限公司进行 2004 年度会计报表审计及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。 以上决议均以 79,286,756 股同意通过，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%。 公司 2003 年年度股东大会决议公告于 2004 年 6 月 29 日在《证券时报》。 三、选举公司董事、监事情况 报告期内公司没有选举、更换公司董事、监事情况。 第七节 董事会报告 一、经营成果及财务状况简要分析 16 公司经营范围：网络通讯、微电子、高效节能环保、精密模具类高科技产品的研 制、设计、生产、批发零售、技术咨询；家用电器（不含进口摄、录像机），电子产 品及通信设备（不含卫星地面接收设施） 、电器机械及器材的设计、制造、批发零售， 技术咨询，房屋租赁、设备租赁（非融资性租赁）；经营公司产品及技术的出口业务； 经营公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一 补’业务。” 报告期内实现主营业务收入 58422121.46 元，主营业务利润-20082493.57 元，按 行业产品构成情况分析如下： （1）按行业分析： 行业 主营业务收入 主营业务利润 家用电器 54,402,648.96 -20,381,420.46 特种电子 4,019,472.50 298,926.89 （2）按产品分析： 产品 主营业务收入 主营业务利润 洗衣机 52,975,913.9 -20,546,576.44 特种电子产品 4,019,472.50 298,926.89 冰箱 1,426,735.06 165,155.98 （3）按地区分析： 地区 主营业务收入 主营业务利润 甘肃省 21,761,059.58 -8,152,568.18 甘肃省外 32,641,589.38 -12,228,852.28 （4）占主营业务收入 10％以上的主要产品的情况： 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（％） 洗衣机 52,975,913.9 73,522,490.34 -38.78 特种电子产品 4,019,472.50 3,720,545.61 7.44 冰箱 1,426,735.06 1,261,579.08 11.58 （5）主营业务、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明 主要原因：家电产品产量较往年增幅较大。 二、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司无控股公司。 2、公司参股公司（持股 10％）甘肃长风电子电器有限公司，2004 年的投资收益 17 为-888166.68 元；公司参股公司（持股 3.52％）甘肃证券有限责任公司，2004 年无 投资收益。 三、主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 56.7%， 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 62.06% 。 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难： 1、受特定用户的制约，公司特种电子产品的品种、销售量具有不确定性，公司 家电产品仍然销售不畅，受市场原材料涨价的影响，利润微薄，导致公司主营业务收 入大幅下降。 2、公司流动资金紧张，影响了新品开发和新技术的推广应用。 3、受地域等客观条件的制约，公司融资难、人才资源匮乏。 解决方案： 1、推进资本运作，加快结构调整，提升产业结构，寻求新的利润增长点。 2、提高产品质量和技术含量，增强产品性能，扩大市场潜力，增强竞争实力。 3、加快人才工程建设，创新人才机制，创造人才和事业互动的人才资源开发体 系，为公司的可持续发展增添动力。 4、加快公司改革步伐，加强制度建设，推进和深化以现代企业制度和现代产权 制度为主要内容的公司激励约束机制，完善公司法人治理结构，强化监督，提高效益 水平。 五、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内，公司无非募集资金投资的项目。 六、公司财务状况 18 1、公司财务状况(单位：人民币元) 项目 2004 年 2003 年 增减额 总资产 311,141,876.38 350,992,163.19 -39,850,286.81 长期负债 3,743,932.62 3,743,932.62 0 股东权益 62,479,126.80 110,318,479.66 -47,839,352.86 主营业务利润 -20,082,493.57 -23,837,403.42 3,754,909.85 净利润 -47,839,352.86 -78,206,214.27 30,366,861.41 现金及现金等价物净增 -1,662,685.32 -1,633,091.67 -29,593.65 加额 变动的主要原因： （1）总资产期末比期初减少，主要是公司报告期亏损所致； （2）股东权益期末比期初减少，主要是公司报告期亏损所致； （3）主营业务利润增加，主要是本年销售收入增加所致； （4）净利润减少，主要是公司本报告期亏损所致。 2、经营成果分析 2004 年，公司实现收入 5842 万元，实现利润-4784 万元，与上年相比均出现较 大幅度上升，其主要原因是：一、主营业务收入增加；二、上年度较大幅度计提了资 产减值准备 。2004 年，在公司董事会领导下，公司经理层认真贯彻“公司发展抓项 目，机制改革抓创新”的经营方针，加快技术创新，加强管理，狠抓落实，推进资本 运作，真抓实干，改革创新，采取了切实有效的经营措施，但由于家电行业市场竞争 日趋激烈，行业整体价格持续低迷以及塑料、金属材料等原材料价格的上涨，使产品 成本增加，对公司的盈利能力影响较大，增值空间趋小，致使公司经营业绩持续惯性 下滑。 七、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 1、塑料、钢板等原材料价格持续上涨，增加了齐套成本，影响了产品的利润水平。 2、国家在节能、环保等方面对家电产品提出了更高的要求，公司必须增强研发 能力，开发高端产品，调整产品结构，以适应市场竞争的需要。 3、公司的特种电子业务受特定行业的限制，增加了公司经营活动中的不可控因素。 19 八、对会计师事务所所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项 的说明 五联联合会计师事务所有限公司在为公司 2004 年度财务报告出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。报告中指出：“1、如会计报表附注 11 所述，长风特电 由于 2002 年和 2003 年连续两年亏损，已经被深圳证券交易所给予退市风险警示；同 时，长风特电 2004 年度继续亏损。为了改善公司目前面临的经营困境，长风特电第 一大股东国营长风机器厂于 2004 年 12 月 13 日与靖远煤业有限责任公司（简称“靖 远煤业”）签署了股权转让协议，拟将其持有的长风特电国有法人股转让给靖远煤业； 同时，长风特电正与靖远煤业洽谈资产置换事宜，拟将长风特电除短期借款外的全部 资产及负债与靖远煤业所属的王家山煤矿的经营性资产及相应负债进行置换。截止 2005 年 4 月 19 日，长风特电的股权转让已经国务院国资委以国资产权[2004]1231 号 文批复，但国营长风机器厂拟转让的股权尚未过户给靖远煤业；靖远煤业与长风特电 拟进行的资产置换尚未获取中国证监会批准。2、长风特电 2004 年 12 月 31 日的固定 资产中部分房屋的产权过户手续尚在办理之中。”为此，董事会对以上审计报告涉及 事项说明如下： 1、公司于 2004 年 12 月 6 日接第一大股东国营长风机器厂《国有法人股转让的 函》，称国营长风机器厂拟将所持有本公司 74052000 股国有法人股（占公司总股本 41.63%）转让给靖远煤业有限责任公司。靖远煤业成立于 2001 年 7 月 2 日，目前是 甘肃省国有大型煤炭企业之一。2004 年 12 月 9 日，甘肃省人民政府以甘政函[2004]115 号《甘肃省人民政府关于靖远煤业有限责任公司收购甘肃长风特种电子股份有限公司 “长风特电”国有股方案的批复》 文件批准。2004 年 12 月 13 日，国营长风机器厂 与靖远煤业签署了《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议》，国 务院国资委以国资产权[2004]1231 号文批准了股权转让协议，现正在办理中，公司于 2004 年 12 月 15 日、24 日在《证券时报》上刊登了关于公司国有法人股股权转让的 公告。 2、2000 年 10 月，公司实施了资产重组，分布在甘肃省的兰州市、平凉市和天水 市的五个企业中的部分固定资产（含房产），由于以上固定资产（含房产）三地五家 企业，资产过户手续办理难度大，未能按期办理资产过户手续。公司始终在解决此事， 拟以此资产投资设立五个控股公司，以解决资产过户手续问题。2002 年 3 月 12 日公 20 司召开的 2002 年第一次临时股东大会，与会股东否决了投资设立五个控股公司的议 案。因此，该部分资产仍未过户。2002 年，公司在《整改报告》中提出整改方案，在 获得政府有关部门的大力支持下，将通过资产置换等方式积极处置该部分资产。政府 协调未果，该部分资产也未过户。2003 年、2004 年，董事会拟积极通过股权重组， 资产置换解决该部分资产过户问题。由于股权重组正在审批过程中，该部分资产至 2004 年 12 月 31 日未能过户。该事项，公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》有 关规定履行了披露义务，公司董事会正在积极协调，拟通过资产置换彻底处置该部分 资产。 九、公司新年度的经营计划措施： 完成长风特电与靖远煤业的资产重组工作。长风特电和靖远煤业的重组工作正在 积极、有效地向前推进，长风特电与靖远煤业的资产置换方案已报中国证监会审批， 资产置换完成后，公司将摆脱传统家电业经营亏损的艰难局面，通过引入煤炭产业， 获得经营上的主动权，使公司能有一个良好的发展前景。 十、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会共召开 4 次会议，会议召开情况及决议内容如下： 1、公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 3 月 16 日以通讯方式召开，向 11 位 董事发传真 11 份，收回传真 10 份，董事卢宏没发回传真。公司全体监事收悉会议议 案。公司独立董事陈芳平、王卫平、张养志均同意聘任陈衣峰先生担任公司总经理职 务。会议由顾地民董事长召集。会议审议通过以下决议： ⑴、同意冯文戈先生（工作变动, 出任甘肃省甘南藏族自治州副州长）辞去公司 副董事长、总经理职务的辞职报告。 ⑵、根据甘肃省企业工委推荐、顾地民董事长提名, 聘任公司董事陈衣峰先生担 任公司总经理职务。 此次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 17 日《证券时报》。 2、公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 26 日在兰州公司总部会议室召 开，会议应到董事 11 人，实到董事 8 人，董事冯文戈、张宝珊、卢宏均委托顾地民 出席会议并行使表决权，会议由顾地民董事长主持。公司全体监事列席会议，会议审 议通过以下决议： ⑴、审议通过公司总经理工作报告。 21 ⑵、审议通过公司董事会工作报告。 ⑶、审议通过公司 2003 年度财务报告。 ⑷、审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。 ⑸、审议通过公司 2003 年年度报告及其摘要。 ⑹、审议通过公司董事会针对审计意见涉及事项的专项说明。 ⑺、审议通过独立董事对董事会针对审计意见涉及事项专项说明的意见 ⑻、审议通过独立董事对公司对外担保情况的独立意见 ⑼、审议通过公司召开 2003 年度股东大会的议案。 ⑽、审议通过公司关于变更部分存货会计核算方法的报告。 ⑾、审议通过公司 2004 年一季度报告。 ⑿、审议通过公司续聘会计师事务所的议案。 ⒀、审议通过公司第四届董事会第五次会议决议。 董事会决定召开 2003 年度股东大会，具体时间及事宜另行通知，本次董事会决 议公告于 2004 年 4 月 29 日《证券时报》。 3、公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 8 月 10 日在兰州公司总部会议室召 开，会议应到董事 11 人，实到董事 9 人，董事冯文戈、卢宏委托董事长顾地民出席 会议并行使表决权，会议由顾地民董事长主持。公司全体监事列席会议，会议审议通 过公司 2004 年半年度报告及其摘要。 这次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 13 日《证券时报》。 4、公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 10 月 25 日在兰州公司总部会议室召 开，会议应到董事 11 人，实到董事 8 人，董事冯文戈、卢宏委托董事长顾地民出席 会议并行使表决权，独立董事张养志委托陈芳平出席会议并行使表决权，会议由顾地 民董事长主持。公司全体监事列席会议，会议审议通过公司 2004 年第三季度报告。 这次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 26 日《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各 项决议。 （三）董事会对股东大会授权事项执行情况 报告期内公司股东大会没有对董事会有授权事项。 22 十一、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度经营亏损 47839352.86 元，无可供分配的利润。故董事会提议公司 2004 年度利润不分配，不进行公积金转 增股本。 十二、其他需要披露的事项 公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，五联联合会计师事务所有限公司对本公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，现将公司与控股股东及其他关联方 的资金往来情况进行专项说明如下： 23 五联联合会计师事务所有限公司 五联核字[2005]第 1025 号 关于甘肃长风特种电子股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 甘肃长风特种电子股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了甘肃长风特种电子股份有限公司（简称“长风特电公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和 2004 年度的现金 流量表，并出具了五联审字[2005]第 1083 号带强调事项段的无保留意见审计报告。 在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对长风特电公司 控股股东及其他关联方在与长风特电公司的经营性及非经营性资金往来中形成的占 用长风特电公司资金的情况进行必要关注为主要目的，是为我们对长风特电公司上述 会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对在 2004 年度会计报表审计过程中 关注到的长风特电公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行如下专项说明： 一、控股股东及其他关联方简介 长风特电公司的控股股东国营长风机器厂 2004 年 12 月 31 日持有长风特电公司 41.63%的股份，系长风特电的第一大股东，其他关联方的名称及与长风特电公司的关 系如下： 24 企 业 名 称 与长风特电的关系 甘肃电子集团物业公司 发起人 甘肃长风信息科技（集团）有限公司 与本公司控股股东受同一母公司控制的子公司 系甘肃长风信息科技(集团)有限公司的控股子公司，本公 甘肃长风电子电器有限公司 司持有其 10%的股份 甘肃兰州长风电器进出口公司 系甘肃长风信息科技（集团）有限公司的控股企业 二、长风特电公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来 项 目 2004 年年初余额 2004 年发生额 2004 年偿还额 2004 年年末余额 清偿方式 应付账款： —甘肃兰州长风 29,681,669.82 30,000.00 29,651,669.82 抵款 电器进出口公司 三、长风特电公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来 1、长风特电公司为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金往来及清偿情况 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 项 目 清偿方式 年初余额 发生额 偿还额 年末余额 其他应收款 —甘肃长风电子 36,376,671.64 6,692,098.78 2,047,804.14 41,020,966.28 冰箱抵账 电器有限公司 —甘肃长风信息 科技（集团）有 8,479,009.29 566,147.60 2,807,040.39 6,238,116.50 往来款抵账 限公司 其他应付款 —国营长风机器 生产零件、分机 38,714,729.14 25,936,066.64 5,875,247.90 58,775,547.88 厂 提供劳务等抵账 2、长风特电公司本期未发生通过银行或非银行金融机构为控股股东及其他关联 方提供委托贷款形成的资金往来及清偿情况 3、长风特电公司本期未发生委托控股股东及其他关联方进行投资活动形成的资 金往来及清偿情况 25 4、长风特电公司本期未发生为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票形成的资金往来及清偿情况 5、长风特电公司本期未发生代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资金往来 及清偿情况 6、长风特电公司与关联方提供担保的情况 融资单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 是否逾期 国营长风 长风特种电子股份有限公司 34,700,000.00 一年以内 保证 已逾期 机器厂 甘肃长风信息科技 长风特种电子股份有限公司 48,423,484.40 一年以内 保证 已逾期 (集团)有限公司 合 计 83,123,484.40 四、除上述事项外，我们未发现长风特电存在其他与控股股东及其他关联方发生 的经营性及非经营性资金往来以及提供担保情形。 五联联合会计师事务所有限公司 二零零五年四月十八日 26 第八节 监事会报告 2004 年监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，以诚信的理 念、实事求是的精神，充分发挥监督职能，积极有效地维护公司和全体股东的合法权 益，在建立健全公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。 一、监事会工作情况 全年共召开 2 次会议，并列席 4 次董事会会议，具体情况如下： 公司第四届监事会第三次会议于 2004 年 4 月 26 日在公司总部召开，会议审议通 过《公司 2003 年年度报告及其摘要》、《公司 2003 年度财务报告》、《公司 2003 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》、 《公司监事会对董事会针对审计意见涉及事 项专项说明的意见》、《公司关于变更部分存货会计核算方法的报告》 、《公司 2003 年 度监事会报告》、 《公司 2004 年一季度报告》。有关信息已刊登于 2004 年 4 月 29 日《证 券时报》。 公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 8 月 10 日在公司总部召开，会议审议通 过《公司 2004 年半年度报告及其摘要》。有关信息已刊登于 2004 年 8 月 13 日《证券 时报》。 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、 《公司章程》所赋予的职权，依据有关法律法规对公 司依法运作情况进行了监督和检查。 公司监事会认为，在本报告期内，公司董事会 决策程序合法，建立了良好的内部控制制度；董事、高级管理人员履行职务时无违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 本报告期内，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2004 年度财务 报告真实准确地反映了公司的经营结果。五联会计师事务所有限公司出具的有解释性 说明段的审计报告客观公正。 3、募集资金的使用情况 公司在本报告期内没有募集资金，也不存在前期募集资金延续到本报告期使用的 情况。 27 4、收购、出售资产的情况 公司在报告期内未开展资产收购、出售业务。 5、关联交易的情况 监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程序符合有关法规和 《公司章程》规定，关联股东放弃表决，不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 6、对五联会计师事务所有限公司为公司出具的带强调事项段的审计报告的意见。 报告期内，五联会计师事务所有限公司为公司出具的带强调事项段的无保留意见 的审计报告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营结果，其中带强调事项段 的审计报告所涉及事项在董事会报告中已经进行了阐述，监事会认为董事会就审计报 告所涉及事项的说明是合理和真实的，此事项没有违反会计准则、会计制度及相关信 息披露规范的规定，没有对股东利益和公司利益造成实质性损害。 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期限内公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。 三、报告期内重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 内容详见第十节财务报告中会计报表附注：关联方关系及其交易。 关联交易必要性、持续性的说明：公司是由国营长风机器厂以部分国有优良资产 投资设立的，公司负责向国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集团）有限公司提供 供水、供电、供暖等服务；公司的特种电子产品生产与国营长风机器厂、甘肃长风信 息科技（集团）有限公司的产品生产为上下游关系，因此，不可避免产生关联交易， 而且这种必要的关联交易还将持续下去。 2、资产、股权转让发生的关联交易 本报告期内公司资产、股权转让未发生关联交易。 28 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项、形成原因及其对公司的影响 ⑴截止 2004 年 12 月 31 日，公司应付关联方国营长风机器厂在关联交易中形成 的其他应付款 58,775,547.88 元；应收关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司欠 款 6,238,116.50 元；应收关联方甘肃长风电子电器有限公司的款项系垫付冰箱材料 款及日常经营费用 41,020,966.28 元；应付关联方长风进出口公司应付账款 29,651,669.82 元。 ①公司对关联方国营长风机器厂形成的其他应付款，主要是关联交易结算中形成 的产品货款、往来款项。 ②公司对关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司形成的其他应收款主要为垫 付的动能款项及费用。 ③公司对关联方甘肃长风电子电器有限公司形成的其他应收款主要为垫付的资 金，公司直接从代售的其产品货款中扣减。 ④公司对关联方长风进出口公司形成的应付帐款系长期挂帐。 ⑵公司与关联方存在的债权、债务事项，其均属正常的生产经营所致，对公司的 财务状况产生了一定的影响，但是不会对公司的正常营运产生重大影响。 公司对关联方无担保事项。 关联方对公司的担保事项，详见第十节财务报告中会计报表附注 6：关联方关系 及其交易。 4、其他重大关联交易 报告期限内公司无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；也无其他公司托管、 承包公司资产的事项。 2、其他公司租赁公司资产的事项 报告期内，公司无其他公司租赁公司资产的事项。 3、重大担保 报告期内，公司及其控股子公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大 担保事项。对此，独立董事陈芳平、王卫平、张养志发表独立意见表示：我们未发现 29 公司及其控股子公司在本报告期内存在担保事项。 4、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资产管理的事项。 5、其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同事项。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有公开披露承诺的事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司担任公司审计工作。公司 支付给五联联合会计师事务所有限公司的报酬如下为： 2004 年年度财务审计费 20 万元；公司不承担差旅费等其他费用。 五联联合会计师事务所有限公司自 1994 年起到至今，连续为公司提供审计服务， 在此期间公司从未改聘过其他会计师事务所。 七、其他重要事项 报告期内公司发生的涉及《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，在本报告中已有说明，具体内容请见 相关章节。 第十节 财务报告 一、审计报告 30 五联联合会计师事务所有限公司 五联审字[2005]第 1083 号 审 计 报 告 甘肃长风特种电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称“长风特电”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润表和 2004 年度的现金流量表。这些会 计报表的编制是长风特电管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了长风特电 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年 度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 1、如会计报表附注 11 所述，长风特电由于 2002 年和 2003 年连续两年亏损，已 经被深圳证券交易所给予退市风险警示；同时，长风特电 2004 年度继续亏损。为了 改善公司目前面临的经营困境，长风特电第一大股东国营长风机器厂于 2004 年 12 月 13 日与靖远煤业有限责任公司（简称“靖远煤业” ）签署了股权转让协议，拟将其持 有的长风特电国有法人股转让给靖远煤业；同时，长风特电正与靖远煤业洽谈资产置 换事宜，拟将长风特电除短期借款外的全部资产及负债与靖远煤业所属的王家山煤矿 的经营性资产及相应负债进行置换。截止 2005 年 4 月 19 日，长风特电的股权转让已 经国务院国资委以国资产权[2004]1231 号文批复，但国营长风机器厂拟转让的股权尚 31 未过户给靖远煤业；靖远煤业与长风特电拟进行的资产置换尚未获取中国证监会的批 准文件。 2、长风特电 2004 年 12 月 31 日的固定资产中部分房屋的产权过户手续尚在办理 之中。 以上两段内容并不影响已发表的审计意见。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 · 兰州 二○○五年四月十九日 32 二、会计报表 资产负债表 会企 01 表 编制单位:甘肃长风特种电子股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 行次 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 5.1 738,072.61 2,400,757.93 短期投资 2 92,989.00 应收票据 3 4,075,030.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 5.2 5,845,522.11 3,607,725.86 其他应收款 7 5.3 45,704,322.55 42,960,584.24 预付账款 8 5.4 12,076,215.26 21,590,874.47 应收补贴款 9 存货 10 5.5 55,831,426.76 103,291,440.85 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 120,195,559.29 178,019,402.35 长期投资： 长期股权投资 15 5.6 8,121,282.23 9,025,989.11 长期债权投资 16 长期投资合计 17 8,121,282.23 9,025,989.11 固定资产： 固定资产原价 18 5.7 397,850,879.72 356,744,835.97 减：累计折旧 19 227,373,396.67 213,250,496.94 固定资产净值 20 170,477,483.05 143,494,339.03 减：固定资产减值准备 21 22,976,415.20 17,579,097.03 固定资产净额 22 147,501,067.85 125,915,242.00 工程物资 23 在建工程 24 5.8 305,790.81 2,235,303.77 固定资产清理 25 固定资产合计 26 147,806,858.66 128,150,545.77 无形资产及其他资产： 无形资产 27 5.9 35,018,176.20 35,796,225.96 长期待摊费用 28 其他长期资产 29 无形资产及其他资产合计 30 35,018,176.20 35,796,225.96 递延税项： 递延税款借项 31 资产总计 32 311,141,876.38 350,992,163.19 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 33 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位:甘肃长风特种电子股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 行次 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 33 5.10 83,123,484.40 83,123,484.40 应付票据 34 3,890,000.00 应付账款 35 5.11 80,633,763.83 92,727,784.66 预收账款 36 5.12 9,558,346.74 10,306,358.64 应付工资 37 应付福利费 38 58,419.19 519,702.00 应付股利 39 应交税金 40 5.13 455,511.12 833,585.12 其他应交款 41 5.14 -467,896.33 -502,581.16 其他应付款 42 5.15 63,110,164.52 41,486,209.88 预提费用 43 5.16 8,447,023.49 4,545,207.37 预计负债 44 一年内到期的长期负债 45 其他流动负债 46 流动负债合计 47 244,918,816.96 236,929,750.91 长期负债： 长期借款 48 应付债券 49 长期应付款 50 专项应付款 51 5.17 3,743,932.62 3,743,932.62 其他长期负债 52 长期负债合计 53 3,743,932.62 3,743,932.62 递延税项： 递延税项贷项 54 负债合计 55 248,662,749.58 240,673,683.53 股东权益： 股本 56 5.18 177,870,000.00 177,870,000.00 减：已归还投资 57 股本净额 58 177,870,000.00 177,870,000.00 资本公积 59 5.19 113,141,593.09 113,141,593.09 盈余公积 60 5.20 5,982,139.49 5,982,139.49 其中：法定公益金 61 2,848,462.12 2,848,462.12 未确认投资损失 62 未分配利润 63 5.21 -234,514,605.78 -186,675,252.92 其中：拟分配的现金股利 64 股东权益合计 65 62,479,126.80 110,318,479.66 负债及股东权益合计 66 311,141,876.38 350,992,163.19 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 34 利 润 表 会企 02 表 编制单位:甘肃长风特种电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 1 5.22 58,422,121.46 34,804,058.54 减:主营业务成本 2 5.22 78,388,998.93 58,936,894.28 主营业务税金及附加 3 5.23 115,616.10 -295,432.32 二、主营业务利润 4 -20,082,493.57 -23,837,403.42 加：其他业务利润 5 5.24 31,134.29 69,661.80 减：营业费用 6 4,667,775.97 5,826,683.28 管理费用 7 5.25 11,849,432.83 41,784,582.27 财务费用 8 5.26 5,214,646.26 5,859,515.58 三、营业利润 9 -41,783,214.34 -77,238,522.75 加：投资收益 10 5.27 -888,166.68 -318,700.00 补贴收入 11 5.28 1,372.00 767,966.37 营业外收入 12 5.29 372,684.25 2,600.00 减：营业外支出 13 5.30 5,542,028.09 1,419,557.89 四、利润总额 14 -47,839,352.86 -78,206,214.27 减：所得税 15 少数股东损益 16 加:未确认投资损失 17 五、净利润 18 -47,839,352.86 -78,206,214.27 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -2,714,310.17 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、委托投资收益 7、支付或收取的资金占用费 8、其他 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 35 利润分配表 会企 02 表附表 1 编制单位：甘肃长风特种电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 1 -47,839,352.86 -78,206,214.27 加：年初未分配利润 2 -186,675,252.92 -108,469,038.65 其他转入 3 二、可供分配的利润 4 -234,514,605.78 -186,675,252.92 减：提取法定盈余公积 5 提取法定公益金 6 提取职工奖励及福利基金 7 提取储备基金 8 提取企业发展基金 9 利润归还投资 10 三、可供投资者分配的利润 11 -234,514,605.78 -186,675,252.92 减：应付优先股股利 12 提取任意盈余公积 13 应付普通股股利 14 转作股本的普通股股利 15 四、未分配利润 16 5.21 -234,514,605.78 -186,675,252.92 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 36 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：甘肃长风特种电子股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 36,903,313.13 收到的税费返还 2 599,358.76 收到的其他与经营活动有关的现金 3 5.31 74,389.43 现金流入小计 4 37,577,061.32 购买商品、接受劳务支付的现金 5 42,139,089.95 支付给职工及为职工支付的现金 6 8,336,408.54 支付的各项税费 7 1,571,293.08 支付的其他与经营活动有关的现金 8 5.32 1,623,585.50 现金流出小计 9 53,670,377.07 经营活动产生的现金流量净额 10 -16,093,315.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 110,498.62 取得投资收益所收到的现金 12 2,734.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13 60,300.00 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 173,533.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 137,200.00 投资所支付的现金 17 - 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 137,200.00 投资活动产生的现金流量净额 20 36,333.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 5.33 15,501,921.15 现金流入小计 24 15,501,921.15 偿还债务所支付的现金 25 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 1,107,624.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 1,107,624.23 筹资活动产生的现金流量净额 29 14,394,296.92 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 -1,662,685.32 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 37 现金流量表补充资料： 会企 03 表 编制单位：甘肃长风特种电子股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 附注 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 32 -47,839,352.86 加： 计提的资产减值准备 33 7,479,023.34 固定资产折旧 34 14,968,002.77 无形资产摊销 35 778,049.76 长期待摊费用摊销 36 待摊费用减少（减增加） 37 预提费用增加（减减少） 38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 39 -46,954.25 固定资产报废损失 40 34,926.00 财务费用 41 5,009,440.35 投资损失（减收益） 42 -888,166.68 递延税款贷项（减借项） 43 存货的减少（减增加） 44 10,355,045.93 经营性应收项目的减少（减增加） 45 11,166,776.62 经营性应付项目的增加（减减少） 46 -17,110,106.73 其他 47 经营活动产生的现金流量净额 48 -16,093,315.75 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 49 一年内到期的可转换公司债券 50 融资租入固定资产 51 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 52 738,072.61 减:现金的期初余额 53 2,400,757.93 加：现金等价物的期末余额 54 减:现金等价物的期初余额 55 现金及现金等价物净增加额 56 -1,662,685.32 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 38 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：甘肃长风特种电子股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因转 期末数 合计 升转回数 回数 一、坏账准备合计 2,599,234.28 360,475.92 2,959,710.20 其中：应收账款 189,880.31 185,116.34 374,996.65 其他应收款 2,409,353.96 175,359.58 2,584,713.54 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 51,608,160.67 709,830.23 1,911,552.12 1,911,552.12 50,406,438.78 其中：库存商品 7,168,671.17 709,830.23 7,878,501.40 低值易耗品 1,911,552.12 1,911,552.12 1,911,552.12 分期收款发出商品 36,142,480.87 36,142,480.87 原材料 6,385,456.51 6,385,456.51 四、长期投资减值准备合计 1,667,515.92 904,706.88 2,572,222.80 其中：长期股权投资 1,667,515.92 904,706.88 2,572,222.80 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 17,579,097.03 5,504,010.31 106,692.14 106,692.14 22,976,415.20 其中：房屋、建筑物 2,512,111.77 2,932,986.13 5,445,097.90 机器设备 15,066,985.26 2,571,024.18 106,692.14 106,692.14 17,531,317.30 六、无形资产减值准备合计 338,803.52 338,803.52 其中：专利权 338,803.52 338,803.52 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 39 股东权益增减变动表 会企 01 表附表 2 编制单位:甘肃长风特种电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 2004 年度 2003 年度 一、股本 年初余额 1 177,870,000.00 177,870,000.00 本期增加额 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本期减少数 7 期末余额 8 177,870,000.00 177,870,000.00 二、资本公积 9 年初余额 10 113,141,593.09 113,141,593.09 本期增加额 11 其中：股本溢价 12 接受捐赠非现金资产 13 接受现金捐赠 14 股权投资准备 15 拨款转入 16 外币资本折算差额 17 其他资本公积 18 本期减少数 19 其中：转增股本 20 期末余额 21 113,141,593.09 113,141,593.09 三、法定和任意盈余公积 22 年初余额 23 3,133,677.37 3,133,677.37 本期增加额 24 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 40 股东权益增减变动表（续） 会企 01 表附表 2 编制单位:甘肃长风特种电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 2004 年度 2003 年度 其中：从净利润中提取数 25 其中：法定盈余公积 26 任意盈余公积 27 储备基金 28 企业发展基金 29 法定公益金转入数 30 本期减少数 31 其中：弥补亏损 32 转增股本 33 分派现金股利或利润 34 分派股票股利 35 期末余额 36 3,133,677.37 3,133,677.37 其中：法定盈余公积 37 3,133,677.37 3,133,677.37 储备基金 38 企业发展基金 39 四、法定公益金 40 年初余额 41 2,848,462.12 2,848,462.12 本期增加额 42 其中：从净利润中提取数 43 本期减少数 44 其中：集体福利支出 45 期末余额 46 2,848,462.12 2,848,462.12 五、未分配利润 47 年初未分配利润 48 -186,675,252.92 -108,469,038.65 本期净利润 49 -47,839,352.86 -78,206,214.27 本期利润分配 50 期末未分配利润 51 -234,514,605.78 -186,675,252.92 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 41 利 润 表 附 表 —— 净资产收益率和每股收益 一、2004 年度净资产收益率和每股收益如下： 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 -20,082,493.57 -32.14 -23.24 -0.11 -0.11 营业利润 -41,783,214.34 -66.88 -48.36 -0.23 -0.23 净利润 -47,839,352.86 -76.57 -55.37 -0.27 -0.27 扣除非经常性损益后的净利润 -48,190,559.53 -77.13 -55.78 -0.27 -0.27 二、净资产收益率和每股收益的计算公式 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率 P ROE=————————————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等 新增净资产；EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；MI 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；MJ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益 P EPS=——————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增 加股份数；SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；SJ 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数；MI 为增加股份下一月起至报告期期末的月份数；MJ 为减少股份下一月起至报告 期期末的月份数。 法定代表人：顾地民 主管会计工作负责人：刘彩霞 会计机构负责人：高耀宏 42 会计报表附注 编制单位：甘肃长风特种电子股份有限公司 会计期间：2004 年度 附注 1、公司简介 甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称本公司）是经甘肃省经济体制改革委 员会以[1993]34 号文件批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国 宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府 [1993]89 号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]82 号文复审通过， 深圳证券交易所深证所字[1993]322 号文审核批准，于 1993 年 11 月 17 日向社会公众 募集 4,600 万 A 股设立的股份有限公司。1993 年 12 月 18 日经甘肃省工商行政管理局 核准登记注册，注册号：22434478-5。2000 年 12 月 25 日企业法人营业执照变更，其 登记注册号为 6200001050758。公司下设:洗衣机公司、表面处理分厂、特种电子工程 公司、模具公司、机动公司、财务部、证券部、销售总公司、0EM 部、科研二所、信 息工程部等部门。 注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 270 号。 法定代表人：顾地民 注册资本：人民币壹亿柒仟柒佰捌拾柒万元。 主营业务范围：家用电器（不含进口摄、录像机）、电子产品及通讯设备（不含 卫星地面接收设备）、电器机械及器材的设计、制造、批发零售、技术咨询；网络通 讯、微电子、高效节能环保、精密模具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、 技术咨询，房屋租赁、设备租赁（非融资性）。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计 2.1 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 43 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务及折算汇率 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合 为人民币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所 借款项的外币折算差额在所在建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其 他外币折算差异直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。公司处置短期投资时，按实际取得 的价款与短期投资账面价值的差额确认投资收益。 本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。公司于每年年度末时，对短期 投资进行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资跌价准备。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 本公司坏账损失的核算采用备抵法。 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 2.8.2 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失状况、 债务单位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的 5%计提； （2）账龄在一至二年的应收款项按其余额的 10%计提； （3）账龄在二至三年的应收款项按其余额的 20%计提； （4）账龄在三至四年的应收款项按其余额的 30%计提； （5）账龄在四至五年的应收款项按其余额的 50%计提； 44 （6）账龄在五年以上的应收款项按其余额的 100%计提； 本公司对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准作为坏账损 失，冲销提取的坏账准备。 2.9 存货的核算方法 本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、包装物、委托加工材料、低值易 耗品、分期收款发出商品等。 本公司存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和 其他成本。领用和发出原材料、产成品、包装物采用加权平均核算；民品用低值易耗 品依产量进行分摊，军品用低值易耗品在领用时采用“五五分摊法”。对存货采用永 续盘存制。 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。年度终了，本公司对存货进 行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资在 20%以上，但 不能对被投资单位的生产经营和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算，在被投 资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益；本公司投资占被投资单位有表决权 资本总额 20%以上，或虽投资不足 20%，但能对被投资单位的生产经营和财务决策产 生重大影响的，采用权益法核算，按被投资单位当年实现的净损益和本公司所持股权 比例计算的本公司应享有的净利润或应承担的净亏损作为当期投资损益；投资占被投 资单位有表决权资本总额 50%以上或虽然不足 50%但对被投资单位实际拥有控制权的， 采用权益法核算，并编制合并会计报表。 本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本大于应享有的被投资单位所有者 权益份额之间的差额作为股权投资差额，合同规定了投资期限的，在约定的投资期限 内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生数在 不超过 10 年的期限内平均摊销；若初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权 益份额之间的差额直接计入资本公积（股权投资准备）。 2.10.2 长期债权投资 45 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关 税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收 入，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权 投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司 对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收 回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰 低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产与累计折旧 本公司将拥有的使用年限在一年以上，单位价值较高，为生产商品、出租或经营 管理而持有的有形资产作为固定资产。 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、动力 设备、电子设备等四类。 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值 率及折旧率如下: 固定资产类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 5% 2.375% 机器设备 14 5% 6.786% 动力设备 18 5% 5.278% 电子设备 12 5% 7.917% 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。本公司在会计 46 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为 固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。当存在下列情形之一时，按 该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 2.13 在建工程核算方法 在建工程按实际发生成本核算。在建工程自达到预定可使用状态之日起转入固定 资产。 借款费用资本化方法：为购建固定资产的专门借款而发生的借款费用，在所购建 的固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入所购建的固定资产成本； 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 本公司在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，对 在建工程进行全面检查，若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经 济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工 程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备。 2.14 无形资产的核算方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规 定的有效年限内采用直线法平均摊销。 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末， 检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他 新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅 下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发 生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备。 47 2.15 长期待摊费用摊销政策 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.16 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计 提。对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.17 收入确认的方法 商（产）品销售。本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经 济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 提供劳务。在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的 结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得 到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作 为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发 生的劳务成本全部不能得到补偿，应将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收 入。 让渡资产使用权收入：利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定； 使用费收入按有关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同 时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可 靠地计量时。 2.18 所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用应付税款法。 2.19 会计政策、会计估计的变更 48 2.19.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 2.19.1.1 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉 和相关会计准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下 会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额 的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的 处理原则处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的 股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则 应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投 资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减 了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的 股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再 恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权 出售和应收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权 贴现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。 2.19.1.2 根据甘肃长风特种电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议， 本公司按公司固定资产的划分标准，对模具资产重新分类，对其中使用年限在一年以 上，且价值较大的模具作为固定资产管理，并尽可能合理预计尚可使用年限，自 2004 年开始按直线法计提折旧。由于纳入固定资产管理的低值易耗品系多年累计形成，累 积影响额很难确定，故对该事项采用未来适用法核算。该事项对当期损益的影响为 2,714,310.17 元。 2.19.2 本年度无会计估计的变更。 2.20 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 本年度无重大会计差错的变更。 附注 3 利润分配政策 根据国家有关法律、法规的要求及《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按 照下列顺序分配： 49 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10%法定盈余公积金； 3、提取 10%法定公益金； 4、提取任意盈余公积金，提取比例由股东大会决定； 5、分配普通股股利； 附注 4 税项 4.1 增值税：按照国家税务法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。按产 品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴 纳增值税；供电服务按劳务收入的 17%,并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差 额缴纳增值税。 4.2 营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%计 算缴纳。 4.3 城市维护建设税：根据国家有关税务法规，按应交流转税税额的 7%计算缴纳。 4.4 教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按应交流转税税额的 3%计算缴纳。 4.5 所得税：依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》按应纳税所得额的 33% 计算缴纳所得税。 附注 5 会计报表主要项目注释 5.1 货币资金 本公司 2004 年 12 月 31 日的货币资金余额为 738,072.61 元。 5.1.1 分类列示 2004.12.31 2003.12.31 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 63,741.09 200,295.19 银行存款 87,356.75 77,328.70 其他货币资金 586,974.77 2,123,134.04 合 计 738,072.61 2,400,757.93 50 5.1.2 期末货币资金中,不存在冻结、抵押等变现限制；全部的货币资金不存在 潜在的收回风险。 5.2 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 5,845,522.11 元。 5.2.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 4,941,104.71 79.43% 247,055.24 3,797,606.17 100% 189,880.31 1-2 年 1,279,414.05 20.57% 127,941.41 合 计 6,220,518.76 100% 374,996.65 3,797,606.17 100% 189,880.31 5.2.2 本公司对期末的应收账款均计提了坏账准备，本年度未发生全额计提坏账 准备的情形。 5.2.3 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 5.2.4 应收账款期末余额本年较上年上升的主要原因是本年度赊销所致。 5.2.5 本公司本期末应收账款前五名金额为 1,224,514.97 元,占应收账款的 19.69%。 5.3 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 45,704,322.55 元。 5.3.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 48,079,497.42 99.57 2,403,974.87 45,160,399.53 99.54 2,258,019.97 1—2 年 36,000.00 0.08 3,600.00 2—3 年 36,000.00 0.07 7,200.00 3—4 年 4—5 年 51,609.37 0.11 25,804.69 5 年以上 173,538.67 0.36 173,538.67 121,929.30 0.27 121,929.30 合 计 48,289,036.09 100 2,584,713.54 45,369,938.20 100 2,409,353.96 5.3.2 本公司本年度无核销的其他应收款项。 5.3.3 本公司期末其他应收款中账龄超过 5 年的款项为 173,538.67 元，未收回 51 的主要原因系债务人无支付能力，无力偿还所致。对该款项，本公司已全额计提了坏 账准备。 5.3.4 其他应收款中有应收本公司关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司款 项 6,238,116.50 元，应收关联方甘肃长风电子电器有限公司款项 41,020,966.28 元， 共占其他应收款的 97.86%。 5.3.5 本公司本期末其他应收款前五名金额为 47,796,897.51 元,占其他应收款 的 98.98%。 5.4 预付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款的净额为 12,076,215.27 元。 5.4.1 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,690,298.01 47.12 21,565,133.13 99.87 1—2 年 6,385,917.26 52.88 25,741.34 0.13 合 计 12,076,215.27 100.00 21,590,874.47 100 5.4.2 本公司年末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 6,385,917.26 元，未收 回的主要原因是供货商尚未开具购货发票所致。 5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他 关联单位的款项。 5.5 存货 本公司 2004 年 12 月 31 日存货的净额为 55,831,426.76 元。 5.5.1 分类列示 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 21,154,973.67 6,385,456.51 22,497,294.86 6,385,456.51 低值易耗品 243,673.29 41,101,933.47 1,911,552.12 在产品 4,974,507.06 1,104,469.61 库存商品 27,029,437.23 7,878,501.40 30,475,093.60 7,168,671.17 自制半成品 675,275.73 735,308.55 分期收款发出商品 52,159,998.56 36,142,480.87 58,985,491.43 36,142,480.87 合 计 106,237,865.54 50,406,438.78 154,899,601.52 51,608,160.67 52 5.5.2 存货跌价准备 项 目 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 原材料 6,385,456.51 6,385,456.51 低值易耗品 1,911,552.12 1,911,552.12 库存商品 7,168,671.17 709,830.23 7,878,501.40 分期收款发出商品 36,142,480.87 36,142,480.87 合 计 51,608,160.67 709,830.23 1,911,552.12 50,406,438.78 5.5.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如 果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材 料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值 的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货 可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其 可变现净值的计量基础。 5.5.4 本公司本期转回的存货跌价准备 1,911,552.12 元，系 2004 年度将低值易 耗品中的模具转入固定资产核算，相应的存货跌价准备转回。 5.6 长期股权投资 本公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 8,121,282.23 元。 5.6.1 分类列示 2003.12.31 2004.12.31 本期增 项目 本期减少数 加数 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 其他长期股权 10,693,505.03 1,667,515.92 904,706.88 10,693,505.03 2,572,222.80 投资 合 计 10,693,505.03 1,667,515.92 904,706.88 10,693,505.03 2,572,222.80 53 5.6.2 其他长期股权投资 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例 初始投资成本 核算方法 甘肃证券公司 3.52% 3,520,000.00 成本法 甘肃电子电器公司 10% 7,173,505.03 成本法 合 计 10,693,505.03 5.6.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 甘肃长风电子电器公司 1,667,515.92 904,706.88 2,572,222.80 大额亏损 合 计 1,667,515.92 904,706.88 2,572,222.80 5.7 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产的净额为 147,501,067.85 元。 5.7.1 分类列示如下： 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 100,248,270.66 72,250.00 183,220.00 100,137,300.66 2、机器设备 209,415,248.69 40,470,999.35 728,218.80 249,158,029.24 3、动力设备 20,725,615.95 924,490.51 21,650,106.46 4、仪器仪表 26,355,700.67 988,938.07 439,195.38 26,905,443.36 合 计 356,744,835.97 42,456,677.93 1,350,634.18 397,850,879.72 二、累计折旧 1、房屋建筑物 41,177,912.38 2,677,974.44 106,245.42 43,749,641.40 2、机器设备 138,054,105.02 10,336,931.12 479,117.43 147,911,918.71 3、动力设备 14,759,952.85 1,136,473.44 259,740.19 15,636,686.10 4、仪器仪表 19,258,526.69 816,623.77 20,075,150.46 合 计 213,250,496.94 14,968,002.77 845,103.04 227,373,396.67 三、固定资产减值准备 1、房屋建筑物 2,512,111.77 2,932,986.13 5,445,097.90 2、机器设备 13,471,445.82 2,571,024.18 70,845.25 15,971,624.75 3、动力设备 511,794.56 511,794.56 4、仪器仪表 1,083,744.88 35,846.89 1,047,897.99 合 计 17,579,097.03 5,504,010.31 106,692.14 22,976,415.20 四、固定资产净额 125,915,242.00 147,501,067.85 54 5.7.2 本公司本期增加的固定资产中由低值易耗品-模具转入 38,306,790.05 元， 由在建工程转入 2,012,209.30 元。 5.7.3 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产中，由于部分固定资产因为存在损坏、 长期闲置等情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司计提了固定资产减值准 备 5,504,010.31 元。 5.7.4 本公司固定资产中，于 2000 年置换进入的房屋的产权转移手续尚在办理 之中。 5.8 在建工程 本公司 2004 年 12 月 31 日在建工程的净额为 305,790.81 元，分项列示如下： 工程项 本期转入 资金 2003.12.31 本期增加 其他减少数 2004.12.31 进度 目名称 固定资产 来源 6 公斤洗衣机 186,000.00 186,000.00 自筹 100% 其他 2,049,303.77 2,212,652.75 2,012,209.30 1,943,356.41 305,790.81 自筹 合 计 2,235,303.77 2,212,652.75 2,012,209.30 2,129,956.41 305,790.81 5.9 无形资产 本公司 2004 年 12 月 31 日无形资产的净额为 35,018,176.20 元。 5.9.1 分项列示 本 本 剩余 取得 期 期 本 期 累 计 摊 项 目 原值 2003.12.31 2004.12.31 方式 增 转 摊销额 摊销额 销年 加 出 限 土地使用权 1 投入 4,100,000.00 3,197,992.58 82,002.12 984,009.54 3,115,990.46 38 土地使用权 2 置换 34,802,384.25 32,598,233.38 696,047.64 2,900,198.51 31,902,185.74 46 专利权 自创 564,672.76 338,803.52 225,869.24 338,803.52 6 合 计 39,467,057.01 36,135,029.48 778,049.76 4,110,077.29 35,356,979.72 无形资产减值准备 338,803.52 338,803.52 无形资产净额 35,7964,225.96 35,018,176.20 5.9.2 土地使用权 1 系本公司原有的土地使用权, 土地使用权 2 系 2000 年 10 月 本公司与长风信息科技（集团）有限责任公司进行资产置换进入的土地使用权。 5.9.3 无形资产中的专利权已无使用价值，故将摊余价值全额计提减值准备。 55 5.10 短期借款 本公司短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 83,123,484.40 元。 5.10.1 分项列示 借款种类 2004.12.31 2003.12.31 担保借款 83,123,484.40 83,123,484.40 合 计 83,123,484.40 83,123,484.40 5.10.2 短期借款期末余额中，有 3,470 万元人民币借款由国营长风机器厂提供 担保；有 4,180 万元人民币借款和 80 万美元(折合人民币 662.35 万元)由甘肃长风信 息（集团）有限责任公司提供担保。 5.10.3 本公司期末短期借款均已到期、尚未偿还。 5.11 应付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款的余额为 80,633,763.83 元。 本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 29,040,917.21 元，未偿 还的原因为公司经营资金短缺所致 。 5.12 预收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预收账款的余额为 9,558,346.74 元。 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上的款项 6,143,527.26 元，主要原因为公 司尚未办理平账手续。 本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 5.13 应交税金 56 本公司 2004 年 12 月 31 日应交税金的余额为 455,511.12 元。列示如下： 项 目 2004.12.31 法定税率 增 值 税 732,798.06 17% 企业所得税 14,934.82 33% 营 业 税 273,342.06 5% 房 产 税 0.00 土地使用税 0.00 城市维护建设税 -565,563.82 7% 合 计 455,511.12 5.14 其他应交款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应交款的余额为-467,896.33 元，列示如下： 项 目 计缴标准 2004.12.31 教育费附加 流转税 3% -467,896.33 5.15 其他应付款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 63,110,164.52 元。 截止 2004 年 12 月 31 日该款项中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位-国营长风机器厂的款项为 58,775,547.88 元。 金额较大的其他应付款 60,447,275.09 元, 其中欠国营长风机器厂往来款项 58,775,547.88 元，工会经费 1,574,646.48 元，养老保险 117,080.73 元。 本公司期末其他应付款中，无账龄超过 3 年未偿还的款项。 5.16 预提费用 本公司 2004 年 12 月 31 日预提费用的余额为 8,447,023.49 元，全部为预提的 借款利息。 5.17 专项应付款 57 本公司 2004 年 12 月 31 日的专项应付款为 3,743,932.62 元。 项目及内容 2004.12.31 2003.12.31 陇货精品培育项目的补助资金 3,443,932.62 3,443,932.62 XML 技术资源管理系统 150,000.00 150,000.00 等离子平板显示控制器 150,000.00 150,000.00 合 计 3,743,932.62 3,743,932.62 5.18 股本 本公司 2004 年 12 月 31 日的股本总额为 177,870,000.00 元，明细如下： 本次变动增减(+，-) 类 别 2003.12.31 公积金转 2004.12.31 配股 送股 发行新股 小 计 股 一.尚未流通股份 1.发起人股份 100,188,000 100,188,000 其中:国家拥有股份 74,052,000 74,052,000 境内法人持有股份 26,136,000 26,136,000 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 10,890,000 10,890,000 3.内部职工股 4.证券投资基金持股 尚未流通股份合计 111,078,000 111,078,000 二.已流通股份 1.境内上市人民币普通股 66,792,000 66,792,000 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 已流通股份合计 66,792,000 66,792,000 三.股份总数 177,870,000 177,870,000 58 5.19 资本公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的资本公积为 113,141,593.09 元，列示如下： 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 93,218,910.91 93,218,910.91 接收捐赠非现金资产准备 1,290,631.15 1,290,631.15 其他资本公积 18,632,051.03 18,632,051.03 合 计 113,141,593.09 113,141,593.09 5.20 盈余公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的盈余公积为 5,982,139.49 元。 5.20.1 列示如下： 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 3,133,677.37 3,133,677.37 法定公益金 2,848,462.12 2,848,462.12 合 计 5,982,139.49 5,982,139.49 5.21 未分配利润 本公司 2004 年 12 月 31 日的未分配利润为-234,514,605.78 元，构成如下： 项 目 金 额 本年净利润 -47,839,352.86 加：年初未分配利润 -186,675,252.92 盈余公积转入 可供分配的利润 -234,514,605.78 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -234,514,605.78 59 5.22 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入为 58,422,121.46 元；主营业务成本为 78,388,998.93 元。 5.22.1 分类别列示如下: 2004 年度 2003 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 特种电子 4,019,472.50 3,720,545.61 -14,768,290.78 -11,534,227.75 家用电器 54,402,648.96 74,668,453.32 49,572,349.32 70,471,122.03 合 计 58,422,121.46 78,388,998.93 34,804,058.54 58,936,894.28 5.22.2 本公司 2004 年度向前五名的销售额共计 36,258,480.99 元，占主营业 务收入总额的 62.06%。 5.23 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 7% 80,931.27 -206,802.63 教育费附加 3% 34,684.83 -88,629.69 合 计 115,616.10 -295,432.32 5.24 其他业务利润 本公司 2004 年度其他业务利润为 31,134.29 元，列示如下： 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业 其他业 其他业 其他业 其他业 其他业 务收入 务支出 务利润 务收入 务支出 务利润 材料销售 293,523.07 268,048.57 25,474.50 551,854.35 482,192.55 69,661.80 劳务收入 12,450.00 6,790.21 5,659.79 合 计 305,973.07 274,838.78 31,134.29 551,854.35 482,192.55 69,661.80 60 5.25 管理费用 本公司本年度管理费用 11,849,432.83 元。与上年相比，降低幅度较大，主要是 上年计提较大存货跌价准备所致。 5.26 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 5,009,440.35 5,642,401.88 减：利息收入 23,899.33 14,879.06 汇兑损失 264.92 121.27 减: 汇兑收益 189.00 122.89 手续费 14,176.27 19,205.78 贴现支出 214,855.05 212,788.60 合 计 5,214,648.26 5,859,515.58 5.27 投资收益 本公司本年度共计实现投资收益-888,166.68 元。 项 目 2004 度 2003 度 股票投资收益 其他投资收益 16,540.20 其中：债券收益 委托贷款收益 其他投资收益 16,540.20 联营或合营公司分配来的利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 904,706.88 -318,700.00 合 计 -888,166.68 -318,700.00 61 5.28 补贴收入 本公司本年度取得补贴收入 1,372.00 元，为财政出口贴息。 5.29 营业外收入 本公司本年度取得营业外收入 372,684.25 元。 类别及内容 2004 年度 2003 年度 固定资产盘盈 处置固定资产收益 46,954.25 出售无形资产收益 罚款净收入 1,730.00 2,600.00 其他 324,000.00 合计 372,684.25 2,600.00 5.30 营业外支出 本公司本年度发生营业外支出 5,542,028.09 元。 类别及内容 2004 年度 2003 年度 固定资产盘亏 处置固定资产净损失 34,926.00 出售无形资产净损失 债务重组损失 60,194.07 固定资产减值准备 5,504,010.31 1,051,983.58 无形资产减值准备 225,868.97 在建工程减值准备 罚款支出 19,408.94 捐赠支出 3,091.78 62,052.33 非常损失 50.00 其他支出 合计 5,542,028.09 1,419,557.89 62 5.31 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 74,389.43 元，主要系收回差费余额。 5.32 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 1,623,585.50 元，主要项目有差旅费 224,442.88 元，证券信息事务费 153,314.00 元，税务代理费 260,000.00 元，环保费 100,000.00，招待费 126,346.20 元，车辆费 51,012.04 元,审计费 172,819.00 元。 5.33 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 15,501,921.15 元，全部为本期实际向非金融 机构借入的现金 。 附注 6 关联方关系及其交易 6.1 关联方关系 6.1.1 存在控制关系的关联方的性质 法定 注册资本 与本公司 注册 企业名称 经济性质 主营业务 代表人 （万元） 关系 地址 电子产品的研究、 国营长风机器厂 全民所有制 杜志伟 6,777 控股 兰州 开发、生产、销售 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003.12.31 增加数 减少数 2004.12.31 企 业 名 称 (万元) (万元) (万元) （万元） 国营长风机器厂 6,777 6,777 6.1.3 存在控制关系的关联方所持权益及其变化 期初数 期末数 企 业 名 称 增加数 减少数 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) 国营长风机器厂 7,405.20 41.63 7,405.20 41.63 63 6.1.4 不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元） 注册 法定 企 业 名 称 经济性质 注册资本 与本公司关系 地址 代表人 甘肃电子集团物业公司 有限责任 1,420 发起人 兰州 刘立水 与本公司控股股东受同一母公司控 甘肃长风信息科技(集团)有限公司 有限责任 43,323 兰州 杜志伟 制的子公司 系甘肃长风信息科技(集团)有限公 甘肃长风电子电器有限公司 有限责任 7,166 司的控股子公司，本公司持有其中 兰州 陈球庚 10%的股份 系甘肃长风信息科技(集团)有限公 甘肃兰州长风电器进出口公司 国有 200 兰州 曹 驰 司的控股企业 6.2 关联方交易 6.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来 企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场 原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，按市场价格确定， 没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本 加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （1）提供劳务：公司因向国营长风机器厂、甘肃长风信息科技（集团）有限公 司和甘肃长风电子电器有限公司提供材料加工供暖、供电、供水等服务，按各方签订 的《经济业务结算协议》规定的协议价格进行交易结算。 （2）销售货物：公司本期向国营长风机器厂销售特电产品，向甘肃长风电子电 器有限公司销售零配件等货物，按双方协商确定的供应价格进行交易结算。 （3）采购业务：本公司向甘肃长风电子电器有限公司以双方协商确定的买断价 格购进其生产的冰箱再进行销售。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后支付相关费用，对于本公司 向关联方提供的生产、生活服务，在本公司完成后收取相应费用。 6.2.2 本公司向关联方采购明细资料如下: 2004 年 2003 年 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 国营长风机器厂 材料及劳务 952,836.53 1.63% 652,787.97 1.27% 甘肃长风电子电器有限公司 冰箱及材料 2,047,804.14 100% 12,068,558.37 96.36% 合 计 3,000,641.06 12,721,346.34 64 6.2.3 本公司向关联方销售明细资料如下: 2004 年 2003 年 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 零件、分机、 国营长风机器厂 4,160,230.94 7.12 -14,768,290.78 -42.43 加工等 甘肃长风信息科技(集团)有限 动能、模具 1,932,983.05 5.55 公司 甘肃长风电子电器有限公司 冰箱零部件 4,238,535.88 7.26 2,332,246.48 6.70 合 计 8,398,766.82 -10,503,061.25 6.2.4 本公司向各关联单位提供的供水供电、供暖服务明细资料如下： 关联方 交易内容 2004 年 2003 年 甘肃长风信息科技(集团)有 供水供电供暖服务 566,147.60 1,856,423.22 限公司 国营长风机器厂 供水供电供暖服务 1,715,016.96 1,255,145,38 甘肃长风电子电器有限公司 供水供电供暖服务 651,282.51 948,975.27 合 计 2,932,447.07 2,837,286.96 6.3 其他事项 6.3.1 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料 如下： 借 款 单 位 担 保 单 位 金额 担保期限 长风特种电子股份有限公司 国营长风机器厂 34,700,000.00 已逾期 甘肃长风信息科技(集 长风特种电子股份有限公司 48,423,484.40 已逾期 团)有限公司 合 计 83,123,484.40 6.3.2 本公司为各关联单位提供平均资金或各关联单位为本公司提供平均资金明 细资料如下： 金 额 收 益 提供资 接受资金单位 金单位 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 甘肃长风电子电器 本公司 38,698,818.96 18,264,403.59 - - 有限公司 65 6.3.3 关联方应收应付款余额 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款--国营长风机器厂 58,775,547.88 38,714,729.14 其他应收款--甘肃长风电子电器有限公司 41,020,966.28 36,376,671.64 其他应收款--甘肃长风信息科技(集团)有限公司 6,238,116.50 8,479,009.29 应付账款-长风进出口公司 29,651,669.82 29,681,669.82 附注 7 或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之或有事项。 附注 8 承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之承诺事项。 附注 9 资产负债表日后事项 截止 2005 年 4 月 19 日，除在本附注 11 中披露的重大事项外，本公司无其他需 说明的资产负债表日后非调整事项。 附注 10 补充资料 根据中国证券监督管理委员会二零零一年发布的“关于发布《公开发行证券公司 信息披露编报规则》第 9 号的通知”,公司计算 2004 年度、2003 年度的净资产收益率 及每股收益并列示如下: 报告期 2004 年 2003 年 净资产收益率% 每股收益 净资产收益率% 每股收益 利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务 -32.14 -23.24 -0.11 -0.11 -21.61 -15.96 -0.13 -0.13 利润 营业利润 -66.88 -48.36 -0.23 -0.23 -70.01 -51.71 -0.43 -0.43 净利润 -76.57 -55.37 -0.27 -0.27 -70.89 -52.35 -0.44 -0.44 扣除非经常 性损益后净 -77.13 -55.78 -0.27 -0.27 -73.00 -53.91 -0.45 -0.45 利润 附注 11 其他重要事项 1、本公司 2002 年、2003 年连续亏损且每股净资产低于面值，已经被深圳证券 交易所给予退市风险警示，2004 年本公司继续亏损。同时，本公司的主营业务不断萎 缩，资产负债率较高，营运资金不足，现有的财务状况也导致本公司无法拓宽相应的 66 融资渠道，已经对本公司的持续经营造成一定的影响。 为了改善本公司的持续经营状况、避免公司退市，自 2003 年以来，本公司控股 股东及公司管理层就已经开始寻找有意向的投资者商谈股权转让和资产置换事宜。 2004 年 12 月 13 日,本公司控股股东国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公司签 署《甘肃长风特种电子有限公司国有法人股股权转让协议书》，协议书的主要内容： 本次股权转让价格以 2004 年 9 月 30 日为基准日，经双方协商确定,每股转让价款 0.5164 元，总价款 3,824.05 万元。 2005 年 1 月 4 日，本公司接国营长风机器厂通知，其股权转让已经国务院国资 委以国资产权［2004］1231 号文批复:同意将国营长风机器厂持有公司 7405.2 万股国 有法人股转让给靖远煤业有限责任公司；股权转让完成后，公司总股本仍为 17,787 万股，其中靖远煤业有限责任公司将持有 7405.2 万股，占总股本的 41.63%,股权性质 为国有法人股。 2005 年 1 月 19 日,本公司与靖远煤业有限责任公司签署了《靖远煤业有限责任 公司与甘肃长风特种电子股份有限公司资产置换协议书》：本公司拟以合法拥有的除 银行短期借款及利息以外的全部资产和负债，与靖远煤业有限责任公司合法拥有的王 家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。本次资产置换和股权转让完成后，靖远煤 业将持有公司 41.63%的股份，成为公司的控股股东。因此，本次资产置换是公司与公 司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。 截至 2005 年 4 月 19 日，本公司的股权转让事宜尚未办理完毕，本公司与靖远 煤业有限公司拟进行的重大资产置换尚未获取中国证监会批准文件。 2、长风特电 2004 年 12 月 31 日的固定资产中部分房屋的产权过户手续尚在办理 之中。 甘肃长风特种电子股份有限公司 二○○五年四月十八日 67 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸（ 《证券时报》）上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 甘肃长风特种电子股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ五年四月十九日 68