闽灿坤Ｂ(200512)2004年年度报告

厦门灿坤实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 (依照中国会计准则编制) 目 录 一､公司基本情况简介.................................................................................................3 二､会计数据和业务数据摘要.....................................................................................5 (一)､本年度实现的利润金额 ...................................................................................................................5 (二)､主要会计资料和财务指针 ...............................................................................................................6 (三)､全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益........................................................6 (四)､报告期内股东权益变化情形...........................................................................................................7 三､股本变动及股东情况.............................................................................................8 (一)､股份变动情况 ....................................................................................................................................8 数量单位：股 ..................................................................................................................................................8 (二)､股票发行与上市情况介绍 ...............................................................................................................8 (四)､公司控股股东简介............................................................................................................................9 (五)､公司实际控股股东情况介绍...........................................................................................................9 四､董事､监事､高级管理人员和员工情况...........................................................10 (一)､董事､监事､高级管理人员.........................................................................................................10 (二)､员工情况...........................................................................................................................................13 五､公司治理结构.......................................................................................................13 (一)､公司治理情况 ..................................................................................................................................13 (二)､独立董事履行职责情况 .................................................................................................................14 (三)､公司与控股股东在业务､人员､资产､机构､财务等方面的分开情况 ............................14 (四)､高级管理人员的绩效考评及激励约束机制 ...............................................................................15 六､股东大会简介.......................................................................................................15 (一)､股东大会的通知､召集､召开情况 ............................................................................................15 (二)､股东大会通过或否决的决议﹐决议刊登的信息披露报纸及披露日期.................................15 (三)､选举､更换公司董事､监事情况 ................................................................................................15 七､董事会报告...........................................................................................................15 (一)､报告期内经营状况..........................................................................................................................16 (二)､公司投资情况 ..................................................................................................................................18 (三)､公司财务状况及经营成果 .............................................................................................................19 (四)､在本报告期内﹐生产经营以及宏观政策及法规产生重大影响的娈化.................................19 (五)､新年度经营计划 ..............................................................................................................................19 (六)､董事会日常工作情况......................................................................................................................20 八､监事会报告...........................................................................................................28 九､重大事件...............................................................................................................28 十､财务报告(附后) ....................................................................................................29 十一､备查文件录.......................................................................................................29 1. 概况 ........................................................................................................................38 2. 重要会计政策和会计估计....................................................................................38 3. 合并会计报表的编制方法....................................................................................44 4. 税项 ........................................................................................................................45 4. 税项 - 续...............................................................................................................46 4. 税项 - 续...............................................................................................................47 -1- 5. 本年度合并会计报表范围、控股子公司情况....................................................47 6. 货币资金(以下附注除注明者外均为合并数) .....................................................49 7. 应收票据 ................................................................................................................49 8. 应收账款 ................................................................................................................50 9. 其它应收款 ............................................................................................................50 10. 坏账准备 .........................................................................................................51 11. 预付账款 .........................................................................................................51 12. 存货及跌价准备 .............................................................................................52 13. 待摊费用 .........................................................................................................52 14. 长期股权投资 .................................................................................................53 15. 固定资产、累计折旧及减值准备 .................................................................54 16. 在建工程 .........................................................................................................55 17. 无形资产 .........................................................................................................56 18. 长期待摊费用 .................................................................................................56 19. 短期借款 .........................................................................................................57 20. 应付票据 .........................................................................................................57 21. 应付账款 .........................................................................................................58 22. 预收账款 .........................................................................................................58 23. 应交税金 .........................................................................................................58 24. 其它应付款 .....................................................................................................59 25. 预提费用 .........................................................................................................59 26. 长期应付款 .....................................................................................................59 27. 长期借款 .........................................................................................................60 28. 股本 .................................................................................................................60 29. 资本公积 .........................................................................................................61 30. 盈余公积 .........................................................................................................62 31. 未分配利润 .....................................................................................................62 31. 未分配利润 - 续............................................................................................63 32. 主营业务收入/成本 ........................................................................................63 32. 主营业务收入/成本 - 续...............................................................................64 33. 主营业务税金及附加 .....................................................................................64 34. 其它业务利润 .................................................................................................64 35. 财务费用 .........................................................................................................64 36. 投资收益 .........................................................................................................65 37. 营业外收入 .....................................................................................................65 38. 营业外支出 .....................................................................................................65 39. 所得税 .............................................................................................................65 40. 收到的其它与经营活动有关的现金 .............................................................66 41. 支付的其它与经营活动有关的现金 .............................................................66 42. 收到的其它与投资活动有关的现金 .............................................................66 43. 收到的其它与筹资活动有关的现金 .............................................................66 -2- 44. 支付的其它与筹资活动有关的现金 .............................................................67 45. 分部资料 .........................................................................................................67 46. 现金及现金等价物分析 .................................................................................67 47. 公司报表主要项目注释 .................................................................................68 48. 关联方关系及其交易 .....................................................................................71 49. 或有事项 .........................................................................................................76 50. 承诺事项 .........................................................................................................76 51. 资产负债表日后事项 .....................................................................................77 重要提示﹕ 本公司董事会及其董事保证本报告所载数据不存在任何虚假记载﹑误导性阵述或者重 大遗漏﹐并对其内容的真实性﹑准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告内容的真实性﹑准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席董事会。 德勤华永会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长蔡渊松先生﹑会计经理林志鸿先生声明﹕保证年度报告中财务会计报告的 真实﹑完整。 一﹑公司基本情况简介 1. 公司名称(中文) ﹕厦门灿坤实业股份有限公司 公司名称(英文) ﹕TSANN KUEN (CHINA) ENTERPRISE CO.,LTD 公司名称(缩写) ﹕TKC 2. 公司法定代表人 ﹕蔡渊松 3. 董事会秘书姓名 ﹕罗青兴 董秘联系地址 ﹕厦门市湖里工业区兴隆路 88 号 董秘电话 ﹕0592-5600887 董秘传真 ﹕0592-5600886 董秘电子邮箱 ﹕allenlo@tkl.tsannkuen.com 证券事务代表姓名 ﹕ 证券事务代表联系地址 ﹕ 证券事务代表电话 ﹕ -3- 证券事务代表传真 ﹕ 证券事务代表电子信箱 ﹕ 4. 公司注册地址 ﹕中华人民共和国厦门市 办公地址 ﹕厦门市湖里工业区兴隆路 88 号 邮政编号 ﹕361006 网址 ﹕www.tsannkuen.com 电子信箱 ﹕allenlo@tkl.tsannkuen.com 5. 信息披露报纸 ﹕国内-,境外- 登载年报的网址 ﹕www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点 ﹕厦门市湖里工业区兴隆路 88 号 6. 股票上市交易所 ﹕深圳证券交易所 股票简称 ﹕闽灿坤 B 股票代码 ﹕200512 -4- 7. 首次注册日期 、地点 ﹕1988 年 01 月 01 日厦门 营业执照注册号 ﹕企独闽厦总副字 00233 号 税务登记号码 ﹕国税外字 35020661202170 聘请的会计师事务所 ﹕德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 ﹕中国●上海市延安东路 222 号 二﹑会计数据和业务数据摘要 (一)﹑本年度实现的利润金额 单位：人民币千元 项次 内容 金额 1 利润总额 59,249 2 净利润 40,420 3 扣除非经常性损益后的净利润 67,923 4 主营业务利润 904,721 5 其它业务利润 84,216 6 营业利润 105,473 7 投资收益 (1,212) 8 补贴收入 60 9 营业外收支净额 (45,072) 10 经营活动产生的现金流量净额 (239,565) 11 现金及现金等价物净增减额 (75,516) 1. 非经常性损益项目和金额(单位﹕人民币千元) 减: (1) 补贴收入 60 (2) 转回的资产减值准备 12,158 (3) 非经常性损益的少数股东损益 5,114 (4) 非经常性损益的所得税影响 246 加: (5) 营业外收支净额 45,082 合 计 (27,504) 2.不同会计准则计算的净利润差异说明 本财务报表按中国会计准则编制，不同于国际财务报告准则而编制的财务报告。 于 2004 年 12 月 31 日﹐法定财务报告本年净利润为人民币 40,420 千元及净资产 为人民币 1,426,044 千元﹐按国际财务报告准则对本年净利润和资产净值的主要调整 如下﹕ -5- 2004 年 2004 年度净利润 12 月 31 日净资产 人民币千元 人民币千元 于中国会计准则财务报表 40,420 1,426,044 按国际财务报告准则调整： 因使用调剂汇率折算 1994 年之前购置的 固定资产的调整 (2,223) 12,378 资产重估调整 424 (387) 其它 - 1,912 于国际财务报告准则财务报表 38,621 1,439,947 (二)﹑主要会计资料和财务指针 2004 年 项目/年度 单位 2004 年 2003 年 2002 年 2003 年 1 主营业务收入 千元 6,692,236 4,204,669 3,484,815 159.16% 2 净利润 千元 40,420 123,617 240,293 32.70% 3 总资产 千元 5,073,960 4,715,932 2,648,000 107.59% 4 股东权益(不含少数股东权益) 千元 1,426,044 1,385,708 1,260,979 102.91% 5 每股收益 元 0.04 0.14 0.36 28.43% 6 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.07 0.12 0.44 56.20% 7 每股净资产 元 1.41 1.58 1.86 89.47% 8 调整后的每股净资产 元 1.39 1.55 1.84 89.72% 9 每股经营活动产生的现金流量净额 元 (0.24) 0.15 0.60 -156.45% 摊薄 2.83% 8.92% 19.06% 31.69% 10 净资产收益率 加权 2.88% 9.34% 21.23% 30.84% (三)﹑全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.44 64.35 0.89 0.89 营业利润 7.40 7.50 0.10 0.10 净利润 2.83 2.88 0.04 0.04 扣除非经常性损益 4.76 4.83 0.07 0.07 后的净利润 注﹕以上利润数据按中国证监会发布的>要 求编制﹐具体如下﹕ -6- 1. 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下﹕ 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 2. 加权平均净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)的计算公式如下： ROE=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-EJ×MJ÷M0) EPS=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-SJ×MJ÷M0) 其中： P 为报告期利润 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 MJ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 NP 为报告期净利润 E0 为期初净资产 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产 EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产 S0 为期初股份总数 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 SJ 为报告期因回购或缩股等减少股份数 (四)﹑报告期内股东权益变化情形 单位﹕人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 879,328 102,906 262,686 47,553 140,704 1,385,624 本期增加 131,899 1867 40,420 172,319 本期减少 38,366 93,533 131,899 期末数 1,011,227 102,906 224,320 49,420 87,591 1,426 ,044 1、 本年利润结余 变动原因 分配股票股利 提取盈余公积 提取盈余公积 2、 分配股票股利 提取盈余公积 说明：上列股东权益未包括外币报表折算差额 84 千元和少数股东权益 期初 189,560 千元及期末 248,718 千元。 -7- 三﹑股本变动及股东情况 (一)﹑股份变动情况 数量单位：股 年初数(股) 本次变动增减(股) 年末数(股) 配股 送 股 公积金转股 增发 其它 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 641,671,875 64,167,187 32,083,594 96,250,781 737,922,656 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 641,671,875 64,167,187 32,083,594 96,250,781 737,922,656 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 641,671,875 64,167,187 32,083,594 96,250,781 737,922,656 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 237,656,250 23,765,625 11,882,812 35,648,437 273,304,687 3、境外上市外资股 4、其它 已上市流通股份合计 237,656,250 23,765,625 11,882,812 35,648,437 273,304,687 三、股份总数 879,328,125 87,932,812 43,966,406 131,899,218 1,011,227,343 (二)﹑股票发行与上市情况介绍 2004 年 6 月 16 日，本公司依照股东大会核准，执行分红派息方案。分红派息方案为 每 10 股派发红股 1 股，计 87,932,812 股；任意盈余公积金转增股本每 10 股转增 0.5 股， 计 43,966,406 股,共计 131,899,218 股。本次分配方案完成后， 本公司总股本数由 879,328,125 股增至 1,011,227,343 股。 (三)﹑股东情况介绍 1. 股东数量﹕报告期末公司股东总数为﹕20,192 户。 2. 前十名股东﹑前十名流通股股东持股情况﹕ 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质(国 年度内 年末持股 质押或冻结 序 股东名称 比例% (已流通或 有股东或外资 增减 数量 的股份数量 未流通) 股东) 1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 38,500,312 295,169,062 29.19% 未流通 无 其它 EUPA INDUSTRY CORPORATION 无 其它 2 LIMITED 38,500,293 295,168,913 29.19% 部份流通 3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 19,250,156 147,584,531 14.59% 未流通 无 其它 4 TIMMERTON CO INC 1,720,037 13,186,949 1.30% 已流通 未知 外资股东 5 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 7,403,710 7,403,710 0.73% 已流通 未知 外资股东 6 CORE PACIFIC-YAMAICHI 已流通 未知 外资股东 INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED 2,693,692 6,762,228 0.67% 7 TSAI SHU HUI 509,221 3,904,030 0.39% 已流通 无 外资股东 -8- 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质(国 年度内 年末持股 质押或冻结 序 股东名称 比例% (已流通或 有股东或外资 增减 数量 的股份数量 未流通) 股东) 8 LAU MING TO 310,352 2 379 367 0.24% 已流通 未知 其它 9 TSAI CHIEN FANG 234,601 1 798 610 0.18% 已流通 未知 其它 10 CSC SECURITIES (HK) LTD. 489,454 1,660,378 0.16% 已流通 未知 外资股东 前十名流通股股东持股情况 序 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 1 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 101,125,388 B股 2 TIMMERTON CO INC 13,186,949 B股 3 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 7,403,710 B股 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL 6,762,228 B股 4 (H.K.) LIMITED 5 TSAI SHU HUI 3,904,030 B股 6 LAU MING TO 2,379,367 B股 7 TSAI CHIEN FANG 1,798,610 B股 8 CSC SECURITIES (HK) LTD. 1,660,378 B股 9 THERMASTER LIMITED 1,637,294 B股 10 CHEN HONG PING 1,410,134 B股 上述股东关联关系 前三大股东系本司的法人控股股东，股东 TSAI SHU HUI 系控股股东 EUPA INDUSTRY CORPORATION 或一致行动的说明 LIMITED 的法人代表吴灿坤先生的配偶,股东 CHEN HONG PING 系本司实际控制人:灿坤(台湾)实 业股份有限公司的监察人。本司未知其余流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其余流通股 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司法人股东 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 共计持有股数为 295,168,913 股，其中可上市流通股为 101,125,388 股，未上市流通股为 194,043,525 股。 (四)﹑公司控股股东简介 股东名称 法定代表人 成立日期 经营范围 注册资本 质押情况 香港福驰工业有限公司 吴灿坤 1990/01/03 投资 港币10,000 无 FORDCHEEDEVELOPMENTLTD 香港优柏发展有限公司 吴灿坤 1989/07/21 投资 港币100,000 无 EUPAINDUSTRYCORPORATIONLTD 香港侨民投资有限公司 吴灿坤 1992/07/21 投资 港币10,000 无 FILLMANINVESTMENTSLTD 说明：以上股东为灿坤(台湾)实业股份有限公司的控股子公司 (五)﹑公司实际控股股东情况介绍 1. 实际控股股东名称 ﹕灿坤(台湾)实业股份有限公司 2. 法定代表人 ﹕吴灿坤 3. 成立日期 ﹕1978 年 11 月 02 日 4. 主要业务和产品 ﹕小家电其原料﹑设备之加工﹑制造及销售与电器百货零 售买卖 5. 注册资本 ﹕新台币 2,212,150,000 元 6. 股权结构 ﹕普通股 -9- 7. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图﹕ (台灣)燦坤實業股 份有限公司 100% 99.98% 中國全球發展有 99.96% 限公司 63.45% 香港優柏工業有 香港福馳發展有 香港僑民投資有 限公司 限公司 限公司 29.19% 廈門燦坤實業股份有 29.19% 限公司(62.29% ) 14.59% 四﹑董事﹑监事﹑高级管理人员和员工情况 (一)﹑董事﹑监事﹑高级管理人员 1. 基本情况 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 2002 年 5 月 22 日 蔡渊松 董事长 男 49 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2002 年 5 月 22 日 杨文芳 董事总经理 男 45 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2004 年 5 月 21 日 张可大 董事 男 45 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2002 年 5 月 22 日 庄兴 董事 男 51 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2002 年 5 月 22 日 刘顺仁 董事(独立) 男 46 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2003 年 5 月 16 日 韦俊贤 董事(独立) 男 48 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2003 年 5 月 16 日 周仲庚 董事(独立) 男 50 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2002 年 5 月 22 日 颜良吉 监事 男 58 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2002 年 5 月 22 日 林总明 监事 男 47 0 0 -2005 年 5 月 20 日 2005 年 4 月 1 日- 2008 年(与第五届监 王财旺 监事 男 45 0 0 事会其它成员任期截 止日一致) 罗青兴 董事会秘书 男 51 2003 年 1 月 7 日- 0 0 林志鸿 会计经理 男 39 2002 年 10 月-- 0 0 - 10 - 2. 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否) 庄兴 灿坤(台湾)实业股份有限公司 执行董事 2003 年 5 月至今 是 颜良吉 灿坤(台湾)实业股份有限公司 人事部、采购部资深协理 2004 年 2 月至今 是 张可大 灿坤(台湾)实业股份有限公司 营运部副总经理 2004 年 6 月至今 是 林总明 灿坤(台湾)实业股份有限公司 监察人 2003 年至今 否 3. 主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1.2002.05--至今 厦门灿坤实业股份有限公司 董事长 蔡渊松 董事长 2.1988.01-2002.12 厦门灿坤实业股份有限公司 董事总经理 3.1978-1988.01 灿坤(台湾)实业股份有限公司 制造部、研发部经理 1.2003.05.-至今 灿坤(台湾)实业股份有限公司 执行董事 2.2001.03-2003.04 灿坤(台湾)实业股份有限公司 流通事业群总经理 3.1998.07-2001.02 灿坤(台湾)实业股份有限公司 副总经理 庄 兴 董事 4.1995.09-1998.06 灿坤(台湾)实业股份有限公司 开发部经理 5.1989.08-1995.08 灿坤(台湾)实业股份有限公司 品保部经理 6.1978.05-1989.07 台湾道金电器股份有限公司 品保部课长 1.2003.01--至今 厦门灿坤实业股份有限公司 总经理 3.2000.03-2003.01 厦门灿坤实业股份有限公司 副总经理 4.1998.08-2000.02 上海 P&C 电讯电子公司 总经理 杨文芳 董事总经理 5.1994.05-1998.08 厦门灿坤实业股份有限公司 内销部副总经理 6.1991.06-1993.09 拓凯实业公司 总理处主任 7.1989.05-1991.06 灿坤(台湾)实业股份有限公司 3C 连锁店经理 8.1987.06-1989.05 灿坤(台湾)实业股份有限公司 管理部经理 1.2004.06--至今 灿坤(台湾)实业股份有限公司 营运部副总经理 2.2003.09-2004.05 灿坤(台湾)实业股份有限公司 欧洲市场部副总经理 3.2001.09-2003.08 灿坤(台湾)实业股份有限公司 TKE 副总经理 4.2001.04-2001.08 灿坤(台湾)实业股份有限公司 贸易部协理 5.1999.01-2001.03 灿坤(台湾)实业股份有限公司 贸易部经理 张可大 董事 6.1996.03-1998.12 灿坤(台湾)实业股份有限公司 贸易部副理 7.1995.04-1996.02 灿坤(台湾)实业股份有限公司 总管理处专员 8.1992.07-1995.03 台湾裕昌汽车 特助 9.1990.06-1992.06 YOUTH CAMP IMC 驻美专员 10.1988.05-1990.05 CCL ENTERPRISES BRANCH 经理 1. 2004 年-至今 台湾大学管理学院会计学系 教授 2. 1994 -2003 年 台湾大学管理学院会计学系 副教授 3.1993-1994 年 美国 University of Maryland 商学院 助理教授 刘顺仁 独立董事 4.1990-1993 年 美国 University of Pittsburgh 商学院 讲师 兼职情况： 1.2001 年-至今 台湾省行政院主计处政府会计准则咨询委员会 委员 2.2000 年-至今 台湾省中央健保局全健保安全准备管理委员会 委员 1.2003 年-至今 雅芳有限公司亚太区策略规划 副总裁 2.1999.07-2003 宝洁中国股份有限公司 全球副总裁 韦俊贤 独立董事 3.1994.01-1999.06 宝侨家品(P&G TAI WAN) 董事长兼总经理 4.1993.04-1993.12 宝侨家品(P&G TAI WAN) 企划副总 5.1991.07-1993.03 P&G U.S.A Marketing Director 1.2002.10--至今 新加坡华点通集团 董事会主席 2.1999.12-2002.09 新加坡华点通集团 董事总经理 周仲庚 独立董事 3.1993.09-1999.12 新加坡双语公司 董事总经理 4.1989.09-1993.09 台湾双语公司 总经理 5.1987-1989 美国 TIC 计算机公司 CEO - 11 - 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1.2004.02--至今 灿坤(台湾)实业股份有限公司 集团人发、采购资深协理 2.1999.05-2004.01 灿坤(台湾)实业股份有限公司 人发、采购协理 3.1997.09-1999.04 灿坤(台湾)实业股份有限公司 采购部经理 颜良吉 监事 4.1991.08-1997.08 灿坤(台湾)实业股份有限公司 人发部经理 5.1989.12-1991.08 林总关系企业(台湾) 管理处经理 6.1986.05-1989.11 大亿交通(台湾) 管理部副理 1.2004.05--至今 漳州灿坤实业有限公司 副总经理 2.2002.12-2004.04 台湾优柏实业(股)公司 副总经理 3.2002.08-2002.11 厦门灿坤科技有限公司 副总经理 林总明 监事 4.2001.05-2002.07 上海灿坤实业有限公司 副总经理 5.1992.05-2001.04 厦门灿坤实业股份有限公司 副总经理 6.1990.04-1992.04 灿坤(台湾)实业股份有限公司 海外部经理 1.2004.09--至今 厦门灿坤实业股份有限公司 管理部资深协理 2.2003.02-2004.08 立晖金属制品公司 副总经理 3.2000.10-2003.01 立晖金属制品公司 协理 王财旺 监事 4.1996.07-2000.09 上海灿坤实业有限公司 管理部、采购部协理 5.1992.11-1996.06 灿坤(台湾)实业股份有限公司 采购部经理、海外部经理、 6.1989.12-1991.10 灿坤(台湾)实业股份有限公司 厂务经理 7.1986.11-1989.11 灿坤(台湾)实业股份有限公司 采购课长 1.2003.01--至今 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会秘书 2.2002.10-2003.01 厦门灿坤实业股份有限公司 财务部协理 罗青兴 董秘 3.1997.08-2002.09 台湾太平洋证券 副总经理 4.1989.06-1997.07 国票联合证券 副总经理 1.2002.10--至今 厦门灿坤实业股份有限公司 会计部经理 2.2001.10-2002.09 瑞成光电科技公司 财会经理 林志鸿 会计经理 3.2000.08-2001.08 灿坤(台湾)实业股份有限公司 会计部副理 4.1998.10-2000.07 厦门灿坤实业股份有限公司 会计部课长 5.1994.05-1998.09 烨联钢铁公司 管理师 4. 年度报酬情况 01. 董事﹑监事及高级管理人员报酬的决策程序﹑报酬确认依据﹕ 根据本公司章程规定﹐董事及监事的报酬由股东大会决定﹐高级管理人员 的报酬由董事会决议。董事、监事及高级管理人员之酬劳依据本公司>确定。 02. 现任董事﹑监事和高级管理人员年度报酬(工资﹑奖金﹑其它津贴等)﹕ 年度报酬总额 人民币 172 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币 94.9 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 人民币 74.1 万元 独立董事酬劳 人民币 6.25 万元/年 独立董事其它待遇 参加会议之差旅费、交通费、通讯等 依公司规定报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 30 万元以上 2 10-30 万元 3 0.9-10 万元 7 03. 公司所有的董、监事均在公司领取报酬和津贴。 - 12 - 04. 董事﹑监事和高级管理人员变更情况﹕ 原公司董事余敬伦先生因个人健康原因于 2004 年 2 月 1 日向董事会提出辞 职并获 2004 年 5 月 21 日股东大会通过。 公司 2004 年 5 月 21 日股东大会通过聘任张可大先生为公司第四届董事会成 员。 原公司职工代表监事游素秋女士因个人原因离职﹐公司于 2005 年 4 月 1 日 召开职工代表大会，选举通过王财旺先生为职工代表监事。 (二)﹑员工情况 学历 人数 人员类型 人数 博士 - 销售人员 1,599 硕士 20 财务人员 223 学士 626 技术人员 2,336 大专 1,047 行政人员 2,500 中专 1,054 生产人员 15,996 技校 4,167 高中 5,420 初中 9,726 小学 594 合计 22,654 合计 22,654 五﹑公司治理结构 (一)﹑公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深交所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于推动上市公司加强投资者关系 管理工作的通知》等规定的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期 内，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的规范性文件的要求。具体状况如下﹕ 1. 关于股东与股东大会 公司运作规范﹐严格按照法律程序召集、召开股东大会﹐切实维护中小股东的权 益﹐确保公司所有股东充分行使自己的权利。 2. 关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范﹐没有直接或间接干预公司的决策和经营活动﹔公司与 控股股东在人员﹑资产﹑财务﹑机构和业务方面严格分开﹐公司董事会﹑监事会和 内部机构能够独立运作。 3. 关于董事与董事会 公司严格按照>规定的董事选聘程序选举董事﹔董事会的构成符合 法律﹑法规的要求﹔公司制定了>﹐并严格执行。 4. 关于监事与监事会 监事会的构成符合法律﹑法规的要求﹔公司制定了>﹔监事 会成员履行自己的职责﹐本着对股东负责的精神﹐对公司财务以及公司董事﹑经理 和其它高级管理人员履行职责的情况进行监督。 - 13 - 5. 关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其债权人﹑职工﹑消费者等其它利益相关者的合法 权益﹐共同推动公司永续﹑健康地发展。 6. 关于信息披露 公司严格按照法律﹑法规和>的规定﹐真实﹑准确﹑完整﹑及时地 披露有关信息﹐确保所有股东有平等机会获得信息。 (二)﹑独立董事履行职责情况 公司现聘任独立董事 3 名，占董事会成员比率为 43%，达到中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求。公司独立董事能够认真履行职责， 认真审议并谨慎表决了报告期内所参加的历次董事会的决议，并发表相关的独立意见， 对公司董事会的决策方案，维护中小股东的合法权益等方面发挥了良好和积极的作用。 1. 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 董事会次数 (次) (次) (次) 刘顺仁 7 5 0 2 会议期间出差国外 韦俊贤 7 6 0 1 会议期间出差国外 周仲庚 7 6 0 1 会议期间出差国外 公司于 2004 年度共召开 7 次董事会会议，因三位独立董事均系所在单位的决策 成员，需负责所在单位重要的业务活动，在协调未果的情况下，未能出席参加本公 司相关届次的董事会会议。 2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况﹕无 (三)﹑公司与控股股东在业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务等方面的分开情况 1. 业务方面 本公司在业务方面逐渐独立于控股股东﹐建立独立完整的业务体系和自主经营 的能力﹔使本公司成为面向市场独立经营的法人。 2. 人员方面 01. 本公司在劳动﹑人事及工资管理上完全独立﹐办公地点和生产经营场所与控股 股东分开﹐不存在混合经营﹑合署办公的情况。 02. 不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。 3. 资产方面 本公司与控股股东的资产严格分开﹐各自独立营运﹐本公司拥有独立的生产系 统﹑辅助生产系统和配套系统。工业产权﹑商标﹑非专利技朮等无形资产由本公司 独立拥有。 4. 财务方面 01. 本公司设立独立的财务及会计部门﹐建立一套独立完整的会计体系和财务管理 制度。 02. 本公司独立做出财务决策﹐不存在控股股东干预公司资金运用的情况。 03. 本公司开设独立的银行账户﹐不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财 务公司或结算中心账户的情况。 04. 本公司依法独立纳税。 - 14 - (四)﹑高级管理人员的绩效考评及激励约束机制 公司根据有关指标和标准对高级管理人员的绩效进行考评﹐考评结果记入本人档案, 并与本人的待遇及是否聘任相结合。 六﹑股东大会简介 (一)﹑股东大会的通知﹑召集﹑召开情况 本公司于 2004 年 4 月 20 日同时在《证券时报》、《香港新报》和巨潮信息网站刊登 了本公司董事会关于召开 2004 年年度股东常会(暨 2003 年度股东大会)会议的通知。 本公司 2003 年股东大会于 2004 年 5 月 21 日在中国厦门湖里区悦华路 101 号悦华酒 店国际会议厅召开，出席会议的股东及股东授权委托代理人 7 人，代表有表决权股份总 数 648,309,269 股，占公司总股本 879,328,125 股的 73.73%，公司董事、监事以及公司律 师出席了本次股东大会，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 (二)﹑股东大会通过或否决的决议﹐决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1. 股东大会审议通过的决议情况﹕ 01. 审议通过了董事会报告《2003 年董事会工作报告》。 02. 审议通过了监事会报告《2003 年监事会工作报告》。 03. 审议通过了关于公司 2003 年度财务决算方案。 04. 审议通过了 2003 年利润分配方案。 05. 审议通过了修订公司章程。 06. 审议通过了董事会成员变更。 07. 审议通过了关于续聘上海德勤华永会计师事务所议案。 2. 股东大会决议刊登于 2004 年 5 月 22 日的《证券时报》及香港《新报》。 (三)﹑选举﹑更换公司董事﹑监事情况 1. 通过董事余敬伦先生辞职。 2. 通过聘任张可大先生为公司第四届董事会董事。 七﹑董事会报告 报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司的总体营收为 66.92 亿人民币,较去年同期大幅成长 59.16%，主要的成长原因 为下列三点: 1. 家电部门接单畅旺，新投产的漳州工厂的产能全面提升。单就家电部门而言，无论 是营收或获利皆较去年同期成长，在营收方面成长 33.77%，在获利方面成长 50%(2004 年 1-12 月家电部门营收︰人民币 508,282 万元；净利润︰人民币 34,718 万元)。 2. 批售部门的营收随销售据点的增加而大幅上升,达到 16.1 亿人民币,较去年同期增加 12.04 亿。 - 15 - 3. 至于在获利而言，本报告期净利润为 4,042 万人民币,比去年同期下降 67.3%，主要是 本公司自去年新设的批售部门，现阶段仍在投资期，使整体获利下降所致。但本公 司仍将透过降低成本、提高效率等手段，提高获利能力，以支持于批售部门的初期 亏损,以创造中长期利益。 4. 为及早达成获利目标,本公司已积极进行经营策略及经营模式的调整，形成差异化及 区域优势，包括将效益不佳的据点迅速关闭，另觅更佳的据点、调整经营区域于大 上海及福建省、引进供货商的导购员提高顾客的成交率、大量起用本地化的批售专 业人才、推动周结算周付款以获取供货商在价格及返点更多的支持，透过以上所述 的作法，将有效降低批售部门的营运亏损，及早达成获利目标,更好地回报股东对公 司的长期投资与信赖。 (一)﹑报告期内经营状况 1. 主营业务的范围及其经营状况 01. 依行业及产品别 单位：人民币千元 行业 产品 主营业务收入 主营业务利润 家居帮手 1,044,270 212,776 美食烹调 2,879,297 513,563 小家电制造 茗茶/咖啡 894,188 101,638 其它 265,065 7,227 合 计 5,082,820 835,204 内销批售 1,609,416 69,517 总 计 6,692,236 904,721 其中:关联交易 428,590 33,274 02. 依地区别 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务利润 北美洲 2,331,109 322,431 欧洲 1,134,872 167,207 亚洲 2,907,473 370,746 其它 318,782 44,337 合计 6,692,236 904,721 注﹕亚洲包含﹕中国﹑日本﹑台湾﹑香港等。 03. 占主营业务收入 10%以上之产品情况 单位：人民币千元 产品别 比例 销售收入 销售成本 毛利率 家居帮手 15.60% 1,044,270 831,494 20.38% 美食烹调 43.02% 2,879,297 2,365,734 17.84% 茗茶/咖啡 13.36% 894,188 792,550 11.37% 内销批售 24.05% 1,609,416 1,539,899 4.32% 合计 96.04% 6,427,171 5,529,677 13.96% - 16 - 04. 报告期内﹐公司主营业务及其结构发生较大变化。 批售部门的营收比去年同期大幅增长 297%﹐家电部门的主营业务收入占总 营收入的比率由去年同期 90%下降到 76%﹔批售部门的主营业务收入占总收入 的比率由去年同期 10%上升到 24%。 2. 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 01. 上海灿坤实业有限公司 A. 业务性质 ﹕制造业 B. 主要产品或服务 ﹕生产家用电器﹑电子﹑轻工产品﹑现代办公用品及相 关模具﹑各类计算机和接口设备及零配件。开发计算机软件﹑IC 封装及测 试﹐销售自产产品(产品出口不涉及许可证和配额管理范围﹐涉及许可经营 的恁许可证经营)。 C. 注册资本 ﹕4,000 万美元 D. 资产规模 ﹕69,060 万人民币 E. 净利润 ﹕-4,223 万人民币 02. 厦门灿坤科技有限公司 A. 业务性质 ﹕制造业 B. 主要产品或服务 ﹕生产﹑销售网络服务器﹑路由器等数据通信设备﹑网 络多媒体家电产品及其零组件﹑相关软件﹑设计﹑生产精冲模﹑精密型腔 模﹑模具标准件﹐并从事上述产品的研究开发。 C. 注册资本 ﹕2,000 万美元 D. 资产规模 ﹕5,318 万人民币 E. 净利润 ﹕-19 万人民币 03. 漳州灿坤实业有限公司 A. 业务性质 ﹕制造业 B. 主要产品或服务 ﹕开发﹑生产家用小家电器﹑新型电子元器件(电力电子 器件﹑敏感元器件及传感器)﹑轻工产品﹑现代化办公用品﹐设计制造与上 述产品相关的模具。(不包括国家限制类和进出口配额许可证管理品种)(涉及 审批许可项目的﹐只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 C. 注册资本 ﹕4,000 万美元 D. 资产规模 ﹕291,858 万人民币 E. 净利润 ﹕45,003 万人民币 04. 厦门灿坤电通有限公司 A. 业务性质 ﹕批售业 B. 主要产品或服务 ﹕家用电器﹑计算机及配件﹑通迅器材﹑机电设备﹑办 公用品及相关配套产品(含厨房用品)的批售及售后服务。(法律法规规定必需 办理审批许可才能从事的经营项目﹐必须在取得审批许可证明后方能营 业)。 C. 注册资本 ﹕6,500 万人民币 D. 资产规模 ﹕114,985 万人民币 E. 净利润 ﹕-21,354 万人民币 - 17 - 05. 上海灿宝电子有限公司 A. 业务性质 ﹕批售业 B. 主要产品或服务 ﹕家用电器﹑计算机及配件﹑通迅器材﹑机电设备﹑办 公用品及相关配套产品(含厨房用品)的批售及售后服务。(法律法规规定必需 办理审批许可才能从事的经营项目﹐必须在取得审批许可证明后方能营 业)。 C. 注册资本 ﹕1,000 万人民币 D. 资产规模 ﹕26,703 万人民币 E. 净利润 ﹕-15,610 万人民币 06. 成都灿坤电子有限公司 A. 业务性质 ﹕批售业 B. 主要产品或服务 ﹕家用电器﹑计算机及配件﹑通迅器材﹑机电设备﹑办 公用品及相关配套产品(含厨房用品)的批售及售后服务。(法律法规规定必需 办理审批许可才能从事的经营项目﹐必须在取得审批许可证明后方能营 业)。 C. 注册资本 ﹕500 万人民币 D. 资产规模 ﹕716 万人民币 E. 净利润 ﹕-2,047 万人民币 07. 厦门灿众商务科技有限公司 A. 业务性质 ﹕信息﹑咨询服务业 B. 主要产品或服务 ﹕计算器软件开发﹐商务信息咨询及其它法律﹑法规未 禁止或未规定需经审批的项目﹐自主选择经营项目﹐开展经营活动。(法律 法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目﹐必须在取得审批许可证 明后方能营业) C. 注册资本 ﹕1240 万人民币 D. 资产规模 ﹕1,242 万人民币 E. 净利润 ﹕-0.16 万人民币 3. 主要供货商﹑客户情况 01. 前五名供货商采购金额合计人民币 936,310 千元﹐占年度采购总额的比例为 17.39%; 02. 前五名客户销售金额合计人民币 2,224,597 千元﹐占公司销售额的比例为 33.24% (二)﹑公司投资情况 1. 报告期内募集资金使用情况 01. 公司历年除 93 年募集 4,000 万股境外资金﹐从 94 年至 98 年皆未提出募集 资金申请﹐亦未有募集资金延续至 98 年以后使用情形。 02. 公司经 1999 年股东会通过申请发行 B 股 5,000 万股及资金用途计划﹔2000 年 7 月 7 日经中国证监会批准发行﹔2001 年 6 月 2 日经股东会通过后向中国证监会 呈报相关申请数据﹐至今尚未获批准。 2. 报告期内非募集资金投资情况 01. 公司于 2002 年 7 月在漳州龙海开发区投资漳州灿坤实业有限公司﹐注册资本为 美元 4,000 万﹐已验资美元 3,854 万﹐公司占其股东权益的 75%。目前主要使用 厂房已完工﹐各事业体已进驻投产。 02. 公司于 2003 年 4 月在厦门市湖里区投资厦门灿坤电通有限公司﹐注册资本为人 民币 6,500 万元﹐资金已足额到位﹐公司占其股东权益的 65%。截至 2004 年 12 月 31 日，厦门灿坤电通有限公司（厦门电通）处于累计亏损状态。公司及同为 - 18 - 厦门电通投资方的集团关联方厦门升明电子有限公司已承诺，将提供财政支持 以维持厦门电通的继续经营，偿还银行贷款，并按投资比例承担厦门电通的超 额亏损。 03. 上海灿宝电子有限公司（上海灿宝）是公司与上海黄渡资产经营有限公司(上海 黄渡)于 2002 年 12 月在上海嘉定成立的有限责任公司。上海灿宝经上海市工商 行政管理局批准于 2003 年 1 月 2 日正式成立。公司占其注册资本的 20%。由于 公司在上海灿宝的董事会中有半数以上的投票权，并承诺提供足够的营运资金 及有权委派主要经营管理人员，因此公司管理层认为自上海灿宝成立日起即获 得对其财务和经营决策的实质控制权，并将持续拥有，故将上海灿宝纳入合并 范围。截至 2004 年 12 月 31 日止，上海灿宝处于累计亏损状态。公司已承诺， 将提供财政支持以维持上海灿宝的继续经营，偿还银行贷款。但上海灿宝的少 数股东并未作出愿意承担超额亏损的表示，因此上海灿宝所有的超额亏损部分 将由公司独立承担。 04. 公司与上海灿宝电子有限公司于 2003 年 10 月投资设立成都灿坤电子有限公司 ﹐注册资本为人民币 500 万元﹐资金已足额到位﹐公司占其股东权益的 50%, 间接控股 50%。 05. 公司与厦门灿坤科技有限公司于 2004 年 9 月 23 日投资设立厦门灿众商务科技 有限公司﹐注册资本为人民币 1,240 万元﹐资金已足额到位﹐公司占其股东权 益的 95%,间接控股 5%。 (三)﹑公司财务状况及经营成果 单位：人民币千元 项目/年度 2004 年度 2003 年度 增减% 变动原因 总资产 5,073,960 4,715,932 7.59% 股东权益 1,426,044 1,385,708 2.91% 批售部门的主营业利润由去年同期增长 主营业务利润 904,721 548,691 64.89% 257.89%及家电业产品需求增加比去年 同期增长 57.80%。 转投资内销家电批售,初期因设立销售 网点而投入大量前置费用，又尚未能形 净利润 40,420 123,617 -67.30% 成经营规模效应，造成 2004 年度公司净 利润与同期相比下降情况。 现金及现金等价物 507,172 582,689 -12.96% (四)﹑在本报告期内﹐生产经营以及宏观政策及法规产生重大影响的娈化 2004 年免抵退退税率由 17%改为 14%﹐由于征退税率之差﹐影响本公司生产成本上 升 7,160 万人民币。 (五)﹑新年度经营计划 1. 销售计划﹕2005 年厦门灿坤集团营业目标为 72 亿人民币。 2. 经营重点﹕ (1) 成本领导﹑费用管控﹑增强获利能力﹔ (2) ERP 系统与 CRM 机制建构与推行﹔ (3) 持续推动生技改善以提升效率﹔ (4) 单位功能机制建构与工作流程﹑标准作业整合﹔ - 19 - (5) 强化 ISO 品质标准﹐完善品质流程管理﹔ (6) 加快人力资源发展﹐培养各类专业人才﹔ (7) 进一步健全经营绩效评价机制﹔ (8) 企业文化扎根。 (六)﹑董事会日常工作情况 1. 报告期内董事会的会议情况及决议内容 01. 2004 年 2 月 21 日，2004 年第一次会议，通过下列议案： A. 2003 年董事会工作报告﹔ B. 章程修订案。 02. 2004 年 4 月 16 日，2004 年第二次会议，通过下列议案﹕ A. 公司《2003 年年度报告》及年度报告摘要﹔ B. 公司 2003 年度财务决算方案﹔ C. 公司 2003 年度的利润分配方案； D. 公司 2004 年度预计的股利分配政策； E. 董事会成员变更； F. 续聘德勤华永会计师事务所有限公司议案； G. 公司内部控制制度议案 H. 提请召开公司 2003 年年度股东大会。 03. 2004 年 4 月 26 日，2004 年第三次会议，通过下列议案﹕ A. 公司 2004 年第一季度报告。 04. 2004 年 8 月 10 日，2004 年第四次会议，通过下列议案﹕ A. 本公司对子公司的投资案。 05. 2004 年 8 月 19 日，2004 年第五次会议，通过下列议案﹕ A. 公司 2004 年半年度报告和报告摘要 06. 2004 年 10 月 24 日，2004 年第六次会议，通过下列议案﹕ A. 公司 2004 年第三季度报告及摘要。 07. 2004 年 12 月 16 日，2004 年第七次会议，通过下列议案﹕ A. 议案一﹕ 1) 有关授权董事长全权代表公司办理现有银行额度展延、变更相关事宜。 2) 同意控股子公司漳州灿坤授权董事长全权代表公司办理现有银行额度展 延、变更相关事宜。 B. 议案二﹕通过公司的资金贷与他人及背书保证作业办法。 C. 议案三﹕关于厦门市政府拟有偿收回“灿坤科技园”土地使用权决议如下： 1) 同意厦门市政府的补偿方案 (1)、退还已交土地价本金，并按银行同期贷款利率给予补偿利息。 (2)、已建厂房按房屋重置价补偿。 (3)、土地被收回后，公司已租赁厂房的租约善后事宜由市政府承接 并处理。 2) 授权董事长全权代表公司办理与厦门市政府、厦门市国土资源与房产管 理局等相关政府部门关于有偿收回“灿坤科技园”土地使用权的相关事 宜。 - 20 - 2. 董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情 况﹐报告期内公司利润分配方案﹑公积金转增股本方案执行情况﹐报告期内配股﹑ 增发新股等方案的实施情况)。 01. 2004 年度中期发放 2003 年度股利﹕ 2004 年 6 月 16 日，本公司依照股东大会核准，执行分红派息方案。分 红派息方案为： A、 每 10 股派发红股 1 股，计 87,932,812 股； B、 任意盈余公积金转增股本每 10 股转增 0.5 股，计 43,966,406 股 合计 131,899,218 股。 C、 配送完成后，本公司注册资本由 879,328,125 股增至 1,011,227,343 股。 02. 报告期内无配股﹑增发新股。 03. 修订公司章程 去年修订公司章程案，主要是资本额变更。确认其内容与法律、法规和章 程规定不相抵触，依照规定修订完成。已按股东会决议修订公司章程。 04. 2004 年度利润分配预案﹕ (A)、每 10 股派送红股 0.7 股(详见下表) 单位：人民币元 摘 要 比率范围 实际比率 金 额 备 注 期初未分配盈余 42,725,774 本期税后净利 38,621,206 提法定公积金 10% 10% 3,733,741 本年度可供分配盈余 77,613,239 每 10 股派发红股 分配项目 0.7 股。 1.公益金，奖励基金 5%-10% 5% 1,866,871 2.任意盈余公积金 3.分红基金 96.91% 70,785,914 期末未分配盈余 4,960,454 (B)、任意盈余公积金转增股本每 10 股转增 0.3 股(详见下表) 单位：人民币元 摘 要 金 额 备 注 期初任意盈余公积 46,728,388 加：来自 2004 年度盈余分配数 (增加) 至 2004 年 12 月 31 日任意盈余公积 46,728,388 任意盈余公积转增 分配说明： 股本每 10 股转增 减：转增资每 10 股无偿配发 0.3 股 30,336,820 0.3 股 转增资分配后期初任意盈余公积余额 16,391,567 分配后任意盈余公积余额 16,391,567 *公司将依除权基准日深圳登记公司股东名册为基准派发红股及任意盈余公积金 转增的股份。 *除权基准日另行通知。 - 21 - (C)﹑未作出现金利润分配预案原因及未分配利润的用途及计划﹕ 原因 用途及计划﹕ 为维持较稳健财物结构，改善 (1) 漳州灿坤实业有限公司为厦门灿坤实业股份有 公司之现金流量状况，并降低 限公司所转投资之子公司，为增强其竞争力，拓 负债比率及资金不足风险。 展经营规模，且在业务迅速扩大下，公司须再向 漳州市经济发展有限公司购买约 86 万㎡的土地 资金用款； (2) 厦门灿坤实业股份有限公司所转投资中国 3C 流 通事业之子公司厦门灿坤电通有限公司及上海 灿宝电子有限公司，截至 2004 年 12 月 31 日经 营仍处于亏损状况，为弥补其营运资金的不足。 (D)﹑独立董事对未作出现金利润分配预案的独立意见﹕ 独立董事对公司董事会对 2004 年度盈余 未作出现金利润分配预案的独立意见 根据中国证券监督管理委员会发布证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》的要求，作为厦门灿坤实业股份有限公司的独立董事，我们对公司董事会未作出现金 利润分配预案的原因和情况进行了认真了解检查，发表独立意见如下： 公司为维持较稳健的财务结构，改善公司之现金流量状况，并降低负债比例及资金不足 之风险；并使公司的后续经营能得到稳健和持续的发展，且并未损害中小股东的权益；同意公司 董事会对 2004 年度不作现金利润分配预案的决议。 独立董事签署：刘顺仁、韦俊贤 、周仲庚 2005 年 4 月 20 日 - 22 - 05. 公司与关联方在本年度发生了如下重大关联交易﹕ A. 重大关联交易 (a)销售及采购 项 目 关 联 方 名 称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销 售-零件及制成品 灿坤日本电器株式会社 227,770,775.02 210,639,261.26 销 售-零件及制成品 灿坤实业股份有限公司 200,783,542.27 49,879,388.30 销 售-零件及制成品 厦门升明电子有限公司 35,413.53 2,316.79 销 售-零件及制成品 香港有诚有限公司 - 2,053,569.76 销 售-零件及制成品 香港灿坤有限公司 - 185,250.56 428,589,730.82 262,759,786.67 公司以及子公司上海灿坤，漳州灿坤与关联方的销售交易按照双方签订的合同价格执行。 采 购-原料零件及机件 灿坤实业股份有限公司 431,766,460.25 398,275,337.44 采 购-原料零件及机件 厦门升明电子有限公司 86,620,127.27 71,906,775.76 采 购-原料零件及机件 台湾优柏企业股份有限公司 6,440,734.64 86,501,395.48 采 购-原料零件及机件 美国灿坤有限公司 - 137,961.91 采 购-原料零件及机件 灿坤日本电器株式会社 - 2,039.29 524,827,322.16 556,823,509.88 除厦门升明电子有限公司以外，公司按照成本价格向关联方采购原料零件及机件。公司按照双方签订的合同价 格向厦门升明电子有限公司采购原料零件和机件。 (b)财产交易 项 目 关 联 方 名 称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 购置-模具及设备 灿坤实业股份有限公司 82,563,208.68 233,055,701.46 出售-固定资产 厦门升明电子有限公司 - 15,297,433.50 公司按照帐面价值向关联方购置和出售资产 (c)'其它 项 目 关 联 方 名 称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 支付： 技术知识报酬金(注 1) 灿坤实业股份有限公司 191,244,715.08 79,828,412.08 香港区销售代理费用(注 2) 香港灿坤有限公司 6,680,355.49 1,919,824.79 美国区售后服务费用(注 3) 美国灿坤有限公司 6,076,628.59 - 采购代理费用(注 4) 灿坤实业股份有限公司 8,347,923.27 - 产品质量赔偿 灿坤日本电器株式会社 - 5,246,602.62 212,349,622.43 86,994,839.49 收入： 经营管理收入(注 5) 厦门升明电子有限公司 398,766.68 882,973.17 - 23 - 技术管理转让报酬金(注 6) 灿坤实业股份有限公司 6,621,406.59 8,277,200.12 7,020,173.27 9,160,173.29 注 1：集团支付技术知识报酬金和销售佣金以销售净额的固定百分比计量。 注 2：集团委任关联公司作为销售代理，约定由关联方以集团名义与客户签订合同并代为收款，由于这些交易 的风险主要是由集团承担，故集团将其作为销售入账。相应的代理费用是以这些代理所发生经营费用的一定比 例支付。 注 3：美国灿坤有限公司为集团在美国区的销售提供售后服务，集团按照其人员工资的 102%支付售后服务费。 注 4：集团委托灿坤实业股份有限公司采购原材料，并支付采购金额的 2%作为采购代理费用。 注 5：管理费收入以被协助管理的厦门升明电子有限公司的营业收入的一定百分比收取。 注 6：公司向灿坤实业股份有限公司收取的技术管理转让报酬金是以公司提供的话务系统运行成本以及相关人 员培训成本加成合理利润率计算。 B. 公司与关联方共同对外投资发生的关联交易﹕ (1) 共同投资方 ﹕厦门升明电子有限公司 (2) 被投资企业的名称 ﹕厦门灿坤电通有限公司 (3) 主营业务 ﹕家用电器﹑计算机及配件﹑通迅器材﹑机电设备 ﹑办公用品及相关配套产品(含厨房用品)的批售及售后服务。(法律法规 规定必需办理审批许可才能从事的经营项目﹐必须在取得审批许可证明 后方能营业)。 (4) 注册资本 ﹕6,500 万人民币 (5) 资产规模 ﹕114,985 万人民币 (6) 净利润 ﹕-21,354 万人民币 C. 债权债务往来情形 科目 关联方名称 与公司关系 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 55,794,307.07 64,452,930.36 灿坤实业股份有限公司 最终控股公司 29,904,608.56 30,080,908.01 厦门升明电子有限公司 关键管理人员及其关系密切的 4,062.11 - 家庭成员直接控制的其它公司 香港有诚有限公司 同一最终控股公司 - 186,230.25 香港灿坤有限公司 关键管理人员及其关系密切的 - 5,433,901.17 家庭成员直接控制的其它公司 85,702,977.74 100,153,969.79 香港灿坤有限公司 关键管理人员及其关系密切的 38,639,272.91 38,321,378.37 其它应收款 家庭成员直接控制的其它公司 灿坤实业股份有限公司 最终控股公司 7,260,689.77 27,988,200.77 厦门升明电子有限公司 关键管理人员及其关系密切的 3,491,852.90 873,294.37 家庭成员直接控制的其它公司 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 1,649,600.00 2,187,280.57 台湾灿宝股份有限公司 同一最终控股公司 34,927.00 - 美国灿坤有限公司 同一最终控股公司 7,076.75 230,656.29 51,083,419.33 69,600,810.37 - 24 - 预付账款 灿坤实业股份有限公司 最终控股公司 165,762.57 - 应付账款 灿坤实业股份有限公司 最终控股公司 212,781,148.25 291,556,099.81 厦门升明电子有限公司 关键管理人员及其关系密切的 52,205,024.36 43,054,265.55 家庭成员直接控制的其它公司 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 132,816.23 2,110.29 台湾优柏企业股份有限公司 同一最终控股公司 129,056.60 48,861,694.51 香港灿坤有限公司 关键管理人员及其关系密切的 8,812.20 15,548,923.79 家庭成员直接控制的其它公司 台湾灿宝股份有限公司 同一最终控股公司 - 26,928,360.86 美国灿坤有限公司 同一最终控股公司 - 129,053.29 265,256,857.64 426,080,508.10 其它应付款 灿坤实业股份有限公司 最终控股公司 191,123,692.93 84,337,269.43 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 12,711,673.24 9,938,382.18 香港灿坤有限公司 关键管理人员及其关系密切的 10,389,783.43 19,585,886.85 家庭成员直接控制的其它公司 美国灿坤有限公司 同一最终控股公司 2,319,478.01 774,019.08 台湾灿宝股份有限公司 同一最终控股公司 1,337,926.57 2,446,674.07 香港优柏工业有限公司 股东 639,834.54 - 厦门升明电子有限公司 关键管理人员及其关系密切的 540,288.80 297,488.00 家庭成员直接控制的其它公司 台湾优柏企业股份有限公司 同一最终控股公司 - 5,575,277.07 中国全球发展有限公司 同一最终控股公司 - 1,750,818.87 219,062,677.52 124,705,815.55 (1)公司年末其它应收款中应收关联公司香港灿坤有限公司人民币 38,639,272.91 元，主要是代公司收的贸易 款。 公司最终控股公司的主要股东已出具承诺书，承诺在该关联公司不能偿还或不偿还该笔款项的情况下， 代其偿还。 (2)以上所有应收/应付关联公司款均无担保，无利息，无固定还款期限。 D. 董事薪酬 集团本年度向董事支付的薪酬为人民币 1,119 千元(2003 年﹕人民币 1,233 千元)。 E. 提供担保 (1) 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司向非全资子公司上海灿坤和厦门电通提 供担保的金额为人民币 222,279,500 元(2003 年:人民币 16,553,800 元)。 (2) 注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明﹐以 及独立董事对公司累计和当期对外担保情况﹑执行前述规定情况的专项 说明及独立意见如下﹕ - 25 - 关于厦门灿坤实业股份有限公司 大股东及关联方资金占用和 向控股股东及其所属企业提供担保情况的专项说明 厦门灿坤实业股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了厦门灿坤实业股份有限公司（“贵 公司”）2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2004 年度公司及合并的利润及利润分录分 配表和现金流量表，并于 2005 年 4 月 20 日签发了德师报（审）字(05)第 P0742 号无保留意见的 审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号的有关要求，我 们将下列附表所载资料与贵公司 2004 年度财务会计资料、股东及董事会会议记录、管理层提供的 有关对外担保的资料，及经审计的会计报表的相关内容进行了核对，没有发现存在重大不一致之 处： 附表一：资金占用情况汇总表； 单位﹕ 人民币 万元 资金占用贷 资金占用方与上市 相对应的会 资金占用期 资金占用借方 占用方 占用 资金占用方 方累计发生 备注 公司的关系 计报表科目 末时点金额 累计发生金 式 原因 金额 最终控股公司 应收帐款 2,990 19,736 19,754 现金 购销 预付帐款 17 442 425 现金 购销 灿坤实业股份有限公司 代押 其它应收款 726 14,352 16,425 现金 汇款 美国灿坤有限公司 其它应收款 1 1 23 现金 代垫 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 应收帐款 5,579 22,777 23,643 现金 购销 其它应收款 165 460 514 现金 代垫 台湾灿宝股份有限公司 其它应收款 3 3 - 现金 代垫 中国全球发展有限公司 其它应收款 - 1 1 现金 代垫 香港有诚有限公司 应收帐款 - - 19 现金 购销 关键管理人员及其 应收帐款 - - 543 现金 购销 香港灿坤有限公司 关系密切的家庭成 代押 员直接控制的公司 其它应收款 3,864 33,321 33,289 现金 汇款 应收帐款 0.4 35.4 35 现金 购销 厦门升明电子有限公司 其它应收款 349 266 4 现金 代垫 上述资金占用情况汇总表由下列负责人签署： 企业负责人: 蔡渊松 主管会计工作负责人: 林志鸿 会计机构负责人: - 26 - 附表二：违规担保情况汇总表。 违规担保情况汇总表 公司代码 被担保 对象与 目前是 担保人（上市 上市公 否仍存 公司/上市公 被担保对 司的关 担保金额 担保开 担保结 在担保 公司简称 司子公司） 象名称 系 （万元） 始日 束日 责任 备注 担保方式 小计 上述附表的编制及相关信息的对外披露是贵公司的责任。除在公司 2004 年度财务报表审计中 所执行的对关联方交易及对外担保的相关审计程序，以及上述的核对程序外，我们并未对附件一 及二所载资料执行额外的审计或其它程序。 本说明仅作为贵公司呈报于中国证监会深圳证券监管局以了解贵公司大股东及关联方资金占 用和向控股股东及所属企业提供担保情况之用，未经本所书面同意，不得作其它用途或分发于其它 人士。 德勤华永会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 20 日 独立董事对公司 2004 年年度累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据中国证监会(证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》)的规定，作为厦门灿坤实业股份有限公司的独立董事，我们对公司的对外担 保情况进行了认真检查，并对有关事项作了专项说明和发表独立意见如下： 独立董事专项说明： 上市公司累计对控股子公司担保金额为人民币 222,279,500 元，当期的担保金额为人民币 222,279,500 元;其中上市公司为控股子公司上海灿坤实业有限公司累计担保额为人民币 66,829,500 元, 当期的担保金额为人民币 66,829,500 元；为控股子公司厦门灿坤电通有限公司担保额为人民币 155,450,000 元；本报告期内公司无其它对外担保，所属子公司未发生当期对外担保。 独立董事意见： 公司尽管是为绝对控股的子公司上海灿坤实业有限公司和厦门灿坤电通有限公司提供担保， 公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要 求，从 2004 年度开始，采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低公司的或有负债风险；此 外，管理团队应针对上海灿坤实业有限公司若发生财务周转困难，对本公司所造成之风险，拟定 应变计划，以确实保护股东权益。 由于转投资之中国 3C 流通事业仍处于亏损，请管理团队确保家电事业获利及现金流量之稳定 以为支应。任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时公布，以保障小股东权益。 独立董事：刘顺仁 、韦俊贤 、周仲庚 2005 年 3 月 17 日 - 27 - 八﹑监事会报告 (一)﹑监事会会议情况 公司监事会在2004年度公司中﹐根据>﹑>以及相关法律法规﹐依 据真实性﹐合规性原则﹐发挥监事会监督职能﹐认真履行职责﹐保证公司依法运作﹐保护广 大股民的利益。 1. 报告期内﹐监事会会议的召开﹑决议及信息披露情况 01. 2004 年 4 月 16 日，第一次会议，通过 2003 年监事会工作报告及 2003 年年度报 告及摘要﹔ 02. 2004 年 4 月 26 日，第二次会议，通过 2004 年第一季度报告﹔ (二)﹑未发现公司董事会执行有违法事情。 (三)﹑公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 (四)﹑公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目基本一致。 (五)﹑公司收购、出售资产交易价格合理，未发现公司有内幕交易。 (六)﹑公司关联交易公平，并不损害公司及股东利益。 (七)、对公司的董事及高管人员 2004 年度的工作进行监督及审查，未发现任何违规现象， 并认定年内各董事、高管人员尽职尽责。 九﹑重大事件 (一)﹑重大诉讼﹑仲裁事项﹕无 (二)﹑报告期内公司收购资产及出售资产﹑吸收合并事项﹕ 于 2005 年 3 月 8 日，公司收到厦府[2005]地 102 号通知，公司位于厦门市金尚路的 “灿坤科技园”建设用地将被厦门市人民政府收回。公司已于 2005 年 3 月 31 日与厦门 市园土资源与房产管理局和厦门市财政局达成收回土补偿协议，收购价格 13,642.418 万 元﹐收购净利润 2,741.84 万元﹐于 2005 年第一季度认列此收益。 厦门灿坤科技有限公司为厦门灿坤实业股份有限公司转投资的计算机和接口设备及 零配件生产厂﹐在 2003 年已转型为模具开发及加工厂﹐虽然土地已于 2005 年 3 月 31 日 被收购﹐但厦门灿坤科技有限公司已于 2004 年 11 月向漳州灿坤实业有限公司租赁厂房继 续营业﹐对其业务连续性及管理层稳定无任何影响。 (三)﹑重大关联交易事项﹕ 1. 报告期内发生的关联交易参见(会计报表附注) 2. 本公司关联方交易的定价原则系依照与厦门市国家税务局涉外税收管理局签订之 >办理。 (四)﹑本公司报告期内持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 (五)﹑本公司报告期内继续聘任上海德勤华永会计师事务所﹐未发生变动﹐本年度支付报酬 为人民币 1,365 千元。原签字注册会计师周华女士﹐已达到>期限﹐现变更签字注册会计师为余冬芳女士。 - 28 - 十﹑财务报告(附后) (一)﹑审计报告 (二)﹑会计报表 1. 资产负债表﹔ 2. 利润及利润分配表﹔ 3. 现金流量表。 十一﹑备查文件录 (一)﹑载有法定代表人﹑主管会计工作负责人﹑会计主管人员签名并盖章的会计报表。 (二)﹑载有会计师事务所盖章﹑注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)﹑报告期内在中国证监会指定报刊公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 (四)﹑公司章程。 (五)﹑文件存放地﹕公司董事会办公室。 厦门灿坤实业股份有限公司董事会 董事长﹕蔡渊松 2005 年 4 月 22 日 - 29 - 审计报告及会计报表 2004 年 12 月 31 日止年度 目录 页数 审计报告 1 合并及公司资产负债表 2至4 合并及公司利润及利润分配表 5 合并及公司现金流量表 6至8 会计报表附注 9 至 48 - 30 - 厦门灿坤实业股份有限公司 2004年12月31日止年度审计报告 德师报(审)字(05)第P0742号 厦门灿坤实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2004 年度公司及合并 的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我 们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至第 48 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则及《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并的财务状 况及该年度公司及合并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国·上海 2005 年 4 月 20 日 31 资产负债表 于 2004 年 12 月 31 日 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产 流动资产 货币资金 6 548,554,592.43 632,348,712.87 154,305,635.16 139,310,721.29 短期投资 47 - - 345,000,000.00 120,000,000.00 应收票据 7 5,135,016.00 1,570,661.79 5,135,016.00 1,505,140.04 应收账款 8、47 636,395,003.37 575,097,575.71 244,980,596.58 236,866,896.30 其它应收款 9、47 265,840,425.84 200,383,291.44 393,562,142.16 441,149,007.41 预付账款 11 544,302,243.58 293,451,649.64 14,295,919.01 17,916,343.60 存货 12 1,402,729,911.17 1,316,083,839.13 93,474,288.86 92,507,014.01 待摊费用 13 _______________ 13,477,971.56 ______________ 12,102,648.88 ______________ 145,864.27 _______________ 1,681,429.32 流动资产合计 3,416,435,163.95 ______________ _______________ 3,031,038,379.46 1,250,899,462.04 1,050,936,551.97 ______________ _______________ 长期投资 长期股权投资 14、47_______________ 6,738,970.28 ______________ 7,951,383.06 ______________ 554,980,590.72 _______________ 398,960,004.38 固定资产 固定资产原价 15 2,840,112,840.06 2,553,276,262.22 1,046,973,294.12 1,203,851,876.06 减:累计折旧 15 1,280,298,738.39 ______________ _______________ 1,010,365,000.91 ______________ 561,319,957.76 _______________ 577,717,630.66 固定资产净值 1,559,814,101.67 1,542,911,261.31 485,653,336.36 626,134,245.40 减:固定资产减值准备 15 72,035,221.04 73,735,394.82 - - _______________ ______________ ______________ _______________ 固定资产净额 15 1,487,778,880.63 1,469,175,866.49 485,653,336.36 626,134,245.40 在建工程 16 74,999,570.27 120,702,576.55 8,041,355.37 13,510,729.61 _______________ ______________ ______________ _______________ 固定资产合计 1,562,778,450.90 ______________ _______________ 1,589,878,443.04 ______________ 493,694,691.73 _______________ 639,644,975.01 无形资产及其它资产 无形资产 17 85,654,492.92 83,586,851.56 82,715,840.44 80,306,651.36 长期待摊费用 18 2,352,671.93 3,476,732.00 489,298.76 412,913.46 _______________ ______________ ______________ _______________ 无形资产及其它资产合计 88,007,164.85 ______________ _______________ 87,063,583.56 ______________ 83,205,139.20 _______________ 80,719,564.82 资产总计 5,073,959,749.98 ______________ _______________ 4,715,931,789.12 2,382,779,883.69 2,170,261,096.18 ______________ _______________ （续） 第 2 页至第 48 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 _______________ ______________ ______________ _______________ 附注为会计报表的组成部分 32 （续） 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及股东权益 流动负债 短期借款 19 1,326,879,779.71 826,092,139.65 433,006,937.98 338,274,636.87 应付票据 20 286,512,304.94 568,436,088.02 8,725,415.40 47,832,759.61 应付账款 21 1,375,134,439.82 1,548,876,345.69 201,676,414.64 265,916,193.67 预收账款 22 9,735,857.40 58,398,845.25 3,212,866.43 23,263,830.89 应付工资 44,008,748.46 44,398,320.67 3,428,244.89 5,376,580.08 应付福利费 - 1,504,963.41 - - 应交税金 23 (50,467,190.11) (314,558,210.58) (10,501,706.59) (135,827,449.04) 其它应付款 24 331,540,733.07 323,480,118.48 251,791,560.74 148,036,808.00 预提费用 25 25,853,520.44 10,620,876.93 2,330,212.59 2,200,857.91 一年内到期的长期负债 26、27_______________ 50,000,000.00 ______________ 23,414,355.00 ______________ 50,000,000.00 _______________ 23,414,355.00 流动负债合计 3,399,198,193.73 ______________ _______________ 3,090,663,842.52 ______________ 943,669,946.08 _______________ 718,488,572.99 长期负债 长期借款 27 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 长期应付款 26 - - - - _______________ ______________ ______________ _______________ 长期负债合计 - _______________ 50,000,000.00 ______________ ______________ - 50,000,000.00 _______________ 负债合计 3,399,198,193.73 ______________ _______________ 3,140,663,842.52 ______________ 943,669,946.08 _______________ 768,488,572.99 少数股东权益 248,717,721.12 ______________ _______________ 189,559,960.51 ______________ - - _______________ 股东权益 股本 28 1,011,227,343.00 879,328,125.00 1,011,227,343.00 879,328,125.00 资本公积 29 102,906,369.16 102,906,369.16 102,906,369.16 102,906,369.16 盈余公积 30 224,319,750.41 262,685,544.41 224,319,750.41 262,685,544.41 其中：公益金 30 49,420,175.68 47,553,304.68 49,420,175.68 47,553,304.68 未分配利润 31 87,590,372.56 140,703,882.29 100,656,475.04 156,852,484.62 外币报表折算差额 - 84,065.23 - - _______________ ______________ ______________ _______________ 股东权益合计 1,426,043,835.13 ______________ _______________ 1,385,707,986.09 1,439,109,937.61 1,401,772,523.19 ______________ _______________ 负债及股东权益总计 5,073,959,749.98 ______________ _______________ 4,715,931,789.12 2,382,779,883.69 2,170,261,096.18 ______________ _______________ 附注为会计报表的组成部分 33 利润及利润分配表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 32、47 6,692,236,099.72 4,204,669,142.34 312,059,596.53 1,555,095,400.17 减：主营业务成本 32、47 5,785,332,160.16 3,655,827,975.92 257,687,541.41 1,311,613,640.69 主营业务税金及附加 33 _______________ 2,183,119.22 ______________ 150,650.10 ______________ - - _______________ 主营业务利润 904,720,820.34 548,690,516.32 54,372,055.12 243,481,759.48 加：其它业务利润 34 84,215,752.63 29,668,295.47 46,624,198.21 38,175,304.24 减：营业费用 630,818,924.65 266,532,198.38 20,071,228.86 81,222,139.02 管理费用 193,782,683.96 142,878,564.56 54,131,041.30 51,951,782.46 财务费用 35 58,861,716.53 33,185,010.46 (7,429,027.84) 17,275,113.22 _______________ ______________ ______________ _______________ 营业利润 105,473,247.83 135,763,038.39 34,223,011.01 131,208,029.02 加：投资收益(损失以“-”号表示) 36、47 (1,212,412.78) (1,212,412.78) 4,177,984.68 (8,010,529.43) 补贴收入 59,885.00 138,320.27 4,654.00 131,147.34 营业外收入 37 3,358,719.45 13,666,123.30 873,593.99 11,908,682.96 减：营业外支出 38 48,430,745.14 ______________ _______________ 3,279,367.41 ______________ 4,724,749.76 _______________ 1,031,397.08 利润总额 59,248,694.36 145,075,701.77 34,554,493.92 134,205,932.81 减：所得税 39 (2,782,920.50) 14,608,659.02 (2,782,920.50) 14,608,659.02 少数股东损益 21,611,699.59 ______________ _______________ 6,849,695.33 ______________ - - _______________ 净利润 40,419,915.27 123,617,347.42 37,337,414.42 119,597,273.79 加：年初未分配利润 140,703,882.29 261,867,455.70 156,852,484.62 282,036,131.66 _______________ ______________ ______________ _______________ 可供分配的利润 181,123,797.56 385,484,803.12 194,189,899.04 401,633,405.45 减：提取法定盈余公积 31 3,733,741.00 11,959,727.38 3,733,741.00 11,959,727.38 提取法定公益金 31 1,866,871.00 5,979,863.69 1,866,871.00 5,979,863.69 _______________ ______________ ______________ _______________ 可供股东分配的利润 175,523,185.56 367,545,212.05 188,589,287.04 383,693,814.38 减：提取任意盈余公积 31 - 23,919,454.76 - 23,919,454.76 转作股本的普通股股利 31 87,932,813.00 202,921,875.00 87,932,812.00 202,921,875.00 _______________ ______________ ______________ _______________ 未分配利润 87,590,372.56 ______________ _______________ 140,703,882.29 ______________ 100,656,475.04 _______________ 156,852,484.62 附注为会计报表的组成部分 34 现金流量表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,044,561,576.92 4,179,299,900.36 300,715,664.23 1,742,909,315.87 收到的税费返还 377,589,975.88 71,547,571.20 149,417,445.24 35,527,990.92 收到的其它与经营活动有关的现金 40 93,994,165.27 35,297,261.56 241,927,809.42 1,840,375.42 _______________ ______________ ______________ _______________ 现金流入小计 7,516,145,718.07 ______________ _______________ 4,286,144,733.12 ______________ 692,060,918.89 _______________ 1,780,277,682.21 购买商品、接受劳务支付的现金 7,011,954,884.62 3,637,272,602.99 269,902,708.53 1,723,965,728.83 支付给职工以及为职工支付的现金 466,991,676.19 370,971,844.71 23,273,592.57 135,317,808.52 支付的各项税费 41,611,180.99 38,967,730.08 20,793,799.57 37,129,746.79 支付的其它与经营活动有关的现金 41 235,152,476.65 ______________ _______________ 104,028,039.13 ______________ 71,796,948.03 _______________ 17,445,361.44 现金流出小计 7,755,710,218.45 ______________ _______________ 4,151,240,216.91 ______________ 385,767,048.70 _______________ 1,913,858,645.58 经营活动产生的现金流量净额 (239,564,500.38) ______________ _______________ 134,904,516.21 ______________ 306,293,870.19 _______________ (133,580,963.37) 投资活动产生的现金流量 增加子公司收到的现金 - 1,000,000.00 - - 收回投资所收到的现金 - - 144,000,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产 而收回的现金净额 7,316,853.74 16,579,613.74 38,140,596.05 167,648,348.20 收到的其它与投资活动有关的现金 42 3,685,751.78 2,441,337.72 13,726,243.56 1,450,253.75 _______________ ______________ ______________ _______________ 现金流入小计 11,002,605.52 ______________ _______________ 20,020,951.46 ______________ 195,866,839.61 _______________ 169,098,601.95 购建固定资产、无形资产和其它长期资产 所支付的现金 321,058,734.63 510,406,433.60 24,440,289.36 113,949,676.75 支付的其它与投资有关的现金 - - 520,842,601.66 237,550,000.00 _______________ ______________ ______________ _______________ 现金流出小计 321,058,734.63 ______________ _______________ 510,406,433.60 ______________ 545,282,891.02 _______________ 351,499,676.75 投资活动产生的现金流量净额 (310,056,129.11) ______________ _______________ (490,385,482.14) ______________ (349,416,051.41) _______________ (182,401,074.80) （续） 35 合并 公司 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 37,546,061.02 50,641,695.14 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性质投资 所收到的现金 37,546,061.02 50,641,695.14 - - 取得借款所收到的现金 2,588,020,938.49 1,844,408,648.61 697,085,900.00 782,004,636.22 收到其它与筹资活动有关的现金 43 49,660,200.00 ______________ _______________ - 49,660,200.00 _______________ ______________ - 现金流入小计 2,675,227,199.51 ______________ _______________ 1,895,050,343.75 ______________ 746,746,100.00 _______________ 782,004,636.22 偿还债务所支付的现金 2,087,233,298.43 1,118,465,140.02 602,353,598.89 438,410,401.76 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 49,092,837.03 13,418,192.22 13,200,851.02 4,784,054.49 支付的其它与筹资活动有关的现金 44 64,796,855.00 57,464,985.00 64,796,855.00 57,464,985.00 _______________ ______________ ______________ _______________ 现金流出小计 2,201,122,990.46 ______________ _______________ 1,189,348,317.24 ______________ 680,351,304.91 _______________ 500,659,441.25 筹资活动产生的现金流量净额 474,104,209.05 ______________ _______________ 705,702,026.51 ______________ 66,394,795.09 _______________ 281,345,194.97 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - _______________ - ______________ - ______________ - _______________ 现金及现金等价物净增加额 (75,516,420.44) ______________ _______________ 350,221,060.58 ______________ 23,272,613.87 _______________ (34,636,843.20) 附注为会计报表的组成部分 （续） 36 补充资料 合并 公司 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 40,419,915.27 123,617,347.42 37,337,414.42 119,597,273.79 加：少数股东损益 21,611,699.59 6,849,695.33 - - 计提的资产减值准备 14,308,228.30 4,784,939.40 (794,267.73) (3,819,473.84) 固定资产折旧 308,310,549.95 242,269,641.77 124,783,968.50 158,304,416.51 无形资产摊销 2,561,616.64 1,934,540.47 1,955,908.92 1,835,026.56 长期待摊费用摊销 1,428,060.07 6,030,585.29 210,614.70 2,123,242.37 待摊费用减少(减增加) (1,375,322.69) (6,672,969.72) 1,535,565.06 (1,602,018.85) 预提费用增加(减减少) 15,232,643.51 4,682,698.51 129,354.68 (2,070,153.67) 处置固定资产、无形资产和其它长期资产 的损失(减收益) 23,543,816.31 (8,783,166.41) 2,813,910.09 (8,999,899.51) 财务费用 45,407,085.25 10,976,854.50 (525,392.54) 3,333,800.74 投资损失(减收益) 1,212,412.78 1,212,412.78 (4,177,984.68) 8,010,529.43 存货的减少(减增加) (97,738,014.01) (900,370,816.35) (2,526,167.58) 213,490,610.86 经营性应收项目的减少(减增加) (380,331,547.76) (417,134,248.35) 41,816,874.05 (123,982,566.30) 经营性应付项目的增加(减减少) (234,155,643.59) ______________ _______________ 1,065,507,001.57 ______________ 103,734,072.30 _______________ (499,801,751.46) 经营活动产生的现金流量净额 (239,564,500.38) ______________ _______________ 134,904,516.21 ______________ 306,293,870.19 _______________ (133,580,963.37) 不涉及现金收支的投资和筹资活动 长期挂账的应付款项转入资本公积 - _______________ 1,537,520.39 ______________ ______________ - - _______________ 现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 46 507,172,092.43 582,688,512.87 112,923,135.16 89,650,521.29 减：现金的年初余额 46 582,688,512.87 ______________ _______________ 232,467,452.29 ______________ 89,650,521.29 _______________ 124,287,364.49 现金及现金等价物净增加额 (75,516,420.44) ______________ _______________ 350,221,060.58 ______________ 23,272,613.87 _______________ (34,636,843.20) 附注为会计报表的组成部分 37 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日 1. 概况 厦门灿坤实业股份有限公司为一家在中华人民共和国成立的外商独资的股份有限公司(简称 公司，下同)，公司前身为“厦门灿坤电器有限公司”，是由香港福驰工业有限公司、香港优 柏发展有限公司、香港侨民投资有限公司于1988年在中国厦门投资成立的外商独资企业。 1993年2月16日，经中国对外经济贸易部批准改组为股份有限公司，并改名为“厦门灿坤实 业股份有限公司”。截至2004年12月31日止，公司注册资本为人民币1,011,227,343元，其中 外资股(B股)在深圳证券交易所上市，详见附注28。 公司主要业务为开发、生产、及销售家用电器、电子、轻工产品、现代办公用品。子公司 主要业务包括生产家用电器、电子、轻工产品；批售、配送家用电器、通讯器材、机电设 备、办公用品、电脑及配件、百货和食品；设计及销售生产精冲模、精密型腔模、模具标 准件，并从事上述产品的研究开发。 灿坤实业股份有限公司为公司的最终控股公司。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 38 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月月初的市场汇价中间 价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折 算为人民币金额。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款 项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能 性不大的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量情况以及其它相关信息，先对大额应收款项进行个别分析 计提坏账准备，然后再对剩余应收款项(应收关联公司款项除外)按账龄分析法计提一般 坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 % 1 年以内 0 1－2 年 50 2 年以上 100 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其它使存货达 到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品、产成品和库存商品 等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 39 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 委托贷款 企业按规定委托金融机构向其它单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额入账。按期根据 委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收回的， 停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对 可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。除本公司对被投资单位承诺继续给予财政支持外，一般情 况下，本年度在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零 为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额 以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 40 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 长期投资(续) (1) 长期股权投资核算方法：(续) 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，借记长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的 期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会 [2003]10 号文发布之前产生的，贷记长期股权投资－股权投资差额，并按一定期限平 均摊销，记入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，按不低于 10 年的期限摊销。在财会[2003]10 号文件发布之后产生的，贷记资本 公积－股权投资准备。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直 线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 10% 20 年 4.5% 机器设备 10% 10-15 年 6-9% 电子设备、模具及家具 10% 5年 18% 运输设备 10% 5年 18% 租入固定资产改良 0% 按照受益期限与租赁期孰短摊销 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回 金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 41 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其它相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其 它有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准 备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价 款确定。 2002 年 1 月 1 日以前，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资 产核算，并按下述的摊销方式平均摊销计入损益。2002 年 1 月 1 日以后购入或以支付土地 出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下 述的摊销方式平均摊销；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入 在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销 年限为 10 年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 42 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使 用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其它的 借款费用，属于筹建期间的计入长期待摊费用，于企业开始生产经营当月起一次计入当期 损益，其它的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 收入确认 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用，已经发生的劳务成本如预 期不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 补贴收入 补贴收入于实际收到时确认。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以 外的其它租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 43 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度会计所得额作相应调整后得出。 3. 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司 是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或 是公司通过其它方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 公司持有的上海灿宝电子有限公司的股权比例未超过 50%，但公司认为其对上海灿宝 电子有限公司的财务和经营政策拥有持续的实质控制权，故公司将其作为子公司纳入 合并范围。 (2) 合并所采用的方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 子公司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合并利润及利润分配表 和合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 (3) 外币会计报表折算 公司的子公司厦门灿坤科技有限公司2003年采用美元为记账本位币，2004年记帐本位 币改为人民币。 合并过程中，美元会计报表采用下列办法换算成人民币会计报表： 所有资产、负债类项目按2003年12月31日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外 的股东权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目 按合并会计报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末 未分配利润；年末未分配利润为按折算后的利润分配表中的其它各项目的数额计算列 示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为“外币报 表折算差额”在资产负债表中单独列示。 现金流量以平均汇率折算。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流量表中 以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年报表折算后的数额列示。 44 4. 税项 增值税 按销售收入的17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 所得税 所得税税率为15%。 公司系位于厦门经济特区的产品出口型企业，根据《厦门市人民政府关于鼓励台湾同胞在厦 门经济特区投资的若干规定》，经厦门市税务局1988年8月25日《关于厦门灿坤电器有限公司 申请减免企业所得税的批复》批准，公司从开始获利年度起，第一年至第四年免征企业所得 税，第五年至第九年减半征收企业所得税。另根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法实施细则的规定，公司在上述税收减半期满后，若当年出口产值达到当年企业产品 产值70%以上，可以减按10%的税率征收企业所得税。公司开始获利年度为1992年度，因此 各税务优惠期间的实际税率如下： 年度 税务优惠方式 实际税率 1992年至1995年 免税 0% 1996年至2000年 减半 7.5% 2001年至2004年 减按10%征收 10% 子公司上海灿坤实业有限公司系位于上海嘉定的生产型企业，所得税税率为24%。根据《外 商投资企业和外国企业所得税法》可以享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。其开始获利年度为2000年度。上海 灿坤实业有限公司各税务优惠期间的实际税率如下： 年度 税务优惠方式 实际税率 2000年至2001年 免税 0% 2002年至2004年 减半 12% 45 4. 税项 - 续 所得税 - 续 子公司厦门灿坤科技有限公司系位于厦门经济特区的生产型企业，所得税税率为15%。根据 《外商投资企业和外国企业所得税法》可以享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企 业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。截至2004年12月31日止，厦门 灿坤科技有限公司尚未进入获利年度。 子公司漳州灿坤实业有限公司系位于福建漳州的生产型企业，所得税税率为24%。根据《外 商投资企业和外国企业所得税法》可以享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。其开始获利年度为2003年度。漳州 灿坤实业有限公司各税务优惠期间的实际税率如下： 年度 税务优惠方式 实际税率 2003年至2004年 免税 0% 2005年至2007年 减半 12% 其余子公司适用的所得税税率如下： 子公司名称 所得税税率 % 厦门灿坤电通有限公司 33 上海灿宝电子有限公司 33 南京灿坤电子有限公司 33 北京灿坤电子有限公司 33 福州灿坤电子有限公司 33 上海灿鸿电子有限公司 33 成都灿坤电子有限公司 33 武汉灿坤电子有限公司 33 沈阳灿坤电子有限公司 33 天津灿宝商贸有限公司 33 郑州灿坤电子有限公司 33 昆明灿坤电子有限公司 33 石家庄灿坤电子有限公司 33 徐州灿坤电子有限公司 33 厦门灿众商务科技有限公司 33 46 4. 税项 - 续 其它税项 营业税按营业额的5%缴纳。 城建税按应纳营业税和增值税的1%-7%缴纳。 5. 本年度合并会计报表范围、控股子公司情况 (1) 截至2004年12月31日止，公司拥有子公司的基本情况如下： 子公司名称 注册地点 注册资本 公司持有权益比例(%) 主营业务 是否合并 直接 间接 上海灿坤实业有限公司 上海 美元40,000,000元 62.5 - 生产及销售家用电器、电子、轻 是 (简称“上海灿坤”) 工产品，现代办公用品及相关模具 厦门灿坤科技有限公司 厦门 美元20,000,000元 75 - 设计、生产精冲模、精密型腔模、 是 (简称“灿坤科技”) 模具标准件，并从事上述产品的 研究开发 漳州灿坤实业有限公司 漳州 美元40,000,000元 75 - 开发、生产及销售家用小电器、新 是 (简称“漳州灿坤”) 型电子元器件、轻工产品、现代化 办公用品；设计制造与上述产品相 关的模具 厦门灿坤电通有限公司 厦门 人民币65,000,000元 65(注1) - 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“厦门电通”) 电脑及配件 上海灿宝电子有限公司 上海 人民币10,000,000元 (注2) - 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“上海灿宝”) 电脑及配件 南京灿坤电子有限公司 南京 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“南京灿坤”) 电脑及配件 北京灿坤电子有限公司 北京 人民币2,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“北京灿坤”) 电脑及配件 福州灿坤电子有限公司 福州 人民币2,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“福州灿坤”) 电脑及配件 上海灿鸿电子有限公司 上海 人民币2,500,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“上海灿鸿”) 电脑及配件 成都灿坤电子有限公司 成都 人民币5,000,000元 50 50 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“成都灿坤”) 电脑及配件 武汉灿坤电子有限公司 武汉 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“武汉灿坤”) 电脑及配件 47 5. 本年度合并会计报表范围、控股子公司情况 - 续 (1) 截至2004年12月31日止，公司拥有子公司的基本情况如下： - 续 子公司名称 注册地点 注册资本 公司持有权益比例(%) 主营业务 是否合并 直接 间接 沈阳灿坤电子有限公司 沈阳 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“沈阳灿坤”) 电脑及配件 石家庄灿坤电子有限公司石家庄 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“石家庄灿坤”) 电脑及配件 天津灿宝商贸有限公司 天津 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“天津灿坤”) 电脑及配件 郑州灿坤电子有限公司 郑州 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“郑州灿坤”) 电脑及配件 昆明灿坤电子有限公司 昆明 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“昆明灿坤”) 电脑及配件 徐州灿坤电子有限公司 徐州 人民币1,000,000元 - 100 批售、配送家用电器、通讯器材、 是 (简称“徐州灿坤”) 电脑及配件 厦门灿众商务科技 厦门 人民币12,400,000元 95 5 计算机软件开发、商务信息咨询 是 有限公司 (简称“灿众商务”) 注1：截至2004年12月31日，厦门灿坤电通有限公司（厦门电通）处于累计亏损状态。 公司及同为厦门电通投资方的集团关联方厦门升明电子有限公司已承诺，将提供 财政支持以维持厦门电通的继续经营，偿还银行贷款，并按投资比例承担厦门电 通的超额亏损。其中厦门升明电子有限公司承担的超额亏损为人民币 54,603,312.03元。 注2：上海灿宝电子有限公司（上海灿宝）是公司与上海黄渡资产经营有限公司(上海黄 渡)于2002年12月在上海嘉定成立的有限责任公司。上海灿宝经上海市工商行政管 理局批准于2003年1月2日正式成立。公司占其注册资本的20%。由于公司在上海 灿宝的董事会中有半数以上的投票权，并承诺提供足够的营运资金及有权委派主 要经营管理人员，因此公司管理层认为自上海灿宝成立日起即获得对其财务和经 营决策的实质控制权，并将持续拥有，故将上海灿宝纳入合并范围。截至2004年 12月31日止，上海灿宝处于累计亏损状态。公司已承诺，将提供财政支持以维持 上海灿宝的继续经营，偿还银行贷款。但上海灿宝的少数股东并未作出愿意承担 超额亏损的表示，因此上海灿宝所有的超额亏损部分将由公司独立承担。 48 5. 本年度合并会计报表范围、控股子公司情况 - 续 (2) 报告期内新设立的子公司： 子公司名称 子公司投资方名称 公司持有权益比例(%) 成立日 直接 间接 徐州灿坤 厦门电通 - 80 2004 年 1 月 上海灿宝 - 20 灿众商务 公司 95 - 2004 年 9 月 灿坤科技 - 5 6. 货币资金(以下附注除注明者外均为合并数) 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 2,555,478.90 - - 11,480,467.52 港币 3,103.10 1.0637 3,300.76 2,580.10 1.0657 2,749.61 美元 94,600.90 8.2765 782,964.35 94,615.44 8.2767 783,103.61 日元 462,454.00 0.079701 36,858.05 334,535.00 0.077265 25,847.86 银行存款 人民币 - - 209,193,381.16 - - 210,836,598.47 港币 43,204.86 1.0637 45,957.01 - - - 美元 39,662,231.46 8.2765 328,264,458.68 49,434,928.02 8.2767 409,158,068.74 日元 96,262,199.00 0.079701_____________ 7,672,193.52 800,842.00 0.077265 61,877.06 _____________ 548,554,592.43 _____________ 632,348,712.87 _____________ _____________ _____________ 货币资金中用于质押的银行存款为5,000,000美元(2003年：6,000,000美元)。 7. 应收票据 年末应收票据均为未抵押的银行承兑汇票。 49 8. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 630,391,808.72 97.61 - 630,391,808.72 560,366,731.78 95.45 - 560,366,731.78 1至2年 11,663,488.64 1.81 5,664,315.86 5,999,172.78 10,914,050.74 1.86 6,898,823.08 4,015,227.66 2至3年 2,461,816.31 0.38 2,457,794.44 4,021.87 12,405,070.92 2.12 1,689,454.65 10,715,616.27 3 年以上 1,330,347.15 ______________ 0.20 ______ 1,330,347.15 ____________ - ______________ 3,368,612.11 ______________ 0.57 ______ 3,368,612.11 ____________ - ______________ 645,847,460.82 ______________ 100.00 ______ 9,452,457.45 ____________ 636,395,003.37 ______________ 587,054,465.55 ______________ 100.00 ______ 11,956,889.84 ____________ 575,097,575.71 ______________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 301,295,544.95 _____________ 46.65% _______ 持公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 29,904,608.56 ____________ 30,080,908.01 ____________ 9. 其它应收款 其它应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 268,422,567.55 99.50 3,097,442.91 265,325,124.64 168,634,538.53 82.94 - 168,634,538.53 1至2年 1,030,972.93 0.38 515,671.73 515,301.20 32,539,861.83 16.01 791,108.92 31,748,752.91 2至3年 63,750.00 0.02 63,750.00 - 1,090,037.37 0.54 1,090,037.37 - 3 年以上 266,775.00 ______________ 0.10 ______ 266,775.00 ____________ - ______________ 1,055,883.31 ______________ 0.51 ______ 1,055,883.31 ____________ - ______________ 269,784,065.48 ______________ 100.00 ______ 3,943,639.64 ____________ 265,840,425.84 ______________ 203,320,321.04 ______________ 100.00 ______ 2,937,029.60 ____________ 200,383,291.44 ______________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其它应收账款总额比例 人民币元 48,023,855.38 _____________ 17.80% _______ 50 10. 其它应收款 - 续 持公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 7,260,689.77 ____________ 27,988,200.77 ____________ 10. 坏账准备 年初数 本年计提额 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 11,956,889.84 2,116,308.32 (4,606,066.16) (14,674.55) 9,452,457.45 其它应收款 2,937,029.60 _____________ 3,779,487.50 (2,127,692.09) ____________ _____________ (645,185.37) 3,943,639.64 ___________ ____________ 合计 14,893,919.44 _____________ 5,895,795.82 _____________ ____________ (6,733,758.25) (659,859.92) ____________ ___________ 13,396,097.09 11. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 541,679,659.74 99.52 293,161,995.63 99.90 1至2年 2,622,583.84 0.48 16,000.00 0.01 2至3年 - _____________ - _______ 273,654.01 _____________ 0.09 ______ 544,302,243.58 _____________ 100.00 _______ 293,451,649.64 _____________ 100.00 ______ 1 年以上预付账款系公司预付的模具定制款。 持公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 165,762.57 ____________ - ____________ 51 12. 存货及跌价准备 年末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 578,193,517.78 8,446,925.40 569,746,592.38 493,946,852.52 6,856,209.57 487,090,642.95 在产品 435,086,367.37 3,306,553.27 431,779,814.10 233,691,544.57 2,266,120.58 231,425,423.99 产成品 78,201,698.40 2,596,398.68 75,605,299.72 71,980,151.59 2,602,859.97 69,377,291.62 库存商品 286,288,219.30 18,594,133.36 267,694,085.94 483,063,226.93 10,126,878.63 472,936,348.30 在途物资 57,904,119.03 _____________ ______________ - 57,904,119.03 _______________ ______________ 55,254,132.27 ____________ - 55,254,132.27 _____________ 1,435,673,921.88 32,944,010.71 1,402,729,911.17 ______________ _____________ 1,337,935,907.88 ____________ ______________ _______________ 21,852,068.75 1,316,083,839.13 _____________ 存货跌价准备变动如下： 年初数 本年计提额 本年其它转回 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备： 原材料 6,856,209.57 5,109,185.21 (3,518,469.38) 8,446,925.40 在产品 2,266,120.58 1,040,432.69 - 3,306,553.27 产成品 2,602,859.97 62,075.32 (68,536.61) 2,596,398.68 库存商品 10,126,878.63 ____________ 10,295,009.18 ____________ (1,827,754.45) _____________ 18,594,133.36 _____________ 合计 21,852,068.75 ____________ 16,506,702.40 ____________ (5,414,760.44) _____________ 32,944,010.71 _____________ 13. 待摊费用 类别 年末数 年初数 结存原因 人民币元 人民币元 租金 5,701,915.62 7,110,289.61 受益期限尚未届满 保险费 3,439,144.12 2,386,435.71 受益期限尚未届满 其它 4,336,911.82 ___________ 2,605,923.56 ____________ 受益期限尚未届满 13,477,971.56 ___________ 12,102,648.88 ____________ 52 14. 长期股权投资 年末数 年初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其它股权投资 70,700.00 - 70,700.00 70,700.00 - 70,700.00 长期股权投资差额 6,668,270.28 ______________ - 6,668,270.28 7,880,683.06 - 7,880,683.06 ___________ _____________ _______________ ____________ _____________ 6,738,970.28 ______________ - ___________ 6,738,970.28 _______________ _____________ 7,951,383.06 ____________ - 7,951,383.06 _____________ (1) 其它股权投资系公司对上海市市百九店及厦门市外商投资企业协会的法人股投资。 (2) 长期股权投资差额(合并价差)形成的原因： 公司在收购上海灿坤实业有限公司时，实际收购价与其占所有者权益中的份额之间的 差额人民币 12,124,127.82 元作为股权投资差额(借差)自 2000 年 7 月 1 日起分 10 年平 均摊销。 被投资公司名称/投资比例 初始金额 摊销期限 年 初 数 本年摊销数 年 末 数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海灿坤/62.5% 12,124,127.82 ____________ 10 年 7,880,683.06 ___________ (1,212,412.78) ____________ 6,668,270.28 ___________ 53 15. 固定资产、累计折旧及减值准备 电子设备、 租入 房屋建筑物 机器设备 模具及家具 运输设备 固定资产装修 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 251,435,093.47 635,670,516.07 1,580,776,693.90 50,840,776.18 34,553,182.60 2,553,276,262.22 本年购置 3,350,620.00 56,530,316.93 94,440,242.49 7,171,609.24 27,540,208.85 189,032,997.51 本年在建工程转入 3,003,422.00 35,929,472.83 114,263,899.67 1,416,050.00 18,182,640.90 172,795,485.40 本年减少额 (1,006,711.40) _____________ ______________ (10,178,903.65) ______________ (44,179,803.39) ____________ (1,770,062.24) _____________ (17,856,424.39) ______________ (74,991,905.07) 年末数 256,782,424.07 717,951,402.18 ______________ _____________ 1,745,301,032.67 57,658,373.18 _____________ ______________ ____________ 62,419,607.96 2,840,112,840.06 ______________ 累计折旧 年初数 59,395,286.07 198,355,780.63 727,122,062.74 25,076,730.98 415,140.49 1,010,365,000.91 本年计提额 12,263,778.93 53,828,167.19 227,279,476.78 7,081,872.19 7,857,254.86 308,310,549.95 本年减少额 (388,898.95) _____________ ______________ (6,051,253.36) ______________ (28,907,000.56) ____________ (1,078,015.87) _____________ (1,951,643.73) ______________ (38,376,812.47) 年末数 71,270,166.05 246,132,694.46 ______________ 925,494,538.96 ____________ _____________ ______________ 31,080,587.30 _____________ 6,320,751.62 1,280,298,738.39 ______________ 减值准备 年初数 - 308,585.60 73,426,809.22 - - 73,735,394.82 本年计提额 - - 859,384.26 - 3,204,715.21 4,064,099.47 本年转回额（注1） - (5,035.31) (4,815.39) - - (9,850.70) 本年转销数（注2） - ______________ - _____________ (5,754,422.55) ____________ ______________ - - _____________ (5,754,422.55) ______________ 年末数 - ______________ 303,550.29 ______________ _____________ 68,526,955.54 ____________ - 3,204,715.21 ______________ _____________ 72,035,221.04 净额 年初数 192,039,807.40 437,006,149.84 ______________ 780,227,821.94 ____________ _____________ ______________ 25,764,045.20 _____________ 34,138,042.11 1,469,175,866.49 ______________ 年末数 185,512,258.02 471,515,157.43 ______________ 751,279,538.17 ____________ _____________ ______________ 26,577,785.88 _____________ 52,894,141.13 1,487,778,880.63 ______________ 注1：本年度子公司灿坤科技根据公司另一子公司漳州灿坤生产所需，将其原计提减值准备的 机器设备和模具出租给漳州灿坤并已实际投入使用，所以将原提取的减值准备转回。 注2：本年度子公司上海灿坤报废了一批以前年度计提减值准备的模具，所以本年将以前年度 计提的减值准备转销。 年末已提足折旧仍继续使用的固定资产账面价值为人民币27,390,360.98元。 54 16. 在建工程 本年完工 工程名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 年末数 减值准备 年末净值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 安装设备 72,862,958.58 75,732,071.87 (112,221,566.12) 36,373,464.33 - 36,373,464.3 在制模具 24,818,749.03 21,989,980.07 (26,947,128.08) 19,861,601.02 - 19,861,601.0 装修工程 23,020,868.94 ______________ 29,370,427.18 _____________ (33,626,791.20) ______________ 18,764,504.92 _____________ - ____________ 18,764,504.9 _____________ 120,702,576.55 ______________ 127,092,479.12 _____________ (172,795,485.40) ______________ 74,999,570.27 _____________ - ____________ 74,999,570.2 _____________ 以上金额均无利息资本化数。 - 55 - 17. 无形资产 剩余 种类 取得方式 原始金额 年初数 本年增加数 本年摊销额 年末数 减值准备 年末净值 摊销期限 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 信息系统软件 购买 601,598.28 573,167.80 4,629,258.00 (655,473.52) 4,546,952.28 - 4,546,952.28 1年– 9年 场地使用权 购买 93,948,747.30 ____________ _____________ 83,013,683.76 ___________ - (1,906,143.12) ____________ 81,107,540.64 _____________ - __________ 81,107,540.64 ____________ 35年 – 54年 合计 94,550,345.58 ____________ _____________ 83,586,851.56 ___________ 4,629,258.00 (2,561,616.64) ____________ 85,654,492.92 _____________ - __________ 85,654,492.92 ____________ 截至2004年12月31日止，上述土地使用权中，子公司上海灿坤的三期厂房用地，已取得上 海市嘉定区房屋土地管理局的建设用地批准书，但尚未取得土地使用权证。该场地使用权 年末净值为人民币 2,635,915.84元(2003年：人民币2,707,032.40元)。 18. 长期待摊费用 种类 年初数 本年增加额 本年摊销额 年末数 剩余摊销期 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 电力增容 2,315,038.60 - (837,266.05) 1,477,772.55 26月-32月 电讯工程 607,414.73 304,000.00 (273,565.98) 637,848.75 16月-52月 其它 554,278.67 ___________ - ___________ (317,228.04) 237,050.63 ___________ ___________ 6月-42月 合计 3,476,732.00 ___________ 304,000.00 ___________ (1,428,060.07) 2,352,671.93 ___________ ___________ 56 19. 短期借款 借款类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 质押借款 -人民币 41,000,000.00 _____________ ______________ 48,100,000.00 担保借款 -人民币 238,450,000.00 - -美元 161,376,533.95 _____________ ______________ 18,458,061.81 小计 399,826,533.95 _____________ ______________ 18,458,061.81 信用借款 -人民币 320,275,665.73 422,541,801.53 -美元 528,653,094.20 336,992,276.31 -港币 37,124,485.83 _____________ ______________ - 小计 886,053,245.76 _____________ ______________ 759,534,077.84 合计 1,326,879,779.71 _____________ ______________ 826,092,139.65 借款年利率为1.28%-6.37%。 质押借款的质押资产系5,000,000美元的质押存款，参见附注6。 担保借款系由公司和非全资子公司为非全资子公司提供担保。 截至2004年12月31日止，无逾期未偿还之借款。 20. 应付票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 商业承兑汇票 142,649,602.20 207,455,843.68 银行承兑汇票 143,862,702.74 360,980,244.34 ____________ _____________ 286,512,304.94 568,436,088.02 ____________ _____________ 应付票据余额中无欠持公司5%以上股份股东的款项。 57 21. 应付账款 欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 212,781,148.25 291,556,099.81 ____________ _____________ 22. 预收账款 预收帐款中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 23. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 2,074,797.49 14,942,726.88 增值税 (72,839,231.52) (339,387,256.60) 营业税 9,415,863.23 5,726,035.82 其它 10,881,380.69 4,160,283.32 ____________ _____________ (50,467,190.11) _____________ ____________ (314,558,210.58) 58 24. 其它应付款 欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 191,123,692.93 84,337,269.43 香港优柏工业有限公司 639,834.54 _____________ ____________ - 191,763,527.47 84,337,269.43 ____________ _____________ 25. 预提费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 人民币元 人民币元 邮电费 236,464.31 506,102.78 当年受益，次年支付 运杂费 1,056,237.80 1,615,000.00 当年受益，次年支付 年终奖 1,311,684.96 1,176,444.13 当年受益，次年支付 水电费 4,715,181.09 2,038,752.56 当年受益，次年支付 专业服务费 1,711,873.08 579,118.77 当年受益，次年支付 预提利息 3,296,953.54 1,995,293.66 当年受益，次年支付 进出口费用 9,038,805.38 - 当年受益，次年支付 其它 4,486,320.28 ____________ 2,710,165.03 ____________ 当年受益，次年支付 25,853,520.44 ____________ 10,620,876.93 ____________ 26. 长期应付款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付土地款 - 23,414,355.00 减：一年内到期的长期应付款 - ____________ (23,414,355.00) _____________ 一年后到期的长期应付款 - ____________ - _____________ 长期应付款是公司购买科技园区土地的分期应付款，根据土地出让协议已在2004年向厦门 市土地房产管理局支付完毕。 59 27. 长期借款 借款单位 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 中国进出口银行 50,000,000.00 50,000,000.00 2003.7.9-2005.7.9 3.51% 信用 减：一年内到期的长期借款 50,000,000.00 ____________ - ____________ 一年后偿还的款项 - ____________ 50,000,000.00 ____________ 28. 股本 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 香港优柏工业有限公司 295,169,063.00 29.19 256,668,750.00 29.19 香港福驰发展有限公司 295,169,063.00 29.19 256,668,750.00 29.19 香港侨民投资有限公司 147,584,531.00 14.59 128,334,375.00 14.59 外资股(B 股) 273,304,686.00 _______________ 27.03 ______ 237,656,250.00 _____________ 27.03 ______ 1,011,227,343.00 100.00 ______ 879,328,125.00 _____________ 100.00 ______ _______________ 本年度，公司股份变动情况如下： 年初数(股) 本次变动增减(股) 年末数(股) 配 股 送 股 公积金转股 增发 其它 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 641,671,875 64,167,188 32,083,594 96,250,782 737,922,657 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 641,671,875 64,167,188 32,083,594 96,250,782 737,922,657 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 641,671,875 64,167,188 32,083,594 96,250,782 737,922,657 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 237,656,250 23,765,625 11,882,811 35,648,436 273,304,686 3、境外上市外资股 4、其它 已上市流通股份合计 237,656,250 23,765,625 11,882,811 35,648,436 273,304,686 三、股份总数 879,328,125 87,932,813 43,966,405 131,899,218 1,011,227,343 上述股份每股面值为人民币1元。 公司于2004年5月21日经股东大会决议，按2003年末已发行之股份879,328,125股计算，以每 10 股 转 增 1.5 股 的 比 例 ， 以 任 意 盈 余 公 积 金 和 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 股 份 总 额 131,899,218股，每股面值1元，计增加股本人民币131,899,218元。其中：由任意盈余公积转 增股本人民币43,966,405元，由未分配利润转增股本人民币87,932,813元。以上转增股本已 经厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所验(2004)GF字0008号验证， 该方案已于2004年6月21日经中华人民共和国商务部批准。 60 28. 股本 - 续 上年度，公司股份变动情况如下： 年初数(股) 本次变动增减(股) 年末数(股) 配 股 送 股 公积金转股 增发 其它 小 计 一、未流通股份 1、发起人股份 493,593,750 148,078,125 148,078,125 641,671,875 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 493,593,750 148,078,125 148,078,125 641,671,875 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 493,593.750 148,078,125 148,078,125 641,671,875 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 182,812,500 54,843,750 54,843,750 237,656,250 3、境外上市外资股 4、其它 已上市流通股份合计 182,812,500 54,843,750 54,843,750 237,656,250 三、股份总额 676,406,250 202,921,875 202,921,875 879,328,125 公司于2003年5月16日根据股东大会决议，按2002年末已发行之股份676,406,250股计算，以 每10股转增3股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额202,921,875股，每股面值1 元，计增加股本人民币202,921,875元。以上未分配利润转增股本已经德勤华永会计师事务 所有限公司出具的德师报(验)字(03)第050号验资报告验证。该方案已于2003年8月13日经中 华人民共和国商务部批准。 29. 资本公积 本年度，公司资本公积变动情况如下： 接受非现金 股本溢价 资产捐赠准备 资产评估增值 其它资本公积 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初及年末余额 62,019,360.00 _____________ 33,696.97 ___________ 30,484,556.08 ______________ 10,368,756.11 _____________ 102,906,369.16 ______________ 上年度，公司资本公积变动情况如下： 接受非现金 股本溢价 资产捐赠准备 资产评估增值 其它资本公积 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 62,019,360.00 33,696.97 30,484,556.08 8,831,235.72 101,368,848.77 本年增加数 - _____________ - ___________ - ______________ 1,537,520.39 _____________ 1,537,520.39 ______________ 年末余额 62,019,360.00 _____________ 33,696.97 ___________ 30,484,556.08 ______________ 10,368,756.11 _____________ 102,906,369.16 ______________ 其它资本公积系3年以上无法支付的款项转入所致。 61 30. 盈余公积 本年度，公司盈余公积变动情况如下： 法定盈余公积 任意盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 124,437,446.58 90,694,793.15 47,553,304.68 262,685,544.41 本年增加数 3,733,741.00 - 1,866,871.00 5,600,612.00 本年减少数(注) - _____________ (43,966,406.00) ____________ ____________ - (43,966,406.00) ____________ 年末余额 128,171,187.58 ____________ _____________ 46,728,387.15 ____________ 49,420,175.68 224,319,750.41 ____________ 上年度，公司盈余公积变动情况如下： 法定盈余公积 任意盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 112,477,719.20 66,775,338.39 41,573,440.99 220,826,498.58 本年增加数 11,959,727.38 ____________ _____________ 23,919,454.76 ____________ 5,979,863.69 ____________ 41,859,045.83 年末余额 124,437,446.58 ____________ _____________ 90,694,793.15 ____________ 47,553,304.68 262,685,544.41 ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司股本。法定公益金 可用于公司职工的集体福利。 注：任意盈余公积金的减少系转增股本所致，详见附注28。 31. 未分配利润 本年数 上年数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 140,703,882.29 261,867,455.70 减：利润转增股本(注 1) 87,932,813.00 202,921,875.00 加：本年净利润 40,419,915.27 123,617,347.42 减：提取法定盈余公积(注 2) 3,733,741.00 11,959,727.38 提取法定公益金(注 3) 1,866,871.00 5,979,863.69 提取任意盈余公积(注 4) - ____________ 23,919,454.76 _____________ 年末未分配利润 87,590,372.56 _____________ ____________ 140,703,882.29 62 31. 未分配利润 - 续 公司可分配利润数按本会计报表中累计税后可分配利润数和按国际财务报告准则编制的财 务报表中累计税后可分配利润数孰低原则确定。 注 1： 利润转增股本 根据公司 2003 年度股东大会决议，以未分配利润转增资本，详见附注 28。 注 2： 提取法定盈余公积 根据公司法第 177 条及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 3： 提取法定公益金 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金拟按 净利润之 5%提取，上述提议有待股东大会批准。 注 4： 提取任意盈余公积 根据公司董事会提议，本年度未计提任意盈余公积金，上述提议有待股东大会批准。 注 5： 应付普通股股利 根据公司董事会提议，2004 年度按已发行之股份 1,011,227,343.00 股(每股面值人民 币 1 元)计算，以每 10 股向全体股东配送股票股利 0.7 股，以每 10 股送任意盈余公 积转增股 0.3 股。上述股利分配方案有待股东大会批准。上述股东股利尚未在本年度 会计报表中反映。 32. 主营业务收入/成本 本年累计数 上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 零售业 1,609,416,488.39 1,539,899,445.49 405,112,613.43 385,688,718.90 制造业 5,082,819,611.33 _____________ _____________ 4,245,432,714.67 _____________ 3,799,556,528.91 _____________ 3,270,139,257.02 6,692,236,099.72 _____________ _____________ 5,785,332,160.16 _____________ 4,204,669,142.34 _____________ 3,655,827,975.92 63 32. 主营业务收入/成本 - 续 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 % 2,224,596,523.07 _______________ 33.24 _______ 33. 主营业务税金及附加 计税基础 税 种 税 率 应缴纳的营业税和增值税 城市维护建设税 1%-7% 应缴纳的增值税 教育费附加 3% 34. 其它业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售边角料 62,519,616.46 19,867,033.54 技术管理转让报酬金 7,020,173.27 8,277,200.12 租金收入 7,367,141.94 - 代加工收入 5,561,873.10 - 其它 1,746,947.86 _____________ ____________ 1,524,061.81 84,215,752.63 _____________ ____________ 29,668,295.47 35. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 50,394,496.91 13,418,192.22 减：利息收入 3,685,751.78 2,441,337.72 汇兑损失 69,630,773.89 45,315,835.81 减：汇兑收益 76,464,988.31 35,124,399.15 其它 18,987,185.82 _____________ ____________ 12,016,719.30 58,861,716.53 _____________ ____________ 33,185,010.46 64 36. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资差额摊销 (1,212,412.78) _____________ ____________ (1,212,412.78) 37. 营业外收入 项目类别 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 罚款收入 1,754,778.71 973,823.58 固定资产出售净收入 185,558.62 10,306,823.61 其它 1,418,382.12 _____________ ____________ 2,385,476.11 3,358,719.45 _____________ ____________ 13,666,123.30 38. 营业外支出 项目类别 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 固定资产报废处置损失 23,729,374.93 1,523,657.20 关店损失 17,950,715.89 - 计提固定资产减值准备 4,064,099.47 - 转回固定资产减值准备 (9,850.70) (1,950,822.23) 存货非正常损失 - 1,943,781.46 其它 2,696,405.55 _____________ ____________ 1,762,750.98 48,430,745.14 _____________ ____________ 3,279,367.41 39. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 公司应计所得税 2,958,801.15 13,838,487.35 以前年度应纳所得税调整(注) (5,741,721.65) 770,171.67 子公司应计所得税 - ____________ - _____________ (2,782,920.50) _____________ ____________ 14,608,659.02 注：系根据公司所在地税务机关签发的以前年度应纳所得税审定书冲回的以前年度的所得 税。 65 40. 收到的其它与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到的废品及下脚料收入 62,519,616.46 25,331,818.03 收到的租金及经营管理费 7,765,908.62 882,973.17 收到的委托加工费 5,561,873.10 - 收到的补贴收入 59,885.00 138,320.27 其它 18,086,882.09 _____________ ____________ 8,944,150.09 93,994,165.27 _____________ ____________ 35,297,261.56 41. 支付的其它与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 支付技术知识报酬 184,623,308.49 79,828,412.08 支付银行手续费 18,987,185.82 12,016,754.03 支付销售代理费用及佣金 12,756,984.08 1,919,824.79 支付的销售索赔款 5,806,867.99 7,136,398.81 支付营业费用及管理费用中的其它项目 12,978,130.27 _____________ ____________ 3,126,649.42 235,152,476.65 104,028,039.13 ____________ _____________ 42. 收到的其它与投资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到的利息收入 3,685,751.78 _____________ ____________ 2,441,337.72 43. 收到的其它与筹资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 减少的用于质押的定期存款 49,600,200.00 _____________ ____________ - 66 44. 支付的其它与筹资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 增加的用于质押的定期存款 41,382,500.00 49,660,200.00 支付一年内到期的长期应付款项 23,414,355.00 _____________ ____________ 7,804,785.00 64,796,855.00 _____________ ____________ 57,464,985.00 45. 分部资料 按业务分部 项 目 制造业 零售业 行业间相互抵减 合计 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 一、营业收入： 对外营业收入 5,082,819,611.33 3,799,556,528.85 1,609,416,488.39 405,112,613.49 - - 6,692,236,099.72 4,204,669,142.34 分部间营业收入 23,385,295.35 ________________ 22,992,920.43 _______________ - ______________ - _____________ (23,385,295.35) ____________ _____________ (22,992,920.43)_______________ - - _______________ 营业收入合计 5,106,204,906.68 ________________ 3,822,549,449.28 _______________ 1,609,416,488.39 ______________ 405,112,613.49 _____________ _____________ (23,385,295.35) ____________ (22,992,920.43)_______________ 6,692,236,099.72 _______________ 4,204,669,142.34 二、销售成本： 对外销售成本 4,245,432,714.67 3,270,139,256.85 1,539,899,445.49 385,688,719.07 - - 5,785,332,160.16 3,655,827,975.92 分部间销售成本 23,385,295.35 ________________ 22,992,920.43 _______________ - ______________ - _____________ (23,385,295.35) ____________ _____________ (22,992,920.43)_______________ - - _______________ 销售成本合计 4,268,818,010.02 ________________ 3,293,132,177.28 _______________ 1,539,899,445.49 ______________ 385,688,719.07 _____________ _____________ (23,385,295.35) ____________ (22,992,920.43)_______________ 5,785,332,160.16 _______________ 3,655,827,975.92 三、期间费用合计 458,279,519.15 316,197,723.26 425,183,805.99 126,398,050.14 - - 883,463,325.14 442,595,773.40 ________________ _______________ ______________ _____________ _____________ ____________ _______________ _______________ 四、营业利润合计 445,921,767.14 242,064,806.55 (340,448,519.31) (106,301,768.16) - - 105,473,247.83 135,763,038.39 ________________ _______________ ______________ _____________ _____________ ____________ _______________ _______________ 五、资产总额 4,064,284,846.73 3,794,426,574.28 1,009,674,903.25 921,505,214.84 - - 5,073,959,479.98 4,715,931,789.12 ________________ _______________ ______________ _____________ _____________ ____________ _______________ _______________ 六、负债总额 1,993,122,567.50 2,176,311,180.40 1,406,075,626.23 964,352,662.12 - - 3,399,198,193.73 3,140,663,842.52 ________________ _______________ ______________ _____________ _____________ ____________ _______________ _______________ 按客户所在地区 项 目 北美洲 欧洲 未分配项目 合计 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 一、营业收入： 对外营业收入 2,331,108,946.81 ________________ 1,771,418,896.10 _______________ 1,134,871,664.50 ______________ 904,440,217.84 _____________ _____________ 3,226,255,488.41 ____________ 1,528,810,028.40 _______________ 6,692,236,099.72 _______________ 4,204,669,142.34 二、营业成本： 对外营业成本 2,008,677,824.64 ________________ 1,472,528,573.48 _______________ 967,664,905.26 ______________ 823,963,718.12 _____________ _____________ 2,808,989,430.26 ____________ 1,359,335,684.32 _______________ 5,785,332,160.16 _______________ 3,655,827,975.92 46. 现金及现金等价物分析 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行存款及现金余额 548,554,592.43 632,348,712.87 减：用于质押的定期存款 41,382,500.00 _____________ ____________ 49,660,200.00 现金余额 507,172,092.43 582,688,512.87 ____________ _____________ 67 47. 公司报表主要项目注释 (1) 短期投资 年末数 年初数 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 委托贷款 345,000,000.00 _____________ - ______ 345,000,000.00 _____________ _____________ 120,000,000.00 ______ - _____________ 120,000,000.00 年末数为通过银行向子公司厦门电通放贷人民币 345,000,000 元，利率为 4.78%-5.31%， 借款期限均为一年。 (2) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 243,081,031.32 98.59 - 243,081,031.32 231,906,818.24 97.32 - 231,906,818.24 1至2年 3,464,273.60 1.41 1,564,708.34 1,899,565.26 1,109,085.62 0.46 554,542.81 554,542.81 2至3年 - - - - 5,268,086.66 2.21 862,551.41 4,405,535.25 3 年以上 - ______________ - ______ - ____________ - ______________ 129.92 ______________ 0.01 ______ 129.92 ____________ - ______________ 合计 246,545,304.92 ______________ 100.00 ______ 1,564,708.34 ____________ 244,980,596.58 ______________ 238,284,120.44 ______________ 100.00 ______ 1,417,224.14 ____________ 236,866,896.30 ______________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 166,978,643.15 _____________ 67.73% _______ 持公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 2,396,836.35 ____________ 6,316,147.54 ____________ 68 47. 公司报表主要项目注释 - 续 (3) 其它应收款 其它应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 金额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 393,438,882.23 99.86 - 393,438,882.23 388,645,343.90 87.52 - 388,645,343.90 1至2年 246,519.87 0.06 123,259.94 123,259.93 53,294,772.43 12.00 791,108.92 52,503,663.51 2至3年 46,350.00 0.01 46,350.00 - 1,090,037.37 0.25 1,090,037.37 - 3 年以上 266,775.00 ______________ 0.07 ______ 266,775.00 ____________ - ______________ 1,055,883.31 ______________ 0.23 ______ 1,055,883.31 ____________ - ______________ 合计 393,998,527.10 ______________ 100.00 ______ 436,384.94 ____________ 393,562,142.16 ______________ 444,086,037.01 ______________ 100.00 ______ 2,937,029.60 ____________ 441,149,007.41 ______________ 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 383,680,111.60 _____________ 97.38% _______ 持公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 灿坤实业股份有限公司 344,396.85 ____________ 30,809,817.86 ____________ (4) 长期股权投资 年 初 数 本年增加 本年摊销数 年 末 数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 对子公司投资 -成本 463,517,787.23 151,842,601.66 - 615,360,388.89 -投资准备 3,061,244.11 - - 3,061,244.11 -损益调整 (75,570,410.02)_____________ _____________ 5,390,397.46 _____________ - (70,180,012.56) _____________ 小计 391,008,621.32 _____________ _____________ 157,232,999.12 _____________ - 548,241,620.44 _____________ 其它股权投资(附注 14(1)) -成本 70,700.00 - - 70,700.00 长期股权投资差额 (附注 14(2)) 7,880,683.06 _____________ _____________ - (1,212,412.78)_____________ _____________ 6,668,270.28 398,960,004.38 _____________ _____________ 157,232,999.12 _____________ (1,212,412.78)_____________ 554,980,590.72 69 47. 公司报表主要项目注释 - 续 (4) 长期股权投资 - 续 对子公司投资本年变动情况如下： 被投资公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数 占被投资单位 占被投资单位 注册资本比例 人民币元 人民币元 注册资本比例 人民币元 上海灿坤实业有限公司 62.5% 62.5% —成本 194,545,872.18 - 194,545,872.18 —损益调整 (34,775,878.61) (26,849,713.94) (61,625,592.55) —投资准备 1,523,723.72 ______________ ______________ - 1,523,723.72 ______________ 161,293,717.29 ______________ (26,849,713.94) ______________ 134,444,003.35 ______________ 厦门灿坤科技有限公司 75.0% 75.0% —成本 114,027,006.17 - 114,027,006.17 —损益调整 (77,028,770.58) (142,469.23) (77,171,239.81) —投资准备 1,537,520.39 ______________ ______________ - 1,537,520.39 ______________ 38,535,755.98 ______________ (142,469.23) ______________ 38,393,286.75 ______________ 漳州灿坤实业有限公司 75.0% 75.0% —成本 108,194,908.88 140,062,601.66 248,257,510.54 —损益调整 132,041,764.26 ______________ 337,522,387.77 ______________ 469,564,152.03 ______________ 240,236,673.14 ______________ 477,584,989.43 ______________ 717,821,662.57 ______________ 上海灿宝电子有限公司 20.0% 20.0% —成本 2,000,000.00 - 2,000,000.00 —损益调整 (44,266,229.24) ______________ ______________ (156,101,532.40) (200,367,761.64) ______________ (42,266,229.24) ______________ ______________ (156,101,532.40) (198,367,761.64) ______________ 厦门灿坤电通有限公司 65.0% 65.0% —成本 42,250,000.00 - 42,250,000.00 —损益调整 (49,682,849.48) ______________ ______________ (138,799,932.56) (188,482,782.04) ______________ (7,432,849.48) ______________ ______________ (138,799,932.56) (146,232,782.04) ______________ 成都灿坤电子有限公司 50.0% 50.0% —成本 2,500,000.00 - 2,500,000.00 —损益调整 (1,858,446.37) ______________ ______________ (10,236,846.89) (12,095,293.26) ______________ 641,553.63 ______________ (10,236,846.89) ______________ (9,595,293.26) ______________ 厦门灿众商务科技有限公司 - 95.0% —成本 - 11,780,000.00 11,780,000.00 —损益调整 - ______________ (1,495.29) ______________ (1,495.29) ______________ - ______________ 11,778,504.71 ______________ 11,778,504.71 ______________ 于 2004 年 12 月 31 日，公司之子公司上海灿宝、成都灿坤已超额亏损，资产小于负 债。公司已向上海灿宝和成都灿坤承诺将继续给予财务支持，使其有能力实施未来业 务计划及偿还到期债务，而上海灿宝和成都灿坤的少数股东未表明其有义务和意向将 继续给予上海灿宝和成都灿坤财政支持并承担其超额亏损，因此上海灿宝和成都灿坤 的超额亏损由公司承担。 于 2004 年 12 月 31 日，公司之子公司厦门电通已超额亏损，资产小于负债。公司及 少数股东均向厦门电通承诺将继续给予财政支持，使其有能力实施未来业务计划及偿 还到期债务，因此厦门电通的超额亏损由公司及少数股东按投资比例承担。 70 47. 公司报表主要项目注释 - 续 (5) 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 按权益法确认收益(损失) 5,390,397.46 (6,798,116.65) 长期股权投资差额摊销 (1,212,412.78) ____________ (1,212,412.78) ____________ 4,177,984.68 ____________ (8,010,529.43) ____________ (6) 主营业务收入和主营业务成本 行 业 主营营业收入 主营营业成本 主营营业利润 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 小家电制造业 ______________ 312,059,596.53 1,555,095,400.17 _______________ 257,687,541.41 ______________ 1,311,613,640.69 54,372,055.12 ______________ _____________ 243,481,759.48 _____________ 48. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 5 所述子公司外，存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 灿坤实业股份有限公司 台湾 制造 最终控股公司 上市公司 吴灿坤 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 灿坤实业股份有限公司 新台币2,149,900,000 新台币65,000,000 - 新台币2,212,150,000 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 灿坤实业股份 有限公司 547,733,489 62.29 82,160,023 62.29 - - 629,893,512 62.29 灿坤实业股份有限公司系通过子公司香港优柏工业有限公司、香港福驰发展有限公司 以及香港侨民投资有限公司拥有公司股权。 71 48. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 香港优柏工业有限公司 股东 美国灿坤有限公司 同一最终控股公司 灿坤日本电器株式会社 同一最终控股公司 台湾优柏企业股份有限公司 同一最终控股公司 台湾灿宝股份有限公司 同一最终控股公司 中国全球发展有限公司 同一最终控股公司 香港有诚有限公司 同一最终控股公司 香港灿坤有限公司 关键管理人员及其关系密切的 家庭成员直接控制的公司 厦门升明电子有限公司 关键管理人员及其关系密切的 家庭成员直接控制的公司 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 销售及采购 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销 售-零件及制成品 灿坤日本电器株式会社 227,770,775.02 210,639,261.26 零件及制成品 灿坤实业股份有限公司 200,783,542.27 49,879,388.30 零件及制成品 厦门升明电子有限公司 35,413.53 2,316.79 零件及制成品 香港有诚有限公司 - 2,053,569.76 零件及制成品 香港灿坤有限公司 __________- 185,250.56 ___________ 428,589,730.82 __________ 262,759,786.67 ___________ 公司以及子公司上海灿坤，漳州灿坤与关联方的销售交易按照双方签订的合 同价格执行。 72 48. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (a) 销售及采购 - 续 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采 购-原料零件及机件 灿坤实业股份有限公司 431,766,460.25 398,275,337.44 原料零件及机件 厦门升明电子有限公司 86,620,127.27 71,906,775.76 原料零件及机件 台湾优柏企业股份有限公司 6,440,734.64 86,501,395.48 原料零件及机件 美国灿坤有限公司 - 137,961.91 原料零件及机件 灿坤日本电器株式会社 __________- 2,039.29 ___________ 524,827,322.16 __________ 556,823,509.88 ___________ 除厦门升明电子有限公司以外，公司按照成本价格向关联方采购原料零件及 机件。公司按照双方签订的合同价格向厦门升明电子有限公司采购原料零件 和机件。 (b) 财产交易 公司向关联方购置及出售资产有关明细资料如下： 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 购置 -模具及设备 灿坤实业股份有限公司 82,563,208.68 233,055,701.46 __________ ___________ 出售 -固定资产 厦门升明电子有限公司 - 15,297,433.50 __________ ___________ 公司按照帐面价值向关联方购置和出售资产。 73 48. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (c) 其它 内容 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 支付： 技术知识报酬金(注 1) 灿坤实业股份有限公司 191,244,715.08 79,828,412.08 香港区销售代理费用(注 2) 香港灿坤有限公司 6,680,355.49 1,919,824.79 美国区售后服务费用(注 3) 美国灿坤有限公司 6,076,628.59 - 采购代理费用(注 4) 灿坤实业股份有限公司 8,347,923.27 - 产品质量赔偿 灿坤日本电器株式会社 ___________ - 5,246,602.62 ___________ 212,349,622.43 ___________ 86,994,839.49 ___________ ___________ 收入： 经营管理收入(注 5) 厦门升明电子有限公司 398,766.68 882,973.17 技术管理转让报酬金(注 6) 灿坤实业股份有限公司 ___________ 6,621,406.59 8,277,200.12 ___________ 7,020,173.27 ___________ 9,160,173.29 ___________ 注1：集团支付技术知识报酬金和销售佣金以销售净额的固定百分比计量。 注2：集团委任关联公司作为销售代理，约定由关联方以集团名义与客户签订 合同并代为收款，由于这些交易的风险主要是由集团承担，故集团将其 作为销售入账。相应的代理费用是以这些代理所发生经营费用的一定比 例支付。 注3：美国灿坤有限公司为集团在美国区的销售提供售后服务，集团按照其人 员工资的102%支付售后服务费。 注4：集团委托灿坤实业股份有限公司采购原材料，并支付采购金额的2%作为 采购代理费用。 注5：管理费收入以被协助管理的厦门升明电子有限公司的营业收入的一定百 分比收取。 注6：公司向灿坤实业股份有限公司收取的技术管理转让报酬金是以公司提供 的话务系统运行成本以及相关人员培训成本加成合理利润率计算。 (d) 债权债务往来情形 科目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 灿坤日本电器株式会社 55,794,307.07 64,452,930.36 灿坤实业股份有限公司 29,904,608.56 30,080,908.01 厦门升明电子有限公司 4,062.11 - 香港有诚有限公司 - 186,230.25 香港灿坤有限公司 - ___________ 5,433,901.17 ___________ 85,702,977.74 ___________ 100,153,969.79 ___________ ___________ 74 48. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (d) 债权债务往来情形 - 续 科目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其它应收款 香港灿坤有限公司 38,639,272.91 38,321,378.37 灿坤实业股份有限公司 7,260,689.77 27,988,200.77 厦门升明电子有限公司 3,491,852.90 873,294.37 灿坤日本电器株式会社 1,649,600.00 2,187,280.57 台湾灿宝股份有限公司 34,927.00 - 美国灿坤有限公司 7,076.75 ____________ 230,656.29 ___________ 51,083,419.33 ____________ 69,600,810.37 ___________ 预付账款 灿坤实业股份有限公司 165,762.57 ____________ - ___________ 应付账款 灿坤实业股份有限公司 212,781,148.25 291,556,099.81 厦门升明电子有限公司 52,205,024.36 43,054,265.55 灿坤日本电器株式会社 132,816.23 2,110.29 台湾优柏企业股份有限公司 129,056.60 48,861,694.51 香港灿坤有限公司 8,812.20 15,548,923.79 台湾灿宝股份有限公司 - 26,928,360.86 美国灿坤有限公司 - ____________ 129,053.29 ___________ 265,256,857.64 ____________ 426,080,508.10 ___________ ___________ 其它应付款 灿坤实业股份有限公司 191,123,692.93 84,337,269.43 灿坤日本电器株式会社 12,711,673.24 9,938,382.18 香港灿坤有限公司 10,389,783.43 19,585,886.85 美国灿坤有限公司 2,319,478.01 774,019.08 台湾灿宝股份有限公司 1,337,926.57 2,446,674.07 香港优柏工业有限公司 639,834.54 - 厦门升明电子有限公司 540,288.80 297,488.00 台湾优柏企业股份有限公司 - 5,575,277.07 中国全球发展有限公司 - ____________ 1,750,818.87 ___________ 219,062,677.52 ____________ 124,705,815.55 ___________ ___________ 75 48. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (d) 债权债务往来情形 - 续 公司年末其它应收款中应收关联公司香港灿坤有限公司人民币38,639,272.91 元，主要是代公司收的贸易款。 公司最终控股公司的主要股东已出具承诺书， 承诺在该关联公司不能偿还或不偿还该笔款项的情况下，代其偿还。 以上所有应收/应付关联公司款均无担保，无利息，无固定还款期限。 (e) 提供担保 截至2004年12月31日止，公司向非全资子公司上海灿坤和厦门电通的银行存 款 提 供 担 保 的 金 额 共 计 为 人 民 币 222,279,500.00 元 (2003 年 ： 人 民 币 16,554,000.00元)。 (f) 董事薪酬 集团本年度向董事支付的薪酬为人民币1,119千元(2003年：人民币1,233千元)。 49. 或有事项 截至资产负债表日止，除上述附注48(5)(e)外，公司及子公司并没有需要说明的其它或有事 项。 50. 承诺事项 (1) 资本承诺 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中确认的 － 购建资产承诺 37,707 ________ 83,301 _______ 76 50. 承诺事项 - 续 (2) 租赁承诺 截至资产负债表日止，公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 128,686 188,358 资产负债表日后第 2 年 126,030 186,948 资产负债表日后第 3 年 125,848 186,863 以后年度 1,620,609 ________ 2,637,549 _________ 合计 2,001,173 ________ 3,199,718 _________ 51. 资产负债表日后事项 (1) 资产负债表日后，公司下属子公司沈阳灿坤、成都灿坤以及天津灿宝各有一家门 店关闭，由此产生的预计损失约为人民币200万元。 (2) 于2005年3月8日，公司收到厦府[2005]地102号通知，公司位于厦门市金尚路的“灿 坤科技园”建设用地将被厦门市人民政府收回。公司已于2005年3月31日与厦门 市国土资源与房产管理局和厦门市财政局达成收回土地补偿协议，公司认为按土 地补偿协议所获得的补偿金额可以弥补相关损失。截至2004年12月31日止，上述 补偿协议涉及的相关土地使用权及房屋建筑物的账面净值为人民币 113,538,505.93元。 * * * 会计报表结束 * * * 77 补充资料 2004 年度 1、国际财务报告准则与中国会计准则的差异 本财务报表按中国会计准则编制，不同于国际财务报告准则而编制的财务报告。 于 2004 年 12 月 31 日，法定财务报告本年净利润为人民币 40,420 千元及净资产为人民币 1,426,044 千元，按国际财务报告准则对本年净利润和净资产的主要调整如下： 2004 年 12 月 2004 年度净利润 31 日资产净值 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制财务报表金额 40,420 1,426,044 按国际财务报告准则调整： 因使用调剂汇率折算 1994 年之前购置的 固定资产的调整 (2,223) 12,378 资产重估调整 424 (387) 其它 ________- 1,912 _________ 根据国际财务报告准则编制财务报表金额 38,621 ________ 1,439,947 _________ - 78 - 补充资料 2004 年度 2、全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.44 64.35 0.89 0.89 营业利润 7.40 7.50 0.10 0.10 净利润 2.83 2.88 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 4.76 4.83 0.07 0.07 3、扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 人民币元 人民币元 净利润 40,419,915.27 123,617,347.72 减：补贴收入 59,885.00 138,320.27 转回的资产减值准备 12,158,369.39 12,133,258.64 非经常性损益的少数股东损益 5,114,197.96 (960,727.02) 非经常性损益的所得税影响 245,885.18 (1,276,139.76) 加：营业外收支净额 45,081,876.39 _____________ ____________ (8,435,933.66) 扣除非经常性损益后的净利润 67,923,454.13 ____________ 105,146,701.93 _____________ 79 补充资料 2004 年度 4、2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转回额 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 一、坏账准备合计 14,893,919.44 4,354,253.74 5,895,795.82 (210,793.34) (6,733,758.25) (2,127,692.09) (65 其中：应收账款 11,956,889.84 1,417,224.14 2,116,308.32 162,158.75 (4,606,066.16) - (1 其它应收款 2,937,029.60 2,937,029.60 3,779,487.50 (372,952.09) (2,127,692.09) (2,127,692.09) (64 ____________ ____________ ___________ __________ ___________ _________ ____ 二、存货跌价准备合计 21,852,068.75 1,896,291.06 16,506,702.40 3,455,183.79 (5,414,760.44) (1,896,291.06) 其中：库存商品 10,126,878.63 1,827,754.45 10,295,009.18 - (1,827,754.45) (1,827,754.45) 产成品 2,602,859.97 68,536.61 62,075.32 - (68,536.61) (68,536.61) 在产品 2,266,120.58 - 1,040,432.69 1,040,432.69 - - 原材料 6,856,209.57 - 5,109,185.21 2,414,751.10 (3,518,469.38) - ____________ ____________ ___________ __________ ___________ _________ ____ 三、固定资产减值准备 73,735,394.82 - 4,064,099.47 - (9,850.70) - (5,75 其中：电子设备、模具 及家具 73,426,809.22 - 859,384.26 - (4,815.39) - (5,75 租入固定资产装修 - - 3,204,715.21 - - - 机器设备 308,585.60 - - - (5,035.31) - - 80 -