龙头股份(600630)2004年年度报告

上海龙头（集团）股份有限公司 600630 2004 年年度报告 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 3 二、公司基本情况简介 .............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 15 九、监事会报告 .................................................................... 24 十、重要事项 ...................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................ 28 十二、备查文件目录 ................................................................ 69 2 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、因工作原因，陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权，史建三独立董事委托陆红军独 立董事行使表决权，吴光玉董事委托薛伟董事行使表决权，戴自毅董事委托黄均祥董事行使表决权， 丁晓云董事委托凌建华董事行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱勇，主管会计工作负责人张咏村，会计机构负责人（会计主管人员）谭剑红声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION 公司英文名称缩写：SHD 2、公司法定代表人：朱勇 3、公司董事会秘书：周燕敏 联系地址：上海市肇嘉浜路 736 号 电话：021-34061116 传真：021-54666630 E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn 公司证券事务代表：何徐琳 联系地址：上海市肇嘉浜路 736 号 电话：021-34061116 传真：021-54666630 E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn 4、公司注册地址：上海市张江高科技园区张衡路 200 号 公司办公地址：上海市肇嘉浜路 736 号 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http://www.shanghaidragon.com.cn 公司电子信箱：longtou@shanghaidragon.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙头股份 公司 A 股代码：600630 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000424 公司税务登记号码：310042520103016 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 3 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -330,366,059.90 净利润 -295,784,876.38 扣除非经常性损益后的净利润 -277,100,027.87 主营业务利润 394,896,765.92 其他业务利润 20,133,108.54 营业利润 -297,511,338.08 投资收益 -36,176,979.53 补贴收入 10,131,625.21 营业外收支净额 -6,809,367.50 经营活动产生的现金流量净额 298,072,190.84 现金及现金等价物净增加额 -82,136,493.72 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,936,697.14 各种形式的政府补贴 10,131,625.21 短期投资收益 -25,621,958.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -7,428,794.97 所得税影响数 -149,529.84 其中少数股东承担 2,447,112.11 合计 -18,684,848.51 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 3,321,088,432.78 3,286,761,676.77 2,240,965,657.78 2,240,965,657.78 利润总额 -330,366,059.90 25,157,088.83 64,231,089.62 64,231,089.62 净利润 -295,784,876.38 17,121,569.25 50,488,276.40 50,488,276.40 扣除非经常性损益的净利润 -277,100,027.87 226,838.01 50,012,842.32 50,012,842.32 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 4,069,062,141.65 4,517,706,339.38 4,299,107,623.81 4,299,107,623.81 股东权益 1,350,100,709.43 1,655,409,197.40 1,677,148,553.16 1,651,656,857.34 经营活动产生的现金流量净额 298,072,190.84 41,432,407.96 -56,153,318.75 -56,153,318.75 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.696 0.04 0.119 0.119 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） -21.908 1.034 3.010 3.057 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 -20.524 0.014 3.028 3.028 益率（全面摊薄）（%） 4 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 0.702 0.098 -0.132 -0.132 每股收益（加权平均） -0.696 0.040 0.119 0.119 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.652 0.001 0.118 0.118 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -0.652 0.001 0.118 0.118 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -19.621 1.022 3.058 3.057 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 -18.381 0.014 3.029 3.028 益率（加权平均）（%） 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 3.178 3.896 3.948 3.888 调整后的每股净资产 3.025 3.622 3.705 3.645 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.25 26.20 0.93 0.93 营业利润 -22.04 -19.74 -0.70 -0.70 净利润 -21.908 -19.621 -0.696 -0.696 扣除非经常性损益后的净利润 -20.524 -18.381 -0.652 -0.652 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 减:未确认的投 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 资损失 期 初 424,861,597.00 1,109,945,657.00 133,791,937.14 57,394,369.81 179,235.45 13,369,229.19 1,655,409,197.40 数 本 期 - 1,966,365.00 8,308,515.30 4,091,652.60 11,489,976.59 -296,999,972.67 增 295,784,876.38 加 本 期 8,308,515.30 8,308,515.30 减 少 期 - 末 424,861,597.00 1,111,912,022.00 142,100,452.44 61,486,022.41 24,859,205.78 1,350,100,709.43 303,914,156.23 数 1)、资本公积变动原因：子公司资本公积增加 2)、盈余公积变动原因：子公司赢利企业提取盈余公积 3)、法定公益金变动原因：子公司赢利企业提取法定公益金 5 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 190,874,197 190,874,197 其中： 国家持有股份 190,874,197 190,874,197 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,887,400 42,887,400 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 233,761,597 233,761,597 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,100,000 191,100,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 191,100,000 191,100,000 三、股份总数 424,861,597 424,861,597 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构没有发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 91,573 户，其中非流通股股东 139 户，流通 A 股股东 91,434 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东性质 股份类别（已流 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 通或未流通） 结情况 东或外资 股东） 上海纺织（集团）有限 0 190,874,197 44.93 未流通 0 国有股东 公司 上海国际信托投资有限 0 15,156,000 3.57 未流通 0 法人股东 公司 合肥科创投资管理有限 0 3,600,000 0.85 未流通 0 法人股东 公司 法人股 中国纺织机械股份有限 部分流通，部分 0 2,400,000 0.57 0 法人股东 公司 未流通 流通股 1,300 上海金陵股份有限公司 2,400,000 2,400,000 0.56 未流通 0 法人股东 上海申达股份有限公司 0 2,400,000 0.56 未流通 0 法人股东 上海天迪科技投资发展 0 2,400,000 0.56 未流通 0 法人股东 有限公司 上海南上海商业房地产 0 2,160,000 0.51 未流通 0 法人股东 有限公司 江南重工股份有限公司 0 1,800,000 0.42 未流通 0 法人股东 宝钢集团上海五钢有限 0 1,710,000 0.40 未流通 0 法人股东 公司 前十名股东关联关系或一致行动的说明 ①持股 5%以上的法人股东所持股份无质押及冻结情况。 ②在上述前 10 位股东中，其中上海申达股份有限公司的控股单位与本公司属于同一大股东——上海 纺织控股集团公司，由此构成关联方关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海纺织(集团)有限公司 法人代表：肖贵玉 注册资本：980,761.43 万元人民币 成立日期：2001 年 12 月 17 日 主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营 贸易 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司 44.93%的股权,上海纺织控股(集团)公司持有 上海纺织(集团)有限公司 69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺织控股(集团)公 司 100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会 为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东，注册资本 64.2914 亿元，法定代表 人肖贵玉，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国有资产经营与管理、产权经纪等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海纺织控股（集团）公司 69.15% 上海纺织（集团）有限公司 44.93% 上海龙头（集团）股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 陈升华 885,806 A股 招商银行股份有限公司——长城久泰中信标 514,345 A股 普 300 指数证券 韩建 300,300 A股 骆森泉 289,498 A股 陈文凤 262,674 A股 唐金华 230,000 A股 宋桦 215,300 A股 张元波 209,500 A股 葛修琼 200,000 A股 珠海市金鑫发展有限公司 188,841 A股 公司未知其他流通股前 10 名股东之间有无关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间，不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 8 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 朱 勇 董事长 男 42 2004-06-16 2007-06-16 副董事 薛 伟 男 62 2004-06-16 2007-06-16 40,035 70,035 30,000 期内新购 长 吴光玉 董事 女 49 2004-06-16 2007-06-16 丁晓云 董事 女 47 2004-06-16 2007-06-16 独立董 史建三 男 50 2004-06-16 2007-06-16 事 独立董 陈凯先 男 60 2004-06-16 2007-06-16 事 独立董 陆红军 男 56 2004-06-16 2007-06-16 事 独立董 周端 男 55 2004-06-16 2007-06-16 事 独立董 曹惠民 男 51 2004-06-16 2007-06-16 事 董事、 黄均祥 男 51 2004-06-16 2007-06-16 40,000 70,000 30,000 期内新购 总经理 董事、 凌建华 人事总 女 51 2004-06-16 2007-06-16 24,000 42,000 18,000 期内新购 监 苏寿南 董事 男 67 2004-06-16 2007-06-16 24,000 42,000 18,000 期内新购 刘寅峰 董事 男 55 2004-06-16 2007-06-16 24,000 42,000 18,000 期内新购 戴自毅 董事 男 51 2004-06-16 2007-06-16 24,000 42,000 18,000 期内新购 黄昭仁 监事长 男 60 2004-06-16 2007-06-16 董奇雄 监事 男 55 2004-06-16 2007-06-16 包炜堂 监事 男 60 2004-06-16 2007-06-16 陈峰 监事 男 32 2004-12-27 2007-06-16 副总经 黄 杰 男 40 2004-06-16 2007-06-16 20,000 30,000 10,000 期内新购 理 副总经 黎玲玲 女 51 2004-06-16 2007-06-16 20,000 30,000 10,000 期内新购 理 副总经 王卫民 男 36 2004-12-24 2007-06-16 理 董事会 周燕敏 女 49 2004-06-16 2007-06-16 20,012 30,012 10,000 期内新购 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)朱 勇，历任上海市纺织国有资产经营管理公司资产经营部副经理、上海纺织控股（集团）公 司投资发展部经理、上海龙头股份有限公司副总经理、上海纺织控股(集团)公司总裁助理，现任公司 董事长、上海纺织控股（集团）公司副总裁。 (2)薛 伟，历任上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司副总裁，现任公司副董 事长。 (3)吴光玉，历任上海纺织控股（集团）公司劳动力置换分公司副经理，资产经营部经理，现任 公司董事，上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司副总经济师、资产管理中心主 任。 9 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (4)丁晓云，历任上海国际信托投资公司证券总部总经理兼证券部经理，现任公司董事，上海证 券有限责任公司党委书记、副董事长。 (5)史建三，历任锦江集团首席法律顾问、上海市锦联律师事务所主任，现任公司独立董事，上 海市锦天城律师事务所合伙人。 (6)陈凯先，历任中国科学院上海药物所研究员、副所长, 现任公司独立董事，中国科学院上海 生命科学研究院党委书记。 (7)陆红军，历任上海国际金融学院副董事长。现任公司独立董事、上海国际金融学院院长、教 授。 (8)周端，历任上海中医药大学附属龙华医院主任医师、教授、门诊部主任，现任公司独立董 事，上海中医药大学附属龙华医院副院长。 (9)曹惠民，历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事，上海立信会计学院院长助理。 (10)黄均祥，历任上棉十九厂厂长兼党委副书记，上海针织（集团）有限公司董事长兼党委副书 记，现任公司董事、总经理、党委副书记。 (11)凌建华，历任上海纺织控股（集团）公司纪委副书记、监察室主任，现任公司董事、党委书 记、纪委书记、工会主席、人事总监。 (12)苏寿南，历任上海三枪（集团）有限公司总经理兼上海针织九厂厂长，现任公司董事。 (13)刘寅峰，历任上海纺织装饰（集团）有限公司副总经理，上海巾被公司副总经理，现任公司 董事、上海民光国际企业有限公司总经理、党委副书记。上海家用纺织品行业协会会长。 (14)戴自毅，历任上海第 二衬衫厂厂长兼上海第三衬衫厂厂长，上海服装（集团）海螺分公司 总经理，上海服装（集团）有限公司副总经理，现任公司董事、上海海螺服饰有限公司党委书记、总 经理。 (15)黄昭仁，历任上海市纺织工业局财务处处长，上海市纺织工业局副总会计师，现任公司监事 长，上海纺织控股集团公司总会计师。 (16)董奇雄，历任上海龙头（集团）股份有限公司投资部副经理，现任公司工会副主席、监事。 (17)包炜堂，历任上海凤凰装饰有限公司副总经理、总会计师、总经理，现任公司监事，上海纺 织控股（集团）公司监审室主任。 (18)陈峰，历任安徽理工大学教师，现任公司监事、投资部经理。 (19)黄 杰，历任上海申达股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。 (20)黎玲玲，历任上海海螺服饰有限公司总经理，上海海螺服饰有限公司常务副总经理，现任公 司副总经理。 (21)王卫民，历任上海三枪（集团）有限公司总经理助理、针织九厂副厂长；上海三枪（集团） 有限公司副总经理、针织九厂副厂长；现任公司副总经理、上海三枪（集团）有限公司总经理。 (22)周燕敏，历任太平洋机电（集团）有限公司办公室主任兼董事会秘书，现任公司董秘。 2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 朱 勇 上海纺织控股（集团）公司 副总裁、党委委员 吴光玉 上海纺织控股（集团）公司 副总经济师、资产管理中心主任 黄昭仁 上海纺织控股（集团）公司 总会计师 包炜堂 上海纺织控股（集团）公司 监审室主任 上海国际信托投资公司上海证券有限责任 丁晓云 上海国际信托投资公司 公司副董事长 10 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 朱勇 上海联吉合纤有限公司 董事长 丁晓云 上海证券有限责任公司 党委书记、副董事长 史建三 上海市锦天城律师事务所 合伙人 陈凯先 中国科学院上海生命科学研究院 党委书记 陆红军 上海国际金融学院 副董事长、院长、教授 周端 上海中医药大学附属龙华医院 副院长 曹惠民 上海立信会计学院 院长助理 黄均祥 上海双龙高科技开发有限公司 董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据工资制度、考核办法确定报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司制定的绩效评价和激励约束机制，确定报 酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 217.90 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 106.70 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.00 万元 独立董事的津贴 共 20 万元，每人平均为 4 万元 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 朱勇、吴光玉、丁晓云、史建三、陈凯先、陆红军、周端、曹惠民、黄昭仁、包炜堂 年度报酬总额为 217.90 万元 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-10 万 2 10-15 万 3 15 万以上 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 因任市委宣传部副部长，市精神文明建设办公室主任， 朱匡宇 董事长 不再担任公司董事长。 因贯彻国资党政机关公务员不得兼任企业和事业单位职 赵达 监事 务的精神，不再担任公司监事职务。 1、2004 年 5 月 28 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司原董事长朱匡宇先生 因任市委宣传部副部长，市精神文明建设办公室主任，不宜再担任本公司第五届董事会董事人选。公 司控股股东——上海纺织（集团）有限公司，提出变更第五届董事会董事人选，由朱匡宇先生变更为 朱勇先生为本公司第五届董事会董事成员。 11 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 6 月 10 日,公司工会联合会函告公司监事会，经公司职工代表联席会议选举，董奇雄先生 当选为公司第五届监事会职工监事。 3、2004 年 6 月 16 日，经 2003 年度股东大会审议通过，选举朱勇先生、薛伟先生、吴光玉女士、丁 晓云女士、陆红军先生、史建三先生、周端先生、陈凯先先生、曹惠民先生、黄均祥先生、凌建华女 士、苏寿南先生、刘寅峰先生、戴自毅先生为公司第五届董事会董事；选举黄昭仁先生、赵达先生、 包炜堂先生为公司第五届监事会监事。 4、2004 年 6 月 16 日，经第五届董事会第一次会议审议通过，选举朱勇先生为公司董事长、薛伟先 生为公司副董事长，续聘黄均祥先生为公司总经理，周燕敏女士为公司董事会秘书，黄杰先生和黎玲 玲女士为公司副总经理。 5、2004 年 6 月 16 日,经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举黄昭仁先生为第五届监事会监 事长。 6、2004 年 8 月 27 日，经公司第五届监事会第二次会议审议通过， 免去赵达先生公司监事职务。 7、2004 年 12 月 24 日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，增聘王卫民先生为公司副总经 理。 8、2004 年 12 月 27 日，经公司工会联合会投票选举，推选陈峰先生为职工代表监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,321 人，需承担费用的离退休职工为 14,744 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,528 销售人员 577 技术人员 290 财务人员 144 行政管理人员 782 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 16 大学 184 大专 457 高中、中专 2,114 初中 3,430 其他 120 合计 6,321 12 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司一贯秉承规范、稳健、平等保护所有股东合法权益的原则，基本建立了系统、规范的公司 治理制度。按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及有关文件,本公司已在公司章程中规定了 股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员的权利和义务；明确了股东会、董事 会、监事会召开、表决的程序和规则。报告期内，为进一步完善公司治理结构,结合公司实际情况， 公司多次修订公司章程条款,增加了累积投票制度、对外担保制度；并在董事会下属成立战略委员 会、审计委员会两个专门委员会，待 2004 年度股东大会审议通过后，两个专业委员会将正式运作。 报告期内，对因历史遗留问题形成的大股东占用公司资金的问题，新一届董事会积极主动与大股东沟 通，截止报告期末，占用资金情况已得到明显改善。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 史建三 7 7 0 0 陈凯先 7 3 4 0 陆红军 7 5 2 0 周端 7 7 0 0 曹惠民 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东之间业 务独立。 2)、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董事会秘 书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。 3)、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、销售系 统和配套设施。 4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部 门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银 行帐户、纳税和作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司实行岗位绩效考评制度，每半年进行一次。同时，为进一步做好公司董事、监事及高级管理 人员的考评与激励工作，公司计划将结合现行制度，制订更为完善的《企业经营者薪酬考核管理办 法》明确责、权、利关系。 13 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 22 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登《关于召开二 OO 三年 年度股东大会的公告》。 2004 年 6 月 16 日，公司第十三次股东大会暨 2003 年度股东大会在上海市肇嘉浜路 777 号上海青松 城大酒店 3 楼黄山厅召开。75 名股东和股东代理人出席了会议，代表股份 208,659,950 股，占公司 有表决权总股本的 49.1124%。符合《公司法》和《公司章程》规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了以下议案，并形成相应决议： 1、2003 年董事会工作报告 2、2003 年监事会工作报告 3、关于第五届董事会董事成员的人事提案 4、关于第五届监事会监事成员的人事提案 5、2003 年财务决算及利润分配预案 6、关于支付 2003 年度会计师事务所报酬以及聘任 2004 年度会计师事务所的议案 7、关于《上海龙头（集团）股份有限公司修改公司章程的议案》 8、关于修改《股东大会议事规则》的提案 9、《上海龙头(集团)股份有限公司独立董事制度》 10、关于公司独立董事津贴的议案 选举更换公司董事监事情况： 股东大会以累积投票制选举产生了公司第五届董事会成员，他们是朱勇、薛伟、吴光玉、丁晓 云、陆红军（独立董事）、史建三（独立董事）、周端（独立董事）、陈凯先（独立董事）、曹惠民 （独立董事）、黄均祥、凌建华、苏寿南、刘寅峰、戴自毅。同时股东大会选举产生了黄昭仁、赵 达、包炜堂为第五届监事会成员。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 25 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登《第五届董事会第四 次会议暨召开 2004 年临时股东大会通知公告》。 2004 年 12 月 25 日，公司第十四次股东大会暨 2004 年临时股东大会，在上海市肇嘉浜路 736 号（上 海龙头大厦）B 楼多功能会议室召开。参加本次表决的人数为 53 人,其中流通股东 50 人，代表股 份 208879908 股,占公司总股份的比例为 49.1642% 。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了以下议案，并形成相关决议： 1、关于变更会计政策的提案 2、关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案 3、关于修改公司章程的议案 4、关于受让控股股东部分资产的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 14 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染。拥有“三枪”“民光”“海螺” “菊花”等著名产品品牌和“华纶”印染的企业品牌。其中“三枪”“海螺”为中国名牌产品。报告 期末，公司主营业务收入完成 33.21 亿元，比上年同期 32.87 亿元增长 1.04%，增长额 0.34 亿元。 利润总额为-3.30 亿元，上年同期 0.25 亿元，净利润-2.96 亿元，上年同期 0.17 亿元。 2004 年是公司继 98 年重组以来，改革力度最大的一年，公司实现了新老董事会的换届工作。产 生了新一届的董事会和经营班子。对困扰公司多年的存货、应收帐款及不良资产作了全面的清算和调 整。此外，2004 年 1 月 1 日起，纺织品出口退税从原来的 17%下降到 13%，降低了 4 个百分点，下降 比例达 23.53%。 由于上述原因，公司当年经营出现了较大额度的亏损，业绩也因此受到很大影响。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，主营业务收入 33.21 亿元，较去年同期增长 0.34 亿元。其中全年中国境内的进出口 贸易实现主营业务收入 14.99 亿元，比上年同期减少 0.88 亿元；全年纺织主品的国内销售 14.49 亿 元，与上年基本持平。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 工业 153,566 46.24 20,462 50.93 商业 259,473 78.13 22,368 55.68 旅游饮食服务业 436 0.13 326 0.81 其中:关联交易 合计 413,475 / 43,156 / 内部抵消 81,366 / 2,980 / 合计 332,109 100.00 40,176 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 针织品 129,141 38.88 31,453 78.29 家用纺织品 81,118 24.43 3,666 9.12 服装服饰 31,695 9.54 3,344 8.32 印染产品 18,268 5.50 -266 -0.66 其他 71,887 21.65 1,979 4.93 其中:关联交易 合计 332,109 / 40,176 / 内部抵消 / / 合计 332,109 100.00 40,176 100.00 其中：报告期内上市公司未有向控股股东及其子公司销售产品的关联交易。 15 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 产品品牌说明： 针织类："三枪"为中国名牌、中国驰名商标、上海名牌；"菊花"为上海市著名商标、上海名牌；"鹅 "牌为上海市著名商标。 家用纺织品类："民光"、"幸福"、"钟牌 414"为上海市著名商标、上海名牌。 服装服饰类："海螺"为中国名牌、中国驰名商标。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北地区 3,114 0.94 527 1.31 华北地区 5,636 1.70 888 2.21 华东地区 324,085 97.58 37,876 94.28 西北地区 2,680 0.81 518 1.29 西南地区 4,318 1.30 682 1.69 华中地区 3,781 1.14 752 1.87 华南地区 7,444 2.24 1,398 3.48 中美洲 3,264 0.98 -766 -1.90 其中:关联交易 合计 354,322 / 41,875 / 内部抵消 22,213 / 1,699 / 合计 332,109 100.00 40,176 100.00 公司主要产品销往华东地区，近年来，在营销战略布局上，公司以“立足上海，延伸江浙两翼、 稳固半壁江山”的宗旨，积极开拓国内市场。国外市场，近年来，面对纺织品出口配额的取消，纺织 品出口的增长速度，有了大幅度的提升，公司将抓住机遇，挖掘潜力，把握好时代赋予的机会。 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 “三枪”市场占有率为 24.70%，“海螺”市场占有率 5.48%。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 工业 153,566 133,104 13.32 商业 259,473 237,105 8.62 针织品 129,141 97,688 24.36 家用纺织品 81,118 77,452 4.52 其他 71,887 69,908 2.75 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 ①工业企业的平均销售毛利率下降 5.34 个百分点，影响毛利 7946 万元，主要原因为生产成本中— —棉纱、坯布等原料成本同比增长 5,683 万元； ②商业销售额 102,475 万元，下降 1,004 万元,影响毛利额 79 万元； ③外贸企业(含外转内销)销售毛利率 6.889%,比上年 7.75%,下降 0.86 个百分点，影响毛利额 1,358 万元。当年外贸企业销售成本中已消化出口退税成本 4772 万元（2004 年 4%的出口退税进成本，纺织 品出口退税率由 17%下降到 13%， 2003 年退税进成本 478 万元，同比退税进成本比上年增加 4,294 万元）。 16 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产 资产规 公司名称 业务性质 品或服 注册资本 净利润 模 务 上海三枪 对外贸易经济合作部批准的进 针 织 内 （集团） 出口业务（按批文）国内贸易 衣 和 面 37,600 万元人民币 180,791 -3,566 有限公司 （除规定事项外） 料 针纺织品、纺织复制品、纺织 上海民光 装饰品、纺织原辅料、染化 家 用 纺 - 国际企业 料、纺织机电设备及配件，室 21,600 万元人民币 83,979 织品 10,893 有限公司 内装饰、建筑装璜材料、自营 进出口 服装、服饰、纺织品、服装及 上海海螺 辅料、各类饰品（不含金 服 装 服 服饰有限 17,800 万元人民币 51,614 -2,587 银）、日用百货食品、附设分 饰 公司 支机构 上海菊花 针织品、棉纱、混纺纱、服 针 织 内 纺织有限 饰、鞋帽、袜子、箱包、皮革 6,300 万元人民币 8,194 -584 衣 公司 制品及原辅材料 生 物 制 上海双龙 生物制品及科技新材料的开 品 及 其 高科技有 发、生产、销售，计算机软、 他 高 科 10,000 万元人民币 11,523 -4,838 限公司 硬件及网络的开发等。 技 含 量 的产品 上海华纶 棉、麻、粘、化纤及其混纺服 纺 织 印 印染有限 8,000 万元人民币 16,907 -2,127 饰面料的生产加工、销售等。 染面料 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 24,835 占采购总额比重 8.50 前五名销售客户销售金额合计 30,970 占销售总额比重 9.33 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年面对激烈竞争的中国消费纺织品市场，公司及时调整经营战略，提出以纺织品牌经营和 进出口贸易为公司核心主业。为确保公司核心主业的发展战略能够执行到位，各项资源配置能够集 中，公司收缩了产业跨度，实现了大幅度的调整和改革。如清理非主业的长短期投资；结合“三废” 拔点，将市区的生产企业迁移到市郊；建设集约化生产基地，集约资源优势；随着战略布局的全面调 整，进行了人员结构的调整和人员数量的缩减；夯实财务基础，调整会计估计变更政策，由原来使用 的余额法调整为帐龄法；同时较大幅度地计提了存货跌价准备金；包括非主业短期和长期项目的退出 及当年经营出现的亏损，导致公司当年净利润巨额亏损。为此，公司已采取一系列措施加大经营力 度，扭转经营中出现的问题和困难，力争在短期内将公司的经营朝着赢利的轨迹，有序前进。 具体措施为： 1) 成立品牌管理部。专题研究策划公司品牌运作，有计划，有步骤地推出品牌战略，提升品牌的含 金量，扩大市场销售份额。 17 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2) 把握机遇，全力开拓国际贸易。建立国际贸易管理部，集约资源优势，实行集约化管理。2005 年，中国对美国、欧盟的纺织品配额将全面取消。公司将抓住后配额时代的机遇，抢占纺织品出 口的增量空间，加大工贸结合力度，培育国际市场研究和外资产品开发的队伍，进一步扩大进出 口贸易。 3) 认真务实完成基地建设、集约资源做好主业 强化生产基地的设计、开发、工艺、生产管理能力，结合当前市场小批量、多品种、快交货为特 征的柔性集成制造模式，积极研究产销内部模拟分离的考核体制，充分调动基地面对市场自主经 营的积极性，塑造服务于公司下游体系与承接国内外定额加工的开放格局。 ⑴继续强化三枪工业城的面料经营力度，为全面达标积极创造条件； ⑵确保海螺马陆制造园区的建设进程，保证上半年全部工程投产； ⑶抓好金山幸福基地印染整理生产线的运营，强化现场质量管理、物料管理和采购成本、生产 成本管理，使之向开放型印染织造加工企业方向过渡； ⑷有步骤地启动华纶白莲泾厂向王港厂的全面转移，实现人才、设备、技术的全面提升，以做 精、做专中高档染整面料为努力方向，集约资源做好主业。 4) 加强技术研发力量、积极做好市场拓展 积极探索社会化合作开发和市场化创意设计的新机制。2005 年公司将继续加强与大学、科研设 计机构的长期深入合作，走产学研一体化通路，利用社会资源，经过充分研究论证，将有市场前 景的、预期回报良好的技术和产品予以采纳、吸收。同时，设计力量实现市场化经营，筑巢引 凤，唯才是举，吸收借鉴国外先进设计理念和流行设计风格，积极做好市场拓展。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 37,343.55 万元人民币，比上年增加 5,533.55 万元人民币，增加的比例 为 17.36％。2004 年公司总投资额为 5,533.55 万元，全部是募集资金。 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过配股募集资金 42,335 万元人民币，已累计使用 37,343.55 万元人民币，其中 本年度已使用 5,533.55 万元人民币，尚未使用 4,991.45 万元人民币，尚未使用募集资金存在募集资 金指定帐户。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司募集资金使用了 37,343.55 万元，占总募集资金的 88.21%。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否 拟投入金 实际投入 符合 符合 承诺项目名称 变更 预计收益 实际收益 额 金额 计划 预计 项目 进度 收益 建立三枪高档针织面料 全部达标 19,000 否 19,000. 1,588 是 是 生产基地 4000 市场营销网络信息化智 节省成本产生的收益和 15,000 是 7,008.55 2,525 是 是 能建设 相关收益无法量化 民光公司发展家用纺织 2,000 否 1,000 220 -118.23 是 否 品、促进海外品牌代理 收购上海针织科学技术 研究所出资及权益 2,000 否 1,000 190 194.85 是 是 补充流动资金 4,335 4,335 8282- 合计 42,335 / 32,343.55 / / 8482 1)、建立三枪高档针织面料生产基地 项目拟投入 19,000 万元人民币，实际投入 19,000 万元人民币，已竣工验收。 2)、市场营销网络信息化智能建设 18 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 项目拟投入 15,000 万元人民币，实际投入 7,008.55 万元人民币，仍处于项目实施过程中，目前 该项目，经公司第四届董事会第九次会议于 2003 年 8 月 15 日审议通过《关于变更 2001 年部分募集 资金投向》的议案，投资额由 15000 万元缩减至 10000 万元。变更的原因是公司对信息化建设项目框 架的调整和相关配套产品费用的控制，使项目所需的资金额有所下降，公司在不改变原来信息化项目 建设和实施范围的前提下，将投资额缩减至 1 亿元。该议案已经 2003 年度股东大会审议通过。 3)、民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理 项目拟投入 2,000 万元人民币，实际投入 1,000 万元人民币，成立赛纳森国际品牌代理公司，原 拟与另一外商合作而投资的 1000 万元暂缓实施，未达到投资收益的主要原因有：由于产品档次定位 较高，顾客局限于少量高消费群体，该项目至今未达到投资预期目标，销量短期内难以放大；在实际 经营合作中，由于目标市场为国内市场，经营中受外方制约的因素较多。鉴于第一家品牌代理公司运 作中存在的问题，原拟与另一外商合作而投资的 1000 万元暂缓实施。 4)、收购上海针织科学技术研究所出资及权益 项目拟投入 2,000 万元人民币，实际投入 1,000 万元人民币。另 1000 万元有待建设针织行业的 国家级技术中心的投入。 5)、补充流动资金 项目拟投入 4,335 万元人民币，实际投入 4,335 万元人民币，完成。 3、资金变更项目情况 1)、设立房地产开发经营公司 公司变更原计划投资项目市场营销网络信息化智能建设，变更后新项目拟投入 3,000 万元人民 币，实际投入 3,000 万元人民币，已经投资设立了注册资本为 3000 万元的上海龙头投资发展有限公 司，负责开发房地产业务。 2)、海螺服饰制造园建设 公司变更原计划投资项目市场营销网络信息化智能建设，变更后新项目拟投入 2,000 万元人民 币，实际投入 2,000 万元人民币，已经投资 2,000 万元，该项目正按计划处于施工建设阶段。 截至 2004 年 12 月 31 日，公司募集资金变更项目累计 5,000 万元，占总募集资金的 11.81%。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 406,906 451,771 -44,865 -9.93 主营业务利润 39,490 47,561 -8,071 -16.97 净利润 -29,578 1,712 -31,290 -1,827.69 现金及现金等价物净增加额 -8,214 -11,996 3,782 31.53 股东权益 135,010 165,541 -30,531 -18.44 出现重大亏损的主要原因： ①增加计提资产减值准备 17,597 万元，其中改变会计估计影响净利润为 9,037 万元； ②长短期投 资收益抵亏损后的净损失 915 万元； （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司为加强对应收款项的风险控制，经 2004 年 12 月 25 日,2004 年临时股东大会审议通过,将应 收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法。由于本次会计估计的变更，影响 公司当年损益 9000 万左右,并导致 2004 年度公司经营利润出现巨额亏损的主要原因之一。 19 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 20 日在上海市长宁路 546 号上海城大酒店召 开，会议审议通过了《2003 年董事会工作报告》、《2003 年总经理工作总结》、《关于第五届董事 会董事成员的人事提案》、《2003 年年报》、《2003 年年报摘要》、《2003 年财务决算及利润分配 预案》、《关于 2003 年度资产减值准备的报告》、《关于支付 2003 年度会计师事务所报酬以及聘任 2004 年度会计师事务所的议案》、《关于修改股东大会议事规则的提案》、《公司独立董事制 度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司董事会关于修改章程的议案》、《关于修改公司董事会 授权书的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于审议上海海螺服饰有限公司转让长期投 资的议案》、《关于审议上海民光国际企业有限公司转让房地产事宜的议案》、《关于召开 2003 年 年度股东大会的决定》、《2004 年一季度报告》。 2)、公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 5 月 28 日在上海市肇嘉浜路 736 号龙头大厦九楼 会议室召开，会议审议通过了《关于修改 2003 年度股东大会提案的议案》。 3)、公司第五届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 16 日在上海市肇嘉浜路 777 号上海青松城大酒 店四楼华山厅召开，会议审议通过了《关于选举董事长、副董事长的人事提案》、《关于续聘公司总 经理的人事提案》、《关于续聘董事会秘书的人事提案》、《关于续聘公司其他高级管理人员的人事 提案》。 4)、公司第五届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 27 日在上海市肇嘉浜路 736 号九楼会议室召 开，会议审议通过了《2004 年中期经营工作汇报纲要》、《2004 年半年度资产减值准备金变化报 告》、《关于变更公司注册地址的提案》、《2004 年半年度报告全文及摘要》。 5)、公司第五届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过了 《2004 年第三季度报告全文》。 6)、公司第五届董事会第四次会议于 2004 年 11 月 22 日在上海市肇嘉浜路 736 号九楼会议室召 开，会议审议通过了《关于变更会计政策的提案》、《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产 置换的议案》、《关于修改公司章程的提案》、《关于审批银行贷款授权的方案》、《关于受让控股 股东部分资产的议案》、《关于召开 2004 年临时股东大会的决定》。 7)、公司第五届董事会第五次会议于 2004 年 12 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关 于增聘公司高级管理人员的人事提案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会按照 2003 年度股东大会决议，变更 2001 年部分募集资金投向，目前变更的项目，已按原 计划实施。同时，董事会按照 2004 年临时股东大会决议，本年度应收款项的准备金计提方法，将采 用帐龄分析法。另外，公司与控股股东进行的资产置换、受让资产相关事项已按协议办理工商过户。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 当年净利润-295,784,876.38 元，加年初未分配利润 179,235.45 元,可供分配利润-295,605,640.93 元，减子公司当年盈利而提取的法定盈余公积 4,216,862.70 元，法定公益金 4,091,652.60 元，公司 期末未分配利润-303,914,156.23 元，本期不进行利润分配。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海龙头（集团）股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督 管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会 计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关 联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们 实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 20 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为人民币 18,464.52 万元，其中： （一）年末余额中无控股股东占用资金。 （二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额人民币 44,239.74 万元，年初占用资金余额人民币 26,177.54 万元，年末比年初上升人民币 18,062.20 万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。 （三）其他关联方年末占用资金余额人民币 18,464.52 万元，年初占用资金余额人民币 25,406.26 万 元，年末比年初减少人民币 6,941.74 万元。 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司违规担保金额共计人民币 15,515.76 万元，占公司 2004 年末 合并会计报表净资产的 11.49%。 其中： 公司为其他单位担保未获得反担保的担保金额为人民币 15,515.76 万元，占 2004 年末合并会计报表 净资产的比例为 11.49%。 三、合并范围内担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司及合并范围内的控股子公司相互担保金额共计人民币 100,388.24 万元。 （九）关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上 占 占 偿 市公 用 用 还 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 司关 方 原 方 系 式 因 式 上海大河针织 联营 销 货 25,584.13 25,458.53 125.60 有限公司 公司 售 款 暂 上海金杯织造 联营 垫 462,216.87 438,470.28 23,746.59 借 有限公司 公司 付 款 上海金杯织造 联营 采 货 1,843,931.37 1,254,640.93 589,290.44 有限公司 公司 购 款 上海南飞针织 联营 销 货 102,916.51 102,916.51 0 有限公司 公司 售 款 暂 上海南飞针织 联营 垫 569,795.43 567,569.07 2,226.36 借 有限公司 公司 付 款 上海三枪制衣 联营 采 货 73,956.23 73,956.23 0 有限公司 公司 购 款 上海三枪制衣 联营 销 货 0 10,707.60 10,707.60 有限公司 公司 售 款 上海寿南针织 联营 采 货 2,922,529.79 288,803.36 3,211,333.15 有限公司 公司 购 款 股东 暂 上海五和针织 垫 的子 10,847,178.85 8,244,541.92 2,602,636.93 借 二厂 付 公司 款 联营 销 货 太田实业公司 9,360,970.37 2,048,481.67 7,312,488.70 公司 售 款 暂 联营 垫 太田实业公司 84,397.00 0 84,397.00 借 公司 付 款 21 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 暂 上海朕桥实业 联营 垫 4,616,984.19 179,713.24 4,796,697.43 借 有限公司 公司 付 款 股东 上海海螺（集 销 货 的子 58,733,261.77 21,924,601.87 36,808,659.90 团）有限公司 售 款 公司 股东 暂 上海海螺（集 垫 的子 62,694,101.20 62,318,345.99 375,755.21 借 团）有限公司 付 公司 款 股东 南京海螺服饰 销 货 的子 1,927,783.28 796,593.20 1,131,190.08 有限公司 售 款 公司 股东 暂 南京海螺服饰 垫 的子 50,000.00 50,000.00 0 借 有限公司 付 公司 款 股东 北京海螺服饰 销 货 的子 2,172,689.71 1,632,013.05 540,676.66 有限公司 售 款 公司 股东 暂 北京海螺服饰 垫 的子 85,000.00 85,000.00 0 借 有限公司 付 公司 款 成都(海螺集 股东 销 货 团)西南服饰 的子 14,631,219.49 14,470,311.21 160,908.28 售 款 有限公司 公司 成都(海螺集 股东 暂 垫 团)西南服饰 的子 2,934.50 2,934.50 0 借 付 有限公司 公司 款 沈阳经济技术 股东 销 货 开发区海螺服 的子 5,260,525.57 1,557,749.30 3,702,776.27 售 款 饰有限公司 公司 沈阳经济技术 股东 暂 垫 开发区海螺服 的子 16,019.00 16,019.00 0 借 付 饰有限公司 公司 款 上海海螺(集 股东 团)职业服设 销 货 的子 0 369,561.44 369,561.44 计销售有限公 售 款 公司 司 上海海螺(集 股东 暂 团)职业服设 垫 的子 0 266,915.11 266,915.11 借 计销售有限公 付 公司 款 司 股东 暂 上海海螺茄克 垫 的子 0 72,648.52 72,648.52 借 有限公司 付 公司 款 股东 暂 上海朗万贸易 垫 的子 0 4,952,703.27 4,952,703.27 借 有限公司 付 公司 款 股东 中华第一棉纺 销 货 的子 286,454.76 2,652,621.50 2,939,076.26 针织厂 售 款 公司 股东 暂 中华第一棉纺 垫 的子 6,566,453.41 2,353,606.62 4,212,846.79 借 针织厂 付 公司 款 股东 暂 中华第一棉纺 垫 的子 2,054,700.00 2,054,700.00 0 借 针织厂工会 付 公司 款 22 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股东 暂 上海永畅制衣 垫 的子 0 753,223.05 753,223.05 借 有限公司 付 公司 款 股东 上海永畅制衣 销 货 的子 0 616,746.78 616,746.78 有限公司 售 款 公司 股东 上海永畅制衣 采 货 的子 0 6,457,831.81 6,457,831.81 有限公司 购 款 公司 股东 上海申达进出 销 货 的子 129,047.72 129,047.72 0 口有限公司 售 款 公司 上海中科生龙 暂 达生物技术 联营 垫 30,422,783.38 1,822,632.92 32,245,416.30 借 （集团）有限 公司 付 款 公司 上海八六三信 暂 联营 垫 息产业基地有 4,180.00 4,180.00 0 借 公司 付 限公司 款 上海龙头张江 暂 联营 垫 信息产业有限 155,449.00 155,449.00 0 借 公司 付 公司 款 暂 联营 垫 龙头医药公司 3,400,000.00 4,250,436.20 7,650,436.20 借 公司 付 款 暂 上海萨福朗实 联营 垫 6,662,000.00 2,260,000.00 8,922,000.00 借 业有限公司 公司 付 款 暂 上海利生制药 联营 垫 0 317,138.31 317,138.31 借 厂 公司 付 款 股东 暂 洪都拉斯天齐 垫 的子 0 42,211,428.77 42,211,428.77 借 印染厂 付 公司 款 控股 毛巾被单公司 销 货 子公 1,528.06 1,528.06 0 浦东经营部 售 款 司 股东 上海民光国际 销 货 的子 451,954.54 3,937.68 455,892.22 专卖店 售 款 公司 上海毛巾被单 股东 暂 垫 工业联合公司 的子 350,900.00 350,900.00 0 借 付 车队 公司 款 上海浦广室内 暂 联营 垫 装饰品有限公 1,604,190.34 167,720.97 1,771,911.31 借 公司 付 司 款 暂 上海钟环实业 联营 垫 25,488,930.53 25,488,930.53 0 借 有限公司 公司 付 款 上海民光家纺 联营 销 货 企业发展有限 0 9,075,797.01 9,075,797.01 公司 售 款 公司 合计 254,062,567 76,730,567.54 146,147,945.19 184,645,189.35 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 23 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事关于公司累计和当期对外担保、违规担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的专项 说明及独立意见 独立董事周端、陆红军、曹惠民，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），就龙头股份对外担保等相关事项进行了认真分 析并发表独立意见如下： 报告期内，公司根据证监发[2003]56 号文，制订并不断完善公司对外担保制度，严格控制对外担 保，并努力解决因历史遗留问题形成的违规担保及资金占用。 经核对公司 2004 年度报告，我们注意到报告期内，公司未发生新增担保情况，并清理了 3336.24 万 元的原担保额度。报告期，公司因历史遗留问题存在的资金占用问题，在新一届董事会与经营层的努 力下，关联方占用资金问题，已得到较大改善，从公司注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明显示，2004 年末余额中已无控股股东占用资金情况，其他关联方占用资金情况 也得到明显改善。截止报告期末，资金占用为 5545 万元，比去年 8267 万元减少 2722 万元，较去年 下降 32.93%。。截止报告期末公司担保总额为 15515.76 万元,占期末净资产的 11.49%，比 2003 年末 19102 万元，减少 3586.24 万元，下降 23%。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、上海龙头（集团）股份有限公司监事会在 2004 年度内共召开了四次会议： 第一次. 2004 年 4 月 20 日在上海市肇嘉浜路 736 号龙头大厦召开了公司第四届监事会第十次会议。 会议审议通过了《2003 年监事会工作报告》、《关于第五届监事会监事成员的人事提案》、《2003 年年报》、《2003 年年报摘要》、《2003 年财务决算及利润分配预案》等十项议题。 第二次. 2004 年 6 月 16 日在上海市肇嘉浜路 777 号上海青松城大酒店召开了公司第五届监事会第一 次会议。会议审议通过了《关于选举监事长的人事提案》。 第三次．2004 年 8 月 27 日在上海市肇嘉浜路 736 号龙头大厦召开了公司第五届监事会第二次会议。 会议审议通过了《免去赵达先生公司监事职务的议案》和《2004 年半年度报告全文及摘要》。 第四次．2004 年 11 月 22 日在上海市肇嘉浜路 736 号龙头大厦召开了公司第五届监事会第三次会 议。会议审议通过了《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案》和《关于受让控股 股东部分资产的议案》。 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会建立了《监事会 议事规则》和《公司内部审计制度》。本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责。监督募集资 金的使用及公司经济、财务的经济运行；定期召开监事会，按规定程序对公司的财务以及董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职务中， 未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告及对所涉及的资产减值准备金计提事项等作 出的评价，如实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年 3 月实施了 2000 年配股方案，共募集资金 42335 万元，截止 2004 年 12 月 31 日按 经变更后的计划使用了 37343.55 万元，占配股募集资金的 88.21 %。2004 年实际使用 5533.55 万 元，主要用于设立房地产开发经营公司和建立海螺服饰基地。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司实施了将公司境外资产与控股股东相关资产进行置换、受让控股股东部分资产的事 宜，该两项事宜经上海银信汇业资产评估有限公司评估并经上海市评审中心确认和国资委的审核。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 上述受让控股股东部分资产的事宜属关联交易，未发现交易中有损害本公司利益的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 24 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2004 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计 报告。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，资产置换情况如下： 2004 年 12 月 25 日，公司将投资洪都拉斯天齐印染厂的 100%股权和对其部分债权合计 5070 万 元与上海纺织控股（集团）公司所属上海市纺织装饰用品研究所 100%股权和上海纺织（集团）有限 公司对公司所属子公司的债权 1571.28 万元进行资产置换。上海市纺织装饰用品科技研究所净资产的 帐面价值为 3,505 万元人民币，经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字【2004】 第 1343 号评估报告，于评估基准日 2004 年 6 月 30 日，上海市纺织装饰用品科技研究所净资产的评 估值为 3498.72 万元。作价 3498.72 万元人民币。该事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券 报、上海证券报上。本次资产置换后，可以改善公司的资产质量，使公司能集约更多资金和力量投入 到品牌建设和核心主业上，对公司长远发展有着积极的作用。截止报告期末，资产已全部过户，所涉 及的债权债务已全部转移。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司受让控股股东上海纺织(集团)有限公司土地使用权、房屋建筑物和商标权，交易的金 额为 11,189.09 万元人民币，定价的原则是以具有资质的中介机构对上述资产的评估值为依据商议确 定，资产的帐面价值为 6,829.80 万元人民币，资产的评估价值为 11,189.09 万元人民币，转让价格 与帐面价值或评估价值差异较大的原因是土地升值，该事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券 报、上海证券报上。 2)、本公司受让控股股东上海纺织(集团)有限公司上海海螺进出口有限公司 25%股权、上海凤凰 毯业有限公司 50%股权，交易的金额为 1,816 万元人民币，定价的原则是以具有资质的中介机构对上 述资产的评估值为依据商议确定，资产的帐面价值为 1,714 万元人民币，资产的评估价值为 1,816 万 元人民币，该事项已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 上述土地使用权 8544 m2、房屋建筑物 9865.24 m2 和上海海螺进出口有限公司 25%股权、上海凤 凰毯业有限公司 50%股权，合计评估值为 13005.09 万元。上述资产及股权转让进公司后，解决了房 屋建筑物产权对应的土地使用权之间两者权利人分离的问题，有利于公司合理规划房地产的使用和开 发。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 否已经 型 联方担保 履行完 25 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 毕 上海三枪（集团） 连带责 2004 年 8 月 22,800 2004 年 8 月～2006 年 2 月 否 否 有限公司⑴ 任担保 连带责 上海针织九厂 ⑵ 2004 年 12 月 17,339 2004 年 12 月～2005 年 10 月 否 否 任担保 上海民光国际企业 连带责 2004 年 12 月 11,550 2004 年 12 月～2006 年 11 月 否 否 有限公司 ⑶ 任担保 上海海螺服饰有限 连带责 2004 年 12 月 6,700 2004 年 12 月～2005 年 6 月 否 否 公司⑷ 任担保 上海华纶印染有限 连带责 2003 年 5 月 3,000 2003 年 5 月～2006 年 5 月 否 否 公司 ⑸ 任担保 中华第一棉纺针织 连带责 2003-05-28 250 2003-05-28～2004-05-25 否 是 厂 ⑹ 任担保 上海埃通电气股份 连带责 2001-05-31 1,925 2001-05-31～2005-05-30 否 否 有限公司 ⑺ 任担保 中华第一棉纺针织 连带责 见备注 3 1,640 截止 2005-01-08 否 是 厂⑻ 任担保 中华第一棉纺针织 连带责 见备注 3 8,025 截止 2003-10-25 否 是 厂⑼ 任担保 中华第一棉纺针织 连带责 见备注 3 250 截止 2004-05-21 否 是 厂 ⑽ 任担保 上海五和针织二厂 连带责 见备注 5 2,912 截止 2003-01-09 否 是 ⑾ 任担保 连带责 上海良春衬衫厂⑿ 见备注 5 213.76 截止 2005-07-13 否 是 任担保 上海纺饰进出口有 连带责 见备注 5 300 截止 2005-11-15 否 是 限公司 ⒀ 任担保 报告期末担保余额合计 15,515.76 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对控股子公司担保余额合计 61,389 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 76,904.76 担保总额占公司净资产的比例 56.96 公司违规担保情况 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 备注：1、⑴、⑵、⑶、⑷为公司全资子公司，对其的担保属于公司内部担保。 2、⑸为公司控股子公司，对其的担保属于公司内部担保。 3、⑹、⑻、⑼、⑽为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其形成的原因， 是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期对外投资，公司对其的担保 属于公司内部担保。经 2003 年 6 月 16 日股东大会审议通过将“上海中华第一棉纺针织厂” 的全部投资转让给公司大股东——上海纺织（集团）有限公司，因此形成了上述关联担保。 4、⑺为 2001 年 5 月 31 日，公司为上海埃通电气股份有限公司提供的担保，属于对外担 保。 5、⑾⑿⒀，为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。都是公司在 98 年重组 中，因历史遗留问题，而形成的担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 26 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，目前公司仍继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支 付其年度审计工作的酬金共约 100 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。根据中国证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，本公司 2004 年度，在审计报告上签字的注册会计师轮换为王德霞、单峰。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 27 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第１１０７８号 上海龙头（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称贵公 司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润 及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相 信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 王德霞 单峰 有限公司 中国·上海 二 OO 五年四月二十一日 28 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （二）会计报表，包括经审计合并及母公司会计报表（附后） 附加：资产减值准备明细表 （三）会计报表附注 会计报表附注 一、公司简介： 上海龙头（集团）股份有限公司前身是上海第十七棉纺织厂，1992 年 11 月改组设立成为上海龙 头（十七棉）股份有限公司。一九九八年六月十四日，上海龙头（十七棉）股份有限公司一九九七 年度股东大会通过了公司更名为“上海龙头股份有限公司”的决议。经上海市证券期货监督管理办 公室沪证司（98）027 号文《关于同意上海龙头（十七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股及增发 股票（A）的通知》，公司在控股股东上海纺织控股（集团）公司的筹划与组织下，进行了大规模资 产重组。在重组过程中，上海纺织控股（集团）公司以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公 司、上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰有限公司的经营性资产置 换上海龙头（十七棉）股份有限公司原有资产。资产置换完成后，1998 年 6 月 22 日中国证券监督管 理委员会以证监发字（1998）178 号发文《关于上海龙头股份有限公司申请资产重组及增发社会公众 股的批复》和证监发字（1998）179 号发文《关于上海龙头股份有限公司增发 A 股发行方案的批 复》，批准上海龙头股份有限公司向社会公众增资公开发行新股，发行数量为 12,000 万股。2001 年 2 月 6 日经中国证监会证监公司字（2001）16 号《关于上海龙头股份有限公司申请配股的批复》批 准，向公司股东配售 5,420.8059 万股人民币普通股，每股配售价 8.80 元，实际配售 49,659,443 股，扣除配售费用后实际募得资金 423,350,710.47 元，配股后公司总股本变更为肆亿贰仟肆佰捌拾 陆万壹仟伍佰玖拾柒元（424,861,597.00 元）。其中：国有股 190,874,197.00 元，募集法人股 42,887,400.00 元，人民币普通股 191,100,000.00 元。公司于 2001 年 6 月 5 日经股东大会决议同意 公司更名为“上海龙头（集团）股份有限公司”。公司注册地址：上海市张江高科技园区张衡路 200 号 2 号楼 2102 室；法定代表人：朱勇。公司经营范围：生产经营纺织品，实业投资，资产经营与管 理，国内贸易（除专项规定）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业 务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许可经营凭许可证经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐原则和计价基础： 以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 （五）外币业务核算方法： 外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐， 期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉及未完工程的外币负债 帐户期末折算差额计入在建工程外，其余外币帐户的折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成 的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 29 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权益 类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外，资产负债、损益类项 目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表 中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 2004 年公司将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比结合个别认定法变更为帐龄分析 法结合个别认定,具体计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5.00% 1至2年 10.00% 2至3年 20.00% 3至4年 30.00% 4至5年 50.00% 5 年以上 100.00% （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外 购商品、自制商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本、委托加工物资、委托代销商品、 受托代销商品和分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币 性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 4、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物在领用时计入成本。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 30 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （十）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期的分期付息 债券利息后计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。取得 投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减短期投资的帐面价值；实际收到取得投资时已 记入应收项目的现金股利或利息时，冲减应收项目。持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结 转。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末按成本与市价孰低计价，并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价准备。 已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则按 单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应 收项目。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组 取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换 入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权 投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊 销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价 或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产装 修、经营租入固定资产改良等； 31 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、固定资产的计价： 按实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 4、折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值率确定个别 年折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 30-40 4 3.20－2.40 通用设备 8-18 4 12.00－5.33 专用设备 10-14 4 9.60－6.86 运输设备 6-8 4 16.00－12.00 其 他 5 4 19.20 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与 租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合 资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对固定资产作逐项盘点检查，若由于技术落后，损坏和市价持续下跌等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准 备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法：以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再 作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术 上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不 超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超 过十年的期限平均摊销。 32 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对无形资产逐项清查，若存在以下一项或若干项情况，则全额或部分计提无形 资产减值准备。 全额计提： （1）由于被其他新技术替代，使该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）该项无形资产已超过法律保护期限，并且不能再为企业带来经济利益。 部分计提： （1）由于某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （2）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； （3）所持有的无形资产帐面价值高于可收回的金额。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金， 按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计 入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按月计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平 均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量 时，确认营业收入实现。 33 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为 收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财 会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （二十一）本年度主要会计估计变更及影响： 根据上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年临时股东大会决议，为加强对应收款项的风险控 制，2004 年公司将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法，具体计提 比例如下：帐龄在一年以内的，按 5%的比例计提；帐龄在一至二年的,按 10%的比例计提；帐龄在二 至三年的,按 20%的比例计提；帐龄在三至四年的,按 30%的比例计提；帐龄在四至五年的,按 50%的比 例计提,五年以上的按 100%计提。此项会计估计变更减少 2004 年当年的净利润为 90,369,692.33 元。其中：对应收净资产为负数的子公司的款项，母公司计提的坏账准备为 11,225,017.77 元，合 并会计报表时，与“未确认的投资损失”抵销，抵销结果未增加合并净利润。 三、税项： （一）公司主要税种和税率如下： 税 种 税 率 备 注 增值税 17％ 商品（产品）销售 营业税 5％ 所得税 15％、33％ （二）税负减免： 1、经上海市地方税务局第二分局沪地税二财（2002）8 号《关于上海龙头（集团）股份有限公 司申请享受浦东新区 15％企业所得税的批复》的批准，按 15%征收企业所得税。 2、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）75 号《关于上海三枪(集团)有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海三枪(集团)有限公司从 2003 年 1 月起 减按 15%征收企业所得税。 3、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）74 号《关于上海针织九厂申请享受浦东新 区内资企业所得税优惠的批复》的批准，上海针织九厂从 2003 年 1 月起减按 15%征收企业所得税。 4、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）73 号《关于上海三枪进出口有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠的批复》的批准，上海三枪进出口有限公司从 2003 年 1 月起减按 15%征收企业所得税。 34 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）106 号《关于上海海螺服饰有限公司申请 享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海海螺服饰有限公司从 2003 年 1 月 1 日 起减按 15%征收企业所得税。 6、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）139 号《关于上海海螺进出口公司申请享 受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海海螺进出口公司从 2003 年 1 月 1 日起减 按 15%征收企业所得税。 7、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）142 号《关于上海民光进出口有限公司申 请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海民光进出口有限公司从 2003 年 1 月 1 日起减按 15%征收企业所得税。 8、经上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局金税免福(2003)241 号《民政福 利企业享受税收优惠政策认定通知书》的批准，上海市金山海光被单厂在 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日期间已缴纳的增值税享受“先征后返”税收优惠政策(除沪税政一(1994)128 号文中第 三条规定的之外)，并在此期间生产经营所得免征企业所得税。 9、经上海市地方税务局沪财企一(1999)281 号《关于同意上海市针织科学技术研究所享受浦东 新区优惠政策的批复》的批准，上海市针织科学技术研究所从 1999 年 1 月 1 日起，减按 15%比例税 率征收企业所得税。 10、经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企-(1999)299 号《关于上海华纶印染有限公司申 请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海华纶印染有限公司从 1999 年 1 月 1 日起减按 15%征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 母公司投资金额 母公司投 合并范围内控 是否合并 被投资单位全称 注册资本(万元) 主要经营范围 (万元) 资比例 股比例 报表 对外贸易经济合作部批准的进出口业务 上海三枪（集团）有限公司 37,600 37,600 100% 100% 是 （按批文）国内贸易（除规定事项外） 针纺织品、纺织复制品、纺织装饰品、纺 织原辅料、染化料、纺织机电设备及配 上海民光国际企业有限公司 21,600 21,600 100% 100% 是 件，室内装饰、建筑装璜材料、自营进出 口 针织品、棉纱、混纺纱、服饰、鞋帽、袜 上海菊花纺织有限公司 6,300 6,300 100% 100% 是 子、箱包、皮革制品及原辅材料 服装、服饰、纺织品、服装及辅料、各类 上海海螺服饰有限公司 17,800 17,800 100% 100% 饰品（不含金银）、日用百货食品、附设 是 分支机构 生物制品及科技新材料的开发、生产、销 上海双龙高科技开发有限公司 10,000 9,400 94% 94% 是 售 上海针织九厂 26,000 --- --- 100% 针织衫裤、袜子 是 国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸 上海海螺（集团）国际贸易有限公司 168.62 --- --- 100% 易代理、区内仓储及商业性简单加工、贸 是 易咨询服务 上海十二服装厂 4,250 --- --- 100% 制造服装附设经营部 是 针织领域内的科技经营业务及自研产品试 上海市针织科学技术研究所 285.40 --- --- 100% 是 销等 上海民光被单厂 9,000 --- --- 100% 被单、毛巾被 是 针纺织品、服装及其他缝纫品、日用化学 上海毛巾被单公司经营分公司 1,400 --- --- 100% 是 品、家用电器、劳务、日用百货等 35 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 针棉织品、纺织装饰品、纺织原辅料、染 上海民光进出口有限公司 3,000 --- --- 100% 化料等自营和代理各类商品及技术的进出 是 口业务等 毛巾、其他纺织品、纺织装饰及饰物用 上海萃众毛巾厂 2,800 --- --- 100% 是 品、室内纺织品装璜等 各种棉、麻、粘、化纤及其混纺服饰面料 上海华纶印染有限公司 8,000 5,500 68.75% 68.75% 是 的生产加工、销售及相关技术咨询服务。 针纺原料、针纺织品、服装、普通机械及 上海三枪物资有限公司 5,000 --- --- 100% 是 零部件、电器机械及器材、染化料等 上海针织九厂山东晋联销售中心 200 --- --- 100% 批发、零售针织衫袜 是 北京三枪针九纺织品销售中心 200 100% 批发、零售针织衫袜 是 上海针织九厂太原销售中心 100 --- --- 100% 批发、零售针织衫袜 是 上海三枪集团云南销售中心 100 --- --- 100% 批发、零售针织衫袜 是 上海幸福纺织印染有限公司 8,465.04 --- --- 56.97% 生产和销售床上用品 是 上海金山海光被单厂 300 --- --- 100% 床单、棉、麻、毛纱线等 是 哈尔滨上海三枪内衣销售有限公司 200 --- --- 100% 购销纺织原料、服装、针纺织品等 是 上海三枪集团广州销售有限公司 200 --- --- 100% 国内商业及物资供应业 是 上海三枪集团四川销售有限公司 200 --- --- 100% 国内贸易 是 实业投资，房地产开发经营，房屋租赁， 上海四季海螺置业有限公司 1,000 900 90% 100% 是 物业管理，工程咨询 自营和代理各类商品及技术的进出口业 上海三枪进出口有限公司 2,000 --- --- 100% 是 务，经营进料加工和转口贸易 上海第二衬衫厂 150 --- --- 100% 服装，服装饰品，服装辅料 是 针纺织品，棉纱，混纺纱，皮革制品及辅 料，服饰，鞋帽，袜子，箱包，羊毛衫的 上海菊花经营有限公司 50 --- --- 90.40% 是 生产、销售；家用电器，日用百货的销 售；物业管理。 服装及其他缝纫品、鞋帽、工艺美术品、 上海海螺集团时装有限公司 800 --- --- 100% 是 皮革制品 上海海螺集团马陆衬衫厂 223.30 --- --- 100% 衬衫，服装，附设：杂货店 是 自营和代理各类商品及技术的进出口业 上海海螺进出口有限公司 2,000 500 25% 100% 是 务，经营进料加工和转口贸易 上海赛纳森床上用品有限公司 500 --- --- 100% 针纺织品、纺织装饰品、 是 上海毛巾被单公司浦东经营部 200 --- --- 100% 纺织品、服装、家电等 是 上海民乐装饰用品厂 50 --- --- 100% 针纺织品、装饰用品 否（注 1） 上海浦广室内装饰品有限公司 USD100 --- --- 75% 生产销售纺织品和机电产品、国际贸易等 否（注 1） 上海太田实业有限公司 USD35.70 --- --- 70% 纺织品进出口 否（注 1） 吴县市西华服装辅料厂 200 --- --- 100% 服装辅物料、零售服装辅物原材料 否（注 1） 从事分子级甲壳素产品的研究、开发、生 上海龙头生物技术有限公司 USD50 USD27.50 55% 55% 否（注 1） 产、销售和技术服务 上海王港华纶印染有限公司 4,608 --- --- 91.15% 针棉织品、化纤织品的加工 是 上海凤凰毯业有限公司 2,000 --- --- 50% 毛毯加工销售 是 上海东纺宝洁产品专营有限公司 1,000 --- --- 40% 销售日用百货、日用化学品、针纺织品 是 上海民泰装饰用品厂 500 --- --- 100% 针棉织品、室内装饰用品 是 上海龙头投资发展有限公司 3,000 2,850 95% 100% 实业投资、投资咨询、房地产开发 是 36 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 洪都拉斯依奈莎工业有限公司 USD200 USD100 50% 50% 购销纺织原料、服装、针纺织品等 是 生产销售以衬衫、西裤为主的各类针梭织 洪都拉斯华康制衣有限公司 USD87.86 USD87.86 100% 100% 是 服装 室内纺织装饰用品，针棉织品，日用百 上海梦妮莱纺织装饰用品厂 200 --- --- 100% 是 货，纺织原材料，染化料。 纺织装饰用品专业领域内的科技咨询，技 术开发，转让，服务，培训，经销自身开 上海市纺织装饰用品科技研究所 350 350 100% 100% 否（注 1） 发的产品，销售百货，纺织机械配件，纺 织装饰用品，五金机电 医药原料，经济作物提炼加工及销 否（注 上海萨福郎实业有限公司 2,000 1,020 51% 51% 售，计算机及配件 2） 片剂、硬胶囊剂的生产，西红花收 否（注 上海利生药业有限公司 928 --- --- 68.97% 购 2） （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未纳入合并会计报表范围的子公司：详见上述附注四第（一）项。 2、未合并的原因： 注 1：属于资产总额、销售收入和当期净利润中占母子公司资产总额、销售收入总额和母公司净 利润的比例均在 10％以下，根据财政部财会字（1996）2 号文件规定，不纳入合并范围的子公司。 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 29,841,191.38 元，占母子公司资产总额的 0.73%；销售收入为 41,700,299.14 元，占母子公司收入的 1.24%；净利润 238,632.84 元，占母公司 净利润的-0.08%。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，计入投资收 益 183,801.71 元。 注 2：属于关停并转的子公司。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司： 纳入合并报表范围的公司及其原因： 1、上海东纺宝洁产品专营有限公司，上海民光国际企业有限公司对其具有实质控制权。 2、上海凤凰毯业有限公司，上海民光国际企业有限公司对其具有实质控制权。 3、洪都拉斯依奈莎工业有限公司，上海龙头（集团）股份有限公司对其具有实质控制权。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年增加及减少合并单位为： 公司名称 新增或减少 原因 上海梦妮莱纺织装饰用品厂 新增 本年新设公司 洪都拉斯天齐印染有限公司 减少 本年已转让股权 （五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 受让股权的购买日及其确定方法： 2004 年 12 月 25 日，上海纺织控股（集团）公司将所持有的上海市纺织装饰用品科技研究所的 100%股权置换给上海龙头（集团）股份有限公司（90%）和上海四季海螺置业有限公司（10%）， 2004 年 12 月 31 日，产权转让交割在上海产权交易所完成，工商变更登记已完成。 （金额单位：万元） 增加子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上海市纺织装饰用 2004 年 12 月 31 311.94 50 476.52 --- --- 246.95 --- 37 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 品科技研究所 日 （六）报告期内出售子公司情况： 2004 年 12 月 25 日，上海龙头（集团）股份有限公司将其拥有的洪都拉斯天齐印染厂的 100%股 权和部分债权共计 5,070 万元的评估价格，置换给上海纺织控股（集团）公司，产权转让交割于 12 月 31 日完成。 （金额单位：万元） 出售子公司名称 出售日 流动资 长期 固定资 无形 其他 流动负 长期 上年末 产 投资 产 资产 资产 债 负债 3,110.6 7,940.8 9,965.4 2004 年 11 月 30 日 15.08 --- --- --- 4 9 2 洪都拉斯天齐印染厂 3,252.3 7,759.0 9,174.8 2003 年 12 月 31 日 15.08 --- --- --- 6 0 3 （金额单位：万元） 出售子公司名称 期初至出售 主营业务 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 收入 2004 年 1-11 月 1,358.74 -590.17 -1,313.34 --- -1,313.34 洪都拉斯天齐印染厂 2003 年度 2,665.27 -434.88 -1,314.17 --- -1,314.17 五、会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初数的均为年末数）： （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,971,816.88 1,129,958.65 银行存款 377,410,129.57 461,412,526.99 其他货币资金(注) 9,564,642.31 433,294.02 合 计 388,946,588.76 462,975,779.66 其中美元：外币金额 1,120,216.93 1,143,787.40 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 9,271,475.42 9,466,785.17 其中澳元：外币金额 6,289.76 6,226.22 折算汇率 6.4428 6.1984 折合人民币 40,523.67 38,592.60 其中欧元：外币金额 49.04 --- 折算汇率 11.2625 --- 折合人民币 552.31 --- 其中港元：外币金额 2,160.00 --- 折算汇率 1.0637 --- 折合人民币 2,297.59 --- 注：其他货币资金中保证金存款金额为：8,107,302.82 元，编制现金流量表时已作剔除。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项目 年末数 年初数 年末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 38 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股票投资 54,819,350. 19,808,195.6 9,219,547.94 --- 35,011,155.2 90 7 3 国债投资 2,999,650.8 55,754,350.8 44,152.26 3,032,749.20 0 --- 6 其他短期投资 --- --- 44,500,000.0 --- --- 0 合 计 57,819,001. 19,808,195.6 109,473,898. 44,152.26 --- 70 7 80 1、股票投资年末数 股票、基金名称 股票数量 投资成本 年末市价 年末市价总额 20,843,822. 中国联通 6,190,000 94 3.06 18,941,400.00 10,792,553. 韶钢松山 707,979 7.38 5,224,885.02 65 12,679,167. 一汽轿车 892,805 3.65 3,258,738.25 65 4,420,733.6 浙江富润 729,494 5.09 3,713,124.46 4 6,083,073.0 上海汽车 815,370 4.75 3,873,007.50 2 54,819,350. 小计 --- --- 90 35,011,155.23 2、债券投资年末数： 债券名称 面值或手数 投资成本 年末市价 年末市价总额 国债 0405 3,172 2,999,650.80 95.61 3,032,749.20 3、短期投资跌价准备 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 股票投资 44,152.26 19,764,043.41 --- 19,808,195.67 （三）应收票据： 票据种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 711,563.75 1,007,697.30 银行承兑汇票 4,260,250.00 7,432,175.68 合 计 4,971,813.75 8,439,872.98 年末未到期已贴现的银行承兑汇票金额为：89,934,078.91 元，详见附注五（十五）。 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 坏帐准备比例 占总额 坏帐准备比例 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 （扣除单个计提） 比例 （扣除单个计提） 16,221,098.3 31,729,174. 1年以内 324,421,966.63 57.96% 5% 4 453,273,914.37 71.18% 7% 00 6,355,627.0 1至2年 96,390,932.90 17.22% 10% 9,639,093.29 90,794,671.96 14.26% 7% 4 2至3年 56,355,274.28 10.07% 20% 11,271,054.8 39,893,044.68 6.26% 7% 2,792,513.1 39 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6 3 10,140,887.4 3至4年 33,802,958.27 6.04% 30% 8 13,604,710.84 2.13% 7% 952,329.77 1,104,917.1 4至5年 11,711,736.44 2.09% 50% 5,855,868.24 15,784,530.87 2.48% 7% 7 26,691,079.8 5年以上 26,691,079.86 4.77% 100% 6 11,064,180.89 1.74% 7% 774,492.67 10,349,134.4 5,528,266.9 特别准备 10,349,134.44 1.85% 100% 4 12,413,511.01 1.95% --- 2 90,168,216.5 49,237,320. 合 计 559,723,082.82 100.00% --- 1 636,828,564.62 100.00% --- 70 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 65,998,453.43 元，占应收帐款总金额的 11.79％。 3、除按帐龄分析法外，年末全额计提坏帐准备及计提坏帐准备比例超过 40％的说明 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 理 由 8,133,213.8 美国佳美有限公司 5 100% 预计可收性极低 2,215,920.5 金额较小的单位 12 户 9 100% 预计可收性极低 10,349,134. 合计 44 --- --- 4、无以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回、重组的应收账款。 5、无对金额较大或帐龄较长的应收帐款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例为 5％及以下的 应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备比例 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备比例 坏帐准备 （扣除单个计提） 比例 （扣除单个计提） 6,030,326.4 13,151,763. 1年以内 120,606,528.40 36.87% 5% 2 187,882,331.88 56.16% 7% 23 11,509,751. 3,612,265.3 1至2年 115,097,517.37 35.19% 10% 74 51,603,791.09 15.42% 7% 8 9,136,029.1 2,716,112.8 2至3年 45,680,145.74 13.97% 20% 6 38,828,684.93 11.61% 7% 4 5,956,143.6 2,157,335.8 3至4年 19,853,812.04 6.07% 30% 2 30,792,010.83 9.20% 7% 3 5,548,612.1 4至5年 11,097,224.29 3.39% 50% 6 15,980,244.02 4.78% 7% 684,682.33 14,742,275. 8,449,870.8 1,025,425.7 5年以上 14,742,275.14 4.51% 100% 14 4 2.53% 7% 0 特别准备 --- --- --- --- 1,011,188.30 0.30% --- 506,613.03 52,923,138. 23,854,198. 合 计 327,077,502.98 100.00% --- 24 334,548,121.89 100.00% --- 34 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 127,756,845.07 元，占其他应收款总 金额的比例为 39.06％。 3、无以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回、重组的其他应收款。 40 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、年末无对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例为 5％及 以下的其他应收款。 5、金额较大的其他应收款 欠款单位名称 金额 性质或内容 洪都拉斯天齐印染厂 42,211,428.77 往来款 上海中科生龙达生物技术（集团）有限公 32,245,416.30 往来款 司 上海泛亚招商控股有限公司 23,000,000.00 往来款 上海永畅制衣厂 16,000,000.00 往来款 广东仙爱商贸有限公司 14,300,000.00 往来款 合计 127,756,845.07 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 106,401,701.74 100% 116,401,670.63 100% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 （七）应收补贴款： 项目 年末数 年初数 应收出口退税 20,696,306.02 280,606,227.33 （八）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 1、在途物资 152,627.10 82,204.46 --- 2、原材料 55,075,918.60 3,154,764.74 75,196,269.71 2,785,625.42 3、在产品 157,612,522.84 5,573,466.30 149,195,696.16 --- 4、包装物 2,811,958.83 23,276.42 2,274,517.00 --- 5、低值易耗品 65,149.90 6,535.90 61,981.13 3,660.61 6、库存商品 939,708,402.05 97,921,211.2 906,937,076.79 45,309,347.1 4 0 7、开发成本 23,392,480.00 --- --- --- 8、开发产品 71,261,932.89 --- --- --- 9、委托加工物资 865,880.98 --- --- --- 10、委托代销商品 63,559,890.47 --- 55,188,667.36 --- 11、受托代销商品 29,746.10 --- 29,746.10 --- 合 计 1,314,536,509. 106,679,254. 1,188,966,158. 48,098,633.1 76 60 71 3 （九）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 41 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 保险费 335,503.58 2,905,594.91 3,097,157.31 143,941.18 为2005年度应摊销费用 养路费 831,471.50 282,900.00 1,109,731.50 4,640.00 为2005年度应摊销费用 租赁费 7,258,881.5 为2005年度应摊销费用 25,697,903.52 27,109,843.34 5,846,941.72 4 广告费 455,108.08 78,627.50 533,735.58 --- --- 其 他 2,281,302.7 为2005年度应摊销费用 2,481,529.14 3,041,570.47 1,721,261.44 7 合 计 11,162,267. --- 31,446,555.07 34,892,038.20 7,716,784.34 47 （十）长期投资： 项目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 376,078,811. 8,139,738.00 352,521,908.72 877,054.96 65 长期债权投资 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 合计 377,078,811. 8,139,738.00 353,521,908.72 877,054.96 65 1、长期股权投资： （1）股票投资 被投资 占被投资单位 股份类别 股票数量 初始投资金额 年末账面余额 年初账面余额 公司名称 注册资本比例 嘉实基金 小于 5% 基金投资 2,000,000 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 爱建股份 小于 5% 法人股 10,417 40,910.40 40,910.40 40,910.40 申能股份 小于 5% 法人股 70,000 134,400.00 134,400.00 134,400.00 原水股份 小于 5% 法人股 139,150 333,241.77 333,241.77 333,241.77 百联股份 小于 5% 法人股 --- 1,754,121.47 --- 1,754,121.47 上海三毛 小于 5% 法人股 14,784 26,100.00 26,100.00 26,100.00 豫园商城 小于 5% 法人股 99,099 271,612.70 271,612.70 271,612.70 新黄浦 小于 5% 法人股 117,720 204,676.00 204,676.00 204,676.00 新锦江 小于 5% 法人股 19,008 51,162.00 51,162.00 51,162.00 华联超市 小于 5% 法人股 40,112 38,740.00 38,740.00 38,740.00 申达股份 小于 5% 法人股 211,200 268,800.00 268,800.00 268,800.00 广电电子 小于 5% 法人股 271,524 611,956.20 611,956.20 611,956.20 交大南洋 小于 5% 法人股 36,300 100,635.49 100,635.49 100,635.49 民丰实业 小于 5% 法人股 360,000 706,337.69 706,337.69 706,337.69 白猫股份 小于 5% 法人股 264,000 696,553.13 696,553.13 696,553.13 联合化纤 小于 5% 法人股 180,000 325,650.00 325,650.00 325,650.00 上海九百 小于 5% 法人股 48,384 20,600.00 20,600.00 20,600.00 国嘉实业 小于 5% 法人股 151,900 131,500.00 131,500.00 131,500.00 天津百货 小于 5% 法人股 32,500 209,500.00 209,500.00 209,500.00 哈尔滨百货 小于 5% 法人股 36,000 36,000.00 36,000.00 36,000.00 江苏溧阳百货 小于 5% 法人股 20,000 20,000.00 20,000.00 20,000.00 交通银行 小于 5% 法人股 6,675,662 9,335,997.60 9,335,997.60 7,922,328.00 42 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海银行 小于 5% 法人股 155,600 155,600.00 155,600.00 155,600.00 不夜城 小于 5% 法人股 100,000 140,000.00 140,000.00 --- 合计 17,614,094.45 15,859,972.98 14,060,424.85 （2）其他股权投资 A、成本法核算的股权投资 被投资单位名称 股权比例 年初余额 本年增减 年末余额 新疆龙头农业高科技发展有限公司(注 1) 51.00% 15,920,000.0 15,920,000.0 --- 0 0 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 13.33% 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 上海埃通电气股份有限公司 15.92% 8,280,000.00 --- 8,280,000.00 北京京联实业开发公司