上海三毛(600689)2004年年度报告摘要

上海三毛企业（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人倪志华，主管会计工作负责人胡种，会计机构负责人（会计主管人 员）沈夏娣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上海三毛 股票代码 600689 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 三毛 B 股 股票代码 900922 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 浦东大道 1476 号 斜土路 791 号 邮政编码 200023 电子信箱 sanmao@pub1ic6.sta.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张黎芳 —— 联系地址 斜土路 791 号 —— 电话 63059496 —— 传真 63018850—601 —— 电子信箱 zhanglf@600689.com —— 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,386,635,035.20 1,272,708,888.07 9.02 939,210,617.61 利润总额 -192,485,509.07 4,395,681.96 —— 2,782,191.00 净利润 -190,125,383.49 8,548,930.36 —— 5,216,932.86 扣除非经常性损益的净利润 -189,141,957.56 -23,101,596.10 —— -1,969,056.29 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 966,410,330.06 1,239,017,401.36 -22.29 1,371,264,274.20 股东权益 323,861,651.51 513,987,035.00 -37.67 505,438,104.64 经营活动产生的现金流量净额 88,545,578.76 -97,676,230.23 -47,774,132.12 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益 -0.9459 0.0425 -2,325.65 0.026 净资产收益率(%) -58.71 1.66 -60.37 1.03 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益(%) -58.40 -4.49 -53.91 0.39 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4405 -0.4860 -53.91 -0.2377 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 1.6113 2.5573 -36.99 2.51 调整后的每股净资产 1.5526 2.5087 -38.11 2.4792 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -683,986.68 各种形式的政府补贴 2,995,578.90 短期投资收益 166,416.61 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,711,972.90 所得税影响数 -250,538.14 合计 -983,425.93 2 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位：千元 币种：人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -190,125 8,549 513,987 323,862 按国际会计准则 -188,111 10,653 517,063 328,953 除税及少数股东损益后溢利 股东权益 附注 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则 (190,125) 323,862 差异的说明 长期资产 (a) (73) —— 对收购附属公司的资产的公允值 (b) 2,087 5,091 高于帐面值的会计处理 根据国际会计准则 (188,111) 328,953 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 72,572,143 72,572,143 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,088,000 11,088,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 83,660,143 83,660,143 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,544,000 68,544,000 2、境内上市的外资股 48,787,200 48,787,200 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,331,200 117,331,200 三、股份总数 200,991,343 200,991,343 3 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 52,849 前十名股东持股情况 年度内 年末持股 股份类别（已流 质押或冻结 股东性质（国有股 股东名称(全称) 比例(%) 增减 数量 通或未流通） 的股份数量 东或外资股东） 上海纺织控股（集团）公司 0 72,572,143 36.11 未流通 无 国有股东 上海纺织控股（集团）公司 0 3,354,194 1.67 未流通 无 法人股东 上工股份有限公司 0 1,358,830 0.68 未流通 无 法人股东 中国纺织机械股份有限公司 0 887,040 0.44 未流通 未知 法人股东 珠江纺织贸易有限公司 0 498,730 0.25 已流通 未知 法人股东 郑创宏 0 462,200 0.23 已流通 未知 自然人股东 浦发静安 0 428,736 0.21 未流通 未知 自然人股东 周伯勤 0 414,396 0.21 已流通 未知 自然人股东 裘阿海 0 430,080 0.21 已流通 未知 自然人股东 上海永德经济发展有限公司 0 276,000 0.14 未流通 未知 法人股东 田羽 246,700 246,700 0.12 已流通 未知 自然人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 珠江纺织贸易有限公司 498,730 B股 郑创宏 462,200 B股 周伯勤 414,396 B股 裘阿海 377,080 B股 田羽 246,700 B股 钟伟麟 229,309 B股 DEBORAH WANG LIN 225,792 B股 郑育田 205,520 B股 王建松 177,313 A股 周建伟 171,622 B股 上述股东关联关系或一致行 未知 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况： 公司名称：上海纺织控股（集团）公司 法人代表：肖贵玉 注册资本：642,914 万元人民币 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营及管理，产权经 纪。 4 报告期内持有 5%以上股份的股东为上海纺织控股(集团)公司，报告期内所持股份 72,572,143 股，占本公司总股本 36.11%的股份；另持有法人股 3,354,194 股，占本公司 总股本的 1.67%，所持有的股份无增减，也无质押、冻结情况。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国有资产管理委员会授权 100% 上海纺织控股（集团）公司托管 36.11% 上海三毛企业（集团）股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 倪志华 董事长 女 59 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 张文卿 董事、总经理 男 48 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 张 萍 董事、党委书记 女 46 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 胡 种 董事、财务总监 男 55 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 王建华 董事、工会主席 男 51 2004-05-28～2007-05-28 2,218 2,218 无变动 王国铭 董事 男 42 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 费方域 独立董事 男 56 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 张爱民 独立董事 男 39 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 赵晓雷 独立董事 男 49 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 吴建平 监事长 男 49 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 曹 云 副监事长、纪委书记 女 50 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 华萍珍 监事 女 52 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 华论波 监事、分公司工会主席 男 33 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 顾顺良 监事、监审室副经理 男 50 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 周国平 副总经理 男 53 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 梁康宁 副总经理 男 54 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 郑伯华 副总经理 男 51 2004-05-28～2007-05-28 0 0 无变动 张黎芳 董事会秘书 女 51 2004-05-28～2007-05-28 1,109 1,109 无变动 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 任期起始 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 报酬津贴 倪志华 上海纺织控股（集团）公司 副董事长、党委副书记 1995.04 在股东单位领取报酬 王国铭 上海纺织控股（集团）公司 财务部副经理 1998.06 在股东单位领取报酬 吴建平 上海纺织控股（集团）公司 纪委书记 1996.06 在股东单位领取报酬 华萍珍 上海纺织控股（集团）公司 监审室业务经理 1996.01 在股东单位领取报酬 5 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 140.83 金额最高的前三名董事的报酬总额 42.83 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 48.33 总额 独立董事津贴 9 独立董事其他待遇 差旅费报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 董事长倪志华，董事王国铭，监事长吴建平，监事华萍珍。 姓名 报酬区间 人数 10 万元以下 6 10-20 万元 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司面临： （1）国内毛纺行业竞争更趋激烈，产品提价幅度低于原材料价格上涨的幅度，导致产 品毛利率下降，利润空间减少； （2）因许昌路地块转让，企业生产场地搬迁工作的启动及公司内部整合、调整工作量 大，由此带来生产与搬迁的矛盾、职工稳定和安置工作的压力。 在复杂变化的市场环境中，公司领导采取有力措施，加快传统制造业的转型，在调整 与发展两个主战场，积极推进各项重点工作，解决了一些带有紧迫性、全局性的结构矛盾， 保持了公司主营收入的基本规模，实现了外贸出口创汇的大幅增长，改善了资产结构，经 济运行质量有所好转，为公司下一轮改革与发展打下了较好基础。2004 年度实现: 主营业务收入 138,664 万元 利润总额 -19,249 万元 净利润 -19,013 万元 重点抓好以下几项工作： （一）强势推进精纺主业整合并取得初步成果。 为消除主业亏损，集聚主业资源优势做精做优，公司强势启动了精纺主业整合。对 公司两家严重亏损的精纺企业相继关停，同时新设立的毛纺织分公司，自 2004 年 7 月 1 日起，毛纺织分公司开始独立运行，拥有经过优化配置的 8000 锭规模和与之相配套的条 染、织造、染色整理等先进装备；实现直面市场的贸易、生产、设计“三位一体”联动经 营模式；职工实行短期劳动合同的市场用工机制，精纺整合的效果逐步显现。 （二）对外贸易快速增长，三大经济运行指标稳中有升。 公司对三毛进出口公司实施增资 1800 万元，将华宇毛麻进出口公司归并为其子公 司，整合外贸资源，集中力量打造三毛进出口公司外贸经营品牌。建立了一套比较规范和 行之有效的外贸经营模式，集聚了一支有较好业务能力的外贸专业队伍。2004 年实现出 口创汇 9452 万美元，同比增长 38.3％，取得了创汇和创利同步增长的良好业绩。 （三）加大资产运作力度，提高资产质量和抗风险能力。 6 2004 年三毛公司采取综合措施，强化资产经营，改善资产结构，取得了较好的资产 运作成果。保全公司在投资企业的债权，增加了公司土地储备总量面积；解决了部分历史 遗留问题；规范对外担保行为；公司银行贷款、应收帐款和存货资金等同比减少。 （四）加强工业房产的集约管理，培育新的经济增长点。 2004 年公司设立了综合管理部，加强对退出企业工业房产的集约管理和开发利用， 通过环境整治、招商入住、规范管理，综合出租率和经营创收同比增长。 （五）强化公司基础管理，规范上市公司运作。 公司董事会如期进行了换届改选；对关联交易、重大事项、法律诉讼、收购、出售资 产、效益预警等行为,严格按照审批程序和信息披露规定执行；公司建立了网站、开设董 事会秘书与投资者联系专栏，加强了投资者与企业之间的沟通。内部管理日趋完善，经营 者考核制度、内部审计制度、独立董事制度的实施，有效地促进了企业规范运作。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收 主营业务 毛利率 毛利率比上 或分产 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 成本比上 (%) 年增减(%) 品 减(%) 年增减(%) 工业 516,948,949.48 487,317,151.15 5.73 -5.22 -5.74 0.52 商业 855,494,337.64 787,980,843.35 7.89 59.93 59.19 0.43 房地产 10,280,011.00 4,706,198.20 54.22 -94.56 -96.59 27.18 其他 3,911,737.08 1,628,892.88 58.36 17.53 13.67 1.41 合计 1,386,635,035.20 1,281,633,085.58 关联交易的定价原则 参照市场价格 关联交易必要性、持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 89,736,109.67 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增 分地区 主营业务收入 减(%) 国内销售收入 476,645,201.56 31.11 出口销售收入 909,989,833.64 56.68 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 167,172,954.42 占采购总额比重(%) 14.44 前五名销售客户销售金额合计 120,252,398.87 占销售总额比重(%) 8.67 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 7 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 房产收入减少。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 生产企业搬迁影响；房产项目 03 年完成，无新项目收入；其他应收款计提坏帐准备 使当年利润亏损。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 原因同上。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 银行贷款减少；收回出口退税款；计提特别坏帐，使其他应收款减少。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 对上海三毛进出口有限公司实施增资 1620 / / 合计 1620 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 8 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用√不适用 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海立信长江会计师事务所按中国会计准则审计确认，本公司 2004 年度合并报表 实现净利润 -190,125,383.49 元，母公司实现净利润 -191,266,526.30 元。浩华会计师 事务所按国际会计准则审计确认净利润为-188,111 千元。根据公司章程规定，提出利润 分配预案如下： 年初未分配利润为：29,643,568.34 元，加本年度净利润-190,125,383.49 元，加其 他转入 329,544.76 元，减子公司按规定提取法定盈余公积金 10%，为 379,611.46 元，提 取法定公益金 5%，为 189,805.72 元，年末未分配利润为：-160,721,687.57 元。 鉴于公司 2004 年度实现利润为亏损的情况，根据有关规定董事会提议：2004 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案须经 2004 年度股东大会审议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 1、收购资产情况 交易对方及 购买日 收购价格 自购买日起至本 是否为关 所涉及的资产产权是 所涉及的债权债 被收购资产 年末为上市公司 联交易 否已全部过户 务是否全部转移 贡献的利润 参与司法拍卖购买卢湾区斜土路 791 2004-2-24 1450 否 否 是 是 号的部分工业用房，建筑面积约为 1632 平方米及相应土地面积使用权 参与司法拍卖购买普陀区祁连山路 2004-8-24 4421 否 否 否 否 380 号 1-6 幢的工业房地产。建筑面积 16,475.3 平方米，土地面积 20,591 平 方米 7.2 出售资产 √适用□不适用 9 交易对方及 购买日 收购价格 自出售日起至本 是否为关 所涉及的资产产权是 所涉及的债权债 被出售资产 年末为上市公司 联交易 否已全部过户 务是否全部转移 贡献的利润 上海华宇毛麻进出口有限公司 78%股 2004-6-14 1706 否 是 是 是 权 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期（协议 担保 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保类型 担保期 签署日） 金额 行完毕 担保（是或否） 中国纺织机械股份有限公司 2004-05-25 525 连带责任担保 2004-05-25 -2005-05-25 否 否 中国纺织机械股份有限公司 2004-10-10 610 连带责任担保 2004-10-10 - 2005-10-10 否 否 上海爱使股份有限公司 2004-03-31 3,000 连带责任担保 2004-03-31 - 2005-03-25 否 否 上海爱使股份有限公司 2004-12-24 2,000 连带责任担保 2004-12-24 - 2005-09-15 否 否 上海外高桥保税区开发股份 2004-09-10 5,000 连带责任担保 2004-09-10 -2005-09-09 否 否 有限公司 中泰凯马股份有限公司 2001-12-11 2,400 连带责任担保 2001-12-11 -2006-01-10 否 否 中泰凯马股份有限公司 2004-05-28 1,000 连带责任担保 2004-05-28 - 2005-05-20 否 否 中泰凯马股份有限公司 2004-12-15 2,000 连带责任担保 2004-12-15 -2005-12-12 否 否 报告期内担保发生额合计 16,535 报告期末担保余额合计 16,535 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,272.55 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,272.55 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 23,107.55 担保总额占公司净资产的比例 71.35 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 300 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 300 10 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 关联方 向关联方销售产品 向关联方采购产 或提供劳务 品或接受劳务 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易额 额的比例 的比例 上海三联纺织印染公司 2,896,010.86 0.21% 1,135,456.72 0.1% 上海二毛爱斯纺织实业有 8,504,290.18 0.62% 9,822,319.15 0.85% 限公司 上海申泉服装有限公司 62,002,842.49 5.36% 上海友谊毛纺厂 2,504,482.03 0.18% 5,563,368.98 0.48% 上海寅丰服装有限公司 12,115,281.22 0.88% 280,220.03 0.02% 上海迪伊毛纺织有限公司 2,246,862.62 0.16% 上海伊条纺织有限公司 1,001,705.43 0.09% 合计 28,266,926.91 2.06% 79,805,912.80 6.89% 2、资产股权转让发生的关联交易 内容：2004 年 7 月 30 日，本公司向公司股东的子公司上海华宇毛麻（集团）有限公 司收购太仓三蕾毛纺实业有限公司的有效资产，评估价值为 1,407 万元人民币，实际购买 金额为 1,407 万元人民币，本次收购价格的确定依据是评估价格。 公司与上海华宇毛麻（集团）有限公司同为上海纺织控股（集团）公司的直接或间接 的控股子公司。 该事项已于 2004 年 7 月 24 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。 报告期内已完成有关产权交割手续。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 一、关联方占用资金情况： （一）截至 2004 年 12 月 31 日关联方占用资金余额为人民币 1,347.15 万元，其中： 1、控股股东无占用资金情况。 2、合营公司及投资 50%以下的联营公司占用资金情况： （1）应收联营公司上海三联纺织印染公司往来款余额为人民币 831.28 万元、预付货 款余额为人民币 7.85 万元； （2）应收联营公司天津大维股份有限公司销货款余额为人民币 133.49 万元； （3）应收联营公司上海申泉服装有限公司往来款余额为人民币 6.79 万元； （4）应收联营公司上海高雅服装有限公司往来款余额为人民币 15.03 万元、销货款 余额为人民币 0.37 万元； （5）应收联营公司上海寅丰服装有限公司销货款余额为人民币 251.77 万元、预付货 款余额为人民币 2.95 万元； 11 （6）应收联营公司上海协丰精梳毛条厂往来款余额为人民币 0.11 万元； （7）应收合营公司上海博华基因芯片技术有限公司往来款余额为人民币 97.51 万元。 （二）截至 2004 年 12 月 31 日其他关联方资金占用余额比上年度减少 38.91%。 二、控股子公司占用母公司资金情况： （一）截至 2004 年 12 月 31 日控股子公司占用贵公司资金余额为人民币 10,210.16 万元。 （二）截至 2004 年 12 月 31 日控股子公司占用母公司资金余额比上年度减少 0.15%。 三、控股子公司之间互相占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止控股子公司之间互相占用资金余额为人民币 4,943.02 万元。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 重大诉讼仲裁事项的说明 1、本公司下属控股子公司上海杉和投资管理公司诉在西北证券有限责任公司上海西 藏南路证券营业部办理股票指定交易的交易资金 8,807,861.77 元被划至宁夏贺兰县创见 信息咨询服务有限公司一案。已分别由上海市第二中级人民法院（2002）沪二中民三（商） 初字第（246）号、上海市高级人民法院[（2003）沪高民二（商）终字第 112 号]判决胜 诉。 2004 年 5 月 14 日被告西北证券有限责任公司上海西藏南路证券营业部支付了赔偿款 920 万元，但在该款到帐的同时，宁夏回族自治区银川市中级人民法院即冻结该笔赔偿款 920 万元，并向杉和公司送达应诉传票，案由为：宁夏金融资信评估有限公司向银川市中 级人民法院诉杉和公司未履行与宁夏贺兰县创见信息咨询服务有限公司签定的资产委托 管理协议，要求法院判杉和公司赔偿 920 万元。 以上所涉资产管理纠纷案已由上海市中、高级人民法院分别作出判决，为此在接到宁 夏回族自治区银川市中级人民法院受理通知书后，杉和公司即提出管辖地异议的意见，先 后被宁夏回族自治区银川市中级人民法院、高级人民法院民事裁定书驳回。 2004 年 12 月宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书[（2004）银民商初字 第 43 号]，就原告宁夏金融资信评估有限公司诉被告上海杉和投资管理有限公司委托资产 管理协议纠纷一案作出判决：由被告上海杉和投资管理有限公司于本判决生效之日起十日 内给付宁夏资信评估有限公司人民币本金 8,807,861.77 元、利息损失及承担本案案件受 理费、保全费。 上海杉和投资管理有限公司为本公司控股 90%的子公司，如杉和公司在二审中败诉， 将会直接影响公司利润。 12 对以上判决结果，本公司已上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。截止报告期末宁夏回族 自治区高级人民法院尚未开庭审理。 该诉讼事项公司已于 2004-05-29、2005-03-09 刊登在上海证券报、香港文汇报上。 2、本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交要求蓝带国际育乐事业 有限公司“支付合作利润分配及违约金”的书面仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会 上海分会接受审理，2004 年 1 月 20 日作出（2004）中国贸仲沪裁字第 011 号仲裁裁决由 蓝带国际育乐事业有限公司向本公司支付拖欠的“合作利润分配”人民币 3,110,243 元， 并支付相应的违约金。报告期内公司尚未收到上述款项。 2004 年 4 月公司再次向国际仲裁委员会提交仲裁申请，请求终止与台商蓝带公司的 合作并收回所欠利润款，目前正在诉讼中。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 备 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 注 费方域 12 11 1 0 赵晓雷 12 11 1 0 张爱民 12 12 0 0 公司董事会现有独立董事人数三人，已达董事会成员的三分之一。公司董事会注重加 强自身建设，注意发挥董事会专门委员会的作用和独立董事的作用，董事会专门委员会会 议已逐步启动。独立董事在报告期内认真参加公司董事会，对公司的关联交易以及其他有 关议案发表了独立意见，履行相关的职责，对公司完善法人治理结构起到了积极作用。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，注册会计师中国 注册会计师孟荣芳、中国注册会计师庄继宁签字出具了标准无保留意见的审计报告。 13 9.2 财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:：上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 （一） 177,857,710.62 124,986,051.40 70,662,619.93 35,741,544.48 短期投资 应收票据 （三） 13,340,156.18 13,249,578.35 应收股利 1,057,924.70 1,049,389.70 3,616,035.49 6,776,639.34 应收利息 应收账款 （四） （一） 124,764,227.59 129,893,371.29 39,470,357.64 31,793,349.28 其他应收款 （五） （二） 152,943,547.70 68,837,881.72 171,658,514.81 60,484,733.81 预付账款 （六） 41,659,137.90 50,327,888.28 4,333,927.89 3,733,766.33 应收补贴款 （七） 79,528,482.02 12,580,390.90 存货 （八） 210,550,588.02 163,317,740.23 113,007,580.18 73,076,612.80 待摊费用 （九） 92,062.33 96,476.10 59,351.14 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 801,793,837.06 564,338,767.97 402,749,035.94 211,665,997.18 长期投资： 长期股权投资 （十） （三） 126,053,330.17 98,361,737.93 334,914,286.62 276,315,673.06 长期债权投资 长期投资合计 126,053,330.17 98,361,737.93 334,914,286.62 276,315,673.06 其中：合并价差 （十） 26,429,600.23 23,545,954.93 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 （十一） 404,327,540.50 415,558,333.59 296,238,904.68 338,434,982.41 减：累计折旧 （十一） 135,082,529.34 128,467,750.41 90,281,653.09 89,709,412.92 固定资产净值 269,245,011.16 287,090,583.18 205,957,251.59 248,725,569.49 减：固定资产减值准备 （十一） 7,947,705.70 6,012,325.74 5,655,249.95 5,555,216.74 固定资产净额 261,297,305.46 281,078,257.44 200,302,001.64 243,170,352.75 工程物资 在建工程 （十二） 41,711,125.00 16,495,740.00 41,711,125.00 16,495,740.00 固定资产清理 固定资产合计 303,008,430.46 297,573,997.44 242,013,126.64 259,666,092.75 无形资产及其他资产 无形资产 （十三） 2,007,893.72 1,710,172.90 -192,106.28 -113,174.60 长期待摊费用 （十四） 6,153,909.95 4,425,653.82 2,473,457.09 869,735.30 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,161,803.67 6,135,826.72 2281350.81 756,560.70 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,239,017,401.36 966,410,330.06 981,957,800.01 748,404,323.69 14 流动负债： 短期借款 （十五） 410,259,000.00 302,300,000.00 306,000,000.00 249,000,000.00 应付票据 （十六） 600,000.00 应付账款 （十七） 133,405,003.41 134,236,827.37 33,889,862.73 26,500,159.91 预收账款 （十八） 27,110,609.28 41,395,328.58 8,481,020.43 31,442,959.61 应付工资 应付福利费 1,381,536.45 2,626,518.15 524,757.71 976,086.08 应付股利 （十九） 736,878.73 736,878.73 736,878.73 736,878.73 应交税金 （二十） -20,794,593.83 1,120,457.46 -25,742,159.24 1,154,822.27 其他应交款 （二十一） 23,985.42 56,156.63 -27,531.31 6,130.97 其他应付款 （二十二） 85,205,930.75 113,887,717.20 88,629,387.93 87,166,533.72 预提费用 （二十三） 1,461,418.00 1,272,556.47 1,251,350.00 1,201,559.67 预计负债 一年内到期的长期负债 （二十四） 29,200,000.00 17,239,066.00 28,900,000.00 17,239,066.00 其他流动负债 流动负债合计 668,589,768.21 614,871,506.59 442,643,566.98 415,424,196.96 长期负债： 长期借款 （二十五） 15,067,580.00 15,067,580.00 应付债券 长期应付款 （二十六） 1,553,100.00 1,553,100.00 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 （二十七） 8,760,000.00 8,760,000.00 8,760,000.00 8,760,000.00 其他长期负债 长期负债合计 25,380,680.00 10,313,100.00 25,380,680.00 10,313,100.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 693,970,448.21 625,184,606.59 468,024,246.98 425,737,296.96 少数股东权益 31,059,918.15 17,364,071.96 所有者权益 股本 （二十八） 200,991,343.00 200,991,343.00 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 （二十九） 233,843,396.10 233,843,396.10 233,843,396.10 233,843,396.10 盈余公积 （三十） 49,508,727.56 49,748,599.98 38,610,002.38 38,610,002.38 其中：法定公益金 （三十） 13,700,175.81 13,780,133.28 10,132,750.87 10,132,750.87 减：未确认投资损失 未分配利润 （三十一） 29,643,568.34 -160,721,687.57 40,488,811.55 -150,777,714.75 外币报表折算差额 股东权益合计 513,987,035.00 323,861,651.51 513,933,553.03 322,667,026.73 负债和股东权益总计 1,239,017,401.36 966,410,330.06 981,957,800.01 748,404,323.69 公司法定代表人: 倪志华 主管会计工作负责人: 胡种 会计机构负责人: 沈夏娣 15 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:：上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位：元 币种；人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 （三十二） （四） 1,386,635,035.20 1,272,708,888.07 241,076,549.24 242,484,829.85 减：主营业务成本 （三十二） （四） 1,281,633,085.58 1,151,352,589.89 239,368,516.66 226,621,773.71 主营业务税金及附加 3,845,618.17 11,791,826.98 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 101,156,331.45 109,564,471.20 1,708,032.58 15,863,056.14 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 （三十三） 12,706,048.31 10,320,434.54 11,843,403.06 5,178,944.51 列） 减：营业费用 60,812,963.10 36,464,489.28 7,670,222.88 6,068,513.34 管理费用 196,599,635.73 83,876,726.92 139,815,572.80 33,339,425.06 财务费用 （三十四） 23,221,303.74 25,761,805.12 18,626,705.11 18,439,001.75 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -166,771,522.81 -26,218,115.58 -152,561,065.15 -36,804,939.50 加：投资收益（亏损以“-”号填列） （三十五） （五） -21,315,728.41 263,344.84 -33,101,141.12 7,080,028.05 补贴收入 （三十六） 2,618,906.36 1,448,482.00 1,047,631.36 341,542.00 营业外收入 （三十七） 15,456,003.13 35,238,789.71 14,589,421.13 34,690,249.37 减：营业外支出 （三十八） 22,473,167.34 6,336,819.01 21,241,372.52 550,030.67 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -192,485,509.07 4,395,681.96 -191,266,526.30 4,756,849.25 减：所得税 1,922,284.97 13,083,012.21 少数股东损益（合并报表填列） -3,228,940.67 -17,236,260.61 加：未确认投资损失（合并报表填列） （三十九） 1,053,469.88 五、净利润（亏损以“-”号填列） -190,125,383.49 8,548,930.36 -191,266,526.30 4,756,849.25 加：年初未分配利润 29,643,568.34 26,941,997.20 40,488,811.55 36,445,489.69 其他转入 329,544.76 六、可供分配的利润 -160,152,270.39 35,490,927.56 -150,777,714.75 41,202,338.94 减：提取法定盈余公积 379,611.46 3,863,212.01 475,684.93 提取法定公益金 189,805.72 1,931,605.99 237,842.46 提取职工奖励及福利基金（合并报 表填列。子公司为外商投资企业的项目） 七、可供股东分配的利润 -160,721,687.57 29,696,109.56 -150,777,714.75 40,488,811.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 52,541.22 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填 -160,721,687.57 29,643,568.34 -150,777,714.75 40,488,811.55 列） 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 441,557.00 1,822,459.24 410,557.00 1,822,459.24 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 倪志华 主管会计工作负责人： 胡种 会计机构负责人：沈夏娣 16 现金流量表 2004 年 编制单位：上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位：元 币种；人民币 附注五 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,462,961,331.80 252,919,237.79 收到的税费返还 187,506,357.91 42,438,130.59 收到的其他与经营活动有关的现金 （四十） 85,719,553.17 87,893,037.30 经营活动现金流入小计 1,736,187,242.88 383,250,405.68 购买商品、接受劳务支付的现金 1,441,015,252.96 220,291,527.27 支付给职工以及为职工支付的现金 62,356,952.26 28,611,179.89 支付的各项税费 24,131,164.62 1,963,015.43 支付的其他与经营活动有关的现金 （四十一） 120,138,294.28 83,986,666.91 经营活动现金流出小计 1,647,641,664.12 334,852,389.50 经营活动现金流量净额 88,545,578.76 48,398,016.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,280,000.00 17,264,199.18 取得投资收益所收到的现金 2,393,086.51 15,868,769.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 4,203,229.23 2,574,780.00 收到的其他与投资活动有关的现金 （四十二） 28,250,000.00 28,250,000.00 投资活动现金流入小计 39,126,315.74 63,957,748.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 31,517,913.59 29,419,141.37 支付的现金 投资所支付的现金 299,703.57 16,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,707,063.20 投资活动现金流出的小计 33,524,680.36 45,619,141.37 投资活动产生的现金流量金额 5,601,635.38 18,338,607.22 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 4,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,800,000.00 偿还债务所支付的现金 133,259,000.00 84,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,446,133.72 17,657,680.69 其中：支付少数股东的股利 6,323,459.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的 17 现金 筹资活动现金流出小计 160,705,133.72 101,657,680.69 筹资活动产生的现金流量净额 -155,905,133.72 -101,657,680.69 四、汇率变动对现金的影响 -313,739.64 -18.16 五、现金及现金等价物净增加额 -62,071,659.22 -34,921,075.45 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） -190,125,383.49 -191,266,526.30 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） -3,228,940.67 减：未确认的投资损失 1,053,469.88 加：计提的资产减值准备 103,401,153.26 95,839,669.47 固定资产折旧 17,379,808.49 12,780,773.55 无形资产摊销 323,190.82 -78,931.68 长期待摊费用摊销 1,756,121.85 1,603,721.79 待摊费用减少（减：增加） -4,413.77 -59,351.14 预提费用增加（减：减少） -188,861.53 -49,790.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 886,952.73 1,745,657.21 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 21,436,414.02 17,657,698.85 投资损失（减：收益） 21,315,728.41 33,101,141.12 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 24,586,210.33 12,884,919.89 经营性应收项目的减少（减：增加） 51,111,787.74 41,437,691.52 经营性应付项目的增加（减：减少） 48,630,778.00 22,801,342.23 其 他 （四十三） -7,681,497.55 经营活动产生的现金流量净额 88,545,578.76 48,398,016.18 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 115,786,051.40 35,741,544.48 减：现金的期初余额 177,857,710.62 70,662,619.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -62,071,659.22 -34,921,075.45 公司法定代表人： 倪志华 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人； 沈夏娣 18 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 本年减少合并范围 2 户： 1、上海二毛爱斯纺织实业有限公司：2004 年 2 月，该公司成立清算小组，进行全面 清算，属于已停业的子公司，故本年未再将其纳入合并会计报表范围；该公司自 2004 年 1 月 1 日至清算开始之日止的经营损益已经并入本公司的 2004 年度合并的利润及利润分 配表。 2、上海杰伊进出口有限公司：2004 年 12 月，该公司已经注销，故本年末已不在合 并会计报表范围内。该公司自 2004 年 1 月 1 日至注销之日止的经营损益已经并入本公司 的 2004 年度合并的利润及利润分配表。 董事长：倪志华 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2005 年 4 月 21 日 19