海螺水泥(600585)2004年年度报告

安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited 二○○四年年度报告 中国·安徽·芜湖 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人丁锋先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 …………………………………………… 2 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………… 4 三、股本变动及股东情况…………………………………………… 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………… 11 五、公司治理结构…………………………………………………… 18 六、股东大会情况简介……………………………………………… 20 七、管理层研讨与分析……………………………………………… 22 八、董事会报告……………………………………………………… 31 九、监事会报告……………………………………………………… 38 十、重要事项………………………………………………………… 39 十一、财务报告……………………………………………………… 43 按中国会计准则编制的财务报告…………………………… 43 按国际会计准则编制的财务报告…………………………… 90 十二、备查文件……………………………………………………… 135 1 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 一、公司基本情况 （一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司 公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二） 公司法定代表人： 郭文叁 （三） 公司董事会秘书： 章明静 电话： 0086 553 3115338 / 21 6886 5096 传真： 0086 553 3114550 公司秘书（香港）： 赵不渝 电话： 00852－2111 3220 传真： 00852－2111 3299 董事会秘书助理： 杨开发 联系电话： 0086 553 3114546 / 3115338 证券事务代表： 左彩燕 联系电话： 0086 553 3118688-8905 电子信箱： conch_ah@mail.wh.ah.cn 中华人民共和国安徽省芜湖市 （四） 公司注册地址及办公地址： 北京东路209号 邮政编码： 241000 公司电子信箱： conch@mail.ahwhptt.net.cn 香港业务联系地址： 香港康乐广场1号怡和大厦41楼 《上海证券报》、《中国证券报》 （五） 公司指定信息披露报纸： 《香港文汇报》、《China Daily》 登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所： H股： 香港联合交易所有限公司 股票代码： 0914 A股： 上海证券交易所 股票代码： 600585 2 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 股票简称： 海螺水泥 （七） 公司首次注册日期： 一九九七年九月一日 首次注册地点： 安徽省工商行政管理局 公司变更登记日期： 二○○三年十二月三十一日 变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 3400001300128 税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号 地税芜字34020214949036-X号 （八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼 香港法律顾问： 赵不渝•马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼 （九） 国际审计师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22楼 国内审计师： 普华永道中天会计师事务所 上海湖滨路202号普华永道中心11楼 （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼 注：本报告中，若非特别说明，“本公司”指安徽海螺水泥股份有限公司；“本 集团”指安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司。 3 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （本报告内，除非另有说明，货币单位均为人民币，中华人民共和国之法定货币。） （一）按国际会计准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止） （人民币 千元） 项 目 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 二零零零年 营业收入净额 8,334,811 5,653,986 2,980,431 2,043,989 1,323,935 净利润 960,919 743,404 267,596 206,658 113,772 (117,611) 总资产 15,897,317 13,146,581 8,710,467 5,886,330 4,514,380 (4,335,195) 负 债 9,527,474 7,629,533 4,770,809 3,001,579 2,051,234 注：括号内为根据国际会计准则的修订而对以前年度追溯调整后的数据。 （二）按中国会计准则编制的会计数据 1、公司本年度实现的利润指标情况 项 目 数额（人民币千元） 利润总额 1,941,730 净利润 1,008,827 扣除非经常性损益后净利润 979,877 主营业务利润 2,752,053 其它业务利润 -5,198 营业利润 1,757,255 投资收益 5,146 补贴收入 178,816 营业外收支净额 513 经营活动产生的现金流量净额 1,429,620 现金及现金等价物净增减额 -621,775 本报告期扣除非经常性损益项目和金额如下： （1） 营业外收支净额 -85（千元） （2） 政府补贴收入 39,839（千元） （3） 非经常性损益所得税影响数 -10,804（千元） 非经常性损益净额 28,950（千元） 4 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 2、主要会计数据和财务指标 （单位：人民币千元） 二零零二年 项 目 二零零四年 二零零三年 （调整后） （调整前） 主营业务收入 8,384,947 5,695,033 2,999,776 2,999,776 净利润 1,008,827 739,567 263,758 263,758 总资产 16,067,170 13,333,370 8,899,624 8,899,624 股东权益（不含少数股东权益） 5,467,280 4,583,726 3,279,840 3,220,666 每股收益（元/股） 0.80 0.59 0.22 0.22 每股净资产（元/股） 4.35 3.65 2.77 2.72 调整后的每股净资产（元/股） 4.35 3.65 2.77 2.72 每股经营活动产生的现金 1.14 1.98 0.77 0.77 流量净额（元/股） 净资产收益率（全面摊薄） （％） 18.45 16.13 8.04 8.19 扣除非经常性损益之净资产收 17.92 15.44 8.28 8.43 益率（％） 扣除非经常性损益之加权平 19.50 19.22 8.66 8.81 均净资产收益率（％） 注：根据财政部印发的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知，公司对比较会计报 表所属期间涉及现金股利分配事项作出追溯调整。 3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际会计准则编制的合并会计报表的差 异说明 （单位：人民币千元） 净 利 润 股 东 权 益 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 一月一日至 一月一日至 十二月 十二月 十二月三十一日 十二月三十一日 三十一日 三十一日 （业经审计） （业经审计） （业经审计） （业经审计） 按中国会计准则编制的法定 1,008,827 739,567 5,467,280 4,583,726 财务报表所载之金额 按国际会计准则所作调整： －不予摊销的商誉 9,053 9,053 ─按国际会计准则认列负商誉 (428) (3,560) (3,132) ─期后建议的股利分派 ─冲回租赁土地评估增值 7,399 3,838 (160,179) (167,577) －递延确认的国产设备投资 (63,932) (63,932) 抵免的所得税 按国际会计准则编制之金额 960,919 743,404 5,248,662 4,413,017 5 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 4、本年度股东权益变化情况 （人民币千元） 资本 盈余 法定 未分配 拟分配 股东权益 项 目 股 本 公积 公积 公益金 利润 股利 合计 期初数 1,255,680 1,991,453 619,995 304,659 591,030 125,568 4,583,726 本期增加 / 296 401,542 191,741 1,008,827 163,238 1,009,122 本期减少 / / / / (564,781) (125,568) (125,568) 期末数 1,255,680 1,991,749 1,021,537 496,400 1,035,076 163,238 5,467,280 变化原因说明： （1）资本公积： 依权益法按投资比例确认子公司因债务豁免而认列的增加额； （2）盈余公积： 系本公司及其子公司提取法定盈余公积金和法定公益金； （3）法定公益金：系本公司及其子公司提取法定公益金； （4）未分配利润：报告期内实现的净利润及根据董事会的建议拟分配的利润； （5）拟分配现金股利：根据董事会的建议拟进行的本年度利润分配及经股东大 会批准发放的现金股利。 6 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）报告期内本公司股本结构变动情况 （单位：千股） 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 （＋，－） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 622,480 0 622,480 其中： 0 境内法人持有股份 622,480 622,480 未上市流通股份合计 622,480 0 622,480 二、已上市流通股份 1、人民币普通股（“A 股”） 200,000 0 200,000 2、境外上市的外资股（“H 股”） 433,200 0 433,200 已上市流通股份合计 633,200 0 633,200 三、股份总数 1,255,680 0 1,255,680 报告期内，本公司股份总数和股本结构未发生变化。 （二）股票发行与上市情况 本公司于二○○二年一月二十四日成功发行了2亿股A股，每股面值人民币1 元，每股发行价格人民币4.10元，共募集资金人民币82,000万元，扣除发行费用 后的净额约为79,354万元。二○○二年二月七日，上述A股全部在上海证券交易 所上市交易。 本公司于二○○三年十一月五日成功发行了7,220万股H股，每股面值人民币 1元，每股发行价格港币8.20元，共募集资金港币59,204万元，折合人民币约为 63,129万元，扣除发行费用后的净额约为人民币61,762万元。二○○三年十一月 十二日，上述H股全部在香港联合交易所上市交易。 （三）二○○四年度本公司股票交易摘要 A 股/人民币元 H 股/港币元 年初首交易日开盘价 11.26 10.05 年终最后交易日收盘价 8.18 8.45 年内最高交易价 16.84 14.20 年内最低交易价 7.28 6.75 7 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 （四）股东情况 1、截止二○○四年十二月三十一日，公司股东总数为 14,105 户，其中 H 股股东为 87 户。 2、截止二○○四年十二月三十一日，公司前十名股东及前十名流通股股东 的持股情况： 年末持股数 持股比 名次 股 东 名 称 股份类别 （股） 例(%) 国有 1 安徽海螺集团有限责任公司 622,480,000 49.57 法人股 2 香港结算代理人有限公司 414,611,997 33.02 H股 3 通乾证券投资基金 13,565,160 1.08 A股 4 中国农业银行－长盛动态精选证券基金 9,135,844 0.73 A股 5 国信证券有限责任公司 9,102,432 0.72 A股 6 融通新蓝筹证券投资基金 9,085,593 0.72 A股 7 交通银行－融通行业景气证券投资基金 8,645,088 0.69 A股 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券 8 7,886,023 0.63 A股 投资基金 招商银行股份有限公司－中信经典配置 9 6,464,043 0.51 A股 证券投资基金 10 中国工商银行－天元证券投资基金 5,534,184 0.44 A股 11 全国社保基金一零六组合 5,333,200 0.42 A股 注： （1）安徽海螺集团有限责任公司持有本公司股份 622,480,000 股，占本公司 总股本的比例为 49.57%，报告期内未发生增减变化。 （2）香港结算代理人有限公司持有本公司 H 股 414,611,997 股，占本公司总 股本的 33.02%，占本公司已发行 H 股股本的 95.71%，乃分别代表其多个客户所 持有。 （3）上述股东中，除通乾证券投资基金、融通新蓝筹证券投资基金与交通 银行－融通行业景气证券投资基金之外，本公司未知上述股东之间存在关联关 系。 （4）于 2004 年 12 月 31 日，以下人士 (本公司董事或主要行政员除外) 持 有本公司股份及相关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据香港法例 (第 571 章) 《证券及期货条例》第 336 条而存置之权益登记册中： 8 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 持有之普通股 权益占有关类别 股东名称 权益性质 数目 股份之百分比 622,480,000 股 安徽海螺集团有限责任公司 实益拥有 75.68% 内资股 (好仓) 622,480,000 股 受控制 安徽省投资集团有限责任公司 75.68% 内资股 (好仓) 公司权益 安徽海螺创业投资有限责任 622,480,000 股 受控制 75.68% 公司 内资股 (好仓) 公司权益 The Capital Group Companies, 71,388,000 股 受控制 16.48% Inc. H 股 (好仓) 公司权益 Capital Research and 6,460,000 股 实益拥有 1.49% Management Company H 股 (好仓) 64,928,000 股 Capital International, Inc. 实益拥有 14.99% H 股 (好仓) Templeton Asset Management 32,034,000 股 投资经理 7.39% Limited H 股 (好仓) 19,856,167 股 受控制 J．P．Morgan Chase&Co. 4.58% H 股（好仓） 公司权益 8,862,167 股 受控制 J．P．Morgan Chase&Co. 2.05% H 股（可供借出的股份） 公司权益 除上述股东外，于二○○四年十二月三十一日，本公司并未知悉任何根据香 港法例（第 571 章）《证券及期货条例》第 336 条须予纪录之权益。 3、本公司控股股东情况 法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司 法定代表人： 郭文叁 成立日期： 1996年11月8日 注册资本： 8亿元人民币 主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工 产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术 服务，进出口贸易等 报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 4、本公司控股股东的控股股东情况 法定中文名称: 安徽省投资集团有限责任公司 法定代表人： 钱进 成立日期： 1998年7月31日 注册资本： 12.2亿元人民币 9 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 主要经营业务： 筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金 和其他建设资金，产业投资、资本运营等。 报告期内，本公司控股股东的控股股东未发生变更。 5、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系 安徽省投资集团有限责任公司 51％ 安徽海螺集团有限责任公司 49.57％ 安徽海螺水泥股份有限公司 6、公众持股量 基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持《上 市规则》所订明之公众持股。 （五）购买、出售及赎回上市股份 截至二○○四年十二月三十一日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、 出售及购回任何本公司上市股份。 （六）优先认股权 根据本公司之章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比 例给予其优先购买新股之权利。 10 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 郭文叁 董事长 男 50 薛同祖 独立非执行董事 女 68 匡炳文 独立非执行董事 男 68 丁志明 独立非执行董事 男 55 李顺安 执行董事 男 47 余 彪 执行董事 男 51 朱德金 执行董事 男 58 郭景彬 执行董事 男 47 纪勤应 监事会主席 男 49 王燕谋 独立监事 男 73 康 洹 独立监事 男 42 任 勇 执行总经理 男 42 齐生立 副总经理 男 40 何承发 副总经理 男 39 孙屹东 副总经理 男 46 吴黎康 总经理助理 男 39 王建超 总经理助理 男 41 章明静 董事会秘书 女 43 赵不渝 董事会秘书（香港） 男 41 除孙屹东先生任期为2004年6月1日至2005年3月22日外，上述董事、监事及 高级管理人员的任期起止日期均为：2004年6月1日至2007年5月31日。 上述董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股票的情 况。 在控股股东单位--安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）任职的董事、 监事及高级管理人员情况： 11 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 姓 名 在股东单位担任职务 任职期间 是否领取报酬 郭文叁 董事长、总经理 1997年1月至今 是 李顺安 副董事长、副总经理 1997年1月至今 是 余 彪 董事、副总经理 1998年12月至今 是 朱德金 董事、副总经理 1997年1月至今 是 郭景彬 董事、副总经理 1997年1月至今 是 任 勇 董事 2003年12月至今 否 注：根据安徽省国有资产监督管理委员会的有关要求，海螺集团的现任行政 高管人员年薪亦与海螺集团的整体业绩表现挂钩。 董事、监事及高级管理人员简历 执行董事 郭文叁先生，高级工程师，本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海 同济大学。于一九八零年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业 管理经验，是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章和 全国建材系统劳动模范荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭 先生现兼任中国建筑材料工业协会副会长。 李顺安先生，高级工程师，为本公司执行董事。李先生于一九八零年在安徽 建材学院毕业后加入本集团。李先生历任宁国水泥厂厂长及本公司副总经理等多 个领导职务，在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。李先 生现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司董事。 余彪先生，高级工程师，为本公司执行董事。余先生于一九八零年在安徽建 材学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务，在水泥 工艺技术方面有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验，于九九年七月获委 任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。 余先生现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司董事。 朱德金先生，经济师，为本公司执行董事。朱先生于一九七六年毕业于吉林 四平师范学院，其后加入本集团，历任本公司副总经理等多个领导职位，具有丰 富的企业管理经验。朱先生现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司董事、安徽 巢东水泥股份有限公司董事长。 12 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 郭景彬先生，工程师，为本公司执行董事。郭先生于一九八零年在上海建材 学院毕业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职 务，在资本市场具有丰富经验。郭先生亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司董 事长。 独立非执行董事 薛同祖女士，教授级高级工程师，曾担任本公司独立非执行董事。薛女士出 生于一九三七年，一九六二年七月毕业于中国矿业大学。薛女士在中国建筑材料 工业方面拥有丰富经验，先后任职于国家建材部、国家建委、国家建材局及中国 建材工业总公司，并曾担任国家建材局投资司司长及中国建材工业建设总公司总 经理。一九九三年起，薛女士享受政府特殊津贴。 匡炳文先生，高级经济师。匡先生在财务管理和经济工作方面拥有丰富的经 验，历任安徽省财政厅企财处、会计处副处长；安徽省财政厅副厅长、厅长等。 匡先生亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立非执行董事。 丁志明先生，高级经济师、高级国际商务师。丁先生毕业于北京经贸大学， 并曾赴意大利进修国际贸易。丁先生曾任职于国家经贸部、中国驻比利时大使馆、 中国五金矿业进出口总公司。彼亦曾担任香港华润五金矿产有限公司董事总经 理。丁先生现任香港永嘉船务运输有限公司中国总经理。 监事 纪勤应先生，工程师。纪先生于一九八零年在上海建材学院毕业后加入本集 团。纪先生历任宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺水泥有限公司副总经理及池洲 海螺水泥股份有限公司总经理等职务。纪先生现担任芜湖海螺型材科技股份有限 公司总经理。 王燕谋先生，曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事。王先生于一九 五六年毕业于获中国东南大学，一九六二年获前苏联副博士学位（中国政府规定， 苏联副博士相当于美国哲学博士）。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、 国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。一九九七年起出任中 国国际工程咨询公司专家委员会顾问，现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国 建筑材料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生亦担任 芜湖海螺型材科技股份有限公司独立非执行董事。 13 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 康洹先生，曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事。彼亦持有美国奥 斯丁得克萨斯大学颁发法学博士衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律 师，并为英国律师协会之会员。 高级管理人员 任勇先生，工程师，本公司总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于一九 九八年参加国家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA 专业培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂副 厂长、铜陵海螺水泥有限公司副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。 齐生立先生，经济师，本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学，于一 九八九年加入本集团，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等 职务。 何承发先生，工程师，本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业大学，于一 九九零年加入本集团，历任宁国水泥厂机械副总工程师、厂长助理、本公司装备 部部长等职务。 吴黎康先生，工程师，本公司总经理助理。吴先生毕业于武汉工业大学，于 一九八六年加入本集团，历任铜陵海螺水泥有限公司制造分厂厂长、宁国水泥厂 厂长助理、副厂长、建德海螺水泥有限公司总经理、池洲海螺水泥股份有限公司 总经理等职务。 王建超先生，助理经济师，本公司总经理助理。王先生毕业于徽州师范专科 学校，于一九八二年加入本集团，历任安徽海螺集团有限公司进出口部副部长、 本公司国际业务部部长、供应部部长、上海海螺建材国际贸易有限公司副总经理 等职务。 董事会秘书 章明静女士，于一九八八年七月毕业于安徽师范大学。章女士于一九八七年 十一月加入本集团，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长等职 务。 赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝 马国强律师事 务所合伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港 地区及跨国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧 14 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 洲债券及衍生工具发行、集团改组等。 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 报告期内，本公司董事、监事进行了换届选举。本公司二零零四年五月十二 日举行的二零零三年度股东大会选举郭文叁先生、李顺安先生、余彪先生、朱德 金先生、郭景彬先生担任本公司第三届董事会执行董事，选举薛同祖女士、匡炳 文先生、丁志明先生担任本公司第三届董事会独立非执行董事，选举纪勤应先生、 王燕谋先生、康洹先生担任本公司第三届监事会监事。各董事、监事的任期于二 零零四年六月一日起生效，任期三年。 报告期内，本公司二零零四年五月三十一日举行的三届一次董事会推选郭文 叁先生担任本公司第三届董事长；聘任任勇先生担任公司总经理，聘任齐生立先 生、何承发先生、孙屹东先生担任公司副总经理，聘任王建超先生、吴黎康先生 担任公司总经理助理。同日举行之三届一次监事会推选纪勤应先生担任本公司第 三届监事会主席。 （三）独立非执行董事独立性之确认 本公司已根据《上市规则》第 3.13 条收到每名独立非执行董事就其独立性而 作出的年度确认函，本公司对各独立非执行董事的独立性表示认同。 （四）董事、监事之服务合约、股本及合约权益 全部执行董事与监事分别与公司订立的服务合约由二○○四年六月一日起 至二○○七年五月三十一日届满。 报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合 约中拥有重大权益。 （五）董事、监事及高级管理人员的权益 本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司及《证券 及期货条例》所定义的关联公司的任何股份、债券或其它权益，同时亦未被授予 认购本公司及《证券及期货条例》所定义的关联公司的股份或债券之权益。此等 股份或权益应加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 节要求所设置和 编制的登记册中。 （六）董事最佳应用守则及标准守则 截至二○○四年十二月三十一日止年度，本公司已遵守香港联合交易所有限 15 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 公司《证券上市规则》附件 14 载列之最佳应用守则。 本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于香港联合交易所证券上市 规则附录十《标准守则》所规定的标准的行为守则。报告期内，本公司董事已遵 守《标准守则》及其行为守则所规定有关董事的证券交易的标准。 （七）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬情况 （单位：千元） 姓 名 职 位 基本薪金及津贴 花 红 退休金 合 计 郭文叁 董事长 78.20 514.44 4.76 597.40 李顺安 执行董事 73.74 399.01 4.76 477.80 余彪 执行董事 74.03 398.19 4.76 477.80 朱德金 执行董事 74.85 406.62 4.76 477.80 郭景彬 执行董事 66.42 399.01 4.76 477.80 董事、监事及高级管理人员年度报酬 金额（千元） 董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 5,321.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,553.0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,316.6 董事、监事及高级管理人员报酬区间 人数 20万元－30万元 3人 30万元－40万元 4人 40万元－50万元 4人 50万元－60万元 1人 报告期内，独立非执行董事、外部独立监事不在本公司领取薪酬；监事会主 席纪勤应先生在芜湖海螺型材科技股份有限公司领取有关报酬。本公司未有任何 董事、监事放弃任何薪金。 2、报酬决策程序和报酬确定依据 公司董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司 的经营绩效，确定其报酬；公司高管人员的报酬根据生产经营任务及其日常管理 工作完成情况，发放每月薪酬，并根据年度经营目标和绩效指标的完成情况和考 核结果，兑现年度薪酬。 16 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 （八）最高酬金人士 报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司董事，报酬详细情况见本 年报按国际会计准则编制之财务报告附注 26(b)。 （九）员工、酬金及培训 本集团截至二○○四年十二月三十一日止，在职员工 13,296 人，其中生产人 员 9,526 人，销售人员 444 人，技术人员 2,416 人，财务人员 296 人，行政管理 人员 548 人；受过中、高等教育人数 4,122 人，其中大专以上学历为 3,358 人。 本集团全年员工酬金总额为人民币 25,622.6 万元；公司无需承担离、退休职 工的费用。 （十）养老保险金 有关养老保险金详情列载于按国际会计准则编制之财务报告附注 3，本集团 截至二○○四年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币 1,646.9 万元。 （十一）员工住房 本集团并未拥有任何员工住房，亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及 其员工须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府，除此之外，本集团并 无其他责任。二○○四年度，本集团已付的住房公积金总额约为人民币 611.5 万 元。 17 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据《上市公司治理准则》和中国证监会颁发的有关法律法规的规定、以及 本公司《章程》的有关要求，本公司已建立了规范的法人治理架构，并充分发挥 股东会、董事会、监事会、经理层之间相互制衡的机制，确保公司运营规范；始 终坚持以股东利益为导向，优化完善可持续发展的管理制度和体系，控制经营风 险，提高公司营运质量。 本公司现有独立非执行董事 3 人，超过董事总人数的三分之一；公司监事会 3 名成员中，有 2 名为外部监事，为监事会独立监督提供了有力保障。 本公司董事会以完善的治理制度、合理的权力配置，被《董事会杂志》评为 十佳董事会之一。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的有关要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责， 按时出席了本公司二○○四年召开的董事会会议及股东会议，就公司报告期内的 关联交易事项发表了独立意见。公司独立董事始终站在独立公正的立场，从公众 投资者的利益出发，按照市场法则参与公司决策，确保董事会决策的公正和公平； 同时，各独立董事运用自身专业知识对公司的重大决策事项提出建议和意见，从 而对公司董事会的科学决策起到了积极的促进作用。 （三）审核委员会 报告期内，董事会审核委员会已按香港联合交易所有限公司《证券上市规则》 附件 14 第 14 项要求开展工作，会议审议通过本公司二○○三年度按照国际会计 准则编制之财务报告、二○○三年度按照中国会计准则及制度编制之财务报告、 二○○三年度发生的关联交易、审计师续聘等事项，并已对本年度的财务报告和 业绩进行审阅。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司 直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用 权等权利。 18 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 2、人员方面 本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以 及生产经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在 控股公司兼任任何行政职务。 3、资产方面 本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰， 不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产 被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动， 未受到其它限制。 4、机构方面 本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构，上市公司董事会、经理层、营 销机构均独立于控股公司，控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下 级关系。 5、财务方面 本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户， 依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股公司干预上市公司财务运作 及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。 （五）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司已建立了高管人员考评及激励机制，董事会每年与各子公司经营班子 成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理等指标在内的目标考核责任 书，检查评价各高管人员的工作和管理状况，优化管理流程，规范内部管理，促 进管理水平的提升。报告期内，根据高级管理人员的目标任务的完成情况和评价 结果，兑现了其年度薪酬。 19 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二○○三年年度股东大会以及二○○四年第一次临 时股东大会，有关情况如下： （一）二○○三年年度股东大会 1、股东大会的召集、召开情况 二○○四年三月十八日，本公司在《上海证券报》、《中国证券报》《香港文 汇报》和《Hong Kong Standard》上刊登了关于召开公司二○○三年年度股东大 会的通知。二○○四年五月十二日在本公司会议室召开了公司二○○三年度股东 大会，到会股东代表 5 人，代表有效投票股份 1,089,407,178 股，占本公司股份总 数的 86.76%，其中 H 股股东代理人 1 人，代表有效投票股份 429,593,898 股。本 次会议由董事长郭文叁先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会 议。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》 、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》以及其他有关法律、法规及本公司《公司 章程》的规定。 2、股东大会通过的议案 本次股东大会以投票表决的方式审议通过如下议案： （1） 审议通过了二○○三年度的董事会报告。 （2） 审议通过了二○○三年度的监事会报告。 （3） 审议通过了截至二○○三年十二月三十一日止年度的经审计财务报 告。 （4） 审议通过了二○○三年度利润分配方案。 （5） 批准续聘普华永道会计师事务所为本公司中国审计师，续聘罗兵咸永 道会计师事务所为本公司国际审计师，并授权董事会决定其酬金。 （6） 审议及批准关于董事会、监事会换届选举并授权董事会决定第三届董 事会、监事会之每位董事、监事酬金之议案。 （7） 审议及批准关于授权董事会决定分配及发行新股的特别议案。 有关选举、更换董事、监事之详情请参见“董事、监事、高级管理人员和员 工情况”之“ （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况”。 本次股东大会没有否决的决议。本次股东大会通过的决议刊登于二○○四年 五月十三日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《Hong Kong 20 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 Standard》。 （二）二○○四年第一次临时股东大会 1、股东大会的召集、召开情况 二○○四年五月十一日，本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文 汇报》和《Hong Kong Standard》上刊登了关于召开公司二○○四年第一次临时 股东大会的通知。二○○四年六月二十九日在本公司会议室召开了公司二○○四 年第一次临时股东大会，到会股东代表 1 人，其同时被委托为国有法人股股东代 理人和 H 股股东代理人，共代表 1,037,063,898 股股份，占本公司股份总数的 82.59%；其中 H 股 414,583,898 股。本次会议由执行董事郭景彬先生主持，公司 部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。本次股东大会的召开符合《中华人 民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以及其他有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。 2、股东大会通过的议案 二○○四年第一次临时股东大会以投票表决的方式审议通过如下议案： （1）审议及批准了本公司及其附属公司与上海海螺建材国际贸易有限公司、 上海海螺物流有限公司发生的持续关联交易。 （2）审议及批准了根据中国证券监督管理委员、香港联合交易所有限公司 及相关机构的有关规定和要求，对本公司章程的部分条款所作的修订。 本次股东大会没有否决的决议。本次股东大会通过的决议刊登于二○○四年 《中国证券报》、《香港文汇报》及《Hong Kong 六月二十九日的《上海证券报》、 Standard》。 21 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 七、管理层研讨与分析 经营环境 二○○四年，中国宏观经济保持平稳快速增长，全年 GDP 增长达 9.5％。年 初，国家针对经济运行中一些投资过热的行业出台的一系列宏观调控措施，在一 定程度上有效地抑制了局部过度投资，减少了重复建设。 国家对于水泥行业的宏观调控政策是：继续完善产业结构调整政策，加强项 目建设审批，提高市场准入门槛，重点支持在有资源的地方建设日产 4,000 吨及 以上规模新型干法熟料基地，鼓励淘汰落后生产能力。 上述宏观调控政策自下半年以来，效果已逐步显现。一方面，全社会固定资 产投资开始回落，使整个水泥行业面临需求放缓和利润空间全面下滑的压力。另 一方面，水泥行业本身的过度投资亦得到抑制，总量增长逐步放缓。因此，长期 制约中国水泥产业结果调整的最大困难——落后产能增长过猛的问题——得到 相当缓解，符合产业结构调整方向的新型干法水泥生产能力和市场销售份额增长 空间加大。尽管短期内，新型干法水泥的市场价格仍将面临落后水泥产品的恶性 竞争，但是随着国家宏观调控的深入和水泥行业利润空间的两头逼近，落后产能 将被加速淘汰，从而减少行业内资源和能源的竞争，并为新型干法水泥生产企业 让出市场份额。长期而言，宏观调控政策客观上提高了水泥行业的集中度，促进 了水泥行业的结构调整，有利于中国水泥行业今后进一步稳定、健康发展。 经营状况分析 经营概述 二○○四年是公司进一步完成产能和销售网络战略布局的一年。公司原计划 建设的项目均符合国家产业政策要求，属于国家鼓励的大型先进生产线，产能扩 张计划顺利完成，销售网络日趋完善。公司在持续加强管理的同时，充分利用当 地政府优先保证供电等支持，最大限度地减低煤、电、油、运成本上升的压力， 着力发挥规模效应，顺应中国水泥价格近期下调的市场环境，有力增强了市场竞 争能力和增加了市场份额。于二○○四年，公司水泥和熟料的产能规模、产销量 及营业收入均实现了连续七年来的稳定增长。 二○○四年，本公司按中国会计准则编制的主营业务收入为人民币 838,495 万元，较上年增长 47%；净利润为人民币 100,883 万元，较上年增长 36%；每股 盈利为人民币 0.803 元。按国际会计准则编制的销售收入净额为人民币 833,481 万元，较上年增长 47%；除税及少数股东权益后利润为人民币 96,092 万元，较 上年增长 29%；每股盈利为人民币 0.77 元。 22 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 （百万元） （百万元） 9,000 1,200 7,500 1,000 6,000 800 营 业 净 额 4,500 600 利 润 3,000 400 1,500 200 - - 2000 2001 2002 2003 2004 营业额 净利润 产销状况 通过公司几年来持续大规模的资金投入，截至二○○四年十二月三十一日， 本集团在华东和华南区域的 11 个熟料生产基地熟料总产能已达 3,650 万吨，23 家水泥粉磨工厂的水泥总产能已达 4,150 万吨。就单线产能规模而言，公司拥有 5,000T/D 以上生产线 15 条；在世界已有的 7 条 10,000T/D 水泥熟料生产线中， 公司拥有 3 条。报告期内，本集团 3 条 10,000T/D 水泥熟料生产线不但顺利建成 投产，而且在短期内达产达标，有力地推动了中国水泥工业的技术进步和结构调 整；尤其是铜陵海螺 2 条 10,000 吨/日生产线的建成达产，使其单个工厂的产能 达到千万吨，不仅代表公司已拥有当今世界技术、装备最先进水平的特大型水泥 生产线，也代表了中国水泥工业在国际上的地位和形象。二○○四年，本集团共 生产水泥 3,199 万吨、熟料 3,184 万吨，分别较上年增长 53%和 52%；本集团实 现销量 3,758 万吨，较上年增长 47％。 受宏观调控影响，报告期内产品价格呈逐渐下降走势，但二○○四年全年平 均价格仍达到 222.7 元/吨，与上年基本持平。 （万吨） 销 量 （元/吨） 综合平均价格 4,000 （2000-2004） 260 （1997-2004） 3,000 240 2,000 220 1,000 200 0 180 2000 2001 2002 2003 2004 97 98 99 00 01 02 03 04 19 19 19 20 20 20 20 20 报告期内，本集团各品种的销售量分别为：42.5 水泥为 1,579 万吨，32.5 水 泥为 1,494 万吨，熟料为 685 万吨。 23 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 按分品种销售金额划分比例 17.5% 45.1% 15.2% 47.3% 37.5% 37.5% 42.5 级 32.5级 熟料 42.5级 32.5 熟料 二○○四年度 二○○三年度 报告期内，公司仍坚持现款销售政策，积极拓展中小城镇和农村市场，保持 市场竞争优势，使水泥和商品熟料的销量均保持逐季增长。本集团在江苏、浙江、 江西、安徽等区域的销售额增长率分别达到 66.1%、40.1%、74.3%、58.7%；同 时，公司积极开拓湖南市场，双峰项目在二○○四年底建成投产，随着该项目产 能在二○○五的全部发挥，该区域的销量将会进一步增加。 分区域销售金额（百万元） 地 区 二○○四年 二○○三年 增减幅度 销售金额 比重(%) 销售金额 比重(%) (%) 上海市 1,101 13.0 1,050 18.4 4.9 江苏省 2,813 33.2 1,694 29.7 66.1 浙江省 1,931 22.8 1,378 24.2 40.1 福建省 210 2.5 185 3.3 13.5 江西省 657 7.7 377 6.6 74.3 安徽省 1,542 18.3 972 17.1 59.5 湖南省 37 0.4 出 口 186 2.2 39 0.7 376.9 合 计 8,485 100.0 5,695 100.0 47.0 二○○四年，公司积极开拓国际市场，生产的美标水泥成功销往美国，进一 步提升了公司在国际市场上的声誉和影响力。截止二○○四年十二月三十一日， 共出口水泥熟料 96 万吨，与上年相比销售金额增幅达 377%。 盈利状况 二○○四年，本公司按中国会计准则编制的主营业务收入为人民币 838,495 万元，较上年增长 47%；净利润为人民币 100,883 万元，较上年增长 36%；按国 24 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 际会计准则编制的销售收入净额为人民币 833,481 万元，较上年增长 47%；除税 及少数股东权益后利润为人民币 96,092 万元，较上年增长 29%。 按中国会计准则编制的主要损益项目 二○○四年 二○○三年 增（+）减（-） 项 目 金额（千元） 金额（千元） （％） 主营业务收入 8,384,947 5,695,032 47.2 主营业务利润 2,752,053 2,348,281 17.2 利润总额 1,941,730 1,649,166 17.7 净利润 1,008,827 739,566 36.4 经营性现金净流量 1,429,620 2,490,246 -42.6 按国际会计准则编制的主要损益项目 二○○四年 二○○三年 增（+）减（-） 项目 金额（千元） 金额（千元） （％） 销售收入净额 8,334,811 5,653,986 47.4 销售毛利 2,764,386 2,353,507 17.5 除税及少数股东损益前利润 1,966,527 1,654,669 18.8 净利润 960,919 743,404 29.3 从成本项目看，能源支出占总成本的 61％，较上年高出 7 个百分点。主要是 由于报告期内煤炭和电力成本均有不同幅度的上涨，其中煤炭价格较上年约上升 了 50%，电价上涨了 0.025 元/度。针对能源价格的上涨，公司充分发挥产能，扩 大产销，摊薄固定成本，除继续加强各工序的成本管理外，还并积极优化原煤炭 供应渠道，降低采购成本，降低中间费用，部分抵消了能源价格上升的不利影响。 2004年成本结构 2003年成本结构 10.9% 6.0% 20.0% 13.6% 7.6% 22.6% 2.0% 2.5% 61.1% 53.7% 原材料 能源 人工 原材料 能源 人工 制造费用 其它 制造费用 其它 因受能源价格上涨和成本上升的影响，本公司二○○四年各主要品种的毛利 25 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 率均较上年有不同程度的下降，其中熟料毛利率下降了 13.6 个百分点。 2004 年分品种毛利及同比 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务成 毛利率比 毛利率 品种 收入 成本 收入比上 本比上年 上年增减 (%) (百万元) (百万元) 年增减(%) 增减(%) 百分点 42.5 级水泥 3,963 2,623 33.81 54.39 86.05 -11.26 32.5 级水泥 3,147 2,087 33.68 47.48 54.62 -3.06 熟料 1,275 873 31.56 28.21 60.03 -13.61 合计 8,385 5,583 33.42 47.23 68.92 -8.55 报告期内，营业费用和管理费用占营业收入的比例均较上年有所下降；而财 务费用率在国家紧缩银根、调高利率的情况下仍然保持了相对稳定。 按中国会计准则编制的主要费用项目变动表 各项费用占营业收入比率变动图 15% 金 额 占营业收入 （人民币千元） 比重（%） 12% 期间费用 2003 2003 9% 2004 2004 6% 营业费用 443,763 303,203 5.29 5.32 3% 管理费用 274,444 298,849 3.27 5.25 0% 2000 2001 2002 2003 2004 财务费用 271,393 188,235 3.24 3.31 营业费用率 管理费用率 财务费用率 此外，报告期内，本集团积极争取国家有关技术改造项目及能源、资源综合 利用的优惠政策，促进本集团效益的增长。 报告期内，本集团息税及折旧摊销前利润（EBITDA）为 283,345 万元，较 上年增长 19.1%；EBITDA 边际率为 33.8%，较上年低 8 个百分点。 财务状况分析 资产负债结构 按中国会计准则编制的资产负债项目变动 二零零四年 二零零三年 变动额 变动幅度 项 目 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （％） 固定资产 11,705,104 9,627,089 2,078,015 21.6% 流动及其他资产 4,362,066 3,706,281 655,785 17.7% 总资产 16,067,170 13,333,370 2,733,800 20.5% 流动负债 6,113,975 4,954,645 1,043,832 21.1% 26 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 非流动负债 3,314,733 2,674,887 756,810 28.3% 少数股东权益 1,171,182 1,120,112 51,069 4.6% 权益 5,467,280 4,583,726 882,088 19.2% 负债及权益合计 16,067,170 13,333,370 2,733,800 20.5% 截至二○○四年十二月三十一日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 160.67 亿元，净资产 54.67 亿元；总负债为 94.28 亿元，较上年底增加了 18 亿元。 截至二○○四年十二月三十一日，本公司按中国会计准则编制计算的资产负 债比率为 58.68%，较二○○三年底上升了 1.5 个百分点，系产销规模扩展配套增 加了信贷规模；按国际会计准则编制计算的净负债率为 0.80，较上年底增加了 0.30，主要是因煤炭、运输紧张，本集团预付款及资本性支出增加，导致现金储 备较年初下降。 报告期内，本集团密切关注财务状况变动情况，严格控制风险，没有新增逾 期欠款；利息保障倍数继续保持较高水平，达 8.2 倍；截止二○○四年十二月三 十一日，按中国会计准则编制的本集团流动资产总额为人民币 358,917 万元，流 动负债总额为人民币 611,397 万元，按流动资产对流动负债计算之流动比率为 0.59：1。 从数据指标来看，虽然公司负债有所增长，但财务状况较为健康，本公司将 继续优化财务结构，适当增加中长期贷款的比重。 流动性及资金来源 截止二○○四年十二月三十一日，本集团银行贷款届满期之分析如下： 于二零零四年 于二零零三年 十二月三十一日 十二月三十一日 （人民币千元） （人民币千元） 1 年内到期 3,693102 2,530,611 1-2 年内到期 651,370 626,452 2-5 年内到期 2,524,160 1,888,120 5 年以上到期 80,000 80,000 合 计 6,948,632 5,125,183 截至二○○四年十二月三十一日，本集团外汇贷款余额为 1,400 万美元，折 合人民币约为 11,605 万元，其中一年内到期贷款为 1,400 万美元。本集团将积极 关注汇市变动，审视评估汇率风险。 27 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 於二○○四年十二月三十一日，本集团账面净额约人民币 9,109 万元的机器 设备已作为短期借款的抵押品（二○○三年：本集团账面净额约人民币 9,954 万 元的机器设备已作为短期借款的抵押品），占资产净额 0.78%。 本集团现时拥有充裕的流动资金，截止二○○四年十二月三十一日，按中国 会计准则编制的现金及银行存款为人民币 163,972 万元，足以应付日常业务之承 诺及到期借款偿还。 按中国会计准则编制的现金流量净额比较 二零零四年 二零零三年 （人民币千元） （人民币千元） 经营活动产生的现金流量净额 1,429,620 2,490,246 投资活动产生的现金流量净额 (2,836,567) (2,807,296) 筹资活动产生的现金流量净额 785,172 1,766,207 现金及等价物净增加 (621,775) 1,449,157 年初现金及等价物余额 2,248,604 799,447 年末现金及等价物余额 1,626,829 2,248,604 二○○四年，本集团在规模大幅扩张后仍继续致力于防范资金风险，控制成 本费用付现支出，严格执行款到发货的销售结算政策，保证了经营活动产生稳定 的现金流入。报告期内经营活动产生的现金流量净额为 142,962 万元，较上年减 少 106,063 万元，现金及等价物净额较上年减少 62,178 万元。报告期内本集团经 营性现金流量较上年减少系煤炭、运输紧张，本集团煤炭预付款及储备增加。 资本性支出 报告期内，集团的投资活动及资本性支出总额为 286,987 万元，其中用于收 购子公司的投资活动支出约为 4,210 万元，用于购建不动产、厂场和设备的资本 性支出约为 240,177 万元。 截止二○○四年十二月三十一日，本集团于联营公司的投资为 17,152 万元。 於二○○四年十二月三十一日，与购买供应商用的机器及设备有关的在账目 内未提拨但应履行之资本承诺为： 于二零零四年 于二零零三年 十二月三十一日 十二月三十一日 （人民币千元） （人民币千元） 已批准及订约 683,522 503,881 已批准及但未订约 886,690 188,356 合计 1,570,212 692,237 28 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年，本集团将在确保生产运营资金充裕的前提下审慎安排资本支 出。预计二○○五年资本支出约为 26 亿元，主要用于扩大本集团的熟料、水泥 粉磨能力、以及余热发电等节能改造工程，上述资金主要来源为自有资金和银行 贷款。 二○○五年展望 二○○五年，国家将实行稳健的财政政策和货币政策，保持经济社会良好的 发展态势，加强和改善宏观调控，继续严格信贷和土地审批程序，控制固定资产 投资过快增长，水泥需求的增速将会减缓，阶段性的供求矛盾将会更加突出，煤、 电、油、运等紧张局面在短期内也难以缓解,由此会增加企业经营的压力。 受世界经济增长的影响及发展中国家经济建设的需要，在近三年内，世界水 泥的需求整体上呈增长的态势，中东、美国、巴西、西非及东南亚的孟加拉、越 南、汶莱、韩国等国家水泥需求更加旺盛。 有鉴于此，本公司将在发展战略、市场拓展、降本增效方面采取积极的应对 措施，降低经营中的各种风险，不断提高公司运营效率。 在发展战略上，本公司将继续完善华东地区“T”型发展战略（ “T”中的“—” 代表华东沿海，“|”代表长江），巩固和加强公司在华东市场的竞争优势，充分 利用已建成的熟料生产基地内的已有设施和预留场地，进一步扩大单个工厂规 模，达到资源的最有效利用。二○○五年，本公司将继续做好白马山水泥厂年产 150 万吨熟料生产线扩建，安徽省内部分熟料基地的扩建及新建项目亦将开工建 设；加快马鞍山、台州、盐城、海门等粉磨站的建设，进一步提高公司在华东区 域的市场占有率。 同时，积极拓展华南市场，在珠江三角洲有石灰石资源的地 区建设熟料基地，在市场需求旺盛的地方建设粉磨站，通过加快英德熟料基地、 江门粉磨站建设，并充分发挥湖南双峰海螺产能，争取通过 2-3 年的发展，提高 公司在华南的市场占有率。 二○○五年本公司还将积极拓展国际市场，充分发挥泰州杨湾港出口基地的 作用，提高海螺水泥在国际水泥贸易市场的份额，同时加快出口通道的建设，对 有条件的自备码头进行技术改造，以满足出口国际市场的需要，预计出口量将有 大幅度增长。 29 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年，公司将加大节能技改工程的投资，利用生产熟料产生的废气余 热进行发电。目前本公司已与日本川崎公司签订了宁国、铜陵等 10 个工厂的余 热发电技术装备引进合同，总装机容量达 16.26 万千瓦。该项目实施后，不仅能 够回收热能，改善熟料生产线的工艺，还可进一步降低生产成本，提高产品竞争 力。 二○○五年，公司将进一步完善内部管理，提升对新建公司的专业基础管理， 优化成本核算评价体系，严格生产、采购、运输、销售各环节的成本核算和业绩 考评，以降低综合运营成本，提升运营效益。 二○○五年是充满机遇和挑战的一年，本公司坚信，凭借良好的战略布局、 周密的市场网络和强大的规模优势，将继续保持产销规模的稳步增长，不断扩大 公司的市场份额，在结构调整中为股东创造更大的价值。 30 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 八、董事会报告 （一）主要业务 作为中国最大的水泥熟料生产及销售商，本集团始终坚持发展核心业务，即 生产和销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。本公司生产 的“海螺牌”水泥广泛运用于道路、桥梁、房屋以及各类标志性建筑工程，并赢 得了客户的良好口碑；商品熟料则主要出售予各水泥粉磨站。二○○四年，“海 螺”品牌荣获“中国驰名商标”称号，是中国水泥行业内唯一获此荣誉的品牌。 （二）报告期内投资情况 1、H股发行募集资金投资项目 本公司于二○○三年十一月五日发行 7,220 万股 H 股的募集资金的净额（扣 除发行费用后）为人民币 61,762 万元，其中 58,668 万元用于投资发展水泥主营 业务，3,094 万元用于补充公司营运资金。截止报告期末，募集资金已全额投入。 报告期内利用募股资金投资的项目均按计划进度推进，项目具体情况如下： （单位：人民币千元） 拟投入 实际投 项目 序号 项目名称 金额 入金额 进度 怀宁海螺水泥有限公司2条日产5000吨 300,000 300,000 在建 1 （年产150万吨）熟料项目 湖南双峰日产5000吨（年产150万吨）水 2 136,680 136,680 试生产 泥熟料项目 3 吴江海螺水泥有限公司水泥粉磨项目 50,000 50,000 在建 4 海门海螺水泥有限公司水泥粉磨项目 50,000 50,000 在建 5 江门海螺水泥有限公司水泥粉磨项目 50,000 50,000 在建 合 计 586,680 586,680 2、非募集资金投资的重大项目 （单位：人民币千元） 报告期内 项目收 序号 项目名称 投入金额 项目进度 益情况 铜陵海螺水泥有限公司2条日产10,000吨 1 495,798 已投产 - （年产320万吨）熟料生产线 31 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 枞阳海螺水泥股份有限公司日产10,000吨 2 186,427 试生产 - （年产320万吨）熟料生产线 中国水泥厂有限公司第1条日产5,000吨（年 3 产150万吨）熟料生产线及其配套的水泥粉 已投产 - 磨系统 243,175 中国水泥厂有限公司第2条日产5,000吨（年 4 在建 - 产150万吨）熟料生产线 白马山水泥厂日产5,000吨（年产150万吨） 5 35,668 开工建设 - 熟料生产线及其配套的水泥粉磨系统 张家港海螺水泥有限公司三期水泥粉磨生 6 69,763 已投产 - 产线技改扩建项目 南京海螺水泥有限公司三期水泥粉磨生产 7 30,960 已投产 - 线技改扩建项目 8 淮安海螺水泥有限公司水泥粉磨生产线 63,272 已投产 - 9 太仓海螺水泥有限公司水泥粉磨生产线 127,504 试生产 - 10 马鞍山海螺水泥有限公司水泥粉磨生产线 53,706 开工建设 - 3、报告期内投资的主要项目公司 （1）吴江海螺水泥有限公司 二○○四年一月八日本公司与附属公司中国水泥厂有限公司共同投资了“吴 江海螺水泥有限公司”，该公司位于江苏省吴江市，注册资本为 5,000 万元，其中 本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90％。 （2）双峰海螺水泥有限责任公司 二○○四年二月二十九日本公司投资了“双峰海螺水泥有限责任公司”，该 公司位于湖南省双峰县，注册资本为 26,800 万元人民币，该公司现为本公司拥有 100％权益的附属公司。 （3）江苏八菱海螺水泥有限责任公司 二○○四年三月二十六日本公司投资了 “江苏八菱海螺水泥有限责任公 司”，该公司位于江苏省盐城市，注册资本为 3,296 万元，其中本公司出资 2,527.2 万元，占注册资本的 75％。 （4）马鞍山海螺水泥有限责任公司 二○○四年四月七日本公司与附属公司中国水泥厂有限公司共同投资了“马 鞍山海螺水泥有限责任公司”，该公司位于安徽省马鞍山市，注册资本为 5,000 万元人民币，其中本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90％。 32 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 （5）安徽宣城海螺水泥有限责任公司 二○○四年四月二十二日本公司与附属公司安徽省宁国水泥厂共同投资了 “安徽宣城海螺水泥有限责任公司”，该公司位于安徽省宣城市，注册资本为 10,000 万元，其中本公司出资 9,000 万元，占注册资本的 90％。 （6）芜湖海螺水泥有限公司 二○○四年九月二十日本公司与附属公司安徽铜陵海螺水泥有限公司、安 徽荻港海螺水泥股份有限公司共同投资了“芜湖海螺水泥有限公司”，该公司位于 安徽省繁昌县，注册资本为 10,000 万元，其中本公司出资 5,100 万元，占注册资 本的 51％。 （7）湖南海螺水泥有限责任公司 二○○四年十一月十八日本公司与附属公司安徽怀宁海螺水泥有限公司共 同投资了“湖南海螺水泥有限责任公司”，该公司位于湖南省新化县，注册资本为 5,000 万元，其中本公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90％。 （8）英德海螺水泥有限责任公司 二○○四年十二月二十七日本公司与附属公司安徽怀宁海螺水泥有限公司 共同投资了“英德海螺水泥有限责任公司”，该公司位于广东省英德市，注册资本 为 1.5 亿元，其中本公司出资 13,500 万元，占注册资本的 90％。 （三）主要控股子公司及参股公司 截至二○○四年十二月三十一日止，本公司拥有 34 家控股子公司（“附属 公司”），3 家参股公司（“联营公司”），有关情况可参阅本报告根据国际会计准则 编制之财务报表附注 12 及 13，其中净资产达到本集团净资产 5％的主要附属公 司的有关情况如下： 注册资本 总资产 净利润 序号 名 称 （万元） （万元） （万元） 1 安徽省宁国水泥厂 64,935 153,906 34,626 2 安徽海螺水泥有限公司 25,614 37,438 6,209 3 安徽铜陵海螺水泥有限公司 56,500 264,351 29,439 4 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 15,000 76,823 16,209 5 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 30,000 132,168 21,160 6 安徽池州海螺水泥股份有限公司 31,800 194,787 27,278 33 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 上述各公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售。 （四）董事会日常工作情况 报告期内董事会主要决议及批准的事项如下： 1、二○○四年三月十六日,二届十三次董事会会议审议通过二○○三年年 报等有关议案、以及续聘本公司国内及国际审计师、提名第三届董事会和监事会 候选人以及提呈薪酬厘定方案等议案。 2、二○○四年三月二十六日，董事会批准公司投资江苏八菱海螺水泥有限 责任公司。 3、二○○四年四月一日，董事会批准公司投资马鞍山海螺水泥有限责任公 司。 4、二○○四年四月二日，董事会批准公司投资安徽宣城海螺水泥有限公司。 5、二○○四年四月二十九日，二届十四次董事会审议通过本公司与上海海 螺建材国际贸易有限公司、上海海螺物流有限公司之间的有关持续关联交易的议 案，以及对本公司章程的部分条款进行修改的议案。 6、二○○四年四月二十七日，董事会批准公司提呈的《二○○四年第一季 度报告》。 7、二○○四年八月九日，三届二次董事会审议通过了二○○四年度中期（半 年度）报告及其有关之议案。 8、二○○四年八月二十日，董事会批准投资芜湖海螺水泥有限公司。 9、二○○四年九月二十七日,董事会批准投资湖南海螺水泥有限责任公司。 10、 二○○四年十一月十六日，董事会审议通过关于收购分宜海螺水泥有 限公司 49％股权之关连交易之议案。 11、 二○○四年十一月十八日，董事会批准投资广西兴业海螺水泥有限责 任公。 12、 二○○四年十一月二十八日，董事会批准投资广西扶绥海螺水泥有限 责任公司。 13、 二○○四年十二月二日，董事会批准本公司以现金方式对安徽怀宁海 螺水泥有限公司（本公司之全资附属公司）进行增资，将其注册资本由 5,000 万 元增加至 15,000 万元。 14、 二○○四年十二月二十五日，董事会批准投资英德海螺水泥有限责任 公司。 15、 二○○四年十二月二十九日，董事会审议通过关于收购双峰海螺水泥 有限公司 49％股权之议案。 34 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，有关执行情况如下： 1、根据二○○三年度股东大会通过的股息分配方案，公司以二○○三年末 总股本 125,568 万股，向全体股东派发了每股现金红利 0.10 元（含税），总额共 计为 125,568 万元。 2、根据二○○三年度股东大会的授权，拟定本公司中国审计师普华永道会 计师事务所和本公司国际审计师罗兵咸永道会计师事务所的酬金。 3、根据二○○三年度股东大会的授权，拟定本公司第三届董事会、监事会 之每位董事、监事之酬金。 （五）本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团之二○○四 年度除税及少数股东权益后利润分别为 100,882.7 万元及 96,091.9 万元。本集团 董事会建议就截至二○○四年十二月三十一日止期间之利润作如下分配： （1）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少 数股东损益后净利润为基础，按 10%的比例提取本集团之法定盈余公积金，总额 约为人民币 20,980 万元； （2）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少 数股东损益后净利润为基础，按 5－10%的比例提取本集团之法定公益金，总额 约为人民币 19,174 万元； （3）按照截至二○○四年十二月三十一日止的总股本 125,568 万股，派发末 期股息每股人民币 0.13 元（含税），总额共计人民币 16,323.84 万元； （4）上述利润分配方案需报二○○四年年度股东大会审议批准。 （六）税项 有关税项的详情列载于根据国际会计准则编制之财务报表附注 5，根据中国 会计准则编制财务报表附注三“税项”及附注五（35）。 （七）主要客户和供应商 截至二○○四年十二月三十一日止财政年度，本集团经营业务中，最大的 首五位销售客户销售金额合计为 2.33 亿元，占本集团总销售金额 2.78％，而最大 的销售客户占本集团总销售金额的 0.66％；最大的首五位供应商采购金额合计为 10.8 亿元，占本集团总采购金额的 16.67%，而最大供应商占本集团总采购金额 的 7.13%。 除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人士（定义见香港 35 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 联合交易所有限公司《证券上市规则》）或就董事会所知持有本公司 5%或以上股 份权益的股东概无于截至二○○四年十二月三十一日止年度的本公司五大客户 及五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原料及能源全部以人民币结 算。 （八）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至二○○四年十二月三十一日止年度内土地租赁、不动产、厂场 和设备的变动情况载于根据国际会计准则编制之财务报告附注 9 及 10。 （九）总资产 截至二○○四年十二月三十一日止，本集团根据国际会计准则所确定的总 资产约为人民币 1,589,732 万元，比上年增加了约人民币 275,074 万元。 （十）储备 本公司及本集团截至二○○四年十二月三十一日止年度各项储备之变动情 况载于根据国际会计准则编制之财务报告附注 24。 （十一）存款、贷款及资本化利息 本公司截至二○○四年十二月三十一日止之存款和贷款详情载于按国际会 计准则编制之财务报告附注 21。该等存款和贷款银行皆为资信良好的商业银行。 本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工程资本 化利息为人民币 2,770 万元，详情刊载于根据国际会计准则编制之财务报告附注 27(c)。 （十二）有关涉及本身的证券之交易 截至二○○四年十二月三十一日止，本集团并无发行或授予任何可转换证 券、期权、认股权证或其他类似权证。另外，截至二○○四年十二月三十一日， 本集团并无可赎回证券。 （十三）其他事项 1、截至二○○四年十二月三十一日止年度内，本公司的上市证券持有人按 中国法律地位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。 2、因本集团参与的外币经营活动有限，故无重大汇率风险及任何相关对冲。 36 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 （十四）独立董事关于公司对外担保的说明及独立意见 公司严格按照《章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》的有关要求，规范 公司对外担保行为，控制对外担保风险。 报告期内，本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保，并经董事会批 准。公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的任何关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 （十五）注册会计师关于对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 根据中国证监监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，本公司中国审计师普华永道中天会计师事务所有限公司 就本公司控股股东及其他关联方占用资金进行了专项审计，并出具了专项审计说 明，于二○○四年度，本公司与控股股东及其他关联方除正常业务形成的待结算 往来外，未有资金占用情况。 37 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 九、监事会报告 （一）二○○四年度监事会工作情况 报告期内共召开两次监事会会议，具体内容及决议如下： 二○○四年三月十七日，本公司第二届第十次监事会在本公司会议室召开， 会议审议通过了公司二○○三年度监事会报告，二○○三年度分别按国际会计准 则、中国会计准则编制的财务报告，二○○三年度报告及业绩公告，二○○三年 度利润分配方案，二○○三年度发生的关联交易，提名纪勤应先生、王燕谋先生、 康洹先生为本公司第三届监事会监事候选人。 二○○四年五月三十一日，本公司三届一次监事会会议在本公司会议室召 开，与会监事一致同意推选纪勤应先生担任本公司第三届监事会主席。 二○○四年八月九日，本公司三届二次监事会会议在本公司会议室召开， 审议通过本公司二○○四年度中期（半年度）报告。 （二）监事会对公司二○○四年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 二○○四年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有 关法律、法规，对公司股东大会，董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董 事会对股东大会的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。 监事会认为，公司董事会能按照中华人民共和国《公司法》 、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，严格执 行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理 和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司二○○四年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营 成果，普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是 客观公正的。 3、报告期内，公司二○○三年 H 股增发募集资金实际投入项目与承诺投入 项目一致。 4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有任何高级管理人员 或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失的行为。 5、报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分， 价格公平合理，未损害公司利益。 承监事会命 监事会主席 纪勤应 38 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本集 团董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 （二）重大资产购买事项 二○○四年十二月三十日，本公司之全资附属公司湖南海螺水泥有限公司与 湖南雪峰水泥集团有限公司（“雪峰集团”）达成股权转让意向协议，拟收购雪 峰集团所持有的原湖南雪峰水泥有限公司（“雪峰公司”）95.92％之全部股权，股 权收购价款为人民币 2,375 万元。 雪峰公司位于湖南省中部地区的新化县，其生产工厂始建于 1971 年，现有 4 条湿法生产线，年产水泥能力为 125 万吨；并拥有 6.5 公里的铁路专用线，连接 湘黔铁路。上述收购完成后，公司计划对部分湿法生产线进行技术改造；并根据 项目前期条件的进展和批准情况，在条件成熟时扩建 1 条年产 150 万吨的新型干 法熟料生产线。 （三）重大关联（关连）交易事项 1、商标使用 为共享品牌资源，本公司之控股股东海螺集团许可本公司在其许可使用期限 及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标。为此，本公司与本公司之控股股 东于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》，根据该合同本公 司每年需支付予本公司之控股股东海螺集团之商标使用费为人民币 151.3 万元。 截至二○○四年十二月三十一日止年度的该项费用，本公司已全额支付，并业由 审计师审核。 2、综合服务 为充分利用本公司与本公司之控股股东海螺集团的共用设施，实现资源共 享，本公司与本公司之控股股东海螺集团同意互相提供若干服务及其他设施及统 一部分共用的第三方公共服务及设施。为此，本公司与本公司之控股股东订立的 一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期 10 年的综合服务合 同。根据该合同，本公司之控股公司海螺集团已于报告期内向本公司提供或安排 有关服务、设施及必需品，而本集团须支付费用人民币 249.5 万元。上述费用业 由审计师审核。 3、水泥包装袋供应 39 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 本集团向安徽宁昌塑料包装有限公司、芜湖海螺塑料制品有限公司（分别为 控股股东海螺集团持有 75%权益的中外合资经营企业）订购水泥包装袋，按照公 平合理的原则及市场公允价格由双方协商厘定交易价格，在收到包装袋后的一定 期限内再将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给供应方。从上述公司集中采 购水泥包装袋，有利于降低采购成本，并有利于“海螺”品牌的统一管理。 报告期内，本集团的所有水泥包装袋都是从上述公司采购的，交易金额总计 为人民币 22,309 万元。 4、商品销售 为了扩大本集团于海外及国内业务，本公司委任了海螺国贸作为本集团与海 外客户进行贸易的进出口代理人之一。根据本公司与上海海螺建材国际贸易有限 公司（“海螺国贸”）于 2004 年 4 月 28 日签署的《进出口代理及销售协议》（已 经本公司二○○四年第一次临时股东大会批准），海螺国贸为本集团出口水泥或 熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备，同时从本集团购买水 泥及熟料产品。海螺国贸为本公司控股股东海螺集团的附属公司。前述的《进出 口代理及销售协议》有效期为 3 年，由 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。 本集团按照海螺国贸完成每一笔代理进出口额的 1.5%向海螺国贸支付佣金， 以 公平、合理的价格及条款向海螺国贸销售水泥、熟料。海螺国贸代理的每一笔进 出口业务完成后，本集团需将佣金支付给海螺国贸；海螺国贸向本集团购买水泥、 熟料的销售价款亦应在协定的限期内全部缴付。 报告期内，本集团的进出口均通过海螺国贸公司代理，共计支付其佣金 562.2 万元；销售水泥熟料予海螺国贸的金额总计为 3,867.6 万元，占本集团产品销售 金额的 0.46％。 5、船运服务 为充分利用长江便捷低廉的水运条件，降低运输成本，同时便于本集团的货 运管理，有效控制货物流向，提高水运效率，本公司委任了海螺物流作为本集团 非独家船运服务供应商之一。根据本公司与上海海螺物流有限责任公司（“海螺 物流”） 于 2004 年 4 月 28 日签署的《运输协议》（已经本公司二○○四年第一 次临时股东大会批准），海螺物流为本集团提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助 材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务，双方根据有 关交通部门不时发布的水运费率，并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。 海螺物流为本公司控股股东海螺集团的附属公司。前述的《运输协议》有效期为 3 年，由 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。本集团将在有关货物运输完成 后，在双方协定期限内将有关费用支付给海螺物流。 40 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 报告期内，本集团支付给海螺物流的运输费用共计为 19,125 万元，占本集团 同类费用的 32.5％。 6、股权转让 根据香港联交所上市规则的有关规定，下列股权转让属于须予披露的关连交 易；而根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，下列股权转让的各交 易方与本公司均不存在关联关系，均不属于关联交易。 （1）受让分宜海螺股权 二○○四年十一月十六日，本公司及其全资附属公司安徽省宁国水泥厂（“宁 国水泥厂”）与上海昌兴国际贸易有限公司（“昌兴公司”）在上海市签署《股权 转让协议》，本公司及宁国水泥厂以总价款 5,842.23 万元分别向昌兴公司收购分 宜海螺水泥有限责任公司（“分宜海螺”）39%及 10％的股权。股权转让完成后， 本公司持有分宜海螺的股权从 51％增加至 90％、宁国水泥厂持有分宜海螺 10％ 的股权，而昌兴公司则不再持有分宜海螺的股权。本集团透过此次收购分宜海螺 股权，增加其对分宜海螺的持股比例，有利于本集团透过分宜海螺进一步拓展和 整合江西及其周边地区的水泥市场，提高产品销量，扩大在该区域的市场份额。 根据本公司与昌兴公司签署的《股权转让协议》，本公司及宁国水泥厂受让 分宜海螺 49％股权的总价款为人民币 5,842.23 万元，以自有资金在协议签署后三 十日内支付；该价款系根据分宜海螺经评估的资产价值，经过买卖双方按公平原 则磋商而厘定的。 （2）受让双峰海螺股权 二○○四年十二月二十九日，本公司及其全资附属公司安徽怀宁海螺水泥有 限公司（“怀宁海螺”）与安徽省开发投资有限责任公司（“开发投资公司”）在合 肥市签署《股权转让协议》，本公司及怀宁海螺以总价款 13,132 万元分别向开发 投资公司收购双峰海螺水泥有限公司（“双峰海螺”）39%及 10％的股权。股权转 让完成后，本公司持有双峰海螺的股权从 51％增加至 90％、怀宁海螺持有双峰 海螺 10％的股权，而开发投资公司则不再持有双峰海螺的股权。本集团透过此次 收购双峰海螺股权，增加其对双峰海螺的持股比例，有利于本集团透过双峰海螺 进一步拓展和整合湖南及其周边地区的水泥市场，提高产品销量，扩大在该区域 的市场份额。 根据本公司与开发投资公司签署的《股权转让协议》，本公司及怀宁海螺受 让双峰海螺 49％股权的总价款为人民币 13,132 万元，本公司及怀宁海螺以自有 资金在协议签署后三十日内以现金支付；该价款系是参考双峰海螺的注册资本及 资产净值，经过买卖双方按公平原则磋商而厘定的。 41 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 独立董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃正常业务所需，且均按正常商业业 务条件并根据公平原则基准及有关协议（如有者）进行，该等交易对本公司而言 均属公平合理，且未有超越香港联合交易所有限公司就有关交易所设的豁免交易 额上限（如有者）或本公司的股东大会所批准的最高交易上限（如有者），并由 审计师审核，所列各项关连交易均经独立非执行董事确认。 （四）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 （1）报告期内，本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保，并经董 事会批准。截止二○○四年十二月三十一日，本公司为附属公司提供担保的余额 为 92,300 万元；报告期内，本公司为附属公司提供担保的金额为 54,300 万元， 均为正在履行中的连带责任担保。 （2）截止二○○四年十二月三十一日，本公司之附属公司宁波海螺水泥有 限公司账面价值约人民币 9,109 万元的机械设备抵押予银行，作为短期借款的抵 押品。 3、报告期内，本公司无重大委托理财事项。 （五）委聘会计事务所 根据公司二○○三年度股东大会的授权，董事会委聘普华永道中天会计师事 务所及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二○○四年度的中国及国际审计 师。上述二家会计师事务所已为本公司持续服务 3 年。 本公司支付给上述两家会计师事务所二○○四年度的报酬为 220 万港元（折 合人民币约 233.2 万元），二○○三年度支付的报酬为 200 万港元（折合人民币约 212 万元）。本公司无需支付审计人员的差旅费用。 上述两家会计师事务所除为本公司提供财务审计业务外，没有为本集团提供 其他收费服务。 42 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 十一、审计报告 （一）2004 年度会计报表及审计报告 （根据中国会计准则编制） 43 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1132 号 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其 合并子公司（以下简称“贵集团”）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 钱 进 中国·上海市 注册会计师 张 勇 2005 年 3 月 22 日 44 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 资产负债表 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元 2004年12月31日2003年12月31日2004年12月31日2003年12月31日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,639,716,216 2,251,854,557 1,323,429,882 1,662,767,448 短期投资 五(2) - 1,812,000 - 1,812,000 应收票据 五(3) 217,837,888 252,086,010 50,393,553 135,535,041 应收股利 - - - - 应收账款 五(4)六(1) 43,719,650 41,010,104 13,427,351 12,032,512 其他应收款 五(4)六(1) 368,009,498 94,008,206 563,260,989 272,761,865 预付账款 五(5) 437,419,892 85,554,800 171,514,036 31,952,895 存货 五(6) 865,404,673 457,166,759 48,531,434 17,535,741 待摊费用 五(7) 17,058,036 12,104,801 306,057 967,094 一年内到期长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 3,589,165,853 3,195,597,237 2,170,863,302 2,135,364,596 长期投资 长期股权投资 五(8)六(2) 236,369,267 49,199,844 4,530,657,774 3,533,652,456 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 236,369,267 49,199,844 4,530,657,774 3,533,652,456 其中：合并价差 63,839,520 (1,614,670) - - 固定资产 固定资产-原价 13,444,736,545 9,958,252,235 698,258,295 694,120,419 减：累计折旧 (2,803,080,885)(2,264,237,317) (336,082,688) (310,750,518) 固定资产-净值 10,641,655,660 7,694,014,918 362,175,607 383,369,901 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产-净额 五(9) 10,641,655,660 7,694,014,918 362,175,607 383,369,901 工程物资 五(10) 502,657,137 1,143,393,667 65,939,014 7,296,000 在建工程 五(11) 560,791,024 789,680,832 9,326,445 6,038,000 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 11,705,103,821 9,627,089,417 437,441,066 396,703,901 无形资产及其他资产 无形资产 五(12) 439,970,203 446,483,702 52,189,250 53,783,726 长期待摊费用 五(13) 2,560,889 - - - 其他长期资产 五(14) 94,000,000 15,000,000 20,000,000 - 无形资产及其他资产合计 536,531,092 461,483,702 72,189,250 53,783,726 递延税项 资产总计 16,067,170,033 13,333,370,200 7,211,151,392 6,119,504,679 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人：丁锋 45 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元 2004年12月31日2003年12月31日2004年12月31日2003年12月31日 负债及股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(15) 3,006,000,000 2,230,610,922 916,000,000 415,000,000 应付票据 五(16) 158,885,042 300,000,000 150,000,000 300,000,000 应付账款 五(17) 1,200,441,324 870,379,178 68,621,609 31,162,301 预收账款 五(18) 160,839,178 284,994,270 24,169,403 99,333,465 应付工资 15,494,245 43,748,175 4,598,932 6,905,916 应付福利费 22,162,552 18,223,399 4,148,679 4,442,494 应交税金 五(19) 436,793,247 527,044,963 97,336,330 139,684,810 其他应交款 8,094,982 6,398,977 251,181 503,112 其他应付款 五(20) 322,684,639 285,319,753 8,888,386 9,950,266 预提费用 五(21) 86,135,350 81,408,716 9,799,810 17,484,100 预计负债 - - 40,056,644 33,192,523 一年内到期的长期负债 五(22) 696,444,415 306,517,466 48,650,000 128,110,000 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 6,113,974,974 4,954,645,819 1,372,520,974 1,185,768,987 长期负债 长期借款 五(23) 3,255,530,000 2,598,461,600 371,350,000 350,010,000 应付债券 - - - - 长期应付款 五(24) 59,203,473 76,425,194 - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 3,314,733,473 2,674,886,794 371,350,000 350,010,000 递延税项 负债合计 9,428,708,447 7,629,532,613 1,743,870,974 1,535,778,987 少数股东权益 1,171,181,168 1,120,111,895 - - 股东权益 股本 五(25) 1,255,680,000 1,255,680,000 1,255,680,000 1,255,680,000 资本公积 五(26) 1,991,748,926 1,991,453,177 1,991,748,926 1,991,453,177 盈余公积 五(27) 1,021,537,159 619,994,575 504,788,940 303,023,544 其中：法定公益金 五(27) 496,400,293 304,659,315 252,394,470 151,511,772 未分配利润 五(29) 1,035,075,933 591,029,940 1,551,824,152 908,000,971 拟分配现金股利 五(28) 163,238,400 125,568,000 163,238,400 125,568,000 股东权益合计 5,467,280,418 4,583,725,692 5,467,280,418 4,583,725,692 负债及股东权益总计 16,067,170,033 13,333,370,200 7,211,151,392 6,119,504,679 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人：丁锋 46 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 利 润 表 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(30)六(3) 8,384,947,489 5,695,032,562 1,583,250,123 1,474,240,405 减：主营业务成本 五(30)六(3) (5,582,758,630)(3,305,703,943)(1,370,994,647) (1,321,363,791) 主营业务税金及附加 五(31) (50,136,110) (41,047,077) (3,634,438) (2,839,240) 二、主营业务利润 2,752,052,749 2,348,281,542 208,621,038 150,037,374 加：其他业务利润 (5,197,754) 309,307 819,399 659,559 减：营业费用 (443,763,104) (303,202,618) (32,874,378) (25,316,758) 管理费用 (274,444,185) (298,848,780) (43,461,750) (42,772,787) 财务费用-净额 五(32) (271,392,987) (188,234,573) (45,750,468) (39,424,454) 三、营业利润 1,757,254,719 1,558,304,878 87,353,841 43,182,934 加：投资收益 五(33)六(4) 5,146,137 3,428,307 1,036,338,355 853,938,418 补贴收入 五(34) 178,815,718 93,709,500 8,754,035 1,315,000 营业外收入 4,762,750 1,551,741 236,097 75,987 减：营业外支出 (4,249,352) (7,827,776) (8,030,897) (33,222,897) 四、利润总额 1,941,729,972 1,649,166,650 1,124,651,431 865,289,442 减：所得税 三,五(35) (490,601,459) (536,492,146) (115,824,454) (125,722,879) 少数股东损益 (442,301,536) (373,107,941) - - 五、净利润 1,008,826,977 739,566,563 1,008,826,977 739,566,563 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人：丁锋 利润分配表 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 1,008,826,977 739,566,563 1,008,826,977 739,566,563 加：年初未分配利润 五(29) 591,029,940 244,920,743 908,000,971 441,915,720 其它转入 - 51,078,020 - - 二、可供分配的利润 1,599,856,917 1,035,565,326 1,916,827,948 1,181,482,283 减：提取法定盈余公积 五(27) (209,801,606) (163,868,728) (100,882,698) (73,956,656) 提取法定公益金 五(27) (191,740,978) (155,098,658) (100,882,698) (73,956,656) 三、可供股东分配的利润 1,198,314,333 716,597,940 1,715,062,552 1,033,568,971 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 五(27) - - - - 应付普通股股利 五(28) (163,238,400) (125,568,000) (163,238,400) (125,568,000) 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 五(29) 1,035,075,933 591,029,940 1,551,824,152 908,000,971 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人：丁锋 47 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 现金流量表 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年度 2004 年度 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 9,682,016,518 2,045,533,456 收到的税费返还 2 104,758,131 8,754,035 收到的其他与经营活动有关的现金 3 76,993,586 1,313,577 现金流入小计 4 9,863,768,235 2,055,601,068 购买商品、接受劳务支付的现金 5 (6,475,602,337) (1,731,594,493) 支付给职工以及为职工支付的现金 6 (306,681,186) (29,218,707) 支付的各项税费 7 (1,463,608,018) (290,589,896) 支付的其他与经营活动有关的现金 8 (188,256,452) (30,663,047) 现金流出小计 9 (8,434,147,993) (2,082,066,143) 经营活动产生的现金流量净额 10 1,429,620,242 (26,465,075) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 - - 处置子公司所收到的现金 12 - 18,000,000 取得投资收益所收到的现金 13 - 589,132,957 处置固定资产、无形资产和其他资产所收回的现金 14 11,685,548 673,460 收到的其他与投资活动有关的现金 15 21,613,501 27,822,652 现金流入小计 16 33,299,049 635,629,069 购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 17 (2,401,771,073) (93,071,699) 购买除子公司以外投资所支付的现金 18 (108,758,300) (107,758,300) 投资及购买子公司所支付的现金(附注五(36)) 19 (42,097,837) (709,741,100) 支付的其他与投资活动有关的现金 20 (317,238,707) (293,488,337) 现金流出小计 21 (2,869,865,917) (1,204,059,436) 投资活动产生的现金流量净额 22 (2,836,566,868) (568,430,367) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 23 - - 借款所收到的现金 24 4,052,980,000 936,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 25 - - 现金流入小计 26 4,052,980,000 936,000,000 偿还债务所支付的现金 27 (2,388,530,922) (493,120,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 (879,277,484) (188,144,681) 其中：子公司支付少数股东股利 29 (434,004,319) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 - - 现金流出小计 32 (3,267,808,406) (681,264,681) 筹资活动产生的现金流量净额 33 785,171,594 254,735,319 四、汇率变动对现金的影响 34 - - 五、现金及现金等价物净增加额 35 (621,775,032) (340,160,123) 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人：丁锋 48 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 现金流量表（续） 编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年度 2004 年度 补充资料 行次 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 36 1,008,826,977 1,008,826,977 加：少数股东损益 37 442,301,536 - 计提的资产减值准备 38 (1,788,287) 7,273,246 固定资产折旧 39 546,009,675 30,758,202 无形资产摊销 40 14,101,637 1,594,476 长期待摊费用摊销 41 8,898,494 - 待摊费用的减少(减：增加) 42 (4,649,542) 661,037 预提费用的增加(减：减少) 43 4,145,632 (7,684,290) 处置固定资产、无形资产和资产的损失(减：收益) 44 455,920 1,147,092 固定资产报废损失(减：收益) 45 - - 财务费用(减：收入) 46 270,508,233 45,997,607 投资损失(减：收益) 47 (5,146,137) (1,036,338,355) 递延税款贷项(减：借项) 48 - - 存货的减少(减：增加) 49 (399,996,604) (30,995,693) 经营性应收项目的减少(减：增加) 50 (30,107,484) 86,110,951 经营性应付项目的增加(减：减少) 51 (423,939,808) (133,816,325) 其他 52 - - 经营活动产生的现金流量净额 53 1,429,620,242 (26,465,075) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 54 - - 一年内到期的可转换公司债券 55 - - 融资租入固定资产 56 - - 3、现金及现金等价物净增加/(减少)情况 57 现金的年末余额 58 1,626,828,768 1,320,368,597 减：现金的年初余额 59 (2,246,791,800) (1,658,716,720) 现金等价物的年末余额 60 - - 减：现金等价物的年初余额 61 (1,812,000) (1,812,000) 现金及现金等价物净增加额 62 (621,775,032) (340,160,123) 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任 勇 会计机构负责人：丁锋 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 49 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 会计报表附注： 一、公司简介 安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）系于 1997 年 9 月 1 日在中华人民共 和国（“中国”）境内成立的股份有限公司。本公司及其子公司在下文统称“本 集团”。本集团主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。 于 1997 年 9 月，经安徽省政府皖政秘[1997]128 号和原国家经济体制改革委 员会[1997]140 号文批准，安徽海螺集团有限责任公司（ “海螺集团”）以宁国 水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发 起设立了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了 622,480,000 股，每股面值 为人民币 1 元的国有股（以下称为“国有股”）。 经国务院证券管理委员会证委发[1997]57 号文批准，本公司于 1997 年 10 月 17 日首次公开发行境外上市的外资股（“H 股”）361,000,000 股，并于 1997 年 10 月 21 日起正式在香港联合交易所挂牌上市。 于 2002 年 1 月 24 日，本公司获准发行 200,000,000 股境内上市的人民币普通 股（以下称为“A 股”），并于 2002 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市。 本公司分别于 2003 年 11 月 4 日及 2003 年 11 月 7 日获得中国证券监督管理 委员会及香港联合交易所有限公司批准，配售 72,200,000 股 H 股，并于 2003 年 11 月 12 日在香港联合交易所挂牌上市交易。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家发布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 2. 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 4. 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果 以后发生资产减值，则计提相应的减值准备。 5. 外币业务核算方法 50 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入 账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人 民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产 购建期间因专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理以及 属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接记入当期损益。 6. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的银行存 款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知 金额现金及价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的 现金及现金等价物列示。 7. 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券 及基金投资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有 期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外， 均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算， 对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短 期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账 面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 8. 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采 用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象 表明应收款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提 专项坏账准备的应收款项，运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准 备： 账龄 坏账准备比例 1 年以内 5％ 1 年至 2 年 20％ 2 年至 3 年 30％ 3 年至 4 年 50％ 4 年至 5 年 80％ 5 年以上 100％ 51 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破 产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相 应坏账准备。 9. 应收票据 本集团向金融机构贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受 劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 10. 存货 存货包括在途物资、原材料、在产品、产成品等，按成本与可变现净值 孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平 均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能 力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额 计提。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工 将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 11. 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持 有超过一年的股权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本/股本、或者 是有权决定其财务和经营政策的被投资单位；联营公司是指本公司占该 企业表决权资本/股本总额的 20%以上至 50％、或对该企业财务和经营决 策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和 联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一年的 股权投资采用成本法核算。 按权益法认列的子公司及联营公司除因净利润（亏损）外所造成被投资 公司股东权益的变动（如资产评估、接受捐赠资产或外币折算），本公司 依所占份额调整长期股权投资的账面价值及资本公积。 52 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成 本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按五年 摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始 投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积； 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线 法按五年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的 净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被 投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资 的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利 时确认。 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得 该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的 减值损失范围内予以转回。 12. 固定资产和折旧 固定资产是指生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单 位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时， 土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制 时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为 入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值 准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 – 成本 30 年 5% 3.17% – 土地使用权 30 年 0%-40% 2%-3.33% 机器设备 15 年 5% 6.33% 运输工具 5年 5% 19% 办公设备 5年 5% 19% 53 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的差额计入营业外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大 改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入 企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及 改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折 旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环 境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将 对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得 该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减 值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因 素情况下计算的资产账面净值。 13. 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程 成本入账。工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安 装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生 的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次 月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金 额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超 过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据 以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大 于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 14. 无形资产 无形资产包括土地使用权、矿山开采权及粘土取土权等。 土地使用权 - 购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实 际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核算。对 本集团在改制时进行评估的土地使用权，按其经国有资产管理部门确认 后的评估值作为入账价值。 54 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 从 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造自用项目时，将原土地使用权的 账面价值全部转入在建工程成本。 土地使用权采用直线法在 30-50 年内摊销。 矿山开采权 - 对本集团在改制时进行评估的矿山开采权，按其经国有资产管理部门确 认后的评估值入账；购得的矿山开采权按实际支付的价款计价。矿山开 采权在 20 年-30 年内按直线法摊销。 粘土取土权 - 购得的粘土取土权按实际支付的价款计价。粘土取土权在 30 年内按直 线法摊销。 无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环 境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将 对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得 该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减 值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因 素情况下计算的资产账面净值。 15. 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项 费用。在预计受益期间内按直线法摊销，并以实际支出减去累计摊销后 的净额列示。 所有因筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集；并于企业开 始生产经营当月起一次计入损益。 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目 的摊余价值予以全部转入当期损益。 16. 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差 额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产 55 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 的成本。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后 发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与 相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用 的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 17. 预计负债 当因过去的交易或事项而需在当期形成某些现时义务，同时该义务的履 行很可能会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预 计负债。 18. 职工社会保障 本集团的在职职工参加由政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包 括养老、医疗及待业保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，本集团按工资总额（或经有关部门核定的缴费基数）的 一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动 和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 19. 利润分配 资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会制定的利润分配 方案中提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配 的现金股利确认为相应的股东权益项目。其中，现金股利作为股东权益 项下的“拟分配现金股利”反映。 在会计报表批准报出日后由股东大会批准分配的现金股利，于批准的当 期从股东权益项下转出。 20. 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产 品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相 关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在实际发生时冲 减当期收入。 56 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 21. 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按 当期应纳税所得额及税率计算确认。 22. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报 告系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计 报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、 成本、利润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有 重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为 少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生 的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三、税项 本集团适用的主要税项列示如下： 1. 企业所得税 除下述子公司外，本集团内各公司的企业所得税系依照中国有关的税法 规定计算的应纳税所得额的 33％计提。 安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业。于 2003 年度，根据安徽省宣城 市国家税务局宣国税函(2003)201 号文的批准，安徽海螺水泥有限公司被 认定为中西部地区涉外企业，可以依照税法规定延长三年减半征收企业 所得税，故其 2004 年度的适用税率仍为 15%。 上海海螺明珠水泥有限责任公司及上海海螺水泥销售有限公司为注册在 浦东新区的企业，故其适用税率为 15%。 2. 增值税 本集团销售产品依法应缴纳增值税。增值税为价外税，一般税率为 17%。 57 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 依增值税暂行条例规定，购进半成品或原材料等所缴纳的进项税额可用 于抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。 3. 营业税金及附加 本公司及其子公司须缴纳以下营业税金及附加： －城市维护建设税，按当期应缴纳增值税税额的 1％至 7%计征。 －教育费附加，按当期应缴纳增值税税额的 3%至 4%计征。 4. 资源税 本集团应缴纳石灰石和粘土资源税，系按照石灰石和粘土实际开采吨数 乘以相应税率（每吨 0.2 元至 3 元）计算。 四、控股子公司 于 2004 年 12 月 31 日，本公司拥有下列归入合并报表范围内的子公司： 公司注册地点 本集团之 子公司名称 及时间 注册资本 投资金额 本公司之权益比例 经营范围 直接 间接 安徽省宁国水泥厂 中国 人民币 人民币 100% - 水泥及水泥制品的生 （“宁国厂”） 1985 年 649,350,000 元 649,346,677 元 产和销售 1 月 21 日 宁波海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 75% - 水泥及水泥制品的生 （“宁波海螺”） 1993 年 171,000,000 元 138,331,796 元 产和销售 4月3日 安徽海螺水泥有限公司 中国 美元 美元 75% - 水泥及水泥制品的生 （“海螺厂”） 1994 年 29,980,000 元 22,485,000 元 产和销售 6 月 23 日 上海海螺明珠水泥有限 中国 人民币 人民币 76.2% 18% 水泥及水泥制品的生 责任公司 1995 年 13,710,000 元 14,471,700 元 产和销售 （“明珠海螺”） 4月3日 安徽铜陵海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 68.14% - 水泥及水泥制品的生 公司 (“铜陵海螺”) 1995 年 565,000,000 元 434,754,506 元 产和销售 9 月 22 日 安徽海螺机电设备有限 中国 人民币 人民币 49% 51% 机电设备成套安装及 公司 (“海螺机电”) 1998 年 10,000,000 元 10,000,000 元 维修 1月5日 宁波保税区海螺贸易公 中国 人民币 人民币 - 100% 国际贸易，转口贸易及 司 (“宁波贸易”) 1998 年 1,000,000 元 1,000,000 元 经营水泥制品 7月9日 安徽长丰海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥制品的生 公司 (“长丰海螺”) 1998 年 10,000,000 元 10,000,000 元 产与销售 9月4日 张家港海螺水泥有限公 中国 人民币 人民币 98.71% - 水泥、建材生产、加工、 司 (“张家港海螺”) 1998 年 35,000,000 元 35,000,000 元 销售 9 月 30 日 上海海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 75% - 水泥及水泥制品的生 (“上海海螺”) 1998 年 60,000,000 元 45,000,000 元 产与销售 11 月 13 日 58 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 公司注册地点 本集团之 子公司名称 及时间 注册资本 投资金额 本公司之权益比例 经营范围 直接 间接 南京海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 99.75% 0.25% 水泥及水泥制品的生 (“南京海螺”) 1998 年 15,000,000 元 15,000,000 元 产与销售 11 月 20 日 南通海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 99% - 水泥及水泥制品的生 (“南通海螺”) 1999 年 15,000,000 元 15,000,000 元 产与销售 6 月 22 日 上海海螺水泥销售有限 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥销售及售后服务 公司 (“上海销售”) 1999 年 5,000,000 元 5,000,000 元 11 月 2 日 安徽荻港海螺水泥股份 中国 人民币 人民币 51% - 水泥及水泥制品的生 有限公司 (“荻港海 2000 年 150,000,000 元 76,500,000 元 产和销售 螺”) 4 月 28 日 福建省建阳海螺水泥有 中国 人民币 人民币 76% - 水泥、水泥制品、新型 限责任公司 (“建阳海 2000 年 14,000,000 元 10,640,000 元 建材、化学建材的生产 螺”) 6月9日 和销售 安徽枞阳海螺水泥股份 中国 人民币 人民币 51% - 水泥、熟料的生产和销 有限公司 (“枞阳海 2000 年 300,000,000 元 153,000,000 元 售及相关的技术服务 螺”) 6 月 19 日 安徽池州海螺水泥股份 中国 人民币 人民币 51% - 水泥及水泥商品、 熟料 有限公司 (“池州海 2000 年 318,000,000 元 162,180,000 元 及辅助产品的生产和 螺”) 11 月 2 日 销售 泰州海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 93.75% - 水泥、水泥制品、新型 公司 (“泰州海螺”) 2000 年 11,520,000 元 10,800,000 元 建材、化学建材的生产 11 月 6 日 和销售 蚌埠海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 96.7% 3.3% 水泥及水泥制品的生 公司 (“蚌埠海螺”) 2001 年 6,000,000 元 6,000,000 元 产和销售 2月9日 温州海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 95% 5% 水泥及水泥制品的生 (“温州海螺”) 2001 年 50,000,000 元 50,000,000 元 产和销售 3 月 16 日 分宜海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥制品的生 公司 (“分宜海螺”) 2001 年 50,000,000 元 83,922,300 元 产与销售 (1) 8 月 20 日 上虞海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材、装饰 公司 (“上虞海螺”) 2001 年 16,000,000 元 16,000,000 元 装璜材料的生产和销 11 月 14 日 售 建德海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料及水泥制 公司 (“建德海螺”) 2001 年 50,000,000 元 50,000,000 元 品、相关建材产品的生 11 月 28 日 产和销售 南昌海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材及建筑 公司（“南昌海螺”） 2002 年 20,000,000 元 20,000,000 元 材料的生产和销售 1 月 18 日 江西庐山海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 98.7% 1.3% 水泥、新型建材及建筑 责任公司（“庐山海 2002 年 31,420,000 元 31,420,000 元 材料的生产和销售 螺”） 2月1日 泰州杨湾海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 95% 5% 水泥、新型建材及建筑 责任公司（“杨湾海 2002 年 50,000,000 元 50,000,000 元 材料的生产和销售 螺”） 6 月 20 日 中 国 水 泥 厂 有 限 公 司 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材及建筑 （“中国水泥公司”） 2002 年 100,000,000 元 100,000,000 元 材料的生产和销售 10 月 9 日 59 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 公司注册地点 本集团之 子公司名称 及时间 注册资本 投资金额 本公司之权益比例 经营范围 直接 间接 安徽怀宁海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥制品的生 责任公司（“怀宁海 2002 年 150,000,000 元 150,000,000 元 产和销售 螺”）(2) 10 月 24 日 淮安海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材及建筑 公司（“淮安海螺”） 2003 年 20,000,000 元 20,000,000 元 材料的生产和销售 1 月 15 日 太仓海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥制品的生 公司（“太仓海螺”） 2003 年 20,000,000 元 20,000,000 元 产和销售 7月8日 台州海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥生产（粉磨） 、仓 公司（“台州海螺”） 2003 年 20,000,000 元 20,000,000 元 储、销售、售后服务、 8月6日 PVC 型材制造、销售 海门海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥生产、仓储、销售、 公司（“海门海螺”） 2003 年 50,000,000 元 50,000,000 元 售后服务、PVC 型材 12 月 11 日 制造、销售 江门海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 生产、销售水泥（粉磨 公司（“江门海螺”） 2003 年 50,000,000 元 50,000,000 元 加工、不含熟料生产）、 12 月 17 日 PVC 新型建材、装饰 装潢材料；水泥仓储 吴江海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 90% 10% 筹建：水泥粉磨项目； （“吴江海螺”）(5) 2004 年 50,000,000 元 50,000,000 元 销售：水泥及制品 1月8日 马鞍山海螺水泥有限责 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥生产、仓储、销售 任公司（“马鞍山海 2004 年 50,000,000 元 50,000,000 元 及售后服务；PVC 新 螺”）(5) 4月7日 型建材、建筑材料、装 潢材料生产、销售 江苏八菱海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 75% - 水泥及其应用产品生 公司（“八菱海螺”） 2004 年 32,960,000 元 25,272,000 元 产、销售；从事建筑胶 (3) 4 月 15 日 凝材料及产品方面的 技术开发、转让、咨询、 服务 双峰海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 51% - 水泥及熟料生产、销 （“双峰海螺”）(4) 2004 年 268,000,000 元 136,680,000 元 售；采矿（水泥原料矿 4 月 16 日 的开采） 安徽宣城海螺水泥有限 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料生产、仓储、 公司（“宣城海螺”） 2004 年 100,000,000 元 100,000,000 元 销售及售后服务；竹柴 (5) 4 月 22 日 收购 芜湖海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 51% 49% 水泥、熟料的生产、仓 （“芜湖海螺”）(5) 2004 年 100,000,000 元 100,000,000 元 储、销售及售后服务 9 月 20 日 湖南海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料的生产、销 （“湖南海螺”）(5) 2004 年 50,000,000 元 50,000,000 元 售及售后服务 (筹) 11 月 18 日 英德海螺水泥有限责任 中国 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料的生产、仓 公司（“英德海螺”） 2004 年 150,000,000 元 150,000,000 元 储、销售及售后服务 (5) 12 月 27 日 (筹) 1. 分宜海螺 于 2004 年 11 月 16 日，本公司及其子公司宁国厂与上海昌兴国际贸易有 限公司（“上海昌兴”）签定股权转让协议。根据该协议，本公司和宁国 60 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 厂共以人民币 58,422,300 元向上海昌兴收购其所拥有的分宜海螺 49%的 股权，收购完成后本集团所拥有分宜海螺的权益比例由 51%上升至 100%。 上述新增的投资与所增加的权益份额所对应的净资产之间的差额人民币 16,119,621 元账列“合并价差”（附注五.8(2)）。 2. 怀宁海螺 于 2004 年度，根据董事会决议，本公司及子公司宁国厂共同出资人民币 100,000,000 元对怀宁海螺进行增资；增资完成后，本公司和宁国厂分别 拥有怀宁海螺 90％和 10％的资本权益。 3. 八菱海螺 于 2004 年 1 月 17 日，本公司与盐城苏源华能电力总公司、谢寿斌和程 忠签订股权转让协议，本公司以货币资金人民币 4,232,000 元受让江苏八 菱建材有限公司 46％的股权。同年 2 月，江苏八菱建材有限公司更名为 江苏八菱海螺水泥有限责任公司。于 2004 年 3 月，本公司与八菱海螺另 一投资方江苏八菱集团有限公司（“江苏八菱”）分别以货币资金人民币 21,040,000 元和价值人民币 3,920,000 元的资产对八菱海螺进行增资，增 资完成后，本公司和江苏八菱分别拥有八菱海螺 75％和 25％的资本权益。 本公司的投资成本与所占八菱海螺权益份额所对应的净资产之间的差额 人民币 367,394 元帐列“合并价差”（附注五.8(2)）。 4. 双峰海螺 于 2004 年 3 月 22 日，本公司与上海爱建信托投资有限责任公司（“爱建 信托”）和宁波金港信托投资有限责任公司（ “宁波金港”）就双峰海螺的 增资事宜签定协议。根据该协议，本公司以货币资金人民币 136,680,000 元对双峰海螺进行增资；增资完成后，本公司、爱建信托和宁波金港分 别拥有双峰海螺 51%，24.5%和 24.5%的资本权益。本公司的投资成本与 所占双峰海螺所有占权益份额之间的差额人民币 56,773,200 元，账列“合 并价差”（附注五.8(2)） 。 于 2004 年 6 月，爱建信托和宁波金港将其所持有的双峰海螺共计 49％的 股权转让予安徽省开发投资有限责任公司（ “省开发公司”）。于 2004 年 12 月 29 日， 本公司及其子公司怀宁海螺与省开发公司签订股权转让协议， 收购其所拥有的双峰海螺的 49%的股权，截至 2004 年 12 月 31 日，上述 股权转让尚未完成（附注十一）。 5. 新设控股子公司 于 2004 年度，本公司及子公司以货币资金方式出资，分别设立了吴江海 螺、马鞍山海螺、宣城海螺、芜湖海螺、湖南海螺以及英德海螺等公司。 因本公司对上述公司拥有实际控制权，故纳入本公司合并报表范围。 61 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 134,981 232,232 银行存款 1,626,170,377 2,245,019,214 其他货币资金 (a) 13,410,858 6,603,111 1,639,716,216 2,251,854,557 (a) 于 2004 年 12 月 31 日，其他货币资金包括开立银行信用证的保证金 人民币 1,353,339 元，信用卡存款人民币 523,410 元，开立银行承兑 汇票的保证金人民币 8,826,163 元及开立银行保函的保证金人民币 2,707,946 元。 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 丹麦克朗 880,000 1.5168 1,334,784 美元 3,103 8.2765 25,695 欧元 2,048 11.2627 23,066 其他外币 2,550 1,386,095 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 1,639,716,216 2,251,854,557 减：受到限制的银行存款 －保证金存款 (12,887,448) (5,062,757) 1,626,828,768 2,246,791,800 62 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 2. 短期投资 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资金额-股票投资 2,505,000 - 本年增加 本年转回 减：短期投资跌价准备 (693,000) 693,000 - 1,812,000 - 3. 应收票据 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 217,837,888 252,086,010 4. 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 66,627,258 62,970,818 减：坏账准备 (22,907,608) (21,960,714) 43,719,650 41,010,104 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 37,316,077 56.0% 131,342 38,764,476 61.6% 1,306,331 1-2 年 7,207,307 10.8% 1,780,654 2,548,924 4.0% 686,027 2-3 年 1,750,057 2.6% 847,559 6,460,857 10.3% 5,500,338 3-4 年 5,389,817 8.1% 5,379,976 2,938,109 4.7% 2,690,048 4-5 年 2,776,906 4.2% 2,580,983 5,447,677 8.7% 4,967,195 5 年以上 12,187,094 18.3% 12,187,094 6,810,775 10.7% 6,810,775 66,627,258 100.0% 22,907,608 62,970,818 100.0% 21,960,714 于 2004 年 12 月 31 日，除应收关联方款项外，本集团应收账款中欠 款金额前五名的单位余额合计为人民币 14,977,322 元，占应收账款总 额的 22%。 63 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 于 2004 年 12 月 31 日，本集团应收账款余额中包括应收关联方款项 人民币 17,831,141 元（附注七.5）。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团应收账款余额中无重大应收持本公司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 (2) 其它应收款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其它应收款 388,620,920 117,354,809 减：坏账准备 (20,611,422) (23,346,603) 368,009,498 94,008,206 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 369,122,232 94.9% 2,273,276 90,062,849 76.7% 3,414,533 1-2 年 2,761,770 0.7% 657,902 17,601,796 15.0% 11,434,019 2-3 年 9,535,590 2.5% 10,806,415 2,575,726 2.2% 1,383,613 3-4 年 1,079,938 0.3% 752,439 2,014,830 1.7% 2,014,830 4-5 年 2,014,830 0.5% 2,014,830 2,392,514 2.0% 2,392,514 5 年以上 4,106,560 1.1% 4,106,560 2,707,094 2.4% 2,707,094 388,620,920 100.0% 20,611,422 117,354,809 100.0% 23,346,603 于 2004 年 12 月 31 日，除应收关联方款项外，本集团其他应收款中 欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 239,992,942 元，占其他应 收款总额的 62%。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团其他应收款余额中包括应收关联方款 项为人民币 89,583,315 元（附注七.5）。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团其他应收款余额中无重大应收持本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 5. 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 - 1 年以内 433,883,327 99.2% 82,178,057 96.1% 1-2 年 1,877,688 0.4% 3,376,743 3.9% 2-3 年 1,658,877 0.4% - - 437,419,892 100.0% 85,554,800 100.0% 64 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东的款项。 6. 存货 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 - 在途物资 12,333,964 7,077,417 原材料 285,270,417 483,803,506 在产品 29,878,786 92,626,848 产成品 153,844,469 306,057,779 481,327,636 889,565,550 存货跌价准备 - 本年增加 本年减少 在途物资 - - - 原材料 (23,399,761) - - (23,399,761) 在产品 - - - 产成品 (761,116) - - (761,116) (24,160,877) - - (24,160,877) 457,166,759 865,404,673 7. 待摊费用 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 钢球 3,101,595 30,779,649 (27,049,645) 6,831,599 财产保险费 3,623,875 9,935,633 (8,168,908) 5,390,600 耐火砖 2,100,532 42,156,635 (43,117,865) 1,139,302 其他 3,278,799 87,716,846 (87,299,110) 3,696,535 12,104,801 170,588,763 (165,635,528) 17,058,036 65 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 8. 长期股权投资 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 联营公司 (1) （附注六.2） 50,804,936 120,715,233 171,520,169 - 合并价差 (2) （附注六.2） (1,614,670) 73,260,215 (7,806,025) 63,839,520 - 其他 9,578 1,000,000 - 1,009,578 49,199,844 194,975,448 (7,806,025) 236,369,267 减：长期投资减值 准备 - - - - 49,199,844 194,975,448 (7,806,025) 236,369,267 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的长期股权投资不存在投资变现及收益汇 回的重大限制。 (1) 联营公司 权益 被投资公司名称 投资期限 注册资本 投资金额 比例 法人性质 主营业务 安徽朱家桥水泥 1997 年 12 月 18 人民币 人民币 40% 有限责任 水泥及水泥制 有限公司(“朱家 日至 2047 年 124,176,484 元 49,670,676 元 公司 品的生产与销 桥水泥”) 12 月 17 日 (美元 (美元 售 15,000,000) 6,000,000) 广西扶绥海螺水 2004 年 10 月 26 人民币 人民币 21.26% 有限责任 水泥、熟料的 泥有限责任公 日至 2053 年 200,000,000 元 42,520,700 元 公司 生产、仓储、 司（ “扶绥海 9月6日 销售及售后服 螺” ） 务 广西兴业海螺水 2004 年 10 月 27 人民币 人民币 32.62% 有限责任 水泥、熟料的 泥有限责任公 日至 2053 年 200,000,000 元 65,237,600 元 公司 生产、仓储、 司（ “兴业海 9月7日 销售及售后服 螺” ） 务 于联营公司之长期股权投资成本及权益变动情况如下： 2004 年度 被投资公司 投资成本 累计权益变动 合计 名称 年初数 本年增(减)数 年末数 年初数 本年增(减)数 年末数 年初数 年末数 （附注五.33） 朱家桥水泥 49,670,676 49,670,676 1,134,260 12,956,933 14,091,193 50,804,936 63,761,869 扶绥海螺(a) 42,520,700 42,520,700 42,520,700 兴业海螺(b) 65,237,600 65,237,600 65,237,600 49,670,676 107,758,300 157,428,976 1,134,260 12,956,933 14,091,193 50,824,936 171,520,16 (a) 于 2004 年 10 月 15 日，本公司与元亨电子资讯（深圳）有限公司 （“元亨电子”）和兴业海螺签定关于扶绥海螺的增资协议。根据 66 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 该协议，本公司以货币资金人民币 42,520,700 元向扶绥海螺增资， 增资后元亨电子、本公司和兴业海螺分别占扶绥海螺资本权益的 74.80%，21.26%和 3.94%。 (b) 于 2004 年 10 月 15 日，本公司与元亨电子和扶绥海螺签定关于兴 业海螺的增资协议。根据该协议，本公司以货币资金人民币 65,237,600 元向兴业海螺增资，增资后元亨电子、本公司和扶绥海 螺分别占兴业海螺的资本权益的 64.01%，32.62%和 3.37%。 (2) 合并价差 2004 年度 原值 累计摊销额 摊余金额 被投资公司 摊销 本年 本年 名称 期限 年初数 增加数 年末数 年初数 摊销数 年末数 年初数 年末数 (附注五.33) 张家港海螺 5年 450,000 - 450,000 (450,000) - (450,000) - - 南通海螺 5年 150,000 - 150,000 (150,000) - (150,000) - - 铜陵海螺 5年 372,387 - 372,387 (372,387) - (372,387) - - 宁波海螺 5年 8,460,983 - 8,460,983 (8,460,983) - (8,460,983) - - 明珠海螺 5年 1,808,931 - 1,808,931 (1,808,931) (1,808,931) - - 池州海螺 10 年 - (2,152,905 538,235 2,152,905 (1,614,670 - (2,152,905) ) 1,614,670 ) 枞阳海螺 10 年 (625,989) - (625,989) 625,989 625,989 - - 八菱海螺 5年 367,394 367,394 (367,394) (367,394) - - 双峰海螺 5年 56,773,200 56,773,200 - (8,515,980 (8,515,980) - 48,257,22 0 分宜海螺 5年 16,119,621 16,119,621 - (537,321) - 15,582,30 (537,321) 0 (10,078,077 (7,806,025 (17,884,102 (1,614,670 63,839,52 8,463,407 73,260,215 81,723,622 ) ) ) ) 0 9. 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值 2004 年 1 月 1 日 3,757,142,665 5,725,119,175 184,367,570 291,622,825 9,958,252,235 在建工程转入 1,281,396,134 2,076,444,534 825,700 3,511,530 3,362,177,898 本年其他增加 46,367,702 63,282,393 40,500,720 5,867,703 156,018,518 重分类 6,054,783 (12,391,902) 1,096,900 5,240,219 - 本年减少 (15,626,460) (11,063,281) (3,422,393) (1,599,972) (31,712,106) 2004 年 12 月 31 日 5,075,334,824 7,841,390,919 223,368,497 304,642,305 13,444,736,545 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 587,457,511 1,418,961,800 110,672,707 147,145,299 2,264,237,317 本年计提 135,663,114 360,386,383 26,988,807 26,039,580 549,077,884 重分类 (1,074,332) (2,962,060) 587,863 3,448,529 - 本年减少 (3,200,579) (3,107,903) (3,017,938) (907,896) (10,234,316) 2004 年 12 月 31 日 718,845,714 1,773,278,220 135,231,439 175,725,512 2,803,080,885 减值准备 2004 年 1 月 1 日 - - - - - 本年转回 - - - - - 2004 年 12 月 31 日 - - - - - 净额 67 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 2004 年 12 月 31 日 4,356,489,110 6,068,112,699 88,137,058 128,916,793 10,641,655,660 2003 年 12 月 31 日 3,169,685,154 4,306,157,375 73,694,863 144,477,526 7,694,014,918 于 2004 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 91,087,792 元的机器设备 已作为短期借款的抵押物（附注五.15）。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团 2002 年度向南京化建产业（集团）有限 公司购买的固定资产中净值约为人民币 228,721,000 元的房屋及建筑物的 产权转移手续尚在办理过程中。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原 值约为人民币 804,000,000 元。 10. 工程物资 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 预付大型设备款 436,530,017 662,765,463 专用设备 54,828,159 454,056,382 专用材料 11,298,961 25,824,382 为生产准备的工具及器具 - 747,440 502,657,137 1,143,393,667 11. 在建工程 2004 年 本年转入 2004 年 工程投入占 工程名称 预算数 1月1日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 白马 5000t/d 工程 450,000,000 - 9,394,145 (825,700) 8,568,445 营运资金及银行贷 2% 款 铜陵二、三期工程 2,067,260,00 309,244,27 1,010,551,18 (1,315,324,292 4,471,161 营运资金及银行贷 64% 0 0 3 ) 款 建德一期技改项目 315,000,000 6,879,653 (8,119,987) 2,166,435 926,101 营运资金及银行贷 97% 款 宁国三线工程 350,000,000 2,521,735 15,525,981 (15,143,118) 2,904,598 营运资金及银行贷 86% 款 宁波三期工程 105,047,996 - 20,000 - 20,000 营运资金及银行贷 99% 款 荻港二期工程 280,000,000 23,987,379 1,213,118 (7,112,162) 18,088,335 营运资金及银行贷 102% 款 枞阳三期、技改工 608,000,000 116,675,422 496,871,684 (613,547,106) - 营运资金及银行贷 90% 程 款 池洲三期工程 900,000,000 2,819,953 5,484,281 (8,099,953) 204,281 营运资金及银行贷 54% 款 中国水泥厂一、二 565,000,000 134,558,34 299,422,307 (313,746,202) 120,234,44 营运资金及银行贷 105% 期及技改工程 1 6 款 泰州杨湾技改工程 180,000,000 - 25,052,541 (24,950,555) 101,986 营运资金及银行贷 147% 款 怀宁一、二期工程 530,000,000 9,389,506 74,029,751 - 83,419,257 营运资金及银行贷 16% 款 南昌技改工程 110,000,000 1,128,855 785,056 (1,913,911) - 营运资金及银行贷 91% 款 庐山技改工程 74,000,000 32,607 9,964,783 (9,997,390) - 营运资金及银行贷 33% 款 明珠技改工程 32,000,000 123,400 12,607,166 (12,730,566) - 营运资金及银行贷 82% 款 张家港三线工程 120,000,000 68,010,923 61,918,743 (88,122,603) 41,807,063 营运资金及银行贷 108% 款 南京三期工程 54,000,000 34,577,573 45,784,558 (80,362,131) - 营运资金及银行贷 182% 款 分宜三线 35,000,000 16,926,979 21,757,802 (38,684,781) - 营运资金及银行贷 111% 款 太仓 165 万吨粉末 150,000,000 12,240,626 134,282,434 (146,523,060) - 营运资金及银行贷 98% 站工程 款 淮安一线 100,000,000 29,149,173 80,972,013 (110,121,186) - 营运资金及银行贷 110% 款 68 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 款 江门一线 311,000,000 - 60,647,100 - 60,647,100 营 运 资 金 及 银 行 贷 20% 款 海门一线 271,000,000 - 179,618,940 (153,904,771) 25,714,169 营运资金及银行贷 66% 款 双峰一线 360,000,000 - 396,266,118 (387,057,450) 9,208,668 营运资金及银行贷 110% 款 马鞍山一线 320,000,000 - 20,969,787 - 20,969,787 营运资金及银行贷 7% 款 英德工程 1,600,000,00 - 141,667,258 - 141,667,25 营运资金及银行贷 9% 0 8 款 其他 - 21,414,437 36,601,328 (36,177,396) 21,838,369 营运资金及银行贷 款 789,680,83 3,133,288,09 (3,362,177,898 560,791,02 2 0 ) 4 减：在建工程 减值准备 - - - - 789,680,83 3,133,288,09 (3,362,177,898 560,791,02 2 0 ) 4 其中: 利息资本化金 额（附注五.32） 18,201,930 27,701,409 (39,154,209) 6,749,130 2004 年度增加的资本化利息包括购入子公司增加的人民币 3,669,120 元。 于 2004 年 12 月 31 日，在建工程余额中包括资本化利息计人民币 6,749,130 元，年平均资本化率为 4.94%。 12. 无形资产 2004 年 12 月 31 日 2004 年 2004 年 累计 1月1日 本年转入 12 月 31 日 剩余摊 原始金额 摊销额 帐面余额 本年增加 固定资产 本年减少 本年摊销 帐面余额 销期限 土地使用权 428,140,587 64,571,88 382,062,83 4,745,000 (9,615,794) (4,604,942 (9,018,395) 363,568,700 6-50 年 7 矿山开采权 90,950,308 29,690,19 64,420,871 1,489,874 (4,650,631) 61,260,114 12-30 4 年 粘土取土权 15,574,000 432,611 15,574,00 (432,611 15,141,389 30 年 534,664,895 94,694,69 446,483,70 21,808,87 (9,615,794) (4,604,942 (14,101,637) 439,970,203 2 减：无形资 产 减 值 准 备 - - - - - - 446,483,70 21,808,87 (9,615,794) (4,604,942 (14,101,637) 439,970,203 2 4 ) 除宁国厂和母公司账面净值为人民币 163,738,794 元的无形资产系海螺集 团于本公司成立时投入，本集团其他无形资产皆为购入或购并子公司时 取得。 13. 长期待摊费用 2004 年 2004 年 剩余摊销 1月1日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 年限 开办费 - 11,459,383 (8,898,494) 2,560,889 不适用 14. 其他长期资产 其他长期资产系因工程所需，由母公司和宁国厂，铜陵海螺，枞阳海螺， 怀宁海螺，双峰海螺和芜湖海螺为当地财政局代垫之工程前期筹备款。 69 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 该等代垫款将于上述前期筹备工作结束后予以清偿。 15. 短期借款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 抵押借款 (a) 110,000,000 100,000,000 担保借款 (b) 2,410,000,000 1,629,610,922 信用借款 486,000,000 501,000,000 3,006,000,000 2,230,610,922 于 2004 年 12 月 31 日，短期借款的利率为 4.78%-5.58%。 (a) 于 2004 年 12 月 31 日，抵押借款由净值约为人民币 91,087,792 元的 机器设备作为抵押物（附注五.9）。 (b) 于 2004 年 12 月 31 日，担保借款中由海螺集团提供担保 1,867,000,000 元（附注七.5），其他 543,000,000 元由母公司为附属子公司提供担保。 16. 应付票据 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 商业承兑汇票 100,000,000 150,000,000 银行承兑汇票 58,885,042 150,000,000 158,885,042 300,000,000 应付票据均将于一年内到期，且无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权 股份的股东的款项。 17. 应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付帐款余额中无持本公司 5％（含 5％）以上 表决权股份股东款项，无帐龄超过三年的重大应付帐款。 18. 预收帐款 于 2004 年 12 月 31 日，预收帐款余额中无持本公司 5％（含 5％）以上 表决权股份股东款项，无帐龄超过一年的重大预收帐款。 70 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 19. 应交税金 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 336,629,847 385,175,317 应交增值税 51,130,159 124,938,970 应交石灰石资源税 34,211,695 8,012,927 应交城市建设税 6,059,259 5,194,971 应交土地使用税 3,584,710 1,253,456 应交房产税 999,743 1,250,892 其他 4,177,834 1,218,430 436,793,247 527,044,963 20. 其他应付款 其他应付款余额分析如下： 2004 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 1 年以内 229,998,387 72% 1-2 年 59,024,342 18% 2-3 年 14,471,828 4% 3 年以上 19,190,082 6% 322,684,639 100% 其中账龄超过 3 年的大额其他应付款主要包括中国水泥公司因质保期未 满而尚未支付的技改工程款人民币 8,886,354 元和房改房维修基金人民币 2,502,927 元。 其他应付款余额明细如下： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付工程质保金 188,144,357 144,005,301 技改工程款 8,886,354 10,729,300 应付养老保险金 15,086,850 17,012,516 代收工程税金 13,167,360 4,721,915 履约保证金 8,328,476 2,587,000 应付粘土取土费 7,161,000 - 应付运费 6,369,991 11,554,891 工会经费 4,095,952 2,361,229 应付蓬布押金 2,164,745 967,950 71 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 代收职工购房款 227,101 10,163,594 其他 69,052,453 81,216,057 合计 322,684,639 285,319,753 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款金额中无重大应付持有本公司 5%（含 5%）或以上表决权股份的股东的款项。 21. 预提费用 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 预提电费 69,504,972 55,617,003 预提利息 2,916,984 2,799,006 预提装卸费 2,984,986 2,070,459 预提上市年费 1,047,656 840,193 预提审计费 941,899 418,644 预提运费 379,061 1,803,912 其他 8,359,792 17,859,499 86,135,350 81,408,716 22. 一年内到期的长期负债 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 一年内到期的长期借款（附注五.23） 687,101,600 296,110,000 一年内到期的长期应付款 – 解除国有企业职工劳动关系之 经济补偿金（附注五.24） 9,342,815 10,407,466 696,444,415 306,517,466 23. 长期借款 2004 年 12 月 31 日 折合 担保 借款类别 年利率 币种 外币金额 人民币金额 或抵押 担保借款 – 银行 4.94% 人民币 3,646,580,000 (a) 借款 -5.58% 2.4% 美元 14,000,000 116,051,600 (a) 国债转贷 2.28% 人民币 80,000,000 (a) 信用借款 – 银行 4.94%- 人民币 100,000,000 借款 5.58% 3,942,631,600 减：一年内到期部分（附注五.22） 72 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 担保借款 – 银行 4.94%- 人民币 (542,400,000) 借款 5.58% 2.4% 美元 (14,000,000) (116,051,600) 信用借款 – 银行 4.94%- 人民币 (28,650,000) 借款 5.02% (687,101,600) 长期借款，除一年 内到期部分 3,255,530,000 (a) 于 2004 年 12 月 31 日，担保借款由海螺集团提供担保 3,455,631,600 元（附注七.5），母公司为附属子公司提供担保 380,000,000，由第三 方双峰县投资开发公司提供担保 7,000,000 元。 2003 年 12 月 31 日 折合 借款类别 年利率 币种 外币金额 人民币金额 担保或抵押 担保借款 – 银行 4.94%- 人民币 2,293,120,000 由海螺集团提 借款 5.94% 供担保 （附 注七. 5） 2.4%- 美元 14,000,000 116,051,600 由海螺集团提 2.98% 供担保 （附 注七. 5） 信用借款 – 国债 2.28% 人民币 80,000,000 转贷 信用借款 – 银行 4.12%- 人民币 405,400,000 借款 6.03% 2,894,571,600 减：一年内到期部分（附注六.19） 担保借款 – 银行 5.05%- 人民币 (160,000,000) 借款 5.94% 信用借款 – 银行 5.18%- 人民币 (136,110,000) 借款 6.03% (296,110,000) 长期借款，除一年 内到期部分 2,598,461,600 24. 长期应付款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 少数股东借款 (a) 1,582,700 7,755,000 解除国有企业职工劳动关系之经济补 偿金(b)(c) 66,963,588 79,077,660 73 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 68,546,288 86,832,660 减：一年内到期的解除国有企业职工劳 动关系之经济补偿金 （附注五.22） (9,342,815) (10,407,466) 59,203,473 76,425,194 (a) 该长期应付款主要系明珠海螺之少数股东借予该子公司的款项，以支 持该子公司的生产经营。该长期应付款无抵押、无担保、不计息且无 固定偿还期限。 (b) 根据于 2002 年与南京化建产业（集团）有限公司签订之有关购买其 一下属水泥厂经营性资产及负债的协议，中国水泥公司需承担有关解 除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约 82,270,900 元。 于 2004 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 60,728,295 元，不计 息且将在未来 8 年内偿付。 (c) 根据与南京军区后勤部工厂管理局签订之有关购买其一下属水泥厂 经营性资产及负债的协议，南京海螺需支付解除国有企业职工劳动关 系之经济补偿金共计人民币约 10,775,000 元。于 2004 年 12 月 31 日， 该应付款余额为人民币 6,235,293 元，不计息且无固定偿还期限。 25. 股本 2004 年度变动增减 2004 年 公积金 2004 年 1月1日 增发 配售 送股 转股 其他 小计 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 622,480,000 - - - - - - 622,480,000 其中： 国家持有股 622,480,000 - - - - - - 622,480,000 境内法人持有 股 - - - - - - - - 外资法人持有 股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 募集法人股 - - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - - 优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 尚未流通股合计 622,480,000 - - - - - - 622,480,000 已上市流通股 境内上市的人民 币普通股 200,000,000 - - - - - - 200,000,000 境内上市的 外资股 - - - - - - - - 境外上市的 外资股 433,200,000 - - - - - - 433,200,000 其他 - - - - - - - - 已上市流通股合计 633,200,000 - - - - - - 633,200,000 股本总数 1,255,680,000 - - - - - - 1,255,680,000 74 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 26. 资本公积 2004 年 本年 本年 2004 年 1月1日 增加数 减少数 12 月 31 日 股本溢价 1,956,874,733 - - 1,956,874,733 股权投资准备 (a) 9,215,974 295,749 - 9,511,723 关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 其他资本公积 73,470 - - 73,470 1,991,453,177 295,749 - 1,991,748,926 (a) 本年股权投资准备增加主要系依权益法按投资比例认列子公司因债 务豁免所增加的权益。 27. 盈余公积 2004 年 本年 本年 2004 年 1月1日 增加数 减少数 12 月 31 日 (附注五.29) 法定盈余公积金 (a) 315,335,260 209,801,606 - 525,136,866 法定公益金 (b) 304,659,315 191,740,978 - 496,400,293 任意盈余公积金 (c) - - - - 619,994,575 401,542,584 - 1,021,537,159 (a) 法定盈余公积金 根据公司法和本公司章程，本公司及其子公司须分别根据其按中国会 计制度编制的法定账目净利润（弥补以前年度亏损后）提取 10%的法 定盈余公积。当该公积金余额累计已达各公司股本的 50%时可不再提 取。 法定盈余公积经有关部门批准后可用于弥补亏损或转增股本。除用于 弥补亏损外，法定盈余公积金于转增股本后，其余额不得低于各公司 股本的 25%。 (b) 法定公益金 根据公司法和本公司章程，本公司及其子公司应分别根据其按中国会 计制度编制的法定账目净利润（弥补以前年度亏损后）提取 5%至 10% 法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时， 从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为各公司的 资产或费用核算。 本公司及其子公司董事会建议 2004 年度各公司以法定账目税后利润 为基础，分别计提 10%及 5%至 10%的法定盈余公积金和法定公益金， 此项分配方案尚需经各公司股东大会批准。 75 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (c) 任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。 28. 拟分配现金股利 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 国有股股利（附注五.29） 80,922,400 62,248,000 H 股股利（附注五.29） 56,316,000 43,320,000 A 股股利（附注五.29） 26,000,000 20,000,000 合计 163,238,400 125,568,000 29. 未分配利润 2004 年 1 月 1 日余额 591,029,940 加：本年实现的净利润 1,008,826,977 减：提取法定盈余公积（附注五.27） (209,801,606) 提取法定公益金（附注五.27） (191,740,978) 董事会建议分配的现金股利 （即“拟分配现金股利”）（附注五.28） (163,238,400) 2004 年 12 月 31 日余额 1,035,075,933 根据本公司章程，股息分派按中国会计制度编制的法定账目及国际财务 报告准则编制的会计报表中，两者未分配利润孰低数额作为分派基础。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团可供股东分配的利润为人民币 1,194,343,866 元。 30. 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 水泥及熟料-内销 8,198,454,698 5,454,161,190 5,655,793,428 3,283,730,028 -外销 186,492,791 128,597,440 39,239,134 21,973,915 8,384,947,489 5,582,758,630 5,695,032,562 3,305,703,943 本集团向前五名客户销售的收入总额约为人民币 2.33 亿元，占本集团全 部主营业务收入的 2.37％（2003 年：收入总额约为人民币 2.84 亿元，占 4.98%）。 31. 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税及教育费附加 50,136,110 41,047,077 76 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 32. 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 319,823,143 223,288,036 减：资本化利息（附注五.11） (27,701,409) (28,809,578) 292,121,734 194,478,458 减：利息收入 (21,613,501) (7,904,066) 汇兑损失 103,213 1,042,516 其他 781,541 617,665 271,392,987 188,234,573 33. 投资收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 - 237,798 联营公司投资收益（附注五.8(1)） 12,956,933 3,381,233 股权投资差额摊销（附注五.8(2)） (7,806,025) (641,929) 子公司清算收益（附注五.36） (4,771) 451,205 5,146,137 3,428,307 投资收益的汇回不存在重大限制。 34. 补贴收入 2004 年度 2003 年度 外汇借款项目以税还贷 (a) 28,631,469 17,425,000 复合 425 号水泥增值税返还 (b) 104,758,131 40,126,000 财政贴息 (c) 19,252,350 11,525,615 其他补贴收入 (d) 26,173,768 24,632,885 178,815,718 93,709,500 (a) 外汇借款项目以税还贷系根据财政部及国家税务总局财企[2002]368 号文，由地方财政部门对于 1994 年 12 月 31 日前签订合同的外汇借 款项目恢复实行部分以税还贷的政策而给予的退税收入。 (b) 复合 425 号水泥增值税返还系按照国家关于“三废”资源综合利用优 惠政策所获得。 (c) 财政贴息系地方政府为鼓励企业投资而给予企业技术改造项目借款 的利息费用补贴。 77 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (d) 其他补贴收入系地方政府给予企业发展的财政补贴。 35. 所得税 2004 年度 2003 年度 所得税 642,703,175 571,079,852 购入国产设备投资抵免所得税(a)– 池州海螺 (32,406,995) - 铜陵海螺 (17,921,544) - 宁国厂 (17,307,752) - 荻港海螺 (16,291,872) (32,584,321) 枞阳海螺 (13,235,636) - 上海海螺 (4,753,513) - 宁波海螺 (3,170,946) - 明珠海螺 (1,538,074) - 长丰海螺 - (2,003,385) (106,626,332) (34,587,706) 资源综合利用抵免所得税(b)– 本公司 (14,479,256) - 铜陵海螺 (14,032,051) - 张家港海螺 (10,000,000) - 南通海螺 (4,075,795) - 泰州海螺 (2,656,719) - 蚌埠海螺 (231,563) - (45,475,384) - 所得税抵免合计 (152,101,716) (34,587,706) 490,601,459 536,492,146 (a) 经主管税务机关批准，本公司及控股子公司购入国产设备投资共可 抵免 2004 年所得税人民币 106,626,332 元。 (b) 经主管税务机关批准，本公司及控股子公司因资源综合利用共可抵 免 2004 年所得税人民币 45,473,384 元。 36. 购买的子公司 (1) 如附注四.1 所述，于 2004 年 3 月，本公司对双峰海螺增资，获得其 51％的股权。于交易日 2004 年 4 月 16 日双峰海螺资产、负债及与收 购相关的现金流量情况列示如下： 78 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 流动资产 140,056,649 固定资产 181,511,460 其他长期资产 172,038 流动负债 (13,060,147) 长期负债 (152,000,000) 净资产 156,680,000 收购权益比例 51% 收购之净资产额 79,906,800 加：溢价（即：股权投资差额） 56,773,200 收购款合计 136,680,000 减：收购产生的现金流入 (11,498,224) 用于增资的现金 (136,680,000) 收购现金净流入 (11,498,224) (2) 如附注四.2 所述，于 2004 年 11 月，本公司及其子公司宁国厂向上海 昌兴收购了其拥有的分宜海螺 49％的股权，本次收购生效日为 2004 年 11 月 16 日。于收购生效日分宜海螺资产、负债及与收购相关的现 金流量情况列示如下： 流动资产 72,100,980 固定资产 205,081,940 流动负债 (130,850,922) 长期负债 (60,000,000) 净资产 86,331,998 收购权益比例 49% 收购之净资产额 42,302,679 加：溢价（即：股权投资差额） 16,119,621 收购款合计 58,422,300 减：收购产生的现金流入 - 收购现金净支出 58,422,300 (3) 如附注四.3 所述，于 2004 年 1 月，本公司收购了江苏八菱建材有限 公司 46％的股权（后更名为八菱海螺），收购生效日为 2004 年 4 月 15 日，同年 3 月本公司对八菱海螺进行增资后又获得 29％的股权。 于收购生效日八菱建材资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示 如下： 流动资产 40,485,333 固定资产 20,798,735 其他长期资产 30,153 79 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 流动负债 (28,108,079) 净资产 33,206,142 收购权益比例 75% 收购之净资产额 24,904,606 加：溢价（即：股权投资差额） 367,394 收购款合计 25,272,000 减：收购产生的现金流入 (9,058,239) 用于增资的现金 (21,040,000) 收购现金净流出 (4,826,239) 八菱海螺自收购生效日至 2004 年 12 月 31 日止期间的简明利润表列 示如下： 主营业务收入 47,825,027 主营业务成本 (46,215,493) 主营业务利润 1,609,534 亏损总额 (1,121,515) 减：所得税费用 - 净亏损 (1,121,515) 六、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款及其它应收款 (1) 应收账款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 20,830,813 19,026,849 减：坏账准备 (7,403,462) (6,994,337) 13,427,351 12,032,512 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 11,413,823 54.8% 131,342 11,230,464 59.0% 507,834 1-2 年 2,271,962 10.9% 454,392 960,999 5.1% 192,200 2-3 年 467,572 2.2% 140,272 86,573 0.5% 25,972 3-4 年 - 0.0% - - 0.0% - 4-5 年 - 0.0% - 480,482 2.5% - 5 年以上 6,677,456 32.1% 6,677,456 6,268,331 32.9% 6,268,331 20,830,813 100.0% 7,403,462 19,026,849 100.0% 6,994,337 80 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 于 2004 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余 额合计为人民币 9,249,432 元，占应收账款总额的 44%。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中无重大应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 (2) 其它应收款 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其它应收款 569,245,243 281,210,720 减：坏账准备 (5,984,254) (8,448,855) 563,260,989 272,761,865 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄- 1 年以内 564,382,322 99.1% 1,121,333 275,227,31 97.9% 2,627,951 6 1-2 年 - 0.0% - 790,104 0.3% 627,604 2-3 年 - 0.0% - 107,700 0.1% 107,700 3-4 年 - 0.0% - 1,648,875 0.6% 1,648,875 4-5 年 1,648,875 0.3% 1,648,875 1,500,000 0.5% 1,500,000 5 年以上 3,214,046 0.6% 3,214,046 1,936,725 0.6% 1,936,725 569,245,243 100.0% 5,984,254 281,210,72 100.0% 8,448,855 0 于 2004 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中除应收子公司款项人民 币 265,426,193 元及应收关联公司款项人民币 87,211,272 元以外，欠 款金额前五名的单位余额合计为人民币 211,867,489 元，占其他应收 款的 37%。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无重大应收持本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 2. 长期股权投资 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 子公司 (a) 3,484,452,612 1,667,968,853 (857,132,958) 4,295,288,507 - 联营公司 (附注五.8) 50,804,936 120,715,233 - 171,520,169 - 长期股权投资 差额(附注五.8) (1,614,670) 73,260,215 (7,806,025) 63,839,520 - 其他 9,578 - - 9,578 3,533,652,456 1,861,944,301 (864,938,983) 4,530,657,774 减: 长期投资减值准备 - - - 3,533,652,456 1,861,944,301 (864,938,983) 4,530,657,774 81 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (a) 子公司 2004 年度 投资成本 累计权益变动 合计 被投资公 司 本年 本年 名称 年初数 增(减)数 年末数 年初数 增(减)数 年末数 年初数 年末数 宁国厂 649,346,677 649,346,677 410,311,284 95,709,679 506,020,963 1,059,657,961 1,155,367,640 宁波海螺 129,870,813 129,870,813 15,920,683 123,450 16,044,133 145,791,496 145,914,946 海螺厂 206,542,241 206,542,241 95,659,948 (29,960,405) 65,699,543 302,202,189 272,241,784 明珠海螺 11,122,566 11,122,566 (2,243,644) 6,768,995 4,525,351 8,878,922 15,647,917 铜陵海螺 434,382,119 434,382,119 104,783,954 46,604,930 151,388,884 539,166,073 585,771,003 海螺机电 4,900,000 4,900,000 - (41,978) (41,978) 4,900,000 4,858,022 长丰海螺 11,204,443 11,204,443 8,291,960 9,403,832 17,695,792 19,496,403 28,900,235 张家港海 34,550,000 34,550,000 24,627,152 22,216,592 46,843,744 59,177,152 81,393,744 螺 上海海螺 45,000,000 45,000,000 7,475,696 11,530,771 19,006,467 52,475,696 64,006,467 南京海螺 14,962,500 14,962,500 1,987,230 (184,695) 1,802,535 16,949,730 16,765,035 南通海螺 14,850,000 14,850,000 16,219,809 14,616,616 30,836,425 31,069,809 45,686,425 上海销售 4,500,000 4,500,000 12,324,591 2,062,223 14,386,814 16,824,591 18,886,814 荻港海螺 76,500,000 76,500,000 92,682,018 (9,136,561) 83,545,457 169,182,018 160,045,457 建阳海螺 10,640,000 10,640,000 (6,578,194) 3,912,619 (2,665,575) 4,061,806 7,974,425 枞阳海螺 153,625,989 153,625,989 73,250,707 16,113,905 89,364,612 226,876,696 242,990,601 池州海螺 164,332,905 164,332,905 134,991,841 (23,060,380) 111,931,461 299,324,746 276,264,366 泰州海螺 10,800,000 10,800,000 1,718,876 2,530,284 4,249,160 12,518,876 15,049,160 蚌埠海螺 5,800,000 5,800,000 358,165 2,148,870 2,507,035 6,158,165 8,307,035 温州海螺 47,500,000 47,500,000 (47,500,000) - (47,500,000) - - 分宜海螺 25,500,000 33,669,479 59,169,479 6,623,108 11,579,783 18,202,891 32,123,108 77,372,370 上虞海螺 14,400,000 14,400,000 2,095,789 (14,434,272) (12,338,483) 16,495,789 2,061,517 建德海螺 45,000,000 45,000,000 13,869,547 36,645,469 50,515,016 58,869,547 95,515,016 庐山海螺 31,000,000 31,000,000 9,301,529 (15,986,051) (6,684,522) 40,301,529 24,315,478 杨湾海螺 47,500,000 47,500,000 (16,284,380) 11,884,927 (4,399,453) 31,215,620 43,100,547 南昌海螺 18,000,000 18,000,000 (1,306,627) (6,010,198) (7,316,825) 16,693,373 10,683,175 怀宁海螺 48,000,000 87,000,000 135,000,000 (5,226,052) 18,397,570 13,171,518 42,773,948 148,171,518 中国水泥 90,000,000 90,000,000 19,267,369 6,426,051 25,693,420 109,267,369 115,693,420 厂 淮安海螺 18,000,000 18,000,000 - (10,922,288) (10,922,288) 18,000,000 7,077,712 阜阳海螺(i) 18,000,000 (18,000,000) - - - - 18,000,000 - 太仓海螺 18,000,000 18,000,000 - (9,666,216) (9,666,216) 18,000,000 8,333,784 台州海螺 18,000,000 18,000,000 - - - 18,000,000 18,000,000 海门海螺 45,000,000 45,000,000 - (438,809) (438,809) 45,000,000 44,561,191 江门海螺 45,000,000 45,000,000 - - - 45,000,000 45,000,000 吴江海螺 45,000,000 45,000,000 - - - - 45,000,000 马鞍山海 45,000,000 45,000,000 - - - - 45,000,000 螺 八菱海螺 24,904,606 24,904,606 - (1,616,560) (1,616,560) - 23,288,046 双峰海螺 79,906,800 79,906,800 (4,863,143) (4,863,143) - 75,043,657 宣城海螺 90,000,000 90,000,000 90,000,000 芜湖海螺 51,000,000 51,000,000 - - - - 51,000,000 湖南海螺 45,000,000 45,000,000 - - - - 45,000,000 英德海螺 135,000,000 135,000,000 - - - - 135,000,000 3,130,311,13 1,164,977,36 合计 2,511,830,253 618,480,885 972,622,359 192,355,010 3,484,452,612 4,295,288,507 (i) 于 2004 年度，阜阳海螺完成清算并申请注销法人资格。清算该子公 司的清算损失为人民币 4,771 元（附注六.4）。 82 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 3. 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 水泥及熟料-内销 1,583,250,123 1,370,994,647 1,474,240,405 1,321,363,791 4. 投资收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 - 237,798 联营公司投资收益 12,956,933 3,381,233 子公司投资收益 1,031,192,218 850,510,111 股权投资差额摊销 (7,806,025) (641,929) 子公司清算（损失）收益 (4,771) 451,205 1,036,338,355 853,938,418 投资收益的汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 除附注四中所述子公司及附注五.8 所述联营公司外，本公司关联方还包括： 1. 存在控制关系的关联方 经济性质 公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 或类型 法人代表 海螺集团 安徽省 资产经营、投资、融资、 本公司之 有限责任 郭文叁 芜湖市 产权交易、建筑材料、 母公司 公司 化工产品等开发、技术 服务 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003 年 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 海螺集团 800,000,000 - - 800,000,000 3. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 海螺集团 622,480,000 49.6% - - - - 622,480,000 49.6% 83 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 4. 不存在控制关系的关联方的性质 公司名称 与本公司的关系 安徽海螺建筑安装工程公司（“海螺建安”） 海螺集团之附属公司 芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”） 海螺集团之附属公司 安徽宁昌塑料包装有限公司（“宁昌包装”） 海螺集团之附属公司 宁国海螺宾馆 海螺集团之附属公司 上海海螺建材国际贸易有限公司（“海螺国贸”） 海螺集团之附属公司 上海海螺物流有限公司（“海螺物流”） 海螺集团之附属公司 5. 关联交易 (1) 定价政策 本公司与关联方的交易以协议价作为定价基础。 (2) 采购货物 2004 年度 2003 年度 －宁昌包装 223,088,380 111,742,501 －海螺型材 2,035,526 440,960 225,123,906 112,183,461 (3) 销售产品 2004 年度 2003 年度 －海螺国贸（附注七.5(5)） 38,676,470 - －海螺建安 1,168,990 815,621 －海螺型材 - 1,849,903 39,845,460 2,665,524 (4) 接受服务 2004 年度 2003 年度 －海螺物流 191,250,032 - －海螺建安 62,493,534 1,038,782 －宁国海螺宾馆 - 220,844 253,743,566 1,259,626 于 2004 年 4 月 28 日，本公司与海螺物流签订《运输协议》 ，委任海 螺物流为本公司及其子公司提供非独家船舶运输服务，主要为水泥熟 料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方 面的运输服务。根据《运输协议》，上述运输服务的运费参照中国交 84 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 通部门不时发布的水运费率，并根据水运市场的实际情况给予优惠考 虑，厘定合理的价格。该协议业经本公司 2004 年度第一次临时股东 大会批准通过。 (5) 支付进出口代理费 2004 年度 2003 年度 －海螺国贸（进口） 2,840,283 49,948 －海螺国贸（出口） 2,781,853 588,585 5,622,136 638,533 于 2004 年 4 月 28 日，本公司与海螺国贸签订《进出口代理及销售协 议》，委任海螺国贸作为其国外市场的非独家进出口代理人，为本公 司及其子公司出口水泥和熟料产品、以及进口熟料和从国外供应商购 买制造水泥的设备、备件及生产辅助材料；同时，海螺国贸亦可以其 本身名义，从本公司及其子公司购买水泥及熟料产品并向中国本地市 场第三方出售。根据协议，本公司及其子公司按照海螺国贸完成每一 笔代理进出口额的 1.5%向海螺国贸支付佣金。该协议业经本公司 2004 年度第一次临时股东大会批准通过。 (6) 资金往来 2004 年度 2003 年度 －兴业海螺 44,000,000 - －扶绥海螺 43,000,000 - 87,000,000 - (7) 与海螺集团的交易 2004 年度 2003 年度 －支付商标许可权使用费 1,513,000 1,513,000 －支付综合服务费 2,495,388 2,226,139 －向本集团提供贷款担保 （附注五.15, 23） 5,322,631,600 4,038,782,522 根据本公司与海螺集团签订的《商标实用许可合同》，本公司每年需 支付海螺集团商标使用费人民币 1,513,000 元。 根据本公司与海螺集团订立的为期 10 年的综合服务合同，海螺集团 已于报告期内向本公司提供或安排有关服务、设施及必需品，累积发 生费用共计人民币 2,495,388 元。 (8) 关联方应收应付款项余额 于 2003 年 12 月 31 日，本集团因上述关联交易及其他生产经营过程 中资金往来形成的待结算应收应付关联方款项余额如下： 85 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 －海螺国贸 17,461,408 9,165,443 －海螺型材 - 1,914,283 －其他 369,733 700,682 17,831,141 11,780,408 其他应收款 －兴业海螺 44,000,000 - －扶绥海螺 43,000,000 - －海螺集团 2,391,183 2,276,211 －宁昌包装 - 4,770,343 －其他 192,132 1,940,105 89,583,315 8,986,659 (9) 关联方应收应付款项余额（续） 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 预付账款 －海螺国贸 - 26,439,886 －海螺建安 - 6,025,953 - 32,465,839 应付账款 －海螺物流 79,182,306 586,154 －宁昌包装 29,758,218 2,115,139 －海螺建安 5,903,015 - －海螺国贸 391,898 - －其他 - 149,344 115,235,437 2,850,637 其他应付款 －海螺建安 1,513,095 1,762,130 －其他 620,818 784,671 2,133,913 2,546,801 86 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 八、或有事项 于 2004 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 九、承诺事项 1. 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出 承诺： 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (人民币千元) (人民币千元) 房屋、建筑物及机器设备 －已批准及签约 683,522 381,185 －已批准但未签约 886,690 973,517 1,570,212 1,354,702 2. 许可权合同 于 2004 年 12 月 31 日，本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每 年人民币 1,513,000 元。该许可权合同未指明到期日。 十、扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 净利润 1,008,826,977 加(减)：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资、固定资产的净损失 2,891,606 - 政府补贴 (39,839,445) - 营业外收入 (4,007,717) - 营业外支出 1,200,661 非经常性损益的所得税影响数 10,804,477 扣除非经常性损益后的净利润 979,876,559 十一、资产负债表日后事项 本公司 2004 年 3 月 22 日召开的董事会建议分配 2004 年度的股利每股人民币 0.13 元，共计人民币 163,238,400 元（附注五.28）。此项分配方案尚需经股东 大会批准。 87 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 本公司及其控股子公司怀宁海螺于 2004 年 12 月与安徽省开发投资有限责任 公司（“省开发公司”）签订了股权转让协议，本公司及怀宁海螺以人民币 13,132 万元的价格向省开发公司收购了双峰海螺共计 49％的股权。该股权转 让完成后，本公司将拥有双峰海螺 90％的股份，怀宁海螺拥有双峰海螺 10％ 的股份。上述交易将产生人民币 59,220,000 元的股权投资差额。该项交易于 2005 年 1 月完成（附注四.4）。 十二、重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分 类。 88 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 补充资料 一、会计报表差异调节表 本集团 2004 年度法定会计报表与本集团依据国际财务报告准则所编制的经 罗兵咸永道会计师事务所审计的会计报表的净资产和净利润存在的重大差 异列示如下： 净资产 净利润 按中国会计制度编制的本集团报表金额 5,467,280,418 1,008,826,977 按国际会计准则所作的调整 - 按国际会计准则认列负商誉 (3,560,398) (428,358) - 冲回股改时土地使用权评估增值 (160,178,395) 7,398,211 - 按国际会计准则不予摊销的商誉 9,053,301 9,053,301 - 按国际会计准则递延确认的国产设备投 (63,932,011) (63,932,011) 资抵免的所得税 按国际会计准则调整后的金额 5,248,662,915 960,918,120 二、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2,752,052,749 50% 55% 2.19 2.19 营业利润 1,757,254,719 32% 35% 1.40 1.40 净利润 1,008,826,977 18% 20% 0.80 0.80 扣除非经常性损益 979,876,559 18% 19% 0.78 0.78 后的净利润 三、2004 年度资产减值准备明细表 项目 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 45,307,317 15,443,192 2,135,040 409,125 (3,923,327) (2,464,601) 43,519,030 13,387,716 其中：应收账款 21,960,714 6,994,337 983,097 409,125 (36,203) - 22,907,608 7,403,462 其他应收款 23,346,603 8,448,855 1,151,943 - (3,887,124) (2,464,601) 20,611,422 5,984,254 二、短期投资跌价准备合计 693,000 693,000 - - (693,000) (693,000) - - 其中：股票投资 693,000 693,000 - - (693,000) (693,000) - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货价准备合计 24,160,877 1,396,616 - - - - 24,160,877 1,396,616 其中：库存商品 761,116 - - - - - 761,116 - 原材料 23,399,761 1,396,616 - - - - 23,399,761 1,396,616 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：丁锋 89 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 四、会计报表数据变动项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上， 且占公司报表日资产总额 5%(含 5%)或报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析。 2004 年 2003 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 注释 金额 % 固定资产原值 13,444,736,545 9,958,252,235 3,486,484,310 35% (a) 主营业务收入 8,384,947,489 5,695,032,562 2,689,914,927 47% (b) 主营业务成本 (5,582,758,630) (3,305,703,943) (2,277,054,687) 69% (c) 营业费用 (443,763,104) (303,202,618) (140,560,486) 46% (d) (a) 于本年度内，本集团建设投产的项目主要有铜陵海螺 2 条 10,000T/D 熟 料生产线、枞阳海螺 1 条 10,000 T/D 熟料生产线、怀宁海螺、中国水泥 厂、双峰海螺 3 条 5,000 T/D 熟料生产线及南京海螺 165 万吨/年、太仓 海螺 165 万吨/年、淮安海螺 165 万吨/年、海门海螺 320 万吨/年等水泥 粉磨线。本年度本集团共结转固定资产约人民币 34 亿元，账面固定资产 金额较 2003 年增长 35%。 (b) 本集团 2004 年度主营业务收入较 2003 年度大幅增长 47%，主要系产销 规模的大幅增长，本集团 2004 年度净销量较 2003 年度亦增长 47%。 (c) 本集团 2004 年度主营业务成本较 2003 年大幅增长 69%，一方面系销量 较 2003 年大幅增长了 47%，另一方面由于煤、电紧张、价格上涨，导 致了本集团综合单位成本较 2003 年上涨了 15%。 (d) 随着产销量及出口规模的增加，本集团 2004 年度营业费用较 2003 年度 大幅上升。 90 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 （二）二○○四年度合并财务报表及审计报告 （根据国际会计准则编制） 本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入， 应以英文版为准。 91 罗兵咸永道会计师事务所有限公司 中华人民共和国 香港中环太子大厦廿二楼 电话： (852) 2289 8888 传真： (852) 2810 9888 2005/SH-058/AC/DZY 审计报告 致：安徽海螺水泥股份有限公司全体股东 我们已对安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其附属公司（以 下与贵公司合称“贵集团”）二○○四年十二月三十一日的合并资产负债表和二○ ○四年度的合并利润表、合并股东权益增减变动表、合并现金流量表，以及贵公 司二○○四年十二月三十一日的资产负债表进行了审计。编制该等财务报表是贵 公司管理层的责任，我们的责任是依据我们的审计对此财务报表发表意见。 我们的审计是依据国际审计准则进行的。此准则要求我们规划和执行审计工 作以期能就财务报表是否存有重大错误，作合理的确定。审计工作包括抽查与财 务报表所载数额和披露事项有关的证据，评价贵公司管理阶层所采用的会计原则 和所作出的重大会计估计，及衡量财务报表的整体呈列。我们相信，我们的审计 工作已为下列意见建立了合理的基础。 我们认为，上述贵集团合并财务报表和贵公司资产负债表在所有重大方面公 允地反映了贵集团和贵公司二○○四年十二月三十一日的财务状况和贵集团二○ ○四年度的合并经营成果及合并现金流量，并符合国际财务报告准则及香港公司 条例所规定的披露要求。 本核数师之责任是根据审核之结果对该等账目出具独立意见并仅向整体股东 报告，除此之外本报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它 人士承担任何责任。 罗兵咸永道会计师事务所 中国，香港 二○○五年三月二十二日 92 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司 合并利润表 二○○四年度 （所有金额除每股盈利外，均以人民币千元为单位） 附注 二○○四年度 二○○三年度 销售收入，净额 1 8,334,811 5,653,986 销售成本 (5,570,425) (3,300,479) 销售毛利 2,764,386 2,353,507 其他业务收入 83,501 62,654 销售费用 (443,763) (303,203) 管理费用 (269,787) (299,213) 其他业务支出 (88,967) (69,239) 营业利润 3 2,045,370 1,744,506 补贴收入 2 178,816 93,710 处置附属公司投资之（损失）收益 (5) 451 财务成本，净额 4 (270,611) (187,617) 依权益法认列之税前投资收益 12,957 3,381 除税及少数股东损益前利润 1,966,527 1,654,669 所得税费用 5 (597,228) (536,492) 除少数股东损益前税后利润 1,369,299 1,118,177 少数股东损益 25 (408,380) (374,773) 净利润 6 960,919 743,404 每股盈利 7 －基本 人民币 0.77 元 人民币 0.62 元 －摊薄 不适用 不适用 后页所载会计政策及附注为本合并财务报表的组成部分 93 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司 合并资产负债表 二○○四年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○四年 二○○三年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 资产及负债 非流动资产 土地租赁 9 420,389 427,087 不动产、厂场和设备 10 11,439,300 9,364,018 无形资产 11 180,125 94,065 投资于联营公司 13 171,520 50,805 其他长期股权投资 1,010 10 长期应收款 14 94,000 15,000 12,306,344 9,950,985 流动资产 存货 16 865,405 457,167 预付货款及其他应收款 17 748,362 159,890 应收控股公司款项 28(c) 2,392 2,276 应收关联公司款项 28(d) 104,260 44,213 应收账款 18 243,725 283,446 为交易而持有之短期投资 15 - 1,812 库存现金及银行存款 27(b) 1,626,829 2,246,792 3,590,973 3,195,596 流动负债 一年内到期的长期应付款 22 9,343 10,407 其他应付款、预收帐款及预提费用 19 1,101,489 1,292,184 应付关联公司款项 28(d) 116,605 997 应付账款 20 755,891 597,292 应交税金 436,793 527,045 一年内到期的长期借款 21(b) 687,102 296,110 短期借款 21(a) 3,006,000 2,230,611 6,113,223 4,954,646 流动负债净额 2,522,250 1,759,050 总资产减流动负债 9,784,094 8,191,935 94 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司 合并资产负债表（续） 二○○四年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○四年 二○○三年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 非流动负债 长期借款，减一年内到期部分 21(b) 3,255,530 2,598,462 长期应付款，减一年内到期部分 22 59,203 76,425 递延收入 5(2) 99,518 - 3,414,251 2,674,887 少数股东权益 25 1,121,181 1,104,033 净资产 5,248,662 4,413,015 股东权益 股本 23 1,255,680 1,255,680 股本溢价 24(a) 1,745,430 1,745,430 资本公积金 24(b) 31,669 31,373 法定盈余公积金 24(c) 525,138 315,336 法定公益金 24(d) 496,401 304,660 未分配利润 24(e) 1,194,344 760,536 股东权益 5,248,662 4,413,015 董事会已于二○○五年三月二十二日批准通过： 郭文叁 郭景彬 董事长 执行董事 后页所载会计政策及附注为本合并财务报表的组成部分 95 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表 二○○四年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○四年 二○○三年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 资产及负债 非流动资产 不动产、厂场和设备 437,440 396,705 无形资产 70,676 7,368 投资于合并附属公司 12 4,363,547 3,579,475 投资于联营公司 13 171,520 50,805 其他长期股权投资 10 10 长期应收款 20,000 - 5,063,193 4,034,363 流动资产 存货 48,531 17,536 预付货款及其他应收款 384,955 52,056 应收控股公司款项 28(c) 149 115 应收关联公司款项 28(d) 90,215 3,552 应收账款 18 63,822 147,569 为交易而持有之短期投资 15 - 1,812 库存现金及银行存款 1,317,757 1,658,717 1,905,429 1,881,357 流动负债 其他应付款、预收帐款及预提费用 19 53,716 140,357 应付关联公司款项 28(d) 4,039 608 应付账款 212,715 328,936 应交税金 97,336 139,684 一年内到期的长期借款 21(b) 48,650 128,110 短期借款 21(a) 916,000 415,000 1,332,456 1,152,695 流动资产净额 572,973 728,662 总资产减流动负债 5,636,166 4,763,025 96 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表（续） 二○○四年十二月三十一日 （所有金额均以人民币千元为单位） 二○○四年 二○○三年 附注 十二月三十一日 十二月三十一日 非流动负债 长期借款，减一年内到期部分 21(b) 371,350 350,010 递延收入 5(2) 16,154 - 387,504 350,010 净资产 5,248,662 4,413,015 股本 23 1,255,680 1,255,680 股本溢价 24(a) 1,745,430 1,745,430 资本公积金 24(b) 31,669 31,373 法定盈余公积金 252,395 151,512 法定公益金 252,395 151,512 未分配利润 1,711,093 1,077,508 股东权益 5,248,662 4,413,015 后页所载会计政策及附注为本合并财务报表的组成部分 97 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司 合并股东权益增减变动表 二○○四年度 （所有金额均以人民币千元为单位） 法定盈余 法定公益 未分配利 股东权益 股本 股本溢价 资本公积 公积金 金 润 合计 附注 23 附注 24(a) 附注 24(b) 附注 24(c) 附注 24(d) 附注 24(e) 二○○三年一月一日余额 1,183,480 1,200,012 28,630 177,006 175,100 344,196 3,108,424 二○○三年度净利润 - - - - - 743,404 743,404 发行境外上市的外资股 72,200 545,418 - - - - 617,618 附属公司之借款豁免及接 受捐赠所引起的增加 - - 2,743 - - - 2,743 利润分配： －分配二○○二年度股利 （附注 8） - - - - - (59,174) (59,174) －提列法定盈余公积金 - - - 163,869 - (163,869) - －提列法定公益金 - - - - 155,099 (155,099) - －处置附属公司所引起的 储备减少 - - - (25,539) (25,539) 51,078 - 二○○四年一月一日余额 1,255,680 1,745,430 31,373 315,336 304,660 760,536 4,413,015 二○○四年度净利润 - - - - - 960,919 960,919 附属公司之借款豁免及接 受捐赠所引起的增加 - - 296 - - - 296 利润分配： －分配二○○三年度股利 （附注 8） - - - - - - (125,568) (125,568) －提列法定盈余公积金 - - - 209,802 - (209,802) - －提列法定公益金 - - - - 191,741 (191,741) - 二○○四年十二月 三十一日余额 1,255,680 1,745,430 31,669 525,138 496,401 1,194,344 5,248,662 后页所载会计政策及附注为本合并财务报表的组成部分 98 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司 合并现金流量表 二○○四年度 （所有金额均以人民币千元为单位） 附注 二○○四年度 二○○三年度 经营活动的现金流量 经营活动产生的现金 27(a) 1,804,779 2,696,499 已付利息费用 (319,705) (222,448) 已付所得税 (553,975) (209,343) 已收补贴收入 178,816 3,091 经营活动的净现金流入 1,109,915 2,267,799 投资活动的现金流量 投资于非上市公司 (108,758) - 购建不动产、厂场和设备、土地 27(c) (2,401,772) (2,812,963) 租赁及无形资产 处置短期投资 1,812 238 处置不动产、厂场和设备 27(c) 11,686 1,452 转让附属公司股权 - 541 收购少数股东权益 27(d) (42,098) (4,468) 已收利息收入 21,614 7,904 为联营公司代付设备款项 (317,239) - 投资活动的净现金流出 (2,834,755) (2,807,296) 理财活动的现金流量 增加借款 27(e) 4,052,980 3,280,151 偿还借款 27(e) (2,388,531) (1,754,602) 支付股利 (125,568) (59,174) 向少数股东支付股利 25 (434,004) (94,684) 发行普通股募集资金 - 619,555 支付普通股发行费用 - (2,591) 理财活动的净现金流入 1,104,877 1,988,655 现金及现金等价物余额净增加 (619,963) 1,449,158 年初现金及现金等价物余额 2,246,792 797,634 年末现金及现金等价物余额 27(b) 1,626,829 2,246,792 后页所载会计政策及附注为本合并财务报表的组成部分 99 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 公司组织及主要业务活动 安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）系于一九九七年九月一日在中 华人民共和国（“中国”）境内成立的股份有限公司。本公司及其附属公司在 下文统称“本集团”。本集团主要从事生产和销售水泥及水泥制品及其相关业 务。 于一九九七年九月，经安徽省政府皖政秘[1997]128 号和原国家经济体制改革 委员会[1997]140 号文批准，安徽海螺集团有限责任公司（“控股公司”）以宁 国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家 发起设立了本公司。同时，本公司向控股公司发行了 622,480,000 股，每股面 值为人民币 1 元的国有股（以下称为“国有股”）。后经国务院证券管理委员 会证委发[1997]57 号文批准，本公司于一九九七年十月十七日首次公开发行 境外上市的外资股（“H 股”）361,000,000 股，并于一九九七年十月二十一日 起正式在香港联合交易所挂牌上市。于二○○二年一月二十四日，本公司获 准发行 200,000,000 股境内上市的人民币普通股（以下称为“A 股”），并于二 ○○二年二月七日在上海证券交易所上市。于二○○三年十一月，分别经中 国证券监督管理委员会及香港联合交易所有限公司批准，本公司完成配售 72,200,000 股 H 股。 本公司法定地址为中国安徽省芜湖市北京东路 209 号。截止二○○四年十二 月三十一日，本集团员工人数约为 13,300 人（二○○三年：约 10,800 人）。 在中国注册成立的非国有独资有限责任公司－控股公司是本公司的最终控股 公司。 100 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 主要会计政策 编制本公司及本集团之财务报表所采用的主要会计政策如下： A 编制基础 本财务报表乃按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则、香港公司 法及香港联合交易所有限公司上市规则之披露规则而编制。除以下单独披露 的会计政策外，本集团的合并财务报表皆按历史成本法编制。 本公司及本集团采用中国企业会计准则以及企业会计制度编制法定账目（“法 定账目”）。有关国际财务报告准则对本集团法定账目的影响揭示于附注 29。 根据国际财务报告准则，管理层在编制财务报表时需要对资产、负债及损益 项目的金额和或有资产及负债的披露进行估计和假设。该估计可能与实际结 果会有所差异。 B 合并报表 (i) 附属公司 附属公司系指本集团拥有其半数以上的表决权或拥有该附属公司的财务 和经营控制权的公司。 附属公司自本集团对其拥有控制权之日起纳入本集团合并财务报表中， 并于自本集团失去对其拥有控制权之日不再纳入本集团合并财务报表， 收购附属公司以购买法入账。收购成本按所放弃的资产，发行的股份或 承担的负债在收购日的公允价值以及与交易直接相关的成本计量。购入 成本超过收购日按持股比例计算的被收购公司净资产的公允价值的部分 确认为商誉（参见附注 G）。 集团内部往来的余额和集团内部交易及其产生的未实现利润于合并时予 以抵销。内部交易产生的未实现损失，除非是成本不能补偿，也予以抵 销。对附属公司的会计政策在必要时进行调整以确保其与本集团所采用 的会计政策一致。 (ii) 联营公司 于联营公司之投资以权益法核算。联营公司系指本公司持有其 20%至 50% 的表决权或本公司对其具有重大影响但不存在控制权的公司。对联营公 司与本集团之间的交易所产生的未实现收益按本集团拥有联营公司的权 益比例予以抵销。在无确凿证据证明资产减值的情况下，未实现损失也 予以抵销。除非本集团与联营公司之间存在契约约束或对其承担担保义 务，在对联营公司投资账面价值减到零后，不再确认其进一步的亏损。 101 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 C 外币折算 本公司及其附属公司之会计账目及记录均以人民币为记账本位币。外币交易 均以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货 币性资产及负债乃按该日的适用汇率折算为人民币。以外币计价的非货币性 资产和负债系按历史汇率折算成人民币。汇兑损益除已作为借款成本资本化 者外均列入发生当期的利润表。 D 土地租赁 租赁土地所支付的价款视同经营租赁，在其租赁期内（三十至五十年）以直 线法摊销。 E 不动产、厂场和设备及折旧 不动产、厂场和设备按成本减累计折旧及累计减值准备计价。成本包括购买 价及使该项资产达到原定用途之状态而应承担之直接费用。 不动产、厂场和设备的折旧以各项资产扣除 5%估计残值后的成本依估计的可 使用年限按直线法计提。估计的可使用年限如下： 房屋及建筑物 30 年 机器设备 15 年 家具及办公设备 5年 运输设备 5年 不动产、厂场和设备投入使用后发生的维修及保养支出于发生当期予以费用 化。具有未来经济效益的重大的不动产、厂场和设备改良及更新支出予以资 本化。 当不动产、厂场和设备出售或报废时，其账面原值及累计折旧从账面扣除， 相应的处置损益计入利润表。 如果固定资产的账面价值高于其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的 差额，予以计提减值准备。 为了建造固定资产发生的融资利息成本于固定资产建造期予以资本化，其他 利息成本计入当期损益。 F 在建工程 在建工程指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备，按成本入账。 此项成本包括工程建造和设备购置安装的支出及其他直接成本，以及建造和 安装测试期间为该项资产所发生的借款成本，包括借款利息支出及作为利率 调整而产生的外币借款之汇兑损益。 102 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 在建工程于完工并投入使用时开始计提折旧。 G 无形资产 (i) 商誉 收购成本超过本公司于收购日按持股比例计算的被收购企业净资产公允 价值的部分确认为商誉并在资产负债表中认列为无形资产。 协议日在 2004 年 3 月 31 日以前的收购所产生的商誉以成本减累计摊销 和累计减值准备计价。摊销采用直线法于其预计受益期限内（五至十五 年）内计提。在考虑了包括现有市场份额、未来成长性等各种潜在因素 后，管理层根据于收购日对被收购企业的评价估计商誉的受益年限。管 理层定期于资产负债表日核阅商誉是否存在减值。如果存在减值迹象， 将对商誉账面价值的可回收性进行分析，并核减账面价值超过可回收金 额的部分。 自 2005 年 1 月 1 日起，协议日在 2004 年 3 月 31 日以前的收购所产生的 商誉不再继续摊销，累计摊销的账面值将与商誉成本的减少额冲销，自 此后商誉按年进行减值测试。 协议日在 2004 年 3 月 31 日以后的收购所产生的商誉以成本减累计减值 准备计价，并且每年进行减值测试。 (ii) 负商誉 收购成本低于本公司于收购日按持股比例计算的被收购企业净资产公允 价值的部分确认为负商誉并与商誉同样认列为无形资产。 负商誉按下述方法在利润表中确认： • 如果负商誉与购买计划中确认并能可靠计量的预计未来损失和费用 有关，则该部分负商誉在未来的损失和费用得到确认时确认为收益。 • 如果负商誉不超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，则在所 取得的可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均剩余年限（十年） 内，用系统的方法确认为收益； • 如果负商誉的金额超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，则 立刻确认为当期收益。 (iii) 许可权 由控股公司作为重组的一部分投入/购买的矿山开采权及粘土取土权按重 估值/成本予以资本化，并在二十至三十年的受益期内按直线法进行摊销。 103 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 H 资产减值 无明确使用期限的资产不予摊消，每年进行减值测试。进行摊消的资产在某 些事件发生或环境变化导致资产的账面价值可能无法回收时，进行减值审核。 若一项资产的账面价值超过其可回收价值时，应就其差额确认减值损失。一 项资产的可回收价值系按其净销售价格和可使用价值中孰高者确认。估计资 产减值准备时，按最小现金流量产生单位分别予以计算。 I 投资 根据取得投资时的意图，本集团将对债权及权益的投资划分为：为交易而持 有之投资，持有至到期日之投资以及可供出售之投资。管理层于取得投资时 对该等投资进行分类后，还将定期重估。 为了从价格的短期波动中获利而购置的投资归类于为交易而持有之投资并认 列为流动资产。有固定到期日且管理层明确打算并能够持有至到期日的投资 归类于持有至到期日之投资，并认列为非流动资产；其中将于十二个月内到 期的部分，认列为流动资产。对于持有时间不明确，可能因流动性考虑或利 率变动而售出之投资，归类于可供出售之投资，并认列为非流动资产。当管 理层有明确打算持有该等投资的时间小于十二个月或该等投资将被出售以获 取流动资金时，该可供出售之投资认列为流动资产。 投资的购买和出售均于交易日确认，交易日指本集团确定承诺购买或出售该 资产的日期。购买成本包括交易成本。为交易而持有及可供出售之投资于初 始确认后以公允价值计量。持有至到期日的投资按摊余成本（以实际利率法 计算）计量。对于为交易而持有及可供出售之投资，由于其公允价值变化所 产生的已实现及未实现的损益计入当期损益。 J 存货 存货按成本或净变现价值两者较低者计价，成本按加权平均法计算。产成品 和在产品成本包括原材料，直接人工，其他直接成本和制造费用（以正常产 能下计算）但不包括借款费用。净变现价值按估计的正常销售价格减所有尚 需投入的生产成本及销售费用计算。 K 应收款 应收款项以发票金额减坏账准备后的净值列示。当有客观证据表明本集团无 法按原条款于到期时全额收回应收款时，对该款项计提减值准备。坏账准备 是应收款账面价值和可收回金额的差额，即预计可收回的现金根据类似借款 人的市场利率折现后的现值。 L 股本 股本系普通股。 104 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 M 现金及现金等价物 在现金流量表中，现金及现金等价物包括现金、随时可用于提取的银行存款 和原始投资期限不超过三个月、流动性强的短期投资。 N 借款 借款以收到的对价扣除交易费用后的净额确认其初始成本，其后按以实际利 率法计算的摊余成本计量。收到的净额与未来现金支出现值之间的差额在借 款期限内计入当期损益。 O 递延所得税 递延税项乃采用资产负债表的负债法计提，该法系按财务报告计算的资产与 负债与按税法计算的资产与负债之间重大的临时性差异依据现行适用税率计 算。所有的递延所得税负债均予以确认。递延所得税资产，除可合理估计未 来有足够的应课税利润用来抵扣该项递延资产外，不予确认。 P 员工统筹退休金计划 根据中国法律及法规规定，本集团须为所有全职员工缴纳统筹退休金。统筹 退休金按地方政府规定的标准工资的一定比例（其中本集团和职工各承担一 部分）计提，并交由中国政府有关部门统筹安排。退休职工的退休金由该部 门统筹支付。本集团按权责发生制计提退休金计入当期费用。 Q 政府专项拨款 当本集团符合所有条件并已可合理确保收到该等政府专项拨款时，以其公允 值认列于合并资产负债表中。 与未来成本费用有关的专项拨款予以递延，并于有关的成本费用发生的期间 认列于利润表以供抵减该等成本费用。 用于购置不动产、厂场和设备的专项拨款认列为非流动负债并于支出时直接 减少相关资产的成本。 R 预计负债 当本集团过去的经济业务或事项形成了一项法定的或推定的现时义务，履行 该义务很可能导致体现本集团经济利益的资源流出，且该义务的金额可以合 理估计时，本集团对该义务确认预计负债。预计负债于每个资产负债表日会 被重新核阅及调整以便能反映当前的最佳估计。当货币的时间价值影响重大 时，该预计负债则以履行义务所需的支出以现值法计算。 105 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 于资产负债表日，本集团履行义务不再是很可能要求含有经济利益的资源流 出时，预计负债予以回转。 S 收入确认 产品销售收入于产品所有权上的主要风险及报酬转移给买方时确认。销售收 入按发票金额扣除增值税、商业折让和折扣及抵销集团内部销售后的金额列 示。 利息收入按权责发生制根据银行使用本集团现金的时间和适用利率计算确 认。股利收入在已获得收取该股利的权利时确认。补贴收入于实际收到时确 认。 T 股利分配 股利分配于本集团股东批准发放当期作为负债认列于资产负债表中。 U 分部报告 业务分部报告提供有关产品和劳务的风险和报酬不同于其他业务分部的信 息。地理分部报告提供在某一特定的经济环境中有关产品和劳务的风险和报 酬不同于其他经济环境的信息。 V 比较数字 若干比较数字已根据本年度财务报表分类进行了相应的调整。 106 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 风险管理 (1) 金融风险及风险管理 本集团经营活动面临各种金融风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险 和外币风险。集团整体的风险管理是关注不可预测的金融市场和寻求降低潜 在的负面因素对集团财务所带来的风险。 金融风险管理由财务部根据由董事会批准的政策进行。 (i) 信用风险 本集团未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体。集团的政策是确 保将产品销售给有良好信用记录的客户。 (ii) 流动性风险 谨慎的流动性风险管理包括持有充足的现金、上市证券及每年从银行获 得足够的银行信贷额度和规避市场风险的能力。 (iii) 利率风险 本集团的收入和经营活动产生的现金基本与市场利率变动无关。本集团 未持有重大的附息资产。集团的政策是将其所有借款维持于固定利率。 (iv) 外币风险 因外币经营活动有限，本集团无重大汇率风险。 (2) 公允价值的估计 公开交易的证券之公允价值系依据资产负债表日的市场价格确定。 非公开交易的证券及其他金融工具的公允价值系通过各种方法并依据资产负 债表日市场实际情况作出的假设进行评价。 流动金融资产及金融负债的账面价值（扣除减值调整后）接近公允价值。 107 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 1. 销售收入，净额 销售收入包括： 二○○四年度 二○○三年度 销售总额（不含增值税）减折扣和退货 8,384,947 5,695,033 减：销售附加税 (50,136) (41,047) 8,334,811 5,653,986 本集团须缴纳下列在销售总额中扣除之各种销售附加税： －按增值税净额 1%至 7%征收之城市维护建设税； －按增值税净额 3%至 4%征收之教育费附加税。 2. 补贴收入 二○○四年度 二○○三年度 外汇借款项目以税还贷 (a) 28,632 17,425 复合 325 号水泥增值税返还 (b) 104,758 40,126 财政贴息 (c) 19,252 11,526 三项扶持资金 (d) 26,174 24,633 178,816 93,710 (a) 外汇借款项目以税还贷系根据财政部及国家税务总局二○○二年九月发 布的财企[2002]368 号文，由地方财政部门对于一九九四年十二月三十一 日前签订合同的外汇借款项目恢复实行部分以税还贷的政策而给予的退 税收入。 (b) 复合 325 号水泥增值税返还是按照国家关于“三废”资源综合利用优惠政 策所获得的补贴。本公司于二 OO 四年度收到上述返还。 (c) 财政贴息系地方政府为鼓励企业投资而给予企业技术改造项目的利息费 用补贴。 (d) 三项扶持资金系地方政府给予企业发展的财政补贴。 108 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 3. 营业利润 合并利润表之营业利润已扣除（增加）下列各项： 二○○四年度 二○○三年度 已扣除: 员工成本 －薪金、花红及工资 210,870 216,129 －员工福利费 28,887 24,148 －提列统筹退休金 16,469 13,962 256,226 254,239 不动产、厂场和设备折旧费用 531,467 477,740 （附注 27(a)） 土地租赁摊销（附注 27(a)） 11,546 13,024 无形资产摊销（利润表中“管理费用” 4,267 8,242 项目）（附注 27(a)） 处置不动产、厂场和设备净损失 456 5,428 （附注 27(a)） 计提坏账准备（附注 27(a)） - 16,084 计提存货呆滞备抵（附注 27(a)） - 8,515 核数师审计费 2,410 2,120 已增加： 冲回坏账准备（附注 27（a）） （1,788） - 递延收入摊销（附注 5（2）） (7,108) - 4. 财务成本，净额 二○○四年度 二○○三年度 利息费用 －银行借款（五年内到期） 319,823 223,288 减: 在建工程资本化之利息（附注 27(c)） (27,701) (28,810) 利息费用（附注 27(a)） 292,122 194,478 利息收入（附注 27(a)） (21,614) (7,904) 汇兑收益，净额（附注 27(a)） 103 1,043 270,611 187,617 5. 企业所得税 (1)合并利润表中的企业所得税包括： 二○○四年度 二○○三年度 企业所得税（附注 27(a)） 当年应缴税项 597,228 536,492 109 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (2) 适用税率与实际税率的调节表如下所示： 二○○四年度 二○○三年度 财务报表所载税前利润 1,966,527 100% 1,654,669 100% 按实际税率 33%计算所得税额 （二○○三年： 33%） 648,954 33% 546,041 33% 附属公司税率差异所造成所得税影响 (14,004) (0.7%) (12,958) (0.8%) 附属公司税务损失所造成所得税影响 15,569 0.8% 24,070 1.4% 不得抵扣的费用所造成的所得税影响 1,790 0.1% 32,061 1.9% 不须纳税的收入所造成的所得税影响 (9,606) (0.5%) (2,808) (0.2%) 各附属公司获得的所得税豁免 (45,475) (2.3%) (49,914) (2.9%) 所得税费用 597,228 30.4% 536,492 32.4% 除安徽海螺水泥有限公司（“海螺厂”）、上海海螺明珠水泥有限责任公司（“明 珠海螺”）及上海海螺水泥销售有限公司（“上海销售”）外，本集团内各公 司的企业所得税一般依照中国有关的税法计算出的应纳税所得额的 33%计 提。 海螺厂为中外合资企业。于二○○三年度，根据安徽省宣城市国家税务局宣 国税函(2003)201 号文的批准，安徽海螺水泥有限公司被认定为中西部地区涉 外企业，可以依照税法规定延长三年减半征收企业所得税，故其 2004 年度 的适用税率仍为 15%。 明珠海螺及上海销售为注册在浦东新区的企业，故其适用税率为 15%。 根据财税字[1994]1 号文件的规定，于 2004 年度，本公司及其子公司因资源 综合利用而获得所得税抵免共计的人民币 45,475,000 元，作为当期企业所得 税减项予以扣除。 根据财税字[1999]290 号文件的规定，经过批准，购买符合条件的国产设备投 资的 40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。于 2004 年 度，本公司及子公司共获得购买国产设备投资抵免所得税人民币 106,626,000 元。该所得税抵免先予以递延，再在相关设备折旧期间等比例确认为收益。 由于本集团未有任何香港应税利得，故不需支付香港利得税。 截止二○○四年十二月三十一日，本集团并无重大未计提之递延所得税。 6. 税后利润 二○○四年度合并利润表中的税后利润包含本公司产生之净亏损约人民币 35,742,000 元（二○○三年：净利润约为人民币 6,395,000 元），该净利润/亏 损已扣除按权益法认列的附属公司及联营公司之投资损益。 110 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 7. 每股盈利 基本每股盈利系依据当年净利润除以该年度已发行的加权平均普通股股数 计算所得。 二○○四年度 二○○三年度 净利润 960,919 743,404 加权平均普通股股数（千股） 1,255,680 1,192,975 每股盈利 – 基本（人民币元） 0.77 0.62 因本公司无潜在的稀释性股份，故摊薄每股盈利未予计算。 8. 股利 于二○○五年三月二十二日召开的董事会建议分配二○○四年度股利每股 人民币 0.13 元（附注 31），共计人民币 163,238,400 元（附注 24(e)）。该股利 分配将被作为二○○五年度未分配利润的减少反映于本财务报表中。 二○○三及二○○二年度的股利分配分别为人民币 125,568,000 元及人民币 59,174,000 元。 9. 土地租赁 本集团 二○○四年度 二○○三年度 成本 年初余额 472,053 444,529 本年增加 9,508 27,524 本年减少 (5,184) - 年末余额 476,377 472,053 累计摊销 年初余额 44,966 31,942 本年增加（附注 27(a)） 11,546 13,024 本年减少 (524) - 年末余额 55,988 44,966 净值 年末余额 420,389 427,087 年初余额 427,087 412,587 土地租赁的有效期为自本公司或其附属公司取得土地使用证之日起三十至 五十年。 111 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 10. 不动产、厂场和设备 本集团不动产、厂场和设备变动情况如下： 二○○四年度 房屋及 家具及 建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 在建工程 合计 成本 年初余额 3,548,153 5,650,469 292,030 184,017 1,928,074 11,602,743 本年购入 26,925 40,317 728 38,816 2,326,186 2,432,972 在建工程转入 1,281,396 2,076,445 3,512 826 (3,362,179) - 增加附属公司引 起的增加 10,265 15,955 426 2,993 171,367 201,006 本年报废（附注 27(c)） (15,626) (11,063) (1,599) (3,422) - (31,710) 年末余额 4,851,113 7,772,123 295,097 223,230 1,063,448 14,205,011 累计折旧 年初余额 578,880 1,402,027 147,171 110,647 - 2,238,725 本年增加 128,170 349,705 30,309 26,421 - 534,605 增加附属公司所 引起的增加 1,580 554 47 435 - 2,616 报废（附注 27(c)） (3,201) (3,108) (908) (3,018) - (10,235) 年末余额 705,429 1,749,178 176,619 134,485 - 2,765,711 净值 年末余额 4,145,684 6,022,945 118,478 88,745 1,063,448 11,439,300 年初余额 2,969,273 4,248,442 144,859 73,370 1,928,074 9,364,018 二○○三年度 房屋及 家具及 建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 在建工程 合计 成本 年初余额 2,751,727 4,056,408 170,472 143,247 1,358,707 8,480,561 本年增加 807,346 1,605,432 121,607 42,943 569,367 3,146,695 处置附属公司所 引起的减少（附 注 27(d)） (1,688) (96) (10) - - (1,794) 报废（附注 27(c)） (9,232) (11,275) (39) (2,173) - (22,719) 年末余额 3,548,153 5,650,469 292,030 184,017 1,928,074 11,602,743 累计折旧 年初余额 409,821 1,136,091 142,727 84,184 - 1,772,823 本年增加 171,270 275,953 4,476 28,272 - 479,971 处置附属公司所 引起的减少（附 注 27(d)） (317) (18) (5) - - (340) 报废（附注 27(c)） (1,894) (9,999) (27) (1,809) - (13,729) 年末余额 578,880 1,402,027 147,171 110,647 - 2,238,725 净值 年末余额 2,969,273 4,248,442 144,859 73,370 1,928,074 9,364,018 年初余额 2,341,906 2,920,317 27,745 59,063 1,358,707 6,707,738 112 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (a) 于二○○四年十二月三十一日，本集团账面净额约人民币 91,088,000 元 （二○○三年：约人民币 99,536,000 元）的机器设备已作为短期借款的 抵押品（附注 21(a)）。 (b) 于二○○四年十二月三十一日，本集团以前年度所购入的不动产、厂场 和设备中净值约人民币 228,721,000 元的房屋及建筑物的产权转移手续 尚在办理过程中。 (c) 在建工程 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 工程建造和设备购置安装的支出 及其他直接成本 1,056,699 1,909,872 资本化的借款费用－利息支出 6,749 18,202 1,063,448 1,928,074 平均资本化利率 4.94% 4.76% 11. 无形资产 本集团无形资产包括： 二○○四年度 商誉 负商誉 矿山开采权 粘土取土权 合计 成本 年初余额 64,648 (5,911) 89,458 - 148,195 本年增加 73,260 - 1,492 15,575 90,327 年末余额 137,908 (5,911) 90,950 15,575 238,522 累计摊销 年初余额 30,257 (1,165) 25,038 - 54,130 本年摊销 3,928 (4,746) 4,652 433 4,267 年末余额 34,185 (5,911) 29,690 433 58,397 净值 年末余额 103,723 - 61,260 15,142 180,125 年初余额 34,391 (4,746) 64,420 - 94,065 113 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○三年度 商誉 负商誉 矿山开采权 合计 成本 年初余额 66,012 (4,143) 81,379 143,248 本年增加 - - 8,079 8,079 重分类 (1,364) 1,364 - - 收购少数股东权益引 起的增加 - (3,132) - (3,132) 年末余额 64,648 (5,911) 89,458 148,195 累计摊销 年初余额 25,307 (417) 20,998 45,888 本年摊销 6,314 (2,112) 4,040 8,242 重分类 (1,364) 1,364 - - 年末余额 30,257 (1,165) 25,038 54,130 净值 年末余额 34,391 (4,746) 64,420 94,065 年初余额 40,705 (3,726) 60,381 97,360 商誉系本公司购买宁波海螺水泥有限公司、安徽铜陵海螺水泥有限公司、张 家港海螺水泥有限公司、南通海螺水泥有限公司、明珠海螺、分宜海螺水泥 有限公司（“分宜海螺”）及双峰海螺水泥有限公司（“双峰海螺”）所支付的 价款，超过本公司于收购时在上述五家附属公司的可辨认净资产的公允价值 中所占的权益部分（附注 12(1)）。 2004 年度商誉的增加额系由收购分宜海螺和双峰海螺的股权产生。因收购日 为 2004 年 3 月 31 日以后，故商誉不做摊销而进行减值测试（附注 G）。于 2004 年 12 月 31 日，本公司董事认为该商誉无减值迹象。 负商誉系本公司收购安徽枞阳海螺水泥股份有限公司(“枞阳海螺”)、池州海 螺水泥股份有限公司（“池州海螺”）和安徽长丰海螺水泥有限公司（“长丰 海螺”）时，在这三家附属公司的可辨认净资产的公允价值中所占的权益超 过本公司支付价款的部分。 矿山开采权的有效期限为自本公司或其附属公司取得开采权证日起二十至 三十年。粘土取土权的有效期限为自本公司或其附属公司取得取土协议起三 十年。 114 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 12. 投资于合并附属公司 本公司 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 投资于非上市公司，成本 3,310,126 2,691,645 应占投资后之投资损益净额 1,627,128 1,230,293 减：附属公司的股利分配 (839,133) (596,586) 应收附属公司款项 1,830,149 1,199,066 应付附属公司款项 (1,564,723) (944,943) 合计 4,363,547 3,579,475 应收（付）附属公司款项均是因正常业务往来而产生，该等款项无担保、不 计息且无固定偿还期限。 本公司董事认为于资产负债表日，附属公司的实际价值不低于本公司对其投 资的账面价值。 于二○○四年十二月三十一日，本公司包括以下附属公司（皆为有限责任公 司或股份有限公司）： 本公司之 附属公司名称 注册地及成立日期 权益比例 注册资本 经营范围 安 徽 省 宁 国 水 泥 厂 中国 100% 人民币 水泥、水泥制品、新 （ “宁国厂” ） 一九八五年 （直接拥有） 649,350,000 元 型建材、化学建材的 一月二十一日 生产和销售 宁 波 海 螺 水 泥 有 限 中国 75% 人民币 水泥、水泥制品、新 公 司 （“ 宁 波 海 一九九三年 （直接拥有） 171,000,000 元 型建材、化学建材的 螺”） 四月三日 生产和销售 安 徽 海 螺 水 泥 有 限 中国 75％ 美元 水泥、水泥制品、新 公司（“海螺厂”） 一九九四年 （直接拥有） 29,980,000 元 型建材、化学建材的 六月二十三日 生产和销售 上 海 海 螺 明 珠 水 泥 中国 76.20% 人民币 水泥、水泥制品、新 有限公司（“明珠 一九九五年 （直接拥有） 13,710,000 元 型建材、化学建材的 海螺” ） 四月三日 18% 生产和销售 （间接拥有） 安 徽 铜 陵 海 螺 水 泥 中国 68.14％ 人民币 水泥、水泥制品、新 有限公司（“铜陵 一九九五年 （直接拥有） 565,000,000 元 型建材、化学建材的 海螺” ） 九月二十二日 生产和销售 安 徽 海 螺 机 电 设 备 中国 49% 人民币 机电设备成套安装 有限公司（“海螺 一九九八年 （直接拥有） 10,000,000 元 及维修 机电” ） 一月五日 51% （间接拥有） 宁 波 保 税 区 海 螺 贸 中国 100% 人民币 国际贸易，转口贸易 易公司（“宁波贸 一九九八年 （间接拥有） 1,000,000 元 及经营水泥制品 易”） 七月九日 115 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 本公司之 附属公司名称 注册地及成立日期 权益比例 注册资本 经营范围 安 徽 长 丰 海 螺 水 泥 中国 90% 人民币 水泥、水泥制品、新 有限公司（“长丰 一九九八年 （直接拥有） 10,000,000 元 型建材、化学建材的 海螺” ） 九月四日 10% 生产和销售 （间接拥有） 张 家 港 海 螺 水 泥 有 中国 98.71％ 人民币 水泥、水泥制品、新 限公司（“张家港 一九九八年 （直接拥有） 35,000,000 元 型建材、化学建材的 海螺” ） 九月三十日 生产和销售 上 海 海 螺 水 泥 有 限 中国 75% 人民币 水泥、水泥制品、新 责任公司（“上海 一九九八年 （直接拥有） 60,000,000 元 型建材、化学建材的 海螺” ） 十一月十三日 生产和销售 南 京 海 螺 水 泥 有 限 中国 99.75% 人民币 水泥、水泥制品、新 公 司 （“ 南 京 海 一九九八年 （直接拥有） 15,000,000 元 型建材、化学建材的 螺”） 十一月二十日 0.25% 生产和销售 （间接拥有） 南 通 海 螺 水 泥 有 限 中国 99% 人民币 水泥、水泥制品、新 公 司 （“ 南 通 海 一九九九年 （直接拥有） 15,000,000 元 型建材、化学建材的 螺”） 六月二十二日 生产和销售 上 海 海 螺 水 泥 销 售 中国 90% 人民币 水泥、水泥制品、新 有限公司（“上海 一九九九年 （直接拥有） 5,000,000 元 型建材、化学建材的 销售” ） 十一月二日 10% 生产和销售 （间接拥有） 安 徽 荻 港 海 螺 水 泥 中国 51％ 人民币 水泥、水泥制品、新 股 份 有 限 公 司 二○○○年 （直接拥有） 150,000,000 元 型建材、化学建材的 （ “荻港海螺” ） 四月二十八日 生产和销售 福 建 省 建 阳 海 螺 水 中国 76% 人民币 水泥、水泥制品、新 泥有限公司（“建 二○○○年 （直接拥有） 14,000,000 元 型建材、化学建材的 阳海螺” ） 六月九日 生产和销售 安 徽 枞 阳 海 螺 水 泥 中国 51% 人民币 水泥、熟料的生产和 股 份 有 限 公 司 二○○○年 （直接拥有） 300,000,000 元 销售及相关的技术服 （“枞阳海螺” ） 六月十九日 务 安 徽 池 州 海 螺 水 泥 中国 51% 人民币 水泥及水泥商品、熟 股 份 有 限 公 司 二○○○年 （直接拥有） 318,000,000 元 料及辅助产品的生产 （“池州海螺” ） 十一月二日 和销售 泰 州 海 螺 水 泥 有 限 中国 93.75% 人民币 水泥、水泥制品、新 责任公司（“泰州 二○○○年 （直接拥有） 11,520,000 元 型建材、化学建材的 海螺” ） 十一月六日 生产和销售 蚌 埠 海 螺 水 泥 有 限 中国 96.7% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“蚌埠 二○○一年 （直接拥有） 6,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 二月九日 3.3% 生产和销售 （间接拥有） 温 州 海 螺 水 泥 有 限 中国 95% 人民币 水泥、熟料及水泥制 公 司 （“ 温 州 海 二○○一年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 螺”） 三月十六日 5% 生产和销售 （间接拥有） 江 西 分 宜 海 螺 水 泥 中国 100％ 人民币 水泥、熟料及水泥制 有 限 责 任 公 司 二○○一年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 （“分宜海螺”） 八月二十日 生产和销售 (2) 116 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 本公司之 附属公司名称 注册地及成立日期 权益比例 注册资本 经营范围 上 虞 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、新型建材、装 责任公司（“上虞 二○○一年 （直接拥有） 16,000,000 元 饰装璜材料的生产 海螺” ） 十一月十四日 10% 和销售 （间接拥有） 建 德 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司 （“建德 二○○一年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 十一月二十八日 10% 生产和销售 （间接拥有） 南 昌 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“南昌 二○○二年 （直接拥有） 20,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 一月十八日 10% 生产和销售 （间接拥有） 江 西 庐 山 海 螺 水 泥 中国 98.7% 人民币 水泥、熟料及水泥制 有 限 责 任 公 司 二○○二年 （直接拥有） 31,420,000 元 品、相关建材产品的 （“庐山海螺” ） 二月一日 1.3% 生产和销售 （间接拥有） 泰 州 杨 湾 海 螺 水 泥 中国 95% 人民币 水泥、熟料及水泥制 有 限 责 任 公 司 二○○二年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 （“杨湾海螺” ） 六月二十日 5% 生产和销售 （间接拥有） 中 国 水 泥 厂 有 限 公 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 司（“中国水泥公 二○○二年 （直接拥有） 100,000,000 元 品、相关建材产品的 司”） 十月九日 10% 生产和销售 （间接拥有） 安 徽 怀 宁 海 螺 水 泥 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 有 限 责 任 公 司 二○○二年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 （“怀宁海螺” ） 十月二十四日 10% 生产和销售 （间接拥有） 淮 安 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“淮安 二○○三年 （直接拥有） 20,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 一月十五日 10% 生产和销售 （间接拥有） 太 仓 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“太仓 二○○三年 （直接拥有） 20,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 七月八日 10% 生产和销售 （间接拥有） 台 州 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“台州 二○○三年 （直接拥有） 20,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 八月六日 10% 生产和销售 （间接拥有） 海 门 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“海门 二○○三年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 十二月十一日 10% 生产和销售 （间接拥有） 江 门 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“江门 二○○三年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 十二月十七日 10% 生产和销售 （间接拥有） 吴 江 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“吴江 二○○四年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 一月十八日 10% 生产和销售 （间接拥有） 117 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 本公司之 附属公司名称 注册地及成立日期 权益比例 注册资本 经营范围 马 鞍 山 海 螺 水 泥 有 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 限责任公司（“马 二○○四年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 鞍山海螺” ） 四月七日 10% 生产和销售 （间接拥有） 江 苏 八 菱 海 螺 水 泥 中国 75% 人民币 水泥、熟料及水泥制 有限公司（“八菱 二○○四年 （直接拥有） 32,960,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 四月十五日 生产和销售 双 峰 海 螺 水 泥 有 限 中国 51% 人民币 水泥、熟料及水泥制 公 司 （“ 双 峰 海 二○○四年 （直接拥有） 268,000,000 元 品、相关建材产品的 螺”） (1) 四月十六日 生产和销售 安 徽 宣 城 海 螺 水 泥 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 有限公司（“宣城 二○○四年 （直接拥有） 100,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 四月二十二日 10% 生产和销售 （间接拥有） 芜 湖 海 螺 水 泥 有 限 中国 51% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“芜湖 二○○四年 （直接拥有） 100,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 九月二十日 49% 生产和销售 （间接拥有） 湖 南 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“湖南 二○○四年 （直接拥有） 50,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 十一月十八日 10% 生产和销售 （间接拥有） 英 德 海 螺 水 泥 有 限 中国 90% 人民币 水泥、熟料及水泥制 责任公司（“英德 二○○四年 （直接拥有） 150,000,000 元 品、相关建材产品的 海螺” ） 十二月二十七日 10% 生产和销售 （间接拥有） (1) 双峰海螺 于 2004 年 3 月，本公司与上海爱建信托投资有限责任公司（“爱建信托”） 和宁波金港信托投资有限责任公司（“宁波金港”）就双峰海螺的增资事 宜签定协议。根据该协议，本公司以货币资金人民币 136,680,000 元对双 峰海螺进行增资；增资完成后，本公司、爱建信托和宁波金港分别拥有 双峰海螺 51%，24.5%和 24.5%的资本权益。本公司的投资成本与所占双 峰海螺所有占权益份额之间的差额人民币 56,773,000 元，账列“商誉” （附注 11）。 (2) 分宜海螺 于 2004 年 11 月，本公司及其子公司宁国厂与上海昌兴国际贸易有限公 司（“上海昌兴”）签定股权转让协议。根据该协议，本公司和宁国厂共 以人民币 58,422,300 元向上海昌兴收购其所拥有的分宜海螺 49%的股权， 收购完成后本集团所拥有分宜海螺的权益比例由 51%上升至 100%。上述 新增的投资与所增加的权益份额所对应的净资产之间的差额人民币 16,120,000 元账列“商誉”（附注 11）。 118 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 13. 投资于联营公司 本集团及本公司 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 投资于非上市公司，成本 157,429 49,671 应占投资后之投资收益/（损失） 14,091 1,134 171,520 50,805 应收联营公司款项是因正常业务往来而产生。该款项无担保，不计息且无固 定还款期限。 本公司董事认为于资产负债表日，联营公司之实际价值不低于本公司对其投 资的账面价值。 于二○○四年十二月三十一日，本公司之联营公司如下： 注册地及 本公司之 联营公司名称 成立日期 权益比例 注册资本 经营范围 安 徽 朱 家 桥 水 泥 中国 40% 美元 水泥、熟料及水泥 有 限 公 司 (“ 朱 一九九七年 （直接拥有） 15,000,000 制品、相关建材产 家桥水泥”) 十二月十八日 品的生产和销售 广 西 扶 绥 海 螺 水 中国 21.26% 人民币 水泥、熟料及水泥 泥 公 司 (“ 扶 绥 二○○四年 （直接拥有） 200,000,000 制品、相关建材产 海螺”) 十月二十六日 3.94% 品的生产和销售 （间接拥有） 广 西 兴 业 海 螺 水 中国 37.62% 人民币 水泥、熟料及水泥 泥公司(“兴业海 二○○四年 （直接拥有） 200,000,000 制品、相关建材产 螺”) 十月二十七日 3.37% 品的生产和销售 （间接拥有） 于 2004 年 10 月 15 日，本公司与元亨电子资讯（深圳）有限公司（“元亨电 子”）和兴业海螺签定关于扶绥海螺的增资协议。根据该协议，本公司以货 币资金人民币 42,520,700 元向扶绥海螺增资，增资后元亨电子、本公司和兴 业海螺分别占扶绥海螺资本权益的 74.80%，21.26%和 3.94%。 于 2004 年 10 月 15 日，本公司与元亨电子和扶绥海螺签定关于兴业海螺的 增资协议。根据该协议，本公司以货币资金人民币 65,237,600 元向兴业海螺 增资，增资后元亨电子、本公司和扶绥海螺分别占兴业海螺的资本权益的 64.01%，32.62%和 3.37%。 14. 长期应收款 其他长期资产系因工程所需，由母公司，宁国厂、铜陵海螺、枞阳海螺、怀 宁海螺、双峰海螺和芜湖海螺为当地财政局代垫之工程前期筹备款，金额为 人民币 94,000,000 元。该等代垫款将于上述前期筹备工作结束后予以清偿。 119 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 根据以资产负债表日预计可行利率计算的未来现金流贴现值，本公司董事认 为该应收款公允价值约为人民币 87,660,000 元。 15. 为交易而持有之短期投资 本集团及本公司 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 有价证券 －中国上市公司有价证券，按市价计价 - 1,812 16. 存货 本集团 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 原材料 467,481 274,204 在产品 92,627 29,879 产成品 305,297 153,084 865,405 457,167 17. 预付货款及其他应收款 本集团 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 预付供应商款 437,420 85,554 为其他公司代垫设备款 230,238 - 保证金 (a) 12,887 5,063 其他 88,429 92,620 768,974 183,237 减：坏账准备 (20,612) (23,347) 748,362 159,890 （a）保证金系为开立信用证及保函所冻结的银行存款，期限均超过三个月。 120 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 18. 应收款项 本集团 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收账款 48,795 53,321 应收银行承兑汇票 217,838 252,086 减：坏账准备 (22,908) (21,961) 243,725 283,446 本公司 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收账款 20,831 19,027 应收银行承兑汇票 50,394 135,536 减：坏账准备 (7,403) (6,994) 63,822 147,569 本集团目前执行的对于销售产品予客户（除国家重点工程外）的信贷政策为 于收到现金或银行承兑汇票后发货。对于国家重点工程，本集团通常给予一 至两个月的付款宽限期。 19. 其他应付款、预收帐款及预提费用 本集团 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应付工程款 488,200 582,819 预收货款 160,839 284,994 履约保证金 188,144 144,005 应付水电费 69,505 55,617 应付港务费、装卸费及运费 9,734 17,059 应付职工统筹退休金 15,087 17,013 应付职工福利费 22,163 18,223 应付职工工资及花红 15,521 44,766 蓬布押金 2,165 968 应付利息 2,916 2,799 其他 127,215 123,921 1,101,489 1,292,184 121 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 本公司 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 预收货款 24,169 99,334 应付水电费 7,001 9,717 应付港务费、装卸费及运费 144 2,550 其他 22,402 28,756 53,716 140,357 20. 应付账款 于二○○四年十二月三十一日，本集团无账龄超过一年的重大应付帐款。 21. 借款 本集团 (a) 短期借款 二○○四年十二月三十一日 二○○三年十二月三十一日 年利率 人民币 年利率 人民币 （千元） （千元） 银行借款 －担保/抵押借款* 4.78%-5.58% 2,520,000 1.80%-5.31% 1,729,611 －信用借款 4.78%-5.58% 486,000 4.20%-5.05% 501,000 3,006,000 2,230,611 * 于二○○四年十二月三十一日，短期借款中约人民币 1,867,000,000 元系 由控股公司提供担保，约人民币 543,000,000 元系由母公司为附属公司提 供担保（附注 28(a)）（二○○三年：约人民币 1,629,611,000 元系由控股 公司提供担保）；约人民币 110,000,000 元（二○○三年：约人民币 100,000,000 元）系由本集团的机器设备作抵押（附注 10(a)）。 (b) 长期借款 (i) 长期借款明细如下： 二○○四年十二月三十一日 二○○三年十二月三十一日 年利率 外币 折合人民币 年利率 外币 折合人民币 (千元) (千元) (千元) (千元) 银行借款 －担保/抵押 4.94%-5.58% - 3,646,580 4.94%-5.94 - 2,293,120 % 借款* 2.4% 美元 14,000 116,052 2.40%-2.98 美元14,000 116,052 % －信用借款 4.94%-5.58% - 100,000 4.12%-6.03 - 405,400 % 其他借款 ** －担保借款 2.28% - 80,000 2.28% - 80,000 3,942,632 2,894,572 122 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 * 于二○○四年十二月三十一日，长期银行借款中由控股公司提供担保 约人民币 3,455,631,600 元，由母公司为附属公司提供担保约人民币 380,000,000 元，由第三方双峰县建设投资开发公司提供担保约人民 币 7,000,000 元 （附注 28(a)）（二○○三年：约人民币 2,409,172,000 元系由控股公司提供担保）。 ** 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，其他人民币借款系由安 徽省财政局所转贷之国债转贷资金，并将于二○一七年六月到期。 (ii) 长期借款将于下列期间偿还： 二○○四年十二月三十一日 二○○三年十二月三十一日 银行借款 其他借款 合计 银行借款 其他借款 合计 一定期间内的还款 金额 －一年内到期 687,102 - 687,102 296,110 - 296,110 －一－二年内到期 1,128,350 - 1,128,350 619,702 - 619,702 －二－五年内到期 2,047,180 - 2,047,180 1,898,760 - 1,898,760 －五年以上到期 - 80,000 80,000 - 80,000 80,000 3,862,632 80,000 3,942,632 2,814,572 80,000 2,894,572 减：一年内到期之 长期借款 (687,102) - (687,102) (296,110) - (296,110) 3,175,530 80,000 3,255,530 2,518,462 80,000 2,598,462 根据以资产负债表日预计可行利率计算的未来现金流贴现值，本公司董事认 为上述长期借款非流动部分的公允价值约为人民币 30.04 亿元（二○○三年： 约人民币 22.91 亿元）。短期借款和一年内到期之长期借款的帐面价值接近其 公允价值。 本公司 (a) 短期借款 二○○四年十二月三十一日 二○○三年十二月三十一日 年利率 人民币 年利率 人民币 （千元） （千元） 银行借款 －担保借款* 4.78%-5.58% 560,000 4.78% 355,000 －信用借款 4.78%-5.58% 356,000 4.78% 60,000 916,000 415,000 * 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，该等短期借款均由控股公 司提供担保。 123 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (b) 长期借款 (i) 长期借款明细如下： 二○○四年十二月三十一日 二○○三年十二月三十一日 年利率 折合人民币 年利率 折合人民币 （千元） （千元） 银行借款 －担保借款 4.94%-5.58% 320,000 4.94%-5.58% 428,120 －信用借款 4.94%-5.58% 100,000 4.94%-5.58% 50,000 420,000 478,120 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，本公司长期借款均由 控股公司提供担保。 (ii) 长期借款将于下列期间偿还： 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 一定期间内的还款金额 －一年内到期 48,650 128,110 －一－二年内到期 221,350 28,650 －二－五年内到期 150,000 321,360 －五年以上到期 - - 420,000 478,120 减：一年内到期之长期借款 (48,650) (128,110) 371,350 350,010 根据以资产负债表日预计可行利率计算的未来现金流贴现值，本公司董事认 为上述长期借款非流动部分的公允价值约为人民币 3.51 亿元（二○○三年： 约人民币 3.05 亿元）。短期借款和一年内到期之长期借款的帐面价值接近其 公允价值。 22. 长期应付款 二○○四年 二○○三年 十二月三十一 十二月三十一 日 日 应付明珠海螺少数股东款项(a) 1,583 7,755 解除国有企业职工劳动关系 之经济补偿金(b) 66,963 79,077 68,546 86,832 减：一年内到期的解除国有企业职工 劳动关系之经济补偿金 (9,343) (10,407) 59,203 76,425 124 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (a) 于二○○四年十二月三十一日，该应付款系明珠海螺之少数股东借予该 公司的款项，以支持其生产经营。该长期应付款无担保、不计息且无固 定偿还期限。 (b) 根据与第三方签订之有关购买其下属水泥厂经营性资产与负债的协议， 本公司需承担解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金。于二○○四年 十二月三十一日，该应付款余额约为人民币 66,963,000 元。 根据以资产负债表日预计可行利率计算的未来现金流贴现值，本公司董事认 为上述长期应付款非流动部分的公允价值约为人民币 5,302 万元（二○○三 年：约人民币 7,450 万元） 。一年内到期之长期应付款的帐面价值接近其公允 价值。 23. 股本 本集团及本公司 本公司于一九九七年十月以每股面值人民币 1 元发行 361,000,000 股Ｈ股， 每股发行价为人民币 2.44 元（港币 2.28 元）。Ｈ股于一九九七年十月二十一 日在香港联合交易所上市。本公司又于二○○二年一月以每股面值人民币 1 元发行 200,000,000 股 A 股，每股发行价为人民币 4.10 元。A 股于二○○二 年二月七日在上海交易所上市。本公司又于二○○三年十一月以每股面值人 民币 8.74 元（港币 8.2 元）发行 72,200,000 股 H 股。 除国有股及 A 股股东必须为中国公民或法人（H 股股东为境外投资者）及国 有股及 A 股股利必须以人民币支付（Ｈ股股利以港币支付）外，国有股、A 股与Ｈ股享有同等权益。 股本结构如下： 二○○四年十二月三十一 二○○三年十二月三十一 日 日 股数 金额 股数 金额 （千股） （千元） （千股） （千元） 注册，已发行及已缴足之股本: 国有股，每股面值人民币 1 元 622,480 622,480 622,480 622,480 H 股，每股面值人民币 1 元 433,200 433,200 433,200 433,200 A 股，每股面值人民币 1 元 200,000 200,000 200,000 200,000 1,255,680 1,255,680 1,255,680 1,255,680 24. 股本溢价及储备 (a) 股本溢价 125 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，股本溢价为以国有股面值 从控股公司换取净资产而产生的股本溢价及发行Ｈ股和 A 股之总发行收 入超过股票面值，并扣除承销佣金、开办费以及中介机构费用后的净额。 (b) 资本公积 于二○○四年度，本公司依权益法按投资比例认列附属公司资本公积增 加额共计约人民币 296,000 元（二○○三年度：约人民币 2,743,000 元）。 (c) 法定盈余公积金 根据中国公司法和本公司章程，本公司及其附属公司应分别按其法定账 目净利润（弥补以前年度的亏损后）提取 10%的法定盈余公积金。当该 公积金之余额已达各公司股本的 50%时可不再提取。法定盈余公积金经 有关部门批准后可用来弥补以前年度亏损或转增股本。除用于弥补亏损 外，使用该公积金后，其余额不得低于各公司股本的 25%。 本公司董事会提议本公司及其附属公司按二○○四年度法定账目净利润 的 10%（二○○三年：10%）提取法定公益金。 (d) 法定公益金 根据中国公司法和本公司章程，本公司及其附属公司应分别按其法定账 目净利润（弥补以前年度亏损后）提取 5%－10%法定公益金，用于职工 集体福利。 本公司董事会提议本公司及其附属公司按二○○四年度法定账目净利润 的 5%-10%（二○○三年：5%-10%）提取法定公益金。 (e) 未分配利润 未分配利润留待将来作利润分配之用。 股利的分派系依照本公司章程及董事会之建议进行，尚待股东大会决议 通过。依据中国财政部一九九五年八月二十四日颁布的[1995]第 31 号通 知，剩余可供股东分配的利润应按中国会计准则与国际财务报告准则编 制的财务报表中未分配利润孰低原则确认。 于二○○四年十二月三十一日，本集团扣除转列储备后可供股东分配利 润约为人民币 1,194,344,000 元（二○○三年：约人民币 716,598,000 元）。 依据法定账目编制的财务报表及依据国际财务报告准则编制的财务报表 中法定盈余公积金及法定公益金的提取分析如下： 126 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 依照法定账目 依照国际财务 编制的 报告准则编制 财务报表 的财务报表 本年度净利润 1,008,827 960,919 提取法定盈余公积金 (209,802) (209,802) 提取法定公益金 (191,741) (191,741) 分配二○○三年度股利（附注 8） - (125,568) 本年度可供股东分配的利润 607,284 433,808 未分配利润,年初余额 591,030 760,536 可供分配利润合计 1,198,314 1,194,344 分配二○○四年度股利（附注 8） (163,238) - 未分配利润，年末余额 1,035,076 1,194,344 25. 少数股东权益 二○○四年度 二○○三年度 年初余额 1,104,033 831,234 所占附属公司净利润（附注 27(a)） 408,380 374,773 购入双峰海螺股权 76,773 - 购入八菱海螺股权 8,302 - 附属公司之借款豁免及接受捐赠 - 777 处置附属公司股权 - (467) 转让明珠海螺股权 - (3,396) 转让长丰海螺股权 - (4,204) 转让分宜海螺股权 (42,303) - 收到股利 (434,004) (94,684) 年末余额 1,121,181 1,104,033 26. 董事、监事及高层管理人员酬金 (a)董事、监事之酬金详情如下： 二○○四年度 二○○三年度 执行董事袍金 - - 非执行董事袍金 - - 监事酬金 - - 执行董事其他酬金 －基本薪金及津贴 367 2,488 －花红 2,177 - －退休金 24 21 127 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 非执行董事其他酬金 - - 监事其他酬金 - 1,164 2,568 3,673 于二○○四年度及二○○三年度，本公司董事及监事未放弃任何薪金。 (b)支付给五位最高报酬人员（包括董事、监事及雇员）之酬金详情如下： 二○○四年度 二○○三年度 基本薪金及津贴 367 2,488 花红 2,177 - 退休金 24 21 2,568 2,509 董事人数 5 5 监事人数 - - 5 5 五位最高报酬人员系本公司之董事及监事，其酬金包括在上述附注 26(a) 中。于二○○四年度及二○○三年度，支付给五位最高报酬人员每人之 酬金少于人民币 1,060,000 元（相当于港币 1,000,000 元）。 于该等年度，无任何酬金支付予五位最高报酬人员以作为其加入本集团 的奖励或离职的补偿。 27. 营业活动的现金流量 (a) 净利润和营业活动的现金流量的调节如下： 二○○四年度 二○○三年度 净利润 960,919 743,404 调整项目: 少数股东损益（附注 25） 408,380 374,773 所得税费用（附注 5） 597,228 536,492 不动产、厂场和设备折旧（附注 3） 531,467 477,740 不动产、厂场和设备处置净损失 （附注 3） 456 5,428 无形资产摊销（附注 3，11） 4,267 8,242 土地租赁摊销（附注 3，9） 11,546 13,024 转让附属公司股权之收益 5 (451) 短期投资公允价值调整（附注 3） - (238) 依权益法认列之投资净收益 (12,957) (3,381) 提列存货呆滞备抵（附注 3） - 8,515 提列坏账准备（附注 3） (1,788) 16,084 汇兑净损益（附注 4） 103 1,043 128 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 利息收入（附注 4） (21,614) (7,904) 利息费用（附注 4） 292,122 194,478 财政返还（附注 2） (178,816) - 营运资金变动： 递延受益 99,518 - 存货 (399,996) (161,620) 预付货款及其他应收款 (82,791) (13,614) 应收控股公司款项 (213) (3,561) 应收关联公司款项 (206,324) (38,019) 应收款项 (107,322) (124,683) 其他应付款及预提费用 (266,910) 274,702 应交税金 (174,051) 84,705 应付关联公司款项 109,705 (14,032) 应付账款 241,845 325,372 营业活动产生的现金 1,804,779 2,696,499 (b) 现金及现金等价物余额分析 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 库存现金 135 232 银行存款－活期存款 1,626,694 2,246,560 1,626,829 2,246,792 (c) 现金流量补充说明 (i) 购建不动产、厂场和设备、土地租赁及无形资产的现金流出 二○○四年度 二○○三年度 不动产、厂场和设备、土地租赁及无形 资产成本增加 3,568,800 3,182,298 减：购入不动产、厂场和设备及土地租 赁所相关的累计折旧及摊销 - (330) 减：资本化利息（附注 4） (27,701) (28,810) 减：应付工程款净增加额 (1,093,657) (313,802) 减：基建材料之进项税转出 (44,259) (24,502) 减：分配至在建工程成本的折旧 (1,411) (1,891) 2,401,772 2,812,963 (ii) 处置不动产、厂场和设备的现金流入 二○○四年度 二○○三年度 不动产、厂场和设备账面净值（附注 10） 21,475 8,990 减：处置不动产、厂场和设备净损失 456 (5,428) 129 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 应付工程设备款净减少额 (10,245) (2,110) 11,686 1,452 (d) 收购少数股东权益的现金净流出 (i) 如附注 12 (1)所述，于 2004 年 3 月，本公司对双峰海螺增资，获得 其 51％的股权。于交易日 2004 年 4 月 16 日双峰海螺资产、负债及 与收购相关的现金流量情况列示如下： 流动资产 140,229 固定资产 181,511 流动负债 (13,060) 长期负债 (152,000) 净资产 156,680 收购权益比例 51% 收购之净资产额 79,907 加：商誉 56,773 收购款合计 136,680 减：收购产生的现金流入 (11,498) 用于增资的现金 (136,680) 收购现金净流入 (11,498) (ii) 如附注 12 (2)所述，于 2004 年 11 月，本公司及其子公司宁国厂向上 海昌兴收购了其拥有的分宜海螺 49％的股权，本次收购生效日为 2004 年 11 月 16 日。于收购生效日分宜海螺资产、负债及与收购相 关的现金流量情况列示如下： 流动资产 72,101 固定资产 205,082 流动负债 (130,851) 长期负债 (60,000) 净资产 86,332 收购权益比例 49% 收购之净资产额 42,302 加：溢价（即：股权投资差额） 16,120 收购款合计 58,422 减：收购产生的现金流入 - 收购现金净支出 58,422 (iii) 于 2004 年 1 月，本公司收购了江苏八菱建材有限公司 46％的股权（后 更名为八菱海螺），收购生效日为 2004 年 4 月 15 日，同年 3 月本公 130 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 司对八菱海螺进行增资后又获得 29％的股权。于收购生效日八菱公 司资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 流动资产 40,515 固定资产 20,799 流动负债 (28,108) 净资产 33,206 收购权益比例 75% 收购之净资产额 24,905 加：商誉 367 收购款合计 25,272 减：收购产生的现金流入 (9,058) 用于增资的现金 (21,040) 收购现金净流入 (4,826) (e) 二○○四年度及二○○三年度理财活动变动分析表 二○○三 二○○四年度 年度 短期借款 长期借款 合计 合计 年初余额 2,230,611 2,894,572 5,125,183 3,599,636 新购公司增加借款 7,000 152,000 159,000 借入借款 2,870,800 1,182,180 4,052,980 3,280,151 偿还借款 (2,102,411) (286,120) (2,388,531) (1,754,602) 偿还借款发生之 汇兑收益 - - - (2) 年末余额 3,006,000 3,942,632 6,948,632 5,125,183 28. 关联企业交易 本集团 (a) 本集团与控股公司的主要交易如下： 二○○四年度 二○○三年度 支付控股公司商标许可权使用费 (i) 1,513 1,513 支付控股公司综合服务费 2,495 2,226 由控股公司提供的担保 (ii) 5,322,632 4,038,783 (i) 本公司与控股公司订立商标使用许可合同。据此，控股公司授予本公 司一项专有权，可允许本集团于中国境内外之全部水泥及熟料产品使 131 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 用及印有该等商标，而本公司每年则向控股公司支付人民币 1,513,000 元。该费用于一九九八年一月一日起开始征收。 (ii) 根据本公司与海螺集团订立的综合服务合同，海螺集团已于报告期内 向本公司提供或安排有关服务、设施及必需品，累积发生费用共计人 民币 2,495,388 元。 (iii) 控股公司向本公司及其附属公司提供无偿的贷款担保(附注 21(a)， (b))。 (b) 本集团与关联公司的主要交易如下： 二○○四年度 二○○三年度 自控股公司之子公司采购原材料，包装 物和建筑材料 225,124 112,183 接受控股公司之子公司提供的建筑维 修服务 62,494 1,260 由控股公司之子公司提供运输服务 191,250 - 销售水泥制品予控股公司之子公司 39,845 2,666 为进、出口商品和进口设备支付代理费 予控股公司之子公司 5,622 639 为本公司之联营公司资金往来 87,000 - 于 2004 年 4 月 28 日，本公司与海螺国贸签订《进出口代理及销售协议》， 委任海螺国贸作为其国外市场的非独家进出口代理人，为本公司及其子 公司出口水泥和熟料产品、以及进口熟料和从国外供应商购买制造水泥 的设备、备件及生产辅助材料；同时，海螺国贸亦可以其本身名义，从 本公司及其子公司购买水泥及熟料产品并向中国本地市场第三方出售。 根据协议，本公司及其子公司按照海螺国贸完成每一笔代理进出口额的 1.5%向海螺国贸支付佣金。该协议业经本公司 2004 年度第一次临时股 东大会批准通过。 同日，本公司与海螺物流签订《运输协议》，委任海螺物流为本公司及其 子公司提供非独家船舶运输服务，主要为水泥熟料产品、燃煤、生产辅 助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面的运输服务。根据《运 输协议》，上述运输服务的运费参照中国交通部门不时发布的水运费率， 并根据水运市场的实际情况给予优惠考虑，厘定合理的价格。该协议业 经本公司 2004 年度第一次临时股东大会批准通过。 (c) 应收控股公司款项 本集团及本公司 应收控股公司款项主要是因上述附注 28(a)所述之关联交易而产生。该款 项无担保且不计息。 132 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 (d) 应收／应付关联公司款项 关联公司名称 与本公司之关系 安徽海螺建筑安装工程公司（“海螺建安”） 控股公司之子公司 芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”） 控股公司之子公司 安徽宁昌塑料包装有限公司（“宁昌包装”） 控股公司之子公司 宁国海螺宾馆 控股公司之下属单位 上海海螺建材国际贸易有限公司（“海螺国贸”） 控股公司之子公司 上海海螺物流有限责任公司（“海螺物流”） 控股公司之子公司 广西扶绥海螺水泥有限责任公司（“扶绥海螺”） 本公司之联营公司 广西兴业海螺水泥有限责任公司（“兴业海螺”） 本公司之联营公司 本集团 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收关联公司款项 扶绥海螺 44,000 - 兴业海螺 43,000 - 海螺国贸 17,070 34,552 宁昌包装 - 3,164 海螺建安 - 2,593 海螺型材 - 1,765 其他关联公司 190 2,139 104,260 44,213 应付关联企业款项 海螺物流 79,182 - 宁昌包装 29,758 - 海螺建安 7,044 - 其他关联公司 621 997 116,605 997 本公司 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收关联公司款项 兴业海螺 44,000 - 扶绥海螺 43,000 - 海螺建安 1,651 1,857 上海国贸 1,505 - 海螺型材 - 1,213 133 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 其他关联公司 59 482 90,215 3,552 应付关联公司款项 宁昌包装 2,205 346 海螺物流 1,834 - 其他关联公司 - 262 4,039 608 应收／应付关联公司款项均是因正常业务往来而产生的待结算款，该款 项无担保、不计息且无固定还款期限。 29. 根据国际财务报告准则所作调整对净利润及净资产的影响 净利润 净资产 二○○四年 二○○三年 二○○四年度 二○○三年度 十二月三十一日 十二月三十一日 法定财务报表所载之金额 1,008,827 739,567 5,467,280 4,583,724 依国际财务报告准则所作调整: －冲回土地租赁评估增值 7,399 3,837 (160,179) (167,577) －认列负商誉 (428) - (3,560) (3,132) －按国际会计准则不予摊销的 9,053 - 9,053 - 商誉 －按国际会计准则递延确认的 国产设备资抵免的所得税 (63,932) - (63,932) - 按国际财务报告准则编制之金额 960,919 743,404 5,248,662 4,413,015 30. 承诺事项 (a) 资本承诺 于二○○四年及二○○三年十二月三十一日，与购买供生产用的机器及 设备有关的在账目内未计提但应履行之资本承诺为： 二○○四年 二○○三年 十二月三十一日 十二月三十一日 已批准及订约 683,522 381,185 已批准但未订约 886,690 973,517 1,570,212 1,354,702 (b) 许可权合同 如附注 28(a)(i)所述，于二○○四年十二月三十一日，本公司承诺向控股 公司支付商标许可权使用费每年人民币 1,513,000 元。该许可权合同未指 134 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 明到期日。 31. 期后事项 根据于二○○四年十二月三十一日以后做出的董事会决议，本公司宣派二○ ○四年度的年终股利每股人民币 0.13 元（附注 8）。此项股利分配方案尚需 经股东大会批准。 本公司及其控股子公司怀宁海螺于 2004 年 12 月与安徽省开发投资有限责任 公司（“省开发公司”）签订了股权转让协议，本公司及怀宁海螺以人民币 13,132 万元的价格向省开发公司收购了双峰海螺共计 49％的股权。该股权转 让完成后，本公司将拥有双峰海螺 90％的股份，怀宁海螺拥有双峰海螺 10 ％的股份。上述交易将产生人民币 59,220,000 元的股权投资差额。该项交易 于 2005 年 1 月完成。 32. 分部报表 本集团仅于一个行业内经营业务－在中国生产和销售水泥及水泥制品。本集 团于二○○四年度并无编制任何分部利润表。同时，由于本集团的收入主要 来自中国，其资产亦位于中国，本集团仅于一个地域内经营业务。因此，本 报告亦未呈列任何地域分部数据。 33. 或有负债 于二○○四年十二月三十一日，本集团无重大或有负债。 135 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○四年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、汇集机构负责人签名并盖 章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会制订报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 （四）在香港联合交易所有限公司公布的年度报告。 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○五年三月二十二日 136