龙头股份(600630)2004年年度报告摘要

上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、因工作原因，陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权，史建三独立董事委托陆红军 独立董事行使表决权，吴光玉董事委托薛伟董事行使表决权，戴自毅董事委托黄均祥董事行使表决 权，丁晓云董事委托凌建华董事行使表决权。 1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人朱勇，主管会计工作负责人张咏村，会计机构负责人（会计主管人员）谭剑红 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 龙头股份 股票代码 600630 上市交易所 上海证券交易所 注册地址：上海市张江高科技园区张衡路 200 号 注册地址和办公地址 办公地址： 上海市肇嘉浜路 736 号 邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.shanghaidragon.com.cn 电子信箱 longtou@shanghaidragon.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周燕敏 何徐琳 联系地址 上海市肇嘉浜路 736 号 上海市肇嘉浜路 736 号 电话 021-34061116 021-34061116 传真 021-54666630 021-54666630 电子信箱 ltdsh@shanghaidragon.com.cn ltdsh@shanghaidragon.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 3,321,088,432.78 3,286,761,676.77 2,240,965,657.78 2,240,965,657.78 利润总额 -330,366,059.90 25,157,088.83 64,231,089.62 64,231,089.62 净利润 -295,784,876.38 17,121,569.25 50,488,276.40 50,488,276.40 扣除非经常性损益的净利润 -277,100,027.87 226,838.01 50,012,842.32 50,012,842.32 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 4,069,062,141.65 4,517,706,339.38 4,299,107,623.81 4,299,107,623.81 股东权益 1,350,100,709.43 1,655,409,197.40 1,677,148,553.16 1,651,656,857.34 经营活动产生的现金流量净额 298,072,190.84 41,432,407.96 -56,153,318.75 -56,153,318.75 第 1 页 共 1 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益 -0.696 0.04 0.119 0.119 最新每股收益 净资产收益率(%) -21.908 1.034 3.010 3.057 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 -20.524 0.014 3.028 3.028 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.702 0.098 -0.132 -0.132 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 3.178 3.896 3.948 3.888 调整后的每股净资产 3.025 3.622 3.705 3.645 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,936,697.14 各种形式的政府补贴 10,131,625.21 短期投资收益 -25,621,958.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -7,428,794.97 所得税影响数 -149,529.84 其中少数股东承担 2,447,112.11 合计 -18,684,848.51 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 190,874,197 190,874,197 其中： 国家持有股份 190,874,197 190,874,197 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,887,400 42,887,400 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 233,761,597 233,761,597 二、已上市流通股份 第 2 页 共 2 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、人民币普通股 191,100,000 191,100,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 191,100,000 191,100,000 三、股份总数 424,861,597 424,861,597 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 91,573 前十名股东持股情况 股东性质 质押或冻 股东名称 年末持股 股份类别（已流通 （国有股东 年度内增减 比例(%) 结的股份 (全称) 数量 或未流通） 或外资股 数量 东） 上海纺织 （集团） 0 190,874,197 44.93 未流通 0 国有股东 有限公司 上海国际 信托投资 0 15,156,000 3.57 未流通 0 法人股东 有限公司 合肥科创 投资管理 0 3,600,000 0.85 未流通 0 法人股东 有限公司 中国纺织 法人股 2,400,000 部分流通，部分未 机械股份 0 0.57 0 法人股东 流通股 1,300 流通 有限公司 上海金陵 股份有限 2,400,000 2,400,000 0.56 未流通 0 法人股东 公司 上海申达 股份有限 0 2,400,000 0.56 未流通 0 法人股东 公司 上海天迪 科技投资 0 2,400,000 0.56 未流通 0 法人股东 发展有限 公司 上海南上 海商业房 0 2,160,000 0.51 未流通 0 法人股东 地产有限 公司 江南重工 股份有限 0 1,800,000 0.42 未流通 0 法人股东 公司 宝钢集团 上海五钢 0 1,710,000 0.40 未流通 0 法人股东 有限公司 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 陈升华 885,806 A股 招商银行股份有限公司——长城久泰中信标普 300 指数 514,345 A股 证券 第 3 页 共 3 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 韩建 300,300 A股 骆森泉 289,498 A股 陈文凤 262,674 A股 唐金华 230,000 A股 宋桦 215,300 A股 张元波 209,500 A股 葛修琼 200,000 A股 珠海市金鑫发展有限公司 188,841 A股 上述股东 前十名股东中，上海申达股份有限公司的控股单位与本公司属于同一大股东——上海纺织控股集团 关联关系 公司，由此构成关联方关系。前十名股东，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 或一致行 一致行动人。其他流通股东未知有关联关系或一致行动关系。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海纺织(集团)有限公司 法人代表：肖贵玉 注册资本：980,761.43 万元人民币 成立日期：2001 年 12 月 17 日 主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营 贸易 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司 44.93%的股权,上海纺织控股(集团)公司持有 上海纺织(集团)有限公司 69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺织控股(集团)公 司 100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会 为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东，注册资本 64.2914 亿元，法定代表 人肖贵玉，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国有资产经营与管理、产权经纪等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 4 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 年初 年末 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 名 持股数 持股数 朱 勇 董事长 男 42 2004-06-16～2007-06-16 薛 伟 副董事长 男 62 2004-06-16～2007-06-16 40,035 70,035 期内新购 吴 光 董事 女 49 2004-06-16～2007-06-16 玉 丁 晓 董事 女 47 2004-06-16～2007-06-16 云 史 建 独立董事 男 50 2004-06-16～2007-06-16 三 陈 凯 独立董事 男 60 2004-06-16～2007-06-16 先 陆 红 独立董事 男 56 2004-06-16～2007-06-16 军 周端 独立董事 男 55 2004-06-16～2007-06-16 曹 惠 独立董事 男 51 2004-06-16～2007-06-16 民 黄 均 董事、总经 男 51 2004-06-16～2007-06-16 40,000 70,000 期内新购 祥 理 凌 建 董事、人事 女 51 2004-06-16～2007-06-16 24,000 42,000 期内新购 华 总监 苏 寿 董事 男 67 2004-06-16～2007-06-16 24,000 42,000 期内新购 南 刘 寅 董事 男 55 2004-06-16～2007-06-16 24,000 42,000 期内新购 峰 戴 自 董事 男 51 2004-06-16～2007-06-16 24,000 42,000 期内新购 毅 黄 昭 监事长 男 60 2004-06-16～2007-06-16 仁 董 奇 监事 男 55 2004-06-16～2007-06-16 雄 包 炜 监事 男 60 2004-06-16～2007-06-16 堂 第 5 页 共 5 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 陈峰 监事 男 32 2004-06-16～2007-06-16 黄 杰 副总经理 男 40 2004-06-16～2007-06-16 20,000 30,000 期内新购 黎 玲 副总经理 女 51 2004-06-16～2007-06-16 20,000 30,000 期内新购 玲 王 卫 副总经理 男 36 2004-06-16～2007-06-16 民 周 燕 董事会秘书 女 49 2004-06-16～2007-06-16 20,012 30,012 期内新购 敏 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 朱勇 上海纺织控股（集团）公司 副总裁、党委委员 吴光玉 上海纺织控股（集团）公司 副总经济师、资产管理中心主任 黄昭仁 上海纺织控股（集团）公司 总会计师 包炜堂 上海纺织(集团)有限公司 监审室主任 上海国际信托投资公司上海证券有限责任 丁晓云 上海国际信托投资公司 公司副董事长 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 217.90 万元 金额最高的前三名董事的报酬总 106.70 万元 额 金额最高的前三名高级管理人员 63.00 万元 的报酬总额 独立董事津贴 每人均为 4 万元，共 20 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董 朱勇、吴光玉、丁晓云、史建三、陈凯先、陆红军、周端、曹惠 事、监事姓名 民、黄昭仁、包炜堂。 报酬区间 人数 5-10 万 2 10-15 万 3 15 万以上 6 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染。拥有“三枪”“民光”“海螺” “菊花”等著名产品品牌和“华纶”印染的企业品牌。其中“三枪”“海螺”为中国名牌产品。报告 期末，公司主营业务收入完成 33.21 亿元，比上年同期 32.87 亿元增长 1.04%，增长额 0.34 亿元。 利润总额为-3.30 亿元，上年同期 0.25 亿元，净利润-2.96 亿元，上年同期 0.17 亿元。 2004 年是公司继 98 年重组以来，改革力度最大的一年，公司实现了新老董事会的换届工作。产 生了新一届的董事会和经营班子。对困扰公司多年的存货、应收帐款及不良资产作了全面的清算和调 整。 由于上述原因，公司当年经营出现了较大额度的亏损，业绩也因此受到很大影响。 第 6 页 共 6 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 减(%) (%) 减(%) 工业 153,566 133,103 13.33 3.34 10.13 -5.34 商业 259,473 237,105 8.62 -1.04 -1.91 0.81 针织品 129,141 97,688 24.36 -3.25 -5.11 1.49 家用纺织品 81,118 77,452 4.52 0.34 8.22 -6.95 其他 71,887 69,908 2.75 23.63 19.54 0.45 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的 说明 其中：报告期内上市公司未有向控股股东及其子公司销售产品的关联交易。 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 东北地区 3,114 5.88 华北地区 5,636 5.64 华东地区 324,085 -1.69 西北地区 2,680 8.11 西南地区 4,318 -20.46 华中地区 3,781 28.87 华南地区 7,444 95.07 中美洲 3,264 26.75 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 24,835 占采购总额比重(%) 8.50 前五名销售客户销售金额合计 30,970 占销售总额比重(%) 9.33 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 ①工业企业的平均销售毛利率下降 5.34 个百分点，影响毛利 7946 万元，主要原因为生产成本中—— 棉纱、坯布等原料成本同比增长 5,683 万元； ②商业销售额 102,475 万元，下降 1,004 万元,影响毛利额 79 万元； ③外贸企业(含外转内销)销售毛利率 6.889%,比上年 7.75%,下降 0.86 个百分点，影响毛利额 1,358 万元。当年外贸企业销售成本中已消化出口退税成本 4772 万元（2004 年 4%的出口退税进成本，纺织 第 7 页 共 7 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 品出口退税率由 17%下降到 13%， 2003 年退税进成本 478 万元，同比退税进成本比上年增加 4,294 万元）； 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 报告期，公司增加了存货、应收帐款的计提；内销网络的铺设和外贸客户的开发，带来当期经营费 用同比上升；随着战略布局的全面调整，人员结构的调整和人员数量的缩减，导致管理费用上升。上 述一系列因素，是导致本公司今年经营成果大幅下降的主要原因。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 主要原因为：①增加计提资产减值准备 17,597 万元，其中改变会计估计影响净利润为 9,037 万 元； ②长短期投资收益抵亏损后的净损失 915 万元； 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 5,533.55 募集资金总额 42,335 已累计使用募集资金总额 37,343.55 是否变 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 更项目 划进度 计收益 建立三枪高档 针织面料生产 19,000 否 19,000 1,588 是 是 基地 市场营销网络 节省成本产生的收益相 信息化智能建 15,000 是 7,008.55 是 是 关收益无法量化 设 民光公司发展 家用纺织品、 2,000 否 1,000 -118.23 是 否 促进海外品牌 代理 收购上海针织 科学技术研究 2,000 否 1,000 194.85 是 是 所出资及权益 补充流动资金 4,335 4,335 合计 42,335 / 32,343.55 / / 未达到计划进 民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理项目，未达到投资收益的主要原因有：由于产品档 度和预计收益 次定位较高，顾客局限于少量高消费群体，该项目至今未达到投资预期目标，销量短期内难以放 的说明（分具 大；在实际经营合作中，由于目标市场为国内市场，经营中受外方制约的因素较多。鉴于第一家 体项目） 品牌代理公司运作中存在的问题，原拟与另一外商合作而投资的 1000 万元暂缓实施。 变更原因及变 市场营销网络信息化智能建设变更原因说明：该项目，经公司第四届董事会第九次会议于 2003 年 第 8 页 共 8 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 更程序说明 8 月 15 日审议通过《关于变更 2001 年部分募集资金投向》的议案，投资额由 15000 万元缩减至 （分具体项 10000 万元。变更的原因是公司对信息化建设项目框架的调整和相关配套产品费用的控制，使项 目） 目所需的资金额有所下降，公司在不改变原来信息化项目建设和实施范围的前提下，将投资额缩 减至 1 亿元。该议案已经 2003 年度股东大会审议通过。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 对应的原承诺项 变更项目拟投 实际投入 是否符合计 是否符合预 变更后的项目 产生收益金额 目 入金额 金额 划进度 计收益 设立房地产开 市场营销网络信 3,000 3,000 122 是 是 发经营公司 息化智能建设 海螺服饰制造 市场营销网络信 正按计划处于施 园建设 息化智能建设 2,000 2,000 工建设阶段 — — 合计 / 5,000 5,000 / / 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司报告期亏损，故未提出现金利润分配预案。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 上海纺织控股 （集团）公司 是, 交易价格 由于该资产收 所属上海市纺 以具有资质的 购日为 2004 年 织装饰用品研 2004-12- 中介机构对上 5,070 末，因此报告 是 是 究所 100%股权 25 述资产的评估 期该资产未对 和其对公司所 值为依据商议 公司贡献利润 属子公司的债 确定 权 第 9 页 共 9 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售价 出售产生的 交易（如 出售日 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 格 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 上 海 龙 头 是, 交易价 （集团）股 该资产的出 格以具有资 份有限公司 售有效遏止 质的中介机 投资洪都拉 2004- 5,070 其每年约 构对上述资 是 是 斯天齐印染 12-25 1000 万元的 产的评估值 厂的 100%股 亏损 为依据商议 权和部分债 确定 权 上述 7.1、7.2 为公司报告期内的资产置换交易。置换进公司的是上海纺织控股（集团）公司所属 上海市纺织装饰用品研究所 100%股权和部分债权。置换出公司的是本公司投资洪都拉斯天齐印染厂 的 100%股权和部分债权。 通过本次交易，将有利于公司纺织装饰业务的发展和资源的盘活，另外也 有利于公司能集约更多资金和力量投入到品牌建设和核心主业上，对公司长远发展有着积极的作用。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已经 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 履行完毕 方担保 上海三枪（集团） 连带责 2004 年 8 月～2006 年 2 2004 年 8 月 22,800 否 否 有限公司⑴ 任担保 月 连带责 2004 年 12 月～2005 年 上海针织九厂 ⑵ 2004 年 12 月 17,339 否 否 任担保 10 月 上海民光国际企业 连带责 2004 年 12 月～2006 年 2004 年 12 月 11,550 否 否 有限公司 ⑶ 任担保 11 月 上海海螺服饰有限 连带责 2004 年 12 月～2005 年 2004 年 12 月 6,700 否 否 公司⑷ 任担保 6月 上海华纶印染有限 连带责 2003 年 5 月～2006 年 5 2003 年 5 月 3,000 否 否 公司 ⑸ 任担保 月 中华第一棉纺针织 连带责 2003-05-28～2004-05- 2003-05-28 250 否 是 厂 ⑹ 任担保 25 上海埃通电气股份 连带责 2001-05-31～2005-05- 2001-05-31 1,925 否 否 有限公司 ⑺ 任担保 30 中华第一棉纺针织 连带责 见备注 3 1,640 截止 2005-01-08 否 是 厂⑻ 任担保 中华第一棉纺针织 连带责 见备注 3 8,025 截止 2003-10-25 否 是 厂⑼ 任担保 中华第一棉纺针织 连带责 见备注 3 250 截止 2004-05-21 否 是 厂 ⑽ 任担保 上海五和针织二厂 连带责 见备注 5 2,912 截止 2003-01-09 否 是 ⑾ 任担保 连带责 上海良春衬衫厂⑿ 见备注 5 213.76 截止 2005-07-13 否 是 任担保 上海纺饰进出口有 连带责 见备注 5 300 截止 2005-11-15 否 是 限公司 ⒀ 任担保 报告期末担保余额合计 15,515.76 第 10 页 共 10 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对控股子公司担保余额合计 61,389 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 76,904.76 担保总额占公司净资产的比例 56.96 公司违规担保情况 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 51689 提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 备注：1、⑴、⑵、⑶、⑷为公司全资子公司，对其的担保属于公司内部担保。 2、⑸为公司控股子公司，对其的担保属于公司内部担保。 3、⑹、⑻、⑼、⑽为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其形成的原因， 是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期对外投资，公司对其的担保 属于公司内部担保。经 2003 年 6 月 16 日股东大会审议通过将“上海中华第一棉纺针织厂” 的全部投资转让给公司大股东——上海纺织（集团）有限公司，因此形成了上述关联担保。 4、⑺为 2001 年 5 月 31 日，公司为上海埃通电气股份有限公司提供的担保，属于对外担 保。 5、⑾⑿⒀，为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。都是公司在 98 年重组 中，因历史遗留问题，而形成的担保。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 史建三 7 7 0 陈凯先 7 3 4 陆红军 7 5 2 周端 7 7 0 曹惠民 7 6 1 第 11 页 共 11 页 上海龙头（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职务中， 未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告及对所涉及的资产减值准备金计提事项等作 出的评价，如实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年 3 月实施了 2000 年配股方案，共募集资金 42335 万元，截止 2004 年 12 月 31 日按 经变更后的计划使用了 37343.55 万元，占配股募集资金的 88.21 %。2004 年实际使用 5533.55 万 元，主要用于设立房地产开发经营公司和建立海螺服饰基地。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司实施了将公司境外资产与控股股东相关资产进行置换、受让控股股东部分资产的事 宜，该两项事宜经上海银信汇业资产评估有限公司评估并经上海市评审中心确认和国资委的审核。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 上述受让控股股东部分资产的事宜属关联交易，未发现交易中有损害本公司利益的行为。 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2004 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计 报告。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计估计发生变化 公司为加强对应收款项的风险控制，经 2004 年 12 月 25 日,2004 年临时股东大会审议通过,将应 收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法，具体计提比例如下：帐龄在一年 以内的，按 5%的比例计提；帐龄在一至二年的,按 10%的比例计提；帐龄在二至三年的,按 20%的比例 计提；帐龄在三至四年的,按 30%的比例计提；帐龄在四至五年的,按 50%的比例计提,五年以上的按 100%计提。此项会计估计变更减少 2004 年当年的净利润为 90,369,692.33 元。其中：对应收净资产 为负数的子公司的款项，母公司计提的坏账准备为 11,225,017.77 元，合并会计报表时，与“未确认 的投资损失”抵销，抵销结果未增加合并净利润。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化 与上年相比本年增加及减少合并单位为： 公司名称 新增或减少 原因 上海梦妮莱纺织装饰用品厂 新增 本年新设公司 洪都拉斯天齐印染有限公司 减少 本年已转让股权 上海龙头（集团）股份有限公司 2005 年 4 月 21 日 第 12 页 共 12 页 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海龙头（集团）股份有限公司 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 85,167,631.14 86,049,160.54 短期借款 61 短期投资 2 8,969,547.94 13,372,200.00 应付票据 62 应收票据 3 2,906,400.00 679,800.00 应付账款 63 应收股利 4 8,588,072.15 5,488,072.15 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 一 2,974,314.30 1,424,326.35 应付福利费 66 其他应收款 7 二 380,442,838.16 542,503,912.55 应付股利 67 预付账款 8 38,573,210.08 32,137,228.95 应付利息 68 应收补贴款 9 52,490,181.14 7,243,283.20 应交税金 69 存货 10 10,646,838.42 4,015,148.41 其他应交款 70 待摊费用 11 8,528.06 18,528.06 其他应付款 71 预提费用 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 590,767,561.39 692,931,660.21 一年内到期的长期负债 78 长期投资： 其他流动负债 79 长期股权投资 31 三 1,343,458,763.35 1,169,684,876.84 流动负债合计 80 长期债权投资 32 长期负债： 长期投资合计 33 1,343,458,763.35 1,169,684,876.84 长期借款 81 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 应付债券 82 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 长期应付款 83 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 6,646,357.09 6,808,836.09 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 2,961,694.50 3,901,160.95 递延税款： 88 固定资产净值 41 3,684,662.59 2,907,675.14 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 负 债 合 计 90 固定资产净额 43 3,684,662.59 2,907,675.14 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 91 在建工程 45 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 3,684,662.59 2,907,675.14 股本 92 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 其中:法定公益金 95 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列）96 其他长期资产 53 未分配利润 97 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 1,937,910,987.33 1,865,524,212.19 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 利润及利润分配表 2004年度 编制单位：上海龙头（集团）股份有限公司 项 目 行次 附注 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 五 328,882,245.69 341,209,707.14 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 316,311,394.24 330,104,308.50 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 9,509.60 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 12,561,341.85 11,105,398.64 提取职工奖励及福利基金(合并报 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 6,047,830.54 1,964,304.70 减：营业费用 6 3,655,871.76 3,481,696.44 管理费用 7 11,149,697.46 31,881,884.24 财务费用 8 5,615,113.60 6,607,621.91 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 -1,811,510.43 -28,901,499.25 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 四 2,559,305.82 -220,309,728.93 提取任意盈余公积 补贴收入 12 100,474.00 644,657.00 应付普通股股利 营业外收入 13 6,135.00 175.00 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 452.51 32,232.00 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 853,951.88 -248,598,628.18 减：所得税 16 -2,190,236.87 -572,238.28 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 3,044,188.75 -248,026,389.90 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 99,830,163.97 76,773,819.14 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 现 金 流 量 表 编制单位：上海龙头（集团）股份有限公司 2004年度 项 目 行次 金 额 项 目 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为 销售商品、提供劳务收到的现金 1 338,750,268.59 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以 收到的税费返还 2 81,623,945.78 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损 收到的其他与经营活动有关的现金 3 11,552,771.28 借款所收到的现金 28 141,209,407.85 减：未确定的投 经营活动现金流入小计 5 431,926,985.65 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产 筹资活动现金流入小计 30 141,209,407.85 固定资产折 购买商品、接受劳务支付的现金 6 363,587,826.63 无形资产摊 支付给职工以及为职工支付的现金 7 6,988,460.00 偿还债务所支付的现金 31 长期待摊费 支付的各项税费 8 292,328.89 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 12,637,470.34 待摊费用的 支付的其他与经营活动有关的现金 9 177,353,874.05 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的 经营活动现金流出小计 10 548,222,489.57 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报 经营活动产生的现金流量净额 11 -116,295,503.92 筹资活动现金流出小计 36 12,637,470.34 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 128,571,937.51 投资损失（ 递延税款贷 存货的减少 四、汇率变动对现金的影响 41 -347,487.49 经营性应收 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付 收回投资所收到的现金 12 10,940,778.42 五、现金及现金等价物净增加额 42 881,529.40 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 3,146,000.00 经营活动产 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 2、不涉及现金收支 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 14,086,778.42 一年内到期的可 融资租入固定资 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 162,479.00 3、现金及现金等价 投资所支付的现金 19 24,971,716.12 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初 投资活动现金流出小计 22 25,134,195.12 加：现金等价物 减：现金等价物 投资活动产生的现金流量净额 25 -11,047,416.70 现金及现金等价 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海龙头（集团）股份有限公司 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 一 462,975,779.66 388,946,588.76 短期借款 61 短期投资 2 二 109,429,746.54 38,010,806.03 应付票据 62 应收票据 3 三 8,439,872.98 4,971,813.75 应付账款 63 应收股利 4 3,100,000.00 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 四 587,591,243.92 469,554,866.31 应付福利费 66 其他应收款 7 五 310,693,923.55 274,154,364.74 应付股利 67 二 预付账款 8 六 116,401,670.63 106,401,701.74 应付利息 68 应收补贴款 9 七 280,606,227.33 20,696,306.02 应交税金 69 二 存货 10 八 1,140,867,525.58 1,207,857,255.16 其他应交款 70 二 待摊费用 11 九 11,162,267.47 7,716,784.34 其他应付款 71 预提费用 72 二 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 3,031,268,257.66 2,518,310,486.85 一年内到期的长期负债 78 长期投资： 其他流动负债 79 长期股权投资 31 十 351,644,853.76 367,939,073.65 流动负债合计 80 长期债权投资 32 十 1,000,000.00 1,000,000.00 长期负债： 长期投资合计 33 352,644,853.76 368,939,073.65 长期借款 81 二 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 十 8,779,735.00 9,589,029.22 应付债券 82 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 十 5,003,069.94 35,289,362.76 长期应付款 83 二 专项应付款 84 二 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 十一 1,400,758,898.55 1,489,088,450.06 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 十一 412,284,530.99 458,930,533.43 递延税款： 88 固定资产净值 41 988,474,367.56 1,030,157,916.63 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 十一 112,107,947.16 109,476,857.40 负 债 合 计 90 固定资产净额 43 876,366,420.40 920,681,059.23 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 91 在建工程 45 十二 75,820,568.94 89,829,709.05 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 952,186,989.34 1,010,510,768.28 股本 92 二 资本公积 93 二 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 十三 164,881,416.81 162,882,735.04 其中:法定公益金 95 长期待摊费用 52 十四 16,724,821.81 8,419,077.83 减：未确认的投资损失（合并报表填列）96 其他长期资产 53 未分配利润 97 三 无形资产及其他资产合计 54 181,606,238.62 171,301,812.87 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 资 产 总 计 60 4,517,706,339.38 4,069,062,141.65 负 债 和 股 东 权 益 总 计 100 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 合并利润及利润分配表 2004年度 编制单位：上海龙头（集团）股份有限公司 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 三十二 3,286,761,676.77 3,321,088,432.78 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 三十二 2,804,520,375.07 2,919,326,092.12 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 三十三 6,629,610.56 6,865,574.74 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 475,611,691.14 394,896,765.92 提取职工奖励及福利基金(合并报表 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 三十四 21,906,238.19 20,133,108.54 减：营业费用 6 218,570,566.93 272,754,576.61 管理费用 7 三十五 186,265,347.92 359,683,541.11 财务费用 8 三十六 83,172,777.76 80,103,094.82 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 9,509,236.72 -297,511,338.08 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 三十七 17,902,845.89 -36,176,979.53 提取任意盈余公积 补贴收入 12 三十八 3,180,691.20 10,131,625.21 应付普通股股利 营业外收入 13 三十九 1,958,903.81 2,164,261.29 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 四十 7,394,588.79 8,973,628.79 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 25,157,088.83 -330,366,059.90 减：所得税 16 8,902,668.65 8,737,657.85 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 638,376.95 -29,836,667.44 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 1,505,526.02 13,482,173.93 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 17,121,569.25 -295,784,876.38 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 29,318,062.59 179,235.45 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：上海龙头（集团）股份有限公司 2004年度 项 目 行次 附注五 金 额 项 目 行次 附注五 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调 销售商品、提供劳务收到的现金 1 3,936,915,617.14 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏 收到的税费返还 2 311,501,543.03 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股 收到的其他与经营活动有关的现金 3 四十一 322,394,991.20 借款所收到的现金 28 395,525,062.85 减：未确定 经营活动现金流入小计 5 4,570,812,151.37 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 四十五 404,600.00 加：计提的 筹资活动现金流入小计 30 395,929,662.85 固定资 购买商品、接受劳务支付的现金 6 3,335,364,784.88 无形资 支付给职工以及为职工支付的现金 7 181,125,594.55 偿还债务所支付的现金 31 555,930,006.06 长期待 支付的各项税费 8 73,381,027.31 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 104,768,193.79 待摊费 支付的其他与经营活动有关的现金 9 四十二 682,868,553.79 其中：支付少数股东的股利 33 预提费 经营活动现金流出小计 10 4,272,739,960.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 四十六 33,106.22 处置固 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资 经营活动产生的现金流量净额 11 298,072,190.84 筹资活动现金流出小计 36 660,731,306.07 财务费 筹资活动产生的现金流量净额 40 -264,801,643.22 投资损 递延税 存货的 四、汇率变动对现金的影响 41 770,099.74 经营性 二、投资活动产生的现金流量： 经营性 收回投资所收到的现金 12 77,813,899.94 五、现金及现金等价物净增加额 42 -82,136,493.72 其 取得投资收益所收到的现金 13 7,415,310.48 经营活 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 4,200,047.93 2、不涉及现金 收到的其他与投资活动有关的现金 15 四十三 136,652.44 债务转为资 投资活动现金流入小计 16 89,565,910.79 一年内到期 融资租入固 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 147,692,254.85 3、现金及现金 投资所支付的现金 19 57,706,805.65 现金的期末 支付的其他与投资活动有关的现金 20 四十四 343,991.37 减：现金的 投资活动现金流出小计 22 205,743,051.87 加：现金等 减：现金等 投资活动产生的现金流量净额 25 -116,177,141.08 现金及现金 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人