经纬纺机(000666)2003年年度报告摘要

经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细 内容，应阅读年度报告全文。 1.2 普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保 留审计意见的审计报告。 1.3 本公司董事长张杰先生、董事总经理叶茂新先生、董事财务总监姚育明先生及财务部部长毛发青先生声明： 保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 经纬纺机 股票代码 000666 0350 上市交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司 注册地址 中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 7 层 邮政编码 100016 公司国际互联网网 http://www.jwgf.com 址 电子信箱 jwgf@jwgf.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶雪华 裘琳 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 联系地址 701 室 701 室 电话 8610 84534078-8188 8610 84534078-8501 传真 8610 84534135 8610-84534135 电子信箱 yxh@jwgf.com ql@jwgf.com -1- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：人民币千元 追溯调整后 本年比上年增 追溯调整后 2003 年 2002 年 减(%) 2001 年 主营业务收入 4,305,743 2,828,438 52.23 2,215,239 利润总额 201,502 160,135 25.83 144,622 净利润 161,534 137,685 17.32 122,888 扣除非经常性损益的 净利润 163,392 144,070 13.41 123,063 2003 年末 追溯调整后 本年末比上年 追溯调整后 2002 年末 末增减(%) 2001 年末 总资产 5,511,657 4,774,180 15.45 4,012,056 股东权益(不含少数股 东权益) 2,442,624 2,307,777 5.84 2,206,309 经营活动产生的现金 流量净额 261,700 456,836 (42.71) 90,971 3.2 主要财务指标 单位：人民币元 追溯调整后 本年比上年增 追溯调整后 2003 年 2002 年 减(%) 2001 年 每股收益(摊薄) 0.27 0.23 17.39 0.20 净资产收益率(摊薄) 6.61% 5.97% 9.08 5.57% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率(摊薄) 6.69% 6.24% 7.21 5.33% 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.43 0.76 (43.42) 0.15 追溯调整后 本年末比上年 追溯调整后 2001 2003 年末 2002 年末 末增减(%) 年末 每股净资产 4.05 3.82 6.02 3.65 调整后的每股净资产 3.84 3.77 1.86 3.56 3.3 国内外会计准则差异 单位：人民币千元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 161,534 176,171 境外会计准则比国内会计准则净利润多 14,637 千元，是增加了土地使 用权评估增值部分的摊销 105 千元，冲回了投资物业的固定资产所提折 差异说明 旧 4,783 千元，增加了递延税款 10,111 千元，增加了按公允价值确认 的短期投资 3,707 千元，减少了按公允价值确认的附属公司投资 3,628 千元，减少了长期股权投资差额按 10 年摊销每年应计的 441 千元。 -2- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位： 股 本次变动前 本次变动增减(+/-) 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 220,000,000 - 220,000,000 其中：国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 220,000,000 - 220,000,000 境外法人持有股份 - - - 其他 - - - 2、募集法人股份 - - - 3、内部职工股 - - - 4、优先股或其他 - - - 未上市流通股份合计 220,000,000 - 220,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 203,000,000 - 203,000,000 2、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 180,800,000 - 180,800,000 4、其他 - - - 已上市流通股份合计 383,800,000 - 383,800,000 三、股份总数 603,800,000 - 603,800,000 -3- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 100,369 户(其中：A 股股东 100,307 户，H 股股东 62 户) 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内 年末持股数量 比例(％) 股份类别(已 质押或冻 股东性质 增减(股) (股) 流通或未流 结的股份 (国有股东或 通) 数量(股) 外资股东) 中国纺织机械(集团)有限公 无变动 220,000,000 36.44 未流通 无 国有法人股 司 香港中央结算(代理人)有限 - 178,523,999 29.57 已流通 未知 H 股股东 公司(注 1) 裕隆证券投资基金 未知 2,071,808 0.34 已流通 未知 A 股股东 POON CHIU LEUNG 未知 600,000 0.099 已流通 未知 H 股股东 HSBC NOMINEES 未知 324,000 0.054 已流通 未知 H 股股东 (HONGKONG) LIMITED 喻梅 未知 317,790 0.053 已流通 未知 A 股股东 中国工商银行－融通深证 未知 307,525 0.051 已流通 未知 A 股股东 100 指数证券投资基金 WAN KWOK HING 未知 300,000 0.050 已流通 未知 H 股股东 KENNETH 王云 未知 280,000 0.046 已流通 未知 A 股股东 唐小明 未知 270,000 0.045 已流通 未知 A 股股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中发起法人股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未 知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注 1：香港中央结算(代理人)有限公司所持有的 H 股股份乃是以代理人身份 分别代表多个客户持有, 并无任何个别客户持有本公司总股本 5%或以上之 权益。 前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 香港中央结算(代理人)有限公司 178,523,999 H股 裕隆证券投资基金 2,071,808 A股 POON CHIU LEUNG 600,000 H股 HSBC NOMINEES (HONGKONG) 324,000 H股 LIMITED 喻梅 317,790 A股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券 A股 307,525 投资基金 WAN KWOK HING KENNETH 300,000 H股 王云 280,000 A股 唐小明 270,000 A股 杭州纺织机械总厂 242,100 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东关联关系情况 -4- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东中国纺织机械(集团)有限公司，法定代表人为王天凯，成立日期 1983 年 12 月 28 日，注册资本为人民币 1,555,269 千元，主要经营业务为生产销售纺织机械。 中国纺织机械(集团)有限公司的控股股东为中国恒天集团公司，其法定代表人为王天凯，成立日期 1998 年 9 月，注 册资本为人民币 1,801,950 千元，主要经营业务为纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备设计、生产和销售。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股) 张 杰 董事长 男 42 23/5/2002-15/8/2004 - - 范新民 副董事长 男 53 15/8/2001-15/8/2004 - - 刘 红 董事 男 44 15/8/2001-15/8/2004 - - 宫恩晴 董事 男 55 15/8/2001-15/8/2004 - - 潘顺群 董事 男 50 23/5/2002-15/8/2004 - - 叶茂新 董事 男 41 15/8/2001-15/8/2004 10,214 10,214 姚育明 董事 男 42 15/8/2001-15/8/2004 9,200 9,200 王伟智 董事 男 46 15/8/2001-15/8/2004 - - 刘海涛 董事 男 39 15/8/2001-15/8/2004 - - 张建国 董事 男 51 15/8/2001-15/8/2004 - - 王曾敬 独立董事 男 70 15/8/2001-15/8/2004 - - 干晓劲 独立董事 男 41 15/8/2001-15/8/2004 - - 尹守恩 监事会主席 男 62 15/8/2001-15/8/2004 - - 刘先明 监事会副主席 男 41 28/5/2001-15/8/2004 - - 涂克林 监事 男 52 15/8/2001-15/8/2004 - - 颜甫全 监事 男 40 15/8/2001-15/8/2004 - - 吴满菊 监事 女 41 15/8/2001-15/8/2004 - - 赵文杰 监事 男 54 15/8/2001-15/8/2004 - - 暴卫国 监事 男 53 15/8/2001-15/8/2004 - - 蔺建旺 副总经理 男 48 - - 舒红 副总经理 女 40 - - 张庆喜 副总经理 男 59 2,370 2,370 叶雪华 公司秘书 男 39 - - -5- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任的 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 津贴 张 杰 中国纺织机械(集团)有限公司 副董事长、总经理 7/2001 至今 否 范新民 中国纺织机械(集团)有限公司 副总经理 8/2001 至今 否 刘 红 中国纺织机械(集团)有限公司 董事、副总经理 10/1997 至今 否 宫恩晴 中国纺织机械(集团)有限公司 董事、副总经理 5/2003 至今 否 潘顺群 中国纺织机械(集团)有限公司 副总经理 9/1999 至今 否 刘海涛 中国纺织机械(集团)有限公司 董事 12/2003 至今 尹守恩 中国纺织机械(集团)有限公司 高级顾问 8/2001 至今 否 涂克林 中国纺织机械(集团)有限公司 党委副书记, 9/2001 至今 否 纪委书记 颜甫全 中国纺织机械(集团)有限公司 董事,财务部部长 1/2001 至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：人民币千元 年度报酬总额 1,662.6 金额最高的前三名董事的报酬总 662 额 金额最高的前三名高级管理人员 529.2 的报酬总额 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、 张杰，范新民、刘红、宫恩晴、潘顺群、王曾敬、干晓劲、尹守恩，涂克林、颜 监事姓名 甫全、刘海涛、吴满菊、赵文杰 报酬区间 人数 人民币 200 千元至 250 千元 2人 人民币 170 千元至 200 千元 6人 人民币 100 千元以内 2人 -6- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年，公司围绕“以信息化促进技术创新、管理创新，再造竞争优势”的经营方针，在大力开展技术创新、不断 提高棉纺织成套设备水平和努力拓展国内外市场的同时，积极推进管理创新，强化资源整合力度，重构业务管理体 系，促进公司集约经营，以信息化改造和提升企业管理水平，各项工作均取得了良好的进展，取得了良好的经营业 绩。主要工作如下： 1. 报告期内，在国家扩大内需政策和纺织品出口增长的拉动下，纺织工业需求不断扩大，纺织机械市场持续热销， 给企业发展带来了良好的机遇。公司积极采取措施，调整生产运营模式，不断挖掘内部潜力，借助社会协作配 套，扩大适销产品的生产，产品产量逐月提高，主导产品产量实现了历史性的突破，最大限度地满足了市场需 要，企业适应市场的能力显著提高，取得了良好的经济效益。 2. 积极推进资源整合和管理整合，集约经营取得了显著成效。公司于 2003 年 10 月迁址于北京经济技术开发区， 促进了公司经营的战略转移；收购了山西经纬合力机械制造公司的股权，并将本公司 100%控股的宜昌纺织机械 有限公司变更为本公司分公司，全面推进公司内部资源的整合，逐步形成集约经营格局。 3. 强化集成化管理，有效地降低了企业经营成本。2003 年公司进一步强化了财务管理措施，有效地理顺了财务管 理体制；同时完善资金集中管理，继续压缩贷款规模，降低资金成本，并充分利用公司的信用优势，扩大银行 对公司的授信额度。积极开展大宗物资集中比价采购工作，取得了较好的成果。 4. 不断推进技术创新，新产品开发取得较好成果。本集团各企业紧紧围绕市场，相继研发出一大批新产品，在高 效率、自动化、连续化方面取得了较好的成效。提高了生产效率，改善了产品质量，为提升企业核心竞争能力 创造了条件。 5. 不断加强市场分析和营销策划，积极开拓国内外市场。针对市场变化和企业经营形势，公司加强了市场分析和 营销策划，在进行多种形式市场推介、加大广告宣传力度的同时，逐步统一市场形象，规范营销行为，强化营 销人员培训，使营销工作更加贴近市场和用户。加强用户培训、用户回访和跟踪服务工作，提高了用户满意度， 促进了新产品的推广，巩固和扩大了市场份额，取得了显著的成效。 6. 企业信息化建设效果得到初步显现。在 2003 年，首先加强了对企业信息化建设的领导与协调，构建了总部级的 信息平台，完成了网站的集中管理，构建了面向各子、分公司营销业务人员的 CRM 应用环境，建立了事业部和 分公司财务结算统一核算平台，集中了 HRM 数据等，为公司集成化管理奠定了基础。公司 ERP 和 3C/P 的实 施取得明显效果，为企业生产效率的持续提高和管理水平的提升提供了强有力的支撑。 截至 2003 年 12 月 31 日止年度，按香港普遍采纳之会计原则编制的财务报告，本集团之营业额为人民币 4,305,743 千元，股东应占盈利为人民币 176,171 千元，分别较上年度增长 52.23%和 29.11%。于 2003 年 12 月 31 日，本集 团账面银行存款为人民币 843,206 千元，短期借款为人民币 325,550 千元，长期借款为人民币 85,800 千元，资产负 债率为(长期借款除以资产净值)3.48%。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团现金及银行结存中无作为短期银行信贷之抵押品(2002 年:人民币 23,026 千元)。于 2003 年 12 月 31 日，本集团无固定资产用于银行借款抵押(2002 年:人民币 112,812 千元)。 于 2003 年 12 月 31 日,本集团价值为人民币 100 千元的短期投资用于银行借款抵押(2002 年:无)。 截至 2003 年 12 月 31 日止年度，按中国会计准则及制度编制的财务报告，本集团之主营业务收入为人民币 4,305,743 千元,较上年度增长 52.23%；主营业务利润为人民币 755,137 千元，较上年度增长 30.10%。 其中： 本公司主营业务收入为人民币 1,670,197 千元，较上年增加了 50.40%；主营业务利润为人民币 211,595 千元，较上 年增加 14.30%。 子公司：郑州宏大新型纺织机械有限责任公司的主营业务收入为人民币 612,429 千元, 主营业务利润人民币 66,437 千元。 青岛宏大纺织机械有限责任公司的主营业务收入为人民币 1,015,588 千元， 主营业务利润为人民币 137,784 千元。 沈阳宏大纺织机械有限责任公司的主营业务收入为人民币 255,320 千元，主营业务利润为人民币 67,073 千元。 天津宏大纺织机械有限公司的主营业务收入为人民币 433,596 千元，主营业务利润为人民币 90,690 千元。 常德纺织机械有限公司的主营业务收入为人民币 328,561 千元，主营业务利润为人民币 104,422 千元。 -7- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 北京经纬纺机新技术有限公司的主营业务收入为人民币 53,604 千元, 主营业务利润人民币 8,218 千元。 上海经纬东兴精梳机有限公司的主营业务收入为人民币 88,071 千元, 主营业务利润人民币 13,142 千元。 山西经纬合力机械制造有限公司的主营业务收入为人民币 234,549 千元, 主营业务利润人民币 29,490 千 元。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：人民币千元 项 目 主营业务收 主营业务成 毛利率(%) 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 入 本 入比上年增 本 比 上 年 增 年增减(%) 减(%) 减(%) 天然纤维纺 3,581,851 3,004,868 16.11 65.44 78.00 (26.87) 织机械 其中:关联交 12,750 10,685 16.20 (87.25) (88.02) 49.31 易 化学纤维纺 66,701 56,583 15.17 (38.99) (38.44) (4.77) 织机械 织造机械 223,402 193,662 13.31 11.79 2.71 135.72 纺织机械专 303,006 177,254 41.50 26.20 (1.90) 67.69 件及配件 其他 130,783 101,362 22.50 36.28 13.41 (3.76) 总 计 4,305,743 3,533,729 17.93 52.23 57.85 (14.01) 关联交易的定价原则： 本集团与关联方之间的交易遵照本集团与关联方订立的综合服务协议执行。 其持续关联交易的一般定价基准为： 持续关联交易将按经公平磋商协定的正常商务条款及条件进行。根据综合服务协议，本集团应支付或收取的价 格将主要依据以下基准： (i) 于本集团之正常业务过程中订立； (ii) 按正常商业条款或本公司不逊于给予或来自独立第三方之条款订立； ② (iii) 对独立股东而言乃公平合理。 关联交易必要性、持续性的说明 该等交易在公司日常业务过程中进行，确保了公司业务经营活动的顺畅有序，在公司业务运营中有必要性和持 续性。 -8- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：人民币千元 2003 年度 2002 年度 地区 主营业务收入 主营业务收入 同比增加 % 国内 3,891,118 2,403,758 61.88 亚洲 383,400 406,164 (5.60) 非洲 2,316 2,007 15.40 其他 28,909 16,509 75.11 合计 4,305,743 2,828,438 52.23 6.4 采购和销售客户情况 单位：人民币千元 前五名供应商采购金额合计 379,972 占采购总额比重 10.10% 前五名销售客户销售金额合计 779,450 占销售总额比重 18.10% 6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润 10％以上的情况) □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重 要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 -9- 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 6.12 募集资金使用情况 单位：人民币千元 本年度已使用募集资金总额 202,668 募集资金总额 1,234,800 已累计使用募集资金总额 1,234,048 是否符合计划 产生收益金额 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 进度和预计收 (销售收入) 益 新型棉纺成套设备 149,200 否 182,520 1,159,930 是 非织造布及后整理 设备 43,000 否 58,590 1,200 是 组建技术开发中心 72,200 否 101,400 173,840 是 开发新型无梭织机 65,600 否 79,580 403,820 是 重大技术设备国产 化 82,500 否 92,080 143,780 是 高新技术产业化 110,000 是 45,000 30,000 否 信息中心及 CIMS 系统 否 22,700 23,520 9,700 是 补充流动资金 否 - 370,820 - 是 追加计划 否 200,730 208,140 750,000 是 合计 745,930 - 1,161,650 2,672,270 - 未达到计划进度和 高新技术产业化项目原拟使用募集资金投入 110,000 千元组建金图办公自动化有限公司，公 收益的说明 司本着谨慎使用募集资金的原则，前期投入 45,097 千元，余款原计划根据该公司运行情况 逐步分期投入，但根据该公司运行亏损情况和市场情况，公司认为在该项目上继续投入更多 资金风险较大。所以中止了对该项目的继续投资。 变更原因及变更程 高新技术产业化项目尚未投入的 65,000 千元资金变更为投入新型喷射织机的研究开发和收 序说明 购经纬机械(集团)有限公司持有山西经纬合力机械制造公司部分股权，以进一步加强和拓展 公司主营业务。该项变更已经本公司 2002 年度股东周年大会批准。 变更项目情况 单位：人 民币千元 变更投资项目的资 65,000 金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否 符 合 计 划 进 项目 入金额 (销售收入) 度和预计收益 研究开发新型喷射 高新技术产业 27,000 34,463 - 是 织机 化 收购经纬机械(集 高新技术产业 38,000 37,935 234,549 是 团)有限公司持有的 化 山西经纬合力机械 制造公司部分股权 合计 - 65,000 72,398 234,549 - 于报告期末,尚未使用的募集资金为人民币 760 千元，全部存于银行。 - 10 - 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □适用 √不适用 新年度盈利预测 □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 按中国会计准则及制度，本公司 2003 年度实现净利润人民币 161,534 千元，根据公司章程，分别提取 10%的法定公 积金人民币 16,153 千元，10%的法定公益金人民币 16,153 千元，当年形成可分配利润人民币 129,228 千元，加上年 初未分配利润人民币 304,182 千元，减去本年分派上年股息 36,228 千元，实际可供股东分配利润为人民币 397,182 千元，拟派发 2003 年末期股利每股人民币 0.072 元(含税)，共计人民币 43,474 千元。剩余未分配利润人民币 353,708 千元结转到以后年度。 §7 重要事项 7.1 收购资产 单位：人民币千元 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 是否为关联 至本年末为 交易(如是， 公司贡献的 说明定价原 净利润 则) 收购经纬机械(集团)有限公司所持有的山西经纬 2003 年 7 月 37,935 千元 (1,517)千元 属关联交易， 合力机械制造有限公司之 28%股权 定价原则为 经评估净资 产值 7.2 出售资产 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出售 出售产生的损 是否为关联 资产 日该出售资产为 益 交易(如是， 公司贡献的净利 说明定价原 润 则) 向中国纺织机械(集 2003 年 12 月 24,867 千元 － － 属关联交易， 团)有限公司转让金 定价原则为 图信息科技有限公 未经审计净 司 58.92％股权 资产值 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生重大影响，且增强了本公司产品的配套能力，使公司的 资产和业务质量得以优化。 7.3 其他重大合同 1) 本公司于 2003 年 8 月 20 日与北京顺天通房地产开发有限责任公司和北京广合置业有限公司共同在上 海设立“上海经纬中联商业发展有限公司”(以下简称“中联商业”),本公司以所拥有的北京市朝阳区 安贞西里五区 4 号地下 1 层至地上 3 层房产按原值约人民币 33,542 万元出资,约占 47.92%的股权。 有关详情载于 2003 年 10 月 27 日《证券时报》及香港《文汇报》和《The Standard》 。 2) 本公司于 2003 年 12 月 30 日签署《股权转让协议》 ，该协议同意本公司将持有的中联商业 47.92%的 股权(以下简称“目标股权”)转让给北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“北京华联”)。北京华 联以本公司原投资中联商业的出资额 33,542 万元作价受让该股权。股权转让款的支付方式为：北京华 联分别于 2004 年 12 月 31 日前、2005 年 12 月 31 日前将转让股权的各 50%的股权转让款付到本公 司指定账户。双方同意，自本协议生效之日起至股权过户完成日期间，本公司将目标股权委托给北京 华联管理。相关公告刊登于 2003 年 12 月 31 日及 2004 年 1 月 14 日的《证券时报》、以及 2004 年 1 月 2 日及 2004 年 1 月 14 日的香港《文汇报》 、《The Standard》 。 - 11 - 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 7.4 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币千元 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否 是否为 履行 关联方 完毕 担保 郑州宏大新型纺机 20/12/2002 20,000 连带责任 20/12/2002-25/12/2003 是 否 有限责任公司 青岛宏大纺织机械 28/3/2002 3,520 连带责任 28/3/2002-27/3/2003 是 否 有限责任公司 北京经纬纺机新技 28/6/2002 5,840 连带责任 28/6/2002-27/6/2003 是 否 术有限公司 北京经纬纺机新技 23/10/2002 21,760 连带责任 23/10/2002-23/10/2003 是 否 术有限公司 北京经纬纺机新技 13/11/2002 50,000 连带责任 13/11/2002-13/11/2003 是 否 术有限公司 北京经纬纺机新技 18/12/2002 3,910 连带责任 18/12/2002-18/12/2003 是 否 术有限公司 北京经纬纺机新技 27/12/2002 15,000 连带责任 27/12/2002-2/1/2003 是 否 术有限公司 北京华联商业贸易 8/4/2002 60,000 连带责任 8/4/2002-7/4/2003 是 否 发展有限公司 青岛宏大纺织机械 29/5/2002 22,800 连带责任 29/5/2002-28/5/2005 否 否 有限责任公司 常德纺织机械有 23/1/2003 20,000 连带责任 23/1/2003-22/1/2006 否 否 限公司 郑州宏大新型纺机 31/12/2003 20,000 连带责任 31/12/2003-30/12/2004 否 否 有限责任公司 经纬纺织机械股份 16/5/2003 20,000 连带责任 16/5/2003-15/5/2007 否 否 有限公司宜昌分公 司 北京华联商厦股份 25/3/2003 200,000 连带责任 25/3/2003-25/3/2004 否 否 有限公司 北京华联商业贸易 16/4/2003 40,000 连带责任 16/4/2003-15/4/2004 否 否 发展有限公司 经纬机械( 集团) 有 22/11/2003 20,000 连带责任 22/11/2003-15/11/2004 否 是 限公司* 经纬机械( 集团) 有 20/12/2003 8,000 连带责任 20/11/2003-15/10/2004 否 是 限公司* 经纬机械( 集团) 有 28/11/2003 7,000 连带责任 28/11/2003-15/10/2004 否 是 限公司* 经纬机械( 集团) 有 26/11/2003 14,000 连带责任 26/11/2003-15/10/2004 否 是 限公司* 经纬机械( 集团) 有 25/11/2003 14,000 连带责任 25/11/2003-15/11/2004 否 是 限公司* 担保发生额合计 565,830 担保余额合计 385,800 其中：关联担保余额合计 63,000 上市公司对控股子公司担保发生额合计 202,830 违规担保总额 - 担保总额占公司净资产的比例(%) 15.79% *该担保为本公司的子公司山西经纬合力机械制造公司对经纬机械(集团)有限公司提供的担保。 - 12 - 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 7.5 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币千元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 应收最终控股公司 23,569 30,190 - - 应收同系附属公司 1,141,125 338,917 - - 应付最终控股公司 - - 8,721 21,341 应付同系附属公司 - - 969,076 254,688 合计 1,164,694 369,107 977,797 276,029 7.6 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.7 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.8 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.9 独立董事履行职责的情况 公司现有两名独立董事，由董事会提名并经股东大会选举产生。独立董事按照有关法律、法规、公司章程的要求， 认真履行职责，参与公司董事会工作，讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，就公司规范运作和有关经 营工作提出意见；对关联交易的公平、公正性发表独立意见；参与审核委员会工作，审核公司财务。独立董事为 维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益、，促进公司发展作做出了积极贡献。 §8 监事会报告 监事会认为公司在依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资产交易和关联交易等方面不存在问题。 §9 财务报告(按中国会计准则编制) 9.1 审计意见 本公司 2003 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明 1、会计政策未发生变更。 2、会计估计与核算方法未发生变更。 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明 因收购山西经纬合力机械制造有限公司、北京宏大方吉企业管理咨询有限公司和无锡经纬科技实验有限公司而形 成控股关系，故将上述三公司纳入报表合并范围。由于拟将出售金图科技信息有限公司，而北京市花园汽车租赁 有限责任公司在年度内已不再继续经营，故将两公司改为成本法核算。 - 13 - 经纬纺织机械股份有限公司2003年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 资产负债表 单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 858,328,025 967,504,852 667,035,578 646,487,786 短期投资 113,020,744 72,950,088 609,053 22,980,463 应收票据 334,783,952 147,418,744 142,742,787 36,530,980 应收股利 - - 43,396,849 14,542,746 应收利息 - - - - 应收账款 547,375,535 457,714,246 319,385,339 270,019,593 其他应收款 177,132,219 267,350,067 210,506,432 258,746,150 预付账款 294,029,269 225,125,985 143,269,725 109,570,422 应收补贴款 - - - - 存货 1,597,254,971 1,308,194,135 859,226,897 633,522,474 待摊费用 3,413,606 2,731,681 1,212,755 551,651 一年内到期的长期债权 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 3,925,338,321 3,448,989,798 2,387,385,415 1,992,952,265 长期投资 长期股权投资 456,305,271 64,989,165 1,273,269,158 886,582,422 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 456,305,271 64,989,165 1,273,269,158 886,582,422 其中：合并价差 (202,845) (4,271,248) - - 固定资产 固定资产原价 1,814,699,748 1,789,543,419 867,155,364 1,004,871,443 减：累计折旧 (882,008,666) (736,711,344) (433,055,512) (278,796,967) 固定资产净值 932,691,082 1,052,832,075 434,099,852 726,074,476 减：固定资产减值准备 (44,365,785) (40,639,006) (32,080,139) (32,300,577) 固定资产净额 888,325,297 1,012,193,069 402,019,713 693,773,899 经营租入固定资产改良 - - - - 工程物资 28,339,091 27,119,527 8,951,786 7,490,007 在建工程 67,459,577 96,089,906 34,227,163 19,120,045 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 984,123,965 1,135,402,502 445,198,662 720,383,951 无形资产及其他资产 无形资产 145,889,259 124,798,605 83,338,267 47,874,148 长期待摊费用 - - - - 其它长期资产 - - 13,620,293 - 无形资产及其他资产合计 145,889,259 124,798,605 96,958,560 47,874,148 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 5,511,656,816 4,774,180,070 4,202,811,795 3,647,792,786 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 - 14 - 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年资产负债表(续) 单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负 债 和 股 东 权 益 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 325,550,000 314,720,000 247,000,000 209,400,000 应付票据 350,301,094 309,717,420 203,676,396 208,385,703 应付账款 746,278,352 543,453,837 498,123,848 337,787,468 预收账款 1,005,909,270 923,485,087 644,934,261 488,065,483 应付工资 2,596,327 3,195,739 - - 应付福利费 61,834,283 36,068,235 17,065,410 13,312,079 应付利息 - - - - 应付股利 - 198,831 - 11,607 应交税金 13,854,697 16,818,185 538,385 6,954,216 其他应交款 1,482,820 1,314,218 504,997 568 其他应付款 321,289,648 179,328,800 102,157,366 16,053,701 预提费用 11,651,202 7,697,110 3,231,24 3,036,000 预计负债 - - 7- - 一年内到期的长期借款 23,000,000 14,208,000 23,000,000 14,208,000 递延收益 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,863,747,693 2,350,205,462 1,740,231,91 1,297,214,825 0 长期负债 长期借款 62,800,000 65,667,000 20,000,000 42,867,000 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 62,800,000 65,667,000 20,000,000 42,867,000 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,926,547,693 2,415,872,462 1,760,231,91 1,340,081,825 0 少数股东权益 142,485,476 50,530,543 - - 股东权益 股本 603,800,000 603,800,000 603,800,000 603,800,000 资本公积 1,261,716,557 1,252,154,114 1,261,716,55 1,252,154,114 盈余公积 251,950,791 193,783,720 7 179,881,595 147,574,699 其中：法定公益金 112,093,872 83,010,336 76,059,274 59,905,826 未分配利润 325,112,537 257,973,127 397,181,733 304,182,148 其中：现金股利 43,473,000 36,228,000 43,473,000 36,228,000 外币报表折算差额 43,762 66,104 - - 股东权益合计 2,442,623,647 2,307,777,065 2,442,579,88 2,307,710,961 5 负债和股东权益总计 5,511,656,816 4,774,180,070 4,202,811,79 3,647,792,786 5 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 - 15 - 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度利润表 单位:人民币元 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 项 目 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 4,305,742,834 2,828,438,025 1,670,196,883 1,110,491,564 减： 主营业务成本 (3,533,729,023) (2,238,672,057) (1,455,638,640) (923,603,322) 主营业务税金及附加 (16,876,380) (9,337,418) (2,962,969) (1,766,485) 二、主营业务利润 755,137,431 580,428,550 211,595,274 185,121,757 加：其他业务利润 56,221,058 43,273,371 35,398,674 36,107,077 减：营业费用 (94,142,432) (89,640,284) (28,309,894) (30,739,043) 管理费用 (495,432,222) (336,807,750) (157,238,417) (107,584,295) 财务费用-净额 (16,877,370) (27,788,252) (2,367,919) (20,249,084) 三、营业利润 204,906,465 169,465,635 59,077,718 62,656,412 加：投资收益/(损失) 4,448,793 (559,349) 115,267,711 88,870,292 补贴收入 2,319,827 694,245 - - 营业外收入 1,059,437 2,268,713 283,235 575,215 减：营业外支出 (11,232,150) (11,734,245) (2,893,629) (4,304,196) 四、利润总额 201,502,372 160,134,999 171,735,035 147,797,723 减：所得税 (36,406,404) (19,967,758) (10,200,554) (8,729,526) 少数股东损益 (3,561,487) (2,482,098) - - 五、净利润 161,534,481 137,685,143 161,534,481 139,068,197 补充资料： 项 目 2003 年度累计数 2002 年度累计数 合并 母公司 合并 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位 所得收益/(损失) - - (71,467) (37,326) 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加(或减少)利 润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加(或减少)利 润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 - 16 - 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度利润分配表 单位:人民币元 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 161,534,481 137,685,143 161,534,481 139,068,197 加：年初未分配利润 257,973,127 200,917,415 304,182,148 229,155,591 其它转入 - - - - 二、可供分配的利润 419,507,608 338,602,558 465,716,629 368,223,788 减： 提取法定盈余公积 (29,083,536) (22,200,716) (16,153,448) (13,906,820) 提取法定公益金 (29,083,535) (22,200,715) (16,153,448) (13,906,820) 提取职工奖励及福利基 - - - - 三、可供股东分配的利润 361,340,537 294,201,127 433,409,733 340,410,148 减： 应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 (36,228,000) (36,228,000) (36,228,000) (36,228,000) 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 25,112,537 257,973,127 397,181,733 304,182,148 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 - 17 - 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度现金流量表 单位:人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,368,795,779 2,388,598,257 收到的税费返回 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 83,097,797 45,703,147 现金流入小计 6,451,893,576 2,434,301,404 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,295,393,120) (1,988,959,281) 支付给职工以及为职工支付的现金 (450,515,827) (170,033,230) 支付的各项税费 (215,044,667) (88,398,741) 支付的其他与经营活动有关的现金 (229,240,217) (27,818,758) 现金流出小计 (6,190,193,831) (2,275,210,010) 经营活动产生的现金流量净额 261,699,745 159,091,394 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 128,347,834 24,077,369 出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 1,534,629 51,463,682 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,320,433 2,198,289 收到的其他与投资活动有关的现金 - 17,269,110 现金流入小计 137,202,896 95,008,450 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (205,248,668) (67,853,610) 除对子公司以外投资所支付的现金 (122,731,712) (17,000,000) 购买子公司所支付的现金 (23,276,111) (65,176,221) 拟出售子公司造成的现金减少 (3,680,361) - 支付的其他与投资活动有关的现金 - (14,638,209) 现金流出小计 (354,936,852) (164,668,040) 投资活动产生的现金流量净额 (217,733,956) (69,659,590) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 2,050,995 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,050,995 - 借款所收到的现金 281,100,000 249,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 283,150,995 249,000,000 偿还债务所支付的现金 (301,235,000) (268,675,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (69,468,171) (49,209,012) 其中：子公司支付少数股东股利 (2,814,623) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (370,703,171) (317,884,012) 筹资活动产生的现金流量净额 (87,552,176) (68,884,012) 四、汇率变动对现金的影响 (22,342) - 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 (43,608,729) 20,547,792 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 - 18 - 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度报告摘要 经纬纺织机械股份有限公司 2003 年度现金流量表(续) 单位:人民币元 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 161,534,481 161,534,481 加： 少数股东损益 3,561,487 - 计提的资产减值准备 48,137,709 16,557,474 固定资产折旧 95,774,390 53,261,080 无形资产摊销 4,973,563 2,186,047 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少(减：增加) (520,332) (646,849) 预提费用的增加(减：减少) 2,019,317 195,247 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 6,556,232 456,464 固定资产报废损失(减：收益) - - 财务费用(减：收入) 30,194,312 12,969,405 投资损失(减：收益) (4,448,793) (115,267,711) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (161,243,845) (130,509,931) 经营性应收项目的减少(减：增加) (228,772,009) (145,143,647) 经营性应付项目的增加(减：减少) 303,933,233 303,499,334 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 261,699,745 159,091,394 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 现金的年末余额 858,328,025 667,035,578 减：现金的年初余额 (901,936,754) 646,487,786 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加(减少)额 (附注六(1)) (43,608,729) 20,547,792 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 - 19 -