冠农股份(600251)2003年年度报告

新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 二ＯＯ四年三月编制 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长王平先生、主管会计工作负责人（财务总监）汤红喜 先生、会计机构负责人（计划财务部经理）沈建忠先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 3 月 29 日召开，会议应 到董事 11 人，实到董事 11 人。 公司年度财务报告已经天津五洲联合会计师事务所审计并出具 标准无保留意见的审计报告。 1 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 目 录 第一节 重要提示………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介……………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………4 第四节 股本变动及股东情况…………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………9 第六节 公司治理结构…………………………………………12 第七节 股东大会情况简介……………………………………14 第八节 董事会报告……………………………………………16 第九节 监事会报告……………………………………………30 第十节 重要事项………………………………………………32 第十一节 财务报告……………………………………………38 第十二节 备查文件目录………………………………………71 2 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第二节 公司基本情况 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 公司法定中文名称：新疆冠农果茸股份有限公司 公司中文名称缩写：冠农股份 公司法定英文名称：XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 二、公司法定代表人：董事长王平先生 三、公司董事会秘书：孟琳先生 联系地址：新疆库尔勒市人民西路 86 号二层 联系电话：0996-2038156 传 真：0996-2018767 电子信箱：gnmlin@163.net 四、公司注册地址，办公地址及其邮政编码，国际互联网网址、电子信箱： 注册地址：新疆库尔勒市人民西路 办公地址：新疆库尔勒市人民西路 86 号 邮政编码：841000 互联网网址：http://www.gngr.com.cn 电子信箱： gn600251@tom.com 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址， 年度报告备置地点： 指定信息披露报纸： 《上海证券报》 指定信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点： 公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称： 冠农股份 股票代码： 600251 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市 公司变更注册登记日期和地点：2003 年 7 月 15 日，新疆乌鲁木齐市 企业法人营业执照注册号：6500001000775 税务登记号码：652801718902003 公司聘请的会计师事务所：天津五洲联合会计师事务所 会计师事务所的办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦十、十一 楼 3 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元） 利润总额 45,391,013.28 净利润 31,737,751.83 扣除非经常性损益后的净利润 33,653,692.35 主营业务利润 66,491,887.30 其他业务利润 15,340,999.24 营业利润 47,641,356.35 投资收益 -74,505.85 补贴收入 1,628,000.00 营业外收支净额 -3,803,837.22 经营活动产生的现金流量净额 20,560,429.34 现金及现金等价物净增加额 165,734,821.69 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 项目 金额 营业外收支净额 -3,803,837.22 补贴收入 1,628,000.00 股权转让收益 —— 股票投资收益 -74,505.85 项目投资收益 —— 各项减值准备的转回 —— 非经常性损益所得税影响 334,402.55 合计 -1,915,940.52 二、截止2003年末公司前三年主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 元 210,616,661.51 62,591,579.07 61,493,902.27 净利润 元 31,737,751.83 23,006,146.65 20,558,548.39 总资产 元 614,713,650.34 245,960,230.18 206,887,071.42 股东权益（不含少数股东权益） 元 396,570,847.44 148,717,843.53 125,711,696.88 每股收益 元/股 0.2645 0.2876 0.2570 每股净资产 元/股 3.305 1.859 1.571 调整后的每股净资产 元/股 3.226 1.742 1.495 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.1713 0.1652 0.3985 净资产收益率 % 8.003 15.47 16.35 三、本年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 金额（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66,491,887.30 16.77 24.39 0.5541 0.6649 营业利润 47,641,356.35 12.01 17.47 0.3970 0.4764 净利润 31,737,751.83 8.003 11.64 0.2645 0.3174 扣除非经常性损益后的净利润 33,653,692.35 8.49 12.34 0.2804 0.3365 注：以上财务数据与指标均按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 4 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 编报规则（第 9 号）》的通知要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 现金股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 80000000 34811386.41 5682247.86 5682247.86 22541961.40 148717843.53 本期增加 40000000 176115252.08 3617780.18 3420095.17 24000000 31737751.83 278890879.26 本期减少 31037875.35 31037875.35 期末数 120000000 210926638.49 9300028.04 9102343.03 24000000 23241837.88 396570847.44 变动原因： 1、报告期内发行4000万股流通股导致股本增加； 2、发行新股溢价导致资本公积增加； 3、盈余公积和法定公益金增加是由于报告期内按税后利润的10%分别提 取了法定盈余公积金和公益金； 4、未分配利润增加部分是由报告期实现净利润转入； 减少部分是因为： ① 按比例计提了法定盈余公积金和公益金； ② 董事会利润分配预案预计分配现金股利2400万元。 5、股东权益增加是因报告期发行流通股及新增净利润所致。 5 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股本变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减(+、-) 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 首次发行新股 小计 一.未上市流通股份 8000 8000 1.发起人股份 8000 8000 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 8000 8000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 8000 8000 二.已上市流通股份 +4000 +4000 4000 1.人民币普通股 +4000 +4000 4000 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 已上市流通股份合计 +4000 +4000 4000 三.股份总数 8000 +4000 +4000 12000 注：本公司没有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股 份、一般法人配售股份。 （二）股票发行与上市情况 1、1999 年 12 月 30 日，本公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函【1999】 192 号文批准，由新疆生产建设兵团农二师二十八团（以下简称“二十八团”）、 新疆生产建设兵团农二师二十九团（以下简称“二十九团”）、新疆生产建设兵团 农二师三十团（以下简称“三十团”）所有的挂果香梨林（八年以上树龄） 、周围 的防风林、马鹿等相关的生产经营性净资产投入，新疆库尔勒农垦供销合作总公 司（以下简称“供销总公司”）、新疆农垦库尔勒物资总公司（以下简称“物资总 公司”）分别以现金投入，以发起方式设立。 2、2003 年 5 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]46 号 文核准，本公司利用上海证券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者 定价配售的方式发行了 4,000 万股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价 为每股人民币 5.75 元。 3、2003 年 6 月 9 日，经上海证券交易所上证上字[2003]55 号文《关于新 疆冠农果茸股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，本公司公开 发行的 4,000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“冠农股 份”，沪市股票代码“600251”、深市代理股票代码“003251”。 4、报告期内公司没有送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份 6 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 总数及结构变动的情况。 5、公司没有内部职工股。 二、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总数为 22,214 户，其中发 起人股东 5 户。 （二）主要股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况如下表： 公司前 10 名股东持股情况表 本期持股变 持股比例 持有股份的质押、 序号 股东名称 持股数（股） 动增减情况 股份类别 （%） 托管或冻结情况 （＋、－） 1 农二师 29 团 32,380,100 0 26.98 国有法人股 无 2 农二师 28 团 28,709,000 0 23.92 国有法人股 无 3 农二师 30 团 18,632,100 0 15.53 国有法人股 无 4 供销总公司 139,400 0 0.12 国有法人股 无 5 物资总公司 139,400 0 0.12 国有法人股 无 6 刘元夫 98,200 +98,200 0.082 社会流通股 不详 7 谢长弟 90,000 +90,000 0.075 社会流通股 不详 8 汪日构 85,000 +85,000 0.071 社会流通股 不详 9 刘朝阳 80,000 +80,000 0.067 社会流通股 不详 10 汤东春 74,000 +74,000 0.062 社会流通股 不详 注：公司国有法人股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人；其他流通股东未知其有关联关系，也未知其是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 （三）公司控股股东和实际控制人情况 1、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 法定代表人：宋国安 成立日期：1947 年 注册资本：5,705.7 万元 主要经营业务和管理活动：二十九团位于新疆库尔勒市天山西路，前身为 1947 年成立的山东渤海教导旅三团，1953 年整编为新疆生产建设第六团，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十九团，主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物 种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售， 羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销 售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售， 原煤等矿产品的生产与销售等。 2、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 法定代表人：魏鸿彬 成立日期：1956 年 注册资本：3,220 万元 主要经营业务和管理活动：二十八团位于新疆库尔勒市上户乡，前身为1956 7 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 年筹建的博西湖农场，同年7月改名为孔雀第一农场，1969年9月1日由兵团统编 为二十八团。主营业务为棉花、水稻等种植、加工和销售，香梨的栽植和销售， 牛、羊等牲畜的养殖和销售，番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销 售，棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。 （四）其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东情况 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 法定代表人：李愈 成立日期：1958 年 注册资本：3,249.10 万元 主要经营业务和管理活动：三十团位于新疆库尔勒市双丰镇，前身为 1958 年成立的孔雀第四农场，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为三十团。主营棉花、水 稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种 植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖等工业 产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料 的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。 （五）公司前 10 名流通股股东持股情况表 本期持股 本期持股变 持股比例 持有股份的质押、 序号 股东名称 股份类别 数（股） 动增减情况 （%） 托管或冻结情况 1 刘元夫 98,200 +98,200 0.082 社会流通股 不详 2 谢长弟 90,000 +90,000 0.075 社会流通股 不详 3 汪日构 85,000 +85,000 0.071 社会流通股 不详 4 刘朝阳 80,000 +80,000 0.067 社会流通股 不详 5 汤东春 74,000 +74,000 0.062 社会流通股 不详 6 孙 飞 72,000 +72,000 0.06 社会流通股 不详 7 许亚钧 70,000 +70,000 0.058 社会流通股 不详 8 张美萍 68,400 +68,400 0.057 社会流通股 不详 长发集团长江投资 9 66,800 +66,800 0.056 社会流通股 不详 实业股份有限公司 10 林 芳 63,335 +63,335 0.053 社会流通股 不详 注：公司前 10 名流通股股东未知其有关联关系，也未知其是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （六）持有本公司 5%以上股份的流通股股东无。 （七）本报告期内，公司控股股东未发生变化。 8 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 现任董事、监事、高级管理人员情况表 持股数 姓 名 性别 职务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 王 平 男 董事长 47 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 朱宜江 男 董事 45 岁 2003.8.12～2005.1.26 0 0 孟 琳 男 董事、董秘 42 岁 2003.8.12～2005.1.26 0 0 宋国安 男 董事 47 岁 2003.8.12～2005.1.26 0 0 魏鸿彬 男 董事 39 岁 2003.8.12～2005.1.26 0 0 李 愈 男 董事 49 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 吴 洮 男 董事 35 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 王欣新 男 独立董事 51 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 周守华 男 独立董事 39 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 陈建国 男 独立董事 40 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 牛建新 男 独立董事 41 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 郭彦伟 男 监事会召集人 42 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 李 洋 男 监事 40 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 路廷山 男 监事 50 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 喻国庆 女 监事 37 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 王东军 男 监事 32 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 崔建文 男 总经理 40 岁 2003.12.18～2005.1.26 0 0 汤红喜 男 财务总监 56 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 乔 军 男 副总经理 42 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 王旭明 女 副总经理 48 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 吴忠华 男 总园艺师 38 岁 2003.1.27～2005.1.26 0 0 说明： 1、王平先生、朱宜江先生、孟琳先生、王欣新先生、周守华先生、陈建国 先生、牛建新先生、郭彦伟先生、崔建文先生、范爱军先生、汤红喜先生、乔军 先生、王旭明女士、吴忠华先生等均未在本公司股东单位任职。 2、在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位 是否领取 姓名 任职的股东单位 任职期间 担任的职务 报酬 宋国安 农二师 29 团 团长 2003 年 2 月至今 是 魏鸿彬 农二师 28 团 团长 2002 年 4 月至今 是 李 愈 农二师 30 团 团长 2001 年 12 月至今 是 吴 洮 农二师 30 团 政委 2001 年 12 月至今 是 路廷山 农二师 29 团 纪委书记 1999 年 1 月至今 是 注：以上在股东单位任职的董事、监事享受公司支付的津贴。 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 2003 年 8 月 12 日，公司召开 2003 年第二次临时股东大会，会议审议通过 9 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 了《关于公司经营者薪酬管理暂行办法的议案》，2003 年 8 月 22 日公司召开第 二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定公司董事会专门委员会工作细则的 议案》（详见上海证券交易所网站），以上两个议案确定了在本公司任职的本公司 董事、监事及其他高级管理人员按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相 应的报酬，报酬实行年薪制，社会保险及其他福利按国家相关规定执行。 2、报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共计 10 人， 年度报酬总额为 387630 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 150900 元，金 额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 129600 元。年度报酬总额在 4～6 万 元以上的有 8 人，0.5～1 万元的有 2 人。 3、公司董事宋国安先生、魏鸿彬先生、李愈先生、吴洮先生，监事李洋先 生、路廷山先生未在公司领取薪金，但在公司领取董事、监事津贴。 4、公司四名独立董事津贴标准合计为 10 万元。公司独立董事出席董事会、 股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的费用（包括差旅 费、办公费），由公司据实报销。除上述待遇外，公司不再给予独立董事任何其 他利益。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、2003 年 1 月 27 日公司 2003 年第一次临时股东大会，对董事会和监 事会进行换届，选举王平先生、丁勇先生、王志军先生、吴洮先生、李愈先生、 张昌霖先生、盛焉江先生为公司第二届董事会董事，选举牛建新先生、王欣新先 生、陈建国先生和周守华先生为公司第二届董事会独立董事；选举郭彦伟先生、 李洋先生和路廷山先生为公司第二届监事会监事。公司职代会选举喻国庆女士和 王东军先生为公司第二届监事会职工监事。 2、2003 年 1 月 27 日公司第二届董事会第一次会议选举王平先生为公司 董事长，聘任张昌霖先生为公司总经理，聘任孟琳先生为公司董事会秘书，聘任 乔军先生和王旭明女士为公司副总经理，聘任汤红喜先生为公司财务总监，聘任 吴忠华先生为公司总园艺师。 3、2003 年 1 月 27 日公司第二届监事会第一次会议选举郭彦伟先生为公 司监事会召集人。 4、2003 年 7 月 10 日公司第二届董事会第二次会议，因工作变动，同意 张昌霖先生辞去公司总经理职务，聘任王平先生兼任公司总经理。 5、2003 年 8 月 12 日公司 2003 年第二次临时股东大会，因工作变动， 同意张昌霖先生、王志军先生、盛焉江先生、丁勇先生辞去公司第二届董事会董 事职务，选举朱宜江先生、宋国安先生、魏鸿彬先生、孟琳先生为公司第二届董 事会董事。 6、2003 年 12 月 18 日公司第二届董事会第六次会议同意公司董事长王平 先生辞去兼任的公司总经理职务；聘任崔建文先生为公司总经理。 四、公司员工情况： 截止 2003 年 12 月 31 日，公司拥有员工 1810 人。全体员工的专业、学历 及年龄结构如下： 10 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 1、专业结构： 分类 数量（人） 比例（％） 生产人员 1322 73.0 销售人员 116 6.4 技术人员 186 10.3 财务人员 38 2.1 行政人员 148 8.2 合计 1810 100.0 2、教育程度： 分类 数量（人） 比例（％） 大专以上人员 121 6.7 中专、高中 167 9.2 高中以下 1522 84.1 合计 1810 100.0 3、年龄结构： 分类 数量（人） 比例（％） 29 岁及以下 451 24.9 30-39 岁 895 49.4 40-49 岁 300 16.6 50 岁及 50 岁以上 164 9.1 合计 1810 100.0 公司目前有退休人员 131 人。 五、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票，也未发生 买卖本公司股票的情况。 11 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 （一）报告期内，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规以及中国证监会颁布的相关规范性文件，根据公司的实际情况建立健全规 范制度，设立相关机构，依法修定了公司章程，搭建公司治理框架，完善了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》，制定了《独立董事工作细则》等规章制度以保证公司运作规范。 目前公司的治理情况如下： 1、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平 等的地位，能充分行使自己的权利；公司按《股东大会规范意见》要求，保证股 东大会召集召开合法、规范、有序；公司的关联交易公平合理，并充分披露了定 价原则，有效执行关联股东表决回避制度。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格按照中国证监会的 有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司决策及 生产经营活动。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉 有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会 会议。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。 全体监事依据《公司章程》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检 查。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了绩效评价与激励约束机 制，目前以目标责任制和业绩考评为主；经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 6、关于利益相关者：公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部 实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 投资者来访和咨询，并指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，公司严格按 照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照《公司法》、《公司章程》 及相关法律法规和公司各项管理制度要求，认真履行职责，维护公司的整体利益， 公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。 （二）公司治理结构存在的问题 公司董事会下设的专门委员会和公司的高级管理人员绩效考评体系以及激 励和约束机制只是初步建立，有待进一步健全完善。 二、独立董事履行职责情况 公司建立独立董事制度以来，独立董事在关联交易决策、重大投资决策、 12 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。公司严格遵循有关独立董事制度的 规定，为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。 独立董事出席了本年度的历次董事会和股东大会会议，并对会议讨论的各 项议题发表意见并表决，对需发表独立意见的议案均发表了独立意见。 三、公司独立运作情况 本公司具有较为完善的法人治理结构，在人员、机构、业务、资产和财务 方面均与控股股东及其下属公司分开，做到了人员独立、机构独立、业务独立、 资产完整和财务独立。本公司具有面向市场的独立运营能力。 1、在人员方面：公司有独立的劳动人事和工资管理制度，公司董事长、总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬， 未在控股股东其他单位领取报酬和担任重要职务。 2、在机构方面：公司拥有完整的组织机构，生产经营和办公机构与控股股 东完全分开。董事会、监事会及各职能部门均独立运作。 3、在业务方面：公司拥有独立完整的业务。控股股东按照上市时的承诺未 从事与公司业务相同或相近的业务活动。 4、在资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 产、供、销系统完整独立，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司 所有。 5、在财务方面：本公司和控股股东分别设立独立的财务部门，配备各自的 财务人员，均建立了各自的财务核算体系。公司制定了《财务会计制度》等规章 制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严 格统一的对控股子公司的财务监管制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东 账户分立，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在大股东干预公司 资金使用的情况。 四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 根据公司章程规定，股东大会选举产生董事会、监事会成员；董事会聘任 或解聘总经理和董事会秘书，并聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监 等高级管理人员，公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会、股东大会 批准后执行其报酬事项和奖惩事项。 2003 年 8 月 12 日公司召开 2003 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司经营者薪酬管理暂行办法的议案》（详细内容见 2003 年 8 月 13 日《上海证 券报》第 18 版，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。 董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，高级 管理人员在任期内成绩显著的，由公司董事会作出奖励决议，奖励措施包括现金 奖励、实物奖励及其他奖励方式，对于考评不合格的高管人员予以降薪、降职或 者解聘。 13 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会。具体情 况如下： 一、2003 年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2002 年 12 月 27 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 董事会换届选举的议案》和《关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案》， 会议决定于 2003 年 1 月 27 日召开 2003 年第一次临时股东大会。 2、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 1 月 27 日在库尔勒市人民 西路公司会议室召开，出席会议的股东代表共 5 名，代表股份 8000 万股，占公 司股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 公司董事、监事和高级管理人员出席会议。会议由董事会召集，公司第一届董事 会董事长李清吾主持。 （二）大会以逐项投票表决的方式审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。选举丁勇、王平、王志 军、吴洮、李愈、张昌霖、盛焉江为公司董事，选举牛建新、王欣新、陈建国、 周守华为公司独立董事，组成第二届董事会。 2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。选举郭彦伟、李洋、路 廷山为公司股东代表监事，与公司职工代表选举的喻国庆、王东军组成第二届监 事会。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 经本次临时股东大会决议通过，同意李清吾先生因退休原因辞去董事职务的 请求。 二、2002 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 1 月 27 日公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于召开公 司 2002 年度股东大会的议案》 ，会议决定于 2003 年 2 月 27 日召开 2002 年度股 东大会。 2、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 27 日在公司总部会议室召开，出 席会议的股东代表共 5 名，代表股份 8000 万股，占公司股份总数的 100%，符合 《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事会召集，公司第 二届董事会董事长王平主持。 （二）大会以逐项投票表决的方式审议通过了以下议案： 1、 审议通过了《董事会工作报告》 2、 审议通过了《监事会工作报告》 3、 审议通过了《公司 2002 年度财务决算报告》 4、 审议通过了《公司 2003 年度财务预算方案》 5、 审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》 6、 审议通过了《公司 2003 年度利润分配政策》 14 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 7、 审议通过了《关于对公司 2003 年预计盈利情况的说明》 8、 审议通过了《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所的议案》 9、 审议通过了《关于公司董事、监事津贴的议案》 10、审议通过了《公司 2002 年度申请公开发行股票工作进展情况的报告》 三、2003 年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 7 月 10 日公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于召开公 司 2003 年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于 2003 年 8 月 12 日召开 2003 年第二次临时股东大会。（本次董事会决议刊登在 2003 年 7 月 12 日《上海证券 报》第 35 版） 2、公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 8 月 12 日在新疆维吾尔自治 区库尔勒市人民西路博斯腾宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东及股东的委托 代理人共计 5 人，代表股份 8000 万股，占公司总股本 12000 万股的 66.67%。公 司董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的 规定。会议由董事长王平先生主持。（本次临时股东大会决议刊登在 2003 年 8 月 13 日《上海证券报》第 18 版） （二）大会经认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下决议： 1、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》 2、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》 3、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》 4、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》 5、逐项审议通过了《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》 6、逐项审议通过了《关于推荐公司董事候选人的议案》 7、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 8、逐项审议通过了《关于经营决策权授权的议案》 9、审议通过了《关于公司经营者薪酬管理暂行办法的议案》 10、审议通过了《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公司的议案》 。 11、审议通过了《关于委托购买国债的议案》 （三）选举、更换公司董事、监事情况。 经本次临时股东大会决议通过，同意张昌霖先生、王志军先生、盛焉江先生、 丁勇先生辞去董事职务的请求，大会选举朱宜江先生、宋国安先生、魏鸿彬先生、 孟琳先生为公司第二届董事会董事。 15 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第八节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 2003 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。2003 年 6 月 9 日， 公司 4000 万（A 股）股票在上海证券交易所成功挂牌上市交易，标志着冠农股份进入了一 个新的历史发展阶段，公司至此步入了公众公司的行列。报告期内，按照“进一 步促进新疆南疆丰富的果蔬、马鹿资源优势向经济优势转化，壮大冠农经济，致 富职工群众；进一步提高公司生产经营能力，提升公司的核心竞争力；进一步建 立健全国内市场营销网络，不断巩固和提高公司产业经营基础”的总体发展战略 要求。第二届董事会在稳步发展的基础上，严格按照各项股东大会决议，遵循公 司《章程》所赋予的职责，审时度势，恪尽职守，在保持冠农股份特色农产品深 加工的领先优势下，积极寻找新的经济增长点，强化管理，规范运作，强化产品 品牌优势，不断提高企业的市场竞争力，节本降耗，发挥资本优势，整合优势资 源，稳步高效发展主营业务。尽管果业生产遭受巨大自然灾害，但在社会各界的 大力支持下，董事会通过尽职工作，严格执行公司的经营战略，圆满完成了第二 届股东大会既定的经营目标，为股份公司的发展开了个好头，为公司的持续发展 创造了良好的环境，打下了扎实基础。 1、公司充分利用上市公司资本运作的优势，通过招商引资、资产重组、兼 并、收购等方式实现了资本的低成本扩张和优化组合，由上市前的单一母体公司 扩展为拥有四个控股子公司的集团公司，报告期内，公司从四个控股子公司取得 投资收益 487 万元； 2、针对果树局部受灾，果品产量整体下降，抓住收购时机，收购了大量优 质香梨，利用自己的果品基地，一方面进行产地直接销售，另一方面与拥有成熟 销售渠道的公司进行合资、合作，加强营销网络建设，提高市场占有率，使果业 生产实现不丰产但丰收的局面； 3、积极抓住棉花市场的优势，投资冠农棉业公司，进行棉花加工和销售， 该公司仅成立 3 个月，就获得 345.06 万元的投资收益； 4、继续加强财务管理，节本降耗。 2003 年度，公司合并后的资产总额 61,471.37 万元，比上年增长 149.92%； 所有者权益 39,657.08 万元，比上年增长 166.66%；实现主营业务收入 21,061.67 万元，比上年增长 236.49%；净利润 3,173.78 万元，比上年增长 37.95%。呈现 出蓬勃向上的良好局面。 二、报告期内公司经营情况 （一）主营业务的范围及经营状况 1、经营范围 公司主要经营果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机 电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、 化工产品（有毒除外）、钢材的销售、汽车运输。包装制品的开发、加工、销售。 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技 术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所 16 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口设备，经营进料加工和“三来一补”。 鹿产品的加工及销售。 2、经营状况 1）主营业务收入、主营业务利润构成情况： ①主营业务收入构成情况（按行业） 分行业或 主营业务收入 占总收入的比例（%） 分产品 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 香梨 132,903,805.21 53,791,419.43 63.1 85.94 马鹿 18,008,975.59 5,603,754.16 8.55 8.95 棉花 57,061,235.05 0.00 27.09 纸箱 2,642,645.66 3,196,405.48 1.26 5.11 小计 210,616,661.51 62,591,579.07 100 100 a、香梨销售是公司的主营业务，报告期其收入占公司总收入的比例为 63.1 %,比上年下降 22.84% 。主要原因为公司经营范围的扩大，增加了棉花销售收入， 销售额比上年增加 236%，虽然香梨销售总量增加，但比例有所下降。 b、公司当年增加了棉花的业务范围和销售收入，原因为：报告期内公司积 极抓住棉花市场的优势，组建棉业公司，进行棉花加工和销售，该公司仅成立 3 个月，就获得 345.06 万元的投资收益； ②主营业务收入构成情况（按地区） 地区 主营业务收入 比例（％） 新疆以内 98,329,541.72 46．69 新疆以外 112,287,119.79 53．31 合 计 210,616,661.51 100 ③主营业务赢利能力（毛利率） 占公司 毛利 主营业务 主营业务 分行业 主营业 率比 毛利 收入比上 成本比上 或 主营业务收入 务收入 主营业务成本 上年 率(%) 年增减 年增减 分产品 的比例 增减 （％） （％） （%） （％） 香梨 132,903,805.21 63.1 78,217,256.63 41.15 147.07 158.15 -2.52 马鹿 18,008,975.59 8.55 14,347,721.22 20.33 221.37 246.36 -5.75 棉花 57,061,235.05 27.09 47,243,115.60 17.21 - - - 其中：关 无 联交易 公司主营业务香梨的毛利率比上年下降 2.52 %，未发生重大变化，仍然保 持了较高的赢利能力。 3、经营成果及财务状况 17 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 1）经营成果及利润构成（单位：元） 本年比上年同期增 项目 2003 年 2002 年 减（％） 主营业务收入 210,616,661.51 62,591,579.07 236.49 主营业务利润 66,491,887.30 22,875,558.89 190.67 其他业务利润 15,340,999.24 17,124,466.41 -10.41 营业利润 47,641,356.35 21,169,117.92 125.05 投资收益 -74505.85 -- -- 补贴收入 1,628,000.00 2,123,456.14 23.33 营业外收入 6,751.53 560 1105.63 营业外支出 3,810,588.75 286,987.41 1227.79 利润总额 45,391,013.28 23,006,146.65 97.3 净利润 31,737,751.83 23,006,146.65 37.95 主营业务收入较上年同期增加 236.49％，增加 14,802.51 万元。主要原因 是： ①两个子公司的成立使香梨销售量比上年增加 4931 吨，香梨销售收入比上 年同期增加 147.07%，增加 7911.23 万元，其中两个子公司增加收入 3870 万元； ②鹿茸销售数量比上年增加 10131 公斤，销售收入比上年同期增加 221.37%， 增加 1240.52 万元 ； ③新增合并单位冠农棉业公司实现棉花销售收入 5706.12 万元，使合并后收 入总额增加 5706.12 万元； 主营业务利润较上年同期增加 190.67％，增加 4361.63 万元，主要原因是： 合并范围的增加，使业务量和销售量增加，在毛利率变动不大的情况下，主营业 务利润总量变动较大。 其他业务利润较上年同期降低 10.41％，降低 178.35 万元。主要原因是： 果园遭受冻害，致使承包金利润较上年减少 237.63 万元所致。 营业利润较上年同期增加 125.05％，增加 2647.22 万元。主要原因是： ①主营业务利润和其他业务利润总额比上年同期增加 4183.28 万元； ②期间费用比上年同期增加而减少营业利润 1536.06 万元，其中：营业费用 比上年增加 996.05 万元，主要是合并范围增加以及公司产销量增加，同时加大 开拓市场力度，建立销售网络而相应增加的包装费、运输费、冷藏费用等所致。 管理费用比上年增加 723.23 万元，主要是合并范围增加以公司产销量增加以及 工资福利费、劳动保险费及坏账准备增加所致。财务费用比上年同期减少 183.2 万元，主要是公司募集资金利息收入增加所致。 利润总额较上年同期增加 97.35％，增加 2238.49 万元。除以上几条原因外， 还包括： ①合并范围增加将子公司利润总额全部并入，当年子公司实现利润总额 934.11 万元，使利润总额增加 934.11 万元； ②营业外支出比上年同期增加 352.36 万元，主要原因为果树受灾，造成香 梨树死亡净损失 247.79 万元，使当年利润总额减少 247.79 万元。 2）报告期内的财务状况 18 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 比上年增减额 项目 2003 年 2002 年 ％ 资产总额 614,713,650.34 245,960,230.18 149.92 负债总额 193,856,301.55 97,242,386.65 99.35 股东权益 396,570,847.44 148,717,843.53 166.66 现金及现金等价物净增加额 165,734,821.69 146,778,416.43 12.91 报告期内，公司财务状况良好，报告期末公司总资产达到 61,471.36 万元， 负债总额 19,385.63 万元，股东权益 39,657.08 万元（不含少数股东权益），分 别比上年同期增加 36,875.34 万元、9,661.39 万元、24,785.30 万元。资产和负 债的增加主要是由于公司发行新股取得 21,609.64 万元募集资金和合并范围增 加所致，其中：新疆冠农进出口公司有限公司总资产 5,669.09 万元，总负债 2,934.20 万元；阿克苏冠农贸易有限公司总资产 1,110.41 万元，总负债 1,058.14 万元；库尔勒冠农盛丰果品有限公司总资产 3,957.82 万元，总负债 3,356.17 万 元；巴州冠农棉业有限公司总资产 8,273.21 万元，总负债 5,835.68 万元；另外， 本公司实现净利润也使总资产相应增加。股东权益比上年增加 166.66%，主要原 因为公司发行新股使股本和资本公积增加 21,609.64 万元及本年度净利润增加 所致。现金及现金等价物较上年同期增加 1,895.64 万元，主要为本公司发行新 股取得资金所致。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、新疆冠农进出口有限公司（以下简称“冠农进出口”） 企业名称：新疆冠农进出口有限公司 注册地址：新疆库尔勒市乌喀公路北侧 法定代表人：赵勇 注册资金：人民币贰仟陆佰万元（￥26,000,000.00） 企业类型：有限责任公司 经营范围：农产品加工、销售、冷藏及出口，包装制品生产、销售，机械 设备及配件进口。 成立日期：2003 年 8 月 22 日 股份比例：冠农股份现金出资壹仟柒佰肆拾贰万元人民币 （￥17,420,000.00），持有 67.00％的股权；自然人卢金水现 金出资柒佰贰拾捌万人民币（￥7,280,000.00），持有 28.00 ％股权；自然人张永新现金出资壹佰叁拾万人民币 （￥1,300,000.00），持有 5.00％的股权。 经营业绩：报告期内，该公司总资产 5669.09 万元，2003 年销售收入 1940.97 万元，净利润 134.89 万元。其利润报告期内已合并到 本公司。 2、库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司（以下简称“冠农盛丰”） 企业名称：库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司 注册地址：新疆库尔勒市人民西路 86 号 法定代表人：吴忠华 注册资金：人民币伍佰万元（￥5,000,000.00） 企业类型：有限责任公司 经营范围：销售：农副产品（专项审批除外）、粮油、鹿产品、皮棉、果 19 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 品发泡网、套袋。仓储，纸箱销售。 成立日期：2003 年 8 月 25 日 股份比例：冠农股份以现金 255.00 万元作为出资，占注册资本的 51.00 ％；库尔勒盛裕泰果品有限责任公司以现金 175 万元作为出 资，占注册资本的 35.00％；自然人赵秋荣以现金出资 44.10 万元，占注册资本的 8.82％；自然人刘志毅以现金出资 25.90 万元，占注册资本的 5.18%。 经营业绩：报告期内，该公司总资产 3957.82 万元，2003 年销售收入 1909.23 万元，净利润 98.62 万元。其利润报告期内已合并到 本公司。 3、阿克苏冠农贸易有限责任公司（以下简称“冠农贸易”） 企业名称：阿克苏冠农贸易有限责任公司 注册地址：新疆阿克苏市塔北路 15 号 法定代表人：丁文宝 注册资金：人民币伍拾万元（￥500,000.00） 企业类型：有限责任公司 经营范围：农副产品（不含籽棉）、干鲜果品、饲料、建筑材料、五金工 具、货物包装、粮油批发（凭许可证经营）、化工原料、化肥 农药（危险品、易燃易爆品除外）、针纺织品、日用百货购销、 地膜、废品、粮食收购。 成立日期：2003 年 8 月 28 日 股份比例：冠农股份出资叁拾叁万伍仟元人民币（￥335,000.00），占 67.00 ％ 的 股 权 ； 自 然 人 张 蔚 亮 出 资 柒 万 伍 仟 元 人 民 币 （￥75,000.00），占 15.00%股权；自然人丁文宝出资伍万人 民币（￥50,000.00），占 10.00%的股权；自然人胡常建出资 肆万人民币（￥40,000.00），占 8.00%的股权。 经营业绩：报告期内，该公司总资产 1110.41 万元，2003 年销售收入 276.24 万元，净利润 2.27 万元。其利润报告期内已合并到本 公司。 4、巴冠农棉业有限责任公司(以下简称“冠农棉业”) 企业名称：巴州冠农棉业有限责任公司 注册地址：新疆库尔勒市人民西路 法定代表人：汤红喜 注册资金：人民币壹仟柒佰伍拾万元（￥17,500,000.00） 企业类型：有限责任公司 经营范围：销售：皮棉、棉短绒、棉纱、农副产品（专项审批除外）、针 纺织品、机电产品（专项审批除外）、建筑材料、五金交电化 工（危险化学品除外）、饲料、棉花加工机械及配件。 成立日期：2003 年 9 月 17 日 股份比例：冠农股份以现金 878.37 万元作为出资，占注册资本的 50.19%； 新疆生产建设兵团农二师二十八团以其加工厂经评估的经营 性资产 448.10 万元作为出资，占注册资本的 25.60%;新疆生产 建设兵团农二师塔里木水管处以其棉花加工厂经评估的经营 性资产 332.73 万元作为出资，占注册资本的 19.01%。自然人 20 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 毕作山以现金出资 55.70 万元，占注册资本的 3.19%；自然人 崔金堂以现金出资 35.10 万元，占注册资本的 2.01%。 经营业绩：报告期内，该公司总资产 8273.21 万元，2003 年销售收入 5450.24 万元，净利润 687.51 万元。其利润报告期内已合并到 本公司。 四、主要供应商、客户情况 （1）公司 2003 年生产经营所需原材料采购总额 12,816.57 万元，公司向前 五名供应商采购物资合计 1,310.81 万元，占公司采购额的 10.23％。 （2）公司 2003 年主营业务收入 21061.67 万元，向前五名经销商共计销售 产品 7,306.59 万元，占公司主营业务收入的 34.69％。 五、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的问题及困难 1）关于所得税税率变更对公司的影响： 公司上市前，作为农二师的汇总纳税成员企业，享受汇总纳税的所得税优惠 政策，根据新疆维吾尔自治区人民政府新政办函[2002]88 号文件规定，按应征 税额的 45%征收，减征时间暂定为五年。因此，公司上市后，将不能再作为农二 师的汇总纳税成员企业享受汇总纳税的所得税优惠政策，本报告期内所得税对公 司的影响金额为 474.48 万元。 2）关于“非典”对公司的影响： 2003 年上半年，前所未有的“非典”疫情对我国果品市场和马鹿茸等保健 品市场造成严重影响，香梨价格和马鹿茸价格均未达到预期水平，产品销量有所 下降，对本公司更好地完成全年的经营目标影响很大。 3）关于自然灾害对公司的影响： 农业生产与自然条件休戚相关，公司香梨种植易受低温霜冻、冰雹、大风、 病虫害的影响，造成果品产量下降与品质波动，去冬今春，巴州地区持续低温天 气过程给公司香梨种植造成部分冻害，影响到今年的果品产量。为此，公司加强 了果树综合栽培管理措施，加大花期人工授粉力度，以提高座果率，同时采取有 效措施，积极预防，减轻病虫害的发生程度，提高果品品质，弥补了一些损失。 2、解决方案 1）针对“非典”疫情的影响，本公司一方面进一步加强生产管理，努力调 整产品结构，提高优质品率，加强销售网络和销售队伍建设，提高产品的市场占 有率，使公司的经营保持了稳步增长。 2）在确保稳定发展主营业务的同时，利用公司自身的资金、技术、管理、 人才优势，立足新疆南疆特色优势资源，积极调整产业结构，向果蔬精深加工和 医药保健品方向发展。2003 年 12 月份本公司与山东天府集团公司共同出资设立 了新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司，致力于果蔬产品的精深加工；公司出资 3376 万元受让新疆华世丹药业有限公司股东中国信达资产管理公司 83％的股 权，致力于医药保健品的开发及马鹿系列产品精深加工，为培育新的经济增长点 打下了坚实的基础。 3）利用上市带来的契机，本公司充分发挥资本优势，整合优势资源，采取 并购重组、招商引资等方式，大力发展主辅产业，使得公司保持了快速稳定的发 展。 21 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 4）按照“竞争上岗、择优录用”和“精简高效”的原则，调整了公司部分 岗位和职位。根据“基本薪金＋绩效工资”的原则建立健全公司的人才激励约束 机制，广泛吸引人才，加强自我人才培训。 六、报告期内的投资情况 （一）报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 募集资金使用情况于 2003 年 6 月 9 日在上海证券交易所采用向二级市场投 资者定价配售的方式发行人民币普通股 4000 万股，发行价 5.75 元/股，实际募 集资金 21,609.64 万元。 报告期内公司募集资金实际累计投资 5,893.88 万元。 单位:万元 本报告期已使用募 5,893.88 集资金总额 募集资金总额 21,609.64 本报告期已累计使 5,893.88 用募集资金总额 拟投入金额 是否变更 产生收益 是否符合计划进 承诺项目 实际投入金额 (万元) 项 目 金 额 度和预计收益 万吨果品保鲜库项目 2,994.32 否 1,901.32 114.69 符合 销售网络建设项目 1,000.00 收购香梨果园项目 2,165.26 否 2,379.78 符合 2.5 万亩优质、高产、高效库 2,967.33 否 1,562.51 符合 尔勒香梨示范园区建设项目 新建科研开发中心项目 2,500.00 库尔勒香梨深加工项目 2,892.50 否 塔里木马鹿活性冻干产品加 2,960.00 否 50.28 无 符合 工项目 塔里木马鹿系列产品深加工 2,975.00 项目 二管区新增万亩库尔勒香梨 2,984.83 基地项目 合计 21,609.64 — 5,893.89 — 未达到计划进度和收益 1、收购香梨果园项目、2.5 万亩优质、高产、高效库尔勒香梨示范园区建设项 的说明（分具体项目） 目两个项目公司并未对此进行独立核算，该项目所实现的收益体现在公司的整 体业绩中。 2、塔里木马鹿活性冻干产品加工项目由于该投资属于公司的小规模实验用，未 正式投入生产，因此 2003 年度该项目无直接收益。 变更原因及变更程序说 明（分具体项目） 注：募集资金使用情况说明: （1）收购香梨果园项目： 公司于 2003 年 6 月使用募集资金收购了二十八团的 9604.09 亩未挂果果园 及周围防护林。该项目预计投资总额 2165.26 万元。由于评估报告已到期,因此 新疆华夏资产评估有限责任公司为该项目重新出具了华评评报字[2003]046 号 《 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 受 让 资 产 项 目 单 项 资 产 评 估 报 告 》， 公 司 以 23,797,802.15 元评估价实施， 该项目收购款已使用募集资金 23,797,802.15 元。 公司并未对此项目进行独立核算，该项目所实现的收益体现在公司的整体业 绩中。该项目符合计划进度和预计收益。 （2）万吨果品保鲜库项目： 22 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 根据公司一届七次董事会会议决议，在公司上市募集资金到位前，公司先期 开工了万吨果品保鲜库项目建设，该项目计划总投资 2,994.32 万元。 公司已利用自筹资金先期投资了 3000 吨的果品气调库，投资总额 1901.32 万元，公司募集资金到位后，已用募集资金 1901.32 万元偿还公司的自有资金。 项目符合计划进度和预计收益。 （3）塔里木马鹿活性冻干产品加工项目： 该项目计划总投资 2,960.00 万元，已投资 502750 元。该投资为公司利用自 筹资金先期开工了该项目，募集资金到位后，已用募集资金 502750 元偿还了公 司的自有资金 由于该投资属于公司的小规模实验用，未正式投入生产，因此 2003 年度该 项目无直接收益。 （4）2.5 万亩优质、高产、高效库尔勒香梨示范园区建设项目： 该项目预计投资总额 2967.33 万元，至 2003 年 12 月 31 日，该项目已使用 募集资金投资 15,625,080.20 元，其中 2001 年完成投资 4,254,187.23 元，2002 年完成投资 1,796,763.07 元，2003 年完成投资 9,574,129.90 元。 公司并未对此项目进行独立核算，该项目所实现的收益体现在公司的整体业 绩中。该项目符合计划进度和预计收益。 2、报告期内，公司重大非募集资金投资项目情况： ①根据 2002 年第一届董事会第十次会议决议，公司于 2002 年 11 月开工了 果品包装材料库房，该材料库房于 2003 年 5 月完工交付使用，总投资额 1,650,310.79 元。该项目未单独核算,体现在公司整体收益中。 ②根据 2002 年第一届董事会第十次会议决议，公司于 2002 年 12 月开工了 鹿一场、鹿二场、鹿四场鹿圈改扩建，该鹿圈改扩建工程于 2003 年 5 月完工交 付使用，总投资额 1,097,836.00 元。该项目未单独核算,体现在公司整体收益中。 ③为加强职工福利建设，公司于 2003 年 1 月开工了一管区光缆工程，工程 总投资 30 万元，已于 2003 年 11 月完工。该工程属职工福利建设，无法计算收 益。 ④2003 年 8 月 20 日，本公司与二十八团、新疆生产建设兵团农二师塔里木 水管处签订《巴州冠农棉业有限责任公司出资协议书》，协议约定，三方共同出 资设立巴州冠农棉业有限责任公司，其中本公司以现金出资 615.87 万元，占注 册资本金的 35.19%，二十八团以其加工厂出资 614.45 万元，占注册资本金的 35.11%，塔里木水管处以其加工厂出资 519.68 万元，占注册资本金的 29.70%。 2003 年 12 月 16 日，根据巴州冠农棉业有限责任公司股东会决议，公司与 塔里木水管处及二十八团分别签订《出资转让协议》，塔里木水管处将持有巴州 冠农棉业有限责任公司 131.25 万元，占注册资本的 7.5%转让给公司，二十八团 将持有巴州冠农棉业有限责任公司 131.25 万元，占注册资本的 7.5%转让给公司， 转让完成后公司出资额为 878.36 万元，占巴州冠农棉业有限责任公司注册资本 的 50.19%；塔里木水管处出资额为 332.73 万元，占巴州冠农棉业有限责任公司 注册资本的 19.01%；二十八团出资额为 448.11 万元，占巴州冠农棉业有限责任 公司注册资本的 25.60% ，该投资当年取得投资收益 345.06 万元。 23 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 七、报告期内的财务状况、经营成果分析 2003 年比 2002 年增减变动 项目 2003 年 2002 年 ％（+-） 资产总额 614,713,650.34 245,960,230.18 149.92 长期负债 30,218,850.00 40,436,000.00 -25.27 股东权益 396,570,847.44 148,717,843.53 166.66 主营业务利润 65,101,719.15 22,875,558.89 184.59 净利润 31,737,751.83 23,006,146.65 37.95 现金及现金等价物净增加额 165,734,821.69 146,778,416.43 12.91 1、资产的增加主要是由于公司发行新股取得 21,609.64 万元募集资金和合 并范围增加所致，其中：新疆冠农进出口公司有限公司总资产 5,669.09 万元； 阿克苏冠农贸易有限责任公司总资产 1,110.41 万元；库尔勒冠农盛丰果品有限 责任公司总资产 3,957.82 万元；巴州冠农棉业有限责任公司总资产 8,273.21 万 元；另外，本公司实现净利润也使总资产相应增加。 2、长期负债较上年同期减少 25.27％，降低 1021.72 万元，主要原因为公 司偿还了 1000 万元的长期贷款。 3、股东权益比上年增加 166.66%，主要原因为公司发行新股使股本和资本 公积增加 21,609.64 万元及本年度净利润增加所致。 4、主营业务利润较上年同期增加 184.59％，增加 4222.61 万元，主要原因 是：合并范围的增加，使业务量和销售量增加，在毛利率变动不大的情况下，主 营业务利润总量变动较大。 5、净利润较上年同期增加 37.95％，增加 873.17 万元，主要原因是：合并 范围的增加，投资收益增加所致。 6、现金及现金等价物较上年同期增加 1,895.64 万元，主要为本公司发行新 股取得资金所致。 八、本公司近期生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。 九、会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、公司新年度经营计划 2004 年度公司工作的指导思想是：继续贯彻“十五”规划所提出的“靠科 技、聚人才、创特色、上规模、求发展”的指导思想，坚持以拓展国内外市场、 完善研发体系、不断开发新产品为中心，以企业文化实施、绩效考核管理为主导， 继续强化行政人力管理、生产安全管理、产品质量管理、环境保护管理，抓紧信 息网络建设，加速推进资本运作，精心塑造企业品牌，全面提高企业的核心竞争 力，为实现“十五”规划和公司的二次腾飞而努力奋斗。按照上述工作指导思想， 2004 年公司将工作目标定位于继续保持收入和净利润的快速增长，主要工作安 排如下： 1、积极拓展国内外销售市场，不断提高公司产品的市场占有率。2004 年我 们要向国际市场要份额，积极开拓规范市场，提高规范市场的份额，争取规范市 场的销售量占整个销售量的 40％以上。同时，要继续做好非规范市场的拓展工 作。加强对国际市场的细分，积极培养市场正处在成长之中的新产品。果蔬产品 要立足于国内市场逐步走向国际市场，加快国内市场网络和品牌建设，争取 2004 年国内主要省市都有公司的销售办事处，尤其是果汁饮料系列产品要作为国内市 24 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 场的主打产品和公司的品牌产品。 2、全面系统地构建公司研发体系。加强对产品市场的分析，不断开发新产 品、新工艺、新技术，特别是要注重开发具有自主知识产权的工艺和产品，促进 企业核心竞争力的提高。要加大技术经费投入，在过去技术领先、系列开发的技 术创新基础上，系统的构建分层开发的产品研究体系；注重对产品市场信息的调 研分析，确定新产品和新工艺的研发目标；继续加强新产品的注册申报工作，进 一步加强公司产品在国外的注册申报工作，加强科技成果转化与项目申报工作， 提高项目的科技水平。 3、加速公司三个工业园的建设工作，完成项目的前期准备工作，加快上市 后的项目实施工作。 4、建立健全计划、预算、投资、审计体系和监督机制，加速推进公司的资 本运作。 十一、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度公司共召开了七次董事会会议： 1、公司第二届董事会第一次会议于 2003 年 1 月 27 日在库尔勒市人民西路 公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： ⑴ 选举王平为公司第二届董事会董事长 ⑵ 关于公司第二届董事会副董事长推迟选举的议案 ⑶ 根据董事长的提名，决定聘任张昌霖为公司总经理 ⑷ 根据董事长的提名，决定聘任孟琳为公司董事会秘书 ⑸ 根据总经理的提名，决定聘任乔军、王旭明为公司副总经理，汤红喜 为公司财务总监，吴忠华为公司总园艺师 ⑹ 审议通过公司总经理张昌霖所作的《公司 2002 年度经营管理工作报 告》 ⑺ 审议通过《董事会工作报告》 ⑻ 审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 ⑼ 审议通过《公司 2003 年度财务预算方案》 ⑽ 审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》 ⑾ 审议通过《公司 2003 年度利润分配政策》 ⑿ 审议通过《关于对公司 2003 年预计盈利情况的说明》 ⒀ 审议通过《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所的议案》 ⒁ 审议通过《关于公司董事、监事津贴的议案》 ⒂ 审议通过《公司 2002 年度申请公开发行股票工作进展情况的报告》 ⒃ 审议通过《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》 2、公司第二届董事会第二次会议于 2003 年 7 月 10 日在库尔勒市人民西路 公司总部会议室召开，会议审议并通过了以下决议： ⑴ 审议通过《关于修改公司章程的议案》 ⑵ 审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》 ⑶ 审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》 ⑷ 审议通过《关于张昌霖同志辞去公司总经理职务的请求的议案》 ⑸ 审议通过《决定聘任公司总经理的议案》 25 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. ⑹ 逐项审议通过《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》 ⑺ 逐项审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》 ⑻ 审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 ⑼ 审议通过《关于经营决策权授权的议案》 ⑽ 审议通过《关于公司经营者薪酬管理暂行办法的议案》 ⑾ 审议通过《关于受让新疆金鹿药业科技有限责任公司股权的议案》 ⑿ 审议通过《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公司的议案》 ⒀ 审议通过《关于委托购买国债的议案》 ⒁ 审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》 ⒂ 审议通过《关于召开公司 2003 年第二次临时股东大会的议案》 本次会议决议刊登在 2003 年 7 月 12 日《上海证券报》第 35 版。 3、公司第二届董事会第三次会议于 2003 年 8 月 5 日在库尔勒市人民西路 公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： ⑴ 审议通过《公司 2003 年半年度报告及其摘要》 ⑵ 审议通过《关于投资设立库尔勒冠农盛裕泰果品有限责任公司的议案》 ⑶ 审议通过《关于投资设立阿克苏冠农贸易有限责任公司的议案》 本次会议决议刊登在 2003 年 8 月 7 日《上海证券报》第 18 版。 4、公司第二届董事会第四次会议于 2003 年 8 月 22 日在库尔勒市人民西路 公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： ⑴ 审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》 ⑵ 审议通过《关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案》 ⑶ 审议通过《选举公司董事会专门委员会委员的议案》 ⑷ 审议通过《关于批准公司董事会专门委员会主任委员名单的议案》 ⑸ 审议通过《关于投资设立新疆冠农进出口有限公司的议案》 ⑹ 审议通过《关于投资设立巴州冠农棉业有限责任公司的议案》 本次会议决议刊登在 2003 年 8 月 26 日《上海证券报》第 12 版。 5、公司第二届董事会第五次会议于 2003 年 10 月 27 日在库尔勒市人民西 路公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： ⑴ 审议通过《公司 2003 年第三季度报告》 ⑵ 审议通过《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》 ⑶ 审议通过《关于制定公司投资者关系管理人员行为规范的议案》 ⑷ 审议通过《关于转让新疆冠农进出口有限公司股权的议案》 ⑸ 审议通过了《关于受让阿克苏冠农贸易有限责任公司股东张蔚亮、胡 常建股权的议案》 ⑹ 审议通过《关于为他人提供担保的议案》 ⑺ 审议通过《关于投资设立新疆冠农华域房地产开发有限责任公司的议 案》 本次会议决议刊登在 2003 年 10 月 29 日《上海证券报》第 59 版。 6、公司第二届董事会第六次会议于 2003 年 12 月 18 日在新疆库尔勒市人 民西路公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： 26 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. ⑴ 审议通过《关于受让巴州冠农棉业有限责任公司股东新疆生产建设兵 团农业建设第二师二十八团、新疆生产建设兵团农业建设第二师塔里木 水管处股权的议案》 ⑵ 会议同意公司董事长王平先生辞去兼任的公司总经理职务。 ⑶ 根据董事长的提名，会议决定聘任崔建文先生为公司总经理。 本次会议决议刊登在 2003 年 12 月 20 日《上海证券报》第 34 版） 7、公司第二届董事会第七次会议于 2003 年 12 月 25 日在库尔勒市人民西 路公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： ⑴ 审议通过《关于公司与山东天府集团公司共同设立新疆冠农天府食品 有限公司的议案》 ⑵ 审议通过《关于受让新疆华世丹药业有限公司股东中国信达资产管理 公司乌鲁木齐办事处股权的议案》 本次会议决议刊登在 2003 年 12 月 27 日《上海证券报》第 23 版。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内本届董事会严格执行了 2003 年度股东大会的各项决议，一切以维 护股东利益为行为准则，全体董事恪尽职守，认真地履行了股东大会赋予的职责， 努力提高公司经济效益，圆满完成了年度工作计划。 1、公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于受让新疆金鹿药业科 技有限责任公司股权的议案》、《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公 司的议案》和《关于委托购买国债的议案》（详见 2003 年 7 月 12 日《上海证券 报》第 35 版），公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立新疆冠 农华域房地产开发有限责任公司的议案》（详见 2003 年 10 月 29 日《上海证券报》 第 59 版）。 公司 2003 年第二次临时股东大会经认真审议，以记名投票表决的方式通过 了《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公司的议案》和《关于委托购买 国债的议案》（本次临时股东大会决议刊登在 2003 年 8 月 13 日《上海证券报》 第 18 版）。 上述议案审议通过后，公司董事会经过认真的市场调研，认为时机和条件 尚不成熟，没有立即实施，尚若今后条件具备，公司另行提出议案加以实施。 十二、公司本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经天津五洲联合合伙会计师事务所审计（“五洲会字(2004)8-262 号”《审计 报告》），公司 2003 年度共实现净利润 31,737,751.83 元，加上年初未分配利润 22,541,961.40 元，减去历年财政补贴不能分配的利润 4,137,044.07 元，实际 可供分配利润 50,142,669.16 元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企 业会计制度的有关规定，按当年母公司净利润 31,305,110.69 元的 10%提取法定 盈余公积金 3,130,511.07 元，按 10%提取法定公益金 3,130,511.07 元；本年度 可供股东分配的利润 43,104,793.81 元。考虑到股东的利益和公司发展需要， 2003 年利润分配预案为：按 2003 年末总股本 120,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配现金红利 24,000,000.00 元，占 27 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 本次可分配利润的 55.68%，余额 19,104,793.81 元结转以后年度分配。 2、资本公积金转增股本的预案 根据“五洲会字(2004)8-262 号”《审计报告》，公司 2003 年年末的资本公 积金为 210,926,638.49 元，盈余公积金为 18,402,371.07 元。2003 年度资本公 积 金转增股本预案为：以公司 2003 年 12 月 31 日经审计的资本公积金 210,926,638.49 元，按 2003 年末总股本 120,000,000 股为基数，以每 10 股转 增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增 60,000,000 股（每股 面值 1 元） 。公司总股本变为 180,000,000 股。本次转增完成后，公司资本公积 金为 150,926,638.49 元。 经本次董事会审议通过后提请公司 2003 年度股东大会审议批准后实施。 十三、公司与关联方资金往来及对外担保情况 1、关于本公司与关联方资金往来和对外担保情况的自查情况 公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）及乌证监函[2003]35 号文的规定，对公司 2003 年度与大股东及关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况 进行了清理，并按照文件规定进行了自查。 2、天津五洲联合会计师事务所关于本公司与关联方资金往来和对外担保情况 的专项说明 我们接受委托，审计了新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”） 2003 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2003 年度利润表及合并利润 表、2003 年度现金流量表及合并现金流量表，出具了审计报告（五洲会字 [2004]8-262 号）。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的 2003 年 度冠农股份控股股东及其他关联方与冠农股份资金往来情况报告如下： 单位金额：人民币元 关联方名称 关联关系 占用原因 会计科目 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 农二师二十八团 公司股东 籽棉款 预付账款 3,650,000.0 3,650,000.00 0.00 0.00 0 农二师二十八团 公司股东 收购果园 预付账款 0.00 23,797,802.15 23,797,802.15 0.00 农二师二十八团 公司股东 工程款 预付账款 110,000.00 110,000.00 0.00 0.00 农二师二十八团 公司股东 水费 其他应收款 154,070.59 1,127,997.51 973,926.92 0.00 农二师二十八团 公司股东 电费 应付账款 43,801.47 79,255.13 123,056.60 0.00 农二师二十九团 公司股东 电费 其他应收款 0.00 461,100.00 461,100.00 0.00 农二师三十团 公司股东 水费 其他应收款 0.00 950,817.10 950,817.10 0.00 农二师二十九团建筑公司 公司股东控制企业 工程款 应付账款 479,698.00 200,000.00 1,018,598.00 -338,900.00 农二师三十团纸厂 公司股东控制企业 纸款 应付账款 599,548.15 537,633.20 659,439.75 477,741.60 28 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 关联方名称 关联关系 占用原因 会计科目 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 农二师塔里木垦区水管处 控股子公司股东 籽棉款 应付账款 115,088.13 27,430,000.00 27,545,088.13 0.00 卢金水 控股子公司股东 购买资产 其他应付款 1,609,134.23 9,580,000.00 11,189,134.23 0.00 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 仓储租赁 应付账款 1,675,552.40 1,723,530.96 3,399,083.36 0.00 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 冷库租金 其他应收款 804,279.84 1,998,750.00 1,194,470.16 0.00 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 纸箱款 应收账款 165,307.60 374,528.50 1,251,776.20 1,042,555.30 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 香梨款 预收账款 0.00 2,350,458.11 1,562,048.26 788,409.85 胡常建 控股子公司股东 香梨款 应收账款 200,000.00 230,000.00 30,000.00 0.00 丁文宝 控股子公司股东 借款 其他应收款 67,033.46 67,033.46 0.00 0.00 张蔚亮 控股子公司股东 借款 其他应收款 7,390.69 7,390.69 0.00 0.00 3、 公司独立董事关于公司当期对外担保情况及执行中国证监会证监发 [2003]56 号文的专项说明和独立意见 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》[证监发[2003]56 号]（简称“通知” ）精神，本着实事 求是的态度，我们对新疆冠农果茸股份有限公司（下称冠农股份）的对外担保进 行了认真的核查，现就相关情况说明如下： 经我们审慎调查，截止 2003 年 12 月 31 日，冠农股份对外担保累计 6900 万 元，2003 年度发生 6900 万元，占冠农股份净资产的 17.40％，截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 6400 万元，占公司净资产的 16.44％。除以上担保 外，冠农股份没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法 人单位和个人提供担保。 29 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 2003 年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本着 对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。公司监事会成员列席了公司本年 度各次董事会会议，参加了公司股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程 序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 2003 年度公司共召开了两次监事会会议，会议情况和决议内容如下： （一）公司第二届监事会第一次会议于 2003 年 1 月 27 日在库尔勒市人民西 路公司总部会议室召开，会议讨论并通过了以下决议： 1、选举郭彦伟为公司第二届监事会召集人 2、审议通过《公司监事会工作报告》 3、审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》 4、审议通过《公司 2003 年度财务预算方案》 5、审议通过《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所的议案》 6、审议通过《关于公司董事、监事津贴的议案》 （二）公司第二届监事会第二次会议于 2003 年 7 月 10 日在库尔勒市人民西 路公司总部会议室召开，会议逐项表决通过以下事项： 1、审议并通过《关于修改监事会议事规则的议案》 2、逐项审议并通过《关于公司部分监事辞去监事职务的议案》 3、逐项审议并通过《关于推荐公司监事候选人的议案》 4、审议并通过《关于经营决策权授权的议案》 5、审议并通过《关于部分募集资金项目实施方案暨增资金鹿公司的议案》 6、审议并通过《关于委托购买国债的议案》 （本次会议决议刊登在 2003 年 7 月 12 日《上海证券报》第 35 版） 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为：报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律 法规，规范经营，依法运作。依照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，建立 健全了公司完善的内部控制制度，监事会依法对公司、董事会及高管层进行了监 督和检查，报告期内公司决策程序符合法律、法规的要求，公司董事、经理及其 他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司、 股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务结构、有关业务结构和有关业务进行了认真 细致的检查，认为公司季度财务报表、半年度财务报表、年度财务报表的内容真 实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，天津五洲联合合伙会计师事 务所对本公司 2003 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公 正的。 30 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 3、募集资金使用情况 公司首次新股发行募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目 没有变更。 4、公司收购、资产重组、对外投资的交易价格是公平、合理的，未发现内 幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易情况 公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，没有损害公司的利益。 6、2003 年度公司实际利润实现数较上年增加较多，监事会认为：2003 年 度，公司新一届董事会及高管层认真执行股东大会决议，各项经营决策科学、合 理，锐意开拓，真诚合作，为公司取得良好的经营业绩做出了不懈努力，董事会 对于上述事项的说明真实、合理。 31 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购资产： 1、根据 2000 年股东大会决议，为彻底解决公司与新疆生产建设兵团农业 建设第二师二十八团同业竞争问题，根据本公司与该企业签订的《资产转让协议》 及新疆华夏资产评估有限责任公司华评评报字[2003]046 号《新疆冠农果茸股份 有限公司受让资产项目单项资产评估报告》，2003 年 6 月，公司以 23,797,802.15 元收购了该企业 8615.49 亩未结果香梨林及周围防护林。 该资产收购行为已完成。由于公司并未对此项目进行独立核算，该项目所实 现的收益体现在公司的整体业绩中。 2、2003 年 9 月,公司控股子公司新疆冠农进出口有限公司与新疆巴州源兴果 品有限责任公司签订的《资产收购合同》，新疆冠农进出口有限公司收购新疆巴 州源兴果品有限责任公司所拥有的位于库尔勒市天山西路经济开发区不动产 3000 吨气调库 1 座、2000 吨冷库 2 座和其他附属资产，交易价值为 2550 万元， 交易价格以华评报报字[2003]068 号评估报告为准。 由于新疆冠农进出口有限公司并未对此项目进行独立核算，该项目所实现 的收益体现在公司的整体业绩中。 3、2003 年 12 月 16 日，公司与新疆生产建设兵团农二师二十八团签订《股 权转让协议》，农二师二十八团将其持有的巴州冠农棉业有限责任公司 7.5%的股 份以 131.25 万元转让给公司，股权转让价格以该公司账面资产净值定价。该股 权转让行为已完成，该部分股权受让使公司当年投资收益增加 51.56 万元，占本 公司利润净额的 1.62%。 4、2003 年 12 月 26 日,公司与中国信达资产管理公司签订《股权转让协议》， 中国信达资产管理公司将拥有的新疆华世丹药业有限公司 83%股份以 3376 万元 转让给公司；交易价格以华评报报字[2003]098 号评估报告为准。截止 2003 年 12 月 31 日，因本次股权转让的资产交接手续尚未办理完毕，故未纳入合并报表 中，因此该收购当年无法计算收益。 以上收购资产行为未对公司业务连续性、管理层稳定性产生任何影响，未对 公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）出售资产 2003 年 9 月 8 日，公司与卢金水、张永新签订《股权转让协议》，将持有的 新疆冠农进出口有限公司 29.15%的股份以 758 万元分别转让给卢金水 24.73%、 张永新 4.42 %，股权转让价格以该公司账面资产净值定价。该股权出让行为已完 成，由于出让股份时，该公司刚设立,未产生收益。该股权以账面价转让,未产生 损益。 以上出售资产行为未对公司业务连续性、管理层稳定性产生任何影响，未对 公司财务状况和经营成果产生重大影响。 32 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. （三）报告期内，公司无吸收合并事项。 （四）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产出 售及资产重组事项。 三、报告期内公司发生的重大关联交易事项。 （一）收购资产 1、根据新疆生产建设兵团国有资产管理办公室《关于农二师二十八团香梨 园资产转让有关问题的批复》（兵国资办发[2002]12 号）和新疆生产建设兵团农 二师二十八团与新疆冠农果茸股份有限公司签订的《资产收购合同》 ，新疆冠农 果茸股份有限公司收购新疆生产建设兵团农二师二十八团所拥有的 2～8 年生香 梨林及周围的防风林等相关净资产。该资产交易价格以华评报报字[2003]046 号 评估报告为准，账面值为 2280.34 万元，评估价为 23,797,802.15 元,交易价值为 23,797,802.15 元。截止 2003 年 12 月 31 日，上述收购款已支付完毕。 2、根据新疆冠农果茸股份有限公司子公司新疆冠农进出口有限公司与新疆 巴州源兴果品有限责任公司签订的《资产收购合同》，新疆冠农进出口有限公司 收购新疆巴州源兴果品有限责任公司所拥有的位于库尔勒市天山西路经济开发 区不动产 3000 吨气调库 1 座、2000 吨冷库 2 座和其他附属资产，该资产交易价 格以华评报报字[2003]068 号评估报告为准，账面值为 2291.89 万元，评估价为 2568.37 万元,交易价值为 2550 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，上述收购款已支 付 23,890,865.77 元，尚余 1,609,243.23 元。 （二）出让股权 根据新疆冠农果茸股份有限公司与卢金水、张永新二人签订的《股权转让协 议》，新疆冠农果茸股份有限公司将持有新疆冠农进出口有限公司 29.15%股权以 758 万元转让给卢金水、张永新，转让完成后新疆冠农果茸股份有限公司出资额 为 1742 万元，占新疆冠农进出口有限公司注册资本的 67%；卢金水出资额为 728 万元，占新疆冠农进出口有限公司注册资本的 28%；张永兴出资额为 130 万元， 占新疆冠农进出口有限公司注册资本的 5%，股权转让价格以该公司账面资产净 值定价，未产生收益。 （三）受让股权 根据巴州冠农棉业有限责任公司股东会决议和新疆冠农果茸股份有限与农 二师塔里木垦区水管处及新疆生产建设兵团农二师二十八团分别签订《出资转让 协议》，农二师塔里木垦区水管处将持有巴州冠农棉业有限责任公司 131.25 万元， 占注册资本的 7.5%转让给新疆冠农果茸股份有限，新疆生产建设兵团农二师二 十八团将持有巴州冠农棉业有限责任公司 131.25 万元，占注册资本的 7.5%转让 给新疆冠农果茸股份有限，转让完成后新疆冠农果茸股份有限公司出资额为 878.36 万元，占巴州冠农棉业有限责任公司注册资本的 50.19%；农二师塔里木 垦区水管处出资额为 332.73 万元，占巴州冠农棉业有限责任公司注册资本的 19.01%；新疆生产建设兵团农二师二十八团出资额为 448.11 万元，占巴州冠农 棉业有限责任公司注册资本的 25.60% ，股权转让价格以该公司账面资产净值定 价，未产生收益。 （四）报告期内，公司继续执行与二十八团、二十九团、三十团、供销总公 司、物资总公司签署的《综合服务协议》，在供水、供电、房屋租赁等方面发生 了关联交易。 1、关联方向公司提供货物： 33 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 2003 年度 占同类交易金 定价政策 企 业 名 称 交易内容 额的比例(%) 依 据 结算方式 数 量 金 额(元) 农二师二十八团 水电费 1,947,853.84 方 973,926.92 0.76 综合服务合同 货币资金 农二师二十九团 电费 870,000.00 度 461,100.00 0.36 综合服务合同 货币资金 农二师二十九团 水费 6,849.00 方 12,328.20 --- 综合服务合同 货币资金 农二师三十团 水费 4,754,085.50 方 950,817.10 0.74 综合服务合同 货币资金 农二师塔里木垦 27,314,911.87 21.31 货币资金 籽棉 5844.32 吨 综合服务合同 区水管处 农二师三十团 纸款 399.7 吨 659,439.75 0.51 综合服务合同 货币资金 农二师二十九团 1,018,598.00 1.8 货币资金 鹿场工程 4920.53 平方米 综合服务合同 建筑公司 合 计 31,391,121.84 报告期内，公司与公司关联方未发生累计交易额高于 3000 万元以上、占公 司经审计净资产值 5%以上的交易情况。 2、销售货物 2003 年度 占同类交易 定价政策 企 业 名 称 交易内容 金额的比例 结算方式 数 量 金额(元) 依 据 (%) 胡常建 香梨 74.07 吨 230,000.00 0.11 综合服务合同 货币资金 库尔勒盛裕泰果 1.12 货币资金 香梨 519.44 吨 2,350,458.11 综合服务合同 品有限公司 库尔勒盛裕泰果 0.18 货币资金 套袋 435.02 万只 374,528.80 综合服务合同 品有限公司 合 计 2,954,986.91 3、接受租赁 2003 年度 占同类交易 出租单位名称 出租物 定价政策依据 结算方式 数 量 金 额(元) 金额的比例 库尔勒盛裕泰果 周转筐 490,253.00 只 549,083.36 100% 市场公允价格 货币资金 品公司 库尔勒盛裕泰果 冷库仓储 2,685,714.29 62.96% 市场公允价格 货币资金 品公司 新疆库尔勒农垦 办公楼 140,000.00 100% 市场公允价格 货币资金 供销合作总公司 4、提供租赁 交易内 2003 年度 占同类交易 承租单位名称 定价政策依据 结算方式 容 数 量 金 额(元) 金额的比例 库尔勒盛裕泰果品有限 保鲜库 1,998,750.00 63.38% 货币资金 市场公允价格 公司 0.00 （五）关联方之间的担保和抵押 1、提供担保：报告期内公司为控股子公司提供担保如下 2003 年 12 月 31 日 占同类交易 被担保单位名称 金 额 金额的比例(%) 新疆冠农进出口有限公司 25,000,000.00 39.06 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 30,000,000.00 46.88 34 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 担保明细如下： 被担保单位名称 行 名 金额 担保起讫日期 年利率 新疆冠农进出口有限 10,000,000.00 2003.09.22-2004.09.22 5.31% 公司 中国银行巴州分行 新疆冠农进出口有限 农业银行巴州兵团 10,000,00 2003.09.12-2004.09.12 5.31% 公司 分行 0.00 新疆冠农进出口有限 5,000,000.00 2003.11.04-2004.11.02 6.372% 公司 工商银行巴州分行 库尔勒冠农盛丰果品 农业银行巴音郭楞 10,000,000.00 2003.09.12-2004.09.12 5.31% 有限公司 兵支行 库尔勒冠农盛丰果品 10,000,000.00 2003.09.26-2004.05.26 5.31% 有限公司 中国银行巴州分行 库尔勒冠农盛丰果品 10,000,000.00 2003.10.30-2004.10.26 6.372% 有限公司 工商银行巴州分行 2、接受担保:报告期内公司股东为本公司提供担保如下： 2003 年 12 月 31 日 占同类交易 担保单位名称 金 额 金额的比例(%) 农二师三十团 30,000,000.00 75.00 农二师二十九团 10,000,000.00 25.00 （六）关联方交易余额 截止 2003 年 12 月 31 日公司与关联方之间的往来余额如下表： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收账款 胡常建 200,000.00 0.47 0.00 0.00 库尔勒盛裕泰果品有限公司 165,307.60 0.39 0.00 0.00 其他应收款 库尔勒盛裕泰果品有限公司 804,279.84 17.14 0.00 0.00 农二师二十八团 154,070.59 3.28 0.00 0.00 农二师二十九团 11,280.00 0.24 0.00 0.00 丁文宝 67,033.46 1.43 0.00 0.00 张蔚亮 7,390.69 0.16 0.00 0.00 预付账款 农二师二十八团 3,760,000.00 10.21 0.00 0.00 应付账款 库尔勒盛裕泰果品有限公司 1,675,552.40 14.28 0.00 0.00 农二师塔里木垦区水管处 115,088.13 0.98 0.00 0.00 农二师三十团纸厂 599,548.15 5.11 0.00 0.00 农二师二十八团 43,801.47 0.37 0.00 0.00 农二师二十九团建筑公司 479,698.00 4.09 0.00 0.00 其他应付款 卢金水 1,609,134.23 2.81 0.00 0.00 （八）报告期内重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司与果园承包户继续履行《长期固定承包合同》；同时与马 鹿承包户签订《长期固定承包合同》,履行期间 2003 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日. 2、报告期内，公司与关联方企业新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八 团就其拥有的 8615.49 亩未结果香梨林及周围防护林履行了《资产转让协议》； 35 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 3、报告期内，公司与关联方企业新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八 团就其拥有的 8615.49 亩未结果香梨林继续履行《委托经营合同》，该合同于 2003 年 6 月 20 日终止； 4、报告期内，公司与库尔勒盛裕泰公司签订了《冷库租赁合同》，该合同期 限为 2003 年 8 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日。该合同正在履行。 5、2003 年 12 月 16 日，公司与新疆生产建设兵团农二师卡拉水管处签订《股 权转让协议》，农二师卡拉水管处将其持有的巴州冠农棉业有限责任公司 7.5%的 股份以 131.25 万元转让给公司。该合同已履行完毕。 6、公司与新疆生产建设兵团农二师二十八团签订《股权转让协议》，农二师 二十八团将其持有的巴州冠农棉业有限责任公司 7.5%的股份以 131.25 万元转让 给公司。该合同已履行完毕。 7、2003 年 9 月 8 日，公司与卢金水、张永新签订《股权转让协议》，将持 有的新疆冠农进出口有限公司 29.15%的股份以 758 万元分别转让给卢金水 24.73%、张永新 4.42 %。该合同已履行完毕。 8、2003 年 12 月 26 日,公司与中国信达资产管理公司签订《股权转让协议》， 中国信达资产管理公司将拥有的新疆华世丹药业有限公司 83%股份以 3376 万元 转让给公司；该合同已履行完毕。 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的其他公司托管、租赁本公司 资产的事项。 四、重大担保 （1）2003 年 10 月 27 日公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过 《关于为他人提供担保的议案》。 公司累计对外提供担保 6900 万元，无逾期担保事项，无违规担保事项，目 前公司对外提供担保余额 6400 万元，占公司净资产的比例为 16.14%。 （2）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的情况。 （3）报告期内，公司未签订其他重大合同。 五、承诺事项 报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东未在指定报纸或网 站上披露承诺事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务 状况可能产生重大影响的承诺事项。 六、 聘任会计师事务所情况 2003 年 2 月 27 日公司召开 2002 年度股东大会，审议通过了《关于续聘天 津五洲联合合伙会计师事务所的议案》。会议批准续聘具有从事证券期货相关业 务资格的天津五洲联合合伙会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期至 2003 年度股东大会召开之日，可以续聘。聘请 期间的基本报酬为 20 万元，会议同意授权董事会根据天津五洲联合合伙会计师 事务所审计工作量，与其确定额外审计工作和验资的报酬。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 36 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 八、其他重大事件 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆金鹿药业科技有限责任公司 900 万借款提供质押担保： 被担保单 行 名 担保金额 担保起讫日期 质押物 年利率 位名称 新疆金鹿 农行巴音郭楞蒙 药业科技 1000 万元 古自治州兵支行 9,000,000.00 2003.10.16～2004.4.16 5.04% 有限责任 存款单 营业部 公司 九、报告期内，本公司没有应披露未披露的其他重大事项 十、已披露重要信息索引 1、2003 年 5 月 21 日，在《中国证券报》第8版、《上海证券报》第8版、 《证券时报》第8版刊登《新疆冠农果茸股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书摘要》。在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布《新疆冠农果茸股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书》全文。可在“上市公司资料检索”中输入 本公司股票代码查询（下同）。 2、2003 年 5 月 22 日，在《中国证券报》第8版、《上海证券报》第8版、 《证券时报》第8版刊登《新疆冠农果茸股份有限公司向二级市场投资者定价配 售发行公告》。在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布《新疆冠农果茸股份 有限公司向二级市场投资者定价配售发行公告》。 3、2003 年 6 月 4 日，在《中国证券报》第16版、《上海证券报》第9版、 《证券时报》第5版刊登《新疆冠农果茸股份有限公司首次公开发行股票上市公 告书》。在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布《新疆冠农果茸股份有限公 司首次公开发行股票上市公告书》。 4、2003 年 7 月 12 日，公司公布第二届董事会第二次会议决议公告暨关 于召开2003年第二次临时股东大会的通知和公司第二届监事会第二次会议决议 公告。刊登在《上海证券报》第35版、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上（下 同）。 5、2003 年 8 月 7 日，公司公布第二届董事会第三次会议决议公告，刊登 在《上海证券报》第18版。 6、2003 年 8 月 13 日，公司公布2003年第二次临时股东大会决议公告， 刊登在《上海证券报》第18版。 7、2003 年 8 月 26 日，公司公布第二届董事会第四次会议决议公告，刊 登在《上海证券报》第12版。 8、2003 年 10 月 22 日，公司公布2003年前三季度业绩大幅上升的提示性 公告，刊登在《上海证券报》第40版。 9、2003 年 10 月 29 日，公司公布第二届董事会第五次会议决议公告，刊 登在《上海证券报》第59版。 10、2003 年 12 月 20 日，公司公布第二届董事会第六次会议决议公告， 刊登在《上海证券报》第34版。 11、2003 年 12 月 27 日，公司公布第二届董事会第七次会议决议公告， 刊登在《上海证券报》第23版。 37 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第十一节 财务报告 本公司 2003 年度财务报告经天津五洲联合会计师事务所审计，注册会计师 陈军、胡斌签字，出具了“五洲会字[2004]8-262 号”标准无保留意见的审计报 告。 审 计 报 告 五洲会字[2004]8-262 号 新疆冠农果茸股份有限公司： 我们接受委托，审计了后附的新疆冠农果茸股份有限公司截止 2003 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2003 年度利润表及利润分配表和合并 利润表及利润分配表以及 2003 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和 2003 年度现金流量。 附送一：新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产 负债表、2003 年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、 2003 年度现金流量表及合并现金流量表。 附送二：新疆冠农果茸股份有限公司合并会计报表附注。 合 伙 人 陈 军 中 国 注 册 会 计 师 胡 斌 中国*天津*新疆 2004 年 3 月 29 日 38 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附送一：（表一） 资 产 负 债 表 编制单位：新疆冠农果茸股份有限公司 单位：元 资 产 附注 合并数 母公司数 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 199,613,388.38 33,878,566.69 180,656,983.12 33,878,566.69 短期投资 2 5,058,788.20 - 5,058,788.20 - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 3 40,358,484.81 4,505,179.63 5,321,051.61 4,505,179.63 其他应收款 3 4,435,134.45 3,589,900.43 2,000,468.41 3,589,900.43 预付账款 4 36,828,545.14 2,068,472.78 172,134.12 2,068,472.78 应收补贴款 - - - - 存货 5 68,160,873.05 38,297,812.29 16,879,305.62 38,297,812.29 待摊费用 6 721,792.06 34,280.86 651,512.71 34,280.86 一年内到期的长期 债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 355,177,006.09 82,374,212.68 210,740,243.79 82,374,212.68 长期投资: 长期股权投资 7 33,760,000.00 - 67,736,837.97 - 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 33,760,000.00 - 67,736,837.97 - 固定资产: 固定资产原价 8 244,525,157.53 190,964,690.90 203,590,667.57 190,964,690.90 减:累计折旧 8 55,556,761.77 43,977,772.80 50,036,464.93 43,977,772.80 固定资产净值 188,968,395.76 146,986,918.10 153,554,202.64 146,986,918.10 减：固定资产减值准 备 固定资产净额 188,968,395.76 146,986,918.10 153,554,202.64 146,986,918.10 工程物资 - - - - 在建工程 9 28,370,342.48 7,639,211.09 28,370,342.48 7,639,211.09 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 217,338,738.24 154,626,129.19 181,924,545.12 154,626,129.19 无形资产及其他资产: 无形资产 - - - - 长期待摊费用 10 8,437,906.01 8,959,888.31 6,738,415.17 8,959,888.31 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资 产合计 8,437,906.01 8,959,888.31 6,738,415.17 8,959,888.31 递延税项: 递延税款借项 - - 资产总计 614,713,650.34 245,960,230.18 467,140,042.05 245,960,230.18 公司负责人：王平 主管会计工作负责人：汤红喜 会计机构负责人：沈建忠 附送一：（表一） 39 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 资 产 负 债 表（续） 编制单位：新疆冠农果茸股份有限公司 单位：元 负债和股东权益 附注 合并数 母公司数 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 11 65,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 12 11,735,973.69 7,641,658.71 5,192,515.02 7,641,658.71 预收账款 13 16,543,841.38 590,572.32 68,007.99 590,572.32 应付工资 14 4,308,461.74 4,763,157.88 4,128,406.12 4,763,157.88 应付福利费 15 3,166,310.29 3,418,375.03 3,096,666.89 3,418,375.03 应付股利 - - - - 应交税金 16 4,909,343.46 -175,561.06 5,075,549.96 -175,561.06 其他应交款 17 1,155.00 - - - 其他应付款 18 57,236,333.24 10,033,929.82 12,485,807.02 10,033,929.82 预提费用 19 736,032.75 534,253.95 736,032.75 534,253.95 预计负债 - - - - 一年内到期的长 期负债 - - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 163,637,451.55 56,806,386.65 40,782,985.75 56,806,386.65 长期负债: 长期借款 20 30,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 21 218,850.00 436,000.00 218,850.00 436,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 30,218,850.00 40,436,000.00 30,218,850.00 40,436,000.00 递延税项: 递延税款贷项 - - 负债合计 193,856,301.55 97,242,386.65 71,001,835.75 97,242,386.65 少数股东权益 22 24,286,501.35 股东权益: 股本 23 120,000,000.00 80,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 减:已归还投资 - - - - 股本净额 120,000,000.00 80,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 24 210,926,638.49 34,811,386.41 210,926,638.49 34,811,386.41 盈余公积 25 18,402,371.07 11,364,495.72 17,625,517.86 11,364,495.72 其中:法定公益金 9,102,343.03 5,682,247.86 8,812,758.93 5,682,247.86 未分配利润 26 23,241,837.88 22,541,961.40 23,586,049.95 22,541,961.40 拟分配现金股利 27 24,000,000.00 - 24,000,000.00 - 股东权益合计 396,570,847.44 148,717,843.53 396,138,206.30 148,717,843.53 负债和股东权益 总计 614,713,650.34 245,960,230.18 467,140,042.05 245,960,230.18 公司负责人：王平 主管会计工作负责人：汤红喜 会计机构负责人：沈建忠 40 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附送一：（表二） 利 润 表 及 利 润 分 配 表 编制单位:新疆冠农果茸股份有限公司 单位：元 项 目 附注 合并数 母公司数 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 28 210,616,661.51 62,591,579.07 116,337,740.14 62,591,579.07 减：主营业务成本 28 142,495,273.29 37,591,916.16 75,874,490.88 37,591,916.16 主营业务税金及附加 29 1,629,500.92 2,124,104.02 1,629,500.92 2,124,104.02 二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 66,491,887.30 22,875,558.89 38,833,748.34 22,875,558.89 加：其他业务利润（亏损以"-"号填 列） 30 15,340,999.24 17,124,466.41 13,138,574.91 17,124,466.41 减：营业费用 31 21,030,760.23 11,070,312.60 9,318,627.75 11,070,312.60 管理费用 32 12,149,312.29 4,917,049.68 9,018,709.36 4,917,049.68 财务费用 33 1,011,457.67 2,843,545.10 208,709.80 2,843,545.10 三、营业利润（亏损以"-"号填列） 47,641,356.35 21,169,117.92 33,426,276.34 21,169,117.92 加：投资收益（损失以"-"号填列） 34 -74,505.85 -4,798,185.24 - 补贴收入 35 1,628,000.00 2,123,456.14 1,628,000.00 2,123,456.14 营业外收入 36 6,751.53 560.00 4,800.00 560.00 减：营业外支出 37 3,810,588.75 286,987.41 3,807,388.75 286,987.41 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 45,391,013.28 23,006,146.65 36,049,872.83 23,006,146.65 减：所得税 38 9,293,027.49 - 4,744,762.14 - 少数股东损益 39 4,360,233.96 - - - 五、净利润（净亏损以"-"号填列） 31,737,751.83 23,006,146.65 31,305,110.69 23,006,146.65 加：年初未分配利润 22,541,961.40 4,137,044.07 22,541,961.40 4,137,044.07 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 54,279,713.23 27,143,190.72 53,847,072.09 27,143,190.72 减：提取法定盈余公积 3,617,780.18 2,300,614.66 3,130,511.07 2,300,614.66 提取法定公益金 3,420,095.17 2,300,614.66 3,130,511.07 2,300,614.66 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 47,241,837.88 22,541,961.40 47,586,049.95 22,541,961.40 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 24,000,000.00 - 24,000,000.00 - 转作资本（或股本）的普通股 股利 - - - - 八、未分配利润 23,241,837.88 22,541,961.40 23,586,049.95 22,541,961.40 公司负责人：王平 主管会计工作负责人：汤红喜 会计机构负责人：沈建忠 41 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附送一：（表一附表） 资产减值准备明细表 编制单位：新疆冠农果茸股份有限公司（合并） 单位：元 本期减少数 项目 行次 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 639,968.84 1,946,811.06 - 一、坏帐准备合计 1 - - 2,586,779.90 435,733.63 1,893,550.01 其中：应收帐款 2 - - 2,329,283.64 204,235.21 其他应收款 3 53,261.05 - - 257,496.26 - - 二、短期投资跌价准备合计 4 65,259.00 - - 65,259.00 - - 其中：股票投资 5 65,259.00 - - 65,259.00 - - - - 债券投资 6 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 - - - - - - 其中：库存商品 8 - - - - - - 原材料 9 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 10 - - - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - - - 长期债权投资 12 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - - - - - - 其中：房屋建筑物 14 - - - - - - 机器设备 15 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 16 - - - 其中：专利权 17 - - 商标权 18 - - - - - 七、在建工程减值准备合计 19 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 20 - - 639,968.84 2,012,070.06 - 九、合 计 21 - - 2,652,038.90 注：其他原因转出数是指：1、出售该项资产；2、非货币性交易；3、债务重组； 4、清理报废等一切形式的资产减少。 公司负责人：王平 主管会计工作负责人：汤红喜 会计机构负责人：沈建忠 42 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附送一：（表三） 现 金 流 量 表 编制单位 ：新疆冠农果茸股份有限公司单位： 人民币元 行次 合并数 母公司数 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 236,063,375.69 95,026,370.09 139,002,733.29 95,026,370.09 收到的税费返还 2 1,628,000.00 2,123,456.14 1,628,000.00 2,123,456.14 收到的其他与经营活动有关的现金 3 47,437,108.95 680,802.38 5,240,988.48 680,802.38 现金流入小计 4 285,128,484.64 97,830,628.61 145,871,721.77 97,830,628.61 购买商品、接受劳务支付的现金 5 221,831,158.97 63,041,995.86 49,898,885.94 63,041,995.86 支付给职工以及为职工支付的现金 6 13,905,170.95 5,256,433.33 13,502,066.70 5,256,433.33 支付的各项税款 7 1,459,609.51 3,042,877.68 1,494,890.19 3,042,877.68 支付的其他与经营活动有关的现金 8 27,372,115.87 13,277,040.25 13,259,802.35 13,277,040.25 现金流出小计 9 264,568,055.30 84,618,347.12 78,155,645.18 84,618,347.12 经营活动产生的现金流量净额 10 20,560,429.34 13,212,281.49 67,716,076.59 13,212,281.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 694,703.15 - 694,703.15 - 取得投资收益所收到的现金 12 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 13 2,202,645.61 179,948.46 2,202,645.61 179,948.46 收到的其他与投资活动有关的现金 14 - - - - 现金流入小计 15 2,897,348.76 179,948.46 2,897,348.76 179,948.46 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 16 69,195,504.08 13,617,297.00 40,786,808.12 13,617,297.00 投资所支付的现金 17 39,587,997.20 - 68,692,144.08 - 支付的其他与投资活动有关的现金 18 - - - - 现金流出小计 19 108,783,501.28 13,617,297.00 109,478,952.20 13,617,297.00 投资活动产生的现金流量净额 20 -105,886,152.52 -13,437,348.54 -106,581,603.44 -13,437,348.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 227,306,260.22 - 216,096,419.10 - 借款所收到的现金 22 70,000,000.00 70,000,000.00 10,000,000.00 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 2,038,898.25 - 2,005,537.50 - 现金流入小计 24 299,345,158.47 70,000,000.00 228,101,956.60 70,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25 45,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付 的现金 26 3,284,613.60 14,553,910.38 2,458,013.32 14,553,910.38 其中：子公司支付少数股东的股利 27 支付的其他与筹资活动有关的现金 28 - - - - 现金流出小计 29 48,284,613.60 54,553,910.38 42,458,013.32 54,553,910.38 筹资活动产生的现金流量净额 30 251,060,544.87 15,446,089.62 185,643,943.28 15,446,089.62 四、汇率变动对现金的影响 31 五、现金及现金等价物净增加额 32 165,734,821.69 15,221,022.57 146,778,416.43 15,221,022.57 公司负责人：王平 主管会计工作负责人：汤红喜 会计机构负责人：沈建忠 43 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附送一：（表三） 附表： 单位：人民币元 项 目 行次 合并数 母公司数 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金 流量： 净利润 33 31,737,751.83 23,006,146.65 31,305,110.69 23,006,146.65 加：计提的资产减值准备 34 2,012,070.06 -96,539.70 39,854.32 -96,539.70 固定资产折旧 35 9,215,993.00 7,918,766.02 8,546,230.47 7,918,766.02 无形资产摊销 36 - - - - 长期待摊费用摊销 37 2,828,853.68 1,695,348.09 2,505,141.14 1,695,348.09 待摊费用的减少（减增加） 38 -687,511.20 -26,055.84 -617,231.85 -26,055.84 预提费用的增加（减减少） 39 251,278.80 144,394.65 251,278.80 144,394.65 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减收益） 40 1,335,848.11 185,122.25 1,335,848.11 185,122.25 固定资产报废损失 41 - - - - 财务费用 42 994,512.23 2,863,570.45 201,272.70 2,863,570.45 投资损失（减收益） 43 9,246.85 - -4,863,444.24 - 递延税款贷项（减借项） 44 - - - - 存货的减少（减增加） 45 -28,538,226.18 -21,676,460.68 21,418,506.67 -21,676,460.68 经营性应收项目的减少（减增 加） 46 -72,285,422.62 1,481,720.51 3,815,303.38 1,481,720.51 经营性应付项目的增加（减减 少） 47 69,325,800.82 -2,283,730.91 3,778,206.40 -2,283,730.91 其他(少数股东收益) 48 4,360,233.96 - - - 经营活动产生的现金流量净额 49 20,560,429.34 13,212,281.49 67,716,076.59 13,212,281.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 50 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 51 - - - - 融资租入固定资产 52 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 53 199,613,388.38 33,878,566.69 180,656,983.12 33,878,566.69 减：货币资金的期初余额 54 33,878,566.69 18,657,544.12 33,878,566.69 18,657,544.12 现金等价物的期末余额 55 - - - - 减：现金等价物的期初余额 56 - - - - 现金及现金等价物净增加额 57 165,734,821.69 15,221,022.57 146,778,416.43 15,221,022.57 公司负责人：王平 主管会计工作负责人：汤红喜 会计机构负责人：沈建忠 44 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附送二： 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年度合并会计报表附注 一、公司简介 新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)于 1999 年 12 月经新疆维 吾尔自治区人民政府新政函[1999]192 号文批准，由新疆生产建设兵团农业建设 第二师二十八团(以下简称“农二师二十八团”)、新疆生产建设兵团农业建设第 二师二十九团(以下简称“农二师二十九团”)、新疆生产建设兵团农业建设第二 师三十团(以下简称“农二师三十团”)、新疆库尔勒农垦供销合作总公司(以下 简称“农垦供销总公司”)、新疆农垦库尔勒物资总公司(以下简称“物资总公司”) 共同发起设立，于 1999 年 12 月 30 日注册登记成立，股本总额为 8000 万元；经 中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农国茸股份有限公司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2003]46 号）核准，公司于 2003 年 5 月 26 日公开向社会发 行人民币普通股 4000 万股，股本总额变更为 12000 万元。 公司经营范围：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖； 机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材 料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。汽车运输；包装制品的开发、加工、 销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和“三来一补”，鹿 产品的加工及销售。 二、公司主要会计政策和会计估计及合并会计报表编制方法 1．会计制度 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度 采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3．记账本位币 以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为计帐基础，以历史成本为计价原则；各项资产除按 规定以评估价值计价外，均以实际成本计价。 5．外币业务的核算 公司发生外币业务时，按当月一日中国人民银行公布的基准汇率折合为记帐 本位币记账。外币账户的外币余额期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按照 期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损 益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产 有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6．现金等价物的确定标准 以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换 为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7．短期投资核算方法 45 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资， 包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： (1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以 下方法确定： ．以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期 但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。 ．投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 ．接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换 入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成 本。 ．以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本。 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。 (3)处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为当 期投资损益。 (4)短期投资跌价准备原则：期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市 价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8．坏账损失的核算方法 (1)坏账的确认标准:因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后仍不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明 无法收回的应收款项。 本年度核销上述原则确认的坏账损失金额巨大或涉及关联交易的，需经股 东大会批准。 (2)计提坏帐准备的范围：公司的应收款项（包括应收帐款和其他应收款） 均计提坏帐准备。 (3)坏账损失的核算方法为备抵法。 (4)坏账准备的计提方法和计提比例：公司的应收款项（包括应收账款和其 他应收款）根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏 账准备，计入当期损益。坏账准备计提的比例如下： 帐龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3 年以上 35% 9．存货核算方法 (1)存货包括原材料、农用材料、低值易耗品、包装物、产成品、库存商品、 幼畜及育肥畜。 (2)各类存货的购入与入库按实际成本计价。 ．领用原材料及农用材料、包装物,发出产成品、库存商品时按加权平均法 计算确定； ．领用低值易耗品时按一次摊销法摊销； ．果品周转箱采用分期摊销法； 幼畜及育肥畜按群别实际成本计价。幼畜中的成龄公鹿转为产役畜时，按实 46 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 际发生的成本转入产役畜。 (3)本公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在期末对存货进行全面盘点， 盘盈、盘亏结果，在期末结帐前处理完毕，冲减或计入当期损益。经授权批准后 的差额作相应处理。 (4)存货跌价准备原则：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价 格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值 孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 可变现净值是根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本 及销售所必须的估计费用后的价值。 10．长期投资核算方法 (1)长期股权投资 在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： ．以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、 手续费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领 取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额， 作为初始投资成本。 ．接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本。 ．以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为初始投资成本。 对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总 额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额分别情况处理。初始投资成本超过应享有被投资企业 所有者权益份额之间的差额，合同规定投资期限的，按投资期限摊销,合同未规 定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资企 业所有者权益份额之间的差额，列入资本公积。 (2)长期债权投资 在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚 未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面 值之间的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入 时，采用直线法摊销。 (3)长期投资减值准备原则：公司期末对被投资单位由于市价持续下跌或经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值,并且这种降低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复时, 按可收回金额低于长期投资账面价值 的差额计提长期投资减值准备。 11．固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：指为生产商品提供劳务出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的，单位价值较高的有形资产。 47 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. (2)固定资产除股份公司成立时股东投入的按重估价值计价外，其余按取得 时的实际成本计价。其中经济林木按营林实际成本以亩为单位计价。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计算，并按分类折旧率计提折旧，预计残 值率为 5%。固定资产的折旧年限及折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10～35 2.71～9.50 机器设备 5～30 3.17～19.00 运输设备 6～10 9.50～15.83 办公及电子设备 5 19.00 经济林木 30 3.17 产役畜 12 7.92 注:库尔勒香梨树、马鹿的折旧年限已经新疆生产建设兵团财务局批准(兵财企发字 [2001]613 号),库尔勒香梨树折旧年限延长至 30 年,马鹿折旧年限确定为 12 年。 (4)固定资产减值准备原则：期末或者年度终了，如果公司的固定资产由于 市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产按 单项资产计提固定资产减值准备。 (5)年末对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完 毕，冲减或计入当期损益。经授权批准后的差额作相应处理。 12．在建工程核算方法 (1)在建工程以实际成本核算。其中：经济林木是从定植抚育到投产前累计 发生的实际费用。 (2) 在建工程以所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或 根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。其中，经济林木自投产 开始并履行上缴承包任务时转入固定资产。 (3)因在建工程借款产生的利息支出，在固定资产达到预定可使用状态前计 入工程成本，之后计入当期财务费用。 (4)在建工程减值准备原则：期末对有证据表明在建工程已经发生的减值, 如长期停建且预计在三年内不会重新开工的在建工程,按照可收回金额低于帐面 价值差额计提减值准备。 13．借款费用核算方法 (1)借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包 括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。 (2)当同时满足①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产 达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。 (3)资本化率的确定原则为：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资 本化率为该项借款利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化 率为这些借款的加权平均利率。 (4)资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率 相乘计算。 14．无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产按取得时的实际成本计量，自取得当月起在受益期限内分期平 均摊销，计入损益。无形资产在确认后发生的支出，应在发生时计入当期损益。 (2)购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用 48 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 项目前作为无形资产核算，并按受益年限分期摊销；利用土地建造的自用等项目 时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (3)无形资产减值准备原则：期末对无形资产按照帐面价值与可收回金额孰 低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。 15．长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在收益期内平均摊销。 (2)开办费支出,在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当期的损 益。 (3)租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短 期限内平均摊销。 (4)其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16．收入确认原则 (1)商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总 收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生 的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在 同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时， 确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定； 他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定收费时间 和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够 流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 17．所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18．合并会计报表的编制基准和编制方法 (1)合并会计报表范围的确定原则:将投资额占被投资企业有表决权资本总 额 50%（不含 50%）以上或虽不足 50%以上但能够实质控制的子公司纳入合并会 计报表范围。 (2) 合并时对子公司的会计政策统一按母公司的会计政策进行调整。 (3) 合并时与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并报表时予以抵 销。 (4)少数股东权益的数额根据本公司控股子公司所有者权益的数额减去本公 司所拥有的数额计算确定。少数股东损益的数额根据本公司控股子公司本年度实 现的损益扣除本公司投资收益后的数额计算确定。 三、税项 1.增值税：产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》 ，自产自 销农业产品免征增值税，其他外购农产品的销售及外购农业产品生产、加工的销 售适用税率 13%，包装物销售适用税率 17%。 2.营业税：冷藏收入执行《中华人民共和国营业税暂行条例》，适用税率 5%。 3.城市维护建设税:按应缴增值税及营业税税额之 1%、7%计缴。 4.农业特产税：执行《国务院关于对农业特产收入征收农业税的规定》 ，自 49 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 产农产品按不同税目征收农业特产税。 税目 税率 香梨 12% 鹿茸 5% 注：根据新疆巴音郭楞蒙古自治州《自治州农业特产税征收办法补充规定》 （巴财农税字[1995]27 号），在确定梨的计税收入时，按实际总产量×收购价格 再减征 30%的合理损耗后依率计征税款。其中，收购价格每年由库尔勒市财政局 核定。 5.所得税：经营所得执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，税率 33%。 注：(1)根据新疆维吾尔自治区国家税务局《转发〈国家税务总局关于新疆 生产建设兵团缴纳企业所得税问题的通知〉的通知》（新国税函[2002]543 号） 及新疆生产建设兵团财务局《关于上报兵团合并缴纳企业所得税三、四级成员纳 税单位名单的报告》（兵财税发[2002]393 号），新疆冠农果茸股份有限公司 2002 年度企业所得税以农二师为单位汇总缴纳。 (2)根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2002]88 号文：“新疆 冠农果茸股份有限公司自股票上市之日起，企业所得税按应征税额减征 55%（实 际按应征税额的 45%征收）。减征时间暂定为 5 年”。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况 单位:万元 是否 子公司名称 注册资本 主要经营范围 公司投资额 权益比例 合并 农产品加工、销售、冷藏及出口，包装制品 67.0000(%) 新疆冠农进 生产、销售，机械设备及配件进口、自营和 已合 出口有限公 2,600.00 1,742.00 代理各类商品和技术的进出口、但国家限定 并 司 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 库尔勒冠农 销售农副产品（专项审批除外）、粮油、鹿 已合 盛丰果品有 500.00 产品、皮棉、果品发泡网、套袋。仓储，纸 255.00 51.0000(%) 并 限责任公司 箱销售。 农副产品（不含籽棉）、干鲜果品、饲料、 阿克苏冠农 建筑材料、五金工具、货物包装、粮油批发、 已合 贸易有限责 50.00 （凭许可证经营）、化工原料、化肥农药（危 33.50 67.0000(%) 并 任公司 险品、易燃易爆品除外）、纺织品、日用百 货购销、地膜、废品、粮食收购。 销售皮棉、棉短绒、棉纱、农副产品（专项 巴州冠农棉 审批除外）、针纺织品、机电产品（专项审 已合 业有限责任 1,750.00 批除外）、建筑产品、五金交电化工（危险 878.37 50.1985(%) 并 公司 化学品除外）、饲料、棉花加工机械及配件、 籽棉收购、加工。 2、合并范围变化情况 2003 年 8 月，公司与自然人卢金水、张永新等共同出资成立新疆冠农进出 口有限公司。公司出资 1742 万元，占注册资本 67.00％，故本期纳入合并报表 范围。 2003 年 8 月，公司与库尔勒盛裕泰果品有限公司及吴忠华等 24 位自然人共 同出资成立库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司。公司出资 255 万元，占注册资 本 51.00％，故本期纳入合并报表范围。 2003 年 8 月，公司与自然人张蔚亮、丁文宝、胡常建等共同出资成立阿克 苏冠农贸易有限责任公司。公司出资 33.50 万元，占注册资本的 67.00%，故本 50 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 期纳入合并报表范围。 2003 年 9 月，公司与新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团、新疆生 产建设兵团农业建设第二师塔里木垦区水管处、自然人毕作山、崔金堂等共同出 资成立巴州冠农棉业有限责任公司。公司出资 878.37 万元，占注册资本的 50.1985%，故本期纳入合并报表范围。 五、利润分配 根据公司章程规定，公司税后利润按以下顺序分配： 1、弥补亏损 2、按 10%提取法定盈余公积金 3、按 10%提取法定公益金 4、提取任意盈余公积金 5、分配普通股股利 六、合并会计报表主要项目附注 附注 1 货币资金 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 现 金 50,915.84 18,988.89 银行存款 194,695,766.59 33,859,577.80 其他货币资金 4,866,705.95 0.00 合 计 199,613,388.38 33,878,566.69 注：(1)货币资金较年初增加了 165,734,821.69 元，增加比例为 489.20%，主要 系公司 2003 年 5 月 26 日公开发行 4000 万普通股募集资金入帐所致。 (2)年末银行存款中有 1000 万元定期存单为新疆金鹿药业科技有限责任公 司 900 万借款提供质押担保。 附注 2 短期投资 (1)种类 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 金 额 金 额 跌价准备 股票投资 0.00 0.00 5,124,047.20 0.00 5,124,047.20 65,259.00 (2)股票投资明细 股票名称 股 数 市价总值(元) 期末收盘价(元/股) 华北制药 100．00 502.00 5.02 大冶特钢 100．00 489.00 4.89 华菱管线 200,000.00 1,120,000.00 5.60 吉电股份 200,000.00 1,174,000.00 5.87 清华同方 87,960.00 1,265,744.40 14.39 山东基建 300,000.00 1,500,000.00 5.00 合 计 788,160.00 5,060,735.40 附注 3 应收账款、其他应收款 1. 应收账款 51 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. (1)按账龄分: 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 40,483,974.01 94.84 2,024,198.70 2,864,256.59 57.97 143,212.83 一年至二年 1,812,393.82 4.25 181,239.38 1,683,759.63 34.08 168,375.96 二年至三年 87,631.08 0.20 17,526.22 89,127.50 1.80 17,825.50 三年以上 303,769.54 0.71 106,319.34 303,769.54 6.15 106,319.34 合 计 42,687,768.45 100.00 2,329,283.64 4,940,913.26 100.00 435,733.63 (2)公司前五名客户欠款金额 38,579,659.56 元,占应收帐款总额 90.38%。 (3)应收帐款较年初增加 37,746,855.19 元,增长比例 763.97%，主要系赊销 香梨款增加及合并范围增加。 (4)本账户年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2． 其他应收款 (1)按账龄分: 2003年12月31日 2002年12月31日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 4,546,410.63 96.88 227,320.53 3,643,317.17 96.02 182,165.86 一年至二年 33,057.83 0.70 3,305.78 122,568.47 3.24 12,256.85 二至三年 84,912.25 1.82 16,982.45 500.00 0.01 100.00 三年以上 28,250.00 0.60 9,887.50 27,750.00 0.73 9,712.50 合 计 4,692,630.71 100.00 257,496.26 3,794,135.64 100.00 204,235.21 (2) 公 司 前 五 名 客 户 欠 款 金 额 2,828,163.90 元 , 占 其 他 应 收 款 总 额 的 60.27%。 (3)本账户年末余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明 细如下： 单位名称 经济内容 金额 农二师二十八团 水 费 154,070.59 附注 4 预付账款 (1)按账龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 36,828,545.14 100.00 2,068,472.78 100 (2)预付帐款年末余额较年初增加了 34,760,072.36 元，增加比例为 16.80 倍， 主要系合并范围增加及控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司预付籽棉款所致。 (3)本账户年末余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明 细如下： 单位名称 经 济 内 容 金额 农二师二十八团 预付籽棉及工程款 3,760,000.00 52 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 5 存货 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原 材 料 23,686,375.81 0.00 3,971,273.64 0.00 产 成 品 33,231,813.13 0.00 23,285,055.41 0.00 幼畜及育肥畜 4,727,669.74 0.00 4,793,225.04 0.00 包装物 6,501,214.8 0.00 5,744,212. 0.00 4 56 低值易耗品 13,799.53 0.00 20,788.02 0.00 发出商品 0.00 0.00 483,257.62 0.00 合 计 68,160,873.05 0.00 38,297,812.29 0.00 注：(1)存货年末余额较年初增加 29,863,060.76 元,增加比例为 77.98%,主要系 合并范围增加所致。 (2)年末存货成本无高于可变现净值的情况,故未计提存货跌价损失准备。 附注 6 待摊费用 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2003 年 12 月 31 日 租 金 0.00 388,000.00 364,820.65 23,179.35 财产保险费 34,280.86 2,438,575.16 1,774,243.31 698,612.71 合 计 34,280.86 2,826,575.16 2,139,063.96 721,792.06 附注 7 长期投资 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权 0.00 0.00 33,760,000.00 0.00 33,760,000.00 0.00 投资 长期股权投资明细如下： 2002年12月31日 2003年12月31日 名 称 初始投资额 投资比例 本期增加数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 新疆华世丹药 33,760,000.00 83.00 (%) 0.00 0.00 33,760,000.00 33,760,000.00 0.00 业有限公司 注：（1）2003 年 12 月 26 日,公司与中国信达资产管理公司签订《股权转让协议》， 中国信达资产管理公司将拥有的新疆华世丹药业有限公司 83%股份以 3376 万元 转让给公司。截止 2003 年 12 月 31 日，本次股权转让的资产交接手续、工商变 更登记手续尚在办理之中。 (2)年末无长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期股 权投资减值准备。 附注 8 固定资产原价、累计折旧 1、固定资产原价 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 房屋建筑物 41,284,612.33 27,585,702.05 0.00 68,870,314.38 专用设备 26,418,493.75 16,386,878.95 128,749.70 42,676,623.00 运输设备 2,789,465.32 2,969,922.00 2,817,914.36 2,941,472.96 办公及电子设 292,102.41 980,647.00 0.00 1,272,749.41 备 经济林木 103,830,017.09 11,056,539.87 1,787,368.00 113,099,188.96 产役畜 16,350,000.00 1,726,808.82 2,412,000.00 15,664,808.82 合 计 190,964,690.90 60,706,498.69 7,146,032.06 244,525,157.53 53 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 2、累计折旧 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 房屋建筑物 13,698,489.86 3,656,772.26 0.00 17,355,262.12 专用设备 6,916,473.55 5,129,287.09 115,302.35 11,930,458.29 运输设备 1,183,421.49 409,288.83 1,229,887.23 362,823.09 办公及电子设备 106,543.61 250,368.51 0.00 356,912.12 经济林木 18,113,305.76 3,347,868.78 273,490.95 21,187,683.59 产役畜 3,959,538.53 1,272,941.84 868,857.81 4,363,622.56 合计 43,977,772.80 14,066,527.31 2,487,538.34 55,556,761.77 注：年末无固定资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 附注 9 在建工程 预算 2002年12月 其他 2003年12月 工程名称 本期增加 转固定资产数 资金来源 工程进度 批准文号 （万元） 31日 转出 31日 鹿茸冷冻干 215.00 502,750.00 0.00 502,750.00 0.00 0.00 100.00% 兵计(工交)发 自筹 燥安装工程 (2001)45号 2.5 万亩香 2264．54 6,169,950.30 9,459,129.90 0.00 0.00 15,629,080.20 募集资金 70.00% 兵计(农经)发 梨示范园 (2001)12号 果品包装材 966,510.79 1,691,636.00 2,658,146.79 0.00 0.00 自筹 100.00% 料库 香梨林 0.00 23,797,802.15 11,056,539.87 0.00 12,741,262.28 募集资金 资产收购协议 合 计 7,639,211.09 34,948,568.05 14,217,436.66 0.00 28,370,342.48 注：(1)2003 年末在建工程年末较年初增加了 20,731,131.39 元，增加比例为 271.38%，主要系实施募集资金项目(2.5 万亩香梨示范园基地建设以及收购香梨 林项目)所致。 (2) 根据新疆生产建设兵团国有资产管理办公室《关于农二师二十八团香梨 园资产转让有关问题的批复》（兵国资办发[2002]12 号）和公司与农二师二十八 团签订的《资产转让协议》及新疆华夏资产评估有限责任公司华评评报字 [2003]046 号评估报告，以募集资金 23,797,802.15 元，收购农二师二十八团所 拥有的 2-8 年生香梨林及周围的防护林等相关资产。 (3)2003 年度在建工程项目中无借款费用资本化金额。 (4)年末在建工程均为正常项目,未发生减值的情况，故未计提在建工程减值 准备。 附注 10 长期待摊费用 项 目 2002年12月31日 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003年12月31日 剩余摊销年限 冷库周转箱 8,959,888.31 283,668.00 2,505,141.14 4,934,336.53 6,738,415.17 33-46个月 冷库周转箱 0.00 2,023,203.38 323,712.54 323,712.54 1,699,490.84 21（月） 合计 8,959,888.31 2,306,871.38 2,828,853.68 5,258,049.07 8,437,906.01 附注 11 短期借款 借款类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 保证借款 65,000,000.00 30,000,000.00 54 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 2003 年 12 月 31 日短期借款明细如下： 贷款银行 2003 年 12 月 31 日 借款期限 借款用途 保证单位 建设银行巴州分行 10,000,000.00 2003.10.17-2004.10.16 资金周转 农二师三十团 新疆冠农果茸 10,000,000.00 2003.09.22-2004.09.22 资金周转 中国银行巴州分行 股份有限公司 新疆冠农果茸 10,000,000.00 2003.09.12-2004.09.12 资金周转 农业银行巴州兵团分行 股份有限公司 新疆冠农果茸 5,000,000.00 2003.11.04-2004.11.02 资金周转 工商银行巴州分行 股份有限公司 新疆冠农果茸 10,000,000.00 2003.9.12-2004.9.12 资金周转 农业银行巴音郭楞兵支行 股份有限公司 资金周转 新疆冠农果茸 10,000,000.00 2003.9.26-2004.5.26 中国银行巴州分行 股份有限公司 资金周转 新疆冠农果茸 10,000,000.00 2003.10.30-2004.10.26 工商银行巴州分行 股份有限公司 合 计 65,000,000.00 注：短期借款较年初增加了 35,000,000.00 元，增加比例为 116.67%，主要系控 股子公司增加借款所致。 附注 12 应付账款 (1)按账龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 11,095,169.50 94.54 7,124,712.92 93.24 一年至二年 575,839.52 4.91 475,890.53 6.23 二年至三年 64,964.67 0.55 41,055.26 0.53 合计 11,735,973.69 100.00 7,641,658.71 100.00 (2)应付账款年末较年初增加了 4,094,314.98 元,增加比例为 53.58%，主要 为合并范围增加所致。 (3)本账户年末余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明细 如下： 单位名称 经济内容 金额 农二师二十八团 电 费 43,801.47 附注 13 预收账款 (1)按账龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 16,507,989.88 99.78 557,720.82 94.44 一年至二年 0.00 0.00 32,851.50 5.56 三年以上 35,851.50 0.22 0.00 0.00 合计 16,543,841.38 100.00 590,572.32 100.00 (2)预收账款年末较年初增加 15,953,269.06 元,增长 27.01 倍，主要系合并 范围增加及控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司预收皮棉款增加所致。 (3)本账户年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的预收款 项。 55 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 14 应付工资 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应付工资 4,308,461.74 4,763,157.88 附注 15 应付福利费 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应付福利费 3,166,310.29 3,418,375.03 附注 16 应交税金 税 种 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增 值 税 -4,472,484.36 -184,405.02 所得税 9,293,027.49 0.00 营 业 税 38,499.99 7,396.55 城 建 税 3,788.60 1,165.64 个人所得税 46,004.19 281.77 房产税 507.55 0.00 合 计 4,909,343.46 -175,561.06 附注 17 其他应交款 税 种 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 教育费附加 1,155.00 0.00 附注 18 其他应付款 (1)按账龄分: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 56,876,432.84 99.37 9,962,304.52 99.29 一至二年 335,139.92 0.59 68,975.30 0.69 二至三年 19,010.48 0.03 2,650.00 0.02 三年以上 5,750.00 0.01 0.00 0.00 合 计 57,236,333.24 100.00 10,033,929.82 100.00 (2)其他应付款年末较年初增加了 47,202,403.42 元，增加比例为 470.42%， 主要系合并范围增加及向 新疆生产建设兵团农二师三十三团借入 38,749,663.00 元所致。 (3)本账户年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的应付款 项。 附注 19 预提费用 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 利 息 66,550.00 116,050.00 房 屋 租 金 70,000.00 89,420.00 土地租金及业务费 599,482.75 328,783.95 合 计 736,032.75 534,253.95 注:(1)根据新疆生产建设兵团《关于对冠农果茸股份有限公司土地使用权 处置方案的批复》(兵土管发〔1999〕76 号)文批准,公司以租赁方式取得土地 56 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 使用权, 使用期 30 年,年租金 1,074,027.67 元(其中年租金 15%由兵团土地管 理局代收后交兵团财务局,85%留农二师)，年业务费 109,594.65 元。 (2)根据农二师财务局《关于对冠农果茸股份有限公司免交土地租金请示 报告的批复》(师财发〔2000〕4 号)：“免收公司上市前及上市当年应交我师 85% 的土地租金”。 附注 20 长期借款 借款类别 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 保证借款 30,000,000.00 40,000,000.00 2003 年 12 月 31 日长期借款明细如下： 贷款银行 2003 年 12 月 31 日余额 借款期限 借款用途 保证单位 农行巴州兵团支行 5,000,000.00 2002.06.13-2005.06.12 生产经营 农二师三十团 农行巴州兵团支行 5,000,000.00 2002.06.14-2005.06.13 生产经营 农二师三十团 农行巴州兵团支行 5,000,000.00 2002.06.26-2005.06.25 生产经营 农二师三十团 农行巴州兵团支行 5,000,000.00 2002.06.27-2005.06.26 生产经营 农二师三十团 农行巴州兵团支行 10,000,000.00 2002.11.15-2007.11.15 万亩梨园改造 农二师二十九团 合 计 30,000,000.00 附注 21 专项应付款 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 库尔勒香梨气调库冷藏保鲜技术成果转化 0.00 136,000.00 林业基本建设基金 150,000.00 300,000.00 外经贸发展促进资金及科技三项费 48,850.00 0.00 自然灾害补助费 20,000.00 0.00 合 计 218,850.00 436,000.00 注:(1)根据新疆生产建设兵团农二师计委《关于下达农二师 2003 年林业国家 预算内资金投资计划的知》（师计发[2003]279 号）拨入林业基本建设投资基金。 (2)根据新疆生产建设兵团农二师财务局《关于下达 2002 年度外经贸发展 促进资金的通知》（师财发[2003]39 号）拨入外经贸发展促进资金。 (3)根据新疆生产建设兵团农二师财务局、民政局《关于拨付特大自然灾 害救助补助的通知》（师财社发[2003]31 号）拨入自然灾害补助费。 附注 22 少数股东权益 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 新疆冠农进出口有限公司 卢金水 7,657,695.35 0.00 张永新 1,367,445.60 0.00 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 库尔勒盛裕泰果品有限责任公司 2,105,765.59 0.00 吴忠华等 842,306.24 0.00 阿克苏冠农贸易有限公司 张蔚亮 78,407.45 0.00 丁文宝 52,271.64 0.00 胡常建 41,817.31 0.00 巴州冠农棉业有限责任公司 农二师二八团 4,633,536.62 0.00 农二师塔里木垦区水管处 6,242,234.24 0.00 毕作山 775,099.76 0.00 崔金堂 489,921.55 0.00 合 计 24,286,501.35 0.00 57 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 23 股本 股东名称 股份类别 比例(%) 2003年12月31日 2002年12月31日 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 国有法人股 23.92% 28,709,030.00 28,709,030.00 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 国有法人股 26.98% 32,380,141.00 32,380,141.00 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 国有法人股 15.53% 18,632,111.00 18,632,111.00 新疆库尔勒农垦供销合作总公司 国有法人股 0.12% 139,359.00 139,359.00 新疆农垦库尔勒物资总公司 国有法人股 0.12% 139,359.00 139,359.00 社会公众股 流通股 33.33% 40,000,000.00 0.00 合 计 100.00% 120,000,000.00 80,000,000.00 注：(1)公司设立时股本 8000 万元，已经新疆华西会计师事务所(有限公司) （华会所验字[1999]163 号）验资报告验证。 (2)2003 年 5 月 26 日公司公开发行股票募集股本 4000 万元，已经天津五洲 联合会计师事务所新疆华西分所（五洲会字[2003]8—376 号）验资报告验证。 附注 24 资本公积 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 股本溢价 34,811,386.41 176,096,419.10 0.00 210,907,805.51 股权投资准备 0.00 15,446.88 0.00 15,446.88 其他 0.00 3,386.10 0.00 3,386.10 合 计 34,811,386.41 176,115,252.08 0.00 210,926,638.49 注：(1)股本溢价中 34,811,386.41 元，系公司设立时，按各发起股东投入资 本的 1：1.4351 比例折算股本后产生；股本溢价 176,096,419.10 元，系 2003 年 5 月 26 日公司发行 4000 万普通股股票溢价形成。 (2)股权投资准备 15,446.88 元，系公司控股子公司接受现金捐赠采用权益法 核算形成。 (3)其他资本公积 3,386.10 元为公司无法支付的款项形成所致。 附注 25 盈余公积 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 法定盈余公积 5,682,247.86 3,617,780.18 0.00 9,300,028.04 法定公益金 5,682,247.86 3,420,095.17 0.00 9,102,343.03 合 计 11,364,495.72 7,037,875.35 0.00 18,402,371.07 附注 26 未分配利润 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 年初余额 22,541,961.40 4,137,044.07 加：本年利润 31,737,751.83 23,006,146.65 减: 提取法定盈余公积 3,617,780.18 2,300,614.66 提取法定公益金 3,420,095.17 2,300,614.66 应付普通股股利 24,000,000.00 0.00 年末余额 23,241,837.88 22,541,961.40 注: 2004 年 3 月 29 日，公司第二届第八次董事会审议通过 2003 年度利润 分配预案：按 2003 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金和 10%的法定公益金 后，拟以 2003 年末股本 12000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ；拟以 6000 万资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。上述分配预 案尚需股东大会批准。 58 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 27 拟分配现金股利 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 国有法人股 16,000,000.00 0.00 社会公众股 8,000.000.00 0.00 合 计 24,000,000.00 0.00 附注 28 主营业务收入、主营业务成本 2003 年度 2002 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 香梨 132,903,805.21 78,217,256.63 53,791,419.43 30,298,997.26 鹿茸及鹿副产品 18,008,975.59 14,347,721.22 5,603,754.16 4,142,388.84 棉花 57,061,235.05 47,243,115.60 0.00 0.00 纸箱 2,642,645.66 2,687,179.84 3,196,405.48 3,150,530.06 合计 210,616,661.51 142,495,273.29 62,591,579.07 37,591,916.16 注：(1)主营业务收入 2003 年度较 2002 年度增加 148,025,082.44 元，增长 比例为 236.49%，主营业务成本 2003 年度较 2002 年度增加 104,903,357.13 元， 增长比例为 279.06%，主要是香梨售价上涨、鹿茸及鹿副产品、外购香梨销售增 加以及控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司皮棉销售所致。 (2)前五名销售客户销售额为 80,249,010.15 元，占主营业务收入总额的 38.10%。 附注 29 主营业务税金及附加 项 目 2003 年度 2002 年度 城 建 税 1,236.92 647.88 农业特产税 1,628,264.00 2,123,456.14 合 计 1,629,500.92 2,124,104.02 附注 30 其他业务利润 项 目 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 --销售棉籽等农副产品 8,879,214.86 0.00 --冷库租赁收入 2,772,050.00 0.00 --托管收入 0.00 4,168,801.96 --家庭农场现金承包费 19,023,004.79 23,332,936.21 --代销鹿茸手续费 37,499.79 944,009.28 小 计 30,711,769.44 28,445,747.45 其他业务支出 --棉籽等农副产品成本 7,404,488.83 0.00 --冷库租赁成本 2,344,137.63 0.00 --托管成本 0.00 3,696,443.38 --家庭农场管理费 5,620,137.50 7,553,800.98 --代销鹿茸成本 2,006.24 71,036.68 小 计 15,370,770.20 11,321,281.04 其他业务利润 15,340,999.24 17,124,466.41 注: 根据中华人民共和国财政部“关于对分期确认新疆冠农果茸股份有限公 司家庭农场上交利润核算请示的复函”的批复（财会便〔2002〕27 号），将收取 的现金承包费列示于“其他业务利润”中。 59 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 31 营业费用 项 目 2003 年度 2002 年度 营业费用 21,030,760.23 11,070,312.60 其中主要项目: 工资及福利 381,509.18 728,640.44 运输费 4,521,527.82 1,655,644.24 包装费及冷藏费用 15,143,010.58 5,572,077.00 注：营业费用 2003 年度比 2002 年度增加 9,960,447.63 元，增长了 89.97%， 主要系合并范围增加以及公司产销量增加，同时开拓市场力度加大，建立销售网 络而相应增加的包装费、运输费、冷藏费用等。 附注 32 管理费用 项 目 2003 年度 2002 年度 管理费用 12,149,312.29 4,917,049.68 其中主要项目: 工资及福利 1,666,814.07 765,442.97 坏账准备 1,946,811.56 -66,692.34 劳动保险费 2,246,071.84 1,952,364.96 存货毁损 853,217.00 300,168.77 注: 管理费用 2003 年度比 2002 年度增加了 7,232,262.61 元，增长了 147.09%，主要是系合并范围增加以及工资福利费、劳动保险费及坏账准备增加 所致。 附注 33 财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 3,191,399.96 2,863,570.45 减：利息收入 2,196,887.73 53,118.29 手 续 费 16,945.44 33,092.94 合 计 1,011,457.67 2,843,545.10 注：财务费用 2003 年度比 2002 年度减少 1,832,087.43 元，减少比例 64.43%，主要系利息 收入增加所致。 附注 34 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 -9,246.85 0.00 短期投资跌价准备 -65,259.00 0.00 合 计 -74,505.85 0.00 附注 35 补贴收入 单位名称 2003 年度 2002 年度 农业特产税返还 1,628,000.00 2,123,456.14 注：(1)根据库尔勒市人民政府《关于同意减免农业特产税的批复》(库政办 〔2003〕235 号)文,公司 2003 年度已收到减免的农业特产税 1,628,000.00 元。 (2)本公司不能确定获得补贴收入的可持续性。 60 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 36 营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 其他 6,751.53 560.00 附注 37 营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产净损失 1,335,848.11 185,122.25 非常损失 2,451,740.64 0.00 捐赠支出 21,800.00 23,638.00 罚款支出 1,200.00 0.00 其他 0.00 78,227.16 合 计 3,810,588.75 286,987.41 注(1)营业外支出较上年增加 3,523,601.34 元，增加比例为 12.28 倍，主 要原因系由于 2002 年冬季至 2003 年春季气候低温，造成果树冻害，处理冻害 果树形成的损失，已经公司第二届第八次董事会决议批准。 (2) 营 业 外 支 出 中 非 常 损 失 2,451,740.64 元 ， 其 中 果 树 冻 害 损 失 5,051,740.64 元,获得农业保险赔款 2,600,000.00 元。 附注 38 所得税 项 目 2003 年度 2002 年度 所得税 9,293,027.49 0.00 附注 39 少数股东损益 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 新疆冠农进出口有限公司 卢金水 377,695.36 0.00 张永新 67,445.60 0.00 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 库尔勒盛裕泰果品有限责任公司 345,164.79 0.00 吴忠华等 138,065.92 0.00 阿克苏冠农贸易有限公司 张蔚亮 3,407.45 0.00 丁文宝 2,271.64 0.00 胡常建 1,817.31 0.00 巴州冠农棉业有限责任公司 农二师二八团 1,306,910.16 0.00 农二师塔里木垦区水管处 1,760,650.69 0.00 毕作山 218,620.43 0.00 崔金堂 138,184.61 0.00 合 计 4,360,233.96 0.00 61 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 附注 40 支付或收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 一、支付的其他与经营活动有关的现金 27,372,115.87 其中金额较大的项目： 业务招待费 685,071.52 差旅费 507,268.24 物料消耗费 400,035.85 运输费 4,521,527.82 仓储保管 8,470,104.85 包装费 7,268,694.79 中介费 779,156.00 支付的其他与经营活动有关的应收应付项目 898,495.07 二、收到的其他与经营活动有关的现金 47,437,108.95 其中金额较大的项目 收到的的其他与经营活动有关的应收应付项目 47,202,404.42 七、母公司会计报表主要项目附注 附注 1 应收账款及其他应收款 1．应收帐款 (1)按账龄分： 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 3,602,465.38 62.04 180,123.27 2,864,256.59 57.97 143,212.83 一年至二年 1,812,393.82 31.22 181,239.38 1,683,759.63 34.08 168,375.96 二年至三年 87,631.08 1.51 17,526.22 89,127.50 1.80 17,825.50 三年以上 303,769.54 5.23 106,319.34 303,769.54 6.15 106,319.34 合 计 5,806,259.82 100.00 485,208.21 4,940,913.26 100.00 435,733.63 (2)公司前五名客户欠款金额 3,057,444.89 元,占应收帐款总额 52.66 %。 (3)本账户年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 (1)按账龄分: 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,983,604.28 93.13 99,180.22 3,643,317.17 96.02 182,165.86 一年至二年 33,057.83 1.55 3,305.78 122,568.47 3.24 12,256.85 二至三年 84,912.25 3.99 16,982.45 500.00 0.01 100.00 三年以上 28,250.00 1.33 9,887.50 27,750.00 0.73 9,712.50 合 计 2,129,824.36 100.00 129,355.95 3,794,135.64 100.00 204,235.21 (2)公司前五名客户欠款金额 2,084,656.63 元,占其他应收款总额的 97.87%。 (3)其他应收款年末较年初减少了 1,664,311.28 元,减少比例 43.87%，主要为 收回垫付款。 (4)本账户年末余额中持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款明细 如下： 62 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 单位名称 经济内容 金 额 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 水 费 154,070.59 附注 2 长期投资 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 0.00 0.00 67,736,837.97 0.00 67,736,837.97 0.00 长期股权投资明细如下： 2002 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 名 称 初始投资额 投资比例 本期增加数 金额 减值准备 金额 减值准备 新疆冠农进出 口 17,420,000.00 67.0000% 0.00 0.00 18,323,771.01 18,323,771.01 0.00 有限公司 巴州冠农棉业 有 8,783,700.00 50.1985% 0.00 0.00 12,234,445.70 12,234,445.70 0.00 限公司 库尔勒冠农盛 丰 2,550,000.00 51.0000% 0.00 0.00 3,068,401.29 3,068,401.29 0.00 果品有限公司 阿克苏冠农贸 易 335,000.00 67.0000% 0.00 0.00 350,219.97 350,219.97 0.00 有限责任公司 新疆华世丹药 业 33,760,000.00 83.0000% 0.00 0.00 33,760,000.00 33,760,000.00 0.00 有限公司 合 计 62,848,700.00 0.00 0.00 67,736,837.97 67,736,837.97 0.00 注：（1）2003 年 12 月 26 日,公司与中国信达资产管理公司签订《股权转让 协议》，中国信达资产管理公司将拥有的新疆华世丹药业有限公司 83%股份以 3376 万元转让给公司。截止 2003 年 12 月 31 日，本次股权转让的资产交接手续、 工商变更登记手续尚在办理之中。 (2)年末无长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，因此未计提长期股 权投资减值准备。 附注 3 主营业务收入、主营业务成本 2003 年度 2002 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 香梨 94,199,099.86 57,351,250.09 53,791,419.43 30,298,997.26 鹿茸及鹿副产品 18,008,198.42 14,347,721.22 5,603,754.16 4,142,388.84 纸箱 4,130,441.86 4,175,519.57 3,196,405.48 3,150,530.06 合计 116,337,740.14 75,874,490.88 62,591,579.07 37,591,916.16 注：(1)主营业务收入 2003 年度较 2002 年度增加 53,746,161.07 元，增长 比例 85.87%，主营业务成本 2003 年度较 2002 年度增加 38,282,574.72 元，增 长比例 101.84%，主要是香梨售价上涨及鹿茸及鹿副产品销售增加所致。 (2)公司前五名销售客户销售额为 42,305,107.25 元，占主营业务收入总额 的 36.36%。 附注 4 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 4,872,691.09 0.00 股票投资收益 -9,246.85 0.00 短期投资跌价准备 -65,259.00 0.00 合 计 4,798,185.24 0.00 63 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系： 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 农产品加工、销售、冷藏及出口，包装制品生 新疆冠农进 有限 库尔勒市乌喀 产、销售，机械设备及配件进口、自营和代理 出口有限公 控股子公司 责任 赵勇 公路北侧 各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经 司 营或禁止进出口的商品和技术除外。 销售皮棉、棉短绒、棉纱、农副产品（专项审 巴州冠农棉 批除外）、针纺织品、机电产品（专项审批除 库尔勒28 团 有限 业有限责任 外）、建筑产品、五金交电化工（危险化学品 控股子公司 汤红喜 加工厂 责任 公司 除外）、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收 购、加工。 库尔勒冠农 新疆库尔勒市 销售农副产品（专项审批除外）、粮油、鹿产 有限 盛丰果品有 人民西路86 品、皮棉、果品发泡网、套袋。仓储，纸箱销 控股子公司 责任 吴忠华 限责任公司 号 售。 农副产品（不含籽棉）、干鲜果品、饲料、建 阿克苏冠农 筑材料、五金工具、货物包装、粮油批发、（凭 有限 阿克苏市 贸易有限责 许可证经营）、化工原料、化肥农药（危险品、 控股子公司 责任 丁文宝 塔北路15 号 任公司 易燃易爆品除外）、针纺织品、日用百货购销、 地膜、废品、粮食收购。 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名 称 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 新疆冠农进出口有限公司 0.00 26,000,000.00 0.00 26,000,000.00 巴州冠农棉业有限责任公司 0.00 17,500,000.00 0.00 17,500,000.00 库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 阿克苏冠农贸易有限责任公司 0.00 500,000.00 0.00 500,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 初始投资额 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本期增减 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例(%) 新疆冠农进出口有 17,420,000.00 67.0000 0.00 0.00 18,323,771.01 18,323,771.01 67.0000 限公司 巴州冠农棉业有限 8,783,700.00 50.1985 0.00 0.00 12,234,445.70 12,234,445.70 50.1985 责任公司 库尔勒冠农盛丰果 2,550,000.00 51.0000 0.00 0.00 3,068,401.29 3,068,401.29 51.0000 品有限公司 阿克苏冠农贸易有 335,000.00 67.0000 0.00 0.00 350,219.97 350,219.97 67.0000 限公司 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业关系 农二师二十八团 股东之一 农二师二十九团 股东之一 农二师三十团 股东之一 新疆库尔勒农垦供销合作总公司 股东之一 新疆农垦库尔勒物资总公司 股东之一 卢金水 控股子公司新疆冠农进出口有限公司股东之一 64 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 张永新 控股子公司新疆冠农进出口有限公司股东之一 新疆生产建设兵团农业建设第二师塔里木垦 控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司股东之一 区水管处 毕作山 控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司股东之一 崔金堂 控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司股东之一 吴忠华等 24 人 控股子公司库尔勒冠农盛丰果品有限公司股东之一 库尔勒盛裕泰果品有限公司 控股子公司库尔勒冠农盛丰果品有限公司股东之一 张蔚亮 控股子公司阿克苏冠农贸易有限公司股东之一 丁文宝 控股子公司阿克苏冠农贸易有限公司股东之一 胡常建 控股子公司阿克苏冠农贸易有限公司股东之一 农二师二十九团建筑公司 股东农二师二十九团控制企业 农二师三十团纸厂 股东农二师三十团控制企业 （二）关联方交易 1、定价政策： 关联交易（采购及销售货物）价格按下述标准确定：本公司与各股东相互提 供原材料、产品、服务的价格依据各方签定的《综合服务合同》进行确定，原材 料、产品以国家指导价格或市场价格进行结算， 服务价格不高于或不低于向各股东单位以外的其他单位提供同类服务的正 常价格。 2、采购货物 2003 年度 2002 年度 企业名称 交易内容 结算方式 数 量 金 额(元) 数 量 金 额(元) 农二师二十八团 水电费 1,947,853.84 方 973,926.92 855,896.90 度 427,948.45 货币资金 农二师二十九团 电费 870,000.00 度 461,100.00 1,640,389.82 度 820,194.91 货币资金 农二师二十九团 水费 6,849.00 方 12,328.20 0.00 0.00 货币资金 农二师三十团 电费 0.00 0.00 110,308.00 度 55,154.00 货币资金 农二师三十团 水费 4,754,085.50 方 950,817.10 4,602,002.80 方 690,300.42 货币资金 农二师二十八团 棉籽 0.00 0.00 197,500.00 公斤 158,000.00 货币资金 农二师二十八团 棉皮 0.00 0.00 130,000.00 公斤 39,000.00 货币资金 农二师二十八团 饲草 0.00 0.00 336,932.00 公斤 111,187.56 货币资金 农二师二十八团 玉米 0.00 0.00 204,351.17 公斤 167,567.96 货币资金 农 二 师 塔 里 木垦 籽棉 5844.32 吨 27,314,911.87 0.00 0.00 货币资金 区水管处 农二师三十团 纸款 399.7 吨 659,439.75 0.00 0.00 货币资金 农 二 师 二 十 九团 鹿场工程 4920.53 平方米 1,018,598.00 0.00 0.00 货币资金 建筑公司 合 计 31,391,121.84 2,469,353.30 3.销售货物 2003 年度 2002 年度 企 业 名 称 交易内容 结算方式 数量 金额(元) 数量 金额(元) 农二师二十九团 纸箱 0.00 0.00 3000 套 13,000.00 货币资金 农二师三十团 香梨 0.00 0.00 2460 公斤 11,808.00 货币资金 胡常建 香梨 74.07 吨 230,000.00 0.00 0.00 货币资金 库尔勒盛裕泰果品有限公司 香梨 519.44 吨 2,350,458.11 0.00 0.00 货币资金 库尔勒盛裕泰果品有限公司 套袋 435.02 万只 374,528.80 0.00 0.00 货币资金 合 计 2,954,986.91 24,808.00 65 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 4、接受租赁 2003 年度 2002 年度 出租单位名称 交易内容 数 量 金 额(元) 数 量 金 额(元) 勒盛裕泰果品公司 周转筐 490,253.00 只 549,083.36 0.00 0.00 库尔勒盛裕泰果品公司 冷 库 2,685,714.29 0.00 0.00 新疆库尔勒农垦供销合作总 办公楼 178,840.00 0.00 178,840.00 公司 合 计 3,413,637.65 178,840.00 5、提供租赁 2003 年度 2002 年度 承租单位名称 交易内容 数 量 金 额(元) 数 量 金 额(元) 库尔勒盛裕泰果品有限公司 保鲜库 1,998,750.00 0.00 0.00 6、提供担保 金 额 被担保单位名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 新疆冠农进出口有限公司 25,000,000.00 0.00 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 30,000,000.00 0.00 担保明细如下： 被担保单位名称 行 名 金额 担保起讫日期 年利率 新疆冠农进出口有限公司 中国银行巴州分行 10,000,000.00 2003.09.22-2004.09.22 5.31% 新疆冠农进出口有限公司 农业银行巴州兵团分行 10,000,000.00 2003.09.12-2004.09.12 5.31% 新疆冠农进出口有限公司 工商银行巴州分行 5,000,000.00 2003.11.04-2004.11.02 6.372% 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 农业银行巴音郭楞兵支行 10,000,000.00 2003.09.12-2004.09.12 5.31% 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 中国银行巴州分行 10,000,000.00 2003.09.26-2004.05.26 5.31% 库尔勒冠农盛丰果品有限公司 工商银行巴州分行 10,000,000.00 2003.10.30-2004.10.26 6.372% 7.接受担保 金 额 担保单位名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 农二师三十团 30,000,000.00 30,000,000.00 农二师二十九团 10,000,000.00 40,000,000.00 8.接受综合服务 公司与农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团等三家股东单位签 订了《综合服务合同》 ，合同规定股东单位向股份公司提供供水、供电等在内的 生产保障服务。合同规定了服务费计算标准：有国家定价或执行国家规定的，依 国家定价或执行国家规定；无国家定价和国家规定，但新疆生产建设兵团农业建 设第二师和巴音郭楞蒙古自治州对服务费用有规定的，执行该等规定；如无国家 定价和国家规定，且无农二师和巴州的定价规定，则适用市场价格；如无市场价 格，在不逊于同任何第三方交易条件下协商确定。合同有效期为十年,自 2000 年 1 月 8 日至 2010 年 1 月 8 日。 9.委托经营管理 公司与农二师二十八团签定《委托经营合同》规定，公司受托管理股东单位 未挂果果园 8615.49 亩，合同期限为十年。2002 年度收取管理费 4,168,801,96 元； 依据公司与农二师二十八团签订的《资产收购合同》，公司 2003 年度购农二师二 十八团所拥有的 2-8 年生香梨林及周围的防护林等相关资产，交易价值为 23,797,802.15 元。 10.收购资产 (1)根据新疆生产建设兵团国有资产管理办公室《关于农二师二十八团香梨 66 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 园资产转让有关问题的批复》（兵国资办发[2002]12 号）和公司与农二师二十八 团签订的《资产转让协议》及新疆华夏资产评估有限责任公司华评评报字 [2003]046 号评估报告，以募集资金 23,797,802.15 元，收购农二师二十八团所拥 有的 2-8 年生香梨林及周围的防护林等相关资产。截止 2003 年 12 月 31 日，上 述收购款已支付完毕。 (2)2003 年 9 月,根据公司控股子公司新疆冠农进出口有限公司与巴州源兴果 品有限公司签订《资产收购合同》及新疆华夏资产评估有限责任公司华评评报字 [2003]068 号评估报告，以 2550 万元收购巴州源兴果品有限公司所拥有的位于库 尔勒市天山西路经济开发区不动产 3000 吨气调库 1 座、2000 吨冷库 2 座和其他 附属资产。截止 2003 年 12 月 31 日，上述收购款已支付 23,890,865.77 元，尚余 1,609,243.23 元。 （三）关联方交易余额 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收账款 胡常建 200,000.00 0.47 0.00 0.00 库尔勒盛裕泰果品有限公司 165,307.60 0.39 0.00 0.00 其他应收款 库尔勒盛裕泰果品有限公司 804,279.84 17.14 0.00 0.00 农二师二十八团 154,070.59 3.28 0.00 0.00 农二师二十九团 11,280.00 0.24 0.00 0.00 丁文宝 67,033.46 1.43 0.00 0.00 张蔚亮 7,390.69 0.16 0.00 0.00 预付账款 农二师二十八团 3,760,000.00 10.21 0.00 0.00 应付账款 库尔勒盛裕泰果品有限公司 1,675,552.40 14.28 0.00 0.00 农二师塔里木垦区水管处 115,088.13 0.98 0.00 0.00 农二师三十团纸厂 599,548.15 5.11 0.00 0.00 农二师二十八团 43,801.47 0.37 0.00 0.00 农二师二十九团建筑公司 479,698.00 4.09 0.00 0.00 其他应付款 卢金水 1,609,134.23 2.81 0.00 0.00 九、或有事项 1.公司报告期内无重大诉讼及重大未决诉讼事项。 2.公司对外担保事项 *截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆金鹿药业科技有限责任公司 900 万 借款提供质押担保： 被担保单位名称 行 名 担保金额 担保起讫日期 质押物 年利率 新疆金鹿药业科 农行巴音郭楞蒙古自 9,000,000.00 2003.10.16-2004.4.16 1000 万元存款单 5.04% 技有限责任公司 治州兵支行营业部 *公司对关联方的担保详见附注八--关联方关系及其交易（二）关联方交易 第六项披露的内容。 3.公司报告期内无其他重大或有事项。 十、承诺事项 公司资产负债表日无重大对外承诺事项。 67 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 十一、资产负债表日后事项 1、2004 年 1 月 12 日，公司与山东天府集团公司共同出资组建新疆冠农天 府果蔬食品有限责任公司，注册资本为 2000 万元，公司出资额为 1200 万元，占 新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司注册资本的 60%，山东天府集团公司出资额 为 800 万元，占新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司注册资本的 40%。 2、2004 年 3 月 29 日，公司第二届第八次董事会审议通过 2003 年度利润分 配预案：按 2003 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金和 10%的法定公益金后， 拟以 2003 年末股本 12000 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ；拟以 6000 万资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。上述分配预案尚需 股东大会批准。 十二、债务重组事项 公司报告期内无债务重组事项 十三、其他重要事项 2003 年 12 月 26 日,公司与中国信达资产管理公司签订《股权转让协议》， 中国信达资产管理公司将拥有的新疆华世丹药业有限公司 83%股份以 3376 万 元转让给公司。截止 2003 年 12 月 31 日，本次股权转让的资产交接手续、工商 变更登记手续尚在办理之中。 68 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 五洲会字[2004]8-263 号 关于新疆冠农果茸股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 新疆冠农果茸股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”） 2003 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表、2003 年度利润表及合并利润 表、2003 年度现金流量表及合并现金流量表，出具了审计报告（五洲会字 [2004]8-262 号）。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委 员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的 2003 年度冠农股份控股股东及其他关联方与冠农股份资金往来情况 报告如下： 单位金额：人民币元 关联方名称 关联关系 占用原因 会计科目 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 农二师二十八团 公司股东 籽棉款 预付账款 3,650,000.0 3,650,000.00 0.00 0.00 0 农二师二十八团 公司股东 收购果园 预付账款 0.00 23,797,802.15 23,797,802.15 0.00 农二师二十八团 公司股东 工程款 预付账款 110,000.00 110,000.00 0.00 0.00 农二师二十八团 公司股东 水费 其他应收款 154,070.59 1,127,997.51 973,926.92 0.00 农二师二十八团 公司股东 电费 应付账款 43,801.47 79,255.13 123,056.60 0.00 农二师二十九团 公司股东 电费 其他应收款 0.00 461,100.00 461,100.00 0.00 农二师三十团 公司股东 水费 其他应收款 0.00 950,817.10 950,817.10 0.00 农二师二十九团建筑公司 公司股东控制企业 工程款 应付账款 479,698.00 200,000.00 1,018,598.00 -338,900.00 农二师三十团纸厂 公司股东控制企业 纸款 应付账款 599,548.15 537,633.20 659,439.75 477,741.60 69 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 关联方名称 关联关系 占用原因 会计科目 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 农二师塔里木垦区水管处 控股子公司股东 籽棉款 应付账款 115,088.13 27,430,000.00 27,545,088.13 0.00 卢金水 控股子公司股东 购买资产 其他应付款 1,609,134.23 9,580,000.00 11,189,134.23 0.00 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 仓储租赁 应付账款 1,675,552.40 1,723,530.96 3,399,083.36 0.00 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 冷库租金 其他应收款 804,279.84 1,998,750.00 1,194,470.16 0.00 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 纸箱款 应收账款 165,307.60 374,528.50 1,251,776.20 1,042,555.30 盛裕泰果品公司 控股子公司股东 香梨款 预收账款 0.00 2,350,458.11 1,562,048.26 788,409.85 胡常建 控股子公司股东 香梨款 应收账款 200,000.00 230,000.00 30,000.00 0.00 丁文宝 控股子公司股东 借款 其他应收款 67,033.46 67,033.46 0.00 0.00 张蔚亮 控股子公司股东 借款 其他应收款 7,390.69 7,390.69 0.00 0.00 2004 年 3 月 29 日 70 新疆冠农果茸股份有限公司 2003 年年度报告 XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.，LTD. 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（财务总监） 、会计机构负责人 （计划财务部经理）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述备查文件备置于公司董事会秘书办公室。当中国证监会、上海证券交易 所要求提供时，或股东依据法规和公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 新疆冠农果茸股份有限公司 董事长：王平 2004 年 3 月 29 日 71