克劳斯(600579)黄海股份2003年年度报告

青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 Qingdao Yellow Sea Rubber Co.,Ltd. 二○○三年年度报告 二○○四年三月三十日 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告经公司第二届董事会第六次会议审议通过，（所有董事均出席了会 议）没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司二○○三年财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并为本公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长高巨谦先生、主管会计工作负责人总经理赵建广先生、会计 机构负责人副总会计师兼财务部部长孔祥阳先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 第 2 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介······························4 第二章 会计数据和业务数据摘要························6 第三章 股本变动及股东情况····························9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况···········13 第五章 公司治理结构·································16 第六章 股东大会情况简介·····························19 第七章 董事会报告···································21 第八章 监事会报告···································33 第九章 重要事项·····································36 第十章 财务报告·····································41 第十一章 备查文件目录·······························66 第 3 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛黄海橡胶股份有限公司 公司法定英文名称：QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED 英文名称缩写：QYSRC 2、公司法定代表人：高巨谦 公 司 总 经 理 ： 赵建广 3、公司董事会秘书：宋志勇 联系地址：中国·青岛市李沧区沧安路 1 号 青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室 联系电话： 0532—4678085 传 真： 0532—4678086 电子信箱：stock@yellowsearubber.com 公司董事会证券事务代表：孙荣青 联系地址：中国·青岛市李沧区沧安路 1 号 青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室 联系电话： 0532—4678032 传 真： 0532—4678086 电子信箱：stock@yellowsearubber.com 4、公司注册地址：中国·青岛市李沧区沧安路 1 号 公司办公地址：中国·青岛市李沧区沧安路 1 号 邮 政 编 码 ：266041 公司国际互联网网址：http://www.yellowsearubber.com 公司电子信箱：info@yellowsearubber.com 第 4 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：黄海股份 股票代码：600579 7、其它有关资料： （1）公司首次注册登记 名称：青岛金黄海轮胎股份有限公司 日期：1999 年 6 月 30 日 地点：青岛市工商行政管理局 （2）公司最近一次变更注册登记 名称：青岛黄海橡胶股份有限公司 日期：2003 年 1 月 24 日 地点：青岛市工商行政管理局 （3）企业法人营业执照注册号 3702001806041 （4）税务登记号码 37020671802345X （5）公司聘请的会计师事务所 名 称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：中国·青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26 楼 （6）公司未流通股票的托管机构名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第 5 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、二○○三年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 项 目 金额 利润总额 58254191.60 净利润 37963597.06 扣除非经常性损益后的净利润 39705274.77 主营业务利润 140638558.52 其他业务利润 661178.46 营业利润 59958227.38 投资收益 37641.93 补贴收入 0 营业外收支净额 -1741677.71 经营活动产生的现金流量净额 -55533359.82 现金及现金等价物净增减额 -4753350.18 注：上述数据按照中国证监会《发行证券公司信息披露规范问答第 1 号——非 经常性损益》和《发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号》有关要求计算。 扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 项 目 金额（元） 投资收益 37641.93 营业外收入 504210.02 营业外支出 1792097.73 合计 -1704035.78 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 第 6 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 年 度 2003 2002 2001 项目 主营业务收入(元) 635854547.21 599303066.76 409010544.71 净利润(元) 37963597.06 46411869.90 29590511.51 总资产(元) 1676089650.46 1137666332.94 634753040.96 股东权益(元)(不含少数股东权益) 581462191.61 542579975.45 215072810.72 每股收益(元) 0.176 0.215 0.25 扣除非经常损益后每股收益(元) 0.184 0.215 0.25 每股净资产(元/股) 2.69 2.51 1.79 调整后的每股净资产(元/股) 2.70 2.47 1.78 每股经营活动产生的现金流量净 -0.257 0.54 0.66 额(元/股) 净资产收益率(%) 6.53 8.55 13.76 扣除非经常损益后加权平均净资 7.08 8.55 13.76 产收益率(%) 注：上述数据按照中国证监会《发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2003 年修订）有关要求计算。 三、二○○三年度利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》有关要求，计算本年度净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.19 25.07 0.65 0.65 营业利润 10.31 10.69 0.28 0.28 净利润 6.53 6.77 0.175 0.175 扣除非经常损益后的净利润 6.83 7.08 0.183 0.183 第 7 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 四、报告期内股东权益变动情况及其原因说明 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 216000000 267919072.96 17458878.30 5819626.10 41202024.19 542579975.45 本期增加 918619.10 5697539.56 1898179.85 32269057.50 38882216.20 本期减少 期末数 216000000 268837692.06 23153417.86 7717805.95 73471081.69 581462191.61 注：变动原因说明 1、资本公积金增加为债务重组收益计入所致。 2、盈余公积增加是由于本年度从净利润中提取法定公积金 3,796,359.71 元、 法定公益金 1,898,179.85 元所致。 3、未分配利润本期增加是由于公司本年度净利润，计提盈余公积与法定公益金 所致。 五、主要业务数据和指标 业务指标 2003 2002 2001 平均相对综合市场占有率 主营业务收入较上年增长 36551480.45 190292522.05 -18317231.25 净利润较上年增长百分比 -18.21 56.85% 16.39% 第 8 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 144000000 144000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 144000000 144000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72000000 72000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72000000 72000000 三、股份总数 216000000 216000000 2、股票发行与上市情况 （1）公司经中国证监会证监发行字[2002]76 号文件批准，于 2002 年 7 月 25 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为人民币 5.00 元；并经上海证券交易所上证上字[2002]134 号文件批准，上述股份于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市流通。通过本次发行，公司总股本由 12,000 万股 第 9 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 增至 18,000 万股。 （2）根据二○○一年度股东大会审议通过的《二○○一年度利润分配方案》 ， 及二○○二年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司二○○一年度利润分配及 资本公积金转增股本的议案》 ，公司于 2002 年 12 月 3 日实施了二○○一年度以公司 股票发行上市后的总股本 18,000 万股为基数，向全体新老股东按每 10 股送 1 股、 转增 1 股及派发现金人民币 0.3 元（含税）的方案，共计送、转增股本 3,600 万股， 公司总股本由此增至 21,600 万股。 （3）本报告期内，公司无送股、转增股等情况。 （4）公司现无内部职工股及公司职工股。 二、股东情况介绍 1、股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28,663 户。 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10 名股东持股情况说明(截止 2003 年 12 月 31 日) 质押或 本年度 股份类别 股东性质 年末持股 比例 冻结股 股东名称 增减 (已流通或 （国有股东 数（股） （%） 份数量 （股） 未流通) 或外资股东） （股） 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 0 121929360 56.45 未流通 0 国有法人股 青岛市企业发展投资公司 0 20866800 9.66 未流通 0 国有法人股 博时价值增长证券投资基金 615080 3855675 1.50 已流通 未知 社会公众股 中国建设银行—— 485000 485000 0.22 已流通 未知 社会公众股 宝康消费品证券投资基金 青岛前卫炭黑化工厂 0 401280 0.19 未流通 0 国有法人股 江苏兴达钢帘线股份有限公司 0 401280 0.19 未流通 0 国有法人股 宁波锦纶股份有限公司 0 401280 0.19 未流通 0 国有法人股 张楣 287080 287080 0.13 已流通 未知 社会公众股 王浩 229970 229970 0.11 已流通 未知 社会公众股 洪治江 185500 185500 0.09 已流通 未知 社会公众股 第 10 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 注： （1）公司前 10 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，社会公众股股东之间未 知是否存在关联关系和属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人及质押、冻结等情况。 （2）公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。 （3）公司前 10 名股东中，持有 5%以上股份的股东只有国有股股东青岛黄海橡 胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司。 （4）公司前 10 名股东中没有外资股东。 三、公司前十名流通股股东情况 名次 股东全称 年末持股数（股） 流通股种类 1 博时价值增长证券投资基金 3855675 A股 2 中国建设银行——宝康消费品证券投资基金 485000 A股 3 张楣 287080 A股 4 王浩 229970 A股 5 洪治江 185500 A股 6 陈益民 180800 A股 7 唐协芳 169920 A股 8 林红 157620 A股 9 李华贞 154719 A股 10 张明 152230 A股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人及质押、冻结等情况。 四、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司第一大股东为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，持股 121,929,360 股， 占公司总股本的 56.45%。 第 11 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 该公司前身为青岛第二橡胶厂，始建于 1933 年。1994 年根据青岛市人民政府 青政发[1994]114 号文，以青岛第二橡胶厂为核心组建青岛橡胶集团公司，后于 1997 年 2 月根据青岛市经济委员会青经企[1996]566 号文改制为青岛橡胶（集团）有限 责任公司，2001 年 10 月根据青岛市人民政府青政发[2000]149 号文，变更为青岛黄 海橡胶集团有限责任公司，为国有独资企业，公司法定代表人为高巨谦先生。该公 司注册资本为 80,000 万元，经营范围为受托范围内国有资产运营；轮胎、橡胶制品 制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经 营）；对外经济技术合作业务。 2、报告期内，公司控股股东及实际控制人无变更。 五、其它持股 5%以上（含 5%）的法人股股东情况 青岛市企业发展投资公司持有本公司 9.66%的股份，成立于 1997 年 1 月，是 青岛市直属国有独资企业，注册资本 83,000 万元。经营范围为管理、融通企业发展 投资资金，对国有大中型企业实施技术改造、科技开发和合资企业中方企业提供资 金或担保，组织经济技术市场和信息咨询交流，提供服务等。该公司法定代表人为 楚振刚先生。 第 12 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （1）基本情况表 年初 年末 报告期内 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 持股数 持股数 股数变 (股) (股) 动(股) 高巨谦 男 54 董事长 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 楚振刚 男 55 副董事长 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 赵建广 男 51 董事、总经理 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 魏垂珍 女 46 董事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 刘 斌 男 46 董事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 李 立 男 48 独立董事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 孙 健 男 44 独立董事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 杜修正 男 62 独立董事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 佟常湖 男 65 独立董事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 沈天民 男 46 监事会主席 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 李世琦 男 54 监事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 刘 坤 女 41 监事 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 汪爱春 男 49 副总经理 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 尚连生 男 48 副总经理 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 孔祥阳 男 35 副总会计师 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 张 旭 男 40 总工程师 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 宋志勇 男 52 董事会秘书 2002.10.18～2005.10.18 0 0 0 （2）董事、监事在股东单位任职情况 高巨谦先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司董事长兼总经理，任职期间为 2001 年 2 月 15 日至今。 楚振刚先生任青岛市企业发展投资公司总经理，任职期间为 1996 年 10 月至今。 第 13 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 赵建广先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司董事，任职期间为 2001 年 2 月 15 日至今。 魏垂珍女士任青岛黄海橡胶有限有限责任公司副总经理，任职期间为 2001 年 2 月 15 日至今。 刘斌先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司总会计师，任职期间为 2001 年 2 月 15 日至今。 沈天民先生任青岛黄海橡胶有限有限责任公司副总经理，任职期间为 2001 年 2 月 15 日至今。 刘坤女士任青岛市企业发展投资公司投资处处长，任职期间为 2001 年 10 月至 2004 年 10 月。 2、年度报酬情况 （1）董事、监事及高管人员年度报酬的决策程序和确定依据 在公司领取报酬的董事、监事，根据其在公司担任的相应行政职务获取劳动报 酬，除此之外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。 不在公司领取报酬的董事、监事，由相应股东方支付其报酬，公司不再单独（额 外）提供工资、津贴、福利。 在公司领取报酬的高级管理人员，实行定岗、定薪加奖励的薪酬制度，其报酬 由公司依据其履行职务、工作业绩等综合情况而定。 公司独立董事在公司领取独立董事年度津贴；此外，其参加董事会、股东大会 及按照《公司章程》依法行使职权的有关费用在公司据实报销。 （2）现任董事、监事及高管人员二○○三年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 367,243 元，其 中金额最高的前三名董事、监事及高级管理人员的报酬总额为 137,473 元。 报告期内，公司独立董事年度津贴为每人人民币 18,000 元（含税） ；此外，其 参加董事会、股东大会及按照《公司章程》依法行使职权的有关费用在公司据实报 销。 （3）报酬区间 第 14 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 公司现有董事、监事、高级管理人员共计 17 人。报告期内，在公司领取报酬的 有 11 人，具体年度报酬分布如下：50,000 元以上 1 人；40,000 元～50,000 元 4 人； 30,000 元～40,000 元 2 人; 20,000 元以下 4 人。 (4)未在公司领取报酬的董事、监事情况 报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事共有 6 人，分别是：董事长高巨谦 先生、副董事长楚振刚先生、董事魏垂珍女士、董事刘斌先生、监事会主席沈天民 先生、监事刘坤女士，以上人员均在股东单位领取报酬。 3、报告期内聘任及离任的董事、监事和高级管理人员情况 报告期内，公司没有董事、监事和高级管理人员聘任及离任等情况。 二、公司员工数量、专业构成和教育程度等情况 截止报告期末，公司拥有员工 791 人，其构成如下： 生产人员 688 人 销售人员 17 人 技术人员 41 人 财务人员 9 人 管理人员 36 人 上述人员中具有大专以上学历 109 人(其中大本以上学历 66 人)，中专、中技及 高中学历 616 人。公司目前没有需要承担费用的离退休人员。 公司根据业务发展需要，常年对员工进行职业技能培训。公司实行了全员劳动 合同制和岗位效益工资制。职工工资、福利按照国家和地方政府有关规定执行，职 工社会保险按照国家社会保障有关文件规定，参加社会养老保险统筹，实行企业和 个人共同负担。 第 15 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规 范公司运作。 公司相继制定和完善了《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事会工作细则》 、 《监事会工作细则》 、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会实施细则》 、《独立 董事工作制度》 、《信息披露制度》 、《募集资金使用管理制度》 、《关联交易决策制度》 等规章制度，加强和细化了公司管理。 公司制定的上述规章制度均符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规 范性文件的要求，公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和《公司 章程》所规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分 享有对公司重大事项的知情权与参与权；公司严格按照中国证监会发布的《上市公 司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》有关要求召集、召开股东大会。公 司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会做现场见证，并出具法律意见书；同时 还邀请证券新闻记者参加，努力做到公开合法、充分维护公司利益及广大投资者合 法权益。对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法 行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动， 没有利用其特殊地位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、 机构、业务方面做到“五分开” ，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董 事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做 出。 3、董事和董事会：公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 4 人，在董事会 中所占比例已超过中国证监会有关 30%的要求，但尚缺一名会计专业独立董事，对 此，公司已准备采取措施拟于二○○三年度董事会及股东大会解决，以期合理董事 会专业组成，为董事会进行科学、客观、公正决策提供有利保障。董事会严格按照 《公司章程》和《董事会工作细则》开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解 第 16 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项 充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。 4、监事与监事会：公司监事会现有人数和人员构成符合相关法律、法规和《公 司章程》有关要求，公司监事能够严格依据《公司法》 、《公司章程》所赋予的权利 与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会工作细则》， 完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度， 对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督， 促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。 5、绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的选聘公开、透明，符合法 律、法规有关规定；公司已建立公正、透明及切实可行的绩效评介标准与激励约束 机制，并准备做进一步健全与完善，以形成一套科学完整的薪酬体系。 6、相关利益者：公司能充分尊重与维护银行及其他债权人、员工、客户、供 应商等相关利益者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司 持续、健康、快速地发展。 7、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并制定董事会 秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司严格按照《信息披 露制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 公司将一如既往地按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》及《公司 章程》等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平， 努力寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者利益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，认真履行法律、法 规和《公司章程》赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，从经济、 法律、市场、机制等多角度对公司的一系列重大事项发表专业性意见，提高了董事 会决策的客观性、科学性，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司 整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司控股股东——青岛黄海橡胶集团有限责任公司与公司关系符合有关规范性 第 17 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 文件要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动等情形，人员、 财务、资产、机构、业务方面的“五分开”在公司得到较好的贯彻，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作，已经建立了比较完善的内部控制制度。 1、人员方面：公司经营及劳动、人事、工资等管理完全独立；公司除总经理外 的副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职人员，不在控股股 东或其它关联企业兼职；控股股东推荐董事和选聘经理人员均通过合法程序进行。 2、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计 核算体系和财务管理、核算等内控制度；公司依据《公司章程》及相关管理制度规 定权限独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司独立开设 银行账户，依法缴纳各项税金。 3、资产方面：公司拥有独立的生产、辅助、配套及采购、营销等系统；工业产 权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有， 产权界定清晰。 4、机构方面：公司设有独立的生产、管理、营销等部门，拥有健全的组织机构 体系，各部门均具有独立完整业务及自主管理能力，所有机构设置程序和机构职能 独立；董事会、监事会、内部机构依照各自职权、职责独立运作，不存在与控股股 东相关部门之间的从属关系。 5、业务方面：公司经营业务、科研开发独立于控股股东，产、供、销等生产经 营活动均由公司自主决策，机构完整，自主经营，对控股股东及关联企业不存在依 赖关系与同业竞争。 四、高级管理人员的考评和激励机制 公司初步建立了绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员按照《公司章程》 规定的认真条件和选聘程序执行，公司高级管理人员符合有关法律法规的规定。公 司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核 与奖惩，同时，公司将进一步探求更为科学有效的激励机制，充分调动所有董事、 监事和高级管理人员的积极性，切实促进公司可持续发展。 第 18 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，具体情况如下： 一、年度股东大会的通知、召集和召开情况 公司于 2003 年 4 月 1 日将包括二○○二年度股东大会召开的时间、地点、审 议事项等和相关董事会决议的股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券 报》、《上市证券报》上。 公司于 2003 年 5 月 28 日如期在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5 会议室召开了二○○二年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代表有五人，持 有和代表股份 144,000,000 股，占公司股份总额的 66.67%，符合《中华人民共和国 公司法》和《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》有关规定。 二○○二年度股东大会以记名投票方式审议并通过了如下报告及议案： 1、《二○○二年度董事会工作报告》； 2、《二○○二年度监事会工作报告》； 3、《二○○二年度财务决算报告和二○○三年度财务预算报告》； 4、《二○○二年度利润分配预案》； 5、《二○○二年年度报告》及其《摘要》； 6、《关于修改部分条款的议案》； 7、《关于继续聘请山东汇德会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》。 山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见 证，并出具了《法律意见书》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 29 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 上。 二、临时股东大会的通知、召集和召开情况 公司于 2003 年 8 月 27 日将包括二○○三年第一次临时股东大会召开的时间、 地点、审议事项等和相关董事会决议的股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中 第 19 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 国证券报》、《上市证券报》上。 公司于 2003 年 9 月 29 日如期在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5 会议室召开了二○○三年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表有 五人，持有和代表股份 144,000,000 股，占公司股份总额的 66.67%，符合《中华人 民共和国公司法》和《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》有关规定。 二○○三年第一次临时股东大会以记名投票方式审议并通过了如下报告及议 案： 1、《关于修改部分条款的议案》； 2、《关联交易决策制度》； 3、《关于重新修订关联协议的议案》； 4、《关于审议公司二○○三年上半年贷款合同的议案》。 山东琴岛律师事务所执业律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见 证，并出具了《法律意见书》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 9 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内召开的两次股东大会均未涉及选举、更换公司董事、监事的情况。 第 20 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第七章 董事会报告 二○○三年是非同寻常的一年，是充满竞争与挑战的一年，也是我国加入世 贸组织后经受严峻考验的一年。突如其来的肆虐全国的“非典”疫情，以及天然胶 价格大幅暴涨、居高不下的严峻形势，给轮胎行业的生存与发展造成了前所未有的 冲击。不仅如此，国际著名轮胎巨头纷纷抢滩中国市场，国内企业蜂拥而上全钢子 午胎项目，行业竞争格局日趋激烈。面对惨烈的行业竞争和恶劣的市场环境，公司 经历了发展史上极不平凡的关键之年。一年来，在董事会的正确决策以及经理层的 精心领导和积极组织下，全体员工齐心协力，团结拼搏、克难求进，紧紧围绕二○ ○三年经营目标，以提高经济效益为中心、以增强企业核心竞争力为目的，以提高 产品质量为根本，以资本运作加速公司跨越式发展为保证，与时俱进，开拓创新， 抢抓机遇，奋力拼搏，全面完成二○○三年（调整后）的生产、经营和发展目标， 企业综合实力进一步增强，经济效益继续保持持续、快速、稳定增长。 一、公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围： 公司主要经营各种规格的全钢丝载重子午胎的制造与销售，产品具有滚动阻力 小、燃料消耗低、行使舒适、高速安全性、高耐磨性及环保性等优点，主要用于载 重汽车、大客车、集装箱载重车的新车轮胎配套和保有汽车轮胎更换。 2、公司经营情况 （1）公司经营情况讨论和分析 二○○三年公司全面贯彻董事会工作目标，不断强化内部管理，健全现代企业 制度，进一步规范经营，科学管理，优化产品结构，整合营销资源，不断提高主营 业务市场份额。生产规模与销售收入均大幅增长，企业整体实力进一步增强。 面对二○○三年轮胎市场的风云突变，原材料价格大幅暴涨，以及肆虐全国的 “非典”疫情，公司迅速反应，积极应对市场变化，及时调整经营策略，努力克服 各种不利因素的影响。根据经济走势和瞬息万变的市场情况，客观实际地调减了全 年经济指标 （主营收入由 10 亿元调为 6.2 亿元， 利润总额由 1 亿元调至 5,600 万元） 。 采取切实有效的措施，以市场为导向，严密科学地组织生产，大力强化市场开拓， 有效地保证了全年经济指标的顺利实现：完成产量 59 万套，同比增长 31.89%；实 现主营业务收入 63,585 万元，同比增长 6.10%；实现主营业务利润 14，064 万元， 同比降低 6.76%；实现净利润 3,796 万元，同比降低 18.21%。 “黄海牌”全钢丝载重 子午胎国内市场占有率依旧名列前茅。 第 21 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 一年来，公司不断强化管理，规范完善法人治理结构，加强内部组织机构建设， 努力转换经营管理机制，为公司实现跨越式发展战略目标奠定了坚实的基础；公司 高度重视募集资金投资项目建设，加强资金管理，狠抓工程质量，部分项目现已投 产见效，生产规模与销售收入均大幅增长，企业整体实力进一步增强。 公司不断加大科技产品创新力度，努力提升产品科技含量与附加值，以新求变， 以质取胜，抢占市场制高点，增加经济增长点，提升产品盈利能力；并进一步加强 市场分析与网络建设，健全市场体系，整合市场资源，大力拓展市场份额，不断提 高“黄海牌”全钢丝载重子午胎产品的市场知名度。 （2）主营业务收入及主营业务利润构成情况 ①按产品使用行业划分 单位：人民币元 行业 主营业务收入 同比增长额 主营业务利润 同比增长 交通运输业 635854547.21 36551480.45 140638558.52 -10189534.16 ②产品品种划分 单位：人民币元 产品 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 900R20-16 59324647.28 -14114791.5 13122611.98 -5360074.15 1000R20-16 140557614.11 14342122.94 31091344.24 -673622.19 1100R20-16 177984512.78 50982342.81 39370174.23 7407222.39 1200R20-16 89405997.98 20732347.42 19776606.75 2493338.39 其中：关联交易 0 0 0 0 ③按产品销售区域划分 单位：人民币元 地区 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 华东地区 267020393.90 -31335455.33 68013231.63 -20436202.46 华中地区 105643844.70 68871549.31 24298084.28 15052339.28 华南地区 52482546.21 -26480417.00 12070985.63 -7801819.62 华北地区 32805498.23 -12810419.30 7545264.59 -3935006.78 东北地区 26066399.50 -3731493.72 5995271.89 -1504037.97 西北地区 29600037.09 3610569.51 6808008.53 267174.61 西南地区 27645191.81 -1758513.64 6358394.12 -1041709.53 国外 65901326.93 40185660.61 9549317.85 9209728.31 合计 635854547.21 36551480.44 140638558.52 -10189534.16 第 22 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （3）主营业务及其结构、盈利能力重大变化情况说明 报告期内，公司主营业务及其结构均未发生重大变化，主营业务收入较上一年 度有一定幅度的增长 。 （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、报告期内，公司按照《招股说明书》有关承诺，公司以 4,000 万元上市募集 资金出资与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛企业发展投资公司，共同组建青 岛密炼胶有限责任公司，该公司注册资本 1 亿元。二○○三年，密炼胶有限责任公 司生产终炼胶 77,155 吨，成立半年来，共实现主营业务收入 23,004 万元、利润总 额 10.4 万元、净利润 6 万元。 2、二○○三年十月份，公司从发展战略角度出发，以全钢子午胎技术使用权入 股与山东泰山轮胎有限公司签订合资合同成立合资公司——山东泰山黄海轮胎有限 公司。该公司注册资金 5,000 万元人民币。公司以全钢子午胎技术使用权出资入股， 占合资公司总股本的 15%。目前，双方正在进行合资公司设立前的各项筹备工作。 （三）主要供应商、客户情况 1、本年度，公司向前五名供应商采购金额合计为 17,834 万元，占年度采购总 额的 24.37%。 2、本年度，公司向前五名客户销售金额合计为 17,145 万元，占公司全年销售 总额的 23.98％。 （四）经营中出现问题、困难及其解决方案 l、经营中出现问题与困难 （1）二○○三年风云突变，受市场需求及自然环境综合因素影响，国内外天然 胶市场出现大幅波动，价格直线上涨居高不下，导致公司原材料成本大幅增加。 （2）上半年肆虐全国的“非典”疫情来势凶猛，给公司完成全年生产经营目标 带来极大的困难,并对工业园 50 万套全钢胎项目建设造成了严重影响。 （3）近年来，国内轮胎制造业发展迅猛，行业内部竞争日趋激烈，公司面临的 挑战越来越大；同时，伴随着生产规模的不断扩大，公司对资金的需求逐步增大。 （4）公司内部管理水平较现代企业制度要求还有差距，有待进一步提高，要向 管理要效益，以管理促发展。 2、相应解决方案： （1）不断提高应对市场风云突变的能力。对客观环境的不断变化，要及时掌握， 第 23 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 迅速反应，审时度势地做出科学决策，有的放矢地采取有力措施，以确保公司在变 幻莫测的市场环境中立于不败之地。 （2）公司凭借其良好的信誉，与供应商建立长期友好的合作关系，稳定采购渠 道，确保畅通供应；逐步完善供应商评估体系及采购招标制度，规范采购合同与行 为，加大现款采购力度，降低采购成本；密切关注原材料市场预知价格波动趋势， 合理根据生产计划安排原材料库存，提前做出采购安排，科学储备，化解风险。 （3）不断强化内部管理，坚持质量管理制度创新，制定更加完善、更具可操作 性的质量管理程序和内控标准，抓住影响产品质量的关键因素与环节，加大质量监 督与考核的力度，促进质量管理水平的提高；严格财务管理制度，加强成本控制和 预算管理，降低经营成本；加大市场开拓力度，不断完善售后服务体系，努力拓展 市场份额。 二、公司投资情况 公司高度重视上市募集资金投资项目建设，严格按照证券法规及《公司章程》 等有关规定，认真履行《招股说明书》披露承诺，加强资金管理，狠抓工程质量， 加速项目建设，努力扩大产品规模，不断提升经济效益，增强公司可持续发展及抗 御市场风险能力。 1、募集资金使用情况 （1）切实抓好工业园 50 万套全钢胎项目建设。该项目是公司做强做大全钢子 午胎、全面实现跨越式发展战略目标的关键所在。受去年上半年的“非典”疫情的 影响，项目进口设备长期滞押海关无法提出，设备调试专家又迟迟不能到位，给如 期完成工程进度造成很大的困难。但是，项目建设者们发挥主观能动性，积极采取 有效措施，全力推进项目建设。在上半年不具备进口设备安装的条件下，想方设法 完成了部分国产设备的安装与调试，下半年更是全力以赴地加速项目建设。截至二 ○○三年底，工业园共完成 69 台套主要设备的安装与调试工作，项目投资额共计 44,140 万元。 (2)组建青岛密炼胶有限责任公司。股票发行上市后，公司按照《招股说明书》 有关承诺，经过积极筹备，三方参与投资，青岛密炼胶有限责任公司于 2003 年 6 月 12 日创立，6 月 26 日工商注册登记，注册资本 1 亿元。公司以 4,000 万元上市 募集资金出资与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛企业发展投资公司共同组建 青岛密炼胶有限责任公司，并成为其控股股东（相对控股） ，以进一步提高公司资产 完整性及降低与控股股东——青岛黄海橡胶集团有限责任公司的关联交易程度。 2、变更募集资金投资项目情况 第 24 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 报告期内，公司未变更募集资金投向。 3、非募集资金投资项目情况 报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 三、公司财务状况及经营成果分析 1、经营成果 报告期内，公司紧密围绕年度业务发展计划，在瞬息万变的国内市场及日益激 烈的竞争环境中，积极应对，精心组织，取得了显著成果： （1）全钢丝载重子午胎年产量 59 万套，同比增长 31.89%； （2）主营业务收入 63,585 万元，同比增长 6.10%； （3）主营业务利润 14,064 万元，同比降低 6.76%； （4）净利润 3,796 万元，同比降低 18.21%； （5）经营活动产生的现金流量净额-5,553 万元，同比降低 147.29%； （6）每股收益（摊薄）0.176 元，每股净资产（摊薄）2.69 元，净资产收益率 （摊薄）6.53%； （7）“黄海牌”全钢丝载重子午胎国内市场占有率依旧名列前茅。 2、财务状况 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 同比增长（＋，－） 总 资 产 1676089650.46 1137666332.94 538423317.52 负 债 1094627458.85 595086357.49 499541101.36 股东权益 581462191.61 542579975.45 38882216.16 主营业务收入 635854547.21 599303066.76 36551480.45 净 利 润 37963597.06 46411869.90 -8448271.84 现金及其等价物 -4753350.18 208327141.35 -213080491.53 净增加额 公司财务状况变动主要原因说明： ①本期末总资产较上期末增长 47.33%，主要原因是存货增加和在建工程投资增 加所致。 第 25 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 ②本期末负债较上期末增加 83.94％，主要原因是长期借款增加所致。 ③本期末股东权益较上期末增加 7.17％，主要原因是当年实现净利润增加所 致。 ④本期实现主营业务收入较上期增长 6.10％，主要原因是加大产品销售力度所 致。 ⑤本期实现净利润较上期降低 18.21%，主要原因是上半年非典影响和原材料涨 价影响成本上升所致。 ⑥现金及现金等价物同比降低 102.28%，主要原因是对密炼胶公司和工业园 50 万套全钢胎项目投资所致。 四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司财务状况及经营成果的影响 1、按照我国入世的承诺，汽车轮胎关税降幅较大，但轮胎生产的原材料关税降 幅较小；受市场需求的影响，橡胶价格暴涨，公司一直面临成本增加风险。对此， 公司将积极学习国外科学经营理念，引进先进管理机制，加快与国际、国内产业资 本和金融资本的合资合作步伐，立足国内市场，拓展国际市场，加速公司发展与国 际化进程。 2、随着国家对基础设施投入的进一步加大，全国高等级高速公路和交通运输快 速发展，汽车行业整体复苏，带动了轮胎市场尤其是子午胎市场的走强，全钢子午 胎市场虽然竞争激烈，但前景依然广阔，面临极好的发展机遇。公司将紧紧抓住机 遇，充分发挥自身技术、设备、品牌等优势，迅速扩大生产规模，努力提高经营效 益，积极开发高新技术产品，增强市场竞争力，扩大市场占有率，继续保持公司在 同行业的领先地位。 3、受市场需求及自然环境综合因素影响，国内外天然胶市场出现大幅波动，价 格直线上涨居高不下，导致公司原材料成本大幅增加。公司已采取对策，建立供应 商长期友好合作关系，完善采购制度，优化采购资源，密切关注市场，科学合理储 备，努力降低采购成本。 五、公司二○○四年度经营计划 二○○四年，公司经营指导思想为“以扩大规模、提升效益为根基，做强做大 全钢胎主业；以强化管理、提高质量为根本，增强公司整体实力；以资本运作为契 机，实现公司超常规、跨越式腾飞。” 。为此，公司将统一思想，转变作风，凝聚力 量，真抓实干，强化内控机制，严格科学管理，以管理促发展，向管理要效益，切 第 26 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 实提高产品质量，努力降低成本消耗，全面开创公司加速发展新局面。 1、围绕目标，做强做大主业 二○○四年，是公司全力拓展主营业务的关键之年，也是公司经营质量与规模 再跃新台阶的全新之年。为此，公司将更加努力，争取工业园 50 万套全钢胎项目尽 快投产见效，实现规模效益，做强做大全钢丝载重子午胎主业，保持公司在国内同 行业的领先地位。公司还将加大对科技开发和技术改造投入力度，以市场为导向明 确研发方向，及时开发贴近市场、符合客户要求的高新技术产品，增强产品创新能 力，抢占市场制高点，并努力完善营销体系和市场网络建设，顺应入世潮流，全力 巩固并拓展国内外市场。 2、强化管理，提升经济运行效率 强化六项制度管理，完善公司内部管理体系，以管理促发展，向管理要效益， 全面提升经济运行效率。深入推行科学的预算管理制度，探索并建立有效的激励约 束机制，营造良好的内部环境，吸引和培养高素质的人才，为公司实施高速、持续 发展战略提供有力的保障。 3、进行积极有效的资本运营 公司将严格按照证券监管部门有关要求，认真贯彻《公司法》、《证券法》 、《上 市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，完善法人治理结构， 健全现代企业制度，建立符合公司自身特点的科学管理体系。正确分析形势，积极 关注并研究国家有关产业政策，合理评估公司发展所处阶段，清醒认识优势与不足， 建立科学合理的产业构架，积极进行有效的资本运营，为实施再融资战略创造积极 条件。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议事项 报告期内，公司董事会共召开四次会议，会议情况及决议事项如下： 1、2003 年 3 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了以下 议案： （1）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年度董事会工作报告》 ； （2）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年度总经理业务经营报 告》； （3）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年度财务决算和二○○三 第 27 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 年度财务预算报告》； （4）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年度利润分配预案》； （5）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年年度报告》及《青岛黄 海橡胶股份有限公司二○○二年年度报告摘要》； （6）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司高级管理人员基本年薪制与绩效激 励奖惩制办法》； （7）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》； （8）审议通过《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司担任公司财务审 计机构的议案》； （9）审议通过《关于继续聘请山东琴岛律师事务所担任公司法律咨询机构的议 案》； （10）审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年度股东大会 的议案》。 山东琴岛律师事务所执业律师列席本次会议，接受有关咨询并解答相关问题。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 1 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2、2003 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，通过了如下决议： （1）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年第一季度季度报告》 ； （2）审议通过《关于推荐青岛密炼胶有限责任公司（筹）董事侯选人的议案》 。 山东琴岛律师事务所执业律师列席本次会议，接受有关咨询并解答相关问题。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 上。 3、2003 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，通过了如下决议： （1）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年半年度报告》及《青岛 黄海橡胶股份有限公司二○○三年半年度报告摘要》； （2）审议通过《关于修改部分条款的议案》； （3）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会提名委员会实施细则》； （4）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检提 出问题的整改方案报告》； （5）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易决策制度》； 第 28 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （6）审议通过《关于重新修订关联协议的议案》； （7）审议通过《关于审议公司二○○三年上半年贷款合同的议案》； （8）审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年第一次临时股 东大会的议案》。 山东琴岛律师事务所执业律师列席本次会议，接受有关咨询并解答相关问题。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 上。 4、2003 年 10 月 22 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，通过了如下决 议： （1）审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年第三季度季度报告》 ； （2）审议通过《关于与山东泰山轮胎有限公司成立合资公司的议案》； （3）审议通过《关于指派沈天民监事代表公司出任山东泰山——黄海轮胎有限 公司董事的议案》。 山东琴岛律师事务所执业律师列席本次会议，接受有关咨询并解答相关问题。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 24 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开的两次股东大会均涉及股票上市后进一步规范运作的有关 议题，并做出了相应的决议。公司董事会作为该项工作组织实施的领导部门，认真 执行了股东大会的各项决议，忠实地履行了职责，采取了有力的措施，积极地部署 和落实，出色地完成了既定的工作目标。 1、公司治理不断完善 （1）董事会结构组成更趋合理 公司通过以上不断努力，已经建立了符合上市公司要求的较为完善与规范的公 司治理结构，并能够按照有关规定依法规范运作,公司董事会共有 9 名成员，其中独 立董事 4 名，其所占比例已经达到中国证监会有关 30%的比例要求。同时，公司严 格按照《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规要求， 在设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的基础上，制订了 相关的实施细则，特别是对董事会提名委员会实施细则进一步细化；并分别由独立 董事出任委员，且其中提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会的主任委员均由独 第 29 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 立董事担任，以此保证独立董事依法履行职责、有效发挥职能，促进董事会决策更 加公正、客观和科学。 （2）完善法人治理结构，健全现代企业制度 报告期内，公司根据证券法规有关规定，进一步提高了独立董事的比例，并建 立了《独立董事工作制度》，修订了《公司章程》 ，完善了《董事会各专门委员会实 施细则》、 《信息披露制度》、《募集资金管理制度》等多项制度，完善了法人治理结 构，健全了各项管理制度，规范了募集资金的使用，实现了制度化、科学化管理， 提高了规范化运作的水平，保障了公司生产经营的健康、稳定、快速发展。 （3）规范关联交易行为，保护中小投资者合法权益 由于历史原因及客观因素，公司与控股股东——青岛黄海橡胶集团有限责任公 司发生关联交易仍将持续。为切实保护公司自身利益和广大投资者（尤其中小投资 者）合法权益，保证此类关联交易严格遵循“公平、公正、公开、公允”八字原则 进行，公司重新修订了关联交易决策制度和关联交易协议，并认真执行与关联方签 订的一系列关联交易协议，根据《上市公司治理准则》 、《公司章程》等有关规定， 充分发挥了独立董事的决策作用和监事会的监督作用。报告期内，公司通过采取有 效措施努力降低关联交易数额；公司还将继续努力，进一步规范关联交易行为及降 低关联交易比例。 （4）顺利通过中国证监会青岛特派办的巡回检查 2003 年 6 月 23 日至 6 月 27 日,中国证监会青岛特派办对我公司进行了巡回检 查，此后以青证监发[2003]71 号文下达了《限期整改通知书》 （以下简称“ 《通知》” ）。 公司董事会对此予以高度重视，2003 年 8 月 25 日，董事长高巨谦先生主持召开了 第二届董事会第四次会议，对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 交所股票上市规则》 、《股东大会规范意见》等有关法律法规，结合公司的实际情况， 对《通知》中提出的问题进行了认真地研究和讨论。针对本次巡回检查发现的问题， 公司本着严格自律、规范发展的原则，制定了整改方案，并扎扎实实认真落实。 根据整改《通知》中对《公司章程》有关条款进行修改的要求，公司董事会制 订并通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司章程修正案》,并在二○○三年第一次临时 股东大会中予以修改。 对董事选聘程序以及实施细则进一步细化，将董事选聘程序以及提名委员会工 作实施细则，纳入了修改的《公司章程》之中。 对《通知》中提出“独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士） ”的要求，公司董事会将根据《通知》要 第 30 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 求，严格按照董事选聘程序，广泛征求意见，更换或增加一名财会专业的独立董事， 提交二○○三年年度股东大会审议。 经过认真整改，形成了《关于中国证监会青岛特派办巡回检查中发现问题的整 改报告》,并以黄海橡胶股份（2003）第 16 号文的形式上报，顺利通过了例行巡检。 七、利润分配事项及其说明 公司二○○三年度利润分配预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告 （[2004]汇所审字第 2-058 号），公司二○○三年度实现净利润 37,963,597.06 元。 根据《公司法》 、《公司章程》及股份制企业会计制度有关规定，按 10%提取法定盈 余公积金 3,96,359.71 元，按 5%提取法定公益金 1,898,179.85 元，公司二○○三 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 为 32,269,057.50 元 ； 加 上 上 年 度 未 分 配 利 润 41,202,024.19 元，公司二○○三年度实际可供股东分配利润为 73,471,081.69 元， 每股可供分配利润 0.34 元。 鉴于公司目前主营业务发展比较迅猛，对资金的需求量较大，为了保证公司业 务发展及经营资金的需要，并兼顾股东的长期利益，拟定二○○三年度利润分配预 案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 八、选定信息披露报纸变更情况 报告期内，公司与《中国证券报》 、《上海证券报》续签信息披露刊登协议，指 定上述两家报刊为信息披露报刊。 九、山东汇德会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明 青岛黄海橡胶股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情况进行了审 计，有关资料由贵公司负责，我们的责任是对本年度贵公司大股东及其关联方资金 占用和违规担保情况发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计 准则》和中国证监会有关通知的规定进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了包括抽查会计记录等我们必要的审计程序。 经审计贵公司大股东及其关联方资金占用情况如附表所示；本年度没有给大股 东及关联方提供担保。 第 31 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 本报告仅供贵公司向中国证监会报送使用，不得作为其他用途。 附表： 青岛黄海橡胶股份有限公司大股东及其关联方占用资金明细表 2003 年度 单位：人民币元 本年发生额 与贵公司 资金占 资金偿 资金占用方名称 2003-1-1 2003-12-31 关系 用方式 还方式 借方 贷方 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 控股股东 0.00 125,224,201.94 125,128,809.64 95,392.30 销售货物 货币资金 青岛橡胶集团进出口有限公司 同一母公司 0.00 164,809,013.78 164,809,013.78 0.00 销售货物 货币资金 青岛黄海模具加工维修公司 同一母公司 0.00 749,435.86 749,435.86 0.00 销售货物 维修费 青岛黄海运输公司 同一母公司 0.00 1,281,169.49 1,281,169.49 0.00 销售货物 运输费 青岛黄海设备维修安装公司 同一母公司 0.00 1,234,718.36 1,234,718.36 0.00 销售货物 维修费 青岛第二橡胶厂劳动服务公司 同一母公司 0.00 159,200.00 159,200.00 0.00 销售货物 劳务费 青岛密炼胶有限责任公司 联营公司 0.00 20,683,976.91 20,683,976.91 0.00 加工费 货币资金 合计 314,141,716.34 314,046,324.04 95,392.30 十、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对青岛黄海 橡胶股份有限公司对外担保的情况进行了认真的核查和落实，现就有关问题说明如 下： 经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，规范公司对外担保行为， 严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有对外担保，公司没有为控股股东及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保，控股股东及其他关联 方也未强制公司为他人提供担保。 第 32 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第八章 监事会工作报告 二○○三年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和 国证券法》和《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》所赋予的职责，并依据《青岛黄 海橡胶股份有限公司监事会工作细则》具体规定，认真履行监事会的监督职权和职 责。监事会在日常工作中，发扬了议事民主的作风，尊重每个监事的意见，对公司 的经营管理活动、财务状况、董事与高管人员履行职责的情况以及公司重大投资活 动等行使了监督职能，并主动向董事会和公司经营班子提出监事会的意见和建议， 促进了公司规范治理水平的提高和运行质量的提升。 一、 监事会会议情况及决议事项 二○○三年度，公司监事会共召开二次会议，审议议案多项。对于重大事项与 议案，每个监事会成员都认真审议，自主表决，并做出决议。 1、2003 年 3 月 28 日，公司监事会召开二届二次会议，应到监事 3 人，实到监 事 3 人，审议通过了以下事项： ①《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年度监事会工作报告》； ②《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份 有限公司二○○二年年度报告摘要》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 1 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 上。 2、2003 年 8 月 25 日，公司监事会召开二届三次会议，应到监事 3 人，实到监 事 3 人，会议选举沈天民先生为公司第二届监事会主席，并审议通过了以下事项： ①《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年半年度报告》及《青岛黄海橡胶股 份有限公司二○○三年半年度报告摘要》； ②《关于修改部分条款的议案》； ③《青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检提出问题的整 改方案报告》； ④《青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易决策制度》； 第 33 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 ⑤《关于重新修订关联交易协议的议案》； ⑥《关于审议公司二○○三年上半年贷款合同的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 27 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 上。 二、监事会二○○三年度日常监督工作 二○○三年，监事会根据《中华人民共和国公司法》和《青岛黄海橡胶股份有 限公司章程》，加强对公司经营管理和董事、高管人员履行职责的监督职能。具体监 督事项涉及以下方面： 1、检查公司财务状况。查阅了公司财务账簿及其它会计资料，审议了公司半 年度和年度财务报告。 2、审查公司各项经营活动。检查公司重大投资活动的决策程序及执行股东大 会决议状况。 3、核对董事会提交股东大会的报告、财务报告、利润分配方案以及其它相关 资料。 4、监督公司董事、高管人员是否存在违反法律、法规及《公司章程》、股东大 会决议的行为。 5、检查公司劳动工资计划、劳动用工制度、职工福利待遇等是否存在侵犯员 工合法权利等方面的问题。 6、参与讨论、审议年度内公司发生重大经营管理和投资事项。 三、监事会就有关事项发表的独立意见 1、公司依法经营情况 二○○三年度，公司各项经营活动符合《中华人民共和国公司法》和《青岛黄 海橡胶股份有限公司章程》有关规定，决策程序合法有效，没有发现公司董事、高 管人员执行公司职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司与股东利益的 行为。 第 34 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 2、公司财务状况和资产质量 本年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、募集资金使用情况 本年度，公司募集资金实际投入项目与《招股说明书》有关承诺一致。 4、公司收购、出售资金情况 本年度，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 5、关联交易情况 本年度，公司关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的行为。 6、内控制度情况 本年度，公司内控制度完整、合理、有效。 7、股东大会决议执行情况 本年度，公司于 2003 年 5 月 28 日召开了二○○二年度股东大会，于 2003 年 8 月 27 日召开了二○○三年度第一次临时股东大会。监事会对董事会提交股东大会审 议的各项报告和议案没有异议，认真董事会认真履行了股东大会的有关决议。 四、二○○四年工作计划 二○○三年是公司做强做大主业，实现跨越式发展战略目标的关键一年，监事 会将一如既往地努力工作，认真履行监督职能，为公司实现战略发展目标，为维护 广大股东和投资者的合法权益，发挥应有的作用。 1、继续做好对公司经营活动和财务状况的常规检查监督，通过定期检查和专 项检查，监督公司的经营状况。 2、进一步加强对公司内部控制情况的监督，提高公司规范化运作和高效化运营水平。 第 35 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并等事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 (一)购销商品、提供劳务发生的关联交易 l、报告期内，公司向青岛黄海橡胶集团有限责任公司及下属公司等关联方采购 材料及支付劳务等列示如下： 单位：人民币元 金额(不含税) 关联单位名称 备注 2003 年度 2002 年度 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 78,902,386.68 72,005,899.82 加工费及材料销售 青岛黄海模具加工维修公司 640,543.47 903,830.50 维修费 青岛密炼胶有限责任公司 20,683,976.91 0.00 混炼胶加工费 2、报告期内，本公司向关联方销售货物有关明细资料列示如下： 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 74234418.26 32212703.82 合计 74234418.26 32212703.82 3、上述关联交易事项定价政策 原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用；劳务、热力、动力交易按 照公司与关联方协定价格结算，一般是实际成本加 5％毛利润；产成品销售价格与 市场价一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。 4、关联交易的必要性和持续性 关联交易的执行保证了本公司生产工艺的合理衔接、销售系统的完善以及生产 第 36 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 经营的顺利进行，避免了同业竞争和人财物的浪费，有利于提高本公司的经济效益。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司与关联方之间未发生此类关联交易事项。 （三）关联交易各方债权债务往来及担保事项 l、截止 2003 年 12 月 3l 日，公司应收关联方青岛黄海橡胶集团有限责任公司 95,392.30 元；关联方青岛黄海橡胶集团有限责任公司及其所属公司没有对本公司 的其它应收款，亦没有预付本公司的其它应收款、往来款。 项目及客户名称 2003.12.31 2002.12.31 应付账款——青岛黄海橡胶集团有限责任公司 0.00 4,430,144.09 应收账款——青岛黄海橡胶集团有限责任公司 95,392.30 0.00 其他应付款——青岛黄海模具加工维修公司 1,211,666.09 1,862,230.23 应收账款——青岛第二橡胶厂劳动服务公司 384,715.61 4,450.91 其他应付款——青岛第二橡胶厂劳动服务公司 565,861.89 499,454.13 其他应付款——青岛黄海设备维修安装公司 90,308.49 -144,409.87 其他应付款——青岛黄海运输公司 84,099.27 1,857.66 上述关联交易事项均严格按照公司二○○三年第一次临时股东大会审议通过并 签署的关联协议执行，主要形成于日常的生产经营中, 不存在本公司为关联方代垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其它 支出的情形。 2、报告期内，公司没有为关联方或其它公司提供担保。关联方青岛黄海橡胶集 团有限责任公司为公司 63,000 万元贷款进行担保，其中上半年发生的 28,000 万元 贷款合同事项已在公司二○○三年半年报中披露。 (四)其它关联交易事项 1、代理进出口 （1）通过青岛橡胶（集团）进出口有限公司代理出口货物金额及有关代理费如 下表： 2003年度 2002年度 代理出口货物金额 出口代理费 代理出口货物金额 出口代理费 0.00 0.00 9,014,783.00 45,073.92 第 37 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （2）通过青岛橡胶（集团）进出口有限公司代理进口货物金额及有关代理费如 下表： 2003 年度 2002 年度 代理进口货物金额 进口代理费 代理进口货物金额 进口代理费 52,209,735.20 783,146.03 70,364,670.95 1,055,470.06 2、与其他关联方的交易 关联方名称 项目 2003 年度 2002 年度 青岛黄海运输有限公司 运费 1,281,169.49 452,026.35 青岛黄海设备维修公司 维修费 1,234,718.36 1,185,571.18 青岛第二橡胶厂劳动服务公司 其他 159,200.00 172,789.93 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司资产 的事项： 报告期内，无此事项发生。 2、重大担保事项： 报告期内，无此事项发生。 3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项： 报告期内，无此事项发生。 4、其他重大合同： 报告期内，公司共向金融机构借款 63,000 万元人民币，其中上半年发生的 28,000 万元贷款合同事项已在公司二○○三年半年度报告中披露，下半年发生的 35,000 万元借贷款项具体如下: （1）公司与交通银行青岛分行李沧第二支行签署了《借款合同（中／短期流动 资金贷款） 》，借款金额为 3,000 万元人民币，借款期限为三个月，月利率为 4.1175 ‰。 （2）公司与交通银行青岛分行李沧第二支行签署了《借款合同（中／短期流动资 金贷款）》 ，借款金额为 3,000 万元人民币，借款期限为十一个月，月利率为 3.9825‰。 第 38 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （3）公司与交通银行青岛分行李沧第二支行签署了《借款合同（中／短期流动 资金贷款） 》，借款金额为 4,000 万元人民币，借款期限为三个月，月利率为 4.1175 ‰。 （4）公司与中国工商银行青岛市分行营业部签署了《流动资金借款合同》，借 款金额为 4,000 万元人民币，借款期限为十二个月，月利率为 3.9825‰。 （5）公司与青岛市商业银行升平路支行签署了《借款合同》 ，借款金额为 5,000 万元人民币，借款期限为六十个月，月利率为 4.185‰，用作 70 万套全钢丝载重子 午胎项目建设。 （6）公司与交通银行青岛分行李沧第二支行签署了《借款合同》，借款金额为 5,000 万元人民币，借款期限为三年，月利率为 4.185‰，用作 70 万套全钢丝载重 子午胎项目建设。 （7）公司与交通银行青岛分行李沧第二支行签署了《借款合同（中／长期固定 资产贷款） 》，借款金额为 5,000 万元人民币，借款期限为四年，月利率为 4.185‰， 用作 70 万套全钢丝载重子午胎项目建设。 （8）公司与交通银行青岛分行李沧第二支行签署了《借款合同（中／长期固定 资产贷款） 》，借款金额为 2,000 万元人民币，借款期限为四年，月利率为 3.9825‰， 用作 70 万套全钢丝载重子午胎项目建设。 （9）公司与中信实业银行青岛分行签署了《人民币借款合同》，借款金额为 4,000 万元人民币，借款期限为一年，年利率为 5.0445%。 以上贷款担保方均为青岛黄海橡胶集团有限责任公司。 五、公司或持股 5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司根据中国证监会青岛特派办对公司巡检所提问题及下达的《限 期整改通知书》 （青证监发[2003]71 号）有关要求，于二届四次董事会决议公告中 承诺“根据公司现任独立董事多为社会学者，且为公司发展提出了诸多良好建议、 做出了积极贡献的实际情况，公司董事会拟在广泛征求意见的基础上，选择合适时 机至本年度股东大会，对现有独立董事组成进行适当调整，增加或调换一名会计专 业独立董事”。 报告期内，公司认真履行有关承诺，积极与独立董事沟通磋商，并广泛征求意 见，已拟定独立董事调换人选，拟调入的新独立董事为中国注册会计师，其资格符 第 39 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关要求。公司已于二届董事 会六次会议研究通过，并准备提交二○○三年度股东大会选举产生。 六、聘任、解聘会计师事务所情况及向其支付报酬情况 报告期内，公司继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为本司提供财务审计 服务。截止报告期末，该公司已连续五年为公司提供财务审计服务。 公司二○○三年度财务报告由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并由该公 司出具了（[2004]汇所审字第 2—058 号）标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计报酬 40 万元。 七、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况 报告期内，无此事项发生。 第 40 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 公司二○○三年度财务会计报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，中 国注册会计师周厚莲、胡佳青签字，出具了标准无保留意见审计报告（[2004]汇所 审字第 2—058 号）。 审 计 报 告 (2004)汇所审字第 2—058 号 青岛黄海橡胶股份有限公司： 我们审计了后附的青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度利润表以及利润分配表和现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 附送: 1、2003 年 12 月 31 日资产负债表 2、2003 年度利润表及利润分配表 3、2003 年度现金流量表 4、2003 年度资产减值准备明细表 第 41 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 5、2003 年度应纳税所得额调整表 6、会计报表附注 以上附送都是本报告不可分割的组成部分 本报告共 27 页 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周厚莲 中国·青岛 中国注册会计师：胡佳青 报告日期：2004 年 2 月 27 日 二、已审计报表（附后） 三、会计报表附注 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日（本附注除特别注明外，均为人民币元 列示）。 （一）公司基本情况 青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司，原名称为青岛金黄海轮胎股份 有限公司）系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1999]151 号“关于青岛金黄 海轮胎股份有限公司获准设立的通知”批准，由青岛橡胶（集团）有限责任公司（主 要发起人、后名称变更为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，以下简称集团公司） 、青 岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁 波锦纶股份有限公司为发起人依法设立的，并由青岛市人民政府正式签发股份有限 公 司 设 立 批 准 证 书 （ 青 股 改 字 [1999]7 号 ）。 公 司 发 起 设 立 时 股 本 总 额 为 120,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]76 文批准，公司 于 2002 年 7 月 25 日向社会公开发行人民币普通股股票 6000 万股，每股面值 1 元， 发行后股本总额为 180,000,000.00 元。根据公司二〇〇二年第二次临时股东大会决 议和修改后章程的规定,本公司于 2002 年 12 月 20 日按每 10 股转增 1 股和每 10 股 派送红股 1 股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股本总额 3,600 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 计 增 加 股 本 3,600 万 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 216,000,000.00 元。公司经营范围为橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生 产及销售等。公司主要产品为各种规格全钢载重子午线轮胎。 第 42 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （二）主要会计政策 1、会计制度 本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司的核算以权责发生制为基础，以历史（实际）成本为计价原则，公司改 制设立时发起人投入的资产按经评估确认的价值记账。 5、外币业务核算方法 以外币业务发生当日的市场汇价记账，月末按本月最后一日的市场汇价对外币 账户余额进行调整。对各种外币账户的外币期末余额，按期末的市场汇价(中间价) 进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态之前的， 计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期 待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、记账方法 本公司采用借贷复式记账法。 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的年限短（一 般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8、短期投资核算方法： （1）短期投资，按实际支付的价款包括税金、手续费等相关费用扣除已宣告发 放但尚未领取的现金股利和已到期尚未领取的债券利息入账。 （2）期末短期投资按成本与市价孰低计价，当市价低于成本时，计提短期投资 跌价准备。 9、坏账核算方法 本公司坏账损失的核算采用坏账备抵法。应收款项（应收账款、其他应收款） 第 43 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 按账龄分析法计提坏账准备，计提比例为： 应收款项账龄 计提比例 1年以内 5% 1--2年 8% 2--3年 20% 3--4年 35% 4--5年 65% 5年以上 100% 本公司确认坏账损失的标准为： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的； b. 债务人逾期未履行偿债义务，超过三年，且有充分证据表明无法收回的应收 款项。 无法收回的应收款项，经批准后作为坏账处理。 10、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 存货是指本公司在生产经营过程中为销售或者耗用而储备的原材料、在途材料、 委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品及发出商品等项目。 a.原材料按计划成本核算，并按月结转成本差异。 b.产成品按实际成本计价，发出计价按加权平均法。 c.低值易耗品采用一次摊销法核算。 d.本公司采用永续盘存制确定存货的数量。 e.根据公司董事会决议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损 失准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；存货的可变现净值 按正常生产经营过程中，以预计售价减去预计后续发生的成本和销售所必须的预计 税金、费用后的净值进行确认。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。公司对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额的 20%以下，或虽拥有 20%以上的股权，但不 具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本 总额的 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；公司 对其他单位的投资占被投资企业有表决权资本总额的 50%（不含 50%）以上，采用权 第 44 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 益法核算，并编制合并会计报表。 （2）股权投资差额，在合同规定的投资期限内平均摊销。合同没有规定投资期 限的，借方差额在 10 年内平均摊销，贷方差额按不低于 10 年平均摊销。 （3）长期债权投资，以实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用） ， 减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。溢价或折价在债券存 续期间内，按直线法予以摊销。 （4）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回 金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的方法 固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在人民币 2,000 元以上的有形资 产。固定资产以实际成本计价，折旧采用直线法计算，残值率为 3%，并按固定资产 类别、估计经济使用年限和估计残值，确定其年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 2.43% 橡胶专用设备 12 8.08% 通用设备 12--14 8.08%--6.93% 自控设备 10--35 9.7%--2.77% 运输设备 12 8.08% 传导设备 22--35 4.41%--2.77% 动力设备 12--18 8.08%--5.39% 本公司在每会计年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回 金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产 计提。 13、在建工程核算方法和计提减值准备的方法 在建工程按照实际发生成本计价，并于实际交付使用时转作固定资产。与在建 工程有关的利息支出在交付使用前予以资本化，计入在建工程成本。 公司在每会计年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已发生了减值，按其差额计提减值准备。 14、无形资产核算方法和计提减值准备的方法 购入的无形资产，按实际支付的价款计价，并在合同规定的受益期限内平均摊 第 45 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 销。 本公司在每会计年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的 能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 15、借款费用的核算方法 借款发生的利息支出、汇兑损失等借款费用，属于生产经营期间的，计入当期 财务费用；属于与购建固定资产有关的，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计 入有关固定资产的购建成本。 16、收入确认的方法： 产品销售收入在同时满足下列条件时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商 品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合同在同一 年内开始并完成，在劳务完成时确认收入。 让渡资产使用权，在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入金额能够可靠 计量时确认收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算企业所得税。 （三）税项 1、流转税 （1）增值税：按销售应税产品和劳务收入的 17%计算销项税额减去可抵扣的进 项税额缴纳，出口产品执行免抵退的纳税方法。 （2）消费税： 2001 年 1 月 1 日起，根据国家税务总局财税[2000]145 号文， 子午线轮胎免征消费税，其余轮胎按收入的 10%缴纳。 （3）城市维护建设税：按缴纳的流转税额的 7%计缴。 （4）教育费附加：按缴纳的流转税额的 3%计缴。 2、企业所得税 第 46 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 本公司按 33%的税率计缴企业所得税。 3、根据青岛市人民政府青政办法[1999]98 号《关于进一步做好河道工程修建 维护管理费征收工作的通知》的规定，本公司按销售收入的 1‰计缴河道工程修建 维护管理费。 （四）会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、货币资金 货币资金均为人民币，明细项目列示如下： 项目 2003.12.31 2002.12.31 现金 244,719.55 211,436.82 银行存款 234,757,006.56 239,543,639.47 合计 235,001,726.11 239,755,076.29 公司货币资金年末比年初增长较大，主要为募集资金到位和收入增长较大，资 金回收较好，同时项目付款全部支付银行承兑汇票。 2、应收票据 项目 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 2,245,000.00 9,178,564.00 截止 2002 年 12 月 31 日，应收票据无贴现、抵押情况。 3、应收账款 （1）应收账款的账龄分析及计提坏账准备列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 比例 金额 比例 金额 1年以内 66,686,191.31 73% 5% 3,334,309.58 47,597,370.77 63% 5% 2,379,868.54 1--2年 4,711,081.83 5% 8% 376,886.55 16,669,579.91 22% 8% 1,333,566.39 2---3年 13,157,742.85 14% 20% 2,631,548.57 6,967,902.24 10% 20% 1,393,580.45 3-4年 7,232,290.70 8% 35% 2,531,301.75 4,002,005.01 5% 35% 1,400,701.75 合 计 91,787,306.69 100% 8,874,046.44 75,236,857.93 100% 6,507,717.13 应收账款本年比去年减少较大，主要原因为本年度产品畅销，公司加大清欠力 度，货款回收较好。 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款, 其中 2 年以上 第 47 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 的应收款项为 10,969,907.25 元。 （2）大额明细如下： 单位名称 金额 所占比例 河北龙达橡胶有限公司 7,004,839.30 7.43% 济宁市巾国实业公司 4,593,014.66 4.87% 青岛君欣橡胶有限公司 3,011,027.72 3.20% 青岛亚太农机有限公司 2,767,702.08 2.94% 哈尔滨同兴轮胎销售中心 2,660,596.16 2.82% 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析及计提坏账准备列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 比例 金额 比例 金额 1年以内 11,680,571.39 97% 5% 584,028.57 5,217,117.09 86% 5% 260,855.85 1--2年 388,390.00 3% 8% 31,071.20 857,600.88 14% 8% 68,608.07 2----3年 16,800.00 0% 20% 3,360.00 9,000.00 0% 20% 1,800.00 3年以上 9,000.00 0% 35% 3,150.00 合 计 12,094,761.39 100% 621,609.77 6,083,717.97 100% 331,263.92 其他应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （2）大额明细如下: 项 目 金额 内容 所占比例 留抵税额 3,858,936.29 暂未抵扣的进项税 31.91% 弘信期货经纪有限公司 3,329,017.50 期货保证金 27.52% 暂挂进项税 1,407,315.30 暂不能抵扣的进项税 11.64% 湖北福星科技股份有限公司 1,076,640.00 押金 8.90% 青岛海关 570,000.00 保证金 4.71% 5、预付账款 账龄 2003.12.31 2002.12.31 1年以内 85,298,067.90 31,958,895.77 合计 85,298,067.90 31,958,895.77 第 48 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 由于本年度生产量增长较大，耗用原材料增加，导致预付款增长较大。 6、存货 存货明细项目列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 项目 金额 存货 跌价准备 金额 存货 跌价准备 原材料 42,041,506.20 0.00 51,704,394.50 0.00 库存商品 129,399,474.04 0.00 42,574,094.57 0.00 在产品 11,875,166.00 0.00 8,528,009.23 0.00 材料成本差异 -13,434,385.04 0.00 16,239,566.24 0.00 委托加工物资 262,091,267.82 0.00 138,318,367.32 0.00 材料采购 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 431,973,029.02 0.00 257,364,431.86 0.00 由于本公司生产量加大，耗用原材料增多，相应的库存原材料和委托加工物资 增加较大；由于销售增长幅度较小，而生产量增长幅度较大，导致库存商品加大。 本公司截止 2003 年 12 月 31 日存货的可变现净值均高于其成本，故未提取存 货跌价损失准备。 7、待摊费用 项目 年初数 本年发生数 本年摊销数 年末数 仓储费 174,999.99 700,000.00 349,999.98 525,000.01 财产保险费 503,211.31 1,791,427.61 1,846,781.85 447,857.07 模具费 4,420,922.59 2,052,241.37 5,935,545.05 537,618.91 合计 5,099,133.89 4,543,668.98 8,132,326.88 1,510,475.99 注：（1）财产保险费,在受益期 1 年内进行摊销； （2）模具费，自领用之日起，按 1 年进行摊销。 8、长期投资 （1）明细如下： 年初数 年末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 0.00 0.00 40,024,321.14 0.00 40,024,321.14 0.00 第 49 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （2）长期股权投资（权益法） 占被投资公 被投资单位全 与本公司 投资 司注册资本 年初数 本期追加投资额 损益调整额 年末数 称 关系 准备 的比例 青岛密炼胶有 联营公司 40.00% 0 40,000,000.00 0.00 24,321.14 40,024,321.14 限责任公司 9、固定资产及累计折旧 固定资产类别 年初余额 本期增加数 本期减少数 年末余额 一、原价合计 646,489,472.00 620,320.19 0.00 647,109,792.19 其中：房屋建筑物 78,443,272.00 78,443,272.00 橡胶专用设备 549,827,110.00 182,000.00 550,009,110.00 通用设备 1,769,830.00 1,769,830.00 自控设备 6,445,150.00 6,445,150.00 运输设备 2,532,520.00 283,203.69 2,815,723.69 传导设备 5,610,500.00 5,610,500.00 动力设备 1,861,090.00 1,861,090.00 电子设备 155,116.50 155,116.50 二、累计折旧合计 288,348,408.54 47,358,763.02 0.00 335,707,171.56 其中：房屋建筑物 10,452,817.68 1,903,815.98 12,356,633.66 橡胶专用设备 270,225,391.92 44,469,907.35 314,695,299.27 通用设备 939,137.83 134,189.22 1,073,327.05 自控设备 2,985,019.43 348,678.47 3,333,697.90 运输设备 1,000,033.21 199,242.37 1,199,275.58 传导设备 1,766,631.28 185,286.62 1,951,917.90 动力设备 979,377.19 100,453.74 1,079,830.93 电子设备 17,189.27 17,189.27 三、固定资产减值准备 0.00 0.00 四、固定资产净值合计 358,141,063.46 311,402,620.63 截止 2003 年 12 月 31 日，由于本公司固定资产尚未发生减值的情况，故未提取 固定资产减值准备。 10、在建工程 本期转入固 工程投入占 项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 期末余额 资金来源 定资产额 预算的比例 70万套全 62688万 募集资金 154364857.73 312714587.42 0.00 467079445.15 74.51% 钢工程 元 和其他 第 50 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 其中本年度资本化利息为 11,607,730.04 元，资本化率为 5.12%。 截止 2003 年 12 月 31 日，由于本公司在建工程尚未发生减值的情况，故未提取 在建工程减值准备。 11、无形资产 无形资产明细项目列示如下： 本期增 本期转 种类 实际成本 年初余额 本期摊销数 累计摊销数 年末余额 加数 出数 土地使用权 7,631,039.97 7,322,715.09 0.00 0.00 154,162.44 462,487.32 7,168,552.65 注：本公司以购买的方式取得土地使用权，截止 2003 年 12 月 31 日，尚余摊销 期为 46 年半。 截止 2003 年 12 月 31 日，由于本公司无形资产尚未发生减值的情况，故未提取 无形资产减值准备。 12、短期借款 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 160,000,000.00 197,000,000.00 抵押借款 0.00 0.00 合计 160,000,000.00 197,000,000.00 13、应付票据 项目 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 82,004,800.00 53,390,000.00 商业承兑汇票 5,500,000.00 5,000,000.00 合计 87,504,800.00 58,390,000.00 14、应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 206,836,020.25 100% 133,004,361.65 100% 合计 206,836,020.25 100% 133,004,361.65 100% 第 51 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 本年增长较大主要为产量增加，原材料采购量加大。其中无欠持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的款项。 15、预收账款 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 1年以内 20,579,130.60 39,255,169.15 预收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 16、应付股利 项目 2003.12.31 2002.12.31 应付股利 10,032.00 551,766.00 17、应交税金 应交税金明细项目列示如下： 税 种 2003.12.31 2002.12.31 增值税 -2,745,550.64 2,036,435.06 城建税 0.00 366,465.13 印花税 217,597.23 152,797.23 消费税 554,935.71 554,935.71 所得税 1,433,731.82 995,651.14 个人所得税 6,729.46 18,693.40 合 计 -532,556.42 4,124,977.67 18、其他应交款 项 目 2003.12.31 2002.12.31 代扣代缴税金 0.00 1,490,015.47 教育费附加 0.00 157,056.48 河道维护修建管理费 1,568,876.49 933,021.94 义务教育费 66,726.00 28,497.00 合 计 1,635,602.49 2,608,590.89 各税种缴税的税率见附注三、税项。 19、其他应付款 其他应付款期末余额为 26,432,728.22 元，主要为暂未支付的运费、仓储费和 加工修理费。其他应付款项账龄均在 1～3 年以内，无三年以上大额应付款项。 第 52 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 20、长期借款 借款单位 币种 金额（美元） 折人民币 期限 年利率 借款条件 亚洲开发银行 美元 14,250,200.00 117,937,174.17 1989.10.20-2008.3.15 5.40% 项目贷款 小计 117,937,174.17 中国工商银行青 人民币 33,000,000.00 2003.5.30-2006.5.10 4.941% 担保贷款 岛市分行营业部 人民币 27,000,000.00 2003.5.30-2006.2.1 4.941% 担保贷款 小计 60,000,000.00 人民币 50,000,000.00 2003.5.20-2006.5.11 4.941% 担保贷款 人民币 20,000,000.00 2003.6.30-2006.6.21 4.941% 担保贷款 交通银行青岛分 人民币 30,000,000.00 2003.7.10-2006.3.21 4.941% 担保贷款 行李沧第二支行 人民币 40,000,000.00 2003.7.23-2006.4.21 4.941% 担保贷款 人民币 50,000,000.00 2003.8.27-2006.8.21 5.022% 担保贷款 人民币 50,000,000.00 2003.8.27-2006.8.21 5.022% 担保贷款 人民币 20,000,000.00 2003.12.30-2007.4.21 5.022% 担保贷款 小计 260,000,000.00 中信实业银行青 人民币 50,000,000.00 2003.1.30-2005.12.8 5.2115% 担保贷款 岛市北支行 人民币 50,000,000.00 2003.4.29-2006.12.18 5.2115% 担保贷款 小计 100,000,000.00 青岛市商业银行 人民币 50,000,000.00 2003.8.18-2008.8.18 5.1336% 担保贷款 升平路支行 小计 50,000,000.00 总计 587,937,174.17 以上担保贷款担保人均为青岛黄海橡胶集团公司。 21、股本 股本期末余额 216,000,000.00 元，构成如下： 股东名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 121,929,360.00 121,929,360.00 青岛市企业发展投资公司 20,866,800.00 20,866,800.00 青岛前卫炭黑化工厂 401,280.00 401,280.00 江苏兴达钢帘线股份有限公司 401,280.00 401,280.00 宁波锦纶股份有限公司 401,280.00 401,280.00 社会公众流通股 72,000,000.00 72,000,000.00 合 计 216,000,000.00 0.00 0.00 216,000,000.00 上述股本已由山东汇德会计师事务所出具了 (2002)汇所验字第 2-018 号验资报 告予以验证。 22、资本公积 第 53 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 资本公积明细项目列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 267,111,345.62 0.00 0.00 267,111,345.62 其他 807,727.34 918,619.10 1,726,346.44 合计 267,919,072.96 918,619.10 0.00 268,837,692.06 注：其他项目增加额系本公司付款时与对方债务重组折让所形成的。 23、盈余公积 盈余公积明细项目列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定公积金 11,639,252.20 3,796,359.71 0.00 15,435,611.91 法定公益金 5,819,626.10 1,898,179.85 0.00 7,717,805.95 任意公积金 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 17,458,878.30 5,694,539.56 0.00 23,153,417.86 根据公司章程规定，公司分别按税后利润的 10%和 5%计提法定盈余公积金和法 定公益金。 24、未分配利润 公司对 2003 年度的利润除提取公积金外尚未进行分配。 25、主营业务收入及成本 （一） 、公司主营业务产品为全钢子午轮胎，还有少量的加工费收入，主营业务 收入及成本的项目列示如下： 项目 产品名称 2003年度 2002年度 主营业务收入 全钢子午胎 592,120,063.28 572,633,572.60 主营业务成本 全钢子午胎 458,465,767.86 416,874,296.84 主营业务毛利 全钢子午胎 133,654,295.42 155,759,275.76 主营业务收入 加工费 43,734,483.93 26,669,494.16 主营业务成本 加工费 36,181,750.23 27,273,914.17 主营业务毛利 加工费 7,552,733.70 -604,420.01 主营业务收入 (全部) 635,854,547.21 599,303,066.76 主营业务成本 (全部) 494,647,518.09 444,148,211.01 主营业务毛利 (全部) 141,207,029.12 155,154,855.75 第 54 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （二）公司 2003 年度前五名客户销售的收入总额为 171,450,252.79 元，占销 售收入的比例为 26.96%。 26、主营业务税金及附加 种 类 2003年度 2002年度 城建税 397,929.42 3,017,946.15 教育费附加 170,541.18 1,308,816.92 合 计 568,470.60 4,326,763.07 27、财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2003年度 2002年度 利息支出 15,332,328.45 18,307,298.52 减：利息收入 1,464,706.51 1,468,043.79 其他 -115,510.84 -246,471.38 合 计 13,752,111.10 16,592,783.35 28、所得税 所得税明细项目列示如下： 项目类别 2003年度 2002年度 当期利润总额 58,254,191.60 70,798,104.90 加：计提坏账准备 2,137,264.82 252,816.20 其他不予抵扣的费用或支出 1,095,193.69 2,846,760.71 乘以：所得税税率 33% 33% 所得税 20,290,594.54 24,386,235.00 29、支付的其他与经营活动有关的现金 2003 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 1,911,609.22 元，主要为管理 费用、销售费用中的非工资性现金支出。 （五）关联方关系及其交易 1、主要的关联方明细情况列示如下： （1）存在控制关系的关联方 第 55 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 关联方名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 青岛黄海橡胶集 青岛市李沧区 橡胶轮胎 母公司 国有 高巨谦 团有限责任公司 沧安路 1 号 制造 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 800,000,000.00 800,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：元） 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 青岛黄海橡胶集团 121,929,360.00 56.45 121,929,360.00 56.45 有限责任公司 （4）不存在控制关系的关联方关系性质 企业名称 与本企业关系 青岛市企业发展投资公司 持本公司 5%以上有表决权股份的股东 青岛同泰有限责任公司 同属集团公司 青岛黄海运输公司 同属集团公司 青岛祥泰房地产公司 同属集团公司 青岛橡胶（集团）进出口有限公司 同属集团公司 青岛黄海设备维修安装公司 同属集团公司 青岛黄海模具加工维修公司 同属集团公司 青岛第二橡胶厂劳动服务公司 同属集团公司 青岛橡六集团有限公司 同属集团公司 青岛双蝶集团股份有限公司 同属集团公司 青岛橡胶制品有限责任公司 同属集团公司 青岛橡胶工业供销总公司 同属集团公司 青岛橡胶工业研究所 同属集团公司 青岛橡胶工业设计院 同属集团公司 青岛橡胶机械联合公司 同属集团公司 青岛密炼胶有限责任公司 联营公司 2、关联方交易 （1）销售货物：本公司 2003 年度、2002 年度向关联方销售货物有关明细资料 第 56 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 如表： 金额 关联单位名称 2003年 度 2002年 度 青岛黄海橡胶集团有限责任公 74,234,418.26 32,212,703.82 司 （2）采购货物：本公司 2003 年度及 2002 年度向关联方采购货物有关明细资料 如表： 金额(不含税) 关联单位名称 备注 2003年度 2002年度 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 78,902,386.68 72,005,899.82 加工费及材料销售 青岛黄海模具加工维修公司 640,543.47 903,830.50 维修费 青岛密炼胶有限责任公司 20,683,976.91 0.00 混炼胶加工费 （3） 截止 2003 年 12 月 31 日，集团公司为本公司 6.3 亿元贷款提供担保。 （4）代理进出口 ①通过青岛橡胶（集团）进出口有限公司代理出口货物金额及有关代理费如下 表： 2003年度 2002年度 代理出口货物金额 出口代理费 代理出口货物金额 出口代理费 0.00 0.00 9,014,783.00 45,073.92 ②通过青岛橡胶（集团）进出口有限公司代理进口货物金额及有关代理费如下 表： 2003年度 2002年度 代理进口货物金额 进口代理费 代理进口货物金额 进口代理费 52,209,735.20 783,146.03 70,364,670.95 1,055,470.06 （5）与其他关联方的交易 关联方名称 项目 2003年度 2002年度 青岛黄海运输有限公司 运费 1,281,169.49 452,026.35 青岛黄海设备维修公司 维修费 1,234,718.36 1,185,571.18 青岛第二橡胶厂劳动服务公司 其他 159,200.00 172,789.93 第 57 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 （6）关联方往来款余额 项目及客户名称 2003.12.31 2002.12.31 应付账款-青岛黄海橡胶集团有限责任公司 0.00 4,430,144.09 应收账款-青岛黄海橡胶集团有限责任公司 95,392.30 0.00 其他应付款-青岛黄海模具加工维修公司 1,211,666.09 1,862,230.23 应收账款-青岛第二橡胶厂劳动服务公司 384,715.61 4,450.91 其他应付款-青岛第二橡胶厂劳动服务公司 565,861.89 499,454.13 其他应付款-青岛黄海设备维修安装公司 90,308.49 -144,409.87 其他应付款-青岛黄海运输公司 84,099.27 1,857.66 （7）其他应披露事项 公司本年度支付给关键管理人员的报酬总额为 295,244.75 元人民币。 （六） 或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 （七） 承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。 （八）资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （九）其它重要事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 第 58 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 资产负债表(资产方) 2003 年 12 月 31 日 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位:人民币元 注 合并 母公司 资 产 释 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 流动资产: 货币资金 1 235,001,726.11 239,755,076.29 235,001,726.11 239,755,076.29 短期投资 应收票据 2 2,245,000.00 9,178,564.00 2,245,000.00 9,178,564.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 82,913,260.25 68,729,140.80 82,913,260.25 68,729,140.80 其他应收款 4 11,473,151.62 5,752,454.05 11,473,151.62 5,752,454.05 预付帐款 5 85,298,067.90 31,958,895.77 85,298,067.90 31,958,895.77 应收补贴款 存货 6 431,973,029.02 257,364,431.86 431,973,029.02 257,364,431.86 待摊费用 7 1,510,475.99 5,099,133.89 1,510,475.99 5,099,133.89 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 850,414,710.89 617,837,696.66 850,414,710.89 617,837,696.66 长期投资: 长期股权投资 40,024,321.14 40,024,321.14 长期债权投资 长期投资合计 40,024,321.14 40,024,321.14 固定资产: 固定资产原价 8 647,109,792.19 646,489,472.00 647,109,792.19 646,489,472.00 减:累计折旧 8 335,707,171.56 288,348,408.54 335,707,171.56 288,348,408.54 固定资产净值 8 311,402,620.63 358,141,063.46 311,402,620.63 358,141,063.46 减：固定资产减值准备 8 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 8 311,402,620.63 358,141,063.46 311,402,620.63 358,141,063.46 工程物资 在建工程 9 467,079,445.15 154,364,857.73 467,079,445.15 154,364,857.73 固定资产清理 固定资产合计 778,482,065.78 512,505,921.19 778,482,065.78 512,505,921.19 无形资产及其他资产: 无形资产 10 7,168,552.65 7,322,715.09 7,168,552.65 7,322,715.09 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,168,552.65 7,322,715.09 7,168,552.65 7,322,715.09 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 1,676,089,650.46 1,137,666,332.94 1,676,089,650.46 1,137,666,332.94 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 59 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 资产负债表(负债及股东权益方) 2003 年 12 月 31 日 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位 ：人民币元 注 合并 母公司 负债及股东权益 释 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 流动负债: 短期借款 11 160,000,000.00 197,000,000.00 160,000,000.00 197,000,000.00 应付票据 12 87,504,800.00 58,390,000.00 87,504,800.00 58,390,000.00 应付帐款 13 206,836,020.25 133,004,361.65 206,836,020.25 133,004,361.65 预收帐款 14 20,579,130.60 39,255,169.15 20,579,130.60 39,255,169.15 应付工资 应付福利费 4,224,527.54 3,045,118.37 4,224,527.54 3,045,118.37 应付股利 15 10,032.00 551,766.00 10,032.00 551,766.00 应交税金 16 -532,556.42 4,124,977.67 -532,556.42 4,124,977.67 其他应交款 17 1,635,602.49 2,608,590.89 1,635,602.49 2,608,590.89 其他应付款 18 26,432,728.22 19,411,018.27 26,432,728.22 19,411,018.27 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 506,690,284.68 457,391,002.00 506,690,284.68 457,391,002.00 长期负债: 长期借款 19 587,937,174.17 137,695,355.49 587,937,174.17 137,695,355.49 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 587,937,174.17 137,695,355.49 587,937,174.17 137,695,355.49 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,094,627,458.85 595,086,357.49 1,094,627,458.85 595,086,357.49 股东权益: 股本 20 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 资本公积 21 268,837,692.06 267,919,072.96 268,837,692.06 267,919,072.96 盈余公积 22 23,153,417.86 17,458,878.30 23,153,417.86 17,458,878.30 其中:法定公益金 7,717,805.95 5,819,626.10 7,717,805.95 5,819,626.10 未分配利润 23 73,471,081.69 41,202,024.19 73,471,081.69 41,202,024.19 股东权益合计 581,462,191.61 542,579,975.45 581,462,191.61 542,579,975.45 负债及股东权益总计 1,676,089,650.46 1,137,666,332.94 1,676,089,650.46 1,137,666,332.94 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 60 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位 ：人民币元 注 合并 母公司 项 目 释 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 1 635,854,547.21 599,303,066.76 635,854,547.21 599,303,066.76 减: 主营业务成本 2 494,647,518.09 444,148,211.01 494,647,518.09 444,148,211.01 主营业务税金及附加 3 568,470.60 4,326,763.07 568,470.60 4,326,763.07 二、主营业务利润 4 140,638,558.52 150,828,092.68 140,638,558.52 150,828,092.68 加: 其他业务利润 5 661,178.46 445,201.49 661,178.46 445,201.49 减：营业费用 6 20,743,556.95 19,988,645.16 20,743,556.95 19,988,645.16 管理费用 7 46,845,841.55 43,153,500.20 46,845,841.55 43,153,500.20 财务费用 8 13,752,111.10 16,592,783.35 13,752,111.10 16,592,783.35 三、营业利润 9 59,958,227.38 71,538,365.46 59,958,227.38 71,538,365.46 加: 投资收益 10 37,641.93 37,641.93 补贴收入 11 营业外收入 12 50,420.02 50,420.02 减: 营业外支出 13 1,792,097.73 740,260.56 1,792,097.73 740,260.56 四、利润总额 14 58,254,191.60 70,798,104.90 58,254,191.60 70,798,104.90 减: 所得税 15 20,290,594.54 24,386,235.00 20,290,594.54 24,386,235.00 五、净利润 16 37,963,597.06 46,411,869.90 37,963,597.06 46,411,869.90 加：年初未分配利润 17 41,202,024.19 25,151,934.78 41,202,024.19 25,151,934.78 其他转入 18 41,202,024.19 25,151,934.78 41,202,024.19 25,151,934.78 19 六、可供分配的利润 20 79,165,621.25 71,563,804.68 79,165,621.25 71,563,804.68 减：提取法定盈余公积 21 3,796,359.71 4,641,186.99 3,796,359.71 4,641,186.99 提取法定公益金 22 1,898,179.85 2,320,593.50 1,898,179.85 2,320,593.50 提取职工奖励及福利基金 23 0.00 0.00 0.00 0.00 提取储备基金 24 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发展基金 25 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投资 26 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 27 73,471,081.69 64,602,024.19 73,471,081.69 64,602,024.19 减：应付优先股股利 28 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积 29 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 30 0.00 5,400,000.00 0.00 5,400,000.00 转作资本或股本的普通股股利 31 0.00 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 八、未分配利润 32 73,471,081.69 41,202,024.19 73,471,081.69 41,202,024.19 33 补充资料： 34 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 35 0.00 0.00 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 36 0.00 0.00 0.00 0.00 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 37 0.00 0.00 0.00 0.00 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 38 0.00 0.00 0.00 0.00 5、债务重组损失 39 0.00 0.00 0.00 0.00 6、其他 40 0.00 0.00 0.00 0.00 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 61 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 现金流量表 2003 年度 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位 ：人民币元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 700,594,030.99 700,594,030.99 收到的税费返还 2,218,700.35 2,218,700.35 收到的其他与经营活动有关的现金 1,329,082.17 1,329,082.17 现金流入小计 704,141,813.51 704,141,813.51 购买商品、接受劳务支付的现金 707,762,970.72 707,762,970.72 支付给职工以及为职工支付的现金 15,642,912.05 15,642,912.05 支付的各项税费 34,357,681.34 34,357,681.34 支付的其他与经营活动有关的现金 1,911,609.22 1,911,609.22 现金流出小计 759,675,173.33 759,675,173.33 经营活动产生的现金流量净额 -55,533,359.82 -55,533,359.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,013,320.79 2,013,320.79 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,187,205.00 1,187,205.00 现金流入小计 3,200,525.79 3,200,525.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 309,475,720.33 309,475,720.33 投资所支付的现金 42,000,000.00 42,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 351,475,720.33 351,475,720.33 投资活动产生的现金流量净额 -348,275,194.5 -348,275,194.5 4 4 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 655,000,000.00 655,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 655,000,000.00 655,000,000.00 偿还债务所支付的现金 242,869,873.61 242,869,873.61 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,077,651.20 13,077,651.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 255,947,524.81 255,947,524.81 筹资活动产生的现金流量净额 399,052,475.19 399,052,475.19 四、汇率变动对现金的影响 2,728.99 2,728.99 五、现金及现金等价物净增加额 -4,753,350.18 -4,753,350.18 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 62 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 现金流量表（补充资料） 2003 年度 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位:人民币元 项目 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 37,963,597.06 37,963,597.06 加：计提的资产减值准备 2,656,675.16 2,656,675.16 固定资产折旧 47,358,763.02 47,358,763.02 无形资产摊销 167,009.31 167,009.31 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减：增加) 3,588,657.90 3,588,657.90 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 0.00 0.00 固定资产报废损失 财务费用 13,917,014.70 13,917,014.70 投资损失（减：收益） -37,641.93 -37,641.93 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -174,608,597.1 -174,608,597.1 6 6 经营性应收项目的减少（减：增加） -49,999,467.23 -49,999,467.23 经营性应付项目的增加（减：减少） 63,460,629.35 63,460,629.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 -55,533,359.82 -55,533,359.82 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 235,001,726.11 235,001,726.11 减：现金的期初余额 239,755,076.29 239,755,076.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,753,350.18 -4,753,350.18 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 63 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 1 6,838,981. 2,656,675.1 9,495,656.21 其中：应收账款 2 6,507,717. 2,366,329.3 8,874,046.44 其他应收款 3 331,263.92 290,345.85 621,609.77 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 0.00 其中：库存商品 8 0.00 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 0.00 其中：房屋建筑物 14 机器设备 15 0.00 六、无形资产资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 6,838,981. 2,656,675.1 9,495,656.21 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 64 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 应 纳 税 所 得 额 调 整 表 2003 年度 编制单位：青岛黄海橡胶股份有限公司 单位：人民币元 项 目 增/减 金 额 一、本年账面利润总额 58,254,191.60 二、申报应纳税所得额时应调整的项目 1、违法经营的罚金和被没收财务的损失 + 2、各项税收的滞纳金和罚款 + 37,391.73 3、用于中国境内公益、救济性质以外的捐赠 + 4、业务招待费超支 + 5、广告费支出超支 + 6、宣传费支出超支 + 7、超提的坏账准备 + 2,137,264.82 8、未经税务审批的坏账损失 + 9、未经税务审批的其他财产损失 + 10、不允许税前列支的各项减值准备（跌价准备） + 11、投资损失中从其他企业分担的亏损 + 12、投资收入中从其他企业分得的税后利润 - -24,321.14 13、计税工资超支 + 14、超提三项经费 + 15、不合规入账费用（白条、跨期费用、不合规工资等） + 16、国库券利息收益 - 17、免税的补贴收入 - 18、经税务机关批准的出口贴息收入 - 19、其他(债务重组收益等） + 1,082,123.10 三、本年纳税调整后所得额 61,486,650.11 四、未弥补以前年度亏损数 1、以前年度可弥补的亏损数 ** ** 2、本年弥补以前年度亏损数 - 五、本年应纳税所得额 61,486,650.11 **：以前年度可弥补的亏损数以税务机关审定数为准。 法定代表人:高巨谦 主管会计工作负责人：赵建广 会计机构负责人：孔祥阳 第 65 页 共 66 页 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○○三年年度报告 第十一章 备查文件目录 公司备查文件目录： 一、载有法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 以上文件的原件均置备在公司董事会秘书室。 董事长：高巨谦 青岛黄海橡胶股份有限公司董事会 二○○四年三月三十日 第 66 页 共 66 页