启迪环境(000826)*ST资源2003年年度报告

国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 国投 资源 发展 股份 有限 公司 SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD 2003 年年度报告 二ＯＯ四年四月十三日 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 【 重要提示 】 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司2003 年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生、主管会计 工作负责人李承恩先生声明：保证公司2003年年度报告中财务报告的真实、完整。 公司董事卞于贵先生因公务未能参加审议 2003 年年度报告的董事会会议，其 授权委托公司董事杨建宇先生代为参会并全权行使表决权。 2 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介…………………………………………… 4 二 会计数据与业务数据摘要…………………………………… 5 三 股本变动及股东情况………………………………………… 7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 11 五 公司治理结构………………………………………………… 13 六 股东大会情况简介…………………………………………… 15 七 董事会报告…………………………………………………… 19 八 监事会报告…………………………………………………… 33 九 重要事项……………………………………………………… 35 十 财务报告……………………………………………………… 41 十一 备查文件目录……………………………………………… 75 十二 财务报表…………………………………………………… 76 3 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 一 公司基本情况简介 (一)公司法定名称中 文 国投资源发展股份有限公司 英 文 SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD. (二)公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 *ST资源 股票代码 000826 (三)公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 邮政编码 443000 公司电子信箱 sdicres@hotmail.com (四)公司法定代表人 文一波 (五)公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 电 话 (0717) 6319012 传 真 (0717) 6319011 电子信箱 sdicres@hotmail.com (六)公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 (七)公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司变更登记时间 2003年10月 企业法人营业执照注册号 4200001000350 税务登记号码 42050117912501 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1166号 金源世界中心AB座7-8楼 4 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 二 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标 金额单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 利润总额 30,011,330.64 净利润 27,083,630.41 扣除非经常性损益后的净利润 3,748,479.21 主营业务利润 16,104,086.14 其他业务利润 1,972,613.76 营业利润 23,915,061.53 投资收益 -345,766.26 补贴收入 2,570,000.00 营业外收支净额 3,872,035.37 经营活动产生的现金流量净额 169,998,894.37 现金及现金等价物净增减额 80,464,406.42 非经常性损益涉及项目 金 额 其中：营业外收入 3,895,514.21 营业外支出 -7,062.62 扣除所得税影响 11,402.04 计提的资产减值准备转回 16,888,101.65 财政补贴 2,570,000.00 以上项目涉及金额合计 23,335,151.20 5 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （二） 公司近三年主要会计数据和财务指标： 金额单位：人民币元 指 标 2003年 2002年 2001年 调整后 调整前 主营业务收入 26,232,245.15 49,029,156.91 49,029,156.91 123,184,682.90 净利润 27,083,630.41 -102,963,329.40 -107,045,712.00 -62,037,650.22 总资产 376,618,510.32 368,940,446.70 365,124,177.39 547,555,300.66 股东权益（不含少数股东权 239,916,186.67 199,054,415.51 194,972,032.91 298,847,952.41 益） 每股收益（全面摊薄） 0.15 -0.567 -0.59 -0.34 每股收益（加权平均） 0.15 -0.567 -0.59 -0.34 扣除非经常性损益后的每股 0.02 -0.34 -0.36 -0.36 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益后的每股 0.02 -0.34 -0.36 -0.36 收益（加权平均） 每股净资产 1.322 1.1 1.07 1.65 调整后的每股净资产 1.322 1.1 1.07 1.64 每股经营活动产生的现金流 0.937 -0.08 -0.08 0.076 量净额 净资产收益率(%)(全面摊薄 11.29 -51.73 -43.63 -18.84 按净利润计算) 净资产收益率(%)(加权平均 12.74 -51.73 -43.63 -18.84 按净利润计算) 净资产收益率(%)(扣除非常 1.56 -31.03 -26.84 -20.56 性损益后) （三） 公司本年度按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》 第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.71 7.57 0.09 0.09 营业利润 9.97 11.25 0.13 0.13 净利润 11.29 12.74 0.15 0.15 6 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 扣除非经常性损益后的净利润 1.56 1.76 0.02 0.02 （四） 本年度股东权益变动情况及变动原因： 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 181,493,000 170,955,365.24 67,053,797.13 21,082,232.26 -220,447,746.86 199,054,415.51 本期增加 0 13,778,140.75 0 0 27,083,630.41 40,861,771.16 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 181,493,000 184,733,505.99 67,053,797.13 21,082,232.26 -193,364,116.45 239,916,186.67 变动原因： 1、 资本公积的增加是由于公司通过资产置换置入控股子公司荆门夏家湾水务有限公司和 公主岭市桑德水务有限公司形成的资产置换差额所致； 2、 未分配利润的增加主要是由于本年度经营活动产生盈利。 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：万股 期初数 本次变动增减(＋，－) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 11649.3 11649.3 其中: 国家持有股份 3849.3 3849.3 境内法人持有股份 7800 7800 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 11649.3 11649.3 二.已上市流通股份 7 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 1.人民币普通股 6500 6500 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 6500 6500 三.股份总数 18149.3 18149.3 2、股票发行与上市情况 截止报告期末，公司前三年内股份变动情况如下： （1） 2001 年 1 月 16 日，公司 1950 万股内部职工股在深圳证券交易所上市 流通（公司原发行 1500 万股内部职工股，后经实施 1998 年度利润分配方案每 10 股送 3 股，内部职工股股数增至 1950 万股） 。本次内部职工股上市后，公司流通 股股份总数变更为 6500 万股，公司总股本仍为 18149.3 万股。 （2） 报告期内，公司股份总数较上年末未发生变化，其中：高管持股部分 发生变动：公司原董事覃其贵先生、时钢先生因工作原因于 2003 年 1 月 8 日召开 的公司第三届十四次董事会上提出辞去公司董事职务，并经过公司 2003 年第一次 临时股东大会审议通过，其所持有的高管股于 2003 年 11 月经深圳证券交易所批 准已上市流通。目前公司的所有董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。 （二）股东情况介绍 1 、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 5471 户，其中：国家股股东 1 户，国有法人股股东 2 户，流通股股东 5468 户。 2 、报告期末，公司前十名股东持股情况： 名次 股 东 名 称 持股数(股) 占总股本比例(%) 备 注 1 湖北红旗电工集团有限公司 71,500,000 39.40% 国有法人股 2 宜昌市夷陵国有资产经营公司 38,493,000 21.21% 国家股 3 宜昌三峡金融科技有限责任公司 6,500,000 3.58% 国有法人股 4 邓雪华 891,400 0.49% 流通股 5 李德阳子 754,716 0.42% 流通股 6 孙二妮 665,725 0.37% 流通股 8 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 7 郑文端 569,959 0.31% 流通股 8 陈永正 559,200 0.31% 流通股 9 云天化集团有限责任公司 537,781 0.30% 流通股 10 秦志强 532,072 0.29% 流通股 前十名股东关联情况说明： （1）公司前 10 名股东中宜昌市夷陵国有资产经营公司为湖北红旗电工集团 有限公司股东，双方为存在控制关系的关联方。除此之外前 10 名股东中不存在其 他任何关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股 东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）持有本公司 5%以上股份的为湖北红旗电工集团有限公司和宜昌市夷陵 国有资产经营公司，上述股东报告期末所持股份未发生变化，湖北红旗电工集团 有限公司所持股份无质押及冻结情况。2002 年 11 月 12 日，宜昌市夷陵国有资产 经营有限公司因与宜昌市财政局债务纠纷一事，宜昌市夷陵国有资产经营有限公 司所持本公司 3849.3 万股国家股被湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结，冻结期 限为一年（2003 年），截止报告期末，该部分国家股因冻结期限到期已解除冻结。 （三）公司控股股东情况介绍： 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 名称：湖北红旗电工集团有限公司 注册地：湖北省宜昌市夷陵路348号 注册资本：47880万元 法定代表人：冯华强 企业法人营业执照注册号：4200001000301 企业类型及经济性质：有限责任公司 (国有独资) 经营范围： 电线电缆、电缆附件、开关设备及电器元件的制造、销售；自产 机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等。 （四）其他持股10%以上法人股东情况介绍： 9 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 名称：宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 注册地：湖北省宜昌市东山大道 104 号 注册资本：10 亿元人民币 法定代表人：马宏彦 企业法人营业执照注册号：4205011100818 企业类型及经济性质：国有独资公司 经营范围：以国有资本具体出资人身份，对市级国有资产进行资本经营、投 资运营、产权经营 （五）报告期内，公司实际控制人发生变化情况： 公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司、国有法人股股东湖北红旗电 工集团有限公司于 2002 年 12 月 31 日分别与北京桑德环保集团有限公司（以下简 称“桑德集团”）签署《股权转让协议》，协议受让以上两家股东合并持有的本公 司的国家股与国有法人股共计 10999.3 万股，占本公司总股本的 60.61％，自协议 签订之日起至完成股权转让过户之日止由桑德集团行使股东权利。公司报告期内 的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。 《北京桑德环保集团有限公司收购报告书摘要》刊登于 2003 年 1 月 4 日的《中 国证券报》、《证券时报》；《北京桑德环保集团有限公司收购国投原宜实业股份有 限公司股权报告书》全文刊登于 2003 年 4 月 11 日的《中国证券报》 、《证券时报》 。 2003 年 10 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]291 号文，正式批准公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司、国有法人股股东 湖北红旗电工集团有限公司将其持有的全部股权 10999.3 万股，占本公司总股本 的 60.61％转让给桑德集团，2003 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会以证监 公司字[2003]57 号文豁免了桑德集团要约收购我公司股票的义务。 （六）公司前十名流通股股东持股情况： 1、截止报告期末，公司前十名流通股东持股情况： 名次 股 东 名 称 持股数(股) 占总股本比例(%) 股份性质 1 邓雪华 891,400 0.49 流通股 2 李德阳子 754,716 0.42 流通股 10 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 3 孙二妮 665,725 0.37 流通股 4 郑文端 569,959 0.31 流通股 5 陈永正 559,200 0.30 流通股 6 云天化集团有限责任公司 537,781 0.30 流通股 7 秦志强 532,072 0.29 流通股 8 覃德柱 509,811 0.28 流通股 9 蔡海军 501,740 0.28 流通股 10 王绍珍 488,978 0.27 流通股 注：流通股股东之间未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况： 1、公司董事、监事、高级管理人员： 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 期初持股数 期末持股数 文一波 男 39 董事长 2003.3-2006.3 0 0 杨建宇 男 33 董事、总经理 2003.3-2006.3 0 0 王求真 男 40 董事 2003.3-2006.3 0 0 周希安 男 46 董事 2003.3-2006.3 0 0 卞于贵 男 52 董事 2003.3-2006.3 0 0 樊行健 男 60 独立董事 2003.3-2006.3 0 0 刘延平 男 42 独立董事 2003.3-2006.3 0 0 殷诗乐 男 32 监事会召集人 2003.3-2006.3 0 0 赵达 男 38 监事 2003.3-2006.3 0 0 胡泽林 男 36 监事 2003.3-2006.3 0 0 吴晓东 男 36 财务总监、董事会秘书 2003.3-2006.3 0 0 注：公司董事、监事及高级管理人员未有在股东单位任职的情况，公司报告 期内的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。 2、公司董事、监事在公司实际控制人北京桑德环保集团有限公司任职情况 公司董事长文一波先生任北京桑德环保集团有限公司总裁；公司董事王求真 11 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 先生任北京桑德环保集团有限公司副总裁；公司董事周希安先生任北京桑德环保 集团有限公司总裁助理；公司监事胡泽林先生、赵达先生在北京桑德环保集团有 限公司任职。公司高级管理人员未有在实际控制人单位任职的情况。 （二）报告期内，公司董事、监事、高管年度报酬情况： 1、公司董事、监事薪酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员的报酬按公 司有关工资制度的管理规定制定，报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级 管理人员共有6人，年度报酬总额为14万元。 2、年度报酬金额最高的前三名董事年度报酬总额为5万元；年度报酬金额最 高的前三名高级管理人员年度报酬总额为9万元。 3、未在公司领取报酬的公司董事、监事及高级管理人员： 姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系 文一波 董事 北京桑德环保集团有限公司 报告期内公司实际控制人 王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司 报告期内公司实际控制人 周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司 报告期内公司实际控制人 卞于贵 董事 三峡建行 无关联关系 胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司 报告期内公司实际控制人 赵达 监事 北京桑德环保集团有限公司 报告期内公司实际控制人 未在公司担任管理职务的董事（不包括独立董事）、监事，公司除承担其履行 职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。 4、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有6人，其中年度报酬在3 万元以上的1人，3万元以下5人。 5、独立董事津贴及其他待遇情况： 公司独立董事樊行健先生、刘延平先生独立董事津贴为每人每年1万元。公司 负责独立董事参加公司董事会、股东大会的交通及住宿等费用。 （三）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员： 1、公司2002年年度股东大会会议召开前夕，公司国家股股东宜昌市夷陵国有 资产经营公司提出关于对公司董事会、监事会进行换届选举的临时提案： 由于公司第三届董事会、监事会任期于2003年3月届满，根据《公司法》、 《上 市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等的有关规定，提名文一波先生、王 12 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 求真先生、杨建宇先生、周希安先生、卞于贵先生、樊行健先生、刘延平先生为 公司第四届董事会候选人，其中：樊行健先生、刘延平先生为独立董事候选人； 并提名胡泽林先生、赵达先生为公司第四届监事会监事，与职工代表推荐的监事 殷诗乐先生组成公司第四届监事会。 （刊登于2003年3月20日的《中国证券报》、 《证 券时报》 ） 2、公司于2003年3月30日召开公司2002 年年度股东大会，会议审议通过了关 于董事、监事换届选举的议案。 （刊登于2003年4月1日的《中国证券报》、 《证券时 报》，公告编号2003-16） 3、公司2003年3月30日召开第四届一次董事会，选举文一波先生担任公司第 四届董事会董事长，聘任杨建宇先生为公司总经理，吴晓东先生为公司财务总监、 公司董事会秘书。（刊登于2003年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编 号2003-17） （四）公司员工情况 公司现有在岗员工309人，在岗员工具体构成情况如下： 类别（按职能分类） 员工人数 占员工总数比例 生产人员 239 77.3% 销售人员 10 3.2% 技术人员 11 3.6% 财务人员 13 4.2% 行政人员 26 8.4% 其他人员 10 3.2% 类别（按学历分类） 硕士及以上 18 58.3% 本科 92 29.8% 专科 101 32.7% 其他 98 31.7% 类别（按职称分类） 高级职称 12 3.9% 13 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 中级职称 87 28.2% 初级职称及其他 210 67.9% 注：本公司无需承担离退休职工的费用。 五 公司治理结构 （一）公司治理结构 报告期内，公司严格按照国家经贸委、中国证监会发布的《上市公司治理准 则》、《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治理的规范性文件的要求， 进一步完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 公司目前已制订并实施了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。报 告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等法律、法规 进行了公司董事会、监事会的换届选举，公司目前独立董事的人数及任职资格符 合中国证监会有关对上市公司独立董事的要求。公司现任董事熟悉有关法律、法 规，充分了解其权利、义务与责任，勤勉诚信、尽职尽责，积极参加公司董事会 与股东大会。 公司未发生违规为控股股东、关联单位及个人担保，公司未有资金被控股股 东占用的情况。 公司的信息披露工作严格按照有关法律、法规的规定，信息披露真实、准确、 完整、及时，能确保公司所有股东有平等的机会获得信息。 依照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性等文件，公司治理的实际 情况与中国证监会发布有关上市公司治理的相关要求不存在差异。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司2003年3月30日召开的2003年年度股东大会选举樊行健先生、刘延平先生 为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事樊行健先生、刘延平先 生认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，参加了公司的历次董事会会议和股东 大会，并按中国证监会的要求，对报告期内公司关联交易事项发表了独立董事意 见，保证了公司决策的科学性和公正性。 公司独立董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，积极了解公司的 14 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 各项运作情况，对公司的长远发展和规范运作等方面提出了参考意见与合理建议， 切实维护了公司全体股东的合法权益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司报告期内的控股股东为湖北红旗电工集团有限公司持有公司7150万股国 有法人股，2002年12月，公司国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司、国家 股股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司与北京桑德环保集团有限公司签订了股 权转让协议。报告期内，公司的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。 1、业务方面 本公司已建立完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和自主经营能 力，在生产经营上完全独立于公司控股股东。针对未来可能产生的同业竞争，北 京桑德环保集团有限公司已出具避免同业竞争的承诺函，承诺其不会利用控股股 东地位及行业上的优势，做出有损公司的行为。 2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，设立了独立的社会保险帐户， 除公司董事长文一波兼任控股股东北京桑德环保集团有限公司总经理外，公司总 经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员均未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面 公司与控股股东之间产权关系明晰，不存在控股股东违规占用公司权益及资 产的情况，公司拥有独立的生产设施、辅助生产系统和配套设备。 4、机构方面 公司设立了完全独立于控股股东的内部管理机构，内部组织机构体系健全、 独立，不存在与控股股东同地办公、混合经营的情况。公司的控股股东及其职能 部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内 部机构完全独立运作。 5、财务方面 公司设立独立的资金财务部，并建立了独立的会计体系和财务管理制度，独 立在银行开户，依法独立进行税务申报及纳税。公司的财务决策均系独立作出， 不存在大股东干预及占用上市公司资金使用的情况。 15 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到“五 分开”，形成了公司独立完整的自主经营能力。 （四）对高级管理人员的考核、激励制度 公司正在着手公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和约 束机制。 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关 规定进行，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了三次股东大会。 （一）2003年第一次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： （1） 2003年1月10日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第 三届十四次董事会暨召开2003年第1次临时股东大会决议公告》； （2） 2003年1月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关 于延期召开公司二OO三年第一次临时股东大会的公告》； （3） 公司2003年第一次临时股东大会于2003年2月16日上午9：00时在公司 十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占 公司股份总额的64.19%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 （4） 公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本 次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、 大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法 律意见书。 2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况： 本次股东大会审议通过了如下议案： （1） 《关于更换公司董事的议案》：公司董事覃其贵、冯华强、时钢、彭志华、 胡崇宏提出辞去公司董事职务，董事会提名文一波、王求真、杨建宇、周希安、 卞于贵为公司董事候选人； 16 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （2）审议通过了《关于更换公司监事的议案》：公司监事蔡兆福、戴德云、 刘勇辞去公司监事职务，监事会提名胡泽林、赵达、殷诗乐为公司监事候选人。 本次股东大会决议公告刊登在2003年2月18日的《中国证券报》、《证券时报》 及“巨潮互联资讯网”。 （二） 2002年年度股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： （1） 2003年2月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第 三届十七次董事会暨召开二OO二年度股东大会的通知》； （2） 公司2002年年度股东大会于2003年3月30日上午9：00时在公司十九楼 会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股 份总额的64.2%，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议由董事长文一波先生主持，会议的召开、召集 合法有效。 （3） 公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本 次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、 大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法 律意见书。 2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况： 本次股东大会审议通过了如下议案： (1) 审议通过了2002年年报及年报摘要； (2) 审议通过了2002年度财务决算报告； (3) 审议通过了公司2002年度利润分配议案：报告期内，本公司净利润为 -107,045,712.00元，加上年初未分配利润-117,484,417.46元，实际可供股东分 配的利润为-224,530,129.46元。由于公司2002年度亏损，故2002年不进行利润分 配与资本公积金转增股本； (4) 审议通过了关于修改公司章程的议案； (5) 审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》； (6) 审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》； (7) 审议通过了关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案； 17 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 (8) 审议通过了关于授权公司董事会与中磷化工有限公司重新签署资产租 赁协议的议案； (9) 审议通过了关于聘任担任公司2003年度审计工作的会计师事务所的议 案； (10) 审议通过了湖北红旗电工集团有限公司致歉公告的议案； (11) 审议通过了关于对公司第三届董事会、监事会进行换届选举，新选举出 第四届董事会、监事会的议案； (12) 审议通过了公司监事会于2003年3月28日向本公司董事会递交的“关于 按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规 定履行暂停上市公司有关职责”的临时提案。 本次股东大会决议公告刊登在2003年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》 及“巨潮互联资讯网”。 （三） 2003年第二次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： （1） 2003年4月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《第 四届二次董事会决议暨召开2003年第2次临时股东大会通知》； （2） 公司2003年第2次临时股东大会于2003年5月10日上午9：00时在公司十 九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司 股份总额的64.2%，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，会议由文一波先生主持。 （3） 公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本 次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、 大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法 律意见书。 2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况： 本次股东大会审议通过了如下议案：审议通过了《公司与北京桑德环保集团 有限公司资产置换暨关联交易的议案》，2003年4月5日，国投原宜实业股份有限公 司（以下简称“国投原宜”）和北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”） 在公司本部签署了《资产置换协议》，国投原宜将截至2003年3月31日公司自有的 18 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产在国投原宜拟成立的宜昌华 磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与桑德集团所持有的公主岭市桑德 水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换。交易价 格以具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司、湖北永业行评估咨询有限 公司和北京六合正旭资产评估有限公司分别对置出和置入资产以2003年3月31日 为基准日出具的评估报告确定的评估结果为依据，实行等额置换，资产价格差额 以现金方式补足。 同时，本次股东大会授权董事会全权办理与本决议有关的资产置换的具体事 宜。 本次股东大会决议公告刊登在2003年5月13日的《中国证券报》、《证券时报》 及“巨潮互联资讯网”。 （四） 2003年第三次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况： （1） 2003年8月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联 资讯网”上刊登了《第四届二次董事会决议暨召开2003年第2次临时股东大会通 知》； （2） 公司2003年第三次临时股东大会于2003年9月21日上午9：00时在公司 十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表2名，代表股份109,993,000股，占 公司股份总额的60.60%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董 事长文一波先生授权董事王求真先生主持； （3） 公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本 次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、 大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法 律意见书。 2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况： 会议审议通过了关于公司更名的议案：经公司研究，决定将公司名称由“国 投原宜实业股份有限公司”更名为“国投资源发展股份有限公司” 。 本次股东大会决议公告刊登在2003年9月23日的《中国证券报》 、《证券时报》 及“巨潮互联资讯网”。 19 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 七 董事会报告 （一）报告期内，公司主要经营情况回顾与分析 1、报告期初，公司所属行业为磷化工业，主营业务范围为磷化工和建材产品 的开发、生产和销售，由于受到环保政策制约、产品市场持续供大于求和价格竞 争加剧等因素的多重影响，面临十分严峻的局面，公司产品市场占有率和产品产 销量迅速萎缩，主导产品销售收入明显减少，公司的主营业务产品利润空间不断 下降的持续局面使公司资产质量下降，失去了持续盈利能力，并于2003年2月14日 被深圳证券交易所暂停股票上市交易； 2、针对公司面临的这一困境，由于仅仅依靠公司自身实力难以实现主营业务 的大幅度转型，因此报告期内，为切实保障全体股东的整体利益，公司主要围绕 “扭亏为盈”的年度工作目标，进行了董事会、监事会的换届选举，聘任了新一 届的经营管理成员，并在公司新一届董事会及经营管理层的领导下，在公司实际 控制人—桑德集团和其他有关方面的大力支持与协助下，积极地采取措施，通过 大规模的资产重组，置换出了公司原有的、已处于停滞状态的磷化工业务相关资 产，置入了具有稳定的收益和现金流、具备巨大市场发展潜力的市政及环保业务 资产，彻底实现了公司主营业务结构的根本性调整，使公司的主营业务由自产的 磷矿资源及其加工产品的生产与销售转向市政给水及污水处理项目投资运营、垃 圾处理及回收利用相关配套设施设计和建设等，使公司顺利的进入了符合国家产 业政策、具有良好的发展前景的市政公用及环保行业，从根本上改变了公司的资 产质量，恢复了公司的持续经营能力，为公司长久持续的发展奠定了坚实的基础， 2003年度，公司实现主营业务收入2623.22万元、主营业务利润1610.41万元，公 司的主营业务盈利能力与以前年度相比，得到了良好的改善； 3、报告期内，针对原有不良资产中的巨额应收款项，公司加大了收款力度， 累计收回现金1.695亿元，大大降低了公司的非经营性资金占用和相应的坏账风 险，报告期内，公司实现净利润2708.36万元，彻底摆脱了持续亏损的困境，使公 司重新恢复了生机。 20 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 4、报告期内，公司依托桑德集团在国内公用事业及环保行业的业务优势和行 业地位，积极拓展行业投资，先后投资成立了江苏沭源水务有限公司、北京合加 环保有限公司，截止报告期末，江苏沭源水务有限公司投资建设的沭阳自来水净 化厂及配套管网工程进展顺利，北京合加环保有限公司也已完成筹建工作，预计 将于2004年对外承接垃圾处理工程建设和技术服务业务。 （二）报告期内的经营情况 1、公司目前的主要经营业务为城市供水与污水处理的投资、运营。 2003年度，公司实现主营业务收入2623.22万元，主营业务利润1610.41万元， 公司2003年度经营成果相关指标增减变化情况如下： 单位：人民币万元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 本报告期比上年同期增减(%) 主营业务收入 2623.22 4902.92 -46.5 主营业务利润 1610.41 201.32 699.93 净利润 2708.36 -10296.33 126.3 现金及现金等价物净增加额 8046.44 -4152.1 293.79 （1） 由于报告期内，公司实行了资产置换，主营业务已发生了根本性的改 变，因此公司的主营业务收入和主营业务利润与去年同期不具有可比性； （2） 报告期内，公司净利润比上年同期增加126.3%，主要原因为：公司新 的主营业务具有良好的盈利能力、从公司控股子公司获得的良好的投资收益、以 及公司取得了部分金额较高的非经常性收益所致； （3） 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增加293.79%， 主要由于公司盈利和应收款项收回所致。 2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情 况： （1）主营业务分行业产品情况表： 单位：人民币万元 产品与行业 主营业务收入 占总收入的比例 主营业务成本 毛利率 市政供水 1198.62 45% 564.77 52.88% 污水处理 722.45 28% 203.81 71.79% 化 工 66.8 3% 57.89 13.34% 21 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 技术咨询 635.36 24% 103.96 83.64% （2）主营业务分地区产品情况表： 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务利润 华中地区 1478.44 1077.05 东北地区 1144.78 615.74 3、主要控股公司及参股公司的经营情况与业绩 （1）公司控股公司 （单位：人民币万元） 公司名称 注册资本 公司持股比例 主营业务 净利润 吉林公主岭市桑德水务有限公司 5000 95% 城市给排水及其相关产品德销 288.82 售； 荆门夏家湾水务有限公司 5000 95% 市政污水处理项目投资及运营 232.81 江苏沭源水务有限公司 4000 80 自来水（沭阳县河面水）生产项 -- 目筹建，水技术咨询与技术服务。 北京合加环保有限公司 1000 80 环境工程基础设施建设，垃圾技 -- 术咨询与技术服务。 公司控股子公司江苏沭源水务有限公司、北京合加环保有限公司于2003年11 月初开始投资设立，报告期内尚未产生收益。 (2)报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上（含10％）的情况。 4、公司供应商、客户情况 公司向前五名客户销售收入金额为23,117,508.65元，占销售收入总额比例的 88.12%；公司向前五名供应商采购金额为7,294,775.77元，占采购总额比例的 78.4%。 5、在经营中出现的问题与困难与解决方案 报告期内，公司下属子公司浙江富春水务开发有限公司投资建设的浙江桐庐 横村给水工程由于受到当地气候影响，造成工程未能按期于2003年年底建设完成， 22 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 不得不推迟到2004年完工并投入运营。针对这一问题，公司将积极督导浙江富春 水务开发有限公司加快施工进度，确保工程尽快竣工并投入运营。 报告期内，由于公司应收款项的收回时间较晚，因此，造成公司的行业投资 活动未能随着国家相关政策的放开而迅速开展，同时也使回收的资金未能充分发 挥效益，针对这一问题，公司将充分利用国家现行宏观政策和产业政策为公司发 展带来良好的机遇，加大业务拓展力度，努力扩大业务投资规模并加强项目建设 管理，进一步扩展公司的盈利空间，实现公司的良性、高速发展。 （三）公司在报告期内的投资情况 1、报告期内，募集资金使用情况： 报告期内，公司没有募集资金情况，往期募集资金延续到报告期内情况如下： 公司于1998年1月15日公开发行3500万股社会公众股募集资金2亿余元主要投 资以下五个项目： （1）投资4000万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任公司； （2）投资2800万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂； （3）投资4998万元用于1 万吨/年高品质五硫化二磷项目； （4）投资6212万元与德方合资组建新型墙体材料项目； （5）投资4963万元用于磷精细化工项目。 上述项目中，合资组建远安原宜化工有限责任公司已于1997年底组建完毕， 该公司的建帐基准日为一九九八年元月； 与收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂项目已于1997 年底完成； 公司投资6212万元与德国阿里德工程技术咨询公司共同组建宜昌宏发墙体材 料公司，公司占有宏发公司75%的股权，1998年上半年公司以自有资金1452.5万元 购买了德国阿里德工程公司在宏发公司25%的股权，并将其更名为国投原宜实业股 份有限公司新型建材分公司； 五硫化二磷项目由于云南和辽宁等地已相继建成了与本公司拟建的同类型装 置该产品市场容量已接近饱和为降低投资风险暂缓投入； 公司向湖北省计委申请撤销磷精细化工项目并获批准后，已与湖北楚星集团 签订了合资协议，根据协议本公司出资3000万元，占有合资公司60%的股权，楚星 集团出资2000万元，持有合资公司股权40%。 23 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 尚未使用募集资金总计4008万元，存放于公司开户银行募集资金专用账户中。 报告期内，无募集资金变更投向的情况。 2、报告期内经董事会批准的非募集资金投资的项目、项目进度及收益情况进 行说明： （1）本公司于2003年7月14日召开的第四届六次董事会审议通过了《通过关 于公司与新疆中加投资有限公司共同投资的议案》， 2003年10月27日，公司与新 疆中加在江苏省沭阳市合资组建了“江苏沭源自来水有限公司”，该公司注册资 本为人民币4000万元，本公司出资人民币3200万元，占总资本的80%；新疆中加投 资人民币800万元，占总资本的20%。（相关对外投资公告刊登于2003年10月30日 的《中国证券报》、《证券时报》。（公告编号：2003－46））。截至2003年底， 该公司投资的江苏沭阳自来水净化厂及配套管网工程已开工建设，预计于2004年 完工并投入运营。 （2）公司于2003 年10 月29 日召开的第四届八次董事会审议通过了《关于 公司与荆门夏家湾水务有限公司共同投资的议案》，2003 年11月3 日公司与荆门 夏家湾水务有限公司合资组建了“北京合加环保有限责任公司”，该公司注册地 为北京市，注册资本为人民币1000万元，本公司出资人民币800 万元，占总资本 的80%；荆门夏家湾水务有限公司投资人民币200 万元，占总资本的20%。该公司 成立后，将致力于提供垃圾处理设施的技术咨询、建设等环境工程建设及咨询服 务。截至2003年底，该公司尚处于开业筹备阶段，预计于2004年初正式开始对外 承接圾处理工程建设和技术服务业务。 该对外投资公告刊登于2003年11月5日的《中国证券报》、《证券时报》。（公 告编号：2003－48） （四）报告期内的财务状况、 经营成果分析： 单位：人民币万元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 比上年增减% 总资产 37661.85 36894.04 0.21 股东权益 23991.62 19905.44 20.53 长期股权投资 828.17 1720.93 -51.88 24 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 存货 47.44 102.09 -53.53 预提费用 21.17 1305.53 -98.38 应付帐款 738.47 1538.42 -52 财务费用 423.76 1419.14 -70.14 投资收益 -34.58 0 -- 营业外收入 389.55 17.35 2145.24 营业外支出 2.35 4136.33 -99.94 上述指标增（减）变动的原因： 1、 股东权益较上年同期增加20.53%，主要是由于公司本年置入资产账面价 值差额、应收款项坏账准备冲回、公司实现盈利所致； 2、 长期股权投资较上年同期减少51.88%，主要是由于公司处置原所属控股 子公司远安原宜化工有限责任公司的股权所致； 3、 存货较上年同期减少53.53%，主要是由于报告期内公司的磷化工类产品 存货销售完毕； 4、 预提费用较上年同期减少98.38%，财务费用较上年同期减少70.14%，主 要是由于公司银行债务减少导致利息支出下降所致； 5、 应付帐款较上年同期减少52%，主要由于公司将部分债务转移给宜昌中 磷化工有限责任公司； 6、 营业外收入大幅增加是由于公司报告期内公司转让两块土地所得收益 所致； 7、 营业外支出较上年同期减少20.53%，是由于上年同期公司处置巨额固定 资产盘亏与毁损，报告期内无该种行为发生所致。 （五）公司生产经营环境及宏观政策变化将要对公司产生的影响 公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司、国有法人股股东湖北红旗电 工集团有限公司于2002年12月31日与北京桑德环保集团有限公司签署了股权转让 协议，将其合计持有的公司10999.3万股股份转让给北京桑德环保集团有限公司， 目前该项股权转让已经国务院国资委批准，并经过中国证监会豁免要约收购，双 方已于2004年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办完了股权过 25 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 户手续。 目前公司的主营业务已由磷化工生产经营转为市政供水项目投资运营及污水 处理项目投资运营、城市垃圾处理工程建设等相关环保产业，彻底实现公司的产 业转型。环保产业作为一个典型的政策主导型行业，随着国家环境保护标准的提 高和执法力度的加强，社会将或主动或被动地加大环境治理的投入，以满足社会 对环保要求。由于目前环保产业仍属国家的新兴行业，其国家政策开放程度、市 场运作规范程度及相关法规健全程度尚无法与国内其他成熟行业相提并论，加之 本公司刚刚实现向环保和市政公用事业行业的转型，公司自身的相关行业运作经 验仍稍有欠缺，将会承受一定程度上的政策与经营风险。 （六）担任公司2003年度审计的大信会计师事务有限公司未出具有解释性说 明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。 （七）新年度的经营计划： 2003年度，公司由原来的磷化工类主营业务转变为城市供水和污水处理的行 业，是公司业绩实现“扭亏为盈”的第一年，公司将以2003年实现的产业转型作 为新契机，稳定、务实、发展，以实现公司的可持续发展。 1、 加大人才培养和引进力度，完善公司的绩效考核与薪酬激励机制，加强内 部管理，完善各种内部规章制度，建立规范高效的现代化企业管理体系； 2、 完善公司的法人治理结构，加强公司的投资者关系管理，使公司的运作更 加规范、透明； 3、 确保现有各控股子公司的安全、有序、高效运行，确保在建的江苏沭阳自 来水净化厂及配套管网工程和桐庐横村给水工程竣工； 4、 积极加大市场开发力度，通过投标、谈判等手段以BOT等形式灵活抢占国 内自来水供应和污水处理市场；积极拓展公司在垃圾处理及回收利用相关配套设 施建设以及相关设计和技术咨询服务方面的业务，扩大公司利润增长点。 （八）董事会日常工作情况： 1、公司第三届十四次董事会于2003年1月8日下午2：00在公司十九楼会议室 26 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 召开，会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过公司董事会关于北京桑德环保集团有限公司收购事宜致全体 股东的报告书； （2） 审议通过《关于更换公司董事的议案》：公司董事覃其贵、冯华强、 时钢、彭志华、胡崇宏提出辞去公司董事职务，现提名文一波、王求真、杨建宇、 周希安、卞于贵为公司董事候选人， （3） 审议通过《关于更换公司高级管理人员的议案》：由于冯华强提出辞 去公司总经理职务，董登高、颜伟国提出辞去公司副总经理职务，徐海田提出辞 去公司董事会秘书职务。现提名杨建宇为公司总经理，提名吴晓东为公司财务总 监兼董事会秘书， （4） 审议通过《关于将公司所属磷酸盐化工厂整体改制为有限责任公司的 议案》：为改善公司的经营机制，提高公司的资产使用效率。公司拟将所属磷酸 盐化工厂的全部经营性资产整体改制为有限责任公司。 （5） 审议通过《关于调整公司所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁费 用的议案》：根据目前公司的经营现状，董事会授权公司总经理重新与中磷公司 协商确定租赁价格，租赁期限不变。 （6） 审议通过《关于召开公司二零零三年第一次临时股东大会的议案》。 公司决定于2003年2月10日召开2003年第一次临时股东大会。 该次董事会决议刊登于2003年1月10日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2002-24）。 2、公司临时董事会于2003年1月27日上午在公司总部十九楼会议室召开，会 议由董事长覃其贵先生主持，会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过《国投原宜实业股份有限公司关于中国证监会武汉证管办巡 回检查的整改报告》； （2） 审议通过《修改公司章程的议案》； （3） 审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》； （4） 审议通过《关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案》； （5） 审议通过《关于召开二OO三年第二次临时股东大会的议案》：公司定 于2003年2月28日上午9:00时在公司十九楼会议室召开召开公司二OO三年第二次 27 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 临时股东大会。 该次董事会决议刊登于2003年1月29日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-02）。 5、公司第三届十五次董事会于2003年2月12日上午9：00在公司十九楼会议室 召开，；会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过国投原宜实业股份有限公司2002年年度报告； （2） 审议通过国投原宜实业股份有限公司2002年年度报告摘要； （3） 审议通过公司2002年度财务决算报告； （4） 审议通过公司2002年利润分配方案：公司2002年由于经营经营亏损， 不进行利润分配与资本公积金转增股本； （5） 审议通过公司向招商银行宜昌支行申请展期借款2499万元。 该次董事会决议刊登于2003年1月29日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-05）。 6、公司第三届第十六次董事会于2003年2月16日上午11：00在宜昌市桃花岭 饭店709室召开，应出席会议董事7名，独立董事张双照先生、樊行健先生因公务 未能出席，独立董事樊行健先生以书面传真方式投票表决。实际出席会议董事5名， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事文一波先生主持，会议 通过了如下决议：选举文一波先生担任公司第三届董事会董事长。 该次董事会决议刊登于2003年2月18日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-08）。 7、公司第三届十七次董事会于2003年2月21日上午9：00在公司十九楼会议室 召开，会议审议通过了如下议案： （1） 关于取消公司2003年第二次临时股东大会的议案； （2） 关于修改公司章程的议案； （3） 关于修订董事会议事规则的议案； （4） 关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案； （5） 关于授权公司董事会与中磷化工有限公司重新签署资产租赁协议的议 案； （6） 关于向交通银行宜昌分行借款1400万元的议案； 28 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （7） 关于向宜昌市商业银行借款1100万元的议案； （8） 关于聘任担任公司2003年度审计工作的会计师事务所的议案； （9） 关于召开2002年年度股东大会日期的议案 该次董事会决议刊登于2003年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-11）。 8、公司第四届一次董事会于2003年3月30日中午12：00在公司十九楼会议室 召开召开，会议由董事文一波先生主持，会议通过了如下决议： （1） 选举文一波先生担任公司第四届董事会董事长； （2） 聘任杨建宇先生为公司总经理，聘任吴晓东先生为公司财务总监、公 司董事会秘书。 该次董事会决议刊登于2003年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-17）。 9、公司第四届第二次董事会于2003年4月7日上午在北京五矿大厦二层召开， 应出席会议董事七名，公司独立董事樊行健先生因工作原因未能参会，改为采用 传真方式发表独立意见，实际出席会议董事6名，符合《公司法》及《公司章程》 的要求，会议由董事长文一波先生主持，会议审议通过了如下议案： （1）《关于公司与桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》； （2）审议通过《关于召开二OO三年第二次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议刊登于2003年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-20）。 10、 公司第四届三次董事会于2003年4月16日上午9:00在公司总部十九楼 会议室召开，会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过公司第一季度报告； （2） 为调整公司债务结构，公司拟向中国工商银行三峡分行申请借款人民 币 2000 万元（或等值外币），借款期限为一年； （3） 应招商银行宜昌支行要求， 公司拟用公司所有的亚洲证券有限公司 248 万股股权向招商银行宜昌支行借款 2499 万元提供质押，质押期限为一年。 该次董事会决议刊登于2003年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-24）。 29 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 11、 公司第四届四次董事会于2003年6月10日上午9:00在北京五矿大厦二 层召开，会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过关于将公司所持有的湖北双环科技股份有限公司106.463万 股法人股转让给新疆中加投资有限公司的议案； （2） 审议通过关于出售公司所有的，位于宜昌市宜昌县小溪塔镇姜家湾村 的面积为1455.10平方米和位于当阳市玉泉办事处岩屋庙村六组的面积为 47495.66平方米的两宗土地使用权的议案； （3） 审议通过了关于注销公司所属磷酸盐分公司的议案。 该次董事会决议刊登于2003年6月12日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-28）。 12、 公司第四届五次董事会于2003年6月26日上午9:00在北京五矿大厦2层 召开，会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过关于公司与湖北宜昌磷化工业集团公司之间有关债务偿还的 议案； （2） 审议通过关于公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限 责任公司之间有关债务转移的议案； （3） 有关公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限责任公司 之间有关债务重组的情况。 该次董事会决议刊登于2003年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-29）。 13、 公司第四届六次董事会于2003年7月14日上午9:00在北京五矿大厦2层 召开，会议审议通过了如下议案：公司拟与新疆中加投资有限公司共同投资成立 “江苏沭源自来水有限公司”，该公司注册资本初步拟确定为4000万元，各方投 资比例为：本公司投资3200万元，占80％；新疆中加投资有限公司投资800万元， 占20％。公司董事会授权公司总经理代表公司与新疆中加投资有限公司签署相关 投资协议，并授权公司经营管理层具体办理与本次投资行为相关的各种手续。 该次董事会决议刊登于2003年7月16日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-32）。 14、 公司第四届七次董事会于2003年8月18日上午9:00在北京五矿大厦二 30 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 层召开，会议审议通过了如下议案： （1） 审议通过了公司2003年半年度报告及其摘要； （2） 审议通过了公司所支付给大信会计师事务有限公司为公司2003年半 年度担任审计工作的审计费用为30万元； （3） 审议通过了关于公司更名的议案：经公司研究，决定将公司名称由 “国投原宜实业股份有限公司”更名为“国投资源发展股份有限公司”； （4） 审议通过了关于公司申请股票恢复上市的议案； （5） 审议通过了关于召开2003年第3次临时股东大会的议案。 该次董事会决议刊登于2003年8月20日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-34）。. 15、 公司第四届八次董事会于2003年10月29日上午9:00以通讯方式召开，会 议以传真表决方式审议通过了如下议案： （1） 审议通过了公司2003年第三季度报告； （2） 审议通过了关于公司与荆门夏家湾水务有限公司共同投资的议案：公 司拟与荆门夏家湾水务有限公司共同投资成立“北京合加环保有限公司”，该公 司注册资本初步拟确定为1000万元，各方投资比例为：国投原宜实业股份有限公 司投资800万元，占80％；荆门夏家湾水务有限公司投资200万元，占20％。公司 董事会授权总经理代表公司与荆门夏家湾水务有限公司签署相关投资协议，并授 权公司经营管理层具体办理与本次投资行为相关的各种手续。 该次董事会决议刊登于2003年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》（公 告编号：2003-47）。 16、 公司第四届九次董事会于2003年11月9日上午9:00以通讯方式召开，会 议以传真表决方式审议通过了如下议案： （1） 公司董事会对于“北京桑德环保集团有限公司对本公司资产重组方案” 的审议意见； （2） 公司董事会对于“北京桑德环保集团有限公司关于托管本公司股权期 间本公司人员、经营变动情况说明”的意见。 该次董事会决议由于涉及“中国证监会豁免北京桑德环保集团有限公司要约 收购本公司股票义务事项，深圳证券交易所公司管理部豁免公司本次董事会决议 31 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 未对外刊登。 2003年12月，经中国证监会以证监公司字[2003]57 号)文，同意豁免北京桑 德环保集团有限公司要约收购*ST资源股票义务。 （九）公司2003年度利润分配预案： 经大信会计师事务有限公司审计，公司2003年度实现净利润27,083,630.41 元，加上上年结转的未分配-220,447,746.86元，本年度末可供股东分配的利润为 －193,364,116.45元。由于公司本年利润用于弥补上年亏损，经董事会研究决定， 公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （十）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告 期内没有变更。 （十一）公司对外担保及关联方资金往来情况： 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金的专项说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，大信 会计师事务有限公司对公司2003年控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的 情况发表如下意见： 大信核字（2004）第053号 国投资源发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度会计报表进行了审计， 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公 司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下： 控股股东及关联方资金占用情况 单位：元 关联方 与上市 2002 年 12 月 31 2003 年 2003 年 2003 年 12 月 偿还 占用 相对应 名称 公司关系 日占用金额 增加款 减少款 31 日占用金额 方式 原因 会计科目 北京桑德环保集团有限公司 控股股东 0.00 585,139.69 0.00 585,139.69 支付设备款 其他应收款 注：2003年10月21日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]291号文批复湖北红旗电工集团 有限公司将所持有7150万国有法人股转让给北京桑德环保集团有限公司，转让完成后该股份属非国有股。股 权过户手续已于2004年4月1日办理完毕。依据实质重于形式原则，北京桑德环保集团有限公司属实质性控股 32 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 公司予以确认。 我们认为：截止2003年12月31日，公司除与北京桑德环保集团有限公司发生经营性应收债权外，不存在 《通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 熊 涛 中国·武汉 中国注册会计师 汪巧琳 2004 年 4 月 8 日 2、独立董事对公司累计及报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，公司独立董事本着实事求是的原则，对 公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，并发表专项说明及独立董事意见， 现将有关情况说明如下： 经过我们审慎核查，国投资源发展股份有限公司严格遵守中国证监会和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，在报告期内，公司没有为控股股 东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关 联方也未强制公司为他人提供担保。 我们认为，贵公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，没有为控股股东及本公司持股50%以 下的其他关联方、法人单位或者个人提供担保。公司除与北京桑德环保集团有限 公司发生经营性应收债权外，不存在《通知》第一条第二款所述控股股东及其他 关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用和成本或其他支出事项，切实维护了中小股东的利益。 独立董事：樊行健 刘延平 八 监事会报告 一年来，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》 的规定，履行公司章程赋予的职责，积极努力地开展工作，勤勉尽职，积极独立 地行使监督职能，维护公司利益和股东权益。 33 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下： 1、公司第三届十五次监事会于 2003 年 2 月 21 日召开，会议采用书面传真方 式，应出席会议监事 3 名，公司监事胡泽林先生因公务未能出席，实际出席会议 监事 2 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷 诗乐先生主持，会议审议通过了关于修订监事会议事规则的议案： 公司对 1998 年上市之初制订的监事会议事规则做出重新修订。 该次会议决议刊登于 2003 年 2 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司第四届一次监事会于 2003 年 3 月 30 日在公司十九楼会议室召开，会 议通过如下决议：选举殷诗乐先生为公司第四届监事会召集人。 该次会议决议刊登于 2003 年 4 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》 3、公司第四届第二次监事会于 2003 年 4 月 7 日召开在北京五矿大厦二层召 开，会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过了同 意《关于公司与桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》 ： 监事会认为：公司用自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述 资产在公司拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款与桑德环 保集团有限公司持有的吉林公主岭桑德水务公司 95%的股权、湖北荆门夏家湾水 务有限公司 95%的股权进行置换，该项交易价格合理、不存在内幕交易、不存在 损害任何股东权益和造成本公司资产流失的、问题，公司关联交易决策程序符合 规定，及时披露相关信息，是公平、公开、公正的，有利于上市公司的持续、稳 定、健康的发展。 （二）监事会对公司2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会、董事会2003 年度的工作能 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法 规制度进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、经理执行职务时没有违反 34 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况及相关业务进行了认真检查，认为公司财务结 构合理，财务状况良好，公司监事会认为大信会计师事务有限公司出具的标准无 保留意见审计报告真实反映了公司的财务状况，该审计报告是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序合 乎法律、法规的要求。 4、公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股 东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易的情况： 报告期内，公司关联交易公平、价格公允，未发现有损害公司和股东利益的 行为。 6、报告期内，大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 九 重要事项 （一）报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项发生，也没有前期发生持续 到报告期间的重大诉讼、仲裁事项； （二）报告期内，收购及出售资产情况： 1、公司于 2003 年 4 月 7 日召开第四届第二次董事会，审议通过《关于公司 与桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》：2003 年 4 月 5 日，本公司 和北京桑德环保集团有限公司在本公司签署了《资产置换协议》，本公司将截至 2003 年 3 月 31 日公司自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产 在公司拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与北京桑德 环保集团有限公司所持有的公主岭市桑德水务有限公司 95%的股权和荆门夏家湾 水务有限公司 95%的股权进行置换。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于国投原宜的第一大股东湖 35 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 北红旗电工集团有限公司、第二大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向桑德集 团分别转让其持有的国投原宜 39.40%和 21.21%的股权，双方已签署了《股权转让 协议》和《股权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，桑 德集团将成国投原宜的第一大股东；在未获批准前，因桑德集团已受托行使股东 权利，所以本次资产置换构成了关联交易。国投原宜实业股份有限公司资产置换 暨关联交易公告刊登于 2003 年 4 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》公告编号 2003-22。 在关联董事回避表决的情况下，本项关联交易议案经过公司第四届董事会第 二次会议（刊登于 2003 年 4 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》 ，公告编号 2003-20） 与二 OO 三年第二次临时股东大会（刊登于 2003 年 5 月 13 日的《中国证券报》、 《证 券时报》，公告编号 2003-25）审议通过。截止 2003 年 5 月 30 日，本次资产置换 的相关交接工作已办理完毕。 2、公司2003年6月10日召开第四届四次董事会，会议同意将公司所持湖北双 环科技股份有限公司106.463万股法人股转让给新疆中加投资有限公司，转让价格 为3.71元/股；转让价款为3950000元；将公司所有的位于宜昌市宜昌县小溪塔镇 姜家湾村的面积为1455.10平方米和位于当阳市玉泉办事处岩屋庙村六组的面积 为47495.66平方米的两宗土地使用权出售给宜昌原宜经济发展有限公司。其中： 公司通过出售土地的交易收入为1086.37 万元，扣除相关税费后获得了380 万元 左右的收益。出售湖北双环科技股份有限公司法人股由于持股比例小于5%，目前 无法过户所以未能完成股权转让工作。 （三）报告期内，公司资产置换暨关联交易事项 1、公司于2003 年4月7日召开第四届第二次董事会，审议通过《关于公司与 桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》：2003 年4月5日，本公司和 北京桑德环保集团有限公司在本公司签署了《资产置换协议》，本公司将截至2003 年3月31日公司自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产在公司 拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与北京桑德环保集 团有限公司所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有 限公司95%的股权进行置换。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于国投原宜的第一大股东湖 36 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 北红旗电工集团有限公司、第二大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向桑德集 团分别转让其持有的国投原宜39.40%和21.21%的股权，双方已签署了《股权转让 协议》和《股权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准， 桑德集团将成国投原宜的第一大股东；在未获批准前，因桑德集团已受托行使股 东权利，所以本次资产置换构成了关联交易。（刊登于2003年4月9日的《中国证 券报》、《证券时报》公告编号2003-22） 在关联董事回避表决的情况下，本项关联交易议案经过公司第四届董事会第 二次会议（刊登于2003 年4 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号 2003-20）与二OO 三年第二次临时股东大会（刊登于2003 年5 月13 日的《中国 证券报》、《证券时报》，公告编号2003-25）审议通过。截止2003 年5 月30 日， 本次资产置换的相关交接工作已办理完毕。 （四）重大合同及其履行情况 1、2001 年 11 月 23 日，公司与湖北宜昌磷化工业集团公司（以下简称“磷 化集团”）于签订了《资产转让协议》，约定将公司合法拥有的远安原宜等四家 子公司的股权、两家分公司的资产及公司的部分债权合计 272,194,920.86 元转 让给磷化集团。 2、磷化集团于 2001 年 12 月 30 日向公司支付了股权及分公司资产的部分 收购价款共计 5,200 万元，剩余 220,194,920.86 元尚未支付。 3、公司董事会于 2003 年 6 月 26 日召开了第四届五次董事会会议，审议通过 了关于公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限责任公司之间有关 债务转移的议案，根据《公司章程》规定，该项债务转移已经通过。湖北宜昌磷 化工业集团公司就受让公司股权与资产事项与公司与协商，决定就磷化集团欠付 公司的股权及资产收购款 220,194,920.86 元采用如下方式偿付：由磷化集团代公 司承接公司欠中磷化工的债务 27,732,034.56 元，剩余欠款 192,462,886.3 元（后 经对公司 2003 年半年度财务状况进行审计的大信会计师事务有限公司核实，扣减 磷化集团、中磷化工代公司承担的其他零星债务后，上述欠款实为 169,506,693.54 元。有关情况见公司 2003 年 10 月 18 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》上的、 公告编号为 2003-38 号的“2003 年半年度报告的更正与补充公告”），磷化集团将 37 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 在 2003 年 12 月 31 日前以现金或经公司认可的其他资产偿付完毕（刊登于 2003 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号 2003-29）。 截止2003年12月31日，湖北宜昌磷化工业集团公司已用现金方式将所欠公司 全部资产受让款支付完毕。 （五）报告期内，公司对外担保情况： 公司未对控股子公司进行对外担保。 （六）报告期内，公司委托理财情况： 报告期内，公司没有委托他人或单位进行现金资产管理事项。 （七）报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东在报告期内没有在 指定报刊及网站上刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重大影响的承诺 事项。 （八）报告期内，公司审计机构： 公司2003年半年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具审计报 告，注册会计师为汪巧琳、熊涛，本次半年报审计费用为30万元。公司2003年年 度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告，注册会计师为汪巧 琳、熊涛，本次年度报告审计费用为25万元。 截止报告期末，大信会计师事务有限公司为本公司审计的服务年限为6年。 （九）报告期内，公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况， 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 2002年6月，中国证监会武汉证券监管办公室对公司进行了巡回检查，并出具 了武证监巡查字[2002]08 号《限期整改通知书》，公司依据通知书要求，根据公 司具体情况制定了《公司整改方案》作出相应整改，并对公司章程及董事会议事 规则进行了重新修订，使公司的治理结构更加科学合理、运作更加规范，已基本 符合中国证监会、深交所相关法律、法规的要求。公司于2003 年1 月27 日召开 了临时董事会审议通过了公司关于中国证监会武汉证管办巡回检查的整改报告 书，该临时董事会决议公告及《公司限期整改报告书》刊登于2003年1月29日的《中 国证券报》、《证券时报》（公告编号：2003－02）。 38 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （十）其他重要公告信息索引： 1、ST原宜股票暂停上市公告（刊登于2003年2月20日的《中国证券报》、《证 券时报》，公告编号2003-10）； 2、湖北红旗电工集团有限公司转让其所持7150万股国有法人股的致歉公告 （刊登于2003年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》）； 3、2002年度，公司与宜昌中磷化工有限公司之间有关关联交易的补充公告 （刊登于2003年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-14）。 4、北京桑德环保集团有限公司收购公司股权报告书（刊登于2003年4月11日 的《中国证券报》、《证券时报》） 5、公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限责任公司债务重组 公告（刊登于2003年7月3日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－30） 6、2003年8月25日，公司向深圳证券所提出了公司股票恢复上市的申请（刊 登于2003年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－35） 7、2003年9月1日，公司收到深圳证券交易所公司管理部函［2003］063号文， 深圳证券单据决定受理公司关于股票恢复上市的申请（刊登于2003年9月2日的《中 国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－36） 8、截止2003年6月30日，湖北宜昌磷化工业集团公司尚欠公司资产受让款 169，506，693.54元，根据公司与磷化集团签订的《债务偿还协议》 ，该公司承诺 将在2003年12月31日前偿还上述欠款（刊登于2003年10月18日的《中国证券报》、 《证券时报》，公告编号2003－39） 9、公司关于部分国有股转让获得国资委以国资产权函［2003］291号批复的 公告（刊登于2003年10月28日的《中国证券报》、 《证券时报》，公告编号2003－42） 10、 根据深圳证券交易所深证上[2003]56号《关于同意国投原宜实业股份 有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票获准自2003年11月6日开始深圳证券交 易所恢复交易并实行退市风险警示。(公司股票恢复上市并实施警示存在终止上市 风险的特别处理公告刊登于2003年10月29日的《中国证券报》、 《证券时报》，公告 编号2003－43) 11、 由于公司股票自2003年11月6日起恢复上市并实施退市风险警示，公司 证券简称由“ST原宜”更改为“*ST原宜”，证券代码不变。(刊登于2003年10月29 39 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－45) 12、 经公司2003年9月21日召开的公司2003年度第三次临时股东大会审议 通过将公司名称变更为“国投资源发展股份有限公司” ，根据股东大会决议公司在 公司登记注册所属湖北省工商行政管理局办理了名称核准并办理了名称变更登记 手续，并经公司申请，公司证券简称由“*ST原宜”变更为“*ST资源”。 (刊 登于2003年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－49) 13、 公司关于磷化集团归还部分欠款的公告（刊登于2003年12月9日的《中 国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－50） 14、 公司关于磷化集团归还部分欠款的公告（刊登于2003年12月19日的《中 国证券报》、《证券时报》，公告编号2003－52） 15、 公司关于磷化集团归还欠款的公告，截止2003年12月29日，磷化集团所 欠公司资产受让款已全部支付完毕。 （刊登于2003年12月31日的《中国证券报》、 《证 券时报》，公告编号2003－54） 16、 2003年12月，北京桑德环保集团有限公司收购本公司股东宜昌市夷陵国 有资产经营有限公司、湖北红旗电工集团有限公司合计持有占公司股本总额的 60.61%的国有法人股股权共计10999.3万股事宜，经中国证监会(证监公司字 [2003]57 号)文《关于同意豁免北京桑德环保集团有限公司要约收购“*ST 资 源”股票义务的批复》的批准。公司于2004年1月2日在《中国证券报》、《证券 时报》刊登了“国投资源发展股份有限公司关于中国证监会同意豁免北京桑德环 保集团有限公司要约收购本公司股票义务的公告” 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在 以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。 40 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 十 财务报告 审 计 报 告 大信审字(2004)第 0268 号 国投资源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国投资源发展股份有限公司（以下简称贵 公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表； 2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表； 2003 年度的 现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在 抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 熊 涛 中 国·武 汉 中国注册会计师 汪巧琳 2004 年 4 月 8 日 41 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 国投资源发展股份有限公司 会计报表注释 一、公司概况 国投资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原 宜磷化股份有限公司”,是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准， 由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组 设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发字 [1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易 所上网发行 3500 万股普通股，同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后注 册资本为人民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13,961 万股为 基数，向全体股东每 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国投原宜实业股份有限公司”。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并 于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上 市风险的特别处理。 企业法人营业执照注册号：4200001000350 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号 公司法定代表人：文一波 公司经营范围：工业原材料、化工（不含化学危险品及国家控 制的化学品）、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市 政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃 42 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技 术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本 公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本 公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的 进口。 2002 年 12 月 31 日，北京桑德环保集团公司与公司股东--宜昌 市夷陵国有资产管理公司签署了《股权转让协议》。协议转让所持有 的公司国家股，数量为 38,493,000 股，占公司总股本的 21.21%。 2002 年 12 月 31 日，北京桑德环保集团公司与公司股东－湖北 红旗电工集团有限公司签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的 公司国有法人股，数量为 71,500,000 股，占公司总股本的 39.40%。 本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国 证监会豁免要约收购义务。 2003年5月10日，公司2003年第二次临时股东大会审议通过了如 下决议： 审议通过了《关于国投原宜实业股份有限公司与北京桑德环保 集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》：国投原宜实业股份有 限公司以经湖北大信资产评估有限公司“鄂信评报字（2003）第014 号 ” 资 产 评 估 报 告 评 估 的 固 定 资 产 (2003 年 3 月 31 日 评 估 值 5803.14 万元)、应收账款(2003年3月31日评估值935.23万元)以及 经湖北永业行评估咨询有限公司“(鄂)永地[2003](估)字底037-1 号”土地估价报告评估的土地使用权(2003年3月31日评估值2695.99 万元)与北京桑德环保集团有限公司持有的经北京六合正旭资产评 估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资产评估报 告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估 43 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 值4787.61万元)及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评 估报告评估的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权(2003年3月31 日评估值4788 .11万元)进行置换。国投原宜实业股份有限公司应付 补价141.36万元。至此，国投原宜实业股份有限公司取得荆门夏家 湾水务有限公司95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股 权。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：采用公历年度即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成 本为计价原则。 5、外币业务核算：公司发生外币业务时，以业务发生时的基准 汇率折合为人民币记账；期末，公司将各外币账户余额按期末基准 汇率折合为人民币记账，折合金额与原账面金额的差额，作为汇兑 损益计入当期损益，其中属于筹建期发生的汇兑损益计入长期待摊 费用，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按《企业 会计准则-借款费用》的规定进行处理。 6、现金等价物确定标准 公司将持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动 性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确定 为现金等价物。 7、坏账损失核算 (1) 核算方法：采用备抵法核算，坏账准备按账龄分析法计提。 44 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 (2) 计提对象：公司期末应收款项余额（包括应收账款和其他 应收款），其中扣除与公司控制关联方单位发生的应收款项。 (3) 计提比例： 账 龄 计提比例 （%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 90 (4) 坏账的确认标准： A、债务人破产，依法清算后无法收回的应收款项； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的应收款项； C、债务人撤消，资不抵债或现金流量严重不足，确实无法收 回的应收款项。 (5) 坏账的确认必须报董事会批准。 8、存货核算 (1) 存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、包装物、 低值易耗品等。 (2) 存货取得时按实际成本入账，其中通过债务重组、非货币 性交易取得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或 领用原材料、自制半成品和库存商品时，按移动平均法进行核算； 低值易耗品在领用时，采用一次摊销法进行摊销。 (3) 存货跌价准备 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值 低于成本时，按其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。 45 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如 由于损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存 货成本不可收回时，提取存货跌价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的 存货跌价准备金额内转回。 D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的 跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。 (4) 存货盘点制度：永续盘存制。 9、长期股权投资及其减值准备的核算 (1) 长期股权投资是指公司投出的期限超过1年的各种股权性 质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等。其取得时按照初始 投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付 的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股 权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价 值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 (2) 公司对持有被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以 上，或虽投资不足20%但具有重大影响的投资，采用权益法核算。对 持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资占20%（含20%） 以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算。 46 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 采用权益法核算的单位，期中或年末，按应分享或分担的被投 资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为公司当期 投资损益。公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资的账面 价值减记至零为限；采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分 派利润或现金股利时，确认为当期投资收益。 (3) 长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期 股权投资的核算由成本法改为权益法时，取得投资时的初始投资成 本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资 差额。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规 定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益。 (5) 长期投资减值准备的计提：期末，公司对长期股权投资逐 项进行检查，如果存在减值的情形，则按个别投资项目账面价值高 于其可收回金额的差额计提长期投资减值准备。 10、固定资产和折旧核算 (1) 固定资产的标准：使用年限在 1 年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具 等；不属于生产经营主要设备，单位价值在 2000 元以上, 并且使 用年限超过 2 年的物品。 (2) 固定资产的计价 固定资产按取得时的实际成本计价，包括买价、安装费、运杂 费、保险、税收以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 47 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 一切合理的、必要的支出。同时，根据取得的不同方式按下列原则 确定： A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的 全部支出作为入账价值； B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账； C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关 企业会计准则的规定确定其入账价值； D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上 标明的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提 供凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固 定资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费作为其入账价 值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受固定资产的 预计未来现金流量现值作为其入账价值； E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按 该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价 值； F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发 生的运输费、安装费等相关费用作为其入账价值。 (3) 固定资产减值准备：期末，公司对固定资产逐项进行检查， 如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值，则按单项资产可收回金额低于账 面价值的差额计提固定资产减值准备。 (4) 固定资产的折旧 固定资产折旧采用年限平均法计算，其分类及折旧年限如下： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 48 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （年） （%） （%） 房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 运输设备 5 3 19.40 管道设备 12-25 5 7.92-3.80 其他设备 5-15 5 19.00-6.33 11、在建工程核算 (1) 在建工程核算方法：在建工程是指公司进行基建、安装、 技术改造、大修理等工程所发生的实际支出，包括已耗用的工程物 资、预付的工程款、未结算的工程支出等。其中与固定资产有关的 专门借款利息，在工程达到预定可使用状态前计入工程成本，达到 预定可使用状态后列入当期财务费用。所建造固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算时，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或实际成本等，按估计的价值转入固定资 产并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 (2) 在建工程减值准备：期末，公司对在建工程逐项进行检查， 如果存在：在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来 的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已发生减 值的其他情形，则按单个工程项目可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备。 12、无形资产核算 (1) 无形资产计价：公司在取得无形资产时按实际成本计量。 取得的实际成本按以下方法确定： A、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； B、投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。但是， 49 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投 资方的账面价值计价； C、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时 发生的注册费、聘请律师等费用计价； D、接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据 上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭 据的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付 的相关税费计价；没有同类或类似无形资产的市场价格的，按该无 形资产的预计未来现金流量现值计价； E、以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则—非货 币性交易》的有关规定确定其价值； F、以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务 重组》的有关规定确定其价值。 (2) 无形资产摊销：公司无形资产主要是土地使用权。土地使 用权按获得的40及50年使用年限采用直线法摊销。 (3) 无形资产减值准备：期末，公司对无形资产逐项进行检查， 如果存在下列一项或若干项情况时，按单个无形资产项目的账面价 值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预 期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价 值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 50 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 13、长期待摊费用摊销 公司长期待摊费用以实际发生的支出入账，在费用项目的受益 期限内分期平均摊销。其中，开办费先在本科目归集，待公司开始 生产经营的当月起一次性计入当月的损益。 14、借款费用核算 (1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和辅助费用及外币借款而发生的汇兑损益。 (2) 专门借款费用在其符合以下条件时予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月（含 3 个月），借款费用暂停资本化，并将其确认为当 期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资 本化。 (4) 其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，应在发 生当期确认为财务费用。 15、收入的确认原则 (1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能可靠地计量。 51 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 (2) 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、劳务总收入和总成本能够可靠地计量； B、与交易相关的经济利益能够流入企业； C、劳务的完成程度能够可靠地确定。 (3) 他人使用本企业资产的收入在下列条件均能满足时予以确 认： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理：应付税款法 17、利润分配政策：根据公司章程，公司当年实现的净利润按 以下顺序分配： (1) 弥补以前年度亏损； (2) 提取法定公积金 10%； (3) 提取法定公益金 10%； (4) 提取任意公积金,提取比例由董事会拟订,报股东大会审议 确定； (5) 支付普通股股利。 18、合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资 单位有表决权资本总额 50%以上的，以及虽在 50%以下但有实际控制 权的，纳入合并报表的范围；根据财会二字(1996)2 号文，子公司 资产总额、销售收入、当期利润均不足合并会计报表总额 10%的， 可以不合并会计报表。 (2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合 并会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的 52 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制 而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。 19、会计差错更正 （1）本年度发现2002年度多计提财务费用266,113.29元，在编 制2003年度和2002年度比较会计报表时，已对这笔差错进行了更正。 更正后，调增了2003年年初未分配利润266,113.29元，调减预提费 用266,113.29元； （2）本年度发生债务重组事项，其他应收款系债务重组减少， 相应减少坏账准备3,816,269.31元，在编制2003年和2002年比较会 计 报 表 时 ， 已 作 追 溯 调 整 。 调 增 了 2003 年 年 初 未 分 配 利 润 3,816,269.31元，调减坏账准备3,816,269.31元； 三、税项 (1) 增值税：公司磷矿石销项税率 13%，按销项税额扣除允许 抵扣的进项税额后的差额计算纳税；自来水产品税率 6%； (2) 营业税：税率为 5%； (3) 城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额的 5%、7%计 提并缴纳。 (4) 教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的 3%计提并缴纳。 (5) 所得税：按应税纳税所得额的 33%计提并缴纳。 四、控股子公司、参股公司及合并会计报表范围的变化 1、控股子公司及其变化 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 是否 （万元） （万元） （%） 合并 53 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 公主岭市桑德水务有限公司 5,000 4,750 95 城市给排水及其相关产品德销售； 是 技术咨询与技术服务 荆门夏家湾水务有限公司 5,000 4,750 95 市政污水处理项目投资及运营 是 浙江富春水务开发有限公司 2,600 3,000 92.31 自来水供水 是 江苏沭源自来水有限公司 4000 3200 80 自来水供水 是 北京合加环保有限公司 1000 800 80 废弃物处理、环保技术开发转让等 是 注：(1)年初无纳入合并范围的子公司，本期将上述 5 家子公司纳入合并会计报 表。 (2)如本注释一所述，公司以固定资产、无形资产、应收账款与桑德集团所 持有的公主岭市桑德水务有限公司 95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司 95%的股权 进行置换。同时本期新增持股比例均为 80%的控股子公司江苏沭源自来水有限公司和 北京合加环保有限责任公司，上述四家公司为控股子公司。 荆门夏家湾水务有限公司持有浙江富春水务开发有限公司 92.31%的股权，该公 司成为公司控股子公司。 (3)对荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑德水务有限公司的股权置换日按 财政部财会字（1998）66 号文规定确定为 2003 年 5 月 10 日。本期将置换日后上述 两家公司的利润按持股比例确认为投资收益；荆门夏家湾水务有限公司于 2003 年 5 月 30 日购入浙江富春水务开发有限公司股权，故将该公司 2003 年 6 -12 月的利润 按持股比例确认为投资收益。 2、参股公司 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 （万元） （万元） （%） 亚洲证券有限责任公司 8,0000 200 0.25 证券承销、自营、代理、投资咨询，收 购和兼并，基金和资产管理 湖北双环碱业股份有限公司 24,498.216 70 0.29 纯碱、烧碱、氯化铵、精细化工等系列 产品生产与销售 五、合并资产负债表主要项目注释 54 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 1、货币资金期末数 146,880,214.25元 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 现 金 133,479.25 52,526.43 银行存款 106,746,735.00 66,363,281.40 其他货币资金 40,000,000.00 合 计 146,880,214.25 66,415,807.83 注：（1）本期货币资金较期初增加80,464,406.42元,增长120.15% 主要系本期收回宜昌市磷化工业集团有限责任公司169,506,693.54元款项所 致。 （2）其他货币资金40,000,000.00元系北京合加环保有限责任公司存出的保证 金。 2、应收账款期末数6,907,806.10元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (元) （%） (元) (元) (%) (元) 1 年以内 7,271,374.84 100 363,568.74 6,019,041.99 43.07 300,951.90 1-2 年 3,738,336.11 26.75 373,833.61 2-3 年 3,972,969.68 28.43 1,986,484.84 3 年以上 245,268.30 1.75 220,741.47 合 计 7,271,374.84 100 363,568.74 13,975,616.08 100.00 2,882,011.82 注：(1) 应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； (2) 期末余额中前5名总额为 7,141,584.65元, 占应收账款期末余额的 98.22%。 (3) 期末较期初数减少6,704,241.24元，其主要原因为本注释一所述的资 产置换。 3、其他应收款期末数 829,771.97元 账 龄 期末数 期初数 55 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (元) （%） (元) (元) (%) (元) 1年以内 873,444.18 100 43,672.21 10,046,998.73 4.37 502,349.93 1-2年 201,511,135.78 89.01 16,772,263.03 2-3年 687,937.82 0.30 343,968.92 3年以上 17,577,339.89 6.32 16,750,190.28 合 计 873,444.18 100 43,672.21 229,823,412.22 100.00 34,368,772.16 注：(1) 其他应收款中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款见注释 九“关联方交易及其披露”。 (2) 期末余额中前5名总额为762,217.78元,占其它应收款期末余额的87.27%, 如下表所示： 客户名称 欠款金额 账 龄 1 年以内 1-2 年 3 年以上 北京桑德环保集团公司 585,139.69 585,139.69 叶关保 100,000.00 100,000.00 杨小全 38,678.09 38,678.09 陈衍茂 30,400.00 30,400.00 黄秀珍 8,000.00 8,000.00 合 计 762,217.78 762,217.78 （3）期末较期初减少228,949,968.04元，其主要原因系: 本期通过债务转移协议减少其他应收款27,732,034.56元; 7－12月累计收回湖 北宜昌磷化工业集团公司全部欠款169,506,693.54元；转回坏账准备16,888,101.65 元。 4、预付账款期末数249,351.35元 账 龄 期末数 56 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 金 额 比例 (元) （%） 1年以内 249,351.35 100 合 计 249,351.35 100 注：预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 5、存货期末数 474,408.92元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 468,269.72 低值易耗品 5,674.20 库存商品 465.00 1,020,923.54 合 计 474,408.92 1,020,923.54 注：期初库存商品已全部销售。 6、长期股权投资期末数 8,281,655.67元 (1) 长期股权投资本期发生数 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 17,209,321.89 5,927,421.93 14,855,088.15 8,281,655.67 其中:合并价差 5,927,421.93 345,766.26 5,581,655.67 合 计 17,209,321.89 5,927,421.93 14,855,088.15 8,281,655.67 注：（1）合并价差系本期子公司荆门夏家湾水务有限公司向浙江富春水务开发 有限公司投资所产生的股权投资借方差额。 （2）长期股权投资本期减少系公司处置对远安原宜化工有限公司的股权。 (2) 长期股权投资 57 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量 占股本比例 投资金额 期末市价 (万股) (%) (元) (元) 双环科技 法人股 106.463 0.4 700,000.00 2,912,000.00 注：股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的2003年12月31 日收盘价4.16元/股。 B、其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资金额 （元） 亚洲证券有限公司 长期 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 C、股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 摊销年限 本期摊销 期末余额 （元） （年） （元） （元） 浙江富春水务开发有限公司 5,927,421.93 10 345,766.26 5,581,655.67 小 计 5,927,421.93 345,766.26 5,581,655.67 7、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值期末余额 114,790,062.72元 期初数 本年增加额 本年减少额 期末数 类 别 （元） （元） （元） （元） 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 房屋建筑物 74,507,201.84 62,011,176.02 74,507,201.84 62,011,176.02 机器设备 48,952,463.69 31,688,234.13 49,002,463.69 31,638,234.13 运输设备 3,208,993.40 97,965.00 3,208,993.40 97,965.00 58 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 管道设备 15,698,963.61 15,698,963.61 其他设备 7,412,435.87 5,372,503.56 7,441,215.47 5,343,723.96 小 计 134,081,094.80 114,868,842.32 134,159,874.40 114,790,062.72 (2) 累计折旧期末数 4,391,270.58元 类 别 期初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额 (元) （元） （元） (元) 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 房屋建筑物 18,100,747.03 786,975.62 1,613,570.56 18,887,722.65 1,613,570.56 机器设备 30,599,882.72 1,533,686.25 1,638,630.67 32,133,568.97 1,638,630.67 运输设备 2,397,176.72 6,517.68 2,397,176.72 6,517.68 管道设备 854,430.29 854,430.29 其 他 827,275.29 278,121.38 827,275.29 278,121.38 合 计 51,925,081.76 2,320,661.87 4,391,270.58 54,245,743.63 4,391,270.58 固定资产净值 82,156,013.04 110,398,792.14 固定资产减值准备 30,064,534.25 223,297.76 30,064,534.25 223,297.76 固定资产净额 52,091,478.79 110,175,494.38 注： （1）固定资产本年减少额 134,159,874.40 元，其主要原因为本注释一所述 的资产置换。 （2）固定资产减值准备本期增加数系根据北京六合正旭资产评估公司以 2003 年 3 月 31 日为基准日的资产评估结果确定的。 （3）本期置入的房屋建筑物产权证正在办理之中。 8、在建工程期末数 100,333,553.02元 项目名称 预算数 期初数 本期增加数 本期完工数 期末数 资金 工程 （元） （元） （元） （元） （元） 来源 进度 横村给水工程 24,088,900.00 22,884,538.04 22,884,538.04 自筹 95% 59 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 沭源自来水厂 129,080,000.00 77,449,014.98 77,449,014.98 自筹 60% 合 计 22,493,700.00 100,333,553.02 100,333,553.02 9、长期待摊费用期末数 2,486,254.66元 项 目 原始金额 期初数 本年增加额 本期转出额 本年摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销 （元） （元） (元) （元） （元） （元） （元） 年限（年） 水资源使用权 1,950,000.00 1,950,000.00 54,166.70 54,166.70 1,895,833.30 9.7 其 他 606,222.66 606,222.66 15,801.30 15,801.30 590,421.36 9.7 合 计 2,519,003.16 2,556,222.66 69,968.00 69,968.00 2,486,254.66 10、短期借款期末数 70,021,308.00元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 抵押借款 89,045,000.00 信用借款 30,346,300.00 质押借款 24,990,000.00 担保借款 45,029,614.00 合 计 70,019,614.00 119,391,300.00 注：（1）公司将其持有的亚洲证券有限公司248万股股权用于质押。 （2）交通银行借款1400万元，由湖北宜昌磷化工业集团公司提供连带保证。 （3）宜昌市商业银行借款1100万元，由宜昌市夷陵国有资产管理公司提供 连带保证。 （4）工行借款本金为242万美元，期末汇率1：8.2767，由湖北宜昌磷化工 业集团公司提供连带保证。 60 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 11、应付账款期末数 7,384,684.06元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1年以内 2,855,095.07 38.66 804,891.78 5.23 1-2年 10,826,868.39 70.38 2-3年 4,529,588.99 61.34 808,583.82 5.26 3年以上 2,943,828.90 19.14 合 计 7,384,684.06 100 15,384,172.89 100.00 注：(1) 无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项； (2) 期末较期初数减少7,999,488.83元,主要系公司本期与有关债权单位 及宜昌中磷化工有限公司签订《债务转移协议》,将债务873万元转移至宜昌中磷化 工有限公司承担所致。 12、应交税金期末数 -795,563.34元 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 增值税 93,774.15 3,001,271.23 营业税 763,393.35 2,173,817.28 城市维护建设税 50,370.26 875,921.58 企业所得税 -1,705,299.84 -4,607,139.37 个人所得税 2,198.74 1,995,568.95 其 他 593,946.73 合 计 -795,563.34 4,033,386.40 注：应交税金较期初减少4,828,949.74元，主要系根据宜地税函[2003]55号和 宜市国税发[2003]85号文件批复将公司截止2003年5月31日的应交税金转给湖北宜 昌磷化工业集团公司承担所致。 61 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 13、其他未交款期末数 40,845.30元 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 教育费附加 23,175.24 208,709.04 地方教育发展费 18,160.43 306,865.77 其 它 -490.37 合 计 40,845.30 515,574.81 注：其他未交款较期初减少474,729.51元，其原因与应交税金减少原因相同。 14、其他应付款期末数 14,410,821.85元 期初数 11,602,927.66元 注：（1）欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东的欠款6,838,392.03元; （2）期末余额中前5名总额为12,966,120.66元,占其他应付款期末数的 89.97%。 （3）超过三年以上的大额应付款项： 单 位 金 额 款项性质 （元） 宜昌建银科技金融有限公司 3,769,715.44 应付股利转往来 15、预提费用期末数 211,700.74元 类 别 期末数 期初数 (元) (元) 电 费 16,198.10 劳动保护费 46,170.00 利 息 165,530.74 13,039,118.78 合 计 211,700.74 13,055,316.88 注：预提费用较上年数减少1284.36万元, 其主要原因为： (1) 公司本期与宜昌中磷化工有限公司签订《债务转移协议》 , 将借款利息 898.64万元转移宜昌中磷化工有限公司承担所致。 (2) 支付借款利息394.59万元。 62 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 16、长期借款期末数 30,000,000.00元 注：系荆门夏家湾水务公司向荆门市中国银行东宝区支行借款3000万元，期限 为8年，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日——2011年1月27日，公司将污水处 理收费权作价1500万元设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不 可撤销担保。 17、股本 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 38,493,000.00 38,493,000.00 境内法人持有股份 78,000,000.00 78,000,000.00 外资法人持有股份 2、募集法人股 3、优先股或其他 尚未流通股份合计 116,493,000.00 116,493,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 65,000,000.00 65,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 其中：公司职工股 已流通股份合计 65,000,000.00 65,000,000.00 三、股份总数 181,493,000.00 181,493,000.00 18、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 63 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 股本溢价 165,046,847.87 165,046,847.87 股权投资准备 13,778,140.75 13,778,140.75 其他资本公积 5,908,517.37 5,908,517.37 合 计 170,955,365.24 13,778,140.75 184,733,505.99 注：本期新增股权投资准备系公司投资荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑 德水务有限公司所形成的股权投资差额。 19、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积金 21,082,232.25 21,082,232.25 公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 任意盈余公积 24,889,332.62 24,889,332.62 合 计 67,053,797.13 67,053,797.13 20、未分配利润 项 目 金 额 （元） 期初未分配利润 -220,447,746.86 加：本期净利润 27,083,630.41 减：提取法定盈余公积金 减：提取法定公益金 减：分配股利 年末未分配利润 -193,364,116.45 六、合并利润表主要项目注释 由于公司本年度实施了本注释一所述的资产置换行为，公司主 营业务发生改变，本期利润表科目发生额与上年同期没有可比性。 64 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 21、主营业务收入 类 别 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 磷化产品 667,960.36 49,029,156.91 污水处理 7,224,484.39 自来水收入 11,986,200.40 技术咨询 6,353,600.00 合 计 26,232,245.15 49,029,156.91 22、主营业务成本 本期累计数 上期累计数 类 别 （元） （元） 磷化产品 578,867.30 46,532,318.12 污水处理 2,038,104.66 自来水收入 5,647,737.52 技术咨询 1,039,592.06 合 计 9,304,301.54 46,532,318.12 23、其他业务利润本期累计数 1,972,613.76元 上期累计数 –119,844.64元 项 目 其它业务收入 其它业务支出 其它业务利润 (元) (元) (元) 材料销售 429,597.70 442,056.24 -12,458.54 固定资产租赁 4,559,064.93 2,575,270.09 1,983,794.84 其 他 14,272.64 12,995.18 1,277.46 合计 5,002,935.27 3,030,321.51 1,972,613.76 注：固定资产租赁收入系公司将固定资产租赁给宜昌中磷化工有限公司所取得 65 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 的收入。 24、营业费用本期累计数 690,302.45元 上期累计数 5,486,495.10元 25、管理费用本期累计数 -10,766,253.12元 上期累计数 43,989,017.59元 注：本期收回宜昌市磷化工业集团有限责任公司欠款169,506,693.54元,转回坏账准备 16,888,101.65元。 26、财务费用 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 利息支出 4,606,610.73 14,843,609.05 减：利息收入 343,675.99 388,330.39 金融机构手续费 5,388.30 2,230.10 汇兑损益 -30,734.00 合 计 4,237,589.04 14,457,508.76 27、投资收益本期累计数-345,766.26元 注：本期投资收益系股权投资差额的摊销。 28、补贴收入本期累计数 2,570,000.00元 注：系2003年6月27日收到宜昌市财政局一次性财政补贴257万元。 29、营业外收入 项 目 本期累计数 上期累计数 66 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 （元） （元） 处理固定资产净收益 54,453.85 处理无形资产净收益 3,857,084.21 各种罚款收入 130.00 其 他 38,300.00 119,043.82 合 计 3,895,514.21 173,497.67 注：处理无形资产净收益系公司转让两宗土地使用权所得收益。 30、营业外支出 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 处理固定资产净损失 30,102,975.94 各种罚款支出 173,047.37 固定资产减值准备 15,443.00 11,087,240.51 其他 8,035.84 合 计 23,478.84 41,363,263.82 七、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款期末数 80,510,026.68元 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (元) （%） (元) (元) (%) (元) 1年以内 80,510,554.40 100 527.72 10,046,998.73 4.37 502,349.93 1-2年 201,511,135.78 89.01 16,772,263.03 2-3年 687,937.82 0.30 343,968.92 3年以上 17,577,339.89 6.32 16,750,190.28 合 计 80,510,554.40 100 527.72 229,823,412.22 100.00 34,368,772.16 注：(1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款； 67 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 (2) 期末余额关联方往来余额为80,500,000.00元。其中：北京合加环保有 限责任公司37,500,000.00元，荆门夏家湾水务有限公司10,000,000.00元，江苏沭 源自来水有限公司33,000,000.00元。 2、长期投资期末数 142,041,494.79元 (1) 长期投资本期发生数 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 17,209,321.89 139,341,494.79 14,509,321.89 142,041,494.79 注：长期股权投资本期减少系处置远安原宜化工有限公司的股权。 (2) 长期股权投资 A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量 占股本比例 投资金额 期末市价 (万股) (%) (元) (元) 双环科技 法人股 106.463 0.4 700,000.00 2,912,000.00 注：股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的 2003年12月31日收盘价4.16元/股。 B、其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资成本 本期投资收益 累计投资收益 期末数 占注册资本 备注 （元） （元） （元） （元） 比例（%） 亚洲证券有限公司 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 1.33 成本法 荆门夏家湾水务有 长期 47,500,000.00 1,579,708.68 1,579,708.68 49,097,708.68 95.00 权益法 限公司 公主岭市桑德水务 长期 47,500,000.00 2,743,786.11 2,743,786.11 50,243,786.11 95.00 权益法 有限公司 北京合加环保有限 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 权益法 责任公司 江苏沭源自来水有 长期 32,000,000.00 32,000,000.00 80.00 权益法 限公司 小 计 137,000,000.00 4,341,494.79 4,341,494.79 141,341,494.79 68 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 注： （1）2003年5月10日，国投原宜实业股份有限公司以经湖北大信资产评估 有限公司“鄂信评报字（2003）第014号”资产评估报告评估的固定资产(2003年3月 31日评估值5803.14 万元)、应收账款(2003年3月31日评估值935.23万元)以及经湖北 永业行评估咨询有限公司“(鄂)永地[2003](估)字底037-1号”土地估价报告评估的 土地使用权(2003年3月31日评估值2695.99万元)与北京桑德环保集团有限公司持有 的经北京六合正旭资产评估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资 产评估报告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值 4787.61万元)及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评估报告评估的公主 岭市桑德水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4788 .11万元)进行置换。 国投原宜实业股份有限公司应付补价141.36万元。至此，国投原宜实业股份有限公 司取得荆门夏家湾水务有限公司95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股 权。 （2）2003年11月公司与新疆中加投资有限公司共同投资设立江苏沭源自来水有 限公司该公司注册资本4000万元，其中本公司以现金出资3200万元，占实收资本的 80%。 （3）2003年10月19日公司与控股子公司——荆门夏家湾水务有限公司共同出资 设立北京合加环保有限责任公司该公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资 800万元，占实收资本80%。 3、投资收益本期发生数4,341,494.79元系股权投资收益。 单位名称 金 额 （元） 荆门夏家湾水务有限公司 1,597,708.68 公主岭市桑德水务有限公司 2,743,786.11 合 计 4,341,494.79 4、其他业务利润本期发生数 1,971,336.30元 69 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 项 目 其它业务收入 其它业务支出 其它业务利润 (元) (元) (元) 材料销售 429,597.70 442,056.24 -12,458.54 固定资产租赁 4,559,064.93 2,575,270.09 1,983,794.84 合计 4,988,662.63 3,017,326.33 1,971,336.30 注：固定资产租赁收入系公司将固定资产租赁给宜昌中磷化工有限公司所取得 的收入。 八、现金流量表项目注释 1、支付的其它与经营活动有关的现金 5,107,583.09元， 其中： 招待费 160,671.91 审计费 385,208.24 差旅费 365,877.90 办公费 450,657.20 运输费 151,545.24 九、关联方交易及其披露 (一)存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质或 法定 关系 类型 代表人 湖北红旗电工集团有限 宜昌市宜陵路 电线电缆、开关设备等的制造、销售; 大股东 有限责任公司 冯华强 公司 348 号 自产机电等产品出口业务;企业生产、 (国有独资) 科研等所需的设备、材料的进口业务 北京桑德环保集团 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 实际控制方 有限责任公司 文一波 有限公司 批的，未获审批前不得经营；法律法规 未规定审批的，企业自主选择经营项 目，开展经营活动。 公主岭市桑德水务 公主岭市解放 城市给排水及其相关产品德销售；技术 控股子公司 有限责任公司 许静 有限公司 路46号 咨询与技术服务 70 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 荆门夏家湾水务 荆门市白庙街 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 有限责任公司 肖利纯 有限公司 江山 浙江富春水务开发 桐庐县横村镇 自来水供水 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 有限公司 镇安中路 江苏沭源自来水有限公 沭阳县南京中 自来水生产项目筹建，水技术咨询与技 控股子公司 有限责任公司 徐剑峰 司 路35号 术服务 北京合加环保有限责任 北京市经济技 废弃物处理、危险废弃物处理；生产、 控股子公司 有限责任公司 杨建宇 公司 术开发区宏达 售环保设备；技术开发、技术转让、技 北路12号 术培训、技术咨询；专业承包 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加数 期末余额 (万元) (万元) (万元) 北京桑德环保集团有限公司 8,000 8,000 公主岭市桑德水务有限公司 5,000 5,000 荆门夏家湾水务有限公司 1,000 4,000 5,000 浙江富春水务开发有限公司 1,000 1,600 2,600 江苏沭源自来水有限公司 4000 4000 北京合加环保有限责任公司 1000 1000 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金 额 持 股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 湖北红旗电工集团有限公司 7,150 39.40 7,150 39.40 公主岭市桑德水务有限公司 4,750 95 4,750 95 荆门夏家湾水务有限公司 4,750 95 4,750 95 浙江富春水务开发有限公司 2.400 92..31 2,400 92..31 江苏沭源自来水有限公司 3,200 80.00 3,200 80.00 北京合加环保有限责任公司 800 80.00 800 80.00 注：2003年10月21日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]291号 71 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 文批复湖北红旗电工集团有限公司将所持有7150万国有法人股转让给北京桑德环保 集团有限公司，转让完成后该股份属非国有股。股权过户手续于2004年4月1日办理 完毕。 (二) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 北京桑德环境工程股份公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京桑德环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 (三)关联方交易情况 1、2003年5月10日国投原宜实业股份有限公司和北京桑德环保 集团有限公司进行资产置换，详情请见本注释十、2所述。 2、本期浙江富春水务开发有限公司委托北京桑德环境工程股份 公司建设“横村给水工程”，合同总金额2275万元，截止2003年12 月31日共支付工程款2157万元，工程完工进度95%。 3、公司与关联方的应收、应付款项 往来类别 关联单位 期末余额 期初余额 （元） (元) 其他应收款 北京桑德环保集团有限公司 585,139.69 应付账款 北京桑德环境工程有限公司 2,580,520.51 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 20,024,118.08 其他应付款 北京桑德环境技术有限公司 532,600.00 注.公司对关联方的资金占用未收取资金占用费。 十、其它重要事项 1、2002年12月31日，公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限公司 72 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 和公司第二大股东--宜昌市夷陵国有资资产经营公司与北京桑德环保集 团有限公司分别签署了《股权转让协议》,协议转让所持有的国投原宜国 家 股 ， 数 量 分 别 为 71,500,000 股 ， 占 国 投 原 宜 总 股 本 的 39.40 ％ ； 38,493,000股，占国投原宜总股本的21.21％。本次转让的每股股权价格 以国投原宜2002年12月31日经评估的每股净资产为准，总价款为每股净 资产乘以转让股权数。受让方以现金和双方认可的资产支付股权转让对 价；受让方在《股权转让协议》签订之日起三个工作日内向夷陵国资支 付预付款1000万元人民币后，该《股权转让协议》生效，在该协议经财 政部批准之后和中国证监会豁免要约收购义务后5个工作日内交付剩余 现金（资产交付另行约定）。 该股权转让行为于2003年10月21日，经国务院国有资产管理委员会 以国资产权函（2003）291号文批准。2003年12月29日，经证监会证监公 司字（2003）57号文批复豁免对北京桑德环保集团有限公司全面要约收 购的义务。 在签署《股权转让协议》的同日，上述三方签署了《股权托管协议》， 公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限公司和公司第二大股东--宜昌 市夷陵国有资资产经营公司分别将《股权转让协议》确定的拟转让的国 投原宜的股权委托给北京桑德环保集团有限公司管理，托管期限自《股 权托管协议》签订之日起至完成该等托管股权转让过户之日止。在托管 期限内，转让方将其合并持有的国投原宜60.61％股权的股东权利委托北 京桑德环保集团有限公司行使。除处分权利外，北京桑德环保集团有限 公司享有但不限于如下权利内容：股权收益权；参加股东大会权利以及 在股东大会上行使完全表决权；依法对国投原宜行使经营管理权；提名 国投原宜董事、独立董事、监事以及其他需要提名的经营管理人员的权 利以及其他应属于股东应当行使的权利。 2、2003年5月10日，国投原宜实业股份有限公司以经湖北大信资产 评估有限公司“鄂信评报字（2003）第014号”资产评估报告评估的固定 73 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 资产(2003年3月31日评估值5803.14 万元)、应收账款(2003年3月31日评 估 值 935.23万元 )以 及 经 湖 北 永 业 行 评 估 咨 询 有 限 公 司 “ (鄂) 永 地 [2003](估)字底037-1号”土地估价报告评估的土地使用权(2003年3月31 日评估值2695.99万元)与北京桑德环保集团有限公司持有的经北京六合 正旭资产评估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资产 评估报告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评 估值4787.61万元)及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评估 报告评估的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估 值4788 .11万元)进行置换。国投原宜实业股份有限公司应付补价141.36 万元。至此，国投原宜实业股份有限公司取得荆门夏家湾水务有限公司 95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股权。 3、2003年6月26日国投原宜实业股份有限公司（以下简称甲方）与 湖北宜昌磷化工业集团公司（以下简称乙方）和宜昌中磷化工有限公司 （以下简称丙方）签定了债务转移协议，甲方、丙方及甲方部分债权人 达成了债务重组协议，约定由丙方代甲方承担对该部分债权人的债务， 由此形成甲方对丙方的债务；乙方愿意承继甲方对丙方的债务，用于抵 减乙方应偿付甲方的债务；丙方同意由乙方承接原甲方对丙方的债务。 至2003年12月31日，公司收回湖北宜昌磷化工业集团公司所欠全部款项 169,506,693.54元。 十一、或有事项及期后事项 2004年4月1日公司股权转让完成过户手续，北京桑德环保集团有限 公司持有本公司股份数为10,999.3万股。 74 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 十 财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司数 资产 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 146,880,214.25 66,415,807.83 91,727,156.44 66,415,807.83 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 6,907,806.10 11,093,604.26 1,235,000.00 11,093,604.26 其他应收款 3 829,771.97 195,454,640.06 80,510,026.68 195,454,640.06 预付帐款 4 249,351.35 应收补贴款 34,543.12 34,543.12 存货 5 474,408.92 1,020,923.54 1,020,923.54 待摊费用 一年内到期的长 期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 155,341,552.59 274,019,518.81 173,472,183.12 274,019,518.81 长期投资： 长期股权投资 6 8,281,655.67 17,209,321.89 142,041,494.79 17,209,321.89 其中：合并价差 5,581,655.67 长期债权投资 长期投资合计 8,281,655.67 17,209,321.89 142,041,494.79 17,209,321.89 固定资产： 固定资产原值 7 114,790,062.72 134,081,094.80 134,081,094.80 减：累计折旧 4,391,270.58 51,925,081.76 51,925,081.76 固定资产净值 110,398,792.14 82,156,013.04 82,156,013.04 减：固定资产减值准 223,297.76 30,064,534.25 30,064,534.25 备 固定资产净额 110,175,494.38 52,091,478.79 52,091,478.79 工程物资 在建工程 8 100,333,553.02 固定资产清理 固定资产合计 210,509,047.40 52,091,478.79 52,091,478.79 无形资产及其他资 产： 无形资产 25,620,127.21 25,620,127.21 长期待摊费用 9 2,486,254.66 其他长期资产 无形资产及其他资 2,486,254.66 25,620,127.21 25,620,127.21 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 376,618,510.32 368,940,446.70 315,513,677.91 368,940,446.70 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 75 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 资 产 负 债 表（续表） 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 负债及股东权益 释 号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 10 70,019,614.00 119,391,300.00 70,019,614.00 119,391,300.00 应付票据 应付帐款 11 7,384,684.06 15,384,172.89 4,529,588.99 15,384,172.89 预收帐款 727,401.45 727,401.45 应付工资 66,710.56 4,168,462.14 4,168,462.14 应付福利费 116,508.64 1,007,488.96 1,007,488.96 应付股利 应交税金 12 -795,563.34 4,033,386.40 -4,296,344.37 4,033,386.40 其他应交款 13 40,845.30 515,574.81 14,500.00 515,574.81 其他应付款 14 14,410,821.85 11,602,927.66 5,215,297.77 11,602,927.66 预提费用 15 211,700.74 13,055,316.88 114,834.85 13,055,316.88 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 91,455,321.81 169,886,031.19 75,597,491.24 169,886,031.19 长期负债： 长期借款 16 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 121,455,321.81 169,886,031.19 75,597,491.24 169,886,031.19 少数股东权益 15,247,001.84 股东权益： 股本 17 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 减：已归还投资 股本净额 资本公积 18 184,733,505.99 170,955,365.24 184,733,505.99 170,955,365.24 盈余公积 19 67,053,797.13 67,053,797.13 67,053,797.13 67,053,797.13 其中：公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 未分配利润 20 -193,364,116.45 -193,364,116.45 -220,447,746.86 -220,447,746.86 拟分配的现金股利 股东权益合计 239,916,186.67 199,054,415.51 239,916,186.67 199,054,415.51 负债和股东权益总计 376,618,510.32 368,940,446.70 315,513,677.91 368,940,446.70 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 76 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 注 合并数 母公司数 项 目 释 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 号 一、主营业务收入 21 26,232,245.15 49,029,156.91 6,467,960.36 49,029,156.91 减：主营业务成本 22 9,304,301.54 46,532,318.12 1,578,867.30 46,532,318.12 主营业务税金及附加 823,857.47 483,649.24 324,800.00 483,649.24 二、主营业务利润 16,104,086.14 2,013,189.55 4,564,293.06 2,013,189.55 加：其他业务利润 23 1,972,613.76 -119,844.64 1,971,336.30 -119,844.64 减：营业费用 24 690,302.45 5,486,495.10 157,472.04 5,486,495.10 管理费用 25 -10,766,253.12 43,989,017.59 -13,127,970.91 43,989,017.59 财务费用 26 4,237,589.04 14,191,395.47 3,191,076.82 14,191,395.47 三、营业利润 23,915,061.53 -61,773,563.25 16,315,051.41 -61,773,563.25 加：投资收益 27 -345,766.26 4,341,494.79 补贴收入 28 2,570,000.00 2,570,000.00 营业外收入 29 3,895,514.21 173,497.67 3,857,084.21 173,497.67 减：营业外支出 30 23,478.84 41,363,263.82 41,363,263.82 四、利润总额 30,011,330.64 -102,963,329.40 27,083,630.41 -102,963,329.40 减：所得税 2,680,098.39 少数股东损益 247,601.84 五、净利润 27,083,630.41 -102,963,329.40 27,083,630.41 -102,963,329.40 加：年初未分配利润 -220,447,746.86 -117,484,417.46 -220,447,746.86 -117,484,417.46 其他转入数 六、可分配利润 -193,364,116.45 -220,447,746.86 -193,364,116.45 -220,447,746.86 减：提取法定公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -193,364,116.45 -220,447,746.86 -193,364,116.45 -220,447,746.86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 拟发派的现金股利 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润 -193,364,116.45 -220,447,746.86 -193,364,116.45 -220,447,746.86 补充资料： 项目 本期实际数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 77 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 27,696,590.56 10,539,410.38 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 157,311,092.81 86,159,321.01 现金流入小计 4 185,007,683.37 96,698,731.39 购买商品、接受劳务支付的现金 5 6,541,713.66 3,588,265.27 支付给职工以及为职工支付的现金 6 2,440,895.59 774,878.54 支付的各项税费 7 918,596.66 1,065.00 支付的其他与经营活动有关的现金 8 5,107,583.09 3,516,665.47 现金流出小计 9 15,008,789.00 7,880,874.28 经营活动产生的现金流量净额 10 169,998,894.37 88,817,857.11 二、投资活动产生的现金流量： 11 收回投资所收到的现金 12 - - 取得投资收益所收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 14 3,857,084.21 3,857,084.21 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 15 现金流入小计 16 3,857,084.21 3,857,084.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 17 102,819,807.68 现金 投资所支付的现金 18 - 40,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 19 现金流出小计 20 102,819,807.68 40,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 21 -98,962,723.47 -36,142,915.79 三、筹资活动产生的现金流量 22 吸收投资所收到的现金 23 8,000,000.00 借款所收到的现金 24 100,019,614.00 70,019,614.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 25 现金流入小计 26 108,019,614.00 70,019,614.00 偿还债务所支付的现金 27 89,758,420.59 89,758,420.59 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 8,832,957.89 7,624,786.12 支付的其他与筹资活动有关的现金 29 现金流出小计 30 98,591,378.48 97,383,206.71 筹资活动产生的现金流量净额 31 9,428,235.52 -27,363,592.71 四、汇率变动对现金的影响 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 80,464,406.42 25,311,348.61 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 78 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 现 金 流 量 表（附表） 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 补充资料 行次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34 27,083,630.41 27,083,630.41 加：少数股东损益 35 247,601.84 加：计提的资产减值准备 36 -16,257,562.94 -16,822,573.93 固定资产折旧 37 6,678,269.86 2,959,234.63 无形资产摊销 38 142,822.72 142,822.72 长期待摊费用摊销 39 待摊费用减少（减：增加） 40 预提费用增加（减：减少） 41 -13,516,931.81 -13,420,066.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 42 -3,872,035.37 -3,857,084.21 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 43 财务费用 44 4,237,589.04 3,191,076.82 投资损失（减：收益） 45 345,766.26 -4,341,494.79 递延税款贷项（减：借项） 46 存货的减少（减：增加） 47 546,514.62 1,020,923.54 经营性应收项目的减少（减：增加） 48 183,148,636.98 127,407,760.76 经营性应付项目的增加（减：减少） 49 -16,215,407.24 -31,976,371.92 其他 50 -2,570,000.00 -2,570,000.00 经营活动产生的现金流量净额 51 169,998,894.37 88,817,857.11 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 52 债务转为资本 53 一年内到期的可转换公司债券 54 融资租入固定资产 55 3、现金及现金等价物净增加情况： 56 现金的期末余额 57 146,880,214.25 91,727,156.44 减：现金的期初余额 58 66,415,807.83 66,415,807.83 加：现金等价物的期末余额 59 减：现金等价物的期初余额 60 现金及现金等价物净增加额 61 80,464,406.42 25,311,348.61 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 79 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值 年末余额 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 37,250,783.98 407,240.95 37,250,783.98 37,250,783.98 407,240.95 其中：应收账款 2,882,011.82 363,568.74 2,882,011.82 2,882,011.82 363,568.74 其他应收款 34,368,772.16 43,672.21 34,368,772.16 34,368,772.16 43,672.21 二、短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准 备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准 30,064,534.25 223,297.76 30,064,534.25 30,064,534.25 223,297.76 备合计 其中：房屋、建筑物 7,783,614.57 7,783,614.57 7,783,614.57 机器设备 20,801,702.26 223,297.76 20,801,702.26 20,801,702.26 223,297.76 其他 1,479,217.42 1,479,217.42 1,479,217.42 六、无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备 八、委托贷款减值准 备 总 计 67,315,318.23 630,538.71 67,315,318.23 67,315,318.23 630,538.71 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 80 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位：国投资源发展股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 行次 2003 年度 2002 年度 一、股本： 181,493,000.00 181,493,000.00 年初余额 1 181,493,000.00 181,493,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 181,493,000.00 181,493,000.00 二、资本公积： 年初余额 16 170,955,365.24 167,785,572.74 本年增加数 17 13,778,140.75 3,169,792.50 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 13,778,140.75 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 3,169,792.50 本年减少数 40 其中：转增股本 41 年末数 45 184,733,505.99 170,955,365.24 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 45,971,564.87 45,971,564.87 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 - 企业法定代表人： 主管会计工作负责人：会计 50 机构负责人： 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 45,971,564.87 45,971,564.87 其中：法定盈余公积 63 45,971,564.87 45,971,564.87 四、法定公益金： 年初余额 66 21,082,232.26 21,082,232.26 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 21,082,232.26 21,082,232.26 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 -220,447,746.86 -117,484,417.46 年末净利润（净亏损以“-”号填列） 77 27,083,630.41 -102,963,329.40 本年利润分配 78 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 -193,364,116.45 -220,447,746.86 公司法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 会计主管人员：李承恩 81 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 十一 备查文件目录 （一） 载有公司董事长签名的公司2003年年度报告文本。 （二） 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报告文本。 （三） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 （四） 公司章程。 国投资源发展股份有限公司董事会 董事长：文一波 二○○四年四月十日 82