沙河股份(000014)2002年年度报告摘要

沙河实业股份有限公司2002年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读 年度报告全文。 １．２ 张建民董事、刘泰康董事未出席本次会议，均委托张瑞理董事代为 出席并行使表决权。 １．３ 公司董事长邹明武先生、总经理吕华先生、财务总监张天成先生、 财务经理赖育明先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 沙河股份 股票代码 000014 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码 518053 电子信箱 Wf3721@21cn.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王 凡 李 锐 联系地址 深圳市南山区沙河商城七楼 深圳市南山区沙河商城七楼 电话 0755 –26900498 0755 –26902222 - 248 传真 0755 –26608488 0755 - 26608488 电子信箱 Wf3721@21cn.com liruimr@21cn.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2 本年比上年 2001 年 项目 2002 年 调整后增减 2000 年 (％） 调整前 调整后 主营业务收入 475,792,792.26 465,637,320.49 465,637,320.49 2.18 78,183,624.50 利润总额 35,910,540.68 31,760,027.08 37,059,973.83 -3.10 -31,386,113.91 净利润 35,910,540.68 31,760,027.08 37,059,973.83 -3.10 -33,425,582.79 扣除非经常性损 36,104,608.09 31,845,968.91 37,145,915.66 -2.80 -32,563,930.30 益的净利润 本年末比上 2001 年末 项目 2002 年末 年调整后增 2000 年末 调整前 调整后 减（％） 总资产 694,513,618.32 693,521,426.70 698,821,373.45 -0.62 310,419,895.17 股东权益（不含 230,456,321.03 191,935,236.10 197,235,182.85 16.84 190,172.68 少数股东权益） 经营活动产生的 34,482,054.40 70,334,935.51 70,334,935.51 -50.97 10,553,988.45 现金流量净额 3.2 主要财务指标 本年比上 2001 年 2002 年 年调整后 2000 年 调整前 调整后 增减(％） 每股收益（全面摊薄）（元) 0.40 0.35 0.41 -2.44% -0.37 每股收益（加权平均）(元) 0.40 0.35 0.41 -2.44% -0.37 净资产收益率（全面摊薄）（％） 15.58 16.55 18.79 -17.08% -17,576.44 净资产收益率（加权平均）（％） 16.69 22.12 25.34 -34.14% - 扣除非经常性损益的净利润为基础 16.78 22.18 25.39 -33.91% - 计算的加权平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.78 0.78 -51.28 0.12 （元/股) 本年比上 2001 年末 年调整后 2002 年末 2000 年末 增减(％） 调整前 调整后 每股净资产 2.57 2.14 2.20 16.82 0.002 调整后的每股净资产 2.53 1.82 1.88 34.57 -0.201 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动 前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 后 3 、未上市流通股份 １、发起人股份 ４４，４２６，３９９ ４４，４２６，３９９ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ４４，４２６，３９９ ４４，４２６，３９９ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ４５，２２０，３５１ ４５，２２０，３５１ ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 ４５，２２０，３５１ ４５，２２０，３５１ 三、股份总数 ８９，６４６，７５０ ８９，６４６，７５０ 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 １８，５６７ 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增 年末持股数 比 例 股份类别 质押或冻结 股东性质 减 量 （％） 的股份数量 深圳市沙河实业（集 ０ ２５，８１８，２６４ ２８．８ 未流通 ０ 法人股股东 团）有限公司 深圳经济特区发展 ０ １０，１１９，１８７ １１．２９ 未流通 ６２６７９０ 发起人法人 （集团）公司 股股东 机电工业部第三十 ０ ５，２９７，７３７ ５．９０ 未流通 ０ 发起人法人 三研究所 股股东 深圳市祥祺投资有 ０ １，５０３，７１１ １．６８ 未流通 ０ 法人股股东 限公司 深圳市松竹实业有 ０ １，０００，０００ １．１２ 未流通 ０ 法人股股东 限公司 深圳市金通海实业 ０ ６８７，５００ ０．７７ 未流通 ０ 法人股股东 有限公司 通乾证券投资基金 －９５，３４０ ３６６，３１５ ０．４１ 已流通 未知 社会公众股 股东 陈治艇 －５３，６００ ３４３，４００ ０．３８ 已流通 未知 社会公众股 股东 王 芳 ６３，７９０ ３２９，８９０ ０．３７ 已流通 未知 社会公众股 股东 曹振宇 －－１５３ ３０５，２００ ０．３４ 已流通 未知 社会公众股 4 股东 前十名股东中国有法人股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司 与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 前十名股东关联关系或一致行动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东 的说明 是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：邹明武 成立日期：１９９３ 年 １２ 月 １９ 日 注册资本：２５０００ 万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 经营范围：建筑新材料、建筑施工、物业租赁和管理、兼营国内商业等 §5 董事、监事和高级管理人员 51 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 股数 股数 邹明武 董事长 男 ４８ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 陈 新 副董事长 男 ４４ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 张建民 副董事长 男 ４４ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 吕 华 董事、总经理 男 ３８ ２００２．８－２００４．２ ０ ０ 汪运涛 董 事 男 ４２ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 张天成 董事、财务总监 男 ３９ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 刘泰康 董 事 男 ４９ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 张瑞理 董 事 男 ３９ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 齐寅峰 独立董事 男 ６４ ２００１．１０－２００４．２ ０ ０ 孙 航 独立董事 男 ３７ ２００２．５－２００４．２ ０ ０ 朱胜康 监事长 男 ５９ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 朱云佳 监 事 女 ４４ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 任永建 监 事 男 ３９ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 王 凡 董事会秘书 男 ３０ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 陈锡鹏 副总经理 男 ３５ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 谈 耘 副总经理 男 ４０ ２００１．２－２００４．２ ０ ０ 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 5 在股东单位 是否领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 贴 邹明武 深圳市沙河实业（集团）有限公司 董事长 无 是 张建民 深圳经济特区发展（集团）公司 副总经理 ２００２－２００３ 是 汪运涛 深圳市沙河实业（集团）有限公司 副总经理 无 是 刘泰康 机电工业部第三十三研究所 所 长 ２００１－２００５ 是 张瑞理 深圳经济特区发展（集团）公司 资产部经理 １９９７－２００３ 是 朱胜康 深圳市沙河实业（集团）有限公司 工会主席 无 是 任永建 深圳特力（集团）股份有限公司 财务总监 ２００１－２００３ 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 99 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 53.6 万元 金额最高的前三名高级管理人员的 51.4 万元 报酬总额 独立董事津贴 共 8 万元 独立董事其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司全额报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 董事: 邹明武、张建民、汪运涛、刘泰康、张瑞理 事姓名 监事：朱胜康、任永建 报酬区间 人数 15-20 万元 5人 10-15 万元 1人 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司属房地产行业，经营范围为房地产开发及商品房销售，根据深圳市规划与国土资源局 ２００１ 年年审结果，本公司在深圳市综合开发企业中排名第 ２１ 位。 ２００２ 年在房地产行业竞争比较激烈的情况下，公司依靠自身的优势，强化管理，减低成本， 从而使公司的经营情况保持了稳定的发展势头。本报告期内，公司全体员工在董事会的正确领 导下，各方面都取得了好成绩。２００２ 年公司共计完成主营业务收入 ４７５，７９２，７９２．２６ 元，主营 业务利润 ７９，６７９，７５５．３６ 元，净利润 ３５，９１０，５４０．６８ 元，取得了较好的经营业绩。 本公司世纪村会所于 ２００２ 年度完工，并取得了房地产证书，根据《企业会计制度》应作为 固定资产，该项目总体造价为人民币 ３１，９６８，７７８．２０ 元。由于本公司 ２００１ 年度将该项目列入公 共配套设施，在开发项目总可售面积平均摊销，致使本公司 ２００１ 年度多结转主营业务成本 ５，２９９，９４６．７５ 元。由于上述会计差错更正使本公司年初净资产增加 ５，２９９，９４６．７５ 元，其中未 分配利润 ５，２９９，９４６．７５ 元。本公司已相应调整了会计报表的期初数。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:人民币元 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率(扣 收入比上 成本比上 上年增减 产品 入 本 税%) 年增减 年增减 （％） （％） （％） 世纪村二期 I 319,892,271.70 242,258,164.76 19.22 - - - 鹿鸣园 107,695,422.30 103,984,095.35 -1.57 5.49 10.56 -4.40 世纪村一期 35,334,324.00 16,847,138.28 47.27 -89.95 -93.30 23.87 宝瑞轩 12,870,774.26 9,028,115.13 24.81 6.33 -27.19 32.30 其中:关联交易 - - - - - -- 关联交易的定 - 价原则 关联交易必要 性、持续性的 - 说明 6 6.3 主营业务分地区情况 本公司从事房地产行业，报告期内本公司所有投资和取得收益项目均在中国深圳实现。 6.4 采购和销售客户情况 单位:人民币元 前五名供应商采购金额 189,792,791.55 占采购总额比重 76.93% 合计 前五名销售客户销售金 43,738,603.00 占销售总额比重 9.19% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 出资设立上海科安置业有 ４９０ 万元 尚未正式经营 无 限公司 ４９％股权 本报告期产生 ６，１４８ 万元 世纪村二期 Ｉ １７，２０１ 万元 竣工验收 毛利（扣税） 世纪村二期 ＩＩ ６，８９１ 万元 建设中 无 世纪村三期 ５７９ 万元 建设中 无 合 计 ２５，１６１ 万元 － － 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 7 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司２００２年度共实现净利润３５，９１０，５４０．６８ 元，加年初未分配利润调增数５，２９９，９４６．７５元，共计可供利润分配数４１，２１０，４８７．４３元， 按 １０％ 的 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 ４，１２１，０４８．７４ 元 ， 按 ５％ 的 比 例 提 取 法 定 公 益 金 ２，０６０，５２４．３７元，可供股东分配的利润３５，０２８，９１４．３２元；以上述基数按１０％的比例提取 任意盈余公积４，１２１，０４８．７４元。考虑到股东的利益和公司的发展需要，公司决定拟作如 下分配：以２００２年１２月３１日的总股本８９，６４６，７５０股为基数，用现金形式向全体股东分配 股利：每１０股派０．３０元人民币（含税），共计分配现金股利２，６８９，４０２．５０元。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 内容 涉及金额 影 响 性质 注释 世纪村二期Ⅱ建设工程 ４３，７１２，０１７．６０ 视项目开发进度支付 建安工程款 ＊ 世纪村合作开发应付款 ７０，６１８，６６６．７８ 将视项目开发进度支付 合作开发补偿款 ＊＊ 世纪村二、三期利润分配 １７６，８８７，０００．００ 将视项目销售情况确定 合作开发分利 ＊＊＊ 世纪村三期住宅人工挖孔桩工程 ２２，７２２，０５９．００ 视工程进度支付 项目开发成本 ＊＊＊＊ 应付沙河大厦项目款 ４９，６００，０００．００ ２００３－２００４年内付清 合作项目补偿款 ＊＊＊＊＊ 合 计 ３３４，７５０，７４３．３８ ＊２００２ 年 ５ 月 ２９ 日本公司与深圳市建业建筑工程有限公司签定了世纪村二期Ⅱ住宅工程施工合同，深圳市建业建筑 工程有限公司为本公司世纪村二期Ⅱ住宅工程提供施工，合同价款合计 １２０，５３０，０５３．００ 元。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日本 公司已约定支付该项目工程款 ７６，８１８，０３５．４０ 元，其中本年度（ ２００２ 年度）支付 ７６，８１８，０３５．４０ 元，尚余 ４３，７１２，０１７．６０ 8 元未结算支付。 ＊＊１９９７ 年 ３ 月 １０ 日及 １９９８ 年 １１ 月 ２５ 日，深圳市沙河房地产开发公司（重组入本公司的主体）与博闻投资有限公 司签订了《关于合作开发南区部分多层住宅的合同》和《关于开发南区的补充合同》，合同规定博闻投资有限公司转让 其拥有的南区开发权益（现世纪村项目）予沙河地产，并约定博闻投资有限公司参与权益分配总金额为人民币 １．９０ 亿 元，由沙河地产根据项目进度分期支付；２０００ 年 ７ 月 １８ 日，鉴于世纪村项目用地为深圳市沙河实业（集团）有限公司 （简称“沙河集团”）统征留地，进一步理顺土地权属关系，沙河地产又与沙河集团签署了《合作开发世纪村房地产项目 合同书》及深地合字（１９９９）００１３ 号《深圳市土地使用权出让合同》之补充协议，约定沙河地产拥有世纪村一期物业的 全部权益，二、三期工程分成比例为沙河地产 ７５％、沙河集团 ２５％；２００１ 年公司进行重大资产重组时，世纪村项目二、 三期尚未进行开发，仅一期物业重组进入本公司。２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，本公司与深圳市房地产开发公司签定了《世纪村 二、三期房地产项目开发权有偿承接协议》，本公司承接原深圳市沙河房地产开发公司在世纪村二、三期房地产项目上 的权利和义务。根据合同约定的的权益分配方式，本公司至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应付款项为 １１９，３８１，３３３．２２ 元，已结算 支付 ９６，９２６，７７７．００。尚有 ７０，６１８，６６６．７８ 元根据世纪村二、三期项目开发的进度结算支付。 ＊＊＊２００１ 年 １１ 月 ２６ 日，本公司与沙河集团就前述《合作开发世纪村房地产项目合同书》签订了《补充合同书》，对 世纪村二、三期项目收益的分配方式重新进行了约定，修改为以世纪村二、三期可售商品住宅面积 ２２１，８８３ 平方米（最 终以查丈面积为准）为分配对象，每平方米物业分配沙河集团一定的利润。分配的利润根据世纪村第二、三期商品住宅 的销售均价确定，具体如下： ａ． 销售均价在 ５０００ 元／平方米以下，则本公司无须向沙河集团支付利润； ｂ． 销售均价在 ５０００（含）——６０００ 元／平方米，则本公司支付沙河集团 ５００ 元／平方米的利润，总额 １１０，９４１，５００．００ 元； ｃ． 销售均价在 ６０００（含）——６５００ 元／平方米，则本公司支付沙河集团 ７００ 元／平方米的利润，总额 １５５，３１８，１００．００ 元； ｄ． 销售均价在 ６５００ 元／平方米（含）以上，则本公司支付沙河集团 １０００ 元／平方米的利润，总额 ２２１，８８３，０００．００ 元。 除按上述方法分配利润外，项目产生的其他收益归本公司所有，与沙河集团无关。本公司应付沙河集团的利润分配 款，按照世纪村第二、三期物业销售状况结算。 世纪村二期本期已完工，根据本期销售情况，销售均价超过 ６，５００．００ 元／平方米，故本公司已将世纪村二期项目应 结算支付的上述利润 ４４，９９６，０００．００ 元，本期已支付 ４４，９９６，０００．００ 元。尚余 １７６，８８７，０００．００ 元将根据该项目销售状 况结算支付。 9 ＊＊＊＊２００２ 年 １１ 月 ２２ 日本公司与深圳市越众（集团）股份有限公司签定了世纪村三期住宅人工挖孔桩工程的施工合 同。深圳市越众（集团）股份有限公司为本公司世纪村三期工程提供施工，合同金额为含税合计人民币 ２２，７２２，０５９．００ 元。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本公司尚未支付该项工程款项。将视工程进度于 ２００３ 度内支付。 ＊＊＊＊＊根据本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）于２００２年１１月２８日签定的 《“沙河大厦”委托开发合同书》约定（详见附注６．关联方关系及交易（３）关联交易）：沙河集团将“沙河大厦”项目委 托本公司对该项目用地进行重新规划、开发，本公司向沙河集团支付土地转让款人民币９，９６０万元，本年度本公司内已按 约定支付上述转让款５，０００万元，余款４，９６０万元在２年内付清。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 １、１９９６ 年 ５ 月 ２７ 日本公司为深圳市大东物资工贸有限公司在招商银行深圳蛇口支行的一笔金额为 港币 １０，０００，０００．００ 元、期限为 ６ 个月的贷款提供担保，此贷款到期后借款人未偿还。根据广东省深圳 市中级人民法院 １９９７ 年 ３ 月 ３１ 日第 １９５ 号应诉通知书，贷款银行已以该单位拖欠贷款本金、利息及罚 息为由对本公司应承担连带还款责任提起诉讼。本公司曾就深圳大东物资工贸有限公司法人代表黄友权 以假材料骗取本公司担保的刑事诈骗行为于 １９９７ 年 １２ 月 ３１ 日向深圳市公安局报案并已立案侦察。后 因黄友权涉嫌诈骗一案证据不足，深圳市人民检察院作出不起诉决定。经深圳市中级人民法院重新开庭 审理，于 ２００２ 年 １２ 月 ３ 日作出判决，判决为：深圳市大东物资工贸有限公司于本判决生效之日起十日 内清偿欠原告的借款本金、利息及罚息；驳回原告要求本公司承担连带清偿责任的请求，此案已结。 ２、１９９８ 年 ９ 月 ８ 日中国农业银行深圳市分行国贸支行向广东省深圳市中级人民法院起诉第一被告 深圳市新曙光实业股份有限公司（以下简称“新曙光”）未依约偿还贷款本金人民币 ６，０００，０００．００ 元； 第二被告本公司，对该贷款提供担保，负连带清偿责任。１９９９ 年 ４ 月 １５ 日，经深圳市中级人民法院一审 判决，深圳市新曙光实业股份有限公司及本公司败诉。根据（２００２）深中法执字第 ３１－３８３ 号《民事裁 定书》，沙河集团以自身资产代新曙光偿还前述判决项下的债务，本公司担保责任已解除，此案已结。 ３、２０００ 年 １０ 月 １５ 日，中国长城资产管理公司向深圳市中级人民法院起诉，要求本公司偿还贷款 港币 １，０００ 万元及其利息，并要求担保人深圳市宝安区友谊球阀有限公司承担连带责任。２００１ 年 １ 月 １６ 日，法院作出判决，判令：①由本公司承担还款责任并承担诉讼费用；②由担保人承担连带清偿责任。 按照（２００２）深中法执字第 １７－３５８ 号《民事裁定书》规定，沙河集团以其自身资产代我司清偿了该债 务。沙河集团代我司偿还该债务后所形成的关联交易已由我司 ２００２ 年第 ６ 次临时股东大会审议通过， 此案已结。 ４、本公司曾为金田实业（集团）股份有限公司（以下简称“金田集团”）在招商银行深圳上步支行（以 下简称“上步招行”）的港币 ３０００ 万、美元 ４００ 万元两笔贷款提供担保。因金田集团到期未偿还上述贷 款，上步招行在 ２００１ 年 １ 月 １７ 日至 ２００１ 年 ４ 月 ９ 日期间先后向深圳市福田区人民法院和深圳市中级 人民法院起诉，按照深圳市福田区人民法院（２００１）深福法经初字第 ５５４ 号《民事判决书》、深圳市中 级人民法院（２００１）深中法经一初字第 ２４７、２４９ 号《民事判决书》的规定，要求金田集团偿还本息， 我司作为第二被告承担连带担保责任。为此，上步招行在诉讼过程中保全了金田集团在上海的部分资产 和股权及其在深圳的部分资产。２００２ 年 １２ 月 ３０ 日，我司接到上步招商送达的《关于免除担保责任的函》， 该函通知我司，在前述三份判决书项下应承担的担保责任，因上海科安置业有限公司已于 ２００２ 年 １２ 月 １７ 日代金田集团归还人民币 ８２００ 万元本息，上步招行从即日起免除我司在前述三份判决书项下的全部 担保责任，此案已结。 ５、２０００ 年 １２ 月 １１ 日，威林航业有限公司（以下简称“威林航业”）、华源实业（集团）股份有限 公司（现更名为沙河实业股份有限公司，简称“沙河股份”）、深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称 “沙河集团”）、深圳市沙河联发有限公司（简称“沙河联发”）四方于深圳签署了总额为美元 ６００ 万元 10 的《债务转移协议书》。协议生效后，沙河联发依约向威林航业支付了人民币 ４００ 万元；协议约定其余 款项最迟 ２００４ 年 ８ 月 ２８ 日前归还完毕，因威林航业、沙河联发、沙河集团之间就抵押登记事宜未达成 一致。２００２ 年 １２ 月 １６ 日，威林航业根据《债务转移协议书》第七条仲裁条款的约定申请仲裁，要求沙 河联发承担还款责任；要求沙河集团承担担保责任；并要求沙河股份承担连带责任。并同时向深圳市中 级人民法院申请对沙河集团、沙河联发的资产进行保全。深圳市中级人民法院作出了［（２００３）深中法民 四初字第 ６－３ 号］《民事裁定书》，查封了沙河集团拥用的位于南山区白石洲金三角大厦的 ４－１１ 层房 产及地下室、第一层 Ｅ 区、第十二层 Ｂ 区房产，该房产评估值超过人民币 ８０００ 万元。现沙河联发、沙 河集团为妥善解决该纠纷事宜正与威林航业进行协商。预计该事项不会对本公司产生不利影响。 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司股东大会 审议通过了选举齐寅峰先生、孙航先生为本公司独立董事。现有的两名独立董事出席了 2002 年度召开 的董事会和股东大会，并对重大关联交易等事项发表了独立意见。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题，公司股东及投资者可详细阅读年度报告相关内容。 §9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2002 年度财务会计报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师胡春元、高敏审计 签字，并出具深华（２００３）股审字 ００２ 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 资产负债表、利润表和当年的现金流量表(附后)。 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围没有发生变化。 沙河实业股份有限公司董事会 二○○三年一月二十二日 11 沙河实业股份有限公司 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 146,259,120.11 141,013,456.14 短期投资 2 252,918.12 - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 ３ 36,289,485.84 45,365,732.56 其他应收款 4 5,067,592.76 34,737,850.46 预付帐款 ５ 12,195,323.30 1,737,866.00 应收补贴款 - - 存货 ６ 377,840,723.67 391,860,441.80 待摊费用 ７ 480,009.28 1,803,704.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 578,385,173.08 616,519,050.96 长期投资： 长期股权投资 ８ 5,238,104.10 364,316.09 长期债权投资 8 22,490.05 30,656.85 长期投资合计 5,260,594.15 394,972.94 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原价 ９ 121,646,527.26 88,013,143.06 减：累计折旧 ９ 10,778,676.17 6,105,793.51 固定资产净值 ９ 110,867,851.09 81,907,349.55 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 110,867,851.09 81,907,349.55 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 110,867,851.09 81,907,349.55 无形及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 12 资产总计 694,513,618.32 698,821,373.45 沙河实业股份有限公司 资产负债表（续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 10 100,000,000.00 107,114,000.00 应付票据 - 50,000,000.00 应付帐款 11 30,703,481.09 63,094,868.48 预收帐款 12 17,963,042.22 66,051,255.60 应付工资 320,000.00 - 应付福利费 - 329,936.47 应付股利 14 2,689,402.50 - 应交税金 15 3,969,659.62 3,395,358.59 其他应交款 212,399.31 241,805.97 其他应付款 13 11,477,004.81 5,381,401.83 预提费用 16 76,722,307.74 50,977,563.66 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - 75,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 244,057,297.29 421,586,190.60 长期负债： 长期借款 １７ 220,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 220,000,000.00 80,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 464,057,297.29 501,586,190.60 少数股东权益： 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 18 89,646,750.00 89,646,750.00 资本公积 １９ 95,065,266.86 292,509,963.54 盈余公积 ２０ 13,404,792.35 34,289,242.96 其中：公益金 ２０ 7,223,219.24 7,223,219.24 未分配利润 21 32,339,511.82 (219,210,773.65) 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 230,456,321.03 197,235,182.85 13 负债及股东权益总计 694,513,618.32 698,821,373.45 沙河实业股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年 1-12 月 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2002 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 一、主营业务收入 22 475,792,792.26 465,637,320.49 减：主营业务成本 22 372,117,513.52 352,611,450.25 主营业务税金及附加 23 23,995,503.38 23,514,684.77 二、主营业务利润 79,679,775.36 89,511,185.47 加：其他业务利润 24 2,090,505.71 1,619,968.54 减：营业费用 24,605,892.38 22,331,765.15 管理费用 16,035,297.12 21,236,341.91 财务费用 25 4,951,690.01 9,832,525.30 三、营业利润 36,177,401.56 37,730,521.65 加：投资收益 ２６ (72,793.47) (584,605.99) 补贴收入 - - 营业外收入 ２７ 40,550.00 125,522.35 减：营业外支出 ２７ 234,617.41 211,464.18 四、利润总额 35,910,540.68 37,059,973.83 减：所得税 - - 少数股东损益 - - 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 35,910,540.68 37,059,973.83 加：年初未分配利润 (219,210,773.65) (256,270,747.48) 其他转入 224,510,720.40 - 六、可供分配利润 41,210,487.43 (219,210,773.65) 减：提取法定盈余公积 4,121,048.74 - 提取法定公益金 2,060,524.37 - 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 35,028,914.32 (219,210,773.65) 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 2,689,402.50 - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 32,339,511.82 (219,210,773.65) 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 14 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 沙河实业股份有限公司 现金流量表 2002 年 1-12 月 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2002 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 451,658,744.24 收到税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 28 38,199,421.16 现金流入小计 489,858,165.40 购买商品、接受劳务支付的现金 361,808,507.74 支付给职工以及为职工支付的现金 7,697,694.47 支付的各项税费 25,224,141.23 支付的其他与经营活动有关的现金 28 60,645,767.56 现金流出小计 455,376,111.56 经营活动产生的现金流量净额 34,376,111.00 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,216,697.59 投资所支付的现金 4,900,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 9,116,697.59 投资活动产生的现金流量净额 (9,116,697.59) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - 借款所收到的现金 320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 320,000,000.00 15 偿还债务所支付的现金 312,614,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 27,505,692.84 其中：子公司支付少数股东的股利 - 减少注册资本所支付的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 340,119,692.84 筹资活动产生的现金流量净额 (20,119,692.84) 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 5,245,663.97 沙河实业股份有限公司 现金流量表(续) 2002 年 1-12 月 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2002 年 1-12 月 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,910,540.68 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 (8,694,766.97) 固定资产折旧 4,672,882.66 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少 1,323,694.72 预提费用增加 25,744,744.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 固定资产报废损失 - 财务费用 5,786,670.42 投资损失 72,793.47 递延税款贷项 - 存货的减少 14,019,718.13 经营性应收项目的减少 29,706,647.12) 经营性应付项目的增加 (74,061,185.99) 其他 - 16 经营活动产生的现金流量净额 34,482,054.40 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 146,259,120.11 减：现金的期初余额 141,013,456.14 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 5,245,663.97 17