广州发展(600098)广州控股2003年年度报告

广州发展实业控股集团股份有限公司 2003年年度报告 二○○四年二月二十八日 目 录 重 要 提 示................................................................................................................ 2 第一节 公司基本情况简介...................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要.......................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况.................................................................................. 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................ 11 第五节 公司治理结构............................................................................................ 13 第六节 股东大会情况简介.................................................................................... 16 第七节 董事会报告................................................................................................ 19 第八节 监事会报告................................................................................................ 34 第九节 重要事项.................................................................................................... 36 第十节 财务报告.................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录........................................................................................ 75 1 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司董事长杨丹地先生、行政总裁刘强文先生、财务总监戴加 火先生、财务部总经理冯凯芸女士保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Development Industry (Holdings) Co., Ltd.（“GZDIH”） 二、公司法定代表人：杨丹地 三、公司董事会秘书：吴旭 联系地址：广州市东山区东风中路 509 号 29 楼 联系电话：（020）83606539 传真：（020）83606693 电子信箱：dshms@gzholdings.com 董事会证券事务代表：贝学容 联系地址：广州市东山区东风中路 509 号 29 楼 联系电话：（020）83606689 传真：（020）83606693 电子信箱：sqdb@gzholdings.com 四、公司注册地址：广州市东山区东风中路 509 号 27、29 楼。 公司办公地址：广州市东山区东风中路 509 号 27、29 楼 邮政编码：510045 公司国际互联网网址：http://www.gzholdings.com 公司电子信箱：gzkg163@pub.guangzhou.gd.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 年度报告指定披露网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司行政办公室 六、公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：广州控股 股票代码：600098 3 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 11 日 注册地址：广州市麓景路 3 号 17－19 楼 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 27 日 注册地址：广州市东山区东风中路 509 号 27、29 楼 企业法人营业执照注册号码：4401011102888 税务登记号码：地税：440100231243173 国税：440101231243173 公司聘请的会计师事务所名称：广州羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风中路健力宝大厦 25 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经营指标 项 目 金额（元） 利润总额 1,252,680,467.81 净利润 804,773,178.19 扣除非经常性损益后的净利润 798,856,703.47 主营业务利润 1,345,494,556.80 其他业务利润 19,120,447.19 营业利润 1,175,359,347.31 投资收益 78,801,121.38 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,480,000.88 经营活动产生的现金流量净额 1,405,093,042.27 现金及现金等价物净增加额 -108,497,102.50 注：所扣除的非经常性损益的项目、涉及金额如下： （一）处置长期资产产生的损益 444,255.33 元 1、处置长期股权投资产生的损益 444,255.33 元 2、处置固定资产产生的损益 0.00 元 3、处置无形资产产生的损益 0.00 元 （二）越权审批或无正式批文的税收返还 0.00 元 （三）各种形式的政府补贴 0.00 元 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 元 （五）短期投资收益 0.00 元 5 （六）委托投资收益 0.00 元 （七）各项营业外收入、支出 -1,134,620.61 元 （八）因不可抗力而计提的资产减值准备 0.00 元 （九）转回以前年度已经计提的减值准备 6,606,840.00 元 （十）债务重组收益 0.00 元 （十一）资产置换收益 0.00 元 （十二）交易价格显失公允的交易超公允值的损益 0.00 元 （十三）会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整 0.00 元 （十四）证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 元 非经常性损益合计 5,916,474.72 元 二、近三年主要会计数据和财务指标 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元） 3,518,242,818.51 4,070,763,060.28 4,070,763,060.28 3,907,556,249.30 3,907,556,249.30 净利润（元） 804,773,178.19 823,488,438.05 823,488,438.05 942,831,079.97 942,831,079.97 总资产（元） 10,143,085,665.89 10,746,511,818.84 10,746,511,818.84 9,126,466,813.69 9,126,466,813.69 股东权益（元） 6,056,749,734.32 5,625,379,550.31 5,249,539,550.31 5,177,986,924.76 4,802,146,924.76 （不含少数股东权益） 每股收益（元） （摊薄） 0.642 0.657 0.657 0.753 0.753 (加权) 0.642 0.657 0.657 0.753 0.753 扣除非经常性损益后的每股 收益（元） (摊薄） 0.638 0.576 0.576 0.771 0.771 (加权) 0.638 0.576 0.576 0.771 0.771 每股净资产（元） 4.835 4.490 4.190 4.133 3.833 调整后的每股净资产（元） 4.833 4.487 4.187 4.125 3.825 每股经营活动产生的现金流 1.12 1.32 1.32 1.34 1.34 量净额（元） 净资产收益率（%） （摊薄） 13.29 14.64 15.69 18.21 19.63 （加权） 13.86 15.42 15.79 19.74 20.03 注：根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的要求，公司将 2003 年 度现金股利包含在期末未分配利润中，并对所属期间涉及现金股利分配的项目——股东权 益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等指标进行了追溯调整。 6 利润表附表如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.21 23.16 1.074 1.074 营业利润 19.41 20.24 0.938 0.938 净利润 13.29 13.86 0.642 0.642 扣除非经常性损益后 13.19 13.75 0.638 0.638 的净利润 注：以上数据和指标均按合并报表数计算。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 资 本 盈 余 其中：法定 未分配 股东权益 项 目 股 本 公 积 公 积 公益金 利 润 合 计 期初数 1,252,800,000.00 1,273,213,524.53 1,184,500,537.87 203,271,788.50 1,914,865,487.91 5,625,379,550.31 本期增加 2,437,005.82 552,387,626.18 40,147,381.31 554,824,632.00 本期减少 123,454,447.99 123,454,447.99 期末数 1,252,800,000.00 1,275,650,530.35 1,736,888,164.05 243,419,169.81 1,791,411,039.92 6,056,749,734.32 本年度实现净利润 转让广州宽带主干 提取法定盈余公积 及对利润进行分配， 变动原因 —— 网络有限公司的收 金、任意盈余公积 提取法定公益金 —— 以及实施 2002 年度 益 金和法定公益金 现金股利分配方案 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股份变动情况如下表： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份(国有 1,018,800,000 1,018,800,000 法人股） 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,018,800,000 1,018,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 234,000,000 234,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 234,000,000 234,000,000 三、股份总数 1,252,800,000 1,252,800,000 （二）股票发行与上市情况 1、公司近三年未发行股票。 2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数及结构未发生变 动。 8 3、公司没有内部职工股。 二、股东情况 （一）截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东人数为 76,528 人。 （二）公司前十名股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%） 股份类别 1 广州发展集团有限公司 1,018,800,000 81.322 国有法人股 2 华宝信托投资有限责任公司 13,570,240 1.083 社会公众股 3 宝钢集团上海五钢有限公司 3,420,724 0.273 社会公众股 4 银丰证券投资基金 2,951,372 0.236 社会公众股 5 上海凯运福工贸实业公司 2,480,251 0.198 社会公众股 6 中国工商银行——广发聚富 2,405,643 0.192 社会公众股 开放式证券投资基金 7 上海冶金老干部活动中心 2,130,956 0.170 社会公众股 8 广发证券股份有限公司 2,038,953 0.163 社会公众股 9 国元证券有限责任公司 2,015,358 0.161 社会公众股 10 中国建设银行——宝康消费 1,988,631 0.159 社会公众股 品证券投资基金 持有公司 81.322%股份的广州发展集团有限公司本报告期内所持股份没有 变动，未将所持股份作质押或冻结。 广发聚富开放式证券投资基金管理人——广发基金管理有限公司的控股股 东为广发证券股份有限公司。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也 未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 （三）公司控股股东情况 名 称 持股数（股） 占总股本比例 9 广州发展集团有限公司 1,018,800,000 81.322% 广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）法定代表人为杨丹地先 生。该公司是国有独资公司，成立于 1989 年 9 月，注册资本 10 亿元，是广州 市国有资产授权经营单位。该公司主要从事基础产业的开发投资，工业、商业 及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售 贸易。 （四）报告期内公司控股股东没有变更。 （五）公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。 (六）公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 股 东 名 称 持股数（股） 股份类别 1 华宝信托投资有限责任公司 13,570,240 A股 2 宝钢集团上海五钢有限公司 3,420,724 A股 3 银丰证券投资基金 2,951,372 A股 4 上海凯运福工贸实业公司 2,480,251 A股 5 中国工商银行——广发聚富开放式证券投资基金 2,405,643 A股 6 上海冶金老干部活动中心 2,130,956 A股 7 广发证券股份有限公司 2,038,953 A股 8 国元证券有限责任公司 2,015,358 A股 9 中国建设银行——宝康消费品证券投资基金 1,988,631 A股 10 全国社保基金一零七组合 1,749,796 A股 广发聚富开放式证券投资基金管理人——广发基金管理有限公司的控股股 东为广发证券股份有限公司。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也 未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 性 年 职 务 任 期 年初持股 增减变动 年末持股 别 龄 （股） （股） （股） 杨丹地 男 51 董事长 2003.7.9—2006.7.8 139,520 25,100 164,620 唐学林 男 58 副董事长 2003.7.9—2006.7.8 136,226 20,500 156,726 刘强文 男 55 董事、 2003.7.9—2006.7.8 91,820 16,600 108,420 行政总裁 梁正国 男 51 董事、 2003.7.9—2006.7.8 104,520 15,600 120,120 行政副总裁 吴 旭 男 41 董事、行政副 2003.7.9—2006.7.8 —— —— 28,700 总裁、董事会 秘书 陈 辉 男 38 董事 2003.7.9—2006.7.8 —— —— 33,300 尹 辉 男 52 独立董事 2003.7.9—2006.7.8 0 0 0 陈锦灵 男 63 独立董事 2003.7.9—2006.7.8 0 0 0 宋献中 男 40 独立董事 2003.7.9—2006.7.8 0 0 0 李星云 男 53 监事会召集人 2003.7.9—2006.7.8 106,900 17,100 124,000 曾燕萍 女 45 监事 2003.7.9—2006.7.8 72,340 9,100 81,440 王铁军 男 39 监事 2003.7.9—2006.7.8 —— —— 3,000 戴加火 男 42 财务总监 2002.8.1—2005.3.12 50,000 13,000 63,000 说明： 1、本年度公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的原因是受公 司奖励股票。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在发展集团职务 任职起始时间 杨丹地先生 董事长、总经理 1998.9.28 唐学林先生 党委书记、副董事长 1998.9.28 梁正国先生 董事 1999.1.25 11 李星云先生 党委副书记、工会主席 1998.10.26 陈辉先生 总经理助理 2002.3.18 曾燕萍女士 财务部经理 2002.3.13 （二）年度报酬情况 公司按照职位结构工资制度、职位分类制度和员工绩效考核规定，结合公 司效益情况和绩效评价结果确定董事、监事和高级管理人员报酬。 除独立董事外，本年度在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 共 8 人，年度报酬总额为 2,167,000 元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 1,078,000 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 748,000 元；年 度报酬区间为 374,000～396,000 元，2 人； 253,000～308,000 元，3 人； 176,000～ 209,000 元，2 人；165,000 元，1 人。 独立董事按照公司 2001 年年度股东大会决议，每人每年从公司领取 80,000 元的独立董事津贴。独立董事行使职权所需费用据实报销。 李星云监事会召集人、曾燕萍监事除受公司奖励股票外，不在公司领取报 酬，在发展集团领取报酬。 （三）报告期内离任的董事、高级管理人员姓名、原因及公司聘任高级管 理人员情况 1、本报告期内，陈大卫先生、刘海涛先生因任期届满不再担任公司董事； 胡应照先生因任期届满不再担任公司监事；李红梅女士因任期届满不再担任公 司董事会秘书职务。 2、本报告期内，公司董事会聘任吴旭先生担任公司行政副总裁和董事会秘 书职务。 二、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 1,247 人，其中生产人员 813 人，销售人员 88 人，技术人员 88 人，财务人员 60 人，行政人员 101 人，辅助 人员 97 人。在全体员工中，研究生学历 45 人，大学本科学历 187 人，大专学 历 309 人，中专、中技学历 471 人，高中及以下学历 234 人。公司需承担费用 的离退休人员 107 人。 12 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 规和中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件，不断完善公司法人治理 结构和内控制度，先后制定或修订了一系列公司治理规则。公司建立了独立董 事制度，并设立董事会若干专门委员会，进一步完善了公司治理结构。 （一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有 平等地位，行使股东权利，并建立了与股东沟通的有效渠道。公司严格根据《股 东大会规范意见》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》规范股东大会召 集、召开程序，聘请律师出席见证。公司关联交易活动遵循商业原则，关联交 易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （二）关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人 权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股 东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计 管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。 （三）关于董事与董事会：公司按照《章程》规定的选聘程序选聘董事， 股东大会在董事选举中采用累积投票制度，并建立了独立董事制度，在董事会 中设立了三名独立董事，占董事会成员的三分之一。公司还设立了提名、薪酬 与考核、审计三个董事会专门委员会。公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规、《上市公司治理准则》、公司《章程》的规定。董事积极参加有关培训， 熟悉有关法律、法规，并按照公司《董事会议事规则》规定依法履行董事职责 和诚信、勤勉义务。 （四）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司《监 事会议事规则》规定履行监督职能，对公司财务以及公司董事、行政总裁、行 政副总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立并将继续完善绩效评 13 价和激励约束机制。行政总裁、行政副总裁等高级管理人员的聘任符合公司《章 程》规定的程序。 （六）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职 工、消费者等其他利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健 康发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》以及公司《信息披露制度》的规定，切实履行持续信息披露义务， 使所有股东有平等的机会获得信息。认真做好股东面访、电访和信访工作，维 护股东尤其是中小股东的利益。公司能够按照有关规定及时披露大股东的有关 资料和股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 公司建立独立董事制度后，独立董事按照相关法律、法规、公司《章程》 的规定认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，对公司重大投资 决策、董事选聘及高管人员的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项提出 意见和建议，并对公司的关联交易发表了自己的独立意见，促进了公司的规范 运作。 三、公司与控股股东关系方面 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立 核算、独立承担责任和风险。 （一）在业务方面，公司在电力、能源物流、基础设施产业等方面拥有独 立完整的业务，自主决策和经营。公司与控股股东之间的经济往来严格按照市 场经济规则进行。 （二）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开， 独立运作。公司的行政总裁、行政副总裁、财务总监和董事会秘书未在控股股 东单位担任除董事以外的职务。 （三）在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰。公司 的采购系统、生产系统、辅助生产系统、配套设施及销售系统与控股股东分开， 14 工业产权、非专利技术等无形资产也与控股股东分开。公司对所有资产有完全 的控制支配权，不存在控股股东及其关联方占有公司资产情况。 （四）在财务方面，公司的财会部门、会计核算体系和财务管理制度、银 行帐户与控股股东分开，独立核算。未出现控股股东及其关联方违法占用公司 资金行为，公司也未为控股股东及其关联方提供担保。 （五）在机构方面，公司设立独立的经营管理机构，拥有独立的生产单位， 业务独立，公司董事会、监事会及其公司内部职能部门独立运作，依法行使各 自职权。 四、公司对高级管理人员实行绩效评价制度，建立激励与约束相结合的激 励机制。 为建立激励与约束相结合的激励机制，提高企业经营管理绩效，促进企业 持续发展，公司于2002年度对董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行 股票奖励方案，取得良好的效果。 15 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内年度股东大会和临时股东大会召开情况 （一）报告期内年度股东大会召开情况 公司于 2003 年 3 月 21 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上刊登了《广州发展实业控股集团股份有限公司第二届董事会第二十九 次会议决议暨关于召开 2002 年年度股东大会的董事会公告》，并于 2003 年 4 月 22 日上午在广州市东风中路 509 号建银大厦 5 楼会议中心召开 2002 年年度股 东大会，到会的股东和股东代理人共 34 人，代表股份数 1,020,240,146 股，占 公司有表决权总股份数的 81.437%。会议审议通过以下决议： 1、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度董事会工作报 告》的决议； 2、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年年度报告》及《广 州发展实业控股集团股份有限公司2002年年度报告摘要》的决议； 3、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度监事会工作报 告》的决议； 4、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度财务决算报告》 的决议； 5、关于通过2002年度利润分配方案的决议； 6、关于通过提取2002年度激励基金的决议； 7、关于通过2003年度财务预算方案的决议； 8、关于选举广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会董事的决 议； 9、关于选举广州发展实业控股集团股份有限公司第三届监事会监事的决 议； 10、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集 资金使用情况的说明》的决议； 11、关于公司符合增发人民币普通股（A股）条件的决议； 16 12、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币 普通股（A股）方案》的决议； 13、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币 普通股（A股）募集资金运用的可行性研究报告》的决议； 14、关于聘任会计师事务所的决议。 2002年年度股东大会决议公告于2003年4月23日刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》上。 （二）公司2003年度第一次临时股东大会召开情况 公司于2002年12月31日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上刊登了《广州发展实业控股集团股份有限公司关于召开2003年度第一次 临时股东大会的董事会公告》，并于2003年1月30日上午在广州市东风中路509 号建银大厦5楼会议中心召开2003年度第一次临时股东大会，到会股东和股东代 理 人 共 29 人 ， 代 表 股 份 数 1,034,454,095 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 数 的 82.571%。会议审议通过以下决议： 1、关于同意投资中信银行股份有限公司的决议； 2、关于同意投资建设广州珠江电厂LNG联合循环工程发电项目的决议。 2003年度第一次临时股东大会决议公告于2003年2月11日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （三）公司2003年度第二次临时股东大会情况 公司于2003年6月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上刊登了《广州发展实业控股集团股份有限公司关于召开2003年度第二次 临时股东大会的董事会公告》，并于2003年7月15日上午在广州市东风中路509 号建银大厦5楼会议中心召开2003年度第二次临时股东大会，到会股东和股东代 理 人 共 32 人 ， 代 表 股 份 数 1,020,009,856 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 数 的 81.418%。会议审议通过以下决议： 1、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普 通股（A股）调整方案》的决议； 2、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普 通股（A）股募集资金运用的可行性研究报告》的决议； 17 3、关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资 金使用情况的说明》的决议； 4、关于同意公司属下广州发展信息产业投资管理有限公司转让其持有的广 州宽带主干网络有限公司56.13%股权的决议。 2003年度第二次临时股东大会决议公告于2002年7月16日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内，公司第二届董事会董事于2003年7月8日任期届满，公司2002 年年度股东大会选举杨丹地先生、唐学林先生、刘强文先生、梁正国先生、吴 旭先生、陈辉先生、尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生为公司第三届董事会 董事，其中尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生为公司独立董事。 本报告期内，公司第二届监事会监事于2003年7月8日任期届满，公司2002 年年度股东大会选举李星云先生、曾燕萍女士为公司第三届监事会股东代表监 事；经公司职工民主选举，王铁军先生担任公司第三届监事会职工代表监事。 18 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）主营业务范围、经营状况及报告期内整体经营情况讨论与分析 公司主营业务是从事电力、基础设施、物流等产业的投资、建设、生产管 理和经营业务。 2003年公司面对新的经济形势和环境变化，紧紧抓住全国特别是广东省经 济快速增长、电力需求激增的良好机遇，全面开展生产、经营和建设，继续保 持健康、持续的发展势头，以电力、能源物流、基础设施为核心的产业群进一 步发展壮大，呈现新一轮大发展的局面。2003年，公司实现主营业务收入 3,518,242,818.51元，净利润804,773,178.19元。2003年度公司主营业务具体经营 情况如下： 公司主营业务构成 行 业 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 毛利率（%） 电力产业 2,577,642,814.36 1,263,821,775.23 49.03 物流产业 938,072,348.38 81,889,129.84 8.73 电力产业的生产、经营和投资取得新突破。2003 年广东省和广州市社会经 济快速增长，用电需求扩大，广东省和广州市社会用电量达到 2,022.01 亿千瓦 时和 302.99 亿千瓦时，分别比 2002 年增长 20.88%和 18.52%。广州珠江电力有 限公司（简称“珠电公司”）和广州东方电力有限公司（简称“东电公司”）紧 紧抓住电力需求旺盛的时机，合理、科学地安排机组运行方式，按时保质完成 了#2 号机组大修和#1、#3 号机组小修，加强生产全过程的状态经济指标分析和 监控，强化安全生产管理，全面推行预算管理，严格控制生产成本，实现了电 力生产的持续快速增长。2003 年珠电公司、东电公司电力生产再创新高，共完 成发电量 80.49 亿千瓦时，完成上网电量 76.88 亿千瓦时，分别比 2002 年增长 19.83%和 19.96%，年发电利用小时达到 6707 小时。公司持股 35.23%的深圳市 广深沙角 B 电力有限公司（简称“沙角 B 公司”）2003 年完成发电量 45.44 亿 19 千瓦时，完成上网电量 42.06 亿千瓦时，分别比 2002 年增长 10.94%和 11.27%。 全力推进广州珠江电厂 LNG 联合循环工程发电项目（简称“珠江 LNG 发电项目”） 的各项前期准备工作，项目可行性研究报告已上报国家发改委，环境影响报告 书已获国家环保总局批复，场地软基处理和取水构筑物工程已基本完成，项目 设计、主设备招标等各项工作正在加紧进行中。公司通过属下子公司广州发展 电力投资有限公司（原“广州金源电力有限公司”，简称“广控电力投资公司” ） 投资建设广东汕尾电厂项目和贵州盘南电厂项目，持有广东汕尾电厂项目公司 25%股权，持有广东粤电控股西部投资有限公司（简称“粤电控股西部公司”） 30%股权，粤电控股西部公司持有贵州盘南电厂项目公司 55%股权。目前项目建 设进展顺利。 能源物流产业迅速成长壮大。2003 年，公司克服煤炭资源紧张、运输能力 不足等困难，充分发挥煤炭资源组织能力优势，及时根据市场变化开辟新的资 源渠道，调整采购策略，扩充煤种，同时加强与港务局和各船务公司的沟通以 确保煤炭供应。在保证公司电厂用煤的基础上，继续加大煤炭销售的市场开拓 力度，实行“区域经理制”，成立“大客户部”，重点发展和维持与大客户的关 系，加大市场开拓力度，进一步提高市场煤销售量，扩大市场占有率。2003 年 公司共销售市场煤 309.76 万吨，比 2002 年增长 68.40%。为按国际标准把公司 南沙油库建成世界级油库，公司第三届董事会第四次会议审议通过决议，同意 属下全资子公司广州发展基建投资有限公司（原“广州发展基础设施投资管理 有限公司”，简称“广控基建投资公司”）将其持有的广州发展油品经营有限公 司（简称“发展油品公司” ）40%股权转让给 BP 公司属下 BP 环球投资有限公司， 同意属下全资子公司广州发展资产管理有限公司将其持有的广州港发石油化工 码头有限公司（简称“港发码头公司”）50%股权转让给广州港务局属下广州港 能源发展有限公司。上述股权转让完成后，发展油品公司经国家有关部门批准 后已变更为广州发展碧辟油品有限公司（为中外合资公司，简称“发展碧辟公 司”），公司通过属下全资子公司广州发展物流投资有限公司（原“广州发展信 息产业投资管理有限公司”，简称“广控物流投资公司”）持有发展碧辟公司 60% 股权，BP 环球投资有限公司持有发展碧辟公司 40%股权；发展碧辟公司持有港 发码头公司 50%股权，广州港能源发展有限公司持有港发码头公司 50%股权。通 20 过与 BP 公司的合作，公司将充分利用 BP 公司的全球采购系统，引进国际先进 的管理理念和技术，增强南沙油库项目的市场竞争优势。油库项目工程建设已 于 2003 年底顺利完工，工程质量总体良好。油码头项目工程形象进度累计完成 88.8%，油库和油码头的生产和经营准备工作已经全面展开，将于 2004 年一季 度正式营运。 基础设施产业进展顺利。北二环高速公路经营情况继续向好。2003 年车流 量和收费额继续呈现逐月递增的态势，平均月增长率分别为 6.25%和 5.13%。公 司通过属下全资子公司广控基建投资公司与广州市煤气公司共同组建广州南沙 燃气项目筹建办公室，负责南沙燃气项目前期投资、管理等工作，目前项目各 项工作进展顺利。为进一步优化公司资产结构，公司第二届董事会第三十三次会 议审议通过决议，同意公司属下广控物流投资公司将持有的广州宽带主干网络 有限公司 56.13%股权转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司， 转让价格为 154,398,325.04 元。 （二）公司主要控股公司及参股公司经营情况 所占股 名称 主营业务 规 模 注册资本(元) 资产总额(元) 净利润(元) 份(%) 广州珠江电力 电力生产 2×30万 420,000,000.00 50 2,187,137,863.93 487,181,413.98 有限公司 经营 千瓦 广州东方电力 电力生产 2×30万 990,000,000.00 75 3,570,571,424.59 521,841,272.32 有限公司 经营 千瓦 深圳市广深沙 电力生产 2×35万 角B电力有限公 60,000,000.00 35.23 2,702,410,087.43 425,167,818.68 经营 千瓦 司 广州珠江天燃 LNG电厂投 2×35万 气发电有限公 90,000,000.00 100 90,955,019.88 未投产 资建设和经营 千瓦 司 控股贵州粤 黔电力有限 广东粤电控股 公司投资6 西部投资有限 电力投资 273,400,000.00 30 273,400,000.00 未投产 ×60万千瓦 公司 贵州盘南电 厂项目 广州珠江电力 燃料批发 —— 25,000,000.00 100 316,693,639.34 35,781,933.46 燃料有限公司 零售 21 广州发展碧辟 石油产品36.266万立 400,000,000.00 100 542,528,001.34 未投产 油品有限公司 经营 方米 5万吨级 广州港发石油化 石油化工码头 （实际能 70,000,000.00 50 111,230,271.68 未投产 工码头有限公司 建设、经营 力为8万 吨） 广州发展油品销 燃 料 油 销 —— 30,000,000.00 100 30,000,000.00 未投入运营 售有限公司 售 公司持有沙角 B 公司 35.23%股权，沙角 B 公司主要负责经营管理沙角 B 电厂，拥有两台 35 万千瓦日本进口发电机组。2003 年沙角 B 公司实现净利润 425,167,818.68 元，公司从沙角 B 公司获得的摊销后投资收益为 114,039,770.52 元。 （三）主要供应商和客户情况 本年度公司向前 5 名供应商采购金额合计为 662,507,628.29 元，占公司年 度采购总额的 32.87%，向前 5 名销售客户销售额合计为 2,698,644,217.24 元， 占公司年度销售总额的 76.70%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、2002年10月，公司接广东省物价局粤价[2002]309号文《关于广州市部 分电厂上网电价的通知》，对公司属下珠电公司、东电公司的上网电价重新审核， 核定珠电公司上网电价为0.318元/千瓦时，东电公司上网电价为0.3517元/千瓦 时。调整前，珠电上网电价为0.4165 元/千瓦时，东电上网电价为0.4445元/ 千瓦时。电价调整对公司业绩的影响效应在2003年全面显现出来，公司电力产 业面临严竣挑战。针对电价调整的情况，公司加强珠电公司和东电公司安全、 经济、高效运行管理，努力增加发电量以减轻电价调整对公司经营业绩的影响。 为使公司在国家电力体制改革中获得不断发展的空间，公司还与广东省粤电集 团有限公司（简称“粤电集团公司”）等战略合作伙伴共同投资建设珠江LNG发 电项目、贵州盘南电厂和广东汕尾发电厂等电源项目，进一步扩大电力产业规 模。 2、2003年我国煤炭供应形势紧张，煤炭价格和运输价格的上涨给公司的 22 电力生产成本和煤炭资源的组织和经营造成一定的压力。公司通过实施全面预 算管理、努力降低煤耗、油耗、厂用电率等措施严格控制生产成本，各项主要 生产指标均优于去年同期，上网单位成本比去年有所降低。同时，公司充分发 挥现有煤炭港口的优越地理条件和煤炭资源组织能力优势，加大市场开拓力度， 克服各种不利因素，在确保公司电厂燃煤供应的同时努力扩大市场煤销售量。 3、2003年，公司南沙油库、油码头项目历经2年的建设施工即将实现全面 完工，并将于2004年1季度投入生产。为按国际标准经营和管理南沙油库项目， 公司与BP公司结成战略联盟，通过引进国际先进的管理理念和技术，充分利用 BP公司的全球采购系统，增强南沙油库项目的市场竞争优势，建设符合国际标 准的世界级油库。 4、面对新的环境，2003年公司对核心产业架构进行了战略性调整，集中 力量打造电力、能源物流和基础设施三大核心产业，并相应调整公司管理架构， 整合人力资源配置，为实现公司新一轮大发展打下了基础。 (五）公司完成经营计划情况 本年度公司完成了年初制定的年度经营计划，具体情况如下： 单位：元 项 目 原拟定的本年度经营计划 本年度实际数 收入 3,209,760,000.00元 3,518,242,818.51 成本及费用 2,482,320,000.00元 2,358,938,769.32 2003年度公司实际完成的经营收入超过年初拟定计划数的9.61%，实际发生 的成本费用低于年初拟定计划数的4.97%，主要是因为2003年国民经济快速发 展，电力需求持续紧张，公司属下珠电公司、东电公司发电量比2002年增加 19.83%，因而收入比年初计划有较大幅度增加。同时，公司全面推行预算管理， 加强成本控制，努力降低经营成本，并取得显著成效，生产成本和费用低于年 初计划。 二、公司投资情况 23 2003年投资额 公司或项目名称 主要经营活动 所占股比 （元） 广州珠江天然气发电 投资建设广州珠江电厂LNG 80,000,000 100% 有限公司 联合循环工程发电项目 广东粤电控股西部投 投资建设贵州盘南电厂项 82,014,200 30% 资有限公司 目 广州南沙燃气项目 建设和经营南沙燃气项目 2,200,000 55% 广州发展油品销售有 经营燃料油销售业务 30,000,000 100% 限公司 秦皇岛创跃发展燃料 煤炭、建材销售 5,000,000 100% 有限公司 （一）募集资金使用情况 公司本年度内无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情 况。 （二）其他投资情况 1、为进一步扩大电力产业规模，公司于2003年4月7日召开的第二届董事会 第三十次会议审议通过决议，同意属下全资子公司广控电力投资公司与粤电集 团公司、广东电力发展股份有限公司（简称“粤电力”）和广东粤电能实业有限 公司（其股权已转让给广东天能投资有限公司，简称“天能公司” ）分别按30%、 35%、26%和9%的股权比例共同投资设立广东粤电控股西部投资有限公司（简称 “粤电控股西部公司”）。粤电控股西部公司作为“广东方”公司，与贵州西电 电力股份有限公司共同组建贵州粤黔电力有限公司（简称“粤黔电力公司” ）投 资建设贵州盘南电厂项目，并持有粤黔电力公司55%股权。贵州盘南电厂项目是 国家实施“西电东送” 、“黔电送粤”的重点项目，项目建设总规模为6×60万千 瓦火力发电机组，总投资约144亿元人民币。一期工程为2×60万千瓦机组，总 投资为49亿元人民币。该项目已开始动工建设。 2、为进一步壮大公司基础设施产业规模，增强公司可持续发展能力，公司 于 2003 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过决议，同意公司 24 属下全资子公司广控基建投资公司与广州市煤气公司签订合资原则协议书，共 同投资建设南沙燃气项目。南沙燃气项目将根据南沙开发区建设开发的整体规 划和具体实施时间滚动式发展，预计项目总投资为 10 亿元人民币，第一期项目 总投资约 2.4 亿元人民币。目前南沙燃气项目的各项前期工作正在顺利推进。 3、为扩大公司电力产业规模，公司于 2003 年 6 月 11 日召开的第二届董事 会第三十三次会议审议通过决议，同意公司与粤电集团公司、粤电力和广东汕 尾市政府属下企业共同投资建设广东汕尾发电厂项目。因广东汕尾市政府属下 企业未确定，2004 年 2 月由公司属下广控电力投资公司与粤电集团公司、粤电 力签署《共同投资组建广东红海湾发电有限公司的合同》，分别按 25%、50%和 25%的股权比例共同投入首期注册资本金 30,000 万元组建项目公司广东红海湾 发电有限公司，负责汕尾发电厂项目的投资建设和经营管理。汕尾发电厂项目 规划总装机容量为 8×60 万千瓦燃煤机组，分二期建设，一期建设规模为 4× 60 万千瓦燃煤机组，先建设 1、2 号两台机组，工程动态总投资为 58.96 亿元 人民币。该项目已于 2003 年 10 月正式开工建设。 4、为开展燃料油经营业务，公司于2003年10月29日召开的第三届董事会第 五次会议审议通过决议，同意设立广州发展油品销售有限公司（简称“发展油 品销售公司”）,主要从事油品销售业务。发展油品销售公司注册资本金为人民 币3,000万元，其中公司属下全资子公司广控物流投资公司以现金出资2,700万 元，占90%；公司属下全资子公司广州发展资产管理有限公司以现金出资300万 元，占10%。该公司已于2004年2月获广州市经济委员会批准，同意经营燃料油 业务，目前正在开展各项经营准备工作。 5、公司于2003年1月30日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过决 议，同意公司投资9.954亿元人民币参与中信实业银行改制及增资工作。由于中 信实业银行改制及增资的有关安排未能获得香港监管部门的批准，中信集团决 定推迟对中信实业银行股改工作，基于上述原因，公司已于2003年5月28日撤回 公司参与中信实业银行改制及增资的全部投资额9.954亿元人民币及上述款项 按银行同期存款利率计算的相应利息。 25 三、公司财务状况和经营成果 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 增减比例（%） 总资产 10,143,085,665.89 10,746,511,818.84 -5.62 股东权益 6,056,749,734.32 5,625,379,550.31 7.67 主营业务利润 1,345,494,556.80 1,640,267,609.45 -17.97 净利润 804,773,178.19 823,488,438.05 -2.27 现金及现金等价物净增加额 -108,497,102.50 221,991,328.87 -148.87 （一）总资产减少 5.62%，主要是公司以现金偿还到期贷款所致。 （二）股东权益增加 7.67%，主要是本年实现净利润、分配 2002 年度现金 股利，以及转让广州宽带主干网络有限公司股权的收益形成资本公积金所致。 （三）主营业务利润减少 17.97%，主要是主营业务收入减少，同时主营业 务成本和主营业务税金减少，以及合并范围变化所致。在公司上网电价大幅下 调的情况下，公司 2003 年上网电量创历史新高，在很大程度上抵消了电价下调 的负面影响。主营业务成本和主营业务税金的减少主要是合并范围缩小所致。 （四）净利润减少 2.27%，其变动原因主要是主营业务利润减少、投资收 益增加、营业外收入减少、管理费用减少、财务费用增加、所得税和少数股东 利润减少。 （五）现金及现金等价物年末比年初净减少 10,849.71 万元，主要是公司 筹资活动产生大额净现金流出（偿还到期贷款、分配股利和利润）所致。本年 度经营活动产生净现金流入为 140,509.30 万元，投资活动产生净现金流出为 12,011.31 万元、筹资活动产生净现金流出为 139,209.94 万元。 四、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司的影响 2003年我国国民经济持续快速增长，全国电力供需总体偏紧，缺电范围进 一步扩大，据估计，2004年全国电力供需形势依然严竣。根据广东省物价局2004 年1月15日下发的《关于调整上网电价的通知》，从2004年1月1日起，珠电公司 和东电公司上网电价提高0.7分/每千瓦时（含税）。国民经济和社会用电量的持 26 续增长，为公司电力产业进一步发展壮大提供了空间。但随着电力体制改革的 的深入，广东发电市场竞争将趋激烈，公司在电力产业扩张方面面临较大的竞 争压力。同时，燃料价格上涨也会加大公司电力生产成本的压力。公司电力产 业将在安全生产基础上加强机组优化运行，提高机组运行的可靠性和经济性， 努力增加发电量。同时公司将把握国家电力体制改革和广东电力产业结构调整 的机遇，大力推进珠江LNG发电项目、贵州盘南电厂和广东汕尾发电厂等新电源 项目的投资建设，争取早日竣工投产，同时通过购并、投资新电力项目等措施 扩大电力产业规模，增强公司电力产业在新形势下的市场竞争力。 五、广州羊城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 六、新年度经营计划 上市七年以来，公司经过持续的发展壮大，建立了可持续成长的产业基础。 2004年，公司面对新的经济形势和环境变化，将继续围绕建设具有市场竞争力 的大型产业控股集团这一目标，把握机遇，发展壮大电力、能源物流、基础设 施三大核心产业，使公司发展成为面向珠江三角洲的大型综合能源供应商。 全面发展壮大电力产业。2004年，公司的电力产业既面对机遇，也面临挑 战。公司将抓住目前电力发展的有利时机，全面发展壮大电力产业。珠电公司、 东电公司将重点加强设备维护和安全管理，合理安排机组大小修，继续开展设 备状态和经济指标分析，抓好设备日常消缺和机组维护工作，在确保机组设备 安全可靠运行的基础上争取多发电。同时，进一步加强概预算管理和成本控制。 按照脱硫项目总体规划，全面实施电厂脱硫改造工程。继续加强与沙角B公司控 股股东的合作，努力使沙角B公司这一优质资产给公司带来良好的投资收益。与 其他合作方密切配合，全力推进珠江LNG发电项目、贵州盘南电厂和广东汕尾发 电厂等三个新电源项目的投资建设，努力缩短建设工期，保证工程质量，降低 工程造价，严格控制投资成本。公司还将积极开拓新的电源项目，并在适当时 机通过购并、投资等方式继续发展壮大电力产业规模，提高公司电力产业竞争 力。 27 加快发展能源物流产业。在煤炭物流方面，公司将在巩固和发展与重点煤 炭供应商合作关系的基础上，开辟新的煤炭供应渠道，合理调配，确保煤炭资 源组织工作顺利进行。积极推进煤炭业务一体化，延伸产业链，加快提高中转 能力，建立适应大规模经营的营销体制，建立和完善风险预警控制管理体系， 规范内部管理，控制经营风险，提高煤炭经营的整体竞争力。在油品经营方面， 充分发挥与BP公司、广州港务局的战略合作联盟优势，建立合资经营体制和管 理基础，在加强安全管理的同时，抓住当前有利时机，全面开展南沙油库、油 码头项目的生产经营，加快各项经营权证申领工作，做好经营策划和市场安排， 要在正常开展仓储业务基础上积极开展油品贸易。 加强基础设施项目的管理和建设。随着2003年12月与广州北二环高速公路 相交的广惠高速公路、京珠高速公路南段及华南快速干线二期正式开通运营和 2004年6月广州新机场的正式启用，广州北二环高速公路的车流量和收费额将会 有较大幅度的增长。公司将与广州北二环高速公路有限公司股东密切配合，加 强对北二环高速公路项目的经营管理，努力提高投资收益。同时，继续推进南 沙燃气项目，加强对燃气管道工程建设的招标、施工管理工作，确保工程进度 和质量，控制投资成本。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会共召开13次会议，具体情况如下： 1、第二届董事会第二十八次会议于2003年2月28日召开，审议通过以下决 议： （1）关于聘任吴旭先生为公司行政副总裁的决议； （2）关于同意属下广州珠江电力燃料有限公司转让其持有的广州合控燃 料有限公司及广州发展加气混凝土有限公司部分出资权益的决议。 2、第二届董事会第二十九次会议于2003年3月19日召开，审议通过以下决 议： （1）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度董事会工作 报告》的决议； 28 （2）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年年度报告》及 《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年年度报告摘要》的决议； （3）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度财务决算报 告》的决议； （4）关于通过2002年度利润分配方案的决议； （5）关于提取2002年度激励基金的决议； （6）关于通过公司2003年度财务预算方案的决议； （7）关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会董事候选 人提名的决议； （8）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集 资金使用情况的说明》的决议； （9）关于公司符合增发人民币普通股（A股）条件的决议； （10）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民 币普通股（A股）方案》的决议； （11）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民 币普通股（A）股募集资金运用的可行性研究报告》的决议； （12）关于聘任会计师事务所的决议； （13）关于召开2002年年度股东大会的决议。 3、第二届董事会第三十次会议于2003年4月7日召开，审议通过以下决议： （1）关于同意增加油库项目投资额的决议； （2）关于同意投资设立广州南沙燃气有限公司的决议； （3）关于同意投资设立广东粤电控股西部投资有限公司的决议； （4）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司股票激励制度管理 办法》的决议。 4、第二届董事会第三十一次会议于2003年4月24日召开，审议通过以下决 议： 关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第一季度季度报 告》的决议。 5、第二届董事会第三十二次会议于2003年5月12日召开，审议通过以下决 29 议： 关于公司2002年度激励基金分配方案的决议。 6、第二届董事会第三十三次会议于2003年6月11日召开，审议通过以下决 议： （1）关于同意转让广州珠江天然气发电有限公司部分股权的决议； （2）关于同意投资广东汕尾发电厂的决议； （3）关于同意属下广州发展信息产业投资管理有限公司转让其持有的广 州宽带主干网络有限公司56.13%出资权益的决议； （4）关于调整公司2003年度增发人民币普通股（A股）方案的决议； （5）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民 币普通股（A股）募集资金运用的可行性研究报告》的决议； （6）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募 集资金使用情况的说明》的决议； （7）关于召开2003年度第二次临时股东大会的决议。 7、第二届董事会第三十四次会议于2003年6月19日召开，审议通过以下决 议： 广州发展实业控股集团股份有限公司关于重组内部架构的决议。 8、第三届董事会第一次会议于2003年7月3日召开，审议通过以下决议： （1）关于选举杨丹地先生为公司第三届董事会董事长的决议； （2）关于选举唐学林先生为公司第三届董事会副董事长的决议； （3）关于聘任吴旭先生为公司第三届董事会董事会秘书的决议； （4）关于聘任贝学容女士为公司第三届董事会证券事务代表的决议。 9、第三届董事会第二次会议于2003年7月23日召开，审议通过以下决议： （1）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年半年度报告》 及《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年半年度报告摘要》的决议； （2）关于调整董事会属下专门委员会委员组成的决议。 10、第三届董事会第三次会议于2003年9月22日召开，审议通过以下决议： 关于同意转让广州港发石油化工码头有限公司50%股权给广州发展油品经 营有限公司等事项的决议。 30 11、第三届董事会第四次会议于2003年10月14日召开，审议通过以下决议： （1）关于通过同意转让广州港发石油化工码头有限公司50%股权的决议； （2）关于同意与BP环球投资有限公司共同投资经营南沙油品项目的决议。 12、第三届董事会第五次会议于2003年10月29日召开，审议通过以下决议： （1）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第三季度 季度报告》的决议； （2）关于同意设立广州发展油品销售有限公司的决议。 13、第三届董事会第六次会议于2003年12月3日召开，审议通过以下决议： 关于同意将深圳市广深沙角B电力有限公司35.23%股权划转给属下全资子 公司广州发展电力投资有限公司持有的决议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司于2003年1月30日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过同 意公司投资中信银行股份有限公司（拟由中信实业银行改制而来）及投资建设 广州珠江电厂LNG联合循环工程发电项目的议案。由于中信实业银行改制及增资 的有关安排未能获得香港监管部门的批准，中信集团决定推迟对中信实业银行 的股改工作，基于上述原因，公司决定撤回投资，并于2003年5月28日全部收回 公司参与中信实业银行改制及增资的全部投资额9.954亿元人民币及上述款项 按银行同期存款利率计算的相应利息。根据股东大会决议，公司目前正在积极 推进珠江LNG发电项目的各项前期准备工作。 2、公司于2003年4月22日召开的2002年年度股东大会审议通过了2002年度 利润分配方案：按2002年底总股本12.528亿股为基数，每10股派3.00元现金红 利（含税）。董事会根据股东大会授权于2003年4月30日刊登了实施2002年度利 润分配的公告，并于2003年5月15日实施利润分配。 3、公司于2003年7月15日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过公 司2003年度增发人民币普通股（A股）调整方案及同意公司属下广州发展信息产 业投资管理有限公司将持有的广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给发 展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司的议案。董事会根据股东大会授 权，正在办理增发人民币普通股（A）股的相关申报事宜，并完成了与上述股权 转让有关的具体事宜。 31 八、本次利润分配预案 公司 2003 年实现净利润 802,947,626.18 元，按 10%比例提取法定盈余公积 金 80,294,762.62 元，按 5%比例提取法定公益金 40,147,381.31 元，本年度实现 的净利润可供股东分配的金额为 682,505,482.25 元，结转以前年度未分配利润 1,539,025,487.91 后，可供股东分配的利润合计为 2,221,530,970.16 元。 公司拟以 2003 年年底股本 12.528 亿股为基数，每 10 股派现金红利 3.5 元 （含税），支付现金 438,480,000.00 元，其中从以前年度结余的未分配利润中按 每 10 股派现金红利 1.5 元（含税），安排资金 187,920,000.00 元；从本年度实现 的净利润按每 10 股派现金红利 2.0 元（含税） ，安排资金 250,560,000.00 元。合 计支付的现金股利占本年度净利润的 54.61%。 为了满足公司发展对资本积累的要求，并考虑维持生产经营正常现金的需 要，公司拟将 2003 年度实现的可供股东分配的净利润减除现金分利后的余额 431,945,482.25 元，全部转为任意盈余公积。公司本年度不实施资本公积金转增 股本。 九、其他报告事项 （一） 公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。 （二） 公司对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发（2003）56号） （简称“《通知》 ”）的规 定，对公司资金占用和对外担保情况进行了自查，未发现公司控股股东及其他 关联方有占用公司资金行为，公司也未发生违反中国证监会的相关规定对外进 行违规担保的行为。 （三） 广州羊城会计师事务所有限公司对公司资金占用情况出具了专项 说明，认为公司与控股股东及其他关联方之间不存在《通知》中提及的以下问 题： 1、 公司控股股东——广州发展集团有限公司及其他关联方不存在占用公 司资金的情况，也没有要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 32 费用或互相代为承担成本和其他支出的情况； 2、 公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： ⑴有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； ⑵通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ⑶委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ⑷为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑸代控股股东及其他关联方偿还债务。 （四） 公司独立董事对公司累计担保和对当期对外担保情况、执行《通知》 情况进行了专项说明并发表了独立意见： 1、公司累计和当期对外担保情况见“第九节 重要事项”； 2、公司对外担保遵守了以下规定： ⑴公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。 ⑵公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 ⑶根据《通知》的有关规定，为有效控制上市公司对外担保风险，保护投 资者合法权益，2004 年 2 月 26 日公司第三届董事会第七次会议结合公司实际 情况，对公司《章程》部分条款进行了修改（尚需提交股东大会审议），对公司 对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保需要取得董 事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资 产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 ⑷公司按照《通知》 、《上市规则》、《公司章程》等的有关规定，认真履行 了对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 ⑸公司独立董事在公司 2003 年年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行《通知》规定情况进行了专项说明，并发表了独立意见。 公司独立董事认为：公司长期以来审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，对外担保情况符合有关规定，并按照相关法规履行了法定批准程序。 33 第八节 监事会报告 公司于 2004 年 2 月 26 日在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议， 对 2003 年度监事会工作进行了总结。 本年度公司监事会共召开 4 次会议。 一、第二届监事会第九次会议于 2003 年 3 月 19 日召开，审议通过以下决 议： （一）关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司2002年度监事会工 作报告》的决议； （二）关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司第三届监事会监事候 选人提名的决议。 二、第二届监事会第十次会议于 2003 年 4 月 24 日召开，审议通过以下决 议： 关于审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度第一季度季度报 告》的决议。 三、第二届监事会第十一次会议于 2003 年 6 月 11 日召开，审议通过以下 决议： 关于转让广州宽带主干网络有限公司56.13%出资权益关联交易事项的决 议。 四、第三届监事会第一次会议于2003年7月3日召开，审议通过以下决议： 关于选举李星云先生为公司第三届监事会召集人的决议。 本年度监事会列席了各次董事会会议。 本年度公司监事会按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、公司 《章程》和公司《监事会议事规则》赋予的职责，从公司发展和维护全体股东 合法权益出发，履行监事会职能，对公司财务以及公司董事会、经营班子履行 职责的合法合规性进行了监督，监事会认为： （一）一年来公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》进行经营管理决策，依 34 法规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立有健全的法人 治理结构、较完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。 公司董事和高级管理人员在履行公司职务时能尽职尽责、廉洁自律、遵纪守法， 未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 （二）监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会 拟提交股东大会的财务报告，认为本年度经广州羊城会计师事务所有限公司审 计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）本年度公司无募集资金，也无以前期间募集资金使用延续到本年度 的情况。 （四）本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有 损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会认为公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格 合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章 程》规定，关联董事、关联股东回避表决，没有发生损害公司利益的情况。 （六）广州羊城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 35 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司收购及出售资产、吸收合并等情况说明 （一）为引入新的战略合作关系，公司第二届董事会第三十三次会议审议 通过决议，同意公司属下广州原实投资管理有限公司（简称“原实投资公司”） 和广州发展资产管理有限公司（简称“广控资产公司”）分别将其持有广州珠江 天然气发电有限公司（简称“珠江天然气发电公司”）20%和 10%的股权转让给 粤电集团公司。原实投资公司将其持有珠江天然气发电公司 70%股权转让给广 控电力投资公司。上述股权转让完成后，广控电力投资公司持有珠江天然气发 电公司 70%股权，粤电集团公司持有珠江天然气发电公司 30%股权。双方已于 2004 年 2 月签署《合资经营广州珠江天然气发电有限公司合同》，目前正在办 理股权转让的相关事宜。 （二）为进一步优化公司资产结构，公司第二届董事会第三十三次会议和 2003年度第二次临时股东大会审议通过决议，同意公司属下广控物流投资公司 将持有广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给发展集团属下全资子公司 广州发展实业有限公司，转让价格为154,398,325.04元。公司董事会按照股东 大会授权办理完成了上述股权转让事宜。 （三）为按国际标准把公司南沙油库建成世界级油库，公司第三届董事会 第四次会议审议通过决议，同意公司属下全资子公司广控基建投资公司将其持 有发展油品公司40%股权转让给BP公司属下BP环球投资有限公司，转让价格为 185,949,074.58元。BP环球公司完成股权受让后，广控基建公司不再持有发展 油品公司股权，发展油品公司经国家有关部门批准后已变更为广州发展碧辟油 品有限公司（为中外合资公司），其中广控物流公司持有发展碧辟公司60%股权， BP环球公司持有发展碧辟公司40%股权。 36 （四）公司第三届董事会第四次会议审议通过决议，同意公司属下广控资 产公司将其持有港发码头公司50%股权转让给广州港务局属下广州港能源发展 有限公司，转让价格按50%股权对应的注册资本金加实际发生的银行同期贷款利 息确定即35,574,457.59元。此次股权转让完成后，广控资产公司不再持有港发 码头公司股权，发展碧辟公司和广州港能源发展有限公司各持有港发码头公司 50%股权。 （五）为优化公司资产结构，壮大核心业务，2003 年 1 月，经公司董事会 审议通过决议，本公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“珠 电燃料公司”）将其持有广州合控燃料有限公司（简称“合控公司”）15%股权 转让给广州合力发展实业有限公司（简称“合力公司”），转让价格为 1,655,473.18 元。将其持有广州发展加气块混凝土有限公司（简称“加气块公 司”）40%股权转让给合力公司，转让价格为 4,747,881.62 元。2003 年 7 月， 珠电燃料公司将其持有合控公司 30%和 10%股权分别转让给合力公司和加气块 公司，转让价格为 4,354,767.16 元。上述股权转让完成后，燃料公司不再持有 合控公司和加气块公司股权。 上述股权转让项目涉及的金额及产生的损益情况详见下表： 本年初起至出售日 出售价格 出售产生的损益 项目名称 出售日 该资产为上市公司 （元） （元） 贡献的净利润（元） 广州珠江天然气发电有 股权转让尚未 —— 限公司 30%股权 完成 广州宽带主干网络有限 2003 年7 月 154,398,325.04 -2,823,088.93 —— 公司 56.13%股权 广州发展油品经营有限 2004 年1 月 185,949,074.58 未投产 —— 公司 40%股权 广州港发石油化工码头 2003 年10 月 35,574,457.59 未投产 372,969.14 有限公司 50%股权 广州合控燃料有限公司 2003 年1 月 1,655,473.18 0 72,876.73 15%股权 广州合控燃料有限公司 2003 年7 月 4,354,767.16 4,710,733.34 0 40%股权 广州发展加气块混凝土 2003 年1 月 4,747,881.62 0 -1,590.54 有限公司 40%股权 37 三、重大关联交易事项说明 公司关联交易均按市场原则确定交易价格，详细情况见“会计报表附注七”。 四、重大合同情况 （一）本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展物 业管理有限公司在 2003 年承担珠电公司和东电公司的部分工程和服务，具体详 见会计报表附注“七、关联方关系及其交易”。 （二）本年度公司对外担保事项 ⑴ 公司为属下珠电公司（公司持有 50%股权）向亚洲开发银行的 5000 万 美元提供担保，担保起始日为 2000 年 8 月 21 日，担保结束日为 2007 年 1 月 15 日。截止 2003 年 12 月 31 日，该项担保余额为 2012.63 万美元。 ⑵ 公司为属下东电公司（公司持有 75%股权）向中国银行的 45,000 万元 人民币贷款提供担保，担保起始日为 1998 年 8 月 10 日，担保结束日为 2005 年 5 月 20 日。截止 2003 年 12 月 31 日，该项担保余额为 14,062.5 万元人民币。 3、除上述为属下控股子公司提供的正常担保行为外，公司未发生中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 中所禁止的违规担保行为。 （三）本年度公司无委托他人进行现金资产管理和委托贷款事项。 （四）本年度公司未签订其他重大合同。 五、公司或持有公司 5%以上股份的股东没有在本年度内或持续到本年度内 的承诺事项。 六、公司聘任会计师事务所情况 本年度公司聘请的会计师事务所未有改变，仍为广州羊城会计师事务所有 限公司。本年度公司支付给广州羊城会计师事务所有限公司的报酬为 450,000.00 元。 公司自上市以来，连续 7 年聘请广州羊城会计师事务所有限公司为公司提 38 供审计服务，每年公司董事会和股东大会履行聘任审议程序。 七、本年度公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 39 第十节 财务报告 一、审计报告 审计报告 （2003）羊查字第 411 号 广州发展实业控股集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2003 年 1 至 12 月的合并及母公司利润及利润分配表及合并及母公司现金流量表(详 见后附报表一至六)。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发 表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年 1 至 12 月的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广州羊城会计师事务所 中国注册会计师 陈雄溢 有限公司 中国注册会计师 潘冬梅 中国· 广州 二○○四年二月二十六日 40 二、会计报表 资产负债表 单位：人民币元 合 并 母公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 流动资产： 货币资金 3,123,159,949.28 3,231,657,051.78 694,555,663.09 1,541,269,746.39 短期投资 59,613,000.00 53,006,160.00 应收票据 51,892,928.21 17,476,363.05 应收利息 应收股利 应收帐款 80,497,876.91 220,856,723.02 其他应收款 9,084,566.41 7,981,477.93 22,053,904.41 21,201,371.16 预付帐款 81,826,289.33 39,335,513.06 42,407.93 680,671.10 应收补贴款 存 货 131,896,849.05 161,567,159.45 待摊费用 1,438,799.84 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3,539,410,259.03 3,731,880,448.29 716,651,975.43 1,563,151,788.65 长期投资： 长期股权投资 2,032,901,916.94 2,022,847,968.70 6,363,139,714.61 5,642,364,347.00 长期债权投资 长期投资合计 2,032,901,916.94 2,022,847,968.70 6,363,139,714.61 5,642,364,347.00 固定资产： 固定资产原价 6,806,377,111.11 6,828,062,737.01 17,757,825.63 18,337,985.27 减：累计折旧 2,814,121,401.95 2,559,021,601.27 10,430,496.42 9,690,374.85 固定资产净值 3,992,255,709.16 4,269,041,135.74 7,327,329.21 8,647,610.42 减：固定资产减值准备 固定资产净额 3,992,255,709.16 4,269,041,135.74 7,327,329.21 8,647,610.42 工程物资 81,941,720.57 在建工程 544,653,654.19 596,907,827.45 固定资产清理 1,462,810.07 41 待处理固定资产净损失 固定资产合计 4,536,909,363.35 4,949,353,493.83 7,327,329.21 8,647,610.42 无形资产及其他资产： 无形资产 28,949,897.91 36,886,282.33 338,746.47 445,012.87 长期待摊费用 222,324.00 3,192,902.96 212,725.00 1,412,725.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 29,172,221.91 40,079,185.29 551,471.47 1,857,737.87 递延税项： 递延税款借项 4,691,904.66 2,350,722.73 资产总计 10,143,085,665.89 10,746,511,818.84 7,087,670,490.72 7,216,021,483.94 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 1,520,000,000.00 1,400,000,000.00 1,000,000,000.00 870,000,000.00 应付票据 113,294,228.12 20,537,588.15 应付帐款 144,042,992.48 113,587,347.41 预收帐款 31,580,259.95 18,347,731.89 代销商品款 应付工资 21,700,735.44 8,762,657.21 14,000,000.00 应付福利费 10,051,312.07 7,529,309.89 6,089,224.83 4,192,872.15 应付股利 应交税金 113,324,955.12 128,455,874.23 8,825,941.46 7,706,640.43 其他应交款 560,931.93 1,097,400.45 36,593.26 36,468.48 其他应付款 41,835,258.42 116,078,896.45 286,021.85 705,952.57 预提费用 134,294,796.23 203,588,315.58 8,000,000.00 一年内到期的长期负债 278,193,376.54 294,560,132.05 其他流动负债 流动负债合计 2,408,878,846.30 2,312,545,253.31 1,029,237,781.40 890,641,933.63 长期负债： 长期借款 444,019,021.11 1,387,211,478.39 700,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 444,019,021.11 1,387,211,478.39 0.00 700,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 74,727,446.83 102,797,402.45 负债合计 2,927,625,314.24 3,802,554,134.15 1,029,237,781.40 1,590,641,933.63 42 少数股东权益 1,158,710,617.33 1,318,578,134.38 股东权益： 股本 1,252,800,000.00 1,252,800,000.00 1,252,800,000.00 1,252,800,000.00 资本公积 1,275,650,530.35 1,273,213,524.53 1,279,159,057.36 1,273,213,524.53 盈余公积 1,736,888,164.05 1,184,500,537.87 1,736,888,164.05 1,184,500,537.87 其中：公益金 243,419,169.81 203,271,788.50 243,419,169.81 203,271,788.50 未分配利润 1,791,411,039.92 1,914,865,487.91 1,789,585,487.91 1,914,865,487.91 股东权益合计 6,056,749,734.32 5,625,379,550.31 6,058,432,709.32 5,625,379,550.31 负债及股东权益总计 10,143,085,665.89 10,746,511,818.84 7,087,670,490.72 7,216,021,483.94 资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2002.12.31 本年增加数 本年转回数 2003.12.31 一、坏账准备合计 324,705.55 303,904.89 628,610.44 其中：应收账款 324,705.55 303,904.89 628,610.44 其他应收款 0.00 0.00 二、短期投资跌价准备合计 6,693,840.00 87,000.00 其中：股票投资 证券投资基金 6,693,840.00 6,606,840.00 87,000.00 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 43 利润及利润分配表 单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 一、主营业务收入 3,518,242,818.51 4,070,763,060.28 减：主营业务成本 2,169,683,112.64 2,425,358,322.81 主营业务税金及附加 3,065,149.07 5,137,128.02 二、主营业务利润（亏损以 “－”填列） 1,345,494,556.80 1,640,267,609.45 加：其他业务利润(亏损以 “－”填列) 19,120,447.19 9,753,291.45 39,055,403.83 29,706,413.54 减：营业费用 3,433,322.06 4,870,415.16 管理费用 125,790,436.33 164,623,197.47 53,620,760.13 49,529,803.04 财务费用 60,031,898.29 35,255,836.01 17,011,569.78 -17,349,554.14 三、营业利润（亏损以“－” 填列） 1,175,359,347.31 1,445,271,452.26 -31,576,926.08 -2,473,835.36 加：投资收益（亏损以 “－”填列） 78,801,121.38 -52,970,708.22 842,765,606.25 840,995,905.36 补贴收入 营业外收入 2,554,859.59 47,524,460.71 4,946.00 5,700.00 减：营业外支出 4,034,860.47 3,556,629.52 30,060.85 491,178.82 四、利润总额（亏损以“－” 填列） 1,252,680,467.81 1,436,268,575.23 811,163,565.32 838,036,591.18 减：所得税 170,270,060.47 199,042,434.64 8,215,939.14 14,548,153.13 少数股东本期损益 277,637,229.15 413,737,702.54 五、净利润（亏损以“－”填列） 804,773,178.19 823,488,438.05 802,947,626.18 823,488,438.05 加：年初未分配利润 1,914,865,487.91 2,165,425,487.91 1,914,865,487.91 2,165,425,487.91 其他转入 六、可供分配的利润 2,719,638,666.10 2,988,913,925.96 2,717,813,114.09 2,988,913,925.96 减：提取法定盈余公积 80,294,762.62 82,348,843.81 80,294,762.62 82,348,843.81 提取法定公益金 40,147,381.31 41,174,421.90 40,147,381.31 41,174,421.90 七、可供股东分配的利润 2,599,196,522.17 2,865,390,660.25 2,597,370,970.16 2,865,390,660.25 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 431,945,482.25 574,685,172.34 431,945,482.25 574,685,172.34 支付普通股股利 375,840,000.00 375,840,000.00 375,840,000.00 375,840,000.00 转作股本的普通股股利 44 八、未分配利润 1,791,411,039.92 1,914,865,487.91 1,789,585,487.91 1,914,865,487.91 利润表补充资料 单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 1、出售、处置部门或投资单位所 444,255.33 567,535.96 -802,269.67 567,535.96 得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5、债务重组损失 6、其他 现金流量表 单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,220,743,286.59 33,974,728.01 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,750,196.59 27,188,086.28 现金流入小计 4,227,493,483.18 61,162,814.29 购买商品、接受劳务支付的现金 2,015,645,388.32 支付给职工以及为职工支付的现金 153,939,077.35 15,732,240.26 支付的各项税费 555,630,663.63 27,791,100.19 支付的其他与经营活动有关的现金 97,185,311.61 28,828,181.47 现金流出小计 2,822,400,440.91 72,351,521.92 经营活动产生的现金流量净额 1,405,093,042.27 -11,188,707.63 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,209,516,046.68 1,066,266,117.69 取得投资收益所收到的现金 38,343,782.73 963,923,941.78 45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 1,106,222.69 收到的其他与投资活动有关的现金 33,889,591.04 6,743,434.30 现金流入小计 1,282,855,643.14 2,036,933,493.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 325,554,532.83 111,877.36 投资所支付的现金 1,077,414,200.00 1,167,751,988.00 支付的其他与投资活动有关的现金 735,000,000.00 现金流出小计 1,402,968,732.83 1,902,863,865.36 投资活动产生的现金流量净额 -120,113,089.69 134,069,628.41 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务所支付的现金 609,559,212.79 570,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 782,089,779.97 399,170,998.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 450,449.33 428,196.07 现金流出小计 1,392,099,442.09 969,599,194.08 筹资活动产生的现金流量净额 -1,392,099,442.09 -969,599,194.08 四、汇率变动对现金的影响额 -1,377,612.99 4,190.00 五、现金及现金等价物净增加额 -108,497,102.50 -846,714,083.30 补充资料 项 目 合 并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 804,773,178.19 802,947,626.18 加：少数股东本期损益 277,637,229.15 计提的资产减值准备 303,904.89 固定资产折旧 267,485,241.63 1,382,297.72 无形资产摊销 1,649,931.86 126,066.40 长期待摊费用摊销 1,416,278.42 1,200,000.00 待摊费用减少（减 增加） -1,485,842.34 预提费用增加（减 减少） -65,890,716.48 -8,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,730,017.64 30,060.85 固定资产报废损失 财务费用 60,031,898.29 17,011,569.78 投资损失(减：收入) -78,801,121.38 -842,765,606.25 递延税款贷项(减：借项) -30,411,137.55 存货的减少(减：增加) 1,333,405.77 46 经营性应收项目的减少(减：增加) 19,690,190.91 282,883.92 经营性应付项目的增加(减：减少) 153,573,875.27 16,596,393.77 其他 -7,943,292.00 经营活动产生的现金流量净额 1,405,093,042.27 -11,188,707.63 2、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 3,123,159,949.28 694,555,663.09 减：现金的期初余额 3,231,657,051.78 1,541,269,746.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -108,497,102.50 -846,714,083.30 47 三、会计报表附注 一、公司的基本情况 广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）是由原国有独资的广州电力企 业集团有限公司独家发起，整体改组后向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。 本公司于 1997 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准发行人民币普通股 A 股 1 亿股，并 于 1997 年 7 月 11 日募集成功并设立，1997 年 7 月 18 日正式在上海证券交易所挂牌上市。 本公司 2000 年 11 月 23 日经中国证券监督委员会证监公司字[2000]183 号文批准，向社会公众 股股东配售 5,400 万股普通股，并于 2000 年 12 月 25 日完成配售。本次获配的 5,400 万股社会 公众股于 2001 年 1 月 5 日上市交易。 本公司属下有广州发展电力投资有限公司、广州珠江天然气发电有限公司、广州发展物流 投资有限公司、广州珠江电力燃料有限公司、秦皇岛创跃发展燃料有限公司、广州发展碧辟油 品有限公司、广州发展油品销售有限公司、广州发展基建投资有限公司、广州原电管理有限公 司、广州原实投资管理有限公司、广州珠江电力检修有限公司、广州发展资产管理有限公司等 12 家全资子公司；广州珠江电力有限公司（简称“珠电公司”）和广州东方电力有限公司（简称 “东电公司”）两家控股公司；广州港发石油化工码头有限公司等 1 家合营公司。 本公司的主营业务是：从事能源、基础设施、物流等产业的投资、建设、生产管理和经营业务。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司控股的广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司和 参股的深圳市广深沙角 B 电力有限公司以及在建的珠江电厂 LNG 联合循环工程发电项目总装 机容量为 260 万千瓦。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法： （一）、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （二）、会计年度 本公司以每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制原则为记账基础，按实际成本为计价原则。 （五）、外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，按业务发生时的市场汇率折合人民币记账；月份终了，有关外币 账户的外币余额按照月末市场汇率折合人民币，差额作为汇兑损益，列作当期财务费用。 （六）、现金流量表中现金等价物的确定标准 现金包括库存现金、银行存款和现金等价物，现金等价物指在 3 个月或更短时间内即到期 或可转换为现金的投资。 （七）、短期投资核算方法 48 本公司短期投资以发生时实际成本计价，投资收益采用成本法核算。 短期投资跌价准备按短期投资的股票和债券的市价低于投资成本的差额计提。 （八）、应收款项坏账核算方法 坏账确认标准：以债务人破产或应收款项（包括应收账款和其他应收款）愈期 4 年以上， 债务人确无偿债能力，采取各种手段（包括法律手段）仍无法收回的款项作为坏账确认的标准。 坏账损失的核算方法：备抵法。 坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例：按应收款项余额的一定比例计提，计提方法 为账龄分析法，计提比例为：逾期 1 年（含 1 年，下同）以内的，不计提；逾期 1-2 年的，按 其余额的 30%计提；逾期 2-3 年，按其余额的 50%计提；逾期 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 （九）、存货核算方法 本公司存货分为：燃料、原材料、库存商品、低值易耗品。 存货取得和发出计价方法：取得时按实际成本计价，发出的存货成本采用先进先出法计算。 存货的盘存制度：永续盘存制。 低值易耗品采用一次摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准：存货严重腐蛀变质，因技术升级被淘汰或周转期超过 5 年的呆 滞存货作为存货跌价准备的确认标准。 存货跌价准备计提方法：库存商品按成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，原材料、燃料 等库存物资不计提跌价准备。 （十）、长期投资核算方法 1、长期股权投资计价及收益的确认方法：长期投资按取得时实际成本计价，其收益确认方 法为： （1） 股票投资：按成本法核算。 （2） 其他股权投资：投资额占被投资单位资本总额 20%（含 20%以上时），按权益法核算； 投资额占被投资单位资本总额 20%以下的，按成本法核算。 2、股权投资差额的摊销方法和期限：股权投资差额按一定期限平均摊销。合同规定了投资 期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年摊销。 3、长期债权投资计价及收益确认方法：长期债权投资按取得时实际成本计价，按权责发生 制原则计算投资收益。 4、长期投资减值准备的确认标准和计提方法：长期投资减值准备按个别项目计算确定，对 被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值，并且这种降 低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提 减值准备。其确认标准为： （1）对于有市价的投资： A、市价持续 2 年低于账面价值； B、该项投资暂停交易超过 1 年； C、被投资单位当年发生严重亏损； D、被投资单位持续 2 年发生亏损； E、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 （2）对于无市价的投资： A、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可 能导致被投资单位出现巨额亏损； B、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发 49 生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； C、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导 致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； D、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 （十一）、委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额计价，期末计提应收利息。计提的利息到期不能收回的， 停计利息并冲回已提利息。期末如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应 的减值准备。委托贷款逾期未收回的，参照计提坏帐准备的方式计提减值准备，其中逾期 1 年 以内的，按余额的 30%计提减值准备；逾期 1-2 年的，按余额的 50%计提减值准备；逾期 2 年以 上的，按余额的 100%计提减值准备。 （十二）、固定资产计价和折旧方法 1、本公司固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在人民币 2,000 元以上的房屋建筑 物，机器，机械设备，运输工具和电子设备等。 2、本公司固定资产按取得时的实际成本计价，有关重大扩充、更新及技术改造而增加的价 值作为资本支出列入固定资产。经常性修理及维护支出列为当期费用。 3、固定资产折旧采用直线法计算，并按照固定资产原价、预计使用年限和估计的残值确定 其折旧率。 4、固定资产发生以下情况之一的，按可回收金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准 备： （1）、闲置超过 1 年并且今后不准备继续使用或已丧失使用价值的； （2）、由于技术陈旧、损坏等原因导致可回收金额明显低于帐面价值的。 （十三）、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价，已完工交付使用的在建工程确认为固定资产。 在建工程发生以下情形之一的，应按可回收金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准 备： （1）、停建 1 年以上并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）、无论在性能上，还是在技术上已经落后，未来产生的经济利益具有很大的不确定性； （3）、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十四）、借款费用资本化的确认原则、资本化期间及资本化金额的计算方法 1、因购建固定资产专门借款而发生的辅助费用，金额较大的，直接计入所购建固定资产的 成本；金额较小的，直接计入当期财务费用。 2、借款利息在每一会计期间资本化的金额等于至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数乘以资本化率，但资本化的金额不得超过当期专门借款实际发生的利息。 开始资本化的期间应是资产支出及借款费用均已发生且固定资产购建的必要工作已经开始。当 固定资产的购建发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月时，则暂停借款费用资本化。当所 购建的固定资产达到预定可使用状态时，则停止其借款费用的资本化。 （十五）、无形资产计价和摊销方法 1、 无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用 作为实际成本。 2、无形资产的摊销 50 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 （1）、合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受 益年限； （2）、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效 年限； （3）、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有 效年限两者之中较短者。 （4）、合同没有规定受益年限，法律也没有规定的有效年限的，摊销年限不应超过 10 年。 3、减值准备 无形资产发生下列情形之一的，应按市价或可回收金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值 准备： （1）、已被其他新技术所替代，其创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）、市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （十六）、长期待摊费用的摊销方法 本公司长期待摊费用按受益期平均摊销。企业筹建期间所发生的除与购建固定资产有关的 费用之外的其他费用，待企业开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 （十七）、收入确认原则 1、本公司按上网电量及结算电价确定售电收入。 2、本公司的商品销售收入的确认是将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，相关收 入已经收到或能够收回。 （十八）、所得税的会计处理方法。 本公司所得税的会计处理，对于永久性差异采用应付税款法，对于时间性差异采用纳税影 响会计法之递延法。 （十九）、会计政策、会计估计变更及其累积影响 无。 （二十）、重大会计差错更正及其累积影响 无。 （二十一）、合并报表的编制方法 本公司对于投资额占被投资公司股权 50%以上或 50%以下（含 50%）且拥有实质控股权的子 公司合并会计报表；对于投资额占被投资公司股权为 50%且与合营他方共同控制的被投资公司按 比例合并其会计报表；对于联营企业和不具有重大影响的被投资公司的会计报表不予合并，也 不按比例合并。报表的编制方法是按照财政部[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》及相关 规定，对母公司及所有应纳入合并范围的子公司个别会计报表经充分抵销内部投资、内部交易 和内部债权、债务等内部会计事项后合并编制的。 三、税 项： 本公司应纳税项如下： 1、增值税 本公司销售收入的销项税率：销售电力的销项税率为 17%、销售煤炭的销项税率为 13%。进 项税率：煤为 13%，柴油及备品备件等为 17%，运输费为 7%，并以增值税专用发票确定的税额作 为抵扣依据。 51 2、营业税 安装及维修工程按收入额的 3%计缴营业税； 网络业务收入按收入额的 5%计缴营业税； 管理费收入按收入额的 5%计缴营业税。 3、企业所得税 本公司及属下子公司（不包括属于外商投资企业的子公司）2003 年按 33%的企业所得税率 计算并交纳企业所得税。本公司属下属于外商投资企业的子公司执行外商投资企业所得税政策。 四、控股子公司、合营企业、合并范围变化及影响 1、控股子公司及合营企业 金额单位：人民币千元 企业名称 注册资本 实际投资额 占权益比例 经营范围 广州发展电力投资有限 121,000 121,000 100% 电力工业项目的投资、 公司 开发和管理 广州珠江电力有限公司 420,000 210,000 50% 电力的生产、销售 广州东方电力有限公司 990,000 742,500 75% 电力的生产、销售 深圳市广深沙角 B 电力 600,000 1,355,070 35.23% 经营沙角 B 电厂 有限公司 广州珠江天然气发电有 90,000 90,000 100% 天然气发电工程建设， 限公司 电力的生产、销售 广东粤电控股西部投资 273,400 82,014 30% 电力及其相关项目、能 有限公司 源项目投资 广州发展物流投资有限 100,000 100,000 100% 物流产业项目的投资、 公司 开发和管理 广州珠江电力燃料有限 25,000 25,000 100% 燃料批发零售 公司 秦皇岛创跃发展燃料有 5,000 5,000 100% 煤炭、建材销售、中转、 限公司 运输、仓储 广州发展碧辟油品有限 400,000 400,000 100% 销售、装卸重油 公司 广州港发石油化工码头 70,000 70,000 50% 石油化工产品中转、装 有限公司 卸 广州发展基建投资有限 20,000 20,000 100% 基础设施项目的投资、 公司 开发和管理 广州市北二环高速公路 900,000 190,000 20% 高速公路的经营和管理 有限公司 广州发展油品销售有限 30,000 30,000 100% 油品的销售 公司 广州原电管理有限公司 3,000 3,000 100% 电力项目投资、开发、 管理和技术服务 广州原实投资管理有限 3,000 3,000 100% 投资项目的开发、管理 公司 和信息咨询 52 广州珠江电力检修有限 3,000 3,000 100% 电力设备安装、检修 公司 广州发展资产管理有限 30,000 30,000 100% 资产管理、投资咨询 公司 说明：本公司直接持有广州发展电力投资有限公司、广州发展物流投资有限公司、广州发展基 建投资有限公司、广州原电管理有限公司、广州原实投资管理有限公司、广州珠江电力检修有 限公司、广州发展资产管理有限公司 90%的股权；通过广州发展电力投资有限公司间接持有广 州发展资产管理有限公司 10%的股权；通过广州发展资产管理有限公司分别间接持有广州发展 电力投资有限公司、广州发展物流投资有限公司、广州发展基建投资有限公司、广州原电管理 有限公司、广州原实投资管理有限公司、广州珠江电力检修有限公司各 10%的股权。故本公司 实际持有上述 7 家公司 100%的股权。 本公司持有中外合资企业广州珠江电力有限公司 50%的股权。 广州发展电力投资有限公司分别持有广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电有限公 司和粤电控股西部投资有限公司 70%、70%和 30%的股权，广州原电管理有限公司持有广州东 方电力有限公司 5%的股权，广州原实投资管理有限公司、广州发展资产管理有限公司分别持有 广州珠江天然气发电有限公司 20%、10%的股权。 广州发展物流投资有限公司分别持有广州珠江电力燃料有限公司和广州发展油品销售有限 公司各 90%的股权，广州发展资产管理有限公司分别持有广州珠江电力燃料有限公司和广州发 展油品销售有限公司各 10%的股权。广州珠江电力燃料有限公司和广州发展资产管理有限公司 分别持有秦皇岛创跃发展燃料有限公司 90%、10%的股权。广州发展物流投资有限公司和广州发 展基建投资有限公司分别持有广州发展碧辟投资有限公司 60%、40%的股权。广州发展碧辟油品 有限公司持有广州港发石油化工码头有限公司 50%的股权。 广州发展基建投资有限公司持有广州市北二环高速公路有限公司 20%的股权。 2、 合并范围及说明 纳入合并范围的子（控股）公司包括：广州发展电力投资有限公司、广州珠江电力有限公 司、广州东方电力有限公司、广州珠江天然气发电有限公司、广州发展物流投资有限公司、广 州珠江电力燃料有限公司、秦皇岛创跃发展燃料有限公司、广州发展碧辟油品有限公司、广州 发展油品销售有限公司、广州港发石油化工码头有限公司；广州发展基建投资有限公司；广州 原电管理有限公司、广州原实投资管理有限公司、广州珠江电力检修有限公司、广州发展资产 管理有限公司。 本公司持有中外合资企业广州珠江电力有限公司（简称“珠电公司”）50%的股权，因珠电 公司的经营管理由本公司负责，故本公司将珠电公司纳入合并范围。 本公司的全资子公司广州发展碧辟油品有限公司持有广州港发石油化工码头有限公司（简称 “码头公司” ）50%的股权，因码头公司另 50%的股权由广州港能源发展有限公司持有，故本公 司按比例合并码头公司的报表。 3、报告期合并范围变化及影响 （1）、本公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“珠电燃料公司”）已于 2003 年年初和 7 月初分两次将其持有的广州合控燃料有限公司（简称“合控燃料公司” ）55%股权全 部转让给了广州合力发展实业有限公司（其中第 1 次转让 15%，第 2 次转让 40%）。转让后，珠 电燃料公司不再持有合控燃料公司的股权，故本公司合并范围不再包括合控燃料公司。合控燃 料公司在上年度末的资产负债情况如下： 53 单位：元 2002年 12月 31日 流动资产 85,279,471.13 长期投资 0.00 固定资产及在建工程 9,468.70 无形资产及其他资产 0.00 资产合计 85,288,939.83 流动负债 69,130,461.83 长期负债 0.00 负债合计 69,130,461.83 合控燃料公司在上年度的经营成果如下： 单位：元 2002 年度 主营业务收入 640,420,158.72 利润总额 37,576,766.00 （2）、本公司属下全资子公司广州发展物流投资有限公司（简称“物流投资公司” ）于 2003 年 7 月 15 日将其持有的广州宽带主干网络有限公司（简称“宽带网络公司”）56.13%股权转让 给了广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展实业有限公司，故年末宽带网络公司不再 纳入合并范围。宽带网络公司在出售日和上年度末的资产负债情况如下： 单位：元 2003年7月15日（出售日） 2002年12月31日 流动资产 41,791,573.66 39,996,045.61 长期投资 500,000.00 500,000.00 固定资产及在建工程 459,680,066.15 442,726,514.34 无形资产及其他资产 15,828,399.60 16,980,178.00 资产合计 517,800,039.41 500,202,737.95 流动负债 68,713,945.18 84,681,519.65 长期负债 200,000,000.00 160,000,000.00 负债合计 268,713,945.18 244,681,519.65 54 宽带网络公司今年上半年和上年度的经营成果如下： 单位：元 2003 年 1—6 月 2002 年度 主营业务收入 2,527,655.77 28,941,323.11 利润总额 -2,823,088.93 4,209,177.82 （3）、本年度合并范围新增加了秦皇岛创跃发展燃料有限公司、广州发展油品销售有限公司， 上述公司分别于 2003 年 10 月 30 日、2003 年 12 月 4 日注册成立。 五、合并会计报表主要项目注释： （一）、货币资金 项目 2003.12.31余额 2002.12.31余额 现金 267,928.30 363,581.06 银行存款 3,122,359,601.52 3,230,043,058.78 其他货币资金 532,419.46 1,250,411.94 _______________ _______________ 合计 3,123,159,949.28 3,231,657,051.78 (二)、 短期投资 项目 2002.12.31余额 本期增加 本期减少 2003.12.31余额 金额 跌价准备 金额 跌价准备 基金 59,700,000.00 6,693,840.00 59,700,000.00 87,000.00 ____________ __________ _________ ___________ ___________ 合计 59,700,000.00 6,693,840.00 59,700,000.00 87,000.00 1、 本公司不存在短期投资收回的重大限制。 2、 按报告期末各基金公布的净值计算跌价准备。 (三)、 应收票据 2003.12.31余额 2002.12.31余额 种类 金额 占总额的比 坏帐准备 金额 占总额的比 坏帐准备 例（%） 例（%） 银行承兑汇票 51,892,928.21 100 17,476,363.05 100 __________ ____ ______ ___________ _______ _______ 合计 51,892,928.21 17,476,363.05 100 55 （四）、应收款项 2003.12.31余额 2002.12.31余额 账龄 金额 占总额的比 坏帐准备 金额 占总额的比 坏帐准备 例（%） 例（%） 1年以内 88,970,968.54 98.63 228,422,312.12 99.68 1至2年 873,535.40 0.97 262,060.62 227,958.20 0.10 68,387.46 2至3年 0.00 512,636.18 0.22 256,318.09 3年以上 366,549.82 0.40 366,549.82 ________ ___ ________ ________ ___ ________ 合计 90,211,053.76 100 628,610.44 229,162,906.50 100 324,705.55 1、应收款项欠款前五名金额合计 40,470,702.20 元，应收款项欠款前五名金额合计占应收 款项总额的比例为 44.86 %。 2、应收款项账户期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 3、金额较大的其他应收款列示如下： 单位名称 2003.12.31 余额 内容 南沙燃气项目代垫款 2,200,000.00 代垫款 中信证券股份有限公司 1,503,000.00 财务顾问费 广州恒运热电（C）厂有限责任公司 380,000.00 投标保证金 中山火力发电有限公司 300,000.00 履约保证金 南沙产业区专职消防队 229,780.63 代垫款 4． 本年度核销了应收帐款人民币 9,434,939.15 元，内容为属下子公司广州珠江电力燃料有 限公司的应收煤款。主要原因是对方公司的经营管理不善导致停产，无力偿还债务。 （五）、预付账款 1、 预付账款账龄分析如下： 2003.12.31余额 2002.12.31余额 账龄 金额 占总额的比 坏帐准备 金额 占总额的比 坏帐准备 例（%） 例（%） 1年以内 74,595,648.82 91.16 33,723,076.00 85.73 1至2年 7,230,640.51 8.84 5,612,437.06 14.27 2至3年 3年以上 ________ _____ ________ ___________ ___ _________ 合计 81,826,289.33 100.00 39,335,513.06 100.00 56 2、预付账款账户余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 （六）、存 货 2003.12.31余额 2002.12.31余额 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 燃料 96,874,059.28 112,269,775.62 原材料 34,874,618.86 49,111,310.50 低值易耗品 148,170.91 186,073.33 库存商品 ____________ _________ ______________ ______ 合计 131,896,849.05 161,567,159.45 （八）、长期投资 1、项目 2002.12.31余额 2003.12.31余额 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期债权投资 长期股权投资 2,022,847,968.70 212,176,026.11 202,122,077.87 2,032,901,916.94 _______________ ______ ____________ _____________ ______________ ______ 合计 2,022,847,968.70 212,176,026.11 202,122,077.87 2,032,901,916.94 2、长期股权投资 （1） 其他股权投资 1,088,743,437.08 元。 被投资公司名称 投资 投资金额 占被投资公 被投资公司本 分得的现金红 被投资公司累计 期限 司注册资本 期权益增减额 利额 权益增减额 % 广州市北二环高速 长期 180,000,000.00 20% -19,624,796.41 -44,809,311.69 公路有限公司 广深沙角B电力有 17年 747,373,362.97 35.23% 149,786,622.52 33,259,208.24 124,165,185.80 限公司 广东粤电控股西部 长期 82,014,200.00 30% 投资有限公司 _____________ ____________ ___________ ___________ 合计 1,009,387,562.97 130,161,826.01 33,259,208.24 79,355,874.11 （2）长期股权投资差额明细如下： 被投资公司名称 股权投资差额原值 摊销年限 本期摊销 2003.12.31余额 广州珠江电力有限公司 465,225,138.91 20 23,261,256.96 325,657,597.20 广州发展电力投资有限公司 53,209,427.36 23 2,305,671.88 39,196,422.42 57 广州原电管理有限公司 4,762,237.25 23 207,053.80 3,519,914.43 广州市北二环高速公路有限 10,000,000.00 10 1,000,000.00 7,000,000.00 公司 深圳市广深沙角B电力有限 607,696,483.66 17 35,746,852.00 568,784,545.81 公司 ________________ _____________ _______________ 合计 1,140,893,287.18 62,520,834.64 944,158,479.86 （九）、固定资产及折旧 项目 2002.12.31 余额 减值准备 本期增加 本期减少 2003.12.31 余额 减值准备 原值: 房屋及建筑物 1,305,688,130.62 235,467.84 2,716,340.11 1,303,207,258.35 生产设备及机 4,286,172,586.66 59,246,688.17 0.00 4,345,419,274.83 器设备 其他设备 1,209,175,413.86 2,244,152.58 83,771,517.67 1,127,648,048.77 运输及电子设 27,026,605.87 6,055,426.29 2,979,503.00 30,102,529.16 备 合计 6,828,062,737.01 67,781,734.88 89,467,360.78 6,806,377,111.11 累计折旧: 房屋及建筑物 242,717,352.73 34,052,029.62 1,394,920.65 275,374,461.70 生产设备及机 1,773,058,166.58 166,076,378.88 0.00 1,939,134,545.46 器设备 其他设备 529,347,129.63 64,758,076.33 9,579,653.59 584,525,552.37 运输及电子设 13,898,952.33 2,598,756.80 1,410,866.71 15,086,842.42 备 合计 2,559,021,601.27 267,485,241.63 12,385,440.95 2,814,121,401.95 净值: 4,269,041,135.74 3,992,255,709.16 注：本期在建工程转入固定资产金额为 11,230,307.32 元。 (十)、工程物资 项目 2003.12.31余额 2002.12.31余额 备注 专用材料 45,140,906.57 专用设备 36,779,662.90 预付大型设备款 0.00 为生产准备的工具和 21,151.10 58 器具 _______________ _______________ 合计 81,941,720.57 （十一）、在建工程 工程项目名 2002.12.31 本期增加 本期转入固定 本期其他减少 2003.12.31 资金来 称 余额 资产 余额 源 油库区工程 296,882,059.33 157,349,116.38 454,231,175.71 自筹 油码头工程 4,523,887.94 38,281,076.71 42,804,964.65 自筹 光缆施工工 282,235,390.79 26,525,633.23 308,761,024.02 0.00 自筹 程 #3炉省煤器 8,643,547.79 246,090.00 8,889,637.79 0.00 自筹 输煤系统 消防系统改 2,199,869.53 184,208.03 2,199,869.53 184,208.03 自筹 造 联合循环工 2,423,072.07 41,811,006.16 0.00 44,234,078.23 自筹 程 2#机技改工 0.00 670,523.02 0.00 670,523.02 自筹 程 3#机技改工 0.00 140,800.00 140,800.00 0.00 自筹 程 重件码头出 1,500,000.00 1,500,000.00 煤皮带B线 工程 煤码头改造 560,974.55 560,974.55 工程 脱硫项目改 467,730.00 467,730.00 造 ______________ _____________ ___________ ___________ ____________ 合计 596,907,827.45 267,737,158.08 11,230,307.32 308,761,024.02 544,653,654.19 油库区工程本年增加额中含资本化利息 2,903,150 元，资本化率为 5.58 %。 （十二）、无形资产 种类 原始金额 2002.12.31余额 本期增加 本期转出 本期摊销额 累计摊销额 2003.12.31余额 土地使用权 32,371,440.36 21,126,519.42 7,620,807.50 453,040.44 4,077,153.88 28,294,286.48 59 网络软件系统 1,427,317.53 559,762.87 342,740.00 246,891.44 771,706.10 655,611.43 非专利技术 19,000,000.00 15,200,000.04 0.00 14,250,000.06 949,999.98 4,749,999.94 0.00 ____________ ___________ _________ ___ _________ _________ ___________ 合计 52,798,757.89 36,886,282.33 7,963,547.50 14,250,000.06 1,649,931.86 9,598,859.92 28,949,897.91 （十三）、长期待摊费用 种类 原始发生额 2002.12.31余 本期增加 本期转出 本期摊销额 累计摊销额 2003.12.31 额 余额 装修费 6,132,570.94 3,192,902.96 14,500.00 1,578,399.54 1,416,278.42 4,341,446.40 212,725.00 开办费 9,599.00 9,599.00 9,599.00 ___________ ___________ _________ ___________ __________ ___________ __________ 合计 6,142,169.94 3,192,902.96 24,099.00 1,578,399.54 1,416,278.42 4,341,446.40 222,324.00 （十四）、短期借款 贷款类别 2003.12.31余额 2002.12.31余额 备注 保证借款 20,000,000.00 200,000,000.00 信用借款 1,500,000,000.00 1,170,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 _______________ _______________ 合计 1,520,000,000.00 1,400,000,000.00 (十五) 、应付票据 种类 2003.12.31余额 2002.12.31余额 银行承兑汇票 113,294,228.12 20,537,588.15 _______________ _______________ 合计 113,294,228.12 20,537,588.15 （十六）、应付款项 应付账款 2003 年 12 月 31 日余额为 144,042,992.48 元，预收账款 2003 年 12 月 31 日余额 为 31,580,259.95 元，其他应付款 2003 年 12 月 31 日余额为 41,835,258.42 元，应付款项账户 期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 60 （十七）、应交税金 税种 2003.12.31余额 2002.12.31余额 增值税 62,684,437.58 60,075,841.24 营业税 2,479,025.30 1,887,545.35 城市维护建设税 573,537.77 451,952.32 企业所得税 47,436,113.87 64,840,417.00 房产税 0.00 0.00 个人所得税 151,840.60 500,118.32 印花税 700,000.00 _______________ _______________ 合计 113,324,955.12 128,455,874.23 （十八）、其他应交款 项目 2003.12.31余额 2002.12.31余额 教育费附加 338,984.41 262,331.18 防洪费 221947.52 835,069.27 _______________ ______________ 合计 560,931.930 1,097,400.45 教育费附加按计缴增值税、营业税额的3%计缴； 防洪费按营业收入、其他收入的 1.0‰-1.3‰计缴。 （十九）、预提费用 项目 原因 2003.12.31余额 2002.12.31余额 检修费 尚未支付 116,042,564.37 176,633,718.48 借款利息 尚未支付 3,160,801.65 4,774,290.52 劳务费 尚未支付 5,183,953.33 10,000,000.00 股票激励金 尚未支付 0.00 8,000,000.00 保险费 尚未支付 744,000.00 港建费 尚未支付 6,433,209.51 4,007,347.82 装卸、堆存费 尚未支付 2,130,267.37 清仓费 尚未支付 600,000.00 其他 尚未支付 172,958.76 ______________ _______________ 合计 134,294,796.23 203,588,315.58 61 （二十）、一年内到期的长期负债 2003.12.31 余额 2002.12.31 余额 借款类别 原币 （折）人民币 原币 （折）人民币 保证贷款 USD 5,067,400.00 41,943,376.54 USD 4,596,300.00 38,044,954.00 信用贷款 0.00 HKD 22,630,210.00 24,015,178.05 保证贷款 236,250,000.00 216,250,000.00 信用贷款 16,250,000.00 _____________ _______________ ______________ 合计 278,193,376.54 294,560,132.05 （二十一）、长期借款 2003.12.31 余额 2002.12.31 余额 借款类别 原币 （折）人民币 原币 （折）人民币 保证贷款 USD 15,058,900.00 124,644,021.11 USD 20,126,300.00 166,586,478.39 保证贷款 84,375,000.00 360,625,000.00 信用贷款 235,000,000.00 700,000,000.00 抵押贷款 0.00 160,000,000.00 _____________ _______________ ______________ 合计 444,019,021.11 1,387,211,478.39 （二十三）、递延税款贷项 递延税款贷项 2003 年 12 月 31 日余额 74,727,446.83 元，是子公司会计政策按母公司会计 政策调整所产生的利润差异而形成，明细如下： 项目 2003.12.31余额 2002.12.31余额 递延所得税 74,727,446.83 102,797,402.45 ____________ _____________ 合计 74,727,446.83 102,797,402.45 （二十四）、股 本 单位：百万元 本期增减变动 2002.12.31 2003.12.31 种类 余额 余额 送股 公积金转股 配股 小计 1、尚未流通股份 62 （1）、发起人股份---国有 1,018.80 1,018.80 法人股 （2）、募集法人股 （3）、内部职工股或其他 2、已流通股份 （1）、境内上市的人民币 234.00 234.00 普通股 （2）、境内上市的外资股 （3）、境外上市的外资股 （4）、其他 ________ ________ 股份总数 1,252.80 1,252.80 （二十五）、资本公积 项目 2002.12.31余额 本期增加 本期减少 2003.12.31余额 股本溢价 966,180,363.67 966,180,363.67 其他资本公积转入 307,033,160.86 2,437,005.82 309,470,166.68 _______________ ____________ _______________ 合计 1,273,213,524.53 2,437,005.82 1,275,650,530.35 注：本期增加的资本公积 2,437,005.82 元是关联交易差价（转让广州宽带主干网络有限公 司的收益）。 （二十六）、盈余公积 项目 2002.12.31余额 本期增加 本期减少 2003.12.31余额 法定盈余公积 406,543,577.03 80,294,762.62 486,838,339.65 公益金 203,271,788.50 40,147,381.31 243,419,169.81 任意盈余公积金 574,685,172.34 431,945,482.25 1,006,630,654.59 ______________ _____________ _______________ 合计 1,184,500,537.87 552,387,626.18 1,736,888,164.05 63 （二十七）、未分配利润 年初未分配利润 1,914,865,487.91 本年净利润 804,773,178.19 可供分配的利润 2,719,638,666.10 提取法定盈余公积 80,294,762.62 提取法定公益金 40,147,381.31 可供股东分配的利润 2,599,196,522.17 提取任意盈余公积金 431,945,482.25 支付普通股股利 375,840,000.00 年末未分配利润 1,791,411,039.92 （二十八）、主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 项目 2003年 2002年 主营业务收入 电力产业 2,577,642,814.36 2,722,063,698.94 物流业 938,072,348.38 1,319,758,038.23 电信及网络产业 2,527,655.77 28,941,323.11 ________________ ___________________ ___________________ 合计 3,518,242,818.51 4,070,763,060.28 公司向前五名客户销售（营业）的收入总额为 2,698,644,217.24 元，占公司全部主 营业务收入的比例为 76.70 %。 项目 2003年 2002年 主营业务成本 电力产业 1,312,718,630.27 1,255,569,617.09 物流业 854,358,775.99 1,157,538,121.67 电信及网络产业 2,605,706.38 12,250,584.05 _________________ __________________ __________________ 合计 2,169,683,112.64 2,425,358,322.81 项目 2003年 2002年 主营业务税金 电力产业 1,102,408.86 1,485,090.11 物流业 1,824,442.55 2,195,403.87 电信及网络产业 138,297.66 1,456,634.04 64 __________________ ___________________ ___________________ 合计 3,065,149.07 5,137,128.02 项目 2003年 2002年 主营业务利润: 电力产业 1,263,821,775.23 1,465,008,991.74 物流业 81,889,129.84 160,024,512.69 电信及网络产业 -216,348.27 15,234,105.02 __________________ ___________________ ___________________ 合计 1,345,494,556.80 1,640,267,609.45 （二十九）、 主营业务税金及附加（税种、税率及税额） 税种 计税项目 计税金额 税率 金额 营业税 工程、网络及服务收入 33,387,155.77 3-5% 1,146,474.09 城建税 流转税 23,952,005.77 5-7% 1,200,114.80 教育费附加 流转税 23,952,005.77 3% 718,560.18 ____________ 合计 3,065,149.07 （三十）、财务费用 财务费用 2003 年合计为 60,031,898.29 元，明细项目列示如下： 项目 2003年 2002年 利息支出 84,150,135.01 67,245,956.92 减：利息收入 23,828,106.52 31,697,831.32 汇兑损失 0.00 341,125.51 减：汇兑收益 359,778.42 763,118.98 担保费及其他 69,648.22 129,703.88 ______________ ____________________ 合计 60,031,898.29 35,255,836.01 （三十一）、投资收益 项目 2003年 2002年 债权投资收益 932,250.00 联营或合营公司分配的利润 权益法核算的投资收益 134,872,559.45 -16,772,554.11 65 股权投资差额摊销 -63,362,334.64 -31,622,068.49 计提或冲回的短期投资跌价准备 6,606,840.00 -6,693,840.00 股权转让收益和清算收益等 684,056.57 1,185,504.38 ______________ ______________ 合计 78,801,121.38 -52,970,708.22 本公司不存在投资收益汇回重大限制。 （三十二）、少数股东本期损益 少数股东本期利润为 277,637,229.15 元。 （三十三）、收到的其他与经营活动有关的现金为 6,750,196.59 元，主要是广州珠江电力燃 料有限公司取得的速遣费收入。 （三十四）、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2003年1-12月 管理费用性付现（税费、工资等除外） 93,951,292.66 营业费用性付现（工资等除外） 3,234,018.95 捐款 0.00 _______________________________ _____________________ 合计 97,185,311.61 （三十五）、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2003年1-12月 汇兑收益产生的现金 2,118,192.52 存款利息收入 23,828,106.52 资金占用费收入 7,943,292.00 ____________________ _____________________ 合计 33,889,591.04 （三十六）、支付的其他与投资活动有关的现金为 0 。 （三十七）、收到的其他与筹资活动有关的现金为 0。 66 （三十八）、支付的其他与筹资活动有关的现金 2003年1-12月 付贷款担保费 0.00 汇兑损失 318,318.12 付银行手续费 132,131.21 _______________________________ _____________________ 合计 450,449.33 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）、应收款项 2003.12.31余额 2002.12.31余额 账龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1年以内 22,053,904.41 100 21,201,371.16 100 1至2年 2至3年 3年以上 __________ ___ ________ __________ ___ _________ 合计 22,053,904.41 100 21,201,371.16 100 （二）、长期投资 项目 2002.12.31余额 本期增加 本期减少 2003.12.31余额 拨付所属资金 1,278,744,687.09 1,169,076,510.22 2,447,821,197.31 长期股权投资 4,275,989,506.54 360,670,989.24 3,915,318,517.30 ______________ ______________ ______________ ______________ 合计 5,554,734,193.63 1,169,076,510.22 360,670,989.24 6,363,139,714.61 长期股权投资 （1）其他股权投资 项目 投资 投资金额 占被投资公 被投资公司本 分得的现金红 被投资公司累计 期限 司注册资本 期权益增减额 利额 权益增减额 比例 100% 67 广州发展电力投资 长期 121,000,000.00 100 363,046,767.87 487,352,354.26 836,867,674.50 有限公司 广州珠江电力有限 长期 210,000,000.00 50 337,181,413.98 286,853,688.25 788,594,786.93 公司 深圳市广深沙角 B 长期 747,373,362.97 35.23 149,786,622.52 33,259,208.24 124,165,185.80 电力有限公司 广州发展物流投资 长期 100,000,000.00 100 3,368,159.28 0.00 4,128,003.56 有限公司 广州珠江电力燃料 长期 0.00 100 31,432,250.91 34,017,655.21 0.00 有限公司 广州发展基础设施 长期 20,000,000.00 100 -20,196,970.11 0.00 -47,339,659.74 投资管理有限公司 广州珠江电力检修 长期 3,000,000.00 100 1,949,129.18 0.00 -1,312,374.39 有限公司 广州原电管理有限 长期 3,000,000.00 100 25,922,028.78 34,810,882.45 59,266,690.19 公司 广州原实投资管理 长期 3,000,000.00 100 13,727,017.58 0.00 18,517,404.79 有限公司 广州发展资产管理 长期 30,000,000.00 100 502,828.05 0.00 615,299.68 有限公司 _______________ ____________ ____________ _____________ 合计 1,237,373,362.97 906,719,248.04 876,293,788.41 1,783,503,011.32 （2）长期股权投资差额明细如下： 被投资公司名称 股权投资差额原值 摊销年限 本期摊销 2003.12.31余额 广州珠江电力有限公司 465,225,138.91 20 23,261,256.96 325,657,597.20 广深沙角B发电有限公司 607,696,483.66 17 35,746,852.00 568,784,545.81 _______________ _____________ ________________ 合计 1,072,921,622.57 59,008,108.96 894,442,143.01 (三)、投资收益 项目 2003年1-12月 2003年1-12月 按权益法反映的联营或合营公司投资 903,599,267.22 867,270,195.86 收益 股权投资差额摊销 -59,008,108.96 -26,426,342.81 转让股权收益 -1,825,552.01 清算子公司收益 152,052.31 68 ______________________________ __________________ ___________________ 合计 842,765,606.25 840,995,905.36 七、关联方关系及其交易： （一）、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代表人 关系 或类型 广州发展集团有限公司 广州市东风中路 509 投资 发起人、 国有独资 杨丹地 号建银大厦 28 楼 控股股东 广州发展电力投资有限 广州市麓景路 3 号 电力工业项目的投资、 子公司 有限责任 刘强文 公司 13-19 楼 开发和管理 广州珠江电力有限公司 广州南沙经济技术 电力的生产、销售 控股公司 中外合资 郑家纯 开发区内 广州东方电力有限公司 广州市番禺区南沙 电力的生产、销售 控股公司 中外合资 杨丹地 镇坦头管理区 广州珠江天然气发电有 广州番禺南沙开发 天然气发电工程建设， 子公司 有限责任 刘强文 限公司 区坦头管理区 电力的生产、销售 广州发展物流投资有限 广州市麓景路 3 号 物流产业项目的投资、 子公司 有限责任 梁正国 公司 17-19 楼 开发和管理 广州珠江电力燃料有限 广州市番禺南沙开 燃料批发零售 子公司 有限责任 王铁军 公司 发区坦头村 秦皇岛创跃发展燃料有 秦皇岛市建国路红 煤炭、建材销售、中转、 子公司 有限责任 王铁军 限公司 桥西里 12-8 号 运输、仓储 广州发展碧辟油品有限 广州市南沙经济技 销售、装卸重油 子公司 有限责任 杨丹地 公司 术开发区坦头村 广州发展油品销售有限 广州市番禺区南沙 油品的销售 子公司 有限责任 梁正国 公司 开发区坦头管理区 广州港发石油化工码头 广州番禺南沙开发 石油化工产品的中转、 合营企业 有限责任 梁正国 有限公司 区坦头村 装卸 广州发展基建投资有限 广州市麓景路 3 号 基础设施项目的投资、 子公司 有限责任 吴旭 公司 13-19 楼 开发和管理 广州原电管理有限公司 广州市麓景路 3 号 电力项目开发、管理和 子公司 有限责任 刘强文 13-19 楼 技术服务 广州原实投资管理有限 广州市麓景路 3 号 投资项目的开发、管理 子公司 有限责任 刘强文 公司 13-19 楼 和信息咨询 广州珠江电力检修有限 广州南沙经济技术 电力设备安装、检修 子公司 有限责任 刘强文 公司 开发区珠江电厂内 广州发展资产管理有限 广州市麓景路 3 号 资产管理、投资咨询 子公司 有限责任 刘强文 公司 18 楼 （二）、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 （金额单位：人民币千元） 69 企业名称 2002.12.31 余额 本期增加 本期减少 2003.12.31 余额 广州发展集团有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 广州发展电力投资有限公司 121,000.00 0.00 0.00 121,000.00 广州珠江电力有限公司 420,000.00 0.00 0.00 420,000.00 广州东方电力有限公司 990,000.00 0.00 0.00 990,000.00 广州珠江天然气发电有限公司 10,000.00 80,000.00 0.00 90,000.00 广州发展物流投资有限公司 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 广州珠江电力燃料有限公司 25,000.00 0.00 0.00 25,000.00 秦皇岛创跃发展燃料有限公司 5,000.00 5,000.00 广州发展碧辟油品有限公司 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 广州发展油品销售有限公司 30,000.00 30,000.00 广州港发石油化工码头有限公司 70,000.00 0.00 0.00 70,000.00 广州发展基建投资有限公司 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 广州原电管理有限公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 广州原实投资管理有限公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 广州珠江电力检修有限公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 广州发展资产管理有限公司 30,000.00 0.00 0.00 30,000.00 （三）、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 （金额单位：人民币千元） 2002.12.31 余额 本期增加 本期减少 2003.12.31 余额 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州发展集团 1,018,800.00 81.32 1,018,800.00 81.32 有限公司 广州发展电力 121,000.00 100 121,000.00 100 投资有限公司 广州珠江电力 210,000.00 50 210,000.00 50 有限公司 广州东方电力 742,500.00 75 742,500.00 75 有限公司 广州珠江天然 10,000.00 100 80,000.00 100 90,000.00 100 气发电有限公 司 广州发展物流 100,000.00 100 100,000.00 100 投资有限公司 广州珠江电力 25,000.00 100 25,000.00 100 燃料有限公司 秦皇岛创跃发 5,000.00 100 5,000.00 100 展燃料有限公 司 广州发展碧辟 400,000.00 100 400,000.00 100 油品有限公司 广州发展油品 30,000.00 100 30,000.00 100 销售有限公司 广州港发石油 70,000.00 100 35,0000 50 35,000.00 50 70 化工码头有限 公司 广州发展基建 20,000.00 100 20,000.00 100 投资有限公司 广州原电管理 3,000.00 100 3,000.00 100 有限公司 广州原实投资 3,000.00 100 3,000.00 100 管理有限公司 广州珠江电力 3,000.00 100 3,000.00 100 检修有限公司 广州发展资产 30,000.00 100 30,000.00 100 管理有限公司 （四）、不存在控制关系的关联方关系的性质 ________公司名称_________ 与本公司的关系 广州发展房地产有限公司 本公司控股股东的全资子公司 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 本公司投资（非控股）的公司 广州电力企业集团有限公司 本公司控股股东的全资子公司 广州交通投资有限公司 本公司控股股东的全资子公司 广州发展投资管理有限公司 本公司控股股东的全资子公司 广州发展实业有限公司 本公司控股股东的全资子公司 广州发展物业管理有限公司 本公司控股股东的全资子公司 广州发展经济开发有限公司 本公司控股股东的全资子公司 广州发展新城投资有限公司 本公司控股股东的全资子公司 发展实业有限公司 本公司控股股东的全资子公司 香港能勇有限公司 珠电公司的外方非控股股东 Altima International Ltd. 东电公司的外方非控股股东 BP Global Investments Limited 油品公司的外方非控股股东 广州港能源发展有限公司 码头公司的非控股股东 广东粤电控股西部投资有限公司 电力投资公司投资（非控股）的公司 广州市北二环高速公路有限公司 基础设施公司投资（非控股）的公司 （五）、关联交易事项 1、广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团公司”）和珠电公司于 1993 年 3 月 10 日签定 了《广州市经济建设发展公司垫资协议》，发展集团公司先期投入珠电公司的 407,770,000 元作 为股东垫资，用于珠电公司工程项目及其他费用支出，按国内银行同期人民币贷款利率计算， 还款期从珠电一期竣工 6 个月后的首个 6 月 15 日或 12 月 15 日起，每年分两期，共 14 期等额 偿还。发展集团公司和珠电公司又于 1996 年 4 月 11 日签定了《广州珠江电力有限公司第二笔 股东垫资协议》，协议约定由于珠电公司在建设期间发生设计变更和新增项目，出现资金缺口达 260,000,000 元，经股东协商并经亚洲开发银行和银团同意，发展集团公司投入 130,000,000 元 作为对珠电公司的第二笔股东垫资，用于支付珠电一期项目收尾结算款项，利率按商业银行同 期固定资产贷款利率计算，还款期为每年 6 月 15 日和 12 月 15 日，首个还款日为 1996 年 6 月 15 日，分 16 期等额偿还。2003 年 6 月 15 日偿还 8,125,000.00 元，12 月 15 日偿还最后一期 8,125,000.00 元，至此，珠电公司的中方股东贷款已全部清偿。 2、珠电公司与香港能勇有限公司（珠电公司的外方股东，以下简称“能勇公司”）于 1996 年 4 71 月 11 日签订《广州珠江电力有限公司股东贷款协议》，能勇公司向珠电公司提供股东贷款港币 120,600,000.00 元，年利率 HIBOR+2%，分 16 期等额偿还，每半年偿还一次，首个还款日为能 勇公司贷款全数注入珠电公司指定账户日期后 180 天的日期（1996 年 10 月 15 日） 。2003 年按 合同规定偿还余下的股东贷款港币 22,630,209.25 元，至 2003 年 12 月 31 日，珠电公司的外方 股东贷款已全部清偿。 3、截止 2003 年 12 月 31 日，发展集团公司为本公司属下东电公司提供中行从属贷款 14062.50 万元和流动资金贷款 10000 万元的担保，为本公司属下的广州发展油品经营有限公司 135,000,000.00 元项目贷款提供担保。 4、本公司属下珠电公司于 2003 年 1 月通过发展实业有限公司（发展集团公司的全资子公 司，注册地为香港）进口澳洲动力煤 37543 吨，价格为 CIF 珠电煤码头 34.25 美元/吨（其中支 付给发展实业有限公司的佣金为 2 美元/吨），总价款及煤质奖为 1,327,140.35 美元，已结算。 5、本公司属下东电公司于 2003 年 1 月通过发展实业有限公司进口澳洲动力煤 37340 吨， 价格为 CIF 珠电煤码头 34.25 美元/吨（其中支付给发展实业有限公司的佣金为 2 美元/吨），总 价款及煤质奖为 1,315,236.50 美元，已结算。 6、发展集团公司的全资子公司广州发展物业管理有限公司（简称“物业公司” ）在 2003 年 承担珠江电厂的以下工程和服务： （1）、厂区卫生工程：厂区环卫承包总面积 86704 平方米，单价 0.97 元/平方米.月，全年 总费用 1,009,234.56 元，已结算 925,833.37 元。 （2）、厂区绿化工程：厂区绿化承包总面积 109,827.50 平方米，单价 0.68 元/平方米.月， 全年总费用 896,192.40 元，已结算 821,516.63 元。 （3）、职工食堂管理：珠江电厂全年支付管理费 1,272,192.00 元。 （4）、大坑水库管理：年维护管理承包费用 250,000.00 元，已结算 229,166.63 元。 （5）、供水系统维护费：年维护管理承包费用 117,000.00 元，已结算 107,250.00 元。 （6）、工业用水：珠江电厂按结算金额的 5%向物业公司支付管理费，全年已付管理费 335,362.69 元。 （7）、防洪、排捞系统维护：年维护管理费 150,000 元，已结算 137,500.00 元。 （8）、白蚁治理灭鼠：年服务费 80,000 元，已结算 73,333.37 元。 上述（1）-（8）项费用由珠电公司和东电公司按当期上网电量的比例承担。 (9)、物业公司向本公司属下子公司出租办公场所并收取租金和管理费： 承租人 建筑面积 租金标准 管理费标准 全年支付租金 全年支付管 2 2 2 （M ） （元/ M .月） （元/ M .月） 理费 发展油品公司 1552.29 10.80 10.00 201,176.78 186,274.80 港发码头公司 546.47 10.80 10.00 70,822.52 65,576.40 珠电燃料公司 1527.00 30.00 10.30 549,720.00 188,746.20 珠电燃料公司 490.25 10.80 10.00 63,536.40 58,830.00 合计 885,255.70 499,427.40 7、本公司于2003年7月15日召开2003年度第二次临时股东大会，审议通过了属下广州发展 物流投资有限公司（简称“物流投资公司”）将其持有的广州宽带主干网络有限公司（简称“宽 带网络公司”）56.13%的股权转让给广州发展集团有限公司（本公司的控股股东）属下全资子公 司广州发展实业有限公司的议案，此次股权转让以广州羊城会计师事务所对宽带网络公司整体 净资产进行评估后的净资产评估值275,072,733.01元为作价基础，物流投资公司56.13%股权的 转让价格为154,398,325.04元。物流投资公司已于2003年7月22日收妥上述股权转让价款。 72 八、或有事项 截至2003年12月31日止，本公司没有需要说明的或有事项。。 九、承诺事项 截至2003年12月31日止，本公司没有需要说明的承诺事项。。 十、资产负债表日后事项 本公司于 2004 年 1 月 5 日收到 BP 环球投资有限公司购买广州发展碧辟油品有限公司 40% 股权的受让款 USD22,466,017.00，折合人民币 185,856,865.44 元（根据股权转让协议，本公司承 担了汇兑差额人民币 92,209.14 元）。 十一、非经常性损益 本公司（合并）本年度的非经常性损益如下： 项目 金额（元） 处置长期股权投资产生的损益 444,255.33 各项营业外收入、支出 -1,134,620.61 转回以前年度已经计提的跌价准备 6,606,840.00 _______________________________ ______________ 合计 5,916,474.22 十二、其他重要事项 1、本公司于2003年4月7日召开了第二届董事会第30次会议，审议通过了“关于同意投资广 东粤电控股西部投资有限公司的决议”，同意属下全资子公司广州金源电力有限公司（已更名为 “广州发展电力投资有限公司”，简称“广控电力投资公司”）与广东省粤电资产经营有限公司 （已更名为“广东省粤电集团有限公司”，简称“粤电集团公司”）、广东电力发展股份有限公司 （简称“粤电力”）和广东粤电能实业有限公司（其持有广东粤电控股西部投资有限公司9%股权 已转让给广东天能投资有限公司，简称“天能公司”）共同投资设立广东粤电控股西部投资有限 公司（简称“粤电控股西部公司”）。粤电控股西部公司将作为“广东方” ，与贵州西电电力股份 有限公司共同投资设立贵州盘南电厂项目公司，其中“广东方”占55%的股权，贵州西电电力股 份有限公司占45%的股权。 贵州盘南电厂项目建设总规模为6×60万千瓦火力发电机组，总投资约144亿元人民币。该 项目将首先建设一期工程2×600MW机组，总投资为49.8亿元人民币。 2、本公司于2003年6月11日召开了第二届董事会第33次会议，审议通过了以下决议： （1）、属下全资子公司广州原实投资管理有限公司（简称“原实公司”）和广州发展资产管 理有限公司（简称“资产公司”）分别将其持有的广州珠江天然气发电有限公司（简称“LNG公 司”）20%和10%的股权转让给粤电集团公司。转让后，原实公司将持有LNG公司70%的股权，粤电 集团公司将持有LNG公司30%的股权。转让价格按原实公司和资产公司的实际出资额加上至2003 年5月31日止所发生的资金成本（按国内银行同期贷款利率）计算。有关此次转让的事项正在办 理中。 （2）、本公司与粤电集团公司、广东电力发展股份有限公司（简称“粤电力”）和广东汕尾 市政府属下企业共同投资建设位于广东省汕尾的汕尾发电厂。汕尾发电厂规划总装机容量 8× 600MW燃煤机组。一期工程建设两台机组，2003年9月开工，1号机组和2号机组将分别于2006年 12月和2007年12月投产。一期工程动态总投资 589,640万元,其中注册资本占25%即147,409万 73 元。合资合同已于2004年2月签署。合资各方的出资比例为：粤电集团公司占50%（汕尾市政府 属下企业要求参股，将在粤电集团公司所持有的50%股权中进行调剂转让），广控电力投资公司 占25%，粤电力占25%。有关此次投资的各项准备工作正在进行中。 3、鉴于中信实业银行改制及增资的有关安排未能获得香港监管部门的批准，中信集团决定 推迟对中信实业银行的股改工作，基于上述原因，本公司已于2003年5月28日撤回参与中信实业 银行改制及增资的全部投资额人民币 995,400,000.00元并收到中信实业银行按上述款项和银 行同期存款利率计算的相应利息。 4、本公司于2003年6月19日召开了第二届董事会第34次会议，审议通过了以下决议： 为建设电力、基础设施、物流产业为核心的相关多元化产业群，实现公司新一轮大发展， 同意重组公司内部构架，具体如下： （1）、同意将广州控股属下“广州金源电力有限公司”更名为“广州发展电力投资有限公 司”，主要负责广州控股电力产业的投资管理，持有广州控股拥有的电力项目的股权。 （2）、同意将广州控股属下“广州发展信息产业投资管理有限公司”更名为“广州发展物 流投资有限公司”，主要负责广州控股燃料、石油化工等能源物流产业的投资管理，持有广州控 股拥有的燃料、油库、油码头项目的股权。 （3）、同意将广州控股属下“广州发展基础设施投资管理有限公司”更名为“广州发展基 建投资有限公司”，主要负责广州控股基础设施产业的投资管理，持有广州控股拥有的交通、燃 气等基础设施项目的股权。 （4）、广州控股重组内部构架所涉及的股权转让事宜，将另行签订股权转让协议，并办理 工商注册变更手续。 5、本公司于2003年10月14日召开了第三届董事会第4次会议，审议通过了以下决议： （1）、同意将广州港发石油化工码头有限公司50%的股权转让给广州港务局属下国有独资子 公司广州港能源公司，转让价格按 50%股权对应的注册资本金加实际发生的银行同期贷款利息， 广州港能源公司已于10月份将全部股权转让价款支付给本公司属下全资子公司广州发展资产管 理有限公司。经过本次转让，广州发展油品经营有限公司和广州港能源公司各持有广州港发石 油化工码头有限公司50%的股权。 （2）、同意将广州发展油品经营有限公司（简称“发展油品公司”）40%的股权转让给BP公 司属下全资子公司BP环球投资有限公司（ BP Global Investments Limited，注册地在英国）， 转让价格以广州羊城会计师事务所有限公司对发展油品公司整体净资产的评估值 464,872,686.46元为作价基础，BP环球投资有限公司受让发展油品公司40%股权的价格为人民币 185,949,074.58元。经过本次转让，广州发展物流投资有限公司和BP环球投资有限公司分别持 有发展油品公司60%和40%的股权。广州发展油品经营有限公司已于2003年12月19日正式更名为 “广州发展碧辟油品有限公司”。 74 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 广州发展实业控股集团股份有限公司 二○○四年二月二十八日 董事长签名： --------------- 杨 丹 地 75