南山铝业(600219)南山实业2002年年度报告

2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 山东南山实业股份有限公司 ２００２ 年年度报告 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………4 第四节 股本变动情况……………………………………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………8 第六节 公司治理结构……………………………………………………………………10 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………13 第八节 董事会报告………………………………………………………………………15 第九节 监事会报告………………………………………………………………………22 第十节 重要事项…………………………………………………………………………24 第十一节 财务报告………………………………………………………………………28 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………29 -1 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长宋建波先生、主管会计工作负责人副总经理周亚伦先生，会计机 构负责人总会计师韩燕红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山东南山实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG NANSHAN INDUSTRY&COMMERCE CO.,LTD. （二）公司法定代表人：宋建波 （三）公司董事会秘书：宋晓 公司证券事务代表：邢美敏 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 电话：0535-8616188，0535-8666352 传真：0535-8616188 电子信箱：nanshan@public.ytptt.sd.cn （四）公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村 邮政编码：265718 公司国际互联网网址：http：//www.nanshan.com.cn 电子信箱：nanshan@public.ytptt.sd.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南山实业 股票代码：600219 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司最新注册登记日期：2000 年 7 月 17 日 注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 2、企业法人营业执照注册号：3700001802416 地税税务登记号码：370681200100500 国税税务登记号码：370681705830311 3、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址： 山东青岛东海西路39 号世纪大厦26-27 层 -3 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额 183,728,637.77 净利润 131,170,114.15 扣除非经常性损益后的净利润 130,973,010.21 主营业务利润 248,073,756.71 其他业务利润 20,269,440.16 营业利润 19,316,545.32 投资收益 59,839.05 补贴收入 营业外收支净额 234,345.94 经营活动产生的现金流量净额 228,831,123.54 现金及现金等价物净增减额 27,585,360.93 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 营业外收入 264,345.94 营业外支出 30,000.00 投资收入 59,839.05 （二）、前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 1、主要会计数据 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度调整前 2000 年度调整后 主营业务收入 1,156,946,733.22 1,034,029,861.60 928,022,386.45 918,811,533.43 净利润 131,170,114.15 145,043,587.12 138,637,348.24 119,621,767.12 扣除非经常损益 后的净利润 130,973,010.21 117,543,857.72 136,496,062.07 102,006,208.12 项 目 2002 年末 2001 年末 2000 年调整前 2000 年调整后 总资产 1,975,268,027.12 1,800,640,165.07 1,608,537,215.62 1,568,932,215.62 股东权益（不含少 数股东权益） 1,381,304,151.91 1,280,373,828.68 1,219,316,182.68 1,173,873,201.56 经营活动产生的 现金流量净额 228,831,123.54 127,858,165.86 158,499,418.13 158,499,418.13 -4 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2、主要财务指标 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度调整前 2000 年度调整后 每股收益 0.51 0.56 0.54 0.47 加权平均每股收益 0.51 0.56 0.54 0.47 扣除非经常损益后的每股收益 0.51 0.46 0.53 0.40 每股净资产 5.37 4.98 4.74 4.57 净资产收益率 9.50% 11.33% 11.19% 8.69% 加权平均净资产收益率 9.75% 11.64% 11.66% 10.38% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 9.48% 9.18% 11.48% 8.85% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 9.73% 9.43% 11.19% 8.69% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.89 0.50 0.62 0.62 （三）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 257,000,000.00 0 0 257,000,000.00 资本公积 707,333,617.32 8,317,249.08 7,040.00 715,643,826.40 盈余公积 70,114,203.67 13,117,011.42 0 83,231,215.09 法定公益金 35,057,101.85 6,558,057.71 0 41,615,159.56 未分配利润 210,868,905.84 111,495,045.02 38,550,000.00 283,813,950.86 股东权益合计 1,280,373,828.68 139,487,363.23 38,557,040.00 1,381,304,151.91 注：1、资本公积增加的原因是报告期内公司将下属龙口市南山纺织总厂与龙口市 南山服装总厂的资产出售给南山集团公司所形成的收益扣除所得税后的差额； 2、盈余公积、法定公益金增加原因是报告期内所形成的利润及利润分配所致； 3、股东权益增加原因是报告期内形成净利润所致。 -5 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第四节 股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其他 小计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 122,000,000 122,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 122,000,000 122,000,000 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 60,000,000 -60,000,000 -60,000,000 0 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 182,000,000 -60,000,000 -60,000,000 122,000,000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 75,000,000 ＋60,000,000 +60,000,000 135,000,000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 75,000,000 ＋60,000,000 +60,000,000 135,000,000 三、股份总数 257,000,000 257,000,000 2、股票发行与上市情况 （1）、报告期内本公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］64 号《关 于核准桦林轮胎股份有限公司等１２家公司内部职工股上市流通的通知》，公司 6000 万 内部职工股于 2002 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市流通。 （2）、本报告期内，公司无股票增发及配股等其他发行情况。 （二）、股东情况 1、截止 2002 年 12 月 31 日本公司股东总数为 54073 户。 2、本公司主要股东持股情况 -6 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 报告期内增 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份类别 减变动情况 南山集团公司 122,000,000 47.47 0 法人股 金鑫基金 5,971, 402 2.32 +1,357,230 流通股 银丰基金 1,490,919 0.58 —— 流通股 卞玉环 1,255,000 0.49 -242,500 流通股 林德英 1,200,000 0.47 0 流通股 景阳基金 1,119,943 0.44 +784,678 流通股 同益基金 1,106,472 0.43 —— 流通股 王国友 1,000,000 0.39 0 流通股 王文训 990,000 0.39 -56,792 流通股 南方稳健 939,813 0.37 -289,445 流通股 （1）、报告期内，持股 5%以上股东所持股份未发生增减变动，也未有所持股份质 押或冻结的情况。 （2）、公司控股股东南山集团公司与其他前九名股东之间不存在关联关系且不属于 一致行动人，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 3、报告期内，控股股东未发生变更，其基本情况如下： 本公司的控股股东是南山集团公司，南山集团公司是村企合一的集体企业，其实际 控制人为南山村村民委员会。 成立日期：1992 年 7 月 16 日 注册资本：壹亿叁仟伍佰万元 法定代表人：宋作文 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、 建筑；出口商品：企业自产的铝型材制品、板材、家俱、纺织品；进口商品：企业生产 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件及相关技术。 4、无其他持有本公司 10%以上股份的法人股东。 -7 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股） 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 宋建波 男 董事长 33 2002.5—2005.5 0 0 宋日友 男 副董事长兼副总经理 32 2002.5—2005.5 0 0 宋作文 男 董事 56 2002.5—2005.5 0 0 宋文修 男 董事 51 2002.5—2005.5 0 0 宋洪才 男 董事 54 2002.5—2005.5 0 0 宋作术 男 董事 50 2002.5—2005.5 0 0 刘广禄 男 独立董事 60 2002.5—2005.5 0 0 周宗安 男 独立董事 40 2002.5—2005.5 0 0 刘嘉厚 男 独立董事 50 2002.5—2005.5 0 0 万丙信 男 监事会召集人 50 2002.5—2005.5 0 0 宋日群 男 监事 54 2002.5—2005.5 0 0 宋作建 男 监事 52 2002.5—2005.5 0 0 宋振会 男 职工监事 31 2002.5—2005.5 0 0 孙志亮 男 职工监事 48 2002.5—2005.5 0 0 程仁策 男 总经理 40 2001.9—2004.9 0 0 周亚伦 男 副总经理 44 2000.4—2003.4 0 0 曹玉彬 男 副总经理 36 1999.6—2004.6 0 0 宋 晓 男 董事会秘书 35 2003.2—2006.2 0 0 韩燕红 女 总会计师 33 1999.6—2004.6 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 1、宋作文先生在本公司控股股东南山集团公司任党委书记、董事长； 2、宋文修先生在本公司控股股东南山集团公司任副总经理。 3、其他人员未在股东单位兼任任何职务。 （二）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬是结合企业实际情况并根据企业的考核办 法及其行政职务确定，且公司董事、监事及高级管理人员的报酬数额已经公司股东大会 表决通过。 1、现任董事、监事及其他高级管理人员的年度报酬总额为 952.19 千元，金额最高 的前三名董事的报酬总额 227.85 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 -8 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 241.98 千元，独立董事的津贴为每人每年 10 千元人民币。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员共 19 人，除去不在公司领取报酬的董事 2 名，在公司领取报酬的共计 17 人，其中年度报酬数额在 70 千元以上的 7 人，年度报 酬数额在 70－60 千元之间的 2 人，年度报酬数额在 60－40 千元以上的 5 人，年度津贴 为 10 千元的 3 人。 3、董事宋作文、宋文修不在本公司领取报酬，在南山集团公司领取报酬。 （三）、报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内，经 2002 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议通过《关于 董事会换届选举的议案》，并经 2001 年度股东大会表决通过选举宋建波、宋日友、宋作 文、宋文修、宋洪才、宋作术、刘广禄、周宗安、刘嘉厚为公司第四届董事会董事，2002 年 5 月 31 日召开的公司第四届董事会第一次会议选举宋建波为公司第四届董事会董事 长、宋日友为公司第四届董事会副董事长。 2、报告期内，经 2002 年 3 月 25 日召开的公司 2002 年职工代表大会选举孙志亮、 宋振会为公司第四届监事会职工监事，公司 2002 年 3 月 26 日召开的第三届监事会第九 次会议决议通过《关于监事会换届选举的议案》，并经 2001 年度股东大会表决通过选举 万丙信、宋日群、宋作建为公司第四届监事会监事，2002 年 5 月 31 日召开的公司第四 届监事会第一次会议选举万丙信为公司第四届监事会召集人。 3、经公司 2002 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议研究决定，同意 寇煜因工作调动原因辞去公司董事会秘书一职，聘任孙治刚为公司董事会秘书。 (四)、员工情况 截止报告期末，本公司无退离休人员，共有在册职工 5592 人。 职工的专业构成及教育程度如下： 1、职工的专业构成： 分 类 人数 比例 生产人员 3408 60.94% 销售人员 377 6.74% 技术人员 1657 29.64% 财务人员 50 0.89% 行政人员 100 1.79% 2、职工的教育程度如下： 分 类 人数 比例 大专以上（含大专） 2349 42% 高中（含中专）及以下 3243 58% -9 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第六节 公司治理结构 （一）、公司治理情况 报告期内，公司严格按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业 制度检查的通知精神，认真地组织自查工作，完成了《建立现代企业制度的自查报告》。 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求不断完善法人 治理结构，并根据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》对公司各项制 度进行了规范和修改，相继重新修改和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理 办法》等规章制度，这些规则、制度与相关法律法规和《上市公司治理准则》基本相一 致。公司治理的主要方面如下： 1、股东与股东大会 公司于2002年5月修改的公司章程，进一步完善了股东大会议事规则，从制度上确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利， 同时通过做好股东的来信、来电、电子邮件和来访的接待、解答工作，倾听股东的各种 建议，使广大中小股东能够及时了解公司的经营情况，并可以通过出席股东大会及其他 各种方式参与公司经营管理与决策活动，保障了中小股东的权利。 公司在章程和议事规则中都明确了股东大会是公司权力机构，并严格按照《上市公 司股东大会规范意见》的要求和程序召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得 到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保证公司的每项决策都合法、合规、符 合股东的最大利益。 公司对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交 易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披 露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司具 有独立完整的业务系统及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况。公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。 为了规范公司与控股股东的关系与关联交易行为，报告期内公司与控股股东进行了 资产置换，公司将所拥有的龙口市南山纺织总厂和龙口市南山服装总厂两个分公司的生 产经营性资产出售给南山集团公司。同时，分别收购南山集团公司拥有的龙口市南山铝 型材总厂的固定资产和南山集团公司控股的铝业公司的生产经营性资产。置换完成以 后，公司与控股股东的关联交易大为减少，公司主业进一步突出。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程 序，公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求；经股东大会决议通过，公司修订董 事会议事规则。公司各位董事能够积极参加有关业务培训、熟悉有关法律法规；能够以 认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利、对董事会和股东大会负责,公司董 事会有3名独立董事，独立董事没有在公司担任独立董事之外的其他任何职务，独立董 事能够按照相关法律、法规以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 - 10 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 益集中小股东的利益。 为了适应公司发展需要，规范董事会运作，提高董事会议的质量和效率，报告期内 公司根据2001年度股东大会的决议，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会 专门委员会，并在公司重大决策方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，经股东大会决 议通过，公司修订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对 股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 从生产经营的实际情况出发，公司制定和完善了内部各项控制制度和经济责任考核 体系，建立了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩效评价、激励约束机制； 加强了董事、监事和高管人员的管理和激励，每个经营年度末，在业绩评估的基础上实 行基本工资加奖金的激励制度。通过推行严密的考核与激励制度，既调动了广大员工的 工作积极性和主观能动性，同时也有效地控制了公司的规范运作和健康发展。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法 权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书及证券事务代表负责公司的信 息披露工作，接待股东来访、回答咨询、联系股东；公司能够严格按照法律、法规和《公 司章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东都有平等 的机会获得信息。 （二）、独立董事履行职责情况 公司自建立独立董事制度以来，董事会设立了三名独立董事，制定了《独立董事工 作制度》。公司的独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，对涉及应有 独立董事发表意见的事项，他们均能认真、主动地找有关人员了解情况，查询相应资料， 并就关联交易、支付会计师事务所报酬和聘免高管人员等事项发表了个人的独立意见。 公司与控股股东进行资产置换过程中，独立董事认真履行职责，均发表了肯定意见。 （三）、公司与控股股东“五分开”情况 1、人员分开方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，并设立了独立的劳动人事 部门，制定了完善的劳动、人事管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高管人员均未在其他单位担任任何职务。 2、资产完整方面 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营形成了独立的生 产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等的租赁手续、协议清楚，并符合有关 法律规定。 3、财务独立方面 - 11 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自 己独立的银行帐户，并独立纳税。 4、机构独立方面 公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明 科学合理的内部控制体系，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、 业务分开方面 公司在业务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的生产销售体系 和自主经营、自我发展的能力。 （四）、高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内公司进一步完善和巩固高级管理人员的选聘、考评、奖励和处罚等激励约 束机制，根据修改的《公司章程》制定了新的《总经理议事规则》，完善了年度业绩考 核和年薪定级制度和奖励制度。 - 12 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第七节 股东大会情况简介 （一）、股东大会情况简介 报告期内本公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。具体情况如下： 1、2001 年度股东大会 本公司于 2002 年 5 月 31 日在南山宾馆会宾楼南大会议室召开 2001 年度股东大会， 出席大会的股东及授权代表共 6 人，代表有效表决股份 122,685,773 股，占公司总股本 25700 万股的 47.74%。大会审议并通过了以下议案： （1） 2001 年度董事会工作报告； （2） 2001 年度监事会工作报告； （3） 2001 年度财务决算报告； （4） 2001 年度利润分配方案； （5） 2002 年度利润分配政策； （6） 逐项审议《关于董事会换届选举的议案》； 选举宋建波、宋日友、宋作文、宋文修、宋洪才、宋作术、刘广禄、周宗安、刘嘉 厚为公司第四届董事会董事。 （7） 逐项审议《关于监事会换届选举的议案》； 选举万丙信、宋日群、宋作建为公司第四届监事会监事。 （8） 关于董事报酬的议案； （9） 关于监事报酬的议案； （10） 关于设立四个董事会专门委员会的议案； （11） 关于修改公司章程的议案； （12） 新的《股东大会议事规则》； （13） 新的《董事会议事规则》； （14） 新的《监事会议事规则》； （15） 独立董事工作制度； （16） 信息披露管理办法； （17） 资产转让协议； （18） 关于清理关联交易的议案。 本次年度股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2002 年 4 月 30 日、2002 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 2、2002 年第一次临时股东大会 本公司于 2002 年 9 月 6 日在南山宾馆会宾楼南大会议室召开 2002 年第一次临时股 东大会，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表有效表决股份 122,269,600 股，占公 司总股本 25700 万股的 47.58%。大会审议并通过了以下议案： （1） 山东南山实业股份有限公司募集资金使用管理办法； （2） 关于更换会计师事务所的议案； （3） 以特别决议审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； （4） 以特别决议逐项审议《关于 2002 年发行可转换公司债券的发行方案》； （5） 以特别决议审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议 - 13 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 案》。 本次临时股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2002 年 8 月 6 日、2002 年 9 月 7 日的《上海证券报》。 - 14 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第八节 董事会报告 （一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司本着“产业整合、内抓管理、外扩市场”的指导思想，重点进行公 司主营业务的调整，理顺了公司与控股股东的业务关系，明确了铝业为主，精纺为辅的 战略布局。同时，公司进一步完善分厂经营责任制，健全内控及考核制度，各分厂也相 应地制定严格细致的规章制度，开展岗位竞争、班组评比等活动，形成了严谨、竞争、 创新的工作氛围，有效的促进了生产效率的提高，保证了公司各项工作任务的顺利完成。 在市场开拓方面，公司制定了详细的市场细分计划和发展规划，初步建成覆盖全国主要 地区和市场的精纺产品和型材产品营销网络，并开发了西北、西南及行业团体客户等一 些新的业务领域，从而为公司未来的发展打下良好的基础。 报告期内，公司与南山集团公司及龙口南山铝业有限责任公司签署了《资产转让协 议》（协议主要内容见第十节重要事项之（二）、收购及出售资产的简要情况及进程）， 公司此次资产重组有利于公司减少关联交易和降低成本费用、增加公司利润。重组完成 后，公司与南山集团公司签署的关于铝型材生产线的《租赁协议》已终止履行，2001 年 度该项关联交易金额为 16,000.00 千元人民币，2002 年该项关联交易金额为 6,666.67 千 元人民币；公司与龙口南山铝业有限责任公司签署的《关于铝锭、铝棒购销协议》已终 止履行，2001 年度该项关联交易金额 339,888.00 千元，2002 年该项关联交易金额 109,764.05 千元；公司与龙口南山铝业有限责任公司之间电力供应所产生的关联交易也 相应消除，2001 年度该项关联交易金额为 107,900 千元，2002 年该项关联交易金额为 68,865.66 千元。上述措施，降低了铝型材产品成本，减少了租赁费，提高了公司的盈利 水平。另外公司于 11 月出售了北京南山高科技有限公司，以集中精力做好公司铝业、 精纺等主业。 通过产业调整、内部管理、营销等方面各项措施的实行，基本形成了铝、电联产的 产业链，而且公司在报告期内取得了良好的经营业绩，主营业务收入增长 11.89%；其 中精纺销售增长 22.67%；铝型材销售增长 34.35%，全面完成了公司全年工作计划，公 司还与外商签订了合资经营新型铝合金生产线的合同，为公司产业升级做好了前期准 备。 （二）、公司主营业务的范围及其经营状况 公司是以建材、纺织为主营业务的综合性工业企业。主营业务范围为铝制品、毛纺 织品的开发、生产及销售、电力的生产及供应。主导产品为“南山”牌系列铝型材、精 纺呢绒面料和热电。 1、主营业务收入及主营业务利润构成情况： 2002 年度，公司实现主营业务收入 1,156,946,733.22 元，主营业务利润 248,073,756.71 元。 （1）、按行业划分： 行业 主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 比例(%) 纺织 370,604,878,52 32.03 75,952,261.70 30.61 建材 653,079,295.90 56.45 130,441,713.99 52.58 - 15 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 电力 117,458,857.62 10.16 39,418,812.53 15.89 服装 3,724,665.06 0.32 1,626,338.48 0.66 硬件、技术服务 12,079,036.12 1.04 634,630.01 0.26 合计 1,156,946,733.22 100 248,073,756.71 100 （2）、按地区划分： 地 区 主营业务收入 营业毛利 东北 70,455,896.04 16,442,976.51 华北 84,458,485.58 15,188,625.76 华东 906,019,412.34 204,739,276.85 华南 31,342,727.73 6,671,972.82 西北 10,145,762.13 1,755,125.58 西南 12,502,261.25 2,559,599.50 华中 42,022,188.15 10,560,059.85 2、主要产品业务介绍 公司主导产品为“南山”铝型材、精纺呢绒面料、电、汽及腈纶提花织巾，占公司 主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售情况如下： 产品名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 纺织品 纺织行业 370,604,878.52 291,335,159.28 21.39% 铝型材 建材行业 653,079,295.90 517,442,176.36 20.77% 电、汽 电力行业 117,458,857.62 76,902,491.87 34.53% 硬件、技术服务 12,079,036.12 11,324,440.43 6.25% 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、公司于 2001 年投资 32,000 千元人民币与其它四家发起人共同组建了“北京 南山高科技有限公司”，我公司投资额占注册资本的 64%，北京南山高科技有限公司注 册资本为 50,000 千元人民币，法定代表人宋建波先生。该公司主要从事计算机与网络通 信领域的新技术研究和开发。 报告期内公司进行了资产重组，形成了电力、铝锭、铝型材等紧密连接的产业链条， 构筑了铝电联产的产业框架。为了进一步突出公司铝业主营业务，增强企业核心竞争能 力，公司调整了企业的产业结构和投资方向，经 2002 年 11 月 7 日召开的公司第四届董 事会第九次会议决议通过将公司持有北京南山高科技有限公司（以下简称 “北京高科”） 64%的股权全部转让给龙口市福业贸易有限公司，据此，双方签署了《股权转让协议》， 约定转让价格为：以北京高科 2002 年 8 月 31 日 为 基 准 日 的 经 审 计 的 资 产 净 值 40,977,007.94 元乘以公司在北京高科的持股比例 64%，即 26,225,285.08 元人民币；由于 股权转让协议约定的审计基准日与协议实际生效日之间存在时间差，经 2002 年 11 月 15 日召开的公司第四届董事会第十次会议决议，双方又签订了《补充协议》，协议规定自 2002 年 8 月 31 日的审计基准日至 2002 年 10 月 31 日之间产生的亏损 2,761,823.46 元由 公司按所持股权比例承担，11 月 1 日至股权转让协议与补充协议履行日（即 2002 年 11 月 15 日）之间的损益由龙口市福业贸易有限公司按受让股权比例承担，因此，转让价 格根据北京高科 2002 年 10 月 31 日的财务报表修改为 24,457,718,07 元人民币。该出售 事项已于 2002 年 11 月 15 日完成。 - 16 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 经审计，报告期内北京高科实现净利润-8,630 千元。 （2）、为实现铝制品深加工的发展目标，深化公司铝电联产的产业结构，报告期内， 经公司 2002 年 9 月 19 日召开的公司第四届董事会第七次会议决议，同意公司与香港冠 生国际贸易公司共同组建“烟台南山铝业新材料有限公司”，共同开发“高精度新型铝 合金材料生产线”项目，此项目投产后可以满足国内包括制罐料、室内外装饰板、PS 版基和包装铝箔等新型铝合金材料和高精度铝箔的需求，填补国内该类产品的生产空 白。该公司注册资本 4,600 万美元，其中公司出资 28,566 万元人民币（折 3,450 万美元）， 占注册资本的 75%，香港冠生国际贸易公司以价值 1,150 万美元的生产设备出资，占注 册资本的 25%。该公司已领取营业执照，经营范围为生产各种铝合金热轧卷。目前该公 司正在筹建中。具体内容详见 2002 年 9 月 20 日、2002 年 9 月 26 日的《上海证券报》。 4、主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为 243,724,238.60 元，占本公司年度采购总 额的比例为 23.60%； 本公司向前五名客户销售额合计为 203,180,050.68 元，占本公司年度销售总额的比 例为 17.56%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1) 、针对生产精纺呢绒面料所需羊毛等原料的国际价格不断上涨趋势，公司加强 了成本管理与工艺改进，提高了产品的水平和档次，从而消化了成本上升的压力，另外 公司对外采购实行严格的价格管理制度，在低价时适量储备，规避了部分价格上涨的风 险。为了稳定出口产品的成本，扩大出口创汇能力，公司在报告期内已申请建立了保税 仓库，以应对纺织品市场竞争国际化的挑战。 (2) 、针对腈纶提花织巾及服装市场竞争日益激烈，且效益呈逐年下降等趋势，公 司在报告期内进行了资产重组（详见本节（一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析）， 不仅可以减少公司与集团公司之间的大额关联交易，避免公司与南山集团公司之间的同 业竞争；而且优化了公司的产业结构，全面形成电力、铝锭、铝型材等紧密相联的产业 链条，进而巩固公司主要产品的竞争优势，稳定了公司盈利能力。 (3) 、公司的铝型材销售在北方占有绝对优势，但由于一些新型建材的出现，使公 司的铝型材生产受到一定的冲击，为了稳固公司铝型材的销售市场，公司加大营销力度， 逐步开拓南方市场，取得了一定的成效，保证了铝型材产品的销售和稳定增长；同时， 公司注重铝型材新产品、新工艺的开发和研究，取得多项新技术成果，稳定和提高了公 司铝型材产品的市场竞争力。 (4) 、为开拓新的利润增长点，公司于 2001 年投资高新技术产业，合资成立了北京 南山高科技有限公司，为了进一步突出公司铝业主营业务，增强企业核心竞争能力，公 司调整了企业的产业结构和投资方向，在报告期内公司将其出售给龙口福业贸易有限责 任公司。 （三）、投资情况 1、 非募集资金投资 （1）、报告期内，公司投资 19,198 千元进行精纺 7000 锭扩建及技术改造； （2）、报告期内，公司投资 7,586 千元进行铝型材喷涂线、电咏线等技术改造和设 备更新； - 17 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 （3）、报告期内，公司投资 7,545 千元进行电厂设备更新。 2、报告期内，公司无募集资金投入。 （四）、本公司财务状况 项 目 2002 年 2001 年 增减变动 （%） 总资产 1,975,268,027.12 1,800,640,165.07 +9.70 长期负债 4,244,809.07 4,409,656.06 -3.74 股东权益 1,381,304,151.91 1,280,373,828.68 +7.88 主营业务利润 248,073,756.71 245,935, 934.70 +0.87 其他业务利润 20,269,440.16 9,807,669.56 +106.67% 净利润 131,170,114.15 145,043,587.12 -9.57 现金及现金等价物净增加额 27,585,360.93 106,314,455.14 -74.05 公司财务状况变动的主要原因是： 1、总资产、股东权益增加的主要原因是本期利润增加所致； 2、其他业务利润增加的主要原因是 2002 年度材料销售收入与来料加工收入增加所 致 3、净利润减少的主要原因是本年度所得税返还政策取消所致。 4、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是 2002 年度经营活动产生的现金流 量净额同比增加 100,972,957.68 元，而筹资产生的现金净额同比减少 232,391,629.41 元， 为现金净流出 159,809,185.29 元，从而导致现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 幅度较大。 （五）、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对本公司产生的影响 在税收方面，根据财政部财税（2000）99 号文规定，取消对上市公司的税收优惠 政策。公司 2002 年不再享受税收返还 18%优惠政策，按 33%缴纳所得税，由于此项政策 的调整，影响公司净利润 36,386 千元人民币。 （六） 、新年度业务发展计划 在新年度，公司将围绕战略重点，做好以下几个方面的工作： 1、 公司将在新年度进一步加大销售力度，对铝型材产品和精纺产品的市场进行调 查和细分，制定针对性强的市场政策和产品开发目标，以适应市场及客户的需求变化； 同时，推行新的客户管理模式，建立市场快速反馈系统，在稳定现有市场的基础上，积 极拓展新市场，公司还将对销售人员进行营销及沟通能力的培训，提高其业务水平。 2、 在技术创新上，公司将与有关大专院校合作，培训技术人员以及研发新产品， 通过引进与消化，提高公司内部的研发与技术革新水平，不断加强科技创新能力，增加 `产品花色品种，改进工艺流程，保证公司产品的质量和产量的同时，降低生产成本。 3、 在人员管理上，公司将组织员工进行大规模的业务培训，提高员工的综合素质。 为了留住有经验的外来打工者，公司将陆续推出一系列有利于员工的优惠政策，例如实 行年功薪金、优惠分期付款买房等。 - 18 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 4、 在内部管理上，公司在严格执行各种规章的同时，将进一步深化经济责任制的 内容和考核方法，加强资金运用的管理，使资金占用成本与经济考核挂钩，提高公司的 资金运用效率，同时为新项目建设做好人、财、物等的前期准备工作。 5、公司将在新年度做好可转换公司债券的申报及发行工作。 （七）、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 本公司在报告期内共召开十五次董事会会议，具体情况如下： （1） 、2002 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了 以下议案： A、 《2001 年度董事会工作报告》； B、 《2001 年度财务决算报告》； C、 公司 2001 年度利润分配预案； D、 公司 2002 年度利润分配政策； E、 审议了《关于董事会换届选举的议案》； F、 《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》； G、 审议了《关于设立四个董事会专门委员会的议案》； H、 《关于修改公司章程的议案》； I、 新的《股东大会议事规则》； J、 新的《董事会议事规则》； K、 《独立董事工作制度》； L、 《信息披露管理办法》； M、 2001 年年度报告正文及摘要； N、 《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的议案》； O、 《关于调整公司部分纺织设备折旧年限的议案》； P、 《关于调整坏帐准备计提方法的议案》； Q、 《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 28 日的《上海证券报》。 （2） 、2002 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了 以下议案： A、 《公司 2002 年第一季度季度报告》； B、 《关于修改公司章程的议案》； C、 同意南山集团公司、龙口南山铝业有限责任公司及本公司三方签署《资产转让 协议》； D、 《关于清理关联交易的议案》； E、 决定召开本公司 2001 年度股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 （3）、2002 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关 于公司开立备用信用证的议案》。 （4）、2002 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了以下议案： A、 选举宋建波先生为公司第四届董事会董事长，选举宋日友为公司第四届董事会 - 19 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 副董事长； B、 确定四个董事会专门委员会成员； C、 同意寇煜先生辞去董事会秘书，聘任孙治刚先生为公司董事会秘书。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 （5）、2002 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《公 司建立现代企业制度自查报告》。 （6）、2002 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于更换会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 6 日的《上海证券报》。 （7）、2002 年 5 月 4 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了以 下议案： A、《山东南山实业股份有限公司 2002 年半年度报告及半年度报告摘要》； B、《山东南山实业股份有限公司募集资金使用管理办法》； C、《关于重新签署土地使用权租赁合同的议案》； D、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； E、逐项审议了《关于 2002 年发行可转换公司债券的发行方案》； F、《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》； G、决定召开公司 2002 年度第一次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 6 日的《上海证券报》。 （8）、2002 年 8 月 16 日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了以 下议案： A、公司向福建兴业银行济南分行申请流动资金借款 1 亿元人民币的《借款申请》。 （9）、2002 年 9 月 5 日，本公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了公 司向中信实业银行烟台分行申请流动资金借款 4000 万元人民币的《借款申请》。 （10）、2002 年 9 月 19 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了 公司与香港冠生国际贸易公司签署“合资经营烟台南山铝业新材料有限公司合同”的议 案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 9 月 20 日的《上海证券报》。 （11）、2002 年 10 月 25 日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了 《公司 2002 年第三季度报告》。 （12）、2002 年 11 月 7 日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于出让公司所持北京南山高科技有限公司股权的议案》，及公司与龙口市福业贸易 有限公司签署《股权转让协议》。 （13）2002 年 11 月 15 日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了 《股权转让协议之补充协议》，并同意公司与龙口市福业贸易有限公司签署《股权转让 协议之补充协议》。 （14）、2002 年 12 月 6 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过 了公司向中信实业银行烟台分行申请流动资金借款 4000 万元人民币的《关于向中信实 业银行烟台分行申请流动资金贷款的请示》。 （15）、2002 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了 公司向中信实业银行烟台分行申请流动资金借款 3000 万元人民币的《关于向中信实业 - 20 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 银行烟台分行申请流动资金贷款的请示》。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、根据公司 2001 年度股东大会决议，公司 2001 年度的利润分配方案是：以公 司 2001 年 12 月 31 日的总股本 25700 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元(含税)，共派发现金红利总额为 38,550 千元。2002 年 7 月 26 日红利已全部派发完毕。 具体内容详见 2002 年 7 月 15 日的《上海证券报》 （2）、根据公司 2001 年度股东大会决议，公司进行了资产重组，与南山集团公司 签订了《资产转让协议》，并已经完成了有关产权的转让、过户手续。同时，公司清理 了与南山集团公司之间的关联交易并重新签订了《综合服务协议》。报告期内，公司已 按新的《综合服务协议》执行有关的内容和价格。 （3）、根据公司 2002 年第一次临时股东大会决议，公司正在进行可转换公司债券 申报的准备工作。 （八）、本次利润分配预案 （1）经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2002 年度实现利润总额 183,728,637.77 元，税后利润 131,170,114.15 元，根据本公司章程的规定，按 10%提取法 定公积金 13,117,011.42 元，按 5%提取法定公益金 6,558,057.71 元，本年度可供分配利 润 111,495,045.02 元，加上年初未分配利润 210,868,905.84 元 ， 年 末 可 供 分 配 利 润 322,363,950.86 元。本公司拟按 2002 年末总股本 25700 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计分配股利 38,550,000.00 元，剩余 283,813,950.86 元转入下一年度，本年度公司不进行公积金转增股本。 该预案须经 2002 年度股东大会审议通过后予以实施。 （九）、其它报告事项 报告期内，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 - 21 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第九节 监事会报告 （一）、报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了五次会议，列席董事会会议十五次，会议情况如下： 1、2002 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过了以 下议案： A、 2000 年度监事会工作报告； B、 新的《监事会议事规则》； C、 关于监事报酬的议案； D、 关于监事会换届选举的议案； E、 公司 2001 年年度报告正文及摘要； F、 公司 2001 年度财务决算报告； G、 济南证管办辖区上市公司规范运作情况表； H、 对董事及经理层高级管理人员执行职务的情况发表肯定意见； I、 对山东乾聚有限责任会计师事务所为公司出具的审计报告的真实性发表肯定意 见； J、 对关联交易的公平合理性发表肯定意见； K、 对报告期内董事会执行股东大会的决议情况发表肯定意见。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 28 日的《上海证券报》。 （2）2002 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过了 以下议案： A、公司 2002 年第一季度季度报告； B、同意南山集团公司、龙口南山铝业有限责任公司及本公司三方签署《资产转让 协议》； C、对本次出售及收购资产的关联交易的公平、合理性发表肯定意见。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 （3）2002 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议并选举万 丙信先生为公司第四届监事会召集人。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 （4）2002 年 6 月 27 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了 《公司建立现代企业制度自查报告》。 （5）2002 年 8 月 4 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了《山 东南山实业股份有限公司 2002 年半年度报告及半年度报告摘要》。 （二）、对公司 2002 年度工作，监事发表意见如下： 1、监事会认为，公司报告期内决策程序合法，并且有完善的内部控制制度，公司 董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司 2002 年度财务报告真实的反映了 公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司 2002 年度审计报 告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 3、报告期内，公司无募集资金投入。 - 22 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 4、监事会对公司在报告期内收购、出售资产的过程进行了全程监督，认为此项关 联交易定价依据公平合理；遵循了合理、公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公 司股东利益尤其是中小股东利益的行为，也没有损害公司利益的行为。 5、监事会认为，公司发生关联交易业务时，能严格遵守各项规定，没有出现违规 违法行为。关联交易公平、合理，没有损害公司的利益。 - 23 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第十节 重要事项 （一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、收购及出售资产的简要情况及进程 1、2002 年 5 月 31 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过了公司、南山集团公 司及龙口南山铝业有限责任公司三方签署的《资产转让协议》。协议约定，公司将所拥 有的龙口市南山纺织总厂和龙口市南山服装总厂两个分公司的生产经营性资产出售给南 山集团公司。同时，分别收购南山集团公司拥有的龙口市南山铝型材总厂的固定资产和 南山集团公司控股的铝业公司的生产经营性资产。 （1）、出售资产 公司出售的资产经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所评估， 调整后帐面值为 225,343.20 千元，评估值为 244,806.01 千元，与其相关的负债为 40,127.21 千元，随出售资产一并转移至南山集团公司。双方约定，公司出售的资产扣除由南山集 团公司承接的债务之后净资产值 204,678.80 千元，作为交易价格。 （2）、收购资产 龙口市南山铝型材总厂的固定资产帐面值 120,261.85 千元，经山东正源和信有限责 任会计师事务所评估确认固定资产评估值为 129,027.33 千元；龙口南山铝业有限责任公 司资产评估结果如下：资产调整后帐面值 360,964.22 千元，资产总计 362,618.73 千元， 与其相关的负债为 329,282.11 千元，资产净值 33,336.62 千元（其中收购的资产中存在 对集团公司的其他应付款 51,128.22 千元），龙口市南山铝型材总厂固定资产评估值和龙 口南山铝业有限责任公司资产净值两项合计 162,363.95 千元，作为收购价格。 三方同意，将公司应向龙口南山铝业有限责任公司支付的价款转由南山集团公司向 其支付，用于抵减南山集团公司应向公司支付的价款；公司向南山集团公司支付的剩余 价款 8,813.39 千元。南山实业已于 6 月 8 日以现金方式向南山集团公司一次性支付。 公司已经接收龙口南山铝业有限责任公司所有在册职工，其工资、档案等人事关系 已转入公司，并已完成所有房屋建筑产权登记过户手续；南山集团公司也已接收龙口市 南山纺织总厂和龙口市南山服装总厂所有在册职工，房屋建筑产权已办理登记过户手 续。本次资产重组完成后，公司已与南山集团公司重新签署了《土地使用权租赁合同》。 公司本次出售、收购资产行为是基于长期发展规划的战略性资产重组。一方面，可 以减少公司与龙口南山铝业有限责任公司之间大额的关联交易（减少的关联交易及具体 数额详见第八节董事会报告（一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析），并从根本上 解决公司与南山集团公司在铝型材业务上的同业竞争问题，有利于公司规范、健康地发 展。另一方面，公司通过本次交易，剥离了下属的龙口市南山纺织总厂和龙口市南山服 装总厂等竞争日趋激烈且效益逐年下滑的经营性资产，形成了电力、铝锭、铝型材等紧 密连接的产业链条，构筑了铝电联产的产业框架，为实现公司铝业经营的产业化、规模 化和配套化的目标，奠定了坚实的基础。 2、报告期内，公司出售了控股子公司北京南山高科技有限公司的 64%的股权（具 体内容详见第八节董事会报告之主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩）。 （三）、重大关联交易事项： - 24 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 1、购销商品及提供服务交易情况 （1）、铝锭、铝棒购销协议 公司与龙口南山铝业有限责任公司于 2001 年 5 月 4 日签订了《铝锭、铝棒购销协 议》，协议规定：南山集团公司适时向公司供应足够数量的铝锭、铝棒，价格按市场条 件公平、合理地确定，结算方式为现金结算。2002 年 5 月 31 日，公司资产重组实施后， 此协议已终止履行。 报告期内，此项关联交易额为 109,764,045.44 元，占同类交易总金额的比例为 44.04 ％。 2、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 南山集团公司为公司担保借款 432,000,000.00 元，此担保行为对公司经营成果及财 务状况无影响。 3、其他关联交易 （1）、综合服务协议 公司与南山集团公司于 2002 年 4 月 28 日签订了《综合服务协议》，协议规定：南 山集团公司向公司提供废水处理、生产用水的服务；公司向南山集团公司提供生产用电、 生产用汽、服装面料的服务，具体内容详见 2002 年 4 月 30 日的《上海证券报》，结算 方式为现金结算。同时，公司与南山集团公司下属的龙口市南山工业园污水处理厂已签 署的《废水处理协议》和公司与南山集团公司已签署的《电、汽供应协议书》停止执行。 具体交易金额详见（第十一节财务会计报告之九、关联方关系及其交易）。 （2）铝型材生产线租赁协议 公司与南山集团公司于 1999 年 6 月 7 日签订了《租赁协议》，规定自 1999 年 10 月 1 日起由公司租赁南山集团公司所属龙口市南山铝型材总厂的生产经营权益，包括该厂 8 条生产线的全部经营性资产及相应负债。租赁期限为 3 年，租赁费每年 16,000 千元人 民币，结算方式为现金结算。2002 年 5 月 31 日，公司资产重组实施后，此协议已终止 执行。 报告期内，此项租赁支付租赁费 6,666,666.67 元。 （3）、土地使用权租赁合同 公司与南山集团公司于 2002 年 8 月 6 日签订了《土地使用权租赁合同》，公司同意 向南山集团公司承租双方所确定的五宗土地，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总厂、 龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收购的原 龙口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地，上述五宗土地总面积为 128550.60 平方米，租金为每年 276567.80 元人民币，租赁期限为 10 年，结算方式为现金结算。同 时，公司与南山集团公司在该合同签定前所签署的所有土地租赁协议及补充协议在本合 同生效之日起全部废止。 报告期内，此项租赁支付租赁费 276,017.40 元。 （4）、房屋租赁协议 公司与南山集团公司于 1998 年 1 月 1 日签订房屋租赁协议，协议规定：将公司所 属龙口市南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有权的房屋共 26,204.38 平方米租赁给公司使用，年租赁费 157 万元，租赁期限 30 年。 报告期内，此项租赁支付租赁费 1,570,000.00 元 （5）、商标使用权协议 - 25 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 公司与南山集团公司于 1999 年 1 月 1 日签订了商标使用权协议，协议规定：由公 司无偿使用由南山集团公司拥有所有权的“南山”牌注册商标，协议有效期 30 年。 （四）、重大合同及履行情况 （1） 报告期内，本公司无委托理财及对外担保事项。 （2） 报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 （3） 报告期内，公司无其他重大合同。 （五）、本公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、在公司 2001 年年报中曾披露南山集团公司的承诺：“尽量在《铝型材生产线租 赁协议》生效期内，与公司协议，通过资产收购或资产置换的方式，将龙口市南山铝型 材总厂的固定资产纳入公司，彻底解决双方在铝型材方面存在的同业竞争；如果该方案 在上述时限内无法顺利实施，同意届时与公司在同等条件下续签租赁协议”。 2002 年 5 月 31 日召开的公司 2001 年度股东大会通过了公司与南山集团公司及龙 口南山铝业有限责任公司三方签署的《资产转让协议》，公司收购南山集团公司下属的 龙口市南山铝型材总厂的全部资产，截止 2002 年 12 月 31 日上述资产转让已完成，从 而彻底解决了公司与南山集团公司在铝型材业务方面的同业竞争问题。 2、1999 年 9 月 8 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登在 《招股说明书》中披露， “南山集团公司已向公司承诺，待公司上市后将尽快与公司办 理“南山”牌商标的无偿转让手续。”国家工商行政管理总局于 2001 年 6 月 1 日正式受 理双方提出的转让“南山”牌注册商标（纺织类、金属建材类、纺织用纱线类、服装鞋 帽类）申请。公司于 2002 年 1 月 18 日及 2002 年 5 月 29 分别收到国家工商行政管理总 局商标局下发的核准 6 项商标转让证明，其他类项正在审批过程中。具体公告详见 2002 年 1 月 22 日及 2002 年 5 月 31 日的《上海证券报》。 （六）、鉴于山东乾聚有限责任会计师事务所正在接受中国证监会调查，为了提高 公司审计报告的公信度，保证公司再融资工作的顺利进行，经公司 2002 年 7 月 5 日召 开的第四届董事会第三次会议研究决定，公司不再聘用山东乾聚有限责任会计师事务所 作为公司的审计机构，改聘山东汇德会计师事务所有限公司，并经公司 2002 年第一次 临时股东大会表决通过。 公司 2002 年度财务财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，其为公司提 供审计服务 6 个月，注册会计师为王伦刚、王晖。经公司董事会决议，本报告期支付山 东汇德会计师事务所有限公司年度审计费用 400,000.00 元，差旅费及食宿费用由公司承 担。 （七）、报告期内，公司无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的事项。 （八）、其他重大事项 1、为了实现公司铝制品的深加工的战略目标，公司与香港冠生国际贸易公司签署 “合资经营烟台南山铝业新材料有限公司合同”，目前该公司已领取营业执照。 - 26 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2、根据财政部财税（2000）99 号文规定，本公司 2002 年不再享受所得税退还 18% 的优惠政策，对公司的经营业绩造成一定的影响。 3、根据 2001 年第一次临时股东大会决议，公司 2001 年向中国证监会提出配股申 请，中国证监会股票发行审核委员会对本公司的配股申请进行了审核，经表决提出了不 予通过的审核意见，具体内容详见 2002 年 2 月 2 日的《上海证券报》。 （九）、报告期内，本公司未发生担保事项。 （十）、报告期内，本公司未更改名称及股票简称。 - 27 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第十一节 财务报告(附后) 审 计 报 告 （2003）汇所审字第 6-040 号 山东南山实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2002 年度现金流量表和合并现 金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公 司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，及 2002 年度的经营成果和合并经营成果以及 2002 年度的现金流量情况和合并现金流量情 况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王伦刚 报告日期：2003 年 1 月 21 日 中国注册会计师：王晖 会计报表（附后） 会计报表附注（附后） - 28 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 第十二节 备查文件目录 (一)、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 (二)、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公 告的原稿。 山东南山实业股份有限公司 董 事 会 二零零三年二月十六日 - 29 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 资产负债表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 七、1 172,831,734.65 172,831,734.65 145,246,373.72 129,524,156.29 短期投资 应收票据 27,181,400.00 27,181,400.00 15,768,050.00 15,768,050.00 应收股利 应收利息 应收账款 七、2 71,430,229.41 71,430,229.41 58,982,227.73 58,982,227.73 其他应收款 七、3 250,341.75 250,341.75 917,011.24 135,408.45 预付账款 七、4 33,709,073.12 33,709,073.12 53,277,984.66 38,261,454.10 应收补贴款 存货 七、5 319,907,160.76 319,907,160.76 388,175,553.83 388,107,184.95 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 625,309,939.69 625,309,939.69 662,367,201.18 630,778,481.52 长期投资: 长期股权投资 29,921,196.31 长期债权投资 长期投资合计 - - 29,921,196.31 固定资产: 七、6 固定资产原价 1,616,708,632.09 1,616,708,632.09 1,400,003,367.84 1,398,373,669.84 减:累计折旧 256,312,250.40 256,312,250.40 257,997,857.05 257,954,445.14 固定资产净值 1,360,396,381.69 1,360,396,381.69 1,142,005,510.79 1,140,419,224.70 减：固定资产减值准备 12,088,900.00 12,088,900.00 35,262,553.58 35,262,553.58 固定资产净额 1,348,307,481.69 1,348,307,481.69 1,106,742,957.21 1,105,156,671.12 工程物资 15,114,087.84 15,114,087.84 在建工程 七、7 1,650,605.74 1,650,605.74 3,163,418.84 2,143,418.84 固定资产清理 固定资产合计 1,349,958,087.43 1,349,958,087.43 1,125,020,463.89 1,122,414,177.80 无形资产及其他资产: 无形资产 七、8 13,252,500.00 - 长期待摊费用 - 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 13,252,500.00 递延税项: 递延税款借项 - 资产总计 1,975,268,027.12 1,975,268,027.12 1,800,640,165.07 1,783,113,855.63 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 30 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 七、9 432,000,000.00 432,000,000.00 351,440,000.00 351,440,000.00 应付票据 15,380,000.00 15,380,000.00 - - 应付账款 七、10 34,943,022.97 34,943,022.97 35,527,345.81 35,527,345.81 预收账款 七、11 5,989,529.53 5,989,529.53 14,418,544.46 13,964,544.46 应付工资 七、12 8,755,413.70 8,755,413.70 9,193,612.00 9,193,612.00 应付福利费 16,171,300.66 16,171,300.66 14,354,200.82 14,174,224.28 应付股利 七、13 38,550,000.00 38,550,000.00 38,550,000.00 38,550,000.00 应交税金 七、14 12,617,807.49 12,617,807.49 6,960,941.69 6,939,078.16 其他应交款 七、15 106,536.57 106,536.57 -204,466.53 -164,780.52 其他应付款 七、16 24,537,363.22 24,537,363.22 28,164,961.50 28,085,479.05 预提费用 七、17 668,092.00 668,092.00 620,867.65 620,867.65 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 589,719,066.14 589,719,066.14 499,026,007.40 498,330,370.89 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 七、18 4,244,809.07 4,244,809.07 4,409,656.06 4,409,656.06 长期负债合计 4,244,809.07 4,244,809.07 4,409,656.06 4,409,656.06 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 593,963,875.21 593,963,875.21 503,435,663.46 502,740,026.95 少数股东权益 16,830,672.93 股东权益: 股本 七、19 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 资本公积 七、20 715,643,826.40 715,643,826.40 707,333,617.32 707,333,617.32 盈余公积 七、21 124,846,374.65 124,846,374.65 105,171,305.52 105,171,305.52 其中：法定公益金 41,615,159.56 41,615,159.56 35,057,101.85 35,057,101.85 未分配利润 283,813,950.86 283,813,950.86 210,868,905.84 210,868,905.84 股东权益合计 1,381,304,151.91 1,381,304,151.91 1,280,373,828.68 1,280,373,828.68 负债和股东权益总计 1,975,268,027.12 1,975,268,027.12 1,800,640,165.07 1,783,113,855.63 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 31 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 利润表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 七、22 1,156,946,733.22 1,144,867,697.10 1,034,029,861.60 1,033,713,256.47 减:主营业务成本 七、23 899,029,096.35 887,704,655.92 785,426,682.10 785,191,070.98 主营业务税金及附加 七、24 9,843,880.16 9,723,914.48 2,667,244.80 2,666,876.71 二、主营业务利润 248,073,756.71 247,439,126.70 245,935,934.70 245,855,308.78 加:其他业务利润 七、25 20,269,440.16 20,269,440.16 9,807,669.56 9,807,669.56 减:营业费用 19,316,545.32 17,136,931.36 18,282,061.43 16,534,002.06 管理费用 37,563,800.71 31,385,614.17 38,083,482.86 36,394,068.91 财务费用 七、26 28,028,398.06 27,119,185.29 21,777,345.28 21,875,878.92 三、营业利润 183,434,452.78 192,066,836.04 177,600,714.69 180,859,028.45 加:投资收益 59,839.05 -5,463,478.24 -2,085,843.69 补贴收入 营业外收入 264,345.94 262,145.94 805,200.43 804,017.43 减:营业外支出 七、27 30,000.00 30,000.00 6,552,064.05 6,550,064.05 四、利润总额 183,728,637.77 186,835,503.74 171,853,851.07 173,027,138.14 减:所得税 55,665,389.59 55,665,389.59 27,983,551.02 27,983,551.02 少数股东收益 -3,106,865.97 -1,173,287.07 五、净利润 131,170,114.15 131,170,114.15 145,043,587.12 145,043,587.12 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 32 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 利润分配表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 131,170,114.15 131,170,114.15 145,043,587.12 145,043,587.12 加：年初未分配利润 210,868,905.84 210,868,905.84 126,131,856.79 126,131,856.79 其他转入 二、可供分配的利润 342,039,019.99 342,039,019.99 271,175,443.91 271,175,443.91 减：提取法定盈余公积 13,117,011.42 13,117,011.42 14,504,358.71 14,504,358.71 提取法定公益金 6,558,057.71 6,558,057.71 7,252,179.36 7,252,179.36 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 322,363,950.86 322,363,950.86 249,418,905.84 249,418,905.84 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 38,550,000.00 38,550,000.00 38,550,000.00 38,550,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 283,813,950.86 283,813,950.86 210,868,905.84 210,868,905.84 公司负责人：宋建波 会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 33 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 现金流量表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 项 目 附注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,101,712,746.57 1,146,159,833.37 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 145,685.65 145,685.65 现金流入小计 1,101,858,432.22 1,146,305,519.02 购买商品、接受劳务支付的现金 649,775,401.97 686,351,778.28 支付给职工以及为职工支付的现金 41,607,971.60 45,384,287.29 支付的各项税费 160,452,667.11 161,103,603.33 支付的其他与经营活动有关的现金 七、28 18,756,330.22 24,634,726.58 现金流出小计 870,592,370.90 917,474,395.48 经营活动产生的现金流量净额 231,266,061.32 228,831,123.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 24,457,718.07 16,192,955.99 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 24,457,718.07 16,192,955.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 43,793,629.88 44,809,434.68 投资所支付的现金 8,813,385.86 8,813,385.86 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 52,607,015.74 53,622,820.54 投资活动产生的现金流量净额 -28,149,297.67 -37,429,864.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 764,060,000.00 764,060,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 764,060,000.00 764,060,000.00 偿还债务所支付的现金 876,500,000.00 879,597,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,369,185.29 48,278,398.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 923,869,185.29 927,875,898.06 筹资活动产生的现金流量净额 -159,809,185.29 -163,815,898.06 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,307,578.36 27,585,360.93 公司法定代表人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 34 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2002 年度 补 充 资 料 附注 母公司 合并 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 131,170,114.15 131,170,114.15 加:计提的资产减值准备 4,896,510.08 5,690,604.17 固定资产折旧 78,821,622.51 79,700,866.43 无形资产摊销 2,359,875.00 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（或增加） 预提费用增加（或减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 27,119,185.29 28,028,398.06 投资损失（减：收益） 5,463,478.21 -59,839.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 65,317,297.76 57,602,620.83 经营性应收项目的减少（减：增加） -42,253,687.65 -70,065,894.85 经营性应付项目的增加（减：减少） -39,268,459.03 -2,488,755.20 少数股东损益 -3,106,865.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 231,266,061.32 228,831,123.54 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 172,831,734.65 172,831,734.65 减：现金的期初余额 129,524,156.29 145,246,373.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,307,578.36 27,585,360.93 公司法定代表人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 35 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 利 润 表 附 表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益（元/股） 报 告 期 利 润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.96 18.48 0.97 0.97 营业利润 13.28 13.66 0.71 0.71 净利润 9.50 9.75 0.51 0.51 扣除非经营性损益后的净利润 9.48 9.73 0.51 0.51 公司法定代表人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 36 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 资产减值准备明细表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 6,727,104.20 2,084,661.01 78,861.06 8,654,043.09 其中：应收账款 6,620,427.39 2,005,799.95 8,626,227.34 其他应收款 106,676.81 78,861.06 27,815.75 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,196,647.29 5,079,373.72 2,196,647.29 5,079,373.72 其中：在产品 1,016,082.91 1,016,082.91 原材料 1,180,564.38 1,180,564.38 库存商品 5,079,373.72 5,079,373.72 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 32,696,906.70 23,173,653.58 12,088,900.00 其中：房屋、建筑物 2,105,613.22 2,105,613.22 机器设备 30,591,293.48 19,015,393.48 11,575,900.00 其他 2,565,646.88 2,052,646.88 513,000.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 - 37 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 山东南山实业股份有限公司 会计报表附注 2002 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”),系根据山东省烟台市经济体制改 革委员会烟体改[1993]44 号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式, 设立的龙口市南山实业股份有限公司，1993 年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成立。 后由山东省体改委鲁体改函字[1997]35 号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字 [1997]29 号文正式批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东南山 实业股份有限公司。公司现在股本为 25,700 万元，营业执照注册号为 3700001802416。 公司经济性质是股份有限公司，属工业企业。经营范围为：毛纺织品、服装、铝 材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、 进料加工和“三来一补”业务。主导产品为“南山牌”系列铝型材、精纺呢绒面料、 热电。 二、公司采用的主要会计政策 1、公司目前执行的会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。 2、 会计年度 自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账基础和计价原则 公司的记账基础为权责发生制，以历史成本为计价原则。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、外币业务核算方法 公司年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币入账； 月末将外币账户余额按月末外汇市场中间汇价折合人民币进行调整，调整后的差额计入 “财务费用— 汇兑损益”。 - 38 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益，冲减 投资成本；出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值后，作为投资收益或损 失，计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，按单个投资项目的 市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，预计的短期投资跌价损失计入当期损益。 8、应收款项坏账的确认标准，坏账损失核算方法,坏账准备确认标准、计提方法 和计提比例 （1）应收款项坏账的确认标准； ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项。 ②因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算； （3）坏账准备的计提方法及计提比例：公司采用账龄分析法，按应收款项（包括 应收账款和其他应收款）期末余额的比例计提坏账准备。 账龄 比例(%) 一年以内 10% 一年至二年 15% 二年至三年 20% 三年以上 40% 如果债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致 停产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等； （2）原材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法核算； （3）公司存货采用永续盘存制； - 39 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 （4）低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算； （5）公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的可变现 净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值是以估计售价减去估计完 工及销售所必需的估计费用后的价值。 10、长期投资计价及收益确认方法 （1）长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资在取得时按照初 始投资成本入账； （2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用 权益法核算；对持有 50%（不含 50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有 50% 以上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，采用权益法核算并合并会计 报表； （3）对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差 额计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，没有规定投资期限 的按 10 年平均摊销； （4）长期债权投资的核算方法：按实际成本法核算，并按权责发生制原则计算应 计利息； （5）对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收回 金额低于其账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，长期投资减值准备 按单项项目计提。 11、委托贷款的核算方法 委托贷款核算公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项。期末按照规定的利 率计提应收利息，作为投资收益；计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。期末如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时，则计提相应的减 值准备；在已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复时，则将已计提的减值准备转 回。 12、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法 - 40 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 （1）固定资产标准： 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价：固定资产在取得时按取得时的成本入账。取得成本包括买价、 进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到可使用状态前所必要的支 出。 （3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的 使用年限扣除残值（原值的 5%） ，确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30—40 2.38—3.17 机器设备 10—20 4.75—9.50 其他设备 12 7.92 (4)固定资产减值准备：如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏、长期闲置等原因 导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，公司将可收回金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备。公司的固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工 程。在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 公司每年中期及年末对在建工程进行全面检查，在存在下列一项或若干项情况时， 计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 - 41 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期确认为费用，直接计入财务费用。 专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足以下三个条件时 开始资本化，计入所购建固定资产成本： （1） 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出）已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂停 借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款费用，于发生当期直接 计入财务费用。 15、无形资产计价及摊销政策 无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均 摊销，计入当期损益。 无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差 额，按单项计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 17、收入确认方法 （1）在同时符合下列条件时确认销售商品收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； ③与交易相关的经济利益能够流入公司； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开 - 42 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结 果能够可靠地计量： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入公司； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 （3）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制 公司按照《合并会计报表暂行规定》以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表 为基础编制合并会计报表，合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销， 少数股东权益单独列示。 三、税项 1、增值税：公司属一般纳税人，除蒸汽产品执行 13%的税率外，其他产品执行 17% 税率并抵扣进项税额计征； 2、城建税：按应缴流转税额的 7%计征； 3、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计征； 4、企业所得税：所得税税率 33%。 四、控股子公司 公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 北京南山高科技有限 北京市 宋建波 5000万元 64% 电子技术相关、软 公司 硬件产品 五、合并会计报表范围的变化 公司对控股子公司北京南山高科技有限公司的投资于 2002 年 11 月 15 日已转让， - 43 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 因此本期财务报告仅编制合并利润及利润分配表，无需编制合并资产负债表。 六、重大资产转让协议 1、2002 年 4 月 28 日，公司与南山集团公司及龙口南山铝业有限责任公司签订资产 转让协议，协议规定：公司收购南山集团公司下属龙口市南山铝型材总厂的全部固定资 产，收购价格 12,902.73 万元；公司收购龙口南山铝业有限责任公司的全部生产经营性 资产，收购价格 3,333.66 万元；公司向南山集团公司转让公司下属的龙口市南山纺织总 厂及龙口市南山服装总厂的全部经营性资产,转让价格 20,467.88 万元。以上转让价格业 经山东正源和信会计师事务所评估，转让协议于 2002 年 5 月 31 日，经召开的 2001 年 度股东大会通过后生效实施。 2、2002 年 11 月 7 日，公司与龙口市福业贸易有限公司签订股权转让协议，协议约 定：公司将持有的北京南山高科技有限公司 64%的股份转让给龙口市福业贸易有限公 司，转让价格以北京南山高科技有限公司 2002 年 8 月 31 日为基准日经审计确认的净资 产乘以持股比例即人民币 26,225,285.08 元。2002 年 11 月 15 日，公司与龙口市福业贸 易有限公司签订股权转让之补充协议，协议约定将股权转让价格改为人民币 24,457,718.07 元，在协议生效日后以现金一次性支付。 截止 2002 年 12 月 31 日，以上资产收购与转让均已完成。 七、财务报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，期初数均系 2001 年 12 月 31 日 的余额，期末数均系 2002 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。 1、 货币资金 项 目 期 初 数 期 末 数 现金 2,934,957.72 1,160,526.84 银行存款 139,503,245.53 155,872,379.71 其他货币资金 2,808,170.47 15,798,828.10 合 计 145,246,373.72 172,831,734.65 注：其他货币资金系保证金存款。 - 44 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2、 应收票据 项 目 期 初 数 期 末 数 银行承兑汇票 15,768,050.00 7,181,400.00 商业承兑汇票 20,000,000.00 合 计 15,768,050.00 27,181,400.00 3、 应收账款 账 龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 64,351,004.56 98.17 6,439,941.76 67,644,823.53 84.50 6,764,482.35 一年至二年 1,251,650.56 1.83 180,485.63 12,411,633.22 15.50 1,861,744.99 合计 65,602,655.12 100.00 6,620,427.39 80,056,456.75 100.00 8,626,227.34 注： （1）本期无冲销的应收账款。 （2）期末应收账款前五名金额合计为 13,462,897.36 元，占应收账款金额的比例为 16.82%。 （3）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款 账 龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,009,328.05 98.60 100,932.81 278,157.50 100.00 27,815.75 三年以上 14,360.00 1.40 5,744.00 合计 1,023,688.05 100.00 106,676.81 278,157.50 100.00 27,815.75 注： （1）以上余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 278，157.50 元，占其他应收款金额的比例 为 100%。 - 45 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 5、 预付账款 账 龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 53,277,984.66 100.00 31,699,186.78 94.04 一年至二年 - - 2,009,886.34 5.96 合计 53,277,984.66 100.00 33,709,073.12 100.00 注： （1）以上余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）期末 1-2 年的预付款 2,009,886.34 元，因发票未到尚未结算所致。 6、 存货 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 159,801,687.29 1,180,564.38 154,890,906.63 在产品 105,927,519.35 1,016,082.91 58,619,468.48 库存商品 117,186,057.58 107,016,515.14 ５,079,373.72 委托代销商品 7,456,936.90 3,423,272.32 委托加工材料 77,595.00 发出商品 958,776.91 合 计 390,372,201.12 2,196,647.29 324,986,534.48 5,079,373.72 注：本期在产品跌价准备的减少是由资产处置所致；原材料跌价准备的减少是由于原材料已经 使用所致。本期库存商品跌价准备的增加主要是部分商品价格下降所致。 7、 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 519,410,300.36 197,136,057.80 171,879,454.13 544,666,904.03 机器设备 849,981,792.28 330,357,811.87 131,564,821.75 1,048,774,782.40 其 他 30,611,275.20 3,760,426.15 11,104,755.69 23,266,945.66 合 计 1,400,003,367.84 531,254,295.82 314,549,031.57 1,616,708,632.09 - 46 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 (2)累计折旧 房屋及建筑物 86,102,006.98 14,530,578.50 27,503,525.43 73,129,249.48 机器设备 165,301,370.68 62,862,080.20 51,490,652.92 176,697,438.27 其 他 6,594,479.39 2,308,207.73 2,392,294.73 6,485,562.65 合 计 257,997,857.05 79,700,866.43 81,386,473.08 256,312,250.40 固定资产净值 1,142,005,510.79 1,360,396,381.69 固定资产减值准备 房屋建筑物 2,105,613.22 2,105,613.22 机器设备 30,591,293.48 19,015,393.48 11,575,900.00 其 他 2,565,646.88 2,052,646.88 513,000.00 合 计 35,262,553.58 23,173,653.58 12,088,900.00 注： （1）本期从在建工程完工转入固定资产 22,234,042.23 元。期末没有对外提供抵押 担保的固定资产。 （2）2002 年 4 月 28 日，公司、南山集团公司及龙口南山铝业有限责任公司签订 资产转让协议，该转让协议于 2002 年 5 月 31 日经召开的 2001 年度股东大会通过后生 效实施。由于本次资产转让，公司的固定资产原值增加 421,614,159.54 元；公司的固定 资产原值减少 276,277,438.21 元，累计折旧减少 80,463,817.25 元，固定资产减值准备减 少 23,173,653.58 元。截止 2002 年 12 月 31 日，以上资产收购与转让均已完成。 （3）2002 年 11 月 7 日，公司与龙口市福业贸易有限公司签订股权转让协议。由于 本次股权转让，公司的固定资产原值减少 38,271,593.36 元，累计折旧减少 879,243.92 元。 截止 2002 年 12 月 31 日，以上股权转让已经完成。 8、 在建工程 工 程 期初数 本期增加数 本期转入 其他 期末数 资金 进 名 称 固定资产数 减少数 来源 度 其他 3,163,418.84 21,966,229.13 23,254,042.23 225,000.00 1,650,605.74 自筹 小计 3,163,418.84 21,966,229.13 23,254,042.23 225,000.00 1,650,605.74 注：在建工程期初数、本期增加数、本期减少数、期末数中均无资本化利息。 - 47 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 9、 无形资产 种类 取得 原始金额 期初数 本期 本期 本期 累计 剩余摊 期末数 方式 增加 转出 摊销 摊销 销年限 地区电网商业化运营 投资 4700000 4465000 3,681,667 783,333 3.25 系统 西邦文档影像系统 投资 1270000 1206500 994,833 211,667 3.25 进出口银行保险业务 投资 1200000 1140000 940,000 200,000 3.25 自动化管理 电业局生产管理系统 投资 4100000 3895000 3,211,667 683,333 3.25 西邦电话邮件系统 投资 650000 617500 509,167 108,333 3.25 电力线载波集中抄表 投资 1800000 1710000 1,410,000 300,000 3.25 系统 低压电力线集中抄表 投资 230000 218500 180,166 38,334 3.25 系统集中器软件 合计 13950000 13252500 10,927,500 2,325,000 注：上述无形资产为控股子公司北京南山高科技有限公司所有，由于本期已将对其投资转让， 故本期全部转出。 10、 短期借款 借款类别 期初数 期末数 保 证 351,440,000.00 432,000,000.00 注：期末余额中无到期未偿还的短期借款。 11、 应付票据 项目 期初数 期末数 银行承兑汇票 15,380,000.00 12、 应付账款 项目 期初数 期末数 应付帐款 35,527,345.81 34,943,022.97 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； （2）无账龄超过三年的大额应付账款； 13、 预收账款 项目 期初数 期末数 预收账款 14,418,544.46 5,989,529.53 注：期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 - 48 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 14、 应付工资 项目 期初数 期末数 应付工资 9,193,612.00 8,755,413.70 注：应付工资系应付公司员工的工资及部分奖金。 15、 应付股利 股东 期初数 期末数 南山集团公司 18,300,000.00 18,300,000.00 内部职工 9,000,000.00 社会公众股东 11,250,000.00 20,250,000.00 合计 38,550,000.00 38,550,000.00 注：根据公司董事会 2002 年度利润分配预案，对 2002 年度可供投资者分配的 利润按每 10 股派 1.50 元(含税)分配现金股利，共计 38,550,000.00 元。 16、 应交税金 税 种 期初数 期末数 增值税 7,102,486.83 19,999,702.97 企业所得税 -1,364,184.67 -7,006,460.17 城市维护建设税 1,204,714.53 -375,435.31 个人所得税 17,925.00 合 计 6,960,941.69 12,617,807.49 17、 其他应交款 项目 期初数 期末数 教育费附加 -204,466.53 106,536.57 18、 其他应付款 项目 期初数 期末数 其他应付款 28,164,961.50 24,537,363.22 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； - 49 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 （2）期末余额中无账龄超过三年的大额其他应付款。 19、 预提费用 项目 期初数 期末数 利 息 620,867.65 668,092.00 20、 其他长期负债 期初数 原值 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 4,409,656.06 4,656,926.50 164,846.99 412,117.43 4,244,809.07 其他长期负债是由 2001 年度会计差错调整形成的。根据财政部财会函[2001]2 号文 《财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函》的意见的批复，按取得 可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均年限进行摊销，实际按 28.25 年摊销。 21、 股本 本次变动增减(+,-股) 期初数（股） 公积金 增发 期末数（股） 配股 送股 其他 小 计 转股 新股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122,000,000.00 122,000,000.00 其中: 境内法人持有股份 122,000,000.00 122,000,000.00 其他 内部职工股 60,000,000.00 -60,000,000.00 -60,000,000.00 尚未流通股份合计 182,000,000.00 -60,000,000.00 -60,000,000.00 122,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普 75,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 135,000,000.00 通股 已流通股份合计 75,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 135,000,000.00 三、股份总数 257,000,000.00 257,000,000.00 22、 资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 612,653,770.32 612,653,770.32 接受捐赠的非现金资产 94,672,807.00 94,672,807.00 股权投资准备 7,040.00 7,040.00 关联交易差价 8,310,209.08 8,310,209.08 其他 7,040.00 7,040.00 合 计 707,333,617.32 8,317,249.08 7,040.00 715,643,826.40 - 50 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 注： （1）股权投资准备系子公司北京南山高科技有限公司的股东投资所产生的溢价， 公司按持股比例所享有的部分，本期将投资已转让因此将其转入其他项目。 （2）关联交易差价本期增加 8,310,209.08 元，系公司将下属龙口市南山纺织总厂与 龙口市南山服装总厂的资产出售给南山集团公司的收益扣除所得税后的差额。 23、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 70,114,203.67 13,117,011.42 83,231,215.09 法定公益金 35,057,101.85 6,558,057.71 41,615,159.56 合计 105,171,305.52 19,675,069.13 124,846,374.65 24、 未分配利润 截至 2002 年 12 月 31 日未分配利润余额为 283,813,950.86 元。 金 额 年初未分配利润 210,868,905.84 调整金额 其中：会计政策调整 会计差错调整 调整后金额 210,868,905.84 加: 本年净利 131,170,114.15 减: 提取盈余公积 19,675,069.13 减： 分配普通股股利 38,550,000.00 期末未分配利润 283,813,950.86 25、 主营业务收入 类 别 2002 年度 2001 年度 纺织 370,604,878.52 407,479,889.79 铝材 653,079,295.90 486,095,595.33 电、汽 117,458,857.62 129,991,352.97 服装 3,724,665.06 10,146,418.38 硬件、技术服务 12,079,036.12 316,605.13 合 计 1,156,946,733.22 1,034,029,861.60 注：本期公司前五名客户的销售总额为 203,180,050.68 元，占公司主营业务收入的 - 51 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 17.56%。 26、 主营业务成本 类 别 2002 年度 2001 年度 纺织 291,335,159.28 298,280,783.39 铝材 517,442,176.36 399,935,917.63 电、汽 76,902,491.87 80,891,450.05 服装 2,024,828.41 6,082,919.91 硬件、技术服务 11,324,440.43 235,611.12 合 计 899,029,096.35 785,426.682.10 27、 主营业务税金及附加 类 别 2002 年度 2001 年度 城建税 7,422,553.34 666,976.84 教育费附加 2,421,326.82 2,000,267.96 合 计 9,843,880.16 2,667,244.80 注：母公司的城建税 2001 年按应缴流转税额的 1%计征，2002 年按 7%计征。 28、 其他业务利润 类 别 2002 年度 2001 年度 其他业务收入 52,802,100.11 12,799,229.75 其中：材料 45,200,992.16 12,361,360.14 加工费 7,402,431.32 437,869.61 其他 198,676.63 其他业务支出 32,532,659.95 2,991,560.19 其中：材料 32,532,659.95 2,991,560.19 其他业务利润 20,269,440.16 9,807,669.56 注：其他业务利润 2002 年度比 2001 年度增长 106.67%，主要是 2002 年度材料 销售收入与来料加工收入增加所致。 - 52 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 29、 财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出 27,155,777.48 22,047,899.28 减：利息收入 108,894.50 334,876.60 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他 981,515.08 64,322.60 合 计 28,028,398.06 21,777,345.28 30、 营业外支出 类 别 2002 年度 2001 年度 固定资产清理损失 3,126,651.05 固定资产跌价准备 3,283,413.00 赞助支出 140,000.00 罚款 30,000.00 2,000.00 合 计 30,000.00 6,552,064.05 31、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 24,634,726.58 元，主要是各项管理费用和营业 费用支出。 八、母公司会计报表主要项目注释 1、 主营业务收入 类 别 2002 年度 2001 年度 纺织 370,604,878.52 407,479,889.79 铝材 653,079,295.90 486,095,595.33 电、汽 117,458,857.62 129,991,352.97 服装 3,724,665.06 10,146,418.38 合 计 1,144,867,697.10 1,033,713,256.47 - 53 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 总 额 为 203,180,050.68 元 ， 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 17.75%。 2、 主营业务成本 类 别 2002 年度 2001 年度 纺织 291,335,159.28 298,280,783.39 铝材 517,442,176.36 399,935,920.63 电、汽 76,902,491.87 80,891,450.05 服装 2,024,828.41 6,082,919.91 合 计 887,704,655.92 785,191,070.98 3、 投资收益 本期发生额为-5,463,478.24 元，为对北京南山高科技有限公司 2002 年 1-10 月份的 投资收益以及处置投资的净收益。 九、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 南山集团 龙口市东江 生产销售纺织、铝材、 母公司 集体 宋作文 公司 镇前宋村 板材、餐饮服务、建 筑 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 南山集团公司 135,000,000.00 - - 135,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例 金额 比例 南山集团公司 122,000,000.00 47.47% - - 122,000,000.00 47.47% - 54 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司 龙口市南山纺织总厂 同一母公司 龙口市南山服装总厂 同一母公司 龙口市南山宾馆 同一母公司 龙口市南山木业总厂 同一母公司 龙口市南山建筑安装公司 同一母公司 龙口市南山康乐宫 同一母公司 龙口市南山商城 同一母公司 龙口南山纸箱厂 同一母公司 南山集团公司上海办事处 同一母公司 南山集团公司北京办事处 同一母公司 南山集团公司深圳办事处 同一母公司 (三)关联方交易 公司与南山集团公司在土地、房屋租赁、用电、用汽、用水方面存在关联交易，因 此双方签订了一系列合同及协议，规定公司与南山集团公司的一切交易均按正常商业条 款，遵照公平、公正的市场原则进行交易。 1、有关协议主要内容 （1）综合服务协议 公司与南山集团公司于 2002 年 4 月 28 日重新签订综合服务协议,协议规定：南山集 团公司向公司提供生产用水、废水处理服务，同时公司向南山集团公司提供电、汽及服 装面料服务，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定。有国家定价或执行 国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价 格，则协商确定价格，协议有效期十年。2002 年度服务内容如下： 服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 公司提供服务 1.电 适时足量 0.4314 元/千瓦时 实际使用量 每月 - 55 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2.汽 适时足量 60 元/吨 实际使用量 每月 3.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 集团提供服务 保证用量 每月 1.废水处理 国家标准 铝材废水 0.7 元/吨,印染及生活污 实际发生量 每半年 水 0.75 元/吨 2.生产用水 适时足量 1.2 元/吨 实际供应量 每月 （2）土地使用权租赁协议 公司与南山集团公司于 2002 年 8 月 4 日签订了《土地使用权租赁协议》，协议规定： 南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总 厂、龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收购 的原龙口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地，租赁给公司使用，租赁总面积 128,550.60 平方米，每年租赁费为 276,567.80 元，租赁期限 10 年。 （3）房屋租赁协议 公司与南山集团公司于 1998 年 1 月 1 日签订房屋租赁协议，协议规定：将公司所 属龙口市南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有权的房屋共 26,204.38 平方米租赁给公司使用，年租赁费 157 万元，租赁期限 30 年。 （4）商标使用权协议 公司与南山集团公司于 1999 年 1 月 1 日签订了商标使用权协议，协议规定：由公 司无偿使用由南山集团公司拥有所有权的“南山”牌注册商标，协议有效期 30 年。 （5）铝型材生产线租赁协议 公司与南山集团公司于 1999 年 6 月 7 日签订《租赁协议》，协议规定：自 1999 年 10 月 1 日起由公司租赁南山集团公司所属龙口市南山铝型材总厂的生产经营权，包括该厂 8 条生产线的全部经营性资产及相应负债。租赁期限为 3 年，租赁费每年 1600 万。2002 年 4 月 28 日公司与南山集团公司签订《资产转让协议》，公司收购南山集团公司下属龙 口市南山铝型材总厂的全部固定资产，2002 年 5 月 31 日召开的 2001 年度股东大会通过 了该协议，《租赁协议》已终止履行。 - 56 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 （6）铝锭、铝棒购销协议 公司与龙口南山铝业有限责任公司于 2001 年 5 月 4 日签订《关于铝锭、铝棒购销 协议书》，协议规定：龙口南山铝业有限责任公司适时向公司供应足够数量的铝锭、铝 棒，价格按市场条件公平、合理地确定。2002 年 4 月 28 日公司与南山集团公司及龙口 南山铝业有限责任公司签订《资产转让协议》，公司收购龙口南山铝业有限责任公司的 全部生产经营性资产，2002 年 5 月 31 日召开的 2001 年度股东大会通过了该协议，《关 于铝锭、铝棒购销协议书》已终止履行。 2、关联交易情况如下： 1、公司向南山集团公司（包括其全资子公司）销售： 项目 2002 年度 2001 年度 毛巾 463,304.88 精纺织品 10,498,058,34 495,020.05 铝制品 26,823,414.82 6,846,352.33 电、汽 107,402,121.33 132,771,424.87 服装 1,474,302.28 2、南山集团公司（包括其全资子公司）向公司销售： 项目 2002 年度 2001 年度 水、污水处理 5.634,820.00 378,070.10 铝型材生产线租赁费 6,666,666.67 16,000,000.00 纸箱 48,863.40 1,024,439.45 土地租赁费 276,017.40 288,401.00 房屋租赁费 1,570,000.00 1,570,000.00 铝棒、铝锭 109,764,045.44 339,888,004.98 柴油 815,479.00 1,935,297.70 水、汽 4,741,763.90 - 57 - 2002 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 3、关联方应收、应付款项余额 项目 2002 年 12 月 30 日 2001 年 12 月 31 日 预付账款 龙口市南山商场 945,022.90 应付账款 龙口南山铝业有限责任公司 13,368,498.34 其他应付款 南山集团公司 2,322,910.56 4、担保 截至 2002 年 12 月 31 日，南山集团公司为本公司担保借款 43,200 万元。 十、或有事项 截至 2002 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截止审计报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他说明事项 公司 2002 年度支付给高级管理人员的报酬为 952,194.00 元，2001 年度为 797,220.00 元。 - 58 -