东凌国际(000893)ST冷机2002年年度报告

广州冷机股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长魏长明先生、总经理兼财务负责人冯小伟先生、财务 部部长王于民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二 OO 三年三月 1 目 录 广州冷机股份有限公司....................................................................................................1 2002 年年度报告...............................................................................................................1 一、公司基本情况介绍....................................................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要........................................................................................5 （一）本年度主要利润指标.....................................................................................5 （二）近三年主要会计数据和财务指标.................................................................5 （三）股东权益变动情况：.....................................................................................6 三、股本变动及主要股东持股情况................................................................................7 （一）股本变动情况.................................................................................................7 1、股本变动情况表............................................................................................7 2、股票发行和上市情况....................................................................................7 （二）主要股东持股情况介绍.................................................................................8 1、股东情况介绍................................................................................................8 2、公司主要股东持股情况................................................................................8 3、十大股东持股相关情况说明........................................................................9 4、持有公司股份 10%以上的法人股东情况 ...................................................9 5、上述股东的控股股东情况............................................................................9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................10 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况.......................................................10 1、基本情况......................................................................................................10 2、年度报酬情况..............................................................................................11 3、董事、监事、高级管理人员变动情况......................................................11 （二）员工情况.......................................................................................................11 五、公司治理结构..........................................................................................................11 （一）公司治理状况...............................................................................................11 （二）独立董事履行职责情况...............................................................................13 （三）公司与控股股东的“五分开”情况...........................................................13 （四）公司高管的考评与激励机制.......................................................................14 六、股东大会情况简介..................................................................................................14 1、2001 年年度股东大会：.............................................................................14 2、2002 年第一次临时股东大会.....................................................................15 七、董事会报告..............................................................................................................15 2 （一）、公司 2002 年度主要经营情况.................................................................15 1、公司主营业务的范围及其经营状况..........................................................15 2、主要控股公司的经营情况..........................................................................16 3、主要供应商、客户情况..............................................................................16 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案..................................................17 （二）公司投资情况...............................................................................................17 （三）公司财务状况、经营成果...........................................................................18 （四）新年度的经营计划.......................................................................................18 （五）董事会日常工作情况...................................................................................18 1、董事会会议情况..........................................................................................18 2、董事会对股东大会决议的执行情况..........................................................20 （六）利润分配预案...............................................................................................20 （七）对重大会计差错调整的说明.......................................................................20 八、监事会报告..............................................................................................................21 1、监事会会议情况..........................................................................................21 2、监事会对公司有关事项的独立意见..........................................................21 九、重要事项..................................................................................................................22 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项...........................................................22 （二）报告期内公司资产重组情况.......................................................................22 （三）报告期内公司重大关联交易事项...............................................................23 1、购销商品发生的关联交易..........................................................................23 2、公司与关联方的债权、债务往来..............................................................24 （四）重大合同及其履行情况...............................................................................25 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 ....................25 （六）聘任会计师事务所情况...............................................................................26 （七）其他重大事件...............................................................................................26 （八）公司控股股东变动情况...............................................................................26 十、财务报告..................................................................................................................26 十一、备查文件目录......................................................................................................52 3 一、公司基本情况介绍 （一）公司法定中文名称：广州冷机股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU REFRIGERATION CO.LTD （二） 法定代表人姓名：魏长明 （三） 公司董事会秘书：石革燕 联系电话：(020)86453838 传真：(020)86450724 电子信箱：shigeyan@sohu.com 联系地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 （四） 公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 公司办公地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 邮政编码：510470 公司网址：HTTP://WWW.WANBAO-COMPRESSOR.COM.CN 公司电子信箱：webmaster@wanbao-compress.com.cn （五） 信息披露媒体： 网站：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 定期报告刊登报刊：《证券时报》 《中国证券报》 公司年报备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广州冷机 股票代码：000893 （七） 其它有关资料： 公司首次注册登记时间：1998 年 10 月 27 日 登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：63322344-X 税务登记号码：440101712434165 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 （单位：元） 利润总额： 6,639,438.19 净利润： 6,125,299.77 扣除非经常性损益后的净利润 3,874,790.32 主营业务利润： 80,638,286.48 其他业务利润： 465,946.20 营业利润： 7,179,816.66 投资收益： 0 补贴收入： 0 营业外收支净额： -540,378.47 经营活动所产生的现金流量净额： 23,166,806.17 现金及现金等价物净增加额： 738,190.75 注：扣除的非经营性损益项目金额为 2,250,509.39 元，其中： 营业外收入：292,851.30 元 营业外支出：833,229.77 元 资金占用费：2,790,887.86 元 （二）近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 （合并报表） （单位：元） 2000年 项 目 2002年 2001年 调整前 调整后 主营业务收入 355,249,984.71 318,957,674.20 138,813,125.97 138,813,125.97 净利润 6,125,299.71 -89,406,969.11 -92,299,109.65 -137,049,444.81 总资产 825,466,635.49 798,710,584.99 1,028,787,086.43 1,029,382,240.49 股东权益 329,851,548.42 320,615,400.47 457,544,533.01 409,956,650.78 摊薄每股收益 0.03 -0.40 -0.416 -0.620 加权平均每股收益 0.03 -0.40 -0.416 -0.620 扣除非经常性损益 后的每股收益 0.02 -0.420 -0.295 -0.320 5 每股净资产 1.48 1.45 2.06 1.85 调整后每股净资产 1.34 1.32 1.97 1.74 每股经营活动产生的现 0.10 0.29 -0.162 -0.16 金流量净额 净资产收益率(摊薄）% 1.86 -27.88 -20.17 -33.43 净资产收益率(加权）% 1.89 -21.65 -18.02 -29.06 注：（1）2002 年扣除非经营性损益项目金额为 2,250,509.39 元，其中：营 业外收入 292,851.30 元、营业外支出 833,229.77 元、资金占用费 2,790,887.86 元； （2）2001 年扣除非经营性损益项目金额为 3,854,412.58 元，其中：营业外收 入 785,380.17 元，营业外支出 1,788,234.63 元，资金占用费 4,967,350.81 元，存货 盘亏 110,083.77 元； （3）2000 年扣除非经营性损益项目金额为 65,493,417.71 元，其中存货跌价 损失 26,631,612.50 元，固定资产减值准备 38,861,805.21 元。 2、按照《公开发行证券公司住处披露编报规划〈第九号〉》要求计算的相关 指标数据 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.45 22.34 0.36 0.36 营业利润 2.18 2.21 0.03 0.03 净利润 1.86 1.89 0.03 0.03 扣除非经营性损益 1.17 1.2 0.02 0.02 后的净利润 （三）股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 222,000,000.00 222,000,000.00 专项拨款转增资本公积 资本公积 283,997,496.23 3,110,848.24 287,108,344.47 及债务重组收益所致 盈余公积 8,146,209.89 8,146,209.89 法定公益金 3,621,648.85 3,621,648.85 - - 未分配利润 6,125,299.71 本期实现净利润所致 193,528,305.65 187,403,005.94 6 本期实现净利润及资 股东权益 320,615,400.47 9,236,147.95 329,851,548.42 本公积增加所致 三、股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：万股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小计 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 16,500.00 16,500.00 发起人股份 16,500.00 15,041.00 其中： 国家持有股份 15,500.00 -459.00 15,041.00 境内法人持有股份 1000.00 459.00 1,459.00 未上市流通股合计 16,500.00 16,500.00 二、已上市流通股份 5,700.00 5,700.00 1、人民币普通股 5,690.70 3.90 5,694.60 2、其它 9.30 -3.90 5.40 已上市流通股份合计 三、股本总数 22,200.00 22,200.00 2、股票发行和上市情况 ① 经中国证监会证监发字[1998]256 号文批准，公司于 1998 年 10 月 12 日向 社会公众发行 5700 万人民币普通股（其中公司职工股 570 万股，向基金配售 570 万股），发行价格为 4.51 元/股，采用上网定价的发行方式。挂牌上市日期为 1998 年 12 月 24 日，获准上市交易数量为 4560 万股。公司职工股 570 万股于 1999 年 6 月 24 日获准上市交易。 7 ② 报告期内国有法人股减少 459 万股是由于公司原第一大股东万宝冷机集团 有限公司因承担连带担保责任，担保权人向法院申请冻结并拍卖了其所持有的本 公司 459 万国有法人股所致。 ③ 报告期内内部职工股由期初数 93000 股减至 54000 股，是因公司内部人事 变动，部分高管股解冻获准上市流通所致。现存的内部职工股 54000 股为高管 股，发行日期为 1998 年 10 月 12 日，发行价格为 4.51 元/股，于 1998 年 10 月 28 日托管于深圳证券登记有限公司。 （二）主要股东持股情况介绍 1、股东情况介绍 截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为：21947 户。 2、公司主要股东持股情况 2002 年底，拥有公司股份前十名的股东情况: 名 股东名称 本期末持股 本期持股变动 持股占 持有股份 股份性 次 数（股） 增减 情况 总股本 的质押或 质 （+-） 比例(%) 冻结情况 1 广州万宝集团有限公司 150,410,000 +150,410,000 67.75 无 国有股 2 无锡市嘉亿商贸有限公司 4,590,000 +4,590,000 2.07 法人股 3 山西昌泰工贸有限公司 4,500,000 0 2.03 法人股 4 上海浦东任辰贸易有限公司 1,800,000 0 1.08 法人股 5 山西爱德投资有限公司 1,000,000 0 0.45 法人股 6 上海超人贸易有限公司 1,000,000 0 0.45 法人股 7 上海信义水处理有限责任公 1,000,000 0 0.45 法人股 司 8 荆州市楚雄实业有限公司 500,000 0 0.22 法人股 9 梁土其 309,200 -30,000 0.13 流通股 10 郑洁纯 247,800 +247,800 0.11 流通股 8 3、十大股东持股相关情况说明 广州万宝集团有限公司为国有法人股股东，与上述其他股东间不存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的关 系。 4、持有公司股份 10%以上的法人股东情况 公司名称：广州万宝集团有限公司 法人代表：魏长明 成立日期：2000 年 8 月 1 日 注册资金：33000 万元 股权结构：国有独资 主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷 空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及 制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。 报告期内控股股东发生变更。根据广州市中级人民法院民事裁定书(2002)穗 中法执字第 01573 号、(2002)穗中法执字第 01574 号、 (2002)穗中法执字第 01821 号，原控股股东万宝冷机集团有限公司持有的本公司国有法人股 15041 万股转让 给广州万宝集团有限公司，上述股权转让于 2002 年 12 月 31 日办理了过户登记手 续。股权转让的提示性公告刊登于 2003 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《证券时 报》，《董事会关于收购事宜致全体股东的报告书》刊登于 2003 年 1 月 18 日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 5、上述股东的控股股东情况 公司名称：广州机电工业资产经营有限公司 法人代表：张连广 成立日期：2000 年 7 月 27 日 注册资金：197265 万元 股权结构：国有独资 经营范围：对授权范围内国有资产的经营和管理。 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初 期未 持股 持股 魏长明 男 59 董事长 2001.11.20~2004.11.19 10000 10000 文定永 男 59 副董事长 2001.11.20~2004.11.19 10000 10000 周千定 男 40 董事 2001.11.20~2004.11.19 10000 12400 陈勋 男 59 董事 2001.11.20~2003.3.9 10000 10000 冯小伟 男 40 董事、总经理 2001.11.20~2004.11.19 0 0 王彪 男 40 董事、副总经理 2001.11.20~2003.3.9 9000 9000 刘新民 男 57 董事、副总经理 2001.11.20~2004.11.19 0 0 李洪斌 男 38 独立董事 2002.6.26~2004.11.19 0 0 黄秉耿 男 62 独立董事 2002.6.26~2004.11.19 0 0 马怀森 男 48 监事会召集人 2001.11.20~2004.11.19 0 0 曾国平 男 47 监事 2001.11.20~2003.3.8 5000 5000 杨灼坚 男 46 监事 2001.11.20~2003.3.8 0 0 马汝全 男 39 监事 2001.11.20~2004.11.19 0 0 陈碧珠 女 48 监事 2001.11.20~2004.11.19 0 0 巨小平 男 42 总工程师 2001.11.20~2004.11.19 0 0 石革燕 女 36 董秘 2001.11.20~2004.11.19 0 0 董事周千定先生年度内持股增加 2400 股，为二级市场购入。 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况： 姓名 本公司职务 在股东单位职务 任职期间 魏长明 董事长 董事长 2000.8~2003.8 文定永 副董事长、党委书记 董事、党委副书记 2000.8~2003.8 周千定 董事 董事、总经理 2002.8~2003.8 陈勋 董事 董事 2000.8~2003.8 杨灼坚 监事 党委办副主任 2000.8~2002.12.31 10 2、年度报酬情况 公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。第一届董事会第八次会议审议通过 了公司高级管理人员薪酬计划。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1140572 元；金额最高明 的前三名董事的报酬总额为 375254 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额为 324558 元。董事、监事和高级管理人员年度报酬在 10~15 万元的有 8 人；年 度报酬在 2~6 万元的有 5 人。 独立董事的津贴为 2 万元/年.人，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的 差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公 司据实报销。 魏长明先生、文定永先生、陈勋先生、曾国平先生、杨灼坚先生、马汝全先 生未在本公司领取报酬，上述人员均在股东单位或关联公司领取报酬。 3、董事、监事、高级管理人员变动情况 第二届董事会第六次会议同意林振岳先生、巨小平先生因工作繁忙原因辞去 公司董事职务，提名李洪斌先生、黄秉耿先生担任公司独立董事。 第二届董事会第九次会议同意周千定先生因工作调动原因辞去公司总经理职 务，选举冯小伟先生担任公司总经理职务。 （二）员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司职工人数 1293 人，其中生产人员 1107 人；销 售人员 18 人，技术人员 75 人；财务人员 13 人；行政人员 80 人。职工中具有中 专以上学历的人员 225 人，占职工总数的 17.4 %。公司需承担费用的离退休职工 87 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律、法规，不断完 善公司的法人治理结构，规范公司的运作。按照《上市公司治理准则》的要求， 公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经 11 理工作细则》，并着手建立了《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《关 联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部管理制度。 公司主要治理情况如下： （1） 股东与股东大会。公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权 利。公司能够按照《股东大会规范意见》和《公司章程》的要求召集、召开股东 大会，股东大会的议事程序规范、合理。公司关联交易遵循了公平、公允、公开 原则，关联交易价格公允、合理。 （2） 董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事； 公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律 法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会制订了《董事会议事规则》， 并遵照执行。公司已有两名独立董事，公司正在寻找合适的独立董事人选，准备 在 2003 年 6 月底前增聘一名独立董事，使公司董事会成员中独立董事人数达三分 之一。 （3）监事与监事会。公司监事会认真履行对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员的监管职责，维护公司及股东的合法权益。监事会制订了《监 事会议事规则》，并遵照执行。本着对股东负责的精神，监事会对公司财务以及 公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。对公司 2002年的关联交易事项、债务重组事宜，进行了认真的审核。 （4）控股股东与公司。公司的控股股东没有直接或间接干预公司的重大决策 及依法开展的生产经营活动，没有利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合 法权益。原控股股东投入本公司的房产和土地使用权已全部办妥过户更名手续。 公司现任控股股东没有占用本公司资金的行为。 （5）利益相关者。公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利 益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发 展。 （6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司 能够按照有关规定，及时披露控股股东的变化和持股的变化情况。 本公司自成立以来，一直严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运 作，并将一如既往地按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行2002 年1月7 日由国家经贸委、中国证监会共同发布的《上市公司治理准则》，努力寻 12 求利润最大化，切实维护中小股东的利益。公司治理的实际情况与中国证监会颁 布的上市公司治理规范性文件基本上不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的要求，在报告期内建立了《公司独立董事工作制度》。 公司现有李洪斌、黄秉耿两名独立董事。一年来，独立董事均亲自参加了自 其上任后的公司各次董事会，认真履行了独立董事的职责，在监督控股股东和本 公司关联交易情况，维护中小股东权益方面作用明显。独立董事对《公司2002年 与关联公司进行关联交易事项》、《公司委托广州万宝集团代理进出口业务》、 《公司总经理人选变动》、《公司债务重组》等重大事项进行了认真审核并出具 了独立董事意见。独立董事制度对董事会的科学决策，促进公司的良性发展起到 了积极作用。 （三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东基本做到了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。 在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总 经理等高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。控股股东单 位董事长兼任本公司董事长职务，公司将根据有关规定在适当时候予以解决。 在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系 统和配套设施。 在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。控股股东没有干预公司的财 务、会计活动。 在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东 对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其 职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没 有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他 任何形式影响其经营管理的独立性。 13 在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，除进出口业务外， 有独立的产供销系统。（上市公司由于没有进出口权，进出口业务委托控股股东 代理）。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。 （四）公司高管的考评与激励机制 根据本公司“QG/GJ06.29-04 绩效考评管理标准”，公司高级管理人员每年 二次参与绩效评价，重点评价其“工作实绩+能力+指导教育”，按标准中 A 职评 价结果和处理条款作出相应的评价处理。 第一届董事会第八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬计划。高级管理 人员的报酬分年薪及年终奖金两部分，年终奖金按年度税后利润的一定比例提 取。本年度由于未达到预期的财务指标，公司高级管理人员未领取年终奖金。 六、股东大会情况简介 报告年度公司共召开了两次股东大会。 1、2001 年年度股东大会： 公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 26 日上午在公司三楼会议室召开， 与会股东及股东授权委托代表人共 5 名，代表本公司股份数额 15504.5 万股，占 公司总股本的 69.84%。会议由魏长明董事长主持召开，会议审议通过《公司 2001 年度董事会工作报告》、《公司 2001 年度监事会工作报告》、《公司 2001 年度 总经理工作报告》、《公司 2001 年财务决算及 2002 年财务计划报告》、《公司 2001 年度利润分配预案》、《公司 2002 年度利润分配政策》、《公司 2001 年年 度报告及年报摘要》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《林振岳、巨小 平先生辞去公司董事职务的议案》、《提名李洪斌先生、黄秉耿先生担任公司独 立董事候选人的议案》、《独立董事津贴的议案》、《2001 年度改聘深圳南方民 和会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案》、《2002 年度续聘会计 师事务所及其报酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 召开本次股东大会的会议通知刊登于 2002 年 5 月 24 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。本次股东大会的决议刊登于 2002 年 6 月 27 日的《中国证券 报》和《证券时报》上。 14 2、2002 年第一次临时股东大会 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 10 月 28 日上午 9：30 在公司三 楼会议室召开，与会股东及股东授权委托代表人共 10 名，代表本公司股份数额 15506.91 万股，占公司总股本的 69.85%，关联股东回避表决，除关联股东外，有 效表决权共 2.17 万股，占公司总股本的 0.0098%。会议由魏长明董事长主持召 开，审议通过了《关于将本公司对控股股东万宝冷机集团有限公司的 7323.15 万 元债权转让给广州万宝集团有限公司的议案》、《关于将本公司对关联公司广州 万宝压缩机有限公司的 6863.09 万元债权转让给广州万宝集团有限公司的议 案》、《关于广州万宝集团有限公司以持有的广州万宝家电控股有限公司 30.66％ 股权等额置换所欠本公司债务的议案》。 召开本次股东大会的会议通知刊登于 2002 年 9 月 27 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。本次股东大会的决议刊登于 2002 年 10 月 29 日的《中国证券 报》和《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）公司 2002 年度主要经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务收入、主营业务利润的构成 行业分布情况： 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 家电制造 355,249,984.71 272,741,188.90 80,638,286.48 产品分布情况： 单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 冰箱压缩机 338,032,102.66 267,921,154.99 68,593,199.11 继电器、保护器 17,217,882. 05 10,606,215.34 6,611,666.71 地区分布情况 单位：人民币万元 2002 年 地区 主营业务收入 主营业务成本 15 广东省 11,288.82 8,883.99 中南区 7,105.62 5,421.24 西北区 146.08 111.45 华东区 19,267.14 15,090.13 华北区 26.28 25.87 合计 37,833.94 29,532.68 合并抵销 2,308.94 2,258.56 抵销后余额 35,525.00 27,274.12 （2）主要产品市场情况 公司主营业务为电冰箱压缩机的设计、制造和销售。`属家电制造业。 2002 年公司共生产冰箱压缩机 194.02 万台，销售 191.20 万台，产品销售收 入 35525 万元，产品销售成本 27274.12 万元，毛利率 23.23%，产、销量同比分 别增长了 24.71%和 18.76%。据中国轻工业信息中心统计资料，2002 年本公司产 量及销量在全国同行业中居第二位，市场占有率达 10%。 （3）报告期内主营业务的情况未发生根本变化。 2、主要控股公司的经营情况 （1）广州华光压缩机有限公司 本公司全资子公司，于 2001 年 9 月合并了该公司的账务，税务登记证已于 2003 年 1 月注销。截至 2002 年 12 月 31 日，该公司营业执照的注销手续尚在办 理之中。 （2）万宝冷机集团广州电器有限公司 公司控股子公司，属制造加工业，主要生产压缩机用继电器、保护器、温控 器，家用电子炖煲、保健药壶等产品；注册资本 2523 万元人民币；总资产 6762.54 万元，净资产 694.34 万元。2002 年全年共生产冰箱压缩机用继电器、保 护器 339 万套，销售 330 万套，主营业务收入 4030.73 万元，主营业务成本 2740.57 万元，净利润 220.43 万元。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为 30.45%，前 五名客户销售额合计占公司销售额的比例为 71.81%。 16 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年电冰箱压缩机行业市场竞争激烈，客户实施对压缩机招标采购，产品 销价不断下滑，给公司生产经营工作带来了极大的压力。针对面临的问题，公司 围绕年度方针目标，推进了一系列改革举措，使公司产量、销量比去年同期增长 20％左右，实现扭亏为盈。 2002 年公司采取的应对措施如下： 1、改革用人机制。对管理人员、技术人员、实行月度绩效评价制度，对公 司员工实施绩效工资制，设置上升通道，体现人才价值，充分调动各层次人员的 积极性。 2、用工多样化。实行了灵活多样的用工机制，节约劳动成本。在用工管理 上，实行了“末位淘汰制”，在奖励晋升绩次评价结果获 AA、A＋员工的同时， 淘汰绩次评价结果获 C 的员工，不断优化职工队伍，增强企业创新能力，促进了 企业发展。 3、全面实行“三班两运转”，提升生产能力。2002 年在生产一线普遍实行 了“三班两运转”、“四班三运转”等多种生产班次，不断挖掘生产潜力，提高 劳动生产率，生产压缩机数量比 2001 年增加 24.71％，产量居全国同行业前列。 4、实行营销策略，狠抓市场开拓。针对压缩机市场情况，2002 年，公司采 取积极的营销策略，加强与用户沟通，做好产品和技术的服务工作，实现了大幅 度的销售增长，同时坚持以销定产的原则，使生产和销售两个环节紧密地结合起 来。 5、树立“质量意识”，大力开展群众性质量管理运动。公司开展了全员参 与的质量改进活动，全面推进“五个工具”质量活动”。一是开展“为什么”活 动，不断改进实物质量和工作质量；二是开展 QC 小组活动，2002 年公司注册 108 个小组，创效益 100 万元以上；三是开展品质向上提案活动，2002 年收集 2160 件，创造价值近百万元；四是开展看板管理，加强班组建设，提高班组自我 管理和自我改进的能力；五是开展“双满意”活动，牢固树立为用户服务意识。 （二）公司投资情况 2002 年度公司未进行对外投资活动。也无募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 17 （三）公司财务状况、经营成果 在公司管理层和全体员工的共同努力下，2002 年本公司实现了扭亏为盈。全 年共生产冰箱压缩机 194.02 万台，销售 191. 20 万台，产品销售收入 35525 万 元，产、销量同比分别增长了 24.71%和 18.76%，产量及销量居全国同行业前列， 市场占有率达 10%。 截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产 82546.66 万元，较期初增加 3.35%，主 要原因是存货增加所致；期末股东权益为 32985.15 万元，较期初增加 2.88%，主 要原因是本年度净利润增加和资本公积增加所致；主营业务利润为 8063.83 万元, 比去年增加 158.85%，主要原因是本年度主营业务收入增加及主营业务成本下降 所致；净利润为 612.53 万元，实现扭亏为盈，主要原因是本年度产量、销量增长 及产品成本下降所致；现金及现金等价物净增加额为 73.82 万元，比去年减少 51%，主要原团是归还了部分借款及欠款所致。 （四）新年度的经营计划 2003 年，面对压缩机市场激烈竞争的局面，公司将紧紧抓住生产、销售、产 品开发三个重点环节，进一步深化企业内部改革，提高生产和工作速度，严格控 制成本费用，坚持以高质量产品、高标准的技术为客户服务，实现 2003 年各项方 针目标，力争公司综合实力居行业前列。 2003 年公司计划生产冰箱压缩机 235 万台，销售 235 万台，主营业务收入 36000 万元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 2002 年，公司董事会共召开了十次会议： 2002 年 2 月 5 日召开了第二届董事会第二次会议。会议审议通过了《改聘深 圳南方民和会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》。上述决议刊登在 2002 年 2 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2002 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《董事 会议事规则》、《股东大会议事规则》、《公司信息披露制度》、《总经理工作 细则》、《关于修改公司章程的提案》。上述决议刊登在 2002 年 3 月 31 日的 《证券时报》、《中国证券报》上。 18 2002 年 4 月 4 日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2001 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2001 年度董事会工作报告》、《公 司 2001 年度总经理工作报告》、《公司 2001 年度财务决算报告》、《公司 2001 年度利润分配方案预案》、公司董事会对有解释性说明的审计报告的说明。上述 决议刊登在 2002 年 4 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2002 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2002 年第一季度报告》。上述决议刊登在 2002 年 4 月 26 日的《证券时报》、 《中国证券报》上。 2002 年 5 月 22 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于林振 岳、巨小平董事辞去公司董事职务的议案》、《独立董事工作制度》、《关于独 立董事候选人提名及独立董事津贴的议案》、《续聘深圳南方民和会计师事务所 为本公司 2002 年财务审计机构的议案》，并决定于 2002 年 6 月 27 日召开公司 2001 年年度股东大会。上述决议刊登在 2002 年 5 月 24 日的《证券时报》、《中 国证券报》上。 2002 年 6 月 17 日召开了第二届董事会第七次会议, 审议通过了《关于开展上 市公司建立现代企业制度检查的企业自查报告》。 2002 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《广州冷 机股份有限公司关于中国证监会广州证券监管办公室巡回检查的整改报告》、 《公司 2002 年与关联公司进行关联交易事项的议案》、《关于委托广州万宝集团 有限公司代理进出口业务的协议》。上述决议刊登在 2002 年 7 月 10 日的《证券 时报》、《中国证券报》上。 2002 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2002 年半年度报告》及《公司 2002 年半年度报告摘要》、《关于周千定先生辞 去公司总经理职务的议案》《聘任冯小伟先生担任公司总经理职务的议案》。上 述决议刊登在 2002 年 8 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2002 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《同意 将本公司对控股股东万宝冷机集团有限公司的 7323.15 万元债权转让给广州万宝 集团有限公司》、《同意将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的 6863.09 万元债权转让给广州万宝集团有限公司》、《关于广州万宝集团有限公司以其持 有的广州万宝家电控股有限公司 30.66％的股权等额置换所欠本公司债务的议 案》。上述决议刊登在 2002 年 9 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2002 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《公 司 2002 年第三季度报告》、《关于流动资金借款到期办理转贷手续的议案》、 19 《关于向银行申请 9500 万元综合授信额度的议案》。上述决议刊登在 2002 年 10 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将本公司对控股股东万宝 冷机集团有限公司的 7323.15 万元债权转让给广州万宝集团有限公司的议案》、 《关于将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的 6863.09 万元债权转让给 广州万宝集团有限公司的议案》、《关于广州万宝集团有限公司以持有的广州万 宝家电控股有限公司 30.66％股权等额置换所欠本公司债务的议案》，上述债权共 14186.24 万元已于 2002 年 12 月底转入广州万宝，广州万宝家电控股有限公司拟 置入本公司的股权正在办理工商营业执照的变更手续，将于 2003 年一季度前进入 本公司。 （六）利润分配预案 由于未分配利润为负，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转赠股本。 （七）对会计差错调整的说明 本公司 2002 年内对以下会计差错进行了调整，合计调减年初未分配利润 112.73 万 元，其中： 1、交纳 2002 年以前的税款及滞纳金 51.46 万元，调减了年初未分配利润 51.46 万 元； 2、交纳 2002 年以前的职工社保会保险滞纳金 54.25 万元，调减了年初未分配利润 54.25 万元； 3、其他调整 7.02 万元，调减了年初未分配利润 7.02 万元。 本公司因以前年度资金紧张，造成部分应交税费及职工社会保险金欠缴，有 关部门根据相关规定，对欠费及滞纳金进行了追缴，因此 2002 年本公司共调减年 初未分配利润 112.73 万元。 20 八、监事会报告 1、监事会会议情况 2002 年，公司监事会共召开了三次会议： 第二届监事会第二次会议于 2002 年 4 月 4 日召开，会议审议通过了《公司 2001 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2001 年监事会工作报告》、《监事 会议事规则》、公司监事会对有解释性说明的审计报告的说明。上述决议刊登在 2002 年 4 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 第二届监事会第三次会议于 2002 年 8 月 14 日召开，会议审议通过了《公司 2002 年半年度报告及报告摘要》。上述决议刊登在 2002 年 8 月 17 日的《证券时 报》、《中国证券报》上。 第二届监事会第四次会议于 2002 年 9 月 25 日召开，会议审议通过了《同意 将本公司对控股股东万宝冷机集团有限公司的 7323.15 万元债权转让给广州万宝 集团有限公司》、《同意将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的 6863.09 万元债权转让给广州万宝集团有限公司》、《关于广州万宝集团有限公司以其持 有的广州万宝家电控股有限公司 30.66％的股权等额置换所欠本公司债务的议 案》。上述决议刊登在 2002 年 9 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、监事会对公司有关事项的独立意见 经全面深入审查，监事会认为： 报告期内，公司股东会和董事会严格按照国家法律法规及公司章程规定履行 职责，公司运作合法、规范。 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中没有发现违法违规违章行为，也 没有损害公司和股东权益的行为。 公司关联交易的价格公平、合理，没有发生利用关联交易损害股东权益的行 为。 公司于报告期内进行的债权转移和债务抵偿属关联交易，交易过程遵循了公 平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易 未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公 司和全体股东的利益。 21 深圳南方民和会计师事务所对本公司 2002 年度财务报表进行了审计，并出具 了无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观公正的反映了公司 2002 年 度的财务状况和经营成果。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司资产重组情况 1、本公司、关联公司广州万宝压缩机有限公司（以下简称“万宝压 缩”）、 广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）于 2002 年 9 月 25 日 在广州签订了《债务转移协议》，将截止 2002 年 7 月 31 日万宝压缩欠本公司债 务共 6863.09 万元转入广州万宝。 2、本公司、原控股股东万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷 机”）、广州万宝于 2002 年 9 月 25 日在广州签订了《债务转移协议》，将截止 2002 年 7 月 31 日万宝冷机欠本公司债务共 7323.15 万元转入广州万宝。 3、本公司与广州万宝于 2002 年 9 月 25 日在广州签定了《债务抵偿协议》， 广州万宝以其持有的家电控股 30.66 %的股权抵偿因承接前述 1、2 条债务而欠本 公司的 14186.24 万元债务。 4、2002 年 9 月 25 日，广州万宝与万宝冷机签署了《广州冷机股份有限公司 国有法人股股权转让意向书》，万宝冷机以经审计的本公司 2002 年 7 月 31 日的 每股净资产值作价，向广州万宝协议转让其持有的本公司国有法人股 11400 万 股，占公司总股本的 51. 35%。 5、2002 年 10 月 28 日，本公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了上述 债务重组的关联交易（与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对上 述议案的投票权）。关联交易公告刊登在 2002 年 9 月 27 日的《证券时报》、 《中国证券报》上。 6、根据广州市中级人民法院民事裁定书(2002)穗中法执字第 01573 号、(2002) 穗中法执字第 01574 号，万宝冷机持有的本公司国有法人股 11541 万股以每股 1.040 元的价格转给广州万宝持有；根据广州市中级人民法院民事裁定书(2002)穗 中法执字第 01821 号，万宝冷机持有的本公司国有法人股 3500 万股以每股 0.79 22 元的价格转给广州万宝，上述股权转让已于 2002 年 12 月 31 日办理了过户登记手 续。至此，广州万宝集团有限公司持有本公司国有法人股 15041 万股，占本公司 总股本的 67.75%，成为本公司第一大股东。万宝冷机不再持有本公司股份。原控 股股东、现任控股股东于 2003 年 1 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊 登了《收购报告书摘要》、《持股变动报告书》；本公司于 2003 年 1 月 18 日在 《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《董事会就收购事宜致全体股东报告 书》。 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性、报告期的经营成果无影响。上 述债务重组及控股股东的变更，解决了原控股股东及关联公司对本公司的资金占 用问题，规范了公司的法人治理结构；同时，对提高本公司资产质量，促进公司 的可持续发展将有积极的影响。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品发生的关联交易 （1）采购物资 ①向广州万宝漆包线有限公司采购漆包线85.77万公斤，单价23.42元/公斤， 总金额2008.79万元，占采购总额的4.77%，交易价格按市场价格，未对本公司盈 亏产生影响。 ②向万宝冷机集团有限公司采购冰箱压缩机用进口材料，总金额414.75万 元，占采购总额的0.99%，交易价格按市场价格，未对公司盈亏产生影响。 ③向广州市华光工贸发展有限公司采购辅助生产用低值易耗品，总金额 212.90万元，占采购总额的0.51%，交易价格按市场价格，未对公司盈亏产生影 响。 ④向广州万宝集团有限公司采购冰箱压缩机用进口材料，总金额1301.12万 元，占采购总额的3.10%，交易价格按市场价格，未对公司盈亏产生影响。 （2）销售货物 ①向万宝冷机集团有限公司销售冰箱压缩机用于出口，数量3520台，平均不 含税售价207.23元，总金额72.94万元，占销售总额的0.21%，交易价格按市场价 格，未对公司盈亏产生较大影响。 ②向广州市华光工贸发展公司销售冰箱压缩机，数量66082台，平均不含税售 价167.20元，总金额1104.92万元，占本期销售总额的3.11%，交易价格按市场价 格，未对公司盈亏产生较大影响。 23 ③向广州冷机制冷设备有限公司销售冰箱压缩机，数量57050台，平均不含税 售价177.09元，金额为1010.32万元，销售电冰箱480.79万元，总金额1491.11万 元，占本期销售总额的4.20%，交易价格按市场价格，未对公司盈亏产生较大影 响。 ④向广州万宝集团有限公司销售冰箱压缩机用于出口，数量39969台，平均不 含税售价170.43元，金额为681.19万元，调拔压缩机配件72.51万元，总金额753.70 万元，占本期销售总额的2.12%，交易价格按市场价格，未对公司盈亏产生较大影 响。 ⑤向广州万宝冰箱有限公司销售冰箱压缩机，数量15936台，平均不含税售价 171.88元，总金额273.91万元，占本期销售总额的0.77%，交易价格按市场价格， 未对公司盈亏产生较大影响。 2、公司与关联方的债权、债务往来 （1）公司与控股股东广州万宝集团有限公司形成债权债务往来，主要原因 是本公司向其销售公司产品用于出口形成应收帐款，以及广州万宝代管本公司技 术创新项目款形成往来应收款。截止 2002 年 12 月 31 日，大股东欠本公司货款 231.63 万元，代管技术创新项目款 66.38 万元，合计 298.01 万元。该应收货款控 股股东将在 2003 年以代本公司采购进口材料款抵减，代管技术创新项目款将根据 本公司项目用款情况拨付给本公司。 （2）公司与原大股东万宝冷机集团有限公司形成债权债务往来，主要原因 是与本公司控股子公司广州电器公司从 1998 年起历年形成的应收款。截止 2002 年 12 月 31 日，应收债权为 1795.08 万元，其中，1553.54 万元为下属子公司广州 电器公司从 1998 年起历年形成的应收货款，199.30 万元为 2000 年万宝冷机集团 公司转让下属子公司广州电器公司时应承担的福利费支出， 42.23 万元为 2001 年 应计收的资金占用费。本公司下属子公司广州电器公司正与万宝冷机集团公司协 商解决该欠款问题。 （3）公司与关联方广州制冷设备有限公司形成债权债务往来，主要原因是 本公司向其销售压缩机及冰箱形成的应收货款。截止 2002 年 12 月 31 日，该应收 货款为 2880.31 万元。本公司将加大追收欠款的力度及减少对其压缩机供货量等 办法来收回应收货款。 （4）公司与关联方广州华光工贸发展有限公司形成的债权债务往来，主要 原因是本公司向其销售冰箱压缩机及废漆包线材料等形成的。截止 2002 年 12 月 31 日该债权为 636.42 万元，本公司将通过增大回款力度措施减少其占用资金。 24 （5）公司与关联方广州万宝漆包线有限公司形成的债权债务往来，主要原 因是公司向其购买压缩机生产用漆包线。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司累计欠 该公司货款 444.45 万元。 （6）公司与关联方广州万宝冰箱有限公司形成的债权债务往来，主要原因 是公司向其销售压缩机形成的。至 2002 年 12 月 31 日止，该公司欠本公司货款 666.80 万元，本公司将加大回收货款力度减小应收款。 （四）重大合同及其履行情况 （1）本公司为原控股股东万宝冷机集团有限公司提供 3000 万元担保，担保 期限为 2000.7-2003.10。现本公司接到建设银行城建支行的通知，该公司已于 2002 年 12 月底偿还了该笔贷款，本公司的担保责任已解除。 （2）本公司全资子公司广州华光压缩机有限公司为本公司原控股股东万宝冷 机集团有限公司提供了 300 万元担保，担保期限为 1998.8-2005.12，目前尚有 120 万元未归还。 （3）公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将本公司对控股股 东万宝冷机集团有限公司的 7323.15 万元债权转让给广州万宝集团有限公司的议 案》、《关于将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的 6863.09 万元债权 转让给广州万宝集团有限公司的议案》、《关于广州万宝集团有限公司以持有的 广州万宝家电控股有限公司 30.66％股权等额置换所欠本公司债务的议案》，上述 债权共 14186.24 万元已于 2002 年 12 月底转入广州万宝，广州万宝家电控股有限 公司拟置入本公司的股权将于 2003 年 1 月 1 日进入本公司，其工商营业执照的变 更手续正在办理之中。 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内本公司无公开披露的承诺事项。 原控股股东万宝冷机集团有限公司 2001 年底欠本公司的款项 8936.35 万元， 2001 年 12 月 25 日承诺于 2005 年前还清。现该笔欠款中 7323.15 万元已转入广州 万宝集团。 原控股股东投入本公司的房产和土地使用权已于 2002 年底全部办妥过户更名 手续。 25 （六）聘任会计师事务所情况 2002 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第二次会议决定改聘深圳南方民和会计 师事务所作为本公司 2001 年年报审计机构。2002 年 5 月 22 日召开的第二届董事 会第六次会议，审议通过了续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司 2002 年财务 审计机构。 2002 年度会计报表审计费用为 30 万元，除以上年度审计费以外，未支付其 他如差旅费等费用给会计师事务所。 目前审计机构为公司提供审计服务的年限为一年。 （七）其他重大事件 中国证监会广州证券监管办公室于 2002 年 4 月 22 日至 4 月 26 日对我公司进 行了检查，并于 2002 年 6 月 10 日下发了《关于广州冷机股份有限公司限期整改 有关问题的通知》（以下简称“通知”）。收到通知后，我公司十分重视，董事 会组织有关部门、人员进行了认真的自查，针对所存在的问题，逐项拟定了整改 措施，整改报告刊登在 2002 年 7 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 （八）公司控股股东变动情况 见前款（二）、报告期内公司资产重组情况第六条内容。 十、财务报告 审 计 报 告 深南财审报字(2003)第 CA091 号 26 广州冷机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债，2002 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2002 年度现金流量表、合并现金流量表。 这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是 依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情 况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现 金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 钟平 中国注册会计师 林青辉 中国 深圳 2003 年 2 月 20 日 27 广州冷机股份有限公司 会计报表附注 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 广州冷机股份有限公司（以下简称“本公司” ）系经广州市人民政府穗府函[1998]61 号 文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式设 立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256 号文批准，本公司于 1998 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上网发行 5,130 万人民币普通股，另向公司职工配售 570 万 股。1998 年 10 月 27 日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，企业法人营业执照注册号为 63322344—X。截至 2002 年 12 月 31 日，本公司注册资本和股本均为人民币 22,200 万元。 本公司属家电制造行业，主营设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备 等。1998 年 11 月，本公司以增资扩股方式持有集团公司的全资子公司——广州华光压缩机有 限公司（以下简称“华光公司” ）80%的股权。2000 年 9 月 30 日，本公司改变募集资金投 向，以 8,826 万元收购广州万宝压缩机有限公司（铸造部分）的资产；以 1,036 万元收购万宝 冷机集团广州电器有限公司（以下简称“万宝电器公司”）100%的股权；以 549 万元收购华 光公司 20%的股权。2001 年 8 月，本公司将持有的万宝冷机集团广州电器有限公司 10%的股 权转让给广州市番禺万宝发展有限公司，转让价格为 104 万元。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 2. 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本为计价原则，期末， 若发生减值，按规定计提相应的减值准备。 5. 外币业务核算方法 28 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折 合人民币记账。年末，各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进 行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产 有关的借款产生的汇兑损益，则计入固定资产成本。 6. 现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 7. 坏账核算方法 坏账确认标准： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； （2）债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收 款）与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提。但本公司员工的欠款不计提坏账准备，与 本公司同一大股东的关联公司的应收款项按期末余额的 3‰计提，其他单位的应收款项期末余额 按以下账龄及比例计提坏账准备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5% 1 年-2 年 10% 2 年-3 年 20% 3 年-4 年 30% 4 年-5 年 40% 5 年以上 80% 同时，年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进 行综合分析的基础上，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比 例，直至按全额提取坏账准备。 8. 存货的核算方法 存货分为在产品、产成品、各类原材料、在途材料、包装物、低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存法，存货的购入与入库按计划成本计价，发出按计划成本计 价，并结转材料成本差异；低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。 年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成 本的差额计提存货跌价准备。 29 9. 长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 a. 其他股权投资 以货币资金投资形成的其他股权投资，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产 取得的其他股权投资，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本。 b. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所有 者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被 投资公司所有者权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细科目核算。年末，对该差额 按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年的期限平均摊销。 c. 收益确定方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持 有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；若母公司持 有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法 核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，采用权益法核算 的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 （2）长期投资减值准备 对长期投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则 对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,并确认为当期投资损失。 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 10. 固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在 人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （1）固定资产按实际成本计价，年末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额 低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。 30 （2）固定资产折旧采用直线法核算，并按各类固定资产的账面价值（即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备），以及估计的尚可使用年限扣除残值（原值的 10%），确 定年折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30—40 年 3—2.25% 机器设备 10—20 年 9—4.5% 运输工具 5—18 年 18—5% 其他设备 5—8 年 18—11.25% 11. 在建工程 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账。其中包 括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间发生的有关借款利息支出及外汇汇兑 损益，在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。每年年度终了， 对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，则计提相应的减值准 备。 12. 借款费用的会计处理方法： （1）借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具 备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 截至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资 本化率，资本化率按以下原则确定： a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 31 13. 无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无 形资产，按投资各方确认的价值入账。 期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产 减值准备。 各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销，无明确受益期和有效期的 按不超过 10 年摊销。具体如下： （1）土地使用权按 50 年摊销； （2）专有技术按 10 年摊销； （3）财务软件按 10 年摊销； （4）办公软件按 10 年摊销。 无形资产减值准备： 期末对无形资产进行逐项检查，若存在下列一项或几项情况时，按单个无形资产项目的 可收回金额低于无形资产账面价值的差额，计提无形资产减值准备： （1）该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； （2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复； （3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 14．研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益。 15. 其他资产核算方法 （1）开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； （2）长期待摊费用：按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，但固定资产大修理 费在大修理间隔内平均摊销，如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的 摊余价值全部转入当期损益。 16. 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债。 （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： 32 （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17. 收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本企业；相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同）：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总 收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定 为前提。 让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方 法计算确认营业收入的实现。 18. 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 19. 利润分配 本公司缴纳所得税后的净利润按以下顺序分配： （1）弥补亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%-10%的法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付股利。 本公司税后利润的分配和股利支付，由本公司董事会提出方案，报股东大会审议通过。 20. 会计政策、会计估计变更 2002 年度内本公司会计政策、会计估计未发生变更。 附注三、税项 1. 流转税及附加 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 增值税 材料销售收入 17% 33 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 2. 企业所得税 本公司按应纳税所得额的 33%计算和缴纳企业所得税。 附注四、合并会计报表的编制方法 1．合并范围的确定原则： 本公司将投资额占被投资单位有表决权资本总额的 50%（不含 50%）以上的控股子公司 纳入合并范围。 2．合并会计报表编制方法： 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算 少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、 利润等亦按所占比例份额予以合并。 3．纳入合并报表范围的子公司情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 制造、加工：压缩机继电器、保护 万宝冷机集团广 广州 魏长明 2,523 万元 932 万元 90% 器、温控器、家用电器、民用灯 州电器有限公司 具、家用电器专用配件、燃器具。 附注五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 种 类 2002.12.31 2001.12.31 现 金 9,596.63 14,612.73 银行存款 8,750,943.20 7,181,100.03 其他货币资金 12,616,883.68 12,343,520.00 合 计 21,377,423.51 19,539,232.76 注：本公司的其他货币资金系为开具银行承兑汇票而存入银行的保证金存款。 2、应收票据 票据种类 票据期限 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 六个月 300,000.00 1,340,000.00 银行承兑汇票 四个月 - 60,000.00 34 合 计 300,000.00 1,400,000.00 3、应收账款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 160,118,869.0 61.68 5,754,612.14 154,760,066.8 48.29 4,130,118.58 1 年以内 0 9 38,842,684.56 14.96 2,737,060.90 118,546,930.9 36.99 8,260,522.71 1-2 年 5 31,854,459.76 12.27 10,358,745.2 18,796,522.71 5.87 6,936,854.04 2-3 年 3 6,607,885.21 2.55 1,532,763.45 19,760,168.78 6.17 12,670,292.8 3-4 年 4 4-5 年 11,413,912.85 4.40 6,242,651.02 8,349,414.32 2.60 5,584,880.83 5 年以上 10,764,769.32 4.14 9,307,410.01 257,008.64 0.08 11,439.15 259,602,580.7 100.00 35,933,242.7 320,470,112.2 100.0 37,594,108.1 合计 0 5 9 0 5 注：1.持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款，其明细资料详见附注七、关联方 关系及其交易； 2.应收账款期末余额中，含万宝东风（武汉）电机有限公司欠款 1,169,335.16 元及 万宝银河（沙市）冷柜有限公司欠款 7,711,661.95 元。因上述两公司已无正常经营活动 并濒临破产，本公司对上述应收款项已全额计提坏账准备； 3. 应收账款期末余额较 2001 年年末下降 19%，主要原因是：2002 年度本公司通 过资产置换减少了大股东及关联方资金占用 8,891.09 万元，详见附注九、其他事项； 4.应收账款期末余额中，前五名欠款单位合计 139,558,519.80 元，占期末应收账款总 额的 53.76%。 4、其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,837,617.94 76.13 39,922.04 71,252,843.76 93.81 190,557.87 1-2 年 2,264,009.30 15.90 53,470.01 1,703,551.01 2.24 139,233.83 35 801,599.34 5.63 241,228.8 2,532,769.79 3.34 191,939.13 2-3 年 2 3-4 年 259,679.75 1.82 6,764.37 399,157.88 0.53 153,172.71 4-5 年 9,988.66 0.07 284.05 8,924.66 0.01 26.77 5 年以上 62,461.55 0.45 3,227.98 55,974.24 0.07 3,196.52 14,235,356.54 100.00 344,897.2 75,953,221.34 100.00 678,126.83 合计 7 注：1.持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料详见附注 七、关联方关系及其交易； 2 其他应收款期末余额中，含万宝银河（沙市）冷柜有限公司欠款 150,000 元，该 公司已无正常经营活动并濒临破产，本公司在 2001 年对该应收款项已全额计提坏账准 备； 3. 其他应收款期末余额较 2001 年年末下降 81%，主要原因是：2002 年度本公司通过 资产置换减少了大股东及关联方资金占用 5,210.33 万元，详见附注九、其他事项； 4.其他应收款期末余额中，前五名欠款单位合计 7,690,224.79 元，占期末应收账款总 额的 54.02%。 5、预付账款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 12,965,182.48 87.40 13,390,720.65 78.10 1-2 年 957,641.54 6.46 3,443,798.61 20.08 2-3 年 185,475.51 1.25 310,749.27 1.82 3 年以上 725,816.80 4.89 - - 合计 14,834,116.33 100.00 17,145,268.53 100.00 注：1．预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 2．预付账款期末余额主要为预付的原材料采购款。 6、存货 2002.12.31 2001.12.31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 - - 19,150.00 - 原材料 60,912,408.48 5,608,763.47 53,689,716.88 13,570,024.46 36 在产品 8,571,429.28 - 6,777,810.07 - 产成品 58,516,716.12 3,503,001.86 66,167,444.82 16,390,439.34 包装物 809,163.55 41,239.68 567,499.86 36,883.82 低值易耗品 30,782,707.00 3,343,714.16 35,223,127.19 7,329,963.14 委托加工物资 4,608,198.16 - 1,272,711.38 - 委托代销商品 1,063,471.44 - 材料成本差异 -3,383,419.61 - 5,268,059.56 - 合计 161,880,674.42 12,496,719.17 168,985,519.76 37,327,310.76 注：1. 本公司期末库存的原材料、包装物、低值易耗品的可变现价值，系以截至 2002 年 12 月 31 日，本公司近期对外采购的合同价为基准而测定的； 2. 2002 年内，本公司将 2001 年结存的 80,299 台待返修压缩机进行了返修并出售，出售时 调减了对应的存货跌价准备，故期末存货跌价准备比上年有较大的减少； 7、长期投资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 - 141,862,416.87 - 141,862,416.87 其中：对子公司投资 - 141,862,416.87 - 141,862,416.87 减：长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 - 141,862,416.87 - 141,862,416.87 （1）其他股权投资 投资金额 投资 减值 被投资单位名称 本年权益 累计权 初始投资额 期末余额 比例 准备 调整 益调整 广州万宝家电控股有限公司 121,980,251.71 - - 121,980,251.71 30.66% - 合 计 121,980,251.71 - - 121,980,251.71 30.66% - （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销 期末余额 广州万宝家电控股有限公司 19,882,165.16 溢价投资 10 直线法 - 19,882,165.16 2002 年度，根据与各方达成的有关协议，本公司将万宝冷机及广州万宝压缩机有限公司 欠款合计 14,186.24 万元，全额转让给广州万宝集团有限公司，广州万宝集团有限公司以其持 有的对广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权等额置换所欠本公司债务。双方约定以广州 万宝家电控股有限公司截至 2002 年 7 月 31 日经评估后的净资产作价，2002 年 7 月 31 日至 2002 年 12 月 31 日止与股权相关的收益或亏损均由广州万宝集团有限公司承担。由本公司将 所持股权对应的广州万宝家电控股有限公司截至 2002 年 7 月 31 日账面净资产与评估后的净 资产之间的差额列作长作股权投资差额，并自 2003 年起按 10 年摊销。 8、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 37 房屋建筑物 123,738,685.94 334,629.90 - 124,073,315.84 机器设备 391,639,274.61 6,845,288.18 171,909.76 398,312,653.03 运输工具 9,700,872.07 204,000.00 186,069.00 9,718,803.07 办公设备 5,167,277.27 676,192.50 - 5,843,469.77 合 计 530,246,109.89 8,060,110.58 357,978.76 537,948,241.71 累计折旧 房屋建筑物 26,670,060.21 4,490,084.01 - 31,160,144.22 机器设备 238,908,935.14 11,055,669.05 149,193.58 249,815,410.61 运输工具 5,745,929.89 343,639.38 135,099.82 5,954,469.45 办公设备 3,570,592.21 325,325.94 - 3,895,918.15 合 计 274,895,517.45 16,214,718.38 284,293.40 290,825,942.43 净 值 255,350,592.44 247,122,299.28 *减:固定资产减值准备 38,861,805.21 521,528.66 -- 39,383,333.87 净 额 216,488,787.23 207,738,965.41 注：1.本期在建工程转固定资产 25,062.21 元； 2. 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司向银行贷款已抵押的机器设备原值 91,348,251.88 元 （其中电器公司 31,088,947.76 元），房屋建筑物原值 101,995,150.84 元。 ＊固定资产减值准备 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 38,803,142.93 521,528.66 - 39,324,671.59 其他设备 58,662.28 - - 58,662.28 合 计 38,861,805.21 521,528.66 - 39,383,333.87 9、在建工程 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少 期末余额 产品寿命测试试验室 155,351.65 78,931.80 - - 234,283.45 零件加工中心 - 362,287.86 - 362,287.86 - 设备安装 - 35,562.21 25,062.21 - 10,500.00 转子热压机 - 88,000.00 - - 88,000.00 ERP 系统项目 - 109,898.00 - - 109,898.00 PDM 项目 Smar Team 软件 - 216,000.00 -- - 216,000.00 合 计 155,351.65 890,679.87 25,062.21 362,287.86 658,681.45 注：本公司在建工程项目中无资本化的借款利息。 10、无形资产 本 期 本期摊销 累计摊销 剩余摊 类别 原值 期初余额 期末余额 增加额 摊销额 摊销额 销年限 土地使用权 53,002,634.00 49,603,711.18 - 1,060,052.76 4,458,975.58 48,543,658.42 45.75 38 专有技术 1,579,937.70 745,937.70 - 667,200.00 1,344,400.00 78,737.70 0.12 办公软件 94,800.00 - 94,800.00 3,533.35 3,533.35 91,266.65 9.58 财务软件 82,200.00 43,120.00 36,000.00 12,619.93 15,699.93 66,500.07 8.33 合计 54,759,571.70 50,392,768.88 130,800.00 1,743,406.04 5,822,608.86 48,780,162.84 11、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额 模具 205,645.90 - 205,645.90 - 办公楼装饰费 - 144,000.00 48,000.00 96,000.00 合 计 205,645.90 144,000.00 253,645.90 96,000.00 12、其他长期资产 项 目 原始发生额 摊销年限 2002.12.31 2001.12.31 剩余摊销年限 供电增容费 4,575,450.00 10 2,669,012.49 3,126,557.49 5.83 供电中继线 343,800.00 10 200,550.00 234,930.00 5.83 合 计 4,919,250.00 2,869,562.49 3,361,487.49 13、短期借款 2002.12.31 2001.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 1,600,000.00 1,600,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 抵押借款： 人民币 160,600,000.00 160,600,000.00 142,100,000.00 142,100,000.00 担保借款： 人民币 23,900,000.00 23,900,000.00 47,897,562.28 47,897,562.28 美 元 13,600,000.00 112,590,320.00 13,600,000.00 112,590,320.00 合计 298,690,320.00 303,887,882.28 已到期尚未偿还的借款： 贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还的原因 广州市科技信托投资公司 500,000.00 5.775% 营运资金 转贷合同正在办理中 广州市财政局工交处 1,300,000.00 9.855% 营运资金 转贷合同正在办理中 建设银行白云支行人和办事处 800,000.00 5.25% 营运资金 转贷合同正在办理中 39 合 计 2,600,000.00 14、应付票据 票据种类 2002.12.31 2001.12.31 半年期银行承兑汇票 33,050,000.00 39,640,000.00 15、应付账款 1.应付账款期末余额 95,473,571.34 元，其中欠付持本公司 5%以上表决权资本的股 东款项详见附注七、关联方关系及其交易； 2. 应付账款期末余额与上年末相比增加了 4,093.61 万元，增加比率为 75.06%，主 要系本公司在 2002 年采购材料时较多地采用了赊购结算方式所致。 16、预收账款 预收账款期末余额 806,694.04 元，其中无欠付持本公司 5%以上表决权资本的股东的款 项。 17、应交税金 税 种 2002.12.31 2001.12.31 增值税 18,546,264.67 27,092,175.92 营业税 150,859.35 707,077.14 城建税 540,445.81 760,946.94 企业所得税 195,455.77 5,589,370.17 房产税 18,894.73 992,714.70 个人所得税 29,604.61 - 印花税 45,075.21 - 土地使用税 - 118,037.00 合 计 19,526,600.15 35,260,321.87 注：1.应交税金期末余额与 2001 年相比下降较大，主要是本公司在 2002 年为注销华光 公司的税务登记交清了该公司的欠税及交纳以前年度欠税所致； 2.本公司下属子公司--万宝电器集团广州电器有限公司公司在 1994 年至 1997 年享受广 州市解困转制企业税款缓征优惠政策，截至 2002 年 12 月 31 日，累计缓征的增值税税款为 5,145,257.11 元。 18、其他未交款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 计缴标准 40 教育费附加 225,094.75 269,999.39 流转税的 3% 教育专项基金 187,885.17 1,100,544.15 防洪费 26,281.98 306,139.99 营业收入的 1.3‰-1.8‰ 合 计 439,261.90 1,676,683.53 19、其他应付款 其他应付款期末余额 43,525,680.46 元，其中欠付持本公司 5%以上表决权资本的股 东款项详见附注七、关联方关系及其交易。 20、预提费用 项 目 2002.12.31 2001.12.31 劳动保险金 249,081.28 - 房租及水电费 112,034.88 - 其他 68,281.89 - 合 计 429,398.05 - 21、一年内到期的长期负债 项 目 2002.12.31 2001.12.31 一年内到期的长期借款* - 3,300,000.00 *一年内到期的长期借款 2002.12.31 2001.12.31 借款条件 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押 RMB - RMB 900,000.00 保证 (技改贷款 ) RMB - RMB 2,400,000.00 合 计 - 3,300,000.00 22、专项应付款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 技术创新专项资金补助 500,000.00 600,000.00 重点科技攻关经费 - 900,000.00 科技三项费用拨款 1,500,000.00 - 合计 2,000,000.00 1,500,000.00 注： 1.2002 年 11 月根据广州市科学技术局和广州市财政局联合下发的穗科条字 [2002]43 号文，本公司收到其拨付的科学科技三项经费 150 万元； 2.2002 年 7 月，本公司将完成用途的专项拨款转入了资本公积项目。 41 23、股本 本期增（减）变动 项 目 期初余额 增发 配股 其他 期末余额 一、尚未流通股份 1. 发起人股份 155,000,000.00 - - -4,590,000.00 150,410,000.00 国家股 155,000,000.00 - - -4,590,000.00 150,410,000.00 2. 非发起人股份 10,093,000.00 - - 4,551,000.00 14,644,000.00 国家股 - - - - - 境内法人持有股份 10,000,000.00 - - 4,590,000.00 14,590,000.00 内部职工股 93,000.00 - - -39,000.00 54,000.00 3. 优先股或其他 - - - - - 尚未流通股份合计 165,093,000.00 - - -39,000.00 165,054,000.00 二.、已流通股份 境内上市的人民币普通 56,907,000.00 - - 39,000.00 56,946,000.00 股 已流通股份合计 56,907,000.00 - - 39,000.00 56,946,000.00 三、股份总数 222,000,000.00 - - - 222,000,000.00 1、2002 年 11 月 5 日，本公司原大股东万宝冷机所持股权中有 459 万股（占本公 司总股本的 2.07%），已被湖北省武汉市中级人民法院拍卖，买受人为江苏省无锡市 嘉亿商贸有限公司； 2、根据广州市中级人民法院 (2002)穗中法执字第 01573 号、(2002)穗中法执字、 第 01574 号民事裁定书裁定，万宝冷机持有本公司的国有法人股 11,541 万股以每股 1.040 元的价格转给广州万宝；根据广州市中级人民法院 (2002)穗中法执字第 01821 号 民事裁定书，万宝冷机持有本公司的国有法人股 3,500 万股以每股 0.79 元的价格转给 广州万宝。上述股权转让已于 2002 年 12 月 31 日办理了过户登记手续。至 2002 年 12 月 31 日，广州万宝持有本公司国有法人股 15,041 万股，占本公司总股本的 67.75%， 成为本公司第一大股东。万宝冷机不再持有本公司股份。唯本次国有法人股的转让尚待 获得中国证监会对要约收购义务的豁免和对本次收购报告书的核准。 24、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 184,445,214.51 - - 184,445,214.51 资产评估增值准备 87,894,843.54 - - 87,894,843.54 接受捐赠非现金资产 11,098,125.00 - - 11, 098,125.00 接受现金捐赠 559,313.18 - - 559,313.18 42 股权投资准备 - 2,796.30 - 2,796.30 专项拨款转入 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 债务重组收益 - 608,051.94 - 608,051.94 合 计 283,997,496.23 3,110,848.24 - 287,108,344.47 25、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 4,524,561.04 - - 4,524,561.04 任意盈余公积 - - - - 小计 4,524,561.04 - - 4,524,561.04 法定公益金 3,621,648.85 - - 3,621,648.85 合计 8,146,209.89 - - 8,146,209.89 26、未分配利润 项 目 2002 年 净利润 6,125,299.71 加：年初未分配利润 -193,528,305.65 减；提取法定盈余公积 - 提取公益金 - 提取任意盈余公积金 - 分配股利 - 期末余额 -187,403,005.94 本公司 2002 年内对以下会计差错进行了调整，合计调减年初未分配利润 112.73 万元，其中： 1、交纳 2002 年以前的税款及滞纳金 51.46 万元，调减了年初未分配利润 51.46 万元； 2、交纳 2002 年以前的职工养老金滞纳金 54.25 万元，调减了年初未分配利润 54.25 万元； 3、其他调整 7.02 万元，调减了年初未分配利润 7.02 万元。 27、主营业务收入及成本 （1）行业分布情况： 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 家电制造 378,339,408.29 339,249,152.97 295,326,836.34 306,703,163.03 83,012,571.95 32,545,989.94 其他 - - - - - - 43 公司内部行业间相互 23,089,423.58 20,291,478.77 22,585,647.44 19,446,793.53 503,776.14 844,685.24 抵消 合 计 355,249,984.71 318,957,674.20 272,741,188.90 287,256,369.50 82,508,795.81 31,701,304.70 （2）地区分布情况 （单位：人民币万元）： 2002 年 2001 年 地 区 收入净额 成 本 收入净额 成 本 广东省 11,288.82 8,883.99 12,352.35 11,194.86 中南区 7,105.62 5,421.24 2,392.19 2,150.54 西北区 146.08 111.45 1,381.46 1,167.89 华南区 - - 63.44 58.15 华东区 19,267.14 15,090.13 17,544.38` 15,931.92 华北区 26.28 25.87 78.95 74.00 东北区 - - 112.14 92.95 未分配项目 - - - - 合 计 37,833.94 29,532.68 33,924.91 30,670.31 合并抵销 2,308.94 2,258.56 2,029.15 1,944.68 抵销后余额 35,525.00 27,274.12 31,895.76 28,725.63 前五名客户销售情况 销售总额 占全部销售收入的比例 前五名客户销售合计 255,099,976.05 71.81% 注：1.本期营业毛利较上年末增加较大，主要影响因素有： （1）本公司 2002 年生产压缩机 194.02 万台,较 2001 年产量 155.58 万台增加了 38.44 万台。因产量增加,单位产品成本有较大下降； （2）2002 年内，本公司采取了多种方式加强对材料采购成本的控制，使材料采购 成本有较大的下降，加之 2001 年年末已对成本高于购价的库存材料计提了存货跌价准 备，因而 2002 年产品的材料成本有较大的降低； （3）2002 年内，本公司实施了严格的绩效考核制度，加强了车间成本费用的管理， 使单位产品的废品损失、动力费用、直接人工等费用均有较大下降； （4）2002 年将 2001 年已计提存货跌价准备的待返修压缩机返修并出售。因消化了 存货跌价准备，该批产品的成本有所下降。 28、主营业务税金及附加 项 目 2002 年度 2001 年度 营业税 4,403.10 46,408.71 44 城市维护建设税 1,306,274.35 351,719.72 教育费附加 559,831.88 150,075.34 合 计 1,870,509.33 548,203.77 29、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务税金 其他业务利润 项 目 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 材料销售 14,302,220.76 92,531,373.05 14,305,810.32 90,535,422.45 - 140,826.40 -3,589.56 1,855,124.20 房租收入 484,570.46 - - 28,732.12 455,838.34 其他收入 143,100.56 432,140.65 127,253.92 441,121.85 2,149.22 - 13,697.42 -8,981.20 合 计 14,929,891.78 92,963,513.70 14,433,064.24 90,976,544.30 30,881.34 140,826.40 465,946.20 1,846,143,00 注：2002 年度原材料销售比上年有较大的减少，使得其他业务利润比上年有所下 降。 30、管理费用 2002 年度管理费用合计 48,990,820.62 元，与 2001 年 99,440,810.60 元相比，减少了 50,449,989.98 元，主要原因为： 1.2001 年因需对部分待返修压缩机进行返修及部分原材料成本高于市价较大，计 提了存货跌价准备 3,732.73 万元； 2.2001 年计提了坏账准备 2,364.05 万元。 31、财务费用 项 目 2002 年度 2001 年度 利息支出 15,295,996.27 19,786,044.23 减：利息收入 4,086,073.62 5,042,796.82 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其他 105,743.24 50,854.74 合 计 11,315,665.89 14,794,102.15 32、营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 处置固定资产净收益 - 4,700.00 赔偿收入 256,517.30 348,930.00 45 结清账户收入 - 169,079.82 其他 36,334.00 262,670.35 合 计 292,851.30 785,380.17 33、营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 处置固定资产净损失 34,685.36 1,136,422.06 罚款支出 8,831.22 114,657.35 捐赠支出 15,000.00 300.00 债务重组损失 - 440,281.00 固定资产减值准备 521,528.66 - 税收及社保滞纳金 249,406.90 633,758.44 其他 3,777.63 96,574.22 合 计 833,229.77 2,421,993.07 34、现金流量表有关附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 10,557,374.37 元，明细项目为： 1） 房屋的租金及水电收入 453,988.14 元； 2） 收到广州市财政局拔入扩大技术出口基金 3,000,000.00 元； 3） 收回为有关单位代垫款 5,125,788.92 元； 4） 收回本单位职工个人借款 490,485.71 元； 5） 收到银行存款利息 116,692.64 元； 6） 收到与有关单位往来款 1,370,418.96 元。 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 17,023,893.63 元，明细项目为： 1） 支付压缩机运费等营业费用 5,153,795.33 元； 2） 支付税收及社会保险滞纳金 922,251.33 元； 3） 支付公司经费、差旅费等 4,326,150.72 元； 4） 支付有关单位往来款等 1,826,438.74 元； 5） 支付公司业务招待费 622,786.72 元； 6） 内部职工借款 3,511,686.71 元； 7） 支付银行手续费 94,212.33 元； 8） 支付房租及水电费 397,512.68 元； 9） 支付办公费 169,059.07 元。 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 80,000 元，为收回社会集资办电款本金。 附注六、母公司财务报表主要项目注释 46 1 、应收账款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 149,825,587.97 64.83 5,283,790.73 128,907,141.95 44.08 3,663,305.75 1-2 年 23,119,338.06 10.00 2,671,665.48 118,546,930.95 40.54 8,260,522.71 2-3 年 31,845,056.49 13.78 10,356,864.58 18,796,522.71 6.43 6,936,854.04 3-4 年 6,461,688.38 1,488,904.40 17,575,409.78 12,014,865.1 2.80 6.01 11,271,336.74 6,185,620.58 8,349,414.32 4 4-5 年 4.88 2.86 5,584,880.83 5 年以上 8,580,010.32 3.71 8,215,030.51 257,008.64 0.08 11,439.15 231,103,017.96 34,201,876.28 292,432,428.35 36,471,867.6 合计 100.00 100.00 2 注：1.持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料详见附注七、关 联方关系及其交易 ； 2. 应收账款期末余额较 2001 年年末下降 19%，主要原因是：2002 年度本公司通 过资产置换减少了大股东及关联方资金占用 8,891.09 万元，详见附注九、其他事项； 3.应收账款期末余额中，前五名欠款单位合计 139,558,519.80 元，占期末应收账款总 额的 60.39%。 2、其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 8,009,427.58 73.08 18,919.13 68,408,995.19 94.50 170,652.44 1-2 年 2,035,665.30 18.57 34,646.47 1,335,946.03 1.85 114,677.87 2-3 年 602,644.21 5.50 201,437.79 2,492,402.29 3.44 151,571.63 3-4 年 239,527.11 2.19 718.58 87,462.20 0.12 452.47 4-5 年 9,988.66 0.09 284.05 8,924.66 0.01 26.77 5 年以上 62,461.55 0.57 3,227.98 55,974.24 0.08 3,196.52 合计 10,959,714.41 100.00 259,234.00 72,389,704.61 100.00 440,577.70 注：1.持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料详见附注七、关联方关 系及其交易； 2. 其他应收款期末余额较 2001 年年末下降 81%，主要原因是：2002 年度本公司通过 资产置换减少了大股东及关联方资金占用 5,210.33 万元，详见附注九、其他事项； 47 3.其他应收款期末余额中，前五名欠款单位合计 2,698,402.03 元，占其他应收款期 末总额的 24.62%。 3、长期投资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 4,262,341.52 143,849,100.51 - 148,111,442.03 其中：对子公司投资 4,262,341.52 143,849,100.51 - 148,111,442.03 减：长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 4,262,341.52 143,849,100.51 - 148,111,442.03 （1）其他股权投资 投资金额 投资 减值 被投资单位名称 本年权益 累计权 初始投资额 期末余额 比例 准备 调整 益调整 万宝冷机集团广州电器有限公司 9,320,000.00 1,986,683.64 -3,070,074.84 6,249,025.16 90.00% - 广州万宝家电控股有限公司 121,980,251.71 - - 121,980,251.71 30.66% - 合 计 131,300,251.71 1,986,683.64 -3,070,074.84 128,229,276.87 - （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销 期末余额 广州万宝家电控股有限公司 19,882,165.16 溢价投资 10 直线法 - 19,882,165.16 注：期末股权投资差额其明细情况详见附注五、7 长期投资。 4、主营业务收入及成本 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 家电制造 338,032,102.66 303,803,705.56 267,921,154.99 281,993,139.72 70,110,947.67 21,810,565.84 5、投资收益 项 目 2002 年度 2001 年度 长期投资收益 —投资收益 1,983,887.34 -4,160,807.84 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 48 关联方名称 经济性质 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 或类型 广州万宝集团有限公司 国有 魏长明 广州市杉木路 99 号 3 楼 母公司 工业制造 万宝冷机集团有限公司 国有 陈勋 广州市杉木路 99 号 2 楼 母公司 工业制造 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 万宝冷机集团有限公司 313,050,000.00 - - 313,050,000.00 广州万宝集团有限公司 330,000,000.00 -- -- 330,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 关联方名称 金 额 百分比 金 额 百分比 金 额 百分比 金 额 百分比 (万元) % (万元) % (万元) % (万元) % 万宝冷机集团有限公司 15,500.00 69.82 -- -- 15,500.00 69.82 -- -- 广州万宝集团有限公司 -- -- 15,041.00 67.75 -- -- 15,041.00 67.75 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 广州万宝压缩机有限公司 本公司原母公司的控股子公司 广州冷机制冷设备有限公司 本公司原母公司的控股子公司 万宝银河（沙市）冷柜有限公司 本公司原母公司的控股子公司 万宝东风（武汉）电机有限公司 本公司原母公司的控股子公司 广州市广宝电器有限公司 本公司原母公司的控股子公司 万宝冷机建材有限公司 本公司原母公司的控股子公司 广州日立冷机有限公司 本公司原母公司的参股公司 万宝冷机集团经贸发展有限公司 本公司原母公司的控股子公司 广州万宝家电控股有限公司 本公司之子公司 广州万宝漆包线有限公司 本公司母公司的控股子公司 广州万宝冰箱有限公司 本公司母公司的控股子公司 广州市万宝电机有限公司 本公司母公司的控股子公司 番禺市万宝发展有限责任公司 其控股股东与本公司同一董事长 广州市万宜物业管理有限公司 其控股股东与本公司同一董事长 广州市华光工贸发展有限公司 本公司之母公司的下属公司 49 2、关联方交易 （1）采购货物 2002 年度 2001 年度 关联方名称 金额(万元) 占年度购货百分比 金额(万元) 占年度购货百分比 广州万宝漆包线有限公司 2,008.79 4.77% 1,349.85 4.97% 万宝冷机集团有限公司 414.75 0.99% 2,281.88 8.40% 广州市华光工贸发展有限公司 212.90 0.51% 450.62 1.70% 广州万宝集团有限公司 1,301.12 3.10% 158.53 5.80% 合 计 3,937.56 9.37% 4,240.88 20.87% 定价政策：以相同或相类似产品的市场价为基础。 （2）销售货物 2002 年度 2001 年度 关联方名称 金额(万元) 占年度销货百分比 金额(万元) 占年度销货百分 万宝冷机集团有限公司 72.94 0.21% 1,321.77 4.35% 广州市华光工贸发展有限公司 1,104.92 3.11% 575.11 1.89% 广州冷机制冷设备有限公司 1,491.11 4.20% 156.17 0.51% 广州市万宝冰箱有限公司 273.91 0.77% 776.88 2.56% 广州万宝集团有限公司 753.70 2.12% 111.96 0.37% 合 计 3,696.58 10.41% 2,941.89 9.68% 定价政策：以相同或相类似产品的市场价为基础。 （3）支付房租 关联方名称 2002 年度(万元) 2001 年度(万元) 万宝冷机集团有限公司 40.62 1,33.80 定价政策：以房屋的折旧费加合理收益确定房屋租赁费。 （4）收取利息 关联方名称 2002 年度(万元) 2001 年度(万元) 万宝冷机集团有限公司 142.69 273.09 广州万宝压缩机有限公司 136.40 223.64 合 计 279.09 496.73 定价政策：2001 年 1-6 月按半年期银行贷款利率 5.58%计算利息，2001 年 7-12 月按银 行半年期存款利率 1.98%计算利息；2002 年按银行同期存款利率 1.98%计算应收利息。 （5）提供担保与接受担保 （1）本公司为关联公司提供担保情况详见附注八、或有事项中的债务担保； （2）截至 2002 年 12 月 31 日，万宝冷机累计为本公司的 1,360 万美元贷款和 7,440 万 元的人民币贷款提供了担保。 50 3、关联方应收应付款项 期末余额 占全部应收（付）款项余额的比重 项 目 关联方名称 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 应收账款 广州冷机制冷设备有限公司 28,803,104.80 20,909,617.78 11.10% 6.30% 广州万宝压缩机有限公司 29,998.19 67,186,208.91 0.01% 20.25% 万宝冷机集团有限公司 15,535,456.00 37,260,192.26 5.98% 11.23% 万宝银河(沙市)冷柜有限公司 7,711,061.95 7,711,061.95 2.97% 2.32% 万宝东风（武汉）电机有限公司 1,169,335.16 1,169,335.16 0.45% 0.35% 广州华光工贸发展有限公司 5,284,330.25 3,264,738.62 2.04% 1.02% 广州万宝集团有限公司 2,316,342.16 - 0.89% - 广州万宝冰箱有限公司 6,668,057.25 6,984,110.00 2.58% 2.18% 其他应收款 万宝冷机集团有限公司 2,415,353.90 52,103,284.78 16.97% 80.65% 万宝银河(沙市)冷柜有限公司 151,098.00 151,098.00 1.05% 0.20% 广州市华光工贸发展公司 1,079,949.30 1,117,655.39 7.59% 1.73% 广州万宝压缩机有限公司 23,212.30 2,264,461.66 0.16% 3..51% 广州日立冷机有限公司 61,573.84 320,220.25 0.43% 0.42% 广州广宝电器有限公司 213,451.28 - 1.50% - 广州万宝集团有限公司 663,812.12 423,553.10 4.66% 0.56% 应付账款 万宝冷机集团有限公司 1,986,393.65 - 2.08% - 广州万宝压缩机有限公司 162,903.70 - 0.17% - 广州万宝漆包线有限公司 4,444,536.77 - 4.66% - 广州广宝电器有限公司 450.00 - - - 其他应付款 万宝冷机集团有限公司 667,623.99 - 1.53% - 广州冷机制冷设备有限公司 99,082.17 - 0.23% - 广州万宝集团有限公司 40,000.00 - 0.09% - 附注八、或有事项 1998 年 7 月，万宝冷机向交通银行广州分行越秀支行贷款人民币 300 万元，由华光公司 提供担保。2000 年因本公司已收购华光公司 100%的股权，华光公司的法人资格将被撤消，因 而由本公司承接了该项担保。该笔贷款担保期限由 1998 年 8 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日， 截至 2002 年 12 月 31 日，万宝冷机已偿还了贷款 120 万元。 附注九、其他事项 51 1、2002 年 9 月 25 日，广州万宝集团有限公司、广州万宝压缩机有限公司、万宝冷机与 本公司四方签订《债务转移协议》，四方约定以 2002 年 7 月 31 日为基准日，将万宝冷机对 本公司的欠款 7,323.15 万元，广州万宝压缩机有限公司对本公司的欠款 6,863.09 万元，两者合 计 14,186.24 万元全额转让给广州万宝集团有限公司。2002 年 9 月 26 日，本公司与广州万宝 集团有限公司签订《债务抵偿协议》，双方约定广州万宝集团有限公司以其持有的经评估的 对广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权等额置换所欠本公司的债务。该重组方案已经广 州市国有资产授权经营单位——广州市机电工业资产经营有限公司穗机资[2002]16 号文批准， 并经本公司 2002 年第一次临时股东大会通过，唯股权过户的工商变更手续尚在办理之中。 2、2000 年 9 月，本公司增持华光公司 20%的股权。后该公司成为本公司的全资子公司， 本公司于 2001 年 9 月合并了该公司的账务。截至 2002 年 12 月 31 日，本公司已注销华光公司 的税务登记，营业执照的注销手续尚在办理之中。 附注十、期后事项 1、1998 年，本公司进行股份制改造时，万宝冷机投入原值 4,833.64 万元的房产和 4,161.3 万元的土地使用权；2000 年 9 月本公司收购华光公司取得原值为 3,839.95 万元的房产和 1,117.96 万元的土地使用权。2003 年 1 月 3 日，本公司已办妥上述相关资产的过户更名手续。 2、2003 年 1 月 13 日，广东电工公司向广州白云区人民法院起诉本公司，要求本公司支 付所欠该公司的货款 313.00 万元及资金占用的利息 304,236.00 元，目前该诉讼正在审理之 中。 附注十一、承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 上述 2002 年 12 月 31 日母公司及合并的会计报表和有关注释，系我们按照《企业会计准 则》、以及财政部颁布的《企业会计制度》及有关规定编制。 公司法定代表人：魏 长 明 主管会计工作负责人： 冯 小 伟 会计机构负责人： 王 于 民 日 期：2003 年 3 月 10 日 日 期：2003 年 3 月 10 日 日 期：2003 年 3 月 10 日 十一、备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年期报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 52 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿； （四）公司章程。 文件存放地：公司证券部 董事长 魏长明 广州冷机股份有限公司 2003-03-10 53 合并资产负债表 2002年12月31日 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 五.1 21,377,423.51 19,539,232.76 应收票据 五.2 300,000.00 1,400,000.00 应收账款 五.3 223,669,337.95 282,876,004.14 其他应收款 五.4 13,890,459.27 75,275,094.51 预付账款 五.5 14,834,116.33 17,145,268.53 应收补贴款 - - 存 货 五.6 149,383,955.25 131,658,209.00 待摊费用 5,554.12 - 流动资产合计 423,460,846.43 527,893,808.94 长期投资： 长期股权投资 五.7 141,862,416.87 - 长期投资合计 141,862,416.87 - 固定资产： 固定资产原值 五.8 537,948,241.71 530,246,109.89 减：累计折旧 五.8 290,825,942.43 274,895,517.45 固定资产净值 五.8 247,122,299.28 255,350,592.44 减：固定资产减值准备 五.8 39,383,333.87 38,861,805.21 固定资产净额 五.8 207,738,965.41 216,488,787.23 工程物资 - 212,734.90 在建工程 五.9 658,681.45 155,351.65 固定资产清理 - - 固定资产合计 208,397,646.86 216,856,873.78 无形资产及其他资产： 无形资产 五.10 48,780,162.84 50,392,768.88 长期待摊费用 五.11 96,000.00 205,645.90 其他长期资产 五.12 2,869,562.49 3,361,487.49 无形资产及其他资产合计 51,745,725.33 53,959,902.27 资 产 总 计 825,466,635.49 798,710,584.99 2 合并资产负债表（续） 2002年12月31日 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债： 短期借款 五.13 298,690,320.00 303,887,882.28 应付票据 五.14 33,050,000.00 39,640,000.00 应付账款 五.15 95,473,571.34 54,537,450.83 预收账款 五.16 806,694.04 1,598,568.85 应付工资 799,010.44 584,719.76 应付福利费 180,214.56 807,852.30 应交税金 五.17 19,526,600.15 35,260,321.87 其他未交款 五.18 439,261.90 1,676,683.53 其他应付款 五.19 43,525,680.46 34,828,111.60 预提费用 五.20 429,398.05 - 一年内到期的长期负债 五.21 - 3,300,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 492,920,750.94 476,121,591.02 长期负债： 长期借款 - - 专项应付款 五.22 2,000,000.00 1,500,000.00 长期负债合计 2,000,000.00 1,500,000.00 负债合计 494,920,750.94 477,621,591.02 少数股东权益 694,336.13 473,593.50 股东权益： 股本 五.23 222,000,000.00 222,000,000.00 资本公积 五.24 287,108,344.47 283,997,496.23 盈余公积 五.25 8,146,209.89 8,146,209.89 其中:法定公益金 五.25 3,621,648.85 3,621,648.85 未分配利润 五.26 -187,403,005.94 -193,528,305.65 股东权益合计 329,851,548.42 320,615,400.47 负债及股东权益总计 825,466,635.49 798,710,584.99 所附附注系本会计报表的组成部分 3 合并利润及利润分配表 2002年度 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 五.27 355,249,984.71 318,957,674.20 减：折扣与折让 - 862.74 主营业务收入净额 355,249,984.71 318,956,811.46 减：主营业务成本 五.27 272,741,188.90 287,256,369.50 主营业务税金及附加 五.28 1,870,509.33 548,203.77 二、主营业务利润 (亏损以" - "号填列) 80,638,286.48 31,152,238.19 加：其他业务利润(亏损以" - "号填列） 五.29 465,946.20 1,846,143.00 减：营业费用 13,617,929.51 7,651,889.37 管理费用 五.30 48,990,820.62 99,440,810.60 财务费用 五.31 11,315,665.89 14,794,102.15 三、营业利润(亏损以" - "号填列) 7,179,816.66 -88,888,420.93 加：投资收益(损失以" - "号填列) - - 补贴收入 - - 营业外收入 五.32 292,851.30 785,380.17 减：营业外支出 五.33 833,229.77 2,421,993.07 四、利润总额(亏损总额以" - "号填列） 6,639,438.19 -90,525,033.83 减：所得税 293,706.55 - 少数股东损益 220,431.93 -1,118,064.72 五、净利润(净亏损以" - "号填列) 6,125,299.71 -89,406,969.11 加：年初未分配利润 -193,528,305.65 -104,121,336.54 六、可供分配利润 -187,403,005.94 -193,528,305.65 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 七、可供股东分配的利润 -187,403,005.94 -193,528,305.65 减：提取任意盈余公积 - 八、未分配利润 -187,403,005.94 -193,528,305.65 补充资料： 项 目 2002年度 2001年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 690.40万元 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组损失 - - 6. 其他 - - 所附附注系本会计报表的组成部分 4 合并现金流量表 2002年度 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 383,410,231.79 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.33 10,557,374.37 现金流入小计 393,967,606.16 购买商品、接受劳务支付的现金 262,784,839.26 支付给职工以及为职工支付的现金 51,423,024.10 支付的各项税费 39,569,043.00 支付的其他与经营活动有关的现金 五.33 17,023,893.63 现金流出小计 370,800,799.99 经营活动产生的现金流量净额 23,166,806.17 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五.33 80,000.00 现金流入小计 84,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 5,005,228.19 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 5,005,228.19 投资活动产生的现金流量净额 -4,921,228.19 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 199,130,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 199,130,000.00 偿还债务所支付的现金 207,627,562.28 偿付利息所支付的现金 9,009,824.95 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 216,637,387.23 筹资活动产生的现金流量净额 -17,507,387.23 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 738,190.75 5 合并现金流量表（补充资料） 2002年度 编制单位：广州冷机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 6,125,299.71 加:少数股东损益 220,431.93 计提的资产减值准备 4,301,114.31 固定资产折旧 16,214,718.38 无形资产及其他资产摊销 1,743,406.04 长期待摊费用摊销 745,570.90 待摊费用的减少(减:增加) -5,554.12 预提费用的增加(减:减少) 429,398.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) 34,685.36 固定资产报废损失 - 财务费用 15,295,996.27 投资损失（减收益） - 存货的减少（减增加） -23,717,899.47 经营性应收项目的减少（减：增加） -3,645,788.88 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,425,427.69 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 23,166,806.17 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 : - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,377,423.51 减：现金的期初余额 19,539,232.76 现金等价物的期末余额 300,000.00 减：现金等价物的期初余额 1,400,000.00 现金及现金等价物净增加额 738,190.75 所附附注系本会计报表的组成部分 6 资产负债表 2002年12月31日 编制单位：广州冷机股份有限公司 （母公司） 单位：人民币元 资 产 类 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 17,197,760.59 16,735,292.18 应收账款 六.1 196,901,141.68 255,960,560.73 其他应收款 六.2 10,700,480.41 71,949,126.91 预付账款 14,126,036.52 15,790,815.03 存 货 138,479,164.56 120,818,869.45 待摊费用 - - 流动资产合计 377,404,583.76 481,254,664.30 长期投资： 长期股权投资 六.3 148,111,442.03 4,262,341.52 长期投资合计 148,111,442.03 4,262,341.52 固定资产： 固定资产原值 506,514,372.25 499,284,228.90 减：累计折旧 262,988,667.26 249,082,907.27 固定资产净值 243,525,704.99 250,201,321.63 减：固定资产减值准备 38,861,805.21 38,861,805.21 固定资产净额 204,663,899.78 211,339,516.42 工程物资 - 212,734.90 在建工程 658,681.45 155,351.65 固定资产清理 - - 固定资产合计 205,322,581.23 211,707,602.97 无形资产及其他资产： 无形资产 48,742,162.77 50,392,768.88 其他长期资产 2,869,562.49 3,361,487.49 无形资产及其他资产合计 51,611,725.26 53,754,256.37 资 产 总 计 782,450,332.28 750,978,865.16 7 资产负债表（续） 2002年12月31日 编制单位:广州冷机股份有限公司 (母公司） 单位:人民币元 负债及股东权益 附注 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债： 短期借款 270,690,320.00 275,590,320.00 应付票据 31,400,000.00 38,290,000.00 应付账款 95,470,847.90 49,502,724.02 预收账款 502,708.00 1,598,568.85 应付工资 251,063.18 - 应付福利费 - 807,852.30 应交税金 10,055,062.90 26,383,713.97 其他未交款 41,031.00 1,301,322.61 其他应付款 40,893,202.50 32,174,868.28 预提费用 - - 一内到期的长期负债 - 2,400,000.00 流动负债合计 449,304,235.48 428,049,370.03 长期负债： 长期借款 - - 专项应付款 2,000,000.00 1,500,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 2,000,000.00 1,500,000.00 负债合计 451,304,235.48 429,549,370.03 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 222,000,000.00 222,000,000.00 资本公积 287,108,344.47 283,997,496.23 盈余公积 8,146,209.89 8,146,209.89 其中:法定公益金 3,621,648.85 3,621,648.85 未分配利润 -186,108,457.56 -192,714,210.99 股东权益合计 331,146,096.80 321,429,495.13 负债及股东权益总计 782,450,332.28 750,978,865.16 所附附注系本会计报表的组成部分 8 利润及利润分配表 2002年度 编制单位：广州冷机股份有限公司 （母公司） 单位：人民币元 项 目 附注 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 六.4 338,032,102.66 303,803,705.56 减：折扣与折让 - - 主营业务收入净额 338,032,102.66 303,803,705.56 减：主营业务成本 六.4 267,921,154.99 281,993,139.72 主营业务税金及附加 1,517,748.56 187,672.81 二、主营业务利润(亏损以" - "号填列) 68,593,199.11 21,622,893.03 加：其他业务利润(亏损以" - "号填列） 573,119.53 1,794,789.95 减：营业费用 12,647,856.99 6,945,660.79 管理费用 42,602,436.99 86,294,010.29 财务费用 9,259,891.04 13,451,130.41 三、营业利润(亏损以" - "号填列) 4,656,133.62 -83,273,118.51 加：投资收益(损失以" - "号填列) 六.5 1,983,887.34 -4,160,807.84 营业外收入 261,796.30 780,680.17 减：营业外支出 296,063.83 1,939,628.27 四、利润总额(亏损总额以" - "号填列） 6,605,753.43 -88,592,874.45 减：所得税 - - 五、净利润(净亏损以" - "号填列) 6,605,753.43 -88,592,874.45 加：年初未分配利润 -192,714,210.99 -104,121,336.54 六、可供分配利润 -186,108,457.56 -192,714,210.99 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 七、可供股东分配的利润 -186,108,457.56 -192,714,210.99 减：提取任意盈余公积 - - 八、未分配利润 -186,108,457.56 -192,714,210.99 补充资料： 项 目 2002年度 2001年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 690.40万元 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组损失 - - 6. 其他 - - 所附附注系本会计报表的组成部分 9 现金流量表 2002年度 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务支付的现金 365,501,742.01 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 9,143,239.03 现金流入小计 374,644,981.04 购买商品、接受劳务支付的现金 260,223,055.28 支付给职工以及为职工支付的现金 44,736,222.84 支付的各项税费 35,741,602.53 支付的其他与经营活动有关的现金 14,680,051.57 现金流出小计 355,380,932.22 经营活动产生的现金流量净额 19,264,048.82 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产所收回的现金净额 4,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 80,000.00 现金流入小计 84,000.00 购建固定资产、无形资产所支付的现金净额 4,327,803.73 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 4,327,803.73 投资活动产生的现金流量净额 -4,243,803.73 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 173,230,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 173,230,000.00 偿还债务所支付的现金 180,530,000.00 偿付利息所支付的现金 7,257,776.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 187,787,776.68 筹资活动产生的现金流量净额 -14,557,776.68 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 462,468.41 10 现金流量表（补充资料） 2002年度 编制单位：广州冷机股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项 目 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 6,605,753.43 加：计提的资产减值准备 2,825,573.05 固定资产折旧 14,190,053.39 无形资产摊销 1,735,406.11 长期待摊费用摊销 491,925.00 待摊费用的减少(减:增加) - 预提费用的增加(减:减少) - 处置固定资产、无形资产损失(减:收益) 34,685.36 固定资产报废损失 - 财务费用 13,225,823.70 投资损失（减收益） -1,983,887.34 存货的减少（减增加） -23,450,799.26 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） -13,343,822.44 经营性应付项目的增加（减：减少） 18,933,337.82 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 19,264,048.82 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 : 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 17,197,760.59 减：现金的期初余额 16,735,292.18 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 462,468.41 所附附注系本会计报表的组成部分 11 资产减值准备明细表 资产负债表附表1 编制单位:广州冷机股份有限公司 2002年度 单位:人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 本期转销数 年末余额 一、坏账准备合计 38,272,234.98 662,000.51 2,656,095.47 - 36,278,140.02 其中:应收账款 37,594,108.15 609,125.94 2,269,991.34 - 35,933,242.75 其他应收款 678,126.83 52,874.57 386,104.13 - 344,897.27 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中:股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 37,327,310.76 3,177,982.89 - 28,008,574.48 12,496,719.17 其中:产成品 16,390,439.34 1,876,940.15 - 14,764,377.63 3,503,001.86 原材料 13,570,024.46 1,296,686.88 - 9,257,947.87 5,608,763.47 低值易耗品 7,329,963.14 - - 3,986,248.98 3,343,714.16 包装物 36,883.82 4,355.86 - - 41,239.68 四、长期投资减值准备合计 - - - - - 其中:长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 38,861,805.21 521,528.66 - - 39,383,333.87 其中:机器设备 38,803,142.93 521,528.66 - - 39,324,671.59 其他设备 58,662.28 - - - 58,662.28 六、无形资产减值准备合计 - - - - - 其中:专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 12 股东权益增减变动表 资产负债表附表2 编制单位:广州冷机股份有限公司 2002年度 单位:人民币元 项 目 2002年 2001年 一、股本： 期初余额 222,000,000.00 222,000,000.00 本期增加数 - - 其中:资本公积转入 - - 本期减少数 - - 期末余额 222,000,000.00 222,000,000.00 二、资本公积： 期初余额 283,997,496.23 283,438,183.05 本期增加数 3,110,848.24 559,313.18 其中:股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - 559,313.18 其他 3,110,848.24 本期减少数 - - 其中:转增股本 - - 期末余额 287,108,344.47 283,997,496.23 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 4,524,561.04 4,524,561.04 本期增加数 - - 本期减少数 - - 其中:弥补亏损 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 4,524,561.04 4,524,561.04 其中:法定盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金： 期初余额 3,621,648.85 3,621,648.85 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 3,621,648.85 3,621,648.85 五、未分配利润： 期初未分配利润 -193,528,305.65 -103,627,742.16 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 6,125,299.71 -89,900,563.49 本期利润分配 - - 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -187,403,005.94 -193,528,305.65 13 应交增值税明细表 资产负债表附表3 编制单位:广州冷机股份有限公司 2002年度 单位:人民币元 项 目 本年累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） -63,580.43 2、销项税额 64,514,314.76 出口退税 - 进项税额转出 4,164.32 转出多交增值税 - 3、进项税额 48,155,595.26 已交税金 23,896.98 减免税款 - 出口抵减内销产品应纳税额 - 转出未交增值税 16,378,403.52 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） -102,997.11 二、未交增值税： 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） 27,155,756.35 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 16,378,403.52 3、本期已交数 24,884,898.09 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 18,649,261.78 14 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2002年度 编制单位:广州冷机股份有限公司 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一、相关指标： 主营业务利润 80,638,286.48 24.45% 22.34% 0.36 0.36 营业利润 7,179,816.66 2.18% 2.21% 0.03 0.03 净利润 6,125,299.71 1.86% 1.89% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 3,874,790.32 1.17% 1.20% 0.02 0.02 二.计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE=----------------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为当期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数；Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数. （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=------------------------------------ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数； Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数. (4)非经营性损益扣除项目包括 2,250,509.39元；其中： a、 营业外收入 292,851.30元; b、营业外支出 833,229.77元; c、资金占用费 2,790,887.86元; 40