上海能源(600508)2002年年度报告

上海大屯能源股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二ＯＯ三年三月十一日 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事杨列克先生、李新宝先生和张启先生因工作原 因未能出席董事会，分别授权董事曹祖民先生、刘雨忠先生 和王金余先生代为出席及表决。 公司董事长先生、总会计师兼财务部部长许之前先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 二、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 三、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．．．． ８ 五、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ 六、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３ 七、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １５ 八、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２３ 九、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２５ 十、审计报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２９ 十一、备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５２ 2 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称： 中文：上海大屯能源股份有限公司 英文：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＤＡＴＵＮ ＥＮＥＲＧＹ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ． （二）法定代表人：曹祖民 （三）董事会秘书：秦杰 证券事务代表：戚后勤 联系地址：上海市浦东新区桃林路 １８ 号（环球广场 Ａ 座 ８ 层） 电 话：（０２１）５８２１８５６０ 传 真：（０２１）５８２１５１０１ 电子信箱：ｓｈｄｔｎｙ＠ｐｕｂｌｉｃ２．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ （四）公司注册地址：上海市浦东新区桃林路 １８ 号 公司办公地址：上海市浦东新区桃林路 １８ 号 邮政编码：２００１３５ 国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｔｎｙ．ｃｏｍ 电子信箱：ｓｈｄｔｎｙ＠ｐｕｂｌｉｃ２．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海能源 股票代码： ６００５０８ （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：１９９９ 年 １２ 月 ２９ 日 变更注册登记日期：２００２ 年 ８ 月 １２ 日 注册登记地址：上海市浦东新区桃林路 １８ 号 企业法人营业执照注册号：３１００００１００６２９４ 上海大屯能源股份有限公司税务登记号：３１０１１５６３１５８７４７７ 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国南京正洪街 １８ 号东宇大厦 ８ 楼 3 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司 2002 年度主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 ２２２，５７０，３１５．２８ 净利润 １６９，４２５，６１９．４１ 扣除非经常性损益后的净利润 １６６，６３５，６１９．９２ 主营业务利润 ４６２，０２３，０６４．０８ 其他业务利润 ９，８１８，４７５．０５ 营业利润 ２１９，７４７，８４１．４１ 投资收益 －１６６，６００．００ 补贴收入 ４，３７４，０００．００ 营业外收支净额 －１，３８４，９２６．１３ 经营活动产生的现金流量净额 ４０７，２６１，７５９．７１ 现金及现金等价物净增加额 ７５，０８１，２５４．３７ 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 1、补贴收入 ４，３７４，０００．００ 元 2、营业外收入 860,215.97 元 3、营业外支出 2,245,142.10 元 (二)近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 减（％） 主营业务收入 １，５８３，０３７，２５３．０９ １，４６５，６６２，８２１．８０ ８．０１％ １，２７３，２３３，７８４．３７ 利润总额 ２２２，５７０，３１５．２８ １９８，６４６，５３４．４５ １２．０４％ １３５，５９３，２８４．１５ 净利润 １６９，４２５，６１９．４１ １６５，４５４，５３４．３７ ２．４０％ １１３，５７５，６４７．９７ 扣除非经常性 １６６，６３５，６１９．９２ １６３，５８９，３６７．４２ １．８６％ １１５，５０２，７８０．５１ 损益的净利润 本年末比上年 ２００２ 年末 ２００１ 年末 ２０００ 年末 末增减（％） 总资产 ２，１８１，９４９，８２０．２１ １，９０２，５８８，８１２．４０ １４．６８％ １，００５，５８６，４９８．８５ 股东权益（不含 １，４６７，８８８，０３５．８６ １，４３８，９９０，９１６．４５ ２．０１％ ４９４，９２２，５２４．５１ 少数股东权益） 经营活动产生 的现金流量净 ４０７，２６１，７５９．７１ ４２４，９７１，６１２．５２ －４．１７％ ８６，３９６，５７４．８５ 额 4 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 减（％） 每股收益 ０．４２ ０．４１ ２．４４％ ０．３８ 净资产收益率 １１．５４％ １１．５０％ ０．３５％ ２２．９５％ 扣除非经常性 损益的净利润 １１．３５％ １１．３７％ －０．１８％ ２３．３４％ 为基础计算的 资产收益率 每股经营活动 产生的现金流 １．０１ １．０６ －４．７２％ ０．２９ 量净额 本年末比上年 ２００２ 年末 ２００１ 年末 ２０００ 年末 末增减（％） 每股净资产 ３．６６ ３．５８ ２．２３％ １．６４ 调整后的每股 ３．６０ ３．５８ ０．５６％ １．６４ 净资产 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 401,510,000.00 401,510,000.00 资本公积 961,414,844.44 961,414,844.44 盈余公积 55,806,036.48 25,413,842.91 81,219,879.39 本年提取 其中：法定公益金 27,903,018.24 8,471,280.93 36,374,299.21 本年提取 本年净利润实 未分配利润 20,260,035.53 １４４，０１１，７７６．５０ １４０，５２８，５００．００ 23,743,312.03 现及利润分配 股东权益合计 1,438,990,916.45 １６９，４２５，６１９．４１ １４０，５２８，５００．００ 1,467,888,035.86 5 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变化情况： １、股本变动情况表 公司股本变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ２９１５１００００ ２９１５１００００ 其中： 国家持有股份 ２９０２１００００ ２９０２１００００ 境内法人持有股份 １３０００００ １３０００００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ２９１５１００００ ２９１５１００００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １１０００００００ １１０００００００ ２、境内上市的外资股 ３、 境外上市的外资股 ４、 其他 已上市流通股份合计 １１０００００００ １１０００００００ 三、股份总数 ４０１５１００００ ４０１５１００００ ２、股票发行与上市情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］４３ 号文和财政部财企便函 ［２００１］５９ 号文批准，公司于 ２００１ 年 ８ 月 ７ 日发行人民币普通股（Ａ 股）１１０００ 万股（其中包括国有股存量发行 １０００ 万股），每股面值 １．００ 元，发行价格 ９．００ 元／股。 经上海证券交易所上证上字［２００１］１２８ 号《上市通知书 》同意，本公司 １１０００ 万股 Ａ 股于 ２００１ 年 ８ 月 ２９ 日起在上海证券交易所挂牌交易。 （二）股东情况： １、公司报告期末股东共 ４９６３７ 户。 ２、公司前 １０ 名股东的持股情况（截止日期：２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） 期初 本期持股 期末持股 期末持股 持股数 变动股数 数 占总股份 股份性质 股东名称 （股） （＋－） （股） 比例（％） 大屯煤电（集团）有限责任公司 ２７３２３００００ ０ ２７３２３００００ ６８．０５ 国有法人股 中国煤炭进出口公司 ９４３００００ ０ ９４３００００ ２．３５ 国有法人股 宝钢集团国际经济贸易总公司 ６９２００００ ０ ６９２００００ １．７２ 国有法人股 华安创新基金 １１４６１２４ ＋２９５４５６８ ４１００６９２ １．０２ 流通股 国泰金鹰基金 ０ ＋３０６４０５７ ３０６４０５７ ０．７６ 流通股 金鼎基金 ０ ＋１４４３５０２ １４４３５０２ ０．３６ 流通股 汉盛基金 １００００５８ ＋３３５２５９ １３３５３１７ ０．３３ 流通股 天华基金 ０ ＋１３０６７５７ １３０６７５７ ０．３３ 流通股 上海煤气制气物资贸易有限公司 １３０００００ ０ １３０００００ ０．３２ 社会法人股 安顺基金 ６４８１５０ ＋６２１３４３ １２６９４９３ ０．３２ 流通股 报告期内，大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭进出口公司为中国煤 6 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 炭工业进出口集团公司的全资子公司；华安创新开放式基金、安顺基金的基金管 理人均为华安基金管理公司，国泰金鹰基金、金鼎基金的基金管理人均为国泰基 金管理有限公司，其他流通股股东未知有关联关系或一致行为人。 十大股东中国有法人股股东及社会法人股股东所持股份无质押或冻结情况， 流通股股东所持股份未知有质押或冻结情况。 （三）控股股东情况： 报告期内，持有本公司 ５％以上股份的股东是大屯煤电（集团）有限责任公 司，大屯煤电（集团）有限责任公司报告期末持有公司股份 ２７３２３００００ 股（占公 司总股本的 ６８．０５％），是公司的控股股东，其所持股份报告期内无增减变动，无 质押或冻结情况。 大屯煤电（集团）有限责任公司成立于 １９７０ 年，国有独资企业，注册资本 为 １０５１２６．５３ 万元，法定代表人为李钟奇，主要经营范围：火力发电、建筑安装、 地质勘探、勘察设计等。 注：公司于 ２００３ 年 ２ 月 １３ 日接大屯煤电（集团）有限责任公司函告：经国 家经贸委经贸产业[2002]862 号文批准，大屯煤电（集团）有限责任公司已实施 了债权转股权。债权转股权后，大屯煤电（集团）有限责任公司股东由中国煤炭 工业进出口集团公司一家变为中国煤炭工业进出口集团公司、国家开发银行、中 国信达资产管理公司三家股东。大屯煤电（集团）有限责任公司总股本为人民币 186125 万元，注册资本为人民币 186125 万元。股权结构为：中国煤炭工业进出 口集团公司股份数额 136784 万元，占总股本的 73.5%，国家开发银行股份数额 31690 万元,占总股本的 17%，中国信达资产管理公司股份数额 17651 万元,占总 股本的 9.5%。 公司控股股东的股东及股权结构变更情况公司已在 2003 年 2 月 14 日《上海 证券报》、《证券时报》披露。 （四）实际控制人情况： 报告期内，本公司的控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司、第二大股东 中国煤炭进出口公司均为中国煤炭工业进出口集团公司的全资子公司。公司的实 际控制人为中国煤炭工业进出口集团公司。 中国煤炭工业进出口集团公司是 １９９７ 年经国家经贸委批准组建的，其前身 是于 １９８２ 年经国务院批准成立的中国煤炭进出口总公司，注册资本 １．３ 亿元， 法定代表人经天亮，主要经营范围：煤炭进出口贸易、煤炭采掘与洗选、炼焦业、 煤制气、发电等。 7 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股 年末持股 曹祖民 男 50 董事长 2002.12.30-2005.12.30 0 0 孙明珊 男 59 副董事长 2002.12.30-2005.12.30 0 0 颛孙正宗 男 59 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 王金余 男 45 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 纪四平 男 46 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 刘雨忠 男 47 董事、经理 2002.12.30-2005.12.30 0 0 李新宝 男 47 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 张 启 男 56 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 张振声 男 52 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 杨列克 男 45 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 范维唐 男 67 独立董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 王忠民 男 53 独立董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 于反修 男 56 监事会主席 2002.12.30-2005.12.30 0 0 冯 骧 女 51 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 李玉峰 男 52 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 殷华东 男 49 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 翁庆安 男 46 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 高丕银 男 54 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 井玉库 男 47 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 刘冬冬 男 39 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 戚后勤 男 39 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 秦 杰 男 43 副经理、董事会秘书 0 0 鲁德朝 男 47 副经理、总经济师 0 0 孙金龙 男 54 副经理、总工程师 0 0 许之前 男 40 总会计师 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职股东单位 职 务 任 期 曹祖民 大屯煤电（集团）有限责任公司 常务副董事长、党委副书记、总经理 2001 年 2 月至今 孙明珊 大屯煤电（集团）有限责任公司 副董事长、党委书记 1997 年 11 月至今 颛孙正宗 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、工会主席 1997 年 11 月至今 王金余 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、副总经理 1997 年 11 月至今 纪四平 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、副总经理 1997 年 11 月至今 刘雨忠 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、党委副书记 2000 年 10 月至今 李新宝 大屯煤电（集团）有限责任公司 副总经理 张 启 大屯煤电（集团）有限责任公司 副总经济师 张振声 上海宝钢国际经济贸易有限公司 矿业高级经理 杨列克 中国煤炭进出口公司 总经理 于反修 大屯煤电（集团）有限责任公司 监事、纪委书记 1997 年 11 月至今 冯 骧 煤炭科学研究总院 审计部部长 李玉峰 上海煤气制气物资贸易有限公司 总经理 殷华东 大屯煤电（集团）有限责任公司 副总经理 翁庆安 大屯煤电（集团）有限责任公司 总会计师 刘冬冬 大屯煤电（集团）有限责任公司 审计部部长 高丕银 大屯煤电（集团）有限责任公司 法律处处长 8 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 3、年度报酬情况 公司现任董事曹祖民、孙明珊、颛孙正宗、王金余、纪四平、李新宝、张启、 张振声、杨列克，现任监事于反修、冯骧、李玉峰、殷华东、翁庆安、刘冬冬、 高丕银不在公司领取报酬，均在股东单位领取报酬。 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共七名，年度报酬总额为 ４１．４４ 万元， 金额最高的前三名董事的报酬总额(一名)14.8 万元, 金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额(含一名董事兼经理)25.14 万元；年度报酬在 １０—１５ 万元 区间的 １ 人，年度报酬在 ５—１０ 万元区间的 ３ 人，年度报酬在 ３—５ 万元区间的 ３ 人。独立董事津贴每人每年支付 ４ 万元（税后）。 4、报告期离任、聘任情况 （1）报告期离任情况 公司第一届董事会第十次会议接受凌永华先生因工作调动辞去董事会秘书 职务，符小民先生因工作调动辞去副经理、总工程师职务，张启先生因工作变动 辞去副经理、总经济师职务。 公司 2002 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举 的议案》，宋振德先生、黄乐孺先生不再担任公司董事；审议通过了《关于公司 监事会换届选举的议案》，敬守廷先生不再担任公司监事。 （2）报告期聘任情况 公司第一届董事会第十次会议同意曹祖民董事长提议，聘任秦杰先生为公司 董事会秘书；同意刘雨忠经理提议，聘任秦杰先生为公司副经理，鲁德朝先生为 公司副经理、总经济师，孙金龙先生为公司副经理、总工程师。 公司 2002 年第一次临时股东大会，选举范维唐先生、王忠民先生为公司第 一届董事会独立董事。 公司 2002 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举 的议案》，选举曹祖民、孙明珊、颛孙正宗、王金余、纪四平、刘雨忠、李新宝、 张启、张振声、杨列克、范维唐、王忠民为第二届董事会董事；审议通过了《关 于公司监事会换届选举的议案》，由于反修、冯骧、李玉峰、殷华东、翁庆安、 高丕银、井玉库、刘冬冬、戚后勤组成公司第二届监事会。 公司第二届董事会第一次会议，选举曹祖民先生为第二届董事会董事长、孙 明珊先生为第二届董事会副董事长，同意曹祖民董事长提议聘任刘雨忠先生为公 司经理。 公司第二届监事会第一次会议，选举于反修先生为第二届监事会主席。 （二）公司员工情况 １、按专业构成分（单位：人） 合 计 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 离岗退养 １９０５７ １６４３４ ６１ ８００ １６８ １０８１ ５１３ ２、按学历构成分（单位：人） 合 计 研究生及以上 大学 大专 中专 技校 高中 初中及以下 19057 12 448 728 1209 2113 2126 12421 ３、报告期内公司无需承担费用的退休人员。 9 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司根据《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范运作。报告期内，公司结合 实际，不断完善《公司章程》 、 《股东大会会议规则》 、《董事会工作规则》和《监 事会工作规则》，制定了《独立董事工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管 理办法》等一系列制度；认真进行了建立现代企业制度自查工作，于 ２００２ 年 ６ 月完成《上市公司建立现代企业制度自查报告》；２００２ 年 １２ 月 ３０ 日顺利完成了 公司董事会、监事会的换届选举工作。具体情况如下： １、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范股东大会的召集、 召开和议事程序，能够确保全体股东的合法权益；公司平等对待所有股东，确保 股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利；关联交易定价公平合理，决策程 序规范，关联交易信息及时、充分披露，切实维护了公司及中小股东利益。 ２、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有利用其特殊 地位谋取额外利益的情况发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务做到了“五分开”，各自独立核算、独立承担风险和责任。 ３、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》等规定的条件和程序选聘董事，董事选举中实行 累积投票制度，并按照有关规定建立了独立董事制度。２００２ 年 １２ 月 ３０ 日公司 ２００２ 年第二临时股东大会选举产生 １２ 名第二届董事会董事，其中 ２ 名为独立董 事（暂缺的 ３ 名独立董事将于 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前选举产生）；公司董事会的人 数及人员构成符合有关法律、法规的要求；重新修订了《董事会工作规则》和《监 事会工作规则》，制定了《独立董事工作细则》；董事会严格按照《公司章程》及 《董事会工作规则》的规定，召开会议，并依法行使职权；公司董事能够勤勉尽 责地履行权利、义务和责任。公司正在筹建董事会专门委员会，进一步完善公司 董事会组织机构，确保决策高效、科学。 ４、关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》等规定的条件和程序选聘监事，２００２ 年 １２ 月 ３０ 日公司 ２００２ 年第二临时股东大会选举产生 ６ 名股东代表监事，与职工民主选举 产生的 ３ 名职工代表监事共同组成公司第二届监事会；公司监事会的人数及人员 构成符合有关法律、法规的要求；重新修订了《监事会工作规则》；监事会严格 按照《公司章程》及《监事会工作规则》的规定，召开会议，并依法行使职权； 公司监事能够认真履行诚信、勤勉义务对公司财务以及公司董事、经理和高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在筹备设立董事会薪酬与考核委员会，并逐步完善董事、监事和经理 人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法 律法规的要求。 ６、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、社区等利益相关者的合法 10 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、 健康地发展。 ７、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露制度》，指定公司董事会秘书负责公司信息披露事项、 接待股东来访与咨询以及向投资者提供公司公开披露的资料等工作；严格按照法 律法规和《公司章程》的有关规定要求，能够对公司治理、关联交易、大股东或 实际控制人情况等重要事项进行真实、准确、完整、及时地披露，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，建立了独立董事制度，于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日公司 2002 年度第一次临时股东 大会选举产生 2 名公司第一届董事会独立董事，其中 1 名为财会专业人士，并制 定了《独立董事工作细则》；鉴于公司董事会换届，于 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日公司 2002 年度第二次临时股东大会，选举产生 2 名公司第二届董事会独立董事，其 中 1 名为财会专业人士。独立董事任职以来，严格遵守相关法律法规和《公司章 程》的规定，认真履行职责，参加了报告期内的董事会和股东大会，对各项议案 进行了认真审议，对应由独立董事发表意见的关联交易、变更募集资金用途等事 项发表了客观、公正的意见，对董事会科学决策和公司规范运作起到了积极的促 进作用，切实维护了广大中小股东及公司的合法权益。 1、在 2002 年 8 月 15 日召开的公司第一届董事会第十一次会议上，公司独 立董事对《关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司汽车客货运输服务协议的 议案》、 《关于公司大屯煤电公司铁路工程处与铁路设施维修及建筑物构筑物建设 维护服务协议的议案》、 《关于公司与中煤大屯建筑安装工程公司建筑物构筑物建 设维护服务协议的议案》和《关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司综合服 务补充协议的议案》发表了独立意见。 ２、在 2002 年 11 月 27 日召开的公司第一届董事会第十二次会议上，公司独 立董事对《关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司土地使用权租赁补充协议 的议案》、 《关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司煤电供应补充协议的议案》、 《关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司设备租赁补充协议的议案》 、 《关于 公司与徐州大屯煤电设计院有限公司工程设计、监理、勘察、测绘服务协议的议 案》 、《关于公司变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司董事会换届选举的 议案》发表了独立意见。 ３、在 2002 年 12 月 30 日召开的公司第一届董事会第十二次会议上，公司独 立董事对公司第二届董事会聘任公司经理发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具 有独立完整的生产及自主经营能力。 １、业务独立方面 公司拥有独立的产、供、销体系，独立开展煤炭开采、加工、销售自营铁路 运输以及机械制修等业务，具有独立于控股股东的完整业务。 ２、人员独立方面 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管 理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位及关联单位双重任 11 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 职。 ３、资产完整方面 公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统以及必要的辅助配套 设施，具备生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产。 ４、机构独立方面 公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。公司设 置了财务部、综合部、物资部、人事部、生产技术部、发展计划部、运销部、证 券部等职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了 一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。 ５、财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会 计人员进行公司的财务核算工作。 （四）报告期内对高级管理人员的考评和激励机制 公司经理实行年薪制，其他高级管理人员实行岗位技能工资制，考评及激励 机制按公司绩效考核办法执行。 12 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）报告期内公司共召开了三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临 时股东大会。 １、２００１ 年度股东大会情况 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日公司在《上海证券报》和《证券时报》上公告了召开 ２００１ 年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 公司 ２００１ 年度股东大会于 2002 年 3 月 29 日在上海杨浦区仁德路 79 号虹杨 宾馆 3 楼会议厅召开，出席会议的股东及授权代表共 １７９ 人，代表股份 ２９６９４８９６０ 股，占公司股份总数的 ７３．９６％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 由董事长曹祖民先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。 会议表决通过了如下决议： （1）公司董事会 2001 年工作报告； （2）公司监事会 2001 年工作报告； （3）公司 2001 年年度报告正文及摘要； （4）公司 2001 年度利润分配预案； （5）关于修改公司章程的议案； （6）公司 2001 年度财务决算报告； （7）公司 2002 年度财务预算报告； （8）关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司 2002 年度审计机构及审计 费用的议案； （9）关于收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 ２００２ 年 ３ 月 ３０ 日《上海证券报》、 《证券时报》 上。 ２、2002 年度第一次临时股东大会情况 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日公司在《上海证券报》和《证券时报》上公告了召开 ２００２ 年第一次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 公司 2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 6 月 28 日在上海杨浦区仁德 路 79 号虹杨宾馆 3 楼会议厅召开，出席会议的股东及授权代表共 ８ 人，代表股 份 ２９１５１０４１０ 股，占公司股份总数的 ７２．６０％，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议由董事刘雨忠先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。 会议表决通过了如下决议： （1）关于修改公司章程的议案； （2）关于修改股东大会会议规则的议案； （3）关于修改董事会工作规则的议案； （4）关于增补公司独立董事的议案； （5）关于公司独立董事年度津贴的议案； （6）关于公司独立董事工作细则的议案； 本次股东大会决议公告刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日《上海证券报》、 《证券时报》 上。 ３、２００２ 年度第二次临时股东大会情况 ２００２ 年 １１ 月 ３１ 日公司在《上海证券报》和《证券时报》上公告了召开 ２００２ 年第二次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 13 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 公司 ２００２ 年度第二次临时股东大会于 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日在上海杨浦区仁德 路 79 号虹杨宾馆 3 楼会议厅召开，出席会议的股东及授权代表共 ９ 人，代表股 份 ２９１５３０１００ 股，占公司股份总数的 ７２．６１％，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议由董事长曹祖民先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。 会议表决通过了如下决议： （１）关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司煤电供应补充协议的议案 （２）关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司设备租赁补充协议的议案 （３）关于变更部分募集资金用途的议案 （４）关于修改公司章程的议案 （５）关于修改公司董事会工作规则的议案 （６）关于公司董事会换届选举的议案 （７）关于公司监事会换届选举的议案 本次股东大会决议公告刊登在 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时 报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 具体情况见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。 14 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 １、公司主营业务范围及其经营情况 公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿 专用铁路），矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备 的制造、维修、销售（增设分支机构），实业投资，国内贸易（除专项审批项目） 等业务，属于煤炭采选业。 （１）公司主营业务情况 ２００２ 年，公司按照董事会制定的年度经营方针，抓住煤炭市场形势有所好 转的有利时机，积极进取，开拓创新，坚持以市场为导向，以效益为中心，不断 提高公司的核心竞争力，对内精心组织生产，加强管理，狠抓安全生产，深化成 本管理，提高产品质量；对外加大市场营销力度，积极调整销售策略，强化售后 服务工作。通过全体员工积极努力，生产经营取得了良好成绩，较好地完成全年 的生产经营任务，保持了公司稳定、健康的发展。 全年主营业务收入 １５８３０３．７３ 万元，与 ２００１ 年相比增加了 １１７３７．４４ 万元， 同比增长 ８．０１％；主营业务利润完成 ４６２０２．３１ 万元，与 ２００１ 年相比增加了 ２８１９．８６ 万元，同比增长 ６．５％。 （２）主要产品及其市场占有率情况 公司目前主要产品为原选煤、洗精煤等。２００２ 年公司煤炭产品产销率达 ９９．１１％，公司销量约占全国煤炭销量的 ０．７％。本公司分行业、品种、地区的主 营业务情况见下表： １）按行业 （单位：元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 项目 入比上年增 本比上年增 上年增减 收入 成本 % 减% 减% % 煤炭生产 1,418,152,748.40 1,000,117,006.57 29.48% 8.01% 6.30% 4.0% 铁路运输 163,818,111.93 98,442,625.91 39.91% 7.29% 42.14% -27.0% 其他 1,066,392.76 1,306,673.05 -22.5% 合计 1,583,037,253.09 1,099,759,073.35 30.53% 8.01% 8.89% -1.8% ２）按品种 （单位：元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 产品 入比上年增 本比上年增 上年增减 收入 成本 % 减% 减% % 原选煤 862,800,051.63 583,903,657.92 32.32% 3.44% 0.80% 5.8% 洗精煤 424,137,335.02 311,043,947.70 26.66% 6.95% 7.89% -2.3% 洗块煤 39,971,337.51 38,747,986.61 3.06% 17.57% 6.04% -140.9% 其他洗煤 91,244,024.24 66,421,414.34 27.20% 89.05% 81.28% 13.0% 小计 1,418,152,748.40 1,000,117,006.57 29.48% 8.01% 6.30% 4.0% 铁路运输 163,818,111.93 98,442,625.91 39.91% 7.29% 42.14% -27.0% 其他 1,066,392.76 1,306,673.05 -22.5% 合计 1,583,037,253.09 1,099,759,073.35 30.53% 8.01% 8.89% -1.8% 15 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 注：占公司主营业务收入 １０％以上的产品是原选煤、洗精煤和铁路，其主营 业务收入、主营业务成本、毛利率情况见上表。 ３）按地区（煤炭） （单位：元） 地区 主要业务收入 主要业务收入比上年增减（％） 安徽省 ６，４２８，７４３．４３ －６９．４０％ 江苏省 ６４３，２４７，６５２．４５ ４６．６８％ 江西省 ４，３５７，７３５．０８ －８４．９１％ 广东省 ２２，２３４，２７５．１６ －３９．５２％ 上海市 ５６５，８８０，２９４．６０ １１１．２７％ 浙江省 ９７，２９５，７６２．２４ －７６．５８％ 出口 ５１，４５２，６６８．８０ －４３．７０％ 其他地区 ２７，２５５，６１６．６４ １０７．５９％ 合计 １，４１８，１５２，７４８．４０ ８．０１％ （３）２００２ 年公司主营业务及其结构变化的说明 ２００２ 年公司收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂后，公司 经营范围增加了矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设 备的制造、维修、销售等业务。现该厂主要对公司内部提供机械制修服务。 ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股子公司和参股公司。 ３、主要供应商、客户情况 （１）公司向前五名供应商采购情况 公司前五名供应商合计采购金额为 ６，９３１．５０ 万元，占公司年度采购总额的 ２２％。 （２）公司向前五名客户销售情况 公司前五名客户合计销售金额为 ５３，２２０．８１ 万元，占公司年度销售总额的 ３３．６２％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００２ 年，公司面临华东地区煤炭市场波动较大，井下地质条件和煤层赋存 条件变化较大，煤炭开采深度大，生产环节多、运输路线长等问题和困难。为克 服所面临的问题与困难，提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司主要采取了以 下措施： （１）积极推行以细化分解指标、量化考核绩效、刚化兑现奖罚为核心的“三 化”管理，重点做好管理的制度化、规范化、程序化、科学化工作，有效地降低 了成本。 （２）煤炭生产坚持高产高效，以销定产，合理调整生产布局，优化生产要 素，实行煤炭集中开采，简化生产环节，进一步提高了劳动生产率。铁路运输优 化运输系统，挖掘运输潜力，提高运输效率，实现了增运增收。 （３）认真开展质量体系换版、环境管理体系和职业安全健康管理体系的贯 16 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 标认证工作，报告期内公司一次性通过了质量、环境和职业安全健康管理体系认 证。 （４）加大煤炭质量的日常监测力度，合理安排工作面的配采，加强现场生 产过程的煤质控制，有效地提高了煤质；以适应市场为目标，坚持实施品牌战略， 及时调整营销思路，积极采取有效措施，合理调整产品运输流向，进一步的优化 产品结构和用户结构，做到了产销平衡。 （５）坚持安全第一、预防为主的方针，依法从严管理安全工作，强化安全 管理，积极采取有效的安全措施，保证了公司生产经营的正常进行。 （二）公司投资情况 １、募集资金使用情况 公司实际募集资金净额（扣除发行费用）为 ８７７３８ 万元。本年度投入募集资 金为 ６００７．８２ 万元，截止报告期末，累计投入募集资金 ６７０２５．８２ 万元，占计划 投资额的 ７９．３２％。 （１）报告期内，承诺募集资金投资项目投资进度情况 （单位：万元） 实际项 实际产 是否符合 计划投 报告期完 累计完成 承诺投资项目 目进度 生收益 计划进度 备注 资额 成投资额 投资额 （％） 金额 和收益 收购大屯煤电（集团）有限责任 ５７９７６ ０ ５３８５５ １００ ４５４０ 是 公司姚桥新井项目 投资难采煤层轻型放顶煤液压 ２６７６ ０ ２６１８ １００ ４２３ 是 支架项目 投资矿井水净化及资源化成套 ２７５０ ３４９．８ １３０９．８ ４７．６３ ０ 否 技术及装备开发项目 ２００２ 年底试 投资无压重介旋流器开发项目 １１００ ９８２．７２ １３１８．７２ １１９．８８ —— 是 运行 投资细煤泥降水脱灰技术及设 ２０００ ４９ ４００ ２０．００ —— 否 备开发项目 投资龙东煤矿西辅采区压煤村 ５２４０ １７３０．５ ４６２８．５ ８８．３３ ８１５ 是 庄拆（迁）建项目 投资难燃级酚醛泡沫项目 ４８８１ ０ ０ 项目已变更 投资型煤专用固硫芯、活化灵、 ４９２０ ０ ０ 项目已变更 亲和剂项目 投资企业技术中心项目 ２９５５ 2895.8 2895.8 ９８ —— 是 合 计 ８４４９８ ６００７．８２ ６７０２５．８２ ７９．３２ ５７７８ 注： １）收购大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥新井项目和难采煤层轻型放顶 煤液压支架项目已于 ２００１ 年实施完成，实现了预期收益。 ２）矿井水净化及资源化成套技术与装备开发项目，计划总投资 ２７５０ 万元， 姚桥矿、孔庄矿矿井水净化及资源化成套技术与装备开发项目已顺利通过国家有 关部委验收投入使用；徐庄矿、龙东矿矿井水净化及资源化成套技术与装备开发 项目由于地区等原因，工程进展受到影响，报告期内完成 ３４９．８ 万元，该项目累 计完成投资 １３０９．８ 万元。 ３）无压重介旋流器开发项目经过积极的筹建，工程已基本完成，２００２ 年末 进入试运行阶段，报告期内完成 ９８２．７２ 万元，累计完成投资 １３１８．７２ 万元。 ４）细煤泥降水脱灰技术及设备开发项目由于工艺技术等原因，工程进展延 17 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 缓，报告期投资 ４９ 万元，累计完成投资 ４００ 万元。 ５）龙东矿西辅采区压煤村庄拆（迁）建项目已进入收尾阶段，报告期内完 成 １７３０．５ 万元，累计完成投资 ４６２８．５ 万元，符合计划进度。 ６）难燃级酚醛泡沫项目与型煤专用固硫芯、活化灵、亲和剂项目已经股东 大会批准变更。具体情况见“报告期内募集资金变更情况”部分。 ７）投资企业技术中心项目已基本完成，报告期内完成投资 2895.8 万元，累 计完成 2895.8 万元。 （２）报告期内募集资金变更情况 １）募集资变更原因 公司本着对广大投资者负责的态度，对尚未实施的建设年产６０万吨型煤专 用固硫芯、活化灵、亲和剂生产基地项目和难燃级酚醛泡沫绝热材料项目重新进 行了分析论证，认为实施这两个项目的条件已发生变化，项目实施后也很难达到 预期收益。为维护股东利益，公司放弃对这两个项目的资金投入，变更其募集资 金用途。变更后募集资金以进一步发展煤炭主业为主，公司计划投资建设解放姚 桥煤矿西翼煤炭资源工程项目。 ２）募集资金变更程序和项目进展情况 ２００２年１１月２７日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》，并报经公司２００２年第二次临时股东大会审议批准，此 次变更用途的募集资金共计９８０１万元，占公司募集资金计划投资总额的１１．６％。 公司计划投资８０５１．７２万元建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项目，占本 次拟变更用途的募集资金的８２．１５％。本次变更用途的募集资金结余１７４９．２８万元 与公司已实施完毕项目的结余资金４１７９万元，共计５９２８．２８万元，用于补充公司 生产经营性流动资金。 此项目前期准备工作已完成，计划于２００３年开始实施。 相关变更募集资金用途的内容刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日、１２ 月 ３１ 日的《上 海证券报》、《证券时报》。 ２、非募集资金投资情况 根据 2002 年 2 月 26 日公司第一届董事会第九次、２００２ 年 ３ 月 ２９ 日公司 ２００１ 年度股东大会决议，公司运用自有资金收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特 机械制造厂的资产及相应负债，并包括拓特机械制造厂所占土地的使用权。收购 价格是以经中企华资产评估公司评估（基准日为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日）确认的评 估价值 ９，３７４．８７ 万元为基础，扣除评估基准日至收购日的资产折旧金额、加上 评估基准日至收购日存货的增加金额共计 １７３．７２ 万元，确定收购价格为 ９，５４８．５９ 万元。公司已于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日按照有关协议规定以现金方式向大 屯煤电（集团）有限责任公司一次性支付上述资产收购款。此项收购已于 ２００２ 年上半年实施完毕。 本项资产收购实施后，减少了公司与控股股东之间的关联交易，同时降低了 公司设备维修费用和制造费用的支出，符合公司长远发展的需要。 相关收购内容刊登于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日、３ 月 ３０ 日和 ６ 月 １９ 日的《上海证 券报》、《证券时报》。 （三）公司财务状况及经营成果 １、公司财务状况及经营成果 项目 2001 年(万元) 2002 年(万元) 增减% 总资产 190,259 218,195 +14.68% 18 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 负债总额 46,360 71,406 +54.03% 股东权益 143,899 146,789 +2.01% 主营业务利润 43,382 46,202 +6.50% 净利润 16,545 16,943 +2.40% 现金及现金等价物净增加额 42,753 7,508 -82.44% 增减变动主要原因： (1)总资产比上年同期增长的主要原因是公司本年盈利水平的提高及短期 负债的增加； (2)负债比上年同期增长的主要原因是公司对材料及设备实行集中采购后， 供应商给予了较长的购货付款期限；本 期收购了大屯煤电（集团）有限责任公司 拓特机械制造厂后，应付采购的材料物资增加；年底铁路运输较紧张，煤炭外运 部分受阻，导致客户预付的购货款增加；增加的应付股利。 (3) 现金及现金等价物净增加额比上年同期减少的主要原因是上年公司发 行股票所募集资金所致。 ２、本年度江苏天衡会计师事务所对本公司的年度审计出具了标准无保留意 见的审计报告。 （四）生产经营环境以及宏观政策发生重大变化的影响 ２００３ 年，我国宏观经济将保持平稳运行，电力、冶金等主要用煤行业将继 续保持平稳的增长态势，同时国家对煤炭行业的产业政策将不会发生大的变化， 煤炭生产总量调控、解决非法小煤矿等措施将进一步得到落实。预计 ２００３ 年我 国煤炭供需将继续保持总量基本平衡、局部地区局部煤种短缺、煤炭铁路运输环 境相对紧张的格局。 公司将依靠管理创新，优化资源配置，优化产品结构，充分发挥公司煤运联 营、质量稳定、信誉良好等的优势，不断提高公司的核心竞争力。 （五）经营计划完成情况 公司在 ２００１ 年年度报告中披露，２００２ 年主营业务收入计划完成 １４９０００ 万 元，实际完成 １５８３０３．７３ 万元，完成计划的 １０６．２４％；２００２ 年主营业务成本计划 １０１０００ 万元，实际为 １０９９７５．９１ 万元，是计划的 １０８．８９％。 （六）２００３ 年度业务发展计划 ２００３ 年，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 《公司章程》的要求，规范运作，以党的十六大精神为指导，全面贯彻落实“三 个代表”重要思想，坚持以经济效益为中心，以市场为导向，以用户满意为前提， 深化公司内部改革，依靠管理创新，技术创新和制度创新，不断提高公司的核心 竞争力和盈利能力，确保公司年度生产经营计划目标的全面实现，创造良好的经 营业绩，回报公司全体股东。 公司将重点做好以下几个方面： １、树立“诚信经营，透明交易，规范发展”的经营理念，进一步完善公司 法人治理结构，规范公司运作。 ２、继续发挥煤炭生产和铁路运输综合经营的优势，优化生产布局，优化资 源配置，优化产品结构，坚持以销定产，抓好高产高效建设，实现均衡生产，使 公司煤炭生产和铁路运输主营业务同步协调发展。 ３、不断完善企业内部管理控制机制，深化成本管理，加强集中采购管理， 依靠集约化管理整合企业内部资源配置，进一步降低成本，增强企业市场竞争力。 ４、进一步加强煤质管理，完善煤质监控系统，不断完善煤炭质量管理制度 19 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 和办法；继续坚持品牌战略，逐步建立科学的市场分析决策机制，根据煤炭市场 变化及时调整营销政策，维护“大屯煤”良好的市场信誉和形象。 ５、坚持“安全第一，预防为主”的方针，狠抓各项工作措施的落实，依法 从严管理，全面落实安全生产责任制，实现公司安全生产目标。 ６、继续做好质量体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的有效运行 工作，并使之与公司内部管理体系有机的结合，提升公司管理水平。 （七）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会认真履行公司章程和股东大会所赋予的职权，结合公司生 产经营的需要，全年共计召开九次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符 合国家法律法规及监管部门的要求。现将董事会召开情况介绍如下： （１）２００２ 年 １ 月 ２５ 日，以通讯表决方式召开了公司第一届董事会 ２００２ 年 第一次临时会议，审议通过了关于收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械 制造厂的议案。 （２）２００２ 年 ２ 月 ２６ 日，在上海浦东新区桃林路 １８ 号公司会议室召开了公 司第一届董事会第九次会议。会议以举手表决方式审议通过了如下事项： １）公司经理 ２００１ 年工作报告； ２）公司董事会 ２００１ 年工作报告； ３）公司 ２００１ 年年度报告正文及摘要； ４）公司 ２００１ 年度利润分配预案； ５）公司 ２００２ 年度利润分配政策； ７）公司 ２００１ 年度财务决算报告； ８）公司 ２００２ 年度财务预算报告； ９）公司 ２００１ 年度经营计划； １０）关于继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司 ２００２ 年度审计机构及审计 费用的议案； １１）关于收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂的议案； １２）关于成立上海大屯能源股份有限公司江苏分公司设备租赁站的议案； １３）关于召开 ２００１ 年度股东大会的议案。 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日《上海证券报》、《证券时报》。 （３）２００２ 年 ４ 月 ２３ 日，在上海浦东新区桃林路 １８ 号公司会议室召开了公 司第一届董事会 ２００２ 年第二次临时会议。会议以举手表决方式审议通过了上海 大屯能源股份有限公司 ２００２ 年第一季度报告。 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日《上海证券报》、《证券时报》。 （４）２００２ 年 ５ 月 ２５ 日，在上海浦东新区桃林路 １８ 号公司会议室召开了公 司第一届董事会第十次会议。会议以举手表决方式审议通过了如下事项： １）关于修改公司章程的议案； ２）关于修改股东大会会议规则的议案； ３）关于修改董事会工作规则的议案； ４）关于制订信息披露制度的议案； ５）关于增补公司独立董事的议案； ６）关于公司独立董事年度津贴的议案； ７）关于公司独立董事工作细则的议案； ８）关于变更公司董事会秘书的议案； 20 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 ９）关于任免公司高级管理人员的议案； １０）关于变更公司经营范围的议案； １１）关于召开公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日《上海证券报》、《证券时报》。 （５）２００２ 年 ６ 月 １４ 日，以通讯表决方式召开了公司第一届董事会 ２００２ 年 第三次临时会议，审议通过了关于上海大屯能源股份有限公司建立现代企业制度 自查报告的议案。 （６）２００２ 年 ８ 月 １５ 日，在上海浦东新区桃林路 １８ 号公司会议室召开了公 司第一届董事会第十一次会议。会议以举手表决方式审议通过了如下事项： １）关于公司募集资金管理办法的议案； ２）关于公司对外投资管理制度的议案； ３）关于汽车客货运输服务协议的议案； ４）关于铁路设施维修及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案； ５）关于建筑物构筑物建设维护服务协议的议案； ６）关于综合服务补充协议的议案； ７）关于公司董事会给予董事长明确授权的议案； ８）关于公司 ２００２ 年半年度报告及摘要的议案。 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日《上海证券报》、《证券时报》。 （７）２００２ 年 １０ 月 ２９ 日，以通讯表决方式召开了公司第一届董事会 ２００２ 年第四次临时会议，审议通过了如下事项： １）关于设立公司技术中心的议案 ２）关于成立公司救护大队的议案 ３）关于公司 ２００２ 年第三季度报告的议案。 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》。 （８）２００２ 年 １１ 月 ２７ 日，在上海浦东新区桃林路 １８ 号公司会议室召开了 公司第一届董事会第十二次会议。会议以举手表决方式审议通过了如下事项： １）关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司土地使用权租赁补充协议的 议案 ２）关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司煤电供应补充协议的议案 ３）关于公司与大屯煤电（集团）有限责任公司设备租赁补充协议的议案 ４）关于公司与徐州大屯煤电设计院有限公司工程设计、监理、勘察、测绘 服务协议的议案 ５）关于变更部分募集资金用途的议案 ６）关于修改公司章程的议案 ７）关于修改公司董事会工作规则的议案 ８）关于公司董事会换届选举的议案 ９）关于公司召开二○○二年第二次临时股东大会的议案 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日《上海证券报》、《证券时报》。 （９）２００２ 年 １２ 月 ３０ 日，在上海杨浦区仁德路 ７９ 号虹杨宾馆 ２ 楼多功能 厅召开了第二届董事会第一次会议。会议以举手表决方式审议通过了如下事项： １）关于选举曹祖民先生为公司第二届董事会董事长的议案 ２）关于选举孙明珊先生为公司第二届董事会副董事长的议案 ３）关于继续聘任刘雨忠先生为公司经理的议案 本次会议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日《上海证券报》、《证券时报》。 21 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议。 （１）公司 ２００１ 年度利润分配决议执行情况 根据 ２００２ 年 ３ 月 ２９ 日公司 ２００１ 年度股东大会决议，公司 ２００１ 年度实现的 净利润提取 １０％法定公积金、１０％法定公益金后，以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股 本 ４０，１５１ 万股为基数，向公司全体股东按每 １０ 股派发现金红利 ３．００ 元（含税）， 共派发现金红利总额 １２０，４５３，０００．００ 元。公司 ２００１ 年度利润分配工作已于 ２００２ 年 ５ 月 ２４ 日实施完毕。 （２）公司收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂项目决议的 执行情况 根据公司 ２００２ 年 ３ 月 ２９ 日 ２００１ 年度股东大会决议以及《 收购协议》，公司 运用自有资金 ９，５４８．５９ 万元收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造 厂，公司已于 ２００２ 年上半年完成了此项资产收购工作。 具体情况见“公司投资情况”部分。 （３）其他股东大会决议的执行情况 １）对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》的部分条款 进行了修改。 ２）公司聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 ２００２ 年度财务审计机 构。 ３）公司建立了独立董事制度，制定了《独立董事工作细则》 ，选聘了 ２ 名独 立董事（其中 １ 名为会计专业人士），并确定了独立董事津贴。 ４）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《煤电供应补充协议》和 《设备租赁补充协议》。 ５）公司对尚未投入实施的建设年产 ６０ 万吨型煤专用固硫芯、活化灵、亲和 剂生产基地项目和难燃级酚醛泡沫绝热材料项目的募集资金用途进行了变更。 ６）完成了公司董事会、监事会的换届选举工作。 具体情况见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，公司 2002 年度实现净利润 １６９，４２５，６１９．４１ 元，按照公司章程规定，提取 10%的法定公积金 １６，９４２，５６１．９４ 元，提取 5%的法定公益金 ８，４７１，２８０．９７ 元，加上年初未分配利润 ２０，２６０，０３５．５３ 元，本年度可分配的利润为 １６４，２７１，８１２．０３ 元。以公司 2002 年底总股本 40,151 万股为基数，每 10 股派发现金红利 ３．５０ 元（含税），合计派发现金 １４０，５２８，５００．００ 元，尚未分配利润 ２３，７４３，３１２．０３ 元转入以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案须经 ２００２ 年度股东大会审议通过后实施。 （九）其他报告事项 报告期内，公司选定的信息披露刊物为《上海证券报》和《证券时报》，没 有变更信息披露刊物。 22 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 八、监事会报告 公司监事会在报告期内按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，认真履行职责，为公司的规 范运作，取得良好的经营业绩提供了有力保障。２００２ 年度监事会主要做了以下 工作： （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议： 第一届监事会七次会议于 ２００２ 年 ２ 月 ２６ 日召开，会议审议通过了监事会 ２００１ 年度工作报告；审议通过了 ２００１ 年董事、经理及其他高级管理人员执行公 司职务的监事意见；对收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂发表 了监事意见。 第一届监事会八次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日召开，会议审议通过了监事会 工作规则修改内容、监事会会议制度修改内容；通过了监事会办公室工作职责； 通过了 ２００２ 年上半年公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的监事 意见；通过了关于《募集资金管理办法》 、《对外投资管理制度》 、 《董事会给予董 事长明确授权》以及关联交易的监事意见。 第一届监事会九次会议于 ２００２ 年 １１ 月 ２７ 日召开，会议审议通过了监事 会工作规则修改内容，监事会成员由七人增加到九人；通过了变更部分募集资金 用途的监事意见；通过了关联交易的监事意见；推举产生了第二届监事会成员。 第二届监事会一次会议于 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日召开，会议选举于反修先生 为新一届监事会主席。 （二）监事会独立意见 １、公司依法运作情况 监事会成员通过列席董事会会议、检查研究和监督公司经营运作情况等方 法，参与重大决策的讨论及公司经营方针的制订工作，对公司依法运作情况实施 监督。监事会认为公司在内部管理方面加强了规范化建设，建立了符合现代企业 管理的规章制度和内部控制制度，保障了公司依法经营，各项经营决策程序是合 法的。董事会成员、经理及其他高级管理人员勤勉尽职，严格按照公司章程规定 履行权利和义务，按照公司年度经营计划，加强经营管理，取得了较好的经济效 益，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 ２、对公司财务进行监督检查的情况 监事会委派部分监事认真地对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责 任制进行了监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司账本及 财务资料，通过审查监事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务 管理制度健全，执行是有效的。监事会还对 ２００２ 年度财务报告进行了核查，认 为公司财务报表是真实合法的。 ３、公司最近一次发行股票募集资金的使用情况 ２００２ 年 １１ 月 ２７ 日公司放弃尚未投入实施的年产 ６０ 万吨型煤专用固硫芯、 活化灵、亲和剂生产基地项目和难燃酚醛泡沬绝热材料募集资金项目（共计 ９８０１ 万元）。变更为拟计划投资 ８５０１．７２ 万元建设解放姚桥煤矿西翼煤炭资源工程项 23 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 目；并将剩余的 １７４９．２８ 万元和公司已实施完毕项目的结余资金 ４１７９ 万元，共 计 ５９２８．２８ 万元，补充公司生产经营性流动资金。 监事会对此次变更部分募集资金用途进行了审查，并对决策程序进行了监 督。监事会认为，变更部分募集资金用途，能够保证资金的安全、有效，可充分 发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，维护股东利益。 ４、公司收购、出售资产情况 公司 2002 年 4 月用自有资金收购大屯煤电（集团）有限公司拓特机械制造 厂净资产，收购价格是以经中企华资产评估公司评估（基准日为 2001 年 12 月 31 日）确认的评估价值 9,374.87 万元为基础，扣除评估基准日至收购日的资产 折旧金额、加上评估基准日至收购日存货的增加金额共计 173.72 万元，确定收 购价格为 9,548.59 万元。监事会认为，收购项目的资产交易价格以资产评估机 构的评估值来确定是合理的，没有发现内幕交易的行为，没有损害股东的权益或 造成公司资产流失；投资项目正按计划实施，符合国家有关的规定。 ５、关联交易情况 公司 2002 年 4 月用自有资金 9,548.59 万元收购大屯煤电（集团）有限公 司拓特机械制造厂。 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《汽车客货 运输服务协议》、《综合服务补充协议》；与大屯煤电公司铁路工程处签订了《铁 路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；与中煤大屯建筑安装工程公司 签订了《建筑物构筑物建设维护服务协议》。 ２００２ 年 １１ 月 ２７ 日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《土地使 用租赁补充协议》、《煤炭供应补充协议》、《设备租赁补充协议》；与徐州大屯煤 炭设计院有限公司签订了《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。 监事会认为公司的上述关联交易按照关联交易协议执行，交易程序合法， 交易价格合理，无损害公司利益行为。 ６、对会计师事务所审计报告的意见 江苏天衡会计师事务所按照《审计准则》对 ２００２ 年度财务报告进行了审 计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告客观、公正地反映了本 公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果是一致的。 回顾 ２００２ 年，监事会全体成员勤奋工作，忠实地履行了自已的职责，积 极支持并认真监督董事会和经理层的工作，及时提出建设性意见。在新的一年里， 监事会全体成员将更好地履行监督职责。继续对企业发展规划、重大投资决策以 及重大资产重组活动进行监督，确保实现公司经营目标，努力使监事会工作更上 一个新台阶。 24 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况 １、报告期内公司收购资产情况 报告期内公司运用自有资金 ９，５４８．５９ 万元收购了大屯煤电（集团）有限责 任公司拓特机械制造厂。 具体情况见“七、董事会报告”中的“公司投资情况”部分。 ２、报告期内公司无出售资产、吸收合并事项的情况 （三）报告期内重大关联交易事项 由于地理环境、历史渊源，公司与控股股东及其下属单位在生活服务、生产 辅助等方面存在一定的关联交易事项。 1、关联方向公司提供电力、修理加工、设备租赁、矿井维护、客货运输等 (单位：人民币万元) 关联单位名称 交易内容 本期数 上年同期数 大屯煤电(集团)有限责任公司 提供电力 10,758.63 9,925.60 大屯煤电(集团)有限责任公司 修理加工 1,415.36 注 9,614.74 大屯煤电(集团)有限责任公司 设备租赁 2,791.68 3,006.40 大屯煤电(集团)有限责任公司 客货运服务 1,121.39 280.44 大屯煤电(集团)有限责任公司 汽车维修 127.68 244.46 大屯煤电(集团)有限责任公司 材料销售 149.40 - 中煤大屯建筑安装工程公司 矿井维护 2,130.38 297.71 中煤大屯建筑安装工程公司 基建工程 632.76 422.33 徐州大屯煤电设计院有限公司 设计、监理 359.71 47.34 大屯煤电公司铁路工程处 维修工程 1,277.06 438.53 大屯煤电公司铁路工程处 基建工程 44.48 - 合 计 20,808.53 24,277.55 注：修理加工减少的原因是，公司 2002 年 4 月收购了大屯煤电（集团）有限 公司拓特机械制造厂后修理加工由关联交易成为内部交易。 2、关联方向公司提供综合服务 大屯煤电(集团)有限责任公司向公司提供各种综合服务，2001 年共计收取 综合服务费为 2,550.60 万元，2002 年共计收取综合服务费为 2,885.27 万元。 3、关联方向公司出租土地使用权 大屯煤电(集团)有限责任公司与公司签订了“土地使用权租赁协议”，向公 司出租土地使用权，2001 年共计收取租金为 189.70 万元，2002 年共计收取租 金为 189.70 万元。 4、公司向关联方销售煤炭 (单位：人民币万元) 关联单位名称 本期数 上年同期数 大屯煤电(集团)有限责任公司 7,988.50 6,559.14 公司向关联方销售煤炭时确定煤炭销售价格的原则是，按销售煤炭的品种及 其质量等级，以公司当时同类产品的市场价格作为结算价格（不含运费），并根 25 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 据市场价格变化随时调整向关联方销售煤炭的结算价格。 公司 2002 年主营业务收入 158,303.72 万元，其对关联方的销售额占公司 当年主营业务收入的比率如下： 关联单位名称 销售额 占主营业务收入比率 大屯煤电(集团)有限责任公司 7,988.50 万元 5.05% 5、公司向关联方销售氧气及提供机械修理服务 (单位：人民币万元) 关联单位名称 交易内容 本期数 上年同期数 大屯煤电(集团)有限责任公司 销售氧气 17.12 - 大屯煤电(集团)有限责任公司 机械修理 19.79 - 6、关联方向公司出售资产 根据公司与大屯煤电 (集 团)有限责任公司签订的 “收购协议 ”，并经公司 2001 年度股东大会批准，公司 2002 年 4 月用自有资金 9,548.59 万元收购大屯 煤电（集团）有限公司拓特机械制造厂净资产。收购价格是以经中企华资产评估 公司评估（基准日为 2001 年 12 月 31 日）确认的评估价值 9,374.87 万元为基础， 扣除评估基准日至收购日的资产折旧金额、加上评估基准日至收购日存货的增加 金额共计 173.72 万元，确定收购价格为 9,548.59 万元，该收购款已于 2002 年 4 月 24 日支付。 （四）报告期限内重大合同及其履行情况 １、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项发生。 ２、报告期内公司无对外担保事项。 ３、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 ４、报告期内公司重大合同 （１）２００２ 年 ８ 月 １５ 日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《汽车 客货运输服务协议》，大屯煤电（集团）有限责任公司向公司提供货运和客运服 务。协议有效期为 ２ 年，自 ２００２ 年元月 １ 日起计算，协议约定大屯煤电（集团） 有限责任公司向公司提供运输服务的价格，按照江苏省的有关规定计取，若有 新的政策调整或市场价格发生变化，将对原价格适当调整。 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《综合服务补充协议》，公司收 购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂后，大屯煤电（集团）有限责任 公司不再向公司提供机械制修服务，同时大屯煤电（集团）有限责任公司所需的 机械制修服务由公司提供，并按市场价格收取费用。 上述交易构成关联交易，有关内容刊登于 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日的《上海证券报》、 《证券时报》。 （２）２００２ 年 ８ 月 １５ 日公司与大屯煤电公司铁路工程处签订了《铁路设施 维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》，大屯煤电公司铁路工程处向公司提供 部分铁路设施维修及建筑物构筑物建设维护服务。协议有效期为 ２ 年，自 ２００２ 年元月 １ 日起计算， 协议约定大屯煤电公司铁路工程处向公司提供铁路维护服 务的价格，根据济南铁路局相关文件规定和江苏省建设工程预算定额、费用标 准及相关政策计取；建筑物和构筑物的建设和维护服务价格，据国家及江苏省 建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。 本项交易构成关联交易，有关内容刊登于 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日的《上海证券报》、 《证券时报》。 26 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 （３）２００２ 年 ８ 月 １５ 日公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订了《建筑物构 筑物建设维护服务协议》，中煤大屯建筑安装工程公司向公司提供建筑物和构筑 物的建设维护服务，具体项目双方另签合同。协议有效期为 ２ 年，自 ２００２ 年元 月 １ 日起计算，协议约定中煤大屯建筑安装工程公司向公司提供建设和维护服 务的价格，根据国家及江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。 本项交易构成关联交易，有关内容刊登于 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日的《上海证券报》、 《证券时报》。 （４）２００２ 年 １１ 月 ２８ 日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《土 地使用权租赁补充协议》，该协议约定了双方于 ２０００ 年 １ 月 １ 日签订的《土地使 用权租赁协议》项下的土地等级，根据江苏沛县国有土地使用的有关规定，由 ６ 级调整为 ２ 级，土地使用权每平方米平均年租金相应调整为人民币 ４．２ 元，年租 金总计为人民币 ８８５ 万元；除上述租金调整外，双方之间有关《土地使用权租赁 协议》项下土地使用权租赁的权利义务关系仍按照《土地使用权租赁协议》的约 定执行。 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《煤电供应补充协议》，协议 约定了双方于 ２０００ 年 １ 月 １ 日签订的《设备租赁协议》期限届满后展期三年， 自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起计算；补充协议期限届满时，双方可按照本协议的原则及 条件续签供应协议。除展期外，双方之间有关《设备租赁协议》项下设备租赁的 权利义务关系仍按照《设备租赁协议》的约定执行。 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《设备租赁补充协议》，协议 约定了双方于 ２０００ 年 １ 月 １ 日签订的《煤电供应协议》在期限届满后，展期三 年，自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起计算；补充协议期限届满时，双方可按照本协议的原 则及条件续签供应协议；除展期外，双方之间有关《煤电供应协议》项下的权利 义务关系仍按照《煤电供应协议》的约定执行。 上述交易构成关联交易，有关内容刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日的《上海证券 报》、《证券时报》。 （５）２００２ 年 １１ 月 ２８ 日公司与徐州大屯煤电设计院有限公司签订了《工程设 计、监理、勘察、测绘服务协议》， 徐州大屯煤电设计院有限公司向公司提供工 程设计、工程监理、工程勘探、工程测绘服务。协议有效期为 ３ 年，协议约定 徐州大屯煤电设计院有限公司向公司提供上述服务的价格，按照国家相关政策 规定收取。 本项交易构成关联交易，有关内容刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日的《上海证券 报》、《证券时报》。 （五）报告期或持续到报告期内公司或持股 ５％以上股东承诺事项的情况 １、公司的控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司于 １９９９ 年 １１ 月 ５ 日做 出关于避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东遵守了承诺，没有与公司 发生同业竞争的行为。 ２、公司五家发起人股东做出在《公司法》规定的对股份有限公司发起人股 东持有股份转让限制的期限内，不转让公司股份的承诺。报告期内，公司五家发 起人股东都遵守了承诺，没有发生转让其所持有的本公司股份的行为。 （六）公司聘任、解聘会计师情况 2002 年度聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构。公司 2002 年支付半年报审计费用 25 万元，年报审计费用为 45 万元（年报费用尚未支付）， 差旅费由江苏天衡会计师事务所有限公司承担。 27 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 江苏天衡会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务 3 年。 （七）报告期内公司、公司董事会、董事没有受中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）其他重大事项 １、２００２ 年 ３ 月 ８ 日至 ３ 月 １５ 日公司首次 Ａ 股发行的主承商华夏证券有限 公司根据中国证监会证监发［２００１］４８ 号文的要求，对公司进行了回访，并出具 了《关于上海大屯能源股份有限公司 Ａ 股首次公开发行回访报告》。 回访报告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ２３ 日的《上海证券报》、《证券时报》。 ２、２００２ 年 ６ 月 １４ 日公司第一届董事会 ２００２ 年第三次临时会议，审议通过 了《关于上海大屯能源股份有限公司建立现代企业制度自查报告的议案》，形成 了公司的《上市公司建立现代企业制度自查报告》。 ３、２００２ 年 ３ 月 ２９ 日公司 ２００１ 年度股东大会、２００２ 年 ６ 月 ２８ 日公司 ２００２ 年度第一次临时股东大会和 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日公司 ２００２ 年度第二次临时股东大 会，分别审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司章程进行了相应的修改。 上述三次股东大会决议公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 ３０ 日、６ 月 ２９ 日和 １２ 月 ３１ 日的《上海证券报》、《证券时报》。 ４、根据 ２００２ 年度第一次临时股东大会决议，对经营范围进行了变更，增加 了如下内容：“矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设 备的制造、维修、销售（增设分支机构）”。报告期内相关变更手续已办理完毕。 ５、报告期限内公司董事、监事及高级管理人员的变更情况。 具体情况见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 相关决议公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日、６ 月 ２９ 日和 １２ 月 ３１ 日的《上海 证券报》、《证券时报》。 ６、公司在第三季度报告中披露：“公司与中国科学院上海硅酸盐研究所于 ２００２ 年 １０ 月 ２３ 日签订的，就在先进结构陶瓷及其复合材料、先进功能陶瓷产 业化方面开展全面合作，共同组建一家新材料科技有限公司从事上述高新技术的 产业化的《投资项目合作意向书》。”，经多次论证，公司决定终止实施。 ７、报告期内公司控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司，经国家经贸委 经贸产业［２００２］８６２ 号文批准实施了债权转股权，其股权结构和股东发生变更。 具体情况见“三、股本变动及股东情况”部分。 28 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 十、审计报告 审 计 报 告 天衡审字(2003)44 号 上海大屯能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表、 2002 年度利润及利润分配表和 2002 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负 责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国 注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财 务 状 况 和 2002 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 虞丽新 中国·南京 中国注册会计师： 杨宏斌 2003 年 3 月 11 日 29 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 资 产 负 债 表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 533,614,747.48 458,533,493.11 短期投资 2 9,633,400.00 应收票据 3 138,064,461.98 71,850,604.57 应收股利 应收利息 应收帐款 4 80,638,276.86 120,857,905.73 其他应收款 5 3,412,723.88 3,613,316.63 预付帐款 6 4,686,319.58 1,998,501.53 应收补贴款 7 743,075.74 12,329,987.66 存货 8 121,622,741.50 56,463,857.19 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 892,415,747.02 725,647,666.42 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 9 1,868,780,908.07 1,706,369,253.97 减：累计折旧 9 690,714,186.48 587,391,304.95 固定资产净值 1,178,066,721.59 1,118,977,949.02 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,178,066,721.59 1,118,977,949.02 工程物资 在建工程 10 33,598,743.01 778,842.00 固定资产清理 固定资产合计 1,211,665,464.60 1,119,756,791.02 无形资产及其他资产： 无形资产 11 77,868,608.59 57,184,354.96 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 77,868,608.59 57,184,354.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,181,949,820.21 1,902,588,812.40 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 30 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 12 269,554,284.96 121,838,162.54 预收帐款 13 88,308,536.73 47,466,586.43 应付工资 66,019,466.38 66,004,979.31 应付福利费 33,761,530.92 32,619,904.57 应付股利 14 140,528,500.00 120,453,000.00 应交税金 15 18,923,409.58 14,054,874.92 其他应交款 16 8,723,316.32 5,580,321.26 其他应付款 17 88,242,739.46 55,580,066.92 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 714,061,784.35 463,597,895.95 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 714,061,784.35 463,597,895.95 股东权益： 股本 18 401,510,000.00 401,510,000.00 减：已归还投资 股本净额 401,510,000.00 401,510,000.00 资本公积 19 961,414,844.44 961,414,844.44 盈余公积 20 81,219,879.39 55,806,036.48 其中：法定公益金 36,374,299.21 27,903,018.24 未分配利润 21 23,743,312.03 20,260,035.53 股东权益合计 1,467,888,035.86 1,438,990,916.45 负债和股东权益总计 2,181,949,820.21 1,902,588,812.40 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 31 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、主营业务收入 22 1,583,037,253.09 1,465,662,821.80 减：主营业务成本 23 1,099,759,073.35 1,010,013,520.57 主营业务税金及附加 24 21,255,115.66 21,824,820.39 二、主营业务利润 462,023,064.08 433,824,480.84 加：其他业务利润 25 9,818,475.05 7,738,439.61 减：营业费用 82,104,746.11 89,987,885.74 管理费用 177,882,254.19 151,204,229.96 财务费用 26 -7,893,302.58 3,589,437.25 三、营业利润 219,747,841.41 196,781,367.50 加：投资收益 27 -166,600.00 补贴收入 28 4,374,000.00 3,071,000.00 营业外收入 860,215.97 33,832.83 减：营业外支出 2,245,142.10 1,239,665.88 四、利润总额 222,570,315.28 198,646,534.45 减：所得税 29 53,144,695.87 33,192,000.08 五、净利润 169,425,619.41 165,454,534.37 加：年初未分配利润 20,260,035.53 8,349,408.04 其他转入 六、可供分配的利润 189,685,654.94 173,803,942.41 减：提取法定盈余公积 16,942,561.94 16,545,453.44 提取法定公益金 8,471,280.97 16,545,453.44 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 164,271,812.03 140,713,035.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 140,528,500.00 120,453,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 23,743,312.03 20,260,035.53 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 32 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,792,284,372.86 收到的税费返还 15,960,911.92 收到的其他与经营活动有关的现金 8,372,789.73 现金流入小计 1,816,618,074.51 购买商品、接受劳务支付的现金 708,166,506.83 支付给职工以及为职工支付的现金 387,129,609.35 支付的各种税费 179,744,018.31 30 支付的其他与经营活动有关的现金 134,316,180.31 现金流出小计 1,409,356,314.80 经营活动产生的现金流量净额 407,261,759.71 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 819,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 819,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 202,746,505.34 投资所支付的现金 9,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 212,546,505.34 投资活动产生的现金流量净额 -211,727,505.34 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 120,453,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 120,453,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -120,453,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 75,081,254.37 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 33 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 现 金 流 量 表 附 表 2002 年度 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 169,425,619.41 加：计提的资产减值准备 5,386,136.05 固定资产折旧 128,444,562.80 无形资产摊销 2,373,946.37 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 597,879.41 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -65,158,884.31 经营性应收项目的减少（减：增加） -22,114,077.97 经营性应付项目的增加（减：减少） 188,306,577.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 407,261,759.71 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 533,614,747.48 减：现金的期初余额 458,533,493.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 75,081,254.37 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 34 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 资产减值准备明细表 2002 年度 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 年末余额 一、 坏帐准备合计 15,156,109.34 5,219,536.05 - 20,375,645.39 其中：应收帐款 14,844,533.17 5,111,359.31 - 19,955,892.48 其他应收款 311,576.17 108,176.74 - 419,752.91 二、 短期投资跌价准备合计 - 166,600.00 166,600.00 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 基金投资 166,600.00 166,600.00 三、 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 非专利技术 七、 在建工程减值准备 八、 委托贷款减值准备 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 35 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 利 润 表 附 表 2002 年度 编制单位：上海大屯能源股份有限公司 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.48% 30.32% 1.15 1.15 营业利润 14.97% 14.42% 0.55 0.55 净利润 11.54% 11.12% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后的净利润 11.35% 10.94% 0.42 0.42 企业法定代表人：曹祖民 会计机构负责人：许之前 编制人：杨作兴 36 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 上海大屯能源股份有限公司 ２００２ 年度会计报表附注 一、公司基本情况 上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）是经国家经济贸易委员会 国经贸企改（1999）1263 号文批准，由大屯煤电（集团）有限责任公司、中 国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有 限公司和煤炭科学研究总院作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公 司于 1999 年 12 月 29 日在上海市浦东新区注册登记，注册号 3100001006294， 注册资本为人民币 30,151 万元。经江苏省工商行政管理局注册登记，公司在 生产基地设立了江苏分公司，负责姚桥煤矿、龙东煤矿、孔庄煤矿、徐庄煤矿、 大屯选煤厂和铁路处的生产经营管理。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）43 号文核准，公司 2001 年 8 月 7 日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 10,000 万元， 公司注册资本变更为 40,151 万元。 公司属工业企业，业务范围包括煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、铁路运 输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普 通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项 审批项目）。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和会计差错更正 1、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企 业会计制度》。 2、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价 原则。 5、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取 得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。 如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持 有期间的现金股利或利息于实际收到时除已单独核算计入应收项目的股利或利 息外冲减投资的账面价值。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的 账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收 益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价 37 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 7、坏账核算方法： （1）坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产 清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者因债务人逾期未履行偿债义务且有明 显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款、其他应收款）的账龄分析计提。 公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备提取比 例为： 账 龄 坏账准备比率（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1----2 年 10 2----3 年 20 3----4 年 40 4----5 年 80 5 年以上 100 另外，对有确凿证据表明该应收款项收回难度较大的，根据实际情况提取 特别坏账准备。 8、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、辅助材料、产成品、低值易耗品等。 （2）原材料、辅助材料日常按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计 划成本的差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本。 （3）产成品按实际成本核算，产成品发出计价采用加权平均法。 （4）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （5）存货盘存采用永续盘存法。 （6）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低计价，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额，采用备抵法计提存 货跌价准备。 9、长期股权投资核算方法： （1）长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 （2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其 他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影 响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超过 50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 （3）股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初 始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差 额，调整初始投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资 期限摊销；合同没有规定投资期限的按十年平均摊销。 38 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 10、长期债权投资核算方法： （1）长期债券投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司 购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券 面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利 息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入， 经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。 （2）其他债权投资：按取得时实际成本作为初始投资成本入账；按期计 算应计利息，计入当期投资收益。 11、长期投资减值准备的确认标准和计提方法： 公司期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金 额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法： （1）固定资产按取得时的实际成本计价，公司设立时发起人投入的固定 资产按评估确认值计价。 （2）固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产、经营主 要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为 固定资产。 （3）固定资产折旧 A、井巷建筑物根据财政部（89）财工字第 302 号文规定，矿井建筑物按 产量计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨； B、购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧； C、其他固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预 计净残值率 3%确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 20— 30 4.85--3.23 机器设备 7— 15 13.86--6.47 综采设备 3— 12 8.08--32.33 运输设备 8— 10 12.1--9.7 工具仪器 5— 7 19.4--13.86 （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对固定资产逐项 检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资 产减值准备。 13、在建工程核算方法： （1）公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等所发生的实际支出；公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时 点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行 全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的； 39 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且对企业带来的经济利益 具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提减值 准备。 14、无形资产计价和摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月按受益年限采用直 线法摊销计入损益。 （2）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资 产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面 价值的差额计提减值准备。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发 生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化， 以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生 当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产 的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购 建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出 加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状 态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为 损益。 16、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相 关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的 实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司， 收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 三、税项 1、流转税： （1）增值税： ① 煤炭销售收入按 13%税率计缴； ② 机械制造、修理收入按 17%税率计缴； ③ 材料销售收入按 17%税率计缴。 （2）营业税： 40 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 ①铁路运输收入按 3%税率计缴； ②固定资产出租收入按 5%税率计缴。 2、矿产资源税：实行从量计征，按原煤销售量 1 元/吨计缴。 3、城建税：公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴；公司所属江苏分公司按 实际缴纳流转税额的 5%计缴。 4、企业所得税： （1）公司在上海浦东新区注册，经上海市浦东新区税务局浦税核 Q2（2001） 0004 号《税收优惠核定通知书》同意，公司上海总机构减按 15%税率征收企 业所得税。 （2）公司所属江苏分公司按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税。 5、其他税费 （1）房产税： 从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴； 从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。 （2）矿产资源补偿费：按原煤销售收入与开采回采系数的乘积的 1%计缴。 （3）教育费附加：公司按实际缴纳流转税额的 3%计缴；公司所属江苏分 公司按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 四、会计报表主要项目注释 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2002 年 12 月 31 日货币资金余额 533,614,747.48 元， 其明细项目列示如下： 项 目 年初数 期末数 现 金 48,129.38 50,083.23 银行存款 458,485,363.73 533,564,664.25 合 计 458,533,493.11 533,614,747.48 2、短期投资：截止 2002 年 12 月 31 日短期投资余额 9,800,000.00 元， 跌价准备 166,600.00 元，短期投资账面价值 9,633,400.00，其有关情况列示 如下： 年初数 期末数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 基金投资 - - 9,800,000.00 注 166,600.00 注：系本期购买的“华安 180”开放式基金，期末按单位净值计提跌价准 备。 3、应收票据：截止 2002 年 12 月 31 日应收票据余额 138,064,461.98 元， 其有关情况列示如下： （1）按票据种类列示如下： 票据种类 年初数 期末数 银行承兑汇票 70,199,300.00 138,064,461.98 商业承兑汇票 1,651,304.57 - 合 计 71,850,604.57 138,064,461.98 （2）应收票据余额中无已用于质押的商业承兑票据。 （3）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。 （4）应收票据期末数较年初数增长 92.15%其主要原因是：以前年度公司 41 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 将收到的承兑汇票背书转让给供应商较多，本期公司对物资实行集中采购，为 取得更多的购货优惠，在供应商给予的付款期限内，更多的采取了现款支付方 式，减少了用背书转让的承兑汇票支付货款方式，使得期末应收票据有所增长。 4、应收账款：截止 2002 年 12 月 31 日应收账款余额 100,594,169.34 元， 坏账准备 19,955,892.48 元，应收账款账面价值 80,638,276.86 元，其主要情况列 示如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 68,275,188.89 50.31% 3,413,759.44 49,676,259.42 49.38% 2,483,812.97 1-2 年 20,584,268.05 15.17% 2,058,426.81 187,212.00 0.19% 18,721.20 2-3 年 46,824,229.33 34.51% 9,364,845.87 14,255,353.00 14.17% 2,851,070.60 3 年以上 18,752.63 0.01% 7,501.05 36,475,344.92 36.26% 14,602,287.71 合 计 135,702,438.90 100.00% 14,844,533.17 100,594,169.34 100.00% 19,955,892.48 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （3）应收账款中欠款金额前五名单位的合计为 79,245,306.98 元，占应收账 款余额的比例为 78.78%。 5、其他应收款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应收款余额 3,832,476.79 元， 坏账准备 419,752.91 元，其他应收款账面价值 3,412,723.88 元，其主要情况列 示如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 3,264,686.43 83.18% 163,234.32 3,487,177.86 90.99% 174,358.89 1-2 年 373,176.47 9.51% 37,317.65 36,657.67 0.96% 3,665.77 2-3 年 18,938.80 0.48% 3,787.76 83,641.26 2.18% 16,728.25 3 年以上 268,091.10 6.83% 107,236.44 225,000.00 5.87% 225,000.00 合 计 3,924,892.80 100.00% 311,576.17 3,832,476.79 100.00% 419,752.91 （2）本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （3）其他应收款中欠款金额较大的项目情况列示如下： 项 目 金 额 款项性质 备用金 2,186,100.16 备用金借款 上海煤炭交易所 200,000.00 保证金 6、预付账款：截止 2002 年 12 月 31 日预付账款余额 4,686,319.58 元， 其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 年 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 677,550.53 33.90% 4,686,319.58 100.00% 1-2 年 1,320,951.00 66.10% - - 合 计 1,998,501.53 100.00% 4,686,319.58 100.00% （2）本账户余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 7、应收补贴款：截止 2002 年 12 月 31 日应收补贴款余额 743,075.74 元， 均为委托中煤进出口集团公司出口煤炭，按税收政策实行先征后退，尚未退还 的增值税税款。 42 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 8、存货：截止 2002 年 12 月 31 日存货余额 121,622,741.50 元，其有关情况 如下： （1）分类项目列示如下： 项 目 年初数 期末数 原材料 38,876,047.21 57,448,604.44 产成品 12,926,575.05 58,308,165.93 在途材料 2,926,695.63 818,074.46 委托加工材料 1,734,539.30 1,755,349.90 在产品 - 3,292,546.77 合 计 56,463,857.19 121,622,741.50 （2）存货期末数较年初数增加 115.40%的主要原因是：期末铁路运力紧张， 煤炭不能及时发出，导致煤炭库存增加；另外公司本期收购大屯煤电（集团）有 限责任公司拓特厂净资产，增加了部分存货。上述原因使得期末存货有较大幅度 的增加。 （3）存货期末可变现净值均高于其账面价值，故未提取存货跌价准备。 9 、 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 ： 截 止 2002 年 12 月 31 日 固 定 资 产 原 值 1,868,780,908.07 元 ， 累 计 折 旧 690,714,186.48 元 ， 固 定 资 产 净 值 1,178,066,721.59 元，其主要情况列示如下： （1）2002 年固定资产原值及累计折旧增减变动情况列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋建筑物 523,999,983.64 95,617,022.80 619,617,006.44 井巷建筑物 503,934,110.76 - - 503,934,110.76 机器设备 617,368,027.56 69,288,808.00 22,845,401.75 663,811,433.81 运输设备 36,180,866.75 14,102,136.82 2,495,900.00 47,787,103.57 工具仪器 24,886,265.26 9,935,188.34 1,190,200.11 33,631,253.49 合 计 1,706,369,253.97 188,943,155.96 26,531,501.86 1,868,780,908.07 累计折旧 房屋建筑物 190,961,745.00 22,955,518.62 - 213,917,263.62 井巷建筑物 147,537,367.27 17,187,229.53 - 164,724,596.80 机器设备 222,396,846.48 80,800,747.35 21,568,235.09 281,629,358.74 运输设备 18,599,923.02 4,140,291.60 2,406,939.36 20,333,275.26 工具仪器 7,895,423.18 3,360,775.70 1,146,506.82 10,109,692.06 合 计 587,391,304.95 128,444,562.80 25,121,681.27 690,714,186.48 净 值 1,118,977,949.02 1,178,066,721.59 （2）固定资产无用于抵押、担保的情况。 （3）固定资产本期增加数中在建工程转入金额为 7,475,792.42 元。 （4）固定资产期末可收回金额均高于其账面价值，故未提取固定资产减值准备。 10、在建工程：截止 2002 年 12 月 31 日在建工程余额 33,598,743.01 元， 其有关情况列示如下： （1） 分项目列示如下： 43 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 项 目 年初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数 备注 无压重价旋流器 97,800.00 12,952,550.00 - - 13,050,350.00 注1 开发 矿区通讯系统 - 5,523,798.50 - - 5,523,798.50 注2 35KW 变电所 - 5,338,927.50 - 5,338,927.50 注3 空压机房 123,730.00 6,797,175.30 3,573,805.30 - 3,347,100.00 注4 矿井水净化项目 434,962.00 5,093,636.11 2,957,680.80 - 2,570,917.31 注5 会议中心 - 1,397,469.79 - - 1,397,469.79 注6 其他 122,350.00 3,192,136.23 944,306.32 - 2,370,179.91 合 计 778,842.00 40,295,693.43 7,475,792.42 - 33,598,743.01 注 1：无压重价旋流器开发项目投资总额 1100 万元，资金来源为募股资金， 工程投入占预算的比例为 119%。 注 2：矿区通讯系统项目预算投资总额 750 万元，资金来源为自筹，工程 投入占预算的比例为 74%。 注 3：35KW 变电所项目预算投资总额 720 万元，资金来源为自筹，工程 投入占预算的比例为 74%。 注 4：空压机房项目预算投资总额 710 万元，资金来源为自筹，工程投入 占预算的比例为 95%。 注 5：矿井水净化项目投资总额 2650 万元，资金来源为募股资金，工程投 入占预算的比例为 50%。 注 6：会议中心项目投资总额 321 万元，资金来源为自筹，工程投入占预 算的比例为 44%。 （2）本期在建工程发生额中无利息资本化支出。 （3）在建工程期末未发现需提取减值准备的情况，故未提取在建工程减值准 备。 11、无形资产：截止 2002 年 12 月 31 日无形资产余额 77,868,608.59 元，其 有关情况列示如下： 取得 剩余摊 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 方式 销期限 土地使用权 购入 948,335.00 929,368.30 - 18,966.72 37,933.42 910,401.58 576 个月 土地使用权 购入 23,058,200.00 - 23,058,200.00 345,872.97 345,872.97 22,712,327.03 591 个月 采矿权 购入 60,273,200.00 56,254,986.66 - 2,009,106.68 6,027,320.02 54,245,879.98 324 个月 合 计 84,279,735.00 57,184,354.96 23,058,200.00 2,373,946.37 6,411,126.41 77,868,608.59 本期增加的土地使用权价值是由江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估确定。 无形资产期末未发现需提取减值准备的情况，故未提取无形资产减值准备。 12、应付账款：截止 2002 年 12 月 31 日应付账款余额 269,554,284.96 元， 44 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 本账户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 应付账款期末数较年初数增长 121.24%其主要原因是：公司对材料及设备 实行集中采购，供应商给予了较长的购货付款期限；同时本期收购了大屯煤电 （集团）有限责任公司拓特机修厂后，采购的材料物资增加；上述因素使得期 末应付账款增加较多。 13、预收账款：截止 2002 年 12 月 31 日预收账款余额 88,308,536.73 元， 本账户余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 14、应付股利：截止 2002 年 12 月 31 日应付股利余额 140,528,500.00 元，其明细项目列示如下： 股 东 名 称 年初数 期末数 大屯煤电（集团）有限责任公司 81,969,000.00 95,630,500.00 中国煤炭进出口公司 2,829,000.00 3,300,500.00 宝钢集团国际经济贸易总公司 2,076,000.00 2,422,000.00 上海煤气制气物资贸易有限公司 390,000.00 455,000.00 煤炭科学研究总院 189,000.00 220,500.00 Ａ 股股东 33,000,000.00 38,500,000.00 合 计 120,453,000.00 140,528,500.00 15、应交税金：截止 2002 年 12 月 31 日应交税金余额 18,923,409.58 元， 其有关情况列示如下： （1）分税种明细项目列示如下： 税 种 年初数 期末数 企业所得税 3,882,443.82 16,637,155.83 增值税 7,743,364.65 999,013.24 矿产资源税 1,138,522.92 564,699.00 营业税 386,949.61 284,666.88 城建税 439,129.40 105,063.56 房产税 464,464.52 175,569.80 个人所得税 - 157,241.27 合 计 14,054,874.92 18,923,409.58 （2）各税种的执行税率参见本附注三。 16、其他应交款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应交款余额 8,723,316.32 元，其主要情况列示如下： （1）分项目明细列示如下： 项 目 年初数 期末数 矿产资源补偿费 3,605,706.72 6,296,802.52 教育费附加 1,974,614.54 2,426,513.80 合 计 5,580,321.26 8,723,316.32 （2）各项费用计缴标准参见本附注三。 17、其他应付款：截止 2002 年 12 月 31 日其他应付款余额 88,242,739.46 元，其主要情况列示如下： （1）主要往来单位列示如下： 项 目 金 额 款项性质 大屯煤电(集团)有限责任公司 28,608,441.78 往来款 45 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 养老统筹金 9,801,973.25 应付养老统筹金 职工教育经费 2,298,652.12 应付职工教育经费 造育林费 1,795,890.00 绿化费 西平乡财政所 1,342,656.00 应付耕地占用税 （2）截止 2002 年 12 月 31 日本账户余额中应付持有公司 5%(含 5%)以 上股份的股东单位的款项列示如下： 股 东 名 称 金 额 款项性质 大屯煤电(集团)有限责任公司 28,608,441.78 往来款 18、股本：截止 2002 年 12 月 31 日股本余额 401,510,000.00 元，其本 期增减变动情况列示如下： 项 目 年 初 数 本 期 增 加 本期减少 期 末 数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 291,510,000.00 291,510,000.00 其中: 国家拥有股份 境内法人持有股份 291,510,000.00 291,510,000.00 2.募集法人股 3.内部职工股 尚未流通股份合计 291,510,000.00 291,510,000.00 二、已流通股份 1.A 股 110,000,000.00 110,000,000.00 2.B 股 已流通股份合计 三、股份总数 401,510,000.00 401,510,000.00 19、资本公积：截止 2002 年 12 月 31 日资本公积余额 961,414,844.44 元，其本期增减变化情况列示如下。 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 961,414,844.44 961,414,844.44 20、盈余公积：截止 2002 年 12 月 31 日盈余公积余额 81,219,879.39 元， 其明细项目列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 27,903,018.24 16,942,561.94 44,845,580.18 公益金 27,903,018.24 8,471,280.97 36,374,299.21 合 计 55,806,036.48 25,413,842.91 81,219,879.39 21 、 未 分 配 利 润 ： 截 止 2002 年 12 月 31 日 未 分 配 利 润 余 额 23,743,312.03 元，其形成过程列示如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 20,260,035.53 加：本期净利润 169,425,619.41 减：提取法定盈余公积 16,942,561.94 提取公益金 8,471,280.97 应付普通股股利 140,528,500.00 未分配利润 23,743,312.03 22、主营业务收入：2002 年度主营业务收入 1,583,037,253.09 元，其有 关情况列示如下： 46 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 （1）分品种收入明细： 项 目 本期数 上年同期数 原选煤 862,800,051.63 834,132,521.64 洗精煤 424,137,335.02 396,582,704.27 洗块煤 39,971,337.51 33,998,513.81 其他洗煤 91,244,024.24 48,265,427.10 铁路运输 163,818,111.93 152,683,654.98 其他 1,066,392.76 - 合 计 1,583,037,253.09 1,465,662,821.80 （2）公司前五名客户的销售收入总额为 532,208,130.23 元，占公司全部 销售收入的 33.62%。 23、主营业务成本： 2002 年度主营业务成本 1,099,759,073.35 元，其分 品种成本列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 原选煤 583,796,425.74 579,278,541.06 洗精煤 311,043,947.70 288,295,573.25 洗块煤 38,747,986.61 36,541,201.08 其他洗煤 66,421,414.34 36,640,844.73 铁路运输 98,442,625.91 69,257,360.45 其他 1,306,673.05 - 合 计 1,099,759,073.35 1,010,013,520.57 24、主营业务税金及附加：2002 年度主营业务税金及附加 21,255,115.66 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 矿产资源税 6,920,341.00 7,097,850.76 营业税 4,914,543.36 4,580,509.66 城建税 5,472,752.59 5,776,027.76 教育费附加 3,947,478.71 4,370,432.21 合 计 21,255,115.66 21,824,820.39 25、其他业务利润：2002 年度其他业务利润 9,818,475.05 元，其明细项 目列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 材料物资 1,780,440.29 1,350,249.07 煤泥及矸石 5,609,125.36 4,838,221.54 其他 2,428,909.40 1,549,969.00 合 计 9,818,475.05 7,738,439.61 26、财务费用：2002 年度财务费用-7,893,302.58 元，其明细项目列示如 47 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 下： 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 - 8,019,877.25 减：利息收入 7,924,998.76 4,456,614.34 手续费 31,696.18 26,174.34 合 计 -7,893,302.58 3,589,437.25 27、投资收益：2002 年度投资收益-166,600.00 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 计提的短期投资跌价准备 -166,600.00 - 28、补贴收入：2002 年度补贴收入 4,374,000.00 元，其明细项目列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 财政补贴 注 4,374,000.00 3,071,000.00 注：均系实际收到的上海浦东新区财政局依据上海浦东新区管理委员会沪浦 管[1998]132 号《关于进一步服务全国推动中央各部委和全国各省市在浦东新区办 公楼宇招商的若干规定》的文件给予的财政补贴。 29、所得税：2002 年度所得税 53,144,695.87 元，较上年同期增长 60.11% 的主要原因是：上年技改购入国产设备投资抵减了所得税 1946.68 万元，而本期 无此项抵减因素。 30、2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金 134,316,180.31 元，其 主要项目列示如下： 项 目 金 额 支付的运输费 70,815,628.13 支付的综合服务费 19,345,334.72 支付的技术开发费 4,043,986.32 支付的咨询费 3,770,775.00 支付的差旅费 3,066,501.42 支付的招待费 1.920,625.47 五、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 企业名称： 大屯煤电（集团）有限责任公司 住 所： 徐州市沛县大屯 注册资本： 105,126.53 万元，本期无增减变动 主营业务范围： 火力发电，公路运输，机械制造、地质勘探、勘察设计、金属 冶炼、建筑安装，电力经销等 与本企业关系： 母公司 持股比例： 68.05%，本期无增减变动 经济性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人： 李钟奇 48 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 (二)不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海大屯煤电有限公司 同一母公司 中煤大屯建筑安装工程公司 同一母公司 徐州大屯煤电设计院有限公司 同一母公司 上海梦彤洗涤用品有限公司 同一母公司 青岛增广工贸有限公司 同一母公司 深圳鹏海工贸公司 同一母公司 徐州洁力达洗涤用品有限公司 同一母公司 江苏大屯铝业有限公司 同一母公司 大屯煤电公司铁路工程处 同一母公司 (三)关联方交易事项 1、关联方向公司提供电力、修理加工、设备租赁、矿井维护、客货运输 等 (单位：人民币万元) 关联单位名称 交易内容 本期数 上年同期数 大屯煤电(集团)有限责任公司 提供电力 10,758.63 9,925.60 大屯煤电(集团)有限责任公司 修理加工 1,415.36 注 9,614.74 大屯煤电(集团)有限责任公司 设备租赁 2,791.68 3,006.40 大屯煤电(集团)有限责任公司 客货运服务 1,121.39 280.44 大屯煤电(集团)有限责任公司 汽车维修 127.68 244.46 大屯煤电(集团)有限责任公司 材料销售 149.40 - 中煤大屯建筑安装工程公司 矿井维护 2,130.38 297.71 中煤大屯建筑安装工程公司 基建工程 632.76 422.33 徐州大屯煤电设计院有限公司 设计、监理 359.71 47.34 大屯煤电公司铁路工程处 维修工程 1,277.06 438.53 大屯煤电公司铁路工程处 基建工程 44.48 - 合 计 20,808.53 24,277.55 注：修理加工减少的原因是，公司 2002 年 4 月收购了大屯煤电（集团）有 限公司拓特机械制造厂后修理加工由关联交易成为内部交易。 2、关联方向公司提供综合服务 大屯煤电(集团)有限责任公司向公司提供各种综合服务，2001 年共计收取 综合服务费为 2,550.60 万元，2002 年共计收取综合服务费为 2,885.27 万元。 3、关联方向公司出租土地使用权 大屯煤电(集团)有限责任公司与公司签订了“土地使用权租赁协议”，向公 司出租土地使用权，2001 年共计收取租金为 189.70 万元，2002 年共计收取租 金为 189.70 万元。 4、公司向关联方销售煤炭 (单位：人民币万元) 关联单位名称 本期数 上年同期数 大屯煤电(集团)有限责任公司 7,988.50 6,559.14 49 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 公司向关联方销售煤炭时确定煤炭销售价格的原则是，按销售煤炭的品种及 其质量等级，以公司当时同类产品的市场价格作为结算价格（不含运费），并根 据市场价格变化随时调整向关联方销售煤炭的结算价格。 公司 2002 年主营业务收入 158,303.72 万元，其对关联方的销售额占公司 当年主营业务收入的比率如下： 关联单位名称 销售额 占主营业务收入比率 大屯煤电(集团)有限责任公司 7,988.50 万元 5.05% 5、公司向关联方销售氧气及提供机械修理服务 (单位：人民币万元) 关联单位名称 交易内容 本期数 上年同期数 大屯煤电(集团)有限责任公司 销售氧气 17.12 - 大屯煤电(集团)有限责任公司 机械修理 19.79 - 6、关联方向公司出售资产 根据公司与大屯煤电 (集 团) 有限责任公司签订的 “收 购 协 议”，并经公司 2001 年股东大会批准，公司 2002 年 4 月用自有资金 9,548.59 万元收购大屯煤 电（集团）有限公司拓特机械制造厂净资产。收购价格是以经中企华资产评估公 司评估（基准日为 2001 年 12 月 31 日）确认的评估价值 9,374.87 万元为基础， 扣除评估基准日至收购日的资产折旧金额、加上评估基准日至收购日存货的增加 金额共计 173.72 万元，确定收购价格为 9,548.59 万元，该收购款已于 2002 年 4 月 24 日支付。 7、公司应付关联方款项 (单位：人民币万元) 关联单位名称 科目 期末数 年初数 大屯煤电(集团)有限责任公司 其他应付款 2,860.84 187.43 大屯煤电公司铁路工程处 应付账款 1,081.58 - 中煤大屯建筑安装工程公司 应付账款 522.76 54.28 徐州大屯煤电设计院有限公司 应付账款 18.00 - 六、或有事项 截止资产负债表日，公司没有为公司股东以及公司股东的控股子公司、附属 企业或者个人债项提供担保；公司也无需要披露的其他重大或有事项。 七、承诺事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 九、其他重要事项 1、公司第二届董事会第二次会议>的决 议如下，公司 2002 年度实现净利润 169,425,619.41 元，提取 10%的法定公积 金 16,942,561.94 元，提取 5%的法定公益金金 8,471,280.97 元，加上年初未 分配利润 20,260,035.53 元，本年度可供股东分配的利润为 164,271,812.03 元， 以 2002 年末公司总股本 40,151 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 3.50 元（含税），共派发现金股利 140,528,500.00 元，剩余未分配利润 ２３，７４３，３１２．０３ 元结转下年度分配。 50 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 ２、根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的“收购协议”，并经公司 ２００１ 年股东大会批准，公司 ２００２ 年 ４ 月用自有资金 ９，５４８．５９ 万元收购大屯煤 电（集团）有限公司拓特机械制造厂净资产。收购价格是以经中企华资产评估 公司评估（基准日为 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日）确认的评估价值 ９，３７４．８７ 万元为基 础，扣除评估基准日至收购日的资产折旧金额、加上评估基准日至收购日存货 的增加金额共计 １７３．７２ 万元，确定收购价格为 ９，５４８．５９ 万元，该收购款已于 ２００２ 年 ４ 月 ２４ 日支付。 ３、根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的“汽车客货运输服务 协议”，大屯煤电（集团）有限责任公司向公司提供货运和客运服务。协议有效期 为 ２ 年，自 ２００２ 年元月 １ 日起计算，协议约定大屯煤电（集团）有限责任公司向 公司提供运输服务的价格，按照江苏省的有关规定计取，若有新的政策调整或 市场价格发生变化，将对原价格适当调整。 ４、根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的“综合服务补充协 议”，公司收购大屯煤电（集团）有限责任公司拓特机械制造厂后，大屯煤电（集 团）有限责任公司不再向公司提供机械制修服务，同时大屯煤电（集团）有限责任 公司所需的机械制修服务由公司提供，并按市场价格收取费用。 ５、根据公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订的“建筑物构筑物建设维 护服务协议”， 中煤大屯建筑安装工程公司向公司提供建筑物和构筑物的建设 维护服务，具体项目双方另签合同。协议有效期为 ２ 年，自 ２００２ 年元月 １ 日起 计算，协议约定中煤大屯建筑安装工程公司向公司提供建设和维护服务的价格， 根据国家及江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。 ６、根据公司与大屯煤电公司铁路工程处签订的“铁路设施维护及建筑物 构筑物建设维护服务协议”， 大屯煤电公司铁路工程处向公司提供部分铁路设 施维修及建筑物构筑物建设维护服务。协议有效期为 ２ 年，自 ２００２ 年元月 １ 日起计算，协议约定大屯煤电公司铁路工程处向公司提供铁路维护服务的价格， 根据济南铁路局相关文件规定和江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政 策计取；建筑物和构筑物的建设和维护服务价格，据国家及江苏省建设工程预 算定额、费用标准及相关政策计取。 ７、根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的“厂房租赁协议”，公 司租用大屯煤电（集团）有限责任公司部分厂房建筑物，期限为三年，自 ２００２ 年元月 １ 日起计算。租金标准暂按折旧加税费的方式确定，每平方米平均月租 金为人民币 ２．８ 元。 ８、根据公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的“汽车维修合同”， 大 屯煤电（集团）有限责任公司向公司提供常年汽车维修服务。合同约定大屯煤电 （集团）有限责任公司向公司提供汽车维修服务的价格，参照江苏省有关规定， 按市场价格执行。 ９、根据公司与徐州大屯煤电设计院有限公司签订的“工程设计、监理、勘 探、测绘服务协议”， 徐州大屯煤电设计院有限公司向公司提供工程设计、工 程监理、工程勘探、工程测绘服务。协议有效期为 ３ 年，协议约定徐州大屯煤 电设计院有限公司向公司提供上述服务的价格，按照国家相关政策规定收取。 51 上海大屯能源股份有限公司 2002 年年度报告 十一、备查文件目录 公司证券部备置如下文件，供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、 上海证券监管办公室等有关管理部门监督及股东查询。 （一）公司董事长签署的年度报告正本 （二）载有董事长、总会计师签名并盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 董事长签名：曹祖民 上海大屯能源股份有限公司董事会 ２００３ 年 ３ 月 １１ 日 52