华能国际(600011)2002年年度报告

华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年年度报告 ２００３ 年 ３ 月 １２ 日 2002 年年度报告 第 1 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 目 录 重要提示 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ３ 一、公司基本情况简介 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ４ 二、会计数据和业务数据摘要 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ６ 三、股本变动及股东情况 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ９ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ┄┄┄┄┄┄ １２ 五、公司治理结构 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ １５ 六、股东大会情况简介 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ １７ 七、董事会报告 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ １９ 八、监事会报告 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ３１ 九、重要事项 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ３３ 十、财务报告 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ３７ 十一、补充资料 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ ９３ 十二、备查文件目录 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄ １０３ 2002 年年度报告 第 2 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事刘金龙因故未能出席公司第四届董事会第二次会议，委托董事长李小 鹏先生代为行使表决权。 公司董事长李小鹏先生、总经理叶大戟先生、总会计师黄坚先生及财务部负责 人周晖女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2002 年年度报告 第 3 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：华能国际电力股份有限公司 公司中文名称缩写：华能国际 公司法定英文名称： ＨＵＡＮＥＮＧ ＰＯＷＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ， ＩＮＣ． 公司英文名称缩写： ＨＰＩ （二）公司法定代表人：李小鹏 （三）公司董事会秘书：黄 龙 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙 ２ 号（天银大厦 Ｃ 段西区） 电话：０１０－６６４９１９９９ 传真：０１０－６６４９１８８８ 电子信箱： ｈｕａｎｇｌ＠ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ 证券事务代表：谷碧泉 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙 ２ 号（天银大厦 Ｃ 段西区） 电话：０１０－６６４９１８５１ 传真：０１０－６６４９１８６０ 电子信箱： ｇｂｑ＠ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ （四）公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙 ２ 号（天银大厦 Ｃ 段西区） 公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 ２ 号（天银大厦 Ｃ 段西区） 邮政编码：１０００３１ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱： ｉｒ＠ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ ｚｑｂ＠ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ （五）公司选定的信息披露报纸名称：国内：《中国证券报》 、《上海证券报》 香港：《香港文汇报》、《南华早报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：北京市西城区复兴门南大街丙 ２ 号（天银大厦 Ｃ 段西区） （六）公司股票上 市地： １、上海证券交易所： 股票简称：华能国际 股票代码：６０００１１ ２、香港联合交易所有限公司： 股票代码： ９０２ ３、纽约证券交易所： 股票代码： ＨＮＰ 2002 年年度报告 第 4 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： １９９４ 年 ６ 月 ３０ 日 注册地点：北京市海淀区学院南路 ４０ 号 最近一次变更注册登记日期： ２００２ 年 ３ 月 ５ 日 注册地点：北京市西城区复兴门南大街丙 ２ 号（天银大厦 Ｃ 段西区） 企业法人营业执照注册号：企股国字第 ０００４９６ 号 税务登记号码： １１０１０２６２５９０５２０５ 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 上海市淮海中路 ３３３ 号瑞安广场 １２ 楼（２０００２１） 2002 年年度报告 第 5 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 二、 会计数据和业务数据摘要 华能国际电力股份有限公司及其子公司会计数据和业务数据摘要 （一）本年度实现利润情况 （单位：人民币元） 本公司及其子公司 2002 年度 利润总额 5,212,079,411 净利润 4,082,350,589 扣除非经常性损益后的净利润 4,111,128,754 主营业务利润 6,158,601,932 其他业务利润 16,821,913 营业利润 5,285,515,098 投资损失 (46,138,983) 营业外收支净额 (27,296,704) 经营活动产生的现金流量净额 7,804,860,642 现金及现金等价物净增加额 829,465,225 扣除的经常性损益项目及涉及金额： （单位：人民币元） 项目 金额 1、 营业外收支净额 (27,296,704) 2、 扣除相关所得税影响 (1,481,461) 合计 (28,778,165) 2002 年年度报告 第 6 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 按三种会计准则计算的净利润及其差异： 净利润 2002 年度 2001 年度 按中国会计准则编制的合并净利润 4,082,350,589 3,636,064,244 国际会计准则调整的影响： 记录按电价制定基础所回收的递延收入的影响 (212,755,386) (177,982,374) 记录材料和备品备件的计价基础差异 3,078,998 2,180,035 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异 6,457,886 5,271,603 记录可转换债券摊余价值和可赎回期权的会计处理差 异 (35,957,003) - 记录借款费用资本化的差异 88,411,906 - 记录金融负债的会计处理差异 2,179,464 (14,875,452) 记录有关上述会计准则调整所引起的递延税项 (10,457,892) - 其他 (2,305,261) - 国际会计准则下的净利润 3,921,003,301 3,450,658,056 美国公认会计准则调整的影响： 计入华能国电为本公司职工发生的房改差价 (26,152,570) (26,152,570) 记录可转换债券溢价的会计处理差异 5,115,622 - 冲回借款费用资本化的差异 (88,411,906) - 记录负商誉摊销的差异 (87,090,760) (87,090,760) 记录因收购上海石洞口一厂、太仓发电公司和长兴电厂 的影响 126,497,539 234,127,000 记录因后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公 司 5%权益及收购淮阴发电公司 44.16%权益的影响 10,556,724 - 记录有关上述会计准则调整所引起的的递延税项 33,673,694 - 美国公认会计准则下的净利润 3,895,191,644 3,571,541,726 2002 年年度报告 第 7 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （二）近三年的主要会计数据和财务指标 本公司及其子公司 本公司 财务指标 单位 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 人民币元 18,725,340,857 15,816,656,338 12,558,386,117 净利润 人民币元 4,082,350,589 3,636,064,244 2,644,226,947 总资产 人民币元 48,098,755,152 47,229,708,718 42,411,333,851 股东权益 人民币元 29,169,476,868 27,125,564,005 22,519,441,432 每股收益 人民币元/股 0.68 0.61 0.47 每股净资产 人民币元/股 4.86 4.52 3.99 调整后的每股净资产 人民币元/股 4.85 4.52 3.98 每股经营活动产生的现金流量 净额 人民币元/股 1.30 1.19 1.21 净资产收益率 % 14.00 13.40 11.74 扣除非经常性损益项目后的加 权平均净资产收益率 % 14.09 14.93 12.36 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元/股） 2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.11 21.11 1.02 1.02 营业利润 18.12 18.12 0.88 0.88 净利润 14.00 14.00 0.68 0.68 扣除非经常性损 益后的净利润 14.09 14.09 0.69 0.69 注：计算公式参照《公开发行证券公司信息披露编报规则》第九号的通知 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 股东权益 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 股本 6,000,000,000 273,960 - 6,000,273,960 可转换债券转股 资本公积 10,259,449,295 1,381,460 - 10,260,830,755 可转换债券转股 盈余公积 2,705,256,889 714,411,353 - 3,419,668,242 利润分配 其中：法定公益金 762,741,506 306,176,294 (15,398,194) 1,053,519,606 利润分配 净利润转入 未分配利润 8,160,857,821 4,082,350,589 (2,754,504,499) 9,488,703,911 及利润分配 股东权益合计 27,125,564,005 4,798,417,362 (2,754,504,499) 29,169,476,868 2002 年年度报告 第 8 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：万股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 变动前 配 送 公积金 增发 其 小计 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 ３５０，９４０．０ ３５０，９４０．０ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、其他 ８４，３９９．５ －１０，３３９．５ －１０，３３９．５ ７４，０６０．０ 其中：战略投资者持股 ＊ １０，０００．０ －１０，０００．０ －１０，０００．０ ０ 基金配售持股 ＊ ３３９．５ －３３９．５ －３３９．５ ０ 未上市流通股份合计 ４３５，３３９．５ －１０，３３９．５ －１０，３３９．５ ４２５，０００．０ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １４，６６０．５ １０，３３９．５ １０，３３９．５ ２５，０００．０ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ＊ １５０，０００．０ ２７．３９６ ２７．３９６ １５０，０２７．３９６ ４、其他 已上市流通股份合计 １６４，６６０．５ １０，３６６．８９６ １０，３６６．８９６ １７５，０２７．３９６ 三、股份总数 ６００，０００．０ ２７．３９６ ２７．３９６ ６００，０２７．３９６ 注＊： １、战略投资者持有的股份于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日起在上海证券交易所上市流通。 ２、基金配售持股 ３３９．５ 万股已于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日起上市流通。 ３、根据本公司发行在外的可转换债券的发债说明书的约定，根据债券持有人的要求，公 司于 ２００２ 年 ８ 月 ２１ 日将 ２００，０００ 美元的可转换债券转换为本公司境外上市股份 ２７３，９６０ 股，发 予债券持有人。 ４、除此之外，报告期内股本结构未发生变化。 2002 年年度报告 第 9 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （二）股票发行与上市情况 １、最近三年股票发行情况： ２００１ 年 １１ 月 １５ 日及 １６ 日，公司在中国境内发行 ３．５ 亿股 Ａ 股，其中向社会公众 发行 ２．５ 亿股可流通 Ａ 股，向华能国电定向配售国有法人股 １ 亿股。在 ２．５ 亿股可流 通 Ａ 股中，山东省国际信托投资公司、山东电力集团公司（“山东电力”）和南京市投 资公司（“南京投资”）等三家公司作为战略投资者分别获配售 ５０００ 万股、４０００ 万股 和 １０００ 万股，这些股份于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日起在上海证券交易所上市流通；４７ 家证券 投资基金共计获配售 ３３９．５ 万股，这些股份于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日起已上市流通；向其 他社会公众共发行 １．４６６０５ 亿股，这些股份自 １２ 月 ６ 日起已在上海证券交易所上市。 该次发行的价格为 ７．９５ 元／股。 ２、２００１ 年 １１ 月 １５ 日至 １６ 日，公司在中国境内发行 ３．５ 亿股 Ａ 股，使公司股份总数 从 ５６．５ 亿股增加到 ６０ 亿股。发行新股情况和股本结构变动情况，请见前面所述。 ３、公司无内部职工股。 （三） 股东情况 １、截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司股东总数为 ４１４２３ 户，其中，Ａ 股股东 ３７６２６ 户。 ２、主要股东持股情况 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，在册的拥有公司股份前十名股东情况： 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比 例 股 份 类 别 质押或冻结 （％） （已流通或未流通） 的股份数量 华能国际电力开发公司 2,554,840,000 42.58 未流通 0 河北省建设投资公司 452,250,000 7.54 未流通 0 福建国际信托投资公司 334,850,000 5.58 未流通 0 江苏省国际信托投资公司 312,375,000 5.20 未流通 0 辽宁能源总公司 229,685,000 3.83 未流通 0 大连市建设投资公司 226,125,000 3.77 未流通 0 南通市投资管理中心 67,875,000 1.13 未流通 0 汕头市电力开发公司 46,500,000 0.78 未流通 46,500,000 Newton Investment -38,866,040 44,813,560 0.75 已流通 不详 Management,Ltd. 山东省国际信托投资公司 -24,721,136 25,278,864 0.42 已流通 不详 根据 １９９４ 年 ５ 月 ３１ 日华能国电与排名为第 ２ 至第 ８ 家公 司的各地方政府投资公司或其前身签署的《华能国际电力 前十名股东关联关系或一致行动的说明 股份有限公司发起人股东协议》，这些地方政府投资公司 将其在本公司的股票投票权授予华能国电。因此，这些股 东成为与华能国电存在关联关系的股东。 2002 年年度报告 第 10 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 注：根据 １９９５ 年 １２ 月 ３１ 日汕头市电力开发公司与中国建设银行汕头市分行签定的贷款抵押协议，汕头市电 力开发公司将其持有的 ４，６５０ 万股本公司股票作为向中国建设银行汕头市分行借入人民币 ２，０００ 万元的质押物， 借款期限一年（从 １９９５ 年 １２ 月 ３１ 日至 １９９６ 年 １２ 月 ３０ 日止），后多次办理延期归还手续；１９９９ 年 １２ 月 ２０ 日 中国建设银行汕头市分行将该项合同项下全部权利转让给中国信达资产管理公司，目前汕头市电力开发公司持有 的公司股票仍在质押期内。除汕头市电力开发公司外，目前其他境内法人股东持有本公司股份未出现有质押、担 保情况。 ３、公司控股股东情况 公司的控股股东为华能国际电力开发公司，持有公司 ４２．５８％的股份，法定代表人： 李小鹏，主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂，注册资本为 ４．５ 亿美元， 其成立于 １９８５ 年 ６ 月，是经国务院批准，由华能精煤公司、香港中银集团投资有限 公司、香港华润（集团）有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司共同出资 组建的中外合资有限责任公司。其目前的股权结构如下： 中国华能集 国华能源公 中银集团投 信达信托投 中国水利水电 股东单位 华润集团 团公司 司 资有限公司 资公司 对外公司 股权比例 ５１．９８％ １５．７７％ １５．０％ １０％ ５．８％ １．４５％ 华能国电的控股股东为中国华能集团公司（“华能集团”），持有华能国电 ５１．９８％ 的 股份，法定代表人：李小鹏。２００２ 年 １２ 月 ２９ 日中国电力新组建（改组）的 １１ 家公 司正式成立。重组后的华能集团，是在原华能集团及原国家电力公司部分企事业单位 基础上改组的国有企业，由中央管理，其改组方案及章程近日已经获得国务院批准。 国务院批准其为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。作为五个独立的发电集团 公司之一，华能集团将根据国家产业政策和行业规划逐步发展。华能集团在发展中， 将始终坚定不移地实行“以电为主，综合发展”的方针，围绕电力主导产业的发展， 努力发展金融、信息、能源交通、新能源及环保、贸易等相关产业。华能集团的目标 是成为实力雄厚、管理一流、服务国家、走向世界，具有国际竞争力的大型企业集团。 2002 年年度报告 第 11 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 １、基本情况 年初持股 本年度增 年末持股 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 数（股） 减（股） 数（股） 李小鹏 男 43 董事长 2002.12-2005.12 0 0 0 王晓松 男 56 副董事长 2002.12-2005.12 0 0 0 叶大戟 男 57 董事，总经理 2002.12-2005.12 0 0 0 黄金凯 男 60 董事 2002.12-2005.12 0 0 0 刘金龙 男 61 董事 2002.12-2005.12 0 0 0 单群英 男 49 董事 2002.12-2005.12 0 0 0 杨盛明 男 59 董事 2002.12-2005.12 0 0 0 徐祖坚 男 48 董事 2002.12-2005.12 0 0 0 高宗泽 男 63 独立董事 2002.12-2005.12 0 0 0 郑健超 男 63 独立董事 2002.12-2005.12 0 0 0 钱忠伟 男 64 独立董事 2002.12-2005.12 0 0 0 夏冬林 男 41 独立董事 2002.12-2005.12 0 0 0 魏云鹏 男 60 监事会主席 2002.12-2005.12 0 0 0 刘树元 男 52 监事会副主席 2002.12-2005.12 0 0 0 潘建民 男 47 监事 2002.12-2005.12 0 0 0 李永林 男 57 监事 2002.12-2005.12 0 0 0 沈卫兵 男 35 监事 2002.12-2005.12 0 0 0 沈宗敏 男 48 监事 2002.12-2005.12 0 0 0 赵喜生 男 59 监事 2002.12-2005.12 0 0 0 那希志 男 49 副总经理 2002.12* 0 0 0 陈宝良 男 48 副总经理 2000.6* 0 0 0 黄 龙 男 49 副总经理，董事会秘书 2002.6* 0 0 0 胡建民 男 48 副总经理 2001.5* 0 0 0 吴大卫 男 49 副总经理 2001.9* 0 0 0 刘国跃 男 39 副总经理 2001.9* 0 0 0 李世祺 男 46 总经济师 2002.12* 0 0 0 黄 坚 男 40 总会计师 2002.12* 0 0 0 注：＊ 所标示高级管理人员的任期由公司董事会决定。 １、２００２年１２月２３日公司召开临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举议案，李小鹏先 生、王晓松先生、叶大戟先生、黄金凯先生、刘金龙先生、单群英先生、杨盛明先生、徐祖坚先 生当选公司第四届董事会董事，高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生、夏冬林先生当选公司第 四届董事会独立董事；魏云鹏先生、刘树元先生、潘建民先生、李永林先生、沈卫兵先生、沈宗 敏先生当选公司第四届监事会监事。 ２、此前公司根据有关规定选举赵喜生先生为公司第四届监事会职工监事。 2002 年年度报告 第 12 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 2、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓 名 任 职 单 位 职 务 李小鹏 华能国际电力开发公司 董事长 王晓松 华能国际电力开发公司 副总经理 单群英 河北省建设投资公司 副总经理 杨盛明 福建国际信托投资公司 副总裁 徐祖坚 江苏省投资管理有限责任公司 董事长 魏云鹏 华能国际电力开发公司 总会计师 刘树元 辽宁能源总公司 总经理 李永林 大连市建设投资公司 处长 沈卫兵 南通市投资管理中心 主任 沈宗敏 汕头市电力开发公司 总经理 ３、年度报酬情况 （１）公司目前尚未实行高级管理人员年薪制。 （２）报酬确定原则是依据本公司经营状况与董事会核算（工资总额与经济效益挂 钩），结合本公司的工资标准、奖金管理办法确定。 （３）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序是按照董事会批准的薪酬制度， 根据有关薪酬标准确定。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本 工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约为 ４１７ 万元。年内支付予 各董事及监事（包括前三位高级雇员）的年酬金均在人民币零元至 １００ 万元范围以内。 （４）金额最高的前三名董事的报酬总额 １０９ 万元。 （５）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 １０３ 万元。 （６）独立董事未在公司领取津贴或享受其它待遇。 （７）公司现任董事、监事、高级管理人员共 ２７ 人，在公司领取报酬的 １３ 人，在 每个报酬区间的人数如下： ２０ 至 ２５ 万 ２５ 至 ３０ 万 ３０ 至 ３５ 万 ３５ 至 ４０ 万 董事 １ ３ 监事 １ １ 高级管理人员 ３ ４ （８）不在本公司领取报酬、津贴的董事有高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林、刘 金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚，他们在其所在单位领取报酬；不在本公司领取报酬、 津贴的监事有潘建民、刘树元、李永林、沈卫兵、沈宗敏，他们在其所在单位领取报 酬。 2002 年年度报告 第 13 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. ４、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员： 姓 名 原职务 任 期 离职原因 陈宝良 董事 2000．6-2002．12 董事会换届 黄 龙 董事 2000．6-2002．12 董事会换届 胡建民 董事 2001．5-2002．12 董事会换届 吴大卫 董事 2002．5-2002．12 董事会换届 刘国跃 董事 2002．5-2002．12 董事会换届 汪德方 董事 2000．6-2002．12 董事会换届 刘树元 董事 2001．5-2002．12 董事会换届 柏长年 董事 2000．6-2002．12 董事会换届 沈卫兵 董事 2002．5-2002．12 董事会换届 沈宗敏 董事 2002．5-2002．12 董事会换届 缪 凯 董事 2000．6-2002．3 工作原因 鞠章华 监事 2000．6-2002．12 监事会换届 ５、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况： ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日公司董事会聘任那希志先生为公司副总经理。之前，那希志先 生为中国华能集团公司副总工程师。 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日公司董事会聘任李世祺先生为公司总经济师。之前，李世祺先 生为中国华能集团公司市场营销部经理。 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日公司董事会聘任黄坚先生为公司总会计师。之前，黄坚先生为 公司副总会计师。 （二）员工情况： ２００２ 年底，公司共有雇员 １５２１６ 人。其中，行政人员 ２０３１ 人，技术人员 ７７５ 人， 销售人员 ４７ 人，财务人员 ２１２ 人，生产人员 ７２８６ 人。 大专以上学历 ４８３９ 人，占员工总数的 ３２％。其中研究生及以上学历 １００ 人，大 学本科学历 １７７９ 人，大学专科学历 ２９６０ 人。 2002 年年度报告 第 14 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 五、公司治理结构 （一）公司治理结构现状 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法规要求，一直致力于不断完善 公司治理结构，规范公司运作。２００２ 年，公司按照《公司治理准则》等有关法规的要 求和规定，修改和增加了公司章程部分条款，借公司董事会、监事会换届选举之机对 公司董事会、监事会进行了调整，董事会由 １９ 人调整为 １２ 人，公司副总经理全部不 再担任公司董事，吸收了在电力行业方面更富有管理经验的人士进入董事会，特别是 增加了一名具有会计专业知识的专家作为独立董事加入到董事会中来，使董事会中独 立董事达到 ４ 名，占董事会成员的三分之一，达到了有关法规和调整后公司章程的要 求。监事会由 ３ 人调整到 ７ 人，增加了 ４ 名股东代表监事。董事会下设的财务、管理、 技术三个专门委员会调整为战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，除战略委员 会外，其他三个委员会中独立董事占多数并担任主任委员。 通过调整，公司董事会、监事会既在规模及人员构成上更符合有关法律、法规的 要求，也为董事会能够进行富有成效的、科学的、迅速的决策，为监事会能够独立有 效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查权力提供了保 障，同时董事会四个专门委员会的设立和规范运作也将对董事会的高效运作、科学决 策起到积极作用。 （二）独立董事履行职责情况 我公司独立董事出席或委托出席了 ２００２ 年全部董事会会议，并就提名、任免董 事、聘任或解聘高级管理人员，以及关联交易等重大事项发表了独立意见。本公司的 独立董事依照有关法律法规和公司章程赋予的权力，独立、诚信、勤勉地履行职责， 切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。 （三）公司与控股股东关系 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面已经做到相互独立。 １、具有独立完整的经营能力 境内外上市以来，本公司严格遵守《公司法》、公司章程和上市地的监管规定， 规范运作，建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层之间责权 分明、相互制约、运作良好，通过必要的合约、承诺函等强化和明晰了股东大会、董 事、监事、董事会秘书各自的权利、义务和法律责任。 ２、在资产和业务方面完全分开 2002 年年度报告 第 15 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 本公司是以华能国电为主发起人设立的。华能国电及其他发起人投入本公司的资 产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以 及其他扩建项目和在建项目。本公司设立后又陆续购并了华能丹东电厂、华能汕头燃 煤电厂、华能上海石洞口第二电厂、华能南京电厂、原山东华能发电股份有限公司、 原上海石洞口发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司的 ７５％的权益、 江苏华能淮阴发电有限公司 ６３．６４％的权益和中国华能集团公司浙江长兴电厂等。本公 司现拥有的各电厂均具有独立完整的燃料采购系统、生产系统和辅助生产系统、配套 设施及销售系统。 ３、人员和机构独立 鉴于公司成立时所确定的发展策略之一是将母公司华能国电的优质资产逐步注 入本公司，以及从人员、机构精炼的角度和充分发挥华能国电在项目开发、基本建设、 生产经营、人才培养等方面的经验和优势出发，采取了“两块牌子、一套人马”的行 政管理模式，但财务核算和帐务上是完全独立的。这种安排在上市时均向美国证管会、 香港联交所和国内证券主管部门做了充分说明，得到了上述机构的同意或豁免。为贯 彻中国证监会和国家经济贸易委员会《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革 的意见》，以及根据公司自身发展的客观需要，本公司于 １９９９ 年底进行了机构和高层 管理人员的调整，本公司与华能国电的高层管理人员和机构分开，从而实现了机构和 人员的独立。 ４、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包 括子公司、分公司的财务管理制度），财务人员未发生在华能国电等股东单位兼职的 情况。此前，本公司执行《外商投资企业会计制度》，在国内上市后根据有关要求执 行《企业会计制度》。同时，公司将继续根据《美国公认会计准则》和《国际会计准 则》分别编制每年的 ２０－Ｆ 表和年报，向美国证管会和香港联交所提交。 本公司设有独立的财务帐户，不存在与控股股东华能国电共用银行帐户的情况。 公司成立后没有以其资产或权益为各股东的债务提供过担保，公司对其所有的资产有 完全的支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司执 行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定， 公司自成立以来依法纳税。 （四）报告期内，根据公司的有关管理规定，结合高级管理人员绩效考核和评价标准， 实施了金额不等的相应奖励。 2002 年年度报告 第 16 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。 （一） 2002 年 5 月 15 日，由公司董事会召集，在北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京 国际会议中心召开年度股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面的会议 通知。出席会议的股东及股东代表共有 6 人，代表公司股份 5,433,777,414 股，占公司 有表决权股份总数 60 亿股的 90.56％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过如下决议： 1、 公司 2001 年度董事会工作报告。 2、 公司 2001 年度监事会工作报告。 3、 公司 2001 年度财务决算报告。 4、 公司 2001 年度利润分配方案。 5、 关于公司不再续聘安达信公司及安达信 · 华强会计师事务所为公司 2002 年度 在中国境外、境内审计师的议案。 6、 关于聘用罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为 公司 2002 年度在中国境外、境内的审计师议案。 7、 关于更换部分董事和境补独立董事的议案。同意冯大为、李忠恕、鲍乾元、 林建新、缪凯先生辞去公司董事职务。选举吴大卫、刘国跃、沈宗敏、沈卫兵先生为 公司董事。选举钱忠伟先生为公司独立董事。 上述股东大会决议公告刊登在 2002 年 5 月 16 日《香港文汇报》和《南华早报》 及《中国证券报》、《上海证券报》。 （二） 2002 年 6 月 24 日，由公司董事会召集，在北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京 国际会议中心召开第一次临时股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面 的会议通知。出席会议的股东及股东代表共有 11 人，代表公司股份 5,531,702,900 股， 占公司有表决权股份总数 60 亿股的 92.20％。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： 1、 关于公司收购交易和转让协议的议案。 2、 关于公司因收购交易产生的关联交易的议案。 上述股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日《香港文汇报》和《南华早报》及《中 国证券报》、《上海证券报》。 （三）2002 年 12 月 23 日，由公司董事会召集，在北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京 2002 年年度报告 第 17 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 国际会议中心召开第二次临时股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面 的会议通知。出席会议的股东及股东代表共有 6 人，代表公司股份 4,755,961,597 股， 占公司有表决权股份总数 6,000,273,960 股的 79.27％。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： 1、 关于公司修改章程的议案。 2、 关于公司董事会换届选举的议案。同意选举李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金 凯、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚先生为公司第四届董事会董事。选举高宗泽、 郑健超、钱忠伟、夏科林先生为公司第四届董事会独立董事。 3、 关于公司监事会换届选举的议案。同意选举魏云鹏、潘建民、刘树元、李永 林、沈卫兵、沈宗敏先生为公司第四届监事会监事。 4、 关于公司董事会设立专门委员会的议案。 5、 关于受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产以及中国 华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资 产的协议。 上述股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日《香港文汇报》和《南华早报》 及《中国证券报》、《上海证券报》。 （四）2002 年 12 月 31 日，由公司董事会召集，在北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京 国际会议中心召开第三次临时股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面 的会议通知。出席会议的股东及股东代表共有 4 人，代表公司股份 4,780,042,083 股， 占公司有表决权股份总数 6,000,273,960 股的 79.66％。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： 1、关于公司收购中国华能集团公司可拥有的在上海石洞口发电有限责任公司注 册资本中 30％的权益和苏州工业园区华能发电有限责任公司注册资本中 5%的权益以 及中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上 海石洞口发电有限责任公司和苏州工业园区华能发电有限责任公司的权益的转让协 议。 上述股东大会决议公告刊登在 2003 年 1 月 2 日《香港文汇报》和《南华早报》 及《中国证券报》、《上海证券报》。 2002 年年度报告 第 18 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 七、董事会报告 （一）、 报告期内的经营情况 １、主营业务的范围及经营情况 公司的经营范围是：投资、建设管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他 相关企业。本公司的主营业务是利用现代化设备和技术及国内外资金，在全国范围内 从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，通过电厂所在地电力公司向用户提供可靠 与可接受的电力供应。 2002 年度，公司进行了一系列成功的股权收购。截止 2002 年 12 月 31 日，公司 获得了浙江长兴电厂全部的净资产、上海石洞口一厂 100%的股权、江苏太仓电厂 75% 的股权及江苏淮阴电厂 63.64%的股权。此外， 2002 年 6 月 18 日，公司购买了山东 电力公司拥有的山东济宁电厂 25%的股权，加上原有 75%的股权，累计获得了山东济 宁电厂 100%的股权。 2002 年，德州三期 2*660 兆瓦扩建项目投入商业运行。上述股 权收购和新建项目的投产扩大了公司规模、增加了市场份额、强化了业务的地域分布 优势、巩固了竞争地位。 与 2001 年 12 月 31 日比较，公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表合并范围增加了 浙江长兴电厂、上海石洞口一厂、江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂。即 2002 年 12 月 31 日，上述四家电厂的资产和负债全部计入公司合并报表。由于公司于 2002 年 12 月 31 日方获得淮阴电厂 50%以上的股权，因此，淮阴电厂 2002 年度的收入、成本和费用 并不计入公司 2002 年度公司合并利润表，公司仍按权益法核算投资收益。浙江长兴 电厂、上海石洞口一厂、苏州太仓电厂的收入、成本和费用自 2002 年 7 月 1 日起计 入公司合并利润表。 2002 年度，本公司及其控股子公司共售电 673.316 亿千瓦时，比去年同期的 541.053 亿千瓦时增加了 24.45%。相应的，经营净收入及净利润均比 2001 年有较大 幅度增长。此外，本公司坚持严格控制成本开支的一贯做法，实现了燃料成本控制目 标。 2002 年年度报告 第 19 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（ ％） 辽宁 ２，４０８，８７０，２６６ １０．２６％ 江苏 ３，４９５，６１８，６５０ ３０．１１％ 福建 １，９２５，９６１，８５１ １７．８７％ 河北 １，９４３，２７９，０２０ －０．６５％ 广东 １，６１６，８０９，０８８ ５．０４％ 上海 ２，９６８，８４８，７１４ ３７．３７％ 山东 ４，１３２，０５５，３１２ １３．０６％ 浙江 ２３３，８９７，９５６ 上年度无 合计 １８，７２５，３４０，８５７ １８．３９％ ２、 控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （１）、山东华能威海发电厂（以下简称“威海电厂”） 威海电厂注册资金 ７６１，８３２，８００ 元，主营发电业务。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日， 威海电厂总资产 ２，６５０，００１，９０６．９７ 元，净资产 １，０７３，６０１，７６０．５３ 元。２００２ 年度实现 主营业务收入 １，４２１，９８２，８５３ 元，净利润 ２８２，７５８，９９６ 元。 （２）、苏州工业园区华能发电有限责任公司（以下简称“太仓电厂”） 注册资金 ６３２，８４０，０００ 元，主营发电业务，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，太仓电厂 总资产 ２，３１１，２７３，４６９．２３ 元，净资产 ７３２，９４０，８６０．１５ 元。２００２ 年度实现主营业务收 入 ９９５，７５７，９７５．４７ 元，其中：７～１２ 月份实现主营业务收入 ５７２，４８８，３９５ 元，净利润 １１４，２８４，４０４ 元。 （３）、江苏华能淮阴发电有限公司（以下简称“淮阴电厂”） 注册资金 ２６５，０００，０００ 元，主营发电业务，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，淮阴电厂 总资产 ８３４，９８６，６６６．１１ 元，净资产 ５６０，２８７，５１２．５８ 元。２００２ 年度实现主营业务收入 ５６３，５２９，３３６．２７ 元，其中：７～１２ 月份实现主营业务收入 ２７４，４８７，２２０ 元 ，净利润 ３４，８５２，２３２ 元。 （４）、山东日照发电有限责任公司（以下简称“日照电厂”） 注册资金 １５０，０００，０００ 美元，主营发电业务，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，日照电 厂总资产 ４，８５１，５８３，０８０ 元，净资产 ８０９，８９０，３２５ 元。２００２ 年度实现主营业务收入 １，１９６，０５５，４６２ 元，净亏损 ７５，０８２，４５２ 元。 2002 年年度报告 第 20 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. ３、主要供应商、客户情况 公司的主要供应商是燃料供应商，前五名燃料供应商的采购金额合计为 ２３．６ 亿 元，占采购总金额 ７４．３ 亿元的 ３１．７６％。 公司的购电客户是各省网公司，其中前五名购电商购电总金额 １４９．４９ 亿元，占 销售总额 １８７．２５ 亿的 ７９．８３％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 根据国家发展计划委员会的文件，２００２ 年全国部分省份对其省内的部分电厂的上 网电价进行了调整。公司所属上安电厂、上海石洞口二厂、汕头燃煤电厂、福州电厂 的上网电价也做了调整。具体为（以下电价均含税）： 上安电厂一、二期平均的上网电价自 ２００２ 年 ２ 月 １０ 日起调整为人民币 ３３４ 元／ 兆瓦时，调整前上安电厂一期的上网电价为人民币 ３０７ 元／兆瓦时，上安二期的上网 电价为人民币 ４３２ 元／兆瓦时；上安电厂目前总装机容量为 １３００ 兆瓦，占公司总发电 装机容量的 ９％； 上海电厂的上网电价自 ２００２ 年 ５ 月 ２５ 日起调整为人民币 ３６８．８ 元／兆瓦时，调 整前该厂的上网电价为人民币 ３７５．８６ 元／兆瓦时，上海电厂目前总装机容量为 １２００ 兆瓦，占公司总发电装机容量的 ８％； 汕头燃煤电厂的上网电价自 ２００２ 年 ９ 月 １ 日起调整为人民币 ４３６．４１ 元／兆瓦时， 调整前该厂的上网电价为人民币 ４７３．８５ 元／兆瓦时，汕头燃煤电厂目前总装机容量为 ６００ 兆瓦，占公司总发电装机容量的 ４％； 福州电厂的上网电价自 ２００２ 年 １２ 月 １ 日起调整为人民币 ３６５ 元／兆瓦时，调整 前该厂的上网电价为人民币 ３７８．２ 元／兆瓦时，福州电厂目前总装机容量为 １４００ 兆瓦， 占公司总发电装机容量的 ９．７％； 公司通过加强管理，加大成本控制力度，同时争取到更多的发电市场份额，从而 部分抵消了电价下调对公司经营的不利影响。 ２００３ 年初，江苏省对省内集资电厂的上网电价进行了调整，公司在江苏省的四家 电厂调整后的上网电价分别为：南通电厂为 334 元 /兆瓦时 (调整前为 334.6 元 /兆瓦时 )、 南京电厂为 334 元 /兆瓦时 (调整前为 336.11 元 /兆瓦时 )，淮阴电厂为 343 元 /兆瓦时 (调 整前为 345.6 元 /兆瓦时 )，太仓电厂为 365 元 /兆瓦时 (调整前为 374 元 /兆瓦时 )。四厂 平均下调幅度为 2.9 元 /兆瓦时。调整后的上网电价自 2003 年 1 月 30 日起执行。 2002 年年度报告 第 21 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （二）、 报告期内的投资情况 １、 募 集 资 金 使 用 情 况 ２００１ 年度公司增发了 ３５０，０００，０００ 股新股，其中向社会公开发行 ２５０，０００，０００ 股，向华能国电定向配售 １００，０００，０００ 股，募股收入（含承销佣金）为 ２，７８２，５００，０００ 元，网上网下申购资金冻结期利息收入 ２６，５９１，８３９．０１ 元，上市发行费用共计 ３９，０３３，５１０．５５ 元。 ２００１ 年度，募股资金用于支付南京电厂收购未付款项 １４１，６４０，８４３ 元，用于偿 还长期负债 １，４６３，３６９，０００ 元，结余 １，１６５，０４８，４８５ 元。 ２００２ 年度，Ａ股募股资金滚存余额已按照招股书所列用途全部用于偿还到期借款。 附表：募集资金使用情况表 募股计划 实际 增发股数 350,000 千 股 350,000 千 股 募集资金净额 2,498,010 千 元 2,770,058 千 元 募集资金用途 偿还债务 偿还债务 1、 2001 年 投 入 1, 605, 010 千 元 1, 605, 010 千 元 2、 2002 年 投 入 893,000 千 元 1,165,048 千 元 ２、非募集资金投资项目情况 报告期内，公司股权收购共支付对价 ３０．１４ 亿元。其中本年度进行的股权收购及 电厂建设投入情况如下： （１）、股权收购投资情况 项目名称 本年收购比例 累计股权比例 主要经营活动 济宁 ２５％ １００％ 电力生产 长兴 １００％ １００％ 电力生产 石洞口一厂 １００％ １００％ 电力生产 太仓 ７５％ ７５％ 电力生产 淮阴 ６３．６４％ ６３．６４％ 电力生产 长江电力 ３％ ３％ 电力生产 长兴电厂、石洞口一厂及太仓电厂 ２００２ 年下半年累计售电 ６７．６６ 亿千瓦时，实 现销售收入 １６．２６ 亿元。 2002 年年度报告 第 22 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （２）、电厂建设投资 序号 工程名称 本年增加（单位：元） １ 德州电厂三期扩建工程 1,408,047,301 ２ 济宁电厂三期扩建工程 306,634,105 ３ 合计 1,714,681,406 济宁三期扩建工程正在按计划进行，德州三期 ２×６６ 万千瓦机组已分别于 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日和 １０ 月 １３ 日投入商业运行，运行状况良好，年内实现电费收入 ４．５３ 亿 元。 此外，本公司规划中的华能上海燃气电厂（三台 ３００ 兆瓦级燃气蒸汽联合循环机 组）、华能金陵燃气电厂（三台 ３００ 兆瓦级燃气蒸汽联合循环机组）、华能汕头电厂二 期扩建项目（一台 ６００ 兆瓦燃煤机组）及华能玉环电厂（二台 ９００ 兆瓦燃煤机组）的 项目建议书已获国家有关政府部门的批准，华能淮阴电厂二期扩建项目（二台 ３００ 兆 瓦燃煤机组）的开工报告已获国家有关政府部门的批准。预计总规划容量为 ４８００ 兆 瓦，公司将根据商业可行原则，积极推进规划项目的进程。 （三）、 公司财务状况和经营成果 单位：元 项目 2001 年 2002 年 变化率（％） 总资产 47,229,708,718 48,098,755,152 1.84% 长期负债 9,575,761,625 9,351,298,759 -2.34% 股东权益 27,125,564,005 29,169,476,868 7.54% 主营业务利润 5,457,432,415 6,158,601,932 12.85% 净利润 3,636,064,244 4,082,350,589 12.27% 现金及现金等价物净 184,763,633 829,465,225 348.93% 增加额 2002 年年度报告 第 23 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. ２００２ 年度，公司电厂所在地区的经济增长促进了当地电力需求的增加，使得公 司所属电厂发电量普遍同比增加，此外收购的上海石洞口一厂、太仓电厂和长兴电厂 的电量贡献及德州电厂 ５ 号、６ 号机组的提前投产，使公司发电能力显著增强，因此， 公司 ２００２ 年度主营业务利润和净利润比去年同期大幅度增加，股东权益也相应增加。 ２００２ 年度公司资产和负债无显著变动，财务状况稳定。 （四）、生产经营环境、宏观政策及法规的变化对公司经营的影响。 １、电力体制改革的影响 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日中国电力新组建（改组）的 １１ 家公司正式成立。电力体制改 革的总体目标是，打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化 资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、 开放有序、健康发展的电力市场体系。 改组后的华能集团公司作为本公司的间接母公司已作出决定，全力支持本公司 的发展。将继续支持本公司经营、管理所属电厂和受托电厂、开发新项目以及完成在 建项目；在其转让电力资产、权益及开发电力项目时，本公司具有优先选择权。华能 集团将促进本公司持续、健康、稳定发展，实现为股东带来长期、稳定、增长的回报 的目标。 ２００３ 年是国家电力体制改革方案实施后的第一年，也是电力工业进入新的稳定 发展时期的第一年，公司面对新的形势、新的市场环境、新的体制和机制、新的机遇 和挑战，将本着“以市场为导向、以安全为基础、以提高经济效益为中心、以提高竞 争力为重点、以发展为主题、以股东利益为根本”的经营理念，坚持开发与收购并重、 新建与扩建并重的方针，努力为股东带来长期、稳定、增长的回报。 ２、有关法规和市场变化的影响 根据国务院令（第 ３６９ 号），《排污费征收使用管理条例》将从 ２００３ 年 ７ 月 １ 日 起执行。虽然新的排污费征收标准即实施细则还没有公布，但上述条例可能对公司电 厂排污收费产生影响。此外，今年仍有电价下调和煤价上涨的压力，对公司经营可能 产生影响。 2002 年年度报告 第 24 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （五）、２００３ 年度公司的经营目标 2003 年公司的经营目标，一是继续坚持“安全第一、预防为主”的方针，抓好 人身安全、设备消缺、岗位安全培训和安全检查工作，确保机组运行稳定多发电，努 力完成全年发电量计划；二是强化市场营销工作，积极应对改革带来的新体制、新规 则和新机制，努力扩大市场份额；三是向管理要效益，进一步加强成本控制力度，建 立运行实时监管系统及信息化管理系统，落实综合计划指导下的全面预算管理的实 施；四是把握机遇抓好新项目的开发建设；五是进一步健全公司治理结构，使公司的 管理体制机制适应发展的需要；六是继续做好资产运作工作，抓住时机，扩大公司规 模，增强公司实力，保持长期、稳定发展；七是全面抓好代管电厂的工作，确保完成 其生产经营等工作目标。 公司在 ２００３ 年的经营中，将认真贯彻 “合理布局、调整结构；技术领先、注 重环保；拓宽渠道、广泛合作”的发展方针，把握机遇、创新发展，把公司做强、做 大，继续保持公司的竞争优势，以良好的业绩回报股东、贡献社会。 （六）、董事会日常工作情况，包括： ａ．董事会会议情况 ２００２ 年，公司董事会共召开十次会议。会议决议内容如下： １、公司第三届董事会第十五次会议于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日在北京召开，应到董事 １９ 人，亲自出席的董事 １４ 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过如下议案： （１）同意《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》。 （２）同意《公司 ２００１ 年度总经理工作报告》。 （３）同意《公司 ２００１ 年度财务决算报告》。 （４）同意《公司 ２００１ 年度利润分配预案及 ２００２ 年利润分配政策》 ① 公司 ２００１ 年度利润分配预案 经安达信·华强会计师事务所及安达信公司年度审计，２００１ 年度公司的 2002 年年度报告 第 25 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 税后利润按照中国会计制度计算为 ３６．３６ 亿元人民币，按国际会计准则计算 为 ３４．５１ 亿元人民币，按美国公认会计准则计算为 ３３．３７ 亿元人民币。２００１ 年度按照中国会计制度计算的税后利润 ３６．３６ 亿元人民币提取 １０％法定盈余 公积金，提取 ７．５％法定公益金，合计为 ６．３６ 亿元，不计提任意盈余公积金。 根据公司章程规定，股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配， 可供股东分配利润为 ２７．０１ 亿元人民币。公司 ２００１ 年利润分配以 ２００１ 年末 总股本 ６０ 亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利 ０．３ 元（含税），预计支 付现金红利 １８ 亿元，其余 ９．０１ 亿元转入以后年度分配，公司本次不进行公 积金转增股本。 ②公司 ２００２ 年度利润分配政策 ａ． 公司 ２００２ 年利润拟分配一次； ｂ． ２００２ 年度实现净利润的 ５０％左右用于分红； ｃ． 截止 ２００１ 年末的未分配利润暂不分配； ｄ． 股利分配采取派发现金或送红股的形式进行，具体分配方案公司董事 会届时将拟定预案由下一年度股东大会决定。 ２、公司第三届董事会第十六次会议于 ２００２ 年 ３ 月 ２７ 日召开，应出席董事 １９ 人，实 际出席董事 １１ 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以 通讯表决方式进行。会议审议通过如下决议： （１）同意不再续聘安达信公司及安达信·华强会计师事务所为公司 ２００２ 年度在中国 境外、境内的审计师。 （２）同意聘用罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为公 司 ２００２ 年度在中国境外、境内的审计师，年度酬金为 １００ 万美元。 以上议案将提交股东大会审议。２００２ 年 ３ 月 １２ 日公司第三届董事会第十五次会 议做出的第六项决议即《公司 ２００２ 年度续聘审计师的议案》同时取消。 ３、公司第三届董事会第十七次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日在北京召开，应出席董事 １９ 人，亲自和委托出席的董事 １４ 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议审议并通过如下决议： 2002 年年度报告 第 26 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （１）审议通过《公司 ２００２ 年第一季度季度报告》。 （２）审议通过《关于投资参股中国三峡电力股份有限公司的议案》。 ４、公司第三届董事会第十八次会议于 ２００２ 年 ５ 月 ９ 日在北京召开，应出席董事 １９ 人，亲自和委托出席的董事 １４ 人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： （１）审议通过《关于收购中国华能集团公司拥有的在上海石洞口发电有限责任 公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司和江苏华能淮阴发电有限责任公司的全部 权益以及中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部资产并承担中国华能集团公司 浙江华能长兴电厂全部债务的议案》： ①批准公司收购中国华能集团公司拥有的上海石洞口发电有限责任公司 ７０％ 的权益、苏州工业园区华能发电有限责任公司 ７０％的权益、江苏华能淮阴发 电有限责任公司 ４４．１６％的权益和中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全 部资产并承担中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部债务。 ②批准《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集 团公司在上海石洞口发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公 司、江苏华能淮阴发电有限责任公司的权益及中国华能集团公司浙江华能长 兴电厂的转让协议》并授权叶大戟先生代表公司签署转让协议。 ③批准《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。 ④批准将收购交易及转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实 施。 （２）审议通过《关于因收购交易产生的关联交易议案》： ① 批准苏州工业园区华能发电有限责任公司、江苏华能淮阴发电有限责任公 司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议。 ② 批准上海石洞口发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司、 江苏华能淮阴发电有限责任公司和中国华能集团公司浙江华能长兴电厂与 中国华能财务公司之间的存款和借款安排及相关协议。 ③ 批准苏州工业园区华能发电有限责任公司与中国华能集团公司河北京源煤 2002 年年度报告 第 27 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 矿有限责任公司之间的购煤安排及相关协议。 ④ 批准上海石洞口发电有限责任公司与上海市电力公司之间的购售电安排及 相关协议。 ⑤ 批准将上述第 ２．１ 项、第 ２．２ 项、第 ２．３ 项和第 ２．４ 项关联交易安排及相 关协议提交股东大会审议并在获股东大会批准后实施。 （３）审议通过《关于召开公司 ２００２ 年第一次临时股东大会的议案》。 ５、公司第三届董事会第十九次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２４ 日，以通讯表决方式召开。公 司全体 １９ 位董事参加表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司建立现代企业制度自查报告》和《关 于建立现代企业制度检查的自查情况说明》。 ６、公司第三届董事会第二十次会议于 ２００２ 年 ８ 月 ７ 日北京召开，应出席董事 １９ 人， 亲自出席和委托出席的董事 １９ 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议审议通过了《公司 ２００２ 年半年度报告及摘要》。 ７、公司第三届董事会第二十一次会议 ２００２ 年 １０ 月 ２１ 日在北京召开，应出席董事 １９ 人，亲自出席和委托出席的董事 １９ 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过如下决议： （１） 同意《公司 ２００２ 年第三季度财务报告》。 （２） 同意设立华能国际电力股份有限公司浙江分公司，并授权董事长、副董事 长联合签署与上述公司设立事宜有关的文件。 （３） 关于公司拟参与广东沙角 Ｂ 电厂、沙角 Ｃ 电厂和“深能源”部分股权竞价 出售项目的议案，董事会同意并授权董事长、副董事长和总经理共同根据 公司及中介机构的相关报告做出审慎、恰当的判断和决策，并根据工作进 展情况及时向董事会通报情况。 ８、公司第三届董事会第二十二次会议于 ２００２ 年 １１ 月 ５ 日在北京召开，应出席董 事 １９ 人，亲自出席和委托出席的董事 １９ 人，会议的召开符合《公司法》和公司 章程的有关规定。会议审议通过如下决议： （１） 审议通过《修改公司章程的议案》。 （２） 审议通过《公司董事会换届选举的议案》，同意提名李小鹏、王晓松、叶 2002 年年度报告 第 28 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 大戟、黄金凯、刘金龙、单群英、杨盛明和徐祖坚为公司第四届董事会董 事候选人，同意提名高宗泽、郑健超、钱忠伟和夏冬林为独立董事候选人。 （３） 审议通过《公司董事会设立专门委员会的议案》。同意公司董事会财务、 技术和管理三个委员会调整为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个 委员会。 （４） 审议通过《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产 的议案》。 ①同意公司受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司拥有的火电 发电资产。原则同意《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股 份有限公司委托管理电力资产的协议》，授权王晓松副董事长、黄龙董事代表公司董 事会召集公司有关部门根据董事会精神进行修改，并与委托方达成一致意见，提请股 东大会批准； ②同意《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。 （５）审议通过《召开 ２００２ 年第 ２ 次临时股东大会的议案》。将以上议案一、议案 二、议案三及议案四中的第 １ 项提交公司股东大会审议。 ９、公司第三届董事会第二十三次会议于 ２００２ 年 １１ 月 １５ 日在北京召开，应出席董事 １９ 人，亲自出席和委托出席的董事 １９ 人，会议的召开符合《公司法》和公司章 程的有关规定。会议审议通过如下决议： （１）批准公司收购中国华能集团公司可拥有的上海石洞口发电有限责任公司注 册资本中 ３０％的权益和苏州工业园区华能发电有限责任公司注册资本中 ５％的权益 （简称“收购交易”）。 （２）批准《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能 集团公司在上海石洞口发电有限责任公司和苏州工业园区华能发电有限责任公 司的权益的转让协议》（简称“转让协议”）并授权叶大戟先生代表公司签署转让 协议。 （３）批准《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。 （４）批准将收购交易及转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后 实施。 （５）审议通过关于召开公司 ２００２ 年第三次临时股东大会的议案。鉴于上述决议 中的收购交易和转让协议需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 ２００２ 年第三次临时股东大会。 2002 年年度报告 第 29 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. １０、公司第四届董事会第一次会议于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北京召开，应出席董事 １２ 人，亲自出席和委托出席的董事 １２ 人，会议的召开符合《公司法》和公司章程 的有关规定。会议审议通过如下决议： （１）同意《选举公司第四届董事会董事长和副董事长的议案》 选举李小鹏先生为公司第四届董事会董事长； 选举王晓松先生为公司第四届董事会副董事长。 （２）同意《选举战略、审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员和委员的议案》 各专门委员会人员组成为： 战略委员会：主任委员李小鹏，副主任委员郑健超，委员：王晓松、叶大戟、黄 金凯、刘金龙、钱忠伟。 审计委员会：主任委员夏冬林，委员：王晓松、单群英、郑健超、钱忠伟。 提名委员会：主任委员钱忠伟，委员：黄金凯、杨盛明、高宗泽、郑健超。 薪酬与考核委员会：主任委员高宗泽，委员：刘金龙、徐祖坚、郑健超、夏冬林。 （３）同意《聘任公司副总经理、总经济师、总会计师的议案》 聘任那希志先生为公司副总经理； 聘任李世棋先生为公司总经济师； 聘任黄坚先生为公司总会计师。 （４）同意《关于公司部门设置的议案》。 （五）本次利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所年度审计， ２００２ 年度公司的税后利润按照中国会计制度计算为 ４，０８２，３５０，５８９ 元人民币，按国际 会计准则计算为 ３，９２１，００３，３０１ 元人民币，按照美国会计制度计算为 ３，８９５，１９１，６４４ 元人民币。２００２ 年度按照中国会计制度计算的税后利润 ４，０８２，３５０，５８９ 元人民币提取 １０％法定盈余公积金，提取 ７．５％法定公益金，合计 ７１４，４１１，３５３ 元人民币，不计提任 意盈余公积金。根据公司章程规定，股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进 行分配，可供股东分配利润为 ３，１８０，７８０，２９１ 元人民币。董事会建议 ２００２ 年度分配 预案为：以 ２００２ 年末总股本 ６，０００，２７３，９６０ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金 红利 ３．４ 元人民币（含税），预计支付现金红利 ２，０４０，０９３，１４６．４０ 元人民币，其余 １，１４０，６８７，１４５ 元人民币转入以后年度分配，公司本次不进行公积金转增股本。 2002 年年度报告 第 30 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 八、监事会报告 （一）监事会 ２００２ 年的工作情况 在报告期内，监事会共召开了四次会议。关于会议的时间、地点、出席情况及会 议内容如下： １．２００２ 年 ３ 月 １２ 日，第三届监事会第四次会议在北京召开。监事会全体成员三人出 席。会议讨论并通过《公司 ２００１ 年度监事会工作报告》、《公司 ２００１ 年度财务决算 报告》、《公司 ２００２ 年度财务预算报告》、公司 ２００１ 年度利润分配预案及 ２００２ 年利 润分配政策、《公司 ２００１ 年度报告》及其摘要。 ２．２００２ 年 ８ 月 ７ 日，第三届监事会第五次会议在北京召开。监事会全体成员三人出席。 会议讨论并通过《公司 ２００２ 年半年度报告及摘要》。 ３．２００２ 年 １１ 月 ５ 日，第三届监事会第六次会议在北京召开。监事会全体成员三人出 席。会议讨论并通过《修改公司章程的议案》、《关于公司监事会换届选举的议 案》。 ４．２００２ 年 １２ 月 ２３ 日，第四届监事会第一次会议在北京召开。监事会全体成员七人出 席。会议讨论并通过《选举公司第四届监事会主席和副主席的议案》。 ５．在本报告期内，公司监事列席了公司 ２００２ 年全部董事会会议；出席了 ２００１ 年度股 东大会和 ２００２ 年的三次临时股东大会。在上述会议中，监事会全体成员对于公 司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。 （二）、监事会对公司 ２００２ 年度有关事项发表独立意见 １、关于公司依法运作的情况 监事会根据国家有关的法律和法规，对于公司股东大会和董事会会议的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情 况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。 监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制 度进行规范化运作。工作认真负责、决策科学合理。公司的各项管理制度是行之有效 的，公司的各项经营活动是合法的。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高 级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违纪违规的行为，亦未发现任何损害股东 权益的问题。 ２、检查公司财务状况 2002 年年度报告 第 31 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 监事会认真审核了公司董事会准备提交公司股东大会审议的董事会 ２００２ 年度工 作报告、公司 ２００２ 年度财务决算报告、公司 ２００２ 年度利润分配方案、经过境内外审 计师的审计并出具了无保留意见的 ２００２ 年度财务报告等有关材料。 监事会认为：公司 ２００２ 年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了公司的财 务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的公司审计报告，同意公司 ２００２ 年度利 润分配方案。 ３、关于公司募集资金的使用情况 公司最近一次募集资金是 ２００１ 年 １１ 月发行 Ａ 股股票，共募集资金 ２７．８２５ 亿元。 公司按照招股书中的承诺，将发行 Ａ 股所得款项用于偿还公司的借款。截至 ２００２ 年 １ 月 １ 日，上述募集资金的余额为 １１．６５ 亿元，在 ２００２ 年上半年全部用于偿还到期的 债务。监事会认为：公司最近一次募集资金的实际投入项目与公司在招股书中承诺的 投入项目是一致的。 ４、关于公司收购或出售资产的交易情况 在本报告期内，公司没有进行出售资产的交易，亦无发现任何内幕交易。没有发 现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 在本报告期内，公司共进行了三次资产收购的交易（详见第九章（二）“报告期内 公司收购资产情况”及（三）“报告期内发生的重大关联交易事项”），交易价格合理， 不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 ５、关于关联交易的公平情况 公司的关联交易价格合理，关联交易股东大会表决符合有关法规和公司章程规 定，不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 ６、关于股东大会决议的执行情况 在本报告期内，公司监事列席了公司 ２００２ 年全部董事会会议，出席了公司召开 的四次股东大会。对于董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，本监事会并 无异议。对于股东大会决议的执行情况，监事会进行了认真的监督。监事会认为：董 事会能够认真履行股东大会的各项决议。 2002 年年度报告 第 32 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购资产情况 １、收购华能集团四家电厂权益。 ２、收购华能集团两家电厂权益。 上述“１、２、”两项收购资产的情况详见下面（三）“报告期内发生的重大关联交 易事项”中 １、２、两条内容。 ３、收购淮阴电厂权益。 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司与淮安市投资公司签署股权转让协议，受让其持有的 江苏华能淮阴发电股份有限公司 １９．４８％的股权及二期出资权，交易价格为 １．８５ 亿 元。至此，华能国际拥有江苏华能淮阴发电股份有限公司 ６３．６４％的控股股权。同时， 淮阴电厂的损益可自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起纳入本公司合并利润表，为本公司利润增长 做出贡献。该收购保持了本公司的业务连续性，并且不涉及对管理层稳定性的影响。 收购完成后本公司仍拥有充足的资源以保证未来持续表现良好的财务状况和经营成 果。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 １、收购华能集团四家电厂权益。 本公司与中国华能集团公司于 ２００２ 年 ５ 月 ９ 日签署了《中国华能集团公司与华 能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海石洞口发电有限责任公 司、苏州工业园区华能发电有限责任公司、江苏华能淮阴发电有限责任公司的权益及 中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的转让协议》。本次收购及因本次收购产生的关 联交易得到了于 ２００２ 年 ６ 月 ２４ 日召开的临时股东大会的批准。本次收购得到了有关 政府部门的批准。 本公司以人民币 ２０．５ 亿元作为转让对价收购华能集团拥有的上海石洞口发电有 限责任公司注册资本中的 ７０％的权益、苏州工业园区华能发电有限责任公司注册资本 2002 年年度报告 第 33 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 中的 ７０％的权益、江苏华能淮阴发电有限责任公司注册资本中的 ４４．１６％的权益以及 浙江华能长兴电厂的全部资产和负债。该转让对价以现金支付，转让对价经买卖双方 按一般商业条款及经公平交易原则进行谈判后达成。收购于 ２００２ 年 ７ 月 １ 日生效。 中华财务会计咨询有限公司对华能集团权益的价值以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日为基准 日评估为人民币 ２０．４ 亿元。根据按照中国会计准则编制及经审计的财务报表，华能 集团权益于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的账面净值为人民币 １０．６３６ 亿元，交易溢价为 ９２．８％。 差异源于标的企业较低的历史成本和多年的折旧形成了较低的账面值，而较高的盈利 水平使其评估增值较大，二者存在差异是合理的，该评估值较为客观的反映了标的企 业目前的市场价值。 关于该收购以及因收购交易产生的关联交易的内容请参见本公司于 ２００２ 年 ５ 月 １０ 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交 易公告》。 ２、收购华能集团两家电厂权益。 本公司与华能集团于 ２００２ 年 １１ 月 １５ 日签署了《中国华能集团公司与华能国际 电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海石洞口发电有限责任公司和苏 州工业园区华能发电有限责任公司的权益的转让协议》。该收购得到了于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日召开的临时股东大会批准。根据协议，本公司向华能集团支付人民币 ４．１５ 亿 元作为本次收购的对价收购上海石洞口一厂注册资本中华能集团持有的 ３０％权益和 江苏太仓电厂注册资本中华能集团持有的 ５％的权益。 收购的定价是交易双方在各自的财务顾问的协助下，通过认真谈判磋商确定的。 定价考虑了各目标电厂的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力，也参 考了中华财务会计咨询有限公司所作的资产评估文件。根据中华财务会计咨询有限公 司的资产评估文件，本次收购的华能集团权益的价值为人民币 ４．１３ 亿元。而根据经 安达信·华强会计师事务所审计的各目标电厂 ２００１ 年度的会计报表，收购的华能集 团权益在目标电厂帐面净资产中所占份额约为人民币 １６，３８４ 万元，交易价比帐面值 高 １５３％。帐面值体现了目标电厂较低的历史建造成本和已提取的折旧，而交易价反 映了目标电厂经营所能产生的价值，因此两者之间存在差异。 关于收购内容请参见本公司于 ２００２ 年 １１ 月 １６ 日在《中国证券报》和《上海证 券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。 2002 年年度报告 第 34 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. ３、本公司与华能集团和华能国电于 ２００２ 年 １１ 月 ６ 日在北京市签署了《委托管理协 议》。根据《委托管理协议》，华能集团和华能国电同意将受托管理电厂委托本公司管 理，华能集团和华能国电将向本公司支付管理费。本次委托及经本次委托产生的关联 交易得到了于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日召开的临时股东大会批准。 华能集团、华能国电和华能国际在平等协商的基础上达成了本次委托的管理费 确定原则，即管理费由管理成本即每年人民币 ４，６００ 万元、风险溢价相当于管理成本 的 １０％，即每年人民币 ４６０ 万元；及利润（根据业绩考核确定最高不超过管理成本的 １５％，即每年正或负人民币 ６９０ 万元）组成。华能集团、华能国电拟以现金方式向华 能国际支付管理费。 关于本次委托管理内容请参见本公司于 ２００２ 年 １１ 月 ７ 日在《中国证券报》和 《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。 （四）重大合同及其履行情况： １、报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项。 ２、重大担保 于 ２００１ 年度，本公司与山东华能发电股份有限公司合并，并承继起对日照发电 公司及威海电厂长期银行借款的连带责任保证担保。于 ２００２ 年度，本公司向华能集 团收购了其拥有的太仓发电公司 ７５％的权益和淮阴发电公司 ６３．６４％的权益，并承担华 能集团对太仓发电公司和淮阴发电公司连带责任保证担保。本公司对子公司及联营公 司的担保金额如下： 2002 年 12 月 31 日 本公司 项目 及其子公司 本公司 对日照发电公司的长期银行借款提供担保 399,250,000 399,250,000 对威海电厂的长期银行借款提供担保 - 330,000,000 对太仓发电公司的长期银行借款提供担保 - 1,480,705,760 对淮阴发电公司的长期银行借款提供担保 - 35,000,000 399,250,000 2,244,955,760 目前，上述电厂未有迹象表明本公司有可能承担连带清偿责任。 ３、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 2002 年年度报告 第 35 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. ４、其他重大合同：无。 （五）公司或持股 ５％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 ５％以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况： 公司作为一家在美国、香港以及上海三地上市的股份公司，根据中国政府以及美 国、香港证券业务主管机构的有关规定，每年必须聘请一家在境内和境外均获认可资 格的、独立的会计师事务所，对本公司会计报表进行审计，并出具审计报告。 经公司研究，并经公司股东年会批准，聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司 ２００２ 年度在中国境外的审计师；聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 ２００２ 年度在中国境内的审计师。２００２ 年支付给普华永道中天会计师事务所有限公司 及罗兵咸永道会计师事务所的报酬为 １，０７５ 万元（包括 Ａ 股、Ｈ 股及 Ｎ 股年度财务报 告审计及中期财务报告审阅费用），事务所在审计业务中发生的食宿费、差旅费等其 他费用由其自行承担。目前，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为一 年。 （八）本期无其他重大事项。 2002 年年度报告 第 36 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 十、财务报告 审计报告 普华永道审字（ 2003）第 976 号 华能国际电力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了华能国际电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子 公司（以下与贵公司合称“贵公司及其子公司”）2002 年 12 月 31 日的合并资产负债 表和 2002 年度的合并利润表及合并利润分配表和合并现金流量表，以及贵公司于 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和 2002 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及其 子公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述贵公司及其子公司会计报表符合中华人民共和国企业会计准则和 企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及其子公司 2002 年 12 月 31 日的合并财务状况及 2002 年度的合并经营成果和合并现金流量情况，以及贵公 司于 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。 普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师 李丹 注册会计师何影帆 2003 年 3 月 12 日 2002 年年度报告 第 37 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表 金额单位：人民币元 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 资 产 附注 合并 合并 本公司 本公司 流动资产 货币资金 五 1 4,157,362,535 8,397,206,331 3,853,281,582 8,125,084,855 短期投资 - 1,101,700 - - 应收票据 五 2 472,750,000 152,230,000 440,080,000 152,230,000 应收股利 - - - 18,266,173 应收利息 3,792,434 16,354,768 3,792,434 13,642,318 应收账款 五 3, 六 1 1,889,082,774 1,254,941,073 1,545,294,232 1,179,490,289 其他应收款 五 3, 六 1 102,595,147 115,537,645 81,195,078 113,397,926 预付账款 54,040,826 94,953,798 39,068,231 94,072,219 存货 五 4 940,723,848 739,458,212 765,649,739 658,569,823 待摊费用 12,451,202 12,596,842 9,659,052 9,594,544 一年内到期的长期 投资 五 5, 六 2, 3 25,160 - 256,325,160 31,735,090 其他流动资产 五 9 70,000,000 - 70,000,000 - 流动资产合计 7,702,823,926 10,784,380,369 7,064,345,508 10,396,083,237 长期投资 长期股权投资 五 5, 六 2 776,151,596 238,093,644 2,324,449,270 1,096,268,191 其中：合并价差 五 5, 六 2 313,862,886 - 313,862,886 - 长期债权投资 五 5, 六 3 10,137,770 9,734,610 450,800,726 697,190,066 长期投资合计 786,289,366 247,828,254 2,775,249,996 1,793,458,257 固定资产 固定资产原价 五 6 58,940,239,645 47,796,160,041 51,331,689,101 42,832,545,656 减：累计折旧 五 6 (18,725,078,726) (14,372,645,114) (15,884,329,113) (12,097,867,795) 固定资产净值 五 6 40,215,160,919 33,423,514,927 35,447,359,988 30,734,677,861 在建工程 五 7 685,761,557 4,248,680,894 626,225,572 4,248,680,894 固定资产合计 40,900,922,476 37,672,195,821 36,073,585,560 34,983,358,755 无形资产及其他资产 无形资产 五 8 (1,306,167,496) (1,553,456,114) (1,373,182,297) (1,628,857,856) 长期待摊费用 14,886,880 8,760,388 14,886,880 8,760,388 其他长期资产 五 9 - 70,000,000 - 70,000,000 无形资产及其他资产 合计 (1,291,280,616) (1,474,695,726) (1,358,295,417) (1,550,097,468) 资产总计 48,098,755,152 47,229,708,718 44,554,885,647 45,622,802,781 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖 2002 年年度报告 第 38 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表（续） 金额单位：人民币元 负 债 和 股 东 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 权 益 附注 合并 合并 本公司 本公司 流动负债 短期借款 五 10 550,000,000 40,000,000 550,000,000 - 应付票据 - 22,770,473 - 22,770,473 应付账款 471,608,936 365,043,809 409,500,258 319,240,988 应付工资 9,276,290 - 9,077,965 - 应付福利费 224,289,622 376,192,419 222,648,524 362,310,666 应付股利 五 11 2,040,093,146 1,800,000,000 2,040,093,146 1,800,000,000 应付利息 115,860,824 200,977,985 113,370,824 200,977,985 应交税金 五 12 620,188,900 521,192,667 395,661,112 441,189,903 其他应交款 7,805,368 31,030,111 2,713,031 31,030,111 其他应付款 五 13 2,280,414,185 1,337,091,359 2,199,243,434 1,222,050,536 预提费用 26,273,238 13,309,372 26,273,238 13,309,372 一年内到期的长期 借款 五 14 2,413,636,557 2,928,846,440 2,172,623,070 2,819,941,273 可转换债券 五 15 - 2,405,667,641 - 2,405,667,641 流动负债合计 8,759,447,066 10,042,122,276 8,141,204,602 9,638,488,948 长期负债 长期借款 五 14 9,184,800,869 9,575,761,625 7,077,706,287 8,858,749,828 可转换债券 五 15 166,497,890 - 166,497,890 - 长期负债合计 9,351,298,759 9,575,761,625 7,244,204,177 8,858,749,828 负债合计 18,110,745,825 19,617,883,901 15,385,408,779 18,497,238,776 少数股东权益 818,532,459 486,260,812 - - 股东权益 股本 五 16 6,000,273,960 6,000,000,000 6,000,273,960 6,000,000,000 资本公积 五 17 10,260,830,755 10,259,449,295 10,260,830,755 10,259,449,295 盈余公积 五 18 3,419,668,242 2,705,256,889 3,419,668,242 2,705,256,889 其中：法定公益金 五 18 1,053,519,606 762,741,506 1,053,519,606 762,741,506 未分配利润 五 19 9,488,703,911 8,160,857,821 9,488,703,911 8,160,857,821 股东权益合计 29,169,476,868 27,125,564,005 29,169,476,868 27,125,564,005 负债和股东权益总计 48,098,755,152 47,229,708,718 44,554,885,647 45,622,802,781 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖 2002 年年度报告 第 39 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年度利润表 金额单位：人民币元 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年度 ２００１ 年度 项 目 附注 合 并 合 并 本 公 司 本 公 司 一、主营业务收入 五 20, 六 4 18,725,340,857 15,816,656,338 15,720,550,997 14,047,671,476 减： 主营业务成本 五 20, 六 4 (12,528,622,594) (10,333,929,258) (10,480,868,719) (9,032,497,748) 主营业务税金及 附加 (38,116,331) (25,294,665) (5,839,726) (4,618,868) 二、主营业务利润 6,158,601,932 5,457,432,415 5,233,842,552 5,010,554,860 其他业务利润 加： /(亏损) 16,821,913 (529,020) 14,421,931 (749,903) 减： 管理费用 (327,188,932) (175,836,006) (229,565,700) (125,305,716) 财务费用-净额 五 21 (562,719,815) (842,777,611) (450,065,716) (778,765,740) 三、营业利润 5,285,515,098 4,438,289,778 4,568,633,067 4,105,733,501 加： 投资(损失)/收益 五 22, 六 5 (46,138,983) 19,290,314 288,673,388 183,277,931 营业外收入 50,717,819 30,799,078 19,264,890 30,698,092 减： 营业外支出 五 23 (78,014,523) (65,863,415) (71,346,712) (65,328,999) 四、利润总额 5,212,079,411 4,422,515,755 4,805,224,633 4,254,380,525 减： 所得税 (963,510,283) (715,220,304) (722,874,044) (618,316,281) 少数股东损益 (166,218,539) (71,231,207) - - 五、净利润 4,082,350,589 3,636,064,244 4,082,350,589 3,636,064,244 补充资料： ２００２ 年度累计数 ２００１ 年度累计数 项 目 合并 本公司 合并 本公司 １． 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - ２． 自然灾害发生的损失 - - - - ３． 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - ４． 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - ５． 债务重组损失 - - - - ６． 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖 2002 年年度报告 第 40 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年度利润分配表 金额单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年度 ２００１ 年度 合并 合并 本公司 本公司 一、净利润 4,082,350,589 3,636,064,244 4,082,350,589 3,636,064,244 加：年初未分配利润 8,160,857,821 6,961,104,819 8,160,857,821 6,961,104,819 二、可供分配的利润 12,243,208,410 10,597,169,063 12,243,208,410 10,597,169,063 减：提取法定盈余公积 (408,235,059) (363,606,424) (408,235,059) (363,606,424) 提取法定公益金 (306,176,294) (272,704,818) (306,176,294) (272,704,818) 三、可供股东分配的利润 11,528,797,057 9,960,857,821 11,528,797,057 9,960,857,821 减：应付普通股股利 (2,040,093,146) (1,800,000,000) (2,040,093,146) (1,800,000,000) 四、未分配利润 9,488,703,911 8,160,857,821 9,488,703,911 8,160,857,821 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖 2002 年年度报告 第 41 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年度现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 附注 合并 本公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 21,400,956,470 17,975,897,542 收到的税费返回 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 252,898,651 164,325,784 现金流入小计 21,653,855,121 18,140,223,326 购买商品、接受劳务支付的现金 (7,892,634,937) (6,350,144,894) 支付给职工以及为职工支付的现金 (931,012,762) (761,732,687) 支付的各项税费 (3,326,977,909) (2,818,658,943) 支付的其他与经营活动有关的现金 五 25 (1,698,368,871) (1,382,217,147) 现金流出小计 (13,848,994,479) (11,312,753,671) 经营活动产生的现金流量净额 7,804,860,642 6,827,469,655 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,087,082,019 4,969,510,766 取得投资收益所收到的现金 1,748,359 135,876,972 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 70,028,636 32,476,940 收到的其他与投资活动有关的现金 569,842,526 478,246,292 现金流入小计 5,728,701,540 5,616,110,970 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,598,350,078) (1,433,239,084) 投资所支付的现金 (3,031,468,798) (3,031,468,797) 现金流出小计 (4,629,818,876) (4,464,707,881) 投资活动产生的现金流量净额 1,098,882,664 1,151,403,089 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 173,378,886 173,308,884 现金流入小计 173,378,886 173,308,884 偿还债务所支付的现金 (5,558,785,165) (5,284,632,737) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (2,688,871,802) (2,336,407,193) 其中：子公司支付少数股东股利 (62,583,272) - 现金流出小计 (8,247,656,967) (7,621,039,930) 筹资活动产生的现金流量净额 (8,074,278,081) (7,447,731,046) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 829,465,225 531,141,698 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖 2002 年年度报告 第 42 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 ２００２ 年度现金流量表 会企 ０ ３ 表（续） 金额单位：人民币元 补充资料 合并 本公司 １．将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 4,082,350,589 4,082,350,589 加： 少数股东损益 166,218,539 - 计提的资产减值准备 7,464,599 7,259,394 固定资产折旧 3,490,607,838 3,107,933,731 无形资产摊销 (230,669,048) (232,306,548) 长期待摊费用摊销 5,246,533 5,246,533 待摊费用的减少 145,640 167,888 预提费用的增加（减：减少） 9,980,414 (199,157,063) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 30,882,300 30,321,841 财务费用 647,755,142 530,315,861 投资损失（减：收益） 46,138,983 (288,673,388) 经营性应收项目的增加 (427,457,284) (329,203,186) 经营性应付项目的增加（减：减少） (23,803,603) 113,214,003 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 7,804,860,642 6,827,469,655 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 1,655,420 1,655,420 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 3,002,601,470 2,660,474,096 减：现金的年初余额 2,173,136,245 2,129,332,398 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 829,465,225 531,141,698 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖 2002 年年度报告 第 43 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 华能国际电力股份有限公司 会计报表附注 截至 2002 年 12 月 31 日止年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司简介 华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）是于 1994 年 6 月 30 日在中 华人民共和国（“中国”）注册成立的中外合资股份有限公司。 本公司及其子公司的电厂主要从事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司 或省电力公司销售电力予最终用户。 本公司的营运电厂中有五家电厂于 1994 年本公司成立时已投入商业运行（下文 合称“五家原有营运电厂”）。五家原有营运电厂在本公司成立之前原隶属于在中 国成立的中外合资经营企业－华能国际电力开发公司（“华能国电”）。根据本公司 与华能国电于 1994 年 6 月 30 日签订的重组协议，本公司从华能国电购得五家原 有营运电厂的资产、负债和业务，而华能国电则取得本公司的股权（“重组”）。于 重组后，本公司又陆续新建或收购了新的营运电厂。 本公司的外资股分别于 1994 年 10 月 6 日及 1998 年 3 月 4 日在美国纽约股票交 易所及香港联合交易所有限公司上市。 根据 2001 年 2 月 15 日的临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 发行字 [2001]67 号批准，本公司于 2001 年 11 月 15 日和 2001 年 11 月 16 日以 人民币普通股（“ A 股”）的形式增资扩股，公开发行 25,000 万股 A 股，并以每人 民币普通股人民币 7.95 元向华能国电定向配售 10,000 万股 A 股。公开发行的 25,000 万股 A 股于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 2002 年年度报告 第 44 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 本公司及其子公司和联营公司各电厂的详情如下： 本公司及 其子公司和 联营公司总装机 本公司 营运电厂 容量（兆瓦） 所占份额（兆瓦） 所在省/市 全资拥有电厂： 华能大连电厂（ “大连电厂”） 700 700 辽宁 华能上安电厂（ “上安电厂”） 700 700 河北 华能南通电厂（ “南通电厂”） 700 700 江苏 华能福州电厂（ “福州电厂”） 700 700 福建 华能汕头燃机电厂（ “汕头燃机电厂” ） 100 100 广东 华能汕头燃煤电厂（ “汕头电厂”） 600 600 广东 华能上安电厂二期（ “上安电厂二期” ） 600 600 河北 华能上海石洞口二厂（ “上海电厂” ） 1,200 1,200 上海 华能大连电厂二期（ “大连电厂二期” ） 700 700 辽宁 华能丹东电厂（ “丹东电厂”） 700 700 辽宁 华能南通电厂二期（ “南通电厂二期” ） 700 700 江苏 华能福州电厂二期（ “福州电厂二期” ） 700 700 福建 华能南京电厂（ “南京电厂”） 600 600 江苏 华能德州电厂（ “德州电厂”） 2,520 2,520 山东 华能济宁电厂（ “济宁电厂”）* 300 300 山东 华能长兴电厂（ “长兴电厂”）** 250 250 浙江 上海石洞口发电有限责任公司（“上海石 洞口一厂”）** 1,200 1,200 上海 控股电厂： 华能威海电厂（ “威海电厂”） 850 510 山东 苏州工业园区华能发电有限责任公司（“太 仓发电公司” ）** 600 450 江苏 江苏华能淮阴发电有限责任公司（“淮阴发 电公司”）** 400 255 江苏 联营公司： 山东日照发电有限公司（“日照发电公司” ） 700 178 山东 15,520 14,363 2002 年年度报告 第 45 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. * 济宁电厂于 1990 年 2 月 19 日在中国成立，原为本公司拥有 75%权益的子公 司。山东电力集团公司（“山东电力”）原拥有济宁电厂 25%的权益。 为取得济宁电厂 25%的股权，本公司与山东电力签署了股权转让协议。在获 得有关政府部门的批准后，本公司于 2002 年 6 月 18 日支付了 10,943 万元 的代价，并从该日起获得了山东电力原拥有的济宁电厂 25%的股权。本次兼 并后，济宁电厂取消了其独立法人资格，成为本公司之分公司。 ** 2002 年 5 月 9 日，本公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署转让协议。 据此，本公司向华能集团收购其拥有的上海石洞口一厂的 70％权益、太仓发 电公司的 70％权益、淮阴发电公司的 44.16%的权益以及长兴电厂全部资产 并承担其负债。该收购的总对价为 20.5 亿元。本公司以自有资金支付。本次 收购在取得有关政府部门的批准及支付收购款后，于 2002 年 7 月 1 日生效。 本公司于当日取得对有关资产的拥有权及控制权。 本公司于 2002 年 11 月 15 日与华能集团签署了转让协议，以 4.15 亿元收购 华能集团持有的上海石洞口一厂 30%的权益以及太仓发电公司 5%的权益。 于取得有关批准及支付收购款后，本次收购于 2002 年 12 月 31 日完成。 于 2002 年 12 月 26 日 , 本公司与江苏省淮阴市投资公司签订了转让协议，以 1.85 亿元收购江苏省淮阴市投资公司拥有的淮阴发电公司 19.48%的权益。于 支付收购款后，本次收购于 2002 年 12 月 31 日完成。 上述收购完成后，长兴电厂和上海石洞口一厂成为本公司之分公司。本公司 持有太仓发电公司 75%的权益和淮阴发电公司 63.64%的权益。 2002 年年度报告 第 46 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表是按照中华人民共和国财政部发布的企业会计准则、《企业会计 制度》及其相关规定编制。 (2) 会计年度 公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资 产减值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基本汇价折合为人民币入账。 于资产负债表报告日，以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公 布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了与基建期购建固定 资产所对应的外币专门借款相关的汇兑损益资本化外，直接记入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现 金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值 变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及用途受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的 现金及现金等价物。此等款项的变动，计入投资活动产生的现金流量。 2002 年年度报告 第 47 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基 金投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股 利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。 短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分予以 计提短期投资跌价准备。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收帐款及其他应收款。 本公司及其子公司对坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司及其子公 司对回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏帐准备； 对于其余的其他应收款一般按当期期末其他应收款余额的 3%计提坏帐准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、 资不低债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏 账准备。 (9) 存货 存货包括发电用燃料、维修材料及备品备件。存货于取得时按实际成本入账， 然后按情况在耗用时按加权平均成本计入燃料成本或修理及维修费用。存货 成本包括采购价及运输费用。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按 可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经 营过程中，以存货的估计售价减去估计销售费用及相关税金后的金额确定。 2002 年年度报告 第 48 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (10) 长期投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现的 债券和其他债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对被投资企业的 投资占该企业有表决权资本总额的 20%或以上、或虽投资不足 20%但对其财 务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资企业的投资占该企 业有表决权资本总额 20%以下、或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权 资本总额 20%或以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法 核算。 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法按 10 年摊销。 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利 息，作为实际成本。债券的溢价（或折价）在债券存续期间内于确认相关债 券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。长期债权投资按期计提利息收入。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司及联营企业；子公司是指本公司直 接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%或以下的表决权资 本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投 资企业；联营企业是指本公司对其具有重大影响的被投资企业。 委托贷款是指委托金融机构向其它单位贷出的一年以上的款项，并按期计提 利息，计入损益；对按期计提的利息到付息期不能收回的，停止继续计提利 息，并冲回已计提的利息。期末如有迹象表明，委托贷款本金高于可收回金 额的，按其差额计提减值准备。 2002 年年度报告 第 49 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (11) 固定资产计价和折旧 固定资产指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价 值在 2,000 元以上的房屋、建筑物及与生产经营有关的生产经营设备。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本作为入帐价值。对本公司在重组 时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入帐 价值。 固定资产折旧采用直线法，并按其入帐价值减去预计净残值后在预计使用年 限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定 资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 本公司及其子公司固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下： 类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 22 年 0%-11% 4.05%-4.55% 营运中的发电设施 8-27 年 0%-11% 3.3%-12.5% 运输设施及输电设备 13-27 年 5%-11% 3.52%-6.85% 其它 6-13 年 0%-11% 6.85%-16.67% (12) 在建工程 在建工程是指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成 本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费 用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 2002 年年度报告 第 50 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (13) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购 建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入 当期损益。 借款费用中的每期利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关 借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用范围内， 确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借 款费用按实际发生额确认为资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (14) 无形资产计价和摊销 无形资产包括土地使用权、商誉和负商誉。 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支 付的价款入帐，并采用直线法在土地使用年限内摊销。 2001 年 1 月 1 日起， 利用土地建造自用项目时，将土地使用权的帐面价值全部转入在建工程成本。 2001 年 1 月 1 日前购入的并已用于建造自用项目的则仍继续作为无形资产列 示，不予重新分类。 兼并产生的商誉及负商誉在十年内按直线法平均摊销。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用主要指摊销期限在 1 年以上的其他待摊费用，按实际发生额入 账，并采用直线法在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 2002 年年度报告 第 51 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (16) 资产减值 除短期投资、委托贷款、应收款项及存货减值准备的计提方法已在上述相关 的会计政策中说明外，其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产 账面价值可能超过可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该 单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期 损益。 单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销 售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销 售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持 续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依 据重新计算的可收回金额并在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (17) 可转换债券 可转换债券以其本金及应计利息列示。 如附注五 15 所述，可转换债券以面值发行并带有可赎回的选择权，允许债 券持有人于 2002 年 5 月 21 日按面值 128.575%的价格要求本公司溢价赎回 债券。此应付利息补偿金从债券发行日到赎回日止期间作出预提。预提的应 付利息按借款费用的处理原则处理。 2002 年年度报告 第 52 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (18) 职工社会保障 本公司及其子公司按规定参加由当地政府设立的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司及其子 公司并无其它重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例（ 27%至 43%）且在 不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期生产成本或费用。 (19) 收入确认 收入基于以下方法确认： (i) 主营业务收入 主营业务收入指通过各地方或省电力公司为最终用户生产和输送电力而收 取的扣除增值税后的电费收入。本公司及其子公司在每月月底按照实际上 网电量或售电量的记录在向各电力公司控制与拥有的电网输电之时发出账 单并确认收入。 (ii) 利息收入 利息收入按存款 /委托贷款已占用的期间和实际收益率计算确认。 (20) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司的企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。 2002 年年度报告 第 53 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国 财政部财会字 (1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规 定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、 利润进行合并。本公司和子公司之间的所有重大往来余额、交易及未实现利 润已在编制合并会计报表时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差 异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 2002 年年度报告 第 54 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 三、税项 1. 增值税 本公司及其子公司的电力产品销售适用增值税，增值税额为按应纳税销售额 的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额。 2. 所得税 根据有关中国所得税法，中外合资企业一般须按 33%的法定税率缴纳所得税 （ 30%的企业所得税再加 3%的地方所得税）。如这些企业地处特别指定地区 或城市，或经国家税务总局特别批准，则可享受较低的适用税率。另根据《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，从事能 源、交通基础设施项目的生产性外商投资企业，自一九九九年一月一日起， 在报经国家税务局批准后，可减按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司所属 之各营运电厂均在报经国家税务局批准后，执行了此规定。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，本公司的所有营 运电厂（德州电厂、济宁电厂、上海石洞口一厂、除上安电厂二期外的扩建 项目除外）可自弥补以前年度（最长为五年）亏损后首个获利年度开始，两 年免缴所得税，其后三年按适用税率减半缴纳所得税（“减免期”）。 2002 年年度报告 第 55 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 根据国税函[1994]381 号文，本公司总部、山东分公司（原山东华能总部） 和所有营运电厂向当地税务局分别交纳企业所得税。 本公司总部、山东分公司及各营运电厂在减免期结束后适用的所得税率汇总 如下： 所得税率 减免期 总部 15.0% 无减免优惠 大连电厂（包括大连电厂二期） 18.0% 至 1994 年 12 月 31 日 上安电厂 18.0% 至 1996 年 12 月 31 日 上安电厂二期 16.5% 至 2003 年 12 月 31 日 南通电厂（包括南通电厂二期） 15.0% 至 1996 年 12 月 31 日 福州电厂（包括福州电厂二期） 15.0% 至 1995 年 12 月 31 日 汕头燃机电厂 15.0% 至 1994 年 12 月 31 日 汕头电厂 15.0% 至 2002 年 12 月 31 日 上海电厂 16.5% 至 1998 年 12 月 31 日 丹东电厂 15.0% 尚未进入减免期 南京电厂 15.0% 至 2001 年 12 月 31 日 山东分公司 17.0% 无减免优惠 德州电厂 17.0% 无减免优惠 济宁电厂 * 15.0% 无减免优惠（ 2002 年 9 月 1 日 起适用） 长兴电厂 * 16.5% 无减免优惠（ 2002 年 7 月 1 日 起适用） 石洞口一厂 ** 33.0% 无减免优惠 威海电厂 33.0% 无减免优惠 太仓发电公司 33.0% 无减免优惠 淮阴发电公司 33.0% 无减免优惠 * 如附注一所述，本公司于 2002 年 6 月 18 日收购了济宁电厂剩余的 25% 股权，于 2002 年 7 月 1 日收购了长兴电厂。因此，作为中外合资企业， 济宁电厂和长兴电厂已获得有关税务部门批准适用于中外合资企业的税 收优惠。 ** 如附注一所述，本公司于 2002 年度收购了石洞口一厂的全部资产和负 债。因此，作为中外合资企业，石洞口一厂正在向有关税务部门申请适 用于中外合资企业的税收优惠。 2002 年年度报告 第 56 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 本公司总部、山东分公司及各营运电厂于报告期内的实际所得税税率（在考虑 了减免期之后）概述如下： 批准文号 2002 年度 2001 年度 总部 国税函[1997]368 号 15.0% 15.0% 大连电厂（包括大连电厂二期）国税函[1994]381 号 18.0% 15.0% 上安电厂 国税函[1994]381 号及 18.0% 16.5% 国税函[1999]604 号 上安电厂二期 国税函[1994]381 号及 9.0% 9.0% 国税函[2000]194 号 南通电厂（包括南通电厂二期）国税函[1994]381 号 15.0% 15.0% 福州电厂（包括福州电厂二期）国税函[1994]381 号 15.0% 15.0% 汕头燃机电厂 国税函[1994]381 号 15.0% 15.0% 汕头电厂 经汕头市国税局涉外税收 7.5% 7.5% 分局批准 上海电厂 经上海市税务局涉外税收 16.5% 16.5% 分局批准 丹东电厂 丹国税涉外[1999]7 号 不适用 不适用 南京电厂 宁国税外字[1997]039 号 15.0% 7.5% 山东分公司 国税函[2001]866 号 17.0% 17.0% 德州电厂 国税函[2001]866 号 17.0% 17.0% 济宁电厂 * 国税函[2002]1063 号及 15.0% 33.0% 济国税函[2003]1 号 长兴电厂 ** 国税函[2002]1030 号 16.5% 不适用 上海石洞口一厂 不适用 33.0% 不适用 威海电厂 不适用 33.0% 33.0% 太仓发电公司 不适用 33.0% 不适用 淮阴发电公司 不适用 33.0% 不适用 * 济宁电厂从 2002 年 9 月 1 日起享受 15%的所得税率。 ** 长兴电厂从 2002 年 7 月 1 日起享受 16.5%的所得税率。 2002 年年度报告 第 57 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 四、控股子公司 于 2002 年 12 月 31 日，本公司拥有对下列子公司的股权投资，其明细资料如下： 被投资 公司注册 经营 本公司 本公司 企业全称 地点及日期 注册资本 范围 对其投资额 所占比例 威海电厂 山东省威海市 人民币 发电 人民币 60% 1993 年 11 月 22 日 761,832,800 元 457,103,040 元 太仓发电公 江苏省苏州工业园区 人民币 发电 人民币 75% 司＊＊ 1997 年 6 月 19 日 632,840,000 元 474,630,000 元 淮阴发电公 江苏省淮阴市 人民币 发电 人民币 63.64% 司＊＊ 1995 年 1 月 26 日 265,000,000 元 168,646,000 元 ** 参见附注一。 2002 年年度报告 第 58 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币元 原币金额 汇率 折合人民币元 现金 - 人民币 266,342 381,485 银行存款 - 人民币 3,610,632,507 7,301,710,215 - 美元 66,019,558 8.2773 546,463,686 132,314,533 8.2766 1,095,114,631 小计 4,157,096,193 8,396,824,846 货币资金合计 4,157,362,535 8,397,206,331 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 货币资金 4,157,362,535 8,397,206,331 减：3 个月以上的定期存款 (1,141,502,257) (6,224,070,086) 受到限制的银行存款 (13,258,808) - 3,002,601,470 2,173,136,245 2、 应收票据 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 472,750,000 152,230,000 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，应收票据均为无抵押的商业 承兑汇票。 2002 年年度报告 第 59 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 3、 应收账款及其他应收款 （1） 应收帐款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收帐款 1,889,082,774 1,254,941,073 应收帐款帐龄分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄－ 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,884,462,774 100 1,254,941,073 100 1-2年 4,620,000 - - - 1,889,082,774 100 1,254,941,073 100 应收账款全部为应收各地方电力公司或省电力公司的售电收入。因应收账款 可收回性确定，本公司及其子公司认为无需计提坏账准备。 于 2002 年 12 月 31 日，本公司及其子公司应收账款前五名金额合计为 1,607,995,057 元（ 2001 年 12 月 31 日：1,080,467,303 元），占应收账款总 额的 85.12%（ 2001 年 12 月 31 日： 86.10%）。 （2） 其他应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其他应收款 124,038,553 121,155,283 减：坏帐准备 (21,443,406) (5,617,638) 102,595,147 115,537,645 2002 年年度报告 第 60 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 其他应收款帐龄及相应的坏帐准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄－ 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 51,988,624 41 (1,559,659) 77,873,879 64 (2,336,216) 1 –2 年 28,088,594 23 (842,658) 29,520,207 25 (885,606) 2 –3 年 22,129,117 18 (663,874) 1,240,515 1 (37,215) 3 年以上 21,832,218 18 (18,377,215) 12,520,682 10 (2,358,601) 124,038,553 100 (21,443,406) 121,155,283 100 (5,617,638) 其他应收款明细列示如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 预付材料款 26,468,978 35,214,155 应收职工购房款 10,086,707 8,200,000 其他 87,482,868 77,741,128 124,038,553 121,155,283 于 2002 年 12 月 31 日，本公司及其子公司其他应收款项目前五名金额合计 为 54,172,387 元（ 2001 年 12 月 31 日： 41,121,147 元），占其他应收款总 额的 44%（ 2001 年 12 月 31 日： 34%）。 关联公司往来见附注七。 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，应收款项余额中无应收持有 本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 2002 年年度报告 第 61 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 4、 存货 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 发电用燃料（煤和油） 434,725,588 224,131,185 维修材料及备品备件 518,237,161 528,511,277 952,962,749 752,642,462 减：存货跌价准备 －备品备件 (12,238,901) (13,184,250) 940,723,848 739,458,212 5、 长期投资 2001 年 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 合并价差 (1) - 843,555,690 (529,692,804) 313,862,886 联营企业(2) 226,488,077 - (25,528,034) 200,960,043 其他长期股权投资 (3) - 254,989,551 - 254,989,551 其他 11,605,567 - (5,241,291) 6,364,276 238,093,644 1,098,545,241 (560,462,129) 776,176,756 减:一年内到期的其他长 期投资 - (25,160) - (25,160) 长期股权投资 238,093,644 1,098,520,081 (560,462,129) 776,151,596 9,734,610 574,360 (171,200) 10,137,770 长期债权投资 长期投资合计 247,828,254 1,099,094,441 (560,633,329) 786,289,366 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的长期投资无减值 迹象，故未对长期投资计提长期投资减值准备。 本公司及其子公司的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 2002 年年度报告 第 62 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (1) 构成合并价差的股权投资差额 股权投资差额是由于本公司收购太仓发电公司和淮阴发电公司所产生， 其金额为所支付的收购款与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的 差额，具体明细情况如下： 被投资 摊销 公司名称 期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 本年转出 摊余价值 上海石洞口一厂 10 年 517,834,475 (25,891,724) (25,891,724) (491,942,751) - 太仓发电公司 10 年 189,383,490 (8,834,242) (8,834,242) - 180,549,248 淮阴发电公司 10 年 136,337,725 (3,024,087) (3,024,087) - 133,313,638 843,555,690 (37,750,053) (37,750,053) (491,942,751) 313,862,886 (2) 对联营公司的长期股权投资 公司注册 注册资本 本公司 本公司 被投资企业名称 地点及日期 (万元) 经营范围 对其投资额 所占比例 联营企业： 日照发电公司 山东省日照市 美元 发电 人民币 1996 年 3 月 20 日 15,000 万元 317,497,785 元 25.5% 投资金额 累计权益变动 帐面余额 被投资 投资 2002 年 2002 年 2002 年 本年 2002 年 2002 年 2002 年 公司名称 期限 1月1日 12 月 31 日 1月1日 增减额 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 日照发电 公司 20 年 231,868,800 231,868,800 (5,380,723) (25,528,034) (30,908,757) 226,488,077 200,960,043 由于日照公司 2002 年度为经营亏损，本公司采用权益法于本年度的利润表 中记录了 25,528,034 元的联营公司投资损失。 2002 年年度报告 第 63 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (3) 其他长期股权投资 其他长期股权投资为对中国长江电力股份有限公司（“长江电力”）3%的 股权投资，具体情况如下： 被投资 占被投资公司 公司名称 投资起止期限 投资金额 注册资本比例 长江电力 2002 年 8 月 22 日始，无期限 254,989,551 3% 2002 年年度报告 第 64 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 6、 固定资产 固定资产原值及累计折旧的变动如下： 营运中 运输设施 房屋及建筑物 的发电设施 及输电设备 其他 合计 原值 2002 年 1 月 1 日 1,732,485,624 44,379,628,068 680,343,529 1,003,702,820 47,796,160,041 收购增加 270,965,456 4,965,405,960 16,789,415 146,965,585 5,400,126,416 在建工程转入 189,029,983 5,372,367,820 46,389,169 106,665,812 5,714,452,784 本年购入 119,614,084 8,830,756 113,000 43,930,810 172,488,650 本年减少 (39,062,765) (67,689,079) (2,350,000) (33,886,402) (142,988,246) 2002 年 12 月 31 日 2,273,032,382 54,658,543,525 741,285,113 1,267,378,625 58,940,239,645 累计折旧 2002 年 1 月 1 日 382,581,410 13,366,892,531 203,466,363 419,704,810 14,372,645,114 收购增加 11,695,267 837,734,805 5,427,773 49,045,238 903,903,083 本年计提 43,296,327 3,327,328,683 26,467,676 93,515,152 3,490,607,838 本年减少 (1,800,278) (22,022,878) - (18,254,153) (42,077,309) 2002 年 12 月 31 日 435,772,726 17,509,933,141 235,361,812 544,011,047 18,725,078,726 净值 2002 年 12 月 31 日 1,837,259,656 37,148,610,384 505,923,301 723,367,578 40,215,160,919 2001 年 12 月 31 日 1,349,904,214 31,012,735,537 476,877,166 583,998,010 33,423,514,927 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的固定资 产无减值迹象，故未对固定资产计提减值准备。 于 2002 年 12 月 31 日，本公司已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值 为 8,377 万元 . 2002 年年度报告 第 65 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 7、 在建工程 2002 年 本年转入 2002 年 工程名称 1月1日 收购增加 本年增加 固定资产数 12 月 31 日 资金来源 德州电厂三期扩建工 - 程 3,984,124,899 1,408,047,301 (5,392,172,200) - 金融机构贷款 济宁电厂三期改造 - 工程 10,306,450 306,634,105 - 316,940,555 自筹资金 其它工程 254,249,545 116,393,776 320,458,265 (322,280,584) 368,821,002 自筹资金 4,248,680,894 116,393,776 2,035,139,671 (5,714,452,784) 685,761,557 其中：借款费用资本 - 化金额 123,293,586 28,026,381 (151,319,967) - 德州电厂三期扩建工程 5 号机组和 6 号机组均已完工，并分别于 2002 年 6 月 29 日和 2002 年 10 月 13 日投入正式商业运营。 济宁电厂三期改造工程的预算约为 85,090 万元。于 2002 年 12 月 31 日该 改造工程完工程度约为 37%。 2002 年度，本公司及其子公司用于确定资本化金额的资本化率为年利率 4.24%（ 2001 年度： 5.75%）。 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的在建工 程无减值迹象，故未对在建工程计提在建工程减值准备。 8、无形资产 无形资产包括土地使用权、正商誉及负商誉，其变动如下： 2002 年 2002 年 剩余 取得 原始金额 累计摊销额 1月1日 收购增加 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 摊销期限 方式 土地使用权 745,113,218 (82,350,760) 672,049,157 3,072,634 2,974,440 (15,333,773) 662,762,458 41 至 66 年 购入 负商誉 (2,472,783,635) 494,556,728 (2,225,505,271) - - 247,278,364 (1,978,226,907) 8 至 9.5 年 兼并 商誉 2,778,712 (103,736) - 2,778,712 - (103,736) 2,674,976 9.5 年 兼并 其他 9,232,538 (2,610,561) - 3,165,254 4,628,530 (1,171,807) 6,621,977 3至5年 购入 (1,715,659,167) 409,491,671 (1,553,456,114) 9,016,600 7,602,970 230,669,048 (1,306,167,496) 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，无形资产无减值迹象，故未 对其计提减值准备。 2002 年年度报告 第 66 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 9、其他流动资产 其他流动资产为本公司汕头电厂应收汕头港务集团有限公司的煤码头建设 款。此款项于 2001 年 12 月 31 日记录为其他长期资产。汕头港务集团有限 公司已于 2003 年 1 月 28 日将此款项一次性偿还汕头电厂。 10、短期借款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 备注 担保借款 - 40,000,000 威海电厂借入， 由本公司担保 信用借款 550,000,000 - 550,000,000 40,000,000 短期借款的年利率为 4.7790%至 5.5575%（ 2001 年： 5.301%）。 于 2002 年 12 月 31 日，金额为 225,000,000 的短期借款自 中国华能财务公司 （“华能财务”）借入，年利率为 5.5575%, 于 2003 年 2 月 8 日到期（ 2001 年 12 月 31 日：无）。 11、应付股利 于 2002 年 3 月 12 日，经董事会批准并公布按每普通股人民币 0.30 元派发 2001 年度的股利，合计 18 亿元。截止 2002 年 12 月 31 日，该股利已全部 支付。 于 2003 年 3 月 12 日，董事会提议按每普通股人民币 0.34 元派发 2002 年 度的股利，合计 20.4 亿元。 2002 年年度报告 第 67 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 12、应交税金 应交税金明细如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应交企业所得税 311,436,416 292,615,418 应交增值税 291,456,338 209,020,304 其他 17,296,146 19,556,945 620,188,900 521,192,667 13、其他应付款 其他应付款明细如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应付工程款 1,333,447,550 716,955,977 工程质保金 140,328,419 120,559,122 应付华能国电 100,475,344 36,584,373 外方技术服务费 28,124,210 28,124,210 工程节余奖 62,110,406 26,043,378 应付售房维修基金 47,488,793 6,043,992 其他 568,439,463 402,780,307 2,280,414,185 1,337,091,359 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，除附注七 7 中所述的应付华 能国电 100,475,344 元以外 （ 2001 年 12 月 31 日： 36,584,373 元），其他 应付款余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项，无账龄超过三 年的款项。 2002 年年度报告 第 68 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 14、长期借款 长期借款（除特别注明外，全部为信用借款）包括以下内容： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 股东长期借款 (1) 777,782,754 793,281,815 长期银行借款 (2) 10,393,252,361 11,321,254,221 其他长期借款 (3) 427,402,311 390,072,029 11,598,437,426 12,504,608,065 减：计入流动负债项目内于一年内 到期部分的款项 (2,413,636,557) (2,928,846,440) 9,184,800,869 9,575,761,625 (1) 股东长期借款 股东长期借款（含一年内到期部分）明细列示如下： 2002 年 12 月 31 日 币种 原币 汇率 等值人民币 华能国电转贷的外币银行借款 美元 93,965,756 8.2773 777,782,754 减：计入流动负债项目内一年内到期 的长期借款 美元 (46,982,876) 8.2773 (388,891,359) 6,982,880 388,891,395 于 2002 年 12 月 31 日，长期股东借款的详细资料如下： 2002 年 一年内 借款单位 12 月 31 日 借款期限 年利率 到期部分 华能国电转贷的银行借款 中国银行 777,782,754 1997 年-2004 年 LIBOR+0.9% 388,891,359 2002 年年度报告 第 69 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 外币银行借款按现行借款利率（包括固定和浮动）计息，并须按银行指 定的时间表偿还借款。 截至 2002 年 12 月 31 日止年度的借款年利率为 4.01%至 7.40%（ 2001 年度： 4.25%至 7.40%）。 该等由华能国电转贷的银行借款是华能国电以前为建厂融资所借入的。 于 1994 年本公司重组或从华能国电收购有关电厂后，所有此等未偿还银 行借款均已重组。华能国电继续作为银行的借款人，所得借款已转贷予 本公司作为股东借款。借款重组后，借款的条件，其中包括利率和偿还 时间表，维持不变。 (2) 长期银行借款 长期银行借款（含一年内到期部分）明细列示如下： 2002 年 12 月 31 日 人民币借款(a) 2,053,000,000 美元借款(b) 8,340,252,361 10,393,252,361 减：计入流动负债项目内于一年内到期部分的款项 (1,928,731,710) 8,464,520,651 2002 年年度报告 第 70 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 于 2002 年 12 月 31 日，长期银行借款详细资料如下： 2002 年 一年内 借款单位 12 月 31 日 借款期限 年利率 到期部分 借款条件 人民币借款 中国建设银行威海市分行* 480,000,000 1998 年-2004 年 6.21% - 本公司及威海市电力开 发办公室（“威海电力 办”）担保 中国建设银行威海市分行* 30,000,000 1999 年-2005 年 6.21% - 本公司担保 中国建设银行威海市分行* 100,000,000 1999 年-2007 年 6.21% - 威海电力办担保 中国银行总行 610,000,000 1999 年-2009 年 5.76% 104,000,000 本公司担保 中国银行太仓市分行* 664,000,000 1999 年-2014 年 5.76% - 本公司担保 中国银行苏州市分行 114,000,000 1999 年-2009 年 5.76% 16,000,000 本公司担保 中国建设银行淮安市杨庄支行 35,000,000 1994 年-2004 年 6.21% 25,000,000 本公司担保 中国建设银行淮安市杨庄支行* 10,000,000 1994 年-2004 年 6.21% - 江苏国际信托投资公司 中国建设银行淮安市杨庄支行* 10,000,000 1994 年-2004 年 6.21% - 江苏省淮阴市投资公司 小计 2,053,000,000 145,000,000 美元借款 瑞穂实业银行香港分行 44,145,589 1996 年-2003 年 LIBOR+0.45% 44,145,589 无 日本三井住友银行上海分行 44,145,599 1996 年-2003 年 LIBOR+0.4% 44,145,599 无 中国银行总行 1,464,038,871 2002 年-2004 年 LIBOR+0.6% 744,957,000 无 中国交通银行 11,349,769 2000 年-2005 年 LIBOR+1.1% 3,808,800 无 中国银行太仓市分行* 92,705,760 1999 年-2006 年 中国银行外资 - 本公司担保 贷款浮动利息 -0.5% 1,656,385,588 837,056,988 中国银行转贷： 美国进出口银行 1,345,417,693 1997 年-2011 年 6.54% 145,242,308 华能国电担保 美国进出口银行 1,155,090,512 1995 年-2011 年 5.95% 128,343,388 华能国电担保 美国进出口银行 1,334,536,910 1997 年-2011 年 5.95% 148,281,879 华能国电担保 美国进出口银行 328,806,383 1997 年-2012 年 6.60% 32,880,639 华能国电担保 日本东京银行 185,121,814 1995 年-2003 年 LIBOR+0.3% 185,121,814 华能国电担保 德国重建银行 855,981,034 1996 年-2011 年 6.60% 90,104,618 华能国电担保 日本富士银行 339,369,299 1996 年-2004 年 LIBOR+0.38% 169,684,650 华能国电担保 德国重建银行 514,498,351 1999 年-2014 年 6.36% 20,803,976 华能集团担保 花旗银行** 625,044,777 1999 年-2015 年 LIBOR 26,211,450 华能集团担保 6,683,866,773 946,674,722 小计 8,340,252,361 1,783,731,710 合计 10,393,252,361 1,928,731,710 * 于 2002 年 12 月 31 日及其未来的一年尚未进入还款期，因而无一年 内到期部分。 ** 花旗银行的借款年利率在最后提款日前为 LIBOR，最后提款日及其后 为 LIBOR＋ 0.075%。最后提款日为 2003 年 7 月 20 日或本借款取消 日中较早的一日。 2002 年年度报告 第 71 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (3) 其他长期借款 2002 年 12 月 31 日 其他长期借款 427,402,311 减： 计入流动负债项目内一年内到期的 其他长期借款 (96,013,488) 331,388,823 于 2002 年 12 月 31 日，其他长期借款详细资料如下： 2002 年 一年内 借款单位 12 月 31 日 借款期限 年利率 到期部分 借款条件 威海电力办 106,388,823 1994 年-2004 年 6.21% - 无 华能财务 225,000,000 2002 年-2005 年 5.64% - 无 江苏国际信托投资公司 43,245,374 1997 年-2003 年 6.21% 43,245,374 无 江苏省淮阴市投资公司 25,050,252 1997 年-2003 年 6.21% 25,050,252 无 江苏电力发展股份有限公司 27,717,862 1999 年-2003 年 6.21% 27,717,862 无 427,402,311 96,013,488 15、可转换债券 可转换债券明细列示如下： 2002 年 本年 本年 本年转回未赎 2002 年 1月1日 本年赎回 本年换股 应计利息 已付利息 回债券利息 12 月 31 日 本金 1,903,618,000 (1,735,464,690) (1,655,420) - - 166,497,890 利息及 利息补 偿金 502,049,641 (495,910,092) - 56,358,679 (18,086,639) (44,411,589) - 2,405,667,641 (2,231,374,782) (1,655,420) 56,358,679 (18,086,639) (44,411,589) 166,497,890 于 1997 年 5 月，本公司在纽约股票交易所及卢森堡股票交易所按面值发行本 金总值为美元 2.30 亿元（折合约人民币 19.04 亿元）、年利率为 1.75%及于 2004 年到期的可转换债券。除非在到期前赎回或转换，否则该等债券将于 2004 年 5 月 21 日到期。 2002 年年度报告 第 72 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 除非债券在到期前已赎回，否则债券持有人可选择在 1997 年 8 月 21 日至债券 到期日（包括首尾两天）内的任何时间，按美元 29.20 元的初步换股价（在若 干情况下可予调整）把该等债券转换成每份代表 40 股境外上市外资股的存托股。 截至 2002 年 12 月 31 日止，债券持有人将所持有的本金为美元 200,000 元的 可转换债券转换成 6,849 股存托股 (折合 273,960 股境外上市外资股 )。 根据协议，债券持有人可选择于 ２００２ 年 ５ 月 ２１ 日，按债券本金的 １２８．５７５％ 连同任何应计利息，要求本公司赎回全部或部分债券。本公司已根据 ６．６６％的 实际利率预提了债券的到期利息补偿金和应付利息。于 ２００２ 年 ５ 月 ２１ 日，债 券持有人赎回了价值美元 ２０９，６８５，０００ 元的可转换债券。未赎回的可转换公司 债券所计提的到期利息补偿金和应付利息计入当期损益。 于 ２０００ 年 ５ 月 ２１ 日或之后到债券到期结算日内的任何时间，若存托股在连 续三十个交易日内的收市价均至少达到每个该等交易日的适用换股价的 １３０％， 本公司可选择以相等于该等债券本金金额 １００％的赎回价，连同任何应计利息， 赎回全部或部分债券。 2002 年年度报告 第 73 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 16、股本 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加 12 月 31 日 尚未流通股份 发起人股份 4,250,000,000 4,250,000,000 其中：境内法人持有股份 4,250,000,000 - 4,250,000,000 尚未流通股份合计 4,250,000,000 - 4,250,000,000 已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 250,000,000 - 250,000,000 境外上市的外资股 1,500,000,000 273,960 1,500,273,960 已上市流通股份合计 1,750,000,000 273,960 1,750,273,960 股份总额 6,000,000,000 273,960 6,000,273,960 如附注五 15 所述，本公司 2002 年度股本的增加是由于可转换债券持有人将 所持有的本金为美元 200,000 元的可转换债券转换成 6,849 股存托股（折合 273,960 股境外上市外资股）所致。 17、资本公积 资本公积变动如下： 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 10,259,449,295 1,381,460 - 10,260,830,755 如附注五 15 所述，本公司 2002 年度资本公积的增加是由于可转换债券持有 人将所持有的本金为美元 200,000 元的可转换债券溢价转换成 6,849 股存托股 所致。 2002 年年度报告 第 74 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 18、盈余公积 盈余公积变动如下： 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 法定盈余公积 1,942,515,383 408,235,059 - 2,350,750,442 法定公益金 762,741,506 306,176,294 (15,398,194) 1,053,519,606 任意盈余公积 - 15,398,194 - 15,398,194 2,705,256,889 729,809,547 (15,398,194) 3,419,668,242 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度 净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损， 或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额 不得少于股本的 25%。 另外本公司按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利 而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金 额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2002 年度按净利润的 7.5% 提取法定公益金 (2001 年： 7.5%)。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的 批准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2002 年 度未提取任意公积金 (2001 年：未提取 )。 2002 年年度报告 第 75 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 19、未分配利润 2001 年 12 月 31 日余额 8,160,857,821 加：2002 年度净利润 4,082,350,589 减：提取法定盈余公积 (408,235,059) 提取法定公益金 (306,176,294) 董事会提议分派的现金应付普通股股利 (2,040,093,146) 2002 年 12 月 31 日余额 9,488,703,911 本公司的利润分配按企业会计准则、《企业会计制度》及相关规定编制的会计报 表的当期净利润及其年初未分配利润之和，与按国际会计准则或美国公认会计 准则计算确定的当期净利润及其年初未分配利润之和三者中孰低的数额，扣除 当期提取的法定盈余公积和法定公益金后的余额，作为当年向股东分配利润的 最大限额。 20、主营业务收入及主营业务成本 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力销售 18,725,340,857 12,528,622,594 15,816,656,338 10,333,929,258 本公司及其子公司已与各地方电力公司或省电力公司签订了有关电力销售的 协议。 于 2002 年度及 2001 年度，本公司及其子公司向前五名客户销售总额分别为 14,948,671,962 元及 12,643,398,080 元，分别占本公司及其子公司全部销售 收入的 79.83%及 79.94%。 2002 年年度报告 第 76 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 21、财务费用 财务费用明细如下： 2002 年度 2001 年度 利息支出 614,329,847 914,100,350 减：利息收入 (83,014,926) (113,081,032) 汇兑损失 2,893,186 392,289 减：汇兑收益 (66,116) (4,126,593) 其他 28,577,824 45,492,597 562,719,815 842,777,611 22、投资（损失）收益 2002 年度 2001 年度 债券投资收益 1,327,073 634,697 其他债权投资收益 421,285 24,036,340 年末按权益法记录的投资损失 (10,137,288) (5,380,723) 股权投资差额摊销 (37,750,053) - (46,138,983) 19,290,314 本公司及其子公司不存在投资收益汇回的重大限制。 23、营业外支出 2002 年度 2001 年度 处置固定资产损失 31,000,935 36,742,025 房改差价支出* 17,856,026 15,518,512 捐赠支出 4,469,616 2,822,300 其他 24,687,946 10,780,578 78,014,523 65,863,415 2002 年年度报告 第 77 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. * 根据财政部财企 [2000]295 号及财企 [2000]878 号文，自财企 [2000]295 号文颁布之日起，本公司不再实行住房基金和住房周转金制度。本公司 及其子公司出售给职工的住房的账面净值加按规定提取的住房维修基金 和实际发生的清理费用扣减售房收入后的差额，计入本公司及其子公司 的营业外支出。 24、购买子公司产生的现金流量净流出 如附注一所示，于 2002 年 7 月 1 日，本公司向华能集团收购了其拥有的上海 石洞口一厂的 70％权益、太仓发电公司的 70％权益、淮阴发电公司的 44.16% 的权益以及长兴电厂全部资产并承担其负债。收购当日上述四家电厂的资产、 负债及收购款列示如下表： 上海石洞口 太仓发电公司 淮阴发电公司 长兴电厂 合计 一厂 流动资产 399,824,412 291,905,470 362,609,475 80,240,162 1,134,579,519 长期投资 573,360 - - - 573,360 固定资产合计 778,334,776 2,096,913,040 547,902,493 450,779,210 3,873,929,519 无形资产 - 3,165,254 2,984,657 - 6,149,911 其它长期资产 - - - 2,172,375 2,172,375 流动负债 (608,864,994) (172,629,389) (235,547,859) (130,345,177) (1,147,387,419) 长期借款 (238,256,308) (1,600,697,920) (152,513,487) (170,781,058) (2,162,248,773) 净资产 331,611,246 618,656,455 525,435,279 232,065,512 1,707,768,492 收购权益比例 70% 70% 44.16% 100% 收购之净资产额 232,127,872 433,059,517 232,032,219 232,065,512 1,129,285,120 加：股权投资差额 755,001,041 加：收到四家电厂收购 前股利 184,123,839 减：收购费用 (18,410,000) 收购款合计 2,050,000,000 加：2002 年度已支付 的收购费用 17,042,492 减：因收购四家电厂产 生的现金流入 (431,258,315) 2002 年收购四家电厂 产生现金净流出 1,635,784,177 2002 年年度报告 第 78 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 如附注一所示，本公司于 2002 年 11 月 15 日与华能集团签署了转让协议，以 4.15 亿元收购华能集团持有的上海石洞口一厂 30%的权益以及太仓发电公司 5%的权益。于取得有关批准及支付收购款后，本次收购于 2002 年 12 月 31 日 完成。收购当日上述两家电厂的资产、负债及收购款列示如下表： 上海石洞口一厂 太仓发电公司 合计 资产合计 2,052,742,969 2,311,273,470 4,364,016,439 负债合计 (819,486,125) (1,578,332,610) (2,397,818,735) 净资产合计 1,233,256,844 732,940,860 1,966,197,704 收购权益比例 30% 5% 收购之净资产额 369,977,053 36,647,043 406,624,096 加：长期股权投资差额 12,698,656 减：收购费用 (4,322,752) 收购款合计 415,000,000 2002 年收购两家电厂 产生的现金净流出 415,000,000 25、支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度 支付修理及维修费用 608,390,504 向华能国电支付的输电设施服务费 263,715,816 其他 826,262,551 1,698,368,871 2002 年年度报告 第 79 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 六、本公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款及其他应收款 （1）应收帐款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收帐款 1,545,294,232 1,179,490,289 应收帐款帐龄分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,540,674,232 100 1,179,490,289 100 1-2年 4,620,000 - - - 1,545,294,232 100 1,179,490,289 100 应收账款全部为应收各地方电力公司或省电力公司的售电收入。因应收账款可 收回性确定，本公司认为无需计提坏账准备。 于 2002 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名金额合计为 1,264,206,514 元 （ 2001 年 12 月 31 日： 1,005,016,519 元），占应收账款总额的 81.81%（ 2001 年 12 月 31 日： 85.21%）。 （2） 其他应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其他应收款 102,299,280 118,522,520 减：坏帐准备 (21,104,202) (5,124,594) 81,195,078 113,397,926 2002 年年度报告 第 80 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 其他应收款帐龄及相应的坏帐准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 43,906,321 43 (1,317,190) 75,479,077 63 (2,264,372) 1 –2 年 27,725,976 27 (831,779) 29,414,646 25 (882,439) 2 –3 年 9,122,225 9 (273,667) 1,108,115 1 (33,243) 3 年以上 21,544,758 21 (18,681,566) 12,520,682 11 (1,944,540) 102,299,280 100 (21,104,202) 118,522,520 100 (5,124,594) 其他应收款明细列示如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 预付材料款 24,534,432 35,214,155 应收职工购房款 9,744,849 8,200,000 其他 68,019,999 75,108,365 102,299,280 118,522,520 于 2002 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项目前五名金额合计为 45,783,552 元（ 2001 年 12 月 31 日：41,121,147 元），占其他应收款总额的 45%（ 2001 年 12 月 31 日： 35%）。 关联公司往来见附注七。 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，应收款项余额中无应收持有本 公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 2002 年年度报告 第 81 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 2、 长期股权投资 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 股权投资差额 * - 843,555,690 (529,692,804) 313,862,886 子公司和联营公司 (1) 1,087,454,774 1,462,395,823 (800,592,882) 1,749,257,715 其他长期股权投资 - 254,989,551 254,989,551 其他 8,813,417 - (2,449,139) 6,364,278 1,096,268,191 2,560,941,064 (1,332,734,825) 2,324,474,430 减: 一年内到期的其他长期投资 - (25,160) - (25,160) 1,096,268,191 2,560,915,904 (1,332,734,825) 2,324,449,270 * 参见附注五 5。 (1) 对子公司和联营公司的长期股权投资 投资金额 被投资 投资 2002 年 2002 年 公司名称 期限 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 威海电厂 无期限 474,038,793 - - 474,038,793 济宁电厂* 无期限 283,706,227 109,435,753 (393,141,980) - 上海石洞口一厂** 无期限 - 232,127,872 (232,127,872) - 太仓发电公司** 无期限 - 469,706,560 - 469,706,560 日照发电公司 二十年 231,868,800 - - 231,868,800 淮阴发电公司** 无期限 - 341,176,226 - 341,176,226 989,613,820 1,152,446,411 (625,269,852) 1,516,790,379 累计权益 被投资 2002 年 本年利润 2002 年 公司名称 1月1日 /(亏损) 本年利润分配 本年转出 12 月 31 日 威海电厂 73,939,602 169,655,397 (75,608,736) - 167,986,263 济宁电厂* 29,282,075 4,357,821 - (33,639,896) - 上海石洞口一厂** - 40,546,364 - (40,546,364) - 太仓发电公司** - 79,999,084 - - 79,999,084 日照发电公司 (5,380,723) (25,528,034) - - (30,908,757) 淮阴发电公司** - 15,390,746 - - 15,390,746 97,840,954 284,421,378 (75,608,736) (74,186,260) 232,467,336 2002 年年度报告 第 82 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 2、 长期股权投资（续） (1) 对子公司和联营公司的长期股权投资（续） 帐面余额 被投资 2001 年 2002 年 公司名称 1月1日 12 月 31 日 威海电厂 547,978,395 642,025,056 济宁电厂* 312,988,302 - 上海石洞口一厂** - - 太仓发电公司** - 549,705,644 日照发电公司 226,488,077 200,960,043 淮阴发电公司** - 356,566,972 1,087,454,774 1,749,257,715 被投资公司与本公司的会计政策无重大差异，且不存在投资变现及投资收 益汇回的重大限制。 * 如附注一所述，本公司于 2002 年 6 月 18 日收购了济宁电厂 25%的股 权。于收购完成后，济宁电厂成为本公司的全资电厂。 ** 如附注一所述，本公司于 2002 年度收购了上海石洞口一厂 100%、太 仓发电公司 75%及淮阴发电公司 63.64%的权益。 2002 年年度报告 第 83 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 3、长期债权投资 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期委托贷款予子公司 * 728,698,046 - (31,735,090) 696,962,956 其他 227,110 10,081,860 (171,200) 10,137,770 728,925,156 10,081,860 (31,906,290) 707,100,726 减：一年内到期的委托贷款 (31,735,090) (256,300,000) 31,735,090 (256,300,000) 697,190,066 (246,218,140) (171,200) 450,800,726 * 长期委托贷款予子公司 为了满足威海电厂二期项目的需要，本公司自 1995 年 9 月起委托金融机 构向威海电厂提供委托贷款。该项贷款无抵押、无担保，年利率为 6.21%。 于 2002 年 12 月 31 日，上述贷款的还款期限如下： 会计年度 人民币元 2003 256,300,000 2004 440,662,956 696,962,956 2002 年度，本公司从威海电厂收取的委托贷款利息收入约为 4,110 万元 （ 2001 年度：约为 4,313 万元）。于 2002 年 12 月 31 日，未偿还的贷款 余额及相应的利息收入和利息支出在合并报表中已被抵销。 2002 年年度报告 第 84 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 4、主营业务收入 2002 年度 2001 年度 主营业务? ? 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力销售 15,720,550,997 10,480,868,719 14,047,671,476 9,032,497,748 本公司已与各地方电力公司或省电力公司签订了有关电力销售的协议。 于 2002 年 度 及 2001 年 度 ， 本 公 司 向 前 五 名 客 户 销 售 总 额 分 别 为 11,939,005,458 元 及 10,874,413,218 元，分别占本公司全部销售收入的 75.95%及 77.41%。 5、投资收益 2002 年度 2001 年度 债券投资收益 482,857 - 委托贷款收益 41,097,920 43,134,464 其他债权投资收益 421,286 24,036,340 年末按权益法记录的投资收益 284,421,378 116,107,127 股权投资差额摊销 (37,750,053) - 288,673,388 183,277,931 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 2002 年年度报告 第 85 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 七、关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 企业类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主要业务 华能国电 中外合资 李小鹏 北京市西城区复兴 本公司 投资建设经营管理电厂，开 有限责任 门南大街丙 2 号 之母公司 发投资经营以出口为主的其 公司 他相关企业。 华能集团 国有独资 李小鹏 北京市海淀区复兴 本公司 从事电站、煤炭、矿产、铁 公司 路甲 23 号 之最终母公司 路、交通、石化、节能设备、 钢材、木材及相关产业的投 资。 威海电厂 有限责任 吴大卫 威海市经济技术开 本公司 发电 公司 发区海埠路 58 号 之子公司 太仓发电 有限责任 于新阳 苏州市三星路金鸡 本公司 发电 公司 公司 湖畔 之子公司 淮阴发电 有限责任 刘国跃 淮安市淮海西路 本公司 发电 公司 公司 291 号 之子公司 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002 年及 2001 年 12 月 31 日 华能国电 美元 450,000,000 元 华能集团 人民币 1,900,000,000 元 威海电厂 人民币 761,832,800 元 太仓发电公司 人民币 632,840,000 元 淮阴发电公司 人民币 265,000,000 元 3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2002 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2002 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 华能国电* 2,554,840,000 42.58 - - - (0.02) 2,554,840,000 42.56 华能集团 ** 1,675,660,547 51.98 - - - - 1,675,660,547 51.98 威海电厂 457,103,040 60 - - - - 457,103,040 60 太仓发电公司 - - 632,840,000 75 - - 632,840,000 75 淮阴发电公司 - - 168,646,000 63.64 - - 168,646,000 63.64 * 根据本公司发起人股份的部分持股人订立的一项发起人协议，在本公司存 续期间，七个其他发起人将其所拥有的在本公司的股份投票权授予华能国 电，令华能国电可在股东大会中拥有 70.4%的控制权。 ** 华能集团持有华能国电 51.98%的权益。 2002 年年度报告 第 86 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 4、 存在控制关系的关联方性质: 关联企业名称 与本公司关系 华能财务 华能集团之子公司 威海电力办 威海电厂的投资方 中国华能国际经济贸易公司（“华能国际经贸公司”） 华能集团之子公司 日照发电公司 联营企业 5、 关联方交易 (a) 根据服务协议，华能国电将其拥有的联网与输变电设施提供给本公司的 部分电厂使用并收取服务费。该服务费就制定电价而言为可回收成本。 2002 年度本公司付与华能国电的服务费总额约为 2.64 亿元（2001 年度 约为 3.07 亿元）。 (b) 由于重组，依照中国法律，本公司应就获得的土地使用权缴纳土地使用 费，无论五家原有营运电厂以前是否获得该土地使用权。因此，华能国电 支付了总额约为 1.48 亿元以获得对五家原有营运电厂现有占地在此后五 十年内的土地使用权，并将该等使用权以同一价格转让给本公司。购买土 地使用权的款项从 1994 年起在十年内分期等额支付给华能国电，不计利 息。此土地使用权作为无形资产反映于资产负债表中，在土地使用期限五 十年内摊销。 (c) 根据本公司与华能国电订立的租赁协议，华能国电同意将上海电厂的土 地使用权租与本公司，为期五十年，每年租金为 600 万元。 2002 年度， 本公司已向华能国电支付了租金 600 万元（ 2001 年度为 600 万元）。 (d) 根据本公司与华能国电及南京投资订立的租赁协议，华能国电及南京投资 同意将南京电厂的土地使用权租与本公司，为期五十年，每年租金为 133.4 万元。 (e) 根据本公司与华能国电签订的租赁协议，华能国电把办公楼租赁予本公 司，为期五年，并从 2000 年 1 月 1 日开始生效。每年租金为 2,500 万元。 2002 年年度报告 第 87 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (f) 请参见附注五 14(1)关于由华能国电转贷予本公司的银行借款，及参见附 注五 14(3)关于威海电力办借款予本公司之子公司。 (g) 于 2002 年 12 月 31 日，华能财务借予本公司及其子公司短期借款 2.25 亿元（ 2001 年 12 月 31 日：4, 000 万元）。该借款的利率与市场同类借款 的平均利率并无重大差异（见附注五 10）。 (h) 于 2002 年 12 月 31 日，本公司及其子公司有约 55.44 亿元、11.40 亿元、 2.80 亿元（ 2001 年 12 月 31 日： 88.68 亿元， 16.66 亿元及 3 亿元）的 借款分别由华能国电、华能集团及威海电力办提供担保（见附注五 14）。 (i) 请参见附注八关于本公司对日照发电公司、威海电厂、太仓发电公司和淮 阴发电公司的长期银行借款提供之担保。 (j) 根据原山东华能与华能国际经贸公司签订的进口设备委托代理协议，本公 司需向华能国际经贸公司支付进口设备代理费，代理费为有关进口设备合 同总金额的 0.5%。2002 年度，本公司向华能国际经贸公司支付的设备运 输及保险代理费约为人民币 300 万元（ 2001 年：人民币 3,200 万）。 (k) 于 2002 年 6 月 21 日，本公司之子公司威海电厂经股东会批准派发 2001 年度股利。其中派发给少数股东威海电力办的股利为 50,405,824 元。 (l) 于 2000 年 7 月 18 日，本公司山东华能签订协议，根据该协议，本公司 收购华能集团原拥有山东华能 33.09%的权益。山东华能原有股东获得每 普通 A 股人民币 1.34 元及每普通 N 股 0.1618 美元的现金合并对价（以 下简称“收购”）。本公司支付的收购对价约为人民币 57.68 亿元，其中有 约人民币 19.09 亿元支付给华能集团。 (m) 于 2002 年 5 月 9 日，本公司与华能集团签署转让协议。据此，本公司向 华能集团收购其拥有的上海石洞口一厂的 70%的权益、太仓发电公司的 70%的权益、淮阴发电公司的 44.16%的权益以及长兴电厂全部资产并承 担其负债。该收购的总代价为人民币 20.5 亿元，本公司以自有资金支付。 2002 年年度报告 第 88 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (n) 本公司于 2002 年 11 月 15 日与华能集团签署了转让协议，收购华能集团 持有的上海石洞口一厂的 30%的权益以及太仓发电公司 5%的权益。本公 司以现金支付 4.15 亿元的收购款。 (o) 于 2002 年 11 月 6 日，本公司与华能集团及华能国电签署了委托管理协议。 据此，华能集团和华能国电同意本公司向华能集团及华能国电拥有的发电 厂提供管理服务。截至 2002 年 12 月 31 日止年度，本公司尚未向华能集 团或华能国电提供托管服务，因此也尚未收取管理费用。 2002 年年度报告 第 89 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 6、 存于关联公司的货币资金 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 存放于华能财务 : - 活期存款 2,376,197,356 64,155,874 - 定期存款 570,000,000 3,689,384,421 2,946,197,356 3,753,540,295 存 放 于华能财务的活期存款 的利率为 0.72% 至 1.44% ，定期存款的利率为 1.71%。 7、 应收、应付关联公司款项的余额： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 占该款项 占该款项 金额 余额的百分比 金额 余额的百分比 应收利息 应收华能财务存款利息 1,630,137 42.98% 3,523,282 21.54% 其他应付款： 应付华能国电 100,475,344 4.41% 36,584,373 2.67% 应付华能国电的款项无抵押、不计息并应于一年内还清。 八、或有事项 2002 年 12 月 31 日 本公司 项目 及其子公司 本公司 对日照发电公司的长期银行借款提供担保 399,250,000 399,250,000 对威海电厂的长期银行借款提供担保 - 330,000,000 对太仓发电公司的长期银行借款提供担保 - 1,480,705,760 对淮阴发电公司的长期银行借款提供担保 - 35,000,000 399,250,000 2,244,955,760 本公司对日照发电公司、威海电厂、太仓发电公司和淮阴发电公司的借款担保对本 公司的经营无重大财务影响。 2002 年年度报告 第 90 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 九、承诺事项 承诺主要与发电设施的兴建及更新改造项目有关并包括了购煤承诺。本公司及其子 公司于 2002 年 12 月 31 日并未在资产负债表上确认的已签约准备履行的工程及购 煤合同合计约为 26.6 亿元。 本公司与华能国电签署了多项关于土地与房屋建筑物的经营性租赁协议。不可取消 的经营性租赁于未来年度内的最低租赁支出为： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 土地与房屋建筑物 一年内 32,334,000 32,334,000 一年至二年 32,334,000 32,334,000 二年至三年 7,334,000 32,334,000 三年以后 306,362,000 313,696,000 378,364,000 410,698,000 另根据 1994 年 6 月与山东土地局签订的为期三十年的德州电厂一期及二期土地使用 的经营性租赁合同，自一九九四年六月起德州电厂一期及二期占地的年租金大约为 29,874,000 元。年租金在签约日后的第五年调整一次，随后每隔三年再调整一次， 租金调整幅度递增率应在前次年租金的 30%以内。 2002 年度的租金为 29,884,933 元。 十、利率掉期合同 本公司与中国银行总行订立了利率掉期合同，把浮动利率借款转换成为相同本金金 额及期限的固定利率借款。于 2002 年 12 月 31 日，有关未到期的利率掉期合同的 名义本金金额约为美元 5,166 万元。 2002 年年度报告 第 91 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 十一、期后事项 于 2003 年 1 月 28 日，本公司与深圳市投资管理公司及深圳市能源集团有限公司 （“深能集团”）签署协议，根据该协议，本公司认购深能集团增资后 25%的权益。 上述股本认购与股权转让款金额合计为 23.9 亿元。 十二、会计科目及对比数字 若干会计科目及比较数字已进行了重分类 , 以符合本年度会计报表的披露方式。 2002 年年度报告 第 92 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 十一、补充资料 （一）国际会计准则、美国公认会计准则的相关调整对净利润及净资产的影响 本公司及其子公司根据企业会计准则和企业会计制度（“中国会计准则”）编制的 会计报表在某些方面与在国际会计准则和美国公认会计准则下编制的会计报表 （业经罗兵咸永道会计师事务所审计）存在差异。三种会计准则对本公司及其子 公司的净利润和净资产的影响汇总如下： 净利润 2002 年度 2001 年度 按中国会计准则编制的合并净利润 4,082,350,589 3,636,064,244 国际会计准则调整的影响： 记录按电价制定基础所回收的递延收入的影响(a) (212,755,386) (177,982,374) 记录材料和备品备件的计价基础差异(b) 3,078,998 2,180,035 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异(c) 6,457,886 5,271,603 记录可转换债券摊余价值和可赎回期权的会计处理差 异(d) (35,957,003) - 记录借款费用资本化的差异(e) 88,411,906 - 记录金融负债的会计处理差异(i) 2,179,464 (14,875,452) 记录有关上述会计准则调整所引起的递延税项(k) (10,457,892) - 其他 (2,305,261) - 国际会计准则下的净利润 3,921,003,301 3,450,658,056 美国公认会计准则调整的影响（*见注释 1）: 计入华能国电为本公司职工发生的房改差价(c) (26,152,570) (26,152,570) 记录可转换债券溢价的会计处理差异(d) 5,115,622 - 冲回借款费用资本化的差异(e) (88,411,906) - 记录负商誉摊销的差异(f) (87,090,760) (87,090,760) 记录因收购上海石洞口一厂、太仓发电公司和长兴电厂 的影响(g) 126,497,539 234,127,000 记录因后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公 司 5%权益及收购淮阴发电公司 44.16%权益的影响 (h) 10,556,724 - 记录有关上述会计准则调整所引起的的递延税项(k) 33,673,694 - 美国公认会计准则下的净利润（*见注释 1） 3,895,191,644 3,571,541,726 2002 年年度报告 第 93 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 净资产 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 按企业会计制度编制的净资产 29,169,476,868 27,125,564,005 国际会计准则调整的影响： 记录按电价制定基础所回收的递延收入的影响(a) (939,563,594) (726,808,208) 记录材料和备品备件的计价基础差异(b) (17,382,687) (20,461,684) 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异(c) 89,985,012 83,527,126 记录可转换债券的权益部分(d) 510,506,379 510,506,379 记录可转换债券首次采用国际会计准则第 39 号的调 整(d) (463,920,605) (463,920,605) 记录可转换债券摊余价值和可赎回期权的会计处理 差异(d) (36,086,925) - 记录借款费用资本化的差异(e) 88,411,906 - 记录金融负债会计处理差异(i) (12,695,988) (14,875,452) 记录于年底以后宣布的股利(j) 2,040,093,146 1,800,000,000 记录有关上述会计准则调整所引起的递延税项(k) (10,457,892) - 其他 (2,305,261) - 国际会计准则下的净资产 30,416,060,359 28,293,531,561 美国公认会计准则调整的影响：（*见注释 1） 可转换债券的调整 －冲回可转换债券的权益部分(d) (510,506,379) (510,506,379) －冲回首次采用国际会计准则第 39 号的调整(d) 463,920,605 463,920,605 －记录可转换债券溢价的会计处理差异(d) 5,245,544 - 冲回借款费用资本化的差异(e) (88,411,906) - 记录因收购山东华能产生的资本投入(f) 862,922,394 862,922,394 记录负商誉摊销的差异(f) (174,181,520) (87,090,760) 记录收购上海石洞口一厂、太仓发电公司和长兴电厂 的影响(g) (998,751,690) 740,065,000 记录因后续收购上海石洞口一厂 30%权益和太仓发 电公司 5%权益及收购淮阴发电公司 44.16%权益产 生的资本投入(h) (292,524,017) - 记录有关上述会计准则调整所引起的递延税项(k) 284,389,450 62,943,571 美国公认会计准则下的净资产（*见注释 1） 29,968,162,840 29,825,785,992 2002 年年度报告 第 94 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 注释 1：如下文 (g)中所述，美国公认会计准则下以前年度的合并财务报表中所列示的 经营成果已进行了追溯调整，假设因收购三家电厂而导致现有的结构及经营 在报告期内一直持续存在。 (a) 按电价制定基础所确定的递延收入 适用于本公司及其子公司（除 2001 年度和 2002 年度新收购的电厂外）的电 价制订程序允许公司按固定资产原值的 1%计提大修理费用作为可通过电价 回收的成本。本公司估计在其电厂的可使用年限内根据该计提基础提取的大 修理费用与实际发生的大修理费用基本接近。如某年实际发生的修理支出少 于按上述基础计提的金额，则该差额代表收入中超过实际成本支出部分。在 国际会计准则和美国公认会计准则下，此差额记录为递延收入。根据中国会 计准则的要求，在编制会计报表时，收入按实际上网电量和现行国家规定的 电价计算，不需记录此金额。 (b) 材料和备品备件的计价基础差异 在中国会计准则下，维修材料及备品备件根据原有五家营运电厂于 1994 年重 组时经独立评估师评估的价值入账，并于维修材料及备品备件实际消耗时按相 应的评估值计入当期经营成本。根据国际会计准则和美国公认会计准则，维修 材料及备品备件按实际消耗额相对应的实际购入成本计入经营成本。 (c) 房改差价的会计处理差异 本公司职工的住房部分由本公司自身提供，部分由其母公司华能国电提供。 本公司及华能国电以优惠价格向公司职工出售其各自拥有的住房。住房成本 与向职工收取的售房所得款之间的差额为房改差价（即房改福利），由本公司 及华能国电各自承担。 在编制中国会计报表时，根据财政部的相关规定，本公司发生的房改差价全 部记入当期的营业外支出。根据国际会计准则，本公司发生的房改差价在预 期职工平均剩余服务年限内按直线法分期确认。在美国公认会计准则下，本 公司除了按上述方法确认其发生的房改差价外，还需把华能国电因向本公司 职工出售其拥有的住房而发生的房改差价按同一方法分期确认为本公司的经 营费用，并同时记录同等金额作为华能国电的资本投入。 2002 年年度报告 第 95 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (d) 可转换债券的会计处理差异 截至 2002 年 5 月 21 日止，本公司在中国会计准则下以 6.66%的实际利率与应 付利息一并计提利息补偿金。于 2002 年 5 月 21 日，未赎回可转换债券所预 提的利息补偿金作为利息费用冲回，计入当期损益。 根据国际会计准则，发行可转换债券所得款项应分别列为负债及权益两部分。 负债部分指合约所定现金流量按具有大致相同的信贷级别但无换股权并提供 大致相同的现金流量的财务票据所提供的市场利率在发行日进行贴现后的现 值。权益部分根据发行该等债券所得款项扣除负债部分后确定。根据中国会 计准则及美国公认会计准则，发行可转换债券的全部所得款项应作为负债而 无须将其分为权益和负债部分。 根据 2001 年 1 月 1 日生效的国际会计准则第 39 号的规定，可转换债券所赋 予持有人以溢价赎回的期权作为嵌入衍生工具，应与主合同分开列示并作为 衍生工具核算。该赎回期权被确认为负债并以公允价值进行计量。于 2001 年 1 月 1 日本公司首次采用国际会计准则第 39 号的规定时，以前的账面价值与 衍生工具的公允价值之间的差额，确认为对 2001 年年初未分配利润的调整。 另外，可转换债券的负债部分以摊余成本计量。该摊余成本与以前账面价值 的差额，确认为对 2001 年年初未分配利润的调整。按照国际会计准则第 39 号，可转换债券赎回期权价值以及负债部分摊余成本于首次确认之后的变动 计入当年损益。 在美国公认会计准则下，本公司的可转换债券的赎回期权为 1998 年以前在混 合金融工具中规定的嵌入衍生工具，因此允许不以公允价值单独记录。截至 2002 年 5 月 21 日止，本公司在美国公认会计准则下继续以 6.66%的实际利率 与应付利息一并计提利息补偿金。于 2002 年 5 月 21 日，部分可转换债券未 被债券持有人赎回。在美国公认会计准则下，由于赎回价格高于在可赎回时 的本公司的普通股市价，该未赎回可转换债券所预提的利息补偿金在债券的 剩余期间内按直线法摊销计入损益。 2002 年年度报告 第 96 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (e) 借款费用资本化 根据中国会计准则，可予以资本化的借款范围为专门借款，因而一般性借入 资金的借款费用不予资本化。 根据国际会计准则第 23 号，本公司除了将专门借入资金的借款费用予以资本 化外，还将为购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用予以资本化。 根据适用于监管行业的美国公认会计准则的规定，上述为购建固定资产而借 入的一般性借入资金的借款费用由于不可作为电价制定的基础而不予以资本 化。 (f) 收购山东华能产生的负商誉 于 2001 年 1 月 1 日，本公司收购了山东华能。根据中国会计准则和国际会计 准则，交易完成后，山东华能的全部净资产以公允价值记录，全部净资产公 允价值高于购买成本之差作为负商誉。 华能集团是华能国电的控股公司，因此亦是本公司的控股公司。在山东华能 被收购前，华能集团为其主要股东，拥有其 33.09%的股权。根据美国公认会 计准则，收购交易完成后，华能集团按比例拥有的山东华能 33.09% 的净资 产转入本公司的部份，应按照帐面值记录。相关收购代价低于收购净资产帐 面价值之差作为其对本公司的资本投入。剩余的 66.91%的净资产帐面价值反 映了其根据电价制定基础可以从电价中回收的价值。净资产帐面价值与相关 收购代价的差额记录为负商誉。 在中国会计准则和国际会计准则下，以上所述的负商誉以系统的方法在所收 购的可独立辨认应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内进行摊销。 在美国公认会计准则下，如上所述之基础确认的负商誉抵减相关电厂的固定 资产。由于上述收购华能集团拥有的 33.09%的净资产，因而在中国会计准则 和国际会计准则下的负商誉的金额与在美国公认会计准则下的负商誉不同， 对损益的净影响亦不相同。 2002 年年度报告 第 97 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 如于 2002 年 8 月 7 日披露的中期业绩公告中所示，在截至 2002 年 6 月 30 日 止六个月期间的未经审计的财务报告中，美国公认会计准则下记录了约人民 币 11.16 亿元的收益以反映首次采用美国财务会计准则第 142 号《商誉和其 他无形资产》而导致的会计政策变更的累计影响。此金额为在美国公认会计 准则下所收购的山东华能之净资产的价值超过收购代价部分的未摊销余额。 鉴于固定资产的价值为其可回收的电价基础，本公司及其独立审计师决定在 中期报告中将此等金额视为负商誉，按采用美国财务会计准则第 142 号的过 渡条款处理，将其作为一项会计政策变更的累计影响调整一次性计入损益。 在年底，经过对该会计政策变更累计影响调整的适当性的进一步考虑，本公 司与其独立审计师决定上述金额应继续抵减固定资产金额并逐期摊销。 (g) 记录收购上海石洞口一厂、太仓发电公司和长兴电厂的影响 在中国会计准则下, 收购上海石洞口一厂和太仓发电公司部分股权时收购款 与被收购的净资产的帐面值之间的差额，作为股权投资差额，以直线法在十 年内摊销。收购的长兴电厂的全部净资产以收购价入帐。 在国际会计准则下，本公司及其子公司采用购买法记录于 2002 年度收购上海 石洞口一厂 70%的权益、太仓发电公司 70%的权益和长兴电厂的全部资产和 负债。根据购买法，被收购电厂的经营成果自收购生效日起记录为本公司及 其子公司的经营成果。收购代价与被收购电厂净资产的公允价值之差额记录 为商誉，此等商誉以系统的方法在所收购的可独立辨认应折旧或应摊销资产 的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。 由于本公司及其子公司、上海石洞口一厂、太仓发电公司及其长兴电厂在本 次收购前均在华能集团的共同控制之下，根据美国公认会计准则，此次收购 被视为共同控制下的业务转移，被收购的资产及负债采用类似于权益合并的 方法进行会计处理，以历史成本记录。因此，在美国公认会计准则下，合并 报表中所列示的年度的经营成果均假设因收购而导致现有的结构及经营一直 持续存在。在美国公认会计准则下，本公司以现金支付的收购代价在收购发 生年度作为权益事项处理。 2002 年年度报告 第 98 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. (h) 记录因后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公司 5%权益及收购淮阴 发电公司 44.16%权益的影响 于 2002 年 7 月 1 日，本公司向华能集团收购了淮阴发电公司 44.16%的权益。 此外，于 2002 年 12 月 31 日，本公司向华能集团后续收购了上海石洞口一厂 30%的权益及太仓发电公司 5%的权益。 在中国会计准则下, 收购太仓发电公司和淮阴发电公司部分股权时收购款与 被收购的净资产的帐面值之间的差额，作为股权投资差额，以直线法在十年 内摊销。由于本公司已收购了上海石洞口一厂的全部股权 , 上海石洞口一厂 以评估确认后的价值入帐。 在国际会计准则下，上述收购完成后，上海石洞口一厂、太仓发电公司及淮 阴发电公司的全部净资产以公允价值记录。收购款超过收购电厂净资产的公 允价值部分记录为商誉。此等商誉以系统的方法在所收购的可独立辨认应折 旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。在美国公认会 计准则下，上述收购完成后，本公司购入的华能集团按权益比例拥有的上海 石洞口一厂、太仓发电公司及淮阴发电公司的净资产以历史成本记录。收购 成本超过收购净资产的部分确认为对本公司的资本投入。因此，在国际会计 准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的净影响不同。 (i) 金融负债的会计处理差异 本公司与国内银行签订利率掉期合同，将浮动利率的借款转换为相同本金金 额及期限的固定利率借款以对冲利率风险。于 2002 年 12 月 31 日，有关未到 期的利率掉期合同的名义本金金额约为 0.52 亿美元。 2002 年度，由于公允 价值变动，有关利率掉期合同的价值变动而导致的收益约为人民币 220 万元。 在中国会计准则下，利率掉期合同作为资产负债表外项目披露。根据国际会 计准则和美国公认会计准则，根据每个资产负债表日当时的市场情况，金融 衍生工具以公允价值在资产负债中反映为资产或负债。金融衍生工具公允价 值的变动，根据该金融衍生工具是否属于对冲交易及对冲交易类型的不同， 记入当期损益或直接计入股东权益。由于上述该对冲关系未完全符合国际会 计准则第 39 号和美国财务会计准则第 133 号所规定的特定对冲会计所需达到 2002 年年度报告 第 99 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 的条件，该等收益直接计入当年损益。 (j) 股利分配 根据中国会计准则，于资产负债表日后但在签发会计报告之日以前提议或宣 布的股利应从资产负债表日的未分配利润中减除并记录为负债。根据国际会 计准则和美国公认会计准则，资产负债表日后提议或宣布的股利应于提议或 宣布当期入账确认。 (k) 递延税项影响 此金额为上述准则调整适用的相关递延税项影响。 （二）报告期利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元 /股） 2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.11 21.11 1.02 1.02 营业利润 18.12 18.12 0.88 0.88 净利润 14.00 14.00 0.68 0.68 扣除非经常性 损益后的净 利润 14.09 14.09 0.69 0.69 2002 年年度报告 第 100 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （三）资产减值准备明细表 项目 2001 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2002 年 12 月 31 日 本公司及 本公司及 本公司及 本公司及 其子公司 本公司 其子公司 本公司 其子公司 本公司 其子公司 本公司 一、坏账准备 合计 5,617,638 5,124,594 15,825,768 15,979,608 21,443,406 21,104,202 其中：应收 账款 - - - - - 其他应收款 5,617,638 5,124,594 15,825,768 15,979,608 21,443,406 21,104,202 二、短期投资 跌价准备合计 - - - - - 其中：股票 投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价 准备合计 13,184,250 11,468,699 - - (945,349) (1,068,403) 12,238,901 10,400,296 其中：备品 备件 13,184,250 11,468,699 - - (945,349) (1,068,403) 12,238,901 10,400,296 维修材料 - - - - - 四、长期投资 减值准备合计 - - - - - 其中：长期 股权投资 - - - - - 长期债券投 资 - - - - - 五、固定资产 减值准备合计 - - - - - 其中：房屋、 建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 六、无形资产 减值准备 - - - - - 其中：专利 权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程 减值准备 - - - - - 八、委托贷款 减值准备 - - - - - 2002 年年度报告 第 101 页 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. （四）会计报表数据变动项目分析 于 2002 年 12 月 31 日及 2001 年 12 月 31 日，比较合并资产负债表各科目金额变 动幅度超过 30%，且该差异变动金额占本公司及其子公司 2002 年 12 年 31 日资 产总额 5%以上的项目列示如下： 2002 年 2001 年 差异变动 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 % 货币资金 (a) 4,157,362,535 8,397,206,331 (4,239,843,796) (50) 在建工程 (b) 685,761,557 4,248,680,894 (3,562,919,337) (84) (a) 由于本公司以货币资金支付债券持有人赎回的可转换债券（附注五 1 和五 15）及收购代价（附注一和附注五 5），导致货币资金年末余额减少。 (b) 由于德州三期扩建工程 5 号机组和 6 号机组于本年完工转入固定资产（附注 五 7），导致在建工程年末余额减少。 2002 年年度报告 第 102 页 （五）华能国际电力股份有限公司 合 并 损 益 表(按 照 国 际 会 计 准 则 编 制 ) 截 至 2002 年 12 月 31 日 止 年 度 （除每股数据外，所有金额均以人民币千元为单位） 截 至 12 月 31 日止年度 2002 年 2001 年 经营净收入 18,474,469 15,791,362 经营成本 燃料 (6,916,038) (5,147,364) 维修 (607,951) (765,712) 折旧 (3,533,609) (3,261,001) 工资 (1,035,740) (807,136) 输电费 (35,754) (36,925) 支付华能国电服务费 (263,716) (307,322) 其他 (503,647) (451,868) 经营成本总额 (12,896,455) (10,777,328) 经营利润 5,578,014 5,014,034 利息收入 83,015 113,081 利息费用 (561,875) (867,538) 银行手续费及汇兑损益净额 (31,405) (41,758) 财务费用总额 (510,265) (796,215) 投资处置收益 1,288 24,671 联营公司投资损失 (11,145) (5,381) 除税前利润 5,057,892 4,237,109 所得税费用 (980,854) (715,220) 税后利润 4,077,038 3,521,889 少数股东损益 (156,034) (71,231) 可供股东分配的净利润 3,921,004 3,450,658 提议股利总额 2,040,093 1,800,000 提议每股股利（人民币元） 0.34 0.30 每股盈利（人民币元） 0.65 0.61 全面摊薄后每股盈利（人民币元） 0.65 0.60 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC. 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）在香港联交所公布的年度报告，在纽约证券交易所公布的年度报告。 董事长：李小鹏 ２００３ 年 ３ 月 １２ 日 2002 年年度报告 第 103 页