凌钢股份(600231)2008年年度报告摘要

凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人张振勇、主管会计工作负责人何志国及会计机构负责人（会计主管人员）徐丽峰声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 凌钢股份 股票代码 600231 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 邮政编码 122500 公司国际互联网网址 http://www.lggf.com.cn 电子信箱 lggf_zqb@yahoo.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 文广 王宝杰 辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股 辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁 联系地址 份有限公司证券事务部 股份有限公司证券事务部 电话 0421-6838192 0421-6838259 传真 0421-6831910 0421-6831910 电子信箱 wen600231403@sohu.com lggf_zqb@yahoo.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 23.89 6,426,984,893.26 利润总额 445,710,498.84 749,026,196.14 -40.49 479,283,548.87 归属于上市公司股东 356,307,641.40 568,180,774.70 -37.29 392,164,534.77 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 6,766,789.15 331,527,870.65 -97.96 348,857,657.31 的净利润 经营活动产生的现金 559,550,922.50 301,424,631.91 85.64 669,326,504.69 流量净额 第 1 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 46.28 3,776,442,064.20 所有者权益（或股东 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 -14.77 2,903,221,041.42 权益） 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.44 0.71 -38.03 0.49 稀释每股收益（元／股） 0.44 0.71 -38.03 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.01 0.41 -97.56 0.43 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.50 16.99 减少 4.49 个百分点 13.51 加权平均净资产收益率（%） 9.79 17.66 减少 7.87 个百分点 13.66 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 0.24 9.91 减少 9.67 个百分点 12.02 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 0.19 10.30 减少 10.11 个百分点 12.15 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.70 0.370 89.19 0.83 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 3.55 4.16 -14.66 3.61 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -21,212,678.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,927,612.50 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 360,226,683.22 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 875,320.38 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 161,971.27 所得税影响额 -3,561,943.65 合计 349,540,852.25 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 第 2 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 其 比例 数量 发行新股 送股 金 小计 数量 (%) 他 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 235,117,866 44.88 128,171,200 68,184,181 196,355,381 431,473,247 53.67 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 235,117,866 44.88 128,171,200 68,184,181 196,355,381 431,473,247 53.67 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 288,782,134 55.12 83,746,819 83,746,819 372,528,953 46.33 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 288,782,134 55.12 83,746,819 83,746,819 372,528,953 46.33 计 三、股份总 523,900,000 100.00 128,171,200 151,931,000 280,102,200 804,002,200 100.00 数 第 3 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 凌源钢铁集团有 股改限售股 2010 年 2 月 235,117,866 68,184,181 303,302,047 限责任公司 份 22 日 凌源钢铁集团有 2011 年 12 128,171,200 128,171,200 非公开发行 限责任公司 月9日 合计 235,117,866 196,355,381 431,473,247 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,673 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 凌源钢铁集团有限责 国家 53.67 431,473,247 431,473,247 冻结 15,480,000 任公司 中国银行－金鹰成份 其他 2.88 23,156,016 无 股优选证券投资基金 中国银行－大成蓝筹 其他 2.31 18,570,323 无 稳健证券投资基金 通乾证券投资基金 其他 1.87 15,000,000 无 融通新蓝筹证券投资 其他 1.21 9,763,661 无 基金 中国建设银行－上投 摩根成长先锋股票型 其他 1.07 8,615,389 无 证券投资基金 大成价值增长证券投 其他 0.76 6,078,116 无 资基金 中国建设银行－国泰 金马稳健回报证券投 其他 0.7 5,620,263 无 资基金 中国建设银行－融通 领先成长股票型证券 其他 0.45 3,600,000 无 投资基金 凌钢物资综合开发公 其他 0.42 3,411,161 无 司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 中国银行－金鹰成份股优选证券 23,156,016 人民币普通股 投资基金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 18,570,323 人民币普通股 资基金 通乾证券投资基金 15,000,000 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 9,763,661 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先 8,615,389 人民币普通股 锋股票型证券投资基金 第 4 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 大成价值增长证券投资基金 6,078,116 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回 5,620,263 人民币普通股 报证券投资基金 中国建设银行－融通领先成长股 3,600,000 人民币普通股 票型证券投资基金 凌钢物资综合开发公司 3,411,161 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混 3,147,126 人民币普通股 合型证券投资基金 持有公司 5%以上的股东为凌源钢铁集团有限责任公司，与第 10 名 上述股东关联关系或一致行动的 股东之间存在关联关系，第 3 名与第 7 名股东、第 5 名与第 9 名股 说明 东之间存在关联关系,未知其他股东之间的关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 授权范围内的国有资 产经营；黑色金属及 副产品采选、冶炼、 加工、销售；机械加 工、电力、运输、冶 金设计、安装、劳务 凌源钢铁集团有 张振勇 8 1998 年 7 月 14 日 及第三产业开发；自 限责任公司 产生铁、钢坯、钢材、 焦化产品出口；本企 业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、 仪器、仪表、零配件 进口。 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 授权范围内的国有资 产经营；黑色金属及 副产品采选、冶炼、 加工、销售；机械加 工、电力、运输、冶 金设计、安装、劳务 凌源钢铁集团有 张振勇 8 1998 年 7 月 14 日 及第三产业开发；自 限责任公司 产生铁、钢坯、钢材、 焦化产品出口；本企 业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、 仪器、仪表、零配件 进口。 第 5 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 情况 在股 报告期 东单 内从公 位或 变 司领取 可 已 其他 姓 性 年 任期 年初持 年末持股 动 职务 的报酬 行 行 期末股 关联 名 别 龄 起止日期 股数 数 原 行权价 总额 权 权 票市价 单位 因 （元） （万 股 数 （元） 领取 元） 数 量 报 酬、 津贴 分 张 董事 2008 年 11 月 8 日～ 红 振 男 48 238,780 308,026 13.68 是 长 2011 年 11 月 8 日 送 勇 股 副董 分 郝 事 2008 年 11 月 8 日～ 红 志 长、 男 50 167,547 216,136 42.95 否 2011 年 11 月 8 日 送 强 总经 股 理 郝 总经 2008 年 11 月 8 日～ 志 理 2009 年 2 月 26 日 强 分 王 2008 年 11 月 8 日～ 红 彦 董事 男 53 2,640 3,406 5 是 2011 年 11 月 8 日 送 廷 股 卢 2008 年 11 月 8 日～ 亚 董事 男 48 0 0 0 是 2011 年 11 月 8 日 东 分 张 2008 年 11 月 8 日～ 红 玺 董事 男 54 29,000 37,410 5 是 2011 年 11 月 8 日 送 才 股 第 6 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 董 分 何 事、 2008 年 11 月 8 日～ 红 东 董事 男 54 74,000 95,460 36.23 否 2011 年 11 月 8 日 送 生 会秘 股 书 汪 独立 2008 年 11 月 8 日～ 男 48 0 0 0 否 琦 董事 2011 年 11 月 8 日 张 独立 2008 年 11 月 8 日～ 先 男 52 0 0 0 否 董事 2011 年 11 月 8 日 治 唐 独立 2008 年 11 月 8 日～ 国 男 46 0 0 0 否 董事 2011 年 11 月 8 日 林 于 独立 2005 年 4 月 9 日～ 延 男 46 0 0 7.79 否 董事 2008 年 11 月 8 日 琦 刘 独立 2005 年 4 月 9 日～ 晓 男 58 0 0 7.79 否 董事 2008 年 11 月 8 日 民 薛 独立 2005 年 4 月 9 日～ 男 48 0 0 7.79 否 镭 董事 2008 年 11 月 8 日 分 苑 监事 2008 年 11 月 8 日～ 红 成 会主 男 59 250,000 322,500 5 是 2011 年 11 月 8 日 送 德 席 股 分 侯 2008 年 11 月 8 日～ 红 柏 监事 男 46 4,000 5,160 0 是 2011 年 11 月 8 日 送 英 股 刘 2008 年 11 月 8 日～ 监事 男 45 0 0 22.58 否 威 2011 年 11 月 8 日 分 于 2005 年 4 月 9 日～ 红 福 监事 男 60 29,231 37,708 2.38 是 2008 年 11 月 8 日 送 柱 股 沈 副总 2008 年 11 月 8 日～ 男 47 0 0 31.53 否 询 经理 2009 年 2 月 26 日 苏 副总 2008 年 11 月 8 日～ 男 43 0 0 39.98 否 辉 经理 2009 年 2 月 26 日 苏 总经 2009 年 2 月 26 日～ 辉 理 2011 年 11 月 8 日 闫 副总 2008 年 11 月 8 日～ 清 男 45 0 0 35.99 否 经理 2011 年 11 月 8 日 军 分 何 总会 2008 年 11 月 8 日～ 红 志 男 33 660 851 16.29 否 计师 2011 年 11 月 8 日 送 国 股 合 / / / / 795,858 1,026,657 / 279.98 / / / 计 第 7 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期，公司生产钢 206.5 万吨，铁 198.1 万吨，钢材 199.2 万吨，分别比上年降低 7.7%、3.4% 和 10.1%；实现营业收入 91.7 亿元，同比提高 23.8%；成本 80.6 亿元，同比提高 27.6%；实现利润总 额 4.46 亿元（其中保国铁矿利润 5.02 亿元）；净利润 3.56 亿元, 同比降低 37.29％。 报告期，受外界大气候影响，生产经营没有完成预定目标，但管理层适应市场变化，坚持科学统 筹，动态优化，努力化解金融危机对公司的冲击，降低了经营损失。 第一、密切跟踪市场，在动荡起伏中调整应对策略。前 7 个月，公司获得了较好的效益。8 月份 以后，针对市场急剧变化，主动压缩产能、以销定产、限价销售等措施，努力减少效益损失。年底， 钢材价格止跌反弹，又全面启动生产。保国铁矿克服边改造边生产的困难，全年完成铁精矿 90.6 万吨， 比上年增长 7.86%。 第二、努力提高品种质量增加效益。通过完善品种钢生产工艺，规范操作，保证了品种钢实物质 量的稳定提高。AFD、195LD 中宽冷带，无缝化焊管三个新产品通过了省级鉴定。钢管产品通过了美国 石油协会 API 认证，获得了特种设备制造许可证，产品形象得到进一步提升。 第三、强化成本控制，努力降本增效。一是充分发挥经济责任制导向作用，及时传递市场信息， 提高了分厂降低成本的积极性。二是充分发挥日清日结核算体系作用，提高了成本管理质量，全年变 动费用降低 5%。三是突出关键环节和重点工序，靠技术进步降低成本。全公司 21 项技术攻关中有 15 项完成攻关基数，创效 1880 万元。钢铁料消耗同比降低 11.75kg；综合成材率提高 0.3 个百分点。组 织完成新技术推广应用 9 项，实现效益 677.6 万元。四是坚持强化管理降成本，降低年修费用、盘活 不良储备和废旧物资利用 3000 万元。 第四、进一步提升装备水平，加大节能减排投入力度。90 万吨高架棒材生产线 9 月投产，适应了 四季度的产品结构调整；4 号高炉改造、120 吨转炉 12 月投产，为 2009 年的经营工作走出低谷，迈上 新台阶奠定了基础。 第五、完成重大资产重组，建立稳定的原料供应基地。经过近一年的努力，中国证监会并购重组 审核委员会审核通过了公司定向增发收购凌钢集团保国铁矿重大资产重组方案，于 11 月 13 日下发正 式核准文件,11 月 25 日，完成了保国铁矿的股权过户；12 月 9 日，完成相关股份的登记手续。 公司于 6 月份收购了凌钢集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有 限公司 100%的股权，北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%的股权。收购完成 后,上述四家公司成为公司的全资子公司。 通过上述重大资产重组和收购资产，不仅使公司拥有了稳定的原料供应基地，销售渠道更加顺畅， 而且进一步规范了公司运作，减少了关联交易，其中关联采购金额下降 30%以上，关联销售金额下降 85%以上。 （1）利润构成情况 金额(千元) 占利润总额的比例（%） 项 目 报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减（％） 利润总额 445,710 749,026 营业利润 460,716 749,534 103.37 100.07 3.30 期间费用 448,363 247,307 100.60 33.02 67.58 投资收益 4,102 212 0.92 0.03 0.89 营业外收支净额 -15,006 -508 -3.37 -0.07 -3.30 所得税 89,403 180,845 20.06 24.14 -4.08 资产减值损失 156,420 45,953 35.09 6.14 28.95 报告期期间费用占利润总额的比例较上年增加 67.58 个百分点,主要是职工薪酬中的福利费年度会 计核算口径调整及大修理费用增加和银行贷款利息增加及银行承兑汇票贴现增加。 （2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 产品类别 市场占有率（%） 棒材 0.68 焊接钢管 0.73 热轧带钢 0.97 第 8 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （3）占主营业务收入或主要业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 黑色金属冶炼及压延加工 8,528,269,912.07 8,095,884,361.36 5.07 （4）费用情况 2008 年 2007 年 增减 项目 说明 (千元) (千元) （%） 销售费用 103,590 99,134 4.49 主要是职工薪酬中的福利费年度会计核算 管理费用 314,793 142,539 120.85 口径调整及大修理费用增加。 主要是银行贷款利息增加及银行承兑汇票 财务费用 29,981 5,634 432.14 贴现增加。 主要是受金融危机影响，利润总额较上年下 所得税费用 89,403 180,845 -50.56 降较大。 （5）现金流量构成情况 单位：人民币千元 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 说明 一、经营活动产生的 主要是销售收入增加。 559,551 301,425 85.64 现金流量净额 二、投资活动产生的 主要是报告期技改项目较多， -1,067,704 -428,421 149.22 现金流量净额 固定资产投资增加。 三、筹资活动产生的 主要是报告期流动资金借款 976,999 -71,482 1466.78 现金流量净额 增加较多。 主要是报告期经营活动和筹 四、现金及现金等价 资活动产生的现金流量净额 468,001 -200,058 333.93 物净增加额 增幅大于投资活动产生的现 金流量净额增幅。 （6）主要子公司的经营情况及业绩分析 为规范公司运作，减少关联交易，完善公司销售体系，公司以自有资金 1975.35 万元收购了凌钢 集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司(已更名为凌钢（大连）钢材经销有限公司)100%股权、凌 钢集团锦州钢材经销有限公司(已更名凌钢锦州钢材经销有限公司)100%股权、北京凌钢物资供销有限 公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股权。2008 年 6 月，公司完成所有交割手续。 为进一步降低关联交易，增强公司抵御市场风险的能力和市场竞争力，实现向上游行业扩展，获 取长期、稳定的铁精矿供应基地，公司以资产评估值作价收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票 保国铁矿有限责任公司(已更名为凌钢股份北票保国铁矿有限公司)100%股权，评估基准日为 2008 年 1 月 31 日， 资产评估值为 201,869.63 万元,其中 60%收购价是以公司向凌钢集团定向发行股票方式支付， 其余 40%将通过市场融资以现金方式支付。2008 年 11 月 25 日，保国铁矿股权全部过户至公司名下， 公司向凌钢集团定向发行 128,171,200 股股份，发行价为 9.45 元，12 月 9 日，完成相关股份登记事 宜。 ① 凌钢股份北票保国铁矿有限公司 公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权，该公司成立于 1998 年 9 月 15 日，企业性质 为有限责任公司，注册资本为 4,614 万元，公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人 郝志强，营业执照注册号 211381004007605，经营范围如下：黑色金属矿石开采（经营期限至 2025 年 6 月 17 日）；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装 及管理；公路运输（经营期限至 2010 年 6 月 6 日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）。 公司于 2008 年 11 月完成对该公司的收购。2008 年，该公司完成铁精矿 90.6 万吨，同比增长 7.86%； 实现主营业务收入 10.37 亿元，同比增长 74.95%，实现利润总额 5.02 亿元，同比增长 121.78%，净利 润 3.78 亿元,同比增长 140.53%。至 2008 年末，该公司拥有总资产 11.96 亿元、净资产 8.13 亿元。 ②沈阳凌钢钢材销售有限公司 公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2001 年 4 月 2 日，性质为有限责 任公司，注册资本 50 万元，住所为沈阳市和平区和平北大街 108 号，法定代表人为苏辉，营业执照注 第 9 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 册号：2101021104636。经营范围如下：金属材料，建筑材料及煤炭的批发。公司于 2008 年 6 月完成 对该公司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 3395.4 万元、净资产 539.5 万元；实现营业收入 47096 万元，亏损 207.1 万元。 ③凌钢（大连）钢材经销有限公司 公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 1989 年 9 月 12 日，性质为有 限责任公司，注册资本为 51 万元，住所地为大连开发区五彩城 B 区 9 栋 7 号，法定代表人为苏辉，营 业执照注册号：2102411101481，经营范围如下：主营为主办单位提供生产用原材料及销售主办单位的 产品。公司于 2008 年 6 月完成对该公司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 4035.8 万元、净资 产 689 万元；实现营业收入 49141 万元，实现净利润 189.2 万元。 ④凌钢锦州钢材经销有限公司 公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 2007 年 10 月 12 日，性质为有限 责任公司，注册资本为 100 万元，住所为辽宁省锦州市锦州经济开发区锦港大街，法定代表人为苏辉， 营业执照注册号：210700001028674，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。公司于 2008 年 6 月完成 对该公司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 4683.2 万元、净资产 932.2 万元；实现营业收入 54077 万元，实现净利润 570.6 万元 ⑤北京凌钢物资供销有限公司 公司持有北京凌钢物资供销有限公司 100%股权，该公司成立于 2000 年 9 月 21 日，性质为有限责 任公司，注册资本为 50 万元，公司住所为北京市海淀区清河西二旗安宁庄路北侧 1 区商务楼 209 号， 法定代表人为苏辉，营业执照注册号：1101081168302，经营范围如下：购销金属材料，建筑材料，五 金交电，化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设 备，展览展示信息咨询（除中介服务）、技术开发、转让、咨询服务。公司于 2008 年 6 月完成对该公 司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 214.5 万元、净资产 192.8 万元；实现收入 5546 万元， 实现净利润 5.4 万元。 （7）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 264,911 占采购总额的比重（%） 70.88 前五名销售客户销售金额合计 155,933 占销售总额的比重（%） 17.74 (8)公司的行业地位及经营的连续性和稳定性 公司属中等规模的钢铁联合企业，主导产品有稳定的市场和用户。在国内中等宽度热轧带钢生产 上，公司的质量保证能力、品种开发能力和产能等诸方面都处于领先地位；螺纹钢是国家免检产品， 钢管产品通过了美国石油协会 API 认证。公司先后被授予国家级守合同重信用企业和全国质量管理先 进企业称号。公司所在的朝阳地区蕴藏有丰富的铁矿资源，能够长期满足公司的原料需求。 (9)完成经营计划情况 公司年初拟订的经营计划为钢产量 231 万吨，其中品种钢 109 万吨，实际完成 206.5 万吨，其中 品种钢 79 万吨；计划主营业务收入 87.8 亿元，实际完成 85.3 亿元。产量和收入没有完成计划，主要 是受全球金融危机影响，四季度出现了较大亏损，压缩了产能。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 受全球金融危机影响，钢铁市场在经历了 2008 年 4 季度的快速大幅下跌后，现在仍处于动荡调整 态势，上游原燃料市场不确定因素仍然较多，下游市场持续低迷，形势依然严峻。近年来我国钢铁工 业产品结构不断优化，产品质量不断提高，满足了用钢行业的需要，但在快速发展的同时，产能总量 过剩，创新能力不强，产业布局不合理，资源和市场调控能力弱等深层次问题始终没有得到根本解决， 钢铁行业主要任务是贯彻《钢铁产业调整和振兴规划》，抓紧进行结构调整和产业升级。 国家保增长、扩内需、调结构措施的陆续出台，为稳定钢材需求创造了一定条件，但在国际经济 衰退，全球钢材市场疲态加重的大环境下，我国钢材市场保持平稳运行的压力仍很大。 (3)公司面临的发展机遇和挑战 市场低位动荡、成本压力不减、需求回升缓慢将是公司必须面临的挑战；在国家扩大内需保增长 的大环境下，将会带来新的市场机遇。我国仍处于重要战略机遇期，经济发展的基本面、长期趋势和 优势没有改变；国家出台了总额达 4 万亿元的庞大投资计划，推出了进一步扩大内需、促进经济增长 的十项措施，将确保国民经济稳定增长；钢铁等十个行业的产业调整和振兴规划，将有力地促进钢铁 行业战胜危机实现新的发展。经过大规模的技术改造和装备升级，公司进一步巩固了在中宽热带质量 第 10 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 保证、品种开发等诸方面的领先地位，扩大了适应国家扩大内需的棒材产品的产能，使得公司能够满 负荷生产；保国铁矿进入本公司，也提高了抗风险能力。公司将抓住各方面的机遇，积极应对金融危 机带来的严峻挑战。 公司 2009 年工作方针是：以中央经济工作会议精神为指导，深入贯彻落实科学发展观，以改造项 目达产达效为重点，努力提高生产经营的效率和质量，大力开展降本增效，全面提升市场竞争力，努 力构建和谐凌钢，促进企业又好又快发展。 (4)2009 年度经营计划： 经营计划：钢产量 300 万吨，营业务收入 100 亿元。 (5)公司未来发展所需的资金要求及使用计划 自筹资金使用计划： # ①4 高炉除尘系统改造，投资估算 3000 万元； ②转炉除尘及煤气净化系统改造，投资估算 9000 万元； ③公辅设施改造，投资估算 4000 万元； ④新建钢渣处理生产线，投资估算 6000 万元； ⑤保国铁矿技改工程，投资估算 8700 万元。 另公司将通过市场融资方式归还收购保国铁矿时所欠凌钢集团 8.07 亿元资金。 (6)公司面临的风险因素分析 2009 年主要风险因素是市场风险。当前发达国家经济进入衰退，新兴经济体经济明显下滑，国际 市场进一步萎缩，贸易保护主义抬头，我国钢材直接和间接出口将大幅度下降；国内用钢量较多的房 地产、汽车、家电、机械行业在 2008 年第 4 季度均出现了负增长，2009 年仍不乐观；国家拉动内需 的措施将扩大基础设施建设规模，但短期内难以明显刺激有效需求；钢铁产能还在被抑制之中，市场 供大于求的风险将长期存在。公司新项目的投产达产加大了生产组织的难度，也将对公司生产经营带 来严峻考验。 公司主要对策是： ①加强营销工作，大力开拓市场。密切关注跟踪国家 4 万亿投资项目，特别是高速铁路、公路建 设项目，抓大合同、大订单。调整工作思路，借助装备大型化的优势，工作重心向建立长期战略合作 关系转变，找信誉好、实力强的初级供应商和终端用户，实现稳固长久的合作。 ②以新项目达产达效为重点，努力提高生产经营的效率和质量。生产组织要突出两条线：一是“一 罐到底”的新转炉、新板坯对中宽热带生产线；二是老转炉、1#铸机对 2#棒材生产线，要全力保证这 两条线的经济、稳定、高效运行。 ③加强对矿山的完善改造和管理，确保全年生产铁精矿 100 万吨以上。 ④充分发挥大转炉优势，进一步加大品种钢开发力度。努力提高自主创新能力，培育形成几个市 场竞争力强、认知度高、品牌亮、效益好的拳头产品。 ⑤突出精细化管理，努力加强成本控制。紧密跟踪市场价格波动，努力降低大宗原材料等物资采 购成本；进一步增强成本意识，精细管理，苦练内功，把消耗降下来；努力提高资金使用效率，合理 控制库存，减少资金占用，把成本降下来。 ⑥强化设备管理，大力推进节能减排工作。落实设备管理规划，努力提高维护和检修的效率与质 量，增强设备状态的管控能力，降低故障时间和检修费用，确保高效、安全、经济运行；所有节能减 排项目逐个确定目标，落实责任，切实发挥应有的作用。 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司对持有的上市公司 S*ST 兰光 220 万股法人股采用公允价值计量,在可供出售金融资产科目核 算,期末按市价确认其价值。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 第 11 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业利润率 分行业或 入比上 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 分产品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 分行业 黑色金属 减少 2.38 个 冶炼及压 8,788,164,602.32 7,682,357,228.35 12.58 23.14 26.58 百分点 延加工 分产品 减少 4.30 个 焊接钢管 318,963,317.16 297,502,283.17 6.73 57.36 64.96 百分点 减少 3.68 个 棒 材 4,985,372,586.84 4,402,482,189.21 11.69 58.72 65.61 百分点 减少 1.83 个 中宽热带 3,080,943,602.75 2,615,905,635.50 15.09 -9.03 -7.02 百分点 减少 18.33 中宽冷带 295,496,625.82 267,558,339.86 9.45 58.34 31.68 个百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东 北 3,932,282,710.94 29.93 华 北 2,688,273,803.30 26.71 华 东 1,064,835,997.39 6.49 西 北 190,839,242.90 127.97 其 他 911,932,847.79 0.74 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 报告期投入 10,876 万 炼钢板坯高效化改造项目 13,794 元，项目已完工。 报告期投入 4,201 万 炼钢板坯热装热送改造 4,872 元，项目已完工。 报告期投入 17,626 万 炼钢改造工程 19,764 元，累计投入 18,061 万元，项目已完工。 报告期投入 6,474 万 转炉铁水脱硫系统改造 7,744 元，项目已完工。 报告期投入 9,980 万 4#高炉本体大修改造工程 9,783 元，累计投入 10,187 万元，项目已完工。 第 12 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 报告期投入 5,092 万 4#高炉 TRT 发电工程 4,548 元，项目已完工。 4#高炉煤气净化和粗煤气 报告期投入 6,723 万 6,346 系统综合改造 元，项目已完工。 报告期投入 8,151 万 4#高炉热风炉系统改造 7,818 元，项目已完工。 报告期投入 3,274 万 4＃高炉喷煤系统改造 4,822 元，项目已完工。 报告期投入 2,956 万 棒材加热炉改造 4,000 元，累计投入 3,188 万 元，项目已完工。 报告期投入 21,284 万 棒材结构调整改造 26,000 元，项目已完工。 报告期投入 13,215 万 中宽热带生产线综合改造 17,322 元，累计投入 13,327 万元，项目已完工。 报告期投入 3,065 万 4#高炉除尘系统改造 3,000 元，完成计划的 102.18%。 报告期投入 7,761 万 转炉除尘及煤气净化系统 9,000 元，完成计划的 改造 86.23%。 报告期投入 2,920 万 公辅设施改造 4,000 元，完成计划的 73.01%。 报告期投入 5,317 万 新建钢渣处理生产线 6,000 元，完成计划的 88.61%。 报告期投入 4,830 万 元，累计投入 7,460 万 黑山工程 11,408 元，完成计划的 65.39%。 报告期投入 4,172 万 元，累计投入 19,002 铁蛋山工程 21,362 万元，完成计划的 88.95%。 报告期投入 2,551 万 元，累计投入 2,690 万 尾矿工程 3,211 元，完成计划的 83.78%。 报告期投入 6,665 万 混合矿选厂工程 8,000 元，完成计划的 83.32%。 合计 192,794 / / 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计后，公司 2008 年度合并报表实现的归属于 母公司所有者的净利润为 356,307,641.40 元。本次年终分配拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 80400.22 第 13 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），计 40,200,110.00 元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 所涉 所涉 及的 及的 交易 本年初至本年 是否为关 自购买日起 资产 债权 对方 末为公司贡献 联交易 被收购资 购买 至本年末为 产权 债务 或最 收购价格 的净利润（适用 （如是， 产 日 公司贡献的 是否 是否 终控 于同一控制下 说明定价 净利润 已全 已全 制方 的企业合并） 原则） 部过 部转 户 移 凌源 凌钢集团 钢铁 2008 北票保国 集团 年 11 是 资产 铁矿有限 201,869.63 2,431.54 37,808.92 是 是 有限 月 25 评估 责任公司 责任 日 100%股权 公司 凌源 大连经济 钢铁 技术开发 2008 集团 区凌钢物 年6 是 资产 919.91 65.60 189.17 是 是 有限 资综合经 月 27 评估 责任 销部 日 公司 100%股权 凌源 凌钢集团 钢铁 2008 锦州钢材 集团 年6 是 资产 经销有限 395.09 430.18 570.58 是 是 有限 月 27 评估 公司 责任 日 100%股权 公司 凌源 钢铁 沈阳凌钢 2008 集团 钢材销售 年6 是 资产 550.96 -565.68 -207.07 是 是 有限 有限公司 月 27 评估 责任 60%股权 日 公司 凌源 钢铁 北京凌钢 2008 集团 物资供销 年6 是 资产 109.39 -17.28 5.43 是 是 有限 有限公司 月 27 评估 责任 60%股权 日 公司 7.2 出售资产 □适用 √不适用 第 14 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 凌源钢铁集团 27,045 71.98 189,350 35.02 有限责任公司 凌钢集团朝阳 焦化有限责任 20,781 9.80 公司 合计 27,045 71.98 210,131 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 270,758,829.78 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 凌钢集团关于股份锁定期的承诺：自 改革方案实施之日起十二个月内，凌 钢集团所持股份不上市交易或者转 让；在该十二个月期满后三十六个月 股改承诺 凌钢集团严格履行了上述承诺。 内，不通过市场挂牌交易方式出售所 持股份，除非受让人同意并有能力承 担本承诺责任，将不转让所持有的股 份。 凌钢集团承诺： 1)关于股份锁定期的承诺。"对于凌 钢股份本次重大资产购买及发行股 收购报告书或权 份购买资产暨关联交易（以下简称" 益变动报告书中 凌钢集团严格履行了上述承诺。 本次发行"）中，本公司所取得的凌 所作承诺 钢股份股票，本公司承诺自凌钢股份 本次发行完成之日起三十六个月内 不得上市交易或转让。" 第 15 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2）股权收购补偿协议及其补充协议。 "在本次重大资产重组完成后三年 内，如果保国铁矿黑山采区、铁蛋山 采区和边家沟采区（以下称'三个采 区'）每年的实际盈利数没有达到上 述经核准的评估报告中所预计的当 年净利润，则甲方将按照评估报告预 计的净利润与实际盈利之间的差额 向乙方承担全额补偿责任。"（三个 采区预计的净利润为 2008 年 6063.97 万元、2009 年 10600.18 万 元、2010 年 15136.40 万元）。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： √适用 □不适用 报告期，公司收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 100%股权，辽宁天健 会计师事务所为公司及保国铁矿出具了 2008 年度盈利预测报告,详见第八章第一节公司经营情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 占该公 报告 会计 证券代 证券 司股权 报告期所有者权 股份 初始投资金额 期末账面值 期损 核算 码 简称 比例 益变动 来源 益 科目 （％） 可供 S*ST 出售 协议 000981 8,687,784.00 1.37 7,480,000.00 -25,960,000.00 兰光 金融 受让 资产 合计 8,687,784.00 / 7,480,000.00 -25,960,000.00 / / 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 报告期 所持 占该公 报告期 所有者 会计核 股份来 对象 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 损益 权益变 算科目 源 名称 比例 动 中国 长期股 增资入 光大 12,655,500.00 7,139,000 0.10 12,655,500.00 0 0 权投资 股 银行 合计 12,655,500.00 7,139,000 / 12,655,500.00 0 0 / / 第 16 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为,公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各 项决议,恪尽职守,勤奋工作,积极应对金融危机带来的挑战，努力克服困难，减少损失，取得了较好的 经营成果。公司建立了较完善的内部控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，没有发现董 事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、 经理有损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司二○○八年度财务报告进行了审计，出具了标准 无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了 公司的财务状况和经营成果，减值准备计提、报废资产等会计处理符合《企业会计准则》的规定；审 核了公司二○○八年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况， 认为公司不存在对外担保情况。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2002 年投入完毕，此事项已在 2002 年度报告中进行了说明，报告期无募 集资金使用项目。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司收购了控股股东凌钢集团持有的北票保国铁矿有限责任公司、大连钢材经销有限公 司、锦州钢材经销有限公司 100%股权，北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60% 股权。监事会认为本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。本次交易有利于减少与控股股东及 其关联方的关联交易，符合本公司和全体股东的利益。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况。 8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期，公司与凌钢集团进行了重大资产重组，收购了凌钢集团的全资子公司北票保国铁矿有限责任 公司 100%股权，预测公司 2008 年度合并报表实现净利润 67268.98 万元，实际净利润为 35630.76 万 元，完成盈利预测的 53%，主要是受全球金融危机影响，四季度经营环境严重恶化，钢材价格大幅下 滑，存货大幅度贬值，致使公司实际利润与盈利预测存在较大差异。 第 17 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 会审字[2009]6089 号 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凌源钢铁股份有限公司（以下简称"凌钢公司"）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凌钢公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，凌钢公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 凌钢公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：魏弘、冯颖 北京市西城区西直门街 2 号成铭大厦 C21 层 2009 年 3 月 22 日 第 18 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凌源钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 939,729,051.19 410,728,028.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 161,764,921.52 711,623,044.67 应收账款 八、3 22,262,585.70 87,814,304.40 预付款项 八、4 515,382,796.69 297,560,664.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 5,091,222.64 7,909,356.25 买入返售金融资产 存货 八、6 1,376,012,916.22 978,364,432.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,020,243,493.96 2,493,999,831.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八、7 7,480,000.00 38,311,939.70 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、8 37,777,841.25 37,847,627.77 投资性房地产 固定资产 八、9 1,931,648,182.11 1,339,942,384.82 在建工程 八、10 980,778,635.63 245,644,389.24 工程物资 八、11 19,862,783.82 11,345,974.34 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 250,839,177.85 118,633,698.00 开发支出 商誉 第 19 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 长期待摊费用 递延所得税资产 八、13 80,816,884.89 41,177,768.04 其他非流动资产 非流动资产合计 3,309,203,505.55 1,832,903,781.91 资产总计 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 流动负债： 短期借款 八、15 1,150,000,000.00 110,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、16 245,000,000.00 应付账款 八、17 636,563,006.09 336,725,636.62 预收款项 八、18 347,347,004.69 259,401,971.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 87,720,090.33 88,975,116.35 应交税费 八、20 -99,419,882.06 74,950,608.28 应付利息 75,375.00 应付股利 330,124.50 330,124.50 其他应付款 八、21 959,781,362.17 78,771,221.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 八、22 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,347,397,080.72 949,154,679.09 非流动负债： 长期借款 八、23 1,000,000.00 21,000,000.00 应付债券 长期应付款 八、24 126,616,000.00 900,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、25 7,425,700.18 其他非流动负债 八、26 3,500,000.00 3,500,000.00 非流动负债合计 131,116,000.00 32,825,700.18 负债合计 3,478,513,080.72 981,980,379.27 股东权益： 股本 八、27 804,002,200.00 523,900,000.00 资本公积 八、28 -345,874.02 616,912,646.10 第 20 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 减：库存股 盈余公积 八、29 542,958,422.82 540,535,642.17 一般风险准备 未分配利润 八、30 1,504,319,169.99 1,663,574,945.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 负债和股东权益合 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 计 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 第 21 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凌源钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 843,292,157.90 393,269,052.74 交易性金融资产 应收票据 234,865,025.27 826,533,044.67 应收账款 九、1 8,409,254.91 75,837,234.60 预付款项 447,674,204.46 232,083,527.33 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 649,454.96 2,098,223.68 存货 1,255,547,796.99 871,728,229.62 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,790,437,894.49 2,401,549,312.64 非流动资产： 可供出售金融资产 7,480,000.00 33,440,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 845,328,873.49 38,147,627.77 投资性房地产 固定资产 1,695,134,313.01 1,132,309,635.65 在建工程 621,900,813.46 56,219,612.25 工程物资 18,558,117.89 10,895,116.26 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 72,783,494.77 24,196,643.61 其他非流动资产 非流动资产合计 3,261,185,612.62 1,295,208,635.54 资产总计 6,051,623,507.11 3,696,757,948.18 流动负债： 短期借款 1,020,000,000.00 80,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 245,000,000.00 第 22 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付账款 695,909,968.52 223,762,191.58 预收款项 331,349,514.59 201,369,178.57 应付职工薪酬 65,738,199.41 75,021,076.44 应交税费 -115,382,392.66 65,864,939.53 应付利息 75,375.00 应付股利 330,124.50 330,124.50 其他应付款 952,929,076.50 69,249,022.25 一年内到期的非流动 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,215,949,865.86 715,596,532.87 非流动负债： 长期借款 1,000,000.00 21,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,188,054.00 其他非流动负债 3,500,000.00 3,500,000.00 非流动负债合计 4,500,000.00 30,688,054.00 负债合计 3,220,449,865.86 746,284,586.87 股东权益： 股本 804,002,200.00 523,900,000.00 资本公积 289,068,879.86 456,791,014.12 减：库存股 盈余公积 433,124,107.51 433,124,107.51 未分配利润 1,304,978,453.88 1,536,658,239.68 外币报表折算差额 股东权益合计 2,831,173,641.25 2,950,473,361.31 负债和股东权益合 6,051,623,507.11 3,696,757,948.18 计 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 其中：营业收入 八、31 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,717,982,284.72 6,655,912,953.30 第 23 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：营业成本 八、31 8,061,902,203.03 6,319,064,371.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、32 51,296,704.13 43,588,593.85 销售费用 103,589,818.24 99,134,111.93 管理费用 十五、2 314,792,521.56 142,538,776.98 财务费用 八、33 29,981,008.23 5,633,663.98 资产减值损失 八、34 156,420,029.53 45,953,435.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、35 4,101,570.01 211,799.33 列） 其中：对联营企业和合营企 30,213.48 211,799.33 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 460,716,405.36 749,534,466.70 加：营业外收入 八、36 7,570,788.32 4,124,421.48 减：营业外支出 八、37 22,576,694.84 4,632,692.04 其中：非流动资产处置净损失 21,480,507.70 3,271,649.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号 445,710,498.84 749,026,196.14 填列） 减：所得税费用 八、38 89,402,857.44 180,845,421.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 356,307,641.40 568,180,774.70 归属于母公司所有者的净利润 356,307,641.40 568,180,774.70 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.71 （二）稀释每股收益 0.44 0.71 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 第 24 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 8,904,442,605.82 7,253,533,085.64 减：营业成本 九、4 8,464,762,622.50 6,449,281,521.91 营业税金及附加 41,223,304.89 38,991,596.35 销售费用 82,863,924.09 85,573,803.75 管理费用 239,090,689.85 102,999,776.05 财务费用 17,960,311.61 6,085,643.76 资产减值损失 154,155,009.10 45,953,435.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、5 30,213.48 211,799.33 填列） 其中：对联营企业和合营 30,213.48 211,799.33 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -95,583,042.74 524,859,107.59 加：营业外收入 7,159,155.97 4,082,000.46 减：营业外支出 22,273,007.84 3,593,083.46 其中：非流动资产处置净损 21,301,920.70 3,245,531.46 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -110,696,894.61 525,348,024.59 填列） 减：所得税费用 -48,236,805.35 107,974,731.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -62,460,089.26 417,373,292.95 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 8,786,594,568.42 6,660,707,417.92 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 第 25 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 52,189,991.44 30,840,570.44 收到其他与经营活动 八、39 16,538,329.07 15,141,788.29 有关的现金 经营活动现金流入 8,855,322,888.93 6,706,689,776.65 小计 购买商品、接受劳务 7,289,461,963.47 5,478,338,609.45 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 344,436,602.71 255,324,342.01 工支付的现金 支付的各项税费 499,700,486.47 550,981,409.82 支付其他与经营活动 八、40 162,172,913.78 120,620,783.46 有关的现金 经营活动现金流出 8,295,771,966.43 6,405,265,144.74 小计 经营活动产生的 559,550,922.50 301,424,631.91 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 4,721,356.53 300,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 477,300.00 1,181,963.99 第 26 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 八、41 8,108,811.71 11,006,185.40 有关的现金 投资活动现金流入 13,307,468.24 12,488,149.39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,061,258,026.99 440,909,123.25 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 八、43 19,753,454.75 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,081,011,481.74 440,909,123.25 小计 投资活动产生的 -1,067,704,013.50 -428,420,973.86 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,360,000,000.00 110,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,360,000,000.00 110,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 320,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿 63,001,323.85 141,482,222.30 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 383,001,323.85 181,482,222.30 小计 筹资活动产生的 976,998,676.15 -71,482,222.30 第 27 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -844,562.82 -1,579,277.69 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 468,001,022.33 -200,057,841.94 增加额 加：期初现金及现金 410,728,028.86 610,785,870.80 等价物余额 六、期末现金及现金等价 八、44 878,729,051.19 410,728,028.86 物余额 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 8,072,936,460.56 5,936,711,775.28 收到的现金 收到的税费返还 52,189,991.44 30,791,406.20 收到其他与经营活动 13,015,807.60 7,773,872.03 有关的现金 经营活动现金流入 8,138,142,259.60 5,975,277,053.51 小计 购买商品、接受劳务 6,926,138,407.75 5,008,948,059.04 支付的现金 支付给职工以及为职 282,403,958.68 204,586,895.66 工支付的现金 支付的各项税费 355,658,548.36 489,204,498.01 支付其他与经营活动 139,925,000.11 78,683,677.65 有关的现金 经营活动现金流出 7,704,125,914.90 5,781,423,130.36 小计 经营活动产生的 434,016,344.70 193,853,923.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,101,963.99 的现金净额 处置子公司及其他营 第 28 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 8,010,682.66 10,926,954.54 有关的现金 投资活动现金流入 8,010,682.66 12,028,918.53 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 914,937,680.78 287,595,963.04 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 19,753,454.75 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 934,691,135.53 287,595,963.04 小计 投资活动产生的 -926,680,452.87 -275,567,044.51 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,170,000,000.00 80,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,170,000,000.00 80,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 230,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿 57,468,223.85 141,433,622.30 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 287,468,223.85 181,433,622.30 小计 筹资活动产生的 882,531,776.15 -101,433,622.30 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -844,562.82 -1,579,277.69 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 389,023,105.16 -184,726,021.35 增加额 加：期初现金及现金 393,269,052.74 577,995,074.09 等价物余额 六、期末现金及现金等价 782,292,157.90 393,269,052.74 物余额 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 第 29 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 项目 般 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末余额 523,900,000.00 456,791,014.12 433,455,706.12 1,539,642,627.18 2,953,789,347.42 加：同一控制 下企业合并产生的 160,121,631.98 107,411,534.66 126,916,706.00 394,449,872.64 追溯调整 会计政 -331,598.61 -2,984,387.50 -3,315,986.11 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 616,912,646.10 540,535,642.17 1,663,574,945.68 3,344,923,233.95 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 280,102,200.00 -617,258,520.12 2,422,780.65 -159,255,775.69 -493,989,315.16 号填列） （一）净利润 356,307,641.40 356,307,641.40 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -21,018,439.22 -21,018,439.22 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -25,960,000.00 -25,960,000.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 559,963.98 559,963.98 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 6,490,000.00 6,490,000.00 税影响 4．其他 -2,108,403.20 -2,108,403.20 上述（一）和（二） -21,018,439.22 356,307,641.40 335,289,202.18 小计 （三）所有者投入 128,171,200.00 -146,143,731.06 128,171,200.00 和减少资本 1．所有者投入资本 128,171,200.00 128,171,200.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -146,143,731.06 （四）利润分配 -17,288,696.54 -163,432,427.60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -17,288,696.54 -17,288,696.54 东）的分配 4．其他 -146,143,731.06 （五）所有者权益 151,931,000.00 -450,096,349.84 2,422,780.65 -498,274,720.55 -794,017,289.74 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 151,931,000.00 -450,096,349.84 2,422,780.65 -498,274,720.55 -794,017,289.74 四、本期期末余额 804,002,200.00 -345,874.02 542,958,422.82 1,504,319,169.99 2,850,933,918.79 第 30 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 项目 般 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,555,713.65 1,309,234,694.93 2,666,485,825.42 加：同一控制 下企业合并产生的 67,814,727.50 69,774,823.08 100,745,935.83 238,335,486.41 追溯调整 会计政 -168,935.43 -1,520,418.91 -1,689,354.34 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 509,610,144.34 461,161,601.30 1,408,460,211.85 2,903,131,957.49 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 107,302,501.76 79,374,040.87 255,114,733.83 441,791,276.46 号填列） （一）净利润 568,180,774.70 568,180,774.70 （二）直接计入所 有者权益的利得和 14,995,597.28 14,995,597.28 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 19,426,000.00 19,426,000.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -4,430,402.72 -4,430,402.72 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 14,995,597.28 568,180,774.70 583,176,371.98 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 41,901,959.04 -188,593,959.04 -146,692,000.00 1．提取盈余公积 41,901,959.04 -41,901,959.04 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -146,692,000.00 -146,692,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 92,306,904.48 37,472,081.83 -124,472,081.83 5,306,904.48 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 92,306,904.48 37,472,081.83 -124,472,081.83 5,306,904.48 四、本期期末余额 523,900,000.00 616,912,646.10 540,535,642.17 1,663,574,945.68 3,344,923,233.95 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 第 31 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 523,900,000 456,791,014.12 433,455,706.12 1,539,642,627.18 2,953,789,347.42 加：会计政策变更 -331,598.61 -2,984,387.50 -3,315,986.11 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 456,791,014.12 433,124,107.51 1,536,658,239.68 2,950,473,361.31 三、本年增减变动金额（减 280,102,200.00 -167,722,134.26 -231,679,785.80 -119,299,720.06 少以“－”号填列） （一）净利润 -62,460,089.26 -62,460,089.26 （二）直接计入所有者权 -21,578,403.20 -21,578,403.20 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -25,960,000.00 -25,960,000.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 6,490,000.00 6,490,000.00 相关的所得税影响 4．其他 -2,108,403.20 -2,108,403.20 上述（一）和（二）小计 -21,578,403.20 -62,460,089.26 -84,038,492.46 （三）所有者投入和减少 128,171,200.00 -146,143,731.06 -17,972,531.06 资本 1．所有者投入资本 128,171,200.00 128,171,200.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -146,143,731.06 -146,143,731.06 （四）利润分配 -17,288,696.54 -17,288,696.54 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 -17,288,696.54 -17,288,696.54 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 151,931,000.00 -151,931,000.00 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 151,931,000.00 -151,931,000.00 四、本期期末余额 804,002,200.00 289,068,879.86 433,124,107.51 1,304,978,453.88 2,831,173,641.25 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,555,713.65 1,309,234,694.93 2,666,485,825.42 加：会计政策变更 -168,935.43 -1,520,418.91 -1,689,354.34 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,386,778.22 1,307,714,276.02 2,664,796,471.08 三、本年增减变动金额（减 14,995,597.28 41,737,329.29 228,943,963.66 285,676,890.23 少以“－”号填列） （一）净利润 417,373,292.95 417,373,292.95 （二）直接计入所有者权 14,995,597.28 14,995,597.28 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 19,426,000.00 19,426,000.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -4,430,402.72 -4,430,402.72 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 14,995,597.28 417,373,292.95 432,368,890.23 第 32 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 41,737,329.29 -188,429,329.29 -146,692,000.00 1．提取盈余公积 41,737,329.29 -41,737,329.29 2．对所有者（或股东）的 -146,692,000.00 -146,692,000.00 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 523,900,000.00 456,791,014.12 433,124,107.51 1,536,658,239.68 2,950,473,361.31 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明 公司由于收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢 钢材销售有限公司 60%股权，使长期股权投资由原来采用权益法核算改为成本法核算，对原权益法下 长期股权投资的账面余额进行的追溯调整。追溯调减 2006 年未分配利润 1,520,418.91 元，调减 2007 年未分配利润 1,463,968.59 元；追溯调减 2006 年盈余公积 168,935.43 元，调减 2007 年盈余公积 162,663.18 元；追溯调减 2006 年长期股权投资 1,689,354.34 元，调减 2007 年长期股权投资 1,626,631.77 元；追溯调减 2006 年投资收益 890,839.27 元，调减 2007 年投资收益 1,626,631.77 元。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 (1)本期受让凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权、凌钢锦州钢材经销有限公司 100%股权、北京 凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股权 ①参与合并企业的基本情况 A. 凌钢(大连)钢材经销有限公司 凌钢（大连）钢材经销有限公司合并前是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。公司企业法人营 业执照注册号：大开工商企法字 2102411101481，法定代表人李胜运，注册资本 51 万元人民币。 公司经营范围：主营:为主办单位提供生产用原材料,销售主办单位产品；兼营：日用杂品、百货、食 油、仪器仪表、机械设备、建筑材料、土畜产品、信息咨询等。 B. 凌钢锦州钢材经销有限公司 凌钢锦州钢材经销有限公司合并前是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。公司企业法人营业执 照注册号：210700004028674，法定代表人祁海成，注册资本 100 万元人民币。 公司经营范围：钢材、建筑材料销售。 C. 北京凌钢物资供销有限公司 北京凌钢物资供销有限公司合并前是由凌源钢铁集团有限责任公司和凌源钢铁股份有限公司共同出资 设立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：1101081168302（1－1），法定代表人：柴树凤，注 册资本 50 万元人民币，其中：凌源钢铁集团有限责任公司出资 30 万元人民币，占注册资本的 60%， 凌源钢铁股份有限公司出资 20 万元人民币，占注册资本的 40%。 公司经营范围：购销金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设备；展览展示信息咨询（除中介服务）；技术开发、转 让、咨询、服务。 D. 沈阳凌钢钢材销售有限公司 第 33 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 沈阳凌钢钢材销售有限公司合并前是由凌源钢铁集团有限责任公司和凌源钢铁股份有限公司共同出资 设立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：2101021104635(1-1)，法定代表人杨志远，注册资 本 50 万元人民币,其中: 凌源钢铁集团有限责任公司出资 30 万元人民币, 凌源钢铁股份有限公司出资 20 万元人民币。 公司经营范围：金属材料、建筑材料批发及零售。 ②属于同一控制下企业合并的判断依据 公司及收购的上述四家公司合并前均受凌源钢铁集团有限责任公司控制,且该控制并非暂时性的。 ③合并日 2008 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十三次会议上审议通过了 《关于签署的议案》， 并于 5 月 21 日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权[2008]71 号文《关于 同意向凌源钢铁股份有限公司协议转让四家子公司股权的批复》的核准。根据辽宁元正资产评估有限 公司出具的元正（沈）评报字[2008]第 005、006、007、009 号《资产评估报告书》，以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权、凌钢锦州钢材经销有限公司 100% 股权、北京凌钢物资供销有限公司 60%股权（40%为本公司持有）、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股 权（40%为本公司持有）评估值分别为 919.91 万元、395.09 万元、109.39 万元、550.96 万元，共计 1,975.35 万元。公司已于 2008 年 6 月 27 日支付了上述股权受让款 1,975.35 万元，并取得四家公司 的实际控制权。基于以上因素本公司以 2008 年 6 月 30 日确定为企业合并日。 ④合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司在合并中取得的被合并方控股股东拥有的净资产 2,058.56 万元与支付的合并对价 1,975.35 万 元，差额部分 83.21 万元调增母公司资本公积。 ⑤同一控制的实际控制人 本次合并同一控制的实际控制人为凌源钢铁集团有限责任公司。 ⑥被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 截止 2008 年 6 2008 年 1-6 月 2008 年 1-6 2008 年 1-6 月 公 司 名 称 月 30 日净资 经营活动现金 月净利润 营业收入 产 净流量净额 沈阳凌钢钢材销售有限公 司 11,051,929.67 3,586,076.23 12,056,810.84 246,296,339.16 凌钢（大连）钢材经销有限 公司 7,674,441.72 1,235,713.56 -4,120,214.36 251,251,888.82 凌钢锦州钢材经销有限公 司 5,019,767.34 1,403,997.56 -164,259.62 307,744,191.29 北京凌钢物资供销有限公 司 2,100,333.69 227,057.60 3,006,754.13 39,253,925.97 合 计 25,846,472.42 6,452,844.95 10,779,090.99 844,546,345.24 (2)本期受让凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权 ①凌钢股份北票保国铁矿有限公司的基本情况 凌钢股份北票保国铁矿有限公司合并前是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。企业法人营 业执照注册号：211381004007605，法定代表人郝志强，公司注册资本为 4,614 万元人民币。 经营范围：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的研制、设计、安 装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至 2008 年 11 月 8 日）；铁矿石及铁精粉收购等。 ②属于同一控制下企业合并的判断依据 公司与凌钢股份北票保国铁矿有限公司合并前均受凌源钢铁集团有限责任公司控制,且该控制并 非暂时性的。 ③合并日 2008 年 3 月 14 日，公司第三次董事会第十九次会议决议审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公 司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》。2008 年 5 月 21 日，获得辽宁省人民政 府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权[2008]70 号文《关于凌钢集团持有的保国铁矿有限公司 股权转让方案的批复》。2008 年 5 月 26 日，公司第二次临时股东大会决议审议通过了《关于凌源钢 第 34 页 共 35 页 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告摘要 铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的方案》。根据中联资产评估有限公司 出具的中联评报字[2008]第 125 号《资产评估报告书》，以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日，凌钢股 份北票保国铁矿有限公司 100%股权评估值为 201,869.63 万元。2008 年 11 月 13 日，获得中国证券监 督管理委员会证监许可[2008]1280 号文核准，相关资产的实际控制权已转移至本公司，公司于 2008 年 11 月 30 日对受让的资产进行了账务处理。基于以上因素，本公司以 2008 年 11 月 30 日确定企业合 并日。 ④合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 本公司在合并中取得的被合并方净资产 78,656.55 万元，支付的合并对价 201,869.63 万元，调 减母公司资本公积 14,908.42 万元，增加股本 12,817.12 万元，增加其他应付款 80,747.85 万元。 ⑤同一控制的实际控制人 本次合并同一控制的实际控制人为凌源钢铁集团有限责任公司。 ⑥被合并方自合并当期期初至合并日的主要财务指标如下： 被合并主体 2008 年 11 月 30 日净资产 786,565,465.17 元,1-11 月净利润 353,773,838.27 元、 经营活动现金流量净额为 24,827,550.37 元、营业收入 943,448,047.81 元。 凌源钢铁股份有限公司董事会 2009 年 3 月 22 日 第 35 页 共 35 页