*ST富控(600634)海鸟发展2003年年度报告

上海海鸟企业发展股份有限公司 二 00 三年年度报告 二 00 四年四月 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长唐海根先生、主管会计工作负责人总会 计师沈洪秀先生、会计机构负责人财务经理王春根先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 ------------------------------------ 3 第二章 会计数据和业务数据摘要-----------------------------4 第三章 股本变动及股东情况-----------------------------------6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------8 第五章 公司治理结构-------------------------------------------10 第六章 股东大会情况简介-------------------------------------12 第七章 董事会报告----------------------------------------------13 第八章 监事会报告----------------------------------------------20 第九章 重要事项-------------------------------------------------21 第十章 财务报告-------------------------------------------------24 第十一章 备查文件目录----------------------------------------54 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：上海海鸟企业发展股份有限公司 英文：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.，LTD. 二、公司法定代表人：唐海根 三、公司董事会秘书：吴裕芹 联系地址：上海市江宁路 188 号 13 楼 电话：(021) 62678574 传真：(021) 32181400 四、公司注册地址：上海市余姚路 317 号 邮政编码：200042 办公地址：上海市江宁路 188 号 13 楼 邮政编码：200041 电子信箱：shhnfz@yahoo.com.cn 五、公司指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司本部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海鸟发展 股票代码：600634 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 6 日 首次注册地点：上海市延安中路 424 弄 35 号 公司变更注册登记日期：1999 年 8 月 19 日 变更注册地点：上海市余姚路 317 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019007 号（市局） 税务登记号码：310106607218751 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据(金额单位:元) 1、利润总额： -39,205,883.17 2、净利润: -39,695,248.96 3、*扣除非经常性损益的净利润: -48,349,175.07 4、主营业务利润: -2,674,127.12 5、其他业务利润: 267,283.22 6、营业利润: -18,341,433.35 7、投资收益: -20,834,362.44 8、补贴收入: 0 9、营业外收支净额: -30,087.38 10、经营活动产生的现金流量净额: -236,693,029.02 11、现金及现金等价物净增加额: -51,008,091.60 *：扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、股权转让收益 12,946,395.01 2、营业外收入 9,957.60 3、其他营业外支出 40,044.98 4、所得税影响数 4,262,381.52 合计 8,653,926.11 二、近三年主要会计数据及财务指标 项 目 2003年度 2002年度 2001年度 主营业务收入 (元) 17,497,048.23 392,657,140.94 182,581,517.01 净利润 (元) -39,695,248.96 25,705,160.04 27,935,908.78 总资产 (元) 1,018,382,677.16 975,117,332.28 913,822,448.60 股东权益（不含少数股东权益） (元) 196,734,574.21 236,429,823.17 210,724,663.13 每股收益 (摊薄) (元) -0.46 0.29 0.32 (加权) -0.46 0.29 0.32 每股净资产 (元) 2.26 2.71 2.42 调整后的每股净资产 (元) 2.22 2.69 2.42 每股经营活动产生的现金流量净额 -2.71 -2.49 -2.24 净资产收益率 (摊薄） (%) -20.18 10.87 13.26 （加权） -18.33 11.50 14.07 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净 -22.78 11.49 14.47 资产收益率 (加权) (%) 4 三、报告期内股东权益的变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 87,207,283.00 69,179,224.27 41,404,282.56 17,574,914.36 38,639,033.34 236,429,823.17 本期增加 85,252.42 42,626.21 本期减少 39,780,501.38 39,695,248.96 期末数 87,207,283.00 69,179,224.27 41,489,534.98 17,617,540.57 -1,141,468.04 196,734,574.21 变动原因： 1、盈余公积本期增加系控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司、上海 中盛物业管理有限公司按本年实现净利润计提法定公积金、法定公益金中 母公司享有部分； 2、未分配利润本期减少系本年之净亏损及子公司提取法定公积金、法定 公益金。 5 第三章 股本变动及股东情况 一 、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 47397546 47397546 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2446700 2446700 境外法人持有股份 22276846 22276846 其他 22674000 22674000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 47397546 47397546 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39809737 39809737 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 39809737 39809737 三、股份总数 87207283 87207283 二、股票发行与上市情况 公司近三年无新股发行和上市。 三、股东情况介绍 1、截止本报告期末股东总数为 20408 户 2、前十名股东持股情况： 股东名称 期初持股数 期末持股数 占总股本（%） （1） 上海东宏实业投资有限公司 22,674,000 22,674,000 26.00 （2） 香港新科创力有限公司 18,959,017 18,959,017 21.74 （3） 香港美泰国际有限公司 3,317,829 3,317,829 3.80 （4） 上海华成无线电厂有限公司 2,446,700 2,446,700 2.81 （5） 罗益宪 240,735 0.28 （6） 范正豪 196,010 0.22 （7） 翟明东 194,600 0.22 （8） 潘清 183,460 0.21 （9） 梁晓芸 175,349 0.20 （10）上海轻工实业有限公司 170,000 0.19 6 （1）上述股东中第（1）至第（4）名股东所持股份属于未上市流通股份，其 余股东所持股份均为已上市流通股份。 （2）第一大股东上海东宏实业有限公司所持公司 26%的股份已质押给兴业银 行上海分行，详见刊登于 2003 年 6 月 5 日《上海证券报》 、《中国证券报》之公告。 其他持有公司 5%以上股份的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。 （3）第（2）、第（3）名股东为外资股东。 （4）公司未发现上述前十名股东存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、前十名流通股股东情况 股东名称 期末持股数 股份性质 （1）罗益宪 240,735 流通 A 股 （2）范正豪 196,010 流通 A 股 （3）翟明东 194,600 流通 A 股 （4）潘清 183,460 流通 A 股 （5）梁晓芸 175,349 流通 A 股 （6）上海轻工实业有限公司 170,000 流通 A 股 （7）朱爱琳 162,700 流通 A 股 （8）上海轻工综合商社 150,063 流通 A 股 （9）高美萍 139,704 流通 A 股 （10）陈景州 128,000 流通 A 股 公司未发现上述前十名股东存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 4、公司控股股东情况 本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司。法定代表人：唐海根；成立日期： 2000 年 9 月 7 日，注册资本：人民币 7.51 亿元；主要业务：实业投资与股权投资、 资产管理和企业托管、重组与购并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的 销售。 控股股东的控股股东为唐海根先生。国籍：中国；未取得其他国家和地区的居 留权；其最近五年的职业和职务：1998~2000 年任上海兴力浦房地产开发有限公司 董事长；2000 年至今任上海东宏实业投资有限公司董事长；2000.12 月至今任上海 海鸟企业发展股份有限公司董事长。 本报告期内控股股东未发生变更。 5、其他持股在 10%以上的股东情况 其他持股在 10%以上的股东为香港新科创力有限公司，法定代表人：徐仪铭， 成立日期 1987 年 6 月，主要业务为分销电子产品及投资控股。 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员情况 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 董事长 唐海根 男 50 2001.6-2004.6 月 0 0 副董事长、 洪 波 男 32 2002.10-2004.6 月 0 0 总经理 董事 董雪根 男 52 2001.6-2004.6 月 0 0 董事 周 敏 女 33 2001.6-2004.6 月 0 0 独立董事 朱国兴 男 55 2002.6-2004.6 月 0 0 独立董事 芮明杰 男 49 2002.6-2004.6 月 0 0 监事长 邵金宝 男 50 2001.6-2004.6 月 0 0 监事 李 莹 女 35 2001.6-2004.6 月 0 0 监事 戴霞珍 女 50 2002.6-2004.6 月 0 0 总会计师 沈洪秀 男 39 2002.4-2004.6 月 0 0 董事会秘书 吴裕芹 女 52 2001.6-2004.6 月 0 0 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位职务 任职期间 唐海根 上海东宏实业投资有限公司董事长 2000 年 9 月至今 董雪根 上海东宏实业投资有限公司财务总监 2000 年 9 月至今 周 敏 上海东宏实业投资有限公司计财部主任 2000 年 9 月至今 邵金宝 上海东宏实业投资有限公司计财部经理 2000 年 9 月至今 李 莹 上海东宏实业投资有限公司投资部主任 2000 年 9 月至今 二、年度报酬情况 报告期内董雪根先生、周敏女士、邵金宝先生、李莹女士尚未在本公司领取报 酬，而是在其任职单位领取报酬。 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员均根据《公司行政管理制度》 发放，董事、监事、经理人员的年度报酬总额约为 49.5 万，在公司领取报酬的董 事年度报酬总额为 18 万；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25 万元；在 公司领取报酬的上述人员中，年度报酬在 5 万以上的有 4 人，在 5 万以下的有 4 人。 经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准为年薪叁万元（含 税），但不包括差旅费。 三、报告期内，离任、聘任及解聘情况 因工作调动，报告期内离任的人员有单正林先生、陶屏女士。 报告期内聘任的高级管理人员有：总经理洪波先生。 四、员工情况 公司现有在职员工 41 人，专业构成：工程技术人员 13 人，财务人员 9 人，营 销人员 5 人，管理人员 6 人，其他人员 8 人。教育程度：大专以上 22 人，占职工 总数的 53.7%，其中本科学历的 8 人，有硕士学位的 4 人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 8 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规 的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。对照中国证 监会和国家经贸委最近发布的《上市公司治理准则》文件的要求，目前公司治理结 构主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，并严格遵照执行， 公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义务，确保 股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权，以及 落实股东大会的各项决议。 2、公司关联交易公平合理，不损害全体股东的利益，并对定价依据予以充分 披露。 3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会 和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外 利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面基本做到“五 分开”，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。 4、关于董事与董事会：公司已在《公司章程》中增加了有关董事选聘程序的 内容，以保证董事的选聘严格遵循公开、公平、公正和独立的原则；公司增选了两 名独立董事，董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，人员构成更加有 利于董事会决策的科学性、民主性；公司制定了《董事会议事规则》，并严格遵照 执行；公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职 责。 5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司制定了《监事会议事规则》，并严格遵照执行，监事会能够认真履行自己的职 责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股 东来访和咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、存在的差异及改进措施 1、目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在 的设置及内控措施已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在适当时机建立专 门委员会。 2、目前公司已建立董事、监事、经理人员的奖罚制度。公司按照此制度对董 事、监事、经理人员进行奖励和约束。 三、独立董事履行职责情况 报告期内，两名独立董事出席了（包括委托出席）公司召开的所有董事会，并 对公司收购上海兴力浦房地产开发有限公司股权事宜、聘任总经理、对中盛房产股 权投资差额摊销的会计估计变更、2003 年度对外担保情况等发表了独立意见。 9 四、公司五分开情况： 1、业务方面：公司独立地开展与房地产开发经营、城市基础设施建设及运营 相关的业务，与控股股东不存在同业竞争的情况，具有自主经营的能力。 2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，经理、副经理等高级 管理人员在公司领取报酬，未在股东单位任职。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4、机构方面：公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作， 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设独立财会部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和缴纳。 10 第六章 股东大会情况简介 2003 年度公司共召开两次股东大会。 一、公司 2002 年第二次临时股东大会 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 12 月 13 日，公司在《上海证券报》 、《中国证券报》上刊登《公司 第四届董事会第五次临时会议决议暨召开二 00 二年第二次临时股东大会的公 告》。 2003 年 1 月 15 日上午，公司在市政协华夏会议中心三楼衡山厅召开 2002 年第二次临时股东大会，参加会议的股东代表（含股东代理人）19 人，代表股 份 47406763 股，占公司总股份的 54.36%。 （二）、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会采取逐项记名投票表决方式，审议并通过以下决议： （1） 《上海海鸟投资有限公司预购上海长峰房地产开发有限公司“长峰城” 公寓式办公楼的议案》以及上海海鸟投资有限公司与上海长峰房地产开发有限公司 签署的《上海市商品房预售合同》； （2） 《提请公司股东大会授权董事会具体操办预购“长峰城”有关事宜的议 案》； 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》。 二、公司二 00 二年年度股东大会 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 21 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《公司第四 届董事会第十八次会议决议暨召开 2002 年度股东大会的公告》。 2003 年 6 月 20 日上午，公司在上海青少年文化活动中心中二楼第四会议室召 开 2002 年度股东大会，参加会议的股东代表（含股东代理人）32 人，代表股份 22750278 股，占公司总股份的 26.09%。 （二）、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会采取逐项记名投票表决方式，审议并通过以下决议： （1） 《公司 2002 年度董事会工作报告》； （2） 《公司 2002 年度监事会工作报告》； （3） 《公司 2002 年度财务决算报告》； （4） 《公司 2002 年度利润分配预案》； （5） 《关于公司章程修改的议案》； （6） 《向银行申请伍亿融资授信额度的议案》； 大会采取逐项记名投票表决方式，审议并否决了《关于配股预案及相关事宜的 议案》 此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （三）、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过的《公司章程》中规定，公司董事会成员人数为 5-9 人， 其中三分之一为独立董事。 11 第七章 董事会报告 一、 经营情况的讨论与分析 （一）报告期内经营情况讨论与分析 报告期内公司主要从事房地产开发与经营。 2003 年，公司仍然坚持“继续大力发展房地产开发与经营，稳步推进基础设施 建设”发展战略，围绕 2003 年度经营目标，开展各项工作。但自 2003 年 5 月底“农 凯事件”发生以后，公司的生产经营环境发生了显著的变化：由于银行暂不提供贷 款并且有些银行还提前收回贷款，公司不得不通过变现资产的方式渡过难关，浦东 申江路小别墅项目、南汇滩涂土地储备都先后转让出去；另外，一些项目的合作方 提出终止合作，使公司失去了一些投资项目。 “汉口路、四川中路”兴业大厦项 目、“长峰城”酒店式办公楼项目到目前已经完全终止，金山水厂、污水处理厂项 目因合作方金山区政府提出终止合作而停滞，正等待着最后的解决方案。 “农凯事件”的发生，打乱了公司的整体经营计划，影响了公司的正常生产经 营，报告期内公司仅实现主营业务收入 1749.7 万元，净利润为-3969.5 万元。 （二）2004 年公司经营情况展望 “农凯事件”发生后，公司一方面向银行作解释，呼吁银行正确对待及客观评 价公司以及公司的投资项目，争取银行一如既往的支持；一方面调整公司存量资产， 提高公司资产的流动性，压缩公司借款规模，偿还部分借款。这两方面的工作都取 得了初步的成效，公司的融资能力在 2004 年逐渐好转。 房地产市场方面，2004 年上海的住宅市场仍然保持高位运行，而办公楼由于供 应落后于需求，市场前景也相当看好。2004 年公司仍将在“抓住机遇、重点发展、 出奇制胜、扩大规模”的指导思想的指引下开展工作，实现公司价值的提升和股东 利益的最大化。 2004 年，公司控股子公司开发的“鑫康苑”商办楼将竣工验收，公司将该项目 的销售工作作为今年的重点，目前已经聘请了知名的销售代理公司代理销售，预计 在 2004 年上半年正式开盘对外销售，销售周期暂定为开盘后十个月；公司还将加 强与杨浦区旧区改造指挥部的合作，加快动迁进度，抓紧落实拟建住宅小区的立项、 规划、设计等工作；公司还将争取在年内寻找到其他优质投资项目，增强公司持续 发展的能力。 二、报告期内公司的经营状况 （一） 主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务的范围及主营业务收入、主营业务利润的构成情况 报告期内公司的主营业务范围是房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础 设施建设及运营。 报告期内公司的主营业务收入来源于商品房销售和物业管理，公司的全部业务 集中在上海。主营业务收入、主营业务成本的构成如下： 商品房销售 物业管理收入 主营业务收入(元) 15,381,770.90 2,115,277.33 主营业务成本(元) 13,526,555.71 1,239,308.43 2、业务构成 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务是房地产开发和销售、物 业管理收入。 业务名称 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率% 房地产开发 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 和销售 15,381,770.90 392,657,140.94 13,526,555.71 305,974,878.67 12.06 22.08 物业管理 2,115,277.33 - 1,239,308.43 - 41.41 - 12 3、相关说明 2003 年公司没有楼盘项目实现销售，仅有新华花苑 12 套住房和中山公寓部分 尾房对外销售，新华花苑是二手房交易，中山公寓尾房售价也偏低，造成本期毛利 率较去年低；而 2002 年的销售收入和利润来自于中山公寓二期。 2003 年上海中盛物业管理有限公司新纳入合并报表，因此今年新增了物业管理 收入。 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海中盛房地产有限公司（持有其 90%的股份） 业务性质：房地产的开发与经营，物业管理，销售建筑材料； 注册资本：人民币伍仟万元； 资产规模：16736.9 万元； 报告期没有开发新的楼盘，净利润：-96.7 万元。 2、上海海鸟房地产开发有限公司（占 99%的股份） 业务性质：房地产开发、经营，物业管理； 注册资本：人民币 500 万元； 资产规模：26498.9 万元； 主要开发“鑫康苑”商办楼项目 报告期内实现净利润：91.3 万元。 3、上海海鸟给排水工程有限公司（占 99%的股份） 业务性质：水厂和污水厂相关设施的建造、营运； 注册资本：人民币叁仟万元； 资产规模： 15189.3 万元； 报告期内尚未经营。 4、上海天明房地产有限公司（占 91.8%的股份） 业务性质：房地产开发及经营、咨询、中介、物业管理，服务；电子仪器仪表， 电子零部件，电机，制造，加工等； 注册资本：人民币伍佰万元； 报告期内已将该公司连同其开发的南汇东滩 C2-1 地块项目转让出去。 5、上海安隆置业有限公司（占 90.9%的股份） 业务性质：房地产开发及经营； 注册资本：人民币伍佰万元； 报告期内已将该公司连同其开发的浦东申江路别墅项目转让出去。 6、上海海鸟建设开发有限公司（占 90.1%的股份） 业务性质：房地产的开发与经营，物业管理，销售建筑材料； 注册资本：人民币叁仟万元； 资产规模：23300.1 万元； 报告期内尚未经营。 7、上海海鸟投资有限公司（占 91%的股份） 业务性质：房地产的开发与经营，物业管理，销售建筑材料； 注册资本：人民币叁仟万元； 资产规模：15836.5 万元； 报告期内尚未经营。 8、上海中盛物业管理有限公司（占 90.6%的股份） 业务性质：物业管理；停车场收费；绿化布置；清洁服务等 注册资本：人民币伍拾万； 资产规模：159.3 万元； 13 报告期内净利润：12.7 万。 9、上海朱家角投资开发有限公司（占 23.33%的股份） 业务性质：开发建设上海市青浦区朱家角中心镇； 注册资本：人民币叁亿元； 资产规模：83553.2 万元； 报告期内实现主营业务收入 39452.6 万元，净利润 0 元。 （三）、主要供应商、客户情况 公司主要供应商包括向本公司销售建筑材料和设备的企业，报告期内发生的采 购业务较少，向前五名供应商合计的采购总额占年度采购总额的 93.0%。 公司的主要客户是向公司购买商品房的企业和个人，本期的销售对象主要是个 人购房者，报告期内销售的商品房数量很少，前五名客户销售额合计占公司销售总 额的比例为 52.19 %。 （四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司受“农凯事件”的影响，融资能力大大减弱，不仅配股未能成功，而且银 行也暂不提供借款，公司一方面向银行作解释和说明工作；一方面调整公司存量资 产，提高公司资产的流动性，压缩公司借款规模，偿还部分借款。这两方面的工作 都取得了初步的成效，公司的融资能力在 2004 年逐渐好转。 同样，受“农凯事件”的影响，公司失去了兴业大厦项目、“长峰城”酒店式 办公楼等项目，公司对金山水厂和污水处理厂项目的投资也因合作方提出终止而停 滞。为了公司的可持续性发展，公司必须寻找新的项目。 三、公司投资情况 报告期公司的投资额比上年减少约 9670 万，减少了约 31%。 （一）募集资金投资情况 报告期内未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。 （二） 非募集资金投资 1、投资公司情况 报告期内对上海中盛物业管理有限公司追加了 30 万投资。 2、投资项目情况 （1）、金山给排水工程和污水排海工程项目 报告期内，公司在该项目上追加投资逾 1300 万。由于合作方提出终止协议， 该项目正处于停滞状态。 （2）、“汉口路南、四川中路西”地块合作开发项目 报告期末，公司在该项目上的总投资约 3.26 亿。2004 年 2 月合作方以公司延 迟支付项目投资款造成工程进度延误为由，提出终止合作，并已返还公司在该项目 上的所有投资。鉴于合作方已提出终止合作，且已返还本公司在该项目上的所有投 资，公司同意退出该项目，详见刊登在 2004 年 2 月 24 日《上海证券报》、《中国证 券报》上的相关公告。 （3）“鑫康苑”项目的进展 报告期内公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向其开发的“鑫康苑” 商办楼投入约 2200 万元，公司已委托专业销售代理公司代理该楼盘的销售，预计 14 在 2004 年上半年正式开盘对外销售，销售周期暂定为开盘后十个月。该项目将在 年内产生效益。 （4）“长峰城”酒店式办公楼 经公司第四届十五次董事会、2002 年第二次临时股东大会审议通过，由控股子 公司上海海鸟投资有限公司以约 3.75 亿的总价向上海长峰房地产开发有限公司预 购“长峰城”整幢房产。报告期内向长峰房产支付了 1.2 亿购楼款，占总购买价的 30%。但后来由于原先承诺发放贷款支持公司收购“长峰城”房产的银行短期内无 法履行承诺，其余价款的支付发生了暂时性困难。长峰房产于 2003 年 10 月 13 日 来函，以公司履行合同的支付义务有相当困难为由，通知公司从即日起终止双方签 订的预售合同，并将“长峰城”房产另行出售给他人。公司知悉这一消息后，立即 努力追回已支付给长峰房产的款项。至 2004 年 3 月，已追回了全部 1.2 亿购楼款。 公司在该项目上损失了约 516 万元（主要是财务费用）。 （5）南汇东滩（一期）C2-1 地块合作开发项目 报告期内公司已将该项目连同开发此项目的上海天明房地产有限公司一道转让 出去，总共获得收益约 872.8 万元。 （6）申江路小别墅项目 报告期内公司已将该项目连同开发此项目的上海安隆置业有限公司一道转让出 去，总共获得收益约 421.8 万元。 （7） 杨浦区西方子桥旧区改造项目 报告期内公司支付了 5700 万购地款，到目前为止公司共支付 2.1 亿购地款。目 前动拆工作正在进行中。 四、财务状况和经营成果 （一）、财务状况和经营成果 项目 2003 年末 2002 年末 增减变动（%） 总资产（元） 1,018,382, 677.16 975,117,332.28 4.44 股东权益（元） 196,734,574.21 236,429,823.17 -16.79 2003 年 2002 年 增减变动（%） 主营业务利润（元） -2,674,127.12 64,792,474.09 -104.13 净利润（元） -39,695,248.96 25,705,160.04 -254.43 现金及现金等价物净 -51,008,091.60 -123,011,672.79 58.53 增加额（元） （二）、变动原因分析 1、总资产增加是因为负债增加； 2、股东权益减少是因为 2003 年经营亏损及 2003 年会计估计变更造成净利润减 少； 3、主营利润业务减少是因为 2003 年没有大的楼盘项目对外销售，并且中山公 寓项目列入征收土地增值税范围，影响了当期的主营业务利润； 4、净利润减少是因为 2003 年经营亏损及 2003 年会计估计变更将对中盛房产的 股权投资差额余额全部摊销完毕； 5、现金及现金等价物净减少额比去年少，主要是因为对外股权投资的减少和收 回投资增加所致。 15 （三）、会计估计变更 对中盛房产的股权投资差额原按 10 年摊销，已摊销了两年，但鉴于中盛房产 的中山公寓项目已经全部开发完毕并已实现销售，而且受“农凯事件”的影响，中 盛房产现已无后续投资项目，影响到其持续盈利的能力，原先的按 10 年摊销股权 投资差额已不适合当前的情况，因此将“对中盛房产的股权投资差额按 10 年摊销” 的会计估计变更为“对中盛房产的股权投资差额余额在 2003 年全部予以摊销完毕”。 董事会认为上述会计估计变更后，更能真实地反映公司目前的财务状况、经营 成果。这一会计估计变更使 2003 年公司利润总额减少 29,348,036.01 元。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、第四届董事会第十六次会议于 2003 年 1 月 24 日在公司会议室召开。公司 应到董事 6 人，实到董事 6 人。经审议，一致通过了《公司 2002 年度董事会工作 报告》、《公司 2002 年度总经理工作报告》、《公司 2002 年度财务决算报告》、《公司 2002 年度报告正文及摘要》 、《公司 2002 年度利润分配预案》、《陶屏女士辞去第四 届董事会董事职务的议案》、《关于公司章程修改的议案》、《关于增设工程技术部 的议案》、《关于 2002 年度支付给上海上会会计师事务所有限公司报酬的议案》。本 次会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、第四届董事会第十七次会议于 2003 年 4 月 24 日在公司会议室召开。应到 董事 6 名，参加表决的董事 6 名（独立董事朱国兴先生因公外出委托独立董事芮明 杰先生行使表决权）。经审议，一致通过了《公司 2003 年第一季度报告》。本次会 议决议公告刊登在 2003 年 4 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3、第四届董事会第十八次会议于 2003 年 5 月 19 日在公司会议室召开。应到 董事 6 名，实到 6 名。会议审议通过了《向银行申请伍亿融资授信额度的议案》、《关 于配股预案及相关事宜的议案》 、《关于〈地块合作开发协议书〉的补充协议（三）》、 《决定 2003 年 6 月 20 日召开二 00 二年度股东大会》。本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》。 4、第四届董事会第六次临时会议于 2003 年 7 月 14 日以通讯方式召开。应到 董事 6 名，参会董事 6 名。会议审议通过了《转让天明房产股权暨南汇东滩 C2-1 地块开发权的议案》。本次会议决议已报上海证券交易所备案。 5、第四届董事会第十九次会议于 2003 年 8 月 25 日在公司会议室召开。应到 董事 6 名，实到 5 名，独立董事芮明杰委托公司副董事长洪波代为出席并行使表决 权。经审议，一致通过了《公司 2003 年半年度报告》、《授权公司经理层具体操办 公司及控股子公司即将到期借款展期等相关事宜的议案》、《朱家角股权质押贷款 的议案》。本次会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 28 日《上海证券报》、《中国证券 报》。 6、第四届董事会第二十次会议于 2003 年 9 月 5 日在公司会议室召开。应到董 事 6 名，实到 6 名。经审议，一致通过了《关于收购上海兴力浦房地产开发有限公 司全部股权的议案》。本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 9 日《上海证券报》、《中 国证券报》。 7、第四届董事会第二十一次会议于 2003 年 9 月 26 日在公司会议室召开。应 到董事 6 名，实到 6 名。经审议，一致通过了《上海海鸟企业发展股份有限公司整 改报告》。本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、《中国证券 报》。 8、第四届董事会第二十二次会议于 2003 年 10 月 27 日在公司会议室召开。应 16 到董事 6 名，实到 6 名。经审议，一致通过了《公司二 00 三年第三季度报告》、《公 司投资者关系管理制度》。本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 30 日《上海证券 报》、《中国证券报》。 9、第四届董事会第七次临时会议于 2003 年 12 月 24 日以通讯方式召开。应到 董事 6 名，参会董事 6 名。经审议，一致通过了《关于放弃收购兴力浦房产股权及 退出“汉口路南、四川中路”地块合作开发的议案》 、《关于总经理人选变动的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按股东大会及临时股东大会决议履行义务，无任何越权现象。 1 、董事会对股东大会授权事项的执行情况 （1）具体实施操办金山水厂和污水厂项目 公司 2001 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办“上海市 金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目”。公司董事会自获得股东大 会授权以来，一直尽力将此项目做好。但合作方金山区政府及金山城投已于 2003 年 10 月委托上海市汇达丰律师事务所发《律师函》给公司，提出终止项目合作， 有关情况详见刊登于 2003 年 12 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》的有关公 告。目前公司仍在与金山城投商议此事的具体解决方案。 （2）具体实施操办“汉口路南、四川中路西”地块合作开发 公司 2001 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办“汉口路南、 四川中路西”地块合作开发。在“农凯事件”发生之前，此项目进展顺利，公司投 入此项目的投资款项逾 3 亿。“农凯事件”发生之后，中国证监会上海证券监督管 理办公室对公司巡检后提出整改意见，要求公司采取措施保障巨额投出资金的安全 性。公司最初打算收购合作方上海兴力浦房地产开发有限公司的全部股权来归避合 作开发的风险，但因不能办理上海兴力浦房地产开发有限公司的工商变更手续而搁 浅。后因合作方主动提出终止合作开发并退还公司在该项目上的所有投资款项，公 司同意在收回全部投资的基础上退出该项目的合作开发，详见公司刊登于 2004 年 2 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》之相关公告。 （3）具体实施操办“开发建设杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地” 公司 2002 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办“开发建设杨 浦区 113、115 街坊西方子桥基地”。目前西方子桥基地的动迁尚未完成。 （4）具体实施操办预购“长峰城”有关事宜 公司 2002 年第二次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办预购“长峰城” 有关事宜。公司董事会得到授权后，向长峰房产支付了 1.2 亿购楼款，占总购买价 的 30%。但后来由于原先承诺发放贷款支持公司收购“长峰城”房产的银行短期内 无法履行承诺，其余价款的支付发生了暂时性困难。长峰房产于 2003 年 10 月 13 日来函，以公司履行合同的支付义务有相当困难为由，通知公司从即日起终止双方 签订的预售合同，并将“长峰城”房产另行出售给他人。公司知悉这一消息后，立 即努力追回已支付给长峰房产的款项。到目前为止，已追回了全部 1.2 亿购楼款。 2、利润分配方案执行情况 经 2002 年股东大会审议通过，公司 2002 年的利润分配方案为“不分配不转增”。 3、配股方案实施情况 公司 2002 年度股东大会否决了配股议案，因此，公司撤回了配股申请。 17 4、本次利润分配预案 经上海上会会计师事务所审计确认，公司 2003 年度净利润-39,695,248.96 元， 控股子公司提取法定公积金和法定盈余公积金共 85,252.42 元，加上上年未分配利 润 38,639,033.34 元，实际可供股东分配的利润为-1,141,468.04 元。本年度利润 分配预案拟为：本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。 上述分配预案须经 2003 年度股东大会审议通过后实施。 六、关联方资金占用及对外担保情况 1、 上海上会会计师事务所在对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说 明[上会师报字(2004)第 539 号]的主要内容如下： 截止报告期末，控股股东的关联企业上海兴力浦房地产开发有限公司占用公司 资金 32642.81 万元，原因为公司与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发地块， 预付上海兴力浦房地产开发有限公司地块开发款。 2、 以下为独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监会[2003]56 号 文情况的专项说明及独立董事意见 独立董事认为：公司与大盈现代农业股份有限公司（原英雄（集团）股份有限 公司）于 2002 年 1 月 21 日签订了有效期为两年的《互为担保协议》，双方采用总 额控制、分批实施的方法，互为担保总额不超过贰仟万元（含本数）人民币的一年 内的流动资金贷款。公司根据此《互为担保协议》为大盈现代农业股份有限公司担 保壹仟万元，且已在临时公告和定期报告中予以披露，未违反证监会[2003]56 号文。 但该笔担保从 2004 年 1 月 11 日起已逾期，公司应采取有效措施尽快解决。 另外，独立董事关注到：截止报告日，公司尚为资产负债率超过 70%的控股子 公司担保 19368 万，违反了证监会[2003]56 号文。通过对这些担保形成的原因和对 资金安全性的了解，独立董事认为：公司目前的为控股子公司的担保是在目前的特 殊情况下维持公司正常发展所需资金而形成的，公司能够保证资金的安全使用。 独立董事要求公司日后采取措施妥善解决违规担保。 18 第八章 监事会报告 一、监事会会议情况 2003 年度召开监事会会议一次。 1、第四届监事会第六次会议 会议于 2003 年 1 月 24 日召开，经审议，一致通过了《公司 2002 年度监事会 工作报告》、《公司 2002 年度报告正文及摘要》及《公司 2002 年度利润分配预案》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》。 二、公司依法运作情况 监事会及监事通过列席董事会会议和日常考察等多种形式对公司依法运作情 况进行了监督，监事会认为公司在管理运作方面遵照法律法规和公司章程进行，公 司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 三、公司财务情况 监事会对将“对中盛房产的股权投资差额余额在 2003 年全部予以摊销完毕” 的会计估计变更事宜作了了解和审查，认为：中盛房产的中山公寓项目已经全部开 发完毕并已实现销售，而且受“农凯事件”的影响，中盛房产现已无后续投资项目， 影响到其持续盈利的能力，原先的按 10 年摊销股权投资差额已不适合当前的情况。 为了使公司的财务状况、经营成果更加符合公司目前的实际情况，公司监事会同意 将对中盛房产的股权投资差额余额在 2003 年全部予以摊销完毕。 监事会对 2003 年度财务报告进行了核查，认为公司财务报告是真实合法的。 上海上会会计师事务所对公司 2003 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，监事会认为该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经 营成果，与监事会检查的结果一致。 四、收购、出售资产情况 监事会对 2003 年公司收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售 资产定价合理，未发现内幕交易和损害股东利益及造成公司资产流失的情况发生。 19 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产、吸收合并事项 （一）、收购资产情况 报告期内公司控股子公司上海海鸟投资有限公司以 3.75 亿的价格整幢预购“长 峰城”酒店式办公楼，并已支付 1.2 亿。后合同终止，本公司仅收回了 1.2 亿本金， 共损失约 516 万，占亏损总额的 13%。 （二）、出售资产情况 报告期内控股子公司中盛房产、海鸟房产与上海东征投资管理有限公司、上海 东点房地产有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的上海安隆置业有限公司的 股权连同开发的浦东申江路别墅项目转让出去；又与上海海诺威软件有限公司、上 海融创实业有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的上海天明房地产有限公司 股权连同拥有的对南汇东滩（一期）C2-1 地块的开发权转让出去。两次资产转让共 获得投资收益 1294.6 万。 三、关联交易事项 1、与关联企业债权债务往来 1）上年末向大股东上海东宏实业投资有限公司暂借 2500 万元，本期已归还； 2）因与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发兴业大厦项目，至报告期末， 预付该公司合作开发资金 3.26 亿，已于 2004 年 2 月 20 日全部收回，详见刊登 于 2004 年 2 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》之相关公告。 2、为关联企业担保 报告期内没有为股东或股东的关联企业担保。 3、报告期内，公司无重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产情况，其他公司也无托管、 承包、租赁本公司资产情况 （二）重大担保 1、报告期内已履行完毕的对外担保 被担保企业 贷款起止日 担保金额 担保类型 决策程序 英雄（集团）股份有限 2002.2.1-20 四届董事会第四 1000 万 连带责任保证 公司 03.1.21 次临时会议 英雄（集团）股份有限 2002.2.10-2 四届董事会第四 1000 万 连带责任保证 公司 003.1.21 次临时会议 上海方正延中科技股份 2002.1.18-2 四届董事会第三 2400 万 连带责任保证 有限公司 003.1.18 次临时会议 2、报告期内尚未履行完毕的对外担保 被担保企业 贷款起止日 担保金额 担保类型 决策程序 英雄（集团）股份有限 2003.1.22-2 四届董事会第四 1000 万 连带责任保证 公司（注 1） 004.1.11 次临时会议 注 1：现该企业已更名为大盈现代农业股份有限公司，该笔担保已逾期，公司 20 正在敦促被担保方尽快解决。 3、尚未履行完毕的为控股子公司担保 被担保企业 贷款起止日 担保金额 担保类型 决策程序 上海海鸟给排水工程 2003.10.25- 四届董事会第十 4000 万 连带责任保证 有限公司 2004.7.20 三次会议 上海海鸟给排水工程 2003.9.12-2 四届董事会第十 4968 万 连带责任保证 三次会议 有限公司（注 2） 004.3.8 上海海鸟建设开发有 2003.12.19- 四届董事会第十 5900 万 连带责任保证 限公司 2004.10.18 九次会议 上海海鸟投资有限公 2003.1.21-2 四届董事会第十 2000 万 连带责任保证 司(注 3) 005.1.20 九次会议 上海海鸟给排水工程 2003.1.23-2 四届董事会第十 3000 万 连带责任保证 有限公司 005.1.20 三次会议 注 2:该笔担保现已到期终止，转成为上海海鸟房地产开发有限公司担保 4468 万，期限 为 2004.3.23-2004.7.8。 注 3:该笔担保在 2003 年底为 3000 万,2004 年 2 月因海鸟投资已归还 1000 万借款,公 司的担保数额变更为 2000 万元。 4、担保情况总述 截止报告日，公司的担保中属于违反《关于规范上市公司与关联方资产往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文的有 19368 万，全部 是为资产负债率超过 70%的控股子公司的担保。 截止报告日，公司担保总额为 20368 万元（其中为控股子公司担保 19368 万元）， 占净资产的比例为 103.53%。 （三） 委托理财、委托贷款事项 报告期内无委托理财、委托贷款事项。 （四） 其他重大合同 无。 五、承诺事项履行情况 报告期内无承诺事项。 六、聘任的会计师事务所及所付报酬 报告期内续聘上海上会会计师事务所为公司审计机构，支付给上海上会会计师 事务所的报酬如下： 21 单位：万元 2003 年 2002 年 年度审计费用（万） 29 37（含季报审计费） 专项审计费用（万） 0 9 交通费用（万） 1 1 合计（万） 30 47 2003 年支付给上海上会会计师事务所的报酬已经公司第四届董事会第二十三 次会议审议通过。 上海上会会计师事务所已连续 8 年为公司提供审计服务。 七、公司、公司董事会及董事受处罚情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门的处罚。 中国证监会上海证券监督管理办公室于 2003 年 7 月 17 日至 7 月 24 日对公司 进行了现场巡回检查，并于 2003 年 9 月 9 日下达了《限期整改通知书》 ，要求公司 确保在兴业大厦项目上巨额投资的安全性。公司的整改报告刊登在 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》。至今，公司已完成了《限期整改通知书》中的 所有整改事项，详见刊登在 2004 年 2 月 24 日《上海证券报》 、《中国证券报》上的 相关公告。 八、其他重要事项 1、控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司将其开发的“鑫康苑”商办楼在建 工程抵押给中国农业银行上海市普陀支行，借款人民币捌仟万元，期限自 2003 年 1 月 27 日至 2004 年 5 月 25 日。该事项已刊登在 2003 年 2 月 11 日 《上海证券报》、《中国证券报》。目前抵押权银行已同意“鑫康苑”商办楼 对外销售。 2、经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》 ，由“董事会 由七名董事构成，其中独立董事二名”修改为“董事会成员人数为 5-9 人， 其中三分之一为独立董事。” 3、报告期内，公司注销了原用于开发兴业大厦的项目公司——上海海鸟置业有 限公司。 4、截止报告日，公司借款数比 2003 年末减少 32400 万。 22 第十章 财务报告 1、审计报告 上会师报字(2004)第 538 号 上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表、以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 倪颖 中国注册会计师 沈佳云 中国 上海 二○○四年四月八日 23 一、公司基本情况 本公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号文批准，采用公开募集 方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司股票于 1993 年 3 月 4 日在上海证券交 易所上市交易。公司原属电子产品加工制造行业，从 2001 年起因产业结构调整，经营范围变更 为：房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关 电子零部件，销售自产产品。其主要产品为：房地产开发产品。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2、 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 3、 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则, 按实际成本为计价基础，各项财产如果发生减值，则提取相应的减 值准备。 5、 外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价折合人 民币记账，期末按中国人民银行公布的期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有 关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期 待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 5、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基 金等。 24 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未 领取的债券利息后的金额，确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投 资账面价值与实际取得的差额，作为投资损益。 期末短期投资按个别项目，以估计未来可收回金额低于账面价值的差额提取短期投资减值准备。 7、应收款项坏账核算方法 (1)坏账的确定标准： a.因债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b.因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的 坏账准备。 (2)坏账核算方法：坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年末应收款项的可收回性，预计可能 产生的坏账损失。 应收账款按账龄分析法计提坏账准备。其计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3 年以上 30% 其他应收款坏账核算采用个别认定法，视实际可变现情况计提坏账准备。 在实际计提中，扣除与子公司内部往来款。 8、存货核算方法 公司存货包括开发产品、出租开发产品、开发成本和低值易耗品。取得存货时按实际成本计价。 存货发出时采用个别认定法计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。 (1)开发用土地的核算方法： ① 土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发 支出记入“开发成本—土地开发成本—土地征用及拆迁补偿费” 项目。 25 ②房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本核算对象，按实际成本记入 “开发成本—房屋开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用 面积分摊计入“开发产品”。 (2)公共配套设施费用的核算方法： ①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 (3)出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的 账面价值和估计经济使用年限扣除残值，采用直线法摊销。 (4)存货的盘存制度：采用永续盘存制。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。可变现净值是指公司在正常经营 过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单 个存货项目成本与可变现净值计量。 9、长期股权投资核算方法 以现金购入的长期股权投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金 股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额，确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有 表决权资本总额 20% 或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，即公司在取得长期股 权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若公司持 有被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权 益法核算，即公司在取得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的 差额，计入长期股权投资差额，按规定的期限平均摊销，计入损益。对于取得成本小于其在被 投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的， 则计入长期股权投资差额，按规定的投资期限平均摊销，计入损益；如相应的投资是在 2003 年 或以后年度发生的，则计入资本公积。 26 期末按长期股权投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投 资减值准备。 10、固定资产及折旧 固定资产标准为使用年限超过一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产经营有关的设备、器具、工具等，或不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在人民币 2,000 元以上，并且使用年限超过二年的资产。 固定资产按购建时的实际成本计价。 折旧方法：按直线法平均计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值 后确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 预计残值率 折旧率 房屋建筑物 20-40 年 10% 4.5%-2.25% 机器设备 10 年 10% 9% 家具用具 5年 10% 18% 运输设备 5年 10% 18% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提在建工程减值准备。 12、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费先 在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用 在受益期限内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当 期损益。 27 13、维修基金的核算办法 公司根据《上海市商品住宅维修基金管理办法》的规定，按一定的比例提取住宅共用部位、设 施设备维修基金，计入开发成本，交纳给房地产行政主管部门或物业管理公司。 公司在出售商品房时，按规定代为收取的住宅共用部位、设施设备维修基金时，作为代收代缴 款项管理。在向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修基金时，相应冲转代收代缴款。 14、质量保证金的核算 公司按土建、安装等工程合同规定的比例，在应付的工程款中预扣质量保证金。开发产品出售 后，在保修期内发生的维修费，冲减质量保证金。质量保证金不足冲减的部分，计入销售费用。 在开发产品办理竣工验收后尚为出售前发生的维修费，计入销售费用。 15、收入确认原则 销售商品及房地产应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品及房地产所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品及房地产所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的 收入和成本能够可靠地计量。 出租开发产品收入：出租开发产品在出租合同规定日期收取租金或取得收取租金的证据时确认 出租收入的实现。 其他业务收入：根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据，并且与该业务相关 的成本能够可靠的计量时，确认其他业务收入的实现。 16、借款费用的核算： 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生 的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在 发生时直接计入财务费用。 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前，计入开发成本中。 在开发产品完工后，计入财务费用。 其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 28 18、主要会计政策、会计估计变更及其影响的说明： 会计政策变更：公司对于资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报告期有关的利润分 配（股票股利除外），按照原先的会计准则规定，作为资产负债表日后调整事项处理，即将董事 会制订的利润分配方案中的现金股利在报告期末的资产负债表和报告期的利润及利润分配表上 作出相应反映。现依据财政部《关于印发〈企业会计准则－资产负债表日后事项〉的通知》（财 会〔2003〕12 号）的规定，自 2003 年 7 月 1 日起，公司对于资产负债表日后至财务报告批准报 出日之间由董事会制定利润分配方案中分配的现金股利，不再反映在报告期末资产负债表的“应 付股利”项目中，而在资产负债表的股东权益项目中列示。按照财会〔2003〕12 号文件的规定， 公司对此项会计政策变更采用追溯调整法处理。上述会计政策变更增加 2002 年年初留存收益 1,744,146.34 元。 会计估计变更：公司 2001 年度溢价收购控股子公司上海中盛房地产有限公司，产生股权投资差 额 38,289,990.39 元，按 10 年期限平均摊销。由于上海中盛房地产有限公司主要开发项目“中山 公寓”开发完毕并已基本实现销售，本期又受“农凯集团”事件影响，项目相继停滞，目前该 公司已无后续项目，公司认为该股权投资差额按 10 年摊销不适合当前公司的实际情况，故公司 本期将收购上海中盛房地产有限公司的股权投资差额余额计 29,348,036.01 元全部摊销计入当期 损益。此项会计估计的变更已经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过。上述会计估计变 更减少 2003 年度净利润 29,348,036.01 元，减少 2003 年度留存收益 29,348,036.01 元。 19、合并会计报表的编制方法： 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权 益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半 数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效 控制时，将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有 者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有 者权益各项目的数额编制合并会计报表。 对合作开发项目编制合并报表时采用的方法：公司合作开发项目不纳入合并会计报表的合并范 围。公司与其他房地产开发企业签定项目开发合同，合同中规定按投资额比例分配项目开发产 品的，按照财政部关于《房地产开发企业财务管理若干问题的补充规定》进行财务处理。 29 三、主要税项 营业税：税率 5%。 所得税：适用税率为 33%。 四、控股子公司及合营企业情况 （货币单位：人民币万元） 1、控股子公司及合营企业 公司名称 业务性质 注册 经营范围 本公司 所占权 是否 资本 投资额 益比例 合并 上海海鸟房地产开发有限公司 房地产开发 500 房地产开发经营及咨询业务，物业管理 495 99% 是 上海中盛房地产有限公司 房地产开发 5,000 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑材 4,500 90% 是 料 上海海鸟置业有限公司 房地产开发 1,500 房地产开发与经营，物业管理 1,485 99% 注1 是 上海海鸟给排水工程有限公司 水厂和污水厂相关 3,000 水厂和污水厂相关设施的建造、营运 2970 99% 是 设施的建造、营运 上海天明房地产有限公司 房地产开发 500 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑材 459 91.8% 是 料 上海安隆置业有限公司 房地产开发 500 房地产开发、经营 454.5 90.9% 是 上海海鸟建设开发有限公司 房地产开发 3,000 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑材 2,703 90.1% 是 料 上海海鸟投资有限公司 房地产开发 3,000 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑材 2,730 91% 是 料 上海中盛物业管理有限公司 物业管理 50 物业管理；停车场收费；绿化布置；清洁服 45.3 90.6% 是 务（除中介）；非等级居室装潢；销售日用百 货 注1：上海海鸟置业有限公司经股东会决议通过提前终止经营，并于2003年12月27日办理了企业 注销登记手续。 2、2003 年度合并报表范围发生如下变更： a、本年新增合并企业： 企业名称 合并原因 上海中盛物业管理有限公司 本期增加投资 b、本年减少合并企业： 企业名称 未合并原因 上海天明房地产有限公司（7－12 月） 本期出售 上海安隆置业有限公司 （6－12 月） 本期出售 30 3、本报告期内增加控股子公司情况： (1)上海中盛物业管理有限公司。公司控股子公司上海中盛房地产有限公司自 2002 年 2 月起持有 上海中盛物业管理有限公司拥有 40%的股权，采用权益法核算。公司控股子公司上海海鸟投资 有限公司于 2003 年 5 月 31 日协议受让华信投资（集团）有限公司持有上海中盛物业管理有限 公司 60%的股权。母公司间接持有上海中盛物业管理有限公司 90.6%的股权。本期公司将上海 中盛物业管理有限公司纳入合并报表范围。 (2)新增子公司报告期经营成果： 新增子公司上海中盛物业管理有限公司 2003 年 6-12 月实现销售收入 211.53 万元，主营业务利 润 104.17 万元，利润总额 31.12 万元，净利润 19.44 万元。 4、本报告期内因转让股权而减少控股子公司情况及其影响： (1)上海天明房地产有限公司。 公司控股子公司上海中盛房地产有限公司、上海海鸟房地产开发 有限公司于 2003 年 6 月 30 日分别以协议价将持有的上海天明房地产有限公司 80%和 20%的股 权转让给上海海诺威软件有限公司、上海融创实业有限公司。转让后，公司不再持有上海天明 房地产有限公司股权。 (2)上海安隆置业有限公司。 公司控股子公司上海中盛房地产有限公司、上海海鸟房地产开发有 限公司于 2003 年 5 月 31 日分别以协议价将持有的上海安隆置业有限公司 90%和 10%的股权转 让给上海东证投资管理有限公司、上海东点房地产有限公司。转让后，公司不再持有上海安隆 置业有限公司股权。 (3)被出售的子公司—上海天明房地产有限公司、上海安隆置业有限公司在上年末和出售日的资 产和负债金额： 项目 上海天明房地产有限公司 上海安隆置业有限公司 2003-6-30 2002-12-31 2003-5-31 2002-12-31 流动资产 53,598,624.16 52,998,362.78 10,602,380.62 10,402,556.29 固定资产 - - 5,681.76 7,980.00 长期待摊费用 - - 111,098.43 108,624.52 资产合计 53,598,624.16 52,998,362.78 10,719,160.81 10,519,160.81 流动负债 48,300,536.60 48,000,536.60 5,719,160.81 5,519,160.81 负债合计 48,300,536.60 48,000,536.60 5,719,160.81 5,519,160.81 31 (4)被出售的子公司—上海天明房地产有限公司、上海安隆置业有限公司自本年年初至出售日止 以及上年度的经营成果： 项目 上海天明房地产有限公司 上海安隆置业有限公司 2003 年 1-6 月 2002 年 1-12 月 2003 年 1-5 月 2002 年 1-12 月 管理费用 205.00 4,779.00 - - 财务费用 -466.38 -2,605.18 - - 营业利润 261.38 -2,173.82 - - 利润总额 261.38 -2,173.82 - - 所得税 - - - - 净利润 261.38 -2,173.82 - - 5、股权购买日的确定： 公司购买股权，以被购买企业对净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移给本公司， 并且相关的经济利益能够流入本公司为标准，确定购买日。 五、会计报表项目附注(单位:人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 46,339.39 53,363.29 小计 46,339.39 53,363.29 银行存款 6,317,766.45 55,277,345.23 - 美元 15.94 8.2773 131.93 - 港币 3.3 1.0611 3.57 7 小计 6,317,766.45 55,277,480.73 其他货币资金 73,150.40 2,114,503.82 小计 73,150.40 2,114,503.82 合计 6,437,256.24 57,445,347.84 32 2、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 21,947,177.46 99.32% - 21,947,177.46 - 3－4 年 150,000.00 0.68% 100,000.00 50,000.00 - 合计 22,097,177.46 100.00% 100,000.00 21,997,177.46 账龄 期初数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 166,036.62 52.54% - 166,036.62 - 2－3 年 150,000.00 47.46% 100,000.00 50,000.00 - 合计 316,036.62 100.00% 100,000.00 216,036.62 (2)金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 内容 期末金额 所占比例 上海海诺威软件有限公司 天明房产有限公司欠款 19,546,607.27 88.46% (3)坏账准备 项目 坏账准备金额 期初数 100,000.00 本期计提数 - 本期转出数 - 期末数 100,000.00 (4)无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5)前五名欠款单位金额合计： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位金额合计 21,956,529.95 99.36% 287,747.32 91.05% 33 3、预付账款 (1)账面价值 单位 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 174,363,391.70 27.83% 549,267,825.11 100.00% 1－2 年 452,064,713.11 72.17% - - 合计 626,428,104.81 100.00% 549,267,825.11 100.00% (2)金额较大的预付账款： 期末数 性质与内容 金额 比例 上海兴力浦房地产开发有限公司〔注 1〕 326,428,104.81 52.11% 预付汉口路、四川中路地块项目合作开 发款 上海杨浦区房屋土地管理局 210,000,000.00 33.52% 预付开发杨浦区 113、115 街坊西方子 桥基地前期费用 上海长峰房地产开发有限公司 90,000,000.00 14.37% 购买商品房长峰城的预付款 注 1：参见本会计报表附注第七条“关联方关系及其交易”，第（二）项“不存在控制关系的关 联方情况”中第 2 点（4）说明。 无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 低值易耗品 - - - 5,292.00 - 5,292.00 房地产开发成本 239,556,975.81 - 239,556,975.81 214,356,416.31 - 214,356,416.31 房地产开发产品 8,290,807.04 - 8,290,807.04 21,443,455.30 - 21,443,455.30 房地产出租开发产品 12,118,181.25 - 12,118,181.25 7,725,134.40 - 7,725,134.40 合计 259,965,964.10 - 259,965,964.10 243,530,298.01 - 243,530,298.01 (2)其他应披露事项： (A)开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 南汇东滩一期〔注〕 - - - - 17,620,990.00 上海龙阳豪园(暂名)〔注〕 - - - - 10,391,105.12 鑫康苑(原海鸟大楼) 1997.9. 2004.5. 220,000,000.00 217,446,658.18 186,061,364.19 34 杨浦区 113、115 街坊西方 未定 未定 950,000,000.00 22,110,317.63 282,957.00 子桥基地 合计 239,556,975.81 214,356,416.31 注：公司本期转让上海天明房地产有限公司、上海安隆置业有限公司股权，相应的开发项目一 并转让。参见本会计报表附注第十一条第 3、4 点。 (B)开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 本期转出 期末数 中山公寓一期 2001.9. 1,513,515.04 - - - 1,513,515.04 中山公寓二期〔注〕 2002.6. 19,929,940.26 170,304.00 7,442,952.26 5,880,000.00 6,777,292.00 合计 21,443,455.30 170,304.00 7,442,952.26 5,880,000.00 8,290,807.04 注：本期转出系转入“存货-房地产出租开发产品”。 (C)出租开发产品： 项目名称 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 新华花苑 7,725,134.40 - 44,711.40 7,680,423.00 - 中山公寓二期 - 5,880,000.00 61,818.75 - 5,818,181.25 中 富 实 业 大 厦 11 - 6,300,000.00 - - 6,300,000.00 楼 合计 7,725,134.40 12,180,000.00 106,530.15 7,680,423.00 12,118,181.25 5、待摊费用 类 别 期末结存的原因 期末数 期初数 养路费 - 3,000.00 保险费 下年度保险费 42,215.29 14,528.36 订报费 下年度订报费 5,566.66 3,621.74 停车费 下年度停车费 2,100.00 - 租赁费 下年度租赁费 210,000.00 - 合计 - 259,881.95 21,150.10 35 6、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 期末 股权投 减值 账面 期初 股权投 减值 账面 余额 资差额 准备 价值 余额 资差额 准备 价值 对子公司投资 - - - - - 35,260,368.34 - 35,260,368.34 对联营企业投资 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 70,156,122.35 - - 70,156,122.35 合计 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 70,156,122.35 35,260,368.34 - 105,416,490.6 9 (2)联营企业投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投 被投资单位 注册资本比例 资金额 注册资本 上海朱家角投资开发公司 2002.2-2022.2 23.33% 70,000,000.00 300,000,000.00 合计 - - 70,000,000.00 300,000,000.00 (3)长期股权投资权益法核算项目 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期转出 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 联营企业 上海中盛物业管理有限公司 156,122.35 - - 173,246.38 17,124.03 - - 〔注〕 上海朱家角投资开发公司 70,000,000.00 - - - - - 70,000,000.00 合计 70,156,122.35 - - 173,246.38 17,124.03 - 70,000,000.00 注：由于本期增加投资，纳入合并报表。参见本会计报表附注第四条第 3 点（1）的说明。 (4)股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 累计摊销 本期转出 摊余金额 上海中盛房地产有限公司〔注 1〕 38,289,990.39 溢价收购股权 10 年 33,177,035.02 38,289,990.39 - - 上海安隆置业有限公司〔注 2〕 2,500,000.00 溢价收购股权 2年 520,833.35 937,500.03 1,562,499.97 - 上海海鸟房地产开发有限公司 59,882.69 溢价收购股权 1年 59,882.69 59,882.69 - - 上海中盛物业管理有限公司 40,130.42 溢价收购股权 1年 40,130.42 40,130.42 - - 合计 40,890,003.50 33,797,881.48 39,327,503.53 1,562,499.97 - 注 1：本期公司改变会计估计将溢价收购控股子公司上海中盛房地产有限公司的股权投资差额 余额全部摊销计入当期损益。参见本会计报表附注第二条第 18 点的说明。 注 2：本期转出系公司转让上海安隆置业有限公司全部股权。参见本会计报表附注第十一条第 4 点的说明。 36 7、固定资产、累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 运输设备 3,837,089.20 610,000.00 - 4,447,089.20 其他设备 949,286.68 234,220.73 7,980.00 1,175,527.41 合计 4,786,375.88 844,220.73 7,980.00 5,622,616.61 累计折旧 运输设备 732,220.25 697,136.52 - 1,429,356.77 其他设备 273,043.05 201,915.35 2,298.24 472,660.16 合计 1,005,263.30 899,051.87 2,298.24 1,902,016.93 净值 3,781,112.58 3,720,599.68 8、在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 26,857,578.65 13,779,457.00 减：减值准备 - - 账面价值 26,857,578.65 13,779,457.00 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产数 其他减少数 期末数 利息资本化率 金山紫石水厂 13,779,457.00 13,078,121.65 - - 26,857,578.65 - 合计 13,779,457.00 13,078,121.65 - - 26,857,578.65 - 9、长期待摊费用 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 装修费 134,000.00 111,666.66 - 111,666.66 - 134,000.00 - 开办费 2,936,611.07 1,547,947.67 1,388,663.40 142,576.21 [注] 142,576.21 2,716,114.27 77,920.59 合计 3,070,611.07 1,659,614.33 1,388,663.40 254,242.87 77,920.59 276,576.21 2,716,114.27 注：本期转出系出售子公司所致。 10、短期借款 类别 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 保证借款 248,400,000.00 291,000,000.00 37 11、应付账款 8,661,329.92 无账龄超过 3 年以上的大额应付账款。 无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 12、预收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 817,285.47 29,684,034.14 1 年以上 - 3,195,338.04 合计 817,285.47 32,879,372.18 其中房地产预收款： 项目名称 期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例 中山公寓购房款 708,283.27 4,944,885.93 已竣工 99.99% 无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 13、应交税金 税种 法定税率 期末数 期初数 营业税 营业收入的 5% -1,717,189.73 6,079,365.44 城市建设税 流转税的 7% -108,295.33 425,505.52 土地增值税 四级超率累进税率 4,478,604.16 - 所得税 应纳税所得额的 33% -1,713,763.28 15,569,540.83 合计 939,355.82 22,074,411.79 14、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 -46,412.26 182,359.53 流转税的 3% 河道管理费 72,542.15 102,330.92 流转税的 1% 合计 26,129.89 284,690.45 38 15、其他应付款 8,943,071.21 无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 无欠持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项 金额较大的其他应付款： 性质及内容 期末数 期初数 上海兴力浦房地产开发有限公司暂借款 5,953,598.45 22,600,000.00 施工保证金 1,824,258.74 1,810,000.00 16、预提费用 类别 期末结存余额的原因 期末数 期初数 预提利息 尚未支付 876,679.89 457,825.00 其他 尚未支付 3,844.00 - 合计 880,523.89 457,825.00 17、一年内到期的长期借款 类别 借款条件 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 保证借款 - 372,000,000.00 - 抵押借款 鑫康苑一号楼抵押 80,000,000.00 - 合计 452,000,000.00 - 18、长期借款 类别 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 保证借款 90,000,000.00 300,000,000.00 合计 90,000,000.00 300,000,000.00 19、股本 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 47,397,546.00 - - - - - 47,397,546.00 其中：境内法人持有股份 2,446,700.00 - - - - - 2,446,700.00 外资法人持有 22,276,846.00 - - - - - 22,276,846.00 股份 39 其他 22,674,000.00 - - - - - 22,674,000.00 2、募集法人股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 47,397,546.00 - - - - - 47,397,546.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 39,809,737.00 - - - - - 39,809,737.00 2、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 39,809,737.00 - - - - - 39,809,737.00 三、股份总数 87,207,283.00 - - - - - 87,207,283.00 20、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 69,179,224.27 - - 69,179,224.27 合计 69,179,224.27 - - 69,179,224.27 21、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 17,574,914.36 42,626.21 - 17,617,540.57 任意盈余公积 6,254,453.84 - - 6,254,453.84 法定公益金 17,574,914.36 42,626.21 - 17,617,540.57 合计 41,404,282.56 85,252.42 - 41,489,534.98 22、未分配利润 本期净利润 -39,695,248.96 加：年初未分配利润 38,639,033.34 可供分配的利润 -1,056,215.62 减：提取法定盈余公积 42,626.21 提取法定公益金 42,626.21 可供投资者分配的利润 -1,141,468.04 期末未分配利润 -1,141,468.04 报告期利润预分配情况：根据第四届董事会第二十三次会议决议：本年度不分配现金或股票股 利，也不进行公积金转增股本。该预分配方案尚待股东大会通过。 40 23、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务的种类： 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房产收入 15,381,770.90 13,526,555.71 392,657,140.94 305,974,878.67 物业管理收入 2,115,277.33 1,239,308.43 - - 合计 17,497,048.23 14,765,864.14 392,657,140.94 305,974,878.67 (2)分行业、地区的主营业务情况： 项目 房产 物业管理 本期 上期 本期 上期 主营业务收入： 上海 15,381,770.90 392,657,140.94 2,115,277.33 - 公司内各业务分部相互抵销 - - - - 合计 15,381,770.90 392,657,140.94 2,115,277.33 - 项目 房产 物业管理 本期 上期 本期 上期 主营业务成本： 上海 13,526,555.71 305,974,878.67 1,239,308.43 - 公司内各业务分部相互抵销 - - - - 合计 13,526,555.71 305,974,878.67 1,239,308.43 - (3)公司前五名销售客户销售总额及比例： 本期 销售额 占公司全部销售收入的比例 向前五名客户销售总额及比例 9,131,711.00 52.19% 24、主营业务税金及附加 税种 本期 上期 计缴标准 营业税 877,872.99 19,632,857.05 营业收入的 5% 城建税 29,435.86 1,372,919.24 流转税的 7% 教育费附加 12,615.37 588,393.96 流转税的 3% 堤防维护费 - 105,349.43 流转税的 1% 义务兵优待金 - 31,604.83 流转税的 0.3% 河道管理费 - 158,663.67 流转税的 1% 土地增值税 4,485,386.99 - 四级超率累进税率 合计 5,405,311.21 21,889,788.18 41 25、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本期 上期 本期 上期 本期 上期 车库租赁收入 225,300.00 - - - 225,300.00 - 其他收入 55,529.50 56,288.26 13,546.28 3,024.25 41,983.22 53,264.01 合计 280,829.50 56,288.26 13,546.28 3,024.25 267,283.22 53,264.01 26、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 7,606,604.18 2,185,140.02 减：利息收入 267,322.15 586,626.62 汇兑损失 0.17 5.68 其他 1,624.36 5,790.28 合计 7,340,906.56 1,604,309.36 27、投资收益 项目 本期 上期 股权转让收益 12,946,395.01 - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 17,124.03 -21,939.26 股权投资差额摊销 -33,797,881.48 -4,245,665.69 合计 -20,834,362.44 -4,267,604.95 投资收益的汇回不存在重大限制。 28、营业外收入 主要项目类别 本期 上期 罚没收入 3,345.00 43,750.00 其他 6,612.60 - 合计 9,957.60 43,750.00 29、营业外支出 主要项目类别 本期 上期 固定资产清理损失 - 24,140.00 滞纳金 40,044.98 62.60 赔款 - 3,559.80 其他 - 250.00 合计 40,044.98 28,012.40 42 30、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 偿还上海东宏实业投资有限公司暂借款 25,000,000.00 偿还上海兴力浦房地产开发有限公司暂借款 16,646,401.55 31、支付的其他与投资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 合并范围变化 3,028,988.37 六、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币） 1、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 69,743,388.82 47.90% - 69,743,388.82 - 1－2 年 9,231,842.64 6.34% - 9,231,842.64 - 2－3 年 46,301,786.28 31.80% - 46,301,786.28 - 3 年以上 20,332,270.50 13.96% - 20,332,270.50 - 合计 145,609,288.24 100.00% - 145,609,288.24 账龄 期初数 金 额 占总金额 坏 账 账面 坏账准备 (原发生数) 的 比 例 准备金 价值 计提比例 1 年以内 9,392,616.64 10.49% - 9,392,616.64 - 1－2 年 46,301,786.28 51.71% - 46,301,786.28 - 2－3 年 4,394,067.36 4.91% - 4,394,067.36 - 3 年以上 29,452,515.64 32.89% - 29,452,515.64 - 合计 89,540,985.92 100.00% - 89,540,985.92 (2)无持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3)大额其他应收款内容 内容 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 投入海鸟房地产开发公司房产开发项目资金 126,494,396.94 86.87% 89,154,232.40 99.57% 43 2、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 期末余额 股权投 减值 账面价值 期初余额 股权投 减值 账面价值 资差额 准备 资差额 准备 子公司 131,637,127.77 - - 131,637,127.77 145,702,501.57 33,177,035.02 - 178,879,536.59 联营企业 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 合计 201,637,127.77 - - 201,637,127.77 215,702,501.57 33,177,035.02 - 248,879,536.59 (2)子公司、联营企业投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资金额 子公司 上海海鸟房地产开发有限公司 1995.10.-2005.09. 90.00% 4,500,000.00 上海中盛房地产有限公司 1999.02.-2014.02. 90.00% 71,950,000.00 上海海鸟置业有限公司 2001.11.-2011.11. 90.00% 13,500,000.00 上海海鸟给排水工程有限公司 2002.02.-2022.02. 90.00% 27,000,000.00 上海海鸟投资有限公司 2002.10.-2012.10. 10.00% 3,000,000.00 子公司合计 - - 119,950,000.00 联营企业 上海朱家角投资开发公司 2002.09.-2022.02. 23.33% 70,000,000.00 联营企业合计 - - 70,000,000.00 合计 189,950,000.00 (3)长期股权投资权益法核算项目： 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 子公司 上海海鸟房地产开发有限公司 3,961,055.78 - - 821,446.00 - 4,782,501.78 上海中盛房地产有限公司 98,241,445.79 - - -870,566.58 - 97,370,879.21 上海海鸟置业有限公司 13,500,000.00 - 13,500,000.00 - - - 上海海鸟给排水工程有限公司 27,000,000.00 - - - - 27,000,000.00 上海海鸟投资有限公司 3,000,000.00 - - -516,253.22 - 2,483,746.78 子公司合计 145,702,501.57 - 13,500,000.00 -565,373.80 - 131,637,127.77 联营企业 上海朱家角投资开发公司 70,000,000.00 - - - - 70,000,000.00 联营企业合计 70,000,000.00 - - - - 70,000,000.00 合计 215,702,501.57 - 13,500,000.00 -565,373.80 - 201,637,127.77 44 (4)股权投资差额 公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 累计摊销 摊余金额 子公司 上海中盛房地产有限公司〔注〕 38,289,990.39溢价收购股权 10 年 33,177,035.02 38,289,990.39 - 合计 38,289,990.39 - - 33,177,035.02 38,289,990.39 - 注：本期公司改变会计估计将溢价收购控股子公司上海中盛房地产有限公司的股权投资差额余 额全部摊销计入当期损益。参见本会计报表附注第二条第 18 点的说明。 3、投资收益 项目 本期 上期 债权投资收益 - - 联营或合营公司分配来的利润 - - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -565,373.80 34,992,521.61 股权投资差额摊销 -33,177,035.02 -3,828,999.01 合计 -33,742,408.82 31,163,522.60 投资收益汇回不存在重大限制。 4、主营业务收入及主营业务成本 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房产收入 9,147,211.00 7,739,903.45 394,500.00 289,973.99 合计 9,147,221.00 7,739,903.45 394,500.00 289,973.99 七、关联方关系及其交易（单位：人民币元） （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法 定 代表人 上海东宏实业投资有限公司 上海南汇县新港镇南 实业投资与股权投资,资产管理和企业托 第一大股东 有限责任公司 唐海根 果公路 806 号 管,重组与购并,项目投资、融资策划及财 （国内合资） 务顾问；金属材料的销售 上海海鸟房地产开发公司 上海万航渡路 829 弄 1 房地产开发经营及咨询业务，物业管理 子公司 有限责任公司 唐海根 号 （国内合资） 上海海鸟投资有限公司 南汇区康桥镇康士路 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑 子公司 有限责任公司 洪 波 31 号 49 室 材料 （国内合资） 上海海鸟建设开发有限公司 杨浦区长阳路 1687 号 6 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑 子公司 有限责任公司 唐海根 楼-9 材料 （国内合资） 上海中盛房地产有限公司 上海长宁路 1355 号 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑 子公司 有限责任公司 唐海根 45 材料 （国内合资） 上海海鸟给排水工程有限公司 上海市金山区朱泾镇 水厂和污水厂相关设施的建造、营运 子公司 有限责任公司 唐海根 东林街 160 号 5 号楼 （国内合资） 上海海鸟置业有限公司 上海四川中路 215 号 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑 子公司 有限责任公司 唐海根 〔注 1〕 材料 （国内合资） 上海天明房地产有限公司 上海市南汇区沪南路 房地产开发与经营，物业管理，销售建筑 子公司 有限责任公司 唐海根 〔注 2〕 9828 号 材料 （国内合资） 上海安隆置业有限公司 上海浦东新区东方路 房地产开发、经营 子公司 有限责任公司 洪 波 〔注 3〕 985 号 605 室 （国内合资） 上海中盛物业管理有限公司 上海市长宁区长宁路 物业管理 子公司 有限责任公司 唐海根 1355 号 4 楼 （国内合资） 注 1：经公司股东会决议通过决定将上海海鸟置业有限公司提前终止经营，并于 2003 年 12 月 27 日办理了注销手续。 注 2：公司于 2003 年 6 月 30 日出售上海天明房地产有限公司。参见本会计报表附注第十一条第 3 点的说明。 注 3：公司于 2003 年 5 月 31 日出售上海安隆置业有限公司。参见本会计报表附注第十一条第 4 点的说明。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海东宏实业投资有限公司 600,000.000.00 151,000,000.00 - 751,000,000.00 上海海鸟房地产开发公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上海中盛房地产有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海海鸟给排水工程有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海海鸟投资有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海海鸟建设开发有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海中盛物业管理有限公司 500,000.00 - 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海东宏实业投资有限公司 22,674,000.00 26 - - - - 22,674,000.00 26 上海海鸟房地产开发公司 4,500,000.00 90 450,000.00 9 - - 4,950,000.00 99 上海海鸟置业有限公司 14,850,000.00 99 - - 14,850,000.00 99 上海中盛房地产有限公司 45,000,000.00 90 - - - - 45,000,000.00 90 上海海鸟给排水工程有限公 29,700,000.00 99 - - - - 29,700,000.00 99 司 上海天明房地产有限公司 4,500,000.00 90 90,000.00 1.8 4,590,000.00 91.8 - - 上海安隆置业有限公司 4,500,000.00 90 45,000.00 0.9 4,545,000.00 90.9 - - 上海海鸟投资有限公司 27,300,000.00 91 - - - - - 27,300,000.00 91 上海海鸟建设开发有限公司 24,300,000.00 81 2,730,000.00 9.1 - - 27,030,000.00 90.1 上海中盛物业有限公司 180,000.00 36 273,000.00 54.6 - - 453,000.00 90.6 46 4、存在控制关系的关联方交易 (1)采购货物 公司本期未向存在控制关系的关联方采购货物。 (2)销售货物 公司本期未向存在控制关系的关联方销售货物。 (3) 关联方应收、应付款项余额 本期金额 上期金额 其他应付款 上海东宏实业投资有限公司 - 25,000,000.00 (二)不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海兴力浦房地产开发有限公司 同一董事长[注] 上海华成无线电厂有限公司 占总股本 2.81%比例的股东 注：上海兴力浦房地产开发有限公司董事长已于 2004 年 3 月变更。 2、不存在控制关系的关联方交易 (1)采购货物 公司本期未向不存在控制关系的关联方采购货物。 (2)销售货物 公司本期未向不存在控制关系的关联方销售货物。 (3) 关联方应收、应付款项余额 本期金额 上期金额 预付账款： 上海兴力浦房地产开发有限公司 326,428,104.81 327,064,713.11 其他应付款 47 上海兴力浦房地产开发有限公司 5,953,598.45 22,600,000.00 (4)公司于 2001 年 11 月 15 日与上海兴力浦房地产开发有限公司（以下简称“兴力浦房产”）签 订《地块合作开发协议书》，合作开发汉口路、四川中路地块。该开发项目于 2001 年 12 月 18 日经公司 2001 年度第一次临时股东大会通过。公司后又与兴力浦房产分别于 2001 年 12 月 30 日签订《关于“地块合作开发协议书”的补充协议》、2002 年 10 月 24 日签订《关于地块合作开 发协议书的补充协议（二）》以及 2003 年 5 月 19 日签订《关于地块合作开发协议书的补充协议 （三）》共四项协议。根据上述协议，截止 2003 年 12 月 31 日公司共支付项目开发资金 288,392,869.00 元，支付开发资金的贷款利息 38,035,235.81 元。 公司于 2004 年 2 月 19 日接到兴力浦房产于 2004 年 2 月 18 日发出的《关于终止合作的通知书》。 兴力浦房产以公司延迟支付项目投资款造成工程进度延误为由，要求终止上述四项协议，同时 返还公司在项目中的所有投资款项。 公司已于 2004 年 2 月 20 日收到兴力浦房产退还公司的全部投资款项共计 329,618,854.81 元，与 公司账面值相符。 公司因上述事宜，同意退出“汉口路南、四川中路”合作开发项目。 (5)本期公司控股子公司上海中盛房地产有限公司受让上海华成无线电厂有限公司持有的上海海 鸟房地产开发有限公司 10%的股权。转让价格参照 2002 年 12 月 31 日上海海鸟房地产开发有限 公司的净资产，协议价为 50 万元。截至 2003 年 12 月 31 日已支付全部款项并办理完成产权交 割手续。 (三)其他应披露的事项 (1)上海海鸟房地产开发有限公司是上海海鸟企业发展股份有限公司（“母公司”）拥有 90%股权 的子公司，主要开发建造海鸟大厦，该大厦报告期内尚在建设之中。母公司的短期借款中约有 8,500 万元为母公司代该子公司向银行贷入的，用于上述房产开发。故该部分贷款利息计入该项 目的开发成本。 (2)公司为合作开发汉口路、四川中路地块贷款 3 亿元。根据公司与上海兴力浦房地产开发有限 48 公司《关于“地块合作开发协议书”的补充规定》 ，公司向上海兴力浦房地产开发有限公司“提 供的开发资金从支付日的第二天起，该笔资金所发生的银行贷款利息（月利率 5.445%）计算入 甲方（海鸟）投入的开发资金总额内。 ”因而，公司将由于该项目投资所形成的贷款利息计入该 项目的开发成本，在“预付账款”归集，计 38,035,235.81 元。由于上海兴力浦房地产开发有限 公司已终止与公司的合作，公司已于 2004 年 2 月 20 日收回投入该项目的全部款项。参见本会 计报表附注第十条第 1 点的说明。 八、或有事项（单位：人民币元） 本公司为以下公司提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 对控股子公司担保： 上海海鸟给排水工程有限公司〔注 1〕 49,680,000.00 2003.09.12.-2004.03.08. 上海海鸟给排水工程有限公司 40,000,000.00 2003.10.26.-2004.07.20. 上海海鸟给排水工程有限公司 30,000,000.00 2003.01.21.-2005.01.20. 上海海鸟投资有限公司 30,000.000.00 2003.01.21.-2005.01.20. 上海海鸟建设开发有限公司 59,000,000.00 2003.12.19.-2004.10.18. 对其他公司担保： 大盈现代农业股份有限公司〔注 2〕 10,000,000.00 2003.01.22.-2004.01.11. 合计 218,680,000.00 截至 2003 年 12 月 31 日公司对外担保总额 21,868 万元，占公司期末总资产 21.47%，占公司期末 净资产 111.15％；扣除合并范围内单位对外担保总额为 1,000.00 万元，占公司期末总资产 0.98%； 占公司期末净资产 5.08%。 注 1：该笔对外担保系公司与控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司共同提供连带责任保证 担保。 注 2：截至本审计报告出具日，大盈现代农业股份有限公司尚未归还该笔银行贷款。该笔担保 的银行贷款已逾期。 九、重大承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 49 1、公司于 2004 年 2 月 19 日接到兴力浦房产于 2004 年 2 月 18 日发出的《关于终止合作的通知 书》。兴力浦房产以公司延迟支付项目投资款造成工程进度延误为由，要求终止合作开发“汉口 南路、四川中路”项目，同时返还公司在项目中的所有投资款项。公司已于 2004 年 2 月 20 日 收到兴力浦房产退还公司的全部投资款项共计 329,618,854.81 元，与公司账面值相符。公司因此 事宜，同意退出“汉口路南、四川中路”合作开发项目。 2、上海长峰房地产有限公司（以下简称“长峰房产”）于 2003 年 10 月 13 日来函通知公司控股 子公司上海海鸟投资有限公司（以下简称“海鸟投资”） ，终止执行就“长峰城”双方签订的预 售合同。2004 年 3 月 5 日，海鸟投资、长峰房产及中国建设银行上海市第五支行共同签订《关 于终止长峰城预售合同的补充协议》 。协议规定长峰房产归还海鸟投资预付房款以及因该项目借 入的银行贷款。上海海鸟投资有限公司分别于 2004 年 2 月 20 日、2003 年 3 月 8 日收到长峰房 产归还的 9,000 万元。截至本审计报告出具日，公司已收回预付长峰城的全部房款，共计 12,000 万元。 十一、其他重要事项 1、公司子公司上海海鸟房地产开发有限公司参与投资开发的“鑫康苑” ，经与联建方上海众立 房地产开发有限公司等协商，对“鑫康苑”的权益进行了重新划分，上海海鸟房地产开发有限 公司独立拥有“鑫康苑”1 号商办楼全部权益。目前该工程由上海海鸟房地产开发有限公司负 “鑫康苑”1 号商办楼房地产权利人变更（权利人由上海众立房地产开发有限公司、 责施工建造， 上海五源房产经营有限公司和上海海鸟房地产开发有限公司等三家公司变更为上海海鸟房地产 开发有限公司）手续待商办楼竣工后一并办理。2002 年 10 月 24 日已取得预售许可证，预计在 2004 年 5 月完工。上海海鸟房地产开发有限公司于 2002 年 9 月 6 日与上海农投房产开发经营公 司签订《房屋预订协议书》，上海农投房产开发经营公司预订“鑫康苑”1 号楼房屋 26,200 平方 米和地下室 63 只车位，预计总售价 25,605 万元。至 2002 年 12 月 31 日上海农投房产开发经营 公司已支付订金 2,800 万元。2003 年 8 月 8 日公司与上海农投房产开发经营公司等相关公司共 同签订协议，取消与上海农投房产开发经营公司签订的《房屋预订协议书》并通过债务重组协 议退还预收农投公司订金 2,800 万元。 2、公司于 2001 年 11 月与上海金山城市建设投资有限公司签署了《合作协议书》，参与投资建 设上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目。整个项目预计总投资 4 亿元。 为此，公司与子公司上海中盛房地产有限公司于 2002 年 2 月 25 日投资 3,000 万元建立了上海海 50 鸟给排水工程有限公司，并在 2002 年度相继签署了《金山紫石水厂、金山污水厂建设—运营— 移交特许协议》、《金山紫石水厂、金山紫石污水厂工程建设期项目建设管理总承包合同》、《自 来水供水及污水处理服务的产品销售合同》和《承包经营合同》。从而，上海海鸟给排水工程有 限公司取得了在项目完工并投入使用之日起 20 年内设计、建设、运营和维修金山紫石水厂、金 山紫石污水厂并收取水费和污水处理费的权利。整个项目工程建设委托上海金山城市建设投资 有限公司实行项目管理，建设期 2 年。项目建成后，将由上海金山城市建设投资有限公司承包 经营，每年支付项目建设总投资 11.5%的固定承包费，承包期 2 年。目前建设工程已开工。至 2003 年 12 月 31 日，上海海鸟给排水工程有限公司共支付项目工程款 26,857,578.65 元。该投资 项目于 2001 年 12 月 18 日经公司 2001 年第一次临时股东大会通过。 上海市汇达丰律师事务所受上海市金山区政府及上海金山城市建设投资有限公司委托分别于 2003 年 10 月 21 日、2003 年 11 月 4 日发《律师函》给公司，表示了终止合作的意愿，并希望安 排有关人员就具体事宜进行商谈。目前公司对该项目的投资处于停滞状态。 3、2003 年 7 月公司控股子公司上海中盛房地产有限公司和上海海鸟房地产开发有限公司分别与 上海海诺威软件有限公司、上海融创实业有限公司签订了《股权转让协议》，分别将持有的上海 天明房地产有限公司 80%、20%的股权以 1,200 万元及 300 万元的价格转让给上海海诺威软件有 限公司、上海融创实业有限公司，相应参与开发上海南汇东滩（一期）C2-1 地块（即南汇芦潮 港海港新城建设规划用地）项目也一并转让。双方于 2003 年 7 月 30 日完成了股权交割手续。 截至 2003 年 12 月 31 日，公司控股子公司上海中盛房地产有限公司收到股权转让款 1,500 万元。 4、2003 年 6 月公司控股子公司上海中盛房地产有限公司和上海海鸟房地产开发有限公司分别与 上海东证投资管理有限公司、上海东点房地产有限公司签订了《股权转让协议》，分别将持有的 上海安隆置业有限公司 90%、10%的股权以 1,620 万元及 180 万元的价格转让给上海东证投资管 理有限公司及上海东点房地产有限公司。相应上海安隆置业有限公司拥有浦东新区张江镇 5 坊 8 丘的总面积 13,408 平方米的住宅用地也一并转让。双方于 2003 年 6 月 20 日完成了股权交割手 续。截至 2003 年 12 月 31 日，公司控股子公司上海中盛房地产有限公司收到股权转让款 1,600 万元。 5、公司控股子公司上海海鸟投资有限公司（以下简称“海鸟投资”）于 2002 年 12 月 4 日与上 海长峰房地产开发有限公司（以下简称“长峰房产”）签订《上海市商品房预售合同》，以每平 51 方米 8,300 元购买《长峰城》全幢公寓式办公楼。收购总价为 37,536 万元。该项目于 2003 年 1 月 15 日经公司 2002 年第二次临时股东大会通过。海鸟投资分别于 2002 年度预付房款 3,300 万 元、2003 年度预付房款 8,700 万元， 共计支付 12,000 万元。长峰房产于 2003 年 10 月 13 日来函 通知公司终止双方签订的上述预售合同。截至 2003 年 12 月 31 日，海鸟投资已收到长峰房产归 还的预付房款 3,000 万元。海鸟投资账面预付长峰房产余额 9,000 万元。 6、公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司为兴业银行上海分行给予华信投资（集团）有限 公司 57,500 万元贷款授信提供质押担保，已将所持公司 22,674,000 股法人股（占公司总股本的 26%）质押给兴业银行上海分行，质押期限为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 6 日。上述质押已 在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。 52 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人，主管会计工作负责人，会计主管人员签名、盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名盖章的审计报告原件。 三、报告期内在上海证券报公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长亲笔签名的年度报告正文。 上海海鸟企业发展股份有限公司 二 00 四年四月七日 53 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 附注 合并 母公司 附注 资 产 注释号 行次 负债和股东权益 注释号 行次 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 2002-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 五/1 1 五1 6,437,256.24 57,445,347.84 3,035,923.17 5,146,572.57 短期借款 五/10 61 五11 短期投资 2 应付票据 62 应收票据 3 应付账款 五/11 63 五12 应收股利 4 预收账款 五/12 64 五13 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 五2,五32 1) 应付福利费 66 其他应收款 五/2、六/1 7 五3,五32 2) 21,997,177.46 216,036.62 145,609,288.24 89,540,985.92 应付股利 67 预付账款 五/3 8 五4 626,428,104.81 549,267,825.11 326,428,104.81 327,467,713.11 应付利息 68 五16 应收补贴款 9 应交税金 五/13 69 五17 存 货 五/4 10 五5 259,965,964.10 243,530,298.01 6,300,000.00 7,725,134.40 其他应交款 五/14 70 五14 待摊费用 五/5 11 五6 259,881.95 21,150.10 259,479.95 20,642.10 其他应付款 五/15 71 五15 预提费用 五/16 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其它流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 915,088,384.56 850,480,657.68 481,632,796.17 429,901,048.10 一年内到期的长期负债 五/17 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 五/6、六/2 31 五32 3) 70,000,000.00 105,416,490.69 201,637,127.77 248,879,536.59 长期负债： 长期债权投资 32 长期借款 五/18 81 长期投资合计 33 70,000,000.00 105,416,490.69 201,637,127.77 248,879,536.59 应付债券 82 其中：合并价差（贷差以“－”表示，合并报表填列） 34 长期应付款 83 35 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 五/7 39 五7 5,622,616.61 4,786,375.88 2,165,008.81 2,117,514.08 长期负债合计 86 减：累计折旧 五/7 40 五7 1,902,016.93 1,005,263.30 522,103.12 139,153.46 递延税项： 87 固定资产净值 41 3,720,599.68 3,781,112.58 1,642,905.69 1,978,360.62 递延税款贷项 88 减：固定资产减值准备 42 负债合计 89 固定资产净额 43 3,720,599.68 3,781,112.58 1,642,905.69 1,978,360.62 工程物资 44 少数股东权益 90 在建工程 五/8 45 五8 26,857,578.65 13,779,457.00 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 30,578,178.33 17,560,569.58 1,642,905.69 1,978,360.62 股 本 五/19 91 五19 资本公积 五/20 92 五20 无形资产及其它资产： 盈余公积 五/21 93 五21 无形资产 51 五9 其中：法定公益金 五/21 94 五21 长期待摊费用 五/9 52 五10 2,716,114.27 1,659,614.33 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 95 其他长期资产 53 未分配利润 五/22 96 五22,五32 6) 无形资产及其它资产合计 54 2,716,114.27 1,659,614.33 - - 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 97 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 资产合计 60 1,018,382,677.16 975,117,332.28 684,912,829.63 680,758,945.31 负债和股东权益总计 100 法定代表人： 主管会计工作负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 附注 合并 母公司 项目 注释号 行次 项目 注释号 行次 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 五/23、六/4 1 17,497,048.23 392,657,140.94 9,147,211.00 394,500.00 六、可供分配的利润(亏损以“-”号填列) 25 减：主营业务成本 五/23、六/4 2 14,765,864.14 305,974,878.67 7,739,903.45 289,973.99 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 五/24 3 5,405,311.21 21,889,788.18 457,360.55 19,725.00 提取法定公益金 27 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 -2,674,127.12 64,792,474.09 949,947.00 84,801.01 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目) 28 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 五/25 5 267,283.22 53,264.01 提取储备基金 29 减：营业费用 6 152,578.56 722,821.91 提取企业发展基金 30 管理费用 7 8,441,104.33 6,377,088.84 6,261,370.69 3,678,927.02 财务费用 五/26 8 7,340,906.56 1,604,309.36 641,416.22 1,899,131.16 七、可供投资者分配的利润(亏损以“-”号填列) 35 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 -18,341,433.35 56,141,517.99 -5,952,839.91 -5,493,257.17 减：应付优先股股利 36 加：投资收益(损失以“-”号填列) 五/27、六/3 11 -20,834,362.44 -4,267,604.95 -33,742,408.82 31,163,522.60 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 应付普通股股利 38 营业外收入 五/28 13 9,957.60 43,750.00 10,000.00 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 五/29 14 40,044.98 28,012.40 0.23 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 40 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15 -39,205,883.17 51,889,650.64 -39,695,248.96 25,680,265.43 减：所得税 16 586,095.41 22,296,432.64 -24,894.61 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） 17 -96,729.62 3,888,057.96 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 2. 自然灾害发生的损失 42 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 43 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 20 -39,695,248.96 25,705,160.04 -39,695,248.96 25,705,160.04 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 44 加：年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 21 38,639,033.34 26,855,115.64 49,287,322.50 30,467,340.80 5. 债务重组损失 45 其他转入 22 6. 其他 46 法定代表人： 主管会计工作负责人： 上海市股份有限公司二○○三年度会计报表 现 金 流 量 表 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 2003年度 2003年度 项 目 注释号 行次 项目 注释号 行次 补 充 资 料 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务受收到的现金 1 12,908,106.60 9,042,611.00 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号填列） 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东本期损益（亏损以“－”号填 收到的其他与经营活动有关的现金 3 7,969,620.09 49,533,236.70 借款所收到的现金 28 500,680,000.00 130,000,000.00 减：未确认的投资损失 经营活动现金流入小计 5 20,877,726.69 58,575,847.70 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 500,680,000.00 130,000,000.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 183,444,626.64 14,226,769.05 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 1,867,920.44 1,456,131.03 偿还债务所支付的现金 31 282,280,000.00 122,280,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 27,004,517.94 458,075.55 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 41,920,811.41 20,182,122.09 待摊费用减少(减:增加) 支付的其他与经营活动有关的现金 五/30 9 45,253,690.69 32,035,904.48 其中：子公司支付少数股东的股利 33 预提费用增加(减:减少) 经营活动现金流出小计 10 257,570,755.71 48,176,880.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 -236,693,029.02 10,398,967.59 筹资活动现金流出小计 36 324,200,811.41 142,462,122.09 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 176,479,188.59 -12,462,122.09 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 -0.17 -0.17 经营性应收项目的减少（减：增加） 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 收回投资所收到的现金 12 31,000,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -51,008,091.60 -2,110,649.40 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 31,000,000.00 - 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 14,965,262.63 47,494.73 3.现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 3,800,000.00 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 五/31 20 3,028,988.37 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 21,794,251.00 47,494.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 9,205,749.00 -47,494.73 现金及现金等价物净增加额 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 其他原因 期末余额 本期转回数 合计 转出数 一、坏帐准备合计 100,000.00 - - - - 100,000.00 其中：应收帐款 - - - - - - 其他应收款 100,000.00 - - - - 100,000.00 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备