芭田股份(002170)2008年年度报告

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市芭田生态工程股份有限公司 SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.LTD 2008 年度报告 二○○九年三月 1 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 本公司9名董事全部出席了本次会议。 广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 监事仲惠民购买本公司股票所得利益157.5元，于2009年1月8日将利益收回 本公司。 公司法定代表人黄培钊先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）张万海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介........................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要............................................................................5 第三节 股本变动及股东情况....................................................................................6 第四节 董事、监事和高级管理人员........................................................................10 第五节 公司治理结构................................................................................................13 第六节 股东大会情况简介........................................................................................25 第七节 董事会工作报告............................................................................................26 第八节 监事会工作报告............................................................................................50 第九节 重要事项...................................................................................................... .52 第十节 财务报告...................................................................................................... .57 第十一节 备查文件目录........................................................................................ .. 99 3 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.LTD. （二）公司法定代表人：黄培钊 （三）公司联系人和联系方式 股票简称 芭田股份 股票代码 002170 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 办公地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 邮政编码 518057 公司国际互联网网 http://www.batian.com.cn 址 电子信箱 wyh@batian.com.cn 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴益辉 张重程 联系地址 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6 电话 0755-26951598 0755-26951598 传真 0755-26584355 0755-26584355 电子邮件 wyh@batian.com.cn zhangzc11999@sina.com （四）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券法律部办公室 （五）公司首次注册登记日期：2001 年7月25日 最近一次变更注册登记日期：2008 年8月9日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 （六）企业法人营业执照注册号：440301103043436 税务登记号码：深国税登字440300192175891号 深地税字440300192175891号 组织机构代码证号码：19217589－1 聘请的会计师事务所： 广东大华德律会计师事务所 会计师事务所地址: 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 4 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2008年度主要利润指标： 单位：（人民币）元 营业利润 68,086,862.98 利润总额 84,224,006.07 归属于上市公司股东的净利润 65,025,645.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,633,626.37 经营活动产生的现金流量净额 90,478,734.58 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净损失 -434,433.66 计入当期损益的政府补助 11,168,151.79 非货币性资产交换损益 3,327,611.72 营业外收支出净额 -577,703.34 减：少数股东权益影响 -91,607.76 合计 13,392,018.75 二、公司近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 1,779,505,325.94 1,641,482,382.90 8.41% 1,030,610,178.06 利润总额 84,224,006.07 76,824,420.30 9.63% 46,863,583.75 归属于上市公司股东的净利 65,025,645.12 61,305,165.91 6.07% 37,984,263.65 润 归属于上市公司股东的扣除 51,633,626.37 59,007,744.12 -12.49% 38,148,438.58 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 90478734.58 -182,318,613.73 149.63% 14,576,298.99 额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 860,372,010.94 750,001,139.32 14.72% 468,949,278.76 所有者权益（或股东权益） 544,006,561.85 488,380,916.73 10.99% 208,694,028.27 股本 169,200,000.00 94,000,000.00 80.00% 70,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 5 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.38 0.45 -15.56% 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.45 -15.56% 0.54 扣除非经常性损益后的基本 0.31 0.43 -30.23% 0.54 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.95 12.55 下降 0.6 个百分点 19.35 加权平均净资产收益率（%） 12.62 21.54 下降 8.92 个百分点 21.42 扣除非经常性损益后全面摊 9.49 12.08 下降 2.59 个百分点 19.43 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 下降 10.71 个百分 10.02 20.73 21.52 平均净资产收益率（%） 点 每股经营活动产生的现金流 0.53 -1.94 -127.32% 0.21 量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股 3.22 5.20 -36.35% 2.80 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适 3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金转 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条 70,000,000 74.47% 56,000,000 56,000,000 126,000,000 74.47% 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 37,450,000 39.84% 29,960,000 29,960,000 67,410,000 39.84% 持股 其中：境内 21,070,000 22.41% 16,856,000 16,856,000 37,926,000 22.41% 非国有法人 6 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 持股 境内自 16,380,000 17.43% 13,104,000 13,104,000 29,484,000 17.43% 然人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 32,550,000 34.63% 26,040,000 26,040,000 58,590,000 34.63% 二、无限售条 24,000,000 25.53% 19,200,000 19,200,000 43,200,000 25.53% 件股份 1、人民币普 24,000,000 25.53% 19,200,000 19,200,000 43,200,000 25.53% 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 94,000,000 100.00% 75,200,000 75,200,000 169,200,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 有限售条件股东 黄培钊 31,500,000 0 25,200,000 56,700,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限售条件股东 黄林华 15,400,000 0 12,320,000 27,720,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 深圳市福迪投资 有限售条件股东 14,070,000 0 11,256,000 25,326,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限公司 深圳思思乐食品 有限售条件股东 7,000,000 0 5,600,000 12,600,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限公司 有限售条件股东 吴益辉 560,000 0 448,000 1,008,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限售条件股东 张志新 490,000 0 392,000 882,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限售条件股东 蔡汝存 350,000 0 280,000 630,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限售条件股东 李速亮 350,000 0 280,000 630,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 有限售条件股东 杨勇藩 280,000 0 224,000 504,000 2010 年 9 月 19 日 的限售承诺 合计 70,000,000 56,001,125 126,001,125 － — 7 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、股票发行与上市情况： （1）公司股票发行及上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256号文核准，公司于2007 年9月采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价 发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2400万股，每股面值1.00元，发行价格10.16元/股，其中网下配售数量 为480万股，占发行总量的20%，网上发行数量为1,920万股，占发行总量的80%。 （2）限售股份上市流通情况 经深圳证券交易所《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上［2007］150号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“芭田股份”，股票代码“002170”；其中公开 发行中网上定价发行的1,920万股股票于2007年9月19日起上市交易，网下配售的 480万股股票2007年12月19日起开始上市流通，其余股票的可上市交易时间按照 有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 （3）资本公积金转增股本情况 公司2008年4月22日召开2007年度股东大会，审议通过了公司2007年度利润 分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股份9,400万股为基数，以资本公积 金转增股本方式，向全体股东每10股转增8股，每10股派1.00元人民币现金（含 税，扣税后，个人股东、证券投资基金实际每10股派0.9元），利润分配前总股 本为9，400万股, 利润分配后总股本增至16,920万股。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： 1、股东情况 股东总数 15，606 人 前 10 名股东持股情况 (单位:股) 持有限售条件股份 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 数量 的股份数量 黄培钊 境内自然人 33．51% 56，700，000 56，700，000 0 黄林华 境内自然人 16．382% 27，720，000 27，720，000 0 深圳市福迪投资有限公司 境内非国有法 14．968% 25，326，000 25，326，000 0 8 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 人 深圳思思乐食品有限公司 境内非国有法 7．446% 12，600，000 12，600，000 0 人 国信-农行-国信“金理财价值增 境内非国有法 1．28% 2，167，216 0 未知 长股票精选集合资产管理计划” 人 中国建设银行－诺德价值优势股 境内非国有法 1．05% 1，777，980 0 未知 票型证券投资基金 人 吴益辉 境内自然人 0．595% 1，008，000 1，008，000 0 张志新 境内自然人 0．521% 882，000 882，000 0 交通银行-长城久富核心成长股 境内非国有法 0．518% 0 0 未知 票型证券投资基金(LOF) 人 李速亮 境内自然人 0．372% 630，000 630，000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国信-农行-国信“金理财”价值增长股票精选集和资产管理计划 2，167，216 人民币普通股 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 1，777，980 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF） 877，998 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 545，265 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 428，450 人民币普通股 李海泉 307，998 人民币普通股 中信信托有限责任公司－农行盛世华年 11 号 298，000 人民币普通股 宿冬辉 232，560 人民币普通股 傅峰春 182，200 人民币普通股 广东粤财信托有限公司－富足 1 号（1 期） 146,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明: 1、公司前十名股东中，黄培钊为公司实际控制人，黄林华为实际控制人黄培钊姐夫；黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市福 迪投资有限公司 61%和 39%的股权，深圳市福迪投资有限公司持有深圳思思乐食品有限公司 60%的股权；黄佩淑为黄林华配 偶、黄培钊姐姐，黄淑芝为黄培钊妹妹，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可能。未知其他股东之间是否存在关联 关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 2、公司控股股东及实际控制人情况： （1）公司控股股东或实际控制人：黄培钊先生，1960年出生，植物营养学 博士，高级农艺师。深圳市政协委员。1992年至今，在本公司历任农艺师、副经 9 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 理、董事长兼总裁。先后任中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员。 2001年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作 者称号。黄培钊目前持有公司33.51%的股份，为公司实际控制人。 （2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 黄培钊 33.51% 深圳市芭田生态工程股份有限公司 （3）其他持股在10%以上的法人股东： 深圳市福迪投资有限公司，法定代表人黄淑芝，注册资本1,000万元，成立 日期2001年4月20日，福迪投资主要生产经营地为深圳市南山区西丽九祥岭新工 业园，主要业务为自有物业租赁。福迪投资持有本公司14.968%的股权。 3、 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 是否 报告期 在股 内从公 东公 变 司领取 司或 性 年 年初持股数 年末持股数 动 的报酬 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期 其他 别 龄 （股） （股） 原 总额 关联 因 （万 单位 元）税 领取 前 薪酬 黄培钊 董事长 男 48 2007年7月10日 2010年7月10日 31,500,000 56，700，000 28.62 否 林维声 董事 男 39 2007年7月10日 2010年7月10日 0 10.59 否 徐育康 董事 男 59 2007年7月10日 2010年7月10日 0 4.00 否 黄敏通 董事 男 46 2007年7月10日 2010年7月10日 0 4.00 否 赵树林 董事 男 34 2007年7月10日 2010年7月10日 0 12.76 否 王丰登 董事 男 43 2007年7月10日 2010年7月10日 0 11.24 否 王 克 独立董事 男 52 2007年7月10日 2009年1月6日 0 8.00 否 10 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 林勤勉 独立董事 男 46 2007年7月10日 2009年1月6日 0 8.00 否 赖玉珍 独立董事 女 48 2007年7月10日 2008年1月6日 0 8.00 否 姚俊雄 监事长 男 52 2007年7月10日 2010年7月10日 0 4.00 是 华建青 监事 男 49 2007年7月10日 2010年7月10日 0 11.49 否 仲惠民 监事 男 72 2007年7月10日 2010年7月10日 0 1，125 4.00 否 张志新 副总裁 男 56 2007年7月10日 2010年7月10日 490,000 882，000 16.03 否 吴益辉 副总裁、董事 男 39 2007年7月10日 2010年7月10日 560,000 1，008，000 19.03 否 会秘书 合计 - - - - - 32,550,000 58，591，125 — 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √不适用 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情 况 1、董事简介 黄培钊先生, 1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师，最近 5 年任本 公司董事长兼总裁，中国人民政治协商会议深圳市第三届、第四届委员，2004 年被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委 员”，广东省肥料协会理事会副会长。 林维声先生,1969 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳思思乐食品有限公司 董事长，本公司副董事长。 徐育康先生，1949 年出生，法学学士，高级律师，最近 5 年任广东晟典律 师事务所律师，本公司董事。 黄敏通先生，1962 年生，农学硕士，高级农艺师，最近 5 年任深圳市农业 科技推广总站副主任，深圳市农学会秘书长，果菜推广联合党支部书记，本公司 董事。 赵树林先生，1974 年出生，本科学历，最近 5 年任本公司市场部经理、董 事。 王丰登先生，1965 年出生，研究生学历，最近 5 年任本公司农艺师、研究 中心副主任、董事。 王 克先生：1956 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳市咨询行业协会副 会长、中国企业发展规划院院长、中国策划研究院副院长、中国企业策划设计委 员会理事，本公司独立董事。 赖玉珍女士：1960 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳鹏城会计师事务所 11 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 副主任会计师，本公司独立董事。 林勤勉先生：1962 年出生，本科学历，最近 5 年任深圳市田地蔬菜基地发 展有限公司总经理，本公司独立董事。 2、监事简介 姚俊雄先生，1956 年出生，大专学历。最近 5 年任深圳思思乐食品有限公 司副总经理、总经理，本公司监事会主席。 华建青先生，1961 年出生，硕士学位。最近 5 年任重庆万州万深生物肥料 有限公司总经理，2004 年 12 月至今任本公司人力资源部经理，职工监事。 仲惠民先生，1936 年出生，大专学历，高级会计师。最近 5 年任深圳岳华 会计师事务所有限公司副所长、中联会计师事务所有限公司深圳分所副主任会计 师、中国注册会计师、高级会计师，本公司监事。 3、高级管理人员简介 黄培钊先生，本公司董事长兼总裁，简历见“董事简介”。 张志新先生，1952 年出生，经济管理学硕士，国际企业规划专家。最近 5 年任深圳市好阳光肥业有限公司董事长、徐州市芭田生态有限公司董事长，本公 司副总裁。 吴益辉先生，1969 年出生，本科学历，最近 5 年任贵港市芭田生态有限公 司董事长，本公司副总裁、董事会秘书。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司2007年10月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关 于调整高级管理人员薪酬》的议案，调整后的总裁年薪为33.6万元；副总裁、董 事会秘书年薪为21.6万元；公司财务负责人年薪为16.8万元。 2、根据公司 2008 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的 《关于调整董、监事津贴》的议案，调整后的年度董事津贴为 4 万元、独立董事 为 8 万元（含税）。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章“公 司董事、监事和高级管理人员基本情况”。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘的情况。 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会于2008 年4 月16 日收到公司财 务部负责人张文斌先生递交的辞职报告。张文斌先生因个人原因辞去公司财务部 12 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 负责人职务。为保证公司财务工作的正常进行，经公司董事会第三届第五次（临 时）会议审议，由董事长提议，全体董事同意，公司的财务工作暂由现财务部副 经理张万海先生代行。 四、员工情况 截止2008年12月31日，公司员工总数为2565人。员工构成情况如下： 1、员工专业构成： 专业结构 人数（人） 占员工总数比例 管理人员 222 8.66% 专业技术人员 252 9.82% 生产人员 1321 51.5% 销售人员 661 25.77% 财务人员 33 1.29% 行政后勤人员 76 2.96% 合 计 2565 100% 2、员工受教育程度 学 历 人数（人） 占员工总数比例 本科以上 205 7.99% 大 专 432 16.84% 中专及技校 249 9.71% 高中及其他 1679 65.46% 合 计 2565 100% 3、员工年龄结构 年龄结构 人数（人） 占员工总数比例 50 岁以上 45 1.75% 41-49 岁 560 21.83% 31-40 岁 1017 39.65% 21-30 岁 922 35.95% 20 岁以下 21 0.82% 合 计 2565 100% 公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的规定，不断完善公司法人治理结构，逐步提高公司的规范化程度，健全内 13 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告 期内公司完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《独 立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会深证局发[2008]493号《关于 印发〈张云东同志在深圳上市公司2008年度治理规范工作会议上的讲话〉的通知》 精神，利用邮件、传真或直接印发的方式将《以科学发展观为指导，加强治理规 范，提高公司质量，为指导思想，》的讲话文件传达给公司所有董事、监事、高 管人员及相关人员。根据深证局公司字[2008]14号《关于深圳辖区上市公司中存 在的常见问题的通报》文件，公司逐项对照，查找在本公司治理方面存在的问题， 切实整改，建立长效机制，避免类似问题的发生。 根据中国证监会和深圳证监局分别下发的《关于开展加强上市公司治理专项 活动的有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号文）和《关于做好深入推进 公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62 号文），本公司 对 2008 年的规范治理工作进行了全面、深入的自查，根据自查情况制定了《2008 年上市公司自查情况和整改计划》并在报告期内完成了整改计划。 2008年度公司治理非规范情况：经自查，确认2008年度不存在公司治理非规 范情况，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息，报送生产投资计划 和财务预算等公司治理非规范情况。 目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。 1、关于股东与股东大会： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； 14 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （8）对发行公司债券做出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （12）审议批准相关担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制 定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中 小股东权益的保护等方面作了据具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策， 在重大事项上采取网络投票制。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越 股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承 诺，不存在与公司进行同业竞争。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等相规定选举产生董事人选，董事 会人数及人员构成符合法律法规。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会 议事规则》及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召开董事会， 各董事认真出席董事会、履行职责、勤勉尽责。 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，积 15 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 极对重要及重大事项发表独立意见。 4、关于监事和监事会： 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选， 监事会人数及人员构成符合法律法规。公司监事会严格按照《公司章程》等相关 规定召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规。 6、关于相关利益者： 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持 续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度： 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司制定了《信息 披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并严格按照制度和要求运作， 公司董事会秘书全盘负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司严 格执行上述制度，并适时提醒董、监、高和密切知悉公司信息人员做好信息披露 和保密工作。 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为信息披 露的官方媒体，公司真实、准确、及时地在指定媒体上披露信息，确保所有股东 公平、及时的获得信息。公司还依托深圳证券信息有限公司建立了与投资者沟通 的互动平台，互动平台网址：http://irm.p5w.net/002170/index.html。 此外，公司进一步加强了与深圳证监局和深圳证券交易所的经常性联系和沟 通，及时、主动报告公司的有关事项，准确理解信息披露的规范，不断适应监管 机构的要求，使公司内部控制的透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况： 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《董事会议事规则》、《独 16 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 立董事工作制度》及相关法律、法规，恪尽职守、诚实守信地履行职责，积极参 加监管机构组织的上市公司董、监、高的培训学习，提高规范运作水平。董事在 董事会会议投票表决时，严格遵循公司《董事会议事规则》，审慎决策，切实保 护公司和投资者的利益，并能严格执行股东大会的决议。 2、报告期内，董事长黄培钊先生能够严格按照《公司法》、《董事会议事 规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》 规定，行使董事长职权。 积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事 会建设，确保董事会会议依法正常召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为， 能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其行使职能和发挥作用提供了保 障。 3、报告期内，独立董事赖玉珍女士（会计专业人士）、林勤勉先生、王克 先生廉洁自律、忠实勤勉，积极出席会议并独立、客观的发表意见，并定期了解 和听取公司经营情况，对公司重大经营决策提供专业性意见，对公司重大事项发 表的独立意见包括：2008年3月27日出具的《关于公司累计和当期对外担保情况 及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》、《关于公司董事、监事及高级 管理人员薪酬的独立意见》《关于对续聘会计师事务所的独立意见》 2008年8月29日出具的《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金 情况的专项说明和独立意见》、《独立董事对整改报告的独立意见》、 《独立董事对独立董事候选人的提名事项发表的独立意见》。 报告期内，独立董事没有对需要发表独立意见的有关事项提出异议。 报告期内，公司其他董事均能积极出席董事会历次会议，客观、公正地审议 会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认 真执行董事会和股东大会决议。 4、公司董事出席董事会的情况： 是否连续两次 董事姓 现场出 以通讯方式参 委托出席 具体职务 应出席次数 缺席次数 未亲自出席会 名 席次数 加会议次数 次数 议 黄培钊 董事长、总裁 8 5 3 0 0 否 林维声 副董事长 8 5 3 0 0 否 徐育康 董事 8 5 3 0 0 否 黄敏通 董事 8 4 2 2 0 否 赵树林 董事 8 5 3 0 0 否 17 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 王丰登 董事 8 4 3 1 0 否 王 克 独立董事 8 3 3 1 1 是 林勤勉 独立董事 8 5 3 0 0 否 赖玉珍 独立董事 8 4 3 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 独立董事王克第三次董事会第八次会议请假，未亲自参加会议，第三届董事会第九次会 议委托独立董事林勤勉出席。 年内召开董事会会议次数 8次 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东黄培钊先生在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 是： 1、业务方面：公司拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量 管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股 东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 2、人员方面：公司总裁、副总裁和其他高级管理人员只在本公司或旗下子 公司任职，且在任职公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更 等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专 利技术等无形资产全部独立于控股股东。公司具有直接面向市场、自主经营、独 立承担责任和风险的能力。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门按照规定的职 责独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核 算体系，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险。 四、公司内部控制制度的建立情况 公司在内部控制方面建立了董事会领导下总裁负责制。董事会通过对公司重 大投资、资产出售和签订重要合同、协议的审议批准，对公司的生产经营实施控 制。 为使内控制度的有效落地执行，公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与 18 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 考核四个专业委员会，加强了董事会决策的科学性，进一步完善了公司内部治理 结构。 （一）内部控制制度建立情况 1、管理控制：公司建立较为完善的法人治理结构和管理制度，规范资本运 用。本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规制 定了符合上市公司要求的《公司章程》；完善了股东大会、董事会、监事会和相 应的议事规则、工作细则和工作制度。为了保证“三会”的有效运作，公司有完 整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内 部审计制度》《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作 制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《重大信息内部报告制度》等制 度，形成了具有本公司特色的内部控制体系和市场竞争主体。 2、诚信建设：公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务 实敬业、廉洁自律。董事长兼总裁在本公司长期任职，是行业专家，精通业务， 领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚 团结，廉洁自律，敢抓敢管，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集 体。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监 督，有效的预防了管理层在履行职务时的违规行为。 3、经营控制：公司针对各部门、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和 权限，同时制订了相应的经营管理战略，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。 通过信息平台的建设，上述制度、流程和标准进一步工业化，管理信息得到有效 掌控。 4、财务控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法等国家有关法律法规 的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制 度、发票管理制度等。公司通过SAP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收 款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实 施有效控制管理。 5、投资决策控制：公司制定重大投资与财务决策制度和流程，按照符合公 司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则， 就公司对外投资、银行借款等进行了规范和科学决策。 19 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 6、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》和《重大 信息内部报告制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息 披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施 等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。 7、内部审计制度：公司内部审计按照公司《内部审计制度》的规定，以企 业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审 计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公 司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公 司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财 务风险。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 1、资金的内部控制。包括：货币资金管理制度，现金出纳岗位、银行出纳 岗位责任制度、资金支出计划及费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资 金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。 2、购置与付款内部控制。在物资采购方面通过相关的制度对供方选择与评 价，原材料采购、零星采购管理都做出了相应的规定，各相关部门认真执行比价 采购制度，大宗物资采购和设备订货采取会议评标的形式，比质量、比价格、比 付款方式，零星物资实行集中采购，使采购管理步入标准化、流程化，产生良好 的经济效益。 3、销售与收款内部控制。公司销售工作由销售部负责。签订销售合同，进 行客户管理，发运货物，收款方式采用的先款后货，每一环节都有专门的内部控 制制度对操作流程进行规范，保证销售系统安全平稳运行。 4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度，严 格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用部们先做预算，由财务部门负责人 复审，公司主管领导按授权权限签字后，方可付款。建立了固定资产管理制度、 固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程 项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确相关部门和有关人员的责任。 5、融资与投资内部控制。公司的融资和投资作为企业重大业务事项，《公 20 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 司董事会议事规则》中有明确规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批 准。 6、工薪与人事内部控制。公司根据新《劳动合同法》、公司《2008年度定 岗定员工作指引》及《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事会下设薪酬与 考核委员会，负责制订公司高管人员薪酬政策，公司人力资源部负责对年度员工 定岗定员和定薪政策制订和具体实施。公司内部人事聘用、任命需经过人力资源 专会讨论通过；聘任专业技术岗位需经过公司职称小组通过；公司有一套岗位内 部晋升管理办法，已建立了管理、技术、业绩、创新和营销“五个通道”，为公 司员工职业发展奠定基础。 本公司各部门人员的聘用、任免、培训等人事管理事项及相应的工薪管理均 由公司自主决定，不受控股股东的影响和制约。 7、合同管理控制制度。根据《合同法》《民法》等有关法律、法规的规定， 公司制定了《合同审核流程》，对公司与其他经济主体签订的经济合同和技术合 同，实行集中管理、统一审查。做到了承办部门全面负责合同的履行，财务对合 同中财务数据进行合理性审核，再通过证券法律部进行合同的合法性审核，并在 合同的履行过程中进行跟踪，使经济合同的审查、签订、履行、管理流程化、标 准化，并能有效的运用法律手段保护公司的合法利益。 8、生产循环内部控制。根据公司下达的年度生产综合目标，生产部门再根 据市场需求进行月度生产作业计划，并负责组织实施。 9、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易制 度》。明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审 批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 10、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权 限，有效地防范了公司对外担保风险。公司本年度没有发生对外担保事项。 11、信息披露内部控制制度。公司建立了完善的《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》和《对外信息披露管理工作流程》，董事会秘书为信息披 21 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券法律部为信息披露事务的 日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何 人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 （三）董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到有效执行，对控制和防 范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了 积极的作用，公司内部控制是可行的、有效的。 随着国内外经济形势的发展，以及经营环境、情况的可能的改变，内部控制 的有效性将有可能改变，公司将视形式变化继续强化内部控制制度和使该制度得 到更有效的落地执行。 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2008 年度报告工作的通知》，监事会对公司内部控制的评价： （1）公司按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自 身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风 险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。 （3）报告期内，公司没有发生违反深交所《上市公司内部控制指引》及公 司《内部控制制度》的情形。 （五）保荐机构对内控制度的核查意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2008 年度报告工作的通知》，保荐机构对芭田公司内部控制核查后认为： 一是公司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定及国家其他相关法律法规，结合所处行业、经营方式、资产结构及自身 特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险 22 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 的控制，保护了公司资产的安全和完整。 二是公司已建立较完善的内部组织结构，且各司其职，各尽其责，内部审计 部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。 三是报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内 部控制制度》的情形。 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 否 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 23 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 审计委员会本年度召开例行会议 和报告的具体情况 两次。 会议结束向董事会报告内部审计 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 工作的进展和执行情况，以及专 项审计的结果 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照《审计委员会年报工作规 程》，做好2008 年年报审计的相 （4）说明审计委员会所做的其他工作 关工作，对财务报表出具审核意 见，对外部审计机构的审计工作 进行监督评价，并提出续聘建议 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 公司内部审计部门每季度向审计 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 委员会出具审计执行情况及内部 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审计工作中发现的问题的具体情 况； （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 每季度结束后及时出具募集资金 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 使用情况报告并提交 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 审计委员会审议 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 是 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交2008 年度内部审计工作 本年度内部审计工作报告的具体情况 总结和2009 年度审计工作计划 内部审计工作底稿和内部审计报 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 告的编制和归档符合《内部审计 规定 制度》的规定。 定期对公司及子公司的存货进行 监盘，对应收账款进行审计并和 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 客户对账，对固定资产进行审计， 对公司经营管理流程及制度、规 定的执行情况进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施 24 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 情况 报告期内，公司编制了较为完整的高级管理人员的激励和薪酬考核方案，， 以量化的考核指标按月对高级管理人员进行业绩考核，并按考核结果落实薪酬支 付。 六、公司治理专项活动 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法 人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 报告期内，中国证监会和深圳证监局分别下发了《关于开展加强上市公司治 理专项活动的有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号文）和《关于做好深 入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62 号文）， 根据文件要求，公司对 2008 年的规范治理工作进行了全面、深入的自查，公司 逐项对照，查找在本公司治理方面存在的问题，切实整改，建立长效机制，避免 类似问题的发生，现将自查情况和整改计划汇报如下： 公司在自查过程中发现内部管理工作有待改进的情形： 1、徐州市芭田生态有限公司银行存款未达帐项问题。 2、公司制度的健全、及更新问题。 3、独立董事任职到期问题。 4、四个专业委员会中部分委员会的职能发挥不够问题。 5、个别董事亲属买卖股票的问题。 针对以上问题公司制定了积极的整改计划和措施，并将整改情况已在巨潮资 讯网上公告（《自查报告及整改措施》）。通过本次自查和整改有效提升了公司的 治理水平，使公司内部治理结构更加符合中国证监会和深交所规定，使公司的治 理更加规范。 公司董事会认为，目前公司治理结构完善，运作规范，符合上市公司治理的 要求。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了股东大会两次：分别是2007年度股东大会和2008 年第一次临时股东大会，两次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《上市公 25 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。 一、2007 年度股东大会 公司2007年度股东大会于2008年4月22日召开，出席会议的股东和股东代表9 人，代表股份70，000，000股，占公司总股本94，000，000股的74.47%；会议对 董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。公司8名董事、2名监事出席会议， 公司高级管理人员、保荐代表人和见证律师列席了会议，会议由公司董事长黄培 钊先生主持。本次会议审议通过了下列议案： 1、《公司2007年度董事会工作报告》； 2、《公司2007年度监事会工作报告》； 3、《公司2007年度报告及其摘要》； 4、《公司2007 年度财务决算报告》； 5、《公司2008年度财务预算报告》； 6、《公司2007 年度利润分配预案》； 7、“公司关于调整董事、监事津贴的议案”； 8、“公司关于聘请2008年度会计师事务所的议案”； 9、“关于银行向公司提供授信额度的议案”。 以上议案均在报告期内执行完毕。 二、2008年第一次临时股东大会 公司2008年第一次临时股东大会于2008年11月20日召开，出席会议的股东和 股东代理人9人，持有公司股份总计126，000，000股，占公司总股本169，200， 000股的74.47％；会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。公司9 名董事、2名监事出席会议；公司3名高级管理人员、保荐代表人和见证律师列席 了会议，会议由公司董事长黄培钊先生主持。本次会议审议通过了下列议案： 1、关于《股东大会议事规则》修改议案。 2、关于《董事会议事规则》修改议案。 3、关于《募集资金管理制度》修改议案。 以上议案均在报告期内执行完毕。 第七节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 26 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 （一）公司总体经营情况 2008年是全球金融海啸影响最为严重的一年，也是国内复合肥行业发展历程 最为艰难的一年，同时也是芭田公司成长历程中非常关键的一年，在这一年当中， 公司治理不断规范，企业管理改革进一步深化，核心主营业务经营取得持续增长， 公司凭着雄厚的技术设备和自主创新能力，抓住产业发展机遇，在董事会的精心 领导下和全体员工的不懈努力下，加强内部管理和成本费用控制，基本完成了预 定的各项经营指标，使公司继续保持稳健快速的发展态势。 2008年公司虽然经历了原材料大幅涨价和继后又大幅下降的振荡影响，复合 肥市场需求萎缩，农民购买力下降，对公司的经营产生了一定的影响。公司通过 自主创新开发新产品，提升产品价值，使经销商和农民通过使用芭田复合肥得到 实实在在收益。 报告期内，公司全年实现营业收入 177,950.53 万元，比上年同期增长 8.41 ％；实现归属母公司净利润 6,502.56 万元，比上年同期增长 6.07％。 报告期内营业收入和净利润增长的主要原因：一是募投项目之一广西贵港芭 田一期工程建成投产，使公司拥有自主知识产权的高端复合肥产能迅速提高；二 是充分发挥公司“三统一”“两依托”的销售模式的优势，使公司销售业绩保持 基本稳定；三是加大对原材料采购、和生产等方面的管控力度，挖掘潜力，狠抓 节能降耗，降低吨肥制造成本。四是克服了国内复合肥市场下滑给公司带来的不 利影响，公司加大对市场的投入，不断的持续的开放新产品以满足不同市场对芭 田复合肥的需求，拓展新的销售市场，推动芭田复合肥的市场品牌效应。 （二）公司存在的优势、困难和盈利稳定性和连续性 1、公司存在的优势 公司通过对未来国家政策、消费者需求以及行业未来竞争特征等研究，不断 突出公司在以下几个方面的竞争优势，为公司的可持续发展提供保障： 渠道优势：公司在2008年继续推进“金网工程”建设，渠道管理重心下移， 通过终端管理的进一步完善，使渠道网络的质量得到进一步提高。 品牌优势：通过品质升级、营养套餐施肥、减少养分流失等技术措施，使“食 物链营养专家”的定位和内涵更加突出、更加明晰。 技术优势：公司通过研究开发、工艺创新等科技解决方案,推出芭田1+1系列 27 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 升级产品,使产品质量、肥效、养分利用率等进一步提升，继续保持比较明显的 技术优势。 物流优势：公司通过对子公司的产品结构调整，使子公司的产品结构更加贴 近周围市场的需求，使供给与需求之间的距离进一步缩短，满足市场的效率进一 步提高。 2、公司存在的困难与解决对策 报告期内，复合肥原材料价格大幅波动，对公司的经营产生了较大的影响。 原材料市场价格从年初到 8 月底持续攀升，使得复合肥制造成本大幅提升；9 月 份之后，原材料市场价格开始快速跳水，大幅下跌，导致市场恐慌气氛渐浓，市 场流通出现非正常停滞。 在此情况下，公司通过一系列措施来应对存在的困难。在产品方面，通过原 版产品升级和新品种开发的全新产品规划,使产品更加符合市场需求；在技术方 面，通过技术创新使产品更新换代，提升公司产品品质，从而提升农产品的品质； 在销售方面，通过渠道终端和示范田的深入建设，使品牌宣传效果更加突出，服 务更加贴近农户。 此外，公司还通过加强内部管理，使公司能够更加快速的适应市场变化，为 赢得未来的竞争储备更多的资源。 3、盈利的稳定性和连续性： 多年来，公司的盈利状况一直持续增长，盈利的稳定性较好。虽然在 08 年 第四季度遇到行业出现的困难，但公司采取了一系列经营措施来应对市场的变 化。虽然销售增长低于 08 年前三季度预期，但各项经营指标仍然处于相对健康 状态，说明公司经营相对稳健，持续盈利能力较好。待实施非常战略的调整期过 后，盈利能力能够迅速恢复。 （三）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围： 公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有 机复合肥、控释肥等。 28 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 （1)分行业和分产品经营情况 单位：（人民币）万元 营业收 营业成本 营业利润 营业利 入比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 率比上年 润率(%) 年增减 减（%） 增减（%） （%） 主营业务分行业情况 复合肥行业 156,134.56 12.26% 8.41% 6.72% 3.10% 177,950.53 主营业务分产品情况 芭田复合肥系列 136,018.55 119,782.11 11.94% 3.47% 1.75% 3.10% 哈乐复合肥系列 8,548.16 7,341.50 14.12% 39.51% 30.06% 8.56% 科地复合肥系列 4,674.65 3,869.25 17.23% -30.49% -35.76% 10.38% 福的复合肥系列 8,489.53 7,666.65 9.70% 389.48% 369.60% 4.86% 中俄复合肥系列 6,081.91 5,437.69 10.59% 235.61% 302.94% -13.68% 中美复合肥系列 5,312.05 4,525.32 14.81% -8.29% -12.67% 6.85% 中挪复合肥系列 8,077.34 6,897.69 14.61% -20.22% -21.03% 3.37% 小 计 177,202.19 155,520.22 12.24% 8.20% 6.31% 3.26% 2.其他业务 748.34 614.34 17.91% 101.11% 5288.91% -75.13% 合 计 177,950.53 156,134.56 12.26% 8.41% 6.72% 3.10% （2）按地区分类 主营业务收入分地区列示： 单位：（人民币）万元 地区类别 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 23,163.66 -18.78% 华东地区 15,039.38 49.45% 华南地区 116,844.17 7.81% 西北地区 5,912.88 35.86% 西南地区 21,742.34 20.30% 小 计 182,702.43 7.86% 公司内各业务分部互相抵销 5,500.23 -1.96% 合 计 177,202.20 8.20% （3）公司主要供应商和客户情况 单位：（人民币）万元 前五名销售客户销售金额合计 11,687.69 占销售总额比重 6.57% 前五名供应商采购金额合计 30,345.77 占采购总额比重 19.44% 报告期内推出的新产品及服务： 29 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年下半年，公司根据国内复合肥细分市场对芭田品牌的需求，适时推 出了好阳光复合肥系列新产品。2008 年好阳光复合肥为公司贡献销售收入 7,433.60 万元，销售毛利 480.25 万元。 3、报告期公司资产构成同比发生重大变化的原因 （1）报告期内资产构成同比发生重大变化的情况 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 项目 占总资产 占总资产 同比增减 金额 金额 的比重 的比重 货币资金 14,725.78 17.12% 9,963.43 13.28% 47.80% 其他应收款 763.57 0.89% 1,957.01 2.61% -55.86% 预付货款 11,598.45 13.48% 17,420.89 23.23% -33.42% 存货 33,852.86 39.35% 25,231.82 33.64% 34.17% 在建工程 5,691.73 6.62% 1,055.05 1.41% 439.47% 递延所得税资产 188.70 0.22％ 71.14 0.10％ 165.25％ 资产总额 86,037.20 75,000.11 14.72% 变化原因说明： A 货币资金本年数较上年数增加 47,623,466.00 元，增长 47.80%，主要系销 售回款增加及公司减少采购所致。 B 其他应收款本年数较上年数减少 11,849,637.83 元，降低 55.86%，主要 系本期清理往来款所致。 C 预付账款本年数较上年数减少 58,224,482.19 元，降低了 33.42%，主要系 上年度预付材料款本年收到货物所致。 D 存货年末数较年初数增加95,309,354.34元，增长了37.77%，主要系上 年度预付货款本年收到货物所致。 本公司原材料属于为生产而持有的材料，在计提存货跌价准备时用其生产的 产品的可变现净值与其成本进行比较，若产成品的可变现净值低于成本，则该材 料应当按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。原材料可变现净值指在 正常生产经营过程中，以产成品预计售价减去完工时估计将要发生的成本、预计 销售费用以及相关税费后的净值。本公司按上述方法计提存货跌价准备。 E 在建工程年末数较年初数增加46,366,825.48元，增长439.48%，主要系 募投项目本年投入增加所致。 F 递延所得税资产年末数较年初数增加 1,175,611.95 元，增长 165.25%，主 30 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 要系本年新增存货跌价准备产生可抵扣亏损所致。 （2）报告期债务数据同比发生重大变化的情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减％ 短期借款 20,000.00 13,850.00 44.40% 应付票据 2,320.46 1,013.40 128.98% 应付账款 2,362.02 3,984.21 -40.72% 应付股利 850.50 1600.00 46.84％ 应交税金 31.54 192.40 -83.60% 变化原因说明： A 短期借款本年数较上年数增加61,500,000.00元，增长了44.40%，主要系 公司为补充流动资金增加短期借款所致。 B 应付票据本年数较上年数增加 13,070,688.00 元，增长 128.98%，主要系 货款结算方式发生改变所致。 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 期末应付票据中 5,950,000.00 元以深圳市宝安区松岗厂区的存货及西丽厂 房抵押取得，详见附注 10。 C 应付账款本年数较上年数减少16,221,948.82元，降低40.72%，主要系采 用不同的货款结算方式所致。 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 D 应付股利本年数较上年数减少 7,494,937.92 元，降低 46.84%，主要系 本年支付上年度应付股利所致。 E 应交税费本年数较上年数减少 1,608,558.34 元，降低 83.60%，主要系本 公司按 18%预缴企业所得税，取得高新技术企业证书后，按新税法规定本年度可 按 15%汇算清缴，详情见附注 5.0.1。 （3）报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况 （单位：万元） 2008 年 2007 年 项目 占主营业 占主营业 同比增减 金额 务收入的 金额 务收入的 比重（％） 比重（％） 营业收入 177,950.53 100.00% 164,148.24 100.00% 8.41% 销售费用 6,892.74 3.87% 5,738.98 3.50% 20.10% 管理费用 5,506.93 3.09% 4,002.21 2.44% 37.60% 31 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用 1,563.87 0.88% 686.60 0.42% 127.77% 资产减值准备 877.59 0.49% -18.12 -0.01% -4943.21% 变化原因说明： A 报告期销售费用同比增长 21.10％，系公司加大了对市场开发、广告的投 入促销宣传品投放所致； B 报告期管理费用同比上升了 37.60％，系公司为了开发新产品，增加研发费 用开支以及公司 2008 年度增加员工收入所致； C 财务费用本年数较上年数增加 8,772,706.84 元，增长 127.77%，主要系 本年借款增加所致。 D 资产减值损失本年数较上年数增加 8,630,845.14 元，增长 185.09%，主 要系本年计提存货跌价准备所致。 （4）报告期内现金流量表同比发生重大变化的情况 （单位：万元） 项目 2008 年 2007 年 同比增减％ 一、经营活动产生的现金流量净额 9,047.87 -18,231.86 149.63% 经营活动现金流入量 180,862.76 166,656.63 8.52% 经营活动现金流出量 171,814.88 184,888.49 -7.08% 二、投资活动产生的现金流量净额 -6,854.09 -5,036.02 -36.10% 投资活动现金流入量 596.28 38.59 1445.17% 投资活动现金流出量 7,450.37 5,074.61 46.82% 三、筹资活动产生的现金流量净额 2,568.56 26,618.93 -90.35% 筹资活动现金流入量 43,000.00 49,894.00 -13.82% 筹资活动现金流出量 40,431.43 23,275.07 73.71% 变化原因说明： A 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅度增加，系统现金回 笼加速和年末为适应市场价格变化，原材料采购量下降所致； B 报告期内公司投资活动现金流入量同比增加，系公司出售投资乌拉山芭 田股权现金收入所致； C 报告期内公司投资活动现金流出量同比增加 46.82％，系公司实施募投项 目所致； D 报告期内公司筹资活动现金流出量同比增加 73.71％，系公司归还银行贷 款所致。 4、公司对设备利用、订单获取、产品销售或积压、主要技术人员的变动情 32 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 况 （1）公司设备的利用情况 报告期内，公司主要生产设备的利用率在 60％以上。 （2）订单的获取、产品的销售和积压情况 公司的产品和销售模式是以销定产，即按订单安排生产计划。订单的确认 和变更或撤销有严格的合同条款约束，均能得到执行。因此，公司的各种产品订 单数量以及金额和该产品的销售收入基本一致，即2008 年的订单总金额比2007 年增长约8.41%。增长主要原因是公司开放了适合市场变化农民欢迎的复合肥新 产品，使提升产品的增值功能是公司2008年度订单金额增加的原因之一。公司订 单的周期很短，一般在五天左右，发货和订单确认之间的时间较短，因此基本上 不存在跨期执行情况。 （3）主要技术人员变动的情况 08年技术人员增幅2.55百分点，人员总数增加84人，公司建立了“专业技术 通道”，经专业技术考评小组综合评审，公司职称小组审批评聘了12位优秀专业 技术人才为工程师和统计师，主要发布在研发、生产岗位上，享受部门副职待遇， 提高他们在公司地位。 5、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）深圳市好阳光肥业有限公司（原名为＂深圳市福的肥业有限公司＂）： 于 2001 年 12 月 25 日成立，营业执照号码为 4403011079973。公司注册资本金 279 万元，其中本公司出资 251.1 万元，出资比例 90%；蔡冰琼女士出资 27.9 万 元，出资比例 10%。注册地为广东省深圳市。主要经营范围为产销有机肥和复合 肥；购销化工原料；国内商业。 好阳光公司 2008 年度实现销售收入 10,748.32 万元，同比增长 104.13％； 营业利润实现 1,265.87 万元，同比增长 293.57％；净利润实现 1,038.01 万元， 同比增长 249.79％。 （2）乌拉山芭田生态有限公司：乌拉山芭田由本公司与内蒙古乌拉山化肥 有限责任公司（简称“乌拉山化肥公司”）共同出资组建,于 2003 年 6 月 16 日成 立，营业执照号码为 1528241001038。公司注册资本金 1,000 万元，其中公司出 资 700 万元，出资比例 70%；乌拉山化肥公司出资 300 万元，出资比例 30%。主 33 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 要经营范围为生产、销售各种通用复合肥及专用复合肥。注册地为内蒙古乌拉特 前旗。 该子公司的股权已于 2008 年 4 月以人民币 850 万元的价格转让给内蒙古乌 拉山化肥有限公司 70%股权（与芭田股份知识产权有关的使用权及高塔核心设备 除外）。（转让公告详见 2008 年 4 月 17 日巨潮资讯网）。 出售日确定为乌拉山芭田工商变更完成日，即 2008 年 5 月 8 日，股权转让 后本公司不持有乌拉山芭田的股权，本公司自 2008 年 5 月 9 日起不再将其纳入 合并范围，该公司出售日的财务数据如下： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 65,323,838.74 60,403,944.87 N/A N/A 非流动资产 13,266,931.95 13,723,509.95 N/A N/A 流动负债 65,914,186.22 60,180,564.37 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 9,785,806.00 74,137,723.65 主营业务利润 N/A N/A 282,164.80 1,554,288.03 利润总额 N/A N/A (1,270,305.98) 1,552,116.69 所得税 N/A N/A --- 213,303.04 净利润 N/A N/A (1,270,305.98) 1,338,813.65 出售产生的现金流量： 收到的出售价款* 7,000,000.00 减：乌拉山芭田持有的的现金及现金等价物 1,486,668.05 出售长期股权投资产生的现金净流入 5,513,331.95 *截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司收到股权转让款 700 万元。由于乌拉山芭田土地使 用权转让事宜尚未完成，乌化公司暂未支付剩余价款。因款项回收时间不能确定，未确认尾 款对应的股权转让收益。 （3）徐州芭田生态有限公司：由本公司与江苏沛县国有资产经营有限公司 （简称“沛县国有公司”）共同出资组建,于 2005 年 8 月 25 日成立，营业执照号 码为 3203221101027。 公司注册资本金 9,000 万元，其中公司出资 8,700 万元， 出资比例 96.67%；沛县国有公司出资 300 万元，出资比例 3.33%。注册地为江苏 省徐州市沛县。该企业对外投资的控股企业为徐州禾协肥业有限公司。 徐州芭田公司 2008 年度实现营业收入 40,073.46 万元，同比略有下降，降 34 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 幅为 3.25％；营业利润实现 1,580.61 万元，同比增长 2.26％；净利润实现 1,169.74 万元，同比持平。 （4）贵港芭田生态有限公司：由本公司与曾子鸿共同出资组建，于 2006 年 9 月 5 日成立，营业执照号码为 4508002501161。公司注册资本金 15000 万元， 其中公司出资 14700 万元，出资比例 98%；曾子鸿出资 300 万元，出资比例 2%。 注册地为广西贵港市。该企业对外投资的控股企业为贵港市沃田肥业有限公司。 贵港芭田公司 2008 年实现销售收入 27,656.83 万元，同比增长 77.07％； 营业利润实现 2,025.43 万元，同比增长 212.89％；净利润实现 2,000.57 万元， 同比增长 197.26％。 （5）徐州市禾协肥业有限公司由芭田控股子公司徐州芭田与郑少敏共同出 资组建，于 2007 年 12 月 28 日成立，营业执照号码为 3203221101065。公司注 册资本金 300 万元，其中公司出资 270 万元，出资比例 90%；郑少敏出资 30 万 元，出资比例 10%。公司注册地为江苏省徐州市沛县。 （6）贵港市沃田肥业有限公司由芭田控股子公司贵港芭田与魏启乔共同出 资组建，于 2007 年 12 月 25 日成立，营业执照号码为 450800200000236。公司 注册资本金 300 万元，其中公司出资 270 万元，出资比例 90%。；魏启乔出资 30 万元，出资比例 10%。公司注册地为广西贵港市。 上述子公司均纳入合并范围。 （7）对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如 下： 控股子公司名 持股比例 合并过程本年调整数 子公司净利润 称 好阳光公司 90% 9,342,088.95 10,380,098.83 徐州芭田 96.67% 10,236,449.86 11,697,414.72 贵港芭田 98% 17,253,812.39 19,962,486.81 禾协肥业 90% -40,907.48 -45,452.76 沃田肥业 90% -43,167.52 -47,963.91 35 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 二、对公司 2009 年发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 1、对 2008 年度公司所处行业的分析 2008 年复合肥行业出现了前所未有的特征，主要表现在以下几个方面： （1）原材料价格持续攀升与快速下降，导致行业流通出现障碍。从年初到 8 月底，原材料价格持续攀升，复合肥的成本大幅上涨，导致农户购买能力相对 下降；9 月份开始，原材料价格快速、大幅下跌，导致渠道商进货推迟，购买谨 慎，市场流通秩序受到了观望情绪的影响。 （2）原材料价格的大幅波动，导致部分企业出现严重亏损现象。前期原材 料价格的大幅攀升，导致部分企业大量囤积原材料，使得原材料库存量高于正常 水平；但后期原材料价格的快速大幅下滑，导致库存原材料无法及时消化，产品 成本高于市场价格，造成部分企业收益迅速下滑。 （3）国家出口关税政策的调整，使复合肥出口希望变得渺茫。鉴于化肥价 格的大幅上涨，对农户的种粮积极性产生了严重的负面影响，国家出台了一系列 的抑制化肥出口的关税政策，使得对于出口尚抱有希望的复合肥，出口渠道受挫。 （4）国家对于三农的扶持政策力度大，但效果不够明显。主要是由于农资 成本的上涨抵消了国家对于三农的补贴力度，使得补贴效果微乎其微。 （5）行业结构出现变化，中小企业竞争力下降。在一年内经历了原材料价 格前所未有的大幅波动，给原本竞争力就相对较弱的中小企业造成很大的创伤。 2、2009 年行业趋势展望 2009 年复合肥行业环境将有所改善，主要表现在以下几个方面： （1）中央一号文件对农业支持的力度继续加大，农资补贴、粮食最低收购 价格将进一步提高，预测 2009 年农户种植的积极性比 2008 年有所提升，行业需 求将趋于增长； （2）原材料市场的波动幅度相对收窄。2008 年由于国际、国内市场的双重 影响，原材料价格的波动幅度前所未有。进入 2009 年后，随着国际能源价格的 相对趋稳，原材料价格的波动幅度将会减小，有助于复合肥行业的健康发展。 （3）行业的竞争形式将呈现多样化，竞争格据出现明显变化。在经过 2008 年的不利环境之后，规模复合肥企业将会在新的竞争中处于一定的有利地位，更 36 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 加注重渠道建设，通过与流通渠道的深度合作来赢得市场的主动。 （4）流通渠道的经营策略将会更加成熟、稳健。通过 2008 年的洗礼，流通 渠道将会注重经营的质量，注重流通速度，使自身经营状况得到全面的提升。 （二）未来公司面临的发展机遇和挑战 公司通过市场调研和环境分析，充分了解和发现价格波动期间的农民种植需 求动向，明确提出了未来发展的 6 大机遇。同时提出面临的 3 大挑战,主动通过 技术改造和升级，降低了单位成本；通过扩大产能、异地扩张等方式，完善产业 布局，加快物流速度；通过加大对市场的投入，拓展新的销售市场，推动系列产 品的市场品牌效应，积极面对市场挑战: 1、机遇： 第一是农村政策：十七届三中全会中央新出台的农村土地政策，宣布了中国 未来若干年土地政策的稳定，使土地使用权长期稳定地落实到农民身上，土地会 从没有经营能力和资金的人转到有资金和有能力人那里，这必定会鼓励农民增加 对土地的投入。 第二是 09 年农产品收购价的提升：收购价的提升，直接增加了农民的收入， 有收入就会考虑投入，农民会考虑长期购买更多和质量更好的肥料。 第三是短期市场观望情绪浓厚，但农业的用肥是有季节性的，所以旺季用肥 会更集中，完善的网络,把肥料快速交付到农民手中的优势将突显。 第四是农产品品质会越来越受到重视，这一定会引导消费者买有营养的粮食 产品。而我们的肥料是粮食的粮食，粮食的粮食有营养了，粮食就有营养了，所 以将来消费者对农产品的要求更高，农民对于高附加值的肥料产品需求将快速增 长。 第五是产品质量安全意识提升，对质量问题的肇事者会进行刑事处罚，整个 行业经营秩序得到改善,再加上 08 年的原材料对行业的影响和洗牌，潜在的机会 就更大了。 第六是由于原料价格的不稳定，消费者会选择价格比较稳定的，肥料附加值 的提高会引起消费者的重视。 2、挑战： （1）原料价格波动频繁,企业如何快速反应调整价格体系和产品结构,是第一 37 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 个挑战. （2）农民消费者购买能力有限,如何通过技术创新低成本提升肥料利用率, 是第二个挑战. （3）传统经营模式遭遇瓶颈,如何通过系统的科学施肥完成从制造业到服务 提供商的转型,是第三个挑战。 三、公司发展战略和经营目标 1、发展战略 以复合肥为基础，大力发展科技含量高、符合环保要求的肥料，加强基础产 业建设，危机中创机遇,战略中显价值，打造并成为价值型企业，实现可持续发 展。 2、经营目标 第一、完成全国产业布局，扩大规模、优化产品结构。在全国重点消费省份 建立生产基地，在经济作物种植大区建立若干个深度分销系统，不断增加以零售 点为终端的农化服务网点，大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模 化、集约化、科技化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理和资源整合和资源 综合利用。 第二、持续提升公司核心竞争能力。以主业为核心，依靠自身的技术创新能 力和管理优势，并通过产品经营与资本运营相结合的方式，积极稳健地向现代农 业、农业生物工程等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体 化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。 3、2009 年公司的经营计划和行动策略 一是打造并成为行业内最具价值的企业，为客户创造最大价值。在现有 180 万吨产能的基础上，在 2009 年 9 月将广西贵港芭田的 30 万吨生态肥项目建成投 资，形成 210 万吨的产能规模。 二是产品升级。以“芭田——食物链营养专家”的品牌承诺为前提，持续推 行“缺啥，补啥，吃好不浪费，吃好人健康”， “给植物吃好，让人体健康”的科 学施肥理念，将“芭田”品牌系列产品升级，实现芭田品牌的产品“肥效长一倍， 价值增一倍。” 4、资金需求解决方案 38 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司2009 年经营计划，对年度资金需求可通过下列渠道解决： （1） 公司自有资金，含公司现有货币资金和2009 年度现金流入。 （2） 向国内金融机构融资。 5、公司可能存在的风险因素 （1）宏观政策风险 国家发改委、财政部 2009 年元月 24 日《关于改革化肥价格形成机制的通知》 称：“自 2009 年 1 月 25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口 交货价格由政府指导价改为市场调节价。化肥批发、零售价格继续实行市场调节 价。取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化 肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。继续对一般贸易进口钾 肥价格实行适度监管。” “暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格 优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策。”在这样的政策环境下， 由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价向完全市场价过度期，一定程度上 的价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很 大程度上潜藏着不得已的价格战风险，这是一方面。另一方面，国家对化肥生产 用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优 惠政策均是暂时性措施，这种暂时性措施使得公司因政策优惠节省的成本费用是 否能够继续节省存在着不确定性。 （2）市场经营风险 竞争对手对渠道施加压力，战略市场扩张的难度有所增加；远离原材料的生 产布局，产品价格波动易受原材料的影响；复合肥产能增加速度远超过复合肥需 求增加速度，竞争程度日趋激烈。 （3）财务风险 应收账款引致的风险：随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额也会逐 年增大。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。 四、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256 号文核准，并经深圳证券 39 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司于 2007 年 9 月 7 日 向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币 10.16 元。截止 2007 年 9 月 12 日，本公司共募集资金 243,840,000.00 元，扣除发行费用 13,059,000.00 元，募集资金净额 230,781,000.00 元。 截止 2007 年 9 月 12 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东 大华德律会计师事务所（原“深圳大华德律会计师事务所”，以下简称“大华德 律”）出具“深华（2007）验字 91 号”验资报告验证确认。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金合计使用 177,223,135.43 元，其 中：公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金先期投入募集资金项目 46,020,400.00 元；募集资金到位后直接投入募集资金项目 77,421,735.43 元； 利用闲置资金暂时补充流动资金 53,781,000.00 元。募集资金账户产生利息收入 1,137,892.13 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 54,695,756.70 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 123,442,135.43 元，其中：公司募集资金到位后置换已利用自筹资金先期投入 46,020,400.00 元； 于 2007 年 9 月 12 日起至 2008 年 12 月 31 日止使用募集资金 77,421,735.43 元， 其中本年度使用募集资金 77,421,735.43 元。 2、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市芭田 生态工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管 理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在银行设立专用账户存储募集资金， 对募集资金实行集中存放。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。公司在使 用募集资金时，应当严格履行申请和审批程序。管理制度所称使用募集资金申请， 是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款 项提取等。本管理制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划 或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由子公司使用部门申请， 子公司财务主管复核，子公司总经理审核，总裁（或被授权人）签批，会计部门 40 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 执行的程序。 2007 年 10 月 20 日，本公司、中信建投证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）分别与中国农业银行深圳华侨城支行、深圳发展银行深圳华侨城支行 签订《三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 为了方便募投项目建设，经本公司第三届董事会第十次会议（临时）审议， 变更募集资金存放专用账户，取消原募集资金到位时开设的中国农业银行深圳华 侨城支行与深圳发展银行深圳华侨城支行两个募集资金专用账户，将徐州市芭田 生态有限公司（以下简称“徐州芭田”）在中国农业银行徐州沛县支行营业部开 设的银行账户和贵港市芭田生态有限公司（以下简称“贵港芭田”）在中国银行 股份有限公司贵港分行开设的银行账户变更为募集资金存放专用账户。2008 年 10 月 28 日，徐州芭田、贵港芭田分别与保荐机构以及商业银行签订了《三方监 管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据上述三方监管协议，公司一次或累计从专户中支取的金额超过 1,000 万 元或募集资金总额的百分之五的，商业银行应及时以传真方式通知保荐机构。商 业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存 在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专 户。 报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《三方监管协议》的规定履行职 责，不存在不履行义务的情形。 3、2008 年度募集资金的实际使用情况 41 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 23,078.10 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 --- 截至期末累计 是否已 截至期末 截至期末 募集资金 调整后 截至期末 投入金额与承 项目达到预 承诺投资 变更项 承诺投入 本年度 投入进度 承诺投资 投资总 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 项目 目（含部 金额 投入金额 （%）(4)＝ 总额(1) 额 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 分变更） 注1 (2)/(1) (2)-(1) 生态型复肥 一期：2007 规模化生产 年 7 月； 项目（60 万 否 12,000 未变更 12,000 3,129.27 7,731.31 (4,268.69) 64.43% 二 期 ： 2009 吨复合肥项 年9月 目） 徐州芭田 2008 年 12 30 万 吨 复 否 5,700 未变更 5,700 4,612.90 (1,087.10) 80.93% 4,612.90 月 合肥项目 12,344.2 合计 --- 17,700 未变更 17,700 7,742.17 (13,097.96) 69.74% 1 未达到计划进度原因（分具体项目） 公司两个募集资金项目正按计划顺利实施，实际进 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 42 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别于2005年8月经 2006年8月经贵港市港北区发展和改革局备案批准立项，并经公 通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位前由 2007年10月9日，本公司自筹资金投入4,602.04万元，业经大华德 募集资金投资项目 于深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金投资项目实际自筹 先期投入及置换情况 经2007年10月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关 集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换公司 共计4,602.04万元。 用闲置募集资金 2007年10月本公司将7,000万元募集资金暂时用于补充流动资金 暂时补充流动资金情况 户全额归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止报告期末，募集资金建设项目尚未完工，未出现募集资金结 经第三届董事会第三次会议决议通过，超出募投项目所需部分的 募集资金其他使用情况 流动资金。 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2：根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的“生态型复肥规模化生产项目”项目经济 50%产能利用率计算，年产量为 30 万吨，年新增销售收入 60,000 万元，年新增税后利润 2,203 万元。 目一期于 2007 年 7 月产生效益，二期正按计划进度建设中，本年度新增销售收入 27,656.84 万元，年 基本达到预计效益。 43 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按募投项目用款计划于 2008 年 1 月 3 日将 3,000 万的资金从募集资金 专户转入非专用账户（公司结算账户）,又于 6 月 10 日至 6 月 12 日期间将共计 6,700 万的资金从募集资金专户转入非专用账户（公司结算账户）。2008 年 7 月 18 日,徐 州芭田、贵港芭田为募投项目开设专用账户,同日,公司将上述的资金中的 4,907 万 元从结算账户转入徐州芭田和贵港芭田为募投项目开设的专用账户。 针对上述存在问题，中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2008 年 9 月 25 日 出具深证局公司字[2008]116 号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司治理情 况的监管意见》（以下简称“监管意见”）。根据监管意见，本公司进行了整改。董 事会于 2008 年 10 月 21 日决定取消原募集资金专用账户，将徐州芭田、贵港芭田 开立的募投项目专用账户变更为募集资金存放专用账户。徐州芭田、贵港芭田于 2008 年 10 月 28 日分别与保荐机构以及商业银行签订了《三方监管协议》，至此, 徐州芭田和贵港芭田就募投项目开设的账户变更为募集资金专户。 截止 2008 年 12 月 31 日，原募集资金专用账户中国农业银行深圳华侨城支行 户尚未销户，余额 19,997.62 元为季度结息。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的鉴证结论 广东大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]162 号募集资金 2008 年度 使用情况出具了鉴证报告如下：我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小 企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报 告》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2008 年度使用情况。 二、非募集资金投资情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 车间改造 85.67 99.83% 已完成主体工程 松岗 E 塔 306.23 84.57% 已完成主体工程 合计 391.90 - 44 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开董事会会议8次。其中现场会议5次，传真会议3次，会 议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的 规定。 1、公司第三届董事会第四次会议于2008年3月27日召开，本次会议审议通过以 下议案： （1）审议通过《2007年度总裁工作报告》议案。 （2）审议通过《2007年度董事会工作报告》议案。 （3）审议通过《2007年度财务决算报告》议案。 （4）审议通过《2008年度财务预算报告》议案。 （5）审议通过《2007年度利润分配预案》议案。 （6）审议通过“关于调整董、监事津贴”的议案。 （7）审议通过《独立董事工作制度》议案。 （8）审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》议案。 （9）审议通过《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制 度》议案。 （10）审议通过《重大信息内部报告制度》议案。 （11）审议通过《关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》议案。 （12）审议通过“关于银行向公司提供授信额度的议案”。 （13）审议通过“关于聘请2008年度会计师事务所的议案”。 （14）审议通过《2007年年度报告全文及其摘要》的议案。 （15）审议通过“关于召开2007年度股东大会”议案。 以上议案均在报告期内执行完毕。 2、公司第三届董事会第五次会议（临时）于2008年4月16日召开，本次会议审 议通 过了公司《2008年第一季度报告全文及摘要》和公司关于公司变更财务负责人的议 案。两项议案均在报告期内执行完毕。 3、公司第三届董事会第六次会议（临时）于2008年6月17日召开，本次会议审 议通过了公司与湖北省保康县政府签订的《关于磷铵项目投资合作意向》的议案。 45 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 本合作意向书已于2008年6月20日在巨潮资讯网上公告。 4、公司第三届董事会第七次会议（临时）于2008年7月29日召开，本次会议审 议通过了《2008年上市公司自查情况和整改计划及报告》议案，并按整改计划在监 管部门要求的时间内整改完毕。 5、公司第三届董事会第八次会议（临时）于2008年8月15日召开，本次会议通 报审议了《关于对徐州子公司银行存款、相关内控制度进行核查的结果和处理意见 的报告》和《关于徐州芭田财务专项审计核查报告》。 6、公司第三届董事会第九次会议于2008年8月27日召开，本次会议审议通过了 以下议案： （1）审议通过《公司章程修正案》议案。 （2）审议通过《投资者关系管理制度》议案。 （3）审议通过《募集资金管理制度》修改议案。 （4）审议通过《总裁工作细则》修改议案。 （5）审议通过《2008年半年度报告及摘要》议案。 以上议案均在报告期内执行完毕。 7、公司第三届董事会第十次会议（临时）于2008年10月21日召开，本次会议 审议通过了以下议案： （1）审议通过《股东大会议事规则》修改议案。 （2）审议通过《董事会议事规则》修改议案。 （3）审议通过《总裁工作细则》修改议案。 （4）审议通过《董事会审计委员会工作细则》修改议案。 （5）审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修改议案。 （6）审议通过《董事、监事和高级管理人员持有买卖本公司股票的管理制度》 修 改议案。 （7）审议通过《公司治理情况的整改报告》议案。 （8）审议通过《2008 年三季度报告全文及正文》议案。 （9）审议通过召开《2008 年第一次临时股东大会》议案。 （10）审议通过关于《变更募集资金专用帐户并签署三方监管协议》的议案。 以上议案均在报告期内执行完毕。 46 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 8、公司董事会第十一次会议（临时）于 2008 年 12 月 15 日召开，本次会议审 议通过了以下内容： （1）审议通过《独立董事候选人的提名》提案。 （2）审议通过《聘请证券事务代表》议案。 （3）审议通过《召开 2009 年第一次临时股东大会》议案。 前两项议案是在本报告期内执行完毕，第三项议案是在 2009 年 1 月 6 日执 行完毕。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 对股东大会审议通过的《公司 2007 年度利润分配预案》、“调整董事、监 事津贴议案”、“聘请 2008 年度会计师事务所的议案”、“《股东大会议事规则》 修改议案”、“《董事会议事规则》修改议案”、“《募集资金管理制度》修改议 案”的提案，均在本报告期内执行完毕。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会日常工作情况 定期了解公司财务状况和经营情况，审核了公司所有重要的会计政策，委员会 认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，并督促公司进一步加强内部审计监 督。 2008年审计委员会召开了两次会议。 第一次会议于2008年10月21日在公司本部会议室召开，会议就如何“做好2008 年年度财务报告的信息披露工作”、“做好募集资金使用情况的审计工作”和“进 行内部控制制度执行情况”等事项进行了讨论，部署了今后的审计委员会的工作重 点。 第二次会议于2008年12月5日在总公司召开，会上对公司的年度审计工作提出 建议，并对公司的行业趋势进行分析，要求内部审计部门对募集资金使用进行检查， 安排内部审计部门和会计师进行沟通。 2、审计委员会年报工作情况 审计委员会在2007年报审前，认真审议了公司年度财务报告，认为，年审前公 司提供的年度财务报告按照企业会计准则的编制，未发现存在重大错误和遗漏。在 年报审计过程中，审计委员会通过邮件和电话方式与深圳大华德律会计师事务所及 时沟通，督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对审计后出具的初步审 47 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了 公司2007 年度资产、负债、权益和经营状况。审计结束后，公司审计委员会又与 负责审计的会计机构进行了面对面的沟通。 3、审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告及下 年度聘请会计师事务所的意见 深圳大华德律会计师事务所对本公司2007年度财务报表的审计工作，内容主要 是对截止2007年12月31日的年度财务报表，包括公司及合并资产负债表及该年度的 公司及合并利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行审计并发表 审计意见，对募集资金的使用情况进行专项审核并发表鉴定报告，对公司控股股东 及其关联方占用资金情况进行专项说明。 审计过程中，审计小组与公司独立董事和高管层进行了必要的沟通。审计小组 认真、独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向审计委员会提交 了标准无保留意见的审计报告。 在本次审计工作中深圳大华德律会计师事务所及审计成员始终保持了形式上 和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任本次审计工作。审计小组在本年 度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计 意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司年度报告及其审 计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。 审计委员会建议公司继续聘任深圳大华德律会计师事务所为公司2008年度财 务会计审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况 委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放情况，委员会认为公司的薪酬 制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展相协调的基础上进 行，体现了按劳取酬和岗位绩效的原则。 委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际 发放情况一致，薪酬标准均按相应的股东大会决议或董事会决议执行。 2008年10月21日薪酬与考核委员会在公司本部会议室召开年度第一次会议，会 上讨论了高管薪酬制定的标准和薪酬结构的考核方案。 48 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 （五）董事会下设的战略决策委员会的履职情况 委员们于2008年10月21日在公司本部召开年度第一次会议，在会议委员们对芭 田的战略进行评析，对芭田2008年第四季度经营目标提出了中肯的建议，对芭田的 投资决策评析建议。 （六）董事会下设的提名委员会的履职情况 提名委员会在2008年共召开两次会议，第一次会议于2008年10月21日在公司本 部会议室召开，会上委员们对高管的聘用标准和招聘渠道进行讨论。第二次会议于 2008年12月12日在公司本部会议室召开，会上审议了《提名独立董事候选人》议案 和《提名证券事务代表候选人》议案。 六、董事会利润分配情况 1、前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公 （含税） 有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 9,400,000.00 61,305,165.91 15.33% 2006 年 0.00 37,984,263.65 0.00% 2005 年 0.00 20,951,899.63 0.00% 2、本报告期内利润分配预案 根据本公司2009年3月23日第三届董事会第十三次会议决议,，以2008年年末总 股本16,920万股为基数，以资本公积和未分配利润向全体股东每10股转增5股送3股 派发现金红利0.6元（含税）。 上述预案需经股东大会审议。 七、其他事项 1、公司指定的信息披露的官方媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司专门有完善的《信息披露事务管理制度》、《重大信息报告制度》和 严格的信息披露流程，董事会秘书吴益辉先生为信息披露的第一责任人和投资者关 系管理的负责人，公司证券法律部负责投资者关系管理的日常事务。 3、公司重视投资者关系管理，指定了专人回答投资者的问询，积极接待投资 49 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按时准确完 整披露应该披露的信息，并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平 台（http://irm.p5w.net/002170/index.html），加强与投资者的交流。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，共召开监事会会议6次。会议的召开与表决程序符合《公司法》及 《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、第三届监事会第三次会议于2008年3月27日在公司本部会议室召开，会议应 到监事3名，实到3名，本次会议的召开程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章 程》等有关法律法规的规定。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过《2007 年度监事会工作报告》议案。 （2）审议通过《2007 年度报告正文及其摘要》议案。 （3）审议通过《2007 年度利润分配预案》议案。 （4）审议通过《2007 年度财务决算报告》议案。 以上议案均在报告期内执行完毕。 2、第三届监事会第四次（临时）会议于 2008 年 4 月 16 日以传真方式举行， 本次会议的召开程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的 规定，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告全文及正文》议案。 3、第三届监事会第五次会议（临时）于2008年7月29日在公司本部会议室召开。 会议应参加监事3人，实参加3人，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议审议通过了下列议案： （1） 《2008年上市公司自查情况和整改计划及报告》议案。 （2）《关于大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的自查报告公告》 议案。 以上议案均在报告期内执行完毕。 4、第三届监事会第六次会议（临时）于2008年8月15日在公司本部会议室召开。 会议应参加监事3人，实参加3人，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议向各位监事通报了《关于对徐州子公 司银行存款、相关内控制度进行核查的结果和处理意见的报告》和《关于徐州芭田 50 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 专项审计核查报告》议案。 以上通报事项均在报告期内执行完毕。 5、第三届监事会第七次会议于2008年8月27日在公司本部举行。公司监事会3 名监事参加了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，会议审议通过了《2008年半年度报告及摘要》议案。 6、第三届监事会第八次会议（临时）于2008年10月21日在公司本部举行。公 司监事会3名监事参加了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下： （1）审议通过“《〈公司自查〉及〈落实监管意见〉》的整改报告”议案。 （2）审议通过《2008年三季度报告全文及正文》议案。 以上通报事项均在报告期内执行完毕。 二、监事会对2008年度有关事项的意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会，并对公司经营 运作情况进行了监督。监事会认为：公司的定期报告内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《公司法》、公司《章程》 及有关法律、法规依法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全 和完善内部控制制度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发 生违反法律、法规和公司章程的行为。 2、监事会检查公司财务的情况 2008年是公司全面执行新会计准则的第二年，公司前期做了大量准备工作，对 需要调整的会计科目进行了调整，监事会对本年度公司执行新会计准则的情况进行 了调查，认为公司在执行新会计准则的一年情况良好；对本年度财务制度和财务状 况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载， 公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司2008 年度的财 务状况和经营成果。同时监事会认为，公司未来仍需进一步加强内控制度执行力度。 3、监事会对募集资金投入项目的意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司2008年募集资金实际投 入项目与承诺投入项目一致，募集资金项目总体进度和完成情况较好，达到预期收 益。建议公司加强对子公司培训，进一步完善内部审计制度。 51 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 4、监事会对收购、出售资产情况的意见 报告期内公司出售持有乌拉山芭田生态有限公司70％股权，运作规范，符合法 定程序。交易客观、公正、公平，不存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。 5、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司关联交易均遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不 存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。 6、审计意见方面 深圳大华德律会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告,该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整事项 报告期内，公司无破产重整事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权事项 报告期内，无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权事项。 四、收购、出售资产及吸收合并事项。 报告期内，以人民币 850 万元的价格将控股子公司乌拉山芭田生态有限公司的 全部股权转让给另一股东内蒙古乌拉山化肥有限公司（转让公告详见 2008 年 4 月 17 日巨潮资讯网）。无其他收购、吸收合并事项。 五、公司股权激励计划。 报告期内，没有实施股权激励计划。 六、报告期内发生重大关联交易 报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下： 担保单位名称 借款性质 本年数 上年数 黄培钊、思思乐公司 短期借款 30,000,000.00 6,000,000.00 黄培钊 短期借款 50,000,000.00 --- 52 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 思思乐公司 短期借款 30,000,000.00 --- 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，未发生且无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。 （三）报告期内，未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 （四）报告期内，公司控股子公司未发生对外担保的情况，本公司及控股子公 司亦未发生逾期对外担保的情况。 八、承诺事项履行情况 （一）关于股份限售的承诺 公司全体发起人股东和管理层持股股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限 公司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺， 自芭田股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的股份。上述自然人股东同时承诺在其任职期间，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有 的本公司股份。 本报告期，以上承诺事项严格执行。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免控股股东、实际控制人和主要股东未来可能与公司之间出现同业竞争， 在公司任职的全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人（本公司） 目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务 存在竞争的任何业务活动；在本人（本公司）作为股份公司主要股东的事实改变之 前，本人（本公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合 资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可 能构成竞争的业务或活动。” 本报告期内，以上承诺事项严格执行。 （三）关于承担补交税款及相关费用的承诺 在公司任职的全体股东承诺，若公司（包括分公司和子公司）发生税收优惠被 53 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 追缴的情况，将共同承担本次发行前应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费 用。 本报告期，以上承诺事项严格执行。 （四）关于不以上市募集资金分配股利的承诺 截至2007年12月31日，发行人股东黄培钊和深圳思思乐食品有限公司尚未领取 的应付股利为1,600万元。为此，黄培钊和深圳思思乐食品有限公司在公司上市前 出具了《不以上市募集资金分配股利的承诺函》，承诺公司上市后，将严格按照《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》中的规定使用募集资金，不会将募集资 金用于偿付上述应付股利。在上市后12个月内，将不会提请领取上述应付股利，也 不会通过其他间接方法要求发行人变相支付上述应付股利。同时，公司上市12个月 后至上市24个月内，发行人股东领取上述应付股利不超过人民币800万元。 本报告期内，以上承诺事项严格执行。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司2007年年度股东大会审议通过续聘深圳大华德律会计师事务所为公司 2008年度财务审计机构。该所已连续七年为公司提供审计服务，其签字注册会计师 胡春元、方建新为公司提供审计服务自公司上市起尚未达到两个完整会计年度。 2008年度该所的审计报酬为45万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、在公司任职的股东、 实际控制人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重大事项 报告期内，公司无参股商业银行、证券、保险、信托、期货等金融企业股权。 十二、报告期内公司披露的重要信息索引 2008 年 12 月 31 日 08-45 芭田股份：关于 2009 年第一次临时股东大会 证券时报、巨潮资 召开的提示性公告 讯网 2008 年 12 月 25 日 08-44 芭田股份：关于 2008 年年度业绩预告的修正 证券时报、巨潮资 公告 讯网 2008 年 12 月 17 日 08-43 芭田股份：关于召开 2009 年第一次临时股东 证券时报、巨潮资 54 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 大会的通知公告 讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人王宋荣声明 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人王宋荣关于独立性 巨潮资讯网 的补充声明 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人提名人声明 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人兰艳泽声明 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人兰艳泽关于独立性 巨潮资讯网 的补充声明 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事对独立董事候选人的提名 巨潮资讯网 事项发表的独立意见 2008 年 12 月 17 日 08-42 芭田股份：第三届董事会第十一次会议（临时） 证券时报、巨潮资 决议公告 讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人吴玉光的提名提案 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人王宋荣的提名提案 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人兰艳泽的提名提案 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人吴玉光声明 巨潮资讯网 2008 年 12 月 17 日 芭田股份：独立董事候选人吴玉光关于独立性 巨潮资讯网 的补充声明 2008 年 11 月 21 日 08-41 芭田股份：2008 年第一次临时股东大会决议 证券时报、巨潮资 公告 讯网 2008 年 11 月 21 日 芭田股份：2008 年第一次临时股东大会的法 巨潮资讯网 律意见书 2008 年 11 月 18 日 08-40 芭田股份：关于 2008 年第一次临时 证券时报、巨潮资 股东大会议案取消及会议召开的提示性公告 讯网 2008 年 11 月 01 日 08-39 芭田股份：控股子公司增资扩股工商更登记公 证券时报、巨潮资 告 讯网 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：董事会议事规则 巨潮资讯网 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：2008 年第三季度报告 巨潮资讯网 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：董事会审计委员会工作细则 巨潮资讯网 55 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：董事、监事和高级管理人员持有及 巨潮资讯网 买卖本公司股票的管理制度 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：股东大会议事规则 巨潮资讯网 2008 年 10 月 23 日 监事会对《自查》及《监管意见》整改报告的 巨潮资讯网 评价意见 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：独立董事对《监管意见》整改报告 巨潮资讯网 的独立意见 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：总裁工作细则 巨潮资讯网 2008 年 10 月 23 日 08-38 芭田股份：关于变更募集资金存放专用账户并 证券时报、巨潮资 签署三方监管协议的公告 讯网 2008 年 10 月 23 日 08-37 芭田股份：关于对《2008 年上市公司自查情 证券时报、巨潮资 况和整改计划》的落实和深证局公司字【2008】 讯网 116 号《关于对深圳市芭田生态工程股份有限 公司治理情况的监管意见》的整改情况报告公 告 2008 年 10 月 23 日 08-36 芭田股份：关于召开 2008 年第一次临时股东 证券时报、巨潮资 大会的通知 讯网 2008 年 10 月 23 日 芭田股份：董事会酬薪与考核委员会工作细则 巨潮资讯网 2008 年 10 月 23 日 08-35 芭田股份：2008 年第三季度报告正文 证券时报 2008 年 10 月 23 日 08-34 芭田股份：第三届监事会第八次会议（临时） 证券时报、巨潮资 决议公告 讯网 2008 年 10 月 23 日 08-33 芭田股份：控股子公司增资扩股工商更登记公 证券时报、巨潮资 告 讯网 2008 年 10 月 23 日 08-32 芭田股份：关于向发行人股东支付部分应付股 证券时报、巨潮资 份的公告 讯网 2008 年 10 月 23 日 08-31 芭田股份：第三届董事会第十次会议（临时） 证券时报、巨潮资 决议公告 讯网 2008 年 8 月 29 日 芭田股份：2008 年 01-06 月财务报告 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 芭田股份：章程修正案 巨潮资讯网 56 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 芭田股份：独立董事对相关事项发表的独立意 2008 年 8 月 29 日 巨潮资讯网 见 2008 年 8 月 29 日 芭田股份：总裁工作细则 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 芭田股份：募集资金管理制度 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 芭田股份：投资者关系管理制度 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 芭田股份：2008 年半年度报告 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 08-30 芭田股份：第三届监事会第七次会议公告 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 08-29 芭田股份：2008 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 2008 年 8 月 29 日 08-28 芭田股份：第三届董事会第九次会议决议公告 巨潮资讯网 2008 年 7 与 31 日 08-27 第三届董事会第七次会议（临时）决议公告 巨潮资讯网 芭田股份：关于大股东及其关联方非经营性占 2008 年 7 月 31 日 08-26 巨潮资讯网 用上司公司资金的自查报告公告 芭田股份：关于加强上市公司治理专项活动的 2008 年 7 月 31 日 08-25 巨潮资讯网 自查报告公告 芭田股份：2008 年上市公司自查情况和整改 2008 年 7 月 31 日 08-24 巨潮资讯网 计划公告 2008 年 7 月 15 日 08-23 芭田股份：2008 年半年度业绩预告修正公告 巨潮资讯网 第十节 财务审计报告 华德股审字[2009]21 号 深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市芭田生态工程股份有限公司及其子公司(简称“ 贵公 司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的 合并和公司利润表、合并和公司股东权益变动表、合并和公司现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 57 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 3 月 23 日 58 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 资产负债表 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 147,257,804.68 85,754,901.17 99,634,338.68 90,198,629.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 16,224,969.79 24,194,192.04 17,143,678.01 17,143,678.01 预付款项 115,984,472.98 118,919,626.58 174,208,955.17 185,838,511.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 9,522,072.69 其他应收款 7,635,749.76 80,224,736.20 19,570,106.13 140,433,794.96 买入返售金融资产 存货 338,528,611.69 157,656,010.35 252,318,179.47 129,437,914.19 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 625,631,608.90 476,271,539.03 562,875,257.46 563,052,527.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,400,000.00 240,911,000.00 63,511,000.00 投资性房地产 固定资产 143,225,075.31 85,914,497.15 145,784,256.97 70,694,686.10 在建工程 56,917,323.96 4,498,273.57 10,550,498.48 10,163,787.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,908,444.60 2,088,906.20 7,026,804.19 2,106,357.79 开发支出 商誉 长期待摊费用 21,402,520.80 21,402,520.80 23,052,896.80 23,052,896.80 递延所得税资产 1,887,037.37 1,355,757.05 711,425.42 477,197.77 其他非流动资产 非流动资产合计 234,740,402.04 356,170,954.77 187,125,881.86 170,005,925.70 资产总计 860,372,010.94 832,442,493.80 750,001,139.32 733,058,453.66 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 138,500,000.00 138,500,000.00 59 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 23,204,688.00 23,204,688.00 10,134,000.00 10,134,000.00 应付账款 23,620,219.21 55,663,419.60 39,842,168.03 39,085,102.34 预收款项 20,840,806.04 20,840,806.04 18,059,172.91 18,059,172.91 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,358,999.55 3,288,321.12 6,386,184.74 2,901,737.58 应交税费 315,494.09 194,532.50 1,924,052.43 1,502,963.01 应付利息 应付股利 8,505,062.08 8,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 其他应付款 8,098,173.27 40,075,911.33 7,896,138.14 55,953,828.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 291,943,442.24 351,267,678.59 238,741,716.25 282,136,804.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,419,000.00 4,364,000.00 7,619,000.00 4,949,000.00 非流动负债合计 9,419,000.00 4,364,000.00 7,619,000.00 4,949,000.00 负债合计 301,362,442.24 355,631,678.59 246,360,716.25 287,085,804.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 169,200,000.00 169,200,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 资本公积 136,281,000.00 136,281,000.00 211,481,000.00 211,481,000.00 减：库存股 盈余公积 25,452,971.56 20,741,287.09 21,429,154.97 16,717,470.50 一般风险准备 未分配利润 213,072,590.29 150,588,528.12 161,470,761.76 123,774,178.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 544,006,561.85 476,810,815.21 488,380,916.73 445,972,649.32 合计 少数股东权益 15,003,006.85 15,259,506.34 所有者权益合计 559,009,568.70 476,810,815.21 503,640,423.07 445,972,649.32 负债和所有者权益总计 860,372,010.94 832,442,493.80 750,001,139.32 733,058,453.66 60 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 利润表 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,779,505,325.94 1,039,935,614.46 1,641,482,382.90 1,000,407,792.76 其中：营业收入 1,779,505,325.94 1,039,935,614.46 1,641,482,382.90 1,000,407,792.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,709,757,585.59 1,017,664,096.61 1,567,064,595.70 952,544,966.67 其中：营业成本 1,561,345,679.92 915,183,302.96 1,462,967,862.14 880,927,582.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 634.41 销售费用 68,927,362.99 40,531,696.29 57,389,769.96 31,150,735.77 管理费用 55,069,309.34 41,200,945.99 40,022,166.36 33,095,949.38 财务费用 15,638,744.92 16,101,704.83 6,866,038.08 6,877,984.80 资产减值损失 8,775,854.01 4,646,446.54 -181,240.84 492,713.83 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -1,660,877.37 9,522,072.69 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 68,086,862.98 31,793,590.54 74,417,787.20 47,862,826.09 号填列） 加：营业外收入 18,768,335.04 16,789,704.96 3,610,464.58 2,152,396.83 减：营业外支出 2,631,191.95 1,976,117.90 1,203,831.48 1,198,224.77 其中：非流动资产处置 708,139.06 708,139.06 124,213.92 124,213.92 损失 四、利润总额（亏损总额以 84,224,006.07 46,607,177.60 76,824,420.30 48,816,998.15 “-”号填列） 减：所得税费用 14,381,145.25 6,369,011.71 12,973,740.18 7,597,372.42 五、净利润（净亏损以“-” 69,842,860.82 40,238,165.89 63,850,680.12 41,219,625.73 号填列） 归属于母公司所有者 65,025,645.12 40,238,165.89 61,305,165.91 41,219,625.73 的净利润 少数股东损益 4,817,215.70 2,545,514.21 61 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.38 0.45 （二）稀释每股收益 0.38 0.45 现金流量表 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,783,222,954.50 1,036,219,529.08 1,663,009,748.60 1,003,193,569.56 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 25,404,620.26 72,117,154.61 3,556,526.47 2,155,474.64 有关的现金 经营活动现金流入 1,808,627,574.76 1,108,336,683.69 1,666,566,275.07 1,005,349,044.20 小计 购买商品、接受劳务支 1,548,314,114.12 828,943,655.35 1,704,963,712.01 1,040,553,693.73 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 89,970,392.38 60,458,539.05 77,076,952.86 50,602,540.84 62 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 工支付的现金 支付的各项税费 21,580,831.94 12,527,434.03 17,047,870.55 7,591,973.15 支付其他与经营活动 58,283,501.74 43,094,898.20 49,796,353.38 126,764,343.32 有关的现金 经营活动现金流出 1,718,148,840.18 945,024,526.63 1,848,884,888.80 1,225,512,551.04 小计 经营活动产生的 90,478,734.58 163,312,157.06 -182,318,613.73 -220,163,506.84 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 449,500.00 449,500.00 385,873.34 385,873.34 现金净额 处置子公司及其他营 5,513,331.95 7,000,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 5,962,831.95 7,449,500.00 385,873.34 385,873.34 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 74,503,717.06 21,443,947.55 50,746,147.86 18,919,262.26 现金 投资支付的现金 180,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 74,503,717.06 201,443,947.55 50,746,147.86 18,919,262.26 小计 投资活动产生的 -68,540,885.11 -193,994,447.55 -50,360,274.52 -18,533,388.92 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 237,440,000.00 236,840,000.00 其中：子公司吸收少数 600,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 430,000,000.00 430,000,000.00 261,500,000.00 261,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 430,000,000.00 430,000,000.00 498,940,000.00 498,340,000.00 小计 偿还债务支付的现金 368,500,000.00 368,500,000.00 218,650,000.00 218,650,000.00 分配股利、利润或偿付 35,814,383.47 35,261,437.47 8,041,670.61 7,756,385.29 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 552,946.00 285,285.32 63 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 6,059,000.00 6,059,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 404,314,383.47 403,761,437.47 232,750,670.61 232,465,385.29 小计 筹资活动产生的 25,685,616.53 26,238,562.53 266,189,329.39 265,874,614.71 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 47,623,466.00 -4,443,727.96 33,510,441.14 27,177,718.95 加额 加：期初现金及现金等 99,634,338.68 90,198,629.13 66,123,897.54 63,020,910.18 价物余额 六、期末现金及现金等价物 147,257,804.68 85,754,901.17 99,634,338.68 90,198,629.13 余额 64 深圳市芭田生态工 所有者权益变动表 编制单位：深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年度 （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 211,48 161,47 503,64 94,000, 21,429, 15,259, 70,000, 4,700,0 15 一、上年年末余额 1,000.0 0,761.7 0,423.0 000.00 154.97 506.34 000.00 00.00 99 0 6 7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 211,48 161,47 503,64 94,000, 21,429, 15,259, 70,000, 4,700,0 15 二、本年年初余额 1,000.0 0,761.7 0,423.0 000.00 154.97 506.34 000.00 00.00 99 0 6 7 -75,20 206,78 三、本年增减变动金额 75,200, 4,023,8 51,601, -256,4 55,369, 24,000, 6,1 0,000.0 1,000.0 （减少以“-”号填列） 000.00 16.59 828.53 99.49 145.63 000.00 6 0 0 65,025, 4,817,2 69,842, （一）净利润 645.12 15.70 860.82 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 65 深圳市芭田生态工 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 65,025, 4,817,2 69,842, 计 645.12 15.70 860.82 206,78 （三）所有者投入和减 -4,015, -4,015, 24,000, 1,000.0 少资本 707.11 707.11 000.00 0 206,78 24,000, 1．所有者投入资本 1,000.0 000.00 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -4,015, -4,015, 3．其他 707.11 707.11 -13,42 -10,45 4,023,8 -1,058, 6,1 （四）利润分配 3,816.5 8,008.0 16.59 008.08 6 9 8 4,023,8 -4,023, 6,1 1．提取盈余公积 0.00 0.00 16.59 816.59 6 -10,45 2．提取一般风险准 -9,400, -1,058, 8,008.0 备 000.00 008.08 8 3．对所有者（或股 66 深圳市芭田生态工 东）的分配 4．其他 -75,20 （五）所有者权益内部 75,200, 0,000.0 结转 000.00 0 -75,20 1．资本公积转增资 75,200, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 169,20 136,28 213,07 559,00 211,48 25,452, 15,003, 94,000, 21 四、本期期末余额 0,000.0 1,000.0 2,590.2 9,568.7 1,000.0 971.56 006.85 000.00 15 0 0 9 0 0 67 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市芭田生态工程股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称“本公司”）成立于 1989 年 7 月 21 日，前身为深圳京石多元复合肥厂，由深圳市人民政府深府办[1988]886 号文 批准成立的企业，持有国家工商行政管理局深内法字 00296 号营业执照。 2001 年 7 月 6 日，经深圳市人民政府股[2001]35 号文批复，同意本公司整 体改制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳市芭田生态工程股份有限公司”。 本公司将经审计后的截止 2000 年 12 月 31 日的净资产人民币 7,000 万元按 1：1 的比例折为股本。本公司变更为股份有限公司后，新的注册号为 4403011038173， 执照号为深司字 N72197，注册资本为人民币 7,000 万元。 2007 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256 号文《关于核 准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，本公司注册资本变更为 94,000,000.00 元，已领取 440301103043436 号企业法人营业执照。本公司股票 于 2007 年 9 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2008 年 4 月，经本公司 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会决议通 过，以 2007 年 12 月 31 日总股本 94,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 8 股，转增后注册资本变更为 169,200,000.00 元。 2008 年 12 月 16 日，本公司获得深圳市科技信息局、深圳市财政局、深圳 市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的“高新技术企业证书”。 本公司属于复合肥行业，公司的经营范围：生产、经营多元复合肥和其他肥 料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项 目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务（具体按深贸管登证 字第 2002-159 号资格证书经营） ；道路货物运输。 68 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 本公司主要复合肥产品有：芭田系列、哈乐系列、科地系列、福的系列、中 俄系列、中美系列、中挪系列等。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估 计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的 收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1、分公司 分公司名称 负责人 经营范围 深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司（“松岗分公司”）* 张志新 产、销有机肥及复合肥 深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司（“西丽分公司”）** 黄培钊 产、销有机肥及复合肥 *松岗分公司成立于 1997 年 6 月 26 日，领取深宝分字 N00140 号营业执照。 **西丽分公司成立于 2001 年 8 月 24 日，领取深分司字 N14369 号营业执照。 2、控股子公司 期末实际 持股 表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资额 比例 比例 一、非企业合并形成的子公司 产、销有机肥及复合 深圳市好阳光肥业有限 深圳 肥；购销化工原料； RMB279万 RMB251.10万 90% 90% 公司（“好阳光公司”）*1 国内商业 产、销有机肥及复合 徐州市芭田生态有限 徐州 肥；购销化工原料； RMB9,000万 RMB8,700万 96.67% 96.67% 公司（“徐州芭田”） *2 国内商业 产、销有机肥及复合 贵港市芭田生态有限 贵港 肥；购销化工原料； RMB15,000万 RMB14,700万 98% 98% 公司（“贵港芭田”） *3 国内商业 生产销售多元复合 徐州市禾协肥业有限公司（“禾 徐州 肥和其他肥料；化工 RMB300万 RMB270万 90% 90% 协肥业”） *4 原料购销 生产经营多元素复 贵港市沃田肥业有限公司（“沃 贵港 合肥；化肥、化工原 RMB300万 RMB270万 90% 90% 田肥业”） *5 料的购销等 69 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 *1 好阳光公司（原名为“深圳市福的肥业有限公司”）由本公司与蔡冰琼女士共同出资 组建，于 2001 年 12 月 25 日成立，营业执照号码为 4403011079973。公司注册资本 279 万 元，其中本公司出资 251.1 万元，出资比例为 90%；蔡冰琼女士出资 27.9 万元，出资比例 为 10%。 *2 徐州芭田由本公司与江苏沛县国有资产经营有限公司（简称“沛县国有公司”）共同 出资组建，于 2005 年 8 月 25 日成立，营业执照号码为 3203221101027。公司注册资本 3,000 万元，其中本公司出资 2,700 万元，出资比例为 90%；沛县国有公司出资 300 万元，出资比 例为 10%。 根据《关于联合兴办徐州芭田生态有限公司合同书》和补充协议，为了保证沛县国有公 司的利益，合资公司每年按分级累进方式向沛县国有公司支付固定收益。 2007 年 1 月 1 日，本公司与沛县国有公司签订《关于徐州芭田生态有限公司向江苏沛 县国有资产经营有限公司支付固定收益的解除协议》，根据该协议，徐州芭田自 2007 年 1 月 1 日起不再向沛县国有公司支付约定收益，改按股东出资比例分配利润。 2008 年 10 月 30 日，徐州芭田进行增资扩股，注册资由 3,000 万元增至 9,000 万元， 全部由本公司进行增资。领取 32032000004372 号企业法人营业执照。增资后，根据修订后 的公司章程，本公司共出资 8,700 万元，占 96.67%，沛县国有公司出资 300 万元，占 3.33%， 股东按出资比例进行利润分配。 *3 贵港芭田由本公司与曾子鸿共同出资组建，于 2006 年 9 月 5 日成立，营业执照号码 为 4508002501161。公司注册资本 3,000 万元，其中本公司出资 2,700 万元，出资比例为 90%； 曾子鸿出资 300 万元，出资比例为 10%。 2008 年 10 月 18 日，贵港芭田进行增资扩股，注册资本由 3,000 万元增至 15,000 万元， 全部由本公司进行增资，领取 450800200009696 号企业法人营业执照。增资后，根据修订后 的公司章程，本公司共出资 14,700 万元，出资比例 98%，曾子鸿出资 300 万元，出资比例 2%，股东按出资比例进行利润分配。 *4 禾协肥业由徐州芭田与郑少敏共同出资组建，于 2007 年 12 月 28 日成立，营业执照 号码为 3203221101065。公司注册资本为 300 万元，其中徐州芭田出资 270 万元，出资比例 为 90%；郑少敏出资 30 万元，出资比例为 10%。 *5 沃田肥业由贵港芭田与魏启乔共同出资组建，于 2007 年 12 月 25 日成立，营业执照 号码为 450800200000236。公司注册资本为 300 万元，其中贵港芭田出资 270 万元，出资比 例为 90%；魏启乔出资 30 万元，出资比例为 10%。 70 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 上述子公司均纳入合并范围。 3、出售子公司乌拉山芭田生态有限公司（“乌拉山芭田”）的情况 2008 年 4 月 13 日，本公司与内蒙古乌拉山化肥有限公司(“乌化公司”) 签订股权转让协议，以人民币 850 万元的价格转让其合法持有的控股子公司乌 拉山芭田的 70%股权（与芭田股份知识产权有关的使用权及高塔核心设备除外）。 出售日确定为乌拉山芭田工商变更完成日，即 2008 年 5 月 8 日，股权转让 后本公司不再持有乌拉山芭田的股权，本公司自 2008 年 5 月 9 日起不再将其纳 入合并范围，该公司出售日的财务数据如下： 指标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 65,323,838.74 60,403,944.87 N/A N/A 非流动资产 13,266,931.95 13,723,509.95 N/A N/A 流动负债 65,914,186.22 60,180,564.37 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 主营业务收入 N/A N/A 9,785,806.00 74,137,723.65 主营业务利润 N/A N/A 282,164.80 1,554,288.03 利润总额 N/A N/A (1,270,305.98) 1,552,116.69 所得税 N/A N/A --- 213,303.04 净利润 N/A N/A (1,270,305.98) 1,338,813.65 出售产生的现金流量： 收到的出售价款* 7,000,000.00 减：乌拉山芭田持有的的现金及现金等价物 1,486,668.05 出售长期股权投资产生的现金净流入 5,513,331.95 *截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司收到股权转让款 700 万元。由于乌拉山芭田土地使 用权转让事宜尚未完成，乌化公司暂未支付剩余价款。因款项回收时间不能确定，未确认尾 款对应的股权转让收益。 4、对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的 过程如下： 控股子公司名称 持股比例 合并过程本年调整数 子公司净利润 好阳光公司 90% 9,342,088.95 10,380,098.83 徐州芭田 96.67% 10,236,449.86 11,697,414.72 贵港芭田 98% 17,253,812.39 19,962,486.81 禾协肥业 90% (40,907.48) (45,452.76) 71 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 沃田肥业 90% (43,167.52) (47,963.91) 5、少数股东权益的情况 子公司名称 少数股东权益 好阳光公司 3,453,599.38 徐州芭田 4,578,521.30 贵港芭田 6,380,227.84 禾协肥业 295,454.72 沃田肥业 295,203.61 合计 15,003,006.85 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行新《企业会计准则》和财政部的相关规定。 （2）会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年 度。 （3）记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 （4）外币业务核算办法 涉及外币业务时，按外币业务发生时的市场汇率，将外币金额折算为记账本 位币金额。在年度终了时，对于各外币账户的期末余额，按期末市场汇率将其折 算为记账本位币金额，并将外币账户期末余额折算为记账本位币金额与相对应的 记账本位币账户的期末余额之间的差额，确认为汇兑损益。 （5）计量属性发生变化的报表项目 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （6）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物； 现金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的短期投资。 （7）交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 72 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用 在发生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来 处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当 期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重 大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重 大的应收款项，按以下比例计提坏账准备：账龄在 1 年以内（含 1 年）的提取 5%；账龄在 1-2 年（含 2 年）的提取 10%；账龄在 2-3 年（含 3 年）的提取 30%； 账龄在 3 年以上的提取 50%。 本公司确认坏账的标准是： a．因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。 b．因债务人死亡，在以其遗产偿还后，仍然不能收回的。 c．因债务人逾期未履行偿债义务已超过 3 年，且有明显特征表明无法收回 的。 （9）存货 本公司存货主要包括：原材料、在途物资、包装物、在产品、库存商品和低 值易耗品。 库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生 产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价, 发出按加权平均法计价，产成品按标准成本法计算成本，标准成本与实际成本的 差异于会计期末分摊计入主营业务成本；存货采用永续盘存制。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的存货,按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资 73 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 产交换。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存 货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经 营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确 定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （10）长期投资核算方法 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、 转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积之股本溢价， 不足则调整留存收益。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务 的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 74 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额 低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （11）持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的 交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现 金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 （12）可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关 的交易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采 用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币 性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时 转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 75 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售 债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （13）固定资产及累计折旧 a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的 5%），确定其折旧率。分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 8-20年 4.75%-11.88% 机器设备 10年 9.50% 运输设备 5年 18% 电子及其他设备 5-7年 13.57%-19% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调 整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固 定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与 账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧 和计提减值，同时调整预计净残值。 (14)在建工程 76 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的 利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状 态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。 (15)借款及借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借 款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借 款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借 款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出 加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。 （16）无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用 年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.专利权，非专利技术等法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者 都没有规定的按 5 年摊销； b.土地使用权按剩余使用年限摊销。 77 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支 出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经 济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无 形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不转回。 （17）商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期 损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （18）长期待摊费用 长期待摊费用，有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按 5 年平均摊销。其中，土地租赁费摊销期为 30 年。 （19）金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值是按实际利 率方法确定的。 78 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 （20）收入确认原则 商品销售收入：系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施 控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量 为确认商品销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延 方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的 价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 （21）职工薪酬 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳 务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工 资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应 的支出计入当期成本或费用。 （22）预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企 业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认 为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上 述条件，确认为预计负债。 （23）所得税的会计处理方法 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据 为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无 79 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂性差异。 （24）合并财务报表的编制基础 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策 与本公司不一致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期 间与本公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发 生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账 面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购 买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值 计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往 来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权 益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得 的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 （25）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正： 本公司本期未发生会计政策、会计估计变更的情况，也未有重大会计差错更 正的事项。 附注 5. 税项 本公司主要税种：增值税、营业税和企业所得税等。具体如下： a.增值税： 由于本公司及子公司生产销售的复合肥符合财税字[1998]78 号文、财税字 [2001]第 113 号文的规定，本公司就经营的化肥收入免征增值税。其它非免税产 品按小规模纳税人征收增值税。 b.营业税： 技术许可使用费、房屋租赁等收入适用营业税，税率为 5%。 c.企业所得税： 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称 “新税法”）和国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》 (以下简称”优惠政策”)，本公司及其下属公司均从 2008 年 1 月 1 日起执行 25% 80 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 的企业所得税。 1)本公司、好阳光公司在深圳市注册，根据优惠政策的规定，2008 年按 18% 税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率 执行，2012 年按 25%税率执行；2008 年按 18%税率预缴企业所得税； 另外，根据新税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税”，本公司取得 GR200844200090 号“高新技术企 业证书”，2008 年度企业所得税汇算清缴适用 15%的企业所得税税率。 2）徐州芭田：在江苏省徐州市沛县注册,本年度企业所得税率为 25%。 3）贵港芭田：在广西壮族自治区贵港市注册。根据《财政部、国家税务总 局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税【2001】202 号） 和《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国 税发【2002】47 号）规定，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人 民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发 （2001）100 号），对设立在广西壮族自治区的国家鼓励类企业，减按 15%的税率 征收企业所得税，对自治区外企业，单位和个人到该区独资或者联营新办符合国 家产业政策的企业，从生产经营之日起，对外来方的生产经营所得，五年内免征 企业所得税。根据上述政策，原享受减免税政策的企业继续享受未执行完毕的税 收优惠，故 2008 年度贵港芭田免征企业所得税。 附注 6. 主要财务报表项目注释(除非特别说明，以下数据是合并 数) 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 135,629.36 1.0000 135,629.36 1,131,794.79 银行存款 人民币 140,160,768.92 1.0000 140,160,768.92 97,297,743.89 其他货币资金* 人民币 6,961,406.40 1.0000 6,961,406.40 1,204,800.00 合计 147,257,804.68 99,634,338.68 *主要系商业汇票保证金。 货币资金本年数较上年数增加 47,623,466.00 元，增长 47.80%，主要系销售回款增加 及流动资金借款增加。 81 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 注释 2.应收账款 （1）按风险组合分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 1,285,907.55 7.32 64,295.38 --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 4,190,403.75 23.84 679,949.34 4,858,193.42 25.51 1,192,559.14 该组合的风险较大 三、其他不重大 12,097,792.83 68.84 604,889.62 14,187,414.45 74.49 709,370.72 合计 17,574,104.13 100.00 1,349,134.34 19,045,607.87 100.00 1,901,929.86 前5名合计金额 3,911,755.32 22.26 195,587.77 2,934,616.23 15.41 173,124.57 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的应收款项，确定依据为期末余额在金额 100 万元（含）以上的款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 （2）按账龄分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 13,383,700.38 76.16 669,185.00 14,187,414.45 74.49 709,370.72 1至2年（含2年） 2,885,859.14 16.42 288,585.96 1,324,494.42 6.96 132,449.44 2至3年（含3年） 1,304,544.61 7.42 391,363.38 3,533,699.00 18.55 1,060,109.70 3年以上 --- --- --- --- --- --- 合计 17,574,104.13 100.00 1,349,134.34 19,045,607.87 100.00 1,901,929.86 应收账款公司数明细列示如下： （1）按风险组合分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 8,946,594.80 35.03 64,295.38 --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 4,190,403.75 16.41 679,949.34 4,858,193.42 25.51 1,192,559.14 该组合的风险较大 三、其他不重大 12,406,327.83 48.56 604,889.62 14,187,414.45 74.49 709,370.72 82 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 合计 25,543,326.38 100.00 1,349,134.34 19,045,607.87 100.00 1,901,929.86 前5名合计金额 10,470,281.83 40.99 140,479.73 2,934,616.23 15.41 173,124.57 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的应收款项，确定依据为期末余额在金额 100 万元（含）以上的款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 （2）按账龄分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 21,352,922.63 83.59 669,185.00 14,187,414.45 74.49 709,370.72 1至2年（含2年） 2,885,859.14 11.30 288,585.96 1,324,494.42 6.96 132,449.44 2至3年（含3年） 1,304,544.61 5.11 391,363.38 3,533,699.00 18.55 1,060,109.70 3年以上 --- --- --- --- --- --- 合计 25,543,326.38 100.00 1,349,134.34 19,045,607.87 100.00 1,901,929.86 注释 3.预付款项 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 112,864,955.03 97.31 171,884,093.41 98.67 1至2年（含2年） 3,082,673.45 2.66 2,205,525.23 1.27 2至3年（含3年） 30,284.50 0.02 70,238.70 0.04 3年以上 6,560.00 0.01 49,097.83 0.02 合 计 115,984,472.98 100.00 174,208,955.17 100.00 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 预付款项本年数较上年数减少 58,224,482.19 元，降低 33.42%，主要系上年度预付材 料款本年购入及减少采购所致。 一年以上的预付款项系尚未结算的材料款。 注释 4.其他应收款 （1）按风险组合分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 4,084,150.65 43.62 51,100.03 9,666,945.27 45.57 135,127.50 二、单项金额不重大但 1,313,164.87 14.02 1,067,720.48 1,787,312.40 8.43 804,771.46 按信用风险特征组合后 83 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 该组合的风险较大 三、其他不重大 3,966,846.90 42.36 609,592.15 9,759,542.58 46.00 703,795.16 合计 9,364,162.42 100.00 1,728,412.66 21,213,800.25 100.00 1,643,694.12 前5名合计金额 5,769,597.63 61.61 150,372.38 8,608,945.27 40.58 398,157.26 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大（金额 100 万元（含）以 上）的款项具体情况如下： 欠款单位 金额 计提坏账准备 内容 曾子鸿 3,062,150.00 --- 资金往来 湖南永利化工股份有限公司（“永利化工”） 1,022,000.65 51,100.03 专利技术设备转让费 合计 4,084,150.65 51,100.03 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 其他应收款本年数较上年数减少 11,849,637.83 元，降低 55.86%，主要系本期清理往 来款所致。 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 （2）按账龄分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 4,589,710.11 49.01 205,193.48 16,078,137.65 75.79 703,795.16 1至2年（含2年） 3,115,103.71 33.27 220,553.12 3,557,131.25 16.77 156,373.12 2至3年（含3年） 177,867.65 1.90 77,883.40 595,252.80 2.81 176,775.84 3年以上 1,481,480.95 15.82 1,224,782.66 983,278.55 4.63 606,750.00 合计 9,364,162.42 100.00 1,728,412.66 21,213,800.25 100.00 1,643,694.12 其他应收款公司数明细列示如下： （1）按风险组合分析 年末数 年初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 类别 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 77,278,166.65 94.63 --- 134,898,664.60 95.03 135,127.50 二、单项金额不重大但按信用风 1,013,164.87 1.24 887,720.48 1,666,817.80 1.17 793,322.00 险特征组合后该组合的风险较大 三、其他不重大 3,370,046.83 4.13 548,921.67 5,381,518.36 3.80 584,756.30 合计 81,661,378.35 100.00 1,436,642.15 141,947,000.76 100.00 1,513,205.80 84 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 前5名合计金额 78,132,116.65 95.68 168,247.50 129,728,794.53 91.39 125,000.00 关联方占用应收款金额 74,216,016.65 90.88 --- 125,231,719.33 88.24 --- 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司单项金额重大（金额 100 万元（含）以 上）的款项具体情况如下： 类别 金额 计提坏账准备 内 容 贵港芭田 18,789,908.68 --- 子公司资金往来 徐州芭田 55,426,107.97 --- 子公司资金往来 曾子鸿 3,062,150.00 --- 资金往来 小计 77,278,166.65 --- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为金额 100 万元以下且账龄为一年以上。 其他应收款本年数较上年数减少 60,285,622.41 元，降低 42.47%，主要系收回子公司 往来款所致。 期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 （2）按账龄分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 1年以内（含1年） 77,303,226.04 94.66 126,252.97 136,931,832.76 96.47 584,756.30 1至2年（含2年） 2,804,803.71 3.44 39,523.12 3,442,636.65 2.43 144,923.66 2至3年（含3年） 71,867.65 0.09 46,083.40 589,252.80 0.42 176,775.84 3年以上 1,481,480.95 1.81 1,224,782.66 983,278.55 0.68 606,750.00 合计 81,661,378.35 100.00 1,436,642.15 141,947,000.76 100.00 1,513,205.80 注释 5.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1.库存商品 34,720,877.47 1,589,859,254.04 1,555,202,239.26 69,377,892.25 2.原材料 205,057,487.33 1,577,426,335.34 1,532,126,652.72 250,357,169.95 3.在途物资 575,852.46 14,675,304.22 15,123,525.92 127,630.76 4.在产品 3,661,197.51 65,859,221.71 52,671,847.48 16,848,571.74 5.包装物 7,298,547.05 59,028,908.15 56,917,437.12 9,410,018.08 85 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 6.低值易耗品 1,004,217.65 11,699,599.11 11,197,565.73 1,506,251.03 合计 252,318,179.47 3,318,548,622.57 3,223,239,268.23 347,627,533.81 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- （2）存货跌价准备 本年减少数 存货跌价准备 年初数 本年增加 年末数 因资产价值 其他原因 占期末余额 合计 回升转回数 转出数 的比例 原材料 --- 9,098,922.12 --- --- --- --- 9,098,922.12 合计 --- 9,098,922.12 --- --- --- --- 9,098,922.12 存货年末数较年初数增加95,309,354.34元，增长37.77%，主要系上年度预付货款本年 收到货物所致。 本公司原材料属于为生产而持有的材料，在计提存货跌价准备时用其生产的产品的可变 现净值与其账面成本进行比较，若产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净 值计量，按其差额计提存货跌价准备。原材料可变现净值指在正常生产经营过程中，以产成 品预计售价减去完工时估计将要发生的成本、预计销售费用以及相关税费后的净值。本公司 按上述方法计提存货跌价准备。 注释 6.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- --- --- 合计 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- --- --- （2）成本法核算的其他股权投资 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 期限 资本比例 云南天腾化工有限 30年 11% 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 公司（“天腾化工”） 合计 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 86 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 236,511,000.00 --- 236,511,000.00 63,511,000.00 --- 63,511,000.00 其他股权投资 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- --- --- 合计 240,911,000.00 --- 240,911,000.00 63,511,000.00 --- 63,511,000.00 Ⅰ.对子公司股权投资： 占被投资 被投资单位 投资 公司注册 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 年限 资本比例 好阳光公司 10年 90% 2,511,000.00 2,511,000.00 --- --- 2,511,000.00 乌拉山芭田 30年 --- 7,000,000.00 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 --- 徐州芭田 30年 96.67% 27,000,000.00 27,000,000.00 60,000,000.00 --- 87,000,000.00 贵港芭田 30年 98% 27,000,000.00 27,000,000.00 120,000,000.00 --- 147,000,000.00 小计 63,511,000.00 63,511,000.00 180,000,000.00 7,000,000.00 236,511,000.00 II.其他股权投资： 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 期限 资本比例 天腾化工 30年 11% 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 合计 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 --- 4,400,000.00 期末，本公司上述长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值 准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回未受到重大限制。 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 73,173,320.65 3,187,063.23 7,697,541.10 68,662,842.78 机器设备 120,323,837.38 20,048,606.16 13,385,635.38 126,986,808.16 运输设备 14,110,038.08 5,321,231.31 2,074,298.58 17,356,970.81 电子及其他设备 21,041,766.32 1,092,187.50 1,385,253.19 20,748,700.63 合计 228,648,962.43 29,649,088.20 24,542,728.25 233,755,322.38 87 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 21,131,912.16 4,030,886.86 1,791,002.67 23,371,796.35 机器设备 38,665,458.97 10,145,235.90 5,864,947.39 42,945,747.48 运输设备 6,009,681.72 2,575,107.61 1,649,946.55 6,934,842.78 电子及其他设备 15,945,727.02 1,269,521.03 1,049,313.18 16,165,934.87 合计 81,752,779.87 18,020,751.40 10,355,209.79 89,418,321.48 减值准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 834,595.59 --- --- 834,595.59 机器设备 277,330.00 --- --- 277,330.00 运输设备 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 合计 1,111,925.59 --- --- 1,111,925.59 净值 145,784,256.97 143,225,075.31 本年增加从在建工程转入 20,773,323.45 元，无置换转入。 期末固定资产中有账面净值 23,593,563.52 元的资产用于借款抵押。 期末，本公司固定资产不存在成本高于可收回金额的情形，因此无需计提减值准备。 注释 8.在建工程 工程投入 本期转入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他减少 年末数 资金来源 占预算的 固定资产 比例 车间改造 90 万 898,468.98 --- --- 41,799.92 856,669.06 自有资金 99.83% 徐州芭田二期工程 5,100 万 140,133.49 34,852,895.10 96,648.72 --- 34,896,379.87 募集资金 68.52% 贵港芭田高塔二期 5,100 万 246,577.75 16,146,280.68 119,507.00 --- 16,273,351.43 募集资金 32.14% 工程 松岗 E 塔 3,055.60 万 8,978,998.28 14,170,204.40 20,086,930.12 --- 3,062,272.56 自有资金 84.57% 其他零星工程 286,319.98 2,012,568.67 470,237.61 --- 1,828,651.04 自有资金 合计 10,550,498.48 67,181,948.85 20,773,323.45 41,799.92 56,917,323.96 在建工程中无利息资本化金额。 本公司期末逐项检查表明，在建工程未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计 提减值准备。 在建工程本年数较上年数增加46,366,825.48元，增长439.48%，主要系募投项目本年 88 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 投入增加所致。 注释 9.无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 一、原价合计 9,077,471.40 247,722.02 --- 9,325,193.42 1.土地使用权 8,968,121.40 --- --- 8,968,121.40 购买 2.专利权 109,350.00 --- --- 109,350.00 购买 3.软件 --- 247,722.02 247,722.02 购买 二、累计摊销额 2,050,667.21 366,081.61 --- 2,416,748.82 1.土地使用权 2,004,567.19 297,046.35 --- 2,301,613.54 2.专利权 46,100.02 19,490.86 --- 65,590.88 3.软件 --- 49,544.40 --- 49,544.40 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 7,026,804.19 6,908,444.60 1.土地使用权 6,963,554.21 6,666,507.86 2.专利权 63,249.98 43,759.12 3.软件 --- 198,177.62 其中土地使用权包括： 土地面积 土地位置 土地使用权原值 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 (平方米) 深圳市松岗镇江边村 30,030.00 3,922,767.00 2,075,797.54 1,846,969.46 33 年 广西省贵港市贵北区 10,064.76 4,145,354.40 165,816.00 3,979,538.40 48 年 港城镇猫儿山村 江苏省徐州市沛县 33,300.00 900,000.00 60,000.00 840,000.00 46 年 6 个月 小计 8,968,121.40 2,301,613.54 6,666,507.86 本公司期末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计 提减值准备。 注释 10.长期待摊费用 剩余摊 类 别 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 销年限 23 年 6 个 土地租赁费*1 17,800,000.00 14,648,889.10 --- 593,333.28 3,744,444.18 14,055,555.82 月 肥料实验基地项目*2 10,505,009.67 8,404,007.70 --- 1,057,042.72 3,158,044.69 7,346,964.98 7年 合 计 28,305,009.67 23,052,896.80 --- 1,650,376.00 6,902,488.87 21,402,520.80 *1 土地租赁费系本公司租用深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东地块面积为 350 亩土地 支付的租赁费，报告期内按合同总金额 1,780 万，分 30 年摊销。该租赁土地的用途为开发、 89 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 科研、种子、种苗实验等。 *2 系本公司租用公明镇楼村碧美路东地块进行肥料实验的挖山填土、管道埋设等支出。 注释 11.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提坏账准备 352,008.43 153,993.96 --- 506,002.39 开办费 234,227.65 --- 234,227.65 --- 计提固定资产减值准备 125,189.34 --- --- 125,189.34 计提存货跌价准备 --- 1,255,845.64 --- 1,255,845.64 合计 711,425.42 1,409,839.60 234,227.65 1,887,037.37 递延所得税资产年末数较年初数增加 1,175,611.95 元，增长 165.25%，主要系本年新 增存货跌价准备产生可抵扣亏损所致。 （2）未确认为递延所得税资产的项目： 税务亏损未确认递延所得税资产 项目 年末数 年初数 税务亏损 93,416.67 --- 合计 93,416.67 --- 注释 12.资产减值准备 本年减少 项目 年初数 本年计提 年末数 转回 转销 1、坏账准备 3,545,623.98 223,796.47 546,864.58 145,008.87 3,077,547.00 2、固定资产减值准备 1,111,925.59 --- --- --- 1,111,925.59 3、存货跌价准备 --- 9,098,922.12 --- --- 9,098,922.12 合计 4,657,549.57 9,322,718.59 546,864.58 145,008.87 13,288,394.71 资产减值准备年末数较年初数增加 8,630,845.14 元，增长 185.31%，主要系本年对存 货计提了跌价准备所致。 注释 13.短期借款 末年数 年初数 借款类型 原币（RMB） 人民币 人民币 质押借款*1 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 90 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 保证借款*2 50,000,000.00 50,000,000.00 --- 保证抵押借款*3 30,000,000.00 30,000,000.00 6,000,000.00 信用借款 90,000,000.00 90,000,000.00 132,500,000.00 合计 200,000,000.00 138,500,000.00 短期借款本年数较上年数增加61,500,000.00元，增长了44.40%，主要系公司为补充流 动资金增加短期借款所致。 *1以位于松岗厂区的存货做质押，同时由深圳思思乐食品有限公司（“思思乐公司” ）提 供抵押担保； *2黄培钊提供保证担保； *3以位于深圳市宝安区松岗江边村办公、宿舍、厂房及仓库共34套房产抵押，同时由思 思乐公司和黄培钊提供保证担保。 以上借款均未逾期。 抵押情况详见附注 10。 注释 14.应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 --- 5,850,000.00 商业承兑汇票 23,204,688.00 4,284,000.00 合计 23,204,688.00 10,134,000.00 其中本年票据明细如下： 种类 出票日期 到期日期 金 额 保证金 商业承兑汇票 2008.09.24 2009.03.20 2,950,000.00 885,000.00 商业承兑汇票 2008.09.24 2009.03.06 3,000,000.00 900,000.00 商业承兑汇票 2008.11.06 2009.02.06 3,000,000.00 900,000.00 商业承兑汇票 2008.11.06 2009.04.06 3,343,881.00 1,003,164.30 商业承兑汇票 2008.11.06 2009.03.06 3,000,000.00 900,000.00 商业承兑汇票 2008.11.07 2009.03.25 1,910,807.00 573,242.10 商业承兑汇票 2008.11.07 2009.03.17 3,000,000.00 900,000.00 商业承兑汇票 2008.11.07 2009.04.17 3,000,000.00 900,000.00 合计 23,204,688.00 6,961,406.40 应付票据本年数较上年数增加 13,070,688.00 元，增长 128.98%，主要系货款结算方式 发生改变所致。 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 91 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 期末应付票据中 5,950,000.00 元以深圳市宝安区松岗厂区的存货及西丽厂房抵押取得， 详见附注 10。 注释 15.应付账款 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 23,580,408.71 99.83 38,840,523.10 97.49 1至2年（含2年） 39,810.50 0.17 1,001,644.93 2.51 2至3年（含3年） --- --- --- --- 合计 23,620,219.21 100.00 39,842,168.03 100.00 应付账款本年数较上年数减少16,221,948.82元，降低40.72%，主要系货款结算方式发 生改变所致。 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 注释 16.预收款项 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 20,840,806.04 100.00 18,059,172.91 100.00 1至2年（含2年） --- --- --- --- 合计 20,840,806.04 100.00 18,059,172.91 100.00 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款。 注释 17.应付职工薪酬 项目 年初数 本期发生 本期支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,386,184.74 84,358,353.40 83,385,538.59 7,358,999.55 二、职工福利费 --- 6,584,853.79 6,584,853.79 --- 合计 6,386,184.74 90,943,207.19 89,970,392.38 7,358,999.55 注释 18.应交税费 税项 本年数 上年数 增值税 17,287.21 12,759.42 营业税 (77,015.85) (95,825.40) 城建税 (607.42) (826.75) 企业所得税 (158,947.79) 1,678,587.93 92 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 房产税 112,985.89 112,985.89 教育费附加 (1,822.28) (2,500.54) 个人所得税 325,207.26 198,038.43 土地使用税 20,812.50 20,833.45 堤围费 77,594.57 --- 合计 315,494.09 1,924,052.43 应交税费本年数较上年数减少 1,608,558.34 元，降低 83.60%，主要系本公司按 18%预 缴企业所得税，在取得高新技术企业证书后，按新税法规定本年度可按 15%汇算清缴，详见 附注 5.C.1)。 注释 19.应付股利 投资者名称 年末数 年初数 欠款原因 黄培钊 7,200,000.00 14,400,000.00 暂时未付 思思乐 800,000.00 1,600,000.00 暂时未付 沛县国有公司 505,062.08 --- 暂时未付 合 计 8,505,062.08 16,000,000.00 应付股利本年数较上年数减少 7,494,937.92 元，降低 46.84%，主要系本年支付以前年 度应付股利所致。 注释 20.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 6,337,778.44 78.26 6,918,404.35 87.62 1至2年（含2年） 1,027,756.30 12.69 250,888.56 3.18 2至3年（含3年） 19,750.00 0.24 156,328.94 1.98 3年以上 712,888.53 8.81 570,516.29 7.22 合 计 8,098,173.27 100.00 7,896,138.14 100.00 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 温州晨光集团十一厂 2,682,262.32 暂收款 废袋回收 创新储备金 810,536.05 暂未支付 创新资金 合 计 3,492,798.37 其中需按类别或客户进行披露的情况： 项 目 本年数 上年数 结存原因 水、电费 342,560.77 582,069.88 尚未结算 93 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 运输费用 1,089,671.37 2,858,819.51 尚未结算 合 计 1,432,232.14 3,440,889.39 注释 21.其他非流动负债 项 目 入账日期 金额 内 容 新农抗万隆霉素、天山菌素和生物 国家 863 项目经费 2003/01/31 60,000.00 肥料的研制和产业化 广州农科院水稻所专项经费 2003/12/13 33,000.00 跨越计划 无公害农产品生产示范基地水利配 财政拨款小农水资金 2003/12/27 500,000.00 套工程 农业综合开发现代化示范基地建设 2004/01/31 2,160,000.00 国家 863 项目经费 农业综合开发现代化示范基地建设 2004/03/25 180,000.00 广州农科院水稻所专项经费 深圳市财政局[2004]81号拨款 2004/12/31 181,000.00 财政拨款小农水资金 中小企业扶持款 2004/12/31 80,000.00 深圳财政局拨款 菌根菌系列产品产业化 2005/01/21 1,000,000.00 深圳财政局拨款 深圳市南山区科技计划项目无偿划拨经费 2006/02/08 170,000.00 深圳市财政局拨款 专利许可费收入 5,055,000.00 * 合计 9,419,000.00 *根据本公司子公司好阳光公司与青上化工佛山有限公司（简称“青上化工”）签订的《高 塔复合肥技术许可使用合同》，向青上化工有偿提供“高塔造粒生产颗粒复合肥料的技术”， 专利许可费用 270 万元，许可期限为 15 年，截至 2008 年 12 月 31 日止已经摊销 14 个月； 与永利化工于 2008 年 4 月 8 日签订《专利技术许可和专有技术设备转让合同》，向永利化工 有偿提供“高塔造粒生产颗粒复合肥料的技术”，专利许可费用 270 万元，许可期限为 15 年，截至 2008 年 12 月 31 日止已经摊销 9 个月。 注释 22.股本 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件的流通股份 1.非发起人股份 境内法人持有股份 21,070,000.00 16,856,000.00 --- 37,926,000.00 其他 48,930,000.00 39,144,000.00 --- 88,074,000.00 有限售条件的流通股份合计 70,000,000.00 56,000,000.00 --- 126,000,000.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 24,000,000.00 19,200,000.00 --- 43,200,000.00 无限售条件的股份合计 24,000,000.00 19,200,000.00 --- 43,200,000.00 94 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 三、股份总数 94,000,000.00 75,200,000.00 --- 169,200,000.00 本公司股本变更情况详见附注 1。 本次注册资本变更业经广东大华德律会计师事务所（原名“深圳大华德律会计师事务 所”）于 2008 年 7 月 3 日出具深华[2008]验字 76 号验资报告验证。 注释 23.资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 4,700,000.00 --- --- 4,700,000.00 股本溢价 206,781,000.00 --- 75,200,000.00 131,581,000.00 合计 211,481,000.00 --- 75,200,000.00 136,281,000.00 本年减少系本公司根据 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 94，000， 000.00 股为基数，资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，详见附注 1 及附注 6.注释 22。 注释 24.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 盈余公积 21,429,154.97 4,023,816.59 --- 25,452,971.56 合计 21,429,154.97 4,023,816.59 --- 25,452,971.56 本年增加系根据本公司章程，按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 注释 25.未分配利润 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未分配利润 161,470,761.76 65,025,645.12 13,423,816.59 213,072,590.29 本年增加系归属于母公司净利润转入。 本年减少系根据本公司章程，按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积以及根据 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 94,000,000 股为基数，每 10 股派现金股 利 1.00 元(含税),共计分配股利 9,400,000.00 元。 注释 26.营业收入和营业成本 1．营业收入与营业成本明细如下： 年末数 年初数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务 芭田复合肥系列 1,360,185,564.27 1,197,821,085.44 1,314,601,846.10 1,177,190,314.38 哈乐复合肥系列 85,481,581.02 73,415,027.63 61,274,585.63 56,447,273.54 95 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 科地复合肥系列 46,746,455.50 38,692,462.98 67,247,451.36 60,227,885.01 福的复合肥系列 84,895,354.50 76,666,544.62 17,344,128.91 16,325,790.08 中俄复合肥系列 60,819,136.63 54,376,967.37 18,121,830.65 13,494,986.27 中美复合肥系列 53,120,473.53 45,253,266.64 57,923,709.72 51,820,066.08 中挪复合肥系列 80,773,394.35 68,976,884.58 101,247,765.46 87,347,545.34 小 计 1,772,021,959.80 1,555,202,239.26 1,637,761,317.83 1,462,853,860.70 2.其他业务 7,483,366.14 6,143,440.66 3,721,065.08 114,001.44 合 计 1,779,505,325.94 1,561,345,679.92 1,641,482,382.90 1,462,967,862.14 2．本公司前五名客户营业收入总额，占全部销售收入的比例明细如下： 年末数 年初数 营业收入前五名合计金额 116,876,976.75 138,158,450.44 占营业收入比例 6.57% 8.42% 3．主营业务收入分地区列示： 年末数 年初数 地区类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 231,636,496.08 206,916,956.72 285,207,574.76 262,222,840.01 华东地区 150,393,843.33 131,663,649.36 100,628,876.12 91,046,022.81 华南地区 1,168,441,722.73 1,026,704,200.93 1,083,766,280.42 963,929,920.56 西北地区 59,128,794.18 52,535,092.75 43,523,211.19 38,766,343.36 西南地区 217,423,449.04 192,411,707.33 180,738,680.58 162,964,746.94 小 计 1,827,024,305.36 1,610,231,607.09 1,693,864,623.07 1,518,929,873.68 公司内各业务分部互相抵销 (55,002,345.56) (55,029,367.83) (56,103,305.25) (56,076,012.98) 合 计 1,772,021,959.80 1,555,202,239.26 1,637,761,317.82 1,462,853,860.70 营业收入公司数明细如下： 1、营业收入与营业成本明细如下： 年末数 年初数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务 芭田复合肥系列 878,897,345.94 778,334,507.25 833,529,036.31 730,832,334.45 哈乐复合肥系列 84,320,332.19 72,494,241.84 61,274,585.63 56,447,273.54 科地复合肥系列 46,746,455.50 38,692,462.98 67,247,451.36 60,227,885.01 福的复合肥系列 17,235,999.83 15,055,725.58 4,353,215.04 3,472,744.20 中俄复合肥系列 11,717,032.00 10,504,963.79 6,513,014.58 5,843,229.61 中美复合肥系列 --- --- 6,537,043.52 5,960,353.46 96 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 中挪复合肥系列 --- --- 20,555,185.31 18,109,783.59 小 计 1,038,917,165.46 915,081,901.44 1,000,009,531.75 880,893,603.86 2.其他业务 1,018,449.00 101,401.52 398,261.01 33,979.04 合 计 1,039,935,614.46 915,183,302.96 1,000,407,792.76 880,927,582.90 2、本公司前五名客户营业收入总额，占全部销售收入的比例明细如下： 年末数 年初数 营业收入前五名合计金额 91,532,748.00 103,393,285.25 占营业收入比例 8.80% 10.34% 3、主营业务收入分地区列示如下： 年末数 年初数 地区类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 36,476,588.65 32,284,513.11 821,928,658.54 723,223,796.77 华东地区 75,282,799.00 66,063,348.65 49,129,550.22 43,464,441.73 华南地区 821,914,377.56 724,052,040.60 37,346,123.84 33,198,903.67 西北地区 45,387,467.75 40,219,573.34 33,195,759.90 29,295,865.27 西南地区 59,855,932.50 52,462,425.74 58,409,439.25 51,710,596.42 合 计 1,038,917,165.46 915,081,901.44 1,000,009,531.75 880,893,603.86 注释 27.财务费用 项目 年末数 年初数 利息支出 17,861,437.47 7,756,385.29 减：利息收入 2,309,822.34 1,208,533.65 其他 87,129.79 318,186.44 合 计 15,638,744.92 6,866,038.08 财务费用本年数较上年数增加 8,772,706.84 元，增长 127.77%，主要系本年借款增加， 利息增加所致。 注释 28.资产减值损失 项目 年末数 年初数 1、坏账准备 (323,068.11) (181,240.84) 2、存货跌价准备 9,098,922.12 --- 合 计 8,775,854.01 (181,240.84) 97 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失本年数较上年数增加 8,957,094.85 元，增长 4942.10%，主要系本年计提 存货跌价准备所致。 注释 29.投资收益 类别 年末数 年初数 处置子公司收益 * (1,660,877.37) --- 合计 (1,660,877.37) --- * 详见附注 3.3。 投资收益公司数: 类别 年末数 年初数 子公司分配利润 * 9,522,072.69 --- 合计 9,522,072.69 --- * 系徐州芭田分配 2007 年度利润 10,580,080.77 元，其中本公司享有 9,522,072.69 元,沛县国有公司享有 1,058,008.08 元。 注释 30.营业外收支 1. 营业外收入 收入项目 年末数 年初数 1、非流动资产处置利得合计 197,040.63 --- 其中：固定资产处置利得 197,040.63 --- 2、政府补助 13,307,711.45 3,300,000.00 3、违约金收入 508,692.51 300,000.00 4、非货币性交易利得*1 3,914,837.32 --- 5、以物抵债利得*2 295,452.50 --- 6、盘盈利得 196,294.18 --- 7、其他 348,306.45 10,464.58 合 计 18,768,335.04 3,610,464.58 *1 本公司 2007 年 11 月 7 日与云南云天化股份有限公司（以下简称“云南云天化”）签 订《合作经营合同》，合作建设 30 万吨高塔尿基复合肥工程，成立天腾化工。该公司注册资 本为 4,000 万元人民币，其中：云南云天化出资人民币 3,560 万元，占 89%；本公司以技术、 设备（其中设备系与技术相关的专有设备）出资，占 11%。 本年度公司的设备和技术陆续投入天腾化工，按照《企业会计准则第 7 号－非货币性交 98 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 换》的规定，本公司按公允价值确认长期股权投资初始成本 4,400,000.00 元，与换出技术 设备的账面价值 485,162.68 元的差额 3,914,837.32 元计入营业外收入。 *2 详见附注 12。 2. 营业外支出 支出项目 年末数 年初数 1、非流动资产处置损失合计 708,139.06 124,213.92 其中：处理固定资产净损失 708,139.06 124,213.92 2、滞纳金及罚款支出 378,914.41 320,977.56 3、赞助费 25,000.00 758,440.00 4、盘亏损失 575,343.28 --- 5、其他 943,795.20 200.00 合 计 2,631,191.95 1,203,831.48 注释 31.所得税费用 （1）所得税费用的组成 项目 年末数 年初数 当期所得税费用 15,556,757.21 13,086,162.30 其中：当年产生的所得税费用 14,476,663.12 13,086,162.30 本期调整以前年度所得税金额 1,080,094.09 --- 递延所得税费用 (1,175,611.96) (112,422.12) 其中：当期产生的递延所得税 (1,175,611.96) (112,422.12) 本期调整以前年度递延所得税金额税率变动的影响 --- --- 合计 14,381,145.25 12,973,740.18 注释 32.其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 年末数 年初数 政府补助 12,722,711.45 2,170,000.00 废袋、废铁收入 --- 49,554.55 利息收入 2,309,822.34 1,208,533.65 往来款 9,138,393.96 --- 违约金收入 508,692.51 --- 其他 725,000.00 128,438.27 合 计 25,404,620.26 3,556,526.47 99 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 往来款 --- 3,142,581.79 销售费用 38,785,603.56 24,851,208.89 管理费用 18,534,028.78 20,981,691.99 其他 963,869.40 820,870.71 合 计 58,283,501.74 49,796,353.38 注释 33.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 项 目 年末数 年初数 一、处置子公司及其他营业单位 1．处置子公司及其他营业单位的价格 7,000,000.00 --- 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 7,000,000.00 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,486,668.05 --- 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,513,331.95 --- 4．处置子公司的净资产 12,676,584.47 --- 流动资产 65,323,838.74 --- 非流动资产 13,266,931.95 --- 流动负债 65,914,186.22 --- 非流动负债 --- --- 注释 34.其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 年末数 年初数 上市费用 --- 6,059,000.00 合 计 --- 6,059,000.00 注释 35.现金及现金等价物 项 目 年末数 年初数 一、现金 147,257,804.68 99,634,338.68 其中：库存现金 135,629.36 1,131,794.79 可随时用于支付的银行存款 140,160,768.92 97,297,743.89 可随时用于支付的其他货币资金 6,961,406.40 1,204,800.00 二、现金等价物 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 147,257,804.68 99,634,338.68 附注 7. 政府补助 a. 与收益相关的政府补助： 100 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 以前年度计入 计入当期 尚需递延 政府补助的种类 总额 内 容 与 文 号 损益的金额 损益的金额 的金额 研发与标准化同步试点项目经费 --- 30,000.00 --- 30,000.00 深圳市质量技术监督局拨款 龙头企业资助奖励 --- 100,000.00 --- 100,000.00 深圳市财政局拨款 科技研发资金企业研发投入资助 --- 800,000.00 --- 800,000.00 深圳市财政局拨款 2006 年高新技术企业第 2 批财政优惠补助 --- 954,400.00 --- 954,400.00 深圳市财政局拨款 中国、世界名牌产品和驰名商标奖励 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 深圳市财政局拨款 中国驰名商标奖励 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 深圳市财政局拨款 企业上市壮大奖励 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 深圳市南山区财政局拨款 产业发展专项资金 --- 1,284,157.00 --- 1,284,157.00 深圳市财政局拨款 深科信 2008/285 号市科技研发资金第一创 --- 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 深圳市财政局拨款 沛县财政局财政结算中心 --- 1,434,029.45 --- 1,434,029.45 沛县财政局拨款 07、08 省级化肥淡季商业储备补贴 --- 3,020,125.00 --- 3,020,125.00 深圳市财政局拨款 合计 --- 12,722,711.45 --- 12,722,711.45 b.与资产相关的政府补助： 以前年度计入 计入当期 尚需递延的 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 损益的金额 金额 新农抗万隆霉素、天山菌素 国家 863 项目经费 --- --- 60,000.00 60,000.00 和生物肥料的研制和产业化 广州农科院水稻所专项经费 --- --- 33,000.00 33,000.00 跨越计划 无公害农产品生产示范基地 财政拨款小农水资金 --- --- 500,000.00 500,000.00 水利配套工程 农业综合开发现代化示范基地建设 --- 585,000.00 2,340,000.00 2,925,000.00 深圳市财政局拨款 深圳市财政局[2004]81 号拨款 --- --- 181,000.00 181,000.00 深圳市财政局拨款 深圳市南山区科技计划项目无偿划拨经费 --- --- 170,000.00 170,000.00 南山区财政局拨款 中小企业扶持款 --- --- 80,000.00 80,000.00 南山区财政局拨款 菌根菌系列产品产业化 --- --- 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市财政局拨款 合计 --- 585,000.00 4,364,000.00 4,949,000.00 附注 8. 费用性质的补充披露 项目 年末数 年初数 1．耗用的原材料等 1,502,306,271.13 1,392,448,739.47 2．发生的职工薪酬费用 90,943,207.19 75,070,895.19 3．计提的折旧 18,020,751.40 17,863,351.74 4．无形资产、长期待摊费用的摊销 2,016,457.61 3,957,181.64 5．计提的资产减值准备 8,775,854.01 (181,240.84) 101 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 6．发生的利息 17,861,437.47 7,756,385.29 合计 1,639,923,978.81 1,496,915,312.49 附注 9. 现金流量表补充资料 补充资料 年末数 年初数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 69,842,860.82 63,850,680.12 加：资产减值准备 8,775,854.01 (181,240.84) 固定资产折旧 18,020,751.40 17,863,351.74 无形资产摊销 366,081.61 316,789.82 长期待摊费用摊销 1,650,376.00 3,640,391.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 511,098.43 124,213.92 补充资料 年末数 年初数 财务费用 17,861,437.47 7,756,385.29 投资损失 1,660,877.37 --- 递延所得税资产减少 (1,175,611.95) (112,422.12) 存货的减少 (95,309,354.34) (121,187,891.10) 经营性应收项目的减少 72,644,369.48 (104,176,102.25) 经营性应付项目的增加 (455,168.40) (50,212,770.13) 其他 (3,914,837.32) --- 经营活动产生的现金流量净额 90,478,734.58 (182,318,613.73) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 147,257,804.68 99,634,338.68 减：现金的期初余额 99,634,338.68 66,123,897.54 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 47,623,466.00 33,510,441.14 附注 10. 所有权受到限制的资产 102 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 所有权受到限制的资产类别 年末数 年初数 房屋建筑物 23,593,563.52 30,930,832.71 存货* 44,579,840.90 --- 合计 68,173,404.42 30,930,832.71 *本公司以深圳市宝安区松岗厂区的存货作为抵押，向深圳发展银行华侨城支行取得 30,000,000.00 元短期借款以及开具 5,950,000.00 元应付票据。 附注 11. 关联方关系及其交易 1．本公司控股股东的情况 控股股东名称 地址 持股比例 表决权比例 黄培钊 广东省深圳市福田区荔湖花苑B座11楼CD 33.51% 33.51% 2．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 关联方名称 年初数 本期增(减) 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 黄培钊 31,500,000.00 33.51% --- --- 56,700,000.00 33.51% 3．本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 4．本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 思思乐公司 本公司股东之一 深圳福迪投资有限公司（“福迪投资”） 本公司股东之一 黄林华*1 本公司股东之一 黄淑芝 黄培钊之胞妹 林维声*2 思思乐法人代表 陈晓雁 黄培钊之配偶 吴益辉、张志新等15人 本公司股东、关键管理人员 *1 系本公司董事长黄培钊胞姐之配偶。 *2 系本公司董事长黄培钊胞妹即黄淑芝之配偶。 5．关联公司交易 A．委托贷款事项 年末数 年初数 关联方名称 项目 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 103 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 黄淑芝 利息支出(委托贷款) --- --- 639,244.43 8.24% B．担保 报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下： 担保单位名称 借款性质 年末数 年初数 黄培钊、思思乐公司 短期借款 30,000,000.00 6,000,000.00 黄培钊 短期借款 50,000,000.00 --- 思思乐公司 短期借款 30,000,000.00 --- C．关联方从本公司领取薪酬 单位：万元 人员名称 年末数 黄培钊、吴益辉、张志新等 18 人 194.31 6.关联方往来 往来项目 关联方名称 经济内容 年末数 年初数 其他应付款 福迪投资 往来款 260,000.00 260,000.00 小 计 260,000.00 260,000.00 应付股利 黄培钊 应付未付股利 7,200,000.00 14,400,000.00 思思乐公司 应付未付股利 800,000.00 1,600,000.00 小 计 8,000,000.00 16,000,000.00 附注 12. 或有事项 本公司于 2007 年 10 月 30 日就兰州利维塑业有限公司（以下简称“兰州利 维”）已收取货款但未足额供货一事向广东省深圳市南山区人民法院（简称“南 山法院”）提起诉讼，兰州利维应返还公司货款 1,351,275.00 元及相关的利息和 违约金合计 2,487,495.88 元，并提请南山法院进行财产保全。南山法院依法采 取了财产保全措施，并出具（2007）深南法民二初字第 1614 号《查封、扣押、 冻结财产通知书》，扣押兰州利维四辊压延机 1 套，空气压缩机 3 台。 南山法院于 2008 年 1 月 29 日作出(2007)深南民法二初字第 1614 号《民事 判 决 书》， 要求兰州 利维于本 判决生效 日起十日 内向 本公 司 公司返 还货款 1,351,275.00 元并支付利息和违约金。该判决书于 2008 年 3 月 18 日生效。判 决书生效后兰州利维在法定期限内拒不履行付款义务,本公司于 2008 年 4 月 1 日 请求南山法院强制执行,法院已受理。 在执行过程中,兰州利维未自觉履行生效法律文书确定的义务,南山法院扣 104 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 押兰州利维的一批藏圣牌酒,经深圳市广朋资产评估有限公司评估(深广资评字 (2008)063 号),确定被查封的财产评估价为 1,889，500.00 元，并委托深圳市不 动产拍卖行有限公司以评估价进行拍卖,但因无人应价流拍。将评估价下调 20%(即 1,511,600.00 元)进行拍卖仍然流拍后,本公司同意以物抵债。南山法院 以（2008）深南法执字第 1176 号《民事裁定书》裁定:将兰州利维所有的一批藏 圣牌酒以 1,511,600.00 元的价格抵债给本公司，以抵偿兰州利维所欠部分债务， 裁定送达后立即生效。 本公司本期确认以物抵债收益 295,452.50 元,剩余违约金和利息仍在追偿 中。 附注 13. 承诺事项 1．根据本公司及子公司已签订的工程施工协议，未来需要支付工程款的情况如 下： 单位：万元 年限 金 额 一年以内 2,543.30 合计 2,543.30 附注 14.资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2009 年 3 月 23 日第三届董事会第十三次会议决议,以 2008 年年 末总股本 169,200,000 股为基数，以资本公积和未分配利润向全体股东每 10 股 转增 5 股送 3 股并派发现金红利 0.6 元（含税）。上述利润分配预案尚须提交公 司 2008 年度股东大会审议。 附注 15. 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 附注 16. 非经常性损益明细表 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 年末数 年初数 年末数 年初数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 197,040.63 --- 167,484.54 --- 105 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 小计 197,040.63 --- 167,484.54 --- (2)处置长期资产支出 708,139.06 124,213.92 601,918.20 105,581.83 其中：处理固定资产净损失 708,139.06 124,213.92 601,918.20 105,581.83 小计 708,139.06 124,213.92 601,918.20 105,581.83 非流动资产处置损益净额 (511,098.43) (124,213.92) (434,433.66) (105,581.83) 2.计入当期损益的政府补助 (与公司业务密切相关，按照 13,307,711.45 3,300,000.00 11,168,151.79 2,979,600.00 国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 3.越权审批或无正式批准文 --- 241,231.50 --- 241,231.50 件的税收返还、减免 4.非货币性交换损益 3,914,837.32 --- 3,327,611.72 --- 5.除上述各项之外的其他营 --- --- --- --- 业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：违约金收入 508,692.51 300,000.00 432,388.63 255,000.00 盘盈收入 196,294.18 --- 196,294.18 --- 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 年末数 年初数 年末数 年初数 以物抵债利得 295,452.50 --- 261,229.84 --- 其他 348,306.45 10,464.58 261,229.84 10,105.06 小计 1,348,745.64 310,464.58 1,141,047.27 265,105.06 (2)营业外支出： 其中：赞助费 25,000.00 758,440.00 25,000.00 644,674.00 滞纳金、罚款支出 378,914.41 320,977.56 378,914.41 273,316.23 盘亏支出 575,343.28 --- 523,754.04 --- 其他 943,795.20 200.00 791,082.15 200.00 小计 1,923,052.89 1,079,617.56 1,718,750.60 918,190.23 营业外收支净额 (574,307.25) (769,152.98) (577,703.33) (653,085.17) 扣除少数股东损益前非经常 16,137,143.09 2,647,864.60 13,483,626.52 2,462,164.50 性损益合计 减：少数股东损益影响金额 132,355.60 168,934.99 91,607.76 164,742.70 扣除少数股东损益后非经常 16,004,787.49 2,478,929.61 13,392,018.75 2,297,421.80 性损益合计 附注 17. 净资产收益率 项目 净资产收益率 106 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 11.95% 12.55% 12.62% 21.54% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.49% 12.08% 10.02% 20.73% 附注 18. 每股收益 每股收益 项目 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 0.38 0.45 0.38 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.31 0.43 0.31 0.43 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 65,025,645.11 61,305,165.91 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 65,025,645.11 61,305,165.91 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 65,025,645.11 61,305,165.91 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 169,200,000.00 136,800,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均 --- --- 数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 169,200,000.00 136,800,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.38 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.31 0.43 107 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.38 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.31 0.43 附注 19. 财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 3 月 23 日获得本公司第三届董事会第四次会 议批准。 十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计 报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的 原稿。 四、载有公司法定代表人黄培钊先生签名的公司 2008 年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证劵法律部办公室。 深圳市芭田生态工程股份有限公司 法定代表人: 黄培钊 二〇〇九年三月二十三日 108