通富微电(002156)2008年年度报告

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2009-012 南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. （江苏省南通市崇川路 288 号） 二〇〇八年年度报告 二〇〇九年四月一日 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 高峰 工作原因 石磊 北京京都天华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人石明达先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）章小平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................................6 第三节 股本变动及股东情况 ...............................................................................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................15 第五节 公司治理结构 .........................................................................................22 第六节 股东大会情况简介 .................................................................................36 第七节 董事会报告 .............................................................................................39 第八节 监事会报告 .............................................................................................57 第九节 重要事项 .................................................................................................59 第十节 财务报告 .................................................................................................68 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................125 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南通富士通微电子股份有限公司 公司法定英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. 中文简称：通富微电 英文简称：NFME 二、公司法定代表人：石明达 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱建中 蒋澍 联系地址 江苏省南通市崇川路 288 号 江苏省南通市崇川路 288 号 电话 0513—85058919 0513—85058919 传真 0513—85058929 0513—85058929 电子信箱 nfme_stock@fujitsu-nt.com nfme_stock@fujitsu-nt.com 四、公司注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号 公司办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http://www.fujitsu-nt.com 公司电子信箱：nfme_stock@fujitsu-nt.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：南通富士通微电子股份有限公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通富微电 股票代码：002156 七、公司首次注册日期：1994 年 2 月 4 日 最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 21 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4 公司企业法人营业执照注册号：320000400001029 公司税务登记号码：通国税登字 320601608319749 号 公司组织机构代码：60831974－9 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所（由原北京 京都会计师事务所和原天华会计师事务所合并而来，具体详见公司 2008-045 号 公告） 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号，赛特 广场 5 层 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 53,708,861.47 利润总额 53,828,348.15 归属于上市公司股东的净利润 44,520,321.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,418,757.44 经营活动产生的现金流量净额 231,100,679.32 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 -15,724.00 政府补助 280,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -144,789.32 非经常性损益的所得税影响数 -17,923.00 合计 101,563.68 北京京都天华会计师事务所已核实了上述非经常性损益项目和金额的真实 性、准确性、完整性和合理性。 6 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,189,186,017.63 1,124,192,738.69 5.78% 1,026,528,825.21 利润总额 53,828,348.15 84,860,255.20 -36.57% 101,850,843.47 归属于上市公司 44,520,321.12 75,651,659.60 -41.15% 89,223,064.24 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 44,418,757.44 67,133,210.20 -33.83% 89,771,520.32 常性损益的净利 润 经营活动产生的 231,100,679.32 377,575,591.19 -38.79% 231,214,953.67 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,874,321,457.90 2,075,296,407.76 -9.68% 1,438,857,480.00 所有者权益（或股 1,005,389,589.86 986,049,985.83 1.96% 356,413,527.78 东权益） 股本 267,000,000.00 267,000,000.00 0.00% 200,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.17 0.34 -50.00% 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.34 -50.00% 0.45 扣除非经常性损益后的基本 0.17 0.30 -43.33% 0.45 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.43% 7.67% -3.24% 25.03% 加权平均净资产收益率（%） 4.49% 13.18% -8.69% 28.50% 扣除非经常性损益后全面摊 4.42% 6.81% -2.39% 25.19% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 4.48% 11.70% -7.22% 28.67% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.87 1.41 -38.30% 1.16 量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股 3.77 3.69 2.17% 1.78 净资产（元/股） 7 三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股 4.43% 7.67% 4.49% 13.18% 0.17 0.34 0.17 0.34 股东的净利润 扣除非经常性损益 4.42% 6.81% 4.48% 11.70% 0.17 0.30 0.17 0.30 后归属于公司普通 股股东的净利润 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况 2008 年内，公司股份变动情况，详见以下表格。 1．股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 200,000,000 74.91% -5,615,225 -5,615,225 194,384,775 72.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 123,080,000 46.10% -5,615,225 -5,615,225 117,464,775 43.99% 其中：境内非国有法 123,080,000 46.10% -5,615,225 -5,615,225 117,464,775 43.99% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 76,920,000 28.81% 76,920,000 28.81% 其中：境外法人持股 76,920,000 28.81% 76,920,000 28.81% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 67,000,000 25.09% 5,615,225 5,615,225 72,615,225 27.20% 1、人民币普通股 67,000,000 25.09% 5,615,225 5,615,225 72,615,225 27.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 267,000,000 100.00% 0 0 267,000,000 100.00% 注：本公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的 3,748,345 股、江苏东洋之花化妆品有限责任公司所持有的 933,440 股、江苏恒诚 科技有限公司所持有的 933,440 股，共计 5,615,225 股，于 2008 年 8 月 18 日解 除限售，可以上市流通交易。具体详见本公司 2008-028 号公告。 9 2．限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 已承诺：自公司股 票上市之日起三 十六个月内，不转 南通华达微电子集团 让或者委托他人 115,380,000 0 0 115,380,000 2010 年 8 月 16 日 有限公司 管理已直接和间 接持有的公司股 份，也不由公司回 购该部分股份。 已承诺：自公司股 票上市之日起三 十六个月内，不转 富士通（中国） 让或者委托他人 76,920,000 0 0 76,920,000 2010 年 8 月 16 日 有限公司 管理其本次发行 前持有的公司股 份，也不由公司回 购该部分股份。 已承诺：自公司股 票上市之日起十 二个月之内，不转 让本次发行前持 有的公司股份；对 按持股比例享受 公司 2006 年中期 南通万捷计算机系统有 5,140,000 3,748,345 0 1,391,655 派送股票 5,415 万 2010 年 1 月 12 日 限责任公司 股的新增股份，自 公司完成工商变 更登记之日（2007 年 1 月 12 日）起 三十六个月内，不 转让其持有的该 部分新增股份。 江苏东洋之花化妆品有 1,280,000 933,440 0 346,560 同上 2010 年 1 月 12 日 限责任公司 江苏恒诚科技有限公司 1,280,000 933,440 0 346,560 同上 2010 年 1 月 12 日 合计 200,000,000 5,615,225 0 194,384,775 － － 10 （二）证券发行与上市情况 1．经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]192 号文核准，本公司于 2007 年 8 月首次公开发行人民币普通股 6,700 万股，每股面值 1 元。本次发行采 用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,340 万股，网上定价发行 5,360 万股，发行价格为 8.82 元/股。 2．经深圳证券交易所《关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2007]130 号文）同意，公司首次上网定价公开发行 的 5,360 万股人民币普通股股票于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。 股票简称“通富微电”，股票代码“002156”。 公司网下向询价对象配售的 1,340 万股股票于 2007 年 11 月 16 日起在深圳 证券交易所上市交易。 3．本公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的 3,748,345 股、江苏东洋之花化妆品有限责任公司所持有的 933,440 股、江苏恒诚科技有限 公司所持有的 933,440 股，共计 5,615,225 股，于 2008 年 8 月 18 日解除限售， 可以上市流通交易。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 29,099 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 1．南通华达微电子集团有限公司 境内非国有法人 43.21% 115,380,000 115,380,000 6,000,000 2．富士通(中国)有限公司 境外法人 28.81% 76,920,000 76,920,000 0 3．南通万捷计算机系统有限责任公司 境内非国有法人 1.93% 5,140,000 1,391,655 0 4．江苏东洋之花化妆品有限责任公司 境内非国有法人 0.48% 1,280,000 346,560 0 5．中国建设银行－中小企业板交易型 其他 0.37% 974,859 0 0 开放式指数基金 6．孙亚芝 境内自然人 0.31% 840,700 0 0 7．江苏恒诚科技有限公司 境内非国有法人 0.13% 346,560 346,560 0 8．张立虹 境内自然人 0.10% 267,000 0 0 9．杨志超 境内自然人 0.07% 190,900 0 0 10．邱志英 境内自然人 0.07% 188,300 0 0 11 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1．南通万捷计算机系统有限责任公司 3,748,345 人民币普通股 2．中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 974,859 人民币普通股 3．江苏东洋之花化妆品有限责任公司 933,440 人民币普通股 4．孙亚芝 840,700 人民币普通股 5．张立虹 267,000 人民币普通股 6．杨志超 190,900 人民币普通股 7．邱志英 188,300 人民币普通股 8．江苏胜灵实业有限公司 184,560 人民币普通股 9．朱源远 183,900 人民币普通股 10．刘洪涛 171,601 人民币普通股 1．前十名股东中，第一、第二、第三、第四、第七名股东当中，江苏东洋 之花化妆品有限责任公司的第一大股东方宜新同时是南通万捷计算机系统 有限责任公司的出资方（出资比例为 12.5%），除此之外，该五名股东之间 不存在关联关系，也不属于一致行动人。前十名股东中，第五、第六、第 八、第九、第十名股东当中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一 上述股东关联关系或一致行动的说明 致行动人。 2．前十名无限售条件股东当中，江苏东洋之花化妆品有限责任公司的第一 大股东方宜新同时是南通万捷计算机系统有限责任公司的出资方（出资比 例为 12.5%） ，除此之外，未知其他八名股东是否存在关联关系，也未知是 否属于一致行动人。 注：南通华达微电子集团有限公司将其持有的本公司 600 万股（占公司股份 总数的 2.25%）质押给上海浦东发展银行南通支行，用于贷款担保，质押期限一 年。质押手续已于 2008 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1．公司控股股东情况 南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）在本公司发行 6,700 万股人民币普通股后，持有本公司 43.21%的股份，为本公司控股股东。 华达微的前身为成立于 1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南 通市人民政府通政复[1996]196 号文批准，南通晶体管厂于 1997 年 1 月改制为华 达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等 28 名自 然人。华达微注册地址为南通市紫琅路 99 号，注册资本和实收资本均为 2,000 万元人民币，法定代表人为石明达，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从 事分立器件的生产、销售、封装和测试。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 12 2．公司实际控制人情况 石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接持有华 达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，是 华达微的控股股东，为本公司的实际控制人。截至报告期末，石明达先生在本公 司任职董事长。石明达先生的详细情况见本年度报告“第四节 董事、监事、高 级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况”。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 3．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）在本公司发行 6,700 万股人民币普通股后，持有本公司 28.81%的股份。 富士通（中国）成立于 1995 年 5 月 4 日，法定代表人为五十岚隆，注册资 本和实收资本均为 6757.1 万美元。富士通（中国）是日本富士通株式会社在中 国设立的全资企业，负责日本富士通株式会社在中国电子、通信领域的所有投资 项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公 司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。 13 （四）报告期末公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限 售流通股的数量和种类 详细情况见本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 二、股东和实际控 制人情况 （一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持 股情况”。 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 石明达 现任董事长 男 64 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 石磊 现任董事、总经理 男 37 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 高峰 现任董事、副总经理 男 46 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 薮敬司 现任副董事长 男 61 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 大竹浄 现任董事 男 57 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 福井明人 现任董事 男 42 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 董云庭 现任独立董事 男 64 2008 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 09 日 0 0无 陈良华 现任独立董事 男 46 2008 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 09 日 0 0无 陈学斌 现任独立董事 男 52 2008 年 12 月 11 日 2009 年 12 月 09 日 0 0无 张洞 现任监事会主席 男 58 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 戴玉峰 现任监事 女 55 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 松尾茂 现任监事 男 46 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 现任副总经理、财务 章小平 男 55 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 总监 现任副总经理、董事 钱建中 男 54 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 会秘书 夏鑫 现任副总经理 男 44 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日 0 0无 赵霞 离任董事 女 55 2005 年 12 月 13 日 2008 年 03 月 03 日 0 0无 阿部一男 离任董事 男 60 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 10 日 0 0无 许居衍 离任独立董事 男 75 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 10 日 0 0无 仲美玲 离任监事 女 59 2005 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 10 日 0 0无 合计 - - - - - 0 0 - 说明：以上本公司现任及离任 19 名董事、监事、高级管理人员均未直接持 有公司的股份。其中，石明达、石磊、高峰、张洞、戴玉峰、章小平、夏鑫、赵 霞和仲美玲通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司的股份。报告期内， 上述人员持股数量均无变化。 15 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 石明达，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本 公司，历任总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长。 石磊，男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 8 月至 2008 年 11 月， 担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。2008 年 4 月起至今任职于本公司，历任董事、总经理。现任本公司董事、总经理。 高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公 司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、副 总经理。 薮 敬司，男，日本国籍。现任富士通微电子株式会社集团支援统括部专任 部长，2002 年 12 月起至今任职于本公司，历任副董事长。现任本公司副董事长。 大竹 浄，男，日本国籍。现任富士通集成电路微科技株式会社执行董事、 系统 LSI 制造统括部部长、宫城工厂厂长，2008 年 12 月起至今任职于本公司， 历任董事。现任本公司董事。 福井明人，男，日本国籍。现任富士通微电子株式会社集团支援统括部担当 课长，2005 年 12 月起至今任职于本公司，历任董事。现任本公司董事。 董云庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师，享受政府 特殊津贴。现为中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任。董先生主要从 事行业规划、发展战略、政策法规、产品市场、企业改革、技术创新、项目管理 等方面的研究工作，系产业经济资深专家。2003 年 12 月起至今任职于本公司， 历任独立董事。现任本公司独立董事。 陈良华，男，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，管理学博士后， 教授、博士生导师，中国注册会计师。现为东南大学经济管理学院副院长兼会计 系主任、中国会计学会理事。2003 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。 现任本公司独立董事。 陈学斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，一级律师，经济学硕士，澳大 利亚邦德大学法学博士，2001 年 12 月起至今为上海市亚太长城律师事务所高级 合伙人，现为该所主任。2003 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现 任本公司独立董事。 16 张洞，男，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 12 月至今，担任南通华 达微电子集团有限公司董事。1997 年 10 月至今任职于本公司，历任动力工程部 部长、审计部部长、监事会主席。现任本公司审计部部长、监事会主席。张洞先 生为职工代表监事。 戴玉峰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 3 月起至今任职于南 通华达微电子集团有限公司，现任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师。 2002 年 12 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。 松尾茂，男，日本国籍，现任富士通微电子株式会社财务会计部第二财务部 部长，2005 年 3 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。 章小平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本 公司，历任总务部部长、财务总监、董事、副总经理。现任本公司财务总监、副 总经理。 钱建中，男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1 月至 2005 年 2 月， 担任江苏华容集团有限公司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。2005 年 3 月至今，担任南通大达实业发展有限公司董事长。2008 年 3 月起至今任职于本 公司，历任副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。 夏鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公 司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职以及在除股东单位外的其 他单位任职或兼职情况 姓 名 股东单位任职情况及任职期间 除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 南通金润微电子有限公司董事长 香港海耀实业有限公司董事 南通华达微电子集团有限公司董事长，任职 JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）董事 石明达 期间：2008 年 12 月至今 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 南通金茂微电子精密设备有限公司董事长 南通尚明精密模具有限公司董事长 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 石磊 南通金泰科技有限公司董事长 间：2008 年 12 月至今 北京达博有色金属焊料有限责任公司董事长 宁波华龙电子股份有限公司董事 17 南通金润微电子有限公司董事 高峰 无 香港海耀实业有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 薮敬司 无 富士通微电子株式会社集团支援统括部专任部长 富士通集成电路微科技株式会社执行董事、系统 LSI 大竹浄 无 制造统括部部长、宫城工厂厂长 福井明人 无 富士通微电子株式会社集团支援统括部担当课长 中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任 董云庭 无 中国电子信息产业集团有限公司外部董事 东南大学经济管理学院副院长、会计系主任 陈良华 无 江苏琼花股份有限公司独立董事 上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、主任 陈学斌 无 上海万业企业股份有限公司独立董事 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 张洞 无 间：2001 年 12 月至今 南通华达微电子集团有限公司监事、总工程 戴玉峰 无 师，任职期间：2004 年 10 月至今 富士通微电子株式会社财务会计部第二财务部部长 富士通微电子（上海）有限公司监事 松尾茂 无 FUJITSU MICROELECTRONICS KOREA LIMITED 监事 FUJITSU GLOBAL MOBILE PLATFORM INC 监事 南通金润微电子有限公司董事 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 南通金茂微电子精密设备有限公司董事 章小平 间：1997 年 1 月至今 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 钱建中 无 南通大达实业发展有限公司董事长 夏鑫 无 无 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 赵霞 无 间：2001 年 12 月至今 阿部一男 无 富士通多媒体设备株式会社 常勤监事 许居衍 无 无 南通华达微电子集团有限公司监事，任职期 南通金润微电子有限公司监事 仲美玲 间：1997 年 1 月至今 南通金泰科技有限公司监事 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬 制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个 人绩效，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金和奖惩方式。 18 2．公司 2007 年度股东大会审议通过了有关议案，确定独立董事津贴标准为 每人每年 5 万元人民币（税前），非常勤董事（不在公司工作的非独立董事）津 贴标准为每人每年 4 万元人民币（税前）。 3．报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内从公司领取的报酬 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 总额（万元）（税前） 石明达 现任董事长 60.40 否 石磊 现任董事、总经理 4.00 是 高峰 现任董事、副总经理 33.79 否 薮敬司 现任副董事长 4.00 是 大竹浄 现任董事 0.00 是 福井明人 现任董事 4.00 是 董云庭 现任独立董事 5.00 否 陈良华 现任独立董事 5.00 否 陈学斌 现任独立董事 5.00 否 张洞 现任监事会主席 20.73 否 戴玉峰 现任监事 0.00 是 松尾茂 现任监事 0.00 是 章小平 现任副总经理、财务总监 33.79 否 钱建中 现任副总经理、董事会秘书 25.37 否 夏鑫 现任副总经理 33.79 否 赵霞 离任董事 0.00 是 阿部一男 离任董事 4.00 是 许居衍 离任独立董事 5.00 否 仲美玲 离任监事 24.89 否 合计 - 268.76 - 注 1：石磊先生于 2008 年 12 月 11 日才担任公司总经理。因此，在报告期 内其作为总经理未领取报酬。上表中的 4 万元是其作为公司非常勤董事所领取的 报酬。 注 2：大竹浄先生为 2008 年 12 月 11 日新任董事，报告期内未领取报酬。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 1．2008 年 3 月 3 日，赵霞女士由于工作原因，没有足够的时间和精力担任 公司董事，辞去了公司董事职务。 2．2008 年 3 月 14 日，第二届董事会第十六次会议同意聘任钱建中先生为 公司副总经理，其任期至第二届董事会任期届满时止。 3．2008 年 4 月 10 日，公司 2007 年度股东大会选举石磊先生接替赵霞女士 19 为公司第二届董事会董事，其任期至第二届董事会任期届满时止。 4．2008 年 12 月 11 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会选举产生了公司 第三届董事会成员和第三届监事会成员。 （1）第三届董事会董事为：石明达先生、石磊先生、高峰先生、薮敬司先 生、大竹浄先生、福井明人先生、董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生，共计 9 人。其中，董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生为独立董事。本届董事任期 三年，从就任之日起计算。其中，董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生自 2003 年 12 月 10 日起担任公司独立董事，根据独立董事连任时间不得超过 6 年的规定， 他们的任期至 2009 年 12 月 9 日。 在公司 2008 年第 2 次临时股东大会召开之时，独立董事候选人徐小田先生 因工作调整，提出了不担任公司独立董事的请求，与会股东尊重他个人意愿并同 意徐小田先生不担任公司独立董事；同时，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事” 的规定，与会股东也同意了非独立董事候选人章小平先生提出的本次不担任公司 非独立董事的请求。因此，他们未当选第三届董事会董事。 （2）第三届监事会监事为：张洞先生、戴玉峰女士、松尾茂先生，共计 3 人。其中，张洞先生为公司职工代表监事。本届监事任期三年，从就任之日起计 算。 5．2008 年 12 月 11 日，第三届董事会第一次会议审议通过了有关议案，选 举石明达先生为第三届董事会董事长，选举藪敬司先生为第三届董事会副董事 长，同意聘任石磊先生为公司总经理，同意聘任高峰先生、章小平先生、夏鑫先 生、钱建中先生为公司副总经理，同意聘任章小平先生为公司财务总监，同意聘 任钱建中先生为公司董事会秘书。以上人员任期三年，从就任之日起计算。 6．2008 年 12 月 11 日，第三届监事会第一次会议审议通过了有关议案，选 举张洞先生为第三届监事会主席。任期三年，从就任之日起计算。 20 二、本公司员工情况 截至报告期末，本公司正式员工总数为 3532 人，职工构成情况如下： （一）职工专业结构 专业分工 人数 占职工总数比例（%） 生产人员 2813 79.6 销售人员 39 1.1 技术人员 416 11.8 财务人员（审计、核算） 22 0.6 管理人员 242 6.9 合计 3532 100 （二）职工教育程度 教育程度 人数 占职工总数比例（%） 大学本科以上 290 8.2 大学专科 811 23.0 中专及以下学历 2431 68.8 合计 3532 100 （三）公司没有需承担费用的离退休职工。 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，规 范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 报告期内，公司根据相关规定、监管部门的要求，并结合自身情况，及时修 改、更新、制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计制度》、《子 公司管理制度》等内部管理制度。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 在《公司章程》和中国证监会相关指引的基础上，结合上市后的实际情况， 公司于报告期内修订了《股东大会议事规则》。公司能够严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、制度的 要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别 是中小股东能充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了 回避。 （二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化。控股股东通过股东大会依法行使出资 人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监 事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作 出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股 股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司于报告期 内在《公司章程》中增加了对控股股东所持股份“占用即冻结”的内容，建立了 防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。 22 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司修订了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，选举 产生了第三届董事会。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关 法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实义务和勤勉义务，依据《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指 引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和 表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事 会和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司修订了《监事会议事规则》，选举产生了第三届监事会。公 司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事 能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、 法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大 事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维 护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了绩效评价考核体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、债权人、公 司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和 网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏。报告期内，公司修订了《信 息披露管理办法》，新制定了《投资者关系管理工作制度》。公司严格按照有关 法律、法规及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》的要求，真 实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，增加透明度，确保所有股东有平 23 等的机会获得信息。 二、公司董事履行职责情况 （一）董事出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，其中，现场会议 4 次，以通讯方 式召开会议 8 次。 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议 第二届董事会和第三届 石明达 12 4 8 0 0 否 董事会董事长 第二届董事会和第三届 石磊 11 3 8 0 0 否 董事会董事 第二届董事会和第三届 高峰 12 4 8 0 0 否 董事会董事 第二届董事会和第三届 薮敬司 12 4 8 0 0 否 董事会副董事长 大竹浄 第三届董事会董事 2 1 1 0 0 否 第二届董事会和第三届 福井明人 12 4 8 0 0 否 董事会董事 第二届董事会和第三届 董云庭 12 4 8 0 0 否 董事会独立董事 第二届董事会和第三届 陈良华 12 3 8 1 0 否 董事会独立董事 第二届董事会和第三届 陈学斌 12 2 8 2 0 否 董事会独立董事 章小平 第二届董事会董事 10 3 7 0 0 否 阿部一男 第二届董事会董事 10 3 6 0 1 否 许居衍 第二届董事会独立董事 10 2 7 1 0 否 报告期内，公司董事均能履行忠实、勤勉的职责，没有出现连续两次未亲自 出席董事会会议和任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董 事会总次数的二分之一的情形。在审议关联交易事项时，公司董事严格遵守关联 董事回避制度，对交易的必要性、定价原则以及交易对公司的影响均作出了审慎、 明确的判断。 公司独立董事能够勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，对报告期内董事会 的各项议案均能认真审议并做出独立判断，切实维护了公司和广大投资者的利 益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出 24 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立 本公司主要从事集成电路的封装与测试，与控股股东南通华达微电子集团有 限公司从事的分立器件生产、销售、封装与测试业务存在明显的不同。本公司拥 有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支 配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。 （二）人员独立 本公司设立了人力资源课，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公 司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、监事以外 的职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的法定程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。 （三）资产完整 本公司合法拥有生产经营的资产，合法持有与业务相关的专利及软件所有权 或使用权，所使用的不动产已办理了法定的登记手续。本公司具有独立生产经营 的能力，不存在与股东共享资产经营的情况。本公司未以所属资产、权益为股东 及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司利益的情形。 （四）机构独立 本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门之间不 存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为客户从事与第三方同等交易 外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司组织结构设置及人员构 成与股东的组织及人员不重复，不存在与股东单位合署办公的情形。 （五）财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的 会计核算体系，制定了独立的会计财务管理制度、内部控制制度，独立对外签定 合同，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税。本公司除与股东单位之 25 间依照公司章程及内部制度批准的业务往来外，不存在股东占用本公司资产或资 金的情况，没有为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、 授信额度转给股东的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 自整体变更为股份有限公司以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，健全完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度。 （一）在报告期内，本公司以上市公司治理专项活动为契机，根据相关规定、 监管部门的要求，并结合自身情况，修改、更新了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等原有的内部管理制度，制定了《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子 公司管理制度》等新的内部管理制度。 截止目前，在生产经营控制方面，公司已制定了《总经理工作细则》 、《内部 审计制度》、 《子公司管理制度》、 《重大生产经营决策程序》、 《重大投资决策程序 与规则》、《重要财务决策程序与规则》等规章制度。 截止目前，在财务管理控制方面，公司已制定了《八项准备金的计提和损失 处理的内部控制制度》、 《财务、会计管理及内控制度》、 《内部会计管理制度》等 规章制度。 截止目前，在信息披露控制方面，公司已制定了《信息披露管理办法》、 《投 资者关系管理工作制度》等规章制度。 （二）公司内部控制检查监督部门（审计部）的情况，详见本年度报告“第 五节 公司治理结构 六、公司内部审计制度的建立和执行情况”。 （三）董事会、监事会、独立董事和保荐机构对《公司 2008 年度内部控制 自我评价报告》的意见 公司第三届董事会审计委员会第 3 次会议审议通过了《公司 2008 年度内部 控制自我评价报告》 ，并将该报告提交公司董事会、监事会审议。同时，公司独 立董事和保荐机构也对该报告发表了意见。 1．董事会的意见 26 公司内部控制组织架构结构较为完善，内部控制较为健全，符合有关法律法 规的规定。内控制度的贯彻落实，对公司经营管理各个关键环节及内部审计、子 公司管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金管理和信息披露等方面发 挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供 了较好的保证。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已按照财政部《企业内部控制基 本规范》、深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和相关配套办法建 立了与财务报告和信息披露事务相关的内控制度，并得到了有效执行，公司内控 制度是有效的。 在未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内控制度，使之更好 地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 2．监事会的意见 公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司 2008 年度内 部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情 况。 3．独立董事的意见 公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司对经营管理 各个关键环节、内部审计、子公司管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集 资金管理、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公司 2008 年度内部控制自 我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。 4．保荐机构的意见 根据对通富微电内部控制的组织架构、制度的建立健全和实施等情况的审慎 核查，本保荐人的核查意见如下： 截止 2008 年 12 月 31 日，通富微电已建立了较为完善、有效的内部控制制 度，并得到了有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价真实、客观。 本保荐人对《南通富士通微电子股份有限公司关于 2008 年度内部控制自我评价 报告》无异议。 （四）北京京都天华会计师事务所出具了《财务报告内部控制鉴证报告》， 鉴证结论如下： 27 我们认为，贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》、证券交易所上市 公司内部控制指引和相关配套办法于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报告相关的有效的内部控制。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理 人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 － － 1．内部审计制度建立 － － 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 否 2008 年 3 月 14 经公司董事会审议通过 日，公司二届十 六次董事会审 议通过了内部 审计制度，时间 上未能满足上 市后六个月内 的要求。 2．机构设置 － － 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 － 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 － － （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 － 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 － 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 － 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 － － 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 － 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 － （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 － 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 － 28 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 － 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 － 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 － 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 － （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 2008 年，审计委员会共召开了四 和报告的具体情况 次会议，会议讨论了公司 2007 年 度财务会计报表、会计师事务所 2007 年度审计工作的总结报告、 2008 年续聘会计师事务所、提名 公司审计部负责人、募集资金存 放和使用情况、内审计划执行情 况等内容。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束后向董事会报告会议讨 论的内容、内部审计工作的情况 等事项。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年度审计中的工作规程，做 好 2007 年年报审计的相关工作。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 － （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 按时提交募集资金存放和使用情 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 况的审计报告、内审计划执行情 况报告等资料。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 按时出具募集资金存放和使用情 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 况的审计报告并提交审计委员会 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 审议。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 不适用 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年度内部审计工作报 本年度内部审计工作报告的具体情况 告和 2009 年度内部审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 是 规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司银浆使用情况、纯锡球使 用管理、降低成本工作等事项， 进行了专项审计并取得了良好效 果。 29 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） － 公司内部审计制度的建立和执行情况基本符合深交所《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》的要求。 七、公司治理专项活动情况 根据中国证监会（2008）27 号公告、中国证监会证监公司字（2007）28 号 文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和江苏证监局苏证监公司字 （2007）104 号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求， 公司于报告期内，积极开展了“上市公司治理专项活动”，成立了治理专项活动 领导小组，通过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段，广泛接受监管机构、 投资者和社会公众的意见和建议，全面认真查找公司在治理方面存在的问题，落 实整改责任。现将公司治理专项活动情况说明如下： （一）公司在“上市公司治理专项活动”期间完成的主要工作 1．公司成立了治理专项活动领导小组，统一部署公司治理专项活动，对照 自查事项清单，认真自查，逐一核对，积极开展自查活动。 2．2008 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《南通 富士通微电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》和《南 通富士通微电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整 改计划》。经江苏证监局审核同意后，在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《自 查报告及整改计划》，并开始接受社会公众的评议。 3．2008 年 10 月 6 日起，江苏证监局对公司的治理专项活动工作情况进行 现场检查，并出具了《关于对南通富士通微电子股份有限公司治理状况的综合评 价和整改意见的函》（苏证监函[2008]317 号，以下简称“《整改意见函》”）。 4．2008 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。经江苏证监局审核同意后，在《证 券时报》和巨潮资讯网上披露了上述《整改报告》。 （二）自查阶段发现问题的整改情况 1．《公司章程》尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监 30 公司字[2006]92 号）的规定进行修改，公司尚未建立防止大股东及其附属企业占 用公司资金、侵害公司利益的长效机制。 整改情况说明：针对上述问题，公司于 2008 年 10 月 23 日召开了第二届董 事会第二十三次会议，审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司章程的 议案》。本次修改，在《公司章程》中增加了建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制；公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务； 董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人；对于协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司资产的董事、高级管理人员，将采取的惩罚措施等内容。同时还规 定，发现其他股东侵占公司资产的，将按照对于控股股东的相关规定执行。 2008 年 12 月 11 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了上述章程 修改方案。 2．公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制定 了《董事会专门委员会议事规则》。公司二届董事会提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会已召开会议，开始履行其职责。但是，董事会战略委员会尚未 召开会议，尚未开展日常工作。 整改情况说明：由于时间紧张，董事会战略委员会尚未召开会议，但该委员 会已开始履行其职责。在经营活动中，讨论长期发展战略规划时，公司均征求董 事会战略委员会各位委员的意见，充分听取了各位委员的想法和建议，提高了有 关决策的科学性。公司已通过书面送达、邮件等方式，组织董事会战略委员会各 位委员学习相关议事规则。 2008 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第一次会议，形 成了书面会议记录。 3．公司尚未制定《投资者关系管理工作制度》。 整改情况说明：针对上述问题，公司于 2008 年 10 月 23 日召开了第二届董 事会第二十三次会议，审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司投资者关系 管理工作制度》。该制度规定了投资者关系管理工作的基本原则、主要内容以及 具体沟通方式等内容。该制度的建立，为进一步做好投资者关系管理工作提供了 31 保障。 （三）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 公司自上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、江苏证监局 及深圳证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善公司治理结构，公司治 理状况良好。自 2008 年 7 月 30 日公布《自查报告及整改计划》以来，公司没有 收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。 （四）对江苏证监局整改意见的整改情况 1．《整改意见函》指出，公司需进一步建立健全内控制度： （1）公司需进一步修订完善《公司章程》。公司应根据中国证监会《关于 进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在 《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内 容，公司董事会也应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 （2）公司需建立投资者关系管理工作制度。 （3）公司需建立对子公司的管理制度。 （4）公司需建立法律事务相关制度。 整改措施： （1）公司于 2008 年 10 月 23 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司章程的议案》。本次修改，在《公 司章程》中增加了建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制；公司董事、监 事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；董事长是“占用即冻结” 机制的第一责任人；对于协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的董事、 高级管理人员，将采取的惩罚措施等内容。同时还规定，发现其他股东侵占公司 资产的，将按照对于控股股东的相关规定执行。 2008 年 12 月 11 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了上述章程 修改方案。 （2）公司于 2008 年 10 月 23 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了《南通富士通微电子股份有限公司投资者关系管理工作制度》。 32 （3）公司于 2008 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过 了《南通富士通微电子股份有限公司子公司管理制度》。 （4）公司已认识到在现代企业经营中法律事务的重要性，已制定了《合同 管理办法》，并于 2009 年 1 月 1 日起在公司内部生效实施。 2．《整改意见函》指出，公司需进一步加强内控制度的执行。公司需进一 步加强检查监督，确保各项内控制度的执行到位。检查发现，公司在内控制度执 行层面存在如下问题： （1）公司存在未按照《印章使用管理制度》规定，在印章使用过程中填报 审批表的情形。 （2）公司存在未按照《重要财务决策程序与规则》等财务管理制度规定， 在付款等业务中履行完整的签字程序的情形。 整改措施： （1）公司已修改完善了《印章使用管理制度》内容和盖章审批单格式，使 之更符合实际情况。公司设立了盖章审批单登记簿，通过加强宣导，严格审核等 方式，提高对《印章使用管理制度》的执行力度。 （2）公司已于 2008 年 10 月底前，针对相关业务人员，开展专项培训，组 织学习相关制度，向他们宣讲了《重要财务决策程序与规则》、《募集资金管理 办法》等制度规定的内容，树立严格履行签字审批程序的意识，杜绝该类情形的 再次发生。 3．《整改意见函》指出，公司需进一步规范三会运作： （1）公司需加强专门委员会的运作。对照董事会专门委员会工作细则有关 规定，公司专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。检查中未发现 公司 2008 年有任何关于战略委员会运作的工作记录。 （2）公司需进一步强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责意识。公司股 东大会存在董事、监事或高级管理人员缺席的情形，违反了《公司章程》有关规 定：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议”的规定。 33 （3）公司需规范独立董事任免工作。公司独立董事中有 1 名尚未参加独立 董事资格培训，公司应尽快安排独立董事参加培训。 （4）公司三会基础工作有待改进：公司会议记录采用活页纸记录方式，在 保证材料的真实、完整性方面有待改进；公司董事会授权委托书的设计不便于逐 项发表意见。 整改措施： （1）公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制 定了《董事会专门委员会议事规则》。公司二届董事会提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会已召开会议，开始履行其职责，发挥各自的作用。 由于时间紧张，董事会战略委员会尚未召开会议，但该委员会已开始履行其 职责。在经营活动中，讨论长期发展战略规划时，公司均征求董事会战略委员会 各位委员的意见，充分听取了各位委员的想法和建议，提高了有关决策的科学性。 公司已通过书面送达、邮件等方式，组织董事会战略委员会各位委员学习相关议 事规则。 2008 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第一次会议，形 成了书面会议记录。 （2）公司已通过书面送达、邮件等方式，要求董事、监事和高级管理人员 对《公司章程》中的相关条款加深印象，并结合《证券法》、《公司法》等相关 法律法规的规定，要求所有董事、监事和高级管理人员在今后工作中勤勉尽职。 无特殊情况下，公司将要求董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》的规定， 出席或列席股东大会。公司也将在今后每次股东大会召开时及时提醒董事、监事 和高级管理人员，以督促其勤勉尽职。 （3）2008 年 12 月 11 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会选举产生了公 司第三届董事会成员。第三届董事会中的独立董事均参加了独立董事资格培训， 具备独立董事任职资格。 （4）公司将在董事会记录、监事会记录和股东大会记录的活页纸上，采取 以骑缝章的形式加盖董事会印章、监事会印章和公司公章，以保证三会记录的真 34 实性和完整性。 公司已修改董事会授权委托书的格式，建立了逐项委托的授权方式，以使授 权委托书更加便于委托人逐项发表意见。 （五）公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及 效果 通过开展本次公司治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的问题以及需要 改进的地方。随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度必将进一步提高： 首先，通过本次治理专项活动，《公司章程》中载明了制止股东或者实际控 制人侵占公司资产的具体措施等内容，公司制定了投资者关系管理工作制度，并 且准备补充子公司管理制度、法律事务相关制度等内部规则。随着这些工作的逐 一落实，公司达到进一步建立健全内控制度的目的。 其次，通过加强宣导、严格审核、开展专项培训、树立规范化意识等途径， 公司进一步加强内控制度的执行。 最后，通过自查以及江苏证监局现场检查，三会运作进一步规范，董事会专 门委员会的作用能够得到更好的发挥，公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽 职意识进一步加强，三会会议文件和记录进一步完善。 公司治理是一项长期工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机， 一如既往地严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要 求，持续改进，常抓不懈，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健 全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。 在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东 利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。 35 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了三次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在 审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运作规范。具体情况如下： 一、2007 年度股东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 10 日上午 9 点在南通市鹏欣国宾花 园大酒店召开。到会股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 20008.72 万股，占 公司总股本的 74.94%。本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司 部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 符合《公司法》、 《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法、有效。本次股 东大会以记名投票表决的方式作出如下决议： （一）审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》 （二）审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》 （三）审议通过了《公司2007年度财务决算报告》 （四）审议通过了《公司 2008 年度经营目标和投资计划》 （五）审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》 （六）审议通过了《公司 2007 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （七）审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》 （八）审议通过了《关于公司 2008 年与富士通（中国）有限公司及其关联 方日常关联交易计划的议案》 （九）审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所为公司 2008 年度审计 机构的议案》 （十）审议通过了《公司 2008 年与银行签署授信协议的议案》 （十一）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司章程的议案》 （十二）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规 则的议案》 36 （十三）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则 的议案》 （十四）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司监事会议事规则 的议案》 （十五）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司独立董事工作制 度的议案》 （十六）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司经济担保制度的 议案》 （十七）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司关联交易管理办 法的议案》 （十八）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司信息披露管理办 法的议案》 （十九）审议通过了《选举石磊先生为公司董事的议案》 （二十）审议通过了《调整独立董事津贴的议案》 （二十一）审议通过了《公司非常勤董事津贴的议案》 （二十二）审议通过了《为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的 议案》 北京市建元律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具 了《法律意见书》。 该次股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日《证券时报》。 二、2008 年第 1 次临时股东大会 公司2008年第1次临时股东大会于2008年8月1日上午9点在南通市南通大饭 店召开。到会股东及股东代理人共计4人，代表股份19872万股，占公司总股本的 74.43%。本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司董事、监事、高 级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。符合《公司法》 、《公司章程》及有关 法律法规的规定，会议合法、有效。本次股东大会以记名投票表决的方式作出如 下决议： （一）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司章程的议案》 北京市建元律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具 37 了《法律意见书》。 该次股东大会决议公告刊登于 2008 年 8 月 2 日《证券时报》。 三、2008 年第 2 次临时股东大会 公司2008年第2次临时股东大会于2008年12月11日上午9点在南通鹏欣国宾 花园大酒店召开。到会股东及股东代理人共计6人，代表股份19784.706万股，占 公司总股本的74.10%。本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司董 事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。符合《公司法》、 《公司 章程》及有关法律法规的规定，会议合法、有效。经认真讨论，大会以记名投票 表决的方式作出如下决议： （一）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司章程的议案》 （二）审议通过了《修改南通富士通微电子股份有限公司独立董事工作制度 的议案》 （三）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》 （四）审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》 北京市大成律师事务所南通分所（原北京市建元律师事务所南通分所）的律 师出席、见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。 该次股东大会决议公告刊登于 2008 年 12 月 12 日《证券时报》。 38 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 1,189,186,017.63 元、营业利润 53,708,861.47 元、净利润 44,520,321.12 元，分别较上年同期上升 5.78%，下降 35.01%、41.15%。 公司营业收入低于 14.06 亿元，完成率为 84.57％，未能实现 2008 年度经营目标。 2008 年是公司面临诸多困难和不确定性因素的一年。上半年，人民币对美 元持续升值、金丝等材料价格大幅上涨，对公司经营造成了相当大的压力，但公 司克服了重重困难，实现了产量、销售收入的大幅增长。下半年，特别是 11 月 份以来，百年不遇的全球金融危机对实体经济的冲击不断加重，给公司带来最直 接的影响是订单大幅减少。在上述多重不利因素的影响下，公司全年增长速度明 显放缓、盈利能力有所下降。 （二）公司主营业务及其经营状况 1．公司主营业务范围 公司主要从事集成电路的封装与测试业务。 2．主营业务分行业、产品、地区经营情况分析 （1）主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 工业 118,918.60 101,192.27 14.91% 5.78% 7.28% -1.18% 主营业务分产品情况 芯片封装测试 118,455.70 100,908.36 14.81% 6.01% 7.27% -1.00% 其它 462.90 283.90 38.67% -32.28% 9.40% -23.36% 分析：从上表可以看出，公司主营业务非常突出，公司99%以上的营业收入 来自于芯片封装测试。 报告期内公司主营业务、主营业务盈利能力未发生重大变化。主营业务利润 率较上年下降的主要原因是：2008上半年，人民币对美元持续升值、金丝等材料 价格大幅上涨，对公司经营造成了相当大的压力；2008下半年，特别是11月份以 39 来，百年不遇的全球金融危机对实体经济的冲击不断加重，造成公司订单大幅减 少。 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 34,591.51 -4.89% 出口 84,327.09 10.88% 分析：2008年公司出口业务增长速度高于境内业务。今后，公司将充分抓住 国家刺激内需的机遇，重视国内市场开发。 （3）报告期内，公司向前5名客户销售总额为39,453.22万元，占年度主营 业务收入33.18%；向前5大供应商采购总额为43,027.39万元，占年度采购总额的 43.87%。 （三）公司财务状况分析 1．公司资产构成情况 单位：（人民币）元 报告期末 报告期初 同比增减 项目 占总资产的 占总资产的 金额 金额 （％） 比例（％） 比例（％） 应收账款 191,540,255.84 10.22 243,510,902.86 11.73 -21.34 存货 133,570,640.57 7.12 124,202,114.70 5.98 7.54 固定资产 1,000,460,779.70 53.36 1,039,918,139.06 50.11 -3.79 在建工程 29,343,863.63 1.57 19,256,992.30 0.93 52.38 短期借款 246,007,600.00 13.12 318,741,400.00 15.36 -22.82 长期借款 165,000,000.00 8.80 139,800,000.00 6.74 18.03 分析：应收帐款减少主要是加强了应收款控制，加大回收力度所致；存货增 加主要是年末在原材料价位较低时，突击采购了部分原材料；固定资产减少系计 提的折旧大于固定资产增加所致；在建工程增加系部分设备尚在安装中；短期借 款减少系偿还借款所致；长期借款增加系债务结构改善所致。 公司报告期内，主要资产采用的计量属性：会计核算以权责发生制为基础， 除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。 2．销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：（人民币）元 40 项目 本期 上年同期 同比增减（％） 销售费用 6,111,027.42 7,728,661.89 -20.93% 管理费用 67,343,681.46 38,002,928.77 77.21% 财务费用 45,614,425.74 49,088,482.71 -7.08% 所得税 9,308,027.03 9,208,595.60 1.08% 分析：销售费用减少系加强营业管理控制营业费用所致；管理费用增加是因 为研发费用增加所致；财务费用减少系有息负债减少所致；所得税增加系确认的 递延所得税负债减少所致。 3．公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金净流量 231,100,679.32 377,575,591.19 -38.79% 经营活动现金流入小计 1,267,967,810.17 1,071,654,655.07 18.32% 经营活动现金流出小计 1,036,867,130.85 694,079,063.88 49.39% 二、投资活动产生的现金净流量 -233,251,620.34 -401,137,424.90 -41.85% 投资活动现金流入小计 51,992,089.57 1,450,000.00 3485.66% 投资活动现金流出小计 285,243,709.91 402,587,424.90 -29.15% 三、筹资活动产生的现金净流量 -201,655,710.26 443,836,742.73 -145.43% 筹资活动现金流入小计 580,458,920.00 1,205,120,220.00 -51.83% 筹资活动现金流出小计 782,114,630.26 761,283,477.27 2.74% 分析：经营活动产生的现金流量净额减少系原材料价格上涨，导致购买商品、 接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额减少系公司为应对 金融危机，及时调整投资策略，减少投资所致；筹资活动产生的现金流量净额减 少系上年库存现金较高，减少了筹资活动所致。 （四）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 1．海耀实业有限公司 海耀实业有限公司为本公司注册在香港的全资子公司，该公司为本公司接受 境外客户委托，开展加工复出口业务的海外窗口，其注册资本为 100 万港元。 截至 2008 年 12 月 31 日，海耀实业有限公司总资产 173,299,719.27 元，净 资产 182,201.50 元，净利润 5,145,605.99 元。 2．南通金润微电子有限公司 南通金润微电子有限公司为本公司的全资子公司，该公司主要负责代理本公 司采购部分原辅材料，其注册资本和实收资本均为 1000 万元人民币。 截至 2008 年 12 月 31 日，南通金润微电子有限公司总资产 10,888,117.07 41 元，净资产 10,660,441.79 元，净利润 1,401,293.98 元。 3．JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社） 2008 年 3 月 14 日，公司二届十六次董事会通过决议，同意在日本设立全资 子公司：JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）。该子公司已于 2008 年 5 月 7 日在日本注册成立，所在地为日本川崎，其注册资本为 9000 万日元（折合 约 600 万元人民币），公司实际对其出资金额为 4690 万日元（折合约 312 万元 人民币）。该子公司主要负责为本公司进一步开发日本高端客户，开发世界先进 封装测试技术，加快新品研发进度。JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社） 作为公司在日本设立的技术研发中心，吸收了世界级封装技术专家，已开始正常 运行。 截至 2008 年 12 月 31 日，JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）总资 产 2,072,528.88 元，净资产 1,440,334.54 元，净利润-2,107,650.46 元。 （五）公司报告期内技术创新、节能减排、环保情况 报告期内，公司技术创新工作取得新突破。汽车点火模块、QFN 等新技术及 产品实现量产；BGA 产品成功开发；2 个国家火炬项目及 4 个市科技项目通过验 收。此外，公司 2008 年度还获得了一项发明专利。 报告期内，公司通过内部报纸、内部网络、管理人员及重点岗位培训等形式 宣传节能环保的重要性、紧迫性、必要性，努力提高全体员工的节能环保意识； 定期对重点用能设备进行数据采集、跟踪分析，并及时通报能源消耗增减及环保 指标情况；积极实施了多项节能与循环经济、清洁生产项目，并取得较好效果， 单位产品耗能量为历史最低。 （六）公司报告期内研发投入情况 报告期内，公司发生研发费用约为 3,500 万元，其中在 JCtech 株式会社（日 本精诚技术株式会社）上投入的费用约为 210 万元。 （七）公司报告期内持有外币金融资产的情况 单位：（人民币）元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 － － － － － 且其变动计入当期损益 42 的金融资产 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.贷款和应收款 262,383,952.97 － － 1,774,195.15 196,633,949.91 3.可供出售金融资产 － － － － － 4.持有至到期投资 － － － － － 金融资产小计 262,383,952.97 － － 1,774,195.15 196,633,949.91 金融负债 － － － － － 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1．公司所处行业的发展趋势 本次金融危机对集成电路行业造成了较大的负面影响，导致集成电路终端消 费市场的需求低迷。而且，从目前来看，经济的未来走势仍然存在不确定性。由 于上述宏观环境的影响，2009 年将是中国集成电路行业面临前所未有困难的一 年，市场需求低迷的状况将延续一段时间，一些低水平的企业可能会陆续谢幕。 在看到中国集成电路行业面临严峻挑战的同时，我们也看到了行业发展的新 机遇：有国家政策如电子信息产业振兴规划等带来的发展机遇；有新兴市场、新 技术产品如 3G 手机、数字电视等带来的发展机遇；有世界经济格局的调整变化， 如基于成本压力，世界知名半导体公司加快、加大向我国转移和外包带来的发展 机遇；有优胜劣汰带来的发展机遇，竞争的最终结局是一部分企业被“洗”掉， 一部分企业获得更大的发展。 总之，当前中国集成电路行业的挑战和机遇并存。在度过当前的金融危机后， 中国集成电路行业将会获得更好的发展。在上述行业发展的大背景下，公司抓住 国家推出集成电路“02”重大科技专项的机会，作为“02”专项的承担单位，积 极组织实施工作。 2．公司面临的市场竞争格局 就集成电路封测产业而言，目前已形成逐步从欧美发达国家向亚太地区转移 的趋势。加上金融危机造成全行业需求低迷、竞争加剧、价格下降以及中国大陆 在成本、效率、品质等方面仍具有比较优势等因素，很多国外的产品向中国大陆 转移的速度会加快。一些跨国公司考虑到成本压力，将会增加在中国大陆的营业 份额。这对中国大陆集成电路封测企业是有利的。 就中国大陆集成电路封测产业现状而言，相关企业主要分布在长三角、环渤 43 海及珠三角等地区，其中长三角最为集中，本公司就位于长三角产业集群中。从 企业性质来看，中国大陆集成电路封测产业呈现外商独资、中外合资和内资三足 鼎立的格局。从经营模式来看，国际大型半导体公司设立的制造厂均采取 IDM（从 事集成电路设计、芯片制造、封装测试及销售的垂直整合型公司）模式经营，其 只接受母公司产品订单，不会与本土封测企业构成直接竞争关系。本公司面对的 市场竞争主要集中在内资、内资控股和台湾封测企业之间。 （二）公司未来发展战略 1．公司发展战略 本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一” 的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行 稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术 创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创 造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性； 注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社 会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为 “中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端 领域专业的封装测试服务提供商。 2．公司 2009 年度经营目标 2009 年是集成电路产业面临严峻考验的一年。在面对依然严峻和尚无法确 定的经济形势的同时，我们也应该看到 3G、数字电视、移动电视、平板电视等 新兴领域的发展机遇。 综合以上情况，公司力争 2009 年实现营业收入 11.9 亿元，与 2008 年基本 持平。 下表中是 2009 年计划营业收入与 2008 年实际营业收入的对比情况。 单位：（人民币）亿元 2009 年计划营业收入 2008 年实际营业收入 增减变动百分比 11.90 11.89 0.08% 上述经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别 44 注意。 （三）为实现公司发展战略的资金需求及使用计划 要保证公司当前业务所需，实现 2009 年度的经营目标，完成在建投资项目， 并为 2010 年的生产经营做适当准备，公司计划 2009 年内在生产设备上投资约 1.9 亿元。公司一方面将通过上市募集资金，加紧实施募集资金项目的建设，尽 快产生效益。另一方面将继续和当地银行建立良好的银企关系，利用银行信贷资 金保证项目资金的需求。 （四）风险因素 1．行业竞争加剧的风险 受金融危机影响，集成电路终端消费市场需求低迷，全球集成电路行业呈现 周期性放缓，产品价格出现下降，进而导致市场竞争加剧。虽然集成电路产能向 中国大陆集中有利于行业发展，但由于集中度提高，也会带来竞争加剧。 应对措施： （1）面对不确定的市场环境和日益加剧的竞争态势，公司将着重做好市场 调研、跟踪工作，根据市场情况适时做出调整产品结构、把握投资时机等经营决 策。 （2）在市场预期仍然不明朗的情况下，谨慎使用募集资金，以确保募集资 金投资项目产生较好的效益。 （3）通过加强管理、降本增效等措施，确保有竞争力的价格，确保现有市 场份额不下降。 （4）增加营销力量，在进一步提高对现有客户服务质量的同时，努力开发 新客户、新产品。 2．调整产品结构的风险 正如以上第 1 点所述，调整产品结构是应对行业竞争加剧的一个有效方法。 但调整产品结构本身也具有一定的风险。产品结构调整的总目标是：增加技术含 量高、附加值高、符合市场需求的高端产品；逐步减少技术含量低、附加值低、 市场竞争激烈的低端产品。要实现上述目标，公司在技术研发、引进人才方面存 在一定风险。 应对措施： 45 （1）贴近市场，了解客户需要哪些高端产品，以市场需求为导向调整产品 结构。 （2）提升技术中心档次，充分发挥 JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会 社）在封装技术领域的前沿优势。 （3）进一步做好人才特别是高层次技术人才的吸纳、培养、管理工作，利 用公司博士后工作站这一平台，做好高层次技术人才的培育和储备。 3．人民币对美元汇率波动的风险 公司出口销售收入占营业收入的比重较大，且主要以美元结算。自人民币汇 率改革以来，人民币对美元出现了大幅升值的态势。2008 年，人民币对美元升 值约 6.00%。这种不利因素，对公司 2008 年业绩造成了一些影响。虽然 2008 年 下半年人民币对美元汇率趋于稳定，但不能排除今后人民币对美元继续升值的风 险。 应对措施： （1）充分抓住国家刺激内需的机遇，更加重视国内市场，力争内销比例有 所提高。 （2）在生产经营过程中根据需要，进口部分原材料和机器设备，并获取部 分美元借款。 （3）调整与海外客户结算的货币币种，力争采用人民币对其升值幅度较小 的外币进行结算，以降低公司的汇兑损益。 （4）调整产品结构，通过为客户加工附加值更高的产品，来消减上述不利 影响。 4．原材料价格波动的风险 在原材料中，框架、金丝占产品总成本比例较大。2008 年内，金丝材料黄 金的价格和框架材料铜的价格均出现了大幅波动，给公司生产成本控制带来一定 的困难。可能造成公司在采购这些原材料时，因无法预测价格走势而蒙受损失。 应对措施： （1）加强采购和生产管理，控制材料采购价格和生产实际耗用。 （2）研究运用各种金融工具减少金、铜价格波动风险的可行性。 46 三、公司报告期内的投资情况 （一）募集资金投资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司首次 公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]192 号文)核准，公司于 2007 年 8 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 8.82 元，募集资金共计 59,094 万元人民币，扣除各项发行费用 2,659.52 万元，实际募集资金净额为 56,434.48 万元人民币。上述募集资金已 全部到达公司并入账，并经北京京都会计师事务所有限责任公司“北京京都验字 （2007）第 042 号”验资报告验证。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 47,085.04 万元（含开立 信用证的保证金 9,952.84 万元），其中：以前年度累计使用募集资金 22,617.81 万元,报告期内使用募集资金 24,467.23 万元。尚未使用的募集资金合计 9,830.06 万元（含专户利息净收入 480.62 万元）。募集资金使用情况如下表： 单位：人民币元 募集资金使用情况 以前年度发生金额 2008 年度发生金额 累计发生金额 1．募集资金的减少项 226,178,081.57 244,672,327.29 470,850,408.86 （1）对募集资金项目的直接投入 51,659,381.57 121,747,843.29 173,407,224.86 （2）补充流动资金 141,914,800.00 56,000,000.00 197,914,800.00 注 （3）开立信用证的保证金 32,603,900.00 66,924,484.00 99,528,384.00 （4）置换先期投入的自筹资金 -- -- -- 2．募集资金的增加项 1,897,058.95 2,909,126.89 4,806,185.84 （1）利息净收入 1,897,058.95 2,909,126.89 4,806,185.84 注：公司 2007 年度报告披露的募集资金投资项目实际支出金额包括对募集 资金项目的直接投入金额和开立信用证的保证金金额。由于开立信用证的保证金 系为募集资金投资项目开立信用证之目的而转入银行保证金账户的资金，仍表现 为货币资金形式，因此本年不将其作为募集资金项目的实际支出额，并对以前年 度数据一并调整。调整后，尚未使用的募集资金包括募集资金专户余额 9,830.06 万元（含定期存单 8,430 万元）、转入信用证保证金账户金额 9,952.84 万元， 合计为 19,782.90 万元。 47 1．募集资金承诺投资项目及使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 56,434.48 本年度投入募集资金总额 12,174.78 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 31,532.20 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 现的效益 预计 投资 金额的 态日期 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额 大变 变 (1) (2) (2)/(1 (3)＝ 化 更） ) (2)-(1) 高密度 IC 封装测试 13,020 13,020 8,324. 5,840. 6,229. -2,094. 74.84 2010 年 12 月 否 1,289.87 否 否 技术改造项目 .00 .00 41 32 72 69 % 31 日 功率 IC 封装测试技 19,173 19,173 13,953 3,745. 6,579. -7,374. 47.15 2010 年 12 月 否 535.86 否 否 术改造项目 .00 .00 .43 58 02 41 % 31 日 微型 IC 封装测试技 7,465. 7,465. 6,985. 1,689. 3,633. -3,351. 52.01 2010 年 6 月 否 145.76 否 否 术改造项目 00 00 00 98 08 92 % 30 日 2,585. 2,585. 2,095. -1,196. 42.89 2010 年 12 月 技术中心扩建项目 否 898.90 898.90 0.00 否 否 00 00 77 87 % 31 日 42,243 42,243 31,358 12,174 17,340 -14,017 合计 - - - 1,971.49 - - .00 .00 .61 .78 .72 .89 未达到计划进度或预 原因基本一致：受金融危机影响，集成电路终端消费市场需求低迷，行业增长放缓，市场 计收益的情况和原因 竞争加剧。在市场预期仍然不明朗的情况下，公司谨慎使用募集资金，保证每笔投资在最 （分具体项目） 有效的时间内发生。 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化 变化的情况说明 募集资金投资项目实 实施地点未发生变更 施地点变更情况 募集资金投资项目实 实施方式未调整 施方式调整情况 募集资金投资项目先 未有置换情况 期投入及置换情况 根据公司 2008 年 8 月 1 日第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用闲置募集资 用闲置募集资金暂时 金暂时补充流动资金的议案》，公司将闲置募集资金 5,600 万元暂时补充流动资金。2009 年 补充流动资金情况 1 月 15 日，5,600 万元资金全部归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金 19,782.90 万元（含专户利息净收入 480.62 万元），其中，募集资金专 用途及去向 户余额 9,830.06 万元（含定期存单 8,430 万元）、转入信用证保证金账户金额 9,952.84 万元。 募集资金使用及披露 1．根据公司 2007 年 8 月 23 日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金净额 48 中存在的问题或其他 超出项目投资总额部分之用途的议案》，公司将实际募集资金净额超出募投项目投资总额 情况 （422,430,000 元人民币）部分的 141,914,800 元人民币用于补充公司流动资金。 2．公司 2007 年年报中披露的募集资金项目投入金额包括各项目实际支出金额和为开列设 备信用证而转入保证金账户的金额，本年将募集资金项目投入金额调整为各项目实际支出 金额，并对以前年度数据一并调整。 募集资金使用情况，详见《募集资金 2008 年度使用情况专项报告》。 2．会计师事务所对募集资金 2008 年度使用情况的鉴证结论意见 北京京都天华会计师事务所对本公司 2008 年度募集资金使用情况进行了专 项审核，并出具了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金 2008 年度使用情 况鉴证报告》，鉴证结论如下： 我们认为， 通富微电公司董事会编制的募集资金 2008 年度使用情况的专项 报告、募集资金使用情况对照表和调整后预计年度投资计划表符合中国证监会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》（2008 年修订） 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）的规定，如实反 映了通富微电公司募集资金 2008 年度使用情况。 （二）重大非募集资金投资情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 2008 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟 开始启动三期工程的议案》，同意按照公司招股说明书“业务发展目标”章节中 的计划，拟开始启动三期工程项目。随后，公司举行了三期工程奠基典礼。但是 随着全球金融危机对实体经济的影响波及到集成电路行业，全行业出现了订单减 少现象。面对不确定的宏观环境，从稳健经营的角度出发，公司延迟了三期工程 的开工时间。公司今后将根据市场情况，选择合适时机启动三期工程建设。 （三）对外投资设立子公司情况 具体内容，详见本年度报告“第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营 情况回顾 （四）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 3．JCtech株式会社 （日本精诚技术株式会社）”。 四、董事会日常工作情况 49 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，会议情况及决议内容如下： 1．公司二届十六次董事会于 2008 年 3 月 14 日召开，会议审议通过了： 《2007 年度总经理工作报告》、 《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务 决算报告》、 《公司 2008 年度经营目标和投资计划》、 《公司 2007 年度利润分配预 案》、 《公司 2007 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《公司 2007 年年度 报告及摘要》、《关于公司 2008 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日 常关联交易计划的议案》、《关于公司 2008 年与富士通（中国）有限公司及其关 联方日常关联交易计划的议案》 、《关于续聘北京京都会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》、《公司 2008 年与银行签署授信协议的议案》、《南通富士 通微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则》、 《南通富士通微电子股份有 限公司内部审计制度》、 《南通富士通微电子股份有限公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司 章程的议案》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则的议案》 、 《修改南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则的议案》、 《修改南通富士 通微电子股份有限公司独立董事工作制度的议案》、 《修改南通富士通微电子股份 有限公司经济担保制度的议案》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司关联交易 管理办法的议案》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司信息披露管理办法的议 案》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法的议案》 、《关于提 名石磊先生为董事候选人的议案》、 《调整独立董事津贴的议案》、 《公司非常勤董 事津贴的议案》、 《关于在日本设立子公司的议案》 、《为公司董事、监事、高级管 理人员购买责任保险的议案》、《关于聘任公司管理人员的议案》、《召开 2007 年 度股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日《证券时报》。 2．公司二届十七次董事会于 2008 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司 2008 年第一季度季报》。 公司 2008 年第一季度季报刊登于 2008 年 4 月 22 日《证券时报》。 3．公司二届十八次董事会于 2008 年 5 月 22 日召开，会议审议通过了： 《关 于向四川地震灾区捐赠 50 万元人民币的议案》。 50 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 23 日《证券时报》。 4．公司二届十九次董事会于 2008 年 7 月 7 日召开，会议审议通过了：《修 改南通富士通微电子股份有限公司章程的议案》、 《修改南通富士通微电子股份有 限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司内部审计制度的议案》、《召开公司 2008 年第 1 次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 8 日《证券时报》。 5．公司二届二十次董事会于 2008 年 7 月 29 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》、 《南 通富士通微电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整 改计划》、 《南通富士通微电子股份有限公司与大股东及其他关联方资金往来、资 金占用情况的自查报告》 。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日《证券时报》。 6．公司二届二十一次董事会于 2008 年 8 月 1 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》、《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 2 日《证券时报》。 7．公司二届二十二次董事会于 2008 年 9 月 23 日召开，会议审议通过了： 《关于拟开始启动三期工程的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 24 日《证券时报》。 8．公司二届二十三次董事会于 2008 年 10 月 23 日召开，会议审议通过了： 《南通富士通微电子股份有限公司 2008 年第三季度季报》、《修改南通富士通微 电子股份有限公司章程的议案》、 《南通富士通微电子股份有限公司投资者关系管 理工作制度》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 24 日《证券时报》。 9．公司二届二十四次董事会于 2008 年 10 月 30 日召开，会议审议通过了： 《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 31 日《证券时报》。 10．公司二届二十五次董事会于 2008 年 11 月 20 日召开，会议审议通过了： 51 《关于董事会换届选举的议案》 、《修改独立董事工作制度的议案》 、《召开 2008 年第 2 次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 21 日《证券时报》。 11．公司三届一次董事会于 2008 年 12 月 11 日召开，会议审议通过了： 《选 举公司第三届董事会董事长的议案》、 《选举公司第三届董事会副董事长的议案》、 《设立第三届董事会专门委员会的议案》、 《聘任公司总经理的议案》、 《聘任公司 副总经理的议案》、 《聘任公司财务总监的议案》、 《聘任公司董事会秘书、任命证 券事务代表的议案》、《聘任公司审计部负责人的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 12 日《证券时报》。 12．公司三届二次董事会于 2008 年 12 月 24 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司子公司管理制度》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 25 日《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要 求，执行完成了股东大会决议的全部事项，有关情况如下： 执行公司 2008 年度财务预算方案； 执行公司 2007 年度利润分配方案； 完成续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构的聘 任工作。 （三）董事会专门委员会履职情况 1．战略委员会 2008 年，战略委员会召开了一次会议，会议讨论了公司高中低端产品发展 方向、国内外市场发展原则、高新技术企业投入与申报、三期工程投入时机的把 握、对中长期发展趋势的把握、公司现有主业以外的投资方向和原则、面对金融 危机可以采取哪些应对策略等内容。 2．提名委员会 2008 年，提名委员会共召开了三次会议，会议就公司董事、总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书的人选，进行了讨论。 3．薪酬与考核委员会 52 2008 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议就调整公司独立董事津 贴方案、拟定公司非常勤董事津贴方案，进行了讨论。 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员 2008 年度的报酬情况进行了 审核，根据其所得报酬与职责的履行情况，认为：所披露的报酬数据是合适的； 另外，公司为独立董事、非常勤董事所发放的津贴，基于董事会和股东大会的决 议内容，与同行业的水平相比较，是妥当的。 截至目前，公司尚未实施股权激励计划。 4．审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了四次会议，会议讨论了公司 2007 年度财务会 计报表、会计师事务所 2007 年度审计工作的总结报告、2008 年续聘会计师事务 所、提名公司审计部负责人、募集资金存放和使用情况、内审计划执行情况等内 容。 在《公司审计委员会议事规则》中，已规定了审计委员会在年度审计中的工 作规程。 在编制 2008 年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其工作职责： （1）对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情 况 董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为：公司财务部门编制的 2008 年度财务会计报表符合《企业会计准则》 、 法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。所包含的 信息能从重大方面公允地反映出公司 2008 年度的经营状况。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会委员再次审阅了 公司的财务会计报表，发表了如下意见：（1）北京京都天华会计师事务所对公 司 2008 年年度报表的审计工作，能够按照事先制定的审计策略和审计计划进行； （2）北京京都天华会计师事务所能够按照规范的审计过程进行审计，审计报告 有一套签发流程，我们认为北京京都天华会计师事务所对公司 2008 年年度报表 初审报告的质量是可以保证的。 （2）向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 53 A.基本情况 北京京都天华会计师事务所（以下简称“京都天华所”）针对公司 2008 年 年度审计工作编制了详尽的总体审计策略和具体审计计划，并根据上述策略和计 划有效开展了审计工作。 2008 年 10 月，京都天华所安排了以签字注册会计师带队的 6 名审计人员（包 括 1 名计算机系统测试专业人员）到公司现场进行了为期一周的预审工作，工作 内容主要是了解公司内外部环境和内部控制，评估财务报表重大错报风险，进行 内部控制测试（含计算机系统测试）。 2008 年 12 月底，京都天华所安排了 2 名审计人员到公司现场进行了为期 2 天的实物资产监盘工作。 2009 年 2 月下旬，京都天华所安排了以签字注册会计师带队的 5 名审计人 员来公司进行了为期 10 天的年度审计现场工作，工作内容主要是解决预审遗留 问题，并针对风险评估情况实施进一步审计程序。 2009 年 3 月 13 日，京都天华所出具了审计报告初稿，此后与公司管理层进 行了充分沟通，公司接受了相关调整建议和披露要求。 B.独立性评价 京都天华所所有职员未在公司任职，且未获取除约定审计费用外任何形式的 经济利益；京都天华所与公司不存在直接或间接的股权关系，也不存在密切的经 营关系。在本次审计工作过程中，京都天华所及其委派审计人员始终保持了形式 上和实质上的独立性。 C.专业胜任能力评价 京都天华所共委派 8 人组成公司审计项目组，项目组主要成员具有承办审计 业务所必需的专业知识和相关执业资格，且参与公司审计业务多年，熟悉公司的 行业状况和经营管理及核算情况，能够胜任本次审计工作。 D.对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 京都天华所拟对公司 2008 年度财务报表发表标准无保留审计意见。我们认 为，在 2008 年度审计工作中，京都天华所审计项目组按照中国注册会计师审计 准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证 据，审计意见类型恰当。 54 （3）对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 北京京都天华会计师事务所（以下简称“京都天华所”）具备担任审计机构 的任职条件，具有相应的专业知识和履职能力。在 2008 年的审计工作中，京都 天华所认真负责，出具的各项报告能真实、完整的反映公司 2008 年度的财务状 况和经营成果。从聘任京都天华所到 2008 年度执行审计业务完毕，公司与其保 持了良好的合作关系。我们同意续聘京都天华所作为公司 2009 年度审计机构。 五、公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案 （一）2008 年度利润分配预案 经审计，2008 年度母公司单独实现净利润 44,400,452.19 元，根据《公司章 程》的规定按 10%的比例提取法定盈余公积金 4,440,045,22 元。公司 2008 年支 付 2007 年度利润分配现金股利 26,700,000.00 元。加上年初未分配利润 165,029,117.83 元，可供股东分配的利润为 178,289,524.80 元。 2008 年度，公司不进行现金分红。 （二）2008 年度资本公积转增股本预案 经审计，截至 2008 年 12 月 31 日，母公司资本公积余额为 518,475,667.00 元，公司拟以 2008 年 12 月 31 日的股本 26,700 万股为基数，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 3 股。此方案实施后公司股本由 26,700 万股增加为 34,710 万股， 母公司资本公积由 518,475,667.00 元减少为 438,375,667.00 元。 （三）本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因以及公司未分配利 润的用途和使用计划 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 面对不确定的市场环境和日益加剧的竞争态势，公司 应注意现金流的管理，注意资金链的正常运转。从稳 健经营角度考虑，2008 年度不进行现金利润分配，符 补充公司营运资金。 合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情 况。 （四）独立董事意见 综合当前不确定的经济形势和行业竞争状况，为保持公司充足的现金流，增 强公司的抗风险能力，抵御金融危机的冲击，公司 2008 年度不进行现金利润分 配的方案，有利于保证公司经营计划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。 55 因此，我们同意公司 2008 年度不进行现金分红。 六、公司前三年现金分红情况 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 26,700,000.00 75,651,659.60 35.29% 2006 年 11,754,000.00 89,223,064.24 13.17% 2005 年 4,276,322.00 50,081,214.47 8.54% 七、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书钱建中先生为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责 投资者关系管理的日常事务。公司今后将更加重视投资者关系管理，积极接待投 资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，及时、 准确、完整的披露应披露的信息。 （二）报告期内，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，未发生变更。 56 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议情况如下： 1．公司二届七次监事会于 2008 年 3 月 14 日召开，会议审议通过了： 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年年 度报告及摘要》、《关于公司 2008 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》、《关于公司 2008 年与富士通（中国）有限公司及其 关联方日常关联交易计划的议案》、 《修改南通富士通微电子股份有限公司监事会 议事规则的议案》、《为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。 2．公司二届八次监事会于 2008 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了： 《南通 富士通微电子股份有限公司 2008 年第一季度季报》。 3．公司二届九次监事会于 2008 年 8 月 1 日召开，会议审议通过了： 《南通 富士通微电子股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》、《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。 4．公司二届十次监事会于 2008 年 10 月 23 日召开，会议审议通过了： 《南 通富士通微电子股份有限公司 2008 年第三季度季报》。 5．公司二届十一次监事会于 2008 年 11 月 20 日召开，会议审议通过了： 《关 于监事会换届选举的议案》。 6．公司三届一次监事会于 2008 年 12 月 11 日召开，会议审议通过了：《选 举公司第三届监事会主席的议案》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等 有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，规 范运作，及时修改、更新、制定了内部管理制度，已初步建立了较为完善的内部 控制制度。通过“上市公司治理专项活动”，公司内部控制水平有了进一步提高。 监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公 57 司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。 （二）检查公司财务情况 监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和 资金流失的情况，公司 2008 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用和管理情况的核查 监事会认为公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则（2008 年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的规 定，没有违规或违反操作程序的事项发生。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产行为；不存在内幕交易行为及损害股 东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）对关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程 序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利 益的情形。 （六）对公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 具体内容，详见本年度报告“第五节 公司治理结构 四、公司内部控制制 度的建立和健全情况 （三）董事会、监事会、独立董事和保荐机构对《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》的意见”。 58 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组相关事项 本年度，公司无破产重组相关事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权的情况 本年度，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 本年度，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未实施股权激励计划。 59 六、报告期内重大关联交易事项 1．与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司除与关联企业发生日常经营性关联交易外，未发生其他重大 关联交易事项。 报告期内，重大日常经营性关联交易包括： 单位：（人民币）万元 关联交易方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易 金额的比例 南通华达微电子 为公司提供担保 － 40,000 100% 集团有限公司 支付上年度担保费 按照担保额 115.90 100% 的 0.2%收取 南通尚明精密模 采购模具及零配件 市场价 358.48 10.24% 具有限公司 北京达博有色金属 采购金丝 市场价 707.66 3.27% 焊料有限责任公司 宁波华龙电子股 采购框架 市场价 360.60 1.42% 份有限公司 富士通株式会社 销售产品 市场价 6,350.85 5.34% 及其控股子公司 关联关系说明： （1）南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微” ）是本公司的控股 股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项对关联法人的 规定。 （2）南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）、北京达博有色 金属焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）、宁波华龙电子股份有限公司（以 下简称“宁波华龙” ）是华达微的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条第（三）项对关联法人的规定。 （3）富士通（中国）有限公司是本公司的第二大股东。同时，富士通（中 国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控 60 股子公司构成本公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 第（四）项对关联法人的规定。 公司二届十六次董事会、二届七次监事会、2007 年度股东大会分别审议通 过了《关于公司 2008 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交 易计划的议案》和《关于公司 2008 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日 常关联交易计划的议案》，预计 2008 年内：华达微为公司提供 80,000 万元担保； 公司向华达微支付 2007 年度担保费 115.90 万元；公司向南通尚明采购模具及零 配件 800 万元；公司向富士通株式会社及其控股子公司销售产品 12,000 万元。 报告期内，上述关联交易计划的实际履行情况为：华达微为公司提供 40,000 万元担保；公司向华达微支付 2007 年度担保费 115.90 万元；公司向南通尚明采 购模具及零配件 358.48 万元；公司向富士通株式会社及其控股子公司销售产品 6,350.85 万元。 宁波华龙和北京达博为 2008 年新增关联方。因此，2008 年关联交易计划中 没有相关计划金额。华达微分别于 2008 年 8 月、2008 年 12 月完成对宁波华龙、 北京达博的投资。宁波华龙、北京达博成为公司关联方后至 2008 年 12 月 31 日 之间，公司与他们的交易金额分别为 90.42 万元和 45.17 万元，上述金额未达到 董事会审批权限。因此，董事会无需履行审批程序，也无需履行信息披露义务。 本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依 赖于控股股东等关联方。上述各项关联交易均有其产生原因： （1）华达微为本公司提供融资担保，有利于本公司银行融资计划的顺利实 施。 （2）本公司与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有 充分的了解，建立了相对稳定的采购渠道。 （3）本公司向北京达博、宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新 品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些 原材料供应商过于集中所带来的风险。 （4）本公司自成立以来，就与日本富士通签订了《MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD》（封装测 试框架协议），目前日本富士通已经成为本公司的正常客户之一，两者之间建立 61 了相互信任的良好合作关系。 上述各项关联交易依照《公司章程》、 《关联交易管理办法》以及有关协议进 行，不存在损害公司及其他非关联股东合法利益的情况。报告期内，上述各项关 联交易采用市价方式定价，对公司财务状况和经营成果影响很小。本公司在交易 时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。本公司发生关联交易行为的主体独 立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。 2．资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项。 3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4．公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明 （1）公司与关联方的债权债务往来 报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他 任何形式的债权债务往来。 （2）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京京都天华会计师事务所出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，结论如下：我们对占用资金情 况表所载资料与我们审计通富微电公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 （三）担保事项 1．报告期内，本公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 2．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 62 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 2008 年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前 年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情形。 （四）其他重大合同 1．主要银行授信协议、借款合同 报告期内，公司与各银行保持了密切合作关系，与银行签订的主要授信协议、 借款合同情况如下： 银行名称 类型 金额 有效期 中国银行南通分行 短期借款 200 万美元 2008 年 1 月 2 日至 2009 年 1 月 2 日 中国银行南通分行 短期借款 200 万美元 2008 年 5 月 13 日至 2009 年 5 月 13 日 江苏银行崇川支行 短期借款 2,500 万人民币 2008 年 1 月 11 日至 2009 年 1 月 10 日 江苏银行崇川支行 短期借款 1,500 万人民币 2008 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 17 日 华夏银行南京分行 长期借款 4,000 万人民币 2008 年 6 月 19 日至 2011 年 6 月 19 日 2．重要委托加工协议／合同 本公司分别于 2008 年 2 月 25 日，2008 年 3 月 3 日，2008 年 7 月 14 日与北 京炬力北方微电子有限公司、TI 公司（Texas Instruments Incorporated）、 上海贝岭股份有限公司签订《委托加工合同》，约定由本公司按照上述三家公司 的订单为其提供集成电路封装测试服务。 八、报告期内，公司及持有公司股份 5%以上（含 5%）股东的承诺事项 1．截至报告期末，公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项。 2．持有公司股份 5%以上（含 5%）股东的承诺事项 公司发行股票时的承诺事项： 南通华达微电子集团有限公司承诺： （1）避免同业竞争； （2）自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 富士通（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不 63 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 报告期内，上述两个股东严格履行了各自的承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 公司目前的审计机构为北京京都天华会计师事务所有限责任公司，该所已连 续 4 年为公司提供审计服务。2008 年度审计费用为 40 万元。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情 形。 十一、其他重要事项 1．报告期内，公司的董事、监事及经营层部分人员发生了变动，上述事项 的公告刊登于 2008 年 12 月 12 日的《证券时报》。 2．公司章程的变更，上述事项的公告分别刊登于 2008 年 4 月 11 日、2008 年 8 月 2 日和 2008 年 12 月 12 日的《证券时报》。 除上述事项外，报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 公告编号 主要内容 披露日期 披露报纸及网站 2008-001 2007 年度业绩快报 2008 年 2 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 22 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-002 关于赵霞女士辞去公司董事职务的公告 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 5日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-003 第二届董事会第十六次会议决议公告 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 64 2008-004 第二届监事会第七次会议决议公告 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-005 2007 年度募集资金存放与使用情况的专 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 项报告 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-006 2008 年度日常关联交易公告 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-007 2007 年年度报告 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-008 2007 年年度报告摘要 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-009 召开 2007 年度股东大会通知公告 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-010 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的 2008 年 3 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 公告 27 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-011 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 11 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-012 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 22 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-013 关于 2007 年度利润分配的实施公告 2008 年 5 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 22 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-014 第二届董事会第十八次会议决议公告 2008 年 5 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 23 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-015 关于公司员工向四川地震灾区捐款情况 2008 年 5 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 的公告 24 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-016 股票交易异常波动公告 2008 年 6 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-017 第二届董事会第十九次会议决议公告 2008 年 7 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 8日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-018 召开 2008 年第 1 次临时股东大会通知公 2008 年 7 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 告 8日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-019 关于 2008 年 1-6 月业绩预告的修正公告 2008 年 7 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 15 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-020 第二届董事会第二十次会议决议公告 2008 年 7 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 30 日 （http://www.cninfo.com.cn） 65 2008-021 关于加强上市公司治理专项活动的自查 2008 年 7 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 报告及整改计划的公告 30 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-022 第二届董事会第二十一次会议决议公告 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 2日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-023 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 2日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-024 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 2日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-025 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 金的公告 2日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-026 第二届监事会第九次会议决议公告 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 2日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-027 2008 年第 1 次临时股东大会决议公告 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 2日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-028 关于部分限售股份上市流通提示性公告 2008 年 8 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 14 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-029 第二届董事会第二十二次会议决议公告 2008 年 9 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 24 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-030 第二届董事会第二十三次会议决议公告 2008 年 10 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 24 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-031 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 24 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-032 第二届董事会第二十四次会议决议公告 2008 年 10 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-033 关于加强上市公司治理专项活动整改报 2008 年 10 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 告的公告 31 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-034 关于董事会换届选举的公告 2008 年 11 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 8日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-035 关于监事会换届选举的公告 2008 年 11 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 8日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-036 第二届董事会第二十五次会议决议公告 2008 年 11 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 21 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-037 第二届监事会第十一次会议决议公告 2008 年 11 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 21 日 （http://www.cninfo.com.cn） 66 2008-038 召开 2008 年第 2 次临时股东大会通知公 2008 年 11 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 告 21 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-039 关于第三届监事会职工代表监事选举结 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 果的公告 4日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-040 2008 年第 2 次临时股东大会决议公告 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 12 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-041 第三届董事会第一次会议决议公告 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 12 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-042 第三届监事会第一次会议决议公告 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 12 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-043 关于本公司被认定为高新技术企业的公 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 告 19 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-044 第三届董事会第二次会议决议公告 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 25 日 （http://www.cninfo.com.cn） 2008-045 关于审计机构更名的公告 2008 年 12 月 《 证 券 时 报 》 ； 巨 潮 网 26 日 （http://www.cninfo.com.cn） 67 第十节 财务报告 审计报告全文 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0612 号 南通富士通微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公 司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的 公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是通富微电公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，通富微电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了通富微电公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：童登书 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师：梁卫丽 2009 年 4 月 1 日 68 资产负债表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 464,921,235.85 447,535,221.04 614,105,953.17 588,422,211.13 交易性金融资产 应收票据 八.2 300,000.00 300,000.00 应收账款 八.3 191,540,255.84 236,551,034.51 243,510,902.86 327,264,619.22 预付款项 八.4 31,715,072.73 31,633,470.74 9,339,208.07 10,159,099.12 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 1,754,592.01 1,691,923.55 1,544,268.41 1,544,268.41 存货 八.6 133,570,640.57 133,447,234.99 124,202,114.70 124,202,114.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 823,801,797.00 851,158,884.83 992,702,447.21 1,051,592,312.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 14,182,280.40 11,060,900.00 投资性房地产 固定资产 八.8 1,000,460,779.70 937,558,253.14 1,039,918,139.06 963,896,813.68 在建工程 八.9 29,343,863.63 29,343,863.63 19,256,992.30 19,256,992.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.10 18,761,539.42 18,761,539.42 19,977,001.69 19,977,001.69 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八.11 1,953,478.15 3,031,345.99 3,441,827.50 3,441,827.50 其他非流动资产 非流动资产合计 1,050,519,660.90 1,002,877,282.58 1,082,593,960.55 1,017,633,535.17 资产总计 1,874,321,457.90 1,854,036,167.41 2,075,296,407.76 2,069,225,847.75 69 资产负债表（续） 项 目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八.14 246,007,600.00 246,007,600.00 318,741,400.00 318,741,400.00 交易性金融负债 应付票据 八.15 159,300,000.00 159,300,000.00 107,603,400.00 107,603,400.00 应付账款 八.16 138,903,787.94 138,830,015.49 302,034,171.99 301,510,960.21 预收款项 八.17 23,134,217.04 9,328,556.99 7,692,094.66 6,226,210.92 应付职工薪酬 八.18 3,925,044.42 3,925,044.42 2,539,929.29 2,539,929.29 应交税费 八.19 -2,430,020.94 -3,647,333.71 -1,592,482.02 -1,369,517.59 应付利息 1,750,204.10 1,750,204.10 1,950,523.39 1,950,523.39 应付股利 其他应付款 八.20 7,116,900.97 7,085,368.99 950,927.67 950,927.67 一年内到期的非流动负债 八.21 117,138,400.00 117,138,400.00 201,470,700.00 201,470,700.00 其他流动负债 八.22 536,664.11 536,664.11 985,119.03 985,119.03 流动负债合计 695,382,797.64 680,254,520.39 942,375,784.01 940,609,652.92 非流动负债： 长期借款 八.23 165,000,000.00 165,000,000.00 139,800,000.00 139,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八.24 8,220,000.00 8,220,000.00 5,300,000.00 5,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 八.25 329,070.40 1,770,637.92 1,605,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 173,549,070.40 173,220,000.00 146,870,637.92 146,705,000.00 负债合计 868,931,868.04 853,474,520.39 1,089,246,421.93 1,087,314,652.92 股东权益： 股本 八.26 267,000,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00 资本公积 八.27 518,481,051.22 518,475,667.00 517,531,051.22 517,525,667.00 减：库存股 盈余公积 八.28 36,796,455.22 36,796,455.22 32,356,410.00 32,356,410.00 未分配利润 八.29 181,970,783.00 178,289,524.80 168,590,507.10 165,029,117.83 外币报表折算差额 1,141,300.42 572,017.51 归属于母公司股东权益合计 1,005,389,589.86 1,000,561,647.02 986,049,985.83 981,911,194.83 少数股东权益 股东权益合计 1,005,389,589.86 1,000,561,647.02 986,049,985.83 981,911,194.83 负债和股东权益总计 1,874,321,457.90 1,854,036,167.41 2,075,296,407.76 2,069,225,847.75 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：章小平 70 利润表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八.30 1,189,186,017.63 1,164,820,721.44 1,124,192,738.69 1,110,988,512.13 减：营业成本 八.30 1,011,922,656.97 995,344,503.91 943,291,715.10 931,341,392.38 营业税金及附加 八.31 601,247.40 600,665.14 374,661.33 374,661.32 销售费用 6,111,027.42 6,111,027.42 7,728,661.89 7,728,661.89 管理费用 67,343,681.46 63,808,755.33 38,002,928.77 37,965,759.98 财务费用 八.32 45,614,425.74 47,025,209.61 49,088,482.71 49,474,526.18 资产减值损失 八.33 3,884,117.17 850,894.11 3,068,323.91 5,519,727.52 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 53,708,861.47 51,079,665.92 82,637,964.98 78,583,782.86 加：营业外收入 八.34 1,259,115.68 1,259,097.68 3,494,038.76 3,494,038.76 减：营业外支出 八.36 1,139,629.00 1,126,676.55 1,271,748.54 1,264,646.46 其中：非流动资产处置损失 15,724.00 15,724.00 105,216.01 105,216.01 三、利润总额(损失以“-”号填列） 53,828,348.15 51,212,087.05 84,860,255.20 80,813,175.16 减：所得税费用 八.37 9,308,027.03 6,811,634.86 9,208,595.60 8,925,363.23 四、净利润(损失以“-”号填列） 44,520,321.12 44,400,452.19 75,651,659.60 71,887,811.93 其中:同一控制下企业合并的被合并方 在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 44,520,321.12 44,400,452.19 75,651,659.60 71,887,811.93 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 八.38 0.17 0.17 0.34 0.32 （二）稀释每股收益 八.38 0.17 0.17 0.34 0.32 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：章小平 71 现金流量表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 项 目 附注 2008 年度 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,218,475,959.85 1,176,200,971.62 收到的税费返还 38,496,455.09 38,496,455.09 收到其他与经营活动有关的现金 八.39 10,995,395.23 9,674,727.81 经营活动现金流入小计 1,267,967,810.17 1,224,372,154.52 购买商品、接受劳务支付的现金 866,972,599.35 817,785,791.38 支付给职工以及为职工支付的现金 131,723,000.39 129,779,736.40 支付的各项税费 18,799,606.49 18,530,335.92 支付其他与经营活动有关的现金 八.40 19,371,924.62 18,729,213.53 经营活动现金流出小计 1,036,867,130.85 984,825,077.23 经营活动产生的现金流量净额 231,100,679.32 239,547,077.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 500.00 500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八.41 51,991,589.57 51,991,589.57 投资活动现金流入小计 51,992,089.57 51,992,089.57 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 190,034,739.91 187,550,605.49 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,121,380.40 72 支付其他与投资活动有关的现金 八.42 95,208,970.00 95,208,970.00 投资活动现金流出小计 285,243,709.91 285,880,955.89 投资活动产生的现金流量净额 -233,251,620.34 -233,888,866.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 541,011,900.00 541,011,900.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八.43 39,447,020.00 39,447,020.00 筹资活动现金流入小计 580,458,920.00 580,458,920.00 偿还债务支付的现金 665,686,450.00 665,686,450.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,572,670.26 72,572,670.26 其中：子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 八.44 43,855,510.00 43,855,510.00 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 782,114,630.26 782,114,630.26 筹资活动产生的现金流量净额 -201,655,710.26 -201,655,710.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,997,573.53 5,486,148.77 五、现金及现金等价物净增加额 -198,809,077.75 -190,511,350.52 加：期初现金及现金等价物余额 526,537,343.60 500,853,601.56 六、期末现金及现金等价物余额 327,728,265.85 310,342,251.04 公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 73 合并股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2008 年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 外币报 股 差 一、上年年末余额 267,000,000.00 517,531,051.22 - 32,356,410.00 168,590,507.10 572, 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 二、本年年初余额 267,000,000.00 517,531,051.22 - 32,356,410.00 168,590,507.10 572, 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） - 950,000.00 - 4,440,045.22 13,380,275.90 569, （一）净利润 44,520,321.12 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 - 950,000.00 - - - 569, 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 950,000.00 569, 上述（一）和（二）小计 - 950,000.00 - - 44,520,321.12 569, 74 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 4,440,045.22 -31,140,045.22 1．提取盈余公积 4,440,045.22 -4,440,045.22 2．对所有者（或股东）的分配 -26,700,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 267,000,000.00 518,481,051.22 - 36,796,455.22 181,970,783.00 1,141, 公司法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 75 合并股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 外币报 股 算差 一、上年年末余额 200,000,000.00 19,186,251.22 - 23,965,615.73 112,004,739.80 178,0 加：会计政策变更 - - - 1,202,013.08 -123,111.11 前期差错更正 二、本年年初余额 200,000,000.00 19,186,251.22 - 25,167,628.81 111,881,628.69 178,0 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 67,000,000.00 498,344,800.00 - 7,188,781.19 56,708,878.41 393,9 （一）净利润 75,651,659.60 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 - - - - - 393,9 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 393,9 上述（一）和（二）小计 - - - - 75,651,659.60 393,9 76 （三）所有者投入和减少资本 67,000,000.00 498,344,800.00 - - - 1．所有者投入资本 67,000,000.00 498,344,800.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 7,188,781.19 -18,942,781.19 1．提取盈余公积 7,188,781.19 -7,188,781.19 2．对所有者（或股东）的分配 -11,754,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 267,000,000.00 517,531,051.22 - 32,356,410.00 168,590,507.10 572,0 公司法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 77 股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2008 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 267,000,000.00 517,525,667.00 - 32,356,410.00 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 二、本年年初余额 267,000,000.00 517,525,667.00 - 32,356,410.00 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） - 950,000.00 - 4,440,045.22 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 - 950,000.00 - - 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 950,000.00 上述（一）和（二）小计 - 950,000.00 - - 78 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 4,440,045.22 1．提取盈余公积 4,440,045.22 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 267,000,000.00 518,475,667.00 - 36,796,455.22 公司法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 79 股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2007 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 200,000,000.00 19,186,251.22 - 23,965,615.73 加：会计政策变更 - -5,384.22 - 1,202,013.08 前期差错更正 二、本年年初余额 200,000,000.00 19,180,867.00 - 25,167,628.81 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 67,000,000.00 498,344,800.00 - 7,188,781.19 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 80 （三）所有者投入和减少资本 67,000,000.00 498,344,800.00 - - 1．所有者投入资本 67,000,000.00 498,344,800.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 7,188,781.19 1．提取盈余公积 7,188,781.19 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 267,000,000.00 517,525,667.00 - 32,356,410.00 公司法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 81 财务报表附注 一、 公司基本情况 南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 本公司）系经国家对外贸易经济合 作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准，由南通富士通微电子有限公司整体变 更设立的中外合资股份有限公司，变更时注册资本为人民币 14,585 万元。 经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批（2006）2514 号批复同意，本公司股本总额由 14,585 万股增至 20,000 万股，新增股本由未分 配利润转增。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，本公司于 2007 年 8 月公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股（每股面值 1 元），变更后的 注册资本为人民币 267,000,000 元。 本公司企业法人营业执照注册号为企股苏总字第 000347 号，注册地为江苏南通 市，总部地址在江苏南通市崇川路 288 号。 本公司属集成电路制造行业，经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体 及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”） 编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。境外子公司海耀实业有限公司以港币为记账本位 币，日本精诚技术株式会社以日元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 82 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价 原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的月初汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外， 其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即 期汇率近似的汇率折算。 现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率 近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独 列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币 报表折算差额”项目反映。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 83 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资 产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融 资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失， 均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外 币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值 变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值 时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金 融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 84 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为 负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 （5）金融工具的公允价值 金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价 值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具 的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融 资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关 担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 85 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别 下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 86 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司对应收款项单项金额重大的标准确定为 500 万元。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账 龄 计提比例% 1 年以内 5 1至2年 15 2至3年 50 3 年以上 100 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品和低值易耗品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价。原材料、 库存商品发出时采用加权平均法计价，低值易耗品于领用时采用一次摊销法。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照 单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 87 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该 项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并 包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资 成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的 调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额后确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资 产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 88 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定 资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 25 年 10 3.60 机器设备 8年 10 11.25 运输设备 5年 10 18.00 电子设备 5-8 年 10 11.25-18.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预 计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资 产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损 益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用 等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 89 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的 经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预 期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。 14、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融 资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减 值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 90 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面 价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补 偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所 确认负债的账面价值。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法 确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本 公司确认收入。 91 19、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供 服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后一年以上到期的，如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损 益。 21、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为 所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 92 得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的 被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并 方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取 得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本 公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债 及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 93 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报 表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易 和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 24、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计 估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏 损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发 生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更和前期差错更正。 六、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 15 说明：海耀实业有限公司在香港注册，利得税税率为 17.5%；日本精诚技术株式 会社在日本川崎注册，所得税税率为 45%。 2、优惠税负及批文 （1）本公司经营“客供料进料加工”业务，出口商品增值税实行“免、抵、退” 94 办法。 （2）经高新技术企业资格重新认定，本公司于 2008 年 10 月 21 日取得《高新技 术企业证书》，证书编号为：GR200832000892 号，有效期三年，执行 15%的企业 所得税率。 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资设立子公司概况如下： 持股 表决权 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 本公司投资额 比例 比例 海 耀 实 业 有 限 公 司 香港 100 万元 电子产品加工、 100 万元 100% 100% （“海耀实业”） 港币 销售 港币 南通金润微电子有限 南通 1,000 万元 电 子 元 器 件 制 1,000 万元 100% 100% 公司（“南通金润”） 人民币 造、加工、销售 人民币 日本精诚技术株式会 日本 9,000 万日 电 子 元 器 件 制 4,690 万日 100% 100% 社（“精诚会社”） 元 造、加工、销售 元 2、合并范围的变化情况 本公司于 2008 年 5 月 7 日在日本川崎注册成立全资子公司 JCTECH 株式会社 （日本精诚技术株式会社），注册资本为 9,000 万日元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实际出资 4,690 万日元（注册资本分批投入），该公司财务报表纳入 合并报表范围。 3、海耀实业在香港经营，以港币为记账本位币，在编制合并财务报表时折算为人 民币，其中，资产、负债项目按 2008 年 12 月 31 日汇率 0.8819 折算，实收资本 按接受投资时的汇率 1.0609 折算，利润表和现金流量表项目按 2008 年初和年末 的平均汇率 0.9092 折算。 精诚会社在日本经营，以日元为记账本位币，在编制合并财务报表时折算为人民 币，因系筹建经营第一年，规模小，除实收资本按接受投资时的汇率 0.06655 折算外，其他资产、负债项目及利润表、现金流量表项目均按 2008 年 12 月 31 日汇率 0.07565 折算。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币 报表折算差额”项目反映；汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量 表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 八、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 43,626.20 4,966.75 95 银行存款 327,683,399.59 540,031,137.29 其他货币资金 137,194,210.06 74,069,849.13 合 计 464,921,235.85 614,105,953.17 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 美元 10,310,320.39 6.8346 70,466,915.74 4,798,599.27 7.3046 35,051,848.23 港币 3,524,587.85 0.8819 3,108,334.02 3,328,527.77 0.9364 3,116,833.40 日元 23,902,975.00 0.0757 1,809,455.21 10,520,639.00 0.0641 673,994.23 合计 75,384,704.97 38,842,675.86 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 464,921,235.85 减：使用受到限制的存款 137,192,970.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 327,728,265.85 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 526,537,343.60 现金及现金等价物净减少额 198,809,077.75 说明： （1） 其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金存款和信用证保证金存款。 （2） 银行存款期末余额包含人民币定期存款 8,780 万元、境外存放 23,329,150 日元（折合人民币 176.49 万元）。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 300,000.00 -- 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在用于质押的票据。 （2）已经背书给他方但尚未到期的票据 3,573.31 万元，均在 1 年内到期。 3、应收账款 96 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 121,612,791.46 58.93 6,080,639.57 179,291,304.93 69.07 8,964,565.25 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,488,025.07 1.21 2,488,025.07 2,169,077.09 0.83 2,169,077.09 风险较大的应收账款（组 合依据见附注四（7）） 其他不重大应收账款 82,242,405.15 39.86 6,234,301.20 78,133,972.75 30.10 4,949,809.57 合 计 206,343,221.68 100 14,802,965.84 259,594,354.77 100 16,083,451.91 说明：经对单项金额重大的应收账款单独测试，未出现减值情形。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 194,021,750.56 94.02 9,701,087.52 5 250,681,617.22 96.57 12,534,080.87 5 1至2年 6,579,627.98 3.19 986,944.21 15 5,690,103.66 2.19 853,515.55 15 2至3年 3,253,818.07 1.58 1,626,909.04 50 1,053,556.80 0.41 526,778.40 50 3 年以上 2,488,025.07 1.21 2,488,025.07 100 2,169,077.09 0.83 2,169,077.09 100 合 计 206,343,221.68 100 14,802,965.84 259,594,354.77 100 16,083,451.91 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 16,083,451.91 -- 1,280,486.07 -- 14,802,965.84 D、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司欠收日本富士通株式会社及其子公司 976 万 元。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 7,845.11 万元， 占应收账款总额比例 38.02%，欠款年限为 1 年以内。 97 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 189,609,730.33 75.15 9,480,486.52 306,307,714.42 88.30 15,315,385.72 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,188,971.71 0.87 2,188,971.71 1,905,351.33 0.55 1,905,351.33 风险较大的应收账款（组合 依据附注四（7）） 其他不重大应收账款 60,496,180.99 23.98 4,074,390.29 38,699,940.70 11.15 2,427,650.18 合 计 252,294,883.03 100 15,743,848.52 346,913,006.45 100 19,648,387.23 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 243,566,917.70 96.54 12,178,345.89 5 341,127,485.17 98.33 17,056,374.26 5 1至2年 5,408,473.98 2.14 811,271.10 15 3,581,209.53 1.03 537,181.43 15 2至3年 1,130,519.64 0.45 565,259.82 50 298,960.42 0.09 149,480.21 50 3 年以上 2,188,971.71 0.87 2,188,971.71 100 1,905,351.33 0.55 1,905,351.33 100 合 计 252,294,883.03 100 15,743,848.52 346,913,006.45 100 19,648,387.23 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 19,648,387.23 -- 3,904,538.71 -- 15,743,848.52 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 24,016,178.65 75.72 4,491,586.34 48.09 98 1至2年 4,366,258.35 13.77 3,290,171.59 35.23 2至3年 1,933,987.60 6.10 163,326.50 1.75 3 年以上 1,398,648.13 4.41 1,394,123.64 14.93 合 计 31,715,072.73 100 9,339,208.07 100 说明：账龄超过 1 年的预付款项主要是预付南通市崇川经济开发区财政分局三期 土地定金 160 万元，账龄为 2 至 3 年。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在预付持本公司 5%以上股份的股东单位款 项。 （3）预付款项期末较期初增长 239.59%，主要是预付设备采购款增加。 5、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 111,150.00 5.09 111,150.00 140,198.59 7.46 140,198.59 较大的其他应收款（组合依据 见附注四（7）） 其他不重大其他应收款 2,072,063.73 94.91 317,471.72 1,739,803.62 92.54 195,535.21 合 计 2,183,213.73 100 428,621.72 1,880,002.21 100 335,733.80 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 1,194,813.42 54.73 59,740.67 5 973,911.49 51.80 48,695.57 5 1至2年 516,840.31 23.67 77,526.05 15 674,589.80 35.88 101,188.47 15 2至3年 360,410.00 16.51 180,205.00 50 91,302.33 4.86 45,651.17 50 3 年以上 111,150.00 5.09 111,150.00 100 140,198.59 7.46 140,198.59 100 99 合 计 2,183,213.73 100 428,621.72 1,880,002.21 100 335,733.80 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 335,733.80 92,887.92 -- -- 428,621.72 D、截至 2008 年 12 月 31 日，不存在欠收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款欠款金额前五名合计 95.91 万元， 占其他应收款总额比例 43.93%。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 111,150.00 5.25 111,150.00 140,198.59 7.46 140,198.59 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,006,096.93 94.75 314,173.38 1,739,803.62 92.54 195,535.21 合 计 2,117,246.93 100 425,323.38 1,880,002.21 100 335,733.80 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 1,128,846.62 53.32 56,442.33 5 973,911.49 51.80 48,695.57 5 1至2年 516,840.31 24.41 77,526.05 15 674,589.80 35.88 101,188.47 15 2至3年 360,410.00 17.02 180,205.00 50 91,302.33 4.86 45,651.17 50 3 年以上 111,150.00 5.25 111,150.00 100 140,198.59 7.46 140,198.59 100 合 计 2,117,246.93 100 425,323.38 1,880,002.21 100 335,733.80 C、坏账准备 100 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 335,733.80 89,589.58 -- -- 425,323.38 6、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 73,640,621.06 752,714,047.76 743,229,360.48 83,125,308.34 在产品 31,025,065.84 992,056,015.98 998,115,173.97 24,965,907.85 库存商品 20,817,117.39 1,009,218,953.07 1,003,014,783.17 27,021,287.29 低值易耗品 -- 1,523,919.88 1,400,514.30 123,405.58 合 计 125,482,804.29 2,755,512,936.69 2,745,759,831.92 135,235,909.06 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转回 转销 原材料 -- 384,578.90 -- -- 384,578.90 库存商品 1,280,689.59 -- -- -- 1,280,689.59 合 计 1,280,689.59 384,578.90 -- -- 1,665,268.49 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 7、长期股权投资 （1）合并 本公司合并范围内长期股权投资均予抵销。 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 11,060,900.00 3,121,380.40 -- 14,182,280.40 长期投资减值准备 (--) (--) 合 计 11,060,900.00 14,182,280.40 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 101 海耀实业 182,201.50 715,114,121.47 5,145,605.99 南通金润 10,660,441.79 8,868,580.59 1,401,293.98 精诚会社 1,440,334.54 1,390,023.36 -2,107,650.46 B、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 海耀实业 1,060,900.00 1,060,900.00 -- -- 1,060,900.00 南通金润 10,000,000.00 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 精诚会社 3,121,380.40 -- 3,121,380.40 -- 3,121,380.40 合 计 14,182,280.40 11,060,900.00 3,121,380.40 -- 14,182,280.40 C、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期投资未出现减值情形，不需计提减值准 备。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 170,038,407.47 30,111,819.26 -- 200,150,226.73 机器设备 1,005,530,446.44 74,771,369.65 -- 1,080,301,816.09 电子设备 444,914,435.11 4,048,975.91 -- 448,963,411.02 运输设备 7,458,106.90 107,708.00 162,240.00 7,403,574.90 合 计 1,627,941,395.92 109,039,872.82 162,240.00 1,736,819,028.74 固定资产抵押担保情况如下： ①本公司与中国工商银行南通青年路支行签订《最高额抵押贷款合同》，以房产 及土地使用权抵押，取得 10,850 万元的最高贷款额度，其中房产抵押额度为 7,990 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下贷款余额为 3,000 万元。 ②本公司与中国建设银行南通城中支行签订《最高额抵押合同》，以账面原值为 21,854.17 万元的机器设备与电子设备抵押，取得 8,500 万元的贷款额度。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下贷款余额为 500 万元。 ③本公司与中国建设银行南通城中支行签订《最高额抵押合同》，以账面原值为 23,555.58 万元的机器设备与电子设备抵押，取得 9,980 万元的贷款额度。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下贷款余额为 2,980 万元。 （2）累计折旧 102 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 20,461,812.98 7,183,174.21 -- 27,644,987.19 机器设备 303,157,702.15 95,750,466.82 -- 398,908,168.97 电子设备 257,929,861.95 44,602,933.69 -- 302,532,795.64 运输设备 4,691,642.34 793,180.01 146,016.00 5,338,806.35 合 计 586,241,019.42 148,329,754.73 146,016.00 734,424,758.15 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 机器设备 1,368,484.53 151,253.45 -- 1,519,737.98 电子设备 413,752.91 -- -- 413,752.91 合 计 1,782,237.44 151,253.45 -- 1,933,490.89 说明：因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致资产可收回金额低于账面价值， 本公司期末对部分固定资产计提减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 149,576,594.49 172,505,239.54 机器设备 701,004,259.76 679,873,909.14 电子设备 186,570,820.25 146,016,862.47 运输设备 2,766,464.56 2,064,768.55 合 计 1,039,918,139.06 1,000,460,779.70 9、在建工程 （1）在建工程明细 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 新工厂二期扩建工程 1,000万元 自筹 55% （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其中：利息资本 转入固定资产 其他减少 余 额 化金额 新工厂二期扩建工程 -- 5,573,136.00 -- -- 5,573,136.00 -- 103 在安装设备 19,256,992.30 70,266,278.65 66,543,757.91 -- 22,979,513.04 -- 工程用材料 -- 791,214.59 -- -- 791,214.59 -- 新工厂二期 -- 26,937,113.59 26,937,113.59 -- -- -- 合 计 19,256,992.30 103,567,742.83 93,480,871.50 -- 29,343,863.63 -- （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程未出现减值情形，不需计提 减值准备。 10、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 19,929,268.63 -- -- 19,929,268.63 BCC塑封技术 699,398.41 -- -- 699,398.41 软件购置费 4,508,745.86 68,400.00 -- 4,577,145.86 合 计 25,137,412.90 68,400.00 -- 25,205,812.90 说明：本公司部分土地使用权（连同房屋建筑物）已用于中国工商银行青年路支 行 10,850 万元最高贷款额度抵押。 （2）累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 2,325,081.36 419,585.40 -- 2,744,666.76 BCC塑封技术 699,398.41 -- -- 699,398.41 软件购置费 2,135,931.44 864,276.87 -- 3,000,208.31 合 计 5,160,411.21 1,283,862.27 -- 6,444,273.48 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产未出现减值情形，不需计提减 值准备。 （4）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 17,604,187.27 -- 419,585.40 17,184,601.87 518个月 BCC塑封技术 -- -- -- -- 0个月 软件购置费 2,372,814.42 68,400.00 864,276.87 1,576,937.55 10-55个月 合 计 19,977,001.69 68,400.00 1,283,862.27 18,761,539.42 11、递延所得税资产 104 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收账款 1,283,709.44 8,266,614.62 2,947,258.08 19,648,387.23 其他应收款 63,798.51 425,323.38 50,360.07 335,733.80 固定资产 275,680.32 1,837,868.79 252,105.91 1,680,706.05 存货 249,790.27 1,665,268.49 192,103.44 1,280,689.59 其他负债 80,499.61 536,664.11 -- -- 合 计 1,953,478.15 12,195,075.29 3,441,827.50 22,945,516.67 未确认递延所得税资产的项目如下： 项 目 可抵扣暂时性差异额 未确认原因 海耀实业应收账款坏账准备 6,536,351.22 按香港准则未提坏账 精诚会社其他应收款坏账准备 3,298.34 按日本准则未提坏账 海耀实业固定资产减值准备 95,622.10 按香港准则未提减值 12、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转 回 转 销 应收账款坏账准备 16,083,451.91 -- 1,280,486.07 -- 14,802,965.84 其他应收款坏账准备 335,733.80 92,887.92 -- -- 428,621.72 存货跌价准备 1,280,689.59 384,578.90 -- -- 1,665,268.49 固定资产减值准备 1,782,237.44 151,253.45 -- 1,933,490.89 商誉减值准备 96,303.54 -- -- -- 96,303.54 合 计 19,578,416.28 628,720.27 1,280,486.07 -- 18,926,650.48 说 明 ： 本 公 司 2006 年 对 收 购 南 通 金润 子 公 司 10% 少 数 股 权 支 付 的 溢 价 款 96,303.54 元全额计提减值准备。 13、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 受限原因 类别 一、用于担保的资产 1、房屋建筑物（一期） 86,617,991.52 -- 4,168,780.34 82,449,211.18 借款担保 2、机器设备 217,713,528.57 198,103,891.74 171,656,889.76 244,160,530.55 借款担保 3、土地 15,530,351.04 -- 3,439,979.98 12,090,371.06 借款担保 二、其他原因造成所有 权受到限制的资产 银行承兑汇票和 1、货币资金 87,568,609.57 137,192,970.00 87,568,609.57 137,192,970.00 信用证保证金 105 合 计 407,430,480.70 335,296,861.74 266,834,259.65 475,893,082.79 14、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 51,834,600.00 69,218,400.00 保证借款 194,173,000.00 249,523,000.00 合 计 246,007,600.00 318,741,400.00 （1）外币借款 2008.12.31 2007.12.31 借款类别 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 信用借款 美元 1,000,000.00 6,834,600.00 4,000,000.00 29,218,400.00 保证借款 美元 5,000,000.00 34,173,000.00 5,000,000.00 36,523,000.00 合 计 41,007,600.00 65,741,400.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，保证借款的保证人为南通华达微电子集团有限公 司（以下简称 华达微）。 15、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 136,300,000.00 26,103,400.00 商业承兑汇票 23,000,000.00 81,500,000.00 合 计 159,300,000.00 107,603,400.00 说明： （1）上述 159,300,000.00 元应付票据将在一年内将到期。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在对持本公司 5%以上股份的股东单位开具 的票据。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，华达微为本公司 6,368 万元应付票据提供保证担 保。 16、应付账款 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 106 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 131,998,941.64 95.03 298,956,898.29 98.98 1至2年 4,743,889.84 3.41 2,375,666.24 0.79 2至3年 1,771,345.01 1.28 298,391.40 0.10 3 年以上 389,611.45 0.28 403,216.06 0.13 合 计 138,903,787.94 100 302,034,171.99 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日， 欠付日本富士通株式会社及其子公司款项 103.49 万元。 （3）欠本公司其他关联方款项 关联方名称 欠款金额 南通尚明精密模具有限公司(“尚明模具” ) 978,982.06 北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”） 1,057,020.00 宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”） 777,996.41 南通金泰科技有限公司（“金泰科技”） 810,470.00 合 计 3,624,468.47 （4）应付账款期末较期初减少 54.01%，主要是本期偿还工程、设备款所致。 17、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 17,806,182.20 76.97 2,136,185.30 27.77 1至2年 867,135.35 3.75 2,428,306.98 31.57 2至3年 2,035,277.59 8.80 792,509.21 10.30 3 年以上 2,425,621.90 10.48 2,335,093.17 30.36 合 计 23,134,217.04 100 7,692,094.66 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在预收持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在预收其他关联方款项。 （4）预收款项期末较期初增加 200.75%，主要是未结算商品收款增加所致。 18、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 107 工资、奖金、津贴和补贴 -- 95,138,707.13 95,138,707.13 -- 职工福利费 -- 2,281,285.43 2,281,285.43 -- 社会保险费 -- 26,359,724.85 26,359,724.85 -- 其中：（1）医疗保险费 -- 6,013,928.30 6,013,928.30 -- （2）基本养老保险费 -- 17,211,740.65 17,211,740.65 -- （3）年金缴费 -- -- -- -- （4）失业保险费 -- 1,850,587.10 1,850,587.10 -- （5）工伤保险费 -- 578,645.80 578,645.80 -- （6）生育保险费 -- 704,823.00 704,823.00 -- 住房公积金 -- 5,855,353.00 5,855,353.00 -- 工会经费和职工教育经费 2,539,929.29 3,408,951.70 2,023,836.57 3,925,044.42 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 64,093.41 64,093.41 -- 其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 2,539,929.29 133,108,115.52 131,723,000.39 3,925,044.42 19、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -998,282.83 -4,200,459.81 企业所得税 -1,838,731.84 2,282,789.39 个人所得税 332,208.77 290,326.32 教育费附加 74,784.96 34,862.08 合 计 -2,430,020.94 -1,592,482.02 说明： （1）本公司出口商品增值税实行“免、抵、退”办法，因出口量大导致留抵税 额多等原因造成应交增值税期末余额为负数。 （2）企业所得税期末余额为负数，系报告期内预缴所得税税款超过应纳税额。 20、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 108 1 年以内 6,579,932.45 92.45 413,959.15 43.53 1至2年 -- -- 527,326.43 55.46 2至3年 527,326.43 7.41 -- -- 3 年以上 9,642.09 0.14 9,642.09 1.01 合 计 7,116,900.97 100 950,927.67 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在欠付持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，大额前五名应付款项合计 699.60 万元，占其他应 付款总额比例 98.30%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，不存在账龄超过 1 年的大额其他应付款。 21、一年内到期的非流动负债 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 27,338,400.00 40,000,000.00 抵押借款 59,800,000.00 161,470,700.00 保证借款 30,000,000.00 -- 合 计 117,138,400.00 201,470,700.00 （1）外币借款 2008.12.31 2007.12.31 借款类别 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 信用借款 美元 4,000,000.00 27,338,400.00 -- -- 抵押借款 美元 -- -- 4,500,000.00 32,870,700.00 合 计 27,338,400.00 32,870,700.00 （2）期末抵押借款的抵押物为本公司房产、部分机器设备和土地使用权，保证 借款的保证人为华达微。 22、其他流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 商标商号许可费 536,664.11 985,119.03 23、长期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 90,000,000.00 -- 109 抵押借款 5,000,000.00 109,800,000.00 保证借款 70,000,000.00 30,000,000.00 合 计 165,000,000.00 139,800,000.00 说明：期末抵押借款的抵押物为本公司部分机器设备，保证借款的保证人为华达 微。 24、专项应付款 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 绿色环保封装等技术项目经费 530,000.00 -- 530,000.00 -- 移动通信产品研究开发专项资金 2,000,000.00 -- -- 2,000,000.00 BCC 封装产业化技术开发项目经费 1,200,000.00 -- -- 1,200,000.00 汽车电子电路塑封技术 420,000.00 -- 420,000.00 -- BGA 封装技术开发及产业化 1,150,000.00 150,000.00 -- 1,300,000.00 镀钯框架绿色塑封产品开发 -- 200,000.00 -- 200,000.00 集成电路镀钯框架绿色塑封产品 -- 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 集成电路 LQFP 塑封技术 -- 360,000.00 -- 360,000.00 汽车点火模块 SIP 封装技术及产品 -- 750,000.00 -- 750,000.00 2008 年江苏省自主创新和产品升级 -- 1,410,000.00 -- 1,410,000.00 项目专项资金 合 计 5,300,000.00 3,870,000.00 950,000.00 8,220,000.00 25、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 政府补助 -- -- 1,605,000.00 10,700,000.00 累计折旧 329,070.40 1,880,402.29 165,637.92 946,502.40 合 计 329,070.40 1,880,402.29 1,770,637.92 11,646,502.40 26、股本（单位：万股） 110 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 发行 公积金 股数 比例% 送股 其他 小计 股数 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,308.00 46.10 -561.22 -561.22 11,746.48 43.99 其中：境内非国有法人持股 12,308.00 46.10 -561.22 -561.22 11,746.48 43.99 境内自然人持股 4、境外持股 7,692.00 28.81 7,692.00 28.81 其中：境外法人持股 7,692.00 28.81 7,692.00 28.81 境外自然人持股 有限售条件股份合计 20,000.00 74.91 -561.22 -561.22 19,438.48 72.80 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 6,700.00 25.09 561.22 561.22 7,261.52 27.20 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 6,700.00 25.09 561.22 561.22 7,261.52 27.20 股份总数 26,700.00 100 26,700.00 100 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司 26,700 万元股本业经北京京都会计师事 务所北京京都验字（2007）第 042 号验资报告验证确认。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东单位如下： 股东单位名称 持股比例 华达微 43.21% 富士通（中国）有限公司 28.81% 27、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 497,344,800.00 -- -- 497,344,800.00 其他资本公积 20,186,251.22 950,000.00 -- 21,136,251.22 合 计 517,531,051.22 950,000.00 -- 518,481,051.22 111 说明：资本公积本期增加系经南通市科技计划项目经费核销审批，自专项应付款 转入。 28、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 32,356,410.00 4,440,045.22 -- 36,796,455.22 29、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 168,590,507.10 112,004,739.80 加：会计政策变更、前期差错 -- -123,111.11 更正的影响金额 追溯调整、重述后年初余额 168,590,507.10 111,881,628.69 盈余公积补亏 -- -- 净利润 44,520,321.12 75,651,659.60 减：提取法定盈余公积 4,440,045.22 7,188,781.19 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 26,700,000.00 11,754,000.00 转作股本的股利 -- -- 年末未分配利润 181,970,783.00 168,590,507.10 其中：子公司当年提取的盈余 65,445.93 -- 公积归属于母公司的金额 说 明 ： 报 告 期 内 ， 本 公 司 根 据 2007 年 度 股 东 大 会 决 议 分 配 现 金 股 利 26,700,000.00 元。 30、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入、成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 1,184,556,970.22 1,009,083,621.39 1,117,357,636.70 940,696,676.11 其他业务 4,629,047.41 2,839,035.58 6,835,101.99 2,595,038.99 合 计 1,189,186,017.63 1,011,922,656.97 1,124,192,738.69 943,291,715.10 B、主营业务收入及成本列示如下： 112 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 芯片封装测试 1,184,556,970.22 1,009,083,621.39 1,117,357,636.70 940,696,676.11 C、本公司前五名客户营业收入总额为 39,453.22 万元，占本公司全部营业收入 的比例为 33.18%。 （2）母公司 A、营业收入、成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 1,161,693,528.99 992,505,468.33 1,104,153,410.14 928,746,353.39 其他业务 3,127,192.45 2,839,035.58 6,835,101.99 2,595,038.99 合 计 1,164,820,721.44 995,344,503.91 1,110,988,512.13 931,341,392.38 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 芯片封装测试 1,161,693,528.99 992,505,468.33 1,104,153,410.14 928,746,353.39 31、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 城建税 南通金润实际缴纳流转税额的 7% 370.53 -- 教育费附加 实际缴纳流转税和当期免抵增值税额的 1-4% 600,876.87 374,661.33 合 计 601,247.40 374,661.33 32、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 45,872,670.26 47,494,469.17 减：利息收入 9,727,932.88 6,790,894.43 汇兑净损失 4,997,573.52 6,489,336.26 手续费及其他 4,472,114.84 1,895,571.71 合 计 45,614,425.74 49,088,482.71 33、资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 113 坏账准备 3,342,375.53 2,795,892.86 存货跌价准备 384,578.90 45,612.19 固定资产减值准备 157,162.74 226,818.86 合 计 3,884,117.17 3,068,323.91 34、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 罚款收入 60,390.79 31,900.00 无法支付的应付款项 872,661.96 672,038.76 政府补助 280,000.00 2,700,000.00 其他 46,062.93 90,100.00 合 计 1,259,115.68 3,494,038.76 35、政府补助 （1）收到的政府补助的类别和金额 类 别 项 目 2008年度 2007年度 备注 BGA 封装技术开发及产业化项目经费 150,000.00 1,450,000.00 ① 镀钯框架绿色塑封产品开发 200,000.00 ② 集成电路镀钯框架绿色塑封产品 1,000,000.00 ③ 与 资 产 相 关 集成电路 LQFP 塑封技术 360,000.00 -- ④ 的政府补助 汽车点火模块 SIP 封装技术及产品 750,000.00 -- ⑤ 2008 年江苏省自主创新和产品升级项 1,410,000.00 ⑥ 目专项资金 小计 3,870,000.00 1,450,000.00 国产设备投资抵免企业所得税 -- 960,000.00 技改竣工补助 -- 650,000.00 技改贷款贴息 -- 540,000.00 与收益相关 节能专项资金 -- 500,000.00 的政府补助 科技三项费用 280,000.00 -- ⑦ 其他 -- 50,000.00 小计 280,000.00 2,700,000.00 合 计 4,150,000.00 4,150,000.00 说明： 114 ①根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2008]149 号和苏财教[2008]64 号文，本公司 2008 年 6 月收到南通市财政局下拨的 BGA 封装技术开发及产业化项 目经费 15 万元，计入专项应付款。 ②根据南通市科学技术局、南通市财政局通科计[2007]19 号和通财教[2007] 5 号文，本公司 2008 年 2 月收到南通市财政局下拨的镀钯框架绿色塑封产品开发经 费 20 万元，计入专项应付款。 ③根据江苏省财政厅、江苏省信息产业厅苏财建[2007]185 号文，本公司 2008 年 3 月收到南通市财政局下拨的集成电路镀钯框架绿色塑封产品项目经费 100 万元， 计入专项应付款。 ④根据江苏省财政厅苏财企[2007]149 号文，本公司 2008 年 3 月收到南通市财政 局下拨的集成电路 LQFP 塑封技术项目经费 36 万元，计入专项应付款。 ⑤根据南通市科学技术局、南通市财政局通科计[2008]185 号、通财企[2008] 70 号文，本公司 2008 年 12 月收到南通市财政局下拨的汽车点火模块 SIP 封装技术 及产品项目经费 75 万元，计入专项应付款。 ⑥根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会苏财企 [2008]226 号、苏经贸投资[2008]1009 号和苏发改投资发[2008]1705 号文，本公 司 2008 年 12 月收到南通市财政局下拨的 2008 年省自主创新和产品升级项目专项 资金项目经费 141 万元，计入专项应付款。 ⑦本公司 2008 年 12 月收到南通市财政局下拨的科技三项经费 28 万元，计入营业 外收入。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 类 别 项 目 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 国产设备投资抵免 -- -- 960,000.00 -- 企业所得税 与 收 益 技改竣工补助 -- 650,000.00 -- -- 相 关 的 技改贷款贴息 -- 540,000.00 -- -- 政府补 -- 节能专项资金 -- 500,000.00 -- 助 科技三项费用 280,000.00 -- -- 其他 -- 50,000.00 -- -- 合 计 280,000.00 2,700,000.00 -- -- 36、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 115 固定资产处置损失 15,724.00 105,216.01 赔款、罚款及滞纳金 17,953.00 16,720.00 综合基金 605,952.00 507,102.08 公益性捐赠支出 500,000.00 560,000.00 其他 -- 82,710.45 合 计 1,139,629.00 1,271,748.54 37、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 9,261,245.20 10,021,203.60 递延所得税 46,781.83 -812,608.00 合 计 9,308,027.03 9,208,595.60 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 53,828,348.15 84,860,255.20 加：纳税所得调增额 13,460,062.86 5,536,608.82 减：纳税所得调减额 8,108,642.69 7,741,450.67 应纳税所得额 59,179,768.32 82,655,413.35 本期应交所得税 9,122,706.59 10,129,953.26 对以前期间当期所得税的调整 138,538.61 -108,749.66 加：递延所得税负债增加额 -1,441,567.52 538,124.80 减：递延所得税资产增加额 -1,488,349.35 1,350,732.80 所得税费用 9,308,027.03 9,208,595.60 38、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 44,520,321.12 75,651,659.60 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 267,000,000.00 222,333,333.33 基本每股收益 a/b 0.17 0.34 其中：持续经营基本每股收益 0.17 0.34 116 终止经营基本每股收益 -- -- 稀释性潜在普通股 不存在 不存在 归属于母公司普通股股东的净利润 c 44,520,321.12 75,651,659.60 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 267,000,000.00 222,333,333.33 稀释每股收益 c/d 0.17 0.34 基本每股收益的计算： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷ 报告期时间 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 资金往来 3,481,829.21 1,353,283.97 扣除手续费后的利息收入 7,127,130.30 1,125,971.62 营业外收入 386,435.72 1,862,000.00 合 计 10,995,395.23 4,341,255.59 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 付现费用 18,248,019.62 20,981,774.27 营业外支出 1,123,905.00 560,000.00 合 计 19,371,924.62 21,541,774.27 41、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 信用证保证金收回 34,621,589.57 -- 国家专项拨款 3,870,000.00 1,450,000.00 定期存款收回 13,500,000.00 -- 合 计 51,991,589.57 1,450,000.00 42、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 信用证保证金 95,208,970.00 -- 定期存款 -- 10,000,000.00 合 计 95,208,970.00 10,000,000.00 117 43、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 银行承兑汇票保证金 39,447,020.00 40,447,020.00 44、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 银行承兑汇票保证金 41,984,000.00 80,687,589.57 股票发行费 -- 7,434,830.00 融资租赁设备款 -- 3,263,653.00 担保费 1,871,510.00 1,278,320.00 合 计 43,855,510.00 92,664,392.57 45、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,520,321.12 44,400,452.19 75,651,659.60 71,887,811.93 加：资产减值准备 3,884,117.17 850,894.11 3,068,323.91 5,519,727.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 148,329,754.73 138,036,469.22 131,208,471.34 120,605,858.83 折旧 无形资产摊销 1,283,862.27 1,283,862.27 1,360,135.33 1,360,135.33 长期待摊费用摊销 -- -- -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 15,724.00 15,724.00 105,216.01 105,216.01 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 45,872,670.26 45,872,670.26 47,962,511.09 47,895,686.09 投资损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,488,349.35 410,481.51 -1,350,732.81 -1,350,732.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,441,567.52 -1,605,000.00 538,124.80 495,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,368,525.87 -9,245,120.29 -12,761,045.45 -12,761,045.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 48,073,314.18 110,049,749.61 -34,242,724.55 -124,560,384.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -51,108,885.45 -90,074,650.67 164,840,065.44 181,056,698.61 其他 -448,454.92 -448,454.92 1,195,586.48 1,745,586.48 经营活动产生的现金流量净额 231,100,679.32 239,547,077.29 377,575,591.19 291,999,558.50 118 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 327,728,265.85 310,342,251.04 526,537,343.60 500,853,601.56 减：现金的期初余额 526,537,343.60 500,853,601.56 110,686,559.89 68,426,326.69 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -198,809,077.75 -190,511,350.52 415,850,783.71 432,427,274.87 46、分部报告 （1）业务分部 本公司 90%以上收入来自于芯片封装测试业务，无须列报更详细的业务分部信 息。 （2）地区分部 2008年度 中国内地 海 外 抵 销 合 计 对外交易收入 345,915,104.59 1,544,278,342.27 -701,007,429.23 1,189,186,017.63 资产总额 1,864,924,284.48 175,372,248.15 -165,975,074.73 1,874,321,457.90 2007年度 中国内地 海 外 抵 销 合 计 对外交易收入 363,684,612.95 1,391,547,847.31 -631,039,721.57 1,124,192,738.69 资产总额 2,079,073,073.98 217,990,018.47 -221,766,684.69 2,075,296,407.76 九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 对本公司 对本公司表 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 组织机构代码 持股比例% 决权比例% (万元) 华达微 南通市 电子产品制造销售 43.21% 43.21% 2,000 万 13829880-7 本公司董事长石明达持有华达微 39.09%股权，其子石磊持有华达微 3.95%股权， 119 石明达可以控制华达微，为本公司的实际控制人。 报告期内，华达微注册资本 2,000 万元，未发生变化。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 外资股东的控股股东及其 日本富士通株式会社及其子公司 子公司 尚明模具 控股股东的参股企业 75505400-7 宁波华龙 控股股东的参股企业 25420129-1 北京达博 控股股东的联营企业 70023923-1 金泰科技 相同的控股股东 76826699-X 关键管理人员 公司管理层 2、关联交易 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A、收取水电费 本公司与华达微签订水电服务协议，向华达微提供公用工程用电、用水，单独计 量收费，结算价格按政府定价执行。 报告期内，本公司收取华达微水电费 211.04 万元（2007 年度：253.69 万元）。 B、提供担保 华达微为本公司截至 2008 年 12 月 31 日折合人民币 19,417.30 万元的短期借款、 6,368 万元的应付票据、10,000 万元的长期借款（其中 3,000 万元一年内到期） 和 21.79 万元的信用证提供保证担保。 经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，本公司以年度内实际发生的担保数 额为基础，按照 2‰比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付华达微担 保费 115.90 万元（2007 年度：127.83 万元）。 （2）与日本富士通株式会社及其子公司的关联交易 A、 芯片封装测试和采购备件 120 根据《南通富士通微电子有限公司合资合同》（以下简称“合资合同“）的规定， 富士通株式会社（包括其控股子公司）作为合资公司的外方股东，有义务协助合 资公司在国外准备相关设备、材料，并提供相关技术指导；为了合资公司生产经 营之目的所需先进技术，合资公司可与富士通株式会社签订技术许可合同，引进 先进技术。 1998 年 2 月 16 日，本公司与富士通株式会社签订了《MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD》（封装测 试框架协议）。协议约定，本公司受富士通株式会社委托，提供芯片封装与测试 服务，协议有效期为 1 年，若双方无异议，本协议将自动生效延续。每一笔具体 的加工委托，由双方另行签署合同。协议还约定，如果有需要，富士通株式会社 根据双方的另行协议向本公司出售设备和备件。 1998 年 3 月 30 日，本公司与 FUJISU VLSI LIMITED （以下简称“FVD” ，是日 本富士通株式会社的子公司）签订《工具采购框架协议》 （SPARE PARTS AND TOOLS SUPPLY CONTRACT BETWEEN FUJISU VLSI LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向 FVD 采购备件与工具，协议有 效期为 1 年，期满之前（可以是原始期限，也可以是已延长过的期限）的三个月 内，若其中一方向另一方提交书面声明，合同将自动延期一年。在本框架协议下， 本公司将根据情况在需要前两个月向 FVD 发出采购备件和工具的计划，每一笔采 购，由双方另行签署合同。 ①本公司与富士通株式会社及其子公司通过订单的方式，接受其芯片封装与测试 委托，按市场价结算。报告期内受托加工情况如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 占年度同类 占年度同类 金额（万元） 交易百分比 金额（万元） 交易百分比 （％） （％） 受托加工 6,350.85 5.34 8,776.84 7.85 ②本公司按市场价从富士通株式会社及其子公司采购备件。报告期内采购情况如 下： 2008 年度 2007 年度 项 目 占年度同类 占年度同类 金额（万元） 交易百分比 金额（万元） 交易百分比 （％） （％） 采购备件 16.29 0.47 11.63 0.28 B、 技术许可 1998 年 3 月 23 日，本公司与富士通株式会社签订《IC Assembly Technology License Contract》（集成电路封装技术许可协议），协议约定，富士通株式会 121 社将根据本公司需要，许可本公司使用其封装技术，并提供一系列的技术培训。 技术转让费用包括入门费和提成费两部分。转让何种技术及其相关费用，由本公 司根据需要与富士通株式会社另行签订补充协议。 本公司与富士通株式会社已签订 SOP8 和 QFP48 的技术许可协议，免入门费；非 用于为日本富士通产品服务的，提成费按加工收入的一定比例计算（其中，客供 芯片按销售收入的 2%计提），用于非芯片产品销售等方面的，按收入（与第三 方的销售价格）的 1%计提提成费。协议有效期为 1 年，若双方无异议，可自动 延续。 2002 年 3 月 29 日，本公司与富士通株式会社签订了《BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT》（凸点芯片载体封装技术许可协议），该许可协议为非独占且不可 转让，合同有效期 5 年。合同价款包括入门费 1,000 万日元，提成费为每年使用 该封装技术加工芯片所生产销售收入（扣除对日本富士通的收入）的 2%。 本公司 2002 年已支付入门费 1,000 万日元（折人民币 69.94 万元）。由于上述 技术主要应用于对日本富士通提供的芯片封装服务上，未发生提成费用。 C、 商标、商号许可使用 2003 年 9 月 1 日，富士通株式会社与本公司签订了《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司 名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文），无偿使用下列商 标: 富士通 FUJITSU 上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年 9 月 1 日）起 3 年，使用 区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时 经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务 扩展到的特定地域使用上述商号、商标。 2005 年 3 月 31 日，富士通株式会社与本公司重新签订了《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》 （《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），本公司获许可使用年限从 2005 年 3 月 31 日起延续 3 年。 2007 年 3 月 26 日，富士通株式会社与本公司重新签订了《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》）， 本公司获许可使用年限从 2007 年 1 月 1 日起延续 5 年，并自 2007 年 1 月 1 日起， 按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的 0.1%支付许可费。报告期 内，本公司支付许可费 108.24 万元（2007 年度：98.51 万元）。 122 （3）与其他关联方的关联交易 A、采购材料备件 关联方名称 2008 年度 2007 年度 尚明模具 358.48 万元 607.05 万元 北京达博 707.66 万元 -- 宁波华龙 360.60 万元 208.16 万元 金泰科技 125.00 万元 17.79 万元 B、支付关键管理人员薪酬 按公司 2005 年 1 月 30 日第一届董事会第十次会议审议通过的关键管理人员薪酬 标准，报告期内，在本公司领取报酬的副总经理以上级别人员报酬情况如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 人数 6人 4人 报酬 191.13 万元 206.85 万元 3、关联方应收应付款项余额 科 目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 日本富士通株式会社及其子公司 9,759,952.36 14,545,742.86 应付账款 日本富士通株式会社及其子公司 1,034,920.83 1,172,755.32 尚明模具 978,982.06 1,675,951.15 北京达博 1,057,020.00 -- 宁波华龙 777,996.41 -- 金泰科技 810,470.00 -- 其他流动负债 日本富士通株式会社及其子公司 536,664.11 985,119.03 十、或有事项 本公司已与三家商业银行分别签订《最高额抵押贷款合同》，最高贷款额度总计 29,330 万元，本公司以房产、土地使用权和机器设备作抵押。截至 2008 年 12 月 31 日，该等合同项下实际贷款 6,480 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或 有事项。 十一、承诺事项 本公司已开立但尚未支付的信用证主要系因设备采购需要而开立，信用证本金按 2008 年 12 月 31 日基准汇率折合为人民币 13,408.09 万元，均在 2009 年年内到 123 期。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本公司拟以 2008 年末总股本 26,700 万股为基数，以资本公积每 10 股转增股本 3 股，共计转增 8,010 万元。 截至 2009 年 4 月 1 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、补充资料 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通 4.43% 7.67% 4.49% 13.18% 0.17 0.34 0.17 0.34 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 4.42% 6.81% 4.48% 11.70% 0.17 0.30 0.17 0.30 普通股股东的净 利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -15,724.00 -105,216.01 政府补助 280,000.00 2,700,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 -- 6,562,834.01 行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -144,789.32 -372,493.77 非经常性损益总额 119,486.68 8,785,124.23 减：非经常性损益的所得税影响数 17,923.00 266,674.83 非经常性损益净额 101,563.68 8,518,449.40 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -- -- 归属于公司普通股股东的非经常性损益 101,563.68 8,518,449.40 十四、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第四次会议于 2009 年 4 月 1 日批准。 124 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的 2008 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。 南通富士通微电子股份有限公司 董事长：石明达 2009 年 4 月 1 日 125