国新能源(600617)*ST联华2005年年度报告摘要

上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司共有 11 名董事，其中 9 名董事出席了本次董事会会议，王兵董事委托阮炜董事代为出 席并表决，章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决，会议以 11 票通过公司 2005 年度报告及摘 要。 1.3、浙江东方中汇会计师事务所为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人李建华董事长，主管会计工作负责人施服斌总会计师，会计机构负责人（会计 主管人员）蒋政红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 联华 股票代码 600617 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 *ST 联华 B 股票代码 900913 上市交易所 上海证券交易所 上海市浦东新区恒大路 62 号 ； 注册地址和办公地址 上海市陆家浜路 521 弄 5 号 101 室 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.lianhua-fibre.com 电子信箱 600617@lianhua-fibre.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建平 联系地址 上海市陆家浜路 521 弄 5 号 101 室 电话 02163674481 传真 02163674481 电子信箱 zip@wensli.com 第 1 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 240,697,566.53 111,233,730.60 116.39 143,603,277.33 利润总额 5,381,492.08 -54,186,658.77 109.93 -73,235,658.88 净利润 4,627,601.52 -41,608,213.79 111.12 -68,327,287.47 扣除非经常性损益的净利润 1,877,603.19 -57,584,676.87 103.26 -65,451,121.80 经营活动产生的现金流量净额 6,053,120.17 15,772,202.65 -61.62 7,193,661.57 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 406,088,874.35 333,772,776.09 21.67 371,891,504.47 股东权益（不含少数股东权益） 17,365,344.35 10,438,997.88 66.35 46,841,035.15 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益 0.03 -0.25 112 -0.41 最新每股收益 净资产收益率（%） 26.65 -398.58 增加 106.69 个百分点 -145.87 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） 10.81 -551.63 增加 101.96 个百分点 -139.73 每股经营活动产生的现金流量净额 0.036 0.094 -61.70 0.043 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 0.104 0.06 73 0.28 调整后的每股净资产 0.09 0.06 50 0.28 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 508,009.12 期资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 各种形式的政府补贴 97,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 0.00 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 0.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -3,227,744.07 其他各项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,372,533.28 债务重组损益 0.00 资产置换损益 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 其他非经常性损益项目 0.00 合计 2,749,998.33 第 2 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按国际会计准则编列的数额 1,238 -46,427 13,334 14,572 按国际会计准则调整项目： 固定资产计价及累计折旧计 -- -847 3,053 -2,874 算差异 资本化利息差异 -- -- -3,071 3,089 以前年度产生的商誉本期摊 1,367 -- -- -- 销差异 股权投资差额（贷差）确认 -4,232 -- -- -- 的差异 股权投资差额（借差）确认 5,147 -- -- 5,147 的差异 未确认投资损失差异 1,510 -- -- 少数股权权益及损益的影响 359 -- -- -1,764 其他 -761 -3,972 2,913 -804 按企业会计制度编列的数额 4,628 -41,608 10,439 17,365 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,636,360 39.85 66,636,360 39.85 其中： 国家持有股份 47,597,400 28.46 -38,077,920 9,519,480 5.69 境内法人持有股份 19,038,960 11.39 +38,077,920 57,116,880 34.16 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 27,000,000 16.15 27,000,000 16.15 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,636,360 56 93,636,360 56 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,000,000 5.38 9,000,000 5.38 2、境内上市的外资股 64,558,440 38.62 64,558,440 38.62 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 73,558,440 44 73,558,440 44 三、股份总数 167,194,800 100 167,194,800 100 第 3 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,851 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 持有非流通股数量 (%) 份数量 万事利集团有限公司 其他 26.26 43,909,920 43,909,920 无 北京创业园科技投资有限公司 其他 8.54 14,279,220 14,279,220 无 中国东方资产管理公司 国有股东 5.69 9,519,480 9,519,480 无 上海爱建股份有限公司 其他 1.95 3,261,870 2,379,870 无 上海嘉盛投资咨询有限公司 其他 1.8 3,012,270 3,012,270 无 上海市上投实业投资有限公司 国有股东 1.45 2,430,000 2,430,000 无 中国银行上海信托咨询公司 其他 1.45 2,430,000 2,430,000 无 中信信托投资有限责任公司 其他 1.02 1,710,000 1,710,000 无 上海新纺织经营开发有限公司 国有股东 1.00 1,688,400 1,688,400 无 上海珍德塑胶有限公司 其他 1.00 1,674,000 1,674,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈旭红 1,395,800 境内上市外资股 沈家珊 1,202,635 境内上市外资股 朱美红 980,100 境内上市外资股 屠云峰 793,253 境内上市外资股 SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER. 653,510 境内上市外资股 吴滨 595,100 境内上市外资股 姚维舫 543,500 境内上市外资股 杨香朵 514,300 境内上市外资股 TAI FOOK NOMINEES COMPANY LIMITED 466,489 境内上市外资股 黄剑峰 391,200 境内上市外资股 公司前十名持股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 上述股东关联关 定的一致行动人。 系或一致行动关 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 系的说明 办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 万事利集团有限公司 新实际控制人名称 变更日期 2006 年 2 月 10 日 刊登日期和报刊 2006 年 2 月 15 日 《上海证券报》《文汇报》 第 4 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：万事利集团有限公司 法人代表：沈爱琴 注册资本：90,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询 和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金 属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工 艺品、皮革制品等。 (2)自然人实际控制人情况 自然人实际控制人姓名：沈爱琴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：万事利集团有限公司 最近五年内职务：董事局主席 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 5 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公 是否在股东单位 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 司领取的报酬 或其他关联单位 持股数 持股数 总额(万元) 领取 2005-08-18～ 李建华 董事长 男 44 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 王兵 副董事长 男 38 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 章建新 董事 男 50 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 贾春荣 董事 男 58 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 屠红霞 董事 女 37 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 阮炜 董事 女 37 0 0 0 是 2008-08-18 董事、常务 2005-08-18～ 施服斌 男 34 0 0 12.645 否 副总经理 2008-08-18 2005-08-18～ 胡建绩 独立董事 男 57 0 0 4 否 2008-08-18 2005-08-18～ 徐飞 独立董事 男 42 0 0 4 否 2008-08-18 2005-08-18～ 许永斌 独立董事 男 44 0 0 0 否 2008-08-18 2005-08-18～ 孔庆江 独立董事 男 41 0 0 0 否 2008-08-18 2005-08-18～ 沈柏军 监事长 男 48 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 徐宁 监事 男 56 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 潘蕙 监事 女 38 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 杜海江 监事 男 34 0 0 0 是 2008-08-18 2005-08-18～ 朱惠峰 监事 男 48 0 0 0 否 2008-08-18 2005-08-18～ 陈曙华 总经理 男 54 0 0 20.025 否 2008-08-18 2005-08-18～ 张建平 副总经理 男 40 0 0 12.645 否 2008-08-18 合计 / / / / 0 0 / 45.315 / 第 6 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2005 年公司实现主营业务收入 24,069.76 万元，实现主营业务利润 2,748.95 万元，净利润 462.76 万元，公司实现扭亏为盈。 2005 年 5 月 16 日，因为公司连续三年亏损，上海证券交易所做出对公司股票实施暂停上市的决 定，公司 A、B 股股票自 2005 年 5 月 20 日起暂停交易。如果公司在 2005 年度不能扭亏为盈利，公司 股票将被退市。 公司管理层认真分析了公司的现状，在年初制定了具体工作部署，准备了多项解决方案。通过对 纺织资产的剥离，设备对外投资，空置厂房租赁，公司降低了折旧成本并取得一定的收益；通过与各 债权人谈判、控股股东附加担保及直接提供资金归还部分款项等综合措施，公司与部分债权人达成债 务和解协议，减轻了财务成本和资金压力；2005 年 6 月，万事利大厦如期开盘并争取到银行贷款， 通过半年的销售取得了较好的销售业绩；通过拓展纺织服装面料的贸易，公司实现了主营业务盈利； 公司 2005 年上半年报表经审计实现盈利，公司股权转让各项手续全部完成，使公司中报公告后顺利 实现申请复牌，经公司经营班子努力，2005 年 11 月 18 日，公司获得了上海证券交易所批准，公司 股票恢复上市。 （2）公司主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 上年增减 率(%) （％） （％） （%） 行业 增加 商品流通业 240,697,566.53 212,854,860.09 11.42 116.39 77.26 19.41 个 百分点 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 240,697,566.53 116.39 主要供应商、客户情况： 单位:元 币种:人民币 前五名供货商采购金额合计 212,802,275.85 占采购总额比例 100% 前五名销售客户销售金额合计 134,025,829.42 占销售总额比例 55.68% 第 7 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 （3）公司资产和利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 科目名称 2005 年 2004 年 同比增减比例 同比增减 主营业务收入 240,697,566.53 111,233,730.60 116.39% 129,463,835.93 主营业务利润 27,489,475.65 -8,886,303.83 409.35% 36,375,779.48 其他业务利润 4,009,875.94 5,124,286.94 -21.75% -1,114,411.00 营业费用 2,018,552.04 4,292,254.14 -52.97% -2,273,702.10 管理费用 13,293,427.31 11,869,922.60 11.99% 1,423,504.71 财务费用 4,415,335.55 12,066,698.75 -63.41% -7,651,363.20 营业外收入 584,036.21 4,432,014.14 -86.82% -3,847,977.93 营业外支出 3,853,358.37 26,659,780.53 -85.55% -22,806,422.16 净利润 4,627,601.52 -41,608,213.79 111.12% 46,235,815.31 1、本报告期公司实现主营业务收入 240,697,566.53 元，比上年同期 111,233,730.60 元增加 116.39%，主营业务利润 27,489,475.65 元，比上年同期-8,886,303.83 元增加 409.35%，本报告期实 现净利润 4,627,601.52 元，比上年同期-41,608,213.79 元增加 111%，主要是因为本报告期公司贸易 内容和贸易方式和去年相比有所转变，去年公司主要是以涤纶长丝、坯布贸易为主，本报告期公司贸 易主要以服装面料和成品为主，本报告期贸易的毛利率比上年有所提高，贸易盈利能力增强。 2、本报告期公司贸易主要以服装面料和成品为主，公司目前的主要利润来源于服装面料和成品贸 易，而公司目前贸易容易受市场变化影响，存在不稳定性。 3、本报告期其他业务利润同比下降 21.75%,主要系由于公司于 2004 年末将原出租的设备以投资 方式处置，导致本期固定资产租赁收入较上年同期减少。 4、本报告期营业费用同比下降 52.97%，主要是因为公司今年贸易方式与去年有所不同，今年贸 易大部分采取了由公司客户直接向采购方提货的方式，因而有效地降低了公司全年营业费用。 5、本报告期财务费用同比下降了 63.41%，主要是因为子公司上海联海房产有限公司房产项目 “万事利大厦”于 2005 年 2 月 28 日开工建设，上海联海房产有限公司承担的银行借款利息于 2005 年 2 月开始计入“万事利大厦”开发成本，2005 年公司与大盛资产有限公司就中国银行 1.1 亿元借 款达成债务重组协议,2005 年 7 月 6 日以后此笔逾期借款不再计提利息,因此公司财务费用同比有所 下降。 6、本报告期营业外收入主要系处理固定资产增加所致。本报告期的营业外支出主要系由于公司担 保损失的计提及公司之子公司联海房产支付的延期付款违约金所致。 （4）公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 现金流量变动情况 2005 年 2004 年 同比增减 现金及现金等价物净增加额 -6,177,498.35 6,126,548.97 -200.83% 经营活动产生的现金流量净额 6,053,120.17 15,772,202.65 -61.62% 投资活动产生的现金流量净额 3,241,275.35 3,540,583.24 -8.45% 筹资活动产生的现金流量净额 -15,471,893.87 -13,186,011.49 -17.34% 第 8 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-6,177,498.35 元，投资活动产生的现金净流量为 3,241,275.35 元，筹资活动产生的现金净流量为-15,471,893.87 元。 2、在经营活动方面：本报告期子公司上海联海房产有限公司开发的“万事利大厦”于 2005 年 6 月 26 日开盘销售，截止 2005 年 12 月 31 日，收到预售商品房款及定金共计 7791 万元，为公司带来 了较大的现金流； 3、在筹资活动方面： 子公司上海联海房产有限公司在 2005 年 6 月底与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订了 7000 万元人民币的借款协议书，借款期限至 2005 年 11 月 30 日，用途为其中 3000 万元由上海联海 房产有限公司归还上海联华合纤股份有限公司，由上海联华合纤股份有限公司用于归还欠交通银行股 份有限公司上海嘉定支行的借款（欠款本金总额为人民币 3000 万元），另 4000 万元用于“万事利大 厦”续建，上海联华合纤股份有限公司已于 2005 年 7 月初连本带息归还了欠交通银行股份有限公司 上海嘉定支行的已逾期借款 3000 万元，上海联海房产有限公司已于 2005 年 12 月归还交通银行股份 有限公司上海嘉定支行 3500 万元，剩余的 3500 万元尚未归还。 子公司上海联华化纤有限公司于 2005 年 11 月 14 日，与深圳发展银行陆家嘴支行签订了借款协 议书，在已归还 200 万元的前提下（原借款总额为 1600 万元），剩余的 1400 万元以借新还旧的方式 由深圳发展银行陆家嘴支行继续向上海联华化纤有限公司提供借款，期限为七个月，该笔贷款在 2005 年 12 月底已发放。 上海联华化纤有限公司欠工行漕河泾支行的借款 1600 万元已于年内连本带息全部归还。 （5）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海联海房产 在受让地块内从事房产 开发万事利大厦 800 万美元 200,483,202.53 1,112,636.14 有限公司 开发经营 上海联源经贸 国际贸易、转口贸易、 500 万元 进出口业务 20,724,675.30 -1,510,319.70 发展有限公司 保税区企业间贸易 人民币 生产销售聚酯切片、各 生产聚酯切片、 上海联华化纤 10000 万元 类不同品种的合成纤维 合成纤维等化纤 18,191,558.05 有限公司 人民币 113,285,823.90 及其深加工产品。 产品 化纤原辅料及其制成 江苏中元实业 合成纤维等化纤 品、土工布、油毡基布 5620 万元 102,284,314.94 -3,639,192.22 有限公司 产品 新型塑胶制品制造。 常熟新昌盛化 化纤丝、针织布制造、 1085 万人 化纤丝、针织布 14,086,025.36 -1,120,252.52 纤有限公司 加工。 民币 苏州恒舜达织 生产高档织物面料；销 1111 万美 高档织物面料 58,857,128.71 -1,629,061.79 造有限公司 售本公司自产产品。 元 江苏启东新方 化纤长丝生产、销售 长丝 3795 万元 129,623,713.40 -599,779.00 成有限公司 2、对公司未来发展的展望 （1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司在 2005 年将主营业务由化纤生产转向服装、纺织品的销售及房地产开发。由于服装、纺织品 的贸易在我国开放程度高、竞争已十分激烈，公司在产品、渠道、质量、规模等方面都未形成竞争优 势；而房地产行业经过 2005 年国家宏观调控已初具效应，目前上海等一线城市房地产行业竞争激 烈，门槛提高，对房产开发商的资本实力、运作经验、管理水平有更高的要求。公司目前房地产开发 还处于规模小，资金少的状态，尚未形成自己的优势。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 公司目前在所处行业均未有明显优势，公司急需对今后的发展做战略规划，使公司实现可持续发 展。 第 9 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 （3）公司面临的风险因素的分析 公司 2005 年是充满危机的一年，由于连续三年巨额亏损，公司股票被暂停上市，通过各方面的努 力，公司主营业务得到一定发展，公司股票在 2005 年 11 月恢复上市。但公司目前主营业务的市场竞 争力不强，还有待进一步培育，以提高市场竞争能力和盈利能力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所带强调事项无保留审计意见的说明 √适用 □不适用 本公司 2005 年度财务报告经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，注册会计师刘晓松、韩 厚军签字，出具了东方中汇审[2006]0788 号对公司 2005 年度会计报表带强调事项无保留意见的审计 报告。（按国际会计准则为公司审计的香港陈叶冯会计师事务所有限公司亦作出了同样意见的审计报 告）。审计报告的有关内容如下： “此外，我们提醒报表使用人关注，截至 2005 年 12 月 31 日止，联华合纤累积亏损数额已达 243,434,891.85 元，合并流动负债超过合并流动资产 107,762,879.99 元。虽然联华合纤已在会计报 表附注二中充分披露已采取的改善措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容并不影响已 发表的审计意见。” 上述事项的存在，对本公司持续经营能力产生了重大影响。针对上述事项的影响，公司董事会已 采取以下措施改善持续经营能力： 1、为保证本公司持续经营，万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至 2006 年 12 月 31 日： （1）在本公司出现财务困难以致影响正常运作时，万事利集团有限公司将通过借款融资或其他适 当的方式给予本公司财务支持。 （2）根据情况需要，为本公司提供不少于人民币 1.25 亿元的担保。 （3）万事利集团有限公司已划入本公司的款项，将自动转为长期负债，直至 2006 年 12 月 31 日。 2、本公司之子公司上海联海房产有限公司投资建造的万事利大厦已于 2005 年初复工建设，并于 2005 年 6 月 27 日起预售，本公司董事认为，该项目的复工和预售将为本公司带来良好的现金流量和 利润。 3、为盘活资产，本公司以对外投资、出售、租赁等方式积极处置闲置设备和房屋建筑物。截止 本报告期末公司已完成主要闲置固定资产的处置。通过上述资产处置，公司基本盘活了闲置资产，变 现获取了部分资金，并通过租赁和投资为今后的业务提供较为稳定的保障。 4、为改善公司债务情况，公司积极与债权人就债务问题进行协商沟通，对公司债务进行重组。 截止本报告期末，公司在债务重组方面已取得实质性进展，并已于 2006 年 3 月 21 日与上海大盛资产 有限公司就公司 118,348,420 元的债务达成债务重组，通过本项债务重组，豁免了部分债务并延长了 债务偿还期限。 第 10 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有 足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公 司董事会认为，以持续经营基础编制 2005 年度会计报表为适当的做法。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司聘任浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司 2005 年财务报表按中国会计准则审计；聘 任香港陈叶冯会计师事务所有限公司按国际会计准则审计。 本公司 2005 年度按中国会计准则（合并报表）实现净利润为 4,627,601.52 元（按国际会计准则 为 1238 千元），公司因前三年连续亏损，未分配利润-243,434,891.85 元，本报告期盈利用于弥补 以前年度亏损。 根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取赢余公积和公益金，公 司 2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案有待公司 2005 年度股东大会审 议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司前三年连续亏损，可分配利润为 本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。 -243,434,891.85 元 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对 发生日期（协 担保类 是否履 是否为关联方担保 担保金额 担保期 象名称 议签署日） 型 行完毕 （是或否） -- -- -- -- -- -- -- 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 24,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 34,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 34,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 204.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 34,000,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 25,702,455.7 上述三项担保金额合计 34,000,000 第 11 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，浙江东方中汇会计师事务 所以东方中汇会专[2006]0789 号将 2005 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况作如下专项说 明： 单位：人民币万元 2005 年度占 占用方与上 上市公司核 2005 年期初 2005 年度占 2005 年度偿 2005 年期末 资金占用 用累计发生金 占用形 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 占用资金余 用资金的利 还累计发生 占用资金余 占用性质 方类别 额（不含占用 成原因 联关系 目 额 息 金额 额 资金利息） 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 小计 - - - - - - - - - - 上海联源贸易发 销售 非经营 子公司 应收账款 411.98 - - - 411.98 展有限公司 货物 性占用 上海联源贸易发 资金 非经营 上市公 子公司 其他应收款 48.60 - - - 48.60 展有限公司 周转 性占用 司的子 上海联海房产有 资金 非经营 公司及 子公司 其他应收款 6,025.50 610.64 267.25 4,706.67 2,196.72 限公司 周转 性占用 其附属 企业 上海联华化纤有 子公司 应收账款 1,336.09 - - - 1,336.09 销售 非经营 限公司 货物 性占用 上海联华化纤有 资金 非经营 子公司 其他应收款 - 3,854.92 - 3,268.11 586.81 限公司 周转 性占用 小计 - - - 7,822.18 4,465.57 267.25 7,974.79 4,580.21 - - 2005 年度占 占用方与上 上市公司核 2005 年期初 2005 年度占 2005 年度偿 2005 年期末 资金占用 用累计发生金 占用形 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 占用资金余 用资金的利 还累计发生 占用资金余 占用性质 方类别 额（不含占用 成原因 联关系 目 额 息 金额 额 资金利息） 关联自 然人及 其控制 的法人 小计 - - - - - - - - - - 第 12 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 其他关 启东新方成化纤 销售 经营性 联营企业 应收账款 15.73 - - 15.73 - 联人及 有限公司 货物 占用 其附属 启东新方成化纤 设备 经营性 联营企业 其他应收款 - 7.10 - 0.30 6.80 企业 有限公司 租赁 占用 小计 - - - 15.73 7.10 - 16.03 6.80 - - 总计 - - - 7,837.91 4,472.67 267.25 7,990.82 4,587.01 - - 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1 、 本 公 司 之 子 公 司 联 海 房 产 于 2005 年 6 月 23 日 与 交 通 银 行 上 海 嘉 定 支 行 签 定 3101302005M100016100 号短期借款合同，取得短期借款 7000 万元，借款期限自 2005 年 6 月 28 日起至 2005 年 11 月 30 日止；同时签定了该短期借款合同项下的编号为 3101302005A300000200 号的抵押合同，联海房产将其开发的万事利大厦工程及土地使用权抵押于交通银行上海嘉定支行。截 止 2005 年 12 月 31 日，上述借款已归还 3500 万元，尚余 3500 万元逾期未归还。 2006 年 2 月 27 日，联海房产与交通银行上海嘉定支行就上述逾期贷款的归还事项进行协商， 并以会议纪要的形式达成处置方案。根据此项会议纪要的安排，联海房产已于 2006 年 2 月 28 日， 归还 500 万元本金，其余 3000 万元借款将以借新还旧的方式归还，新借款项期限至 2006 年 11 月 底，其中 2006 年 4 月底归还 500 万元，2006 年 6 月底归还 500 万元，其余 2000 万元最迟于 2006 年 11 月底之前归还，公司借款将以相应的万事利大厦工程及土地使用权作为抵押。上述借新还旧事 项尚在办理过程中。 2005 年 11 月 19 日，联华房产和交通银行嘉定支行签订备忘录。根据有关规定，预购“万事利 大厦”商品房的预告登记申请人向黄埔区房地产交易中心申请办理房产预告登记时，需提交抵押权利 人出具的相应撤消预告登记房产抵押权的承诺函。双方约定，在联海房产以预售房产面积按每平方米 1000 元计算向交通银行上海嘉定支行归还上述借款后，交通银行上海嘉定支行出具相应的撤消抵押 权承诺函。截止 2005 年 12 月 31 日，公司已转入交通银行保证金账户用于归还上述借款的银行存款 余额为 488,069.00 元。 2006 年 3 月 1 日，上述撤消抵押权应向交通银行嘉定支行归还的借款调整为以预售房产面积按 每平方米 300 元计算。。 2、本公司之子公司联华化纤期末账面原值为 6,438,330.00 元的机器设备已抵押给深圳发展银行 上海陆家嘴支行。 3、本公司之子公司联华化纤于 2004 年 12 月 28 日签定的《关于江苏启东新方成化纤有限公司 增资扩股的合作合同》以涤纶预取向（NOY）纺丝设备对江苏启东新方成化纤有限公司（以下简称 “新方成化纤”）进行增资，该部分设备的截止 2005 年 12 月 31 日账面价值为 25,693,883.15 元， 投资作价为 3379 万元，本期增资前，联华化纤已向新方成化纤投资 795 万元，占其注册资本的 20.95%；上述增资完成后，联华化纤将占新方成化纤注册资本的 45.23%。截止 2005 年 12 月 31 日，上述对新方成化纤的投资事项尚在实施过程中。 第 13 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、经公司董事会认真讨论，公司将在年内完成股权分置改革工作，本公司董事会将督促公司各 发起人股东尽快安排部署，推进股权分置改革工作。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 1、监事会认为公司在依法运作、公司财务情况、公司收购、出售资产、关联交易等方面不存在 问题。 2、监事会对会计师事务所带强调事项无保留审计意见的独立意见 浙江东方中汇会计师事务所对公司 2005 年报出具了带强调事项无保留审计意见的审计报告，对 此，监事会作如下说明： （1）会计师事务所出具的报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果； （2）监事会同意董事会对有关事项作出的说明，认同董事会所采取的保持公司经营能力和盈利能 力的各项措施； （3）监事会要求公司管理人员切实落实董事会所提出的各项工作要求，保持公司经营能力和盈利 能力； 第 14 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 东方中汇会审[2006]0788 号 上海联华合纤股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是联华合纤管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了联华合纤 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒报表使用人关注，截至 2005 年 12 月 31 日止，联华合纤累积亏损数额已达 243,434,891.85 元，合并流动负债超过合并流动资产 107,762,879.99 元。虽然联华合纤已在会计报 表附注二中充分披露已采取的改善措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容并不影响已 发表的审计意见。 浙江东方中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘晓松 中国·杭州 中国注册会计师 韩厚军 报告日期：2006 年 3 月 27 日 第 15 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 4,629,275.59 10,806,773.94 167,096.39 93,094.71 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 31,338,340.60 15,492,662.12 21,060,666.01 22,478,190.96 其他应收款 10,599,769.65 4,904,421.83 34,449,542.24 51,766,144.43 预付账款 35,954,219.52 9,298,403.88 281,158.23 271,106.28 应收补贴款 存货 186,187,224.07 150,659,748.45 1,495,659.66 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 268,708,829.43 191,162,010.22 55,958,462.87 76,104,196.04 长期投资： 长期股权投资 70,366,775.91 31,027,896.92 109,251,949.46 68,352,383.40 长期债权投资 长期投资合计 70,366,775.91 31,027,896.92 109,251,949.46 68,352,383.40 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 173,942,438.16 250,195,401.42 125,726,354.11 179,262,840.58 减：累计折旧 86,778,885.74 115,592,474.19 69,945,325.72 95,023,125.40 固定资产净值 87,163,552.42 134,602,927.23 55,781,028.39 84,239,715.18 减：固定资产减值准备 20,953,150.08 23,111,448.91 17,412,068.58 19,394,685.68 固定资产净额 66,210,402.34 111,491,478.32 38,368,959.81 64,845,029.50 工程物资 17,640.48 17,640.48 17,640.48 17,640.48 在建工程 723,276.00 723,276.00 固定资产清理 固定资产合计 66,951,318.82 111,509,118.80 39,109,876.29 64,862,669.98 无形资产及其他资产： 无形资产 61,950.19 73,750.15 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 61,950.19 73,750.15 递延税项： 递延税款借项 资产总计 406,088,874.35 333,772,776.09 204,320,288.62 209,319,249.42 第 16 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 160,000,000.00 170,000,000.00 100,000,000.00 130,000,000.00 应付票据 应付账款 10,847,794.72 22,159,838.61 1,534,519.32 1,571,429.82 预收账款 86,353,852.26 10,473,585.95 176,797.71 146,797.71 应付工资 1,415,858.03 3,705,787.56 1,415,858.03 1,415,858.67 应付福利费 446,704.85 86,927.20 应付股利 608,164.78 608,164.78 608,164.78 608,164.78 应交税金 892,664.39 -1,335,354.18 154,948.41 -143,626.92 其他应交款 75,754.75 2,694.68 45.39 其他应付款 65,598,591.22 62,833,030.46 26,215,756.97 24,366,665.79 预提费用 8,578,360.00 5,976,922.12 7,559,606.00 5,623,552.60 预计负债 41,653,964.42 39,257,800.11 41,653,964.42 39,257,800.11 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 376,471,709.42 313,769,397.29 179,319,661.03 202,846,642.56 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 376,471,709.42 313,769,397.29 179,319,661.03 202,846,642.56 少数股东权益(合并报表填列) 12,251,820.58 9,564,380.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00 资本公积 71,138,752.49 67,329,687.84 71,138,752.49 67,329,687.84 盈余公积 29,081,316.38 29,081,316.38 28,630,027.66 28,630,027.66 其中：法定公益金 6,930,473.05 6,930,473.05 6,788,910.15 6,788,910.15 未分配利润 - - - - 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) -6,614,632.67 -5,104,312.97 所有者权益（或股东权益）合计 17,365,344.35 10,438,997.88 25,000,627.59 6,472,606.86 负债和所有者权益（或股东权益）总计 406,088,874.35 333,772,776.09 204,320,288.62 209,319,249.42 公司法定代表人: 李建华 主管会计工作负责人: 施服斌 会计机构负责人: 蒋政红 第 17 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 240,697,566.53 111,233,730.60 4,833,257.55 减：主营业务成本 212,854,860.09 120,083,003.30 14,934,069.20 主营业务税金及附加 353,230.79 37,031.13 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 27,489,475.65 -8,886,303.83 -10,100,811.65 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,009,875.94 5,124,286.94 3,610,888.89 162,149.06 减: 营业费用 2,018,552.04 4,292,254.14 16,731.96 管理费用 13,293,427.31 11,869,922.60 199,439.85 -8,937,871.97 财务费用 4,415,335.55 12,066,698.75 1,523,877.17 4,360,664.68 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,772,036.69 -31,990,892.38 1,887,571.87 -5,378,187.26 加：投资收益（损失以“-”号填列） -3,229,223.15 14,726,739.40 -8,276,081.42 补贴收入 108,000.00 32,000.00 营业外收入 584,036.91 4,432,014.14 572,036.91 513,467.91 减：营业外支出 3,853,358.37 26,659,780.53 2,467,392.10 12,952,614.52 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,381,492.08 -54,186,658.77 14,718,956.08 -26,093,415.29 减：所得税 减：少数股东损益 2,264,210.26 -8,290,662.80 加：未确认投资损失(合并报表填列) 1,510,319.70 4,287,782.18 五、净利润（亏损以“-”号填列） 4,627,601.52 -41,608,213.79 14,718,956.08 -26,093,415.29 加：年初未分配利润 -248,062,493.37 -206,454,279.58 -256,681,908.64 -230,588,493.35 其他转入 六、可供分配的利润 -243,434,891.85 -248,062,493.37 -241,962,952.56 -256,681,908.64 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -243,434,891.85 -248,062,493.37 -241,962,952.56 -256,681,908.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 -243,434,891.85 -248,062,493.37 -241,962,952.56 -256,681,908.64 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李建华 主管会计工作负责人: 施服斌 会计机构负责人: 蒋政红 第 18 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 336,006,057.69 8,017,564.07 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 31,735,113.19 74,396,442.10 经营活动现金流入小计 367,741,170.88 82,414,006.17 购买商品、接受劳务支付的现金 310,478,548.80 1,298,362.28 支付给职工以及为职工支付的现金 3,146,533.52 682,012.26 支付的各项税费 4,918,431.18 962,349.08 支付的其他与经营活动有关的现金 43,144,537.21 46,596,601.10 经营活动现金流出小计 361,688,050.71 49,539,324.72 经营活动现金流量净额 6,053,120.17 32,874,681.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 5,354,774.36 234,000.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 49,581.46 投资活动现金流入小计 5,404,355.82 234,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 2,163,080.47 772,361.47 付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,163,080.47 772,361.47 投资活动产生的现金流量净额 3,241,275.35 -538,361.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 94,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 94,000,000.00 偿还债务所支付的现金 104,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,471,893.87 2,262,318.30 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 109,471,893.87 32,262,318.30 第 19 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 -15,471,893.87 -32,262,318.30 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,177,498.35 74,001.48 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,627,601.52 1,471,896.08 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,264,210.26 减：未确认的投资损失 -1,510,319.70 加：计提的资产减值准备 -7,995,750.83 -13,096,649.46 固定资产折旧 8,421,218.01 4,184,838.80 无形资产摊销 11,799.96 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 4,769,752.19 4,332,217.71 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -512,809.12 -500,839.12 失(减:收益) 固定资产报废损失 3,617.49 3,617.49 财务费用 4,415,335.55 1,523,877.17 投资损失（减：收益） 3,229,223.15 -14,726,739.40 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -28,689,551.17 3,333,584.11 经营性应收项目的减少(减：增加) -40,500,804.98 29,985,225.56 经营性应付项目的增加(减：减少) 57,519,597.84 3,116,562.51 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 6,053,120.17 32,874,681.45 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,629,275.59 167,096.39 减：现金的期初余额 10,806,773.94 93,094.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,177,498.35 74,001.68 公司法定代表人: 李建华 主管会计工作负责人: 施服斌 会计机构负责人: 蒋政红 第 20 页 共 21 页 上海联华合纤股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：李建华 上海联华合纤股份有限公司 2006-3-27 第 21 页 共 21 页