北纬通信(002148)2008年年度报告摘要

北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002148 证券简称：北纬通信 公告编号：2009-006 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人傅乐民、主管会计工作负责人及会计机构负责人高晓光声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 北纬通信 股票代码 002148 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市丰台区西四环南路 19 号九号楼 247 室 注册地址的邮政编码 100071 办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦五层 办公地址的邮政编码 100044 公司国际互联网网址 www.bisp.com 电子信箱 lr@bisp.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李韧 黄潇 联系地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦五层 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦五层 电话 010-88356661 010-88356661 传真 010-88356273 010-88356273 电子信箱 lr@bisp.com hx@bisp.com 1 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 145,056,857.96 107,133,367.36 35.40% 113,806,737.96 利润总额 37,806,947.00 37,258,857.04 1.47% 33,074,158.67 归属于上市公司股东 34,491,989.42 31,895,344.51 8.14% 31,498,658.69 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 32,046,285.34 26,765,043.09 19.73% 31,630,963.76 的净利润 经营活动产生的现金 28,537,904.86 32,645,279.10 -12.58% 36,738,846.91 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 379,718,366.96 357,023,259.10 6.36% 134,004,062.22 所有者权益（或股东 371,735,712.61 347,323,723.19 7.03% 108,273,286.08 权益） 股本 75,600,000.00 50,400,000.00 50.00% 37,800,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 -9.80% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.51 -9.80% 0.56 扣除非经常性损益后的基本 0.42 0.42 0.00% 0.58 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.28% 9.18% 0.10% 29.09% 加权平均净资产收益率（%） 9.62% 16.50% -6.88% 31.88% 扣除非经常性损益后全面摊 8.62% 7.71% 0.91% 29.21% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 8.93% 13.85% -4.92% 32.01% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.38 0.65 -41.54% 0.97 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 4.92 6.89 -28.59% 2.86 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 2,530,773.59 2 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -91,901.76 所得税影响额 6,832.25 合计 2,445,704.08 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 -26,082,00 一、有限售条件股份 37,800,000 75.00% 18,900,000 -7,182,000 30,618,000 40.50% 0 1、国家持股 2、国有法人持股 -36,288,00 -17,388,00 3、其他内资持股 37,800,000 75.00% 18,900,000 20,412,000 27.00% 0 0 其中：境内非国有 -15,569,82 -10,379,88 10,379,880 20.60% 5,189,940 法人持股 0 0 境内自然人持 -20,718,18 27,420,120 54.41% 13,710,060 -7,008,120 20,412,000 27.00% 股 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 10,206,000 10,206,000 10,206,000 13.50% 二、无限售条件股份 12,600,000 25.00% 6,300,000 26,082,000 32,382,000 44,982,000 59.50% 1、人民币普通股 12,600,000 25.00% 6,300,000 26,082,000 32,382,000 44,982,000 59.50% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 50,400,000 100.00% 25,200,000 25,200,000 75,600,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 2010 年 08 月 10 傅乐民 13,608,000 0 6,804,000 20,412,000 发行限售 日 3 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 08 月 11 许建国 4,536,000 1,701,000 2,268,000 5,103,000 高管股份 日 2008 年 08 月 11 彭伟 4,536,000 1,701,000 2,268,000 5,103,000 高管股份 日 2008 年 08 月 11 潘洁 4,186,350 6,279,525 2,093,175 0- 日 2008 年 08 月 11 蒋文华 553,770 830,655 276,885 0- 日 通联创业投资股 2008 年 08 月 11 4,725,000 7,087,500 2,362,500 0- 份有限公司 日 海南鑫宏实业投 2008 年 08 月 11 3,953,880 5,930,820 1,976,940 0- 资有限公司 日 国科新经济投资 2008 年 08 月 11 1,701,000 2,551,500 850,500 0- 有限公司 日 合计 37,800,000 26,082,000 18,900,000 30,618,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,586 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 傅乐民 境内自然人 27.00% 20,412,000 20,412,000 0 境内非国有法 通联创业投资股份有限公司 9.38% 7,087,500 0 0 人 彭伟 境内自然人 9.00% 6,804,000 5,103,000 0 许建国 境内自然人 9.00% 6,804,000 5,103,000 0 潘洁 境内自然人 6.73% 5,090,225 0 0 境内非国有法 海南鑫宏实业投资有限公司 4.48% 3,385,620 0 0 人 交通银行－泰达荷银价值优 境内非国有法 化型成长类行业证券投资基 2.78% 2,101,603 0 0 人 金 境内非国有法 瑞富时代投资有限公司 1.18% 892,850 0 0 人 中国农业银行－益民创新优 境内非国有法 0.61% 459,360 0 0 势混合型证券投资基金 人 中国银行－工银瑞信核心价 境内非国有法 0.53% 400,000 0 0 值股票型证券投资基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通联创业投资股份有限公司 7,087,500 人民币普通股 彭伟 1,701,000 人民币普通股 许建国 1,701,000 人民币普通股 潘洁 5,090,225 人民币普通股 海南鑫宏实业投资有限公司 3,385,620 人民币普通股 4 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业 2,101,603 人民币普通股 证券投资基金 瑞富时代投资有限公司 892,850 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投 459,360 人民币普通股 资基金 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投 400,000 人民币普通股 资基金 谈龙彬 188,840 人民币普通股 前 10 名股东中，持有限售流通股份的股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行 对前 10 名无限售条件流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股 动的说明 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 傅乐民先生，中国国籍，无永久境外居留权。1988 年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988 年进 入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997 年至今担任公司董事长兼总经理。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 年初持股 年末持股 从公司领 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 数 数 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 5 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 元） （税前） 薪酬 2007 年 11 月 2010 年 11 月 资本公积金 傅乐民 董事长 男 46 13,608,000 20,412,000 49.48 否 13 日 13 日 转增股本 2007 年 11 月 2010 年 11 月 资本公积金 许建国 董事长 男 46 4,536,000 6,804,000 31.04 否 13 日 13 日 转增股本 2007 年 11 月 2010 年 11 月 李韧 董事会秘书 男 41 0 0无 32.58 否 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 袁强 董事 男 42 0 0无 0.00 是 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 于中一 独立董事 男 65 0 0无 5.00 否 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 刘剑锋 独立董事 男 40 0 0无 5.00 否 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 沈明宏 监事 男 41 0 0无 0.00 否 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 邹斌 监事 男 47 0 0无 14.97 否 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 韩生余 监事 男 46 0 0无 16.65 否 13 日 13 日 2007 年 11 月 2010 年 11 月 资本公积金 彭伟 副总经理 男 39 4,536,000 6,804,000 32.92 否 13 日 13 日 转增股本 2007 年 11 月 2010 年 11 月 张军 副总经理 男 47 0 0无 34.37 否 13 日 13 日 2008 年 09 月 2010 年 11 月 高晓光 总会计师 男 32 0 0无 4.75 否 19 日 13 日 合计 - - - - - 22,680,000 34,020,000 - 226.76 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 傅乐民 董事长 9 9 0 0 0否 许建国 董事 9 9 0 0 0否 李韧 董事会秘书 9 9 0 0 0否 袁强 董事 9 5 4 0 0否 于中一 独立董事 9 9 0 0 0否 刘剑锋 独立董事 9 6 3 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内，未有连续两次未亲自出席董事会会议的董事 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 6 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 4 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、公司总体经营情况 2008 年，通信行业经历了电信企业重组和颁发 3G 牌照两大事件。过去的多家电信基础运营商重组为中国移动、中国电 信、中国联通三家全业务运营商。同时，国家为新的基础电信运营商颁发 3G 运营牌照，中国正式进入 3G 时代。这两个促进 通信业发展的举措同样给北纬通信带来了巨大的挑战和机遇。工信部、各省电信管理局和电信基础运营商继续加大移动增值 行业管理力度，整个行业朝着健康、有序、发展的新环境转变，优胜劣汰使市场集中度更高。加之三大运营商对 3G 市场的竞 争加剧，也为优质的移动增值服务企业提供了更多的合作机会。 公司移动 168 业务朝着两个方向发展。原有的短信点播方式在做好信息服务质量的基础上，加强同中国移动各省公司的 合作推广，整体收入呈现回升趋势。同时，公司尝试将 168 模式向其它运营商推广，积极参与各大运营商的自有公众信息产 品服务，探讨新的环境下如何推进同各运营商的深度合作，保证这一模式持续稳定地增长。另外一方面，移动 168 的创新模 式“快信 100”目前已与 12 个省级运营商开展合作，随着公司配合各省移动运营商对业务的深度开发，这一业务模式正在演 变成运营商新的公共信息门户和自有业务营销平台。目前，该业务的进一步发展有赖于各省运营商投入更多宣传资源，使其 为更多用户了解和使用。 全网业务中，彩铃是本年度收入增长的亮点。一方面，扩大合作省份，2008 年，新增中国移动合作省份 5 个，总计达到 18 省的彩铃接入，并实现了中国电信在 5 个省份的接入，为未来彩铃业务的继续增长奠定了良好的契机。另一方面，推进了 合作深度，公司充分利用合作铃音资源，参与运营商的中央音乐平台，并通过举办歌友会等活动，积极参与到各省市公司的 彩铃推广活动。合作深度和广度的提升，使得全年彩铃业务收入增长近 90%。彩信业务和全网短信业务在 08 年度得到大幅提 升，公司通过配合运营商的相关服务，制作高品质内容彩信，在一定程度上形成了手机用户的使用习惯。同时，公司组建手 机游戏团队，引进有创新意识的成员，拓展推广渠道，取得了良好的效果，在中国移动手机游戏业务的评级中，获得了优秀 合作伙伴的殊荣。 北纬通信作为唯一的合作方参与了中国移动 08 年奥运会的 3G 业务“我的奥运我报道”，公司开发的流媒体互动平台为这 一业务提供了优质而稳定的服务。合作期间的良好表现也受到其它电信运营商的关注，目前公司正大力推进与其它运营商在 流媒体项目上的合作工作。北纬通信为即将到来的 3G 时代做了充分准备：2008 年，公司管理团队到已开展 3G 服务的国外市 场进行了实地考察，对我国 3G 业务的特点和电信基础运营商的策略进行分析，对其发展趋势加以判断，并制订了循序渐进的 发展策略。同时，公司成立了移动互联事业部，为 3G 服务配置资源、储备产品、升级服务。力争随着电子信息行业在国家十 大振兴规划产业的促进下，迎来公司的大发展。 二、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务为增值电信服务。作为增值电信服务提供商，本公司与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网 络通道，通过短信、彩信、彩铃、WAP(手机上网)等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。 报告期内，公司实现主营业务营业收入 14505.69 万元，较上年同期增长 35.40%。主要原因在于主营业务经营区域不断扩 张，业务形态和产品结构不断完善。公司加大了彩铃业务的市场推广力度，彩铃业务实现高速增长，2008 年彩铃业务收入为 4191 万元，与去年同期相比增长了 1951 万元，增长率达到 87.10%。短信业务收入也保持了较快增长。报告期内，公司主营 业务经营区域不断扩大，除个别地处出现收入下降之外，整体收入呈上升趋势。广东、北京、四川地区收入增长较快，其中 广东地区增加 776 万元，增长了 51.95%；北京地区收入增加 730 万元，增长 45.82%；四川地区增加 624 万元，增长 156.76%。 三、对公司未来发展的展望 1、公司近几年发展规划 （1）积极发展基于 3G 的创新业务，确保公司 2G、2.5G 的相关增值业务产品稳定向 3G 过渡。关注 3G 时代的无线互联网、 流媒体视频分享、手机游戏等领域的发展动态。利用公司在技术储备和营销渠道上的优势，抢占市场先机。 （2）继续巩固 2.5G 产品的市场占有率，关注独特性的内容资源，力争摆脱服务同质化，重视用户体验和服务内容的精细化 运作。 （3）进一步推进快信 100 在全国的应用，加强公司在手机公众信息点播业务的优势地位。 （4）将公司的行业运营经验推广，寻求与其他电信运营商在增值领域的合作，形成更加稳定的竞争优势和收入结构。 （5）利用资本市场的先发优势，整合行业资源，有计划的进行收购兼并。 2、2009 年度经营计划 全面跟进重组后的多家运营商，以公司的行业运营经验和扎实的市场渠道为基础，迅速开展与新联通和电信的相关合作。 7 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2009 年，公司将精细内容采编质量，提高用户粘性，继续保持彩铃、手机游戏等业务的高增长态势。加大在移动互联方面的 产品创新及人才储备，以此来巩固公司在 3G 流媒体、视频分享及位置服务等领域的先发优势，保障公司在优势领域上的技术 领先和业务增长。公司还将继续在全国范围内推广快信 100，提高公司核心竞争力。同时，公司将充分利用资本市场的优势， 积极选择有行业互补性的公司进行战略合作。 3、风险分析 本公司属于移动增值服务产业链中的服务提供商。本公司采取与移动电信运营商合作经营的方式，向移动电信运营商的 用户提供增值电信服务。本公司需要借助移动电信运营商的网络通道向用户提供服务，用户向本公司支付的信息费由移动电 信运营商代为计量和收取。这种合作模式决定了移动电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司的经营状况产生重 大影响， 同时移动增值服务行业竞争激烈，部分服务提供商采取一些不合规的手段推销其业务，存在违规收费和发送不良信息等 违规经营行为，侵害了用户的合法权益，对行业声誉造成负面影响，将会对本公司的业务经营产生不利影响。 4、政策法规变化 政策法规上，公司所处电子信息业是本次国务院审议通过的十大产业振兴规划之一，宏观环境正朝着有利于公司发展的 趋势变动。同时，工信部、各省电信管理局和电信基础运营商继续加大行业管理力度，优胜劣汰使市场集中度大幅提高。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 移动增值行业 14,356.74 6,882.99 52.06% 39.11% 69.16% 19.55% 主营业务分产品情况 短信 6,860.09 3,091.83 54.93% 37.81% 71.03% 18.87% 彩铃 4,191.11 1,753.08 58.17% 87.10% 132.47% 64.08% 彩信 2,014.92 1,081.77 46.31% 26.95% 57.74% 3.53% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖北 2,460.83 -2.79% 北京 2,323.15 45.83% 广东 2,270.43 51.94% 四川 1,021.84 156.85% 云南 1,012.50 42.13% 陕西 654.64 -2.72% 新疆 576.62 -6.81% 重庆 573.89 12.55% 内蒙 567.09 74.80% 浙江 550.11 653.16% 江西 323.20 17.14% 山西 269.27 -32.11% 黑龙江 179.95 -27.59% 河北 156.13 284.36% 湖南 145.76 790.41% 8 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 河南 140.16 江苏 135.76 373.53% 广西 122.08 上海 108.58 5.93% 山东 99.52 316.75% 福建 99.24 218.97% 贵州 93.90 安徽 91.59 甘肃 81.86 吉林 67.03 170.39% 辽宁 64.47 青海 52.70 天津 38.49 海南 34.20 西藏 22.81 宁夏 18.93 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 20,715.51 本年度投入募集资金总额 9,272.85 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 11,676.95 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 短信 168 公众点播系统 3,790.0 3,790.0 3,360.0 3,727.8 4,336.3 129.06 2007 年 09 月 否 976.31 2,670.47 是 否 扩容与新增 0 0 0 6 1 % 30 日 5,505.0 5,505.0 4,445.0 5,266.0 6,728.0 151.36 2007 年 09 月 全网电信增值 否 2,283.00 1,294.76 是 否 0 0 0 7 0 % 30 日 移动黄页位置服务项 2,860.0 2,860.0 38.54 2008 年 08 月 否 380.00 27.75 146.46 -233.54 -90.48 是 否 目 0 0 % 01 日 3G 视频流媒体互动平 3,616.0 3,616.0 61.66 2008 年 10 月 否 756.00 251.17 466.18 -289.82 -313.07 是 否 台项目 0 0 % 01 日 15,771. 15,771. 8,941.0 9,272.8 11,676. 合计 - 2,735.95 - - 3,561.68 - - 00 00 0 5 95 未达到计划进度或预 3G 牌照发放晚，所以后两个基于 3G 的项目滞后，因业务增长快，前两个项目投入加快，以期抢占市 9 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计收益的情况和原因 场。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 2007 年度前期投入金额 23830069.99 元。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 项目尚未结束。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 实际募集资金大于拟募集资金差额 49445092.60 元用于补充流动资金。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 7560 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派 发现金股利 15,120,000 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 10,080,000.00 31,895,344.51 31.60% 2006 年 0.00 31,498,658.69 0.00% 2005 年 18,900,000.00 29,674,468.36 63.69% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 10 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、股份限售的承诺 本公司控股股东傅乐民承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他发起人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东傅乐民、许建国、彭伟还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内，每年转让的股 份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月 内，通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 2、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均作出了承诺，承 诺将不会从事与公司存在同业竞争的业务。 报告期内，股东均遵守了所做的承诺。 11 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 - - 收购报告书或权益变动报告书中所作承 - - 诺 重大资产重组时所作承诺 - - 本公司控股股东傅乐民承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其 持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份；本公司其 发行时所作承诺 严格履行 他发起人股东承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行 人股份，也不由发行人回购其持 有的股份。 其他对公司中小股东所作承诺 - - 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、对 2008 年年度经营管理行为及业绩的评价 根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司 利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对 2008 年北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）各方面 情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建 立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在任何违规操作行为。 12 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 二、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议情况如下： （一）2008 年 3 月 22 日，在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议。会议审议通过了《2007 年监事会工作报告》、《2007 年年度报告及其摘要》、《2007 年年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于募集资金 2007 年度存放与使用情况 的专项报告》、《2007 年度内部控制自我评价报告》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 （二）2008 年 4 月 15 日，在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。报 告刊登于 2008 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 （三）2008 年 7 月 24 日，在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年半年度报告》及摘要。 （四）2008 年 10 月 23 日，在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》 。 报告公告刊登于 2008 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 （五）2008 年 10 月 30 日，在公司会议室召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公 司治理专项活动整改报告》。 三、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会 会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善 的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度 的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好， 资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金实际投入情况 报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《募集资金 2008 年度存放与使用情况的 专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投 入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。 （四）公司重大投资、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大投资、出售资产行为。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易行为。 （六）股东大会决议执行情况 报告期内，董事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 中喜审字[2009]第 01139 号 北京北纬通信科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称北纬通信公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北纬通信公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报 13 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，北纬通信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北纬通信公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力 报告日期：2009 年 3 月 23 日 中国注册会计师：陈翔 2 财务报表 9.2.1 资产负债表编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 309,963,657.20 236,507,208.13 309,195,904.31 223,236,986.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 19,083,426.99 13,549,439.10 14,726,906.71 9,613,057.82 预付款项 93,564.36 43,500.00 43,500.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,415,119.12 3,935,364.71 7,003,944.90 5,378,177.54 买入返售金融资产 存货 854,120.83 390,194.84 105,426.07 105,426.07 一年内到期的非流动资产 14 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他流动资产 878,054.59 448,256.69 328,361.35 291,313.35 流动资产合计 337,287,943.09 254,830,463.47 331,404,043.34 238,668,461.57 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,795,072.29 11,500,072.29 2,160,000.00 9,705,000.00 投资性房地产 4,222,244.00 4,222,244.00 4,333,352.00 4,333,352.00 固定资产 28,752,410.83 25,635,313.19 18,687,380.82 15,695,327.14 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 186,933.12 186,933.12 267,033.24 267,033.24 开发支出 商誉 7,306,946.12 长期待摊费用 17,352.00 17,352.00 递延所得税资产 166,817.51 138,675.73 154,097.70 154,097.70 其他非流动资产 非流动资产合计 42,430,423.87 41,683,238.33 25,619,215.76 30,172,162.08 资产总计 379,718,366.96 296,513,701.80 357,023,259.10 268,840,623.65 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 252,750.00 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,674,221.18 1,529,144.89 2,016,419.16 477,796.76 应交税费 174,846.98 -870,665.16 2,464,641.03 1,583,917.92 应付利息 应付股利 其他应付款 619,830.14 400,985.16 798,314.26 632,264.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 15 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,261,006.05 2,518,343.55 4,420,161.46 3,822,450.46 流动负债合计 7,982,654.35 3,577,808.44 9,699,535.91 6,516,429.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 7,982,654.35 3,577,808.44 9,699,535.91 6,516,429.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 75,600,000.00 75,600,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 资本公积 170,313,410.12 172,762,411.78 195,513,410.12 197,962,411.78 减：库存股 盈余公积 11,384,451.33 11,384,451.33 8,525,607.76 7,315,281.40 一般风险准备 未分配利润 114,437,851.16 33,189,030.25 92,884,705.31 6,646,500.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 371,735,712.61 292,935,893.36 347,323,723.19 262,324,194.05 少数股东权益 所有者权益合计 371,735,712.61 292,935,893.36 347,323,723.19 262,324,194.05 负债和所有者权益总计 379,718,366.96 296,513,701.80 357,023,259.10 268,840,623.65 9.2.2 利润表 编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 145,056,857.96 86,454,539.61 107,133,367.36 53,043,570.08 其中：营业收入 145,056,857.96 86,454,539.61 107,133,367.36 53,043,570.08 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 106,953,081.49 74,425,857.70 71,918,774.12 48,784,507.55 其中：营业成本 68,941,025.54 47,342,699.06 43,026,634.74 30,309,872.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 16 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,794,022.64 2,872,916.14 3,490,999.19 1,725,781.36 销售费用 17,309,342.76 10,622,314.05 10,863,207.69 5,449,863.71 管理费用 20,739,407.07 17,274,513.48 17,106,402.62 12,942,079.52 财务费用 -4,936,763.43 -3,623,583.23 -2,472,662.74 -1,535,802.51 资产减值损失 106,046.91 -63,001.80 -95,807.38 -107,286.81 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -204,927.71 29,795,072.29 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 37,898,848.76 41,823,754.20 35,214,593.24 4,259,062.53 列） 加：营业外收入 163,166.19 111,038.09 2,187,000.00 2,104,000.00 减：营业外支出 255,067.95 126,626.76 142,736.20 94,236.73 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 37,806,947.00 41,808,165.53 37,258,857.04 6,268,825.80 号填列） 减：所得税费用 3,314,957.58 1,116,466.22 5,363,512.53 2,758,501.38 五、净利润（净亏损以“-”号填 34,491,989.42 40,691,699.31 31,895,344.51 3,510,324.42 列） 归属于母公司所有者的净 34,491,989.42 40,691,699.31 31,895,344.51 3,510,324.42 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.46 0.54 0.51 0.08 （二）稀释每股收益 0.46 0.54 0.51 0.08 9.2.3 现金流量表 编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 139,558,761.26 80,634,538.40 108,202,457.09 47,597,735.31 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 17 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 7,290,573.00 5,572,434.07 2,094,293.26 704,732.55 的现金 经营活动现金流入小计 146,849,334.26 86,206,972.47 110,296,750.35 48,302,467.86 购买商品、接受劳务支付的 61,109,055.00 43,097,050.42 31,625,734.03 23,099,923.48 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 28,513,992.47 16,774,516.66 28,129,473.80 16,462,081.80 付的现金 支付的各项税费 12,874,935.61 8,512,055.10 6,890,480.07 2,962,921.02 支付其他与经营活动有关 15,813,446.32 11,434,575.27 11,005,783.35 7,460,335.18 的现金 经营活动现金流出小计 118,311,429.40 79,818,197.45 77,651,471.25 49,985,261.48 经营活动产生的现金 28,537,904.86 6,388,775.02 32,645,279.10 -1,682,793.62 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 30,000,000.00 处置固定资产、无形资产和 196,210.00 64,440.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 2,187,000.00 2,104,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 196,210.00 30,064,440.00 2,187,000.00 2,104,000.00 购建固定资产、无形资产和 13,006,906.17 11,867,537.68 1,791,005.96 1,450,238.17 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,643,999.80 2,000,000.00 18 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 2,160,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 18,650,905.97 13,867,537.68 3,951,005.96 1,450,238.17 投资活动产生的现金 -18,454,695.97 16,196,902.32 -1,764,005.96 653,761.83 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 226,800,000.00 226,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 241,800,000.00 241,800,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 9,315,456.00 9,315,456.00 364,095.00 364,095.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 19,244,907.40 19,244,907.40 的现金 筹资活动现金流出小计 9,315,456.00 9,315,456.00 49,609,002.40 49,609,002.40 筹资活动产生的现金 -9,315,456.00 -9,315,456.00 192,190,997.60 192,190,997.60 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 767,752.89 13,270,221.34 223,072,270.74 191,161,965.81 加：期初现金及现金等价物 309,195,904.31 223,236,986.79 86,123,633.57 32,075,020.98 余额 六、期末现金及现金等价物余额 309,963,657.20 236,507,208.13 309,195,904.31 223,236,986.79 19 北京北 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 50,400,0 195,513, 8,525,60 92,884,7 347,323, 37,800,0 958,317. 8,1 一、上年年末余额 00.00 410.12 7.76 05.31 723.19 00.00 52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 50,400,0 195,513, 8,525,60 92,884,7 347,323, 37,800,0 958,317. 8,1 二、本年年初余额 00.00 410.12 7.76 05.31 723.19 00.00 52 三、本年增减变动金额（减 25,200,0 -25,200, 2,858,84 21,553,1 24,411,9 12,600,0 194,555, 35 少以“-”号填列） 00.00 000.00 3.57 45.85 89.42 00.00 092.60 34,491,9 34,491,9 （一）净利润 89.42 89.42 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 北京北 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 34,491,9 34,491,9 上述（一）和（二）小计 89.42 89.42 （三）所有者投入和减少 12,600,0 194,555, 资本 00.00 092.60 12,600,0 194,555, 1．所有者投入资本 00.00 092.60 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,069,16 -14,149, -10,080, 35 （四）利润分配 9.93 169.93 000.00 4,069,16 -4,069,1 35 1．提取盈余公积 9.93 69.93 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -10,080, -10,080, 的分配 000.00 000.00 4．其他 北京北 （五）所有者权益内部结 25,200,0 -25,200, -1,210,3 1,210,32 0.00 转 00.00 000.00 26.36 6.36 1．资本公积转增资本 25,200,0 -25,200, 0.00 （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -1,210,3 1,210,32 4．其他 26.36 6.36 75,600,0 170,313, 11,384,4 114,437, 371,735, 50,400,0 195,513, 8,5 四、本期期末余额 00.00 410.12 51.33 851.16 712.61 00.00 410.12 北京北纬通信科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 收购北京阳光加信科技有限公司 100%股权。 北京北纬通信科技股份有限公司 董事长：傅乐民 2009 年 3 月 23 日 23