凌钢股份(600231)2008年年度报告

凌源钢铁股份有限公司 600231 2008 年年度报告 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 0 10H 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 1H 1H 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 2H 12H 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 3H 13H 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 4H 14H 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 5H 15H 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 6H 16H 八、董事会报告....................................................................... 16 7H 17H 九、监事会报告....................................................................... 25 8H 18H 十、重要事项......................................................................... 26 9H 19H 1 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张振勇、主管会计工作负责人何志国及会计机构负责人（会计主管人员）徐丽峰声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 凌源钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 凌钢股份 公司法定英文名称 Lingyuan Iron & Steel Co .,Ltd 公司法定代表人 张振勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 文广 辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股份有限公司 董事会秘书联系地址 证券事务部 董事会秘书电话 0421-6838192 董事会秘书传真 0421-6831910 董事会秘书电子信箱 wen600231403@sohu.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王宝杰 辽宁省凌源市钢铁路 3 号凌源钢铁股份有限公司 证券事务代表联系地址 证券事务部 证券事务代表电话 0421-6838259 证券事务代表传真 0421-6831910 证券事务代表电子信箱 lggf_zqb@yahoo.com.cn 公司注册地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 公司办公地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号 公司办公地址邮政编码 122500 公司国际互联网网址 http://www.lggf.com.cn 公司电子信箱 lggf_zqb@yahoo.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 凌源钢铁股份有限公司证券事务部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 凌钢股份 600231 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 5 月 4 日 公司首次注册地点 辽宁省朝阳市工商局 2004 年 5 月 4 日 公司变更注册日期 2008 年 12 月 12 日 2 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 辽宁省朝阳市工商局 公司变更注册地点 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号 211300004010748 税务登记号码 21138212320998X 组织机构代码 12320998—X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 460,716,405.36 利润总额 445,710,498.84 归属于上市公司股东的净利润 356,307,641.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,766,789.15 经营活动产生的现金流量净额 559,550,922.50 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -21,212,678.77 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 5,927,612.50 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 公司于 2008 年 6 月收购了凌钢集团大连钢 材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有 限公司 100%的股权，北京凌钢物资供销有限 同一控制下企业合并产生的子公司 公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%的股 360,226,683.22 期初至合并日的当期净损益 权。11 月,完成收购凌钢集团北票保国铁矿 有限责任公司 100%股权。上述五家公司均属 于本公司控股股东凌钢集团的全资或控股 子公司。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 875,320.38 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 161,971.27 和支出 所得税影响额 -3,561,943.65 合计 349,540,852.25 3 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 7,253,533,085.64 23.89 6,426,984,893.26 6,162,048,154.74 利润总额 445,710,498.84 749,026,196.14 526,974,656.36 -40.49 479,283,548.87 457,917,689.63 归属于上 市公司股 356,307,641.40 568,180,774.70 418,999,924.72 -37.29 392,164,534.77 369,059,158.37 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 6,766,789.15 331,527,870.65 355,403,646.88 -97.96 348,857,657.31 384,225,146.08 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元 0.44 0.71 0.8 -38.03 0.49 0.704 ／股） 稀释每股 收益（元 0.44 0.71 0.8 -38.03 0.49 0.704 ／股） 扣除非经 常性损益 后的基本 0.01 0.41 0.678 -97.56 0.43 0.733 每股收益 （元／ 股） 全面摊薄 净资产收 12.50 16.99 14.19 减少 4.49 个百分点 13.51 13.84 益率（%） 加权平均 净资产收 9.79 17.66 15.02 减少 7.87 个百分点 13.66 14.57 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 0.24 9.91 12.03 减少 9.67 个百分点 12.02 14.41 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 0.19 10.30 12.74 减少 10.11 个百分点 12.15 15.17 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 559,550,922.50 301,424,631.91 193,853,923.15 85.64 669,326,504.69 626,736,318.14 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.70 0.370 0.370 89.19 0.83 1.196 量净额 （元／ 股） 2007 年末 本年末比上年末增 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 3,700,073,934.29 46.28 3,776,442,064.20 3,391,562,447.77 所有者权 益（或股 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 2,953,789,347.42 -14.77 2,903,221,041.42 2,666,485,825.42 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 3.55 4.16 5.638 -14.66 3.61 5.090 净资产 （元／ 股） 4 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 公积金 其 比例 数量 发行新股 送股 小计 数量 (%) 转股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 235,117,866 44.88 128,171,200 68,184,181 196,355,381 431,473,247 53.67 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 235,117,866 44.88 128,171,200 68,184,181 196,355,381 431,473,247 53.67 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 288,782,134 55.12 83,746,819 83,746,819 372,528,953 46.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 288,782,134 55.12 83,746,819 83,746,819 372,528,953 46.33 计 三、股份总数 523,900,000 100.00 128,171,200 151,931,000 280,102,200 804,002,200 100.00 股份变动的批准情况 2008 年 2 月 13 日，经第三届董事会第十八次会议审议通过，并经 2007 年度股东大会批准，2008 年 4 月 23 日，公司向全体股东实施了每 10 股送 2.9 股的利润分配方案。 2008 年 11 月 17 日，中国证监会以证监许可[2008]1280 号《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌 源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》核准公司重大资产重组方案；11 月 25 日，公司 向凌源钢铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股人民币普通股；12 月 8 日，完成发行股份的登记手 续。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 凌源钢铁 股改限售股 2010 年 2 月 集团有限 235,117,866 68,184,181 303,302,047 份 22 日 责任公司 凌源钢铁 2011 年 12 集团有限 128,171,200 128,171,200 非公开发行 月9日 责任公司 合计 235,117,866 196,355,381 431,473,247 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2008 年 11 2008 年 12 A股 9.45 128,171,200 128,171,200 月 25 日 月9日 2008 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买 资产等议案，5 月 8 日,第三届董事会第二十二次会议对上述议案进行了修订，5 月 26 日,公司 2008 5 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年第二次临时股东大会表决通过了该方案；11 月 17 日，证监会以证监许可[2008]1280 号《关于核准 凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向凌源钢 铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股人民币普通股购买相关资产；11 月 25 日，向凌源钢铁集团 有限责任公司发行了 128,171,200 股人民币普通股；12 月 9 日，完成相关股份登记手续。发行完成后， 公司总股本变为 804,002,200 股，其中有限售条件流通股 431,473,247 股，占总股本的比例为 53.67%， 无限售条件流通股 372,528,953 股，占总股本的比例为 46.33%。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 23 日，公司向全体股东实施了每 10 股送 2.9 股的利润分配方案。送股后总股本为 675,831,000 股，原股本结构不变。 2008 年 11 月 25 日，经中国证监会核准，公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股 人民币普通股；发行完成后，公司总股本变为 804,002,200 股，其中有限售条件流通股 431,473,247 股，占总股本的比例为 53.67%，无限售条件流通股 372,528,953 股，占总股本的比例为 46.33%。详见 本节股份变动情况表。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,673 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 质 例(%) 减 件股份数量 份数量 凌源钢铁集 15,480 团有限责任 国家 53.67 431,473,247 196,355,381 431,473,247 冻结 ,000 公司 中国银行－ 金鹰成份股 其他 2.88 23,156,016 23,156,016 无 优选证券投 资基金 中国银行－ 大成蓝筹稳 其他 2.31 18,570,323 18,570,323 无 健证券投资 基金 通乾证券投 其他 1.87 15,000,000 15,000,000 无 资基金 融通新蓝筹 证券投资基 其他 1.21 9,763,661 9,763,661 无 金 中国建设银 行－上投摩 根成长先锋 其他 1.07 8,615,389 8,615,389 无 股票型证券 投资基金 大成价值增 长证券投资 其他 0.76 6,078,116 6,078,116 无 基金 中国建设银 其他 0.7 5,620,263 5,620,263 无 行－国泰金 6 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 马稳健回报 证券投资基 金 中国建设银 行－融通领 先成长股票 其他 0.45 3,600,000 3,600,000 无 型证券投资 基金 凌钢物资综 其他 0.42 3,411,161 766,850 无 合开发公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国银行－金鹰 成份股优选证券 23,156,016 人民币普通股 投资基金 中国银行－大成 蓝筹稳健证券投 18,570,323 人民币普通股 资基金 通乾证券投资基 15,000,000 人民币普通股 金 融通新蓝筹证券 9,763,661 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－ 上投摩根成长先 8,615,389 人民币普通股 锋股票型证券投 资基金 大成价值增长证 6,078,116 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－ 国泰金马稳健回 5,620,263 人民币普通股 报证券投资基金 中国建设银行－ 融通领先成长股 3,600,000 人民币普通股 票型证券投资基 金 凌钢物资综合开 3,411,161 人民币普通股 发公司 中国工商银行－ 中海能源策略混 3,147,126 人民币普通股 合型证券投资基 金 上述股东关联关 持有公司 5%以上的股东为凌源钢铁集团有限责任公司，与第 10 名股东之间存在关联 系或一致行动的 关系，第 3 名与第 7 名股东、第 5 名与第 9 名股东之间存在关联关系,未知其他股东 说明 之间的关联关系。 7 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 持有的有限 序 有限售条件股东名 新增可 售条件股份 可上市 限售条件 号 称 上市交 数量 交易时 易股份 间 数量 自股权分置改革方案实施之日起十 二个月内，凌钢集团所持股份不上市 交易或者转让；在该十二个月期满后 三十六个月内，不通过市场挂牌交易 凌源钢铁集团有限 方式出售所持股份，除非受让人同意 1. 303,302,047 2010 年 2 月 22 日 责任公司 并有能力承担本承诺责任，将不转让 所持有的股份。2008 年凌钢集团在 重大资产重组时承诺：自本次发行完 成之日起三十六个月内不得上市交 易或转让。 凌源钢铁集团有限 自本次非公开发行完成之日起三十 2. 128,171,200 2011 年 12 月 9 日 责任公司 六个月内不上市交易或转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 授权范围内的国有资产经营；黑色金属及 副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加 工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务 凌源钢铁集团有 张振勇 8 1998 年 7 月 14 日 及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、 限责任公司 焦化产品出口；本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配 件进口。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 授权范围内的国有资产经营；黑色金属及 副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加 工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务 凌源钢铁集团有 张振勇 8 1998 年 7 月 14 日 及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、 限责任公司 焦化产品出口；本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配 件进口。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 位或 变 在公 司领取 其他 姓 性 年 年初持 年末持股 股份增 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 关联 名 别 龄 股数 数 减数 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 分 张 2008 年 11 月 8 董事 红 振 男 48 日～2011 年 11 月 238,780 308,026 69,246 是 13.68 是 长 送 勇 8日 股 2008 年 11 月 8 副董 日～2011 年 11 月 分 郝 事长 8日 红 志 男 50 167,547 216,136 48,589 是 42.95 否 2008 年 11 月 8 送 强 总经 日～2009 年 2 月 股 理 26 日 分 王 2008 年 11 月 8 红 彦 董事 男 53 日～2011 年 11 月 2,640 3,406 766 是 5 是 送 廷 8日 股 卢 2008 年 11 月 8 亚 董事 男 48 日～2011 年 11 月 0 0 0 是 0 是 东 8日 分 张 2008 年 11 月 8 红 玺 董事 男 54 日～2011 年 11 月 29,000 37,410 8,410 是 5 是 送 才 8日 股 9 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 8 副总 日～2009 年 2 月 经理 苏 26 日 男 43 0 0 0 是 39.98 否 辉 2009 年 2 月 26 总经 日～2011 年 11 月 理 8日 董 分 何 事、 2008 年 11 月 8 红 东 董事 男 54 日～2011 年 11 月 74,000 95,460 21,460 是 36.23 否 送 生 会秘 8日 股 书 2008 年 11 月 8 汪 独立 男 48 日～2011 年 11 月 0 0 0 是 0 否 琦 董事 8日 张 2008 年 11 月 8 独立 先 男 52 日～2011 年 11 月 0 0 0 是 0 否 董事 治 8日 唐 2008 年 11 月 8 独立 国 男 46 日～2011 年 11 月 0 0 0 是 0 否 董事 林 8日 于 2005 年 4 月 9 独立 延 男 46 日～2008 年 11 月 0 0 0 是 7.79 否 董事 琦 8日 刘 2005 年 4 月 9 独立 晓 男 58 日～2008 年 11 月 0 0 0 是 7.79 否 董事 民 8日 2005 年 4 月 9 薛 独立 男 48 日～2008 年 11 月 0 0 0 是 7.79 否 镭 董事 8日 分 苑 监事 2008 年 11 月 8 红 成 会主 男 59 日～2011 年 11 月 250,000 322,500 72,500 是 5 是 送 德 席 8日 股 分 侯 2008 年 11 月 8 红 柏 监事 男 46 日～2011 年 11 月 4,000 5,160 1,160 是 0 是 送 英 8日 股 2008 年 11 月 8 刘 监事 男 45 日～2011 年 11 月 0 0 0 是 22.58 否 威 8日 分 于 2005 年 4 月 9 红 福 监事 男 60 日～2008 年 11 月 29,231 37,708 8,477 是 2.38 是 送 柱 8日 股 2008 年 11 月 8 沈 副总 男 47 日～2009 年 2 月 0 0 0 是 31.53 否 询 经理 26 日 闫 2008 年 11 月 8 副总 清 男 45 日～2011 年 11 月 0 0 0 是 35.99 否 经理 军 8日 10 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 分 何 2008 年 11 月 8 总会 红 志 男 33 日～2011 年 11 月 660 851 191 是 16.29 否 计师 送 国 8日 股 合 / / / / 795,858 1,026,657 230,799 / / 279.98 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1)张振勇，1999 年 5 月至 2006 年 3 月，任本公司董事、总经理； 2006 年 2 月至 2007 年 8 月，任凌 源钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理，本公司副董事长；2007 年 12 月至 2008 年 11 月，任凌 钢集团北票保国铁矿有限责任公司董事长；2007 年 8 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委书记、 董事长、总经理，本公司董事长。 2）郝志强，1998 年 6 月至 2006 年 3 月，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；1999 年 5 月至今，任本公司董事；2006 年 3 月至 2009 年 2 月，任本公司总经理；2008 年 5 月至今，任本公司 副董事长；2008 年 11 月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事长。 3）王彦廷，2001 年 5 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副总经理；2005 年 4 月至今，任本公司 董事；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事。 4）卢亚东，2003 年 1 月至 2006 年 1 月本公司机动部部长；2006 年 2 月至今，凌源钢铁集团有限责 任公司董事、副总经理；2006 年 10 月至今， 凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司董事长；2007 年 9 月至今，凌源钢铁集团设计研究有限公司董事长；2008 年 1 月至今，任本公司董事。 5）张玺才，2000 年 7 月至 2007 年 9 月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；2001 年 6 月至 2006 年 4 月，任本公司监事；2006 年 2 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司总会计师；2006 年 4 月至今，任本公司董事；2007 年 9 月至今,任凌钢集团朝阳焦化有限责任公司董事长。 6）苏辉，1998 年 7 月至 2005 年 1 月，任本公司总调度室总调度长兼生产技术部部长；2005 年 1 月至 今，任本公司供销公司经理；2006 年 3 月至 2009 年 2 月，任本公司副总经理；2009 年 2 月至今，任 本公司总经理。 7）何东生，1999 年 5 月至今，任本公司董事会秘书兼证券事务部经理； 2001 年 6 月至今，任本公司 董事。 8）汪琦，1985 年月 3 至今，任辽宁科技大学教授。 9）张先治，1995 年 05 月至今，任东北财经大学会计学院教授；1999 年 12 月至今，任东北财经大学 会计学院博导；2002 年 10 月至今，任东北财经大学会计学院副院长；2004 年 6 月至今，任东北财经 大学内部控制与风险管理研究中心主任；2005 年 11 月至今，任大连港股份有限公司独立董事。 10）唐国林，2002 年 9 月至今，任中国工商银行票据营业部沈阳分部总经理。 11）于延琦，2000 年 7 月至今，任辽宁省注册会计师公会副主任； 2002 年 4 月至今，任辽宁成大股 份有限公司独立董事； 2002 年 6 月至 2008 年 11 月，任本公司独立董事；2003 年 5 月至 2005 年 5 月，任大连大杨创世股份有限公司独立董事；2005 年 6 月至今，任辽宁红阳能源投资股份有限公司独 立董事；2007 年 6 月至今，任辽宁出版传媒股份有限公司独立董事。 12）刘晓民，1999 年 6 月至今，任冶金规划院副院长； 2003 年 7 月至 2008 年 11 月，任本公司独立 董事。 13） 薛镭， 2002 年至今，清华大学经管学院高级管理培训中心主任； 2002 年 6 月至 2008 年 11 月， 任本公司独立董事。 14）苑成德，1998 年 6 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委副书记；1999 年 5 月至 2005 年 4 月，任本公司副董事长； 2004 年 9 月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司纪委书 记、工会主席；2005 年 4 月至今，任本公司监事会主席。 15）侯柏英，2000 年 7 月至 2006 年 2 月，任凌源钢铁集团有限责任公司人力资源部副部长；2006 年 2 月 2008 年 10 月，任凌源钢铁集团有限责任公司人力资源部部长；2008 年 10 月至今，任凌源钢铁集 团有限责任公司办公室主任、组织部长；2008 年 11 月至今，任本公司监事。 16）刘威，2000 年至 2005 年 1 月，任凌源钢铁集团有限责任公司纪委副书记、审计监察部副部长； 2005 年 1 月至今，任本公司审计监察部经理；2005 年 4 月至今，任本公司监事。 11 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 17)于福柱，1994 年 4 月至 2008 年 11 月，任本公司监事； 1997 年 7 月至 2008 年 10 月，任凌源钢铁 集团有限责任公司办公室主任兼公司党委办公室主任； 2002 年 2 月至 2008 年 10 月，任凌源钢铁集 团有限责任公司党委常委、组织部长。 18）沈洵，1998 年 4 月至 2006 年 2 月，任本公司中宽热轧带钢厂厂长；2006 年 2 月至 2009 年 2 月， 任本公司计划管理部经理；2006 年 3 月至 2009 年 2 月，任本公司副总经理。 19）闫清军，2001 年 12 月至今，任本公司转炉炼钢厂厂长；2006 年 3 月至今，任本公司副总经理。 20）何志国，1998 年 7 月至 2006 年 2 月，任本公司财务部职员；2006 年 2 月至 2007 年 8 月，任本公 司财务部副经理；2007 年 9 月至 2008 年 1 月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；2008 年 2 月至 2008 年 7 月，任本公司财务部副总会计师、财务负责人；2008 年 7 月至今，任本司总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 凌源钢铁集 董事长、党委书 张振勇 团有限责任 2007 年 9 月 1 日 是 记、总经理 公司 凌源钢铁集 王彦廷 团有限责任 董事、副总经理 2001 年 5 月 1 日 是 公司 凌源钢铁集 2008 年 1 月 15 卢亚东 团有限责任 董事、副总经理 是 日 公司 凌钢集团工 程建设项目 2006 年 10 月 18 卢亚东 董事长 否 管理咨询有 日 限公司 凌源钢铁集 2007 年 9 月 17 卢亚东 团设计研究 董事长 否 日 有限公司 凌源钢铁集 2006 年 2 月 16 张玺才 团有限责任 董事、总会计师 是 日 公司 凌钢集团朝 2007 年 9 月 17 张玺才 阳焦化有限 董事长 否 日 责任公司 副董事长、党委 凌源钢铁集 副书记兼纪委 苑成德 团有限责任 1998 年 6 月 9 日 是 书记、副总经 公司 理、工会主席 凌源钢铁集 组织部长、办公 1997 年 7 月 10 2008 年 10 月 13 于福柱 团有限责任 是 室主任 日 日 公司 凌源钢铁集 组织部长、办公 2008 年 10 月 13 侯柏英 团有限责任 是 室主任 日 公司 在其他单位任职情况 担任的职 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 务 始日期 止日期 报酬津贴 于延琦 辽宁省注册会计师公会 副主任 是 于延琦 辽宁成大股份有限公司 独立董事 是 12 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 于延琦 辽宁红阳能源投资股份有限公司 独立董事 是 于延琦 辽宁出版传媒股份有限公司 独立董事 是 刘晓民 冶金规划院 副院长 是 薛 镭 云南新概念保税科技股份有限公司 独立董事 是 薛 镭 清华大学经管学院高级管理培训中心 副主任 是 汪琦 辽宁科技大学 教授 是 张先治 东北财经大学内部控制与风险管理研究中心 主任 是 张先治 大连港股份有限公司 独立董事 是 唐国林 中国工商银行票据营业部沈阳分部 总经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报酬制度由董事会薪酬委员会提议、董事会审议后，经股东大会批准；年度报酬基础薪金由公司 按制度发放，年度奖励经薪酬委员会考评，董事会确认。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司董事、监事和高管人员薪酬制度，本年度对公司董事、监事发放上年度职务津贴,高级管 理人员发放基础薪金和上年度奖金。 公司所披露的董事、监事、高级管理人员的报酬是税前金额。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郝志强 副董事长 换届，当选为副董事长 卢亚东 董事 换届，当选为董事 汪琦 独立董事 换届，当选为独立董事 张先治 独立董事 换届，当选为独立董事 唐国林 独立董事 换届，当选为独立董事 于延琦 独立董事 换届 刘晓民 独立董事 换届 薛 镭 独立董事 换届 侯柏英 监事 换届，当选为监事 于福柱 监事 换届、退休 何志国 总会计师 换届，被聘任为总会计师 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,542 公司需承担费用的离退休职工人数 1,001 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,718 销售人员 92 工程技术人员 532 行政人员 125 财务人员 75 13 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 501 大专学历 876 中专学历 145 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据公司治理专项活动要求和整改计划，报告期，公司完成了对《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《总经理工作细则》等内部控制制度的修 订；按照新《企业会计准则》等法律法规要求修订了《财务管理制度》；制订了《独立董事年报工作 制度》和《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》；完成了董事会、监事会换届选举工作。 为进一步降低关联交易，完善公司治理结构，报告期，公司收购了控股股东凌钢集团持有的大连钢材 经销有限公司、锦州钢材经销有限公司 100%的股权，北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售 有限公司 60%的股权。收购完成后，上述四家公司成为公司的全资子公司，进一步理顺了公司的销售 渠道，公司与凌钢集团之间的关联销售金额下降 85%以上。 报告期，公司与凌钢集团进行了重大资产重组，收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票保国 铁矿有限责任公司 100%股权。重组完成后，公司向凌钢集团及其子公司的关联采购金额下降 30%以上， 并使公司有了稳固的原料基地，增强了公司抵御市场风险的能力和市场竞争力。 公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能； 董事、监事构成符合相关法律、法规和《章程》规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董 事会各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作，独立董事对董事会所议事项均明确发表意见，在 公司发展战略制定、高管人员的选聘、激励与约束及财务审计等方面发挥了重要作用，切实维护了公 司和股东权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 于延琦 11 11 0 0 刘晓民 11 11 0 0 薛镭 11 11 0 0 汪琦 2 2 0 0 张先治 2 2 0 0 唐国林 2 2 0 0 报告期，公司董事会共召开了十三次会议，其中第三届董事会召开十一次，第四届董事会召开二 次。第三届董事会召开的会议有二次是以通讯表决的方式召开，独立董事有八次是以通讯表决方式参 加的会议；第四届董事会有一次是以通讯表决方式召开。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就相关事项出具了 独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力, 业务方面独立情况 但在生产、技术管理上存在代管集团业务现象。 公司在劳动、人事及工资管理方面独立，相应的规章制度健全，总经理等 人员方面独立情况 高级管理人员均在公司领取报酬。 公司产、供、销系统完整，拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无 资产方面独立情况 形资产。部分原料和辅助生产服务由凌源钢铁集团有限责任公司提供，双 方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。 14 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 机构方面独立情况 公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 具有独立的银行帐户，并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了一整套符合公司特点的内部控制制度，主要包括法人治理、行政文秘、招投标管理、 物资采购、生产安全、质量控制、营销服务、能源环保、财务管理、成本控制及信息披露事务管理等 方面，内部控制制度是完整、有效的。 公司设立有审计监察部，负责内部控制的督导、检查，并且通过开展“两查”（调查、检查）活 动不断完善制度，保证制度的贯彻；形成了“激励机制、制约机制、监督机制”，体现了“对管理者 的管理，对监督者的监督”。 公司财务管理符合《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》规定，会计记录和 会计信息的真实性和准确性有保证，授权、签章等内部控制环节均能得到有效执行。 今后,公司将按照国家有关法律法规的要求继续完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期对高级管理人员发放基础薪金和上年度奖金。公司对总经理、副总经理等高级管理人员进 行月度履职考评和年度绩效考评，以公司薪酬制度规定的岗位系数为基础，发放月薪,进行年度奖励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 12 日 中国证券报 C012 版 2008 年 4 月 15 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 15 日 中国证券报 B08 版 2008 年 1 月 16 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 5 月 26 日 中国证券报 D008 版 2008 年 5 月 27 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 9 月 3 日 中国证券报 D004 版 2008 年 9 月 4 日 临时股东大会 2008 年第四次 2008 年 11 月 8 日 中国证券报 D004 版 2008 年 11 月 11 日 临时股东大会 15 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期，公司生产钢 206.5 万吨，铁 198.1 万吨，钢材 199.2 万吨，分别比上年降低 7.7%、3.4% 和 10.1%；实现营业收入 91.7 亿元，同比提高 23.8%；成本 80.6 亿元，同比提高 27.6%；实现利润总 额 4.46 亿元（其中保国铁矿利润 5.02 亿元）；净利润 3.56 亿元, 同比降低 37.29％。 报告期，受外界大气候影响，生产经营没有完成预定目标，但管理层适应市场变化，坚持科学统 筹，动态优化，努力化解金融危机对公司的冲击，降低了经营损失。 第一、密切跟踪市场，在动荡起伏中调整应对策略。前 7 个月，公司获得了较好的效益。8 月份 以后，针对市场急剧变化，主动压缩产能、以销定产、限价销售等措施，努力减少效益损失。年底， 钢材价格止跌反弹，又全面启动生产。保国铁矿克服边改造边生产的困难，全年完成铁精矿 90.6 万吨， 比上年增长 7.86%。 第二、努力提高品种质量增加效益。通过完善品种钢生产工艺，规范操作，保证了品种钢实物质 量的稳定提高。AFD、195LD 中宽冷带，无缝化焊管三个新产品通过了省级鉴定。钢管产品通过了美国 石油协会 API 认证，获得了特种设备制造许可证，产品形象得到进一步提升。 第三、强化成本控制，努力降本增效。一是充分发挥经济责任制导向作用，及时传递市场信息， 提高了分厂降低成本的积极性。二是充分发挥日清日结核算体系作用，提高了成本管理质量，全年变 动费用降低 5%。三是突出关键环节和重点工序，靠技术进步降低成本。全公司 21 项技术攻关中有 15 项完成攻关基数，创效 1880 万元。钢铁料消耗同比降低 11.75kg；综合成材率提高 0.3 个百分点。组 织完成新技术推广应用 9 项，实现效益 677.6 万元。四是坚持强化管理降成本，降低年修费用、盘活 不良储备和废旧物资利用 3000 万元。 第四、进一步提升装备水平，加大节能减排投入力度。90 万吨高架棒材生产线 9 月投产，适应了 四季度的产品结构调整；4 号高炉改造、120 吨转炉 12 月投产，为 2009 年的经营工作走出低谷，迈上 新台阶奠定了基础。 第五、完成重大资产重组，建立稳定的原料供应基地。经过近一年的努力，中国证监会并购重组 审核委员会审核通过了公司定向增发收购凌钢集团保国铁矿重大资产重组方案，于 11 月 13 日下发正 式核准文件,11 月 25 日，完成了保国铁矿的股权过户；12 月 9 日，完成相关股份的登记手续。 公司于 6 月份收购了凌钢集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有 限公司 100%的股权，北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%的股权。收购完成 后,上述四家公司成为公司的全资子公司。 通过上述重大资产重组和收购资产，不仅使公司拥有了稳定的原料供应基地，销售渠道更加顺畅， 而且进一步规范了公司运作，减少了关联交易，其中关联采购金额下降 30%以上，关联销售金额下降 85%以上。 （1）利润构成情况 金额(千元) 占利润总额的比例（%） 项 目 报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减（％） 利润总额 445,710 749,026 营业利润 460,716 749,534 103.37 100.07 3.30 期间费用 448,363 247,307 100.60 33.02 67.58 投资收益 4,102 212 0.92 0.03 0.89 营业外收支净额 -15,006 -508 -3.37 -0.07 -3.30 所得税 89,403 180,845 20.06 24.14 -4.08 资产减值损失 156,420 45,953 35.09 6.14 28.95 报告期期间费用占利润总额的比例较上年增加 67.58 个百分点,主要是职工薪酬中的福利费年度会 计核算口径调整及大修理费用增加和银行贷款利息增加及银行承兑汇票贴现增加。 （2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 产品类别 市场占有率（%） 棒材 0.68 焊接钢管 0.73 热轧带钢 0.97 16 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （3）占主营业务收入或主要业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 黑色金属冶炼及压延加工 8,528,269,912.07 8,095,884,361.36 5.07 （4）费用情况 2008 年 2007 年 增减 项目 说明 (千元) (千元) （%） 销售费用 103,590 99,134 4.49 主要是职工薪酬中的福利费年度会计核算 管理费用 314,793 142,539 120.85 口径调整及大修理费用增加。 主要是银行贷款利息增加及银行承兑汇票 财务费用 29,981 5,634 432.14 贴现增加。 主要是受金融危机影响，利润总额较上年下 所得税费用 89,403 180,845 -50.56 降较大。 （5）现金流量构成情况 单位：人民币千元 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 说明 一、经营活动产生的 主要是销售收入增加。 559,551 301,425 85.64 现金流量净额 二、投资活动产生的 主要是报告期技改项目较多， -1,067,704 -428,421 149.22 现金流量净额 固定资产投资增加。 三、筹资活动产生的 主要是报告期流动资金借款 976,999 -71,482 1466.78 现金流量净额 增加较多。 主要是报告期经营活动和筹 四、现金及现金等价 资活动产生的现金流量净额 468,001 -200,058 333.93 物净增加额 增幅大于投资活动产生的现 金流量净额增幅。 （6）主要子公司的经营情况及业绩分析 为规范公司运作，减少关联交易，完善公司销售体系，公司以自有资金 1975.35 万元收购了凌钢 集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司(已更名为凌钢（大连）钢材经销有限公司)100%股权、凌 钢集团锦州钢材经销有限公司(已更名凌钢锦州钢材经销有限公司)100%股权、北京凌钢物资供销有限 公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股权。2008 年 6 月，公司完成所有交割手续。 为进一步降低关联交易，增强公司抵御市场风险的能力和市场竞争力，实现向上游行业扩展，获 取长期、稳定的铁精矿供应基地，公司以资产评估值作价收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票 保国铁矿有限责任公司(已更名为凌钢股份北票保国铁矿有限公司)100%股权，评估基准日为 2008 年 1 月 31 日，资产评估值为 201,869.63 万元,其中 60%收购价是以公司向凌钢集团定向发行股票方式支付， 其余 40%将通过市场融资以现金方式支付。2008 年 11 月 25 日，保国铁矿股权全部过户至公司名下， 公司向凌钢集团定向发行 128,171,200 股股份，发行价为 9.45 元，12 月 9 日，完成相关股份登记事 宜。 ①□ 凌钢股份北票保国铁矿有限公司 公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权，该公司成立于 1998 年 9 月 15 日，企业性质 为有限责任公司，注册资本为 4,614 万元，公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人 郝志强，营业执照注册号 211381004007605，经营范围如下：黑色金属矿石开采（经营期限至 2025 年 6 月 17 日）；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装 及管理；公路运输（经营期限至 2010 年 6 月 6 日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）。 公司于 2008 年 11 月完成对该公司的收购。2008 年，该公司完成铁精矿 90.6 万吨，同比增长 7.86%； 实现主营业务收入 10.37 亿元，同比增长 74.95%，实现利润总额 5.02 亿元，同比增长 121.78%，净利 润 3.78 亿元,同比增长 140.53%。至 2008 年末，该公司拥有总资产 11.96 亿元、净资产 8.13 亿元。 ②沈阳凌钢钢材销售有限公司 公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2001 年 4 月 2 日，性质为有限责 任公司，注册资本 50 万元，住所为沈阳市和平区和平北大街 108 号，法定代表人为苏辉，营业执照注 17 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 册号：2101021104636。经营范围如下：金属材料，建筑材料及煤炭的批发。公司于 2008 年 6 月完成 对该公司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 3395.4 万元、净资产 539.5 万元；实现营业收入 47096 万元，亏损 207.1 万元。 ③凌钢（大连）钢材经销有限公司 公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 1989 年 9 月 12 日，性质为有 限责任公司，注册资本为 51 万元，住所地为大连开发区五彩城 B 区 9 栋 7 号，法定代表人为苏辉，营 业执照注册号：2102411101481，经营范围如下：主营为主办单位提供生产用原材料及销售主办单位的 产品。公司于 2008 年 6 月完成对该公司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 4035.8 万元、净资 产 689 万元；实现营业收入 49141 万元，实现净利润 189.2 万元。 ④凌钢锦州钢材经销有限公司 公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 2007 年 10 月 12 日，性质为有限 责任公司，注册资本为 100 万元，住所为辽宁省锦州市锦州经济开发区锦港大街，法定代表人为苏辉， 营业执照注册号：210700001028674，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。公司于 2008 年 6 月完成 对该公司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 4683.2 万元、净资产 932.2 万元；实现营业收入 54077 万元，实现净利润 570.6 万元 ⑤北京凌钢物资供销有限公司 公司持有北京凌钢物资供销有限公司 100%股权，该公司成立于 2000 年 9 月 21 日，性质为有限责 任公司，注册资本为 50 万元，公司住所为北京市海淀区清河西二旗安宁庄路北侧 1 区商务楼 209 号， 法定代表人为苏辉，营业执照注册号：1101081168302，经营范围如下：购销金属材料，建筑材料，五 金交电，化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设 备，展览展示信息咨询（除中介服务）、技术开发、转让、咨询服务。公司于 2008 年 6 月完成对该公 司的收购。至 2008 年末，该公司拥有总资产 214.5 万元、净资产 192.8 万元；实现收入 5546 万元， 实现净利润 5.4 万元。 （7）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 264,911 占采购总额的比重（%） 70.88 前五名销售客户销售金额合计 155,933 占销售总额的比重（%） 17.74 (8)公司的行业地位及经营的连续性和稳定性 公司属中等规模的钢铁联合企业，主导产品有稳定的市场和用户。在国内中等宽度热轧带钢生产 上，公司的质量保证能力、品种开发能力和产能等诸方面都处于领先地位；螺纹钢是国家免检产品， 钢管产品通过了美国石油协会 API 认证。公司先后被授予国家级守合同重信用企业和全国质量管理先 进企业称号。公司所在的朝阳地区蕴藏有丰富的铁矿资源，能够长期满足公司的原料需求。 (9)完成经营计划情况 公司年初拟订的经营计划为钢产量 231 万吨，其中品种钢 109 万吨，实际完成 206.5 万吨，其中 品种钢 79 万吨；计划主营业务收入 87.8 亿元，实际完成 85.3 亿元。产量和收入没有完成计划，主要 是受全球金融危机影响，四季度出现了较大亏损，压缩了产能。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 受全球金融危机影响，钢铁市场在经历了 2008 年 4 季度的快速大幅下跌后，现在仍处于动荡调整 态势，上游原燃料市场不确定因素仍然较多，下游市场持续低迷，形势依然严峻。近年来我国钢铁工 业产品结构不断优化，产品质量不断提高，满足了用钢行业的需要，但在快速发展的同时，产能总量 过剩，创新能力不强，产业布局不合理，资源和市场调控能力弱等深层次问题始终没有得到根本解决， 钢铁行业主要任务是贯彻《钢铁产业调整和振兴规划》，抓紧进行结构调整和产业升级。 国家保增长、扩内需、调结构措施的陆续出台，为稳定钢材需求创造了一定条件，但在国际经济 衰退，全球钢材市场疲态加重的大环境下，我国钢材市场保持平稳运行的压力仍很大。 (3)公司面临的发展机遇和挑战 市场低位动荡、成本压力不减、需求回升缓慢将是公司必须面临的挑战；在国家扩大内需保增长 的大环境下，将会带来新的市场机遇。我国仍处于重要战略机遇期，经济发展的基本面、长期趋势和 优势没有改变；国家出台了总额达 4 万亿元的庞大投资计划，推出了进一步扩大内需、促进经济增长 的十项措施，将确保国民经济稳定增长；钢铁等十个行业的产业调整和振兴规划，将有力地促进钢铁 行业战胜危机实现新的发展。经过大规模的技术改造和装备升级，公司进一步巩固了在中宽热带质量 18 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 保证、品种开发等诸方面的领先地位，扩大了适应国家扩大内需的棒材产品的产能，使得公司能够满 负荷生产；保国铁矿进入本公司，也提高了抗风险能力。公司将抓住各方面的机遇，积极应对金融危 机带来的严峻挑战。 公司 2009 年工作方针是：以中央经济工作会议精神为指导，深入贯彻落实科学发展观，以改造项 目达产达效为重点，努力提高生产经营的效率和质量，大力开展降本增效，全面提升市场竞争力，努 力构建和谐凌钢，促进企业又好又快发展。 (4)2009 年度经营计划： 经营计划：钢产量 300 万吨，营业务收入 100 亿元。 (5)公司未来发展所需的资金要求及使用计划 自筹资金使用计划： # ①4 高炉除尘系统改造，投资估算 3000 万元； ②转炉除尘及煤气净化系统改造，投资估算 9000 万元； ③公辅设施改造，投资估算 4000 万元； ④新建钢渣处理生产线，投资估算 6000 万元； ⑤保国铁矿技改工程，投资估算 8700 万元。 另公司将通过市场融资方式归还收购保国铁矿时所欠凌钢集团 8.07 亿元资金。 (6)公司面临的风险因素分析 2009 年主要风险因素是市场风险。当前发达国家经济进入衰退，新兴经济体经济明显下滑，国际 市场进一步萎缩，贸易保护主义抬头，我国钢材直接和间接出口将大幅度下降；国内用钢量较多的房 地产、汽车、家电、机械行业在 2008 年第 4 季度均出现了负增长，2009 年仍不乐观；国家拉动内需 的措施将扩大基础设施建设规模，但短期内难以明显刺激有效需求；钢铁产能还在被抑制之中，市场 供大于求的风险将长期存在。公司新项目的投产达产加大了生产组织的难度，也将对公司生产经营带 来严峻考验。 公司主要对策是： ①加强营销工作，大力开拓市场。密切关注跟踪国家 4 万亿投资项目，特别是高速铁路、公路建 设项目，抓大合同、大订单。调整工作思路，借助装备大型化的优势，工作重心向建立长期战略合作 关系转变，找信誉好、实力强的初级供应商和终端用户，实现稳固长久的合作。 ②以新项目达产达效为重点，努力提高生产经营的效率和质量。生产组织要突出两条线：一是“一 罐到底”的新转炉、新板坯对中宽热带生产线；二是老转炉、1#铸机对 2#棒材生产线，要全力保证这 两条线的经济、稳定、高效运行。 ③加强对矿山的完善改造和管理，确保全年生产铁精矿 100 万吨以上。 ④充分发挥大转炉优势，进一步加大品种钢开发力度。努力提高自主创新能力，培育形成几个市 场竞争力强、认知度高、品牌亮、效益好的拳头产品。 ⑤突出精细化管理，努力加强成本控制。紧密跟踪市场价格波动，努力降低大宗原材料等物资采 购成本；进一步增强成本意识，精细管理，苦练内功，把消耗降下来；努力提高资金使用效率，合理 控制库存，减少资金占用，把成本降下来。 ⑥强化设备管理，大力推进节能减排工作。落实设备管理规划，努力提高维护和检修的效率与质 量，增强设备状态的管控能力，降低故障时间和检修费用，确保高效、安全、经济运行；所有节能减 排项目逐个确定目标，落实责任，切实发挥应有的作用。 3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 是 报告期，公司与凌钢集团进行了重大资产重组，收购了其全资子公司凌钢集团北票保国铁矿有限 责任公司 100%股权，预测公司 2008 年度合并报表净利润为 67268.98 万元。经华普天健高商会计师事 务所（北京）有限公司审计，实际实现净利润为 35630.76 万元，完成盈利预测的 53%，主要是受全球 金融危机影响，四季度钢铁行业景气度下降，市场需求不足，钢材价格大幅下滑，致使钢材销售亏损 及存货减值较大，未能完成 2008 年度盈利预测。对此，公司董事长、总经理向广大投资者深表歉意。 辽宁天健会计师事务所对公司收购的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司出具了 2008 年度盈利 预测报告，预测保国铁矿 2008 年度净利润为 37665.54 万元。经华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司专项审核，实际实现净利润 37808.92 万元，较盈利预测增加 143.38 万元。 2008 年 3 月 25 日,中联资产评估有限公司就公司拟收购的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司资 产出具了中联评报字[2008]第 125 号《资产评估报告书》，对其中的黑山采区、铁蛋山采区和边家沟 19 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 采区按折现现金流量法进行了评估，评估估算三个采区 2008 年利润为 6,063.97 万元。经华普天健高 商会计师事务所（北京）有限公司专项审核，三个采矿区实际实现利润为 24,155.19 万元，三个采矿 区实际实现利润超出评估估算利润 18,091.22 万元。 4、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业利润率 分行业或 入比上 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 分产品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 分行业 黑色金属 减少 2.38 个 冶炼及压 8,788,164,602.32 7,682,357,228.35 12.58 23.14 26.58 百分点 延加工 分产品 减少 4.30 个 焊接钢管 318,963,317.16 297,502,283.17 57.36 64.96 6.73 百分点 减少 3.68 个 棒 材 4,985,372,586.84 4,402,482,189.21 58.72 65.61 11.69 百分点 减少 1.83 个 中宽热带 3,080,943,602.75 2,615,905,635.50 -9.03 -7.02 15.09 百分点 增加 18.33 中宽冷带 295,496,625.82 267,558,339.86 9.45 58.34 31.68 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东 北 3,932,282,710.94 29.93 华 北 2,688,273,803.30 26.71 华 东 1,064,835,997.39 6.49 西 北 190,839,242.90 127.97 其 他 911,932,847.79 0.74 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司对持有的上市公司 S*ST 兰光 220 万股法人股采用公允价值计量,在可供出售金融资产科目核 算,期末按市价确认其价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 20 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 其中：衍 生金融资产 2.可供出 3831.19397 -120.7784 748 售金融资产 金融资产小计 3831.19397 -120.7784 748 合计 3831.19397 -120.7784 748 (二) 公司投资情况 单位:亿元 币种:人民币 报告期内公司投资额 15.04 报告期内公司投资额比上年增减数 11.49 报告期内公司投资额增减幅度(%) 323.66 报告期投资额较上年增幅较大，一是报告期公司加大技改、节能减排投入力度，实施了转炉、4 号高炉、高架棒材和中宽热带等技改工程；二是为规范公司运作，减少关联交易，完善公司销售体系， 公司以自有资金 1975.35 万元收购了凌钢集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司(已更名为凌钢 （大连）钢材经销有限公司)100%股权、凌钢集团锦州钢材经销有限公司(已更名凌钢锦州钢材经销有 限公司)100%股权、北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股权。 被投资的公司情况 占被投资公司权 备 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) 注 凌钢（大连）钢材经销 主营为主办单位提供生产用原材料及销售主办单 100 有限公司 位的产品。 凌钢锦州钢材经销有限 钢材、建筑材料销售。 100 公司 购销金属材料，建筑材料，五金交电，化工产品（不 北京凌钢物资供销有限 含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、计算 100 公司 机及外围设备、机械电器设备，展览展示信息咨询 （除中介服务）、技术开发、转让、咨询服务。 沈阳凌钢钢材销售有限 金属材料，建筑材料及煤炭的批发。 100 公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1）炼钢板坯高效化改造项目。公司计划出资 13,794 万元投资该项目，报告期投入 10,876 万元， 项目已完工。 2）炼钢板坯热装热送改造。公司计划出资 4,872 万元投资该项目，报告期投入 4,201 万元，项目 已完工。 3）炼钢改造工程。公司计划出资 19,764 万元投资该项目，报告期投入 17,626 万元，累计投入 18,061 万元，项目已完工。 4）转炉铁水脱硫系统改造。公司计划出资 7,744 万元投资该项目，报告期投入 6,474 万元，项目 已完工。 5）4#高炉本体大修改造工程。公司计划出资 9,783 万元投资该项目，报告期投入 9,980 万元，累 计投入 10,187 万元，项目已完工。 6）4#高炉 TRT 发电工程。公司计划出资 4,548 万元投资该项目，报告期投入 5,092 万元，项目已 完工。 7）4#高炉煤气净化和粗煤气系统综合改造。公司计划出资 6,346 万元投资该项目，报告期投入 6,723 万元，项目已完工。 21 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 8）4#高炉热风炉系统改造。公司计划出资 7,818 万元投资该项目，报告期投入 8,151 万元，项目 已完工。 9）4＃高炉喷煤系统改造。公司计划出资 4,822 万元投资该项目，报告期投入 3,274 万元，项目 已完工。 10）棒材加热炉改造。公司计划出资 4,000 万元投资该项目，报告期投入 2,956 万元，累计投入 3,188 万元，项目已完工。 11）棒材结构调整改造。公司计划出资 26,000 万元投资该项目，报告期投入 21,284 万元，项目 已完工。 12）中宽热带生产线综合改造。公司计划出资 17,322 万元投资该项目，报告期投入 13,215 万元， 累计投入 13,327 万元，项目已完工。 # 13）4 高炉除尘系统改造。公司计划出资 3,000 万元投资该项目，报告期投入 3,065 万元，完成 计划的 102.18%。 14）转炉除尘及煤气净化系统改造。公司计划出资 9,000 万元投资该项目，报告期投入 7,761 万 元，完成计划的 86.23%。 15）公辅设施改造。公司计划出资 4,000 万元投资该项目，报告期投入 2,920 万元，完成计划的 73.01%。 16）新建钢渣处理生产线。公司计划出资 6,000 万元投资该项目，报告期投入 5,317 万元，完成 计划的 88.61%。 17)黑山井建工程。计划投资 11,408 万元，报告期投入 4,830 万元，累计投入 7,460 万元，完成 计划的 65.39%。 18)铁蛋山井采完善工程。计划投资 21,362 万元，报告期投入 4,172 万元，累计投入 19,002 万元， 完成计划的 88.95%。 19)尾矿工程。计划投资 3,211 万元，报告期投入 2,551 万元，累计投入 2,690 万元，完成计划的 83.78%。 20)混合矿选厂工程。计划投资 8,000 万元投资该项目，报告期投入 6,665 万元，完成计划的 83.32%。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司由于收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢 钢材销售有限公司 60%股权，使长期股权投资由原来采用权益法核算改为成本法核算，对原权益法下 长期股权投资的账面余额进行的追溯调整。追溯调减 2006 年未分配利润 1,520,418.91 元，调减 2007 年未分配利润 1,463,968.59 元；追溯调减 2006 年盈余公积 168,935.43 元，调减 2007 年盈余公积 162,663.18 元；追溯调减 2006 年长期股权投资 1,689,354.34 元，调减 2007 年长期股权投资 1,626,631.77 元；追溯调减 2006 年投资收益 890,839.27 元，调减 2007 年投资收益 1,626,631.77 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 披露日期 第三届董事会第十八次 中国证券报 D004 2008 年 2 月 13 日 2008 年 2 月 15 日 会议 版 第三届董事会第十九次 中国证券报 B07、 2008 年 3 月 14 日 2008 年 3 月 18 日 会议 B08 版 第三届董事会第二十次 中国证券报 C044 2008 年 3 月 21 日 2008 年 3 月 22 日 会议 版 第三届董事会第二十一 中国证券报 D027 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 28 日 次会议 版 第三届董事会第二十二 中国证券报 A17、 2008 年 5 月 8 日 2008 年 5 月 10 日 次会议 A18、A19 版 第三届董事会第二十三 中国证券报 B001 2008 年 6 月 4 日 2008 年 6 月 6 日 次会议 版 22 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会第二十四 中国证券报 C004 2008 年 7 月 10 日 2008 年 7 月 12 日 次会议 版 第三届董事会第二十五 中国证券报 D024 2008 年 8 月 15 日 2008 年 8 月 19 日 次会议 版 第三届董事会第二十六 中国证券报 B011 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 22 日 次会议 版 第三届董事会第二十七 2008 年 10 月 21 2008 年 10 月 18 日 中国证券报 A12 版 次会议 日 第三届董事会第二十八 中国证券报 C037 2008 年 10 月 25 2008 年 10 月 24 日 次会议 版 日 第四届董事会第一次会 中国证券报 D004 2008 年 11 月 11 2008 年 11 月 8 日 议 版 日 第四届董事会第二次会 2008 年 11 月 25 2008 年 11 月 21 日 中国证券报 B01 版 议 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年度股东大会 （1）根据 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 52,390 万股为基数，每 10 股派 发股票股利 2.90 股（含税），每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税）。公司于 2008 年 4 月 18 日发布 了“凌源钢铁股份有限公司二○○七年度分红派息实施公告”，股权登记日为 2008 年 4 月 23 日，除 息日为 4 月 24 日，新增可流通股份上市流通日为 4 月 25 日，红利发放日为 4 月 30 日。 （2）与凌钢集团公司及其子公司签订了 2008 年度日常关联交易协议。 （3）聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务。 （4）董事会、监事会延期换届选举，于 11 月 8 日完成换届选举。 （5）完成中宽热带生产综合改造。 2008 年第一次临时股东大会 （1）补选卢亚东先生为公司董事。 （2）修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 # （3）完成 4 高炉本体大修改造和炼钢板坯高效化改造。 2008 年第二次临时股东大会 （1）根据重大资产重组方案，公司于 2008 年 11 月完成收购保国铁矿 100%股权方案。 （2）重大资产重组完成后及时修订了《公司章程》。 2008 年第三次临时股东大会 # # 完成 4 高炉煤气净化和粗煤气系统综合改造、4 高炉热风炉系统改造、炼钢改造、棒材结构调整 # 改造、转炉铁水脱硫系统改造、4 高炉喷煤系统改造。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程 为完善公司治理机制，加强内部控制，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，建 立健全内部控制制度，根据中国证监会的有关规定，制定公司董事会审计委员会对年度财务的审议工 作规程。 （1）公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务 所协商确定。 （2）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的 方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 （3）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报告，形成书面意见。 （4）年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务会计报告，形成书面意见。 （5）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。 （6）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年续聘 或改聘会计师事务所的决议。 23 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （7）本工作规程自公司董事会审议批准后实行。 审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》赋于的职 责积极开展工作，密切与公司的内审机构和外审机构进行沟通，对公司 2008 年度财务报告进行了审 阅。 与会计师事务所协商审计工作的安排情况 根据《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会于 2009 年 2 月 7 日 在辽宁省鞍山市就公司 2008 年度财务报告审计工作安排与华普天健高商会计师事务所（北京）有限 公司进行了协商，初步确定了 2008 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。 审阅公司会计报表情况 2009 年 1 月 10 日，审计委员会在凌钢宾馆三楼会议室召开会议，三位委员全部出席了会议，会 议审阅了公司编制的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度利润表、现金流量表和所有者权益 变动表，并向公司管理层、财务负责人和内审负责人进行了询问，查阅了部分会计账册，初步形成如 下意见： 公司编制的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动 表符合《企业会计准则》和国家有关法律法规的规定；计提的存货跌价准备恰当合理；合并报表的编 制及合并范围的确定符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的要求，会计报表在所有重大方面能 够公允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 基于上述意见，同意将公司及合并后的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度利润表、现 金流量表和所有者权益变动表提交会计师事务所审计。 2009 年 3 月 20 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司财务报告出具初步审计 意见。同日，审计委员会在凌钢宾馆三楼会议室召开会议，三位委员全部出席了会议，会议再一次审 阅了公司 2008 年度会计报表。在向华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司和财务负责人了解 情况后，形成如下意见： 同意华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具标准无保留的初步审计意见。 建议公司继续续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司下一年度提供审计服务。 督促会计师事务所完成审计工作情况 审计委员会于 2009 年 2 月 7 日与华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司协商后，即开始 根据确定的审计时间安排工作，期间，审计委员会委员多次与会计师事务所电话沟通，了解审计工作 进展情况，督促其按照之前确定的审计日程完成审计。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会进行了换届选举,董事会薪酬与考核委员也进行了相应的调整。我们新一届 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工 作。通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对 公司董事、高管人员 2008 年度履职情况进行了考评；审核了 2008 年度薪酬和职务津贴的发放。 薪酬与考核委员会认为公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计后，公司 2008 年度合并报表实现的归属于 母公司所有者的净利润为 356,307,641.40 元。本次年终分配拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 80400.22 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），计 40,200,110.00 元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 130,975,000 324,760,379.73 40.3 2006 146,692,000 358,234,535.46 40.9 2007 17,288,700 418,999,924.72 4.1 24 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了公司 2007 年度报告正文及摘要；2007 年度监事会工作报 2008 年 2 月 13 日召开第三届 告；关于与凌钢集团公司及其子公司签订 2008 年度日常关联交易协 监事会第九次会议 议的议案；关于会计政策变更的意见。 审议通过了《关于的议案》；《关于签订〈凌源钢铁股份有限 2008 年 3 月 14 日召开第三届 公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限 监事会第十次会议 责任公司股权收购意向协议〉的议案》；《关于凌源钢铁股份有限公 司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》；《关于的议案》。 2008 年 4 月 24 日召开第三届 审议通过了公司 2008 年第一季度报告；关于报废部分固定资产的议 监事会第十一次会议 案。 审议通过了关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购 买资产暨关联交易的议案；关于的议案；关于签署的议案；关于评估机构的独立性、 2008 年 5 月 8 日召开第三届 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案；关于 监事会第十二次会议 批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案；关于凌源钢铁股份有 限公司非公开发行 A 股股票方案（修正案）的议案；关于的议案；关于非公开 发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案；修改公司章程的议 案。 2008 年 8 月 15 日召开第三届 审议通过了公司 2008 年半年度报告；关于报废部分固定资产的议案。 监事会第十三次会议 2008 年 10 月 18 日召开第三 审议通过了关于监事会换届选举的议案。 届监事会第十四次会议 2008 年 10 月 24 日召开第三 审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 届监事会第十五次会议 2008 年 11 月 8 日召开第四届 选举苑成德先生为公司监事会主席。 监事会第一次会议 报告期，监事会共召开八次会议，其中第三届监事会召开七次会议，第四届监事会召开一次会议。 11 月 8 日监事会换届。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为,公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会 的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,积极应对金融危机带来的挑战，努力克服困难，减少损失，取得了较 好的经营成果。公司建立了较完善的内部控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，没有发 现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现 董事、经理有损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司二○○八年度财务报告进行了审计，出具了 标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反 映了公司的财务状况和经营成果，减值准备计提、报废资产等会计处理符合《企业会计准则》的规定； 审核了公司二○○八年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情 况，认为公司不存在对外担保情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 25 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司最近一次募集资金已于 2002 年投入完毕，此事项已在 2002 年度报告中进行了说明，报告期 无募集资金使用项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司收购了控股股东凌钢集团持有的北票保国铁矿有限责任公司、大连钢材经销有限公 司、锦州钢材经销有限公司 100%股权，北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60% 股权。监事会认为本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。本次交易有利于减少与控股股东及 其关联方的关联交易，符合本公司和全体股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 报告期，公司与凌钢集团进行了重大资产重组，收购了凌钢集团的全资子公司北票保国铁矿有限 责任公司 100%股权，预测公司 2008 年度合并报表实现净利润 67268.98 万元，实际净利润为 35630.76 万元，完成盈利预测的 53%，主要是受全球金融危机影响，四季度经营环境严重恶化，钢材价格大幅 下滑，存货大幅度贬值，致使公司实际利润与盈利预测存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 报告 会计 证券代 证券 司股权 报告期所有者权 股份 初始投资金额 期末账面值 期损 核算 码 简称 比例 益变动 来源 益 科目 （％） 可供 S*ST 出售 协议 000981 8,687,784.00 1.37 7,480,000.00 0 -25,960,000.00 兰光 金融 受让 资产 合计 8,687,784.00 / 7,480,000.00 0 -25,960,000.00 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 报告期 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 损益 （元） （股） 比例 （元） 权益变 算科目 源 名称 （元） （%） 动（元） 中国 长期股 增资入 光大 12,655,500.00 7,139,000 0.10 12,655,500.00 0 0 权投资 股 银行 合计 12,655,500.00 7,139,000 / 12,655,500.00 0 0 / / (四) 资产交易事项 26 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初 至本年末 该资产为 交易 自收购日 是否为关 为上市公 所涉及的 所涉及的 上市公司 对方 被收 起至本年 联交易 购买 资产收购价 司贡献的 资产收购 资产产权 债权债务 贡献的净 或最 购资 末为上市 （如是， 关联关系 日 格 净利润（适 定价原则 是否已全 是否已全 利润占利 终控 产 公司贡献 说明定价 用于同一 部过户 部转移 润总额的 制方 的净利润 原则） 控制下的 比例(%) 企业合并） 凌钢 集团 凌源 北票 2008 钢铁 保国 年 集团 铁矿 11 201,869.63 2,431.54 37,808.92 是 资产评估 是 是 11.32 其他 有限 有限 月 责任 责任 25 公司 公司 日 100% 股权 大连 经济 技术 凌源 开发 2008 钢铁 区凌 年6 集团 钢物 月 919.91 65.60 189.17 是 资产评估 是 是 0.31 其他 有限 资综 27 责任 合经 日 公司 销部 100% 股权 凌钢 集团 凌源 锦州 2008 钢铁 钢材 年6 集团 经销 月 395.09 430.18 570.58 是 资产评估 是 是 2.00 其他 有限 有限 27 责任 公司 日 公司 100% 股权 沈阳 凌源 凌钢 2008 钢铁 钢材 年6 集团 销售 月 550.96 -565.68 -207.07 是 资产评估 是 是 -2.63 参股股东 有限 有限 27 责任 公司 日 公司 60% 股权 北京 凌源 凌钢 2008 钢铁 物资 年6 集团 供销 月 109.39 -17.28 5.43 是 资产评估 是 是 -0.08 参股股东 有限 有限 27 责任 公司 日 公司 60% 股权 报告期, 为规范公司运作，减少关联交易，完善公司销售体系，公司以自有资金 1975.35 万元收 购了凌钢集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司 100%股权、凌钢集团锦州钢材经销有限公司 100% 股权、北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股权。2008 年 6 月 27 日， 公司完成所有交割手续。收购完成后，上述四家公司成为公司的全资子公司。 为进一步降低关联交易，增强公司抵御市场风险的能力和市场竞争力，实现向上游行业扩展，获 取长期、稳定的铁精矿供应基地，公司以资产评估值作价收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票 保国铁矿有限责任公司 100%股权，评估基准日为 2008 年 1 月 31 日，资产评估值为 201,869.63 万元, 其中 60%收购价是以公司向凌钢集团定向发行股票方式支付，其余 40%将通过市场融资以现金方式支 付。2008 年 11 月 25 日，保国铁矿股权全部过户至公司名下，公司向凌钢集团定向发行 128,171,200 股股份，发行价为 9.45 元，12 月 9 日，完成相关股份登记事宜。 27 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 与市 关联 占同类 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交 关联交 交易金 交易 市场 交易 交易 交易 考价 关系 定价 易价格 易金额 额的比 结算 价格 方 类型 内容 格差 原则 例(%) 方式 异较 大的 原因 凌源 关联 钢铁 人（与 集团 公司 购买 市场 银行 焦炭 1878.46 74874 35.00 有限 同一 商品 价 转帐 责任 董事 公司 长） 凌源 关联 钢铁 人（与 集团 公司 购买 市场 银行 电 0.49 24,959 85.36 有限 同一 商品 价 转帐 责任 董事 公司 长） 凌源 关联 钢铁 人（与 烧结 集团 公司 接受 协议 银行 矿加 145.00 35,911 100.00 有限 同一 劳务 价 转帐 工费 责任 董事 公司 长） 凌源 关联 钢铁 人（与 球团 集团 公司 接受 协议 银行 矿加 70.00 8,421 100.00 有限 同一 劳务 价 转帐 工费 责任 董事 公司 长） 凌钢 集团 朝阳 其他 购买 市场 银行 焦化 关联 焦炭 1842.62 20,781 9.80 商品 价 转帐 有限 人 责任 公司 本公司是 1993 年由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司）以其炼铁、炼钢、型材、 钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的。因此，本公司从成立之日起，就不可避免地与 凌钢集团公司存在着关联交易。2000 年 7 月和 2001 年 6 月，公司分别收购了凌钢集团公司的中宽热 轧带钢生产线和全连续棒材生产线，收购完成后，最终产品及炼钢、炼铁系统全部集中在本公司；2003 年 6 月，公司将炼铁用原料人造富矿（烧结铁矿、球团铁矿）由凌钢集团公司直接供给改为委托凌钢 集团公司加工；2008 年 6 月和 11 月，公司又分别收购了凌钢集团的全资或控股子公司凌钢集团大连 钢材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销 售有限和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司。上述收购和关联交易方式的改变，使公司与凌钢集团 28 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 之间的关联交易有所减少，但焦炭等原料和辅助生产等系统仍集中在凌钢集团公司，这方面的关联交 易仍将延续下去。 上述关联交易不影响公司独立性。 公司拥有独立的产供销系统，人员、财务独立。但公司与凌钢集团公司之间因生产工艺的连续性， 公司的铁前原料系统及生产辅助系统在凌钢集团公司，公司生产所必须的人造富矿、焦炭及风水电汽 等必需由凌钢集团公司提供，这方面存在一定的依赖性。对此，公司与凌钢集团公司签署有长期的《综 合服务协议》等以保证上述原辅材料正常供给。 公司与凌钢集团公司签署了《综合服务协议》。协议有效期 15 年（1999 年--2013 年）。定价原 则为①有国家定价的，应当适用国家定价；②若无国家定价，应首先适用市场价格；③若无国家定价 及市场价格，应由甲乙双方按照“成本加利润”的原则确定服务价格，成本利润率为 3～5%，若成本 利润率明显偏离此区间，经双方协商可做调整；④对于无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，服务价格应由双方协商确定。 付款方式为根据关联交易协议签订的结算时间，按期付款。其中：焦炭采用预付货款，月底结算； 其他原料、一般材料按月结算、即时付款。开具合规发货票，全部以现金方式支付。 《人造富矿委托加工协议》，有效期 10 年（2003 年--2013 年）。委托加工费包括甲方的辅料、 加工成本、费用和合理的利润，由双方在年度加工合同中协商确定。结算方式为按月结算、即时付款。 本公司与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署了《焦炭供应协议》，协议有效期为十年（分别为 1999 年——2008 年），定价原则为市场价，结算方式为按月结算、即时付款。 本公司与凌钢集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，依据协议取得本公司生产经营所需土地 2 324064.5m 的 15 年使用权。本公司每年向凌钢集团公司缴纳土地使用权租金 55.22 万元。 2007 年 3 月，公司与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订《国有土地使用权租赁合同》， 2 依据协议取得中宽冷带生产线所需土地 46160m 的 10 年使用权。公司每年向凌钢集团公司缴纳该宗土 地使用权租金 37 万元。 本公司独立拥有“菱圆”、“华凌”牌商标。 为进一步降低关联交易，公司于 2008 年 6 月以自有资金收购了凌钢集团公司的全资子公司大连经 济技术开发区凌钢物资综合经销部、凌钢集团锦州钢材经销有限公司全部股权，收购其控股的北京凌 钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司全部股权。以非公开发行股票方式收购了凌钢集团 的全资子公司凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司的全部股权。收购完成后，上述五家公司成为公司 的全资子公司。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转 关 让 关 联 转让价格 资 关 联 交 与账面价 关 转让资产 产 联 交 关联交易内 易 转让资产的 值或评估 关联交易结 联 的账面价 转让价格 获 关 易 容 定 评估价值 价值差异 算方式 方 值 得 系 类 价 较大的原 的 型 原 因 收 则 益 凌 以自有资金 源 收购凌钢集 钢 团持有的凌 铁 其 钢集团大连 收 资 集 他 钢材经销有 购 产 团 关 限公司、凌钢 1,875.35 1,975.35 1,975.35 现金转帐 股 评 有 联 集团锦州钢 权 估 限 人 材经销有限 责 公司 100%的 任 股权，北京凌 公 钢物资供销 29 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 司 有限公司、沈 阳凌钢钢材 销售有限公 司 60%的股 权。 以资产评估 值作价收购 凌钢集团的 全资子公司 凌 凌钢集团北 源 票保国铁矿 保国铁矿 钢 60%股权以定 有限责任公 资产评估 铁 向发行股票 其 司 100%股权， 值较账面 集 收 资 128,171,200 他 其中 60%收购 价值增值 团 购 产 股股票方式 关 价是以公司 45,851.90 201,869.63 201,869.63 340.26%， 有 股 评 支付，其余 联 向凌钢集团 主要是土 限 权 估 40%将通过市 人 定向发行股 地和采矿 责 场融资以现 票方式支付 权评估增 任 金方式支付。 (发行 值较大。 公 128,171,200 司 股)，其余 40% 将通过市场 融资以现金 方式支付。 见本章资产交易事项一节。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 30 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 凌钢集团关于股份锁定期的承诺：自改革方案实施之日起十 二个月内，凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十 凌钢集团严格履行 股改承诺 二个月期满后三十六个月内，不通过市场挂牌交易方式出售 了上述承诺。 所持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺责任，将不 转让所持有的股份。 凌钢集团承诺： 1)关于股份锁定期的承诺。“对于凌钢股份本次重大资产购 买及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行”） 中，本公司所取得的凌钢股份股票，本公司承诺自凌钢股份 本次发行完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。” 收购报告书或 2）股权收购补偿协议及其补充协议。“在本次重大资产重组 凌钢集团严格履行 权益变动报告 完成后三年内，如果保国铁矿黑山采区、铁蛋山采区和边家 了上述承诺。 书中所作承诺 沟采区（以下称‘三个采区’）每年的实际盈利数没有达到 上述经核准的评估报告中所预计的当年净利润，则甲方将按 照评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额向乙方承担 全额补偿责任。” （三个采区预计的净利润为 2008 年 6063.97 万元、2009 年 10600.18 万元、2010 年 15136.40 万元）。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 报告期，公司收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 100%股权，辽宁 天健会计师事务所为公司及保国铁矿出具了 2008 年度盈利预测报告,详见第八章第一节公司经营情 况。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 辽宁天健会计师事务所有限公 华普天健高商会计师事务所（北 境内会计师事务所名称 司 京）有限公司 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 12 因辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并，辽宁天健 会计师事务所人员与业务并入合并后的“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”。公司 2008 年度财务报告将由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，此事项已经公司股东大会审议 通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 按照财税（2004）168 号文《2004 年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知，公司全年 应退固定资产增值税 11,047 万元（其中 07 年末 124 万元，08 年 10,923 万元），实际退税 7,013 万 元（其中 2009 年 1 月退回 2000 万元），其余 4,034 万元 09 年转入增值税进项税额抵扣。 31 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D008 版 2008 年 1 月 2 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D004 版 2008 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份 2008 年第 一次临时股东大会 2008 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn 会议资料 凌钢股份 2008 年第 一次临时股东大会 《中国证券报》B08 版 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》B08 版 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份 2008 年第 一次临时股东大会 《中国证券报》B08 版 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 的法律意见书 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D012 版 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D012 版 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》A09 版 2008 年 2 月 13 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份第三届董 事会第十八次会议 《中国证券报》D03 版 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份第三届监 事会第九次会议决 《中国证券报》D03 版 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 议公告 凌钢股份年报 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 凌钢股份年报摘要 《中国证券报》D04 版 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 凌钢股份独立董事 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 年报工作制度 凌钢股份董事会审 计委员会对年度财 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 务报告审议工作规 程 凌钢股份关联交易 《中国证券报》D03 版 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 公告 凌钢股份控股股东 及其他关联方资金 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 占用情况专项说明 凌钢股份重大事项 《中国证券报》B08 版 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D04 版 2008 年 2 月 27 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》A24 版 2008 年 3 月 5 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D04 版 2008 年 3 月 12 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 32 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 凌钢股份第三届董 事会第十九次会议 《中国证券报》B07 版 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份第三届监 事会第十次会议决 《中国证券报》B07 版 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn 议公告 凌钢股份第三届董 事会第二十次会议 《中国证券报》C044 版 2008 年 3 月 22 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份关于召开 2007 年度股东大会 《中国证券报》C044 版 2008 年 3 月 22 日 http://www.sse.com.cn 的通知 凌钢股份股票交易 《中国证券报》D142 版 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 凌钢股份 2007 年度 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 股东大会会议资料 凌钢股份 2007 年度 《中国证券报》C12 版 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 凌钢股份 2007 年度 股东大会的法律意 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 见书 凌钢股份 2007 年度 《中国证券报》D065 版 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 分红派息实施公告 凌钢股份第三届董 事会第二十一会议 《中国证券报》D027 版 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份第三届监 事会第十一会议决 《中国证券报》D027 版 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 议公告 凌钢股份第一季度 《中国证券报》D027 版 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 季报 凌钢股份第三届董 事会第二十二次会 《中国证券报》A17 版 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份第三届监 事会第十二次会议 《中国证券报》A17 版 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份关于召开 2008 年第二次临时 《中国证券报》A17 版 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 凌钢股份关于召开 2008 年第二次临时 《中国证券报》D003 版 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的二次通 知 凌钢股份 2008 年第 二次临时股东大会 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 会议资料 凌钢股份公告 《中国证券报》C21 版 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn 凌钢股份 2008 年第 二次临时股东大会 《中国证券报》D008 版 2008 年 5 月 27 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 33 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 凌钢股份 2008 年第 二次临时股东大会 2008 年 5 月 27 日 http://www.sse.com.cn 的法律意见书 凌钢股份关于更换 《中国证券报》C008 版 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 保荐代表人的公告 凌钢股份第三届董 事会第二十三次会 《中国证券报》B01 版 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份关于收购 凌钢集团四家经销 《中国证券报》B01 版 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 性子公司的关联交 易公告 凌钢股份第三届董 事会第二十四次会 《中国证券报》C04 版 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份关于公司 治理整改报告中所 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 列事项整改情况的 说明 凌钢股份半年报摘 《中国证券报》D024 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 要 凌钢股份半年报 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 凌钢股份第三届董 事会第二十五次会 《中国证券报》D024 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份关于召开 2008 年第三次临时 《中国证券报》D024 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 凌钢股份第三届监 事会第十三次会议 《中国证券报》D024 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份第三届董 事会第二十六次会 《中国证券报》B01 版 2008 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份 2008 年第 三次临时股东大会 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 会议资料 凌钢股份 2008 年第 三次临时股东大会 《中国证券报》D004 版 2008 年 9 月 4 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份 2008 年第 三次临时股东大会 2008 年 9 月 4 日 http://www.sse.com.cn 法律意见书 凌钢股份公司章程 2008 年 9 月 4 日 http://www.sse.com.cn （2008 修订） 凌钢股份关于中国 证监会并购重组委 员会审核公司重大 《中国证券报》A20 版 2008 年 9 月 20 日 http://www.sse.com.cn 资产购买及发行股 份购买资产暨关联 交易的停牌公告 34 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 凌钢股份关于重大 资产购买及发行股 份购买资产暨关联 《中国证券报》D009 版 2008 年 9 月 24 日 http://www.sse.com.cn 交易获得中国证监 会并购重组委员会 审核通过的公告 凌钢股份第三届董 事会第二十七次会 《中国证券报》A12 版 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份第三届监 事会第十四次会议 《中国证券报》A12 版 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份关于召开 2008 年第四次临时 《中国证券报》A12 版 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 凌钢股份第三季度 《中国证券报》C037 版 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn 季报 凌钢股份第三届董 事会第二十八次会 《中国证券报》C037 版 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 凌钢股份 2008 年第 四次临时股东大会 2008 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 会议资料 凌钢股份关于召开 2008 年第四次临时 《中国证券报》A12 版 2008 年 11 月 4 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的提示性 公告 凌钢股份第四届董 事会第一次会议决 《中国证券报》D004 版 2008 年 11 月 11 日 http://www.sse.com.cn 议公告 凌钢股份 2008 年第 四次临时股东大会 《中国证券报》D004 版 2008 年 11 月 11 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 凌钢股份 2008 年第 四次临时股东大会 《中国证券报》D004 版 2008 年 11 月 11 日 http://www.sse.com.cn 法律意见书 凌钢股份第四届监 事会第一次会议决 《中国证券报》D004 版 2008 年 11 月 11 日 http://www.sse.com.cn 议公告 凌钢股份股票交易 《中国证券报》D004 版 2008 年 11 月 14 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 凌钢股份关于重大 资产购买及发行股 份购买资产暨关联 《中国证券报》A17 版 2008 年 11 月 18 日 http://www.sse.com.cn 交易申请获得中国 证监会核准的公告 凌钢股份重大资产 购买及发行股份购 《中国证券报》A17 版 2008 年 11 月 18 日 http://www.sse.com.cn 买资产暨关联交易 报告书 凌钢股份第四届董 《中国证券报》B01 版 2008 年 11 月 25 日 http://www.sse.com.cn 35 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 事会第二次会议决 议公告 凌钢股份关于向凌 源钢铁集团有限责 任公司发行股份购 《中国证券报》D004 版 2008 年 12 月 10 日 http://www.sse.com.cn 买资产情况暨股份 变动报告书 凌钢股份公司章程 2008 年 12 月 12 日 http://www.sse.com.cn （2008 修订） 凌钢股份重大事项 《中国证券报》D004 版 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 会审字[2009]6089 号 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凌钢公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，凌钢公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凌 钢公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：魏弘 中国·北京 二〇〇九年三月二十二日 中国注册会计师：冯颖 (二) 财务报表 36 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凌源钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 939,729,051.19 410,728,028.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 161,764,921.52 711,623,044.67 应收账款 八、3 22,262,585.70 87,814,304.40 预付款项 八、4 515,382,796.69 297,560,664.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 5,091,222.64 7,909,356.25 买入返售金融资产 存货 八、6 1,376,012,916.22 978,364,432.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,020,243,493.96 2,493,999,831.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八、7 7,480,000.00 38,311,939.70 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、8 37,777,841.25 37,847,627.77 投资性房地产 固定资产 八、9 1,931,648,182.11 1,339,942,384.82 在建工程 八、10 980,778,635.63 245,644,389.24 工程物资 八、11 19,862,783.82 11,345,974.34 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 250,839,177.85 118,633,698.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、13 80,816,884.89 41,177,768.04 37 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 3,309,203,505.55 1,832,903,781.91 资产总计 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 流动负债： 短期借款 八、15 1,150,000,000.00 110,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、16 245,000,000.00 应付账款 八、17 636,563,006.09 336,725,636.62 预收款项 八、18 347,347,004.69 259,401,971.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 87,720,090.33 88,975,116.35 应交税费 八、20 -99,419,882.06 74,950,608.28 应付利息 75,375.00 应付股利 330,124.50 330,124.50 其他应付款 八、21 959,781,362.17 78,771,221.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 八、22 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,347,397,080.72 949,154,679.09 非流动负债： 长期借款 八、23 1,000,000.00 21,000,000.00 应付债券 长期应付款 八、24 126,616,000.00 900,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、25 7,425,700.18 其他非流动负债 八、26 3,500,000.00 3,500,000.00 非流动负债合计 131,116,000.00 32,825,700.18 负债合计 3,478,513,080.72 981,980,379.27 股东权益： 股本 八、27 804,002,200.00 523,900,000.00 资本公积 八、28 -345,874.02 616,912,646.10 减：库存股 盈余公积 八、29 542,958,422.82 540,535,642.17 38 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 八、30 1,504,319,169.99 1,663,574,945.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 负债和股东权益合 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 计 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 39 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:凌源钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 843,292,157.90 393,269,052.74 交易性金融资产 应收票据 234,865,025.27 826,533,044.67 应收账款 九、1 8,409,254.91 75,837,234.60 预付款项 447,674,204.46 232,083,527.33 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 649,454.96 2,098,223.68 存货 1,255,547,796.99 871,728,229.62 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,790,437,894.49 2,401,549,312.64 非流动资产： 可供出售金融资产 7,480,000.00 33,440,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 845,328,873.49 38,147,627.77 投资性房地产 固定资产 1,695,134,313.01 1,132,309,635.65 在建工程 621,900,813.46 56,219,612.25 工程物资 18,558,117.89 10,895,116.26 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 72,783,494.77 24,196,643.61 其他非流动资产 非流动资产合计 3,261,185,612.62 1,295,208,635.54 资产总计 6,051,623,507.11 3,696,757,948.18 流动负债： 短期借款 1,020,000,000.00 80,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 245,000,000.00 40 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 695,909,968.52 223,762,191.58 预收款项 331,349,514.59 201,369,178.57 应付职工薪酬 65,738,199.41 75,021,076.44 应交税费 -115,382,392.66 65,864,939.53 应付利息 75,375.00 应付股利 330,124.50 330,124.50 其他应付款 952,929,076.50 69,249,022.25 一年内到期的非流动 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,215,949,865.86 715,596,532.87 非流动负债： 长期借款 1,000,000.00 21,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,188,054.00 其他非流动负债 3,500,000.00 3,500,000.00 非流动负债合计 4,500,000.00 30,688,054.00 负债合计 3,220,449,865.86 746,284,586.87 股东权益： 股本 804,002,200.00 523,900,000.00 资本公积 289,068,879.86 456,791,014.12 减：库存股 盈余公积 433,124,107.51 433,124,107.51 未分配利润 1,304,978,453.88 1,536,658,239.68 外币报表折算差额 股东权益合计 2,831,173,641.25 2,950,473,361.31 负债和股东权益合 6,051,623,507.11 3,696,757,948.18 计 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 41 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 其中：营业收入 八、31 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,717,982,284.72 6,655,912,953.30 其中：营业成本 八、31 8,061,902,203.03 6,319,064,371.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、32 51,296,704.13 43,588,593.85 销售费用 103,589,818.24 99,134,111.93 管理费用 十五、2 314,792,521.56 142,538,776.98 财务费用 八、33 29,981,008.23 5,633,663.98 资产减值损失 八、34 156,420,029.53 45,953,435.56 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、35 4,101,570.01 211,799.33 其中：对联营企业和合营企业 30,213.48 211,799.33 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 460,716,405.36 749,534,466.70 加：营业外收入 八、36 7,570,788.32 4,124,421.48 减：营业外支出 八、37 22,576,694.84 4,632,692.04 其中：非流动资产处置净损失 21,480,507.70 3,271,649.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 445,710,498.84 749,026,196.14 列） 减：所得税费用 八、38 89,402,857.44 180,845,421.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 356,307,641.40 568,180,774.70 归属于母公司所有者的净利润 356,307,641.40 568,180,774.70 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.71 （二）稀释每股收益 0.44 0.71 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 42 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 8,904,442,605.82 7,253,533,085.64 减：营业成本 九、4 8,464,762,622.50 6,449,281,521.91 营业税金及附加 41,223,304.89 38,991,596.35 销售费用 82,863,924.09 85,573,803.75 管理费用 239,090,689.85 102,999,776.05 财务费用 17,960,311.61 6,085,643.76 资产减值损失 154,155,009.10 45,953,435.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、5 30,213.48 211,799.33 填列） 其中：对联营企业和合营 30,213.48 211,799.33 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -95,583,042.74 524,859,107.59 加：营业外收入 7,159,155.97 4,082,000.46 减：营业外支出 22,273,007.84 3,593,083.46 其中：非流动资产处置净损 21,301,920.70 3,245,531.46 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -110,696,894.61 525,348,024.59 填列） 减：所得税费用 -48,236,805.35 107,974,731.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -62,460,089.26 417,373,292.95 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 8,786,594,568.42 6,660,707,417.92 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 43 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 52,189,991.44 30,840,570.44 收到其他与经营活动 八、39 16,538,329.07 15,141,788.29 有关的现金 经营活动现金流入 8,855,322,888.93 6,706,689,776.65 小计 购买商品、接受劳务 7,289,461,963.47 5,478,338,609.45 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 344,436,602.71 255,324,342.01 工支付的现金 支付的各项税费 499,700,486.47 550,981,409.82 支付其他与经营活动 八、40 162,172,913.78 120,620,783.46 有关的现金 经营活动现金流出 8,295,771,966.43 6,405,265,144.74 小计 经营活动产生的 559,550,922.50 301,424,631.91 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 4,721,356.53 300,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 477,300.00 1,181,963.99 44 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 八、41 8,108,811.71 11,006,185.40 有关的现金 投资活动现金流入 13,307,468.24 12,488,149.39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,061,258,026.99 440,909,123.25 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 八、43 19,753,454.75 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,081,011,481.74 440,909,123.25 小计 投资活动产生的 -1,067,704,013.50 -428,420,973.86 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,360,000,000.00 110,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,360,000,000.00 110,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 320,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿 63,001,323.85 141,482,222.30 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 383,001,323.85 181,482,222.30 小计 筹资活动产生的 976,998,676.15 -71,482,222.30 45 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -844,562.82 -1,579,277.69 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 468,001,022.33 -200,057,841.94 增加额 加：期初现金及现金 410,728,028.86 610,785,870.80 等价物余额 六、期末现金及现金等价 八、44 878,729,051.19 410,728,028.86 物余额 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 8,072,936,460.56 5,936,711,775.28 收到的现金 收到的税费返还 52,189,991.44 30,791,406.20 收到其他与经营活动 13,015,807.60 7,773,872.03 有关的现金 经营活动现金流入 8,138,142,259.60 5,975,277,053.51 小计 购买商品、接受劳务 6,926,138,407.75 5,008,948,059.04 支付的现金 支付给职工以及为职 282,403,958.68 204,586,895.66 工支付的现金 支付的各项税费 355,658,548.36 489,204,498.01 支付其他与经营活动 139,925,000.11 78,683,677.65 有关的现金 经营活动现金流出 7,704,125,914.90 5,781,423,130.36 小计 经营活动产生的 434,016,344.70 193,853,923.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,101,963.99 的现金净额 处置子公司及其他营 46 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 8,010,682.66 10,926,954.54 有关的现金 投资活动现金流入 8,010,682.66 12,028,918.53 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 914,937,680.78 287,595,963.04 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 19,753,454.75 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 934,691,135.53 287,595,963.04 小计 投资活动产生的 -926,680,452.87 -275,567,044.51 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,170,000,000.00 80,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,170,000,000.00 80,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 230,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿 57,468,223.85 141,433,622.30 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 287,468,223.85 181,433,622.30 小计 筹资活动产生的 882,531,776.15 -101,433,622.30 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -844,562.82 -1,579,277.69 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 389,023,105.16 -184,726,021.35 增加额 加：期初现金及现金 393,269,052.74 577,995,074.09 等价物余额 六、期末现金及现金等价 782,292,157.90 393,269,052.74 物余额 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 47 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 项目 般 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末余额 523,900,000.00 456,791,014.12 433,455,706.12 1,539,642,627.18 2,953,789,347.42 加：同一控制 下企业合并产生的 160,121,631.98 107,411,534.66 126,916,706.00 394,449,872.64 追溯调整 会计政 -331,598.61 -2,984,387.50 -3,315,986.11 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 616,912,646.10 540,535,642.17 1,663,574,945.68 3,344,923,233.95 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 280,102,200.00 -617,258,520.12 2,422,780.65 -159,255,775.69 -493,989,315.16 号填列） （一）净利润 356,307,641.40 356,307,641.40 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -21,018,439.22 -21,018,439.22 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -25,960,000.00 -25,960,000.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 559,963.98 559,963.98 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 6,490,000.00 6,490,000.00 税影响 4．其他 -2,108,403.20 -2,108,403.20 上述（一）和（二） -21,018,439.22 356,307,641.40 335,289,202.18 小计 （三）所有者投入 128,171,200.00 -146,143,731.06 128,171,200.00 和减少资本 1．所有者投入资本 128,171,200.00 128,171,200.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -146,143,731.06 （四）利润分配 -17,288,696.54 -163,432,427.60 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -17,288,696.54 -17,288,696.54 东）的分配 4．其他 -146,143,731.06 （五）所有者权益 151,931,000.00 -450,096,349.84 2,422,780.65 -498,274,720.55 -794,017,289.74 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 151,931,000.00 -450,096,349.84 2,422,780.65 -498,274,720.55 -794,017,289.74 四、本期期末余额 804,002,200.00 -345,874.02 542,958,422.82 1,504,319,169.99 2,850,933,918.79 48 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 项目 般 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,555,713.65 1,309,234,694.93 2,666,485,825.42 加：同一控制 下企业合并产生的 67,814,727.50 69,774,823.08 100,745,935.83 238,335,486.41 追溯调整 会计政 -168,935.43 -1,520,418.91 -1,689,354.34 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 509,610,144.34 461,161,601.30 1,408,460,211.85 2,903,131,957.49 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 107,302,501.76 79,374,040.87 255,114,733.83 441,791,276.46 号填列） （一）净利润 568,180,774.70 568,180,774.70 （二）直接计入所 有者权益的利得和 14,995,597.28 14,995,597.28 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 19,426,000.00 19,426,000.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -4,430,402.72 -4,430,402.72 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 14,995,597.28 568,180,774.70 583,176,371.98 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 41,901,959.04 -188,593,959.04 -146,692,000.00 1．提取盈余公积 41,901,959.04 -41,901,959.04 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -146,692,000.00 -146,692,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 92,306,904.48 37,472,081.83 -124,472,081.83 5,306,904.48 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 92,306,904.48 37,472,081.83 -124,472,081.83 5,306,904.48 四、本期期末余额 523,900,000.00 616,912,646.10 540,535,642.17 1,663,574,945.68 3,344,923,233.95 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 49 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 523,900,000 456,791,014.12 433,455,706.12 1,539,642,627.18 2,953,789,347.42 加：会计政策变更 -331,598.61 -2,984,387.50 -3,315,986.11 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 456,791,014.12 433,124,107.51 1,536,658,239.68 2,950,473,361.31 三、本年增减变动金额（减 280,102,200.00 -167,722,134.26 -231,679,785.80 -119,299,720.06 少以“－”号填列） （一）净利润 -62,460,089.26 -62,460,089.26 （二）直接计入所有者权 -21,578,403.20 -21,578,403.20 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -25,960,000.00 -25,960,000.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 6,490,000.00 6,490,000.00 相关的所得税影响 4．其他 -2,108,403.20 -2,108,403.20 上述（一）和（二）小计 -21,578,403.20 -62,460,089.26 -84,038,492.46 （三）所有者投入和减少 128,171,200.00 -146,143,731.06 -17,972,531.06 资本 1．所有者投入资本 128,171,200.00 128,171,200.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -146,143,731.06 -146,143,731.06 （四）利润分配 -17,288,696.54 -17,288,696.54 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 -17,288,696.54 -17,288,696.54 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 151,931,000.00 -151,931,000.00 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 151,931,000.00 -151,931,000.00 四、本期期末余额 804,002,200.00 289,068,879.86 433,124,107.51 1,304,978,453.88 2,831,173,641.25 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,555,713.65 1,309,234,694.93 2,666,485,825.42 加：会计政策变更 -168,935.43 -1,520,418.91 -1,689,354.34 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 523,900,000.00 441,795,416.84 391,386,778.22 1,307,714,276.02 2,664,796,471.08 三、本年增减变动金额（减 14,995,597.28 41,737,329.29 228,943,963.66 285,676,890.23 少以“－”号填列） （一）净利润 417,373,292.95 417,373,292.95 （二）直接计入所有者权 14,995,597.28 14,995,597.28 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 19,426,000.00 19,426,000.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -4,430,402.72 -4,430,402.72 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 14,995,597.28 417,373,292.95 432,368,890.23 50 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 41,737,329.29 -188,429,329.29 -146,692,000.00 1．提取盈余公积 41,737,329.29 -41,737,329.29 2．对所有者（或股东）的 -146,692,000.00 -146,692,000.00 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 523,900,000.00 456,791,014.12 433,124,107.51 1,536,658,239.68 2,950,473,361.31 公司法定代表人：张振勇 主管会计工作负责人：何志国 会计机构负责人：徐丽峰 51 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、经公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表； 2、经会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、本报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张振勇 凌源钢铁股份有限公司董事会 2009 年 3 月 22 日 52 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 会计报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 凌源钢铁股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经辽宁省体改委辽体改发[1993] 第 154 号文批准，于 1994 年 5 月 4 日由原凌源钢铁公司(1997 年 12 月 29 日改制为凌源 钢铁集团有限责任公司)独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时， 股本为 42,000 万股，其中国家股 35,700 万股，占股本总额的 85％；社会法人股 1,000 万股，占股本总额的 2.38％；内部职工股 5,300 万股，占股本总额的 12.62％。 1998 年经辽宁省人民政府辽政[1998]129 号文批准，公司股本按 1:0.5 同比例缩股， 股本总额变更为 21,000 万股，原股本结构不变。经中国证监会发行字〔2000〕31 号文批 准，2000 年 4 月 7-13 日公司在上海证券交易所采用上网定价和向二级市场投资者配售相 结合的方式发行人民币普通股(A 股)共 10,000 万股，发行后公司总股本为 31,000 万股， 其中国家股 17,850 万股，占股本总额的 57.58%，社会法人股 500 万股， 占股本总额的 1.61%, 内部职工股 2,650 万股，占股本总额的 8.55%,上市流通股 10,000 万股，占股本总额的 32.26%。 2002 年 10 月 15 日和 2003 年 4 月 16 日，两次均用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股（即每股转增 0.3 股）。上述分配方案的实施，使公司股本总额变更为 52,390 万股， 原股本结构不变。根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）31 号文批复，内部 职工股三年期满，于 2003 年 4 月 7 日上市流通。 2006 年 2 月 22 日，公司实施股权分置改革后，股本总额仍为 52,390 万股，股本结 构发生变化，其中国家股 23,511.79 万股，占股本总额的 44.88%；社会法人股 658.59 万 股，占股本总额的 1.26%；上市流通股 28,219.62 万股，占股本总额的 53.86%。 2007 年 2 月 26 日，公司有限售条件的社会法人股 658.59 万股上市流通，股本总额 仍为 52,390 万股，股本结构发生变化，其中国家股 23,511.79 万股，占股本总额的 44.88%； 上市流通股 28,878.21 万股，占股本总额的 55.12%。 2008 年 4 月 24 日，公司由未分配利润转增股本，增加股本 15,193.10 万股，股本总 53 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 额变更为 67,583.10 万股。 2008 年 11 月 30 日，公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行普通股购买相关资产， 增加股本 12,817.12 万股，股本总额变更为 80,400.22 万股。股本结构发生变化，其中有 限售条件股份国有法人持股 43,543.66 万股，占股本总额的 54.16%；无限售条件股份人 民币普通股 36,856.56 万股，占股本总额的 45.84%。 公司经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。 本财务报告于 2009 年 3 月 22 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真 实完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果和现金 流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务 按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1．会计年度 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准 则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素 的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 4．现金等价物的确定标准 54 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币业务 会计年度内涉及外币的经济业务，按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币入账。月末将外币账户的外币余额按资产负债表日即期汇率进行调整，产生的汇兑损 益，与购建固定资产有关的借款费用按资本化原则进行处理；属于筹建期间的计入长期待 摊费用；属于生产经营期间的计入当期损益。期末以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。 6.金融资产及金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产和金融负债的分类 按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的 衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费 用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但 尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这 类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至 到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项 目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 55 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形 成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取 的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持 有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价 值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融 资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额 对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑵金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值 计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。 ⑶主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产转移 ⑴已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 56 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ⑵金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认 为一项金融负债。 8．金融资产减值 ⑴公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ⑵本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并 计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生 减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准 备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 57 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提 的坏账准备。 因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准 备按期末应收账款余额的 6%计提坏账准备。 因公司其他应收款主要为暂借款等，且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同 或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，一般情况下 其他应收款不计提坏账准备。 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发 生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分 析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减 值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，计入资产减值损失。 9．存货 （1）存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处 在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，分为原材料、 周转材料、委托加工物资、在产品、自制半成品、库存商品六大类。 （2）存货取得和发出的计价方法：各种存货按取得时的实际成本计价，发出时采用 加权平均法。除矿粉日常采用实际成本核算，其他原材料日常采用计划成本核算，月末发 出时计算结转材料成本差异(大宗原、燃料按个别差异率、一般材料按类别计算综合差异 率)。 （3）存货的盘存制度及周转材料的摊销方法：存货采用永续盘存制。周转材料领用 时采用“一次摊销法”核算。 （4）存货存在以下情况之一的，应当计提存货跌价准备 ①存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 ②使用某项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。 58 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ③因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而原材料的市场价格又 低于其账面成本。 ④因企业提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市 场价格逐渐下跌。 ⑤其他足以证明某项存货实质上已经发生减值的情形。 （5）不同类别存货可变现净值的确定 ①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值。 ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额。 ④确定各类存货的可变现净值时，不仅考虑资产负债表日与该存货相关的价格与成本 波动，而且还考虑未来的相关事项。 （6）存货跌价准备计提方法：公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量 繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，存货按照成本 与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时,按其差额计提存货跌价准备,并计入 当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，应在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额记入当期损益。 10．长期股权投资 ⑴初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 59 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企 业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定。 ⑵后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本 法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 11．投资性房地产 60 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ⑴已出租的土地使用权。 ⑵持有并准备增值后转让的土地使用权。 ⑶已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算 折旧或摊销，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、交通运输设 备、其他设备等。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认： ⑴与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ⑵该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定 资产确认条件的在发生时计入当期损益。 本公司固定资产折旧按直线法计提，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计 的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 项 目 使用年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 4.75 通用设备 6-16 15.83-5.94 专用设备 14 6.79 交通运输设备 6-10 15.83-9.50 其他设备 5-15 19.00-6.33 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准 备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 13．在建工程 61 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建 筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在 资产达到预定可使用状态之前该项目所占用借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建 造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定 资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 14．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括 土地使用权、采矿权、勘探开发成本和地质成果等。 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始 计量，具体如下： ①外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 前所发生的其他支出。 ②投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 （2）无形资产摊销期限和摊销方法 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命的年限， 在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用 寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 ①土地使用权 土地使用权是指为取得一定期限土地使用权而支付的成本。公司按照土地使用权的使 用年限进行摊销。 ②采矿权 采矿权代表取得采矿许可证的成本。采矿权于取得时，依据合同中标明的出让年限进 行摊销。 ③勘探开发支出 62 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 勘探开发支出包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用。 勘探开发支出包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量、地质及地理测量、勘探性钻孔、 取样、挖掘及于商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出。当勘探结束且有合理依据 确定形成地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。 ④地质成果 地质成果归集地质勘探过程中所发生的各项支出。自相关矿山开始开采时，按受益期 间进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每 个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产 的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 15．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日对长期股 权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉进行检查，判断资产是否存在可能发生减 值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ⑵企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响； ⑶市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 63 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 16．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产 或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公司管理经营活动的 方式。 17．借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借 款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率计算。 18．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公 积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工 提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供 服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳 64 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期 损益。 本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保 险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其它社会保障金。社会保险费及住房公积金一般 按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构、住房 公积金管理机构缴纳。 19．应付债券 本公司发行的应付债券按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量,并在债券存 续期间采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 20．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ⑴该义务是本公司承担的现时义务； ⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 21．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积，法定盈余公积累计金额达到注册资本 50%以上可以不 再提取。 ⑶提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； ⑷分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 22．收入确认 ⑴销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； 65 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ⑶让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 23．所得税 本公司所得税会计核算采用资产负债表债务法。 1.递延所得税资产的确认 （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2.递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认； ①该项交易不是企业合并； 66 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同 时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3.所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，对于递延所得 税资产，根据税法规定，按照预期收回该资产的适用税率计量。 24．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围，按照《企业会计准则》第 33 号合并财 务报表的要求编制合并报表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 1．会计政策变更 公司由于收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的北京凌钢物资供销有限公司 60%股 权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%股权，使长期股权投资由原来采用权益法核算改为 成本法核算，对原权益法下长期股权投资的账面余额进行的追溯调整。追溯调减 2006 年 未分配利润 1,520,418.91 元，调减 2007 年未分配利润 1,463,968.59 元；追溯调减 2006 年盈余公积 168,935.43 元，调减 2007 年盈余公积 162,663.18 元；追溯调减 2006 年长 期股权投资 1,689,354.34 元，调减 2007 年长期股权投资 1,626,631.77 元；追溯调减 2006 年投资收益 890,839.27 元，调减 2007 年投资收益 1,626,631.77 元。 2．会计估计变更 报告期内公司无重大会计估计变更事项。 3．前期差错更正 报告期内公司无重大前期差错更正事项。 六、税项 1. 增值税 商品销售收入按13%或17％计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税 额后的差额计算缴纳增值税。 2. 营业税 67 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 按劳务收入的5%计算缴纳。 3. 资源税 应税产品按每吨9-9.6元计缴资源税。 4. 房产税 房产租金收入的房产税按收入的12%计缴房产税；自有房产的房产税按固定资产原值 一定比例的1.2%计缴。 5. 所得税 本公司执行25%的企业所得税率。 6．城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 公司按实际缴纳流转税额的5%或7%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、教育费附 加及地方教育费。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及主要控股子公司情况 单位：万元 被投资单位名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 投资比例 表决权比例 同一控制下企业合并取得的子公司 沈阳凌钢钢材销售 金属、建筑、煤 有限公司 沈阳市 50 炭批发 50 100 100 凌钢（大连）钢材 经销有限公司 大连市 51 金属建筑材料 51 100 100 凌钢锦州钢材经销 钢材化工产品经 有限公司 锦州市 100 销 100 100 100 北京凌钢物资供销 有限公司 北京市 50 金属建筑材料 50 100 100 黑色金属矿石开 凌钢股份北票保国 采、黑色金属矿 铁矿有限公司 朝阳市 4614 石洗选及深加工 4614 100 100 2．合并范围的变化情况 (1)本期受让凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权、凌钢锦州钢材经销有限公 司 100%股权、北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60% 股权 ①参与合并企业的基本情况 A. 凌钢(大连)钢材经销有限公司 68 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 凌钢（大连）钢材经销有限公司合并前是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。 公司企业法人营业执照注册号：大开工商企法字 2102411101481，法定代表人李胜运，注 册资本 51 万元人民币。 公司经营范围：主营:为主办单位提供生产用原材料,销售主办单位产品；兼营：日用 杂品、百货、食油、仪器仪表、机械设备、建筑材料、土畜产品、信息咨询等。 B. 凌钢锦州钢材经销有限公司 凌钢锦州钢材经销有限公司合并前是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。公司 企业法人营业执照注册号：210700004028674，法定代表人祁海成，注册资本 100 万元人 民币。 公司经营范围：钢材、建筑材料销售。 C. 北京凌钢物资供销有限公司 北京凌钢物资供销有限公司合并前是由凌源钢铁集团有限责任公司和凌源钢铁股份 有限公司共同出资设立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：1101081168302（1 －1），法定代表人：柴树凤，注册资本 50 万元人民币，其中：凌源钢铁集团有限责任公 司出资 30 万元人民币，占注册资本的 60%，凌源钢铁股份有限公司出资 20 万元人民币， 占注册资本的 40%。 公司经营范围：购销金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设备；展览展示信息咨询（除 中介服务）；技术开发、转让、咨询、服务。 D. 沈阳凌钢钢材销售有限公司 沈阳凌钢钢材销售有限公司合并前是由凌源钢铁集团有限责任公司和凌源钢铁股份 有限公司共同出资设立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：2101021104635(1-1)， 法定代表人杨志远，注册资本 50 万元人民币,其中: 凌源钢铁集团有限责任公司出资 30 万元人民币, 凌源钢铁股份有限公司出资 20 万元人民币。 公司经营范围：金属材料、建筑材料批发及零售。 ②属于同一控制下企业合并的判断依据 公司及收购的上述四家公司合并前均受凌源钢铁集团有限责任公司控制,且该控制并 非暂时性的。 ③合并日 69 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2008年6月4日，公司第三届董事会第二十三次会议上审议通过了《关于签署的议案》，并于5月21日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国 资产权[2008]71号文《关于同意向凌源钢铁股份有限公司协议转让四家子公司股权的批 复》的核准。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字[2008]第005、006、 007、009号《资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，凌钢（大连）钢材经 销有限公司100%股权、凌钢锦州钢材经销有限公司100%股权、北京凌钢物资供销有限公司 60%股权（40%为本公司持有）、沈阳凌钢钢材销售有限公司60%股权（40%为本公司持有） 评估值分别为919.91万元、395.09万元、109.39万元、550.96万元，共计1,975.35万元。 公司已于2008年6月27日支付了上述股权受让款1,975.35万元，并取得四家公司的实际控 制权。基于以上因素本公司以2008年6月30日确定为企业合并日。 ④合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公 司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 本公司在合并中取得的被合并方控股股东拥有的净资产2,058.56万元与支付的合并 对价1,975.35万元，差额部分83.21万元调增母公司资本公积。 ⑤同一控制的实际控制人 本次合并同一控制的实际控制人为凌源钢铁集团有限责任公司。 ⑥被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 2008 年 1-6 月 截止 2008 年 6 2008 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 公 司 名 称 经营活动现金 月 30 日净资产 净利润 营业收入 净流量净额 沈阳凌钢钢材销售有限公司 11,051,929.67 3,586,076.23 12,056,810.84 246,296,339.16 凌钢（大连）钢材经销有限公司 7,674,441.72 1,235,713.56 -4,120,214.36 251,251,888.82 凌钢锦州钢材经销有限公司 5,019,767.34 1,403,997.56 -164,259.62 307,744,191.29 北京凌钢物资供销有限公司 2,100,333.69 227,057.60 3,006,754.13 39,253,925.97 合 计 25,846,472.42 6,452,844.95 10,779,090.99 844,546,345.24 (2)本期受让凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权 ①凌钢股份北票保国铁矿有限公司的基本情况 凌钢股份北票保国铁矿有限公司合并前是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。 70 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号：211381004007605，法定代表人郝志强，公司注册资本为 4,614 万元人民币。 经营范围：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的研制、 设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至 2008 年 11 月 8 日）；铁矿石 及铁精粉收购等。 ②属于同一控制下企业合并的判断依据 公司与凌钢股份北票保国铁矿有限公司合并前均受凌源钢铁集团有限责任公司控制, 且该控制并非暂时性的。 ③合并日 2008年3月14日，公司第三次董事会第十九次会议决议审议通过了《关于凌源钢铁股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》。2008年5月21日， 获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权[2008]70号文《关于凌钢 集团持有的保国铁矿有限公司股权转让方案的批复》。2008年5月26日，公司第二次临时 股东大会决议审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产 暨关联交易的方案》。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第125号《资 产评估报告书》，以2008年1月31日为评估基准日，凌钢股份北票保国铁矿有限公司100% 股权评估值为201,869.63万元。2008年11月13日，获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1280号文核准，相关资产的实际控制权已转移至本公司，公司于2008年11月30日对 受让的资产进行了账务处理。基于以上因素，本公司以2008年11月30日确定企业合并日。 ④合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公 司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 本公司在合并中取得的被合并方净资产78,656.55 万元，支付的合并对价201,869.63 万元，调减母公司资本公积14,908.42 万元，增加股本12,817.12万元，增加其他应付款 80,747.85万元。 ⑤同一控制的实际控制人 本次合并同一控制的实际控制人为凌源钢铁集团有限责任公司。 71 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥被合并方自合并当期期初至合并日的主要财务指标如下： 被合并主体2008 年11月30日净资产786,565,465.17元,1-11月净利润 353,773,838.27 元、经营活动现金流量净额为24,827,550.37 元、营业收入 943,448,047.81 元。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 92,448.25 595,440.67 银行存款 866,001,212.81 409,913,199.18 其他货币资金 73,635,390.13 219,389.01 合 计 939,729,051.19 410,728,028.86 货币资金中包括的外币金额： 年末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 18,146.12 6.8346 124,021.47 238,962.62 7.3046 1,745,526.36 欧元 港币 合 计 124,021.47 1,745,526.36 其他货币资金中有 6,100 万元作为开具银行承兑汇票 6 个月到期的保证金。除此之外， 年末货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2．应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 157,264,921.52 706,123,044.67 商业承兑汇票 4,500,000.00 5,500,000.00 合 计 161,764,921.52 711,623,044.67 已背书未到期的承兑汇票 票据日期 金 额 2009 年 1 月 1 日－2009 年 3 月 31 日 666,158,157.72 2009 年 4 月 1 日－2009 年 6 月 30 日 261,515,597.00 应收票据年末余额中 6,500 万元银行承兑汇票，用于工行朝阳分行借款质押。 应收票据年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 72 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 3．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似信 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款项 23,689,851.87 100.00% 1,427,266.17 22,262,585.70 合 计 23,689,851.87 100.00% 1,427,266.17 22,262,585.70 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似信 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款项 92,662,311.00 100.00% 4,848,006.60 87,814,304.40 合 计 92,662,311.00 1.00 4,848,006.60 87,814,304.40 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 22,524,357.76 95.08% 1,357,336.53 21167021.23 一至二年 623,023.36 2.63% 37,381.40 585641.96 二至三年 8,006.70 0.03% 480.40 7526.30 三年以上 534,464.05 2.26% 32,067.84 502396.21 合 计 23,689,851.87 100.00% 1,427,266.17 22,262,585.70 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 90,820,757.99 98.01% 4,751,658.24 86069099.75 一至二年 536,782.38 0.58% 28,083.96 508698.42 二至三年 935,306.58 1.01% 48,934.38 886372.20 三年以上 369,464.05 0.40% 19,330.02 350134.03 合 计 92,662,311.00 100.00% 4,848,006.60 87,814,304.40 ⑶应收账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 18,593,088.39 79,812,586.35 占应收账款总额的比例 78.49% 86.13% ⑷2008 年 12 月 31 日，无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 4．预付款项 73 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 512,418,490.90 99.42% 291,318,259.14 97.90% 一至二年 2,964,305.79 0.58% 4,371,389.16 1.47% 二至三年 1,871,015.94 0.63% 三年以上 合 计 515,382,796.69 100.00% 297,560,664.24 100.00% ⑴预付账款是预付的货款和工程款。 ⑵上述余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 ⑶账龄超过 1 年的重要预付账款主要是采购结算过程中的尾款。 5．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似 信用风险特征的应收款项 其他不重大应收款 5,091,222.64 100.00% 5,091,222.64 合 计 5,091,222.64 100.00% 5,091,222.64 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似 信用风险特征的应收款项 其他不重大应收款 7,909,356.25 100.00% 7,909,356.25 合 计 7,909,356.25 100.00% 7,909,356.25 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 74 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 2,274,808.38 44.68% 2,274,808.38 一至二年 657,537.00 12.92% 657,537.00 二至三年 2,145,407.51 42.14% 2,145,407.51 三年以上 13,469.75 0.26% 13,469.75 合 计 5,091,222.64 100.00% 5,091,222.64 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 5,749,876.93 72.70% 5,749,876.93 一至二年 2,146,009.57 27.13% 2,146,009.57 二至三年 13,469.75 0.17% 13,469.75 三年以上 合 计 7,909,356.25 100.00% 7,909,356.25 ⑶其他应收款前 5 名单位金额（个人）的其他应收款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 1,177,771.20 1,989,448.46 占其他应收款总额的比例 23.13% 25.15% ⑷2008 年 12 月 31 日，年末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 6．存货 ⑴存货账面价值 年末余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 800,928,012.28 23,608,173.86 777,319,838.42 在产品 3,284,170.00 3,284,170.00 自制半成品 150,013,508.84 21,312,989.20 128,700,519.64 产成品 439,030,837.80 59,588,490.72 379,442,347.08 委托加工物资 87,266,041.08 87,266,041.08 合 计 1,480,522,570.00 104,509,653.78 1,376,012,916.22 年初余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 319,413,401.76 2,133,429.72 317,279,972.04 在产品 4,089,790.45 4,089,790.45 自制半成品 40,670,762.11 40,670,762.11 产成品 534,775,344.21 534,775,344.21 委托加工物资 81,548,564.08 81,548,564.08 合 计 980,497,862.61 2,133,429.72 978,364,432.89 ⑵存货跌价准备 75 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 转回 转销 原材料 2,133,429.72 34,494,329.65 13,019,585.51 23,608,173.86 自制半成品 21,312,989.20 21,312,989.20 产成品 104,216,951.11 44,628,460.39 59,588,490.72 委托加工物资 合 计 2,133,429.72 160,024,269.96 57,648,045.90 104,509,653.78 公司在年末对存货计提了跌价准备，主要原因是自 2008 年 9 月以来，受国际金融危机的 影响，钢材价格大幅下跌，公司按照存货的账面价值与未来可变现净值的差额计提了存货 跌价准备。 7．可供出售的金融资产 年末余额 年初余额 项 目 余额 公允价值 余额 公允价值 可供出售权益工具 8,687,784.00 7,480,000.00 9,237,784.00 38,311,939.70 小计 8,687,784.00 7,480,000.00 9,237,784.00 38,311,939.70 减：减值准备 合 计 8,687,784.00 7,480,000.00 9,237,784.00 38,311,939.70 8．长期股权投资 ⑴ 长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对合营公司投资 对联营公司投资 1,122,341.25 1,122,341.25 1,092,127.77 1,092,127.77 其他股权投资 36,655,500.00 36,655,500.00 36,755,500.00 36,755,500.00 合 计 37,777,841.25 37,777,841.25 37,847,627.77 37,847,627.77 长期股权投资年末不存在减值的情况。 ⑵联营公司的相关情况如下： 本公司在被 被投资单位名 本公司持 年末净资产总 本年营业收入 注册地 业务性质 投资单位表 当期净利润 称 股比例 额 总额 决权比例 联营企业 凌源钢铁集团 冶金钢铁工 设计研究有限 凌源市 40% 40% 2,805,853.13 4,553,476.00 75,533.70 程设计 公司 ⑶对合营公司、联营公司的投资 76 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本年度追加 本年度权益 本年度现 累计权益增减 被投资公司名称 初始投资额 年初投资余额 年末余额 （减少）投资 增减额 金红利 额 按权益法核算 凌源钢铁集团设计 800,000.00 1,092,127.77 30,213.48 322,341.25 1,122,341.25 研究有限公司 合 计 800,000.00 1,092,127.77 30,213.48 322,341.25 1,122,341.25 9．固定资产 专用设备 1,107,233,030.21 511,573,711.35 135,735,247.35 1,483,071,494.21 交通运输设备 32,633,580.59 1,142,556.36 3,062,100.40 30,714,036.55 其他 305,126,652.71 64,838,595.85 38,271,234.69 331,694,013.87 小 计 2,465,266,777.09 834,980,606.25 270,549,909.17 3,029,697,474.17 累计折旧 房屋及建筑物 210,855,387.12 26,784,225.27 25,836,982.71 211,802,629.68 通用设备 195,557,034.03 46,801,868.44 24,121,170.23 218,237,732.24 专用设备 464,520,566.98 101,456,357.74 120,374,684.16 445,602,240.56 交通运输设备 20,609,925.65 4,123,093.00 2,914,647.63 21,818,371.02 其他 178,854,774.71 25,450,122.70 28,883,330.34 175,421,567.07 小 计 1,070,397,688.49 204,615,667.15 202,130,815.07 1,072,882,540.57 资产减值 房屋及建筑物 10,648,620.17 6,035,231.40 4,613,388.77 通用设备 2,311,735.82 1,352,746.23 958,989.59 专用设备 40,962,748.80 21,573,597.00 19,389,151.80 交通运输设备 128,961.39 128,961.39 其他 874,637.60 798,377.66 76,259.94 小 计 54,926,703.78 29,759,952.29 25,166,751.49 账面价值 房屋及建筑物 399,575,927.58 402,966,177.60 通用设备 201,324,808.86 345,639,011.66 专用设备 601,749,714.43 1,018,080,101.85 交通运输设备 11,894,693.55 8,766,704.14 其他 125,397,240.40 156,196,186.86 合 计 1,339,942,384.82 1,931,648,182.11 （1）固定资产年末增加主要是中宽热带生产线综合改造、4#高炉大修改造、棒材结构调 整改造、热风炉系统改造等工程改造完成预转的固定资产，减少主要是炼铁厂 4#高炉大 修改造、棒材结构调整改造、转炉改造等工程报废清理的固定资产。 （2）固定资产年末余额中，无用于出售、置换、担保、抵押情况。 77 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 10．在建工程 ⑴在建工程账面余额 本年减少 年末余额 工程名称 年初余额 本年增加 其他 其中:利息资 转入固定资产 金额 减少 本化 中宽冷带拉弯矫直 机组 1,838,178.22 1,838,178.22 信息化工程 690,840.68 3,681,236.78 3,840,499.68 531,577.78 购置 1,207,479.33 1,031,100.87 176,378.46 钢包滑动水口改造 834,529.05 183,350.23 1,017,879.28 中宽热带生产线综 合改造 1,110,589.55 132,154,885.07 117,000,000.00 16,265,474.62 4#高炉大修改造工 程 2,067,823.13 99,797,203.37 100,000,000.00 1,865,026.50 热风炉系统改造工 程 81,509,453.78 80,000,000.00 1,509,453.78 4#高炉 TRT 发电工程 50,918,994.05 50,000,000.00 918,994.05 喷煤系统改造工程 32,742,685.33 32,742,685.33 590,560.78 4#高炉煤气净化和 粗煤气系统综合改 造工程 67,227,807.77 66,000,000.00 1,227,807.77 4#高炉矿槽除尘系 统、出铁场除尘系统 及其配套辅助设施 改造工程 30,653,538.20 30,000,000.00 653,538.20 棒材加热炉改造工 程 2,325,380.07 29,558,082.93 31,000,000.00 883,463.00 棒材结构调整改造 工程 212,843,531.85 207,000,000.00 5,843,531.85 炼铁厂新建热风炉 2,823,443.10 8,358,974.27 11,182,417.37 转炉改造工程 4,348,543.18 176,259,601.72 180,608,144.90 3,257,524.11 铁水脱硫系统改造 工程 64,739,579.05 64,739,579.05 1,167,670.15 钢渣处理生产线 53,165,082.36 53,165,082.36 969,900.88 板坯高效化工程 108,761,633.08 108,761,633.08 1,961,670.35 热装热送工程 42,011,131.72 42,011,131.72 757,730.36 除尘及煤气净化系 统改造工程 77,606,770.42 77,606,770.42 1,399,748.20 公辅工程 29,202,602.59 29,202,602.59 526,710.37 混铁炉和脱硫站除 尘改造 9,646,384.94 1,294,196.00 10,940,580.94 炼钢厂转炉二次除 尘改造 10,513,556.89 568,245.00 11,081,801.89 炼铁厂 3＃高炉改造 21,858,521.66 9,136,047.51 30,994,569.17 火灾报警 1,349,759.78 1,349,759.78 黑山工程 26,301,700.32 48,299,858.94 30,028.00 74,571,531.26 623,612.25 铁蛋山工程 148,294,463.71 41,722,381.27 16,240,544.50 173,776,300.48 1,453,222.52 边家沟工程 13,435,979.65 207,288.00 13,643,267.65 尾矿工程 1,392,633.31 25,508,591.31 1,030,409.17 25,870,815.45 216,347.41 总变扩容工程 4,640,402.42 277,742.99 4,362,659.43 36,483.20 混合矿选厂工程 66,653,247.90 66,653,247.90 557,394.77 合计 245,644,389.24 1,503,801,820.25 768,667,573.86 980,778,635.63 13,518,575.35 78 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵重要的在建工程 预算数 已投入金额 投入占预 工程名称 资金来源 (万元） (万元） 算比 中宽热带生产线综合改造 17,322 13,326.55 76.93% 自筹 4#高炉大修改造工程 9,783 10,186.50 104.12% 自筹 热风炉系统改造工程 7,818 8,150.95 104.26% 自筹 4#高炉TRT发电工程 4,548 5,091.90 111.96% 自筹 喷煤系统改造工程 4,822 3,274.27 67.90% 自筹 4#高炉煤气净化和粗煤气系统综合改造工 105.94% 6,346 6,722.78 自筹 程 4#高炉矿槽除尘系统、出铁场除尘系统及 102.18% 3,000 3,065.35 自筹 其配套辅助设施改造工程 棒材加热炉改造工程 4,000 3,188.35 79.71% 自筹 棒材结构调整改造工程 26,000 21,284.35 81.86% 自筹 转炉改造工程 19,764 18,060.81 91.38% 自筹 铁水脱硫系统改造工程 7,744 6,473.96 83.60% 自筹 钢渣处理生产线 6,000 5,316.51 88.61% 自筹 板坯高效化工程 13,794 10,876.16 78.85% 自筹 热装热送工程 4,872 4,201.11 86.23% 自筹 除尘及煤气净化系统改造工程 9,000 7,760.68 86.23% 自筹 公辅工程 4,000 2,920.26 73.01% 自筹 黑山工程 11,408 7,460.16 65.39% 自筹 铁蛋山工程 21,362 19,001.68 88.95% 自筹 尾矿工程 3,211 2,690.12 83.78% 自筹 混合矿选厂工程 8,000 6,665.32 83.32% 自筹 合 计 192,794 165,717.77 在建工程所占用的借款均为一般借款，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。本期确 定资本化率为 5.633%。 11．工程物资 项 目 年末余额 年初余额 设备购置 523,578.52 专用设备 18,034,539.37 10,895,116.26 工程材料 1,304,665.93 450,858.08 合 计 19,862,783.82 11,345,974.34 12．无形资产 79 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 原价 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 105,800,827.03 105,800,827.03 采矿权 4,741,700.00 135,639,736.90 140,381,436.90 勘探开发支出 9,344,707.00 6,923,308.40 16,268,015.40 小 计 119,887,234.03 142,563,045.30 262,450,279.33 累计摊销 土地使用权 317,331.11 3,508,547.16 3,825,878.27 采矿权 936,204.92 6,522,404.98 7,458,609.90 勘探开发支出 326,613.31 326,613.31 小 计 1,253,536.03 10,357,565.45 11,611,101.48 资产减值 土地使用权 采矿权 勘探开发支出 小 计 账面价值 土地使用权 105,483,495.92 101,974,948.76 采矿权 3,805,495.08 132,922,827.00 勘探开发支出 9,344,707.00 15,941,402.09 合 计 118,633,698.00 250,839,177.85 13．递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 递延所得税资产 亏损 12,367,172.05 抵消未实现内部交易利润 3,389,158.48 14,733,879.74 未抵扣新产品开发费用 21,087,500.00 可供出售金融资产公允价值变动 301,946.00 坏账准备 356,816.55 1,111,001.51 存货跌价准备 26,127,413.44 533,357.43 固定资产减值准备 6,291,687.87 13,731,675.95 职工薪酬 10,895,190.50 11,067,853.41 合 计 80,816,884.89 41,177,768.04 14．资产减值准备 80 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项目 年初余额 本年计提数 因资产价值 其他原因转 年末余额 回升转回数 出(转销)数 一、坏账准备合计 4,848,006.60 -3,604,240.43 -183,500.00 1,427,266.17 其中：应收账款 4,848,006.60 -3,604,240.43 -183,500.00 1,427,266.17 其他应收款 二、存货跌价准备合计 2,133,429.72 160,024,269.96 57,648,045.90 104,509,653.78 其中:原材料 2,133,429.72 34,494,329.65 13,019,585.51 23,608,173.86 自制半成品 21,312,989.20 21,312,989.20 产成品 104,216,951.11 44,628,460.39 59,588,490.72 三、持有至到期投资减值准备 四、长期股权投资减值准备 五、固定资产减值准备合计 54,926,703.78 29,759,952.29 25,166,751.49 其中：房屋、建筑物 10,648,620.17 6,035,231.40 4,613,388.77 通用设备 2,311,735.82 1,352,746.23 958,989.59 专用设备 40,962,748.80 21,573,597.00 19,389,151.80 交通运顺设备 128,961.39 128,961.39 其他 874,637.60 798,377.66 76,259.94 六、工程物资减值准备 七、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 合计 61,908,140.10 156,420,029.53 87,224,498.19 131,103,671.44 15．短期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 607,500,000.00 110,000,000.00 质押借款 62,500,000.00 保证借款 480,000,000.00 抵押借款 合 计 1,150,000,000.00 110,000,000.00 16．应付票据 81 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 项 目 其中下一会计期间将到 金额 期的金额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 245,000,000.00 245,000,000.00 合 计 245,000,000.00 245,000,000.00 17．应付账款 ⑴2008 年 12 月 31 日，应付账款余额为 636,563,006.09 元。 ⑵2008 年 12 月 31 日，应付账款余额欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东凌源钢铁集团有限责任公司款项 15,909,389.06 元。 ⑶2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 18．预收款项 ⑴2008 年 12 月 31 日，预收账款余额为 347,347,004.69 元。 ⑵2008 年 12 月 31 日，预收账款余额无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项 ⑶2008 年 12 月 31 日，预收账款余额中没有账龄超过三年的大额预收账款。 19．应付职工薪酬 本年支付 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 /减少 工资、奖金、津贴和补贴 50,115,597.99 212,294,852.09 218,482,353.53 43,928,096.55 职工福利费 7,310,150.42 7,310,150.42 社会保险费 1,154,557.68 53,783,855.90 53,783,855.90 1,154,557.68 住房公积金 16,908,848.93 16,908,848.93 工会经费及职工教育经费 1,879,369.40 9,760,084.34 8,752,464.30 2,886,989.44 辞退福利 35,825,591.28 14,459,584.65 12,277,524.77 38,007,651.16 劳务费 40,171,549.17 38,428,753.67 1,742,795.50 合 计 88,975,116.35 354,688,925.50 355,943,951.52 87,720,090.33 20．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 应交企业所得税 -43,737,233.51 30,808,855.31 应交增值税 -27,710,091.20 16,448,637.93 应抵扣固定资产增值税 -60,340,845.16 -1,240,808.38 应交城市维护建设税 1,165,498.38 670,791.04 82 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 应交营业税 7,160.00 4,120.00 应交资源税 6,015,026.04 2,307,170.22 应交个人所得税 1,055,229.41 8,377,086.83 教育费附加 892,456.84 553,409.69 河道工程维护费 21,681,094.54 16,958,400.37 地方教育费 -18,161.12 122,226.16 其它 1,569,983.72 -59,280.89 合 计 -99,419,882.06 74,950,608.28 21．其他应付款 ⑴2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额为 959,781,362.17 元。 ⑵2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中欠持有本公司 54.16％表决权股份的股东 （凌源钢铁集团有限责任公司）807,478,511.75 元，系本公司收购凌源钢铁集团有限 责任公司全资子公司北票保国铁矿 40%股权收购款。 22．一年内到期的非流动负债 贷款单位 年末余额 贷款利率 贷款期限 贷款条件 贷款资金用途 2006/1/6- 工商银行朝阳市分行 20,000,000.00 0.48% 2009/1/6 质押借款 流动资金 合 计 20,000,000.00 23．长期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00 抵押借款 保证借款 质押借款 20,000,000.00 合 计 1,000,000.00 21,000,000.00 贷款单位 年末余额 贷款利率 贷款期限 贷款条件 贷款资金用途 朝阳市国债转贷 2006.04.15-- 1,000,000.00 2.28% 资金 2021.04.15 财政转贷 信息化工程 合 计 1,000,000.00 24．长期应付款 83 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 购房款 900,000.00 900,000.00 采矿权 152,033,200.00 152,033,200.00 减：未确认的融 25,417,200.00 25,417,200.00 资费用 合 计 900,000.00 126,616,000.00 900,000.00 126,616,000.00 25．递延所得税负债 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税负债 递延所得税负债 可供出售金融资产公允价值变动 7,425,700.18 合 计 7,425,700.18 26．其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 递延收益 3,500,000.00 3,500,000.00 合 计 3,500,000.00 3,500,000.00 根据朝阳市财政局朝财指经[2007]168 和 280 号文,拨付本公司环保专项治理款项 350 万元。 27．股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 数量 比例 发行新股 送股 金 其他 小计 数量 比例 转 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 235,117,866 44.88% 128,171,200 68,184,181 3,963,392 200,318,773 435,436,639 54.16% 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 235,117,866 44.88% 128,171,200 68,184,181 3,963,392 200,318,773 435,436,639 54.16% 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 288,782,134 55.12% 83,746,819 -3,963,392 79,783,427 368,565,561 45.84% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合 288,782,134 55.12% 83,746,819 -3,963,392 79,783,427 368,565,561 45.84% 计 84 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 三、股份总数 523,900,000 100.00% 128,171,200 151,931,000 280,102,200 804,002,200 100.00% 本报告期增加股本 280,102,200 元，其中：增加股本 151,931,000.00 元，系根据公 司二 OO 七年度股东会决议和修改后的章程规定，由未分配利润转增股本，已经辽宁天健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 辽 天 会 证 验 字 (2008)S211 号 验 资 报 告 审 验 ； 增 加 股 本 128,171,200.00 元，系根据公司 2008 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程以及 中国证券监督管理委员会证监许可［2008］1280 号文的相关规定，由公司向凌源钢铁集 团有限责任公司发行普通股购买相关资产，此项增资已经辽宁天健会计师事务所有限公司 辽天会证验字(2008)S306 号验资报告审验。 28．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 596,240,080.90 359,444,459.82 955,684,540.72 其他资本公积 20,672,565.20 7,049,963.98 28,068,403.20 -345,874.02 合 计 616,912,646.10 366,494,423.80 983,752,943.92 -345,874.02 本报告期末资本公积较年初增减变动的主要原因是，公司根据 2008 年度第二次临时 股东大会决议和修改后的章程以及中国证券监督管理委员会证监许可［2008］1280 号文 的相关规定，向凌源钢铁集团有限责任公司发行普通股购买相关资产，因股本溢价增加资 本公积 35,650.39 万元，因支付的对价大于凌钢股份北票保国铁矿有限公司账面净资产， 减少资本公积 50,558.82 万元 ；因同一控制下的企业合并，将被合并方(见本附注七)在 合并前实现的留存收益中归属于公司的部分 28,997.47 万元，自“资本公积”转入“盈余 公积”和“未分配利润”；因公司资本公积股本溢价余额不足，凌钢股份北票保国铁矿有 限公司在合并前实现的留存收益中归属于公司的部分在合并资产负债表中未予全额恢复 34,392.09 万元，其中：盈余公积 7,168.18 万元，未分配利润 27,223.91 万元。 29．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 463,947,011.51 2,422,780.65 466,369,792.16 专项储备 76,588,630.66 76,588,630.66 合 计 540,535,642.17 2,422,780.65 542,958,422.82 本报告期末盈余公积较年初增加的主要原因，是公司根据《企业会计准则》的相关规 定，在同一控制下的企业合并下，将年初至合并日提取的盈余公积转回所致。 85 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 根据《企业会计准则讲解（2008）》及财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企 业 08 年年报工作通知》的相关规定，企业应在股东权益中“盈余公积”项下以“专项储 备”项目单独反映计提的安全生产费用，实际发生的安全生产费用记入固定资产或当期损 益，同时按照实际使用金额将“盈余公积—专项储备”结转至“利润分配—未分配利润”， 并对以前年度进行追溯调整，企业在固定资产折旧外计提的维简费，比照安全生产费用的 原则处理。公司累计调增年初盈余公积 76,588,630.66 元。 30．未分配利润 项 目 年末余额 年初余额 上年年末未分配利润 1,539,642,627.18 1,309,234,694.93 加：会计政策变更 -2,984,387.50 -1,520,418.91 会计差错更正 同一控制下企业合并产生的 追溯调整 126,916,706.00 100,745,935.83 本年年初未分配利润 1,663,574,945.68 1,408,460,211.85 加：本年净利润 356,307,641.40 568,180,774.70 减：提取法定盈余公积金 41,901,959.04 提取任意盈余公积金 现金股利 17,288,696.54 146,692,000.00 其他 未分配利润转增股本 151,931,000.00 同一控制下企业合并影响 346,343,720.55 124,472,081.83 年末未分配利润 1,504,319,169.99 1,663,574,945.68 根 据 公 司 董 事 会 三 届 十 八 次 会 议 审 议 通 过 ， 2007 年 度 母 公 司 税 后 净 利 润 418,999,924.72 元，实际可供股东分配的利润为 1,539,642,627.18 元，年终分配以 2007 年 12 月 31 日总股本 52,390 万股为基数，每 10 股派发股票股利 2.90 元（含税），计 151,931,000.00 元，每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），计 17,288,696.54 元。 31．营业收入及营业成本 ⑴按产品分类 本年数 86 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 业务类型 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 焊接钢管 318,963,317.16 297,502,283.17 21,461,033.99 棒 材 4,985,372,586.84 4,402,482,189.21 582,890,397.63 中宽热带 3,080,943,602.75 2,615,905,635.50 465,037,967.25 窄热带 3,363,793.59 2,537,165.17 826,628.42 连铸钢坯 30,563,402.55 31,566,845.08 -1,003,442.53 中宽冷带 295,496,625.82 267,558,339.86 27,938,285.96 其他 73,461,273.61 64,804,770.36 8,656,503.25 小 计 8,788,164,602.32 7,682,357,228.35 1,105,807,373.97 其他业务 386,432,517.75 379,544,974.68 6,887,543.07 合 计 9,174,597,120.07 8,061,902,203.03 1,112,694,917.04 上年数 业务类型 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 焊接钢管 202,694,782.46 180,349,306.92 22,345,475.54 棒 材 3,141,036,618.01 2,658,337,195.08 482,699,422.93 中宽热带 3,386,655,040.50 2,813,444,462.60 573,210,577.90 窄热带 15,585,507.95 12,215,836.32 3,369,671.63 连铸钢坯 43,937,607.17 41,276,640.10 2,660,967.07 中宽冷带 186,624,656.11 203,186,433.77 -16,561,777.66 其他 160,342,714.06 160,275,613.47 67,100.59 小 计 7,136,876,926.26 6,069,085,488.26 1,067,791,438.00 其他业务 268,358,694.41 249,978,882.74 18,379,811.67 合 计 7,405,235,620.67 6,319,064,371.00 1,086,171,249.67 ⑵按地区分类 本年数 地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利 东 北 3,932,282,710.94 3,390,241,104.13 542,041,606.81 华 北 2,688,273,803.30 2,425,940,601.23 262,333,202.07 华 东 1,064,835,997.39 938,594,131.94 126,241,865.45 西 北 190,839,242.90 159,888,740.31 30,950,502.59 其 他 911,932,847.79 767,692,650.74 144,240,197.05 合 计 8,788,164,602.32 7,682,357,228.35 1,105,807,373.97 上年数 87 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利 东 北 3,026,417,894.98 2,595,048,833.08 431,369,061.90 华 北 2,121,569,506.96 1,795,463,517.05 326,105,989.91 华 东 999,950,138.38 851,239,423.58 148,710,714.80 西 北 83,710,938.74 70,497,854.25 13,213,084.49 其 他 905,228,447.20 756,835,860.30 148,392,586.90 合 计 7,136,876,926.26 6,069,085,488.26 1,067,791,438.00 ⑶2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 1,559,325,650.24 元，占本公司全 部主营业务收入的 17.74％。 32．营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 37,641.90 关税 16,708,902.65 城建税 5%、7% 21,228,168.66 29,137,739.17 教育费附加 3% 10,002,764.99 10,813,294.58 地方教育费 1% 3,319,225.93 3,637,560.10 合 计 51,296,704.13 43,588,593.85 33．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 35,717,191.40 8,952,034.32 减：利息收入 10,141,112.51 7,085,369.97 加：汇兑损失 2,732,932.42 2,318,275.08 减：汇兑收益 加：结算手续费 1,671,996.92 1,448,724.55 加：其他 合 计 29,981,008.23 5,633,663.98 34．资产减值损失 88 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 -3,604,240.43 2,738,536.29 存货跌价损失 160,024,269.96 3,217,699.35 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 39,997,199.92 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 156,420,029.53 45,953,435.56 35．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投 30,213.48 211,799.33 资收益 处置可供出售金融资产取 3,957,548.48 得的收益 股利收入 113,808.05 合 计 4,101,570.01 211,799.33 投资收益汇回不存在重大限制。 36．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 500,117.41 2,602,623.28 罚没利得 74,100.00 224,098.20 其他 6,996,570.91 1,297,700.00 合 计 7,570,788.32 4,124,421.48 37．营业外支出 89 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 21,480,507.70 3,271,649.39 罚没损失 1,021,187.14 411,042.65 公益性捐赠支出 非常损失 其他 75,000.00 950,000.00 合 计 22,576,694.84 4,632,692.04 38．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 128,740,028.30 112,765,333.05 递延所得税费用 -39,337,170.86 68,080,088.39 合 计 89,402,857.44 180,845,421.44 39．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 16,538,329.07 元，主要为收取的保证金、履约金、 押金等。 40．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 162,172,913.78 元，主要为支付的保证金、运输 费、业务活动费等。 41．收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 8,108,811.71 元，主要为银行存款利息收入。 42．将净利润调节为经营活动的现金流量 90 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 356,307,641.40 568,180,774.70 加：资产减值准备 156,420,029.53 45,953,435.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 204,615,667.15 194,801,213.84 旧 无形资产摊销 10,357,565.45 651,121.07 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -233,045.35 669,026.11 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,213,435.64 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 36,644,114.44 -2,897,025.06 投资损失（收益以“－”号填列） -4,101,570.01 -211,799.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -39,127,170.85 4,396,832.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -864,139,153.89 -360,195,390.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 368,705,194.64 91,393,657.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 312,888,214.35 -241,317,214.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 559,550,922.50 301,424,631.91 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 878,729,051.19 410,728,028.86 减：现金的年初余额 410,728,028.86 610,785,870.80 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加 468,001,022.33 -200,057,841.94 43．同一控制下的企业合并取得子公司及其他营业单位的有关信息 91 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2,038,449,806.50 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 19,753,454.75 3．取得子公司的净资产 812,411,937.59 流动资产 596,479,309.17 非流动资产 813,304,242.73 流动负债 470,832,228.97 非流动负债 126,539,385.34 44. 现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 878,729,051.19 410,728,028.86 其中：库存现金 92,448.25 595,440.67 可随时用于支付的银行存款 866,001,212.81 409,913,199.18 可随时用于支付的其他货币资金 12,635,390.13 219,389.01 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 878,729,051.19 410,728,028.86 备注：母公司或集团内子公司使用受 61,000,000.00 限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似信 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款项 8,946,015.86 100.00% 536,760.95 8,409,254.91 合 计 8,946,015.86 100.00% 536,760.95 8,409,254.91 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似信 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款项 80,685,241.20 100.00% 4,848,006.60 75,837,234.60 合 计 80,685,241.20 100.00% 4,848,006.60 75,837,234.60 92 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 8,946,015.86 100.00% 536,760.95 8,409,254.91 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 8,946,015.86 100.00% 536,760.95 8,409,254.91 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 80,685,241.20 100.00% 4,848,006.60 75,837,234.60 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 80,685,241.20 100.00% 4,848,006.60 75,837,234.60 ⑶应收账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 8,946,015.86 79,812,586.35 占应收账款总额的比例 100% 98.92% ⑷2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的欠款 2．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 93 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似信 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款 649,454.96 100% 649,454.96 合 计 649,454.96 100% 649,454.96 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有类似信 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款 2,098,223.68 100% 2,098,223.68 合 计 2,098,223.68 100% 2,098,223.68 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 649,454.96 100.00% 649,454.96 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 649,454.96 100.00% 649,454.96 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 2,098,223.68 100.00% 2,098,223.68 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 2,098,223.68 100.00% 2,098,223.68 ⑶其他应收款前 5 名单位金额（个人）的应收款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 399,565.31 1,989,448.46 占其他应收款总额的比例 61.52% 94.82% ⑷2008 年 12 月 31 日，年末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 3．长期股权投资 ⑴长期股权投资账面价值 94 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 被投资单位 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对子公司投资 807,551,032.24 807,551,032.24 400,000.00 400,000.00 对合营公司投资 对联营公司投资 1,122,341.25 1,122,341.25 1,092,127.77 1,092,127.77 其他股权投资 36,655,500.00 36,655,500.00 36,655,500.00 36,655,500.00 合 计 845,328,873.49 845,328,873.49 38,147,627.77 38,147,627.77 长期股权投资年末不存在减值情况。 ⑵子公司、联营公司的相关情况如下： 对子公司的投资情况见本附注七。 对联营企业的投资情况见本附注八、8。 ⑶对联营公司的投资 对联营公司的投资见本附注八、8。 4．营业收入及营业成本 本年数 业务类型 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 焊接钢管 318,268,753.38 319,271,678.97 -1,002,925.59 棒 材 4,817,773,563.08 4,631,162,874.00 186,610,689.08 中宽热带 3,058,837,943.90 2,816,789,973.52 242,047,970.38 窄热带 3,363,793.59 2,771,207.81 592,585.78 连铸钢坯 30,563,402.55 33,693,354.72 -3,129,952.17 中宽冷带 299,462,455.57 292,195,272.34 7,267,183.23 小 计 8,528,269,912.07 8,095,884,361.36 432,385,550.71 其他业务 376,172,693.75 368,878,261.14 7,294,432.61 小 计 376,172,693.75 368,878,261.14 7,294,432.61 合 计 8,904,442,605.82 8,464,762,622.50 439,679,983.32 上年数 95 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 业务类型 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 焊接钢管 201,491,608.87 186,696,117.23 14,795,491.64 棒 材 3,166,568,594.79 2,816,036,270.12 350,532,324.67 中宽热带 3,378,347,268.44 2,938,281,356.41 440,065,912.03 窄热带 15,585,507.95 12,816,358.96 2,769,148.99 连铸钢坯 44,966,863.33 44,055,262.66 911,600.67 中宽冷带 187,920,991.20 211,744,625.06 -23,823,633.86 小 计 6,994,880,834.58 6,209,629,990.44 785,250,844.14 其他业务 258,652,251.06 239,651,531.47 19,000,719.59 小 计 258,652,251.06 239,651,531.47 19,000,719.59 合 计 7,253,533,085.64 6,449,281,521.91 804,251,563.73 2008 年度本公司前五名的主营业收入总额 1,559,325,650.24 元，占本公司全部主 营业收入的 18.28％。 5．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投 30,213.48 211,799.33 资收益 合 计 30,213.48 211,799.33 十、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：如果甲公司控制、共同控制乙公司或对乙公司施加重大影响，则 彼此视为关联方；如果两公司或两公司以上受同一公司控制、共同控制或重大影响的，则 亦将对方视为关联方。 下列各方构成本公司的关联方： ——本公司的母公司； ——本公司的子公司； ——与本公司受同一母公司控制的其他企业； ——对本公司实施共同控制的投资方； ——对本公司施加重大影响的投资方； ——本公司的合营企业； ——本公司的联营企业； ——本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指 能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 96 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 ——本公司或本公司母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理 人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管 理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响 的家庭成员； ——本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业。 1.关联方关系的披露 ⑴存在控制关系的关联方 与本公司 公司名称/组织机构代码 注册地 主营业务 关系 经济性质 法定代表人 凌源钢铁集团有限责任 凌源市 钢铁冶炼及加工 母公司 国有独资 公司（70175593-2） 张振勇 凌钢股份北票保国铁矿 黑色金属矿石开采、 有限公司（70176184- 黑色金属矿石洗选及 9） 朝阳市 深加工 子公司 有限责任 郝志强 沈阳凌钢钢材销售有限 沈阳市 金属、建筑、煤炭批发 公司（70207392-5） 子公司 有限责任 杨志远 凌钢（大连）钢材销售 金属建筑材料、钢材 有限公司（11839349- 大连市 化工产品经销 5） 子公司 有限责任 李胜运 凌钢锦州钢材经销有限 锦州市 钢材化工产品经销 公司（24215545-1） 子公司 有限责任 祁海成 北京凌钢物资供销有限 北京市 金属建筑材料 公司（80201695-2） 子公司 有限责任 柴树凤 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 凌源钢铁集团有限责任公司 80,000 80,000 凌钢股份北票保国铁矿有 限公司 4,614 4,614 沈阳凌钢钢材销售有限公 司 50 50 凌钢（大连）钢材销售有 限公司 51 51 凌钢锦州钢材经销有限公 司 100 100 北京凌钢物资供销有限公 司 50 50 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 97 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 凌源钢铁集团 有限责任公司 235,117,866 44.88% 200,318,773 9.28% 435,436,639 54.16% ⑷不存在控制关系的关联方关系的性质 名 称 组织机构代码 与本集团/本公司之关系 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 70175695-1 同受一方控制 凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司 70182106-3 同受一方控制 凌钢宾馆 12341213-6 同受一方控制 凌钢物资综合开发公司 12341279-3 同受一方控制 凌源钢铁集团设计研究有限公司 74075570-8 同受一方控制 2.关联交易披露 ⑴销售产品 2008年度 2007年度 关联方名称 总额 占同类金额比例 总额 占同类金额比例 凌源钢铁集团有限责 任公司 270,445,738.32 166,153,196.20 其中： 材 料 270,445,738.32 71.89% 166,092,552.84 64.21% 半成品 60,643.36 0.00% 凌钢物资综合开发公 1,111,678.60 0.41% 司 313,091.46 0.08% 合计 270,758,829.78 167,264,874.80 ⑵购买货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占同类金额 占同类金额 总额 比例 总额 比例 凌源钢铁集团有 1,100,499,886.82 限责任公司 1,450,181,695.94 514,893,408.56 其中：材 料 859,619,506.01 23.00% 21.27% 235,864,556.64 动 力 249,591,417.85 85.36% 90.21% 288,032,127.63 热 力 275,504,632.28 100.00% 100.00% 21,108,571.00 运输费 19,545,703.60 22.81% 33.02% 40,601,222.99 劳务费 45,920,436.20 28.14 37.63% 凌钢集团朝阳焦 96,991,234.06 9.21% 化有限责任公司 207,809,264.94 9.80% 合计 1,657,990,960.88 1,197,491,120.88 ⑶购买货物以外的其他资产 98 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 关联方名称 占同类金 占同类金 总额 额比例 总额 额比例 凌源钢铁集团设计研究有限公司 1,293,512.00 6.06% 1,620,594.00 22.41% 凌钢集团工程建设项目管理咨询有限 公司 3,101,600.00 100% 2,167,520.00 100% 凌钢宾馆 2,283,627.30 17.14% 2,227,067.42 35.00% 合计 6,678,739.30 3,788,114.00 ⑷委托关联方—凌源钢铁集团有限责任公司加工产品 2008 年度 2007 年度 产品类别 加工数量（吨） 加工费（元） 加工数量（吨） 加工费（元） 球团矿 1,202,929.00 84,205,030.00 1,091,230.00 76,386,100.00 烧结矿 2,476,637.00 359,112,365.00 2,673,959.50 387,724,127.50 合 计 3,679,566.00 443,317,395.00 3,765,189.50 464,110,227.50 ⑸关联交易定价政策及结算 本公司同关联方之间购销交易的价格，有国家定价的,适用国家定价；没有国家定价 的, 按市场价格确定；没有市场价格的，根据“成本加利润”原则由双方定价；对于某 些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。 根据关联交易协议签订的结算时间，按期付款。其中：燃料等大宗原材料、一般材料 及其费用按月结算、即时付款；委托加工费按月结算，即时付款。开具合法发货票，全部 以现金方式支付。 ⑹担保 截止 2008 年 12 月 31 日，凌源钢铁集团有限责任公司为凌钢股份北票保国铁矿有限 公司提供 4,000 万元的贷款担保，为凌源钢铁股份有限公司提供 44,000 万元贷款担保。 ⑺关联方资产并购 ①公司于 2008 年 6 月受让凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权、凌钢锦州钢材 经销有限公司 100%股权、北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公 司 60%股权。详见本附注七、2。 ②公司于 2008 年 11 月受让凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权。详见本附注 七、2。 ⑻债权债务往来余额 99 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 年末余额 年初余额 应付账款 凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司 1,431,750.00 680,150.00 凌钢宾馆 2,056,837.48 2,073,210.18 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 26,010,091.41 1,103,713.44 凌源钢铁集团设计研究有限公司 1,241,506.38 1,289,994.38 凌源钢铁集团有限责任公司 15,909,389.06 38,206,306.16 其它应付款 凌源钢铁集团有限责任公司 807,478,511.75 十一、或有事项 截止资产负债表日，本公司无需披露的或有事项。 十二、承诺事项 公司自 2006 年 2 月 22 日股权分置改革实施之日起，十二个月内凌钢集团所持股份 不上市交易或转让；在该十二个月期满后，三十六个月内不通过市场挂牌交易方式出售所 持股份，除非受让人同意并有能力承担本承诺责任，将不转让所持有的股份。 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 1．利润分配 本公司于 2009 年 3 月 22 日召开的董事会建议 2008 年度以年度净利润为基础，实施 利润分配方案，以 2008 年 12 月 31 日总股本 80,400.22 万股为基数，使用未分配利润向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），计 4,020.01 万元。此项分配方案尚需 经股东大会批准。 2．本公司可供出售金融资产中，持有甘肃兰光科技股份有限公司220万股，初始投 资成本为8,687,784.00元，年末账面价值为 7,480,000.00 元。根据甘肃兰光科技股份有 限公司2009年2月20日披露的由五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字 [2009]0318 号无法表示意见的审计报告，该公司由于未形成通过资产重组一揽子解决资 金占用和股权分置改革的解决方案；控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还；主营 业务严重萎缩，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务，主要财务指标显示其财务状况恶 100 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 化等；按照持续经营假设编制2008 年度财务报表基础的合理性无法判断等原因，本公司 对于甘肃兰光科技股份有限公司的初始投资成本的可收回性随着甘肃兰光科技股份有限 公司的重组和股权改革方案的进展和实施情况而具有不确定性。 3．本公司一年内到期的非流动负债 2000 万元，于 2009 年 1 月 6 日已偿还。 十四、其他重要事项 （一）为优化内部资源配置，增强上市公司实力，公司全力推进资产重组，经报请省、 市有关部门和证监会、上交所审批核准，相继于 6 月和 11 月收购原凌源钢铁集团有限责 任公司控股的 4 家经销性子公司（北京、沈阳、锦州、大连）和凌钢股份北票保国铁矿 有限责任公司全部股权。详见本附注七。 （二）按照财税（2004）168 号文《2004 年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》 的通知，公司全年应退固定资产增值税 11,047 万元（其中 07 年末 124 万元，08 年 10,923 万元），实际退税 7,013 万元（其中 2009 年 1 月退回 2000 万元），其余 4,034 万元 09 年转入增值税进项税额抵扣。 （三）为贯彻钢铁产业政策和推进企业节能减排工作，全面实施技术改造、大修，部 分固定资产做报废处理，经公司董事会审议通过，本年报废固定资产净损失 5,106 万元。 十五、补充资料 1.按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益如下 表所示: ⑴净资产收益率 本年(%) 上年(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净 利润 12.50 9.79 16.99 17.66 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.24 0.19 9.91 10.30 ⑵每股收益 101 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本年(%) 上年(%) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.44 0.44 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.01 0.01 0.41 0.41 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的期末净资 产 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0） 其中:P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利 润;E0 为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净 资产；M0 为报告期月份数；Mi 为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通股股东的 期末净资产”不包括少数股东权益。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费 用)/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少 股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数 2．变动异常的报表项目 比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过 30%，或占合并财务报表 2008 年 12 月 31 日资产总额 5%或占合并财务报表 2008 年度利润总额 10%以上的主要项目列示如下： 102 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2008年12月31日 2007年12月31日 变动金额、幅度 项 目 说明 /2008年度 /2007年度 变动金额 变动幅度 货币资金 939,729,051.19 410,728,028.86 529,001,022.33 128.80% （1） 应收票据 161,764,921.52 711,623,044.67 -549,858,123.15 -77.27% （2） 应收账款 22,262,585.70 87,814,304.40 -65,551,718.70 -74.65% （3） 预付款项 515,382,796.69 297,560,664.24 217,822,132.45 73.20% （4） 其他应收款 5,091,222.64 7,909,356.25 -2,818,133.61 -35.63% （5） 存货 1,376,012,916.22 978,364,432.89 397,648,483.33 40.64% （6） 可供出售金融资产 7,480,000.00 38,311,939.70 -30,831,939.70 -80.48% （7） 固定资产 1,931,648,182.11 1,339,942,384.82 591,705,797.29 44.16% （8） 在建工程 980,778,635.63 245,644,389.24 735,134,246.39 299.27% （9） 工程物资 19,862,783.82 11,345,974.34 8,516,809.48 75.06% （10） 无形资产 250,839,177.85 118,633,698.00 132,205,479.85 111.44% （11） 递延所得税资产 80,816,884.89 41,177,768.04 39,639,116.85 96.26% （12） 短期借款 1,150,000,000.00 110,000,000.00 1,040,000,000.00 945.45% （13） 应付票据 245,000,000.00 245,000,000.00 100.00% （14） 应付账款 636,563,005.81 336,725,636.62 299,837,369.19 89.05% （15） 预收款项 347,347,004.69 259,401,971.46 87,945,033.23 33.90% （16） 应交税费 -99,419,881.78 74,950,608.28 -174,370,490.06 -232.65% （17） 其他应付款 959,781,362.17 78,771,221.88 881,010,140.29 1118.44% （18） 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% （19） 长期借款 1,000,000.00 21,000,000.00 -20,000,000.00 -95.24% （20） 长期应付款 126,616,000.00 900,000.00 125,716,000.00 13968.44% （21） 递延所得税负债 7,425,700.18 -7,425,700.18 -100.00% （22） 股本 804,002,200.00 523,900,000.00 280,102,200.00 53.46% （23） 资本公积 -345,874.02 616,912,646.11 -617,258,520.13 -100.06% （24） 营业收入 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 1,769,361,499.40 23.89% （25） 营业成本 8,061,902,203.03 6,319,064,371.00 1,742,837,832.03 27.58% （26） 营业税金及附加 51,296,704.13 43,588,593.85 7,708,110.28 17.68% （27） 管理费用 314,792,521.56 142,538,776.98 172,253,744.58 120.85% （28） 财务费用 29,981,008.23 5,633,663.98 24,347,344.25 432.18% （29） 资产减值损失 156,420,029.53 45,953,435.56 110,466,593.97 240.39% （30） 投资收益 4,101,570.01 211,799.33 3,889,770.68 1836.54% （31） 营业外支出 22,576,694.84 4,632,692.04 17,944,002.80 387.33% （32） 所得税费用 89,402,857.44 180,845,421.44 -91,442,564.00 -50.56% （33） （1）货币资金较年初增加 529,001,022.33 元，主要是短期借款增加所致。 （2）应收票据较年初减少 549,858,123.15 元，主要是票据背书支付、托收及收取货 款现汇比例提高所致。 （3）应收账款较年初减少 65,551,718.70 元，主要是出口货款按期回款所致。 （4）预付款项较年初增加 217,822,132.45 元，主要是预付大宗原燃料采购款及工程 款增加所致。 （5）其他应收款较年初减少 2,818,133.61 元，主要是垫付款项减少所致。 （6）存货较年初增加 397,648,483.33 元，主要是原材料价格提高所致。 （7）可供出售金融资产较年初减少 30,831,939.70 元，主要是股票价格下降及出售 部分股票所致。 （8）固定资产较年初增加 591,705,797.29 元，主要是中宽热带生产线综合改造、4# 高炉大修改造、棒材结构调整改造、热风炉系统改造等工程中达到预定可使用状态的部分 资产预转资产所致。 103 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （9）在建工程较年初增加 735,134,246.39 元，主要是转炉改造、板坯高效化改造、 铁水脱硫系统改造等工程本期投入增加所致。 （10）工程物资较年初增加 8,516,809.48 元，主要是工程物资采购增加所致。 （11）无形资产较年初增加 132,205,479.85 元，主要是购买铁蛋山、边家沟和黑山 采矿权所致。 （12）递延所得税资产较年初增加 39,639,116.85 元，主要是本年计提存货跌价准备 增加所致。 （13）短期借款较年初增加 1,040,000,000.00 元，主要是本年流动资金贷款增加所 致。 （14）应付票据较年初增加 245,000,000.00 元，主要是对大宗原材料采购部分使用 了银行承兑汇票结算。 （15）应付账款较年初增加 299,837,369.19 元，主要是年末大宗原料采购商业信用 额度增加。 （16）预收账款较年初增加 87,945,033.23 元，主要是预收货款增加所致。 （17）应付税费较年初减少 174,370,490.06 元，主要是预缴企业所得税和留抵增值 税额增加所致。 （18）其他应付款较年初增加 881,010,140.29 元，主要是收购保国铁矿股权后，未 支付给凌源钢铁集团有限责任公司的股权对价款。 （19）一年内到期的非流动负债较年初增加 20,000,000.00 元，主要是长期借款中 2009 年 1 月到期的 2000 万元工行借款转入此项列报所致。 （20）长期借款较年初减少 20,000,000.00 元，主要是 2009 年 1 月到期的 2000 万元 工行借款转入一年内到期的非流动负债所致列报所致。 （21）长期应付款较年初增加 125,716,000.00 元，主要是尚未支付的采矿权款项。 （22）递延所得税负债较年初减少 7,425,700.18 元，主要是可供出售的金融资产公 允价值变动所致。 （23）股本较年初增加 280,102,200.00 元，主要是分配股票股利和购买保国铁矿股 权向凌源钢铁集团有限责任公司定向增发股票所致。 （24）资本公积较年初减少 612,397,614.78 元，主要是同一控制下企业合并冲减股 104 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本溢价所致。 （25）营业收入较上年增加 1,769,361,499.40 元，主要是本年较上年同期单位售价 上涨所致。 （26）营业成本较上年增加 1,742,837,832.03 元，主要是本年较上年同期原材料价 格上涨所致。 （27）营业税金及附加较上年增加 7,708,110.28 元，主要是出口关税增加所致。 （28）管理费用较上年增加 172,253,744.58 元，主要是职工薪酬及大修理费用增加 所致。 （29）财务费用较上年增加 24,347,344.25 元，主要是短期借款和银行承兑汇票贴现 增加所致。 （30）资产减值损失较上年增加 110,466,593.97 元，主要是计提存货跌价准备所致。 （31）投资收益较上年增加 3,889,770.68 元，主要是出售可供出售金融资产所致。 （32）营业外支出较上年增加 17,944,002.80 元，主要是报废固定资产增加所致。 （33）所得税费用较上年减少 91,442,564.00 元，主要是本期计提存货跌价准备、尚 未抵扣的技术开发费等导致递延所得税费用减少所致。 3. 非经常性损益 105 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -21,212,678.77 -685,329.20 冲销部分； 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还 、减免； 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 5,927,612.50 持续享受的政府补助除外； 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益； 6.非货币性资产交换损益； 7.委托他人投资或管理资产的损益； 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备； 9.债务重组损益； 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益； 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 360,226,683.22 164,334,844.85 期净损益； 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 875,320.38 和可供出售金融资产取得的投资收益； 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16.对外委托贷款取得的损益； 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益； 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 71,990,484.81 一次性调整对当期损益的影响； 19.受托经营取得的托管费收入； 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 161,971.27 1,174,246.20 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小计 345,978,908.60 236,814,246.66 减：所得税影响数 -3,561,943.65 161,342.61 少数股东损益影响数 非经常性损益净额 349,540,852.25 236,652,904.05 106 凌源钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本页无正文 董事及高级管理人员签字： 张振勇 郝志强 王彦廷 卢亚东 张玺才 苏 辉 汪 琦 张先治 唐国林 闫清军 何志国 毛凤海 文 广 107 凌源钢铁股份有限公司独立董事 关于公司关联交易等事项的独立意见 及对外担保情况的专项说明 凌源钢铁股份有限公司全体股东： 1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了与凌钢集团公司及其子公司重 新签订关联交易协议的议案、签订 2009 年度日常关联交易协议及关于保国铁矿 盈利补偿方案的议案。 经我们审查，上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司 和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。 2、关于公司会计政策变更的说明。公司由于收购凌源钢铁集团有限责任公 司持有的北京凌钢物资供销有限公司 60%股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60% 股权，使长期股权投资由原来采用权益法核算改为成本法核算，并进行了追溯调 整。 经我们审查，上述会计政策变更符合新《企业会计准则》及其相关规定，会 计政策变更恰当合理。 3、因何东生先生提出辞去公司董事职务，凌源钢铁集团有限责任公司提名 补选苏辉先生为公司董事。 我们认为，上述补选董事程序合法，董事候选人符合《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。 4、关于聘任文广先生为公司董事会秘书，我们认为，文广先生具备相应的 学历和专业知识，任职资格和选聘程序符合《公司法》、 《证券法》等法律法规及 《公司章程》的规定，同意公司董事会聘任其为公司董事会秘书。 5、关于修订公司董事和高管人员薪酬办法的议案。公司《董事和高管人员 薪酬办法》是 2002 年 8 月制定的，根据国家有关政策和公司实际情况，董事会 对公司《董事和高管人员薪酬办法》进行了修订。 我们认为：公司本次修订董事和高管人员薪酬能够更好地调动董事、高级管 理人员的积极性和创造性，符合公司的实际情况和长期发展要求，不存在损害公 司中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。 6、关于公司对外担保情况的专项说明。 经我们核查凌源钢铁股份有限公司 2008 年度财务状况和经营情况，凌源钢 铁股份有限公司 2008 年度及累计至 2008 年末不存在对外担保情况，公司能够按 照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》 严格控制对外担保。 2009 年 3 月 22 日 凌源钢铁股份有限公司独立董事： 汪 琦 张先治 唐国林