首开股份(600376)2008年年度报告

北京首都开发股份有限公司 600376 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 27 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务报告....................................................................... 44 十二、备查文件目录.................................................................. 124 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘希模先生、主管会计工作负责人杨文侃先生及会计机构负责人（会计主管人员）王 枥新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京首都开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 首开股份 公司法定代表人 刘希模 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王怡 董事会秘书联系地址 北京市西城区复兴门内大街 156 号Ｄ座 13 层 董事会秘书电话 010-66428156 董事会秘书传真 010-66428061 董事会秘书电子信箱 wangyi98@263.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 钟宁 证券事务代表联系地址 北京市西城区复兴门内大街 156 号Ｄ座 13 层 证券事务代表电话 010-66428113 证券事务代表传真 010-66428061 证券事务代表电子信箱 bmb1309@sohu.com 公司注册地址 北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 公司办公地址 北京市西城区复兴门内大街 156 号 公司办公地址邮政编码 100031 公司国际互联网网址 http://www.shoukaigufen.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 首开股份 600376 天鸿宝业 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 29 日 公司首次注册地点 北京市东城区安居里胡同 2 号 公司变更注册日期 2008 年 4 月 11 日 企业法人营业执照注册号 110000005020731 税务登记号码 国税 110101101309074000 地税 110101101309074 组织机构代码 10130907-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 3 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 784,456,185.59 利润总额 821,472,732.79 归属于上市公司股东的净利润 570,718,661.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 316,288,799.70 经营活动产生的现金流量净额 1,088,398,877.60 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 颐安公司处置下属公司股权收益、城开 非流动资产处置损益 47,668,608.62 集团处置重庆置业股权收益、各公司处 置固定资产营业外收支净收益 计入当期损益的政府补助，但与公 北京市大兴区采育镇政府奖励基金 司正常经营业务密切相关，符合国 5,870,100.00 502.2 万元；大兴中水建设基金 75 万元； 家政策规定、按照一定标准定额或 丰台区突出贡献企业奖 9.81 万元 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 97,136,540.58 公司向各项目收取的资金利息 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 购入海门锦源公司负商誉 3815.27 万 企业的投资成本小于取得投资时应 17,909,631.07 元；城开集团购入海门融辉公司 10% 享有被投资单位可辨认净资产公允 股权负商誉 320.33 万元 价值产生的收益 与公司正常经营业务无关的或有事 6,447,222.98 颐安公司担保损失冲回 项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值 应收、其他应收个别认定的减值转回部 313,288.37 准备转回 分 受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00 收集团托管费 除上述各项之外的其他营业外收入 营业外收支中除上述各项已列示部分 6,978,529.85 和支出 外的金额 其他符合非经常性损益定义的损益 189,387,728.59 土地增值税冲回 项目 少数股东权益影响额 -5,879,976.41 所得税影响额 -112,901,811.91 合计 254,429,861.74 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 5,839,889,930.71 7,255,163,469.18 -19.51 4,629,496,998.51 利润总额 821,472,732.79 624,707,834.57 31.50 285,282,072.06 归属于上市公司股东的 570,718,661.44 317,191,754.07 79.93 167,435,319.58 净利润 归属于上市公司股东的 316,288,799.70 -275,177,400.53 214.94 -23,423,322.08 4 扣除非经常性损益的净 利润 基本每股收益（元／股） 0.7048 0.3917 79.93 0.21 稀释每股收益（元／股） 0.7048 0.3917 79.93 0.21 扣除非经常性损益后的 0.3906 -1.0592 136.88 -0.09 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 6.69 个 15.47 8.78 6.21 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 增加 6.34 个 15.52 9.18 7.05 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 16.19 个 面摊薄净资产收益率 8.57 -7.62 -0.87 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 16.29 个 加权平均净资产收益率 8.60 -7.69 -0.99 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 1,088,398,877.60 1,593,758,550.95 -31.71 -2,076,129,143.20 量净额 每股经营活动产生的现 1.34 1.97 -31.98 -0.49 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 22,153,697,488.26 22,806,410,031.17 -2.86 21,672,084,658.98 所有者权益（或股东权 3,689,065,648.53 3,612,140,501.34 2.13 2,698,023,218.26 益） 归属于上市公司股东的 4.56 4.46 2.24 3.67 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 期 的种类 2007 年 12 A 股普通股 10.80 550,000,000 2011 年 1 月 9 日 月 28 日 2007 年末，公司向首开集团发行 55000 万股 A 股普通股，首开集团以其持有的土地一级开发、房地产 开发和持有型物业等主营业务资产认购股份。2008 年 1 月 9 日，本公司办理完成上述股份的股权登记 相关事宜。 2、公司股份总数及结构的变动情况 5 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,007 户 前十名股东持股情况（第十名并列） 报告 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 期内 性质 例(%) 件股份数量 份数量 增减 北京首都开发控股 国有 67.92 550,000,000 0 550,000,000 （集团）有限公司 法人 北京首开天鸿集团 国有 9.04 73,186,815 0 73,186,815 公司 法人 境内 美都控股股份有限 非国 质 4.27 34,615,384 0 34,615,384 34,599,225 公司 有法 押 人 深圳金阳投资有限 国有 2.40 19,443,955 0 6,453,955 责任公司 法人 全国社保基金一零 其他 0.56 4,562,293 0 九组合 中国建设银行－信 诚精萃成长股票型 其他 0.40 3,200,000 0 证券投资基金 全国社保基金六零 其他 0.34 2,732,407 0 一组合 境内 梁志鹤 自然 0.29 2,371,630 0 人 中国工商银行－中 海能源策略混合型 其他 0.26 2,134,053 0 证券投资基金 上海浦东发展银行 －广发小盘成长股 其他 0.25 2,000,000 0 票型证券投资基金 中国工商银行－建 信优化配置混合型 其他 0.25 2,000,000 0 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 深圳金阳投资有限责任公司 12,990,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,562,293 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股 3,200,000 人民币普通股 票型证券投资基金 全国社保基金六零一组合 2,732,407 人民币普通股 梁志鹤 2,371,630 人民币普通股 6 中国工商银行－中海能源策略混 2,134,053 人民币普通股 合型证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成 2,000,000 人民币普通股 长股票型证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混 2,000,000 人民币普通股 合型证券投资基金 中国农业银行－中海分红增利混 1,500,000 人民币普通股 合型开放式证券投资基金 北京京恒信投资顾问有限公司 1,278,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 公司未知上述股东之间是否存在关联关系,亦未知其是否属于一 说明 致行动人 以上股东中，北京首都开发控股（集团）有限公司持有北京首开天鸿集团公司 100%股权；北京首开 天鸿集团公司为美都控股股份有限公司第二大股东，为深圳金阳投资有限责任公司控股股东。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 首开集团承诺，对本公 司直接或间接拥有权益 北京首都开发控股 1. 550,000,000 2011 年 1 月 9 日 0 的股份，自股权登记完 （集团）有限公司 成之日(2008 年 1 月 9 日) 起 36 个月不予转让。 首开集团承诺，通过北 京首开天鸿集团公司对 北京首开天鸿集团 本公司间接拥有权益的 2. 73,186,815 2011 年 1 月 9 日 0 公司 股份，自股权登记完成 之日(2008 年 1 月 9 日) 起 36 个月不予转让。 1、自本公司股权分置改 革方案实施之日起，在 十二个月内不上市交易 或者转让；2、在前项规 定期满后，通过证券交 美都控股股份有限 3. 34,615,384 2007 年 2 月 16 日 0 易所挂牌交易出售原非 公司 流通股股份，出售数量 占本公司股份总数的比 例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 首开集团承诺，通过深 圳金阳投资有限责任公 深圳金阳投资有限 司对本公司间接拥有权 4. 6,453,955 2011 年 1 月 9 日 0 责任公司 益的股份，自股权登记 完成之日(2008 年 1 月 9 日)起 36 个月不予转让。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司无战略投资者或一般法人参与配售新股的情况。 7 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京首都开发控 2005 年 11 月 22 股（集团）有限 刘希模 100,000 房地产开发 日 公司 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京市人民政府 国有资产监督管 理委员会 北京首都开发控股（集团）有限公司为经北京市人民政府批准在重组北京天鸿集团公司、北京城市开 发集团有限责任公司的基础上设立的国有独资有限责任公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 的 股 司领 位或 公 变 在公 年初 年末 限 份 取的 其他 姓 性 年 司 动 司领 职务 任期起止日期 持股 持股 制 增 报酬 关联 名 别 龄 的 原 取报 数 数 性 减 总额 单位 股 因 酬、 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 刘 董事 2008 年 2 月 20 日～ 希 男 54 0 0 0 0 0 否 0 是 长 2009 年 5 月 25 日 模 副董 王 事 2008 年 2 月 20 日～ 少 长、 男 47 0 0 0 0 0 是 57.11 否 2009 年 5 月 25 日 武 总经 理 董 事、 杨 副总 2008 年 2 月 20 日～ 文 经 男 51 0 0 0 0 0 是 45.7 否 2009 年 5 月 25 日 侃 理、 财务 总监 任 2008 年 2 月 20 日～ 景 董事 男 56 0 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 全 董 王 事、 2008 年 2 月 20 日～ 男 54 0 0 0 0 0 是 38.51 否 明 副总 2009 年 5 月 25 日 经理 王 2006 年 5 月 26 日～ 爱 董事 男 31 0 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 明 刘 独立 2006 年 5 月 26 日～ 洪 男 46 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2009 年 5 月 25 日 玉 宋 独立 2006 年 5 月 26 日～ 男 43 0 0 0 0 0 是 5 否 常 董事 2009 年 5 月 25 日 梁 独立 2006 年 5 月 26 日～ 积 男 45 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2009 年 5 月 25 日 江 胡 监事 2008 年 2 月 20 日～ 仕 会主 男 52 0 0 0 0 0 否 0 是 2009 年 5 月 25 日 林 席 9 郭 2008 年 6 月 28 日～ 士 监事 男 51 0 0 0 0 0 是 20.29 否 2009 年 5 月 25 日 友 李 2008 年 2 月 20 日～ 监事 女 36 0 0 0 0 0 否 0 否 波 2009 年 5 月 25 日 潘 副总 2008 年 2 月 20 日～ 刚 男 48 0 0 0 0 0 是 41.36 否 经理 2009 年 5 月 25 日 升 潘 副总 2008 年 2 月 20 日～ 男 45 0 0 0 0 0 是 38.86 否 文 经理 2009 年 5 月 25 日 赵 副总 2008 年 2 月 20 日～ 龙 男 38 0 0 0 0 0 是 32.46 否 经理 2009 年 5 月 25 日 节 董事 王 2008 年 2 月 20 日～ 会秘 男 42 7,410 7,410 0 0 0 是 34.95 否 怡 2009 年 5 月 25 日 书 胡 总工 2008 年 2 月 20 日～ 瑞 男 44 0 0 0 0 0 是 36 否 程师 2009 年 5 月 25 日 深 王 总经 2008 年 2 月 20 日～ 宏 男 42 0 0 0 0 0 是 36 否 济师 2009 年 5 月 25 日 伟 合 / / / / 7,410 7,410 / 0 0 / / 396.25 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘希模先生，2002 年 4 月－2005 年 10 月任北京天鸿集团公司党委副书记、董事长、总经理，2005 年 10 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党委书记、董事长，2008 年 4 月，任北京首都开发 控股（集团）有限公司总经理。 2.王少武先生，2003 年至 2004 年 11 月任北京市综合投资公司党组成员、副经理，2004 年 11 月至 2005 年 3 月任北京能源投资(集团)有限公司副总经理，2005 年 3 月至 2005 年 10 月任北京城市开发集团有 限责任公司党委副书记、董事、总经理，2005 年 10 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党委 副书记、董事、总经理。 3.杨文侃先生，2003 年至 2004 年，任北京城市开发股份有限公司总经理、党委书记；2004 年至 2005 年 11 月，任北京城市开发集团公司总会计师；2005 年至 2008 年 5 月，任北京首都开发控股（集团） 有限公司总会计师，2006 年 11 月至 2008 年 2 月，担任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。 2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公司副总经理，财务总监。 4.任景全先生，2003 年至 2005 年 10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年 10 月至 2006 年 3 月任 北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2006 年 3 月任北京首都开发控股（集团）有限公司副 总经理，北京城市开发集团有限责任公司党委书记、董事长。 5.王明先生，2003 年至 2005 年 10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年 10 月至 2008 年 2 月，任 北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。 6.王爱明先生，2003 年至 2005 年 6 月，任美都控股股份有限公司办公室主任、证券事务代表；2005 年 3 月至今，任上海美都石油化工有限公司董事长；2005 年 7 月至今，任美都控股股份有限公司董事 会秘书。 7.刘洪玉先生，2003 年起任公司独立董事。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼 任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、中国物业管理协会理 事、亚洲房地产学会（AsRES）理事（前会长）等,同时兼任中粮地产、方兴地产（香港上市）公司独 立董事。 8.宋常先生，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师，会计财务理论研究所高 级研究员；清华大学、国家行政学院及国家会计学院等兼职教授等职务，还担任金风科技、天地科技 10 等多家上市公司的独立董事，于 2003 年起任本公司独立董事。 9.梁积江先生，2003 年至 2004 年，任中央民族大学经管系副教授；2004 年至今，任中央民族大学经 管学院副院长。 10.胡仕林先生，2003 年-2005 年 3 月任空军司令部军事调研室政委（副师职） ，2005 年 3 月-2005 年 10 月任北京城市开发集团有限责任公司党委常委、纪委书记，2005 年 10 月至今任北京首都开发控股 （集团）有限公司党委常委、纪委书记。 11.郭士友先生，2003 年 4 月任北京颐安房地产股份有限公司党总支副书记、副经理、董事；2008 年 3 月，任北京首都开发股份有限公司党群工作部副部长。 12.李波女士,2003 年至今任北京市国有企业监事会专职监事。 13.潘刚升先生，2003 年至 2005 年，任北京天鸿集团公司副总经理，2006 年 9 月至 2008 年 2 月，任 北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。 14.潘文先生，2003 年至 2006 年，任北京城市开发集团有限责任公司望京新城分公司党支部书记、经 理，2006 年 1 月至 2008 年 2 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理助理、经济合作事业 部部总经理，2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。 15.赵龙节先生，2003 年至 2006 年，任北京天鸿集团公司人力资源部经理，2006 年 1 月至 2008 年 2 月任北京首都开发控股（集团）有限公司人力资源部经理，2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公 司副总经理。 16.王怡先生，2003 年至 2006 年 3 月，任北京天鸿集团公司计划财务部经理；2006 年 3 月，任北京首 都开发控股（集团）有限公司投行业务部经理，2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公司董事会秘 书。 17.胡瑞深先生，2003 年至 2005 年 10 月，任北京天鸿集团公司总工程师，2006 年 10 月至 2008 年 2 月任北京首都开发控股（集团）有限公司总工程师，2008 年 2 月，任北京首都开发股份有限公司总工 程师。 18.王宏伟先生，2003 年至 2005 年 10 月，任北京城市开发集团有限责任公司副总经理、总建筑师，2006 年 9 月至 2008 年 2 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总规划师，2008 年 2 月，任北京首都 开发股份有限公司总经济师。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京首都开 董事长、党委书 刘希模 发控股（集 2005 年 10 月 21 日 是 记 团）有限公司 北京首都开 刘希模 发控股（集 总经理 2008 年 4 月 20 日 是 团）有限公司 北京首都开 王少武 发控股（集 副董事长 2005 年 10 月 21 日 否 团）有限公司 北京首都开 任景全 发控股（集 副总经理 2005 年 10 月 21 日 是 团）有限公司 北京首都开 党委常委、纪委 胡仕林 发控股（集 2005 年 10 月 21 日 是 书记 团）有限公司 美都控股股 潘刚升 副董事长 2005 年 7 月 9 日 否 份有限公司 美都控股股 王爱明 董事会秘书 2005 年 7 月 9 日 是 份有限公司 11 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京中关村 农林科技园 刘希模 董事 否 建设有限责 任公司 北京惠明置 王少武 董事 否 业有限公司 国奥投资发 王少武 董事 否 展有限公司 北京惠明置 杨文侃 董事 否 业有限公司 北京城市开 杨文侃 发集团有限 董事长 否 责任公司 北京中关村 农林科技园 杨文侃 董事 否 建设有限责 任公司 国奥投资发 王明 董事 否 展有限公司 北京城市开 潘刚升 发集团有限 董事 否 责任公司 北京宝辰饭 潘刚升 执行董事 否 店有限公司 北京城市开 王怡 发集团有限 董事 否 责任公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司不向董事、监事单独支付报酬；独立董事津贴标准经公司 2001 年度股东大会审议后通过；公司高 级管理人员报酬确定依据为《北京首都开发股份有限公司薪酬管理办法》 ，该办法经公司五届三十五次 董事会审议通过。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘希模 是 任景全 是 王爱明 是 李波 否 胡仕林 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨文侃先生 公司董事长 公司整体上市后，改选董事会、监事会及高管人员 巴峥嵘先生 公司副董事长，总经理 同上 王怡先生 公司董事 同上 杨成森先生 公司董事 同上 12 范永宁女士 公司董事 同上 阮庆革先生 公司监事会主席 同上 梁桥女士 公司监事 同上 容宇女士 公司监事 同上 宋洪先生 公司副总经理 同上 国峰峰先生 公司副总经理 同上 陈婷女士 公司副总经理 同上 邢宝华先生 公司财务总监 同上 石华东先生 公司总经济师 同上 王新宇先生 公司总工程师 同上 龚谦炜先生 公司董事会秘书 同上 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任情况，已经公司五届二十六次、五届二十七 次董事会，五届十三次，五届十四次监事会及公司 2008 年度第一次、第二次临时股东大会分别审议通 过，具体内容详见公司有关公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,125 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 2,125 人。其中，房地产开发从业人员 933 人，酒 的说明 店等持有型物业从业人员 1,192 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理 187 专业技术 731 营销 85 财务 158 其他 964 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 661 专科 222 其他 1,242 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2007 年末，公司通过向实际控制人北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买资产，实现 了首开集团房地产开发主营业务的整体上市，公司的规模、经营能力、人员构成等各个方面与以往相 比，都发生了很大的变化。报告期内，为适应整体上市后在公司治理方面新的环境和要求，本公司在 公司治理方面进行了大量的工作。 报告期内，公司进行了新一届董事会和监事会的改选工作，重新调整了董事会各专业委员会的人员 构成，重新聘任了公司的高管人员，重新修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《董事会审计委员会工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《募集资金管理办法》、 《对外担保管 理办法》等，完成了股份公司更名的工商变更手续，上述制度和事项的修订均严格履行了审批程序并 及时进行了披露。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》 、 《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求,制定了较为完善的法人治理规章制度；建 立了符合公司实际需要的组织制度和法人治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事、监事及高级管 13 理人员的选聘符合相关规定。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”。合理设置了内部经营管理 机构,建立起了一套符合现代企业规范及生产经营要求的管理模式和流程。 公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次 股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具了股东大会合法、合规的法律意见。 公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。独立董事制度得到有效执行,现有董事会中独立董事有三 人,占董事会总人数的三分之一。 公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权,对股东大会负责并报告工作,保障股东 权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 公司严格按照信息披露的相关规定,认真履行信息披露义务。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘洪玉 16 14 2 0 宋常 16 15 1 0 梁积江 16 13 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司所开发销售的项目独立于控股股东，自主经营，业务结构完整 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、财 人员方面独立情况 务负责人和董事会秘书均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务、 领取报酬 公司资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东占用、支配公司资产或干 资产方面独立情况 预公司对资产经营管理的情况 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构均独立 机构方面独立情况 运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 使用独立的银行帐户，进行独立核算 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 (1)生产经营控制方面：报告期内公司继续完善成本管理的基础建设工作，对公司成本管理制度进行了 系统化梳理，初步形成了一套完整的成本管理制度体系。共计完成了《开发项目经营业绩考核办法》 、 《工程招标管理办法》、 《工程预结算管理办法》等多项管理制度。同时，通过与项目责任单位签订《经 营业绩考核责任书》 ，落实目标责任制，全面推进成本管理的约束与考核机制。通过对项目成本支出、 开发周期等考核指标进行逐项审核，保证了项目成本费用总水平控制在合理范围，确保了项目的总体 盈利能力。 （2)财务管理控制方面：为适应股份公司现有的管理体制，利用集团规模效应，尽可能减少资金沉淀， 公司对资金实行集中管理。财务部制定了集中资金管理、月度资金计划管理等相关规定，对下属企业 实行资金集中管理。切实发挥了财务部作为资金控制中心的职能，提高资金利用效率和效果。 （3)信息披露方面：公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事 会审计委员会工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等 多项内控管理制度，并根据上市公司信息披露的具体要求制定了《重大信息内部报告制度》 ，详细规定 了公司内部各项重大信息报送的种类、审核程序和审批权限，较好地解决了公司整体上市后下属公司 众多、信息量大带来的信息披露工作方面的困难。 （4)内部审计方面：公司设立法务审计部，负责公司内部经营风险控制和管理工作。法务审计部在 08 年先后制定了《北京首都开发股份有限公司合同管理暂行办法》、《北京首都开发股份有限公司内部审 计管理暂行办法》和《北京首都开发股份有限公司法律事务管理办法》等多项管理制度，加强了企业 14 风险控制制度建设，防范和化解经营风险。08 年，法务审计部重点开展了对外债权清理工作,并取得了 很大的进展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为法务审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 中国证券报 D005、上海证券报 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 7 日 东大会 D9 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 中国证券报 D008、上海证券报 2008 年 2 月 20 日 2008 年 2 月 21 日 临时股东大会 D9 2008 年第二次 中国证券报 D004、上海证券报 2008 年 3 月 12 日 2008 年 3 月 13 日 临时股东大会 D16 2008 年第三次 中国证券报 D029、上海证券报 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 31 日 临时股东大会 C9 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾： 报告期内，在公司董事会领导下，管理层积极顺应市场环境的变化，及时调整经营策略，全力保 障住宅项目开发，对部分高端地产项目和商业地产项目进行主动调整，压缩开发规模，优化产品结构， 取得了良好的效果，实现了公司盈利的持续增长，基本完成了公司 07 年定向发行、整体上市时对 2008 年度业绩的预测。 报告期内，公司实现营业收入 583,988.99 万元，比上年减少 19.51％；实现营业利润 78,445.62 万 元，比上年增长 28.62％；实现归属于母公司所有者的净利润 57,071.87 万元，比上年增长 79.93％。 2008 年度，公司共实现新开工面积 106.18 万平米,竣工 50.86 万平米，销售签约面积 73.5 万平米。 针对今年以来房地产市场销售低迷，市场进入调整期、观望期的严峻现实，公司管理层及时研究 对策，调整经营策略。首先，报告期内，管理层对部分高端住宅地产项目和商业地产项目进行了主动 调整，回收资金用于其他房地产项目开发，同时压缩开发规模，降低了公司经营风险。报告期内，公 司将持有的北京耀辉置业有限公司 62％的股权全部转让给香港世纪协润投资有限公司（股权转让款尚 未收到） ，退出了耀辉国际城这一高端地产项目的开发，降低了公司继续投入所带来的资金压力，股权 转让也将使公司获得良好的投资收益。项目转让方面,报告期内，公司相继转让了望京 B15 商业地块项 目和复兴门内大街 4-2#项目，并通过转让项目公司股权，退出了北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的 土地一级开发工作。通过这些非住宅类项目的转让，公司回收了部分现金，缓解了资金压力，能够更 加专注于住宅项目的开发，突出了公司在住宅开发方面的优势。 从第三季度开始，公司采取更为灵活的价格策略和营销手段，大力推进项目销售，取得了良好的 15 效果。报告期内，公司与北京城建合作开发的“首城国际”项目，区位价格优势明显，推出后市场反 响热烈，预售情况良好；地处北京朝阳区望京的“国风上观”和“知语城”两个项目，也由于采取了 更为灵活的销售策略，在第四季度实现了良好的销售业绩。 报告期内，公司综合实力和企业形象不断提升。在“2008 年中国房地产上市公司 TOP10 研究” 评比中，首开股份进入“综合实力 TOP10”和“经营规模 TOP10”之列，成功入选上证 180 指数样本 股，并获评“中国上市公司金牛奖百强和金牛奖成长性百强”企业。 报告期内，公司着重强化关键业务环节管理，一是加强了项目定位和规划设计工作；二是继续强 化成本控制工作，推进项目责任书的审核和签订，加大项目责任制的落实工作，通过切实落实项目经 营责任制，使公司对项目成本、收益的控制力度进一步增强；三是重视并发挥经营计划的全程控制作 用，建立了符合上市公司要求的计划指标体系和权责明确的三级计划组织管理体系。 2、宏观经济形势分析 自美国次贷危机以来，一场全球性的金融海啸席卷全球，股市出现暴跌，国际贸易持续萧条，在 这样的经济环境下，各行业均出现了不同程度的困顿、萧条状况。因受其影响，我国国民经济发展出 现波动，不稳定的局面，主要表现为经济增长速度放缓，几大支柱行业形势萎靡，市场消费信心受到 严重影响。房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自 2007 年四季度开始进入深幅调整阶段。2008 年全 国房地产市场成交量急剧萎缩，据国家统计局官方数据显示，2008 年全国商品住宅销售面积同比下降 20.3%，销售额同比下降 20.1%，其中北京、上海、广州、深圳等重点城市的下跌幅度则远高于全国平 均数据，意味着中国地产行业跌落到低谷期。 08 年，宏观政策对房地产行业的调控显现出明显的“先抑后扬”的特点。2008 年上半年，国家 仍然延续 07 年的思路，持续加大了宏观调控力度。但随着年中宏观经济增速放缓，政府的政策导向发 生了改变，逐步将工作重心由“防通胀”转为“保证经济平稳快速发展”，并在 2008 年下半年陆续出 台了一系列经济刺激政策，以增加投资、扩大内需，促进经济稳定增长。在房地产方面，年末国务院 下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》 ，明确提出给予房地产企业和购房者更多的信贷支 持和税收优惠，进一步鼓励商品住房消费，促进房地产市场健康发展。 2009 年，房地产行业预期将延续 08 年的调整格局，但随着国家加大经济振兴力度、大力刺激消 费以及行业调控的放宽，房地产市场价格与交易量大幅下滑的趋势得到初步缓解，市场可能呈现弱市 中相对平衡的状态，行业的整合将进一步加剧。 3、报告期内公司总体经营情况。 （1）报告期内公司主营业务收入、成本情况： ①主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 0.47 个百 房产销售 3,873,712,036.30 2,836,729,310.47 26.77 -42.51 -42.14 分点 土 地 开 增加 8.69 个百 1,677,595,036.21 984,659,631.17 41.31 503.45 357.75 发、转让 分点 酒店、物 增加 1.81 个百 业及出租 285,629,656.76 51,849,437.60 81.85 21.64 10.64 分点 经营等 增加 4.87 个百 合计 5,836,936,729.27 3,873,238,379.24 33.64 -19.50 -25.01 分点 16 ②主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京 577,501.21 -7.33 其他地区 6,192.46 报告期内，公司主营业务收入绝大部分来自北京地区。 公司 2008 年度房地产重点项目汇总表 单位：万平方米 08 年 占地 08 年 项目类 项目 权益 规划建 新开 累计竣 08 年销售 项目名称 位置 面积 竣工 别 进度 （%） 筑面积 工面 工面积 签约面积 (公顷） 面积 积 北京 竣工、 奥运村项目 市朝 商品房 未交 46.00 27.55 53.44 0.00 0.00 0.00 29.00 （国奥村） 阳区 用 望京 A1 区 C 北京 组团（国风上 市朝 商品房 在建 100.00 9.45 31.54 0.00 0.00 0.00 0.97 观） 阳区 北京 望 京 K7 区 部分 市朝 商品房 100.00 13.58 27.40 0.02 4.23 4.23 1.41 （知语城） 竣工 阳区 通惠家园 B 北京 区（壹线国 市朝 商品房 竣工 100.00 8.40 12.30 0.00 12.30 12.30 0.91 际） 阳区 回 龙 观 北京 D02/F06 住宅 市昌 商品房 在建 100.00 13.95 41.88 0.00 0.00 0.00 0.00 及商业 平区 回 龙 观 北京 经济适 A03A05 住宅 市昌 竣工 100.00 16.04 26.33 0.00 26.33 26.33 2.06 用房 及配套 平区 北京 经济适 未开 回龙观 F05 市昌 100.00 20.00 40.00 0.00 0.00 0.00 0.00 用房 工 平区 北京 幸福二村（首 市朝 综合 竣工 100.00 2.60 15.23 0.00 0.00 13.96 0.92 开幸福广场） 阳区 北京 幸福三村 C 市朝 综合 在建 100.00 2.50 14.64 0.00 0.00 0.00 0.00 区 阳区 北京 西内大 街 1# 市西 综合 竣工 100.00 0.80 2.74 0.00 2.74 2.74 2.38 项目 城区 紫芳园三区 北京 （时代紫芳 市丰 商品房 竣工 96.88 2.76 13.41 0.00 0.00 13.41 0.76 竹园） 台区 紫芳园四区 北京 未开 （时代紫芳 市丰 商品房 96.88 2.82 14.98 0.00 0.00 0.00 0.00 工 藤园） 台区 紫芳园五区 北京 未开 （时代紫芳 市丰 商品房 96.88 6.89 16.89 0.00 0.00 0.00 0.00 工 荆园） 台区 回龙观 G 区 北京 经济适 部分 经济适用住 市昌 51.00 55.74 96.81 0.38 3.00 54.74 16.87 用房 竣工 房项目 平区 北京 耀辉国际城 市朝 商品房 在建 62.00 2.68 24.76 0.00 0.00 0.00 0.00 阳区 17 单店住宅小 北京 区二期（首开 市朝 商品房 在建 100.00 50.29 59.02 22.60 0.00 0.00 1.32 常青藤） 阳区 广渠 路 36 ＃ 北京 地项目（首城 市朝 商品房 在建 50.00 23.25 59.46 47.20 0.00 0.00 2.46 国际） 阳区 北京 机场东路项 未开 市顺 综合 50.00 7.46 19.86 0.00 0.00 0.00 0.00 目 工 义区 北京 小屯馨城 市丰 两限房 在建 90.00 14.74 21.85 0.00 0.00 0.00 0.00 台区 常营二期经 北京 济适用房 A 经济适 市朝 在建 100.00 7.60 20.50 20.50 0.00 0.00 9.82 标段（首开畅 用房 阳区 心园） 北京 大兴榆垡 38# 未开 市大 商品房 100.00 14.09 7.30 0.00 0.00 0.00 0.00 地项目 工 兴区 天津 部分 天津湾 市河 综合 50.00 60.00 112.64 0.30 0.00 0.00 0.82 竣工 西区 天津 万德花园二 市南 综合 在建 70.00 1．54 7.61 0.00 0.00 0.00 0.00 期 开区 烟台凯旋城 烟台 二期（滨海广 市芝 综合 在建 100.00 1.53 11.89 0.00 0.00 0.00 1.38 场） 罘区 海门 海门理想城 市开 商品房 在建 100.00 10.83 33.86 12.19 0.00 0.00 1.77 项目 发区 海门 海门锦源国 未开 市海 商品房 73.80 71.19 68.3 0.00 0.00 0.00 0.00 际项目 工 门港 苏州 未开 苏州 34#地 市吴 商品房 100.00 9.00 17.83 0.00 0.00 0.00 0.00 工 中区 苏州 苏州 69#地项 未开 市相 商品房 100.00 11.30 28.32 0.00 0.00 0.00 0.00 目 工 城区 苏州 苏州 90#地项 未开 市园 商品房 100.00 12.62 24.49 0.00 0.00 0.00 0.00 目 工 区 武汉颐翠苑 武汉 商品房 在建 100.00 2.07 4.85 2.90 0.00 0.00 0.66 小区 市 扬州 扬 州 421# 项 未开 市邗 商品房 100.00 7.25 12.92 0.00 0.00 0.00 0.00 目 工 江区 重庆 重庆江北农 未开 市江 商品房 46.00 41.30 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 场项目 工 北区 重点项目小 531.82 1002.78 106.09 48.60 127.71 73.51 计 ③公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 38,497.71 万元，占全年采购总额的 9.26%。 报告期内，本公司前五名客户合计的营业收入额为 141,999.80 万元，占全年销售总额的 24.32%。 （2）报告期内公司资产构成同比发生变动的说明 18 单位：元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 期末比期初占总资产 占总资产 占总资产 比重的增减数 金额 金额 的比重℅ 的比重℅ 总资产 22,153,697,488.26 100 22,806,410,031.17 100 货币资金 2,800,558,901.55 12.64 3,117,590,551.85 13.67 减少 1.03 个百分点 其他应收款 1,537,460,866.45 6.74 2,374,447,301.87 10.41 减少 3.67 个百分点 存货 13,948,276,866.50 61.16 13,103,764,598.40 57.46 增加 3.50 个百分点 短期借款 1,230,000,000.00 5.39 3,392,210,000.00 14.87 减少 9.48 个百分点 预收款项 3,631,767,233.78 15.92 4,355,629,766.33 19.10 减少 3.18 个百分点 一年内到期的非流动 3,708,000,000.00 16.26 3,137,000,000.00 13.75 增加 2.51 个百分点 负债 长期借款 5,063,000,000.00 22.20 4,021,000,000.00 17.63 增加 4.57 个百分点 资本公积 1,229,414,202.38 5.39 1,406,595,580.94 6.17 减少 0.78 个百分点 货币资金变化的原因：报告期末货币资金比期初有所减少。 其他应收款变化的原因：报告期内，公司合营企业北京惠明置业有限公司归还部分股东借款及部 分投标保证金转为土地成本。 存货变化的原因：报告期内，期房销售量下降。 短期借款变化的原因：公司借款结构发生变化，短期借款比例下降。 预收账款变化的原因：报告期内，期房销售量下降。 一年内到期的非流动负债变化的原因：公司借款结构发生变化，短期借款比例下降。 长期借款变化的原因：公司借款结构发生变化，长期借款比例增加。 资本公积变化的原因：报告期内资本公积减少，原因是可供出售金融资产的公允价值变动及相应 的递延所得税影响。 （3）报告期内主要财务数据同比发生变化的说明 单位：元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 变化原因 营业收入 5,839,889,930.71 7,255,163,469.18 -1,415,273,538.47 公司营业收入降低 营业成本 3,873,553,713.10 5,166,241,400.58 -1,292,687,687.48 结算面积减少 ①报告期应纳税营业额减 营业税金及附加 213,889,811.88 717,446,972.34 -503,557,160.46 少；②报告期冲回以前年度 土地增值税 18938.77 万元 财务费用 225,134,897.66 209,637,314.50 15,497,583.16 报告期利息支出增加 ①2007 年度资产减值损失 为－8711.19 万元；②报告 资产减值损失 88,528,939.33 -87,111,937.33 175,640,876.66 期计提存货跌价损失 4014.65 万元 报告期内，公司土地开发、 营业利润 784,456,185.59 609,905,378.92 174,550,806.67 转让业务利润率高于去年 利润总额 821,472,732.79 624,707,834.57 196,764,898.22 报告期公司营业利润增加 净利润 573,593,562.79 338,623,672.97 234,969,889.82 报告期公司营业利润增加 （4）报告期内公司现金流量表同比发生变动的情况说明 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 变化原因 经营活动产生的现 报告期销售商品、提供劳务 1,088,398,877.60 1,593,758,550.95 -505,359,673.35 金流量净额 收到的现金减少 19 报告期取得子公司及其他 投资活动产生的现 -180,296,674.29 84,711,747.98 -265,008,422.27 营业单位支付现金净额 金流量净额 3.03 亿元 ①偿还债务支付的现金比 上一年度有所增加；②报告 筹资活动产生的现 -1,304,221,624.67 -836,025,864.84 -468,195,759.83 期分配股利、利润或偿付利 金流量净额 息支付的现金比上一年度 有所增加 现金及现金等价物 -396,675,338.93 838,987,761.39 -1,235,663,100.32 净增加额 （5）公司主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位: 万元 币种:人民币 本公司直 公司名称 经营范围 接持股比 期末净资产 营业收入 净利润 例％ 北京城市开发集团有限责任公 房地产开发经营 100.00 1,619,993.99 422,222.74 57,654.09 司 海门市融辉置业有限公司 房地产开发经营 90.00 87,343.92 0.00 926.29 北京天鸿集团烟台天鸿时代房 房地产开发经营 90.00 74,119.24 3,312.62 -1,052.95 地产开发有限责任公司 北京颐安房地产股份有限公司 房地产开发经营 67.65 34,089.15 3,289.08 -252.74 三亚天鸿度假村有限公司 酒店物业经营 95.89 5,997.34 1,156.62 -264.29 北京宝辰饭店有限公司 酒店物业经营 80.00 4,548.71 6,203.94 -329.95 北京燕华置业有限公司 房地产开发经营 75.00 38,311.03 3,049.79 409.21 京华房产有限公司 物业经营 70.00 46,119.89 6,639.34 -90.22 北京联宝房地产有限公司 物业经营 30.00 16,486.63 1,031.15 276.41 北京首开天成房地产开发有限 房地产开发经营 100.00 107,465.47 0.00 -696.56 公司 北京耀辉置业有限公司 房地产开发经营 62.00 145,873.56 2,331.60 -4,646.67 天津华升房地产发展有限公司 房地产开发经营 70.00 15,057.42 187.87 -322.71 北京天鸿嘉诚房地产开发有限 房地产开发经营 51.00 86,273.79 132,919.86 4,982.37 公司 苏州首开嘉泰置业有限公司 房地产开发经营 100.00 57,733.37 0.00 -171.60 北京惠明置业有限公司 房地产开发经营 50.00 -7,394.61 0.00 －244.16 天津海景实业有限公司 房地产开发经营 50.00 47,066.37 50,386.82 1,625.16 北京中关村农林科技园有限责 房地产开发经营 50.00 6,159.31 0.00 -161.04 任公司 北京发展大厦有限公司 写字楼物业经营 50.00 16,300.50 9,510.20 1,455.48 国奥投资发展有限公司 房地产开发经营 46.00 136,003.90 291.95 -1,613.16 北京方庄物业管理有限责任公 物业管理 36.00 1,320.94 10,474.35 -264.75 司 北京鸿云投资有限公司 房地产开发经营 33.00 2,659.26 0.00 -135.64 北京东银燕华有限公司 房地产开发经营 40.00 -612.00 0.00 -3,257.95 北京天鸿安信房地产开发有限 房地产开发经营 20.00 -278.71 140.97 -556.34 公司 4、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 2009 年，国际金融危机还将继续蔓延，全球经济衰退风险将继续加大，加上我国经济生活中尚 未解决的深层次矛盾和问题，我国经济发展将面临更加严峻复杂的局面，经济下行压力加大，企业经 营困难增多。但是，中央明确出台了一系列的促进市场健康发展的政策，对于公司来说，既面临着巨 大的挑战，也存在难得的机遇。 由于“保增长、扩内需”政策效应是一个累积见效的缓进过程,对市场提振的效果尚未显现，对于 房地产行业而言,房价走势的不确定性与巨大的住房刚性需求的有效释放之间、居民对收入预期增长的 20 不确定性与市场对价格的接受程度之间的博弈还将持续。2009 年,房价仍将面临继续回调的压力,房地 产价格底部仍然不明朗, 加之资本市场低迷的状况在短期内很难有一个根本的改变，开发企业仍将面 临巨大的资金回笼压力。 近期，建设部已明确宣布，今后三年中央财政将投资 9000 亿元，增加 200 多万套廉租房、400 多 万套经济适用房，及 220 万户的棚户区改造。从以往的市场表现看，保障性住房的推出对商品房的购 买需求的分流在所难免。此次中央政府推出了前所未有的保障性住房建设计划，短期内将对商品房市 场带来冲击，房地产市场的格局将由此改观。 2009 年，中央经济工作会议把“保增长”作为宏观调控的首要任务，并提出“要保持房地产市场 稳定健康发展” ，说明中央认可房地产的产业地位和对“保增长”的巨大作用。国务院出台的 “国十 三条”楼市新政，包括有条件放开“第二套房贷款政策”、减免住房转让环节营业税、加强对房地产项 目的信贷支持等多项刺激房地产市场的政策措施，将对楼市交易活跃度起到积极的促进作用。在政策 环境和市场环境具备激活条件时，刚性需求能够有所释放。同时，中央已明确实行适度宽松的货币政 策，并提出要特别“支持合理融资需求，加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项 目的信贷支持，对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组提供融资和相关金融服务” ，不仅强调了对 普通住房供给和房地产流通的支持，也表明了中央“救市”政策开始向扶持优秀房地产企业倾斜。 此外，房地产行业的整合进入到一个白热化的阶段。一是由于去年大量中小型开发商面临资金链 断裂的状况，急于通过转让项目而摆脱困境，低价收购项目的机会大量存在；二是中央国资委对一些 中央企业进一步加强整合和调整，非主业的房地产项目将会进行调整；三是去年大量的土地上市项目 流拍，土地价格持续下滑，从市场上获取新的土地资源，已经出现低成本的有利条件。 （2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略 面对新的形势和环境，公司管理层将继续贯彻产业经营和资本运营互为支撑的“双轮驱动，稳步 扩张”的发展模式，围绕商品住宅开发的核心业务环节，提升产品品质，缩短项目开发周期，同时主 动调整产品结构，降低财务成本。 09 年，行业资金整体紧张的局面不会改变，公司将进一步扩展融资渠道，在加紧定向发行工作的 同时，积极推动合资合作、信托融资等融资方式。 在后续发展方面，公司将积极进行项目储备，充分利用近期土地获取成本低的有利条件，适当增 加储备，增强后续的发展能力。同时，针对保障性住房建设市场急剧扩大的市场前景，公司将充分发 挥自身国有控股大型开发企业的资源优势和从事保障性住房开发建设的丰富经验，密切关注市场变化， 积极寻找投资机会，力争在全新的市场格局中取得更大的市场份额。 在经营方面，公司将通过灵活的营销手段促进销售，同时继续强调和深化成本控制工作，保持公 司财务状况的稳健。 5、公司当前存在的主要问题： （1）与行业内先进企业相比，公司项目开发周期长，成本费用高，盈利模式有待清晰，盈利能力相比 先进企业还有一定差距。 （2）项目策划和产品设计能力与市场需求间存在差距，产品的竞争能力和溢价能力有待提高。 （3）公司尚未建立起对董事、高级管理人员和核心业务人员的激励约束机制。 6、公司 2009 年度业务发展计划： （1）全面实现年度综合计划：2009 年公司计划实现新开 105 万平米左右，竣工 124 万平米左右，销 售面积 70 万平米左右。 （2）力争后续项目有所增加，实现新增建筑面积 100 万平米的项目储备。 （3）全面提升管理水平，加快建立与市场接轨的体制机制。 公司 2009 年度主要开发项目生产经营计划表 单位：万平米 项目类 项目进 权益 规划建 09 年新 09 年竣 09 年预计签 项目名称 位置 别 度 （%） 筑面积 开面积 工面积 约面积 北京市 竣工、交 奥运村项目（国奥村） 商品房 46 53.44 0.00 53.44 5.00 朝阳区 用 望京 A1 区 C 组团（国 北京市 商品房 在建 100 31.54 0.00 16.36 2.29 风上观） 朝阳区 望京 K7 区（知语城） 北京市 商品房 部分竣 100 27.40 0.00 10.04 2.89 21 朝阳区 工 北京市 通惠 B 区（壹线国际） 商品房 竣工 100 12.30 0.00 0.00 2.51 朝阳区 回龙观 D02/F06 住宅及 北京市 商品房 在建 100 41.88 28.34 0.00 3.41 商业 昌平区 回龙观 A03A05 住宅及 北京市 经济适 竣工 100 26.33 0.00 0.00 1.30 配套 昌平区 用房 北京市 经济适 回龙观 F05 未开工 100 40.00 0.00 0.00 0.00 昌平区 用房 幸福二村(首开幸福广 北京市 综合 竣工 100 15.23 0.00 0.00 0.66 场） 朝阳区 北京市 幸福三村 C 区 综合 在建 100 14.64 0.00 0.00 0.85 朝阳区 紫芳园三区（时代紫芳 北京市 商品房 竣工 96.88 13.41 0.00 0.00 0.52 竹园） 丰台区 紫芳园四区（时代紫芳 北京市 商品房 新开工 96.88 14.98 14.98 0.00 2.10 藤园） 丰台区 紫芳园五区（时代紫芳 北京市 商品房 未开工 96.88 16.89 0.00 0.00 0.00 荆园） 丰台区 回龙观 G 区经济适用 北京市 经济适 部分竣 51 96.81 0.00 27.06 3.41 房 昌平区 用房 工 单店住宅小区二期（首 北京市 商品房 在建 100 59.02 2.20 0.00 3.06 开常青藤） 朝阳区 广渠路 36＃地项目（首 北京市 商品房 在建 50 59.46 11.85 0.00 15.50 城国际） 朝阳区 北京市 机场东路项目 综合 未开工 50 19.86 10.00 0.00 2.55 顺义区 北京市 小屯馨城 两限房 在建 90 21.85 11.85 0.00 7.19 丰台区 常营经济适用房 A 标 北京市 经济适 在建 100 20.50 0.55 0.00 4.26 段（首开畅心园） 朝阳区 用房 北京市 大兴榆垡 38#地项目 商品房 未开工 100 7.30 0.00 0.00 0.00 大兴区 石榴庄五区项目（石榴 北京市 综合 新开工 100.00 2.73 2.73 0.00 0.58 派） 丰台区 天津市 部分竣 天津湾 综合 50 112.64 0.00 1.83 2.75 河西区 工 天津市 万德花园二期 综合 在建 70 7.61 0.00 0.00 0.00 南开区 烟台市 烟台滨海广场 综合 在建 100 11.89 0.00 5.79 1.33 芝罘区 海门市 海门理想城项目 商品房 在建 100 33.86 0.00 9.44 2.48 开发区 海门市 海门锦源 商品房 未开工 73.8 68.3 0.00 0.00 0.00 海门港 苏州市 苏州 34#地项目 商品房 未开工 100 17.83 0.00 0.00 0.00 吴中区 苏州市 苏州 69#地项目 商品房 未开工 100 28.32 0.00 0.00 0.00 相城区 苏州市 苏州 90#地项目 工业园 商品房 新开工 100 24.49 5.12 0.00 0.00 区 武汉颐翠苑小区 武汉市 商品房 在建 100 4.85 1.55 0.26 2.11 扬州市 扬州 421#项目 商品房 新开工 100 12.92 6.43 0.00 1.54 邗江区 重庆市 重庆江北农场项目 商品房 新开工 46 60.00 10.00 0.00 1.66 江北区 重点项目小计 1： 978.28 105.60 124.22 69.95 22 7、公司未来面临的主要风险和应对措施 （1）宏观经济风险：随着全球性金融危机的蔓延，经济发展增速放缓，未来呈现较大的不确定性，经 济的衰退和实体经济的萎缩将对房地产行业产生重大影响。 （2）市场风险：2008 年，房地产市场经历了大幅的调整，成交量萎缩，产品销售不畅，消费者持币 待购情绪浓厚，给公司的经营和销售工作带来极大的压力，公司开发的产品面临销售不畅，运作周期 延长、资金回收缓慢的风险。 （3）经营风险：房地产市场交易价格的大幅回落直接压缩了公司开发项目的盈利空间，公司面临部分 项目盈利水平下降的风险。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 76,918.57 报告期内公司投资额比上年增减数 -285,723.37 报告期内公司投资额增减幅度(%) -78.79 报告期内，公司对外投资额比上年有大幅减少，主要原因是 2007 年公司向首开集团发行股票收购其直 接持有的 12 家公司股权，交易最终作价 59.39 亿元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 比例(%) 海门锦源国际俱乐部有 房地产开发 73.80 出资 40918.57 万元 限公司 苏州首开嘉泰置业有限 房地产开发 100.00 出资 10000 万元 公司 苏州首开兴元置业有限 房地产开发 100.00 出资 10000 万元 公司 北京天鸿集团烟台天鸿 收购剩余 10%股份，出资 时代房地产开发有限责 房地产开发 100.00 1500 万，09 年完成 任公司 北京首开晟馨房地产开 房地产开发 92.00 出资 9000 万元 发有限责任公司 扬州首开正兴城市开发 房地产开发 60.00 出资 6000 万元 投资有限公司 海门源泰置业有限公司 房地产开发 73.80 出资 1000 万元 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 2007 594,000.00 0 594,000.00 0 发行 2007 年 12 月 27 日,中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]229 号《关于核准北京天鸿宝业房 地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》核准本公司向首 开集团发行股票购买资产。本公司向公司母公司北京首都开发控股（集团）有限公司购买首开集团持 有的 12 家公司股权，即城开集团 100％股权、海门融辉 90％股权、烟台天鸿时代 90％股权、北京颐 安 67.65％股权、天鸿安信 20％股权、中关村农林科技园 50％股权、三亚度假村公司 95.89％股权、宝 辰饭店公司 80％股权、燕华置业 75％股权、京华房产 70％股权、发展大厦公司 50％股权、北京联宝 30％股权。本次收购的 12 家公司股权经京都会计师事务所审计的帐面值为 23.31 亿元，经中企华评估 事务所评估并经北京市国资委核准，评估值为 59.39 亿元。本次交易对该 12 家公司股权最终作价 59.4 23 亿元。 公司本次收购首开集团持有的 12 家全资、控股、参股子公司的股权的工商登记变更手续已由该等 12 家公司在其各自工商登记机关进行了办理，并已领取了各自工商登记机关换发的新的《企业法人营 业执照》。 2007 年 12 月 28 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字（2007）第 075 号《验 资报告》，对本公司本次向首开集团发行股票新增资本予以审验。 2007 年 12 月 29 日，本公司的股权工商变更登记手续在工商登记机关进行了办理，并已领取了工商 登记机关换发的新的《企业法人营业执照》。 2008 年 1 月 9 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权 登记相关事宜。 2、承诺项目使用情况 （1）前次募集资金承诺使用情况及盈利预测 本公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过，公司向最终控股股东首开集团非公开发行股票 55,000.00 万股，每股 10.80 元。首开集团以其持有的 12 家公司股权作为对价，认购本公司发行的股份。 2007 年 8 月 18 日，本公司在公告的关于公司 2007 年、2008 年（备考）盈利预测的审核报告中披露， 在 2007 年完成向首开集团购买资产的假设下，2008 年度公司的净利润将达到人民币 65,886.65 万元， 归属于母公司所有者的净利润将达到人民币 61,927.84 万元。 （2）前次募集资金实际使用情况及效果 本公司前次发行股份购买资产所涉及的股权已于 2007 年 12 月 27 日前全部办妥产权过户及工商变 更手续，2008 年 1 月 9 日，办理完成上述股权的股权登记相关事宜。 根据本公司 2008 年度经审计的财务报告，公司 2008 年度实际实现的净利润为人民币 57,359.36 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 57,071.87 万元，完成盈利预测数的 92.16%。 3、非募集资金项目情况 公司非募集资金项目情况，详见公司“2008 年度房地产项目汇总表” (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 《关于北京天鸿宝业房地产股 份有限公司与香港世纪协润投 资有限公司签署股权转让框架 五届二十五次 2008 年 1 月 4 协议的议案》、 《关于同意香港世 董事会 日 纪协润投资有限公司购买北京 耀辉置业有限公司新增股份的 议案》 中国证券报 五届二十六次 2008 年 2 月 4 2008 年 2 月 5 D005、上海证 董事会 日 日 券报 D9 中国证券报 五届二十七次 2008 年 2 月 20 2008 年 2 月 22 C12、上海证 董事会 日 日 券报 D16 中国证券报 五届二十八次 2008 年 3 月 26 2008 年 3 月 27 B08、上海证 董事会 日 日 券报 D35 五届二十九次 2008 年 4 月 2 中国证券报 2008 年 4 月 5 24 董事会 日 C004、上海证 日 券报 22 中国证券报 五届三十次董 2008 年 4 月 24 2008 年 4 月 26 B16、上海证 事会 日 日 券报 144 中国证券报 五届三十一次 2008 年 6 月 25 2008 年 6 月 28 C009、上海证 董事会 日 日 券报 33 中国证券报 五届三十二次 2008 年 7 月 11 2008 年 7 月 14 A16、上海证 董事会 日 日 券报 A12 中国证券报 五届三十三次 2008 年 7 月 18 2008 年 7 月 19 C004、上海证 董事会 日 日 券报 67 中国证券报 五届三十四次 2008 年 8 月 1 2008 年 8 月 5 D005、上海证 董事会 日 日 券报 C22 中国证券报 五届三十五次 2008 年 8 月 28 2008 年 8 月 29 C12、上海证 董事会 日 日 券报 C57 中国证券报 五届三十六次 2008 年 9 月 9 2008 年 9 月 11 D005、上海证 董事会 日 日 券报 C3 中国证券报 五届三十七次 2008 年 9 月 25 2008 年 9 月 26 D009、上海证 董事会 日 日 券报 C16 中国证券报 五届三十八次 2008 年 10 月 2008 年 10 月 29 D018、上海证 董事会 27 日 日 券报 C22 中国证券报 五届三十九次 2008 年 12 月 3 2008 年 12 月 4 D004、上海证 董事会 日 日 券报 C11 中国证券报 五届四十次董 2008 年 12 月 2008 年 12 月 27 C017、上海证 事会 26 日 日 券报 17 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2008 年度第三次临时股东大会审议，授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜。报告期 内，公司董事会已将申请材料上报至中国证监会，并收到中国证监会的正式受理通知书，目前处于材 料审核阶段。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会关于京都天华会计师事务所对公司 2008 年度审计工作的总结报告 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司聘请京都天华会计师事务所作为公司 2008 年度审计机构。按 照相关规定，现将京都天华会计师事务所对公司 2008 年度审计工作总结如下： 一、审计计划的确定 2008 年 11 月，京都天华会计师事务所派出审计组对公司进行预审，并根据预审的情况和公司的实际 情况编制总体审计策略和具体审计计划。2008 年 12 月 31 日，审计委员会收到京都天华会计师事务所 提交的对公司 2008 年度审计的总体审计策略和具体审计计划，并对审计计划进行审查。在审查审计工 作计划过程中，审计委员会对京都天华会计师事务所拟安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等 方面进行了审核，对审计计划提出的审计风险评估、重点审计内容、采取的审计策略等方面进行了讨 25 论，对审计时间安排进行了沟通。 经审计委员会与京都天华会计师事务所协商，最终确定公司 2008 年度审计的时间安排为：在前期已对 公司进行预审的基础上，京都天华会计师事务所于 2009 年 1 月 4 日开始正式进场审计，2009 年 3 月 18 日出具 2008 年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。 二、未审财务报表的审阅 2009 年 1 月 19 日，审计委员收到公司提交的 2008 年度财务报告（未经审计） ，并对其进行了认真的 审阅。审计委员会根据审阅过程中产生的资产减值等方面的疑问向公司经理层进行了询问和核实，经 审阅审计委员会形成书面意见认为：公司编制的财务报告（未经审计）基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果及现金流量，同意以此财务报告为基础进行 2008 年度 审计。 三、审计过程中的监督与沟通 在前期已进行预审的基础上，2009 年 1 月 4 日开始，京都天华会计师事务所按照上述协商确定的审计 时间安排，派出 7 个审计小组共 16 人对公司本级和各子公司全面开展审计。 审计过程中，京都天华会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况以及审计结果，审计委员会 根据审计完成进度两次督促京都天华会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在商定的时 间内完成审计工作。 2009 年 2 月 25 日，京都天华会计师事务所对公司 2008 年度财务审计的现场审计工作结束。 四、审计报告初稿的审阅 2009 年 3 月 18 日，京都天华会计师事务所向审计委员会提交《2008 年度审计报告》（初稿，下同）， 同时提交的还有《2008 年度内控制度自我评估报告核实评价意见》、 《2008 年度控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明》 、《2008 年度财务报告审计中发现的问题和风险情况汇报》、 《前次募集资金 使用情况鉴证报告》、 《2008 年实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》等专项报告。同日， 审计委员会审阅了京都天华会计师事务所提交的审计报告和其他专项报告初稿。经表决，审计委员会 一致通过审计报告和其他专项报告初稿，同意将其提交公司董事会审议。 北京首都开发股份有限公司董事会 审计委员会 二〇〇九年三月二十三日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 一、报告期内召开专门会议情况： 2008 年度，公司薪酬、提名与考核委员会召开专门会议两次，分别对《北京首都开发股份有限公司薪 酬管理办法》及《关于试行企业年金制度的议案》进行了审议，与会委员一致认为上述议案的内容合 法、合理、完备，符合首开股份的实际状况、切实可行，并一致同意将其提交首开股份董事会审议。 二、对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员认真履行相应的职责，较好地完成了公司年度的经营和管 理目标。经公司薪酬、提名与考核委员会认真审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付 的薪酬公平、合理、符合公司有关薪酬政策，同意公司在 2008 年年度报告中披露对公司董事、监事、 高级管理人员支付的薪酬。 北京首都开发股份有限公司董事会 薪酬、提名与考核委员会 二〇〇九年三月二十三日 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 按照《公司法》，企业进行分配以母公司为主体。2008 年末，首开股份母公司未分配利润为负数，无法进行 用于公司新项目的投入以及未来的利润分配 利润分配 26 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 866 2,439.89 35.49 2006 1,299 691.19 187.94 2007 0 31,719.18 0 注：公司 2007 年度未进行现金分配，主要原因是 2007 年末，母公司未分配利润为负数。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 五届十三次监事会会议于 2008 年 2 月 4 日于股份 《关于阮庆革先生辞去公司监事职务的议案》、 公司会议室召开，监事阮庆革先生、容宇女士、 《关于提名公司监事候选人的议案》 梁桥女士均出席了会议，会议由阮庆革先生主持。 五届十四次监事会会议于 2008 年 2 月 20 日于北 《关于选举股份公司第五届监事会主席的议案》、 京天鸿宝景大厦五层会议室召开，监事胡仕林先 《关于容宇女士辞去公司监事职务的议案》、《关 生、容宇女士、梁桥女士均出席了会议，会议由 于提名公司监事候选人的议案》 胡仕林先生主持。 《股份公司 2007 年年度报告及摘要》、 《股份公司 五届十五次监事会会议于 2008 年 4 月 2 日于股份 2007 年财务决算报告》、《股份公司 2007 年度利 公司会议室召开，监事胡仕林、李波、梁桥均出 润分配预案》、 《股份公司 2007 年度监事会工作报 席了会议，会议由胡仕林先生主持。 告》 五届十六次监事会会议于 2008 年 4 月 24 日于股 份公司会议室召开，监事胡仕林、李波、梁桥均 《股份公司 2008 年一季度报告》 出席了会议，会议由胡仕林先生主持。 五届十七次监事会会议于 2008 年 6 月 25 日于股 《关于向国奥投资发展有限公司转让北京天鸿集 份公司会议室召开，监事胡仕林、李波、梁桥均 团重庆置业有限公司 100%股权的议案》、 《梁桥女 出席了会议，新任职工监事郭士友列席了会议， 士辞去公司监事职务的议案》、《股份公司工会代 会议由胡仕林先生主持。 表会议推选郭士友先生为职工监事的议案》 五届十八次监事会会议于 2008 年 8 月 1 日于股份 公司会议室召开，监事胡仕林、郭士友出席了会 《股份公司 2008 年半年度报告》 议，监事李波因公务出差未出席此次会议。会议 由胡仕林先生主持。 五届十九次监事会会议于 2008 年 9 月 9 日于股份 “关于北京首都开发股份有限公司与北京首都开 公司会议室召开，监事胡仕林、李波、郭士友均 发控股（集团）有限公司签署《商标申请权转让 出席了会议，会议由胡仕林先生主持。 协议》的议案” 五届二十次监事会会议于 2008 年 10 月 27 日于股 份公司会议室召开，监事胡仕林、郭士友、李波 《股份公司 2008 年第三季度报告》 出席了会议。会议由胡仕林先生主持。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执 行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、2003 年 9 月本公司将工体综合楼项目售予北京世纪中基房地产开发有限公司（以下简称“世纪中 27 基”） ，交易价格 3.5 亿元人民币。2007 年 3 月 16 日世纪中基就尚欠款项 1 亿元向本公司出具了《关于 工体综合楼尚余房款支付的计划函》 。2007 年 6 月本公司根据世纪中基承诺的已到期还款额 6000 万元 向北京市第一中级人民法院提起诉讼和相应数额的财产保全申请，法院受理此案并于 6 月 21 日作出了 冻结、查封世纪中基相应财产的裁定。2007 年 9 月 26 日本公司申请追加担保人国澳实业有限公司为 共同被告。 2008 年 7 月，北京市第一中级人民法院就此案判决如下：被告北京世纪中基房地产开发有限公司于本 判决生效后十日内给付原告北京城市开发集团有限责任公司（本公司全资子公司）及原告北京城市开 发集团有限责任公司房地产经营分公司六千万元及利息（其中三千万元，自 2007 年 5 月 1 日起，三千 万元自 2007 年 6 月 1 日起，分别计算至款项付清日为止，均按中国人民银行规定的同期同类贷款利率 计算） 。由于世纪中基至今未履行上述义务，09 年 2 月，北京市第一中级人民法院下发民事裁定书， 裁定：冻结、划拨北京世纪中基房地产开发有限公司银行存款六千万元及利息（其中三千万元，自 2007 年 5 月 1 日起，三千万元自 2007 年 6 月 1 日起，分别计算至款项付清日为止，均按中国人民银行规定 的同期同类贷款利率计算）及迟延履行期间的债务利息（自判决书确定的履行期限届满的次日起至款 付清之日止，按中国人民银行同期贷款最高利率的债务利息上增加一倍）。 2、就上述“世纪中基”尚欠款项 1 亿元中剩余四千万元，公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 2008 年 7 月，北京市第一中级人民法院就此案判决如下：被告北京世纪中基房地产开发有限公司于本 判决生效后十日内给付原告北京城市开发集团有限责任公司（本公司全资子公司）及原告北京城市开 发集团有限责任公司房地产经营分公司四千万元及利息（其中二千万元，自 2007 年 7 月 1 日起至 2007 年 7 月 31 日止，四千万元自 2007 年 8 月 1 日起至款付清之日止，均按中国人民银行规定的同期同类 贷款利率计算） 。由于世纪中基至今未履行上述义务，09 年 2 月，北京市第一中级人民法院下发民事 裁定书，裁定：冻结、划拨北京世纪中基房地产开发有限公司银行存款四千万元并付利息（其中二千 万元，自 2007 年 7 月 1 日起至 2007 年 7 月 31 日止，四千万元自 2007 年 8 月 1 日起至款项付清之日 止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）及迟延履行期间的债务利息（自判决书确定的履 行期限届满的次日起至款付清之日止，按中国人民银行同期贷款最高利率的债务利息上增加一倍）。 3、京澳公司由于债务原因，于 2005 年 5 月 9 日被澳门初级法院宣布破产。在随后进行的债权人登记 中，城开集团债权登记人民币 19,695 万元、华京公司债权登记港币 78 万元、珠海燕海债权登记人民 币 215 万元。2006 年 9 月底，接到澳门初级法院的通知，2007 年 3 月 22 日澳门法院对城开集团、华 京公司是否是京澳公司债权人的身份进行法庭听证。在 2007 年 3 月 23 日、29 日澳门当地证人出庭后， 又于 4 月 23 日和 5 月 21 日进行了内地证人的出庭作证。2009 年 1 月，澳门初级法院做出法院判决， 未完全承认上述三家公司的债权登记请求。公司将对判决中不利于我方或不能明确有利于我方的部分 向澳门中级法院进行上诉。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：万元 报告期 占该公司 证券代 证券简 初始投资 期末账面 报告期损 所有者 会计核 股份来 股权比例 码 称 金额 值 益 权益变 算科目 源 （％） 动 可供出 交通银 发起设 601328 2,347 0 7,118.78 -16,340.16 售金融 行 立 资产 可供出 北巴传 发起设 600386 65.68 0.14 402.08 -924.56 售金融 媒 立 资产 中航地 可供出 发起设 000043 143 0.57 620.04 -2,080.74 产 售金融 立 28 资产 可供出 美都控 发起设 600175 326 2.22 2,429.71 -6,112.47 售金融 股 立 资产 合计 2,881.68 / 10,570.61 -25,457.93 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 年末 产为 易 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 对 市公 为关 及的 及的 公司 日起至 方 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 被收 本年末 或 购买 资产收购 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购资 为上市 最 日 价格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 产 公司贡 终 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 献的净 控 用于 价原 部过 部转 润总 利润 制 同一 则） 户 移 额的 方 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 香 港 海 门 锦 锦 源 源 国 际 2008 国 俱 乐 年 3 际 部 有 月 6,000 0 否 是 是 投 限 公 26 资 日 司 有 51%的 限 股份 公 司 北 京 天 鸿 烟 集 团 台 烟 台 五 天 鸿 2008 源 时 代 年 8 投 房 地 月 1,500 0 否 是 是 资 产 开 28 有 发 有 日 限 限 责 公 任 公 司 司 10%的 股份 29 香 港 海 门 锦 锦 源 源 国 际 2008 国 俱 乐 年 9 际 部 有 月 34,918.57 0 否 是 是 投 限 公 10 资 司 日 有 22.8% 限 的 股 公 份 司 （1）、报告期内，经公司五届二十八次董事会审议通过，本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司 受让香港锦源国际投资有限公司持有的海门锦源国际俱乐部有限公司 51%的股份。此项交易为股权收 购，交易完成后本公司持有海门锦源 51％股权，成为海门锦源控股股东。 经北京中企华资产评估有限责任公司评估，在评估基准日 2008 年 2 月 29 日持续经营的前提下，资产 账面价值 100,155,187.55`元，负债账面价值 64,994,066.47`元，净资产账面价值 35,161,121.08 元(账面 值业经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计)；调整后账面总资产为 100,155,187.55 元，总负债为 64,994,066.47 元，净资产为 35,161,121.08 元。资产评估值 162,817,110.62 元，负债评估值 16,334,066.47 元，净资产评估值 146,483,044.15 元。锦源国际股权价值评估值为 146,483,044.15 元。经本公司与香港 锦源协商，确定本公司受让海门锦源 51％股权的价格为人民币 6000 万元。 2007 年，海门锦源公司通过公开竞标取得位于海门市长江江堤北侧及恒山路西侧、玗角河南侧土地的 70 年土地使用权，土地面积 711,926 平方米（折合 1,067.88 亩） 。 此次资产收购不构成公司关联交易。本次资产收购已经公司五届二十八次董事会审议通过并生效，根 据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。 （2）、报告期内，经公司五届三十五次董事会审议通过，本公司受让烟台五源投资有限公司持有的北 京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司 10%的股份。通过此次股权收购,加上公司已经持有 的烟台天鸿时代 90%的股份，公司将获得“烟台滨海广场”项目的全部权益和利润。此项股权收购于 09 年初完成。 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2008]第 092 号”评估报告，截至 2008 年 6 月 30 日，烟台天鸿时代公司的资产和负债评估汇总结果为：评估前账面资产总额为 69,632.55 万元，负债总额为 57,952.11 万元，净资产为 11,680.44 万元；调整后账面资产总额为 69,632.55 万元， 负债总额为 57,952.11 万元，净资产为 11,680.44 万元；评估后资产总额为 76,075.59 万元，负债总额为 57,967.20 万元，净资产为 18,108.39 万元，净资产评估增值 6,427.95 万元，增值率为 55.03％。 此次股权收购，以烟台天鸿时代公司经评估后的净资产为定价基础，经双方协商并给予适当折让后， 确定此次收购烟台天鸿时代公司 10％股权的价格为人民币 1,500 万元。 烟台天鸿时代公司目前开发的项目为烟台滨海广场一期、二期项目，位于烟台芝罘区大马路，其中一 期项目于 2004 年 7 月通过挂牌方式取得，总占地面积 1.9 万平方米，规划建筑面积 16.7 万平方米，是 集居住公寓、商务公寓、商业三种业态组合而成的综合性项目。二期项目于 2005 年 11 月通过挂牌的 方式取得，总占地面积 1.53 万平方米，规划建筑面积 11.68 万平方米，项目性质为高档酒店及其配套 设施、公寓和办公场所。 此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届三十五次董事会审议通过并生效，根据本公司 公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。 （3）、报告期内，经公司五届三十六次董事会审议通过，本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司 受让香港锦源国际投资有限公司持有的海门锦源国际俱乐部有限公司 22.8%的股份。此项交易为股权 收购，, 交易完成后本公司将合计持有海门锦源 73.8％的股权, 进一步提高公司在海门锦源享有的权益 比例。 经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前提下，海门锦 源经审计后账面总资产为 44,407.99 万元，总负债为 41,253.54 万元，净资产账面价值为 3,154.45 万元； 调整后账面总资产为 44,407.99 万元，总负债为 41,253.54 万元，净资产为 3,154.45 万元。资产评估值 117,279.61 万元，负债评估值 36,368.67 万元， 净资产评估值 80,910.94 万元， 净资产增值率为 2,464.98%。 海门锦源股权价值评估值为 80,910.94 万元， 海门融辉拟收购海门锦源 22.8％股权的评估值为 80,910.94 30 ×22.8％＝18,447.69 万元。此次股权转让，在上述股权评估价值基础上进行适当溢价，最终确定收购 海门锦源 22.8％的股权价格为 34,918.57 万元。 此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届三十六次董事会审议通过并生效，根据本公司 公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初 资 所涉 所涉 资产出 出 起至出 是否为 产 及的 及的 售为上 售 售日该 关联交 出 资产 债权 市公司 关 产 交易 被出售 出售 资产为 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 出售价格 生 对方 资产 日 上市公 是，说明 定 是否 是否 净利润 关 的 司贡献 定价原 价 已全 已全 占利润 系 损 的净利 则） 原 部过 部转 总额的 益 润 则 户 移 比例(%) 香港 北 京 耀 世纪 2008 辉 置 业 协润 年 4 有 限 公 45,870 0 否 否 否 投资 月 25 司 62 ％ 有限 日 的股权 公司 北 京 天 国奥 鸿 集 团 2008 联 投资 重 庆 置 年 6 营 发展 业 有 限 19,484.74 0 是 是 是 月 27 公 有限 公 司 日 司 公司 100% 股 权 北京 北 京 首 黄村 开 兴 业 2008 企业 地 产 有 年 12 4,297.848 0 否 是 是 管理 限 公 司 月 10 有限 80 ％ 的 日 公司 股权 （1）、报告期内，经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司将持有的北京耀辉置业有限公司 62％的 股权转让给香港世纪协润投资有限公司.转让后，本公司不再持有耀辉置业的股权。 经中和资产评估有限公司评估，截至 2007 年 10 月 31 日，北京耀辉置业有限公司总资产账面价值为 123,820.06 万元，调整后账面值为 123,820.06 万元，评估价值为 153,005.53 万元，增值额为 29,185.47 万元，增值率为 23.57%；总负债账面价值为 121,107.26 万元，调整后账面值为 121,107.26 万元，评估 价值为 121,107.26 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 2,712.80 万元，调 整后账面值为 2,712.80 万元，净资产评估价值为 31,898.27 万元，增值额为 29,185.47 万元，增值率为 1,075.84%。 此次股权转让，经双方协商后确定转让价格为人民币 4.587 亿元。 耀辉置业目前主要开发耀辉国际城项目，该项目位于北京市朝阳区西大望路。耀辉置业可开发建筑面 积 231931 平方米，其中地上建筑面积 159007 平方米，地下建筑面积 72924 平方米。耀辉国际城规划 建成集商业、服务式公寓、住宅于一体的建筑综合体。该项目已经于 2006 年 2 月 18 日开工，目前处 在结构施工阶段，预计 2010 年全部竣工。 通过此次股权出售,将降低公司经营风险，公司将回收资金用于其他房地产项目开发。截至报告期末， 此项股权转让尚未完成。 此项股权转让不构成公司关联交易。 （2）、报告期内，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，本公司转让全资子公司北京城市开 发集团有限责任公司持有的北京天鸿集团重庆置业有限公司 100%股权给关联方国奥投资发展有限公 31 司，转让后，本公司通过关联方国奥投资发展有限公司仍间接持有重庆置业 46%的股权。 由于股份公司部分董事为国奥投资发展有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成了股份公司的关联交易。 重庆置业注册资本 10000 万元，其中城开集团出资 10000 万元，占 100%的股份。重庆置业目前正 在开发的项目为江北农场项目，并享有该项目的全部权益。该项目位于重庆市江北区石马河街道江北 农场（重庆市大石坝组团 D 标准分区控规 D1、D2 部分地块）。四至范围：北至梁沱水厂、西邻嘉 陵江北滨路、南至拟建规划路边界、东侧（四至范围以钉桩座标为准） 。总占地面积 41.305 公顷，包 括代征道路用地，项目用地性质：住宅，商业等。目前正在加快地块内拆迁、迁坟以及青苗补偿，尽 快具备开工条件。 经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至 2007 年 12 月 31 日，重庆置业评估前企业账面总 资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元；调整后账面总资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元。经评估，在重庆置业持续经营及资 产继续使用前提下，在评估基准日，评估后的总资产为 55973.23 万元，总负债为 36613.25 万元，净 资产为 19359.98 万元。此次股权转让，以不低于重庆置业经评估后的净资产价值 19359.98 万元为定 价依据，经双方协商同意，此次股权转让价格为 19484.74 万元。 根据公司章程，此项关联交易属董事会决策权限范围内，无需经股东大会审议通过。 （3）、报告期内，经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本公司控股子公司北京首开仁信置 业有限公司挂牌转让持有的北京首开兴业地产有限公司 80％的股权，转让后，本公司不再持有首开兴 业的股权，公司将不再从事北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的土地一级开发工作。 经北京岳华德威资产评估有限公司评估，首开兴业经审计后账面总资产为 18,939.17 万元，总负债为 13,670.79 万元，净资产账面价值为 5,268.38 万元；调整后账面总资产为 18,939.17 万元，总负债为 13,670.79 万元，净资产为 5,268.38 万元。资产评估值 19,043.10 万元，负债评估值 13,670.79 万元，净 资产评估值 5,372.31 万元，净资产增值率为 1.97%。 此次股权转让，转让价格确定为不低于人民币 4,200 万元。 2008 年 12 月 10 日，北京黄村企业管理有限公司以 4,297.848 万元的价格受让上述股权。 此次交易不构成关联交易。本次交易已经公司五届三十八次董事会审议通过，根据公司章程有关规定， 本次交易无需经公司股东大会审议通过。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 与账 面价 转让 关联 关联 关联 转让资 转让资产 值或 资产 关联 关联 关联交 交易 交易 交易 产的账 的评估价 转让价格 评估 获得 方 关系 易类型 定价 结算 内容 面价值 值 价值 的收 原则 方式 差异 益 较大 的原 因 转 让 全 资 子 公 国 奥 司 北 投 资 联 营 股权转 京 城 发 展 9,664.86 19,359.98 19,484.74 公司 让 市 开 有 限 发 集 公司 团 有 限 责 任 公 32 司 持 有 的 北 京 天 鸿 集 团 重 庆 置 业 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“重 庆 置 业”） 100% 股权 报告期内，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，本公司转让全资子公司北京城市开发集团 有限责任公司持有的北京天鸿集团重庆置业有限公司（以下简称“重庆置业” ） 100%股权给关联方国 奥投资发展有限公司，转让后，本公司通过关联方国奥投资发展有限公司仍间接持有重庆置业 46%的 股权。 由于股份公司部分董事为国奥投资发展有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成了股份公司的关联交易。 重庆置业注册资本 10000 万元，其中城开集团出资 10000 万元，占 100%的股份。重庆置业目前正 在开发的项目为江北农场项目，并享有该项目的全部权益。该项目位于重庆市江北区石马河街道江北 农场（重庆市大石坝组团 D 标准分区控规 D1、D2 部分地块）。四至范围：北至梁沱水厂、西邻嘉 陵江北滨路、南至拟建规划路边界、东侧（四至范围以钉桩座标为准） 。总占地面积 41.305 公顷，包 括代征道路用地，项目用地性质：住宅，商业等。目前正在加快地块内拆迁、迁坟以及青苗补偿，尽 快具备开工条件。 经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至 2007 年 12 月 31 日，重庆置业评估前企业账面总 资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元；调整后账面总资产为 46278.11 万元，总负债 36613.25 万元，净资产为 9664.86 万元。经评估，在重庆置业持续经营及资 产继续使用前提下，在评估基准日，评估后的总资产为 55973.23 万元，总负债为 36613.25 万元，净 资产为 19359.98 万元。此次股权转让，以不低于重庆置业经评估后的净资产价值 19359.98 万元为定 价依据，经双方协商同意，此次股权转让价格为 19484.74 万元。 根据公司章程，此项关联交易属董事会决策权限范围内，无需经股东大会审议通过。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 天津海景 合营公司 -3,542.78 19,162.02 天鸿安信 联营公司 0 8,100 重庆国奥 联营公司 25,762.2 25,762.2 惠明置业 合营公司 -82,369.46 56,109.06 东银燕华 联营公司 1,774 5,774 国奥投资 联营公司 16.6 16.6 中关村农林 合营公司 0 -19.18 科技园 母公司的全资 天鸿集团 1,205.76 1,710.69 子公司 首开集团 母公司 18,823.88 37,235.27 33 母公司的全资 城开材料 394.07 394.07 子公司 母公司的控股 博维信 -618.35 0 子公司 母公司的控股 世安股份 29,389.71 29,716.97 子公司 母公司的控股 宝骥材料 0 176.48 子公司 母公司的全资 香港皓年 0 310.7 子公司 母公司的控股 泰山饭店 0.11 0.48 子公司 母公司的控股 宝泰房地产 143.99 143.99 子公司 母公司的控股 海南天鸿 1,181 1,181 子公司 母公司的全资 天鸿集团 67.33 5,404.1 子公司 母公司的控股 韩信混凝土 -1,751.62 0 子公司 母公司的控股 大方物业 18 18 子公司 母公司的控股 城开材料 1,904.12 1,904.12 子公司 母公司的控股 博维信 866.42 2,777.73 子公司 母公司的控股 宏基建筑 109.2 186.72 子公司 母公司的控股 三瑞门窗 -115 137.13 子公司 母公司的控股 宝骥材料 -551.44 426.4 子公司 母公司的控股 京易公司 -22.28 31.2 子公司 母公司的控股 望京谊合 -940 84.31 子公司 母公司的控股 华宝房地产 0 174.19 子公司 母公司的全资 望京实业 19.38 1,744.81 子公司 母公司的控股 宝骥材料 410 523.52 子公司 合计 -57,949.44 115,428.22 50,124.28 83,758.36 报告期内公司向控股股东及其 410.00 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 523.52 供资金的余额（元） 3、其他重大关联交易 报告期内，经公司五届三十六次董事会审议通过，本公司与大股东北京首都开发控股（集团）有限公 34 司签署《商标申请权转让协议》。 首开集团将目前申请的 36、37、42、43 类商标申请权无偿转让予股 份公司。双方一致同意，本次转让如涉及相关费用由受让方首开股份承担。在本协议签署后，首开集 团在不违反避免同业竞争相关承诺的情况下，可无偿使用上述商标；首开集团未进入股份公司（现托 管予首开股份）的房地产主营业务项目亦可无偿使用上述商标。通过此次商标申请权转让，首开集团 进一步履行了避免同业竞争承诺，保持了股份公司经营活动和对外宣传的一致性，强化了上市公司和 大股东之间资产的独立性。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 北京首都开发控股（集团）有限公司将未注入首开股份的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物 业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）委托北京首都开发股份有 限公司管理，托管的期限为 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日，托管费为 250 万元。该事项已 于 2007 年 9 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 北京 天津 2008 2008 2011 首都 海景 年 年 年 连带 开发 公司 合 营 实业 20,000 12 12 12 责任 否 否 否 是 股份 本部 月 月 月 公司 有限 4 4 3 担保 有限 日 日 日 公司 公司 北京 天津 2006 2006 2009 首都 海景 年 9 年 9 年 9 连带 开发 公司 合 营 实业 10,000 月 月 月 责任 否 否 否 是 股份 本部 公司 有限 26 26 22 担保 有限 日 日 日 公司 公司 北京 天津 首都 2007 2007 2009 海景 连带 开发 公司 年 2 年 2 年 2 合 营 实业 4,066 责任 是 否 否 是 股份 本部 月 9 月 9 月 9 公司 有限 担保 有限 日 日 日 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 35,000 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 34,066 35 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 11,819.36 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 45,885.36 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 11,819.36 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 11,819.36 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 北京首开天鸿集团有限公司承诺：自首开股份股权分置改革方案实 施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。 美都控股股份有限公司承诺： （1）自首开股份股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让； （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 报告期内，上 股份，出售数量占首开股份股份总数的比例在十二个月内不超过百 股改承诺 述承诺严格 分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 履行。 深圳金阳投资有限责任公司承诺： （1）自首开股份股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让； （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占首开股份股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 收购报告书或 报告期内，上 首开集团承诺，07 年末公司增发完成后，对本公司直接或间接拥有 权益变动报告 述承诺严格 权益的股份，自股权登记完成之日起 36 个月不予转让。 书中所作承诺 履行。 2007 年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团 主营业务资产；而首开集团首先对旗下资产进行清理和重组，按照 相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注入上 市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现 其主营业务资产上市。为有效解决定向发行后首开集团与本公司之 报告期内，上 发行时所作承 间的同业竞争问题，首开集团出具了《避免同业竞争的承诺函》以 述承诺严格 诺 及与本公司签订了《资产托管协议》 。 履行。 （1）《避免同业竞争的承诺函》 首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本 次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主 要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述 公司不注入公司： 36 ①从事非主营业务的公司。 ②境外公司。 ③主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目） 、注入公司存在法律或 其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。 ④办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事 持有型物业经营有关公司及资产。 首开集团承诺： ①首开股份本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完 成后，首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，首开集 团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任 何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与首开股份构 成竞争的任何业务或活动。 ②首开集团拥有的境外公司在首开集团作为首开股份的控股股东或 主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与首开股 份构成竞争的任何业务或活动。 ③除境外公司外，首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主 营业务公司的股权（除参股公司股权）于 2009 年 12 月 31 日前处置 完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或 上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营 业务项目；对于现有未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、 控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型 物业资产的全资、控股子公司于 2009 年 12 月 31 日前将该等持有型 物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份 优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股 子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上 述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托首开股份托管管理。 首开集团承诺， 首开集团持有的北京新奥集团有限公司 60%的股权于 2009 年 12 月 31 日前转让给无关联的第三方或由首开股份在同等条件下优先收 购。 首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、 甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置 业有限公司 55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有 限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司 55% 的股权注入首开股份，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规 及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同 等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司 55%的 股权。 首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公 司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。 首开集团承诺，上述股权于 2009 年 12 月 31 日前转让完毕。 ④首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业 发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北 京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝 星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房 地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育 中心投资发展有限公司等。 首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股 东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。 天鸿集团现时持有美都控股 18.81%的股权，美都控股主营业务为房 37 地产开发，与首开股份从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天 鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括 但不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美 都控股的经营管理予以直接或间接控制。 ⑤首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，不会利用对 首开股份控股股东地位损害首开股份及其他股东（特别是中小股东） 的合法权益。 ⑥首开集团保证上述承诺在首开股份于国内证券交易所上市且首开 集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤 销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给首开 股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 2、委托管理协议 作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司 与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公 司的各类主营业务资产进行托管。 本次托管的资产范围包括首开集团在中国境内所有未注入公司的从 事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参 股子公司股权及持有型物业资产。 本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。 本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限： （1）有权查阅股东会、董事会、监事会会议记录和财务会计报告。 （2）首开集团应委托首开股份作为股东代理人参加被托管股权所涉 及公司的股东大会；所表决的议案应逐项取得首开集团的明确授权。 （3）按照《公司法》及公司章程的规定推荐监事候选人；被推荐监 事按照《公司法》及公司章程的规定行使权利，履行职责。 （4）对被托管的全资、控股、参股子公司的处置具有建议权。 本公司对持有型物业资产的托管权限： （1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入公司 的持有型物业资产委托首开股份管理。 （2）本公司对首开集团持有的持有型物业资产的处置具有建议权。 通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入 公司的房地产主营业务资产进行处置，彻底解决本公司与首开集团 之间的同业竞争问题。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 2007 年，公司预计定向增发完成后，08 年度实现净利润 65,886.64 万元（其中归属于母公司所有者的 净利润 61,927.84 万元）。 2008 年，公司实际实现净利润万 57359.36 元（其中归属于母公司所有者的净利润 57071.87 万元） ，净 利润实现盈利预测的 92.16%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 岳华会计师事务所有限责任公 北京京都天华会计师事务所有 境内会计师事务所名称 司 限责任公司 境内会计师事务所报酬 200 境内会计师事务所审计年限 两年 报告期内，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，更换会计师事务所，聘任北京京都会计师事 务所有限责任公司为公司审计机构。 09 年 1 月，北京京都会计师事务所有限责任公司正式吸收合并天华会计师事务所，合并后名称变更为 38 "北京京都天华会计师事务所有限责任公司"。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2008 年非公开发行股票方案的 议案》 ，发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对 象发行股票。发行数量不超过 3.5 亿股，发行价格不低于 11.56 元/股。 本次非公开发行 A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 单店住宅小区二期（首开常青 385,187 212,624 藤） 回龙观文化居住区 D02、F06 249,729 124,865 苏州市工业园区 90 号地 120,826 60,260 北京市顺义区李桥镇住宅商业 108,009 54,005 金融项目（机场东路项目） 首开理想城项目 50,716 22,822 合计 914,467 474,576 报告期内，公司非公开发行申报材料已经中国证监会正式受理，目前处于材料审核阶段。 2、报告期内，本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司将其拥有的复兴门内 4-2#项目转让 给金融街控股股份有限公司，转让价款为 90,334.48 万元人民币。通过此次项目转让，公司部分存量 土地得到处置，符合公司专注于住宅房地产开发的发展战略，有利于公司的可持续发展。 复兴门内 4-2#项目位于西城区复兴门内长安街南侧，四至范围：东接佟麟阁路，西临 4-1#地、北邻长 安街绿化带，南到文昌胡同。项目建设用地面积为 19799.3 平方米，规划用途为办公写字楼，规划建 筑面积约 16 万平方米，其中地上建筑面积约 10 万平方米，最终建筑面积以市规划管理部门批准面积 为准。城开集团已经取得该项目的《国有土地使用证》等合法批复手续。目前项目用地范围内的拆迁 工作已基本完成，尚余几户拆迁户。 城开集团将其拥有的复兴门项目按现状转让给金融街，转让价格为 90,334.48 万元人民币，转让完成后， 城开集团不再拥有该项目的权益。转让价格包括土地出让价款、出让契税等费用，不含剩余拆迁及工 程建设等费用。 报告期内，此项项目转让已实施完毕。 3、报告期内，为支持海门融辉公司发展，提升其自身的融资能力，公司董事会决定对海门融辉公司增 资，将目前股份公司对海门融辉公司的股东借款 72,185.19 万元中的 52,000 万元转入海门融辉公司资 本公积。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司关 中国证券报 C12、上海 2008 年 1 月 4 日 http:// www.sse.com.cn 于子公司土地中标 证券报 D6 的公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司关 中国证券报 D004、上海 2008 年 1 月 11 日 http:// www.sse.com.cn 于下属公司合作开 证券报 D16 发项目的公告 北京天鸿宝业房地 中国证券报 B08、上海 2008 年 1 月 15 日 http:// www.sse.com.cn 39 产股份有限公司非 证券报 D19 公开发行股票发行 结果暨股权变动报 告书 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司 中国证券报 D009、上海 2008 年 1 月 30 日 http:// www.sse.com.cn 2007 年度业绩预增 证券报 D17 公告 北京天鸿宝业房地 中国证券报 D005、上海 产股份有限公司对 2008 年 2 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D9 外担保公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 五届董事会第二十 中国证券报 D005、上海 六次会议决议公告 2008 年 2 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D9 暨召开 2008 年度第 一次临时股东大会 的通知 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 中国证券报 D005、上海 2008 年 2 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 五届监事会第十三 证券报 D9 次会议决议公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司 中国证券报 D008、上海 2008 年 2 月 21 日 http:// www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 证券报 D9 股东大会决议公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司关 中国证券报 D008、上海 于公司限售流通股 2008 年 2 月 21 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D9 暂缓解禁有关情况 的公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 五届董事会第二十 中国证券报 C12、上海 七次会议决议公告 2008 年 2 月 22 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D16 暨召开公司 2008 年 第二次临时股东大 会的通知 北京天鸿宝业房地 中国证券报 C12、上海 产股份有限公司对 2008 年 2 月 22 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D16 外投资公告 北京天鸿宝业房地 中国证券报 C12、上海 产股份有限公司对 2008 年 2 月 22 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D16 外投资公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 中国证券报 C12、上海 2008 年 2 月 22 日 http:// www.sse.com.cn 五届监事会第十四 证券报 D16 次会议决议公告 北京天鸿宝业房地 中国证券报 C12、上海 产股份有限公司关 2008 年 2 月 22 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D16 于子公司竞得土地 40 的公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司 中国证券报 D004、上海 2008 年 3 月 13 日 http:// www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 证券报 D16 股东大会决议公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 中国证券报 B08、上海 2008 年 3 月 27 日 http:// www.sse.com.cn 五届董事会第二十 证券报 D35 八次会议决议公告 北京天鸿宝业房地 中国证券报 B08、上海 产股份有限公司收 2008 年 3 月 27 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D35 购资产公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 五届董事会第二十 上海证券报 22 2008 年 4 月 4 日 http:// www.sse.com.cn 九次会议决议公告 暨召开公司 2007 年 度股东大会的通知 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 上海证券报 22 2008 年 4 月 4 日 http:// www.sse.com.cn 五届监事会第十五 次会议决议公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司 上海证券报 21、22 2008 年 4 月 4 日 http:// www.sse.com.cn 2007 年度报告摘要 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 五届董事会第二十 中国证券报 C004 2008 年 4 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 九次会议决议公告 暨召开公司 2007 年 度股东大会的通知 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 中国证券报 C004 2008 年 4 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 五届监事会第十五 次会议决议公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司 中国证券报 C003、C004 2008 年 4 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 2007 年度报告摘要 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司关 中国证券报 B08、上海 2008 年 4 月 16 日 http:// www.sse.com.cn 于股票交易异常波 证券报 D24 动的公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司关 中国证券报 A28、上海 2008 年 4 月 24 日 http:// www.sse.com.cn 于变更公司名称及 证券报 D16 证券简称的公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司第 中国证券报 B16、上海 2008 年 4 月 26 日 http:// www.sse.com.cn 五届董事会第三十 证券报 144 次会议决议公告 北京天鸿宝业房地 中国证券报 B16、上海 2008 年 4 月 26 日 http:// www.sse.com.cn 41 产股份有限公司出 证券报 144 售股权公告 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司关 中国证券报 B16、上海 2008 年 4 月 26 日 http:// www.sse.com.cn 于 2007 年度股东大 证券报 144 会增加提案的通知 北京天鸿宝业房地 产股份有限公司 中国证券报 D030、上海 2008 年 4 月 28 日 http:// www.sse.com.cn 2008 年第一季度报 证券报 A25 告 北京首都开发股份 有限公司 2007 年年 中国证券报 D005、上海 2008 年 5 月 7 日 http:// www.sse.com.cn 度股东大会决议公 证券报 D9 告 北京首都开发股份 中国证券报 C12、上海 有限公司关于子公 2008 年 5 月 22 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 D17 司土地中标的公告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 C009、上海 2008 年 6 月 28 日 http:// www.sse.com.cn 事会三十一次会议 证券报 33 决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 C009、上海 有限公司关联交易 2008 年 6 月 28 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 33 公告 北京首都开发股份 中国证券报 C009、上海 有限公司对外投资 2008 年 6 月 28 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 33 公告 北京首都开发股份 中国证券报 C009、上海 有限公司对外投资 2008 年 6 月 28 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 33 公告 北京首都开发股份 有限公司第五届监 中国证券报 C009、上海 2008 年 6 月 28 日 http:// www.sse.com.cn 事会第十七次会议 证券报 33 决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 B04、上海 有限公司股票交易 2008 年 7 月 10 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C16 异常波动公告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 事会第三十二次会 中国证券报 A16、上海 2008 年 7 月 14 日 http:// www.sse.com.cn 议决议公告暨召开 证券报 A12 2008 年第三次临时 股东大会的通知 北京首都开发股份 中国证券报 B08、上海 2008 年 7 月 15 日 http:// www.sse.com.cn 有限公司更正公告 证券报封十六 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 C004、上海 2008 年 7 月 19 日 http:// www.sse.com.cn 事会第三十三次会 证券报 67 议决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 B08、上海 2008 年 7 月 24 日 http:// www.sse.com.cn 有限公司关于召开 证券报 C8 42 2008 年第三次临时 股东大会的提示性 公告 北京首都开发股份 有限公司 2008 年第 中国证券报 D029、上海 2008 年 7 月 31 日 http:// www.sse.com.cn 三次临时股东大会 证券报 C9 决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 D005、上海 有限公司 2008 年半 2008 年 8 月 5 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C22 年度报告摘要 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 C12、上海 2008 年 8 月 29 日 http:// www.sse.com.cn 事会第三十五次会 证券报 C57 议决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 C12、上海 有限公司收购资产 2008 年 8 月 29 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C57 公告 北京首都开发股份 中国证券报 C12、上海 有限公司对外投资 2008 年 8 月 29 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C57 公告 北京首都开发股份 中国证券报 C12、上海 有限公司对外投资 2008 年 8 月 29 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C57 公告 北京首都开发股份 中国证券报 C12、上海 有限公司对外投资 2008 年 8 月 29 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C57 公告 北京首都开发股份 中国证券报 C12、上海 有限公司对外担保 2008 年 8 月 29 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C57 公告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 D005、上海 2008 年 9 月 11 日 http:// www.sse.com.cn 事会第三十六次会 证券报 C3 议决议公告 北京首都开发股份 有限公司第五届监 中国证券报 D005、上海 2008 年 9 月 11 日 http:// www.sse.com.cn 事会第十九次会议 证券报 C3 决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 D005、上海 有限公司收购资产 2008 年 9 月 11 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C3 公告 北京首都开发股份 中国证券报 D005、上海 有限公司关联交易 2008 年 9 月 11 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C3 公告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 D009、上海 2008 年 9 月 26 日 http:// www.sse.com.cn 事会第三十七次会 证券报 C16 议决议公告 北京首都开发股份 有限公司全资子公 中国证券报 D009、上海 2008 年 9 月 26 日 http:// www.sse.com.cn 司北京城市开发集 证券报 C16 团有限责任公司转 43 让北京复兴门内 4-2#项目公告 北京首都开发股份 中国证券报 D018、上海 2008 年 10 月 29 有限公司 2008 年第 http:// www.sse.com.cn 证券报 C22 日 三季度报告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 D018、上海 2008 年 10 月 29 http:// www.sse.com.cn 事会第三十八次会 证券报 C22 日 议决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 D018、上海 2008 年 10 月 29 有限公司出售股权 http:// www.sse.com.cn 证券报 C22 日 公告 北京首都开发股份 中国证券报 D018、上海 2008 年 10 月 29 有限公司 2008 年度 http:// www.sse.com.cn 证券报 C22 日 业绩预增公告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 D004、上海 2008 年 12 月 4 日 http:// www.sse.com.cn 事会三十九次会议 证券报 C11 决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 D004、上海 有限公司对外担保 2008 年 12 月 4 日 http:// www.sse.com.cn 证券报 C11 公告 北京首都开发股份 有限公司第五届董 中国证券报 C017、上海 2008 年 12 月 27 http:// www.sse.com.cn 事会第四十次会议 证券报 17 日 决议公告 北京首都开发股份 中国证券报 C017、上海 2008 年 12 月 27 有限公司对外投资 http:// www.sse.com.cn 证券报 17 日 公告 44 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所注册会计师关黎明、李力审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0093 号 北京首都开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京首都开发股份有限公司（以下简称首开股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并 股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是首开股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，首开股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了首开股 份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：关黎明、李力 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 2009 年 3 月 23 日 45 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京首都开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,800,558,901.55 3,117,590,551.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 42,374 应收账款 50,378,270.9 55,948,239.96 预付款项 376,300,050.84 433,848,151.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 12,481,333.78 其他应收款 1,537,460,866.45 2,374,447,301.87 买入返售金融资产 存货 13,948,276,866.5 13,103,764,598.4 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 219,563,801.93 205,709,761.65 流动资产合计 18,945,020,091.95 19,291,350,978.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 105,706,054.82 360,285,306.52 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,183,018,993.67 1,285,926,362.12 投资性房地产 466,192,127.07 452,849,776 固定资产 986,590,925.56 987,807,803.67 在建工程 12,493,677.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,764,505.31 12,720,833.67 开发支出 商誉 16,843,558.69 33,042,631.04 46 长期待摊费用 31,920,879.18 14,949,366.74 递延所得税资产 385,407,516.01 298,333,528.01 其他非流动资产 20,232,836 56,649,767.27 非流动资产合计 3,208,677,396.31 3,515,059,052.33 资产总计 22,153,697,488.26 22,806,410,031.17 流动负债： 短期借款 1,230,000,000 3,392,210,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,597,808,464.04 1,515,505,535.04 预收款项 3,631,767,233.78 4,355,629,766.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 100,399,239.81 68,719,862.43 应交税费 375,469,683.9 332,145,823.57 应付利息 1,682,660.32 应付股利 79,728,226.92 12,414,681.56 其他应付款 1,270,536,451.59 1,116,274,494.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 3,708,000,000 3,137,000,000 负债 其他流动负债 1,077,606,380.62 824,664,674 流动负债合计 13,071,315,680.66 14,756,247,497.58 非流动负债： 长期借款 5,063,000,000 4,021,000,000 应付债券 长期应付款 2,443,843.89 专项应付款 750,000 预计负债 递延所得税负债 18,697,228.07 82,342,041.01 其他非流动负债 10,054,391.84 10,054,391.84 非流动负债合计 5,091,751,619.91 4,116,590,276.74 负债合计 18,163,067,300.57 18,872,837,774.32 股东权益： 股本 809,800,000 809,800,000 资本公积 1,229,414,202.38 1,406,595,580.94 47 减：库存股 盈余公积 617,593,458.76 617,593,458.76 一般风险准备 未分配利润 1,032,257,987.39 778,151,461.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 3,689,065,648.53 3,612,140,501.34 权益合计 少数股东权益 301,564,539.16 321,431,755.51 股东权益合计 3,990,630,187.69 3,933,572,256.85 负债和股东权益合 22,153,697,488.26 22,806,410,031.17 计 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 会计机构负责人：王枥新 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京首都开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,021,212,093.88 61,080,729.09 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,498,056.1 12,090,620.11 预付款项 应收利息 应收股利 89,542,410.31 其他应收款 2,682,380,484.92 2,595,181,621.57 存货 162,825,960.74 170,700,237.81 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 3,539,448.41 3,711,748.99 流动资产合计 3,963,998,454.36 2,842,764,957.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,065,681,878.43 3,626,419,438.03 投资性房地产 固定资产 1,645,189.12 1,097,018.67 在建工程 工程物资 固定资产清理 48 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,620 开发支出 商誉 长期待摊费用 220,000 递延所得税资产 1,363,364.1 1,363,364.1 其他非流动资产 18,908,454.94 19,223,561.28 非流动资产合计 4,087,841,506.59 3,648,103,382.08 资产总计 8,051,839,960.95 6,490,868,339.65 流动负债： 短期借款 642,210,000 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,643,639.43 7,643,639.43 预收款项 1,146,944.75 17,719,824.91 应付职工薪酬 8,539,761.91 4,640,434.53 应交税费 1,423,672.64 2,740,301.81 应付利息 1,682,660.32 应付股利 4,068,013.1 8,394,782.4 其他应付款 2,277,893,064.85 777,729,362.73 一年内到期的非流动 820,000,000 负债 其他流动负债 15,290,154.08 17,247,235.93 流动负债合计 3,136,005,250.76 1,480,008,242.06 非流动负债： 长期借款 1,138,000,000 1,242,000,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,138,000,000 1,242,000,000 负债合计 4,274,005,250.76 2,722,008,242.06 股东权益： 股本 809,800,000 809,800,000 资本公积 2,962,798,680.67 2,962,798,680.67 减：库存股 盈余公积 81,692,649.53 81,692,649.53 未分配利润 -76,456,620.01 -85,431,232.61 外币报表折算差额 49 股东权益合计 3,777,834,710.19 3,768,860,097.59 负债和股东权益合 8,051,839,960.95 6,490,868,339.65 计 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 会计机构负责人：王枥新 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,839,889,930.71 7,255,163,469.18 其中：营业收入 5,839,889,930.71 7,255,163,469.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,108,799,403.27 6,676,447,140.51 其中：营业成本 3,873,533,713.1 5,166,241,400.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 213,889,811.88 717,446,972.34 销售费用 225,134,897.66 209,507,700.61 管理费用 372,581,080.38 373,852,097.19 财务费用 335,130,960.92 209,637,314.5 资产减值损失 88,528,939.33 -238,344.71 加：公允价值变动收益（损失以 -29,079,999.12 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 53,365,658.15 60,269,049.37 列） 其中：对联营企业和合营企 -13,343,447.47 -108,463,857.81 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 784,456,185.59 609,905,378.92 加：营业外收入 44,101,836.54 17,699,638.52 减：营业外支出 7,085,289.34 2,897,182.87 其中：非流动资产处置净损失 -188,936.7 229,949.43 四、利润总额（亏损总额以“－”号 821,472,732.79 624,707,834.57 填列） 减：所得税费用 247,879,170 286,084,161.6 50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 573,593,562.79 338,623,672.97 归属于母公司所有者的净利润 570,718,661.44 317,191,754.07 少数股东损益 2,874,901.35 21,431,918.9 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.7048 0.3917 （二）稀释每股收益 0.7048 0.3917 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 会计机构负责人：王枥新 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 33,704,281.92 63,487,254.12 减：营业成本 9,466,761.81 50,627,419.05 营业税金及附加 1,852,944.79 3,484,674.8 销售费用 947,852 1,450,735.19 管理费用 46,715,087.72 25,860,894.94 财务费用 3,105,397.93 3,157,402.56 资产减值损失 -16,662,433.95 175,860,472.31 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 20,363,769.99 -18,082,343.18 填列） 其中：对联营企业和合营 7,882,436.21 -18,607,343.18 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,642,441.61 -215,036,687.91 加：营业外收入 87,062.39 10,347,034.41 减：营业外支出 210,692.54 其中：非流动资产处置净损 -85,850.11 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 8,729,504 -204,900,346.04 填列） 减：所得税费用 -245,108.6 7,104,622.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,974,612.60 -212,004,968.13 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 会计机构负责人：王枥新 51 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 5,008,768,472.92 8,223,627,753.27 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 151,800 126,904.08 收到其他与经营活动 4,751,311,977.13 4,366,498,138.42 有关的现金 经营活动现金流入 9,760,232,250.05 12,590,252,795.77 小计 购买商品、接受劳务 4,156,309,883.8 6,552,806,596.79 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 52 支付给职工以及为职 193,185,818.06 151,784,896.63 工支付的现金 支付的各项税费 537,451,216.51 900,260,481.49 支付其他与经营活动 3,784,886,454.08 3,391,642,269.91 有关的现金 经营活动现金流出 8,671,833,372.45 10,996,494,244.82 小计 经营活动产生的 1,088,398,877.60 1,593,758,550.95 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 6,551,363.16 取得投资收益收到的 16,075,080.75 206,922,311.79 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 25,047 27,357,800 的现金净额 处置子公司及其他营 181,691,999.80 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 21,769,627.3 有关的现金 投资活动现金流入 197,792,127.55 262,601,102.25 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 51,311,878.84 26,630,057.54 的现金 投资支付的现金 7,992,803.17 150,795,014.06 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 303,263,611.71 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 15,520,508.12 464,282.67 有关的现金 投资活动现金流出 378,088,801.84 177,889,354.27 小计 投资活动产生的 -180,296,674.29 84,711,747.98 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 42,000,000 574,470.61 其中：子公司吸收少 42,000,000 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,032,000,000 5,469,210,000 发行债券收到的现金 53 收到其他与筹资活动 247,422,981.92 有关的现金 筹资活动现金流入 6,074,000,000 5,717,207,452.53 小计 偿还债务支付的现金 6,585,210,000 6,060,931,622.58 分配股利、利润或偿 715,927,124.67 489,014,379.29 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 36,000 1,030,000 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 77,084,500 3,287,315.5 有关的现金 筹资活动现金流出 7,378,221,624.67 6,553,233,317.37 小计 筹资活动产生的 -1,304,221,624.67 -836,025,864.84 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -555,917.57 -3,456,672.7 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -396,675,338.93 838,987,761.39 增加额 加：期初现金及现金 3,106,362,636.62 2,267,374,875.23 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,709,687,297.69 3,106,362,636.62 物余额 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 会计机构负责人：王枥新 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 22,727,504.43 49,069,967.26 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 4,603,055,427.79 406,988,964.12 有关的现金 经营活动现金流入 4,625,782,932.22 456,058,931.38 小计 购买商品、接受劳务 3,227,465.25 13,876,701.31 支付的现金 支付给职工以及为职 25,084,790.61 10,833,004.14 工支付的现金 支付的各项税费 9,787,682.21 16,548,504.63 支付其他与经营活动 3,487,143,709.59 166,478,745.82 54 有关的现金 经营活动现金流出 3,525,243,647.66 207,736,955.9 小计 经营活动产生的 1,100,539,284.56 248,321,975.48 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 780,000 取得投资收益收到的 54,978,921.66 525,000 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 54,978,921.66 1,305,000 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 781,929 22,780 的现金 投资支付的现金 100,000,000 100,000,000 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 15,000 6,113 有关的现金 投资活动现金流出 100,796,929 100,028,893 小计 投资活动产生的 -45,818,007.34 -98,723,893 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 574,470.61 取得借款收到的现金 850,000,000 1,792,210,000 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 850,000,000 1,792,784,470.61 小计 偿还债务支付的现金 776,210,000.00 1,807,000,000 分配股利、利润或偿 125,054,912.43 129,684,918.34 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 43,325,000 3,287,315.5 55 有关的现金 筹资活动现金流出 944,589,912.43 1,939,972,233.84 小计 筹资活动产生的 -94,589,912.43 -147,187,763.23 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 960,131,364.79 2,410,319.25 增加额 加：期初现金及现金 61,080,729.09 58,670,409.84 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,021,212,093.88 61,080,729.09 物余额 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 会计机构负责人：王枥新 56 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 809,800,000 1,406,595,580.94 617,593,458.76 778,151,461.64 321 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初 809,800,000 1,406,595,580.94 617,593,458.76 778,151,461.64 321 余额 三、本年增减 变动金额（减 -177,181,378.56 254,106,525.75 -19 少以“－”号 填列） （一）净利润 570,718,661.44 2 （二）直接计 -316,612,135.69 -1 入所有者权 57 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -177,181,378.56 -1 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -316,612,135.69 上述（一）和 -177,181,378.56 254,106,525.75 -10 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 62 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 16 权益的金额 3．其他 （四）利润分 -71 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 -71 风险准备 58 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 809,800,000 1,229,414,202.38 617,593,458.76 1,032,257,987.39 301 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年 259,800,000 281,716,195.15 80,068,469.95 124,940,019.04 7 年末余额 加： 同一控制 下企业合 并产生的 追溯调整 59 会计政策 1,125,533,241.59 478,785,937.13 349,042,415.7 201 变更 前期差错 更正 其他 二、本年 259,800,000 1,407,249,436.74 558,854,407.08 473,982,434.74 276 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 550,000,000 -653,855.8 58,739,051.68 304,169,026.9 44 少以“－” 号填列） （一）净 317,191,754.07 2 利润 （二）直 接计入所 有者权益 58,739,051.68 2 的利得和 损失 可供出 1． 售金融资 产公允价 14 值变动净 额 权益法 2． 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 与计入 3． 所有者权 60 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 58,739,051.68 12 上述（一） 和（二） 58,739,051.68 317,191,754.07 4 小计 （三）所 有者投入 550,000,000 549,346,144.20 和减少资 本 所有者 1． 550,000,000 549,346,144.20 投入资本 股份支 2． 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 -13,022,727.17 -4 润分配 提取盈 1． 余公积 提取一 2． 般风险准 备 对所有 3． 者（或股 -12,990,000 东）的分 配 4．其他 -32,727.17 （五）所 有者权益 -550,000,000 内部结转 61 资本公 1． 积转增资 本（或股 本） 盈余公 2． 积转增资 本（或股 本） 盈余公 3． 积弥补亏 损 4．其他 -550,000,000 四、本期 809,800,000 1,406,595,580.94 617,593,458.76 778,151,461.64 321 期末余额 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 809,800,000 2,962,798,680.67 81,692,649.53 -85,431,232. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 809,800,000 2,962,798,680.67 81,692,649.53 -85,431,232. 三、本年增减变动金额（减少以 8,974,612 “－”号填列） （一）净利润 8,974,612 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 62 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 8,974,612 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 809,800,000 2,962,798,680.67 81,692,649.53 -76,456,620. 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 259,800,000 281,716,195.15 80,074,570.21 124,940,019. 加：会计政策变更 1,618,079.32 14,623,716. 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 259,800,000 281,716,195.15 81,692,649.53 139,563,735. 63 三、本年增减变动金额（减少以 550,000,000 2,681,082,485.52 -224,994,968. “－”号填列） （一）净利润 -212,004,968. （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -212,004,968. （三）所有者投入和减少资本 550,000,000 2,681,082,485.52 1．所有者投入资本 550,000,000 2,681,082,485.52 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 -12,990,0 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -12,990,0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 809,800,000 81,692,649.53 -85,431,232. 公司法定代表人：刘希模 主管会计工作负责人：杨文侃 64 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 一、 公司基本情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称 公司或本公司），曾用名北京天鸿宝业房地产 股份有限公司，成立于 1993 年 12 月 29 日，是经北京市经济体制改革委员会京体改字（93） 第 128 号文件和京体改委字（1993）第 152 号文件批准，由北京市房地产开发经营总公司、 北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院（以下简称 房屋设计院）共同发起，以定 向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为 6,825 万股，出资方式全部为现金 出资。 1996 年 12 月 24 日，经北京市人民政府办公厅京政办函〔1996〕145 号批准，将原以 定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司，并于 1996 年 12 月 31 日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。本公司发起人为北京天鸿集团 公司（原北京市房地产开发经营总公司,现更名为北京首开天鸿集团公司,以下简称 天鸿集 团）、北京华澳房产有限公司、房屋设计院、海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳投资 有限责任公司（原北京市房地产开发经营深圳公司，以下简称 深圳金阳）、京华房产有限 公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司（以下简称 宝信实业）、北京天鸿集团公司 工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共 11 家单位。北京华澳房产 有限公司已将其持有的股份，转让给美都控股股份有限公司（原海南宝华实业股份有限公 司，以下简称 美都控股）。北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕 侨物业管理有限公司工会（原京华房产有限公司工会）已将所持股份转让给北京宝信实业 发展公司。北京宝华饭店与房屋设计院将所持有本公司股份转让给流通股。 2001 年 1 月 15 日，本公司在上交所上网定价发行 4,000 万 A 股股票，2001 年 3 月 12 日在上海交易所挂牌上市。 2002 年 4 月 25 日，根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《股份公司 2001 年度利 润分配预案》，以 10,825 万股为基数，每 10 股送 6 股股票股利，每股面值 1 元，共分配 6,495 万元。 2006 年 1 月 19 日，根据公司股东大会通过的公司股权分置改革方案，公司流通股股 东每 10 股获得股票 3 股。 2006 年 6 月 14 日，根据公司 2005 年度股东大会审议通过的《股份公司 2005 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案》，以 17,320 万股为基数，每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，共分配 8,660 万元。 65 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 3 月 27 日，根据本公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《股份 公司 2006 年度利润分配预案》，按当年净利润的 10%提取法定盈余公积金，以年末总股本 25,980.00 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，共分配现金股利 1,299.00 万元。 2007 年 6 月 11 日，本公司召开的第五届董事会第十五次会议决议通过关于公司向实 际控制人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称 首开集团)发行股票购买资产的议 案：向首开集团定向发行数量不超过 55,000 万股(含 55,000 万股)人民币普通股(A 股)，收购 首开集团持有的 16 家下属股权，发行价格不低于 10.44 元/股。按照议案发行后，本公司 总股本 80,980 万股。 2007 年 8 月 18 日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议，对第十五次会议议案 进行了调整，调整后拟向首开集团发行股票收购其直接持有的 12 家公司股权，发行价格 确定为每股 10.80 元。 根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，并经过 2007 年 12 月 27 日中国证券监督 管理委员会下发的证监公司字[2007]229 号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向 北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》,公司非公开发行股票 55,000 万股，发行后的股本总额为 80,980 万股，变更后的注册资本为人民币 80,980 万元，业经 北京京都会计师事务所有限公司京都验字(2007)第 075 号验资报告予以验证，并于 2007 年 12 月 29 日办理了企业法人营业执照变更手续。 2008 年 4 月 11 日，本公司名称由北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都 开发股份有限公司。 公司经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑工程咨询、内外装饰装 璜、技术开发、技术服务、销售自行开发的产品、购销建筑材料、机械电器设备（汽车除 外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品、经贸信息咨询、劳务服务； 注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 66 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目 采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目 反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报 表折算差额”项目反映。 6、金融工具 67 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初 始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了 在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成 本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其 折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的 汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分 68 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利 得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照 公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确 认时的公允价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值)，但是，如果收到或支 付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估 计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融 69 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应 70 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用 实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准： 余额为 4,000 万元以上的应收账款、余额为 4,000 万元以上的其他应收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应 收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例% 1 年以内 0 1到2年 10 2到3年 30 3 年以上 50 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、开发成本、开发产品、短期出租 开发产品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货按实际成本计价。低值易耗品领用 按一次摊销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌 价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 71 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项 投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相 关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的 被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按 应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差 额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投 资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计 量。 72 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-50 年 3-10 1.80-4.85 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地 计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、 预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-50 年 3-10 1.80-4.85 机器设备 10 年 3-10 9.00-9.70 运输设备 5-6 年 3-10 15.00-19.40 其他设备 5-10 年 3-10 9.00-19.40 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产 确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资 产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支 73 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生 的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资 产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 74 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确 定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、 该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 75 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 18、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公 允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允 价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工 具的数量应当与实际可行权数量一致。 19、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确 认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公 司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表 日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同 成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生 的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 20、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 76 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 21、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服 务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大， 则以其现值列示。 22、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用 计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 77 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式 的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被 合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面 价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值 份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值 确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 24、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中 股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因 78 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 25、公司年金计划 根据《企业年金方案》，本公司于 2008 年起设立一项按固定比例计提企业年金缴款计 划，为符合规定的职工提供年金计划。根据企业年金有关条款，缴款金额基于职工工资的 特定比例，于提取年金时在利润表中列支。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 无。 六、 税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5 企业所得税 应纳税所得额 25、18 土地增值税 土地增值额 按土地增值额的超率累进税率 本公司之最终控股子公司深圳市祈年实业发展有限公司本期适用的所得税税率为 18%。 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：万元） 本公司持股比例% 本公司 本公司 公司名称 简称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 表决权 投资额 直接 间接 比例% 持股 持股 北京城市开发集团有限责任公司 城开集团 北京 有限责任 50,000.00 房地产开发 217,452.53 100.00 - 100.00 烟台天鸿时代房地产开发有限 烟台天鸿 烟台 有限责任 3,000.00 房地产开发 10,818.28 90.00 - 90.00 责任公司 北京颐安房地产股份有限公司 颐安股份 北京 股份公司 15,510.51 房地产开发 10,773.15 67.65 8.00 75.65 三亚天鸿度假村 三亚度假村 三亚 有限责任 3,650.00 酒店 1,949.45 95.89 - 95.89 北京宝辰饭店有限公司 宝辰饭店 北京 有限责任 1,274.00 饭店 405.87 80.00 - 80.00 北京燕华置业有限公司 燕华置业 北京 有限责任 10,400.00 房地产开发 17,018.04 75.00 - 80.00 79 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 京华房产有限公司 京华房产 北京 有限责任 2,000.00 房地产开发 21,283.53 70.00 - 80.00 北京联宝房地产有限公司 联宝房地产 北京 有限责任 9,971.18 房地产开发 8,479.88 30.00 45.00 80.00 同一控制的实际控制人为首开集团。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司（单位：万元） 本公司 本公司持股比例% 公司名称 简称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司表 投资额 直接 间接 决权比例% 持股 持股 海门融辉置业有限公司 海门融辉 海门 有限责任 5,000.00 房地产开发 64,374.83 90.00 10.00 100.00 北京耀辉置业有限公司 耀辉置业 北京 有限责任 5,000.00 房地产开发 3,100.00 62.00 -- 62.00 天津华升房地产发展有限公司 天津华升 天津 有限责任 5,000.00 房地产开发 3,308.98 70.00 -- 70.00 本公司之子公司城开集团于 2008 年 1 月 14 日向北京大地林肯房地产开发有限公司购 入海门融辉 10%股权，购买价款 7,992,803.17 元。 本公司于 2008 年 12 月 26 日第五届董事会第四十次会议通过向海门融辉增加投资 520,000,000.00 元。 （3）通过其他方式取得的子公司（单位：万元） 本公司持股比 本公司 本公司 例% 公司名称 简称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 表决权 投资额 直接 间接 比例% 持股 持股 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 天鸿嘉诚 北京 有限责任 3,000.00 房地产开发 1,530.00 51.00 -- 51.00 北京首开天成房地产开发有限公司 首开天成 北京 有限责任 10,000.00 房地产开发 10,000.00 60.00 40.00 100.00 苏州首开嘉泰置业有限公司 苏州嘉泰 苏州 有限责任 10,000.00 房地产开发 10,000.00 100.00 -- 100.00 2、拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 公司名称 持股比例% 表决权比例% 纳入合并报表原因 北京中顺德房地产开发有限公司（以下简称 中顺德） 50.00 100.00 实质控制 3、拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司 公司名称 表决权比例% 未纳入合并报表原因 京澳有限公司（以下简称 京澳公司） 90.00 进入破产清算程序 4、合并范围的变化情况 合并范围增加： （1）本公司于 2008 年 7 月 11 日货币出资设立苏州首开嘉泰置业有限公司，注册资本 1 亿元人民币。本公司本期将其纳入合并范围。 （2）本公司之子公司城开集团于 2008 年 4 月 22 日货币出资设立苏州首开兴元置业有 80 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 限公司，注册资本 1 亿元人民币。本公司本期将其纳入合并范围。 （3）本公司之子公司城开集团与北京天鸿安信房地产开发有限公司（以下简称 天鸿 安信）协议共同以货币出资成立北京首开晟馨房地产开发有限责任公司（以下简称 首开 晟馨），首开晟馨注册资本 10,000.00 万元，其中城开集团出资 9,000.00 万元、天鸿安信出 资 1,000.00 万元。协议约定天鸿安信的货币出资应于 2008 年 8 月 31 日前缴付，截至 2008 年 12 月 31 日止，首开晟馨尚未收到天鸿安信的 1,000.00 万元出资款，故本公司本期按实 际出资比例 100.00%将首开晟馨纳入合并范围。 （4）本公司之子公司城开集团与北京世安住房股份有限公司（以下简称 世安股份） 共同出资收购中顺德 100.00%股权，其中城开集团购买股权比例 50.00%。由于城开集团实 质控制中顺德，本公司本期将中顺德纳入合并范围。 （5）本公司之子公司城开集团之子公司北京首开仁信置业有限公司（以下简称 首开 仁信）与扬州市业恒城市建设投资有限公司（以下简称 扬州业恒）共同出资设立扬州首 开正兴城市开发投资有限公司（以下简称 扬州正兴），注册资本 1 亿元人民币，其中首 开仁信持股比例 60.00%。本公司本期将扬州正兴纳入合并范围。 （6）本公司之子公司海门融辉 2008 年分两次收购海门锦源国际俱乐部有限公司（以 下简称 海门锦源）计 73.8%股权，本公司本期将其纳入合并范围。 合并范围减少： （1）本公司之子公司北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司（以下简称 澜桥国际）、 北京瑞煊房地产拆迁咨询有限责任公司（以下简称 瑞煊房地产）、北京瑞欣房地产经纪 有限责任公司（以下简称 瑞欣房地产）于 2008 年办理工商注销手续。 （2）本公司之子公司城开集团本期对外转让子公司北京天鸿集团重庆置业有限公司 （以下简称 重庆置业），转让后重庆置业更名为重庆国奥实业发展有限公司（以下简称 重 庆国奥），期末重庆国奥不再纳入合并范围。 （3）本公司之子公司城开集团之子公司首开仁信本期对外转让其子公司首开兴业置 业有限公司（以下简称 首开兴业），期末首开兴业不再纳入合并范围。 （4） 本公司之子公司颐安股份将下属北京瑞尔物业管理有限责任公司（以下简称 瑞 尔物业）转让给首开集团下属北京京信怡和物业管理有限责任公司（以下简称 京信怡和）， 期末瑞尔物业不再纳入合并范围。 八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 81 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008.12.31 2007.12.31 现金 1,307,918.92 765,121.96 银行存款 2,788,994,359.64 3,104,864,669.08 其他货币资金 10,256,622.99 11,960,760.81 合计 2,800,558,901.55 3,117,590,551.85 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 298,422.55 6.8346 2,039,598.76 2,516,694.65 7.3046 18,383,447.74 港币 433,268.94 0.8819 382,099.88 433,283.35 0.9364 405,726.53 新加坡币 1,048.75 4.7530 4,984.71 1,046.38 5.0518 5,286.10 合计 2,426,683.35 18,794,460.37 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金额 2008 年 12 月 31 日货币资金 2,800,558,901.55 减：使用受到限制的存款 90,871,603.86 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 2,709,687,297.69 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 3,106,362,636.62 现金及现金等价物净增加/(减少)额 -396,675,338.93 说明：使用受限的存款为本公司保函保证金及个人购房贷款保证金。 2、应收票据 种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 -- 42,374.00 3、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 其他不重大应收账款 60,826,105.72 100.00 10,447,834.82 64,827,501.74 100.00 8,879,261.78 82 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 27,245,864.91 44.79 -- -- 43,018,884.44 66.36 -- -- 1至2年 13,479,888.99 22.16 1,347,988.89 10.00 3,760,533.12 5.80 376,695.91 10.00 2至3年 5,109,476.66 8.40 1,532,843.00 30.00 2,602,781.44 4.01 780,834.43 30.00 3 年以上 14,990,875.16 24.65 7,567,002.93 50.00 15,445,302.74 23.83 7,721,731.44 50.00 合计 60,826,105.72 100.00 10,447,834.82 64,827,501.74 100.00 8,879,261.78 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 8,879,261.78 2,480,566.43 705,589.42 206,403.97 10,447,834.82 D、截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款情况。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应收账款欠款金额前五名合计 20,080,855.80 元，占 应收账款总额比例 33.01 %，欠款年限为 1 年以内至 3 年以上。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 其他不重大应收账款 5,336,053.00 100.00 837,996.90 12,670,974.17 100.00 580,354.06 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 9,600.00 0.18 -- -- 11,404,878.59 90.01 -- -- 1至2年 4,563,074.00 85.51 456,307.40 10.00 -- -- -- -- 2至3年 -- -- -- -- 263,469.00 2.08 79,040.70 30.00 3 年以上 763,379.00 14.31 381,689.50 50.00 1,002,626.58 7.91 501,313.36 50.00 合计 5,336,053.00 100.00 837,996.90 12,670,974.17 100.00 580,354.06 C、坏账准备 83 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 580,354.06 294,248.50 36,605.66 -- 837,996.90 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 8,485,931.08 2.26 48,181,626.12 11.11 1至2年 4,673,465.02 1.24 43,972,258.24 10.14 2至3年 35,214,689.50 9.36 152,401,893.50 35.13 3 年以上 327,925,965.24 87.14 189,292,373.25 43.62 合计 376,300,050.84 100.00 433,848,151.11 100.00 说明： （1）账龄超过 1 年的预付账款 367,814,119.76 元，主要为项目公司预付的征地拆迁费 及建安工程款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款情况。 5、应收股利 被投资单位 2008.12.31 2007.12.31 北京宝汇房地产开发有限责任公司(以下简称 北京宝汇) 12,481,333.78 -- 6、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,605,322,328.58 90.65 191,413,844.33 2,365,143,164.30 92.21 147,938,419.86 其他不重大其他应收款 165,668,337.80 9.35 42,115,955.60 199,794,056.38 7.79 42,551,498.95 合计 100.00 1,770,990,666.38 233,529,799.93 2,564,937,220.68 100.00 190,489,918.81 金额较大的其他应收款项，相应计提的坏账准备及款项性质如下： 单位名称 金额 坏账准备 款项性质 北京惠明置业有限公司（以下简称 惠明置业） 561,090,553.75 20,176,924.56 往来款 重庆国奥 257,622,000.00 14,955,044.24 往来款 84 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 天津海景实业公司（以下简称 天津海景） 191,620,191.39 2,678,645.06 往来款 北京天鸿房地产有限公司（以下简称 天鸿有限） 169,195,750.76 46,665,807.12 往来款 扬州项目保证金 96,271,560.00 -- 往来款 北京天鸿安信房地产开发有限公司（以下简称 天鸿安信） 81,000,000.00 18,000,000.00 往来款 扬州业恒 72,000,000.00 633,637.41 往来款 华侨二期工程 60,956,973.49 30,478,486.75 往来款 京澳公司 57,825,299.19 57,825,299.19 往来款 北京东银燕华置业有限公司（以下简称 东银燕华） 57,740,000.00 -- 往来款 合计 1,605,322,328.58 191,413,844.33 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 648,799,270.95 36.63 633,637.41 0.10 1,940,103,594.86 75.64 -- -- 1至2年 654,726,612.73 36.97 42,146,307.64 6.44 297,659,881.67 11.60 25,230,180.62 8.48 2至3年 170,866,498.86 9.65 46,167,370.75 27.02 58,450,012.77 2.28 13,026,267.62 22.29 3 年以上 296,598,283.84 16.75 144,582,484.13 48.75 268,723,731.38 10.48 152,233,470.57 56.65 合计 1,770,990,666.38 100.00 233,529,799.93 2,564,937,220.68 100.00 190,489,918.81 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销及合并范围减少 190,489,918.81 69,120,853.22 23,080,268.09 3,000,704.01 233,529,799.93 其中本期转销的其他应收款坏账准备明细如下： 单位名称 转销金额 转销原因 澜桥国际 1,651,945.80 工商注销 北京龙海阁美食娱乐中心 500,000.00 工商吊销 住店散客 410,189.22 债务人下落不明 瑞煊房地产 392,274.24 工商注销 章世藤 4,461.49 债务人下落不明 合计 2,958,870.75 D、截至 2008 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款情况。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 1,275,800,055.90 85 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 元，占其他应收款总额比例 72.04 %，欠款年限为 1 年至 3 年以上。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 2,631,258,057.83 97.21 20,678,645.06 2,575,235,834.29 97.61 40,928,966.35 其他不重大其他应收款 75,588,514.77 2.79 3,787,442.62 62,983,897.55 2.39 2,109,143.92 合计 2,706,846,572.60 100.00 24,466,087.68 2,638,219,731.84 100.00 43,038,110.27 金额较大的其他应收款项，相应计提的坏账准备及款项性质如下： 单位名称 金额 坏账准备 款项性质 耀辉置业 1,141,534,872.11 -- 往来款 苏州嘉泰 477,866,163.47 -- 往来款 海门融辉 262,530,121.26 -- 往来款 天津海景 191,620,191.39 2,678,645.06 往来款 燕华置业 161,980,108.60 -- 往来款 颐安股份 125,846,114.32 -- 往来款 烟台天鸿 111,440,492.97 -- 往来款 天鸿安信 81,000,000.00 18,000,000.00 往来款 天津华升 77,439,993.71 -- 往来款 合计 2,631,258,057.83 20,678,645.06 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 953,065,336.54 35.21 -- -- 1,829,304,427.86 69.34 -- 1至2年 1,088,570,575.89 40.21 2,690,494.95 0.25 700,750,138.69 26.56 5,444,154.41 0.78 2至3年 576,750,603.09 21.31 45,564.19 0.01 51,327,282.12 1.95 9,519,103.77 18.55 3 年以上 88,460,057.08 3.27 21,730,028.54 24.56 56,837,883.17 2.15 28,074,852.09 49.39 合计 2,706,846,572.60 100.00 24,466,087.68 2,638,219,731.84 100.00 43,038,110.27 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 43,038,110.27 1,651,945.80 18,572,022.59 1,651,945.80 24,466,087.68 86 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货 （1）存货分项目列示 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 开发成本 8,638,058,963.11 4,131,264,367.89 2,637,101,194.10 10,132,222,136.90 开发产品 4,308,258,403.26 2,599,900,253.28 3,153,553,993.04 3,754,604,663.50 短期出租开发产品 100,058,522.52 -- 1,652,828.43 98,405,694.09 原材料 2,071,242.01 106,141,232.51 106,419,751.58 1,792,722.94 在途物资 53,958,459.33 -- 53,958,459.33 -- 库存商品 1,358,016.17 7,687,435.06 7,647,290.34 1,398,160.89 低值易耗品 992.00 159,759.94 160,751.94 -- 小计 13,103,764,598.40 6,845,153,048.68 5,960,494,268.76 13,988,423,378.32 存货跌价准备 -- 40,146,511.82 -- 40,146,511.82 合计 13,103,764,598.40 6,805,006,536.86 5,960,494,268.76 13,948,276,866.50 说明：所有权受到限制的存货见附注八、20。 （2）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2008.12.31 2008.01.01 耀辉国际城 2006 年 2009 年 34.04 亿 1,067,313,976.85 891,310,279.23 回龙观艺术文化居住区二期 2007 年 2009 年 6.40 亿 399,511,485.47 69,291,966.75 苏州 90 号地块 2009 年 2012 年 12.33 亿 570,566,285.88 -- 单店项目 2008 年 2013 年 41.02 亿 1,037,670,742.83 808,845,054.51 八达岭项目 2005 年 3.59 亿 5,985,508.87 5,985,508.87 首开理想城 2007 年 2009 年 7.81 亿 344,562,659.21 227,490,388.01 海门港 R-800702 地块 -- -- -- 490,854,236.86 -- 西八里庄南区 -- -- -- 97,933,950.72 99,861,888.11 凯旋城二期（53 号地项目） 2007 年 2009 年 6.69 亿 324,103,594.69 175,717,879.90 万德花园二期 2009 年 2012 年 5.09 亿 113,242,039.00 111,790,718.36 时代紫芳（方庄二期） 2004 年 2009 年 40.63 亿 718,274,992.31 573,035,879.55 榆垡 38 号地 2006 年 2009 年 4.23 亿 108,851,895.50 76,341,542.00 石榴庄五区公建项目 2008 年 2010 年 2.14 亿 65,452,443.64 -- 东库项目 -- -- -- 100,000.00 -- 孙村组团居住区 2007 年 -- 2.79 亿 -- 133,151,608.40 邗江区蒋王片区改造工程 2009 年 -- -- 693,000.00 -- 锦合天地（颐翠苑二期） 2008 年 2009 年 1.46 亿 40,742,066.03 27,055,299.81 重庆江北农场 2007 年 2010 年 22.89 亿 -- 411,434,929.00 小屯馨城 2009 年 2010 年 11.58 亿 331,408,200.00 -- 苏地 2007-B-34 2009 年 2012 年 10.07 亿 266,590,433.50 -- 苏地 2007-B-69 2009 年 2013 年 16.13 亿 280,198,904.00 -- 87 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 顺义李桥镇 2009 年 2011 年 10.08 亿 198,628,939.38 -- 四元桥建材超市 转让 15,877,621.49 10,607,886.51 通惠家园 B 区 2006 年 2008 年 9.52 亿 -- 281,667,316.58 望京 A1 区 C 组团 2007 年 2010 年 17.27 亿 632,037,804.73 466,579,753.73 望京 K7 区 2007 年 2010 年 16.36 亿 487,339,831.64 422,523,754.30 常营项目 2008 年 2010 年 9.82 亿 402,883,542.25 327,964,475.50 望京市政 -- -- -- 20,954,227.06 62,533,697.68 山东文登 -- -- -- -- 8,000,000.00 208 地块 -- -- -- 10,149,122.00 -- B29 地块 -- -- -- 330,784.00 新闻大楼 -- -- -- -- 126,172.59 K5 区三期 -- -- -- 536,327.00 -- A1 区 AB 组团 -- -- -- 5,266,220.61 -- 望京 B15 区 转让 153,048,027.00 -- 幸福二村 2004 年 2008 年 13.25 亿 -- 884,463,529.67 幸福三村 2007 年 2011 年 14.69 亿 783,914,211.65 629,139,712.02 南闹 2-2、3-1、3-2 地 2004 年 2010 年 7.84 亿 26,919,370.59 1,686,660.82 佟麟阁实验二小 -- 2008 年 -- -- 7,317,499.96 佟麟阁 4-1、4-2、8-1、8-2 地 2005 年 2009 年 13.28 亿 80,569,316.30 609,481,046.06 回龙观七期 2006 年 2009 年 18.33 亿 248,491,410.25 568,523,520.89 回龙观 D02F06 地块 2009 年 2011 年 23.05 亿 483,249,910.00 479,700,630.00 回龙观商业用地 2007 年 2011 年 18.40 亿 206,877,335.64 195,996,231.70 桃园 C 2008 年 2010 年 7.60 亿 101,492,258.70 70,434,132.60 建内二期 -- -- 17.16 亿 4,669,769.18 -- 望京 B20-B22 区 -- -- -- 4,929,692.07 -- 合计 10,132,222,136.90 8,638,058,963.11 （3）开发产品 项目名称 竣工时间 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 新洲商务大厦 2001 年 11,211,069.16 -- 960,156.11 10,250,913.05 曙光花园 2003 年 56,589,641.06 -- 5,199,531.55 51,390,109.51 回龙观 2002-2008 年 1,304,342,065.56 652,507,091.70 1,716,030,069.57 240,819,087.69 宝岛花园别墅 2005 年 47,352,402.82 -- 14,598,988.21 32,753,414.61 西三旗 3 号 2007 年 2,171,015.78 -- -- 2,171,015.78 西八里庄北区 2008 年 -- 21,371,031.14 7,546,624.89 13,824,406.25 凯旋城一期 2007 年 376,516,035.46 -- 30,169,700.91 346,346,334.55 燕华苑 1997 年 44,933,153.03 -- 7,232,039.64 37,701,113.39 方庄住宅 1994-2008 年 534,535,887.52 592,828.00 205,266,062.53 329,862,652.99 颐翠苑一期 2004 年 466,237.18 -- -- 466,237.18 深圳安柏丽晶 2003 年 20,800,837.98 -- -- 20,800,837.98 88 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 雅宝公寓 23,101,890.90 -- 1,764,631.14 21,337,259.76 深房大厦 6,199,398.27 -- -- 6,199,398.27 通惠家园住宅及底商 2008 年 117,150,670.52 719,514,483.50 358,034,811.01 478,630,343.01 望京住宅及商业 1994-2008 年 1,048,293,187.14 329,650,566.80 529,687,426.57 848,256,327.37 幸福二村 2008 年 -- 876,160,132.14 196,709,405.33 679,450,726.81 建内住宅及商业 1999-2005 年 93,896,263.18 -- 41,175,082.19 52,721,180.99 三峡大厦 1999 年 52,768,889.06 -- 37,465,911.23 15,302,977.83 西内 1 号楼 2007 年 322,439,627.17 -- -- 322,439,627.17 柳芳南里 -- 100,120.00 -- 100,120.00 工体综合楼 46,862,084.97 4,000.00 -- 46,866,084.97 华宝大厦 198,628,046.50 -- 1,713,552.16 196,914,494.34 合计 4,308,258,403.26 2,599,900,253.28 3,153,553,993.04 3,754,604,663.50 资本化利息： 2008 年度开发成本中利息资本化情况： 项目 资本化利息 耀辉国际城 44,369,787.03 首开理想城 9,300,502.00 单店项目 28,914,016.27 凯旋城二期 19,423,574.34 紫芳园 4,707,587.50 回龙观七期 34,876,665.80 壹线国际 B 区 21,439,773.56 望京 A1C 组团 41,235,290.44 望京 K7 区 39,786,241.30 常营项目 27,171,294.95 幸福三村 53,365,032.63 合计 324,589,765.82 （4）存货跌价准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转回 转销 开发成本-苏地 2007-B-34 -- 6,994,947.49 -- -- 6,994,947.49 开发成本-苏地 2007-B-69 -- 11,220,924.43 -- -- 11,220,924.43 开发产品-望京 A4 车库 -- 21,930,639.90 -- -- 21,930,639.90 89 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 合计 40,146,511.82 -- 40,146,511.82 -- -- 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 8、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预交税费 217,718,365.81 204,137,359.03 预付保险费、维护费、修缮费等 938,184.83 1,218,328.07 其他 907,251.29 354,074.55 合计 205,709,761.65 219,563,801.93 9、可供出售金融资产 可供出售金融资产分项目列示 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可供出售权益工具 105,706,054.82 360,285,306.52 说明：公允价值的确定依据为 2008 年 12 月 31 日股票的证券交易市场收盘价格。 10、长期股权投资 （1）合并 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对合营企业投资 502,961,219.06 -30,978,428.79 9,974,857.23 462,007,933.04 对联营企业投资 663,607,112.96 -58,927,196.17 3,026,886.26 601,653,030.53 对其他企业投资 170,623,130.10 -- 2,385,500.00 168,237,630.10 1,337,191,462.12 -89,905,624.96 15,387,243.49 1,231,898,593.67 长期投资减值准备 51,265,100.00 -- 2,385,500.00 48,879,600.00 合计 1,285,926,362.12 -89,905,624.96 13,001,743.49 1,183,018,993.67 A、对合营企业投资 本公司持 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 股比例% 位表决权比例% 惠明置业 北京市 房地产开发 50.00 50.00 -73,946,149.23 -- -2,441,661.99 天津海景 天津市 房地产开发 50.00 50.00 470,663,650.48 503,868,235.05 16,251,558.73 北京中关村农林科技园建设有限责 北京市 房地产开发 50.00 50.00 61,593,175.90 -- -1,610,420.88 任公司（以下简称 中关村科技园） 北京发展大厦有限公司（以下简称 北京市 写字楼租赁 50.00 50.00 163,004,964.16 95,102,001.27 14,554,739.36 发展大厦） 90 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 B、对联营企业投资 本公司持 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润 股比例% 位表决权比例% 国奥投资发展有限公司 (以下简称 北京市 房地产开发 46.00 46.00 1,360,039,043.66 2,919,506.00 -16,131,574.67 国奥投资) 北京方庄物业管理有限责任公司(以 北京市 物业管理 36.00 36.00 13,209,427.57 104,743,456.75 -2,647,523.75 下简称 方庄物业) 北京鸿云投资有限公司 (以下简称 北京市 房地产开发 33.00 33.00 26,592,606.10 --- -1,356,438.54 鸿云投资) 东银燕华 北京市 房地产开发 40.00 40.00 -6,119,963.10 -- -32,579,450.76 天鸿安信 北京市 房地产开发 20.00 20.00 -2,787,111.76 1,409,733.00 -5,563,454.99 C、对其他企业投资 本公司在被投资单位表决权比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例% % 北京科技园建设（集团）股份有限公司(以下简称 北科建) 北京 房地产开发 7.69 7.69 南方证券有限公司 深圳 证券 -- -- 天鸿有限 北京 房地产开发 5.00 5.00 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司(以下简称 天鸿宝威) 北京 房地产开发 15.00 15.00 北京宝汇 北京 房地产开发 20.00 20.00 D、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北科建 100,000,000.00 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 南方证券有限公司 48,879,600.00 48,879,600.00 -- -- 48,879,600.00 天鸿有限 15,858,030.10 15,858,030.10 -- -- 15,858,030.10 京澳公司 963,000.00 -- -- -- -- 天鸿宝威 1,500,000.00 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 北京宝汇 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- 2,000,000.00 澜桥国际 400,000.00 400,000.00 -- 400,000.00 -- 瑞煊房地产 1,708,000.00 1,708,000.00 -- 1,708,000.00 -- 瑞欣房地产 277,500.00 277,500.00 -- 277,500.00 -- 合计 170,623,130.10 -- 2,385,500.00 168,237,630.10 91 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 E、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 2008.12.31 投资成本增加 权益增加 投资成本减少 本期分回利润 惠明置业 50,000,000.00 -35,752,243.62 -- -39,373,556.00 -- -- -75,125,799.62 国奥投资 589,670,000.00 633,038,484.43 587,208,507.59 方庄物业 -- -45,829,976.84 -- -- 3,960,000.00 5,708,502.48 4,755,393.93 鸿云投资 -- -953,108.55 -- -- 9,893,400.00 9,223,184.73 8,775,560.01 东银燕华 -- -447,624.72 -- -- 12,000,000.00 10,583,795.06 -- 北京宝嘉恒房地产开发经营有限 -- -10,583,795.06 -- -- 3,000,000.00 3,026,886.26 -- 责任公司（以下简称 宝嘉恒） -- -- 3,026,886.26 -- 天津海景 200,000,000.00 227,206,045.88 235,331,825.25 发展大厦 -- 8,125,779.37 -- -- 279,000,566.80 279,000,566.80 270,100,267.85 中关村科技园 -- 1,074,558.28 -- 9,974,857.23 32,506,850.00 32,506,850.00 31,701,639.56 天鸿安信 -- -805,210.44 -- -- 2,026,260.00 2,026,260.00 913,569.00 -- -1,112,691.00 -- -- 合计 1,063,660,963.57 1,166,568,332.02 -- -89,905,624.96 3,026,886.26 9,974,857.23 F、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 本期增加 本期减少 2008.12.31 2008.01.01 南方证券有限公司 48,879,600.00 -- -- 48,879,600.00 澜桥国际 400,000.00 -- 400,000.00 -- 瑞煊房地产 1,708,000.00 -- 1,708,000.00 -- 瑞欣房地产 277,500.00 -- 277,500.00 -- 合计 51,265,100.00 -- 2,385,500.00 48,879,600.00 说明： A、本公司之子公司澜桥国际、本公司之子公司颐安股份之子公司瑞煊房地产和瑞欣 房地产本期已完成工商注销，相应核销其长期股权投资成本及其减值准备。 B、本公司对燕华置业、京华房产、联宝房地产的持股比例分别为 75%、70%、75%， 表决权比例均为 80%，持股比例和表决权比例的差异原因为上述子公司为外商投资企业， 其最高权利机构为董事会，本公司董事会成员占比均为 80%。 （2）母公司 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 3,079,552,829.09 620,000,000.00 175,418,252.32 3,524,134,576.77 对合营企业投资 538,713,462.68 8,395,127.21 9,974,857.23 537,133,732.66 对联营企业投资 5,053,146.26 -1,112,691.00 3,026,886.26 913,569.00 对其他企业投资 3,500,000.00 -- -- 3,500,000.00 92 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 3,626,819,438.03 627,282,436.21 188,419,995.81 4,065,681,878.43 长期投资减值准备 400,000.00 -- 400,000.00 -- 合计 3,626,419,438.03 627,282,436.21 188,019,995.81 4,065,681,878.43 A、对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 城开集团 2,604,616,032.38 4,226,967,135.14 575,181,647.71 海门融辉 339,602,286.02 - 9,262,881.04 烟台天鸿 109,673,515.08 33,126,241.00 -10,529,549.50 颐安股份 137,517,093.96 32,890,771.73 -2,527,408.10 三亚度假村 17,687,182.80 11,566,155.20 -2,642,892.21 宝辰饭店 1,773,807.05 62,039,352.59 -3,299,515.00 燕华置业 159,595,088.76 30,497,914.19 4,092,060.95 京华房产 86,717,446.63 66,393,377.66 -902,221.78 联宝房地产 129,219,162.08 10,311,480.28 2,764,124.31 首开天成 62,442,234.57 -6,965,752.67 耀辉置业 -44,544,632.89 23,315,950.00 -46,466,735.36 天津华升 33,747,615.96 1,878,700.00 -3,227,055.10 天鸿嘉诚 67,296,653.18 1,329,198,571.00 47,991,603.05 苏州嘉泰 98,284,022.45 -1,715,977.55 B、对合营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资单 本期营业收 本期净利润 期末净资产总额 股比例% 位表决权比例% 入总额 天津海景 天津市 房地产开发 50.00 50.00 470,663,650.48 503,868,235.05 16,251,558.73 中关村科技园 北京市 房地产开发 50.00 50.00 61,593,175.90 -- -1,610,420.88 发展大厦 北京市 房地产开发 50.00 50.00 163,004,964.16 95,102,001.27 14,554,739.36 C、对联营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持 本公司在被投资单 期末净资产总额 本期营业收 本期净利润 股比例% 位表决权比例% 入总额 天鸿安信 北京市 房地产开发 20.00 20.00 -2,787,111.76 1,409,733.00 -5,563,454.99 D、对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例% 本公司在被投资单位表决权比例% 天鸿宝威 北京 房地产开发 15.00 15.00 北京宝汇 北京 房地产开发 20.00 20.00 93 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 E、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 首开天成 60,000,000.00 60,000,000.00 -- -- 60,000,000.00 耀辉置业 31,000,000.00 31,000,000.00 -- -- 31,000,000.00 天津华升 33,089,774.18 33,089,774.18 -- -- 33,089,774.18 天鸿嘉诚 15,300,000.00 15,300,000.00 -- -- 15,300,000.00 澜桥国际 400,000.00 400,000.00 -- 400,000.00 - 城开集团 2,174,525,289.44 2,174,525,289.44 -- -- 2,174,525,289.44 烟台天鸿 108,182,758.12 108,182,758.12 -- -- 108,182,758.12 颐安股份 94,740,105.64 94,740,105.64 -- -- 94,740,105.64 三亚度假村 19,494,508.93 19,494,508.93 -- -- 19,494,508.93 宝辰饭店 4,058,657.64 4,058,657.64 -- -- 4,058,657.64 燕华置业 170,180,382.22 170,180,382.22 -- 53,553,111.36 116,627,270.86 京华房产 212,835,318.21 212,835,318.21 -- 119,411,076.53 93,424,241.68 联宝房地产 39,990,575.76 39,990,575.76 -- 2,054,064.43 37,936,511.33 海门融辉 115,755,458.95 115,755,458.95 520,000,000.00 -- 635,755,458.95 苏州嘉泰 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 北京宝汇 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- 2,000,000.00 天鸿宝威 1,500,000.00 1,500,000.00 -- -- 1,500,000.00 合计 3,083,052,829.09 620,000,000.00 175,418,252.32 3,527,634,576.77 F、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 2008.12.31 名称 投资成 权益增加 投资成本减少 本期分回利润 本增加 宝嘉恒 3,000,000.00 3,026,886.26 -- 3,026,886.26 -- -- -- 天津海景 200,000,000.00 227,206,045.88 8,125,779.37 -- -- 235,331,825.25 -- 发展大厦 279,000,566.80 279,000,566.80 1,074,558.28 -- 9,974,857.23 270100267.85 -- 中关村科技园 32,506,850.00 32,506,850.00 -805,210.44 -- -- 31,701,639.56 -- 天鸿安信 2,026,260.00 2,026,260.00 -1,112,691.00 -- -- 913,569.00 -- 合计 543,766,608.94 -- 7,282,436.21 3,026,886.26 9,974,857.23 538,047,301.66 G、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 本期增加 本期减少 2008.12.31 2008.01.01 澜桥国际 400,000.00 -- 400,000.00 -- 94 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 11、投资性房地产 本期增加 本期减少 项目 2008.01.01 自用房地产或存货转 投资性房地产转 2008.12.31 购置 处置 换为投资性房地产 换为自用房地产 房屋、建筑物原值 586,481,933.32 -- 39,299,426.12 12,326,075.06 -- 613,455,284.38 房屋、建筑物累计折旧 133,632,157.32 -- 18,224,060.73 4,593,060.74 -- 147,263,157.31 房屋、建筑物账面价值 452,849,776.00 -- -- -- -- 466,192,127.07 说明：（1）本期增加的累计折旧中计提折旧额为 15,652,653.12 元。 （2）投资性房地产不存在抵押担保情况。 12、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 1,066,273,873.07 29,186,607.56 546,515.97 1,094,913,964.66 机器设备 43,593,201.12 2,980,657.00 2,322,827.98 44,251,030.14 运输设备 27,884,070.64 3,850,590.26 3,205,782.26 28,528,878.64 电子设备及其他 72,697,507.90 12,578,601.99 3,238,590.09 82,037,519.80 固定资产装修 -- 4,126,106.06 -- 4,126,106.06 合计 1,210,448,652.73 52,722,562.87 9,313,716.30 1,253,857,499.30 本期增加的房屋及建筑物中在建工程转入 24,778,769.70 元。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 131,487,513.28 36,052,961.20 248,987.16 167,291,487.32 机器设备 21,421,239.17 3,663,272.26 2,158,938.65 22,925,572.78 运输设备 18,727,738.50 3,890,750.73 1,731,779.68 20,886,709.55 电子设备及其他 50,734,358.11 6,676,569.68 2,141,291.59 55,269,636.20 固定资产装修 56,302.52 56,302.52 合计 222,370,849.06 50,339,856.39 6,280,997.08 266,429,708.37 本期增加的固定资产折旧中计提折旧额为 50,005,106.28 元。 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 270,000.00 -- -- 270,000.00 95 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备及其他 -- 566,865.37 -- 566,865.37 合计 270,000.00 566,865.37 -- 836,865.37 说明：减值准备为部分陈旧过时、闲置的固定资产可收回金额低于账面价值的部分。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 934,516,359.79 927,352,477.34 机器设备 22,171,961.95 21,325,457.36 运输设备 9,156,332.14 7,642,169.09 电子设备及其他 21,963,149.79 26,201,018.23 固定资产装修 -- 4,069,803.54 合计 987,807,803.67 986,590,925.56 说明：所有权受限的固定资产见附注八、20。 13、在建工程 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 转入固定资产 其他减少 余额 其中：利息资本化金额 酒店扩建工程 12,493,677.29 18,085,672.18 24,778,769.70 5,800,579.77 -- -- 说明：三亚天鸿度假村酒店二期扩建工程于 2008 年 9 月达到预定可使用状态，转入固定 资产。 14、无形资产 （1）无形资产原值 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 1,200,650.00 923,847.00 13,860.00 2,110,637.00 土地使用权 13,510,351.69 -- -- 13,510,351.69 合计 14,711,001.69 923,847.00 13,860.00 15,620,988.69 （2）累计摊销 项目 本期增加 本期减少 2008.12.31 2008.01.01 软件 784,060.33 678,277.36 4,967.00 1,457,370.69 土地使用权 1,206,107.69 193,005.00 -- 1,399,112.69 合计 1,990,168.02 871,282.36 4,967.00 2,856,483.38 96 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 （3）无形资产账面价值 项目 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 2008.01.01 软件 416,589.67 923,847.00 687,170.36 653,266.31 1-5年 土地使用权 12,304,244.00 193,005.00 12,111,239.00 58-66年 合计 12,720,833.67 923,847.00 880,175.36 12,764,505.31 说明：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产不存在减值情况。 15、商誉 形成来源 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 计提的减值准备 海门融辉*1 1,499,072.35 1,499,072.35 -1,499,072.35 -- -- 耀辉置业 16,519,930.00 16,519,930.00 16,519,930.00 -- 天津华升 323,628.69 323,628.69 323,628.69 -- 重庆置业*2 14,700,000.00 14,700,000.00 -14,700,000.00 -- -- 苏州宝京 1,204,290.00 -- -- -- 1,204,290.00 合计 33,042,631.04 -16,199,072.35 16,843,558.69 1,204,290.00 说明：*1.本公司于 2007 年 12 月 27 日非同一控制取得海门融辉 90%股权，并按合并 成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认商誉 1,499,072.35 元。 2008 年 1 月 14 日本公司之子公司城开集团购入海门融辉 10%股权，由于两次购买股权时 间相近，本公司第二次购买少数股权 10%比照同一评估净资产公允价值计算，并将第一次 购买股权确认的商誉冲回。 *2.本公司之子公司城开集团本期对外转让其子公司重庆置业，期末不再纳入合并范 围，故将以前年度确认的商誉冲回。 16、长期待摊费用 项目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销期限 临时设施 12,824,543.24 1,149,098.56 11,675,444.68 -- 1,882,241.09 1,882,241.09 10,942,302.15 48-53个月 东花市5层装修 1,700,458.00 850,229.00 -- -- 566,819.33 1,417,048.33 283,409.67 6个月 东花市3层装修 1,108,836.82 -- 1,108,836.82 -- 184,806.14 184,806.14 924,030.68 30个月 东花市2层厨房装修 171,554.50 -- 171,554.50 -- 14,296.21 14,296.21 157,258.29 33个月 首开兴业装修费 466,850.00 466,850.00 -- 466,850.00 -- -- -- -- 宝辰装修改造费用 30,152,266.19 10,612,565.89 9,830,015.75 -- 5,226,144.22 14,935,828.77 15,216,437.42 3-60个月 张家湾土地费用 410,000.00 109,333.37 -- -- 27,333.32 327,999.95 82,000.05 36个月 双桥库房 949,096.00 648,548.91 -- -- 189,819.20 490,366.29 458,729.71 29个月 京华底商东段防水 520,000.00 511,333.33 -- -- 104,000.00 112,666.67 407,333.33 47个月 97 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 酷堡酒吧装修 640,532.60 601,407.68 -- -- 39,484.92 78,609.84 561,922.76 144个月 京华底商配电改造 588,681.00 588,681.00 29,434.05 29,434.05 559,246.95 57个月 华南分办公室装修款 220,000.00 220,000.00 220,000.00 60个月 三亚一期工程改造费 2,180,905.00 -- 2,180,905.00 72,696.83 72,696.83 2,108,208.17 4年10个月 合计 14,949,366.74 25,775,437.75 466,850.00 8,337,075.31 19,545,994.17 31,920,879.18 17、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 广告费 682,231.94 2,728,927.76 324,218.75 1,296,875.00 预提费用 199,091,219.15 796,764,895.94 165,973,472.78 664,591,599.58 可弥补亏损 24,016,673.17 99,200,786.39 19,501,734.78 78,006,939.09 坏账准备 29,450,730.44 117,802,921.70 13,595,880.94 54,383,523.86 长期待摊费用摊销 350,159.91 1,705,590.90 1,251,427.80 8,342,852.00 预收账款预计利润 113,926,275.65 453,585,817.02 88,713,310.82 354,853,243.26 担保损失可抵扣差异 -- -- 8,973,482.14 35,893,928.57 存货跌价准备 10,036,627.95 40,146,511.82 -- -- 清产核资损失可税前列支 402,255.05 1,609,020.20 -- -- 应付未付款项 6,982,467.75 28,306,377.35 -- -- 长期投资减值准备 468,875.00 1,875,500.00 -- -- 合计 385,407,516.01 1,543,726,349.08 298,333,528.01 1,197,368,961.36 18、其他非流动资产 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 金额 其中：摊销 曙光花园车位 164,706,080.11 -- 451,433.93 451,433.93 164,254,646.18 万德花园一期会馆 11,161,362.12 -- 11,161,362.12 -- -- 万德花园一期车库 24,838,344.46 -- 24,838,344.46 -- -- 其他 1,426,499.41 -- 102,118.35 102,118.35 1,324,381.06 小计 202,132,286.10 -- 36,553,258.86 553,552.28 165,579,027.24 曙光花园车位减值准备 145,482,518.83 136,327.59 145,346,191.24 合计 56,649,767.27 20,232,836.00 98 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 19、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 199,369,180.59 71,601,419.65 23,785,857.51 3,207,107.98 243,977,634.75 存货跌价准备 -- 40,146,511.82 -- -- 40,146,511.82 长期股权投资减值准备 50,865,100.00 -- -- 1,985,500.00 48,879,600.00 固定资产减值准备 270,000.00 566,865.37 -- -- 836,865.37 商誉减值准备 1,204,290.00 -- -- -- 1,204,290.00 其他非流动资产减值准备 145,482,518.83 -- -- 136,327.59 145,346,191.24 合计 397,191,089.42 112,314,796.84 23,785,857.51 5,328,935.57 480,391,093.18 20、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、用于抵押的资产 存货-53号地项目土地*1 95,655,189.00 -- -- 95,655,189.00 土地使用权*2 -- 45,703,106.40 -- 45,703,106.40 新洲商务大厦*3 100,058,522.52 -- 1,652,828.43 98,405,694.09 丽亭华苑*4 335,715,666.89 -- 12,002,800.45 323,712,866.44 宝辰饭店*5 -- 124,955,404.69 4,493,694.37 120,461,710.32 合计 531,429,378.41 170,658,511.09 18,149,323.25 683,938,566.25 *1 根据 2007 年北马路（抵）字 0016 号抵押合同，烟台天鸿将在建的 53 号地项目土地 用于抵押担保，取得中国工商银行股份有限公司烟台北马路支行 7,500 万元的长期借款。 *2 用于长期借款抵押物的海门融辉拥有的位于海门市开发区瑞江路东侧、南海路北侧 10,8301.20 平方米的土地使用权，土地使用权证为海国用（2006）第 071249 号。 *3 本公司以新洲商务大厦部分房产作价 17,084 万元，向中国农业银行北京朝阳路支行 抵押借入长期借款 10,300 万元,已归还 1,500 万元。 *4 城开集团将账面值为 32,371.29 万元的北京丽亭华苑酒店用于抵押担保，向中国建设 银行北京城市建设开发专业支行取得长期借款 3.5 亿元。 *5 城开集团将账面值为 12,046.17 万元的北京宝辰饭店用于抵押担保，向中国建设银行 北京城市建设开发专业支行取得长期借款 6.5 亿元。 99 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 21、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 -- 142,210,000.00 质押借款 10,000,000.00 -- 保证借款 1,220,000,000.00 3,250,000,000.00 合计 1,230,000,000.00 3,392,210,000.00 说明： （1）质押借款以海门市城市发展投资有限公司的定期存单 1,120 万元作为质押物。 （2）关联方保证情况： 担保人 保证金额 北京宝晟住房股份有限公司（以下简称 宝晟股份） 320,000,000.00 首开集团 750,000,000.00 首开集团与北京城建集团有限责任公司（以下简称 城建集团）共同担保 150,000,000.00 合计 1,220,000,000.00 22、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 680,915,291.08 42.61 1,251,377,649.45 82.57 1至2年 756,386,564.54 47.34 77,727,746.39 5.13 2至3年 58,587,416.60 3.67 99,076,850.42 6.54 3年以上 101,919,191.82 6.38 87,323,288.78 5.76 合计 1,597,808,464.04 100.00 1,515,505,535.04 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，欠本公司股东单位天鸿集团 54,041,042.67 元。 （3）欠本公司关联方款项情况，见本附注九、3 关联交易未结算金额。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款未结算的原因主要为工程尚未完工。 23、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 3,304,739,543.33 91.00 3,582,742,867.00 82.25 1至2年 311,803,861.06 8.58 698,046,262.36 16.03 100 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 4,547,234.13 0.13 35,579,853.75 0.82 3年以上 10,676,595.26 0.29 39,260,783.22 0.90 合计 3,631,767,233.78 100.00 4,355,629,766.33 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 预收款项的情况。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠本公司关联方款项情况。 （4）账龄超过 1 年的预收账款的原因为尚未结算。 24、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 17,416,150.22 168,342,511.50 137,092,748.42 48,665,913.30 职工福利费 41,965,054.89 10,410,030.28 17,694,480.55 34,680,604.62 社会保险费 5,354,405.02 48,211,260.11 40,497,472.64 13,068,192.49 住房公积金 1,112,505.28 16,649,424.85 17,086,088.06 675,842.07 工会经费和职工教育经费 2,847,508.02 4,202,784.40 3,741,605.09 3,308,687.33 因解除劳动关系给予的补偿 -- 90,075.00 90,075.00 -- 其他 24,239.00 92,831.77 117,070.77 -- 合计 68,719,862.43 247,998,917.91 216,319,540.53 100,399,239.81 说明：职工福利费余额为本公司下属外商投资企业计提的职工奖励及福利基金。 25、应交税费 税项 2008.12.31 2007.12.31 营业税 74,429,839.73 98,510,888.53 城建税 4,918,306.75 6,079,415.66 教育费附加 2,174,298.38 3,011,633.62 企业所得税 273,209,429.76 92,671,321.01 个人所得税 734,584.77 3,357,402.56 应交房产税 199,212.25 264,808.49 土地增值税 19,694,407.61 125,241,014.34 土地使用税 108,307.69 3,009,024.00 其他 1,296.96 315.36 合计 375,469,683.90 332,145,823.57 26、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 香港皓年有限公司（以下简称 香港皓年） 73,504,112.13 2,765,179.00 101 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 美都控股 2,884,615.35 2,884,615.35 北京亿方物业管理有限公司（以下简称 亿方物业） 1,250,884.31 1,250,884.31 北京市城市建设开发材料设备公司（以下简称 城开材料） -- 374,295.61 宝信实业 211,200.00 211,200.00 中国轻工业原材料总公司 152,225.41 152,225.41 房屋设计院 -- 80,000.00 中远房地产开发有限公司 55,694.60 55,694.60 城建集团 249,494.60 9,048.78 天鸿集团 -- 3,659,340.75 深圳金阳 972,197.75 972,197.75 北京住总集团有限责任公司（以下简称 住总集团） 240,445.82 -- 北京北辰实业集团公司 138,973.27 -- 清华同方股份有限公司 68,383.68 -- 合计 79,728,226.92 12,414,681.56 27、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 1,000,272,046.74 78.73 706,800,041.75 63.32 1至2年 155,532,287.75 12.24 205,556,366.96 18.42 2至3年 16,742,331.23 1.32 122,389,169.10 10.96 3年以上 97,989,785.87 7.71 81,528,916.52 7.30 合计 1,270,536,451.59 100.00 1,116,274,494.33 100.00 （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 股东单位名称 欠款金额 首开集团 372,352,749.48 （3）欠本公司关联方款项情况，见本附注九、3 关联交易未结算金额。 （4）账龄超过 1 年的其他应付款为未结算往来款。 28、一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 借款类别 币种 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 800,000,000.00 200,000,000.00 保证借款 人民币 2,908,000,000.00 2,937,000,000.00 合计 3,708,000,000.00 3,137,000,000.00 102 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 说明： （1）城开集团将北京丽亭华苑酒店用于抵押担保，向中国建设银行北京城市建设开发 专业支行取得借款 3.5 亿元。 （2）天鸿集团以宝景大厦为本公司之子公司城开集团提供抵押担保，向中国建设银行 北京城市建设开发专业支行取得借款 4.5 亿元。 （3）关联方保证情况 担保人 保证金额 首开集团 1,290,000,000.00 首开集团与住总集团共同担保 98,000,000.00 合计 1,388,000,000.00 29、长期借款 借款类别 币种 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 891,000,000.00 167,000,000.00 保证借款 人民币 4,172,000,000.00 3,854,000,000.00 合计 5,063,000,000.00 4,021,000,000.00 说明： （1）公司用于抵押、质押的财产见附注八、20。 （2）接受关联方提供的保证情况 担保人 保证金额 首开集团 1,800,000,000.00 首开集团与首开天成共同担保 300,000,000.00 首开集团与北京建工集团有限责任公司共同担保 500,000,000.00 首开集团、北京首开亿信置业股份有限公司（以下简称 首开亿信）共同担保 122,000,000.00 合计 2,722,000,000.00 30、专项应付款 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 大兴中水建设专项资金 750,000.00 -- 750,000.00 -- 103 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 31、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 可供出售权益工具投资公允价值计量收益 18,697,228.07 74,788,912.32 82,342,041.01 329,368,164.02 32、股本（单位：万元） 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 股数 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例% 一、有限售条件股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 66,425.62 82.03 -- -- -- -- -- 66,425.62 82.03 3、其他内资持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境内非国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、境外持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 66,425.62 82.03 -- -- -- -- -- 66,425.62 82.03 二、无限售条件股份 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、人民币普通股 14,554.38 17.97 -- -- -- -- -- 14,554.38 17.97 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 14,554.38 17.97 -- -- -- -- -- 14,554.38 17.97 股份总数 80,980.00 100.00 -- -- -- -- -- 80,980.00 100.00 33、资本公积 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 1,406,595,580.94 -- 177,181,378.56 1,229,414,202.38 说明：资本公积本期减少额系可供出售金融资产的公允价值变动及相应的递延所得税影 响。 34、盈余公积 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 617,593,458.76 -- -- 617,593,458.76 104 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 35、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 778,151,461.64 124,940,019.04 会计政策变更、前期差错更正的影响 -- 349,042,415.70 追溯调整、重述后年初余额 778,151,461.64 473,982,434.74 盈余公积补亏 -- -- 净利润 570,718,661.44 317,191,754.07 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 -- 12,990,000.00 转作股本的股利 -- 32,727.17 直接计入所有者权益的损失 316,612,135.69 -- 年末未分配利润 1,032,257,987.39 778,151,461.64 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 58,023,418.87 -- 36、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 耀辉置业 -16,926,960.50 730,398.94 天津华升 10,124,284.79 11,092,401.32 天鸿嘉诚 32,975,360.06 9,459,474.56 海门融辉 -- 12,695,154.07 烟台天鸿 10,967,351.51 12,020,306.46 颐安股份 33,485,412.38 33,980,836.25 三亚度假村 726,943.21 835,566.08 宝辰饭店 354,761.41 1,014,664.41 燕华置业 39,898,772.19 56,726,794.07 京华房产 26,015,233.99 91,215,136.37 联宝房地产 32,304,790.52 33,325,479.80 首开亿信 18,541,264.63 18,184,829.64 首开仁信 29,721,281.29 29,916,851.66 扬州正兴 39,014,052.68 -- 中顺德 6,001,998.19 -- 首开兴业 -- 9,934,631.25 锦源国际投资有限公司（以下简称 锦源国际） 38,052,843.16 -- 北京颐安鑫鼎科技企业孵化器有限公司 307,149.65 299,230.63 301,564,539.16 321,431,755.51 合计 105 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 37、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 5,836,936,729.27 7,251,198,080.79 其他业务收入 2,953,201.44 3,965,388.39 合计 5,839,889,930.71 7,255,163,469.18 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项目 收入 成本 收入 成本 房产销售 3,873,712,036.30 2,836,729,310.47 6,738,375,830.12 4,902,830,771.34 土地开发、转让 1,677,595,036.21 984,659,631.17 278,000,000.00 215,110,165.75 酒店、物业及出租经营等 285,629,656.76 51,849,437.60 234,822,250.67 46,862,714.18 合计 5,836,936,729.27 3,873,238,379.24 7,251,198,080.79 5,164,803,651.27 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 1,419,998,038.71 元，占本公司全部营业收入 的比例为 24.32%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 32,204,281.92 62,500,420.12 其他业务收入 1,500,000.00 986,834.00 合计 33,704,281.92 63,487,254.12 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项目 收入 成本 收入 成本 房产销售 10,841,859.85 4,943,625.70 49,014,521.12 43,345,284.15 出租经营 21,362,422.07 4,523,136.11 13,485,899.00 7,282,134.90 合计 32,204,281.92 9,466,761.81 62,500,420.12 50,627,419.05 38、营业税金及附加 项目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应纳税营业额 282,065,928.28 372,347,188.75 城建税 流转税额 18,160,447.41 22,922,439.79 教育费附加 流转税额 7,437,564.39 11,233,173.13 土地增值税 土地增值额 -93,775,329.27 310,943,782.18 106 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 其他税费 流转税额 1,201.07 388.49 合计 213,889,811.88 717,446,972.34 说明：土地增值税负数系因土地增值税清算冲回以前年度土地增值税所致。 39、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 382,628,590.38 291,223,394.73 减：利息收入 83,921,060.39 91,500,911.88 承兑汇票贴息 -- 4,116.85 汇兑损失 1,107,177.19 4,706,601.82 减：汇兑损益 21,262.56 172,845.02 筹资费用 33,369,500.00 -- 手续费其他等 1,968,016.30 5,376,958.00 合计 335,130,960.92 209,637,314.50 40、资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 坏账损失 47,815,562.14 -133,913,597.20 存货跌价损失 40,146,511.82 -1,521,314.74 长期股权投资减值损失 -- 146,535.89 固定资产减值损失 566,865.37 -- 其他非流动资产减值损失 -- 135,050,031.34 合计 88,528,939.33 -238,344.71 41、公允价值变动收益 项目 2008年度 2007年度 交易性金融工具 -- -29,079,999.12 42、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 北京宝汇 13,081,333.78 -- 天鸿宝威 -- 525,000.00 天津海景 8,125,779.37 -18,613,932.57 宝嘉恒 -- 6,589.39 107 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 中关村科技园 -805,210.44 -- 发展大厦 1,074,558.28 -- 天鸿安信 -1,112,691.00 -- 惠明置业 -1,220,831.00 -85,752,243.62 国奥投资 -7,420,524.35 -3,670,431.90 鸿云投资 -447,624.72 -274,051.94 方庄物业 -953,108.55 394,877.00 交通银行 3,765,759.42 1,501,852.50 北科建 -- 4,300,000.00 深圳市祈年商业有限公司 -- -15,986.42 北京时代兴城房地产有限责任公司 -- -46,734.47 北京诚开房地产交易市场有限责任公司 -- -20,283.72 重庆置业 46,364,479.37 -- 首开兴业 379,951.55 -- 中航地产 633,985.00 -- 瑞尔物业 1,113,114.40 -- 东银燕华 -10,583,795.06 -554,664.17 天鸿宝业 -- 162,489,059.29 美都控股 340,482.10 -- 美丽华 1,030,000.00 -- 合计 53,365,658.15 60,269,049.37 B、按投资类别 项目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -262,113.69 -102,152,991.73 其中：权益法核算 -13,343,447.47 -108,463,857.81 成本法核算 13,081,333.78 6,310,866.08 股权转让收益 47,857,545.32 162,422,041.10 合作公司分红 1,030,000.00 -- 可供出售金融资产股利 4,740,226.52 -- 合计 53,365,658.15 60,269,049.37 说明：本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （2）母公司 108 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 北京宝汇 13,081,333.78 -- 天鸿宝威 -- 525,000.00 天津海景 8,125,779.37 -18,613,932.57 宝嘉恒 -- 6,589.39 中关村科技园 -805,210.44 -- 发展大厦 1,074,558.28 -- 天鸿安信 -1,112,691.00 -- 合计 20,363,769.99 -18,082,343.18 B、按投资类别 项目 2008年度 2007年度 股权投资收益 20,363,769.99 -18,082,343.18 其中：权益法核算 7,282,436.21 -18,607,343.18 成本法核算 13,081,333.78 525,000.00 合计 20,363,769.99 -18,082,343.18 43、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 不需支付的应付款 10,974,519.71 5,000,000.00 初始投资成本小于被投资单位可辨认净资产公允价值 17,909,631.07 5,200,676.80 法院执行款 -- 4,100,000.00 违约金收入 2,762,478.00 976,342.83 固定资产处置利得 104,371.36 98,167.34 政府补助 5,870,100.00 70,404.28 担保解除冲回以前预计损失 6,453,500.01 -- 其他 27,236.39 2,254,047.27 合计 44,101,836.54 17,699,638.52 44、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 备注 与收益相关的 采育镇政府奖励基金 5,022,000.00 -- -- 政府补助 大兴中水建设基金 750,000.00 -- -- 109 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 丰台区突出贡献企业奖 98,100.00 -- -- 合计 5,870,100.00 -- -- （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 采育镇政府奖励基金 5,022,000.00 -- -- -- 与 收益 相关 大兴中水建设基金 750,000.00 -- -- -- 的政府补助 丰台区突出贡献企业奖 98,100.00 -- -- -- 合计 5,870,100.00 -- -- -- 45、营业外支出 项目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 293,308.06 328,116.77 担保损失 -- 359,571.43 公益性捐赠支出 100,000.00 40,000.00 违约金 3,420,678.66 -- 滞纳金 2,403,653.12 -- 其他 867,649.50 2,169,494.67 合计 7,085,289.34 2,897,182.87 46、所得税费用 项目 2008年度 2007年度 当期所得税 319,100,320.52 195,722,487.77 递延所得税 -71,221,150.52 90,361,673.83 合计 247,879,170.00 286,084,161.60 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2008年度 2007年度 利润总额 821,472,732.79 624,707,834.57 按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 205,368,183.20 206,153,585.41 某些子公司适用不同税率的影响 217,765.80 -537,173.70 对以前期间当期所得税的调整 12,977,441.10 1,758,545.53 归属于合营企业和联营企业的损益 16,405,908.61 -- 无须纳税的收入 -10,114,915.74 33,499,751.15 不可抵扣的费用 4,723,320.41 -61,161,351.00 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 -685,961.71 34,797,514.34 利用以前期间的税务亏损 -264,246.03 -945,079.42 110 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 未确认递延所得税的税务亏损 18,782,799.36 71,569,888.19 其他 468,875.00 948,481.10 所得税费用 247,879,170.00 286,084,161.60 47、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 570,718,661.44 317,191,754.07 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 809,800,000.00 809,800,000.00 基本每股收益 a/b 0.7048 0.3917 不存在稀释性潜在普通股 -- -- 归属于母公司普通股股东的净利润 c 570,718,661.44 317,191,754.07 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 809,800,000.00 809,800,000.00 稀释每股收益 c/d 0.7048 0.3917 48、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到的其他与经营活动有关的现金 4,751,311,977.13 4,366,498,138.42 其中：往来款项 3,794,260,636.99 3,949,657,225.31 利息收入 14,613,780.63 10,023,241.21 保证金 134,500,000.00 -- 49、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 支付的其他与经营活动有关的现金 3,784,886,454.08 3,391,642,269.91 其中：往来款项 2,766,878,252.43 2,056,832,128.48 期间费用 211,453,329.43 115,705,964.72 保证金支出 181,280,840.00 260,000,000.00 罚款、捐赠款 -- 825,140.33 50、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 21,769,627.30 其中：年末将海门融辉纳入合并范围 -- 21,769,627.30 51、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 支付的其他与投资活动有关的现金 15,520,508.12 464,282.67 -- 458,169.67 其中：颐安股份合并范围变化 111 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理费用 -- 6,113.00 处置子公司 15,520,508.12 -- 52、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 247,422,981.92 其中：首开集团注入城开集团货币资金 -- 247,422,981.92 53、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 支付的其他与筹资活动有关的现金 77,084,500.00 3,287,315.50 其中：筹资手续费 43,325,000.00 3,287,315.50 财务顾问费 33,759,500.00 -- 54、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 573,593,562.79 8,974,612.60 338,623,672.97 -212,004,968.13 加：资产减值准备 88,528,939.33 -16,662,433.95 -238,344.71 175,860,472.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 65,657,759.40 453,787.55 69,246,240.49 482,035.86 无形资产摊销 871,282.36 580.00 436,441.33 -- 长期待摊费用摊销 8,337,075.31 -- 7,043,324.66 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 188,936.70 -- 229,949.43 -85,850.11 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 29,079,999.12 -- 财务费用（收益以“－”号填列） 416,554,007.95 5,248,371.57 287,766,722.03 4,498,708.05 投资损失（收益以“－”号填列） -53,365,658.15 -20,363,769.99 -60,269,049.37 18,082,343.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -87,785,299.78 -- 99,958,073.54 3,906,904.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- -9,596,399.71 -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,223,395,974.51 8,325,711.00 -622,301,194.83 126,616,695.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 895,780,427.59 -373,586,879.94 4,891,618,977.36 243,410,403.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 381,968,480.84 1,488,149,305.72 -3,443,040,538.16 -117,645,445.91 其他 21,465,337.77 -- 5,200,676.80 5,200,676.80 112 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 1,088,398,877.60 1,100,539,284.56 1,593,758,550.95 248,321,975.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- -- 融资租入固定资产 -- -- -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,709,687,297.69 1,021,212,093.88 3,106,362,636.62 61,080,729.09 减：现金的期初余额 3,106,362,636.62 61,080,729.09 2,267,374,875.23 58,670,409.84 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -396,675,338.93 960,131,364.79 838,987,761.39 2,410,319.25 九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例% 注册资本 组织机构代码 首开集团 北京市 房地产开发 67.92 67.92 100,000.00 782504544 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代 香港皓年 受同一母公司控制 152430237 天鸿集团 受同一母公司控制 101209057 北京市城开实业发展公司（以下简称 城开实业） 受同一母公司控制 101361489 北京亿方物业管理有限责任公司（以下简称 亿方物业） 受同一母公司控制 101113821 北京天鸿圆方建筑设计有限责任公司（以下简称 天鸿圆方） 受同一母公司控制 722616587 珠海经济特区燕海实业公司（以下简称 珠海燕海） 受同一母公司控制 192536642 深圳市京泰实业开发有限公司（以下简称 深圳京泰） 受同一母公司控制 192227815 海南燕海房屋建设开发有限公司（以下简称 海南燕海） 受同一母公司控制 201260220 北京望京谊合混凝土有限责任公司（以下简称 望京谊合） 受同一母公司控制 101639225 泰安泰山国际饭店有限公司（以下简称 泰山饭店） 受同一母公司控制 613682032 北京华宝房地产开发有限责任公司（以下简称 华宝房地产） 受同一母公司控制 101167133 113 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 北京宝骥材料设备有限责任公司（以下简称 宝骥材料） 受同一母公司控制 101173162 北京望京实业总公司（以下简称 望京实业） 受同一母公司控制 101731742 城开材料 受同一母公司控制 101639225 北京博维信物资贸易有限责任公司（以下简称 博维信） 受同一母公司控制 633688714 北京博维信三瑞门窗制品有限责任公司（以下简称 三瑞门窗） 受同一母公司控制 633715364 北京宏基建筑装饰工程有限公司（以下简称 宏基建筑） 受同一母公司控制 102169499 京信怡和 受同一母公司控制 801747569 世安股份 受同一母公司控制 600037552 宝晟股份 受同一母公司控制 101229365 京易公司 受同一母公司控制 -- 北京韩信混凝土有限公司（以下简称 韩信混凝土） 受同一母公司控制 600037296 北京大方物业管理有限责任公司（以下简称 大方物业） 受同一母公司控制 102244196 海南天鸿投资控股有限公司（以下简称 海南天鸿） 受同一母公司控制 767452897 深圳金阳 受同一母公司控制 192212429 天津海景 合营企业 764321488 惠明置业 合营企业 799007229 中关村科技园 合营企业 740052260 国奥投资 联营企业 717855110 重庆国奥 联营企业 768863321 鸿云投资 联营企业 77636723-X 东银燕华 联营企业 -- 天鸿安信 联营企业 73345527-4 2、关联交易 （1）购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比（％） 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比（％） 城开材料 1,004.12 -- 1,167.69 4.40 城开实业 -- -- 1.261.93 4.76 博维信 1,001.42 -- 9,224.91 34.77 天鸿集团 462.05 -- 5,884.00 22.18 宝骥材料 -- -- 4,011.00 15.12 宏基建筑 109.20 -- 630.90 2.38 114 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 （2）接受劳务 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比（％） 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比（％） 望京实业 139.38 -- 2,129.00 -- 京信怡和 20.45 -- -- -- 亿方物业 5.46 -- -- -- 大方物业 18.00 -- 天鸿圆方 62.80 -- -- -- 天鸿集团 23.83 -- -- -- （3）提供劳务 首开集团将所有未注入本公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的 全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）委托本公司管理，托管 的期限为 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日，托管费 250 万元，本年实际收到并确 认托管费收入 150 万元。 （4）转让股权 A．本公司报告期内将持有的重庆置业 100%股权转让给关联方国奥投资，转让价格为 人民币 194.847,426.09 元，转让后，本公司通过关联方国奥投资仍间接持有重庆置业 46% 的股权。 B．2008 年 1 月 24 日本公司将下属瑞尔物业公司转让给首开集团下属京信怡和公司， 转让价款 440,400.00 元。本公司原对瑞尔物业公司的初始投资成本为 361,000.00 元，确认 股权转让收益 79,400.00 元。 （5）向关联方提供资金 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比％ 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比％ 惠明置业*1 28,000.00 33.92 130,000 97.17 武汉燕海 -- -- 621.21 0.93 珠海燕海 -- -- 545.38 0.82 亿方物业 -- -- 500 0.75 望京实业 -- -- 101.71 0.15 深圳京泰 -- -- 100 0.15 华风建筑 -- -- 14.91 0.02 天津海景 15,000.00 18.17 -- -- 天鸿集团 36,886.86 44.69 -- -- 115 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 博维信 60.00 0.07 -- -- 世安股份 2,600.00 3.15 -- -- 本公司与天鸿集团的资金往来形成原因：因 2007 年本公司非公开发行股票购买首开 集团资产时与天鸿集团注入项目相关的贷款也一并转入城开集团，2008 年实际还贷时由 天鸿集团先向银行支付相关本金及利息，再由城开集团向天鸿集团偿付该代付款项。 （6）接受关联方资金 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比％ 金额（万元） 占年度（同期）同类交易百分比％ 首开集团 18,209.80 8.10 23,011.18 33.5 香港皓年 -- -- 16,283.52 23.7 鸿云投资 -- -- 10,000.00 12.12 天津海景 20,100.36 8.94 10,019.34 14.56 宝晟股份 -- -- 7,204.15 10.49 深圳金阳 -- -- 1,308.88 1.91 天鸿集团 41,336.94 18.39 1,198.49 1.74 博维信 -- -- 618.35 0.9 海南燕海 -- -- 450 0.66 城开材料 -- -- 300 0.44 惠明置业 118,000.00 52.48 -- -- 城开实业 24.37 0.01 -- -- 海南天鸿 2,441.00 1.09 -- -- 世安股份 14,004.47 6.23 -- -- 国奥投资 10,715.26 4.76 -- -- （7）担保 接受担保见附注八、21、28、29。 担供担保见附注十、2。 3、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款 天津海景 191,620,191.39 227,047,941.57 天鸿安信 81,000,000.00 81,000,000.00 重庆国奥 257,622,000.00 -- 惠明置业 561,090,553.75 1,384,785,103.75 东银燕华 57,740,000.00 40,000,000.00 国奥投资 166,000.00 -- 116 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 中关村科技园 -191,805.75 -191,805.75 其他应付款 天鸿集团 17,106,941.66 5,049,307.85 首开集团 372,352,749.48 184,113,984.90 城开材料 3,940,711.02 -- 博维信 -- 6,183,465.65 世安股份 297,169,704.12 3,272,646.36 宝骥材料 1,764,795.90 1,764,795.90 香港皓年 3,106,952.07 3,106,952.07 泰山饭店 4,761.55 3,675.67 宝泰房地产 1,439,913.64 -- 海南天鸿 11,810,000.00 -- 应付账款 天鸿集团 54,041,042.67 53,367,729.67 韩信混凝土 -- 17,516,241.68 大方物业 180,000.00 -- 城开材料 19,041,220.16 -- 博维信 27,777,330.05 19,113,135.65 宏基建筑 1,867,180.70 775,138.00 三瑞门窗 1,371,321.00 2,521,321.00 宝骥材料 4,264,044.71 9,778,462.89 京易公司 312,006.02 534,840.02 望京谊合 843,098.70 10,243,098.70 华宝房地产 1,741,909.36 1,741,909.36 望京实业 17,448,103.56 17,254,276.19 预付账款 宝骥材料 5,235,188.18 1,135,188.18 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁 京澳公司由于债务原因，于 2005 年 5 月 9 日被澳门初级法院宣布破产。在随后进行 的债权人登记中，城开集团债权登记人民币 19,695 万元、华京公司债权登记港币 78 万元、 珠海燕海债权登记人民币 215 万元。2006 年 9 月底，接到澳门初级法院的通知，2007 年 3 月 22 日澳门法院对城开集团、华京公司是否是京澳公司债权人的身份进行法庭听证。在 117 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 3 月 23 日、29 日澳门当地证人出庭后，又于 4 月 23 日和 5 月 21 日进行了内地证 人的出庭作证。2009 年 1 月，澳门初级法院做出法院判决，未完全承认上述三家公司的 债权登记请求。本公司将对判决中不利于本公司或不能明确有利于本公司的部分向澳门中 级法院进行上诉。 2、 对外提供担保形成的或有负债 本公司为关联方向银行借款提供担保 担保人 被担保人 担保事项 担保金额（万元） 首开集团、首开亿信共同担保 烟台天鸿 银行借款 12,200.00 首开集团、首开天成共同担保 本公司 银行借款 30,000.00 本公司 天津海景 银行借款 24,066.00 本公司、天津市房地产发展(集团)股份有限公司共同担保 天津海景 银行借款 10,000.00 合计 76,266.00 十一、承诺事项 2008 年 1 月 18 日本公司之子公司城开集团与苏州市国土资源局签订了苏地让合 （2008）第 011 号、第 013 号国有土地使用权出让合同，合同内容及执行情况如下表（单 位：万元） 合同编号 宗地编号 宗地位置 总价款 已支付额 尚未支付额 苏地让合（2008）第 011 号 苏地 2007-B-34 吴中开发区东吴三路北侧、西塘河西侧 41,500 26,600 14,900 苏地让合（2008）第 011 号 苏地 2007-B-69 相城区春申湖路北、城区中学西 1 号 70,000 28,000 42,000 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在其他应披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 2009 年 1 月 21 日，本公司购买烟台天鸿剩余 10%股权手续办理完毕。经烟台市工商 行政管理局核准，烟台天鸿变更为本公司的法人独资公司。 2009 年 3 月 16 日，美都控股持有的本公司有限售条件的流通股 34,615,384 股上市流 通。 2009 年 3 月 23 日，本公司董事会审议通过《关于股份公司向渤海银行北京魏公村支 行申请贷款的议案》，公司向渤海银行北京魏公村支行申请 6 亿元贷款，期限两年，由公 司控股股东首开集团提供担保。 2009 年 3 月 23 日，本公司董事会审议通过《关于股份公司向大股东北京首开集团支 118 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 付资金占用费的议案》。 2009 年 3 月 23 日，本公司董事会审议通过《关于收购北京世安住房股份有限公司持 有的北京中顺德房地产开发有限公司股权的议案》，同意本公司之子公司城开集团以人民 币 654.20 万元的价格收购世安股份持有的中顺德 50%的股权，收购完成后中顺德将成为本 公司的全资子公司。 2009 年 3 月 23 日，本公司董事会审议通过《关于投资成立苏州永泰置业有限公司的 议案》。公司拟出资人民币 1 亿元，成立全资子公司苏州永泰置业有限公司，开发苏州相 城区 69 号地项目。 截至 2009 年 3 月 23 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 1、非同一控制下企业合并 （1）本年内，本公司之子公司海门融辉分两次购买取得海门锦源 73.80%的股权。 A．收购海门锦源 51.00%的股权 海门融辉第一次收购海门锦源 51%的股权，合并成本为现金 6,000.00 万元，根据评估 确定合并成本的公允价值为 146,483,044.15 元， 业经北京中企华资产评估有限责任公司 2008 年 3 月 18 日以 2008 年 2 月 29 日为评估基准日出具的中企华评报字（2007）第 060 号评估 报告予以评估，2008 年 3 月 30 日海门融辉与锦源国际投资有限公司签订了股权转让合同， 2008 年 4 月 15 日，经海门市对外经济贸易合作局海外经贸资【2008】051 号文批准，海门 融辉收购锦源国际投资有限公司所持“海门锦源”的 51.00%股权，购买日确定为 2008 年 4 月 15 日。 海门锦源于购买日的公允价值、账面价值如下： 2008-4-15 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 162,817,110.62 50,642,075.62 固定资产 -- 49,513,111.93 减：流动负债 16,334,066.47 64,994,066.47 购买取得净资产 146,483,044.15 35,161,121.08 超出合并成本计入当期损益部分 14,706,352.52 -- 合并成本 60,000,000.00 -- B．再次收购海门锦源 22.80%的股权 海门融辉在取得了海门锦源 51.00%股权后，再次收购锦源国际投资有限公司所持“海 119 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 门锦源”的 22.80%股权，合并成本为现金 34,918.57 万元，根据评估确定合并成本的公允 价值为 18,447.69 万元，业经北京正和国际资产评估有限公司 2008 年 8 月 20 日以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日出具的正和国际评报字（2008）第 005 号资产评估报告予以评估， 2008 年 9 月 11 日海门融辉与锦源国际投资有限公司签订了股权转让合同。 C．海门锦源自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 项 目 2008 年 4 月 15 日至 12 月 31 日期间 营业收入 -- 净利润 -1,243,184.76 现金流量净额 267,434.82 D．取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 项 目 金 额 取得子公司的价格 409,185,700.00 取得子公司支付的现金 304,440,274.53 减：子公司持有的现金 1,176,662.82 取得子公司支付的现金流量净额 303,263,611.71 （2）本年内，本公司之子公司城开集团投资取得中顺德 50%的股权。 本公司之子公司城开集团投资 600.00 万元收购中顺德 50%的股权：2008 年 1 月 29 日 投资 500.00 万元， 2008 年 4 月 16 日投资 100.00 万元。购买日确定为 2008 年 1 月 29 日。 A．中顺德于购买日的账面价值如下： 2008-1-29 项 目 购买日账面价值 流动资产 10,004,512.94 固定资产 -- 减：流动负债 4,512.94 购买取得净资产 10,000,000.00 超出合并成本计入当期损益部分 -- 合并成本 5,000,000.00 B．中顺德自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 项 目 2008 年 1 月 29 日至 12 月 31 日期间 营业收入 -- 120 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 3,996.38 现金流量净额 16,843.19 C．取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 项 目 金 额 取得子公司的价格 6,000,000.00 取得子公司支付的现金 -- 减：子公司持有的现金 -- 取得子公司支付的现金流量净额 -- 2、处置子公司 （1）本年不再纳入合并范围的原子公司 本公司合计的 本公司合计的 不再成为子 公司名称 注册地 业务性质 本公司投资额 持股比例% 表决权比例% 公司原因 重庆置业 重庆 房地产 112,970,910.66 100.00 100.00 〔注 1〕 首开兴业 北京 土地开发 40,000,000.00 80.00 80.00 〔注 2〕 瑞尔物业 北京 物业管理 361,000 72.20 72.20 〔注 3〕 注 1、本公司之子公司城开集团与国奥投资于 2008 年 10 月 30 日签订股权转让协议， 以 194,847,426.09 元出售其所持有的重庆置业 100%股权，处置日为 2008 年 10 月 30 日。故 自 2008 年 10 月 30 日起， 本公司不再将重庆置业纳入合并范围。 注 2、本公司之子公司城开集团之子公司首开仁信与北京黄村企业管理有限公司 2008 年 12 月 10 日签订股权转让协议，以 42,978,480.00 元出售所持有的首开兴业 80%股权，处 置日为 2008 年 12 月 11 日。本公司不再将其纳入合并范围。 注 3、 2008 年 1 月 24 日本公司之子公司颐安股份将下属瑞尔物业转让给首开集团下 属京信怡和，本公司不再将其纳入合并范围。 （2）本期出售的子公司出售日、上年末的财务状况列示如下： 重庆置业 首开兴业 瑞尔物业 项目 2008.10.30 2007.12.31 2008.12.11 2007.12.31 2008.1.24 2007.12.31 流动资产 558,704,304.29 461,797,034.55 188,186,394.03 262,755,346.94 -- 3,482,273.96 固定资产 417,129.00 372,783.66 219,059.48 17,457.86 -- 17,776.18 无形资产及其他资产 610,863.87 611,256.87 984,125.88 575,797.91 -- -- 流动负债 366,132,458.76 366,132,458.76 136,705,836.92 213,675,446.42 -- 1,613,955.81 长期负债 -- 2,443,843.89 121 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 处置损益 81,876,515.43 2,925,501.52 -- 998,149.56 处置对价 194,847,426.09 42,978,480.00 -- 440,400.00 （3）本期出售的子公司年初至出售日、上年度的经营成果列示如下： 重庆置业 首开兴业 瑞尔物业 项目 2008.01.01- 2008.01.01- 2008.01.01- 2007 年度 2007 年度 2007 年度 2008.10.30 2008.12.11 2008.1.24 营业收入 -- -- 4,739,700.00 -- -- 6,174,553.58 营务利润 -1,700,162.79 -1,922,913.46 3,508,781.16 -330,496.19 -- --- 利润总额 -1,700,162.79 -1,924,729.46 3,508,781.16 -330,496.19 -- 135,815.32 所得税费用 -425,040.70 -302,435.12 -- -82,624.05 -- 81,119.06 净利润 -1,275,122.09 -1,622,294.34 3,508,781.16 -247,872.14 -- 54,696.26 （4）处置上述子公司的产生现金流量的净额分析如下： 重庆置业 首开兴业 瑞尔物业 项目 2008.01.01-2008.10.30 2008.01.01-2008.12.11 2008.01.01-2008.01.24 处置子公司的价格 194,847,426.09 42,978,480.00 440,400.00 处置子公司收到的现金 194,847,426.09 42,925,501.52 440,400.00 减：子公司持有的现金 13,155,426.29 72,523,954.85 1,988,824.36 处置子公司收到的现金流量净额 181,691,999.80 -29,598,453.33 -1,548,424.36 3、非公开发行 A 股股票 公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2008 年非公开发行股票方案 的议案》，拟采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当 时机向特定对象发行股票，发行数量不超过 3.5 亿股，发行价格不低于 11.56 元/股。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司非公开发行股票的申报材料已经中国证监会正式受理，目前处 于审核阶段。 4、其他事项 （1）本公司于 2008 年 4 月 24 日审议通过转让耀辉置业 62%股权的议案，将持有的 耀辉置业全部股权转让给香港世纪协润投资有限公司（下称: 香港协润），经双方协商后 确定转让价格为人民币 4.587 亿元。该事项业经中华人民共和国商务部商资批[2008]1343 号文件审批生效。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司尚未收到上述股权转让价款。 （2）2003 年 9 月本公司之子公司城开集团将工体综合楼项目售予北京世纪中基房地 产开发有限公司（以下简称 世纪中基），交易价格 3.5 亿元人民币。2007 年 3 月 16 日世 纪中基就尚欠款项 1 亿元向本公司出具了《关于工体综合楼尚余房款支付的计划函》。2007 年 6 月城开集团根据世纪中基承诺的已到期还款额 6000 万元向北京市第一中级人民法院 提起诉讼和相应数额的财产保全申请，法院受理此案并于 2007 年 6 月 21 日作出了冻结、 122 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 查封世纪中基相应财产的裁定。2007 年 9 月 26 日城开集团申请追加担保人国澳实业有限 公司为共同被告，该申请已被法院受理。2008 年城开集团根据世纪中基承诺的已到期剩 余还款额 4000 万元向北京市第一中级人民法院提起诉讼和相应数额的财产保全申请，法 院受理此案并于 2008 年 7 月 23 日作出判决，要求世纪中基在判决生效后 10 日内支付本 公司 4000 万元及相应的利息。截至 2008 年 12 月 31 日止，此案尚未执行完毕。 十六、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄% 加权平均% 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股东的净利润 15.47 8.78 15.52 9.18 0.7048 0.3917 0.7048 0.3917 扣除非经常性损益后归属于公司普通 8.57 -7.62 8.60 -7.69 0.3906 -1.0592 0.3906 -1.0592 股股东的净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 47,668,608.62 84,452.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -- -- 政府补助 5,870,100.00 -- 对非金融企业收取的资金占用费 97,136,540.58 -- 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 17,909,631.07 5,200,676.80 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- 632,639,397.35 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6,447,222.98 -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 313,288.37 -- 受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,978,529.85 4,865,339.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 189,387,728.59 1,034,939.64 非经常性损益总额 373,211,650.06 643,824,806.05 减：非经常性损益的所得税影响数 112,901,811.91 4,661.97 非经常性损益净额 260,309,838.15 643,820,144.08 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 5,879,976.41 51,450,989.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益 254,429,861.74 592,369,154.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目见附注八、38。 123 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 十七、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第四十二次会议于 2009 年 3 月 23 日批准。 北京首都开发股份有限公司 2009 年 3 月 23 日 124 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有北京京都天华会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：刘希模 北京首都开发股份有限公司 2009 年 3 月 23 日 125 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 北京首都开发股份有限公司内控制度自我评估报告 为不断提高公司管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性 文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）制定了内部控制制度，以保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的 风险予以管理。2008年，按照财政部等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所 发布的一系列《企业内部控制应用指引》 （征求意见稿），公司组织总部和子公司相关部门和人员进行 了认真学习，对公司业务流程进行了梳理，对内部控制制度的建设及执行情况进行了对照检查和分析， 形成了本公司的内部控制制度自我评估报告。现将本公司内部控制制度情况简述如下： 一、本公司董事会关于内部控制的承诺与说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。本公司的董事会、监事会和经理层立足于全体股东利益的最大化，以诚实守信、勤勉 尽责为己任，不断地提高公司治理和经营管理水平，不断地提高公司盈利能力和持续发展能力。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 二、本公司内部控制制度制定的基本目标和原则 （一）本公司内部控制制度制定的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，确保公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）本公司内部控制制度制定的原则 1、合规性原则。内部控制制度的制定应符合国家有关法律、法规和政策性规定； 2、全面性和系统性原则。内部控制贯穿于经营管理活动的全过程并涉及全体员工，应使公司各机构、 岗位形成较为系统的既相互制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保其相互协调地发挥作用。 3、重要性原则。在全面控制的基础上，重点关注重要业务和高风险领域。 4、内部牵制和不相容原则。内部控制制度的制定应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理 划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位职责分明、相互制约、相互监督； 5、成本效益原则。内部控制制度的制定应遵循成本与效益相适应原则，力争以合理的控制成本获取最 佳的经济效益。 三、本公司内控制度各要素 根据财政部等部委《企业内部控制基本规范》的规定，本公司在建立和实施内部控制制度时，考虑了 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。本公司根据自身建立内控 的实际情况，分述如下： （一）、内部环境 公司建立了符合现代企业管理要求的涵盖公司经营管理各个方面的内部控制制度，形成了良好的内部 控制环境，确保公司经营管理目标的实现。 1、 公司治理 公司按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，制定了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、 《监事会议事规则》为基础，以独立董事、专业委员会、董事会秘书、总经理办公会等工 作细则， 《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》等具体规范为主体的公司治理制度体系，明确了 股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序及义务，形成了权 力机构、决策机构、经营机构及监督机构科学分工、各司其责、相互制衡的治理结构。 126 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 2、 公司组织机构设置 公司已经按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司业务发展状况和经营管理需要的组 织架构。目前采取以下三级管理架构： 第一级，公司总部定位为战略管理中心、投融资管理中心、运营监控及指导中心、核心资源管理平台。 第二级，北京多项目管理公司定位为项目开发中心;房产经营公司定位为房产管理中心; 京外区域管理 总部定位为区域拓展、业务监控及协调中心。 第三级，开发项目部和全资项目子公司定位为项目管理中心;合作项目公司则根据公司章程和董事会决 议履行相关权责。 公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行 使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 3、 内部审计 公司设有法务审计部，制定了《内部审计管理办法》，配备了4名内部审计人员，对公司及所属单位生 产经营过程中的财务收支、财务预决算、经营绩效等进行监督检查，对内部控制制度的健全、有效性 进行评估和修订完善，内部审计对加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内控管理机制的有效 执行，防范和化解经营风险发挥了重要的作用。 4、 企业文化 公司作为控股股东首开集团的旗舰上市公司，坚持以房地产开发为主业，秉承“诚信务实，和谐共赢， 做中国最受信赖和尊敬的房地产企业”为企业愿景，不断强化企业凝聚力、增强企业竞争力，积极以 社会责任打造中国房地产的典范企业，为建设首都成为宜居城市作贡献。 公司在发展过程中形成了“责任地产”的核心价值观，强调在承担基本的法律责任和道德责任的基础 上，以促进社会的个人发展，促进经济社会的科学发展，促进社会和谐稳定的发展为目的，通过改善 城市环境，提高居民居住条件，来实现企业自身持续发展的理念。 公司的这种价值观念通过高层领导、中层领导和全体员工的一系列行为准则和高管人员以身作则的表 率得以全面落实，并通过相应的奖惩制度来褒扬先进、处罚违反公司制度和行为准则的行为。 （二）风险评估 公司全面、系统、持续收集相关信息，及时识别和充分评估经营活动所面临的各种风险，并采取相应 策略，以确保内控目标的实现。公司识别的风险主要包括以下几个方面： （1）政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对住宅供应 结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设 计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。 A、土地政策变化的风险 近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点调控对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方 式、土地供给成本等方面加强了调控。 土地供给数量方面，2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地 增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从 严土地管理的紧急通知》 ，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地 产开发项目土地供应。 土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年5月，国土资源 部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年8月，国土资源部通告实施《招 标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让 制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006年8月，国务院出台《关于加强土地调控 有关问题的通知》，要求严把土地“闸门” ，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着 重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等 非法占地行为被禁止。2007年9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明 确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地 出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证 书。 土地供给成本方面，2006年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地 土地有偿使用费政策等问题的通知》 ，从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收 127 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 标准在原有基础上提高1倍。2007年9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以 及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲 置费。 由于土地是开发住宅的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严 格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响。 公司的应对措施是：与国土资源管理部门和城市规划部门保持密切联系，及时掌握土地利用综合规划、 土地政策和地价政策的变动，从而采取灵活的应对措施。根据公司战略发展规划，认真研究目标地区 房地产市场的走势，从而为在目标区域以合理价格获取土地提供参考。寻找包括合作开发、企业并购 等多种方式获得土地资源。对于已经获取的开发土地，及时在合同规定的时间内完成规划、报建、开 工和销售等流程，减少资金占用，规避土地闲置和被政府收回的风险。 B、住宅供应结构政策变化的风险 2006年5月，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》 （以下简 称《意见》） ，该《意见》规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70％以上；个人购 买套型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2007年8月7日， 《国务院关于 解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(24号文)出台。该项政策极大地拓宽了住房保障对象的范 围，加快了住房保障体系建设的推进速度。2008年1月3日国务院颁布国发[2008]3号文件《关于促进节 约集约用地的通知》 ，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方 米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。 上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了 更高的要求。向市场提供大量的廉租住房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房， 可以导致房价下降，直接减少房地产企业的销售收入，进而减少利润空间。 公司的应对措施是：针对公司目前开发的项目中存在一定比例的廉租住房、经济适用房、限价房，通 过做大公司的总体开发规模，摊薄公司总成本来减轻政策影响；同时，实施产品差异化战略，针对不 同消费者开发不同档次、不同类别的房地产产品，以品质促销售，从而提高公司的销售总额，尽可能 地化解政策的影响。 从公司开发回龙观、通惠家园等经济适用房的实践来看，此类项目由于得到政府部门的大力支持，销 售回款速度相当快，融资渠道通畅，有利于项目资金的快速平衡与周转。虽然此类产品本身的毛利水 平受到一定限制，但考虑以上因素，项目的自有资金回报率与内部收益率均达到可以接受的水平。项 目中一般都有部分商业化经营的产品也可以起到进一步提高收益的作用。 C、税收政策变化的风险 政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。税收政策历来是常用的房地产宏观 调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。 在土地增值税方面，2006年3月、12月和2007年1月财政部、国家国税总局相继颁布有关房地产企业土 地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行 清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。 在企业所得税方面，根据新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，从2008年1月1日起，法定企业所 得税统一调整为25%。 国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进 一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资 性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；公司还持有一定 量的投资性物业，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。 公司的应对措施是： 在土地增值税方面，公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 、《中华人民共和国土地 增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增 值税进行了预提。公司将在各项目所在地主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，按照政策要 求对相关项目的土地增值税进行清算，税务部门清算的结果与公司预缴或预提的土地增值税额可能存 在差异，将可能对公司的盈利水平产生一定的影响。 在企业所得税方面，由于税率从33%降至25%，将对公司提高盈利能力有积极的影响。公司将更加努 力经营，提高投资者的回报水平。 针对潜在的物业税问题，公司将继续密切关注相关政策的变化，及时对公司的影响作出评估并采取相 应的应对措施。 128 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 D、房地产金融调控政策风险 近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了系列金融调控政策。 2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对 项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷 款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自2006 年4月28日至2007年12月21日，国家8次上调金融机构一年期存贷款基准利率，一年期贷款基准利率由 5.58%提高到7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。 2008年以来，国内外经济环境发生巨大变化，为贯彻落实适度宽松的货币政策，促进货币信贷稳定增 长，发挥货币政策在支持经济增长中的积极作用，中国人民银行又连续4次下调一年期存贷款基准利率， 一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.58%。2008年10月22日，财政部发布《继续加大保障民生投入力 度，切实解决低收入群众基本生活》 ，对首次购买普通商品房和改善型普通商品房，贷款利率下限扩大 为贷款基准利率的0.7倍，最低首付比例降为20%。 当前阶段来看，利率下调减少了企业的融资成本，也降低了购房者的成本，有助于增强企业的投资信 心和消费者的购房信心，促进了房地产市场的平稳发展。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段， 长期来看，后续如果再次提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进 度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。 公司的应对措施是：严格执行国家的信贷政策，优化房地产整个开发业务链条，开发出适应市场需求 的房地产产品，扩大销售，增加收入，最终达到摊薄利息支出的目的；积极开拓多元化的融资渠道， 降低利率变动对公司经营的影响。 （2）经营风险 A、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、 消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较 强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政 府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或 间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 公司的应对措施是：公司建立了严格的项目投资决策程序，在对项目可研报告进行充分论证的基础上 批准项目的开发。对开发过程的各个环节制定了相应的业务管理制度和监督机制，严格执行国家法律 法规的规定，保证取得政府的审批文件及相关证明，与施工单位、材料供应商、监理单位密切合作， 严格按进度施工，保证工程质量，积极开展营销活动，为购房人提供满意的客服，及时回笼资金，做 好项目绩效评价。 B、销售风险 随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。 但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目 定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 政府房地产政策的调整，如住房供应结构的调整和购房按揭贷款政策的变化，将会影响消费者购房心 理，加大公司的销售风险。 公司的应对措施是：加大市场需求和政府住房政策的研究，力争产品的规划设计符合消费者需求，对 市场价格的变化保持密切关注并作出快速反应，在预售过程中将产品的性价比优势迅速有效的传达给 购房者，积极促使销售的实现。 C、跨区域经营风险 公司的业务分布策略是以北京为中心，向全国主要经济发展区扩张。公司目前在北京、天津、烟台、 苏州、海门、扬州、武汉、深圳、三亚、重庆等10个城市拥有房地产开发与经营项目。由于房地产开 发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策 和管理法规等都相互存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境， 否则将面临一定的经营风险。 公司的应对措施是：按照公司的战略发展规划，谨慎选择目标区域或城市，做好市场调研，尽快适应 项目所在城市的开发环境。 D、产品、原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍 上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有 利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。近几年，建材价格上涨很 129 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 快，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大， 势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。 公司的应对措施是：土地价格波动的对策前文已经述及。在建材和施工工程方面，严格执行公司制定 的《合格供方管理办法》、 《工程招标管理办法》、《工程合同管理办法》和《工程结算管理办法》等制 度。为保证原材料供应的稳定，公司采取措施与各主要原料供应商保持长期合作关系，尽力稳定原材 料价格，为公司的正常经营提供可靠的保证。公司不存在严重依赖个别供应商的情况。 在产品定价方面，公司一直非常重视此项工作，公司专门制定了销售及定价管理办法，形成了由项目 公司、区域公司、公司销售部以及经理办公会共同参与的定价决策体系，在定价过程中，公司以市场 竞争导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格竞争优势。同时通过项目预售的形式尽早 回收资金，规避价格波动风险。 E、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直 以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范， 建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开 发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场 形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 公司的应对措施是：公司根据多年的房地产项目开发的经验，建立了一套专业化、规范化、程序化的 质量管理体系。通过严格规范工作程序，加强质量监测，对公司开发项目的前期、策划、概预算、工 程组织、项目销售，客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。公司保持对已经建立的质量管理 体系的动态管理，通过建立工作程序来指导实际工作。同时，根据年度内部审核及外部机构审核结果， 通过质量改进机制对实际工作效果进行监督、检查、反馈，对工作程序的设计和制定进行调整。 F、筹资风险 目前我国房地产企业融资源渠道十分狭窄，融资工具主要依靠银行贷款，而债券、信托、基金、以及 其他衍生工具受法规、市场或产品本身尚待完善等条件的限制，提供的资金支持非常有限，此外，资 本市场的融资存在较大不确定性。依据万德资讯统计：2006年全国房地产企业资金来源的50%左右（含 定金和预售回笼）依靠银行贷款，而资本市场融资不到5%，随着国家宏观调控的深入，尤其是2007 年12月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”后，国家信贷政策的调整和对 房地产按揭贷款的控制进一步加强，未来银行信贷规模将受到严格控制，其他房地产融资渠道亦受到 较大影响，对规模和实力不强的开发商来说筹资风险日趋显现，如融资环境进一步恶化，公司可能会 面临较大的筹资风险，进而影响业务发展。 公司的应对措施是：努力寻求资本市场的各种融资手段，争取筹集项目开发所需的长期发展资金；公 司已经与多家银行建立了长期稳定的银企合作关系，充分利用项目资源以获取房地产开发贷款；加快 房地产开发和销售进度，加速资金周转；在公司和项目等层面上积极寻求合作企业、投资基金等外部 的资金支持，利用双方的优势开发项目，共担风险，共享收益。 （3）公司业务快速拓展所引致的管理风险 公司近几年来经营情况良好，规模得到快速扩张。未来几年，公司仍将继续保持快速发展的趋势。公 司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、 融资能力等提出了更高的要求。 截至2008年底，公司已有多家直接和间接控股子公司，而且公司正在积极采取股权收购方式获取更多 的项目资源，在公司下属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制， 对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。 公司的应对措施是：在管理架构上，公司设立了总部-多项目管理中心-项目公司的三级管理模式，将 项目开发业务和总部的管理职能分离，以专业化的分工提高了管理效能；在业务管理方面，公司制定 了一系列的制度对各子公司和项目进行管理，08年对主要的开发项目实行全过程管理，并建立了项目 承包责任制；在绩效考评方面，加大了对二层级多项目管理中心和三层级项目公司高层的考核力度。 （三）控制活动 公司建立了有效的业务控制体系，主要方面包括： （1）房地产开发项目决策程序 公司从项目信息收集，到可行性论证、项目立项决策等环节形成了科学、有效、稳健的项目决策机制： 公司多项目管理中心按照公司的业务规划负责项目拓展，调查项目的规划条件等基本情况，提交项目 拓展报告，由总经理办公会筛选项目。 130 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 （2）房地产开发项目管理架构的设置 公司董事会负责公司开发项目的重大投资决策，总经理负责组织项目的开发和经营，副总经理包括财 务总监、总工程师和总经济师分管项目运作的各项职能，各部门按项目分工，指定专人或小组负责各 项具体的工作，该管理组织架构设置的管理层/级较少，组织架构较为扁平，有利于集中调动公司资源 优势，并能根据市场需要快速反应，增强项目运作的执行力度。 （3）公司质量控制体系 A、公司质量管理体系简介 通过严格规范工作程序，加强质量检测，对公司开发项目的前期，策划、概预算、工程组织、项目销 售，客户服务等一系列工作按程序来指导实际工作，同时，根据年度内部审核及外部机构审核和外部 机构审核结果，通过质量改进机制对实际工作效果进行监督、检查、反馈，对工作程序的设计和制定 进行调整。 B、公司对施工单位的质量考核办法 发行人采取工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同时，通过政府相关质量监督部门的 行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。在具体实施过程中，第一，公司制定完善的工程计划体 系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，系统全面地界定施 工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理； 第三，建立健全质量监督系统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检 查验收制度、奖惩制度，严格执行发行人制定的质检标准、验收标准和施工管理细则等，对施工质量 和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档案，通过定期、不定期的质量督查和考评， 适时监控施工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患； C、公司对特殊环境项目的质量控制 房地产项目开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区地上、地下存在文物，以及不利于开发的 特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制等情况。公司采取以下措施加强对于在特殊环境下 开发项目的质量控制：第一，在项目开发之前，根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防 应对措施。第二，在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对 临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案，确保施工工程质量和进度。 （4）、信息系统控制 公司已建立了包括OA办公系统在内的信息系统，能够有效实现信息的沟通和反馈，确保员工能够理解 和执行公司政策和程序，相关信息能够实现有效传达。 （5）、会计管理控制 公司在严格执行国家财经法规和统一会计制度的基础上，结合公司的实际情况和管理需要制定了《财 务管理规定》、《财务管理权限职责说明书》、 《资金管理及审批权限规定》、 《固定资产管理制度》和《财 务部岗位工作流程》等一系列具体规定，从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化。总的来看， 公司在制度规范建设方面的成效较为明显。 公司编制了《财务管理权限职责说明书》和《财务部岗位工作流程》，对各岗位的职责权限予以明确， 规范财务业务流程。公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等制度的要求，结合本单位的 具体情况，将各不相容职位相分离，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有 效执行。 公司合理设置会计核算、财务管理、独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成了相互制衡 机制。 （6）、对控股子公司的内部控制。 对控股子公司的内部控制是公司内部控制的重要内容之一。公司对控股子公司内部控制的目标是协调 控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序， 保证公司的战略发展目标有效实现。主要的控制活动有： A、人员组织控制。公司通过委派董事、监事、财务总监，实施对控股子公司的人员控制。通过财务 集中化管理，资金集中管理实现对控股子公司财务管理的流程控制。 B、预算管理控制、运营分析控制和绩效考核控制。公司通过预算硬约束，定期运营分析，和年终的 以预算执行情况为基础的绩效考核控制，保证了控股子公司实现既定的经营目标。 C、有效的信息与沟通是公司实现对控股子公司实现有效内部控制的保证。公司制订了《子公司信息 披露管理办法》，《重大事项报告制度》。信息化水平的不断提升也为公司有效采集信息提供了可能。 （四）信息与沟通 131 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 公司信息分内部和外部。内部信息主要涉及股份公司及各单位的会计信息、生产经营信息、资本运作 信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。外部信息主要涉及政策法规信息、经济形势 信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息 等。 公司针对内部信息的交流和沟通建立了《信息工作管理办法》、《信息网络系统管理办法》、《总经理办 公会议制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列比较完善的内控制度，使公司能够及时、准确地收 集相关信息，保证信息传递的真实、准确，用于指导各项工作的开展；公司建立了包括 OA 办公系统 在内的信息系统，使各层级、各单位的各个员工都能方便的查阅和获得公司相关文件和制度，提高了 工作效率。 在公司的对外信息披露和投资者关系管理等方面，公司严格按照上海证券交易所的监管要求，完善了 公司信息披露制度，准确及时做好信息披露工作，并采取接受投资者电话咨询、接待机构调研、组织 机构交流会、建立并完善公司网站等方式加强投资者关系管理。 （五）内部监督 公司内控制度在实际工作中得到了贯彻执行，公司各职能部门及各子公司均能严格按照公司内控制度 的有关规定规范工作内容及工作程序，同时为防止意外情况发生，公司采用以下方式对内控制度的有 效实施进行检查监督： 1、公司对内控制度的落实情况进行定期检查，以保证内控制度的有效实施。公司根据自身业务特点及 房地产行业特点，以董事会办公室和法务审计部为主组织公司战略投资部、营销策划部、成本合约部、 财务部、资产管理部、人力资源部、证券部等各职能部门，每季度对子公司在包括法人治理、经营管 理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等各方面，涵盖公司经营管理活动的各层面和各 环节的工作运行进行日常检查监督，以保证承担主要生产经营任务的子公司运作符合公司内控制度的 要求。 2、内部审计，为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司成立了法务审计部，由公司审计 委员会领导，制定了《内部审计管理规定》负责对公司进行合规审计，实施过程控制，开展专项审计、 离任审计及对下属分公司的审计工作。 3、为了保证公司内部控制的目标以及原则得到充分的体现，公司建立质量管理体系和相关制度。通过 严格规范工作程序，加强质量监测，对公司开发项目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售， 客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。公司保持对已经建立的质量管理体系的动态管理，通 过建立工作程序来指导实际工作，同时，根据年度内部审核及外部机构审核结果，通过质量改进机制 对实际工作效果进行监督、检查、反馈，对工作程序的设计和制定进行调整。 4、年度外部审计，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司本部及子公司进行审计工作，借 助专业中介机构的力量对公司内控制度的有效实施进行检查监督。 通过上述检查监督方法，公司将预防并能及时发现内控制度及其实施过程中出现的重大风险，并 加以控制。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至 本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制是健全的、执行是有效的。 本报告已于 2009 年 3 月 23 日经公司 2009 年度第 5 届 42 次董事会审议通过，本公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京首都开发股份有限公司董事会 2009 年 3 月 23 日 132 北京首都开发股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 财务报告内部控制鉴证报告 北京京都天华专字(2009)第 0040 号 北京首都开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的贵公司管理层在 2009 年 3 月 23 日作出的财务报告内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。 一、管理层对财务报告内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》和相关配套办法要求，设计、实施和保持有效的财务报告内部控制， 并评估其有效性是企业管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们参照《企 业内部控制鉴证指引》 （征求意见稿）及相关执业准则的要求执行了鉴证工作。该指引及相关执业准则 要求注册会计师遵守职业道德规范，计划并实施鉴证工作及对企业在所有重大方面是否保持了有效的 财务报告内部控制获取合理保证。 鉴证工作包括获取对财务报告内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评 价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的鉴证证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、财务报告内部控制的定义 财务报告内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现财务报告控制目 标的过程。财务报告内部控制目标包括合理保证企业财务报告的真实完整和资产安全。 财务报告内部控制包括但不限于下列政策和程序： （一）保存足够详细的记录，准确、公允地反映企业的交易和资产处置情况。 （二）合理保证按照企业会计准则和相关会计制度编制财务报表，发生的收入和支出已经过企业管理 层和董事会的授权。 （三）合理保证即使防止或发现未经授权的、对财务报表有重大影响的取得、使用或处置企业资产。 四、财务报告内部控制的固有局限性 财务报告内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能 导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据财务报告内部控制鉴证结果推 测未来财务报告内部控制的有效性具有一定风险。 五、鉴证意见 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关配套办法于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 六、提及财务报表审计报告意见 我们还按照中国注册会计师审计准则的规定，审计了贵公司的 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负 债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报 表附注。并在我们出具的 2009 年 3 月 23 日的审计报告中发表了标准无保留意见。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 关黎明 李力 133