保税科技(600794)2008年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 600794 2008 年年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................... 16 七、股东大会情况简介 ...................................................... 20 八、董事会报告 ............................................................ 23 九、监事会报告 ............................................................ 25 十、重要事项 .............................................................. 38 十一、财务报告 ............................................................ 52 十二、备查文件目录 ....................................................... 115 1 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长徐品云先生、总经理蓝建秋先生及财务总监朱建华先生声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 2 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南新概念保税科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 保税科技 YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY 公司法定英文名称 CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 YNFT 公司法定代表人 徐品云 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 肖功伟 董事会秘书联系地址 云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 16 楼 1604 室 董事会秘书电话 0871－3186316 董事会秘书传真 0871－3186312 董事会秘书电子信箱 dlxgw@163.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘露 证券事务代表联系地址 云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 16 楼 1604 室 证券事务代表电话 0871－3186316 证券事务代表传真 0871－3186312 证券事务代表电子信箱 lliu-xgll@163.com 公司注册地址 云南省昆明市春城路 62 号证券(基)大厦四楼 公司办公地址 云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 16 楼 1604 室 公司办公地址邮政编码 650011 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 保税科技 600794 大理造纸 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 18 日 公司首次注册地点 云南省大理市下关北郊 公司最近一次变更注册日期 2008 年 8 月 1 日 公司变更注册地点 云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 企业法人营业执照注册号 530000000007928 税务登记号码 滇地税滇字 530103719412145 号 组织机构代码 71941214－5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 好首都时代广场 808 室 3 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 51,562,952.19 利润总额 47,187,589.36 归属于上市公司股东的净利润 35,289,670.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,341,192.84 经营活动产生的现金流量净额 56,769,724.30 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,844,104.38 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,920,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -127,417.74 合计 -2,051,522.12 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 114,181,506.12 103,278,399.77 103,278,399.77 10.56 91,989,426.82 91,989,426.82 利润总额 47,187,589.36 32,466,576.65 32,466,576.65 45.34 22,899,550.07 22,899,550.07 归属于上市公 司股东的净利 35,289,670.72 17,142,342.28 17,142,342.28 105.86 11,796,051.72 11,796,051.72 润 归属于上市公 司股东的扣除 37,341,192.84 15,379,789.91 15,379,789.91 142.79 15,926,785.24 15,926,785.24 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.20 0.10 0.11 100 0.07 0.08 （元／股） 稀释每股收益 0.20 0.10 0.11 100 0.07 0.08 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.21 0.09 0.10 133.33 0.09 0.10 每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资 增加 6.26 14.50 8.24 8.24 6.18 6.18 产收益率（%） 个百分点 加权平均净资 增加 7.05 15.64 8.59 8.59 6.38 6.38 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 增加 7.95 15.34 7.39 7.39 8.34 8.34 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 增加 8.83 16.54 7.71 7.71 8.61 8.61 平均净资产收 个百分点 益率（%） 4 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生 的现金流量净 56,769,724.30 41,667,687.83 41,667,687.83 36.24 58,163,437.38 58,163,437.38 额 每股经营活动 产生的现金流 0.32 0.23 0.27 39.13 0.33 0.38 量净额（元／ 股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 346,064,084.78 350,420,562.23 350,420,562.23 -1.24 417,706,961.22 417,706,961.22 所有者权益 （或股东权 243,348,940.71 208,059,269.99 208,059,269.99 16.96 190,916,927.71 190,916,927.71 益） 归属于上市公 司股东的每股 1.37 1.17 1.34 17.09 1.07 1.23 净资产（元／ 股） 2008 年 10 月 6 日，公司实施了每 10 股转增 1.5 股的 2008 年半年度资本公积金转增 股本分配方案，总股本由 155,011,584 股变化为 178,263,322 股。上述列表中 2007 年度 和 2006 年度每股相关数据系按照新的总股本数进行调整计算和披露。 5 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新 股 他 (%) 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 38,044,065 24.54 5,706,610 5,706,610 43,750,675 24.54 2、国有法人 持股 3、其他内资 24,514,681 15.82 3,677,202 3,677,202 28,191,883 15.82 持股 其中： 境内 非国有法人 24,514,681 15.82 3,677,202 3,677,202 28,191,883 15.82 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 62,558,746 40.36 9,383,812 9,383,812 71,942,558 40.36 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 92,452,838 59.64 13,867,926 13,867,926 106,320,764 59.64 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 92,452,838 59.64 13,867,926 13,867,926 106,320,764 59.64 计 三、股份总数 155,011,584 100 23,251,738 23,251,738 178,263,322 100 股份变动的批准情况 2008 年 10 月 6 日，公司实施了向全体股东以每 10 股转增 1.5 股的公司 2008 年半年度 资本公积金转增股本分配方案，总计转增股本 23,251,738 股；新增无限售条件流通股份 于 2008 年 10 月 8 日上市流通。转增完成后,公司总股本变为 178,263,322 股。2008 年半 年度分配方案由公司 2008 年第 2 次临时股东大会批准。 6 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 限售 股东名称 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 原因 张家港保税区 解禁日期为 2008 年 7 金港资产经营 61,568 9,235 70,803 股改 月 20 日，届满至今股 有限公司 东未申请解禁。 张家港保税区 金港资产经营 37,982,497 5,697,375 43,679,872 股改 2009 年 7 月 20 日 有限公司 张家港保税区 长江时代投资 24,514,681 3,677,202 28,191,883 股改 2009 年 7 月 20 日 发展有限公司 合计 62,558,746 9,383,812 71,942,558 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期，公司股份总数发生变动。公司在 2008 年 10 月 6 日实施了向全体股东以每 10 股转增 1.5 股的公司 2008 年半年度资本公积金转增股本分配方案，总计转增股本 23,251,738 股；新增无限售条件流通股份于 2008 年 10 月 8 日上市流通。转增完成后,公 司总股本变为 178,263,322 股。2008 年半年度分配方案由公司 2008 年第 2 次临时股东大 会批准。相关公告临 2008－033、临 2008－035 登载于 2008 年 9 月 16 日、9 月 24 日《上 海证券报》和上海证券交易所网站。 持有公司 5％以上股份股东以及公司董事、监事、高管人员所持有的无限售条件流通 股份，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《上海证券交易所上市规则》等法规文件的规定进行监管及交易。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,164 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 报告期内 持有有限售条 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 增减 件股份数量 股份数 (%) 量 张家港保税区金港资 国有法人 30.00 53,478,991 6,975,521 43,750,675 无 产经营有限公司 张家港保税区长江时 境内 24.04 42,848,978 5,568,997 28,191,883 无 代投资发展有限公司 非国有法人 全新娜 境内自然人 0.998 1,779,069 1,778,302 0 未知 7 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 王玉珍 境内自然人 0.55 980,000 0 未知 刘平 境内自然人 0.46 820,000 0 未知 陈芙蓉 境内自然人 0.39 690,000 0 未知 马星美 境内自然人 0.34 600,000 0 未知 曲翠环 境内自然人 0.33 583,324 0 未知 王维彬 境内自然人 0.30 536,130 0 未知 刘光 境内自然人 0.26 460,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 14,657,095 人民币普通股 张家港保税区金港资产经营有限公司 9,728,316 人民币普通股 全新娜 1,779,069 人民币普通股 王玉珍 980,000 人民币普通股 刘平 820,000 人民币普通股 陈芙蓉 690,000 人民币普通股 马星美 600,000 人民币普通股 曲翠环 583,324 人民币普通股 王维彬 536,130 人民币普通股 刘光 460,000 人民币普通股 公司前 10 名股东中： （1）张家港保税区金港资产经营有限公司是本公司的 控股股东； （2）张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保 税区长江时代投资发展有限公司之间无关联关系； 上述股东关联关系或一致行动的说明 （3）全新娜在张家港保税区长江时代投资发展有限公 司任董事及财务总监，并任本公司董事； （4）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其 他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 易股份数量 该股份期初为 61,568 股，占总股本 0.04％， 是 2007 年 8 月 20 日张 家港保税区金港资产经 营有限公司受让大理卷 烟厂原持有的股改有限 售条件流通股股份。原 张家港保税区金港 股东大理卷烟厂的股改 1. 70,803 2008 年 7 月 29 日 70,803 资产经营有限公司 承诺是"占总股本 0.04 ％的股份在二十四个月 内不上市交易或者转 让。"金港公司在受让该 股份后继续履行其承诺 的责任和义务。报告期 内公司实施资本公积金 转增股本方案后，该部 8 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 分股份增加至 70,803 股。限售期届满至今， 股东尚未办理解禁手 续。 股改后持有的有限售条 件股份自获得上市流通 权之日起，三十六个月 内不上市交易或者转 张家港保税区金港 2. 43,679,872 2009 年 7 月 20 日 43,679,872 让。上述限售期满后一 资产经营有限公司 年内，若通过交易所交 易系统减持公司股份， 出售价格不低于 4.8 元/ 股。 股改后持有的有限售条 件股份自获得上市流通 权之日起，三十六个月 张家港保税区长江 内不上市交易或者转 3. 时代投资发展有限 28,191,883 2009 年 7 月 20 日 28,191,883 让。上述限售期满后一 公司 年内，若通过交易所交 易系统减持公司股份， 出售价格不低于 4.8 元/ 股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 张家港保税区金港资 徐品云 15,000 2002 年 12 月 3 日 资本运作和管理 产经营有限公司 控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司是经江苏省政府核准组建的国有独资公 司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，隶属于张家港保税区管委会管理，负责 对授权范围内的国有资产保值增值。 报告期初，控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司共持有本公司股份 46,503,470 股，占总股本 30％，其中有限售条件流通股份 38,044,065 股，占总股本 24.54 ％，无限售条件流通股份 8,459,405 股，占总股本 5.46％。 报告期内，张家港保税区金港资产经营有限公司通过本公司实施的 2008 年半年度资 本公积金转增股本方案，增持股份 6,975,521 股，其中有限售条件流通股份 5,706,610 股，无限售条件流通股份 1,268,911 股。 截至 2008 年 12 月 31 日，张家港保税区金港资产经营有限公司共持有本公司股份 53,478,991 股，占总股本 30％，其中有限售条件流通股份 43,750,675 股，占总股本 24.54 ％，无限售条件流通股份 9,728,316 股，占总股本 5.46％。 (2)实际控制人情况 名称 主任 张家港保税区管委会 徐美健 9 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 活动 实业投资；自营各类商品的进出 口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品除外）；化工原 料（其中危险品按许可证经营范 张家港保税区长 围经营）的转口贸易，国内保税 江时代投资发展 蓝建秋 11,800 2004 年 3 月 30 日 区企业间的贸易，与区外有进出 有限公司 口经营权企业间的贸易，与贸易 有关的代理业务，普通货物的保 税仓储。（涉及专项审批的，凭 许可证经营） 报告期初，股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司共持有本公司股份 37,279,981 股，占总股本 24.05％，其中有限售条件流通股份 24,514,681 股，占总股本 15.81％，无限售条件流通股份 12,765,300 股，占总股本 8.24％。 报告期内，张家港保税区长江时代投资发展有限公司：（1）通过股票二级市场减持 了本公司无限售条件流通股份 20,000 股；（2）通过本公司实施的 2008 年半年度资本公 积金转增股本方案，增持股份 5,588,997 股，其中有限售条件流通股份 3,677,202 股，无 限售条件流通股份 1,911,795 股。 10 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，张家港保税区长江时代投资发展有限公司共持有本公司股 份 42,848,978 股，占总股本 24.04％，其中有限售条件流通股份 28,191,883 股，占总股 本 15.82％，无限售条件流通股份 14,657,095 股，占总股本 8.22％。 11 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 在公 取的 其他 性 年 年初持 年末持股 股份增减 司领 姓名 职务 任期起止时间 变动原因 报酬 关联 别 龄 股数 数 数 取报 总额 单位 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 徐品云 董事长 男 50 2004 年 4 月 27 日 0 0 0 是 35 否 副董事 蓝建秋 长、总经 男 46 2007 年 9 月 22 日 0 0 0 是 35 否 理 2005 年 10 月 16 颜中东 董事 男 40 0 0 0 否 0 否 日 高福兴 董事 男 46 2006 年 6 月 30 日 0 0 0 否 0 是 （1）资本公积金 转增股本增加 115 股；（2）股 全新娜 董事 女 32 2006 年 6 月 30 日 767 1,779,069 1,778,302 否 0 是 票二级市场购买 增加 1,778,187 股 邓永清 董事 男 30 2006 年 6 月 30 日 0 0 0 否 0 是 2002 年 4 月 26 日 独立董 薛 镭 男 48 至 2008 年 4 月 20 0 0 0 是 1.25 否 事 日 独立董 2005 年 10 月 16 彭良波 男 49 0 0 0 是 5 否 事 日 独立董 杨抚生 女 53 2007 年 9 月 22 日 0 0 0 是 5 否 事 独立董 安新华 男 34 2008 年 4 月 40 日 0 0 0 是 3.75 否 事 监事会 王 奔 男 37 2001 年 4 月 29 日 0 0 0 是 22 否 召集人 戴雅娟 监事 女 34 2006 年 6 月 30 日 0 0 0 否 0 是 李金伟 监事 男 34 2007 年 9 月 22 日 0 0 0 否 0 否 监事（职 陈 惠 女 38 2004 年 3 月 21 日 0 0 0 否 0 是 工代表） 股票二级市场购 监事（职 吴晓君 男 30 2006 年 6 月 30 日 0 150,000 150,000 买增加 150,000 否 0 否 工代表） 股。 资本公积金转增 董事会 肖功伟 男 56 1999 年 8 月 9 日 11,961 13,755 1,794 股本增加 1,794 是 22 否 秘书 股。 财务总 朱建华 男 45 2002 年 3 月 22 日 0 0 0 是 25 否 监 合计 / / / / 12,728 1,942,824 1,930,096 / / 154 / 12 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)徐品云, 2002 年 12 月起任张家港保税区金港资产经营公司总经理、张家港保税 区物流中心有限公司董事、张家港保税区金顺货物运输服务有限公司董事长、张家港市豪 苑大酒店有限公司董事、张家港保税物流园区金盛仓储有限公司执行董事、张家港保税区 纺织原料市场有限公司董事，2006 年 10 月起任张家港保税区金港资产经营公司董事长， 2004 年 4 月起任本公司董事，2006 年 6 月至今任本公司董事长， 2007 年 8 月起任张家 港保税区长江国际港务有限公司董事长、张家港保税区外商投资服务公司董事长兼总经 理、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事长。 (2) 蓝建秋，国际贸易专业，经济学学士，高级商务师，曾经就职于中国对外经济贸 易部；1997 年 9 月至今任北京大亚伟业科技发展有限公司董事长，2006 年 9 月至今任张 家港保税区长江时代投资发展有限公司董事长兼总经理，2007 年 9 月 22 日至今任本公司 董事、副董事长，2007 年 8 月 26 日至今任本公司总经理。 (3)颜中东,2001 年至今任江苏友谊化工厂厂长，2006 年 1 月至今任江苏永泰稀土电 机有限公司董事长，2004 年 4 月至今任张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事、 副总经理，2005 年 10 月至今任本公司董事。 (4)高福兴,历任本公司财务总监、副总经理、总经理，本公司大理造纸分公司总经理， 云南大理长城生物（化工）有限公司董事，张家港保税区长润投资有限公司董事、总经理； 2006 年 6 月 30 日至今任本公司董事，2005 年 7 月至今任张家港保税区长江国际港务有限 公司董事、总经理，2006 年 8 月至今任张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事兼总 经理、张家港保税物流园区扬子江物流有限公司董事。 (5)全新娜，2000 年 4 月至今任北京大亚伟业科技发展有限公司财务经理，2004 年 3 月 30 日至今任张家保税区长江时代投资发展有限公司董事、财务总监，2006 年 6 月 30 日至今任本公司董事，2006 年 6 月至今任张家港保税区长江国际港务有限公司董事、财 务经理。 (6)邓永清，曾任职东吴证券张家港营业部、东吴证券上海业务总部；2005 年 8 月至今 任职于张家港保税区金港资产经营有限公司投资管理部，2006 年 6 月 30 日至今任本公司 董事，2006 年 6 月至今任张家港保税区外商投资服务公司董事。 (7)彭良波，曾任云南医药集团有限公司党委委员、副总会计师，2002 年 12 月至 2006 年 5 月任云南云药有限公司董事、副总经理，2004 年 11 月至 2006 年 5 月任云南医药集 团董事；1988 年至今兼任云南财贸学院客座教授、云南亚太会计师事务所教师、云南天 赢会计师事务所教师；2006 年 5 月至今任云南省公路开发投资有限责任公司财务总监、 董事会秘书，2003 年 7 月至今任云南马龙产业集团股份有限公司独立董事，2005 年 10 月至今任本公司独立董事。 (8)杨抚生，上海财经大学财政专业，学士，教授，硕士生导师，长期从事财税教学， 曾任教研室主任，财政系主任，江苏财经高等专科学校副校长，江苏省会计教学研究会会 长；现任南京财经大学财政与税务学院院长、兼任中国税务学会学术委员会委员、中国税 务教学研究会副秘书长、财政部教材编审委员会财税组成员、全国财政教学研究会常务理 事、江苏省税务学会常务理事、台湾东吴大学客座教授。2007 年 9 月 22 日至今任本公司 独立董事。 (9)安新华，中共党员，执业律师，工学学士，经济学硕士，管理学博士，曾任北京 首创集团直属公司投资顾问，塞尔网络公司资本运营经理、商务法律主管等职。现任北京 市忠慧律师事务所主任；2008 年 4 月 30 日至今任本公司独立董事。 (10)王 奔，历任张家港保税区外商投资服务公司总经理、张家港保税区长江国际港 务有限公司董事、云南大理长城生物（化工）有限公司董事、上海长茂石油化工公司执行 董事、张家港保税区长润投资有限公司监事；2005 年 3 月至 2007 年 8 月任张家港保税物 13 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 流园区扬子江物流有限公司董事长；2001 年至今任本公司监事会主席，2006 年 8 月至今 任张家港保税区长鑫房地产开发有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司监事。 (11)戴雅娟，曾任职于张家港市工业设备安装公司财务部、张家港保税区通力电气承 装有限公司财务部；现任张家港保税区金港资产经营有限公司财务部经理，2006 年 6 月 30 日至今任本公司监事，2006 年 6 月至今任张家港保税区外商投资服务公司监事。 (12)李金伟，大学学历，中共党员，曾就职于中国人民解放军总参谋部警卫局；2000 年 1 月至今任北京大亚伟业发展有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任张家港保税区长 江时代投资发展有限公司董事、副总经理，2007 年 9 月 22 日至今任本公司监事。 (13)陈 惠，曾任张家港保税区长江国际港务有限公司监事、张家港保税区长润投资 有限公司董事兼副总经理；2004 年 4 月至今任本公司职工监事，1999 年 1 月至今任张家 港保税区外商投资服务有限公司财务经理。 (14)吴晓君，曾就职于中国农业银行北京市崇文区支行，曾任张家港保税区外商投资 服务公司副总经理、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事；2005 年 4 月至今任北 京国兴投资有限公司副总经理、张家港保税区长江时代投资发展有限公司事业部经理， 2006 年 6 月 30 日至今任本公司职工监事。 (15)肖功伟，1998 年至今任本公司董事会秘书。 (16)朱建华，曾任江苏省张家港市审计局工业交通审计科科长，本公司副总经理，云 南大理长城生物（化工）有限公司董事长、本公司大理造纸分公司负责人；2006 年 8 月 至今任张家港保税区金港资产经营有限公司董事，2002 年至今任本公司财务总监， 2006 年 8 月至今任张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事，2007 年 8 月起任张家港保税 物流园区扬子江物流有限公司董事长。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 徐品云 张家港保税区金港资产经营有限公司 董事长、总经理 2002 年 12 月至今 否 邓永清 张家港保税区金港资产经营有限公司 投资管理部 2005 年 8 月至今 是 戴雅娟 张家港保税区金港资产经营有限公司 财务部经理 2003 年 1 月至今 是 朱建华 张家港保税区金港资产经营有限公司 董事 2006 年 8 月至今 否 蓝建秋 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 董事长、总经理 2006 年 9 月至今 否 颜中东 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 董事、副总经理 2004 年 4 月至今 否 全新娜 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 董事、财务总监 2004 年 4 月至今 否 李金伟 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 董事、副总经理 2004 年 4 月至今 否 吴晓君 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 事业部经理 2005 年 4 月至今 否 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 否 张家港保税区外商投资服务公司 董事长、总经理 2007 年 8 月至今 否 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 否 张家港保税区物流中心有限公司 董事 2002 年 12 月至今 否 徐品云 张家港保税区金顺货物运输服务有限公 董事长 2002 年 12 月至今 否 司 张家港市豪苑大酒店有限公司 董事 2002 年 12 月至今 否 张家港保税物流园区金盛仓储有限公司 执行董事 2002 年 12 月至今 否 张家港保税区纺织原料市场有限公司 董事 2002 年 12 月至今 否 14 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 蓝建秋 北京大亚伟业科技发展有限公司 董事长 1997 年 9 月至今 否 江苏友谊化工厂 厂长 2001 年 1 月至今 是 颜中东 江苏永泰稀土电机有限公司 董事长 2006 年 1 月至今 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事、总经理 2005 年 7 月至今 是 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事、总经理 2006 年 8 月至今 否 高福兴 张家港保税物流园区扬子江物流有限公 董事 2006 年 8 月至今 否 司 北京大亚伟业科技发展有限公司 财务经理 2000 年 4 月至今 否 全新娜 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事、财务经理 2006 年 6 月至今 是 邓永清 张家港保税区外商投资服务公司 董事 2006 年 6 月至今 否 财务总监、董事会 云南省公路开发投资有限责任公司 2006 年 5 月至今 是 彭良波 秘书 云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事 2003 年 6 月至今 是 杨抚生 南京财经大学财政与税务学院 院长、教授 2003 年 8 月至今 是 2008 年 5 月 5 日 安新华 北京忠慧律师事务所 主任 是 至今 张家港保税区长江国际港务有限公司 监事 2005 年 7 月至今 否 王奔 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 监事 2006 年 8 月至今 否 戴雅娟 张家港保税区外商投资服务公司 监事 2006 年 6 月至今 否 李金伟 北京大亚伟业科技发展有限公司 副总经理 2000 年 9 月至今 否 陈惠 张家港保税区外商投资服务公司 财务经理 1999 年 1 月至今 是 吴晓君 北京国兴投资有限公司 副总经理 2005 年 4 月至今 否 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事 2006 年 8 月至今 否 朱建华 张家港保税物流园区扬子江物流有限公 董事长 2006 年 8 月至今 否 司 清华大学经济管理学院 副院长、副教授 1998 年 6 月至今 是 薛镭 2002 年 6 月至 辽宁凌源钢铁股份有限公司 独立董事 是 2008 年 4 月 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2004 年 9 月 5 日公司召开的 2004 年第一次临时股东大会通过《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，2002 年 4 月 26 日 召开的 2001 年度股东大会通过《关于独立董事薪酬的决议》，独立董事薪酬每人每年 5 万元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据职务确定报酬数额。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 颜中东 否 高福兴 是 全新娜 是 邓永清 是 戴雅娟 是 李金伟 否 陈惠 是 吴晓君 否 15 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 薛镭 独立董事 任期届满 安新华 独立董事 1、2008 年 4 月 20 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于公司独立董事任 期已达到证监会规定任期上限的意见》，根据中国《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》中的规定,薛镭先生自 2002 年 4 月至 2008 年 4 月担任本公司独立董事已经任 满 6 年，不再继续担任公司的独立董事职务。 2、2008 年 4 月 20 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于提名董事会独立董 事候选人的议案》，选举安新华先生担任本公司独立董事职务。 3、2008 年 12 月 29 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了：《关于续聘 彭良波为公司独立董事的预案》，选举彭良波先生继续担任本公司独立董事，任期三年。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 20 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 17 财务人员 3 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 3 大专以上 17 16 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期，公司按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和国家有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实加强信 息披露工作，健全了公司内部控制制度。 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，能够确保所 有股东享有平等地位和充分行使自己的权利；公司历次股东大会均严格按照《股东大会规 范意见》的要求和公司《股东大会议事规则》、《公司章程》的规定召集、召开并进行表 决。 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，没 有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的行为。公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作；公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相 互独立，具有完整的业务及自主经营能力。 3、关于董事和董事会：公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》的有关要求规范运作，组织结构及人数符合相关法律法规的规定；对在公司治理中 存在或出现的问题积极进行整改。全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，依照议事规则认真履行职责，维护公司和全体股东的利益；积极参加中国证监会、证 券交易所、本公司组织的学习，不断提高个人素质和履职能力。 4、关于监事和监事会：公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》的有关要求规范运作，全体监事积极参加中国证监会、证券交易所、本公司组织的 培训学习，不断提高个人素质和履职能力。公司监事在工作中认真履行自己的职责，本着 对股东负责的精神，对公司财务、重大投资决策以及公司董事、公司经理和高管人员履行 职责的合法合规性进行监督并发表意见。 5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、用户、供应商、社会等利 益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠，共同发展。 6、关于信息披露与透明度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交 易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司《信息披露管理 制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，对信息披露工作中出现的 问题进行认真整改，做好股东及投资者来访和来电咨询工作，确保所有股东和投资者有平 等机会获得信息。 7、治理专项活动开展情况： 根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28 号《关于进一步加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）及云南证监局云证监【2007】86 号《云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》的通知》要求，根据公司自查问题和整改计划以及云南证监局云证监【2007】355 号 《云南证监局关于对保税科技治理情况的综合评价意见》、上海证券交易所上市部《上海 证券交易所意见》，公司已经于 2007 年 11 月 22 日完成了自查、公众评议、整改三个阶 段的工作，在期限内完成了自查整改计划中的限期整改事项。 公司 2008 年第 5 次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》， （以下简称：说明）2008 年 7 月 30 日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站上 公告了该“说明”。针对“说明”中未完成的事项公司认真的进行了整改如下： 1、对存在股东争夺情况的整改 1）公司董事、监事、高管多次参加了监管部门组织的法律、法规学习班；今年以来 公司多次在董事会专业委员会、董事会开会时，首先有针对性的学习法律、法规文件，再 17 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 议事，这种形式已经成为今后董事会会议议程的内容。通过学习，董事独立履职和勤勉尽 责的意识得到了提高； 2）公司完成了董事会各专门委员会人员的调整，制订了：（1）《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、（2）《董事会提名委员会议事规则》、（3）《董事会战略发展委员 会实施细则》、（4）《董事会审计委员会工作细则》；在修改的《董事会议事规则》中， 作出了董事的提案必须经过董事会专门委员会审议，并提出明确意见；总经理提交董事会 审议的报告，视需要可以事前就报告内容征求董事会专门委员会的意见等规定，提高了董 事会专门委员会在董事会中的权重。 3）、股东间加强了联系沟通，公司的重大问题都经过两大股东事前多次的沟通、协商， 经营层面才形成报告，继而才提交到董事会审议。目前，公司未再出现第一、二大股东争 夺控制权情况。 2、对公司新任总经理在履行职务上无法做到全职的整改 今年以来总经理以不同形式履行了职务，并多次组织召开经理办公会，解决公司经营 管理上的各种问题。公司将按《总经理工作细则》的要求，每月必须由总经理召集一次总 经理办公会，安排当月任务，检查前月工作情况；经理办公会执行董事会决议的情况将作 为对总经理履职考核的内容之一，总经理已经履行了相应的职责。 3、对公司存在个别董事、高管属于公务员身份问题的整改情况 《云南证监局关于对保税科技治理情况的综合评价意见》（云证监【2007】355 号）， 已经抄送张家港保税区管理委员会。目前，张家港保税区管委会向云南证监局对相关董事、 高管的身份作出了说明，公司完成了相应的整改，并经云南证监局验收通过。 通过开展“上市公司专项治理活动”，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和证券监管部门有关法律法规的要求，形成了比较完善的治理结构和比较健 全的制度体系。 公司重视治理专项活动的持续改进工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范 运作意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件要求，不断改进和完善 公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步、可持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 薛镭 1 1 0 0 彭良波 12 11 1 0 杨抚生 12 11 1 0 安新华 11 11 0 0 报告期内，公司独立董事积极参加董事会各次会议并行使表决权，按照法律法规的规 定认真履行职责，积极了解公司生产经营情况，依法对相关议案发表独立性意见，充分发 挥了独立董事的重要作用，维护公司整体和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2008 年 7 月 11 日召开的董事会 2008 年第四次会议，独立董事彭良波因出差委托独 立董事安新华参会表决，对（1）《关于提请保税科技董事会授权“长江国际洽商收购翠 德 58.96 亩仓储用地”的报告》事项投了弃权票，（2）《关于出售保税科技昆明总部房 产的报告》和《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》两事项投了不同 意票，并发表独立意见如下： 18 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）对《关于提请保税科技董事会授权“长江国际洽商收购翠德 58.96 亩仓储用地” 的报告》的独立意见： 1）议案中未（有）“干货仓库”投资回报和周期说明，缺乏投资分析报告，难以做 出合理判断。 2）拟收购的翠德仓储用地 39 万元/亩，而曾经出售的土地 13.44 万元/亩容易产生其 他想法，而且，两块土地的区位、性质，议案中均未注明为什么要高价买，低价出售 的理由。 3）议案中多处提到保税科技受管委会建议受让翠德仓储用地 58.96 亩也容易让股民 质疑公司的独立性。 考虑到上述理由，我投弃权票。 （2）对《关于出售保税科技昆明总部房产的报告》的独立意见： 1）保税科技总部目前尚在云南省昆明市，如果将总部的所有房产出售后，必要的办 公楼（室）和会议室都没有，股东会的地点在什么地方召开，是否每次股东会都租用 场地，云南证监局怎么看待此举动，建议公司谨慎。 2）考虑到盘活存量资产，提高资金效益，建议出售一部分房产，待迁址工作结束后 再全部出售。 （3）对《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》的意见： 1）保税科技当前生产和发展的瓶颈并不是缺少办公楼，而是有发展前景的好项目。 投资 1000 多万元，能给公司带来多少回报，投资的回收期多少，议案中均未作出说 明，也没有投资分析报告，难以增强投资信心，据了解，投资回收期在 20 多年，这 样的项目能投吗？ 2）议案中保税区管委会建议保税科技购买该大厦，再加上属于关联交易的重大事项， 我个人认为不宜购买，投反对票。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的主营业务和独立的生产办公场所，拥有较为完整的产、供、 业务方面独立情况 销系统,自主经营。关联交易以经外部评估机构的评估价格为基准，以公开、 公平原则进行。 公司拥有独立于控股股东的劳动人事管理制度，在劳动、人事及工资等方 人员方面独立情况 面独立管理运作。公司高级管理人员在本公司领取报酬。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产 资产方面独立情况 权、土地使用权及相关资产，生产经营独立，与控股股东产权关系清晰明 确。 公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独 机构方面独立情况 立开展生产经营活动，建立并不断完善着自己的管理制度和内控制度。不 存在与控股股东或其他单位合署办公、混合经营的情况。 公司设立了独立的财务部门，开设独立的银行账户和税务登记户，建立了 财务方面独立情况 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立财务决策、独立核算，依法独 立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内控制度建立健全情况 2008 年度，公司完成了以下内控制度的修改及完善工作： (1)《云南新概念保税科技股份有限公司独立董事年度报告工作制度》； (2)《董事会审计委员会工作细则修改议案》； (3)《云南新概念保税科技股份有限公司控股子公司管理制度修改议案》 (4)《关于修改董事会议事规则的提案》 19 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、子公司长江国际内控制度建立健全情况 生产经营控制方面，2008 年，公司对已经建立的以质量管理体系、环境管理体系和 职业健康安全管理体系为一体化的 IMS 文件体系进一步进行了完善，以更加有效地加强对 储运生产过程中的质量、环保、安全与职业健康的管理。2008 年 12 月 CQC 江苏评审中心 在对公司开展的监督审核中，对我公司在生产经营控制方面取得的成效给予了高度评价。 财务核算与管理控制方面，公司根据上市公司的要求，建立了公司内部财务管理体系， 建立了包括预算、固定资产等 12 个内控制度，规范了公司的财务管理和核算程序。 信息传递控制方面，公司通过建立《信息交流控制程序》， 《公司重大事项报告制度》， 对各项信息的识别、传递、处理和保密作了明确规定，进一步畅通了信息交流与控制渠道。 子公司长江国际建立了内审小组，对各部门管理体系的运行情况定期开展内部审核， 及时发现问题，及时落实整改措施，并及时跟踪、验证整改效果。财务部门担负的稽核职 能也发挥了作用，部门定期对公司的物资采购、应收账款清理等活动进行稽核，并参与工 程项目的招投标事宜，严格把关。公司监事会定期对公司经营管理情况进行检查。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司稽核监察部为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会、监事会及高级管理层正积极准备并逐步建立公正、透明的董事、监事、 经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合公司相 关人事用工管理制度的规定。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 20 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 20 日 上海证券报 2008 年 4 月 22 日 2008 年 3 月 26 日，公司在上海证券报刊载了召开 2007 年年度股东大会的通知。 2008 年 4 月 20 日，大会在云南昆明本公司会议室召开。到会股东以书面记名投票方 式表决通过了： 1、《公司二○○七年度报告及摘要》； 2、《公司二○○七年董事会报告》； 3、《公司监事会二○○七年度报告》； 4、《公司二○○七年年度财务决算报告》； 5、《公司二○○八年度财务预算报告》； 6、《公司二○○七年度利润分配预案》； 7、张家港保税区长江国际港务有限公司《关于投资新建长江国际危化品甲类(干货) 仓库工程的报告》； 8、张家港保税区长江国际港务有限公司《关于储罐区扩建工程项目的报告》； 9、《关于张家港保税区长润投资有限公司的清算报告》； 10、《云南大理长城生物（化工）有限公司的清算报告》； 11、《关于核销云南大理长城生物（化工）有限公司往来款的情况报告》； 12、《关于改聘公司 2007 年度财务报表外部审计机构的提案》； 13、《关于续聘公司 2008 年度财务报表外部审计机构的决议》； 14、《关于会计师事务所审计报酬的预案》； 15、《关于公司独立董事任期已达到证监会规定任期上限的意见》； 16、《关于提名董事会独立董事候选人的议案》。 相关信息临 2008－011 公告刊载于 2008 年 4 月 22 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 披露报纸 日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 31 日 上海证券报 2008 年 8 月 1 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 12 日 上海证券报 2008 年 9 月 16 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 10 月 10 日 上海证券报 2008 年 10 月 11 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 5 日 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 2008 年第五次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 1、第一次临时股东大会情况 2008 年 7 月 16 日，公司在上海证券报刊载了《云南新概念保税科技股份有限公司董 事会 2008 年第 4 次会议决议公告暨召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》。 2008 年 7 月 31 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在云南昆明本公司会议室召开。 到会股东以书面记名投票方式表决通过了： （1）《关于修改董事会议事规则的提案》； （2）《关于修订公司经营范围的报告》； （3）《公司章程修正预案》； 21 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》。 大会表决《关于提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》议案时，关联股 东回避表决。 该次大会没有股东提出新提案及表决的情况，也没有修改提案的情况。 相关信息临 2008－024 公告刊载于 2008 年 8 月 1 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站。 2、第二次临时股东大会情况 2008 年 8 月 28 日，公司在上海证券报刊载了《云南新概念保税科技股份有限公司董 事会 2008 年第 7 次会议决议公告暨召开 2008 年第 2 次临时股东大会的通知》。 2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会在云南昆明本公司会议室召开。 到会股东以书面记名投票方式表决通过了: （1）《云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年半年度分配预案》； （2）《关于增补专业委员会成员的提案》； （3）《关于会计师事务所 2008 年中期审计报酬的预案》； （4）《关于提请审议“长江国际申请 8000 万元项目贷款的议案”》； （5）《关于提请审议“拆除长江国际原办公楼等四处房屋及相应固定资产提前报废 “的报告》； （6）《关于提请审议“长江国际启动银帆大厦改造工程”的报告》。 该次大会没有股东提出新提案及表决的情况，也没有修改提案的情况。 相关信息临 2008－033 公告刊载于 2008 年 9 月 16 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站。 3、第三次临时股东大会情况 2008 年 9 月 25 日，公司在上海证券报刊载了《云南新概念保税科技股份有限公司董 事会 2008 年第 8 次会议决议公告暨召开 2008 年第 3 次临时股东大会的通知》。 2008 年 10 月 10 日，公司 2008 年第 3 次临时股东大会在云南昆明本公司会议室召开。 到会股东以书面记名投票方式表决通过了: （1）《关于公司办公场所迁移的报告》，公司办公场所迁移至昆明市春城路 62 号证 券大厦 16 楼 1604 室，公司新的办公场所拟在 2008 年 10 月 18 日正式启用。 （2）《公司章程修正案》； 该次大会没有股东提出新提案及表决的情况，也没有修改提案的情况； 相关信息临 2008－038 公告刊载于 2008 年 10 月 11 日《上海证券报》及上海证券交 易所网站。 4、第四次临时股东大会情况 2008 年 11 月 15 日，公司在上海证券报刊载了《云南新概念保税科技股份有限公司 召开 2008 年第 4 次临时股东大会的通知》。 2008 年 12 月 5 日，公司 2008 年第 4 次临时股东大会在云南昆明本公司会议室召开。 到会股东以书面记名投票方式表决通过了：张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港 保税区翠德仓储有限公司签署的《国有土地使用权转让合同》。该《国有土地使用权转让 合同》在本次股东大会批准后即生效。 该次大会没有股东提出新提案及表决的情况，也没有修改提案的情况； 相关信息临 2008－041 公告刊载于 2008 年 12 月 6 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站。 22 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、第五次临时股东大会情况 2008 年 12 月 13 日，公司在上海证券报刊载了《云南新概念保税科技股份有限公司 董事会二○○八年第十二次会议决议公告暨召开二○○八年第五次临时股东大会的通 知》。 2008 年 12 月 29 日，公司 2008 年第 5 次临时股东大会在云南昆明本公司会议室召开。 到会股东以书面记名投票方式表决通过了: （1）《关于续聘彭良波为公司独立董事的预案》，选举彭良波先生为公司独立董事， 任期三年； （2）总经理《关于审议外服公司利润分配预案的议案》； （3）《关于大理造纸分公司部分应收账款核销的报告》； （4）《公司章程修正案》。 该次大会没有股东提出新提案及表决的情况，也没有修改提案的情况； 相关信息临 2008－044 公告刊载于 2008 年 12 月 30 日《上海证券报》及上海证券交 易所网站。 23 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2008年是风险、挑战、机遇并存的一年，是考验公司综合应变能力的一年。上半年， 公司抓住化工市场高位运行的大好形势，加快内外资源整合，积极拓展市场，以安全生产、 节能减排为前提，在重点保证优势品种的接卸和仓储的同时，努力提高和加快储罐储存效 率和在库货物的周转率，为提高公司全年产能和效益奠定了坚实基础。下半年，国际金融 危机爆发引发世界性的经济衰退，我国进出口化工品贸易及其物流行业也遭受到了不同程 度的冲击。公司上下以积极的姿态应对经济环境的突变，紧紧围绕全面提升公司内在质量 和综合竞争力这一战略目标，审时度势，及时调整工作思路，深入贯彻落实科学发展观， 变压力为动力，化挑战为机遇，依托品牌优势从容应对，努力克服外部经济环境对公司经 营造成的不利影响，克服日益严峻的市场竞争压力，克服公司内能不足、资金紧张、技改 工程对生产形成的暂时制约等困难。通过适时优化库区和码头配置，使经营品种和容量符 合市场需求；通过为客户提供各项优质服务，巩固和发展了客户群；通过加强内控管理， 深度挖掘创收潜力，努力降低生产成本，提高仓储收入资金到帐率，全方位有效地提高了 公司产能综合能力，取得了很好的经济效益。 在董事会的领导下，经过全体员工的共同努力，公司超额完成了2008年全年目标任务， 各项生产指标和经济效益均较往年呈现较大幅度增长，取得了较好的社会效益和经济效 益。全年实现营业收入11418.15万元，较上年增加10.56％；实现营业利润5156.30万元， 较上年增加66.59％；实现利润总额4718.76万元，较上年增加45.34％；实现净利润3528.97 万元，较上年增加105.86％。 报告期内，码头仓储区的生产管理用房、库房已建成投用，为公司经营创收和安全生 产提供了更为有利的基础；事故应急池项目的建设已接近尾声；银帆大厦改造工程已完工， 于 2009 年 2 月投入使用；扩建 8.9 万平方米化工罐区仓储工程项目已顺利完成前期各项 报批工作，于 2009 年 2 月 15 日正式开工建设；新建甲类(干货)化工仓库项目的前期报批 正在进行。 报告期内， （1）子公司张家港保税区外商投资服务有限公司收回 2007 年底出售 216.56 亩土地的全部款项 2910.54 万元；（2）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司在涉 及江苏盐城诉讼案的诉讼中胜诉，不承担该案涉及货物的民事赔偿责任，本期将 2006 年 度计提的预计负债 492 万元转回营业外收入；（3）子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司收到 2005 年 4 月向张家港保税物流园区凯伦仓储有限公司出售 25.579 亩土地的款 168.27 万元；（4）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司处置废旧办公设备等产生 非流动资产处置损失 100.15 万元；（5）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因拆 除原办公楼等四幢房屋，该固定资产提前报废致减少公司当期利润总额 871.87 万元（未 考虑残值收益）；（6）公司对 2002 年以前形成的部分应收账款 388.88 万元进行了核销。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 5.74 个 仓储运输 111,022,865.67 28,149,082.94 74.65 11.13 -9.36 百分点 24 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏省张家港保税区 11,418.15 10.56 公司主要从事化工仓储物流，本报告期的营业收入主要由子公司张家港保税区长江国 际港务有限公司在江苏张家港保税区内化工仓储码头业务完成,其收入占公司合并报表营 业收入 98％；其余收入由子公司张家港保税物流园区扬子江物流有限公司从事保税物流 园区物流中转服务，收取代理服务费，以及本公司和子公司张家港保税区外商投资服务有 限公司出租房屋收取的租金。 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计121.29万元，占采购总额比重39％。 前五名销售客户销售金额合计1645.34万元，占销售总额比重14.41％。 4、报告期内公司资产构成及财务数据同比发生重大变动及原因 单位：人民币万元 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 货币资金 3369.46 736.57 2632.89 357.24 应收账款 496.09 554.30 -58.21 -10.50 其他应收款 20.54 3068.92 -3068.38 -99.33 预付款项 122.49 51.76 70.73 136.65 存货 145.34 300.42 -155.08 -51.62 固定资产 19230.22 20352.34 -1122.12 -5.51 在建工程 1921.02 257.78 1663.24 645.22 长期借款 0.00 4800.00 -4800.00 -100 预计负债 0.00 492.00 -492.00 -100 项目 本年度 上年度 增减额 增减幅度(%) 营业外收入 508.93 171.26 337.67 197.17 营业外支出 946.47 19.79 926.68 4682.57 归属于母公司所有者的净利润 3528.97 1714.23 1814.74 105.86 （1）货币资金较年初增加,主要原因是子公司张家港保税区外商投资服务有限公司收 到去年向张家港市土地储备中心出售土地款的款项 2910.54 万元。 （2）其他应收帐款较年初减少，主要原因是子公司张家港保税区外商投资服务有限 公司收回出售土地款 2910.54 万元；子公司张家港保税区长江国际港务有限公司收回以前 年度出售给凯伦仓储的土地款 168.27 万元。 （3）预付款项较年初增加，主要原因是子公司张家港保税区长江国际港务有限公司 在报告期内预付了中油泰富团转租仓储费用。 （4）存货较年初减少,主要是子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出售了部 分石料存货。 25 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）固定资产较年初减少，主要原是子公司张家港保税区长江国际港务有限公司依 据新会计准则将原固定资产中的土地 2317.2 万元转回了无形资产，以及拆除原办公楼等 四处房屋及相应固定资产报废。 （6）在建工程较年初增加，主要原因是子公司张家港保税区长江国际港务有限公司 增加银帆大厦、仓库及事故应急池改造建设工程。 （7）长期借款较年初减少，主要原因是报告期内归还银行贷款。 （8）预计负债较年初减少及营业外收入增加，主要原因是子公司张家港保税区长江 国际港务有限公司在涉及江苏盐城诉讼案的诉讼中胜诉，不承担该案涉及货物的民事赔偿 责任，将 2006 年度计提的预计负债 492 万元转回本期营业外收入。 （9）营业外支出较上年增加，主要原因是子公司张家港保税区长江国际港务有限公 司拆除原办公楼等四处房屋及相应固定资产报废额列入。 （10）归属于母公司所有者的净利润较上年增加，主要原因是（1）公司本年度主营 业务收入稳定增长，成本下降；（2）在盐城诉讼案获得胜诉，将以前年度计提的预计负 债转回；（3）本年度公司所得税按照新的税收政策由 33%下降至 25%。 5、报告期内公司现金流量同比变动及说明 单位：人民币万元 项目 本年度 上年度 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 5676.97 4166.77 1510.20 36.24 投资活动产生的现金流量净额 1320.86 33.48 1287.38 3845.22 筹资活动产生的现金流量净额 -4364.94 -5242.18 877.24 16.73 现金及现金等价物净增加额 2632.89 -1041.92 3674.81 352.69 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加，从经营活动现金流入方面分析，虽 然收到其他与经营活动有关的现金 311.36 万元，较去年减少了 83.94%，主要原因是外服 公司 2007 年度收到了张家港保税区佳运国际贸易公司代开的信用证保证金 1589.92 万元， 本年度未有发生，但销售商品提供劳务收到的现金 11244.35 且较去年增加了 8.58%，主 要是长江国际收入的增加；从经营活动现金流出方面分析，虽然购买商品、接受劳务支付 的现金 1476.9 万元，较去年增加了 40.74%，主要原因是长江国际支付了仓库租赁费用使 其买商品、接受劳务支付的现金较去年增加了 24.89%，但支付的与其他经营活动相关的 现金 1087.62 万元较去年同期减少了 67.09%，主要原因是长江国际管理费用的减少，使 其支付的与其他经营活动相关的现金较去年减少了 43.56%。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年增加，从投资活动现金流入分析，今年公 司投资活动现金流入为 3157.42 万元较上年增加了 351.06%，主要是外服公司处置无形资 产（土地）增加了现金流 2910.54 万元；从投资活动现金流出分析，今年公司为购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1836.55 万元，较去年增加 175.54%，主要是 长江国际增添了办公楼、仓库、事故应急池等基础设施。 （3）现金及现金等价物净增加额较上年增加，主要原因是经营活动产生的现金流量 净额 5676.97 万元，较上年增加 36.24%；投资活动产生的现金流量净额 1320.86 万元， 较上年增加 3845.22%；筹资活动产生的现金流量净额-4364.94 万元，较上年增加 16.73% 所致。 26 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、主要控股子公司经营情况及业绩分析 单位:万元 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 张家港保税区长江国际港 10,000 35,144.30 21,230.47 11,215.03 3,720.07 务有限公司 张家港保税区外商投资服 12,800 18,120.33 15,455.16 121.54 -96.44 务公司 张家港保税区长鑫房地产 2,000 1,940.65 1,937.57 － -0.90 开发有限公司 张家港保税物流园区扬子 1,500 1,518.11 1,494.79 120.36 0.21 江物流有限公司 A、张家港保税区长江国际港务有限公司 2008 年度经营情况 报告期内，子公司张家港保税区长江国际港务有限公司化工品接卸仓储业务收入 11， 215 万元，占公司总收入的 98%。年初，面对库存始终处于高位运行、罐容爆满的大好形 势，公司主动与后方库区中油泰富进行协商，达成协议，租赁其 3 万立方米储罐用于存放 效益系数高的化工品种，为保证全年收入奠定了基础。同时公司加大罐容整合力度，想方 设法加快在库货物的周转速度，从而大大提高了公司的经济效益。进入第四季度，化工市 场行情转淡，主力品种来货量有所萎缩，公司针对变化对罐容及入库品种进行了适度调整， 并根据风险程度对操作流程、质量控制、客户货权、仓储费的控制等提出了更高的管理和 工作要求，通过加紧仓储费回笼催收，加大成本控制力度，加强专项治理等各项工作，超 额完成了全年生产任务和经营计划。全年营业收入累计实现 11215.03 万元，比上年同期 的 10094.02 万元增长了 11.11%；实现利润总额 4917.70 万元，比上年同期的 4007.65 万 元增长了 22.71%。在业务量和业务收入小幅增长的情况下，实现了利润的高速增长。 张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 19 日，注册资本：10000 万 元，法定代表人：徐品云，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易、国内保税 区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易。本公司直接持有其股份 9000 万元，占总股份的 90%，本公司的另一子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该 公司股份 1000 万元，占总股份的 10%，本公司实际持有该公司股份 99.12％。张家港保税 区长江国际港务有限公司现拥有的码头座落于张家港保税区内长江沿岸，年吞吐量可达 300 万吨；码头后方陆域配套的储罐主要用于液态化工原料的储存和中转。 B、张家港保税区外商投资服务有限公司全年实现营业收入 121.54 万元，其中土地租 金 117.04 万元，房租金 4.5 万元，但因折旧 61.17 万、无形资产摊销 71.70 万及土地使 用税 53.49 万的影响较大，最终亏损 96.44 万元。 C、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司在报告期内未开展业务。 D、张家港保税物流园区扬子江物流有限公司主营业务收入 120 万元比上年增长 41%； 净利润为 0.20 万。 7、对公司未来发展的展望 金融风暴对全球经济造成巨大冲击，目前危机影响仍在蔓延，国际市场需求继续萎缩， 全球通货紧缩趋势明显，外部经济环境更加严峻，不确定因素显著增多。由于国际市场需 求继续萎缩和贸易保护主义抬头，我国的外贸出口在短期内仍难有明显的起色，因而与之 紧密相关的港口、航运、国际货代等行业的发展也将受到很大限制，这些行业正是物流业 中受全球金融危机影响最早、损失最大的。在当前的国际和国内市场环境中，受全球金融 危机的影响，以及自身发展水平的局限，整个行业发展中的问题和矛盾较为突出，所面临 的形势十分严峻。 27 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 现代物流在国民经济中占有十分重要的地位和价值，2009 年初，国家将物流业的振 兴列入第十大产业振兴规划之一，温总理在政府工作报告中两次专门提到了“现代物流”， 为我国物流业发展描绘了崭新的前景，也提出了更高的要求。物流业振兴规划的主要任务 之一是培育大型物流企业，规范市场秩序，提高行业整体水平。这一任务的推进，将对有 一定规模、经营管理规范、市场适应能力和创新能力较强的物流企业的发展形成有力推动。 另外，国家鼓励物流企业通过并购重组等形式，整合市场的优势资源，积极推进供应链一 体化管理。这也将有利于具有优良品质的物流企业扩大规模，增强实力。总之，现代物流 业作为生产性服务业的重要组成部分，直接支撑了现代经济的发展，2009 年将会是中国 物流业发展史上重要的一年。 物流产业振兴规划重点突出对物流园布局的规划，全国共划分七大物流区,分别是以 北 、天津为中心的华北物流区，以沈阳、大连为中心的东北区，以青岛为中心的山东半 岛区，长三角区，珠三角区，以厦门为中心的东南沿海区和以武汉、郑州为中心的中部物 流区。对地处上述区域的物流企业来说，这是一个难逢的发展机遇。张家港保税物流园区 位于长三角经济圈、长三角区长江黄金水道的下游，是中国第三家正式封关运作的保税物 流园区，也是中国唯一呈“U”型的“区港一体”保税物流园区。作为中国最大的液体化 工品集散地，以及日益成熟的纺织品物流地，政府为张家港保税物流园区提供了良好的政 策环境和经营基础，加上配套区江苏扬子江国际化工园以及区内发达的物流交通网络，形 成了非同一般的物流载体。同时，发达的经济腹地和巨大的物流市场潜力，又给保税区现 代物流业带来了广阔的发展空间。我公司的仓储码头即于张家港保税物流园区内长江沿 岸，自 2002 年建成投产以及 2003 年资源整合以来，经过多年发展，在该区域占有较大的 市场份额，具有相应的品牌、规模和管理优势。公司将抓住机遇，借助国家物流产业振兴 规划实施的的强大动力，充分运用政策优势、自然环境优势，以及企业自身优势，加快整 合资源，抓紧产能升级扩建，积极拓展新业务，做好物流服务创新，为迎接产业振兴打下 可靠的硬件和软件基础。 8、新年度的重点工作及经营计划 2009年，公司计划实现营业收入9762万元。公司将在2009年的经营工作中重点做好以 下几方面工作： 一是优化布局。公司将进一步根据市场需要和产能状况进一步合理配置拳头产品的集 中度，对储存品种进行科学的划区存放、集中存放。 二是强化安全生产。牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的思想，强化“安 全也是效益”的意识，积极营造有利于公司发展的安全生产环境，严格落实安全生产责任 制。 三是抓紧扩建新罐区。8.9 万立方米储罐扩建项目即将全面展开，公司将全力以赴确 保工程的推进及工程项目及时安全的完工。 四是积极整合公司资源。采取切实有效的措施，合理调配公司有效资源，最大限度提 高公司整体经济效益。 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 本报告期内无新增投资项目，所列示的投资情况为以前年度延续至今的项目情况。 2、募集资金承诺项目 单位:万元 币种:人民币 拟投入金 是否变 实际投入 预计 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 额 更项目 金额 收益 益情况 计划进度 预计收益 日处理 100 吨浆黑 没有收 3,044.79 否 2,541.00 否 否 液碱回收节能项目 益 28 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目是 1997 年公司首次上市募集资金投资项目，原 计划总投资 6044.79 万元，其中运用募集资金 3044.79 万元，于 1997 年 3 月投入建设， 1999 年上半年该项目建设期已基本结束，实际共投入募股资金 2541 万元。剩余的募股资 金 503.79 万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。因国家宏观政策影响，工程建 成后未能投产，为尽量减少损失，公司于 2002 年 6 月 28 日将该项目的主要设备以 518 万元转让（相关公告临 2002－013 登载于 2002 年 8 月 22 日《上海证券报》）。剩余及收 回的资金暂作为流动资金使用。2001 年度采用追溯调整法于计提减值准备 34912939.69 元，2002 年度计提减值准备 6808895.82 元，2003 年初帐面价值 1381610.25 元，同年公 司在出售大理造纸分公司实物资产时将其剩余部分一并售出（相关公告临 2002－019 登载 于 2002 年 12 月 3 日《上海证券报》）。资产出售事项经 2002 年 12 月 1 日召开的公司董 事会 2002 年第 10 次会议通过，并经 2003 年 2 月 12 日召开的公司 2003 年第 1 次临时股 东大会批准。 大理造纸分公司主要从事机制纸及纸板系列产品制造、销售等业务。1999 年起由于 生产原料紧张，设备技术陈旧、市场萎缩等诸多原因造成经营困难,连年亏损。虽经过多 方努力，但至 2002 年度仍产生亏损 15798.9 万元。经公司股东大会批准，大理造纸分公 司于 2002 年四季度停产。2003 年度，公司对其厂房、机器设备及库存备品备件等实物资 产进行处置，销售部分存货；对职工进行了一次性安置。公司 2007 年第 3 次临时股东大 会批准注销大理造纸分公司，经报大理州大理市工商行政管理局审查并签发了（度假区） 登记内销字［2008］第 003 号《准予注销登记通知书》，准予云南新概念保税科技股份有 限公司大理造纸分公司注销工商登记。相关信息披露公告临 2008－012、临 2007－033、 临 2007－034 登载于 2008 年 4 月 26 日、2007 年 12 月 7 日、2007 年 12 月 25 日《上海证 券报》和上海证券交易所网站。 3、非募集资金项目情况 1）扩建 8.9 万立方米化工罐区仓储工程项目 为适应市场需求，培植企业新的经济增长点，促进企业可持续发展，2008 年 3 月 18 日, 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称：长江国际）董事会审议通过 了无锡市恒禾工程咨询设计有限公司编制的《扩建 89000m3 化工罐区仓储工程项目申请报 告》，决定投资扩建 89000m3 化工罐区仓储工程。 （1）项目投资总额：8473.34 万元。 （2）项目资金来源：自筹(含项目拟贷款 8000 万元)。 （3）项目扩建内容：拟建 1#罐区、2#罐区、客户接待室。 （4）项目建设地点：位于长江国际预留空地内（含长江国际闲置的部分土地，相关 情况请查阅本年度报告“十、重要事项”中有关内容。），库置南边近靠南京路、西侧为 港澳路高架、东面是港区道路、北边为公司预留空地。项目占地面积 56988 ㎡，其中建构 筑物占地面积 29449.37 ㎡，总建筑面积 30489.37 ㎡。 （5）项目投资回收期：3.89 年（税后）。 （6）储存品种及罐区规模 储存品种：甲 B 类以下化学品（含甲苯、二甲苯、苯乙烯、乙二醇、异丁醇、正丁醇、 二甘醇等）。 罐区规模： 序号 储存品种 贮罐数量及容积 3 3 1 甲 B 类罐区 1（库容约 36000m ） 12x3000 m 3 3 3 2 甲 B 类罐区 2（库容约 53000m ） 10x5000 m 2x1500 m 29 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 （7）项目盈利分析 根据市场情况，该项目实施运行后，预计年仓储中转总量为 900,000 吨，仓储中转费 平均按 50 元/吨计算，达产年营业收入约 4500 万元。考虑本项目 1 年左右的建设期，投 产期 1 年，达产期为 10 年，计算期为 12 年，故年均营业收入约 4377.27 万元。经计算生 产成本、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、固定资产折旧等费用年均总成本约 999.92 万元，年均利润总额为 3320.7 万元，年均所得税为 830.18 万元，年均净利润为 2490.53 万元，总投资收益率为 39.19％，预测投资回收期为 3.89 年（税后），预测财务 内部收益率约为 34.94％（税后）。 （8）项目投资批准情况 该项目的扩建，得到（1）2008 年 3 月 18 日召开的张家港保税区长江国际港务有限 公司董事会批准；（2）本公司董事会 2008 年 3 月 23 日召开的 2008 年第一次会议审议通 过；（3）2008 年 4 月 20 日召开的公司 2007 年度股东大会审议批准。相关信息披露的公 告临 2008－011、临 2008－001、临 2008－003 登载于 2008 年 4 月 22 日、2008 年 3 月 26 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 （9）项目建设的相关报批事项 项目存在燃烧、爆炸、中毒等危险危害因素，故由无锡市恒禾工程咨询设计有限公司 同时编制了《扩建 89000m3 化工罐区仓储工程安全条件论证报告》。 项目的安全设施初步审查于 2008 年 3 月 24 日通过张家港市安监局审批，2008 年 8 月 10 日取得苏州市安全生产监督局《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准 书》（苏安建证字[2008EB0035-X]）。 项目的职业危害预评价于 2008 年 7 月 3 日通过张家港市卫生局的审批，取得文号为 “张卫监控[2008]57 号”的批复。 项目环境影响申报于 2008 年 4 月 7 日取得苏州市环保局的预审意见，环境影响报告 书于 2008 年 6 月 4 日通过苏州市环境工程技术评估中心的评审取得评估意见，于 2008 年 6 月 21 日通过张家港市环保局的初审，2008 年 7 月 7 日通过苏州市环保局的审批，取 得文号为“苏环建[2008]335 号的审批意见。 报告期末已完成监理单位的招标，2009 年 2 月 2 日项目正式开工建设。 2）新建甲类（干货）化工仓库项目 根据公司经营及发展需要，2008 年 2 月 20 日, 子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司（以下简称：长江国际）董事会审议通过了无锡市恒禾工程咨询设计有限公司编制 的《甲类(干货)仓库工程项目申请报告》，计划新建甲类（干货）仓库 5 座，其中一个为 保温仓库。 （1）项目投资总额：1443 万元。 （2）项目资金来源：自筹。 （3）项目建设规模：新建甲类（干货）仓库 5 座，其中一个为保温仓库，共计 6908M2 （4）项目投资回收期：4.06 年（税后）。 （5）甲类仓库拟仓储产品：主要用于储存甲类化工原料。 （6）项目盈利分析： 根据目前的市场情况，该项目实施运行后，预计年仓储中转总量为 80000 吨，仓储中 转费平均按 3 元/吨·天计算，仓储中转营业收入约 720 万元。装卸、运输等其他营业收 入约 240 万元，合计达产年营业收入约 960 万元，考虑本项目半年左右的建设期，达产期 为 11.5 年，计算期为 12 年，故年均营业收入约 920 万元。经计算生产成本、营业税金、 营业费用、管理费用、财务费用、固定资产折旧等费用年均总成本约 438 万元，年均利润 总额为 422.37 万元，年均所得税为 105.59 万元，年均净利润为 316.78 万元，总投资收 30 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 益率为 29.06％，预测投资回收期为 4.06 年（税后），预测财务内部收益率约为 31.84 ％（税后）。 （7）项目投资批准情况 该项目的投资建设，得到（1）2008 年 2 月 20 日召开的张家港保税区长江国际港务 有限公司董事会批准；（2）本公司董事会 2008 年 3 月 23 日召开的 2008 年第一次会议审 议通过；（3）2008 年 4 月 20 日召开的公司 2007 年度股东大会审议批准。相关信息披露 的公告、临 2008－011、临 2008－001、临 2008－02、临 2007－006 登载于 2008 年 4 月 22 日、2008 年 3 月 26 日、2007 年 3 月 28 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 （8）项目建设的相关报批事项 项目选址得到张家港市规划局《建设项目选址意见书》（编号 2007－128 号）批准。 项目由张家港保税区经济发展局（张保经发【2008】44 号）《关于要求同意张家港 保税区长江国际港务有限公司新建甲类(干货)化工仓库项目备案的请示》，向苏州市发展 和改革委员会申请备案，2008 年 2 月 20 日取得苏州市发展和改革委员会（苏发改中心 【2008】49 号）《关于张家港保税区长江国际港务有限公司新建甲类(干货)化工仓库项 目的备案通知书》准予备案。 项目环境影响报告书于 2008 年 4 月 22 日通过苏州市环境工程技术评估中心的评审 并取得评估意见，2008 年 4 月 25 日通过了张家港市环保局的初审，2008 年 5 月 9 日通过 了苏州市环保局的审批，取得文号为“苏环建[2008]177 号”的审批意见。 项目的安全设施初步审查于 2008 年 2 月 20 日通过张家港市安监局审批；2008 年 6 月 13 日通过苏州市安监局专家组的安全预评价评审，2008 年 7 月 22 日取得苏州市安全 生产监督局《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》（苏安建证字 [2008EB0029-X]）。 项目的职业危害预评价于 2008 年 5 月 13 日通过张家港市卫生局的审批，取得文号 为“张卫监控[2008]44 号”的批复。 （9）项目建设地址及相关情况 项目建设地址位于张家港保税区长江国际港务有限公司预留场地内闲置的部分土地 （相关情况请查阅本年度报告“十、重要事项”中有关内容。），总用地 30.3 亩。该项 目选址已得到张家港市规划局《建设项目选址意见书》（编号 2007－128 号）批准。 目前，该项目正在进行前期报批工作。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)合并报表范围的变化情况 子公司张家港保税区长润投资有限公司已在 2007 年进行清算，在本公司 2007 年年度 财务合并报表中，合并了该公司清算前的利润表和现金流量表，其资产负债表截至 2007 年 12 月 31 日无余额。本年度报告之财务会计报表中已无该项合并。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开了 12 次会议，各次会议情况如下： （1）董事会 2008 年第一次会议于 2008 年 1 月 23 日召开，以 9 票同意，0 票弃权， 0 票不同意，审议通过了：《董事会审计委员会对北京天圆全会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作总结报告》、《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》、《公司 2007 年度 报告及摘要》、《公司 2007 年董事会报告》、《公司 2007 年总经理报告》、《公司 2007 31 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 年年度财务决算报告》、《公司 2008 年度财务预算报告》、《公司 2007 年度利润分配预 案》、《关于投资新建长江国际危化品甲类(干货)仓库工程的报告》、《关于储罐区扩建 工程项目的报告》、《关于张家港保税区长润投资有限公司的清算报告》、《云南大理长 城生物（化工）有限公司的清算报告》、《关于核销云南大理长城生物（化工）有限公司 往来款的情况报告》、《关于改聘公司 2007 年度财务报表外部审计机构的提案》、《关 于续聘公司 2008 年度财务报表外部审计机构的决议》、《关于会计师事务所审计报酬的 预案》、《关于公司独立董事任期已达到证监会规定任期上限的意见》、《关于提名董事 会独立董事候选人的议案》、《云南新概念保税科技股份有限公司会计政策变更的影响说 明》、《前次募集资金使用情况的报告》、《云南新概念保税科技股份有限公司独立董事 年度报告工作制度》、《董事会审计委员会工作细则修改议案》、《云南新概念保税科技 股份有限公司控股子公司管理制度修改议案》、《关于云南新概念保税科技股份有限公司 大理造纸分公司计提坏账准备的申请》；决定于 2008 年 4 月 20 日召开 2007 年年度股东 大会。会议决议公告临 2008－001 登载于 2008 年 3 月 26 日《上海证券报》及上海证券交 易所网站。 （2）董事会 2008 年第二次会议于 2008 年 4 月 21 日以传真表决方式召开，以 9 票同 意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。《公司 2008 年 第一季度报告》登载于 2008 年 4 月 23 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （3）董事会 2008 年第三次会议于 2008 年 5 月 7 日以现场和电话会议相结合方式召 开召开，以 9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了“对苏州市中级人民法院【2006】 苏中民二初字第 0001 号《民事判决书》判决（见本公司刊载于上海证券报的临 2008－013 号公告）不服，向江苏省高级人民法院提出上诉”的决议。会议决议公告临 2008－014 登载于 2008 年 5 月 9 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （4）董事会 2008 年第四次会议于 2008 年 7 月 11 日召开，（一）会议以 9 票同意， 0 票弃权，0 票不同意，审议通过了：《关于修改董事会议事规则的提案》、《关于修订 公司经营范围的报告》、《公司章程修正预案》；（二）以 8 票同意，1 票弃权，0 票不 同意审议通过了《关于提请保税科技董事会授权“长江国际洽商收购翠德 58.96 亩仓储用 地”的报告》；（三）以 8 票同意，0 票弃权，1 票不同意审议通过了《关于出售保税科 技昆明总部房产的报告》；（四）以 5 票同意，0 票弃权，1 票不同意审议通过了《关于 提请审议“长江国际购买保税区银帆大厦”的报告》；（五）决定于 2008 年 7 月 31 日召 开公司 2008 年第 1 次临时股东大会。会议决议公告临 2008－017 登载于 2008 年 7 月 16 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （5）董事会 2008 年第五次会议于 2008 年 7 月 18 日以传真表决方式召开，以 9 票 同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司关于公司 治理专项活动整改情况的说明》。会议决议公告临 2008－023 登载于 2008 年 7 月 30 日《上 海证券报》及上海证券交易所网站。 （6）董事会 2008 年第六次会议于 2008 年 8 月 13 日以现场和电话会议相结合方式召 开，以 9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了：董事会审计委员会《关于由北京 天圆全会计师事务所对公司 2008 年度中期财务报告进行审计的决议》、《关于提请审议 “拆除长江国际原办公楼等四处房屋及相应固定资产提前报废”的报告》、《关于提请审 议“长江国际启动银帆大厦改造工程”的报告》；决定召开临时股东大会，会议时间地点 另定。会议决议公告临 2008－026 登载于 2008 年 8 月 15 日《上海证券报》及上海证券交 易所网站。 （7）董事会 2008 年第七次会议于 2008 年 8 月 25 日召开，以 9 票同意，0 票弃权， 0 票不同意，审议通过了：《公司 2008 年半年度报告》、《公司 2008 年半年度分配预案》、 《关于提请上市公司 2008 年中期以资本公积金转增股本的提案》、《关于增补专业委员 32 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 会成员的提案》、《关于会计师事务所 2008 年中期审计报酬的预案》、《关于提请审议 “长江国际申请 8000 万元项目贷款的议案”》；决定于 2008 年 9 月 12 日召开公司 2008 年第二次临时股东大会。会议决议公告临 2008－030、《公司 2008 年半年度报告》登载 于 2008 年 8 月 30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （8）董事会 2008 年第八次会议于 2008 年 9 月 22 日召开，以 9 票同意，0 票弃权， 0 票不同意，审议通过了：《关于公司办公场所迁移的报告》、《公司章程修正案》；决 定于 2008 年 10 月 10 日召开公司 2008 年第三次临时股东大会。会议决议公告临 2008－ 034 登载于 2008 年 9 月 24 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （9）董事会 2008 年第九次会议于 2008 年 9 月 27 日以传真表决方式召开，以 9 票 同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了：张家港保税区长江国际港务有限公司因为业 务发展需要，向张家港保税区外商投资服务有限公司借款 2700 万元的《借款申请》。会 议决议公告临 2008－037 登载于 2008 年 10 月 11 日《上海证券报》及上海证券交易所网 站。 （10）董事会 2008 年第十次会议于 2008 年 10 月 23 日以传真表决方式召开，以 9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了《公司 2008 第三季度报告》。《公司 2008 第三季度报告》登载于 2008 年 10 月 26 日上海证券交易所网站。 （11）董事会 2008 年第十一次会议于 2008 年 11 月 28 日以传真表决方式召开，以 9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司关于公 司治理专项活动整改完成情况》。《关于公司治理专项活动整改完成情况》登载于 2008 年 11 月 29 日上海证券交易所网站。 （12）董事会 2008 年第十二次会议于 2008 年 12 月 10 日召开，以 9 票同意，0 票弃 权，0 票不同意，审议通过了：《关于续聘彭良波为公司独立董事的预案》、《关于审议 外服公司利润分配预案的议案》、《关于大理造纸分公司部分应收账款核销的报告》、 《公 司章程修正案》；决定于 2008 年 12 月 29 日召开 2008 年第 5 次临时股东大会。会议决议 公告临 2008－042 登载于 2008 年 12 月 13 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了六次股东大会，董事会严格按照公司章程和相关法规的规定， 本着对股东认真负责的态度，积极贯彻执行了股东大会的各项决议，完成了2008年中期以 资本公积金转增股本的分配实施工作，及时向股东大会汇报工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 9 月 22 日，公司召开董事会 2007 第 6 次会议，会议审议通过《关于调整董 事会专门委员会的议案》，议案确定公司本届董事会审计委员会（简称“审计委员会”） 委员为：彭良波（独立董事）、杨抚生（独立董事）、邓永清，彭良波先生担任审计委员 会主任委员。 现就董事会审计委员会 2008 年度工作履职情况作如下报告： 一、2008 年中期关于《关于提请上市公司 2008 年度中期以资本公积金转增股本的提 案》工作情况 根据张家港保税区金港资产经营有限公司《关于提请上市公司 2008 年度中期以资本 公积金转增股本的提案》，要求公司在 2008 年度中期以审计报告为基础，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 1.5 股，公司董事会审计委员会于 2008 年 8 月 1 日召开会议，会 议决议由北京天圆全会计师事务所对公司 2008 年度中期财务报告进行审计，并提请尽快 安排临时董事会审议此决议。 33 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、关于 2008 年年度审计工作情况 2009 年年初，审计委员会组织学习了上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年 度报告工作的通知》、《中国证监会公告（2008）48 号》、《关于做好上市公司 2007 年 年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）、等文件，并认真按照相关文 件的规定履行职责。 根据中国证监会的有关规定和要求，审计委员会在公司 2008 年年度报告编制期间， 在不干扰会计师事务所按照相关规定行使审计职权的情况下，全程参与了年度报告的审计 工作。 （一）确定总体审计计划 2009 年初，审计委员会在收到北京天圆全会计师事务所有限公司发来的《云南新概 念保税科技股份有限公司总体审计计划》，随即会同公司财务部对审计工作安排进行了深 入讨论。经讨论后认为公司已作好了迎接年报审计的注册会计师进场的各项准备，参与年 报审计的各相关审计人员的独立性不存在问题，并确定了公司 2008 年度报告审计工作安 排，并形成了《云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年度报告流程》。 （二）在年报审计的注册会计师进场审计前审阅了公司编制的未经审计的财务会 计报表 2009 年 1 月 11 日，审计委员会对公司编制的未经审计的 2008 年年度财务会计报表 进行了认真的审阅，并形成书面审阅意见： （1）在后续会计师事务所现场审计存货盘点中，要关注存货的数量是否账实一致， 同时结合存货盘点，检查收入确认的合理性、准确性，确定期末存货余额的恰当性； （2）销售收入的确认标准要符合现行会计准则的要求； （3）要进一步强化内控制度的审计和评价工作，加强内部管理，加快内部控制体系 的建立完善； （4）要求保持客观公正、报表编制过程符合政策指引规范。 （5）同意以此财务会计报表为基础进行 2008 年年度财务审计。 （三）督促会计师事务所按期出具审计报告 2009 年 2 月 5 日，审计委员会在委托公司财务总监以电话督促的方式督促北京天圆 全会计师事务所在限定时间内提交审计报告，以确保公司 2008 年年度报告的正常披露。 （四）年审会计师出具初步审计意见后再次审阅财务报表 2008 年 2 月 12 日，公司董事会审计委员会在云南昆明公司总部会议室以现场和电话 方式对年审会计师出具初步审计意见后的财务报表进行了第二次审阅。 通过与财务人员及会计师事务所的沟通和对其中一些项目的质询，作出如下意见： （1）关于长江国际年末 12 月收入确认的问题，尊重云南证监局及会计师事务所的意 见；要求以两种收入确认的方法分别对 2008 年度利润的影响进行计算和分析，并将其列 入审计委员会审计后的沟通函中； （2）关于公司子公司长江国际应收账款和其他应收款进行帐龄分析和坏账准备的计 提测算事项作进一步详细说明； （3）其他：①该披露的内容一定要披露；②须披露的内容要符合相关的法律法规要 求，多进行斟酌，文字表述要严谨； （五）审议定稿的财务报告，并对会计师事务所从事公司 2008 年年报审计工作进 行总结 在北京天圆全会计师事务所出具了 2008 年年度审计报告后，审计委员会于 3 月 3 日 召开了董事会审计委员会 2009 年第 3 次会议（传真表决），就公司 2008 年年度财务报告 形成了决议，提交董事会审议。审计委员会在对北京天圆全会计师事务所在公司 2008 年 年度审计服务工作情况进行了总结后认为：北京天圆全会计师事务所在公司 2008 年年度 34 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 财务报告审计工作中，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正， 符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2008 年度的财务状况及经营成果。 （六）续聘或改聘会计师事务所的决议 审计委员会会议决议提议续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财 务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对 2008 年年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬情况进行了审核。经过对各位董事、监事和高级管理人员函证，以及公司财务总 监核对确认，年度内公司董事、监事和高级管理人员在公司实际领取的薪酬与披露的数据 相符。 经薪酬与考核委员会审核： 1、2008 年度内公司没有实施股权激励计划； 2、同意公司年报披露的对各位董事、监事及高级管理人员支付的薪酬数额。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度分配预案 2008 年度公司共实现归属于母公司所有者的净利润为 35,289,670.72 元，未分配利 润为 -76,386,944.46 元。由于公司目前未分配利润仍然为负数，故公司 2008 年度不进 行现金分红，不送股，不以资本公积金转增股本。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 未分配利润为负数 补充公司经营所需资金、冲抵未分配利润负数 (八) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 未分配利润为负数 补充公司经营所需资金、冲抵未分配利润负数 (九) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 1,714.23 0 2006 0 1,179.61 0 2005 0 -319.72 0 (十) 其他披露事项 公司继续选定《上海证券报》为信息披露报刊。 35 云南新概念保税科技股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 2008年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》等法律法规的规定及有关部门的要求，认真履行了职责。 （一）监事会的工作情况 2008 年度监事会共召开了五次会议，会议召开情况及审议内容如下： 1、2008 年 3 月 23 日, 监事会以现场方式召开 2008 年第一次会议，监事 5 人全部出 席会议，决议通过了：《公司监事会 2007 年度报告》、《公司 2007 年年度报告》及《报 告摘要》、《公司 2007 年度财务分析报告》、《公司 2008 年度财务预算报告》、《公司 监事会对公司 2007 年年度报告的书面审核意见》。 该事项信息公告刊载于 2008 年 3 月 26 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、2008 年 4 月 21 日，监事会以传真表决方式召开 2008 年第二次会议，在规定时间 内收到 5 位监事的传真表决票，决议通过了《监事会对公司 2008 年第一季度报告的书面 审核意见》。 3、2008 年 7 月 11 日，监事会以现场方式召开 2008 年第三次会议，监事 5 人全部出 席会议。到会监事认真听取了公司总经理蓝建秋提交的《关于提请审议“长江国际购买保 税区银帆大厦”的报告》，就公司董事会对该关联交易事项召开会议及表决情况进行了审 核。监事会认为，该次资产购买属于关联交易，关联方为保税科技子公司张家港保税区长 江国际港务有限公司与保税科技大股东张家港保税区金港资产经营有限公司，标的物为位 于保税区北京路面积为 4723.19 平方米的银帆大厦，交易价格为 585 万元，公司董事会在 审议相关议案时关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决，由出席会议的非关联董事以 书面形式进行了表决决议，董事会会议履行了相关法定程序，所收购的资产由具有证券从 业资格的评估机构进行了资产评估。交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。遵照 《公司关联交易管理制度》的规定，关联监事王奔、戴雅娟在本次会议审核及表决相关事 项时采取了回避。 该事项信息公告刊载于 2008 年 7 月 16 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 4、2008 年 8 月 25 日，监事会以现场方式召开 2008 年第四次会议，监事 5 人全部出 席会议，决议通过了：《公司 2008 年半年度报告》及《报告摘要》、《监事会对公司 2008 年半年度报告的书面审核意见》。 5、2008 年 10 月 23 日，监事会以传真表决方式召开 2008 年第五次会议，在规定时 间内收到 5 位监事的传真表决票。决议通过了《监事会对公司 2008 年第三季度报告的书 面审核意见》。 （二）2008 年内，监事会组织学习情况 2008 年，公司监事会根据中国证监会云南监管局和上海证券交易所关于加强监管、 提高上市公司质量的各项要求，通过自学、会议集中学习、参加监管部门举办的培训班等 各种形式，认真组织监事会全体成员学习了《关于提高上市公司质量的意见》《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>《上市公司信息披露管理 办法》