大连友谊(000679)2007年年度报告

大连友谊（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 二〇〇八年三月二十四日 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 目 录 第一节 重要提示 ....................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................... 3 第四节 股本变动及股东情况 ............................. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............. 10 第六节 公司治理结构 ...................................13 第七节 股东大会情况简介 ...............................18 第八节 董事会报告......................................18 第九节 监事会报告 .....................................32 第十节 重要事项 .......................................34 第十一节 财务报告 ......................................40 第十二节 备查文件目录 ..................................84 1 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司七名董事出席了本次董事会会议，独立董事唐泓先生因公务缺席本次董事会会议， 其委托独立董事李源山先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会 议。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对本公司 2007 年年度报告签署了书 面确认意见。 公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女 士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 中文缩写：大连友谊 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 英文名称缩写：DFGC 二、 公司法定代表人：田益群 三、 公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：１１６００１ 2 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 http://www.dlyy.com.cn E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 五、信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告正文登载网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：０００６７９ 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期: 2001 年 9 月 12 日 地点: 大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码: 大地税一字 21020211831278X 大国税中字 21020211831278X 公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标: 单位：元 项 目 金 额 营业利润 72,741,161.56 利润总额 72,799,051.33 归属于上市公司股东的净利润 30,787,429.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 21,668,850.28 利润 经营活动产生的现金流量净额 766,755,767.96 注:扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 7,247,546.40 其他非经常性损益项目 4,258,696.20 除上述各项之外的营业外收支净额 57,889.77 3 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 扣除归属于少数股东非经常性损益 1,459,199.57 所得税影响数 -3,904,752.69 合 计 9,118,579.25 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标: 单位：元 本年比上年 项 目 2007 年 2006 年 2005 年末 增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,601,579,693.01 1,587,767,303.61 1,587,767,303.61 +0.87 1,809,728,780.02 1,809,728,780.02 利润总额 72,799,051.33 64,682,337.21 64,682,337.21 +12.55 108,474,971.12 108,474,971.12 归属于上市公司股东的 30,787,429.53 28,918,917.56 14,848,294.10 +107.35 29,401,959.76 28,999,981.55 净利润 归属于上市公司股东的 21,668,850.28 39,208,105.36 22,203,790.16 -2.41 30,839,260.66 30,488,051.64 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 766,755,767.96 -513,274,554.91 -513,274,554.91 +249.39 -107,668,469.50 -107,668,469.50 量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上 2005 年末 年末增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,696,132,688.15 2,383,727,930.37 2,387,960,141.69 +96.66 2,004,797,844.62 2,008,773,917.13 所有者权益(或股东权 650,982,959.73 597,536,226.38 601,405,253.97 +8.24 616,225,539.90 618,524,796.95 益) 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的净资 产收益率和每股收益如下: 本年比上年 项 目 2007 年 2006 年 2005 年末 增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.130 0.122 0.062 +109.68 0.124 0.122 稀释每股收益 0.130 0.122 0.062 +109.68 0.124 0.122 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.091 0.165 0.093 -2.15 0.130 0.128 益 全面摊薄净资产收益率 4.729 4.840 2.469 +2.26 4.771 4.689 加权平均净资产收益率 4.875 4.691 2.427 +2.45 4.778 4.700 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 3.329 6.562 3.692 -0.36 5.012 4.929 产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净 3.431 6.361 3.630 -0.20 4.917 4.941 资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 3.227 -2.16 -2.16 +249.40 -0.453 -0.453 4 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 本年末比上 2007 年末 2006 年末 2005 年末 年末增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.740 2.515 2.531 +8.26 2.594 2.603 净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 39,577,588.48 4.778 4.881 0.167 0.167 归属于公司普通股股东的净 30,787,429.53 4.729 4.875 0.130 0.130 利润 扣除非经常性损益后归属于 21,668,850.28 3.329 3.431 0.091 0.091 公司普通股股东的净利润 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1. 股份变动情况表:（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 解除限售 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,632,024 42.35 -11,979,441 -11,979,441 88,652,583 37.31 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,632,024 42.35 -11,979,441 -11,979,441 88,652,583 37.31 其中： 境内法人持股 100,440,000 42.27 -11,880,000 -11,880,000 88,560,000 37.27 境内自然人持股 高管股 192,024 0.08 -99,441 -99,441 92,583 0.04 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 136,967,976 57.65 11,979,441 11,979,441 148,947,417 62.69 1、人民币普通股 136,967,976 57.65 11,979,441 11,979,441 148,947,417 62.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 237,600,000 100 237,600,000 100 说明：1)、根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司于 2006 年进行了股权 分置改革，股改方案已于 2006 年 7 月 18 日实施完毕。根据股权分置改革中股东所持限售条 件流通股上市流通有关承诺，2007 年 7 月 18 日大连友谊集团有限公司首批计 1,188 万股可 以上市交易。 2)、报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的 25%进行了解 5 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 禁，原公司董事长宋传远先生因于 2005 年 7 月 8 日辞去董事职务，所持股份 68,580 股全部 解冻，董事、副总经理丁正义先生将解禁的 17,145 股售出。 限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限售 本年解除限 本年 年末限售 限售原因 解除限售日 股数 售股数 增加 股数 期 限售 股数 大连友谊集团 10,044 1,188 0 8,856 股改承诺第一次 2007.7.18 有限公司 解除限售股份 高管股 19.20 9.94 0 9.26 高管限售股解禁 2007.01.01 合计 10,063.2 1,197.94 0 8,865.26 2.股票发行与上市情况: 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。 3.公司股份总数及结构的变动 公司股份总数为 23,760 万股,其中大连友谊集团有限公司持有 10,044 万股,占股本总额 的 42.27%。根据 2006 年股权分置改革中股东所持限售条件流通股上市流通有关承诺，2007 年 7 月 18 日大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股中的 1,188 万股可以上市流 通，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的 25%进行了解禁，解禁股份为 9.94 万股,解禁股份合计为 1197.94 万股,占股本总额的 5.04%。 4.现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。 二、股东情况介绍 1.股东数量和持股情况 本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况: 单位：股 股东总数 25,849 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 大连友谊集团有限公司 其他 42.27 100,440,000 88,560,000 59,640,000 周启顺 其他 1.234 2,931,703 0 未知 中谷期货经纪有限公司 其他 0.810 1,923,544 0 未知 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.547 1,299,944 0 未知 范中 其他 0.515 1,222,701 0 未知 王志强 其他 0.463 1,100,000 0 未知 吴明红 其他 0.345 820,000 0 未知 6 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 中国粮食贸易公司 其他 0.286 680,000 0 未知 万乐刚 其他 0.282 670,000 0 未知 刘骏 其他 0.253 600,000 0 未知 2007 年 5 月 21 日，公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限公司 将质押给大连市商业银行的我公司限售流通股计 3,564 万股在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司办理了股权解除质押手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司限售流通股 共计 3,564 万股（占公司总股本的 15%）向大连市商业银行办理了质押贷款，质押期限为 2007 年 5 月 18 日至由债权人提出申请解除质押为止。 公告刊登于 2007 年 5 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 2007 年 12 月 21 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限 公司将质押给大连银行股份有限公司（原大连市商业银行）的我公司限售流通股计 3,564 万股及 质押给上海浦东发展银行大连分行的我公司限售流通股计 6,480 万股同时在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公 司限售流通股共计 3,564 万股（占公司总股本的 15%）向大连银行股份有限公司办理了质押贷款， 将其持有的我公司限售流通股共计 2,400 万股（占公司总股本的 10.1%）向上海浦东发展银行大 连分行办理了质押贷款，二笔质押贷款质押期限皆为 2007 年 12 月 18 日至由债权人提出申请解 除质押为止。 公告刊登于 2007 年 12 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 至此大连友谊集团有限公司持有的大连友谊流通股总计 5,964 万股被质押，占公司总股本 的 25.1%。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 数量 周启顺 2,931,703 人民币普通股 中谷期货经纪有限公司 1,923,544 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,299,944 人民币普通股 范中 1,222,701 人民币普通股 王志强 1,100,000 人民币普通股 吴明红 820,000 人民币普通股 中国粮食贸易公司 680,000 人民币普通股 万乐刚 670,000 人民币普通股 刘骏 600,000 人民币普通股 吴晨 590,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名 无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售 条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 所持有限售条件 有限售条件 序号 的股份数量（万 可上市流通时间 承诺的限售条件 股东名称 股） 7 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 1,188 2007 年 7 月 18 日 大连友谊集团有限公 1 2,376 2008 年 7 月 18 日 注 司 10,044 2009 年 7 月 18 日 注：1、履行法定承诺的限售期； 2、在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件 的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格及数量遇 公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的， 按照有关规定调整。 3.公司控股股东情况介绍 （1）报告期内，公司控股股东变化情况 2007 年 11 月 7 日，公司接大连友谊集团有限公司通知，大连市人民政府国有资产监督 管理委员会持有的大连友谊集团有限公司 30％的股权，根据国务院国资委《企业国有产权无 偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239 号）的有关规定将其中 17％的国有股权无偿 划转给大连国有资产经营有限公司；根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》 （3 号令）的有关规定，将其中 13％的国有股权通过大连产权交易所转让给大杨集团有限公 司。划转和转让后，大连友谊集团有限公司股权结构是：大连一方地产有限公司占注册资本 的 43％；大杨集团有限公司占注册资本的 40％；大连国有资产经营有限公司占注册资本的 17％。相关划转、转让手续已办理完毕。大连友谊集团有限公司股本结构变化未导致实际控 制人发生变化。 公告刊登于 2007 年 11 月 9 日《中国证券报》 、《证券时报》。 公司与其实际控制人之间的产权和控制关系： 大连一方地产 大杨集团有限 大连市国有资 有限责任公司 责任公司 产管理委员会 43% 40% 17% 持股比例：100% 大连友谊集团有限公司 持股比例：42.27% 大连友谊（集团）股份有限公司 8 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 （2）至 2007 年度报告披露日内，公司控股股东变化情况 2008 年 1 月 4 日公司接大连友谊集团有限公司通知，公司持股股东大连友谊集团有限公 司(以下简称友谊集团),根据公司经营发展与建立激励机制的需要，经友谊集团股东协商，大 连一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其持有的友谊集团 8.6%和 8%的股权转 让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。此次股权转让后友谊集团股权结 构为：大连一方地产有限公司占注册资本的 34.4%；大杨集团有限责任公司占注册资本的 32%；大连市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；大连嘉威德投资有限公司占注册资 本的 16.6%。 大连友谊集团有限公司股本结构变化未导致实际控制人发生变化。 公告刊登于2008年1月5日《中国证券报》、《证券时报》 。 公司与其实际控制人之间的产权和控制关系： 大连一方地产 大杨集团有限 大连市国有资 大连嘉威德投 有限责任公司 责任公司 产管理委员会 资有限公司 34.4% 32% 17% 16.6% 持股比例：100% 大连友谊集团有限公司 持股比例：42.27% 大连友谊（集团）股份有限公司 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：17,740.71 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供 劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有 9 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 许可证的下属企业经营）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： 1．基本情况： 公司董事、监事和高级管理人员情况： 性 年 持股数量 姓名 职 务 任 期 原因 别 龄 期初数 增减数 期末数 田益群 男 52 董事长 2005.9.08-2008.3.24 0 杜善津 男 52 副董事长、总经理 2004.9.16-2008.3.24 43891 43891 丁正义 男 53 董事、副总经理 2004.9.16-2008.3.24 68580 -17145 51435 二级市 场售出 李润芳 女 55 董事 2004.9.16-2008.3.24 0 孙秋荣 女 54 董事、副总经理、 2004.9.16-2008.3.24 0 董事会秘书 李源山 男 69 独立董事 2004.9.16-2008.3.24 0 万寿义 男 52 独立董事 2004.9.16-2008.3.24 0 唐泓 男 42 独立董事 2007.4.30-2008.3.24 0 刘晓辉 男 38 副总经理 2004.9.16-2008.3.24 0 宋德礼 男 56 监事会主席 2004.9.16-2008.3.24 0 董瑞国 男 50 监事 2004.9.16-2008.3.24 0 赖春丽 女 50 监事 2004.9.16-2008.3.24 0 王永盛 男 52 监事 2004.9.16-2008.3.24 0 孔玉卉 女 43 监事 2004.9.16-2008.3.24 10973 10973 报告期内上述董事、监事、高管人员持股情况如上表所示。 根据深交所有关规定，报告期内，对公司副董事长杜善津先生、董事丁正义先生、监事 孔玉卉女士所持股份的 25％进行了解禁； 董事丁正义先生将解禁的公司 17,145 股高管股售出， 杜善津先生、孔玉卉女士的股份未发生变动，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持公 司股票。 董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况： 田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。 杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。 李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、 副总经理（2000.9.1 至今）、工会主席（2002.8.22 至今）。 2．董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 10 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 任职或兼职情况 董事 田益群先生,1995 年 6 月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002 年 6 月至今任大连友谊 集团有限公司董事长，2003 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005 年 7 月 至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。 杜善津先生, 2002 年 6 月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股 份有限公司副董事长、总经理。 丁正义先生, 1993 年 8 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理, 2002 年 8 月至 2008 年 3 月 24 日任大连 友谊（集团）股份有限公司董事。 李润芳女士, 2000 年 10 月至今任大连友谊集团有限公司董事、副总经理。2000 年 8 月 至 2008 年 3 月 24 日任大连友谊（集团）股份有限公司董事。 孙秋荣女士, 2000 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000 年 9 月至今 任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002 年 10 月至今任大连友谊（集团）股份有 限公司董事会秘书。 独立董事 李源山先生，2001 年至今任大连华连会计师事务所高级顾问，2001 年至今任东北财经大 学客座教授，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问， 2002 年 5 月至今任大连友谊（集 团）股份有限公司独立董事。 万寿义先生，博士生导师，1998 年至今任东北财经大学会计学院副院长，2002 年 5 月至 今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 唐泓先生，硕士，注册会计师。2003 年至今担任 INCO 中国公司任商务总经理。2005 至 今担任加商会所上海金属公司、金柯有限公事董事，2006 年至今担任加商会所上海管理公司 董事，2007 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 监事 宋德礼先生，1998 年 1 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。 董瑞国先生， 2004 年 8 月至 2005 年 11 月任大连友嘉购物有限公司副总经理，2005 年 12 月至今任友谊商城办公室主任，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 王永盛先生，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室副 11 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 主任，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 赖春丽女士，2000 年 7 月至今任大连友谊商城财会科副科长，2000 年 9 月至今任大连友 谊（集团）股份有限公司监事。 孔玉卉女士，2002 年 7 月至今任大连友谊集团有限公司人力资源部部长，2002 年 5 月至 今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 高级管理人员 杜善津先生（见董事简历） 孙秋荣女士（见董事简历） 丁正义先生（见董事简历） 刘晓辉先生，2001 年 9 月至 2004 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理， 2004 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 3．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据《公司薪酬管理办法》、 《目标年薪管理制度》、《公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》等内控管理办法， 以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩。 （2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为 186.1 万元。 性 姓 名 职 务 报酬额（万元） 备 注 别 田益群 男 董事长 —— 在股东单位领薪 杜善津 男 副董事长、总经理 49 未在其他单位领薪 丁正义 男 董事、副总经理 29 未在其他单位领薪 李润芳 女 董事 —— 在股东单位领薪 董事、副总经理、董 孙秋荣 女 31 未在其他单位领薪 事会秘书 李源山 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 万寿义 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 唐 泓 男 独立董事 1.6 在公司领取津贴 刘晓辉 男 副总经理 29 未在其他单位领薪 宋德礼 男 监事会主席 31 未在其他单位领薪 董瑞国 男 监事 4.7 未在其他单位领薪 赖春丽 女 监事 3.0 未在其他单位领薪 12 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 王永盛 男 监事 3.0 未在其他单位领薪 孔玉卉 女 监事 —— 在股东单位领薪 4．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。 2007 年 4 月 30 日，经公司股东大会审议通过，聘任唐泓先生为公司的独立董事。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2007 年末，公司总人数（不含控股公司）为 774 人，其中行政人员 130 人，财务人 员 46 人，销售人员 290 人，技术人员 122 人，其他人员 186 人，其中大学及以上学历 138 人， 大专学历 320 人，高中、中专、技校学历 316 人。退休人数 122 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建 设、规范公司运作。为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上 市公司章程指引（2006 年修订） 》的规定及要求，结合自身情况，对《公司章程》进行了全 面修订；报告期内，公司制订了《大连友谊（集团）股份有限公司信息披露管理制度》、《大 连友谊（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》、《大连友谊（集团）股份有限公司独 立董事工作制度》，进一步完善了公司的治理结构，切实地保护了全体股东特别是中小股东及 利益相关者的利益，促进公司的规范运作。 根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公 司字[2007]28号）和中国证监会大连监管局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（大证监发[2007]63号）的文件要求，公司于2007年6月20日制订了公司治理 专项活动整改方案，成立了以董事长为组长，以总经理、副总经理、独立董事、董事会秘书、 证券事务代表以及各职能处室处长为成员的治理专项活动小组，同时确定了2007年6月1日至7 13 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 月31日为公司自查阶段；2007年8月10日公司自查并出具了自查报告，公司董事会审议并通过 了《关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案》；对自查中存在的问题公司进行了严肃认 真地整改对有关问题进行了整改，公司治理结构日臻完善。 2007年9月1日进入公众评议阶段； 2007年9月14日召开了网上说明会接受公众评议；2007年9月4日至16日，大连证监局对我公司 进行了现场检查，并于2007年10月11日向公司发出了《关于大连友谊（集团）股份有限公司 专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]283号） ，认为公司运作较规范，基本按照《上市 公司治理准则》要求解决好公司独立性问题，基本做到了信息披露的真实、准确、完整及时； 2007年10月30日公司董事会审议并通过了《大连友谊（集团）股份有限公司治理专项活动整 改报告》。公司认为完善治理结构，提高治理水平是公司的一项长期的任务，公司今后将继 续按照国家的法律法规及监管部门的要求，建立和完善公司的各项制度和控制机制，提高公 司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事有三人，占公司现有董事总数三分之一以上。独立董事任职以来，均 能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 及相关法律、法规的要求，充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构。 按时出席了公司的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重 大投资项目的实地考察调研、项目可性行分析论证，对董事会审议的重大事项进行认真审核 并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。在各委员会任职的独立 董事能够充分发挥作用的，对公司发展战略规划、高管提名、薪酬制度建设、会计政策及审 计报告都提出了很好的建议并起到了重要的监督作用。 2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席资料 缺席次数 李源山 9 9 0 0 万寿义 9 8 1 0 唐泓 7 6 1 0 14 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 3、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做 到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、销售和管理 体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东 大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员分开情况 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制 订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领 取报酬。 3 、资产分开情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股 东违规占用公司资金、资产及其它资源。 4 、机构分开情况 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其 关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事会、监事会等法人治理 机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。 5 、财务分开情况 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核 算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他任何单位 或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，独立于控股股东。 15 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 四、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司内部控制的组织架构 （二）内部控制制度建设情况 公司经过多年的发展，已经建立起一套内部控制制度和体系，而且随着公司业务和规模 的扩大不断改进和完善。公司建立了涵盖和包括公司治理、经营管理、财务审计、人力资源 管理、信息披露等方面的内部控制制度以及管理流程，公司对投资、融资、担保等重大事项 实行统一管理，以增强对管理和经营风险的管控力度。 公司治理方面：公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规 则》、《董事会专门委员会实施细则》等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促 进了公司法人治理结构的完善和规范运作。 经营管理方面：公司制订了《关于加强合同法律事务管理的规定》，实现了公司业务合同 统一管理，加强了非格式合同和大额合同的律师审查、内部签批流程管理，有效保护了公司 合法利益；制订了《零售业务管理规范（暂行） 》，实现了公司零售业务工作规范化、标准化、 科学化管理，有序开展营销活动、招商调整等工作。 财务管理方面：以资金运营安全为中心，建立了资金筹措、资金调度、费用管理、财务 16 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 人员管理等一系列的内控制度和审批流程，从而保证了公司资金的安全运营。 审计监督方面：为加强公司内部的审计工作，公司先后制订了《公司内部审计管理规定》、 《公司内部审计管理规定实施细则》、《公司经济责任审计管理办法》、《公司内部工程项 目审计管理细则》、《公司内部工程项目委托审计管理暂行办法》、《公司房地产开发项目 委托社会工程造价咨询及审计机构的管理办法》、《公司房地产开发企业审计管理实施细则》 审计方式更加灵活多样，重点加强了过程监控、制度执行核查，地产公司工程造价审计，公 司内部风险控制得到加强。 人力资源方面：公司制定了《人才管理办法》 、《薪酬管理规定》、《外派人员管理办法》、 《绩效考核》等一系列的人力资源管理制度，充分地调动了员工的积极性和创造性。 信息披露方面：为做到管理透明、充分披露、规范发展，根据有关法律、法规以及公司 章程要求，报告期内，公司制定了《大连友谊（集团）股份有限公司信息披露管理制度》 。制 度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、责任划分以及保安措施等均做出了明确 规定，该制度的实施对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。 报告期内，公司重点加强了对地产项目的管控力度。公司意识到：我们介入地产行业时 间不长，且房地产行业又是一个高风险行业，公司制定了《工程款付款审批流程操作指引》、 《工程项目成本控制管理制度》、《合同审批流程操作指引》、《现场签证审批流程操作指 引》、《项目前期投资估算操作指引》、《招标审批流程操作指引》，以规范公司项目的管 理和风险控制。 （三）公司内部控制制度的总体评价 公司结合自身主业经营的特点，制定了一系列规章制度和审批程序，从而既保证经营业务 活动的有序进行，又保证了公司规范运作和有效控制。随着国家法律法规的建设和公司发展 的需要，公司的内部控制的相关制度会随着变化进一步修订和完善，并加强监督检查，以保 证内部控制体系的科学性、严谨性和有效性，促进公司健康、安全运行。 17 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。 公司根据《高管人员考核实施细则》和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工作目 标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，按照 2006 年 4 月 26 日股东大会审议通过的《公 司高级管理人员年度薪酬管理办法》考核执行。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会。 公司于 2007 年 3 月 28 日在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登了召开 2006 年度股东大 会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于 2007 年 4 月 30 日上午在公 司会议室召开。此次股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期总体经营情况 2007 年是公司发展至关重要的一年。在国家实施“稳健的财政政策和从紧的货币政策” 进一步加大宏观调控力度的大背景下，公司坚持以效益为导向，以股东利益最大化为原则， 以提升综合竞争力为目标，公司经营的各个业态都有了较大发展。 （1）、零售业。报告期内，以友谊商城为代表的业绩良好的门店盈利能力得到进一步提 高。友谊商城强化独有品牌和热点商品引进，完善会员体系建设，提高满意度、忠诚度，巩 固了在大连地区优势地位。友谊商城本店销售、利润增长均创历史最好水平。友谊商城扩建 项目洽谈取得实质性进展。新友谊商店联袂国际品牌，成功与 ESPRIT 签约合作，盈利能力得 18 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 到进一步提升。处于培育期和扭亏期的购物中心和超市扭亏工作初见成效。亏损门店均呈现 大幅减亏趋势。沈阳友谊、友嘉购物、友谊购物广场三个公司减亏 1,354 万元，减亏幅度为 46 ％。 （2）、酒店业。富丽华大酒店作为东北地区最具盛名的五星级酒店，以其精良服务标准、 精益求精的硬件设施、细致入微的人性化服务、浓厚的中国传统文化，荣膺业内人士公认的 全球酒店业“奥斯卡”大奖——2007 年全球酒店论坛“五星金钻奖·亚洲十大品牌酒店”榜 首。富丽华大酒店出色地完成了大连夏季达沃斯论坛的接待工作，得到世界各地经济精英和 政要的好评。富丽华大酒店在获得美誉的同时，也取得了良好的经济效益。 （3）、房地产业。报告期内，大连、苏州两地三个房地产项目全面开工建设并开始预售。 截至报告期末总开工面积为 47.5 万平方米，预售面积 26.1 万平方米。其中：壹品星海项目 开工面积 18.1 万平方米，预售面积 13.2 万平方米；壹品漫谷项目开工面积 15.1 万平方米， 预售面积 9.5 万平方米；苏州海尚壹品项目开工面积 14.2 万平方米，预售面积 3.3 万平方米。 两地三个房地产项目开工和预售为公司奠定了良好的发展基础和盈利空间，公司通过住宅开 发、商业及酒店经营相互拉动，整合发展，实现“短期回报和长期发展的平衡”的战略得以 实施并呈现出良好的发展态势。 2007 年公司实现营业收入 1,606,572,074.77 元，比同期增长 0.46%;实现营业利润 72,741,161.56 元，比同期下降 8.84%;实现净利润 30,787,429.53 元，比同期增长 107.35%。 2、报告期内公司主营业务及其经营情况 (1)、主营业务按行业分布情况： 单位：万元 主营业 主营业 主营业务 主营业务收 主营业务 主营业务利 行 业 务收入 务成本 利润率 入比上年增 成本比上 润率比上年 (%) 减(%) 年增减(%) 增减(%) 商品销售 118,322 98,242 16.97 19.70 18.42 0.90 酒店 25,874 4,527 82.50 10.64 42.90 -3.95 房地产 367 336 8.45 -98.41 -97.73 -27.39 19 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 其他 14,262 13,207 7.40 -2.29 1.88 -3.79 合计 158,825 116,312 26.77 -0.69 2.11 -2.00 变动原因说明： 本年度公司地产业处于开发建设期，故主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率 均下降幅度较大。 （2）、主营业务按地区分布情况： 单位：万元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比上年同期增减（%） 大连地区 149,722 108,563 -1.77 沈阳地区 9,103 7,749 21.18 苏州地区 0 0 0 合计 158,825 116,312 -0.69 (3)、报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 22，154 万元，占年度采购总额 的 50 %；公司对前五名销售客户的销售收入总额为 13，330 万元，占公司销售总额的 26 %。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 金 额 占 资 产 比 例% 增加或减少 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 （百分点） 货币资金 1,449,027,747.15 435,311,139.87 30.86 18.23 +12.63 应收帐款 10,289,150.03 9,282,457.95 0.22 0.39 -0.17 其他应收款 127,172,478.05 88,494,183.09 2.71 3.71 -1.00 预付帐款 210,852,544.67 535,009,402.56 4.49 22.40 -17.91 存货 2,259,849,104.84 660,895,516.71 48.12 27.68 +20.44 可供出售金融资 65,290,038.00 4,350,000.00 1.39 0.18 +1.21 产 发放贷款及垫款 11,022,070.00 46,697,354.00 0.23 1.96 -1.73 固定资产 484,841,321.33 522,452,598.32 10.32 21.88 -11.56 在建工程 3,437,462.80 0.14 -0.14 递延所得税资产 9,174,438.81 4,232,211.32 0.20 0.18 +0.02 短期借款 410,000,000.00 690,000,000.00 8.73 28.89 -20.16 预收帐款 2,106,295,792.97 29,262,963.56 44.85 1.23 +43.62 应交税费 -109,763,998.22 5,473,182.50 -2.34 0.23 -2.57 应付利息 1,522,807.50 0 0.03 0 +0.03 长期借款 875,000,000.00 437,484,225.00 18.63 18.32 +0.31 递延所得税负债 15,238,809.50 0 0.32 0 +0.32 资本公积 236,071,323.48 190,366,294.98 5.03 7.97 -2.94 总资产 4,696,132,688.15 2,387,960,141.69 100.00 100.00 0 原因说明： 1)货币资金期末比期初增长 232.87%,主要原因是地产预售房款增加所致； 20 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 2）其他应收款期末比期初增长 43.71%,主要原因是本期往来款增加所致； 3）预付帐款期末比期初下降 60.59%,主要原因是苏州地产将预付款中工程款、地价款等 转入开发成本所致； 4）存货期末比期初增长 241.94%,主要原因是地产项目开发成本增加所致； 5）可供出售金融资产期末比期初增长 1400.92%，主要原因是本公司持有交通银行有限 售条件流通股，按照新会计准则规定，确认为可供出售的金融资产，在本报告期末按照公允 价值与帐面价值的差额进行调整所致； 6）发放贷款及垫款期末比期初降低 76.4%,主要原因是典当行业务减少所致； 7）固定资产期末比期初降低 7.2%,主要原因是富丽华大酒店清理固定资产所致； 8）在建工程期末比期初下降的主要原因是本期友谊宾馆锅炉大修理转入固定资产所致； 9）递延所得税资产期末比期初增长 116.78%，主要原因是坏帐准备增加纳税调整引起； 10）短期借款期末比期初下降 40.58%,主要原因是本期归还短期贷款所致； 11）预收帐款期末比期初增长 7097.8%，主要原因是地产预售房款的增加； 12）应交税费期末比期初下降 2105.5%，主要原因是地产售房采用预收款方式，需先按预 收帐款预缴营业税、所得税、土地增值税所致。 13）应付利息期末比期初增长的主要原因是地产公司预提银行结息日后的利息； 14)长期借款期末比期初增长了 100%,是由于本期房地产项目贷款增加； 15)总资产期末比期初增长 96.66%,主要是由于本期货币资金、存货增加所致。 16）递延所得税负债增长的主要原因是本公司持有的交通银行股票按公允价值计算的增值 按照 25%所得税率计算的递延所得税负债所致。 17）资本公积期末比期初增长 24%，主要原因是本公司持有的交通银行股票按公允价值计 算增值。 报告期公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为： 一般以历史成本为会计要素的计量基础，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 21 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值为基础。 报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动的说明 单位：元 金 额 本年与上年增减 项 目 2007 年度 2006 年度 （%） 销售费用 131,167,461.44 123,508,227.36 +6.20 管理费用 187,704,705.97 206,884,349.24 -9.27 财务费用 18,527,824.85 21,012,794.12 -11.83 所得税费用 33,221,462.85 32,380,225.42 +2.60 4、结合公司现金流量表相关数据的说明 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 增 减 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 766,755,767.96 -513,274,554.91 1,280,030,322.87 +249.39 投资活动产生的现金流量净额 4,574,994.34 -32,237,315.71 36,812,310.05 +114.19 筹资活动产生的现金流量净额 242,385,844.98 476,249,810.52 -233,863,965.54 -49.11 现金及现金等价物净增加额 1,013,716,607.28 -69,262,060.10 1,082,978,667.38 +1563.6 原因说明： 1)、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长的主要原因是房地产收现同比增加： 2)、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长的主要原因是本期收到债权转让款同时装 修工程同比减少所致； 3) 、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降的主要原因是本期归还银行贷款所 致； 4)、现金及现金等价物净增加额比去年同期增长的主要是本期房地产预售房款增加所致； 5)、报告期公司经营产生的现金流量与报告期净利润存在差异的主要原因是房地产预售 房款增加，但由于未达到收入确认条件未结转收入所产生的差异。 5、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股比例 % 名 称 经 营 范 围 注册资本 总资产 净资产 净利润 直接 间接 大连富丽华大酒店 60 酒店业 16,333 59,244 37,619 3,155 大连友谊合升房地 90 房地产开发及销售 10,000 126,013 10,760 8,256 产开发有限公司 大 连 信 谊 典 当 90 10 质押典当业务，房地产抵押典当业 2,000 1,621 2,698 157 有限责任公司 务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评 估及咨询服务、国家经贸委依法批准 的其它业务 沈阳友谊（铁 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持 1,000 1,163 -500 -78 西）购物中心有 证经营），家电维修、摄影彩扩、场 限公司 地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、 服装、床上用品加工，农副产品收购、 销售，商品售后服务 大连友嘉购物 90 2 日用百货、日用杂品、五交化商品、 5,000 3,580 -248 -723 有限公司 家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建 22 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 筑材料、化工材料、汽车配件、家具、 摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工 艺品、皮革制品、农副产品、水产品 销售、烟酒零售 大连市内免税 进口免税商品经销、旅游纪念品（除 店有限公司 金银、文物）、百货、纺织品、服装、 20 2,000 1,181 -1,075 -852 皮具、家用电器、通讯器材(不含移 动电话)销售。 大连发兴房地产开 70 房地产开发及销售 1,000 114,906 3,055 -43 发有限公司 大连富丽华物 90 物业管理 50 80 30 8 业管理公司 大连友谊购物 日用百货、日用杂品、针纺织品、服 广场发展有限 装、皮鞋皮具、布艺、家居用品、文 公司 体用品、工艺品、健身器材、钟表眼 90 10 2,000 1,092 -1,994 -777 镜、皮革制品的销售；彩色扩印、摄 影摄像；摊位柜台租赁、场地出租、 物业管理。 江苏友谊合升房地 房地产开发经营、物业管理、建筑材 80 3,500 92,041 2,991 -508 产开发有限公司 料销售 大连宜兴房地产开 100 房地产开发及销售；经济信息咨询 1,000 999 999 -1 发有限公司 交通银行 0.00853 4899438 本期分得红利: 41.8 万元 经营业绩变动较大的子公司： 大连发兴房地产开发有限公司本期主营业务收入为 3,664,721.00 元，同期主营业务收入 206,667,342.94 元，同比下降 98.23%；本期主营业务利润-336,756.71 元，同期 77,596，576.16 元，同比下降 100%；本期净利润-430,794.03 元，同期 41,823,622.11 元，同比下降 101.03%。 下降的主要原因是同期为收益期，本期处于开发期。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局 公司是一家以百货零售业、酒店服务业、房地产业为主营业务的综合性公司。公司的经 营的主营业务均属于市场的开放性程度高，竞争性充分的行业。这些行业的发展既受惠于国 家的改革开放中国经济高速增长，同时也受制于国家宏观调控政策和行业波动性的影响。一 方面，中国经济持续向好、人民币升值、城市化进程加快、消费升级换代、内需扩大拉动都 会给公司的主营业务带来发展机遇；一方面，宏观经济方面又存在较大的不确定性，这包括 世界经济的走势、美国次级贷问题影响的深度和广度及时间的长短、CPI 上升造成的通货膨 23 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 胀等等又会给公司的不同主营业务带来巨大的挑战。 零售业。从我国的经济发展的宏观环境来看，零售业正在迎来又一个黄金发展期。党的 十七大指出“要坚持扩大国内需求特别是消费需求的方针，促进经济增长由主要依靠投资、 出口拉动向依靠消费、投资、出口协调拉动转变”，并强调要稳步提高居民消费率，形成消 费、投资、出口协调拉动的增长格局。这一发展方针的确定，无疑为消费的稳定加快增长提 供了强大的动力。此外经济全球化进程的日益加快，有利于中国零售企业充分利用国内和国 外两个市场、两种资源，平衡国内商品供求，丰富国内市场供应。众多世界知名品牌的进入， 会刺激居民的消费欲望，产生新的消费需求。2008 年的奥运经济将对消费增长产生积极的拉 动作用，届时国内外游客人数激增，奥运特许商品以及运动服装、运动商品等与奥运主题相 关的商品将呈旺销态势。 大连商业竞争激烈，表现在大连市零售商业人均面积为 1.12 平方米，位居全国前列，目 前大连市区内大型综合性零售项目市场已趋于饱和；近年来，先后有香港先施秋林百货、荣 德商城、银泰百货、日本 VIVO 百货、铜锣湾百货、日本伊都锦百货、好百年家居退出大连市 场，天百大楼关门转型，足见大连零售市场的竞争激烈程度。而同时又不断有国内知名商业 物业发展商及经营者和国际投资基金进入大连商业市场，华润集团收购海昌名城，摩根士丹 利注资幸福家居世界，宜家家居、迪卡侬体育用品等国际、国内商业集团纷纷进军大连，这 些国内、国际性商业和投资集团参与大连商业项目的建设和改造为本地商业发展带来了有利 的资金支持和先进的经营管理模式，繁荣大连商业市场的同时也加剧了市场竞争。公司管理 层讨论分析认为：在巨大的市场机遇和残酷的商业竞争中，公司只有走好品牌化、专业化、 特色化、差异化路线，才能在竞争中居于主动，获得生存与发展机会。 酒店业。世界经济一体化明显加速，后 WTO 时期经济特征已经显现，国内经济的高速发 展为酒店业创造了良好的市场机会。中国已成为世界上最大的国内旅游市场和世界第四大旅 游目的地国。旅游业的增长将带动酒店业的快速发展。2008 年北京奥运会和 2010 年上海世 博会等大型国际活动的举办，将对我国经济发展起到重要促进作用,也为 我 国 酒 店 业 提 供 了良好的发展商机。 24 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 大连的酒店业高速发展，香格里拉、希尔顿等国际知名酒店管理集团纷纷入住大连。目 前，大连有星级宾馆 160 家，其中，香格里拉、希尔顿、富丽华等五星级酒店 6 家，良运大 酒店、心悦大酒店等四星级酒店宾馆 11 家；星级宾馆的总床位量达到 35 万张。未来几年内 室内市区预计将有约 10 家五星级或超五星级酒店项目投入市场，且主要集中在星海湾区域、 青泥洼桥及人民路区域，潜在供应量较大，市场竞争将更为激烈，与此同时，各类社会资本、 国际酒店集团对公司所处地区酒店行业投资经营和管理的介入，将给公司经营和发展带来挑 战。2008 年城市居民消费价格指数（CPI）将持续上升，导致餐饮原材料成本、人工成本及 社会统筹费用不断增加，各项费用呈上升趁势，酒店运营成本将面临较大压力。但随着振兴 东北老工业基地的全面启动，国际商务活动的日益频繁，高档酒店将面临着较好的发展机遇。 管理层讨论分析认为：公司的酒店业只有在注重品牌和美誉度等软件建设的同时，还应加强 居住环境和硬件设施建设，只有这样，公司才能在激烈的市场市场竞争中继续处于领先水平。 房地产业。2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强各种调控措施的细化和落实。央 行报告期内 6 次上调贷款利息至年末的 7.47%，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第二 套房首付比例和贷款利息。2007 年 12 月月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从 紧的货币政策”。延 续 2007 年 宏 观 调 控 政 策 的 发 展 趋 势 ，2008 年 的 宏 观 调 控 只 会 更 加严厉、规范。宏观调控力度加大、市场竞争激烈、消费者持币观望等都对公司 的 地 产 业 务 提 出 了 挑 战 。 管理层讨论分析认为： 房地产业中长期向好的趋势没有改变， 在未来一段时间里仍将是中国最具发展潜力和发展空间的行业之一。随 着 城 市 化 进 程 不 断 推 进 ， 经 济 持 续 增 长 ， 2008 年 商 品 住 宅 市 场 消 费 需 求 仍 将 继 续 保 持 持 续 增 长 的 发 展 态 势 ， 商 品 住 宅 价 格 将 延 续 2007 年 的 发 展 轨 迹 ， 呈 现 稳 步 上 升 、 涨 幅 趋 缓 、 平 稳 运 行 的 发 展 态 势 。同 时 ， 商 品 住 宅 价 格 从 非 理 性 上 涨 向 理 性 回 归 也 在 进 程 之 中 ， 市 场 波 动 和 短期调整都是在所难免的，调整对有优势的企业也是一种机遇。公司将审时度 势，化不利为有利，变挑战为机遇，密切关注政策和市场变化，通过多种方式，进一步扩大 房地产开发建设规模，做强房地产业务。 25 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 2、公司发展规划及新年度的经营计划 2008 年公司面临着艰巨的发展任务，发展仍然是公司的第一要务。在新的一年里，公司 将更注重发展质量的提高，发展模式的创新和和持续发展能力的提升。 （1）零售业。2008 年的，公司要抓住消费结构升级、城市化进程加快，零售市场快速 增长这一有利时机，加快现有门店的调整和整合，沈阳友谊要实现扭亏为盈，处于培育期的 店要较大幅度减亏，做好拟用定向募集资金投资收购的桃源商城整合和招商等准备工作，为 扭亏为盈创造条件。全面启动友谊商城扩建工程，以确保友谊商城未来几年的区域领先优势。 （2）酒店业。公司酒店业将充分发挥现有品牌优势，在输出管理的基础上探索在具有良 好的经济活力和潜力的重点地区和城市进行连锁化发展。富丽华大酒店将在今年进行装修改 造，以创造更加优良环境服务于国内外宾客。 （3）房地产业。在已开工和预售项目方面，公司要重视质量，提升品质，并做好部分楼 盘的竣工验收、交付使用以及因开发“壹品漫谷”形成的回迁安置工作。在新项目开发方面， 公司将密切关注市场形势和政策变化，在保证资金平衡和保持适度发展规模的基础上，争取 获取和启动一到两个开发项目。同时公司将不断提高管理水平，提升开发效益，塑造友谊房 地产业品牌，建设一支稳定而具有良好专业能力和优秀品质的管理团队，实现友谊在房地产 领域的持续、可控发展。 （4）融资工作。在从紧的货币政策下，资金是制约公司发展瓶颈。公司通过定向增发方 式进行股权融资。2008 年公司拟通过非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）， 不低于 4,000 万股（含 4,000 万股），募集资金约为 6 亿元。其中：2.5 亿元用于收购桃源 商城股权项目，2.5 亿元用于苏州“海尚·壹品”项目后续产品开发，1 亿元用于偿还银行贷 款以及补充企业流动资金。公司通过定向增发方式进行股权融资已经 2008 年 3 月 3 日公司董 事会通过，已于 3 月 24 日获股东大会通过，公司将一方面要全力做好定向增发工作；一方面 要避免和减少因股权融资带来的权益稀释，同时要确保股权融资为公司可持续发展服务，为 股东创造价值服务。 26 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 3、资金需求及使用计划 2008 年公司总体有约 20－25 亿元资金需求 （1）商城扩建项目资金 商城扩建项目项目系公司《五年发展规划》项目，此项目计划投资总额约 5－6 亿元。其 中动迁资金约 1.3－1.5 亿元，其余为项目建设和流动资金。该项目正处于前期筹备阶段，资 金使用将随项目进展确定。 （2）收购桃源商城项目 此项目收购资金总额 2.528 亿元，其中 2.5 亿元拟通过非公开增发募集，其余收购资金由 公司自筹解决。如项目收购成功，尚需部分装修改造资金。 （3）苏州“海尚·壹品”项目后续产品开发项目 此项目计划投资总额 12.2 亿元，其中 2.5 亿元拟通过非公开增发募集，其余资金由公司 通过银行贷款、销售回款等方式解决。资金的使用将随项目开工进度投入。 （4）公司拓展业务需补充部分流动资金。 4、公司未来发展面临的问题和风险因素及应对措施 （1）公司未来发展面临的问题 1）、公司自有资本偏少成为制约公司快速发展的瓶颈； 2）、探索盈利模式和扭亏为盈仍然是购物中心和超市业态面临的问题； 3）、公司房地产项目资源的获取存在不确定性。 （2）、公司面临的主要风险 1）、宏观政策调控的风险（如前所述）； 2）、税收政策变动的风险 国家税务总局于 2007 年 1 月发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题 的通知》（国税发[2006]187 号） ，该通知的实施将会加大公司房地产业的开发成本。 27 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 3）、市场经营风险 公司经营的主要业态市场竞争有进一步加剧的态势；公司异地拓展项目在管理上需进一 步探索和完善，这都使公司市场经营风险加大。 4）、财务风险 国家宏观调控政策增加了公司的融资难度，利率的提高增加了公司的融资成本，资产负 债率偏高可能会导致公司阶段性资金偏紧。 5）、汇率变动风险 人民币升值有可能导致公司的进出口、免税业务产生汇兑损失。 （3）公司解决问题和应对风险的措施 公司将加强核心能力和自有品牌商品的培育，不断提高公司在该领域的专业化水平，继 续完善优化会员管理、顾客关系管理技术。公司将继续加大减亏工作的力度，择机整合已有 的资源，调整经营布局和商品经营结构，提升核心竞争力和业绩。公司将密切关注和研判研 房地产政策，合理调控开发节奏，与资源拥有者探索多种方式的合作，以规避因市场大起大 落和开发方式单一给公司带来的风险。公司将积极开拓多种融资渠道，提升公司资本实力， 优化公司资本结构，缓解公司财务压力，为公司稳定、持续发展提供保障。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、报告期内公司重大非募集资金投资项目 1）壹品漫谷（大山村项目）截至报告期末，共缴地价款 12,615 万元。项目正在建设和 预售中； 2）海尚壹品（苏州项目）截至报告期末，共缴地价款 76,800 万元。项目部分开工建设 和预售； 28 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 3）成立大连宜兴房地产开发有限公司，实际投资额为 1,000 万元。 大连友谊合升房地产开发有限公司于2004年2月在土地储备交易中心摘牌取得了位于甘 井子区凌水街道大山村2003-74号地块。该地块为政府毛地出让。为解决该地块长期以来的动 迁、回迁和村委会等征地补偿费事宜，规避企业的经营风险，大连友谊合升房地产开发有限 公司成立全资公司大连宜兴房地产开发有限公司，公司注册资本为1000万元，同时将大山村 2003-74地块中的D区（占地为25,171平方米）办理项目全部结转至大连宜兴房地产开发有限 公司名下，由大连宜兴房地产开发有限公司承担动迁、回迁和征地补偿事项。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则、中国证券监督管理委员会 发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公 司发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》等有关规定，公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了 追溯调整，其中： 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》(以下简称” 新会计准则”). 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照《企业会 计准则》和〈企业会计制度〉编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表已经大 连华联会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 3 月 26 日出具了标准无保留意见的审计报 告（华联内审字（2007）50-2 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。目前公司依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执 行日现行会计准则与新准则的差异如下: 1、所得税 根据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此 增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 4，232，211,32 元，其中归属于母公司的所有者权益 3,869,027.59 元,归属于少数股东的所有者权增加 363,183.73 元. 29 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 2、少数股东权益 2006 年 12 月 31 日 ， 公 司 按 照 现 行 会 计 准 则 的 合 并 报 表 中 少 数 股 东 权 益 为 214,117,357.88 元,新会计准则下应计入股东权益;根据新会计准则的规定,考虑子公司应收 款项坏帐准备、已费用化资产（开办费等）、以前年度亏损待弥补等因素产生的递延所得税资 产中归属于股东权益 363,183.73 元,因此新会计准则下少数股东权益为 214,480,541.61 元。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本报告期内公司召开了八次董事会，情况如下： 1、公司于 2007 年 3 月 26 日在公司会议室召开了董事会会议。决议公告刊登于 2007 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2007 年 4 月 27 日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论并通过了公司 2007 年一季度报告。决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司于 2007 年 5 月 24 日以通讯表决方式召开了董事会会议。决议公告刊登于 2007 年 5 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》。 4、公司于 2007 年 8 月 10 日在公司会议室召开了董事会会议，会议审议并通过了 2007 年公司半年度报告及摘要、公司治理专项活动自查报告与整改计划报告等事项。决议公告刊 登于 2007 年 8 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》。 5、公司于 2007 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开了董事会会议，会议讨论并通过了公 司 2007 年三季度报告。决议公告刊登于 2007 年 10 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》。 6、公司于 2006 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开了董事会会议，会议讨论并通过了《大 连友谊（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》议案。决议公告刊登于 2007 年 10 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》。 7、公司于 2007 年 11 月 2 日以通讯方式召开了董事会会议。该决议于 2007 年 11 月 2 日 报深圳证券交易所备案。 30 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 8、公司于 2007 年 12 月 29 日在公司会议室召开了董事会会议，会议审议并通过了。决 议公告刊登于 2008 年 1 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度股东大会决定， 董事会于 2007 年 5 月 18 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登了关于 2006 年度利润分配实施公告。即以 2006 年末总股本 为基数，每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中的个人股东和投资基金实 际每 10 股派 0.9 元现金）。该决议于 2007 年 5 月 24 日执行完毕。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名独立董事，主任委员由专业会计人士担 任，审计委员会在报告期内积极履职，较好完成了本职工作。报告期内，审计委员会在公司 董事会领导下，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定开 展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评 价职能，向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执行 情况，从而进一步完善了公司治理结构，强化了董事会决策功能和内控制度建设，确保了董 事会对公司经营管理的有效控制和监督。 根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的法律法规及公司《审计委员会实施细则》，审 计委员会切实履行勤勉尽责义务，维护了全体股东及公司的整体利益。 （四）董事会下设薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会主要负责研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提 出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本届薪酬与考核委员 会由5 名董事组成，其中3 名独立董事，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会成员 勤勉尽责，按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关法律法规的规定，积极知己知彼职， 较好完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、 《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定积极开展各项工作， 31 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 通过研究和审查公司薪酬分配体系，制定董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方 案，研究公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题并形成建议性意见，切实履行了勤勉尽 责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利 益。 六、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经大连华连会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 30,787,429.55 元，根据《公 司法》和《公司章程》规定，在扣除公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职工奖励及福利 基金 3,154,752.27 元后，按 10%提取法定盈余公积 4,678,128.75 元，加上年度结转的未分 配利润 66,511,790.74 元，减去报告期内发放的 2006 年度现金股利 23,760,000 元，可供股 东分配的利润为 65,706,339.25 元，按年末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 0.5 元 现金（含税） 。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开三次会议。 1、公司于 2007 年 3 月 26 日召开监事会会议，审议通过 2006 年度监事会工作报告、2006 年年度报告和年度报告摘要、2006 年度财务决算报告、2006 年度利润分配预案、公司聘任会 计师事务所预案。 2、公司于 2007 年 8 月 10 日召开监事会会议，审议通过了公司 2007 年半年度报告和半 年度报告摘要、公司治理理专项活动自查报告与整改计划报告、《大连友谊（集团）股份有限 公司信息披露管理制度》、《大连友谊（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、《大连友谊 （集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》。 3、公司于 2007 年 12 月 29 日召开监事会会议，审议通过了公司监事会换届选举议案。 32 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员的行为规 范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合 法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定， 内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。公司董事 会全体成员及高经管理人员，恪守职责、勤勉敬业维护了全体股东权益，取得了良好的经营 业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和《公司章程》的行为。 2、检查公司财务的情况 在对公司2007年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查后，监事会认为 公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，2007年度财务报告真实地反映了公司财 务状况与经营成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观 的。 3、募集资金投入情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 监事会认为，未发现内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全 体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 5、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，体现了公允的市场化原则，未发现有内幕 交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。 6、公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告 33 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 工作的通知》有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1）、公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善 涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 2）、公司内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽 核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3）、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的情形。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 序 股票代码 简 称 初始投资 占该公司 期末账面 报告期损益 报告期所有 会计核算科目 股份来源 号 金额 股权比例 面值 者权益变动 （%） 1 601328 交通银行 4,350,000.00 0.00853 65,290,038.00 417,990.00 60,940,038.00 可供出售金融资产 2 000100 TCL 21,300.00 0.00024 36,500.00 21,750.00 交易性金融资产 合 计 4,371,300.00 65,326,538.00 439,740.00 60,955,238.00 三、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 （1）公司与上海庆安科技发展有限公司在2005年7月签署了《股份转让协议》。将公司 持有的上海信安信息技术发展股份有限公司2,240万股以总价款为2,979.2万元转让给上海庆 安科技发展有限公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项。经协商，公司 于2006年8月7日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司全资子公 司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为2,979.2万元，截止报告期末，大连奥林匹克 物业管理有限公司按合同支付给公司的50%转让价款共计1,489.6万元已到帐。 （2）根据公司的战略调整需要，集中优势资源发展主业，同时根据大连信谊典当有限责 任公司目前的经营状况，经协商，公司将持有的大连信谊典当有限责任公司90%的股权转让 34 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 给联合创业担保有限公司，公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司将持有大连信 谊典当有限责任公司10%的股权转让给大连中爱资产管理有限公司。四方于2007年10月签署 了《股权转让协议》。本次股权转让的交易价格为3,000万元，其中大连友谊（集团）股份有 限公司转让给创业担保有限公司其持有的信谊典当90%股权，转让价格为2,700万元，大连友 谊合升房地产开发有限公司转让给大连中爱资产管理有限公司其持有的信谊典当10%的股 权，转让价格为300万元。独立董事认为本次股权转让所得资金将投入到公司主业发展，有利 于公司长远发展。截至到报告期末，公司收到定金100万元。 四、公司股权激励计划具体实施情况 报告期无实施股权激励计划。期后事项：根据公司经营发展与建立激励机制的需要，2008 年 1 月份，经友谊集团股东协商，大连一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其 持有的友谊集团 8.6%和 8%的股权转让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公 司。（公告内容详见公司 2008 年 1 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》）， 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于 2006 年 10 月 13 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》（公告内容详见公司 2006 年 10 月 14 日《中国证 券报》、《证券时报》），友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期 项目正式开工，公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付了 合同价款 75%的服务费用，金额为 1,950 万元。 2、报告期内公司资产、股权转让发生的关联交易发生 公司与上海庆安科技发展有限公司在 2005 年 7 月签署了《股份转让协议》。将公司持有 的上海信安信息技术发展股份有限公司 2,240 万股以总价款为 2,979.2 万元转让给上海庆安 科技发展有限公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项。经协商，公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司全资子 公司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为 2,979.2 万元，截止报告期末，大连奥林 匹克物业管理有限公司按合同支付给公司的 50 %转让价款共计 1,489.6 万元已全部到帐。（公 告内容详见公司 2006 年 8 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》） 3、报告期内公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内, 大连富丽华房地产开发有限公司将其持有的大连发兴房地产开发有限公司 10%的股权、将其持有的大连友谊合升地产开发有限公司 9%的股权、将其持有的大连富丽华 35 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 物业管理有限公司 10%的股份转让给大连友谊集团有限公司，工商登记手续已办理完毕。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项 (1)担保：大连友谊集团有限公司为本公司 310,000,000.00 元短期借款提供担保。 (2）租赁：根据所大连友谊（集团）股份有限公司属友谊商城与控股股东大连友谊集团 有限公司于 2003 年 9 月 28 日签订《房屋租赁合同》，租用位于人民路 8 号 7、8、9 楼三层楼 及其附属资产，租用建筑面积 4806.84 平方米，租赁期限 5 年，该房屋作为大连友谊商城新 增商场用地。本期支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费 2,529,009.40 元，其中支付本 年度为 2,368,570.41 元；支付上年度为 160，438.99 元。 （3）服务合同：公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于 2006 年 10 月 13 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》 （公告内容详见公司 2006 年 10 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》），友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务， 壹品星海二期项目正式开工，公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有 限公司支付了合同价款 75%的服务费用，金额为 1,950 万元。 （4）债权转让：公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协议书》 ，将该债权转让给大 连友谊集团有限公司全资子公司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为 2,979.2 万元， 截止报告期末，大连奥林匹克物业管理有限公司按合同支付给公司的 50 %转让价款共计 1,489.6 万元已全部到帐。 （ 5)应 收 、 应 付 款 项 余 额 余 额 与本公 项 目 2007.12.31 2006.12.31 司关系 其他应收款 同一母公司 大连奥林匹克物业管理有限公司 14,896,000.00 26,812,800.00 其他应付款 母公司 大连友谊集团有限公司 45,614,264.95 51，022，264．95 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无新发生租赁其他公司资产情况 2、报告期内公司重大担保事项 1）大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取得借款40,000万 元，其中20,000万元为一年内到期的非流动负债。 2）大连友谊合升房地产开发有限公司以“壹品漫谷”部分在建项目抵押取得借款20,000 36 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 万元。 3）根据江苏友谊合升房地产开发有限公司开发建设的需要，公司控股子公司江苏友谊合 升房地产开发有限公司就开发苏州“海尚壹品”商品住宅项目向中国建设银行苏州工业园区 支行贷款额度为 3 亿元人民币，期限三年，江苏友谊合升房地产开发有限公司以所开发的苏 州工业园区规划后的 72067 号地块、72068 号地块、72069 号地块用地面积块共计 77932.17 平方米做本次贷款的抵押物。 4）公司以大连开发区友谊商店营业用房进行抵押，向中信银行取得抵押借款4,000万元。 5）公司为控股子公司大连富丽华大酒店取得的兴业银行3,000万元短期借款提供保证担 保。 6）公司为控股子公司大连发兴房地产开发有限公司取得的工商银行大连友好广场支行 19,700万元的长期借款提供保证担保。 7）公司为控股子公司大连发兴房地产开发有限公司取得的浦发银行大连分行900万元的 履约保函提供担保。 8）公司以大连商业银行200万元定期存单为公司与大连机车商城有限公司签订的福佳新 天地《房屋租赁合同》提供履约担保。 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项发生 4、担保情况 单位：元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 （协议 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方 名称 签署日） 担保（是或否） 0 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 (A) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 236,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 236,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B） 236,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 36.25% 37 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供的债务担保金额 (D) 206,000,000.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 206,000,000.00 5、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况 根据大连华连会计师事务所出具的《大连友谊（集团）股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》，报告期内无大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况。 6、报告期内公司其他重大合同情况 1）、公司与上海庆安科技发展有限公司在2005年7月签署了《股份转让协议》。将公司持 有的上海信安信息技术发展股份有限公司2,240万股以总价款为2,979.2万元转让给上海庆安 科技发展有限公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项。经协商，公司于 2006年8月7日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司全资子公司 大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为2,979.2万元，截止报告期末，大连奥林匹克物 业管理有限公司按合同支付给公司的50 %转让价款共计1,489.6万元已全部到帐。 2）、大连友谊合升房地产开发有限公司与大连广发房地产开发有限公司签署的联建“吉 林江城南苑”开发协议，后为规避联建项目风险，改与吉林市开发办就建设地址签署了招商 开发协议书，并预交款项 2,500 万元，因房地产宏观政策变化和吉林市城市动迁规划以及房 地产市场变化等不确定因素，大连友谊合升房地产开发有限公司已与吉林开发办协商撤消原 协议，截至到年末已收回款项 2,200 万元，剩余 300 万元尚未收回。 3）、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于 2006 年 10 月 13 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》 （公告内容详见公司 2006 年 10 月 14 日《中 国证券报》、《证券时报》），友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海 二期项目正式开工，截止报告期末，公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊 集团有限公司支付了合同价款 75 %的服务费用，金额为 1,950 万元。 4）、公司在 2006 年 12 月 29 日与大连盛道有限公司等单位签署合作意向书，投资额度控 制在董事会授权范围 5,000 万元以内（含 5,000 万元）的合作投资意向。 5）、根据公司的战略调整需要，集中优势资源发展主业，同时根据大连信谊典当有限责 任公司目前的经营状况，经协商，公司将持有的大连信谊典当有限责任公司 90%的股权转让 38 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 给联合创业担保有限公司，公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司将持有大连信 谊典当有限责任公司 10%的股权转让给大连中爱资产管理有限公司。四方于 2007 年 10 月签 署了《股权转让协议》。本次股权转让的交易价格为 3,000 万元，其中大连友谊（集团）股份 有限公司转让给创业担保有限公司其持有的信谊典当 90%股权，转让价格为 2,700 万元，大 连友谊合升房地产开发有限公司转让给大连中爱资产管理有限公司其持有的信谊典当 10%的 股权，转让价格为 300 万元。独立董事认为本次股权转让所得资金将投入到公司主业发展， 有利于公司长远发展。截至到报告期末，公司收到定金 100 万元。 6）、 公司于 2008 年 3 月 3 日与辽宁省机械（集团）股份有限公司、吴国康签订《关于 收购大连桃源商城商业发展有限公司 100%股权协议》。拟以 25,280 万元收购桃源商城做为公 司定向增发募集资金使用项目。大连桃源商城商业发展有限公司于 2004 年 8 月 4 日成立，注 册资本金为人民币 24,520 万元，经审计的所有者权益净值为 24,065 万元，其拥有的商业物 业面积为 42,323.68 平方米，如按收购价折算，对应资产的单位价格为 5,973 元/平米。 五、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 以公司公开披露的信息为基准与投资者进行充分沟通，未发生有选择地、私下提前向特定对 象单独披露、透露或泄露公司重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平性。 六、公司或持股 5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺亊项 报告期内，限售流通股股东大连友谊集团有限公司承诺事项： （1）根据2006年股权分置改革中股东所持限售条件流通股上市流通有关承诺，2007年7 月18日大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股中的1,188万股可以上市流通， （2）在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条 件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的 150%，该限售价格及数量 遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化 的，按照有关规定调整。 报告期内，限售流通股股东大连友谊集团有限公司履行了承诺。 七、经 2007 年 4 月 26 日公司股东大会决定，聘任大连华连会计师事务所为本年度公司 审计单位。2007 年支付给会计师事务所的财务审计费为 35 万元，该事务所已为公司提供审 计服务的连续年限为 12 年。 39 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 八、或有事项及承诺事项 1、担保： (1) 公司为控股子公司—大连富丽华大酒店取得的兴业银行大连分行 30,000,000.00 元的短 期借款提供保证担保。 (2) 公司为控股子公司—大连发兴房地产开发有限公司取得的工商银行大连友好广场支 行 197,000,000.00 元的长期借款提供保证担保。 2、房地产公司的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行 发放个人购房按揭贷款的要求，房地产公司通过银行为客户发放的住房按揭(抵押贷款)提供连 带责任保证。该项担保责任自购房客户与按揭银行签定《个人购房借款合同》之日起至项目 全部竣工，且借款人所购房产抵押登记手续办理完毕，按揭银行取得他项权利证书之日止， 连带保证责任解除。截止 2007 年 12 月 31 日，房地产公司通过银行为客户发放的住房按揭(抵 押贷款)45,438.56 万元提供连带责任保证。 3、报告期内，公司无重大承诺事项。 九、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十一节 财务报告 一、审计报告 大连华连会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告全文如下： 审 计 报 告 华连内审字[2008]85 号 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表及所有 者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 40 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有者权 益变动情况。 大连华连会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王秀玉 中国 大连 中国注册会计师：宋连作 二〇〇八年三月二十四日 二、会计报表（见附表） 1、 资 产 负 债 表 2、 利 润 表 3、 现 金 流 量 表 4、 所 有 者 权 益 变 动 表 三 、 2007 年度会计报表附注 大连友谊（集团）股份有限公司 2007 年度会计报表附注 一、公司情况简介 大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称公司）系于 1993 年经大连市经济体制改革委 员会大体改委发[1993]76 号 “关于设立大连友谊（集团）股份有限公司的批复” 文件批准，以 41 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 定向募集方式设立的股份有限公司；1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发字 （1996）395 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，由定向募集公司转为 社会募集公司，经过历年分配与转增，现股本总额为 23,760 万股，其中已流通的人民币普通 股 14,904 万股。 公司的经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商品经 营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及 销售、典当业务等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计制度：执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》及《企业会计准则 应用指南》。 3、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照后述的会 计政策，进行确认和计量。 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 ［2006］136 号）和《关于发布的通知》（证监会计字［2007］10 号）的有关要 求，公司按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规 定，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分析第五条至第十九条对可比 期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间 2006 年度的财 务报表进行重编，同时按照《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》及其应用指南和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定（2007 年修订）》对财务报 表进行列报和信息披露。 4、会计年度：采用公历制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 5、记账本位币：会计核算以人民币为记账本位币。 6、计量属性：一般以历史成本为会计要素的计量基础，在保证所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值为计量基础。 7、现金等价物的确定标准：公司以持有的期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金， 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、外币业务核算方法：发生外币经济业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市场 汇价（中间价）折合人民币记账，资产负债表日对有关外币账户余额，按照期末市场汇价（中 42 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 间价）进行调整，发生的差额与固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定 资产的购建成本；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 9、金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类方法：公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债计量方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发 放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为 投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际 利率法确认利息收入，计入投资收益。 ③应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际 利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 ⑤其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进 行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 ③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 43 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 （4）金融资产减值准备的确认： 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同其他单项金额不 重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 坏账确认标准为：（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回的应收款项；（2）债务人逾期未履行偿债义务且有确凿证据表明无法收回的应收款项。 公司采用备抵法核算坏帐损失，坏帐准备按帐龄分析法计提。对应收款项（包括应收账 款、其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息） ，按不同账龄分析后计提坏账准备，其比 例如下：对账龄在一年以内的应收款项按余额提取 5%的坏账准备；对账龄在一年至二年的应 收款项按余额提取 10%的坏账准备；对账龄在二年至三年的应收款项按余额提取 20%的坏账 准备；对账龄在三年以上的应收款项按余额提取 30%的坏账准备。 公司对有确凿证据表明按上述比例计提的坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨别 计提坏账准备。 11、存货核算方法： 存货分类：存货包括材料采购、在途物资、原材料、库存商品、周转材料（包括包装物、 低值易耗品） 、已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地等。 存货计价：零售库存商品按照实际成本计价，对船供应及酒店库存商品实行进价核算， 发出商品采用全月一次加权平均法；材料采购、在途物资、周转材料均按实际成本计价，发 出商品采用先进先出法；已完工开发产品发出时采用个别确认法计价。 存货的盘存制度：公司实行永续盘存制度。 开发用土地的核算方法：对于开发用土地,公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地 使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开 发时，将土地使用权的账面摊余价值转入开发成本。 公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，按 实际成本计入开发成本。凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一 般采取预提的方法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取， 待以后各期支付。完工时，摊销转入住宅或可售物业的成本。 包装物在领用时采用一次转销法，低值易耗品采用五五摊销法进行核算。 存货跌价准备的计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计量；按期末单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的跌价损失计入当期损益。房地产开发产品的 可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销 44 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 售所必需的估计费用后的价值。 12、发放贷款及垫款 公司控股子公司大连信谊典当有限公司根据行业特点采取如下比例计提贷款损失准备： 合同期内的融资暂不计提贷款损失准备； 逾期一个月以内的融资按 10%计提贷款损失准备； 逾期一个月以上三个月以内的融资按 30%计提贷款损失准备； 逾期三个月以上的融资按 50%计提贷款损失准备； 13、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资的初始计量：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期 尚未领取的现金股利作为实际投资成本。 （2）公司对取得同一控制下的子公司，以合并日该子公司所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份 的面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司对取得 非同一控制下的子公司，公司在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允 价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差 额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期 股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司 可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （3）公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换 会计政策要求确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定。 （4）长期股权股权的后续计计量。 公司对下列投资，采用成本法核算： ①公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 45 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 行调整。 ②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法进行核算。 ①投资企业能够对被投资企业施加重大影响的，被投资企业为其联营企业。 ②投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 （5）被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 （6）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （7）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 公司的长期股权投资在期末时按照账面余额与可收回金额孰低计量，对由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面余额的，按单项投资项目可 收回金额低于账面余额的差额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权 投资减值准备。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策，减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 14、固定资产的核算方法： （1）固定资产确认标准为： 同时具有下列特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输设备、营房业房装修、 其他设备。 （3）固定资产计价：按实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法。固定资产按原值的 5%预留残值，各类固定资产折旧年限 及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限 年折旧率（％） 46 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 房屋建筑物 35 年 2.71 机械设备 10 年 9.5 电子设备 5年 19 运输设备 10 年 9.5 营业用房装修 5年 20 其他设备 5－10 年 9.5－19 营业用房装修：营业用房装修费用在两次装修期间和营业用房尚可使用寿命两者中较短 的期间内采用年限平均法计提折旧。下次装修时，营业用房装修科目仍有余额的，则全额计 入当期损益。 （7）固定资产减值准备的确认：企业的固定资产在期末时按照账面净值与可收回金额孰 低计量，对由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面净值的， 按单项固定资产可收回金额低于账面净值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，同时 计提相应的固定资产减值准备。 （8）固定资产减值准备的计提方法：期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与 原先预计有差异，则做调整。已全额计提减值准备后不再计提折旧。减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 15、在建工程核算方法：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程完工交付使 用且办理竣工手续时，按实际发生支出转入相关资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣 工决算的工程，估价转入固定资产计提折旧，待竣工决算后，再按决算数计提折旧，工程借 款的利息，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本，当所购建的固定 资产达到预计可使用状态时则停止费用资本化，计入当期损益。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值准备计提方法：期末对在建工程进行全面检查，按照该项在建工程的可收 回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 47 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间： ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化；a、资产支出已经发生；b、借款费用已经发生；c、为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产的核算方法： （1）无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。无形资产的摊销一般计入当期损益。某项无形资产 包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 （2）无形资产的计价方法：无形资产按照成本进行初始计量。 （3）无形资产的复核：于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （4）无形资产减值准备的确认：公司对有证据表明无形资产已经发生了减值，按单项无 形资产可收回金额低于其账面价值的差额，确认无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用的确认及摊销方法：长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的， 分摊期限在一年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内平均摊销。 48 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 19、投资性房地产的确认和摊销方法： （1）能够单独计量和出售的、用于赚取租金和资本增值的房地产，确认为投资性房地产。 （2）公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。 （3）摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按照固定资产 —房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费 用，对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值结转成本。 投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 20、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬确认标准：企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提 供的服务相关的支出。 （2）职工薪酬计量 公司将职工提供服务的会计期间应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，按以下情况处理： ①应由生产成本、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 ②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产的成本。 ③除上述①、②之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的社会保险费及住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总 额的一定比例计算，并按照上述情况分别处理。 21、收入确认原则： （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； 49 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使用费收入），在同时满足与交易相 关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按 让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间 和方法计算确定。 22、所得税的会计处理方法： （1）公司所得税采用资产负债表债务法核算。 （2）递延所得税资产、负债的确认： A 递延所得税资产的确认 ①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： a．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确 认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a．投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b．该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 公司以应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应 支付的所得税确认为资产。 50 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 （3）所得税费用计量：公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益。 23、利润分配 公司税后净利润按以下顺序及比例分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取 10%的法定盈余公积； ③提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定） ； ④向投资者分配利润。公司以前年度未分配利润，可以并入本年度分配。 24、合并会计报表的编制方法： （1）公司合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号-合并会计报表》进行编制。 （2）合并范围的确定：以控制为基础确定合并报表的合并范围。 纳入财务报表合并范围的被投资单位母公司将其所有的子公司全部纳入财务报表合并范 围。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，母、子公司采用 的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。 25、每股收益 （1）基本每股收益 公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本 每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 （2）稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普 通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （3）重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或 因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新 计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益 进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 三、主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、重要会计政策变更 51 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 公司除按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准则》及其应用指南的有关 要求，变更相应的会计政策外，未发生其他会计政策的变更。会计政策变更所涉及的事项及 相应的影响金额具体可见本附注“十四”。 2、重要会计估计变更 本公司本年度未发生会计估计变更。 3、重大会计差错更正 本公司本年度未发生重大会计差错更正。 四、税项 1、企业所得税：税率为 33%。 2、流转税 税 种 税 目 税率 出口商品销售 0 增值税 内销商品销售 13%、17% 健身收入 3% 营业税 餐饮、客房、房地产、物业、广告收入 5% 娱乐收入 10% 消费税 金银销售 5% 3、土地增值税：2006 年 8 月 1 日以前，按房产销售收入的 0.5%-2%预交；2006 年 8 月 1 日以后，按房产销售收入的 1%-2%预交。 4、城市建设维护税及教育费附加：分别按当期应缴纳增值税、营业税和消费税的 7%和 4%缴纳。 5、费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并计入当期费用。 五、控股子公司及合营公司 公司的控股子公司情况及合并范围： 拥有权益 是否 子公司名称 注册地址 注册资本 原始投资额 经营范围 合并 直接 间接 大连富丽华大 大连市 16,333 万元 9,799.80 万元 60% 是 餐饮、客房、娱乐 酒店 日用百货、家用电器、 大连友嘉购物 大连市 5,000 万元 4,500 万元 90% 2% 是 服装鞋帽、汽车配件、 有限公司 家具、烟、酒零售 质押典当业务、房地产 大连信谊典当 抵押典当业务、限额内 大连市 2,000 万元 1,800 万元 90% 10% 是 有限公司 绝当物品的变卖、鉴定 评估及咨询业务等 52 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 大连友谊合升 房地产开发有 大连市 10,000 万元 9,000 万元 90% 是 房地产开发及销售 限公司 国内一般商品贸易、家 沈阳友谊(铁 电维修、摄影彩扩、场 西)购物中心有 沈阳市 1,000 万元 990 万元 99% 是 地、柜台租赁、食品、 限公司 服装、床上用品加工等 大连发兴房地 产开发有限公 大连市 1,000 万元 700 万元 70% 是 房地产开发及销售 司 大连富丽华物 业管理有限公 大连市 50 万元 45 万元 90% 是 物业管理 司 日用百货、针纺织品、 大连友谊购物 服装、皮鞋皮具、布艺 广场发展有限 大连市 2,000 万元 1,800 万元 90% 10% 是 等销售；摊位柜台租赁 公司 等；物业管理 江苏友谊合升 苏州工业 房地产开发经营、物业 房地产开发有 3,500 万元 2,800 万元 80% 是 园区 管理、建筑材料销售 限公司 大连宜兴房地 房地产开发及销售；经 产开发有限公 大连市 1,000 万元 1,000 万元 100% 是 济信息咨询 司 注：(1) 本年根据公司 2007 年 11 月 2 日董事会审议通过，于 2007 年 11 月 13 日新设大连 宜兴房地产开发有限公司，注册资金 1,000 万元。 (2) 本期无通过企业合并取得的子公司。 (3) 各子公司的少数股东权益和少数股东损益情况如下： 2007 年度 2006 年度 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 大连富丽华大酒店 150,476,150.09 11,357,108.18 139,119,041.91 3,261,339.51 大连友嘉购物有限公司 0.00 -182,592.07 75,892.93 -1,117,103.54 大连信谊典当有限公司 269,847.60 35,874.36 340,672.38 21,955.70 大连友谊合升房地产开发有限 5,915,073.81 -854,054.41 5,488,628.22 -220,125.74 公司 沈阳友谊(铁西)购物中心有限 0.00 0.00 0.00 -1,972.71 公司 大连发兴房地产开发有限公司 11,303,128.35 -159,393.79 59,618,022.14 15,512,812.20 大连富丽华物业管理有限公司 56,473.97 15,548.59 40,925.38 -4,579.21 大连友谊购物广场发展有限公 0.00 0.00 0.00 0.00 司 江苏友谊合升房地产开发有限 8,375,975.26 -1,421,383.39 9,797,358.65 1,491.48 公司 大连宜兴房地产开发有限公司 999,051.48 -948.52 0.00 0.00 合 计 177,395,700.56 8,790,158.95 214,480,541.61 17,453,817.69 53 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 年 末 数 年 初 数 项 目 外币 折算率 人民币 外币 折算率 人民币 现 金 24,438.41 27,602.31 银行存款 1,240,566,579.23 433,283,537.56 其中：人民币 1,232,892,369.55 430,124,288.40 美 元 1,030,276.34 7.3046 7,525,756.56 384,680.51 7.8087 3,003,854.70 港 币 158,451.40 0.9364 148,453.12 154,806.20 1.0038 155,394.46 他货币资金 208,436,729.51 2,000,000.00 合 计 1,449,027,747.15 435,311,139.87 注：(1) 其他货币资金：公司以大连商业银行 200 万元定期存单为公司与大连机车商城有 限公司签订的福佳新天地《房屋租赁合同》提供履约担保；房地产公司按揭贷款保证金 196,728,250.57 元；房地产公司向大连市建委支付为保证农民工工资的保函保证金 9,708,478.94 元。 (2) 货币资金期末比期初增加了 232.87%，主要原因由于房地产业务预售房款大量资 金流入所致。 2、交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 3、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 36,500.00 14,750.00 4、衍生金融资产 5、其他 合 计 36,500.00 14,750.00 注：期末市价系 TCL 股票 2007 年 12 月 28 日收盘价 5.84 元/股。 3、应收账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 4,224,159.81 38.31 1,817,830.11 18.38 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的应收账款 54 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 其他单项金额不重大的应收账款 6,802,715.96 61.69 8,070,609.31 81.62 合 计 11,026,875.77 100.00 9,888,439.42 100.00 注：(1) 公司将应收账款前五名客户确定为单项金额重大的应收账款； (2) 对于单项金额不重大的应收账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的应收账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 9,773,863.70 88.64 488,693.18 8,930,349.12 90.31 392,201.10 一年到二年 506,524.05 4.59 50,652.41 364,620.78 3.69 36,462.08 二年到三年 255,662.50 2.32 51,132.50 7,225.66 0.07 1,445.13 三年以上 490,825.52 4.45 147,247.65 586,243.86 5.93 175,873.16 合 计 11,026,875.77 100.00 737,725.74 9,888,439.42 100.00 605,981.47 净 额 10,289,150.03 9,282,457.95 注：(1) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东及关联方欠款。 (2) 无以前年度已全额计提坏账准备或计提坏账准备金额较大而在本报告期全额或 部分收回或通过债务重组等其他方式收回的应收帐款。 C 前五名客户欠款情况 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款原因 欠款年限 富丽华国旅 1,315,795.80 11.93 房费 1 年内 新加坡亚德里亚海轮 1,002,681.31 9.09 房费 1 年内 新纪元 756,007.70 6.86 房费 1 年内 营口尼罗河轮 684,492.00 6.21 房费 1 年内 大连中旅 465,183.00 4.22 房费 1 年内 合 计 4,224,159.81 38.31 4、预付账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的预付账款 218,678,688.39 98.53 413,287,350.00 77.25 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的预付账款 55 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 其他单项金额不重大的预付账款 3,271,358.63 1.47 121,722,052.56 22.75 合 计 221,950,047.02 100.00 535,009,402.56 100.00 注：(1) 公司将预付账款前五名客户确定为单项金额重大的预付账款； (2) 对于单项金额不重大的预付账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的预付账款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的预付账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 221,950,047.02 100.00 11,097,502.35 495,009,402.56 92.52 一年到二年 40,000,000.00 7.48 二年到三年 三年以上 合 计 221,950,047.02 100.00 11,097,502.35 535,009,402.56 100.00 净 额 210,852,544.67 535,009,402.56 注：(1) 预付账款期末比期初减少了 58.51%，主要原因系房地产公司成本结转所致。 (2) 预付账款中无持有本公司 5％以上股份的股东及关联方欠款。 5、其他应收款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 79,342,208.04 55.70 39,121,028.09 38.17 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 63,128,923.45 44.30 63,365,704.18 61.83 合 计 142,471,131.49 100.00 102,486,732.27 100.00 注：(1) 公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款； (2) 对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金 额重大的其他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 56 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 一年以内 21,560,799.90 15.13 1,078,040.00 88,174,119.95 86.03 10,315,612.41 一年到二年 109,473,039.21 76.84 10,947,303.92 1,501,376.00 1.47 150,137.60 二年到三年 1,578,782.00 1.11 315,756.40 3,165,717.16 3.09 633,143.43 三年以上 9,858,510.38 6.92 2,957,553.12 9,645,519.16 9.41 2,893,655.74 合 计 142,471,131.49 100.00 15,298,653.44 102,486,732.27 100.00 13,992,549.18 净 额 127,172,478.05 88,494,183.09 注：(1) 其他应收款期末比期初增长了 39.01%，主要原因系本期增加往来款项所致。 (2) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 (3) 期末应收关联方大连奥林匹克物业管理有限公司 1,489.6 万元。 C 前五名客户欠款情况 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款原因 欠款年限 香港清华装饰设计工程有限公司 46,851,907.22 32.89 借款 1 年内 大连奥林匹克物业管理有限公司 14,896,000.00 10.46 债权转让 1-2 年 大连市国有资产管理委员会 13,117,300.82 9.21 职工改制补偿费 1 年内 苏州市住房置业担保有限公司 2,277,000.00 1.60 借款保证金 1 年内 大连心月房地产公司 2,200,000.00 1.54 开店保证金 3 年以上 合 计 79,342,208.04 55.70 6、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 71,763,673.38 68,041,455.96 在途商品 313,847.16 158,661.68 材料物资 1,980,374.95 2,889,059.48 低值易耗品 2,203,818.42 2,372,837.00 物料用品 549,100.14 1,510,468.86 开发成本 2,153,414,828.66 552,936,614.50 已完工开发产品 29,623,462.13 32,986,419.23 合 计 2,259,849,104.84 660,895,516.71 注：开发成本中大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取 得借款 40,000 万元；江苏友谊合升房地产开发有限公司以“海尚壹品”部分在建项目抵押取 得借款 2,800 万元；另以开发用地的土地使用权抵押取得借款 25,000 万元；大连友谊合升房地 产开发有限公司以“壹品漫谷”部分在建项目抵押取得借款 20,000 万元。 （1）已完工开发产品 57 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 壹品星海项目 2004.11-2006.9 32,986,419.23 3,362,957.10 29,623,462.13 一期 陆续竣工 （2）开发成本 期末在建开工 期末在建预 跌价 项目名称 预计竣工时间 期末余额 期初余额 时间 计总投资 准备 壹品星海项目 2008--2009 陆续 2006 年 7 月 14 亿 836,176,853.75 427,996,766.06 二期 竣工 2007.12-2008.12 壹品漫谷 2006 年 10 月 7.5 亿 472,900,417.19 124,687,189.55 陆续竣工 2008 年 12 月陆 海尚壹品一期 2007 年 6 月 7亿 844,337,557.72 252,658.89 续竣工 合 计 2,153,414,828.66 552,936,614.50 注：(1) 截至 2007 年 12 月 31 日壹品星海二期开发成本中包含 58,875,566.77 元的资本化利 息，资本化率为 7.04%。 (2) 截至 2007 年 12 月 31 日壹品漫谷开发成本中包含 16,973,937.60 元的资本化利息， 资本化率为 3.59%。 (3) 截至 2007 年 12 月 31 日海尚壹品开发成本中包含 15,939,071.82 元的资本化利息， 资本化率为 1.89%。 7、发放贷款及垫款 (1)抵押贷款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 贷款损失准备 金 额 比例 贷款损失准备 典当期内 150,000.00 6.98 0.00 995,957.00 86.16 0.00 逾期 1 个月内 逾期 1 个月-3 个 月 逾期 3 个月-1 年 1-2 年 2,000,000.00 93.02 1,000,000.00 160,000.00 13.84 80,000.00 2-3 年 3 年以上 合 计 2,150,000.00 100.00 1,000,000.00 1,155,957.00 100.00 80,000.00 (2)质押贷款 58 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 贷款损失准备 金 额 比例 贷款损失准备 典当期内 4,442,605.00 29.06 0.00 39,113,723.00 75.05 0.00 逾期 1 个月内 18,200.00 0.12 1,820.00 16,210.00 0.03 1,621.00 逾期 1 个月-3 个 0.00 0.00 月 逾期 3 个月-1 年 4,886,170.00 9.38 2,443,085.00 1-2 年 3,426,170.00 22.41 1,713,085.00 7,700,000.00 14.77 3,850,000.00 2-3 年 7,000,000.00 45.79 3,500,000.00 0.00 0.00 3 年以上 400,000.00 2.62 200,000.00 400,000.00 0.77 200,000.00 合 计 15,286,975.00 100.00 5,414,905.00 52,116,103.00 100.00 6,494,706.00 注：该业务是由其控股子公司大连信谊典当有限公司形成。 8、可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 65,290,038.00 4,350,000.00 合 计 65,290,038.00 4,350,000.00 注：公司年初持有交通银行有限售条件流通股 4,179,900 股，上述股份将于 2008 年 5 月 15 日解除限售，公司将其认定为可供出售金融资产。2007 年 12 月 28 日市价 15.62 元/股。 9、长期股权投资 （1）联营企业的主要财务信息 业务 持股 表决权比 期末净资产总 被投资单位名称 地址 本期营业收入 当期净利润 性质 比例 例 额 商 贸 大连市内免税店有限公司 大连 20 20 -10,754,891.91 13,419,524.39 -8,521,297.78 企业 （2）采用权益法核算的长期股权投资 追加投资额 被投资单位 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 （减本期转 权益增减变 期末余额 金红利 让额） 动 大连市内免税店 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 10、固定资产 （1）固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 59 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 房屋建筑物 618,728,419.30 618,728,419.30 机械设备 110,854,684.35 1,823,461.14 26,801,582.31 85,876,563.18 运输设备 20,928,768.47 706,205.00 1,022,957.33 20,612,016.14 电子设备 18,417,928.73 859,769.70 160,948.45 19,116,749.98 其他设备 37,970,219.62 4,525,633.63 686,455.84 41,809,397.41 营业用房装修 50,941,131.56 2,114,206.69 75,000.00 52,980,338.25 合 计 857,841,152.03 10,029,276.16 28,746,943.93 839,123,484.26 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 218,395,891.22 26,630,733.73 245,026,624.95 机械设备 61,785,278.05 2,680,682.86 24,122,168.90 40,343,792.01 运输设备 13,189,409.17 1,198,853.21 936,159.30 13,452,103.08 电子设备 10,994,680.20 2,305,772.68 130,342.96 13,170,109.92 其他设备 21,803,606.46 5,773,664.28 618,523.07 26,958,747.67 营业用房装修 8,283,519.64 6,149,741.57 11,250.00 14,422,011.21 合 计 334,452,384.74 44,739,448.33 25,818,444.23 353,373,388.84 （3）固定资产减值准备累计金额 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 机械设备 运输设备 721,976.95 25,000.00 696,976.95 电子设备 178,175.27 2,394.88 175,780.39 其他设备 36,016.75 36,016.75 营业用房装修 0.00 合 计 936,168.97 27,394.88 908,774.09 （4）固定资产账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋建筑物 400,332,528.08 373,701,794.35 机械设备 49,069,406.30 45,532,771.17 运输设备 7,017,382.35 6,462,936.11 电子设备 7,245.073.26 5,770,859.67 其他设备 16,130,596.41 14,814,632.99 60 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 营业用房装修 42,657,611.92 38,558,327.04 合 计 522,452,598.32 484,841,321.33 注：(1) 公司以大连开发区友谊商店营业用房进行抵押，取得借款 4,000 万元，抵押原值 57,899,749.69 元，已计提折旧 7,989,965.80 元，净值 49,909,783.89 元. (2) 大连富丽华大酒店以营业用房进行抵押，取得借款 4,000 万元（一年内到期的非 流动负债），抵押物原值 343,824,121.19 元，已计提折旧 100,006,042.38 元，净值 243,818,078.81 元。 11、在建工程 资 金 其他 投入占预 项目 期初余额 本期增加 转入固定资产 期末余额 预算数 来源 转出 算比例 友谊宾馆锅 自筹 3,406,462.80 417,283.00 3,823,745.80 0.00 97% 350 万元 炉改造工程 富丽华美食 自筹 31,000.00 31,000.00 0.00 城装修 合 计 3,437,462.80 417,283.00 3,854,745.80 0.00 12、无形资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值 47,797,909.18 89,765.00 47,887,674.18 其中：土地使用权 45,247,644.22 0.00 45,247,644.22 软件支出 2,550,264.96 89,765.00 2,640,029.96 二、累计摊销 14,419,576.96 1,767,183.12 16,186,760.08 其中：土地使用权 14,028,337.09 1,514,813.97 15,543,151.06 软件支出 391,239.87 252,369.15 643,609.02 三、减值准备累计 其中：土地使用权 软件支出 四、账面价值 33,378,332.22 31,700,914.10 其中：土地使用权 31,219,307.13 29,704,493.16 软件支出 2,159,025.09 1,996,420.94 13、长期待摊费用 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 富丽华红线外 24,033,286.80 6,392,544.77 799,351.32 18,440,093.35 5,593,193.45 工程 61 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 江苏合升开办 2,048,730.79 904,208.76 1,144,522.03 2,048,730.79 2,048,730.79 0.00 费 酒店用品 562,380.50 296,811.94 187,460.17 453,028.73 109,351.77 租入固定资产 51,261,693.78 36,811,167.38 54,316.00 5,691,647.43 20,087,857.83 31,173,835.95 改良 合计 77,906,091.87 44,404,732.85 1,198,838.03 8,727,189.71 41,029,710.70 36,876,381.17 14、递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年 末 数 年 初 数 一、递延所得税资产 坏账准备 7,687,285.88 3,893,112.98 开办费摊销 490,790.32 41,431.25 固定资产减值准备 211,511.65 288,235.69 可弥补经营性亏损 784,850.96 7,269.90 交易性金融资产 2,161.50 合 计 9,174,438.81 4,232,211.32 二、递延所得税负债 交易性金融资产 3,800.00 可供出售金融资产 15,235,009.50 合 计 15,238,809.50 15、各项资产减值准备 本期减少额 项 目 期初余额 本期计提 期末余额 其他原因转出 转销 坏账准备 14,598,530.65 19,782,897.28 7,247,546.40 27,133,881.53 贷款损失准备 6,574,706.00 -159,801.00 6,414,905.00 长期投资减值 0.00 0.00 0.00 准备 固定资产减值 936,168.97 0.00 27,394.88 908,774.09 准备 合 计 22,109,405.62 19,623,096.28 7,247,546.40 27,394.88 34,457,560.62 16、短期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 40,000,000.00 70,000,000.00 62 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 信用借款 30,000,000.00 560,000,000.00 担保借款 340,000,000.00 60,000,000.00 合 计 410,000,000.00 690,000,000.00 注：(1) 抵押借款：公司以大连开发区友谊商店营业用房进行抵押，取得借款 4,000 万元， 抵押原值 57,899,749.69 元，已计提折旧 7,989,965.80 元，净值 49,909,783.89 元。 (2) 担保借款：大连友谊集团有限公司为本公司提供担保取得借款 31,000 万元；公司 为子公司大连富丽华大酒店提供担保取得借款 3,000 万元。 17、应付账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 167,225,924.93 84.96% 193,402,265.18 92.91% 一年到二年 20,427,671.03 10.38% 9,884,366.58 4.75% 二年到三年 8,876,384.15 4.51% 36,562.05 0.02% 三年以上 307,412.80 0.15% 4,835,979.75 2.32% 合 计 196,837,392.91 100.00% 208,159,173.56 100.00% 注：期末无持有本公司 5％以上股份股东及关联方的款项。 18、预收账款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 2,106,295,792.97 100.00% 29,262,963.56 100.00% 一年到二年 二年到三年 三年以上 合 计 2,106,295,792.97 100.00% 29,262,963.56 100.00% 注：(1) 期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东及关联方的款项。 (2) 期末比期初增长了 7,097.82%，主要原因系房地产公司本年预售商品房所致。 其中：主要预售房款如下： 项目名称 期末余额 预计竣工时间 预售比例 壹品星海一期 1,779,826.00 2004.11—2006.9 陆续竣工 98.00% 壹品星海二期 1,288,887,685.00 2008—2009 陆续竣工 66.61% 壹品漫谷 524,655,462.50 2007.12-2008.12 陆续竣工 62.37% 海尚壹品一期 250,218,015.00 2008 年 12 月陆续竣工 85.53% 63 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 合 计 2,065,540,988.50 预售比例系指已预售的建筑面积占当期可销售的总建筑面积的比例。 19、应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,171,154.83 90,890,185.03 88,706,185.03 12,355,154.83 二、职工福利 8,114,958.08 6,065,377.04 6,251,100.53 7,929,234.59 三、社会保险费 244,812.52 16,596,337.96 16,726,131.25 115,019.23 其中：医疗保险 70,264.35 3,553,682.83 3,584,381.40 39,565.78 基本养老保险 144,351.19 10,650,182.67 10,729,528.55 65,005.31 失业保险 17,931.41 1,190,931.03 1,202,032.47 6,829.97 工伤保险 3,066.25 153,566.12 155,121.83 1,510.54 生育保险 3,478.24 154,367.75 155,738.36 2,107.63 采暖基金 5,721.08 893,607.56 899,328.64 0.00 四、住房公积金 49,781.16 4,699,029.64 4,735,771.34 13,039.46 五、工会经费和教育经费 3,059,395.95 673,617.70 2,105,480.00 1,627,533.65 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 偿 八、其他 41,401.34 15,543.00 16,010.92 40,933.42 其中：以现金结算的股份支付 合 计 21,681,503.88 118,940,090.37 118,540,679.07 22,080,915.18 注：报告期内无拖欠工资。 20、应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 税率 企业所得税 -14,579,085.15 6,083,937.57 33% 营业税 -69,790,719.17 1,190,987.07 3%,5%,10% 消费税 197,958.43 195,487.71 5% 城建税 -4,846,412.48 116,282.22 7% 增值税 -6,810,494.22 -3,186,967.06 17%,13% 土地增值税 -12,230,652.37 0.00 房产税 48,890.14 119,009.53 教育费附加 -2,814,234.18 67,811.96 4% 64 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 其 他 1,060,750.78 886,633.50 合 计 -109,763,998.22 5,473,182.50 注：应交税金期末比期初减少了 2,105.49%，主要原因系预售商品房的预缴税金增加所致。 21、应付利息 项 目 期末余额 期初余额 房地产公司计提的长期借款利息 1,522,807.50 0.00 22、其他应付款 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 91,947,718.27 83.18% 121,793,204.75 86.99% 一年到二年 1,168,534.42 1.06% 14,344,455.94 10.25% 二年到三年 14,040,920.30 12.70% 706,898.70 0.50% 三年以上 3,385,135.03 3.06% 3,168,738.22 2.26% 合 计 110,542,308.02 100.00% 140,013,297.61 100.00% 注：期末余额中有应付大连友谊集团有限公司往来款项 45,614,264.95 元，其中含有应付 股利 45,192,000.00 元。 23、一年内到期的非流动资产 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 240,000,000.00 40,000,000.00 担保借款 信用借款 合 计 240,000,000.00 40,000,000.00 注：(1) 由大连富丽华大酒店以部分楼宇及土地使用权为抵押物，取得一年内到期的长期 借款 4,000 万元。抵押物原值 343,824,121.19 元，已计提折旧 100,006,042.38 元，净值 243,818,078.81 元。 (2) 大连发兴房地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取得借款 40,000 万元，其中 20,000 万元为一年内到期的非流动负债。 24、长期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 抵押借款 678,000,000.00 240,105,000.00 担保借款 197,000,000.00 197,379,225.00 信用借款 65 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 合 计 875,000,000.00 437,484,225.00 注：(1) 抵押借款：江苏友谊合升房地产开发有限公司以“海尚壹品一期”部分在建项目 抵押取得借款 2,800 万元；另以开发用地的土地使用权抵押取得借款 25,000 万元；大连发兴房 地产开发有限公司以“壹品星海二期”部分在建项目抵押取得借款 20,000 万元；大连友谊合 升房地产开发有限公司以“壹品漫谷”部分在建项目抵押取得借款 20,000 万元。 (2) 担保借款：公司为大连发兴房地产开发有限公司提供担保取得借款 19,700 万元。 25、股本（单位：万元） 本次变动增减（＋，－） 项 目 期初余额 发行新 解除限售 期末余额 配股 送股 小计 股新股 其他 一、有限售条件股份 10,063.20 -1,197.94 8,865.26 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 10,063.20 -1,197.94 8,865.26 其中： 境内法人持股 10,044.00 -1,188.00 8,856.00 境内自然人持股 19.20 -9.94 9.26 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 13,696.80 1,197.94 14,894.74 1、人民币普通股 13,696.80 1,197.94 14,894.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 23,760.00 0.00 23,760.00 注：(1) 2006 年 7 月 18 日公司实施了股权分置改革方案，2006 年 7 月 17 日登记在册的流 通股股东每持有 10 股流通股股份可获得非流通股股东支付的 2.7 股对价股份。股权分置改革 方案实施后，公司总股本为 237,600,000 股，其中：有限售条件的流通股为 100,632,024 股，占 公司总股本的 42.35%；无限售条件的流通股为 136,967,976 股，占公司总股本的 57.65%。 (2) 报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持有股份的 25％进行了 解禁。原公司董事长宋传远先生因于 2005 年 7 月 8 日辞去董事职务，所持股份 68,580 股全部 66 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 解冻。董事、副总经理丁正义先生将解禁的 17,145 卖出。 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 190,311,595.00 190,311,595.00 45,759,728.4 其他资本公积 54,699.98 45,705,028.50 8 其中：原制度资本公积转入 54,699.98 54,699.98 45,705,028.5 可供出售金融资产公允价值变动 45,705,028.50 0 合 计 190,366,294.98 45,705,028.50 0.00 236,071,323.48 注：本公司年初持有交通银行有限售条件流通股 4,179,900 股，上述股份将于 2008 年 5 月 15 日解除限售，公司将其认定为可供出售金融资产。2007 年 12 月 28 日市价 15.62 元/股。致 可供出售金融资产本期公允价值净增加 45,705,028.50 元。 27、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 64,927,168.25 4,678,128.75 69,605,297.00 任意盈余公积 42,000,000.00 42,000,000.00 合 计 106,927,168.25 4,678,128.75 111,605,297.00 28、未分配利润 项 目 本期数 上期数 上年年末未分配利润 66,511,790.74 61,411,257.25 加：会计政策变更 20,475,719.66 本年年初未分配利润 66,511,790.74 81,886,976.91 加：本期归属于母公司的净利润 30,787,429.53 14,848,294.10 其他增加 减：提取盈余公积 4,678,128.75 800,643.19 提取职工奖励及福利基金（大连富丽华大酒店） 3,154,752.27 910,837.08 分配股利 23,760,000.00 28,512,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 65,706,339.25 66,511,790.74 本期净利润为 30,787,429.53 元，根据公司董事会 2007 年度利润分配预案，扣除提取盈余 公积 4,678,128.75 元及公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职工奖励及福利基金 3,154,752.27 元后，加上年度结转的未分配利润 66,511,790.74 元，减去报告期内发放的 2006 年度现金股利 67 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 23,760,000.00 元，可供股东分配的利润为 65,706,339.25 元，按年末公司股本 23,760 万股为基数， 每 10 股派 0.50 元现金（含税）。年末未分配利润为 65,706,339.25 元。 29、营业收入及成本 本 期 数 上 期 数 类 别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务 零售、服务业 1,351,341,364.94 1,115,381,083.74 1,140,223,703.91 947,085,325.58 酒店、餐饮业 240,040,965.07 43,722,000.93 216,477,003.68 30,702,776.95 房地产业 10,197,363.00 3,045,311.53 231,046,596.02 148,243,273.96 二、典当业务 4,992,381.76 76,879.60 11,499,052.18 183,908.80 合 计 1,606,572,074.77 1,162,225,275.80 1,599,246,355.79 1,126,215,285.29 30、营业税金及附加 项 目 本期数 上期数 备注 营业税 14,168,253.31 24,663,418.70 城市维护建设费 2,250,622.95 2,539,809.20 教育费附加 1,286,823.40 1,449,938.37 土地增值税 36,728.25 4,291,037.59 消费税 3,565,499.90 2,209,848.00 其他 1,137,816.01 779,400.58 合 计 22,445,743.82 35,933,452.44 注：本期营业税金及附加比上年同期减少了 37.54%，主要原因系房地产业务收入减少所 致。 31、财务费用 类 别 本期数 上期数 备注 利息支出 21,431,671.03 23,163,103.66 减：利息收入 7,710,791.82 5,019,809.11 汇兑损失 1,860,755.80 1,184,360.17 减：汇兑收益 其 他 2,946,189.84 1,685,139.40 合 计 18,527,824.85 21,012,794.12 32、资产减值损失 项 目 本期数 上期数 备注 68 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 坏账准备 19,782,897.28 3,052,048.12 贷款损失准备 -159,801.00 2,098,323.70 合 计 19,623,096.28 5,150,371.82 33、投资收益 被投资单位名称 本期数 上期数 备注 对联营、合营企业的损益 -1,111,813.16 持有交易性金融资产、持有至到 期投资、可供出售金融资产等期 593,898.55 362,271.57 间取得的投资收益及处置收益 处置长期股权投资的损益 7,247,546.40 0.00 合 计 7,841,444.95 -749,541.59 注：公司于 2006 年 8 月 7 日与大连友谊集团有限公司全资子公司大连奥林匹克物业管理 有限公司签署的《债权转让协议书》 ，将公司与上海庆安科技发展有限公司在转让股权后形成 的债权转让给大连友谊集团有限公司全资子公司大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格 为 2,979.20 万元，依据合同大连奥林匹克物业管理公司已累计支付给公司 50%的转让价款 1,489.60 万元，余款 1,489.60 万元尚未支付，实现转让收益 7,247,546.40 元。 34、营业外收入 项 目 本期数 上期数 备注 1、固定资产处置利得 15,397.34 12,100.00 2、罚款收入 90,830.38 18,325.00 3、无法支付的应付款项 5,504,201.14 0.00 4、其他 280,590.52 322,863.97 合 计 5,891,019.38 353,288.97 注：本期公司将三年以上长期无法支付的应付款项 5,504,201.14 转入营业外收入。 35、营业外支出 项 目 本期数 上期数 备注 1、处置固定资产净损失 2,813,317.44 12,919,772.50 2、捐赠支出 105,805.00 1,087,938.07 3、处理坏账 403,542.00 0.00 4、其他 2,510,465.17 1,458,625.12 合 计 5,833,129.61 15,466,335.69 注：其他项目中主要为大连发兴房地产开发有限公司因政府规划调整，开工延期影响交 69 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 房延后，致使部分购房者退房所支付的违约金。 36、所得税费用 项 目 本期数 上期数 备注 1、当期所得税费用 38,159,890.34 33,965,881.02 2、递延所得税费用 -4,938,427.49 -1,585,655.60 合 计 33,221,462.85 32,380,225.42 37、合并现金流量表 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期数 上期数 利息收入 7,644,836.66 5,170,147.35 代收款项 52,133,216.74 59,180,360.18 往来款 44,262,654.11 16,984,770.47 其他 13,158,033.40 52,655,367.39 合 计 117,198,740.91 133,990,645.39 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期数 上期数 支付的水电费 41,719,317.55 44,070,521.60 支付广告费 13,310,808.54 53,583,603.08 支付修理费 20,642,038.30 26,970,051.10 支付的运杂费、包装费 1,565,872.31 8,721,557.42 支付的卫生费 5,009,421.81 4,083,391.44 支付的银行手续费 4,046,920.08 7,918,084.90 支付中介等服务费 4,621,868.35 23,016,971.09 支付的往来款 364,379,409.84 0.00 支付的租赁费 14,192,961.32 0.00 其 他 35,311,665.46 51,328,916.19 合 计 504,800,283.56 219,693,096.82 (3)现金及现金等价物净增加额： 项 目 本期数 上期数 1.资产负债表中货币资金的期末余额 1,449,027,747.15 435,311,139.87 2.现金及现金等价物期末余额 减：资产负债表中货币资金的期初余额 435,311,139.87 504,573,199.97 70 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 3.现金及现金等价物增加额 1,013,716,607.28 -69,262,060.10 (4)补充资料 补充资料 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,577,588.48 32,302,111.79 加：资产减值准备 19,623,096.28 5,150,371.82 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 44,272,811.27 56,821,036.64 无形资产摊销 1,767,183.12 1,689,448.90 长期待摊费用摊销 8,727,189.71 8,975,802.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,856,663.20 2,158.00 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 242.50 12,919,772.50 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -21,750.00 -3,050.00 财务费用（收益以“-”号填列） 21,431,671.03 24,347,463.83 投资损失（收益以“-”号填列） -7,841,444.95 -749,541.59 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,942,227.49 -1,569,770.54 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 15,238,809.50 0.00 存货的减少（增加以“-”号填列） -1,528,313,850.30 -366,356,274.41 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 307,771,604.97 -114,358,186.41 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 1,846,608,180.64 -172,445,897.78 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 766,755,767.96 -513,274,554.91 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,449,027,747.15 435,311,139.87 减：现金的期初余额 435,311,139.87 504,573,199.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,013,716,607.28 -69,262,060.10 71 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 2,731,537.89 54.68 865,454.73 16.50 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 2,263,237.94 45.32 4,378,152.18 83.50 合 计 4,994,775.83 100.00 5,243,606.91 100.00 注：(1) 公司将应收账款前五名客户确定为单项金额重大的应收账款； (2) 对于单项金额不重大的应收账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的应收账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 3,836,905.86 76.82 191,845.29 4,285,516.61 81.73 159,959.49 一年到二年 411,381.95 8.24 41,138.20 364,620.78 6.95 36,462.08 二年到三年 255,662.50 5.12 51,132.50 7,225.66 0.14 1,445.13 三年以上 490,825.52 9.82 147,247.65 586,243.86 11.18 175,873.15 合 计 4,994,775.83 100.00 431,363.64 5,243,606.91 100.00 373,739.85 净 额 4,563,412.19 4,869,867.06 注：期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 C 前五名客户欠款情况 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款原因 欠款年限 新加坡亚得里亚海轮 1,002,681.31 20.07 房款 1 年以内 营口尼罗河海轮 684,492.00 13.70 房款 1 年以内 蔬菜公司 456,841.33 9.15 货款 3 年以上 大连商场 382,282.75 7.65 货款 1-2 年 乌克兰马吉瓦卡轮 205,240.50 4.11 房款 1 年以内 合 计 2,731,537.89 54.68 2、预付账款 72 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的预付账款 45,257,638.69 96.96 7,225,734.62 72.88 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的预付账款 其他单项金额不重大的预付账款 1,418,129.09 3.04 2,689,165.99 27.12 合 计 46,675,767.78 100.00 9,914,900.61 100.00 注：(1) 公司将预付账款前五名客户确定为单项金额重大的预付账款； (2) 对于单项金额不重大的预付账款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的预付账款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的预付账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 46,675,767.78 100 2,333,788.39 9,914,900.61 100 一年到二年 二年到三年 三年以上 合 计 46,675,767.78 100 2,333,788.39 9,914,900.61 100 净 额 44,341,979.39 9,914,900.61 注：(1) 期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 (2) 期末比期初增加了 370.76%，主要原因系预付大连友谊商城二期前期动迁费用所 致。 3、其他应收款 A 分项列示期末余额构成 年 末 数 年 初 数 项目 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 28,761,300.82 13.92 28,324,800.00 4.98 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 177,904,370.62 86.08 540,062,885.87 95.02 合 计 206,665,671.44 100.00 568,387,685.87 100.00 73 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 注：(1) 公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款； (2) 对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； (3) 期末经测试，无需对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金 额重大的其他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 B 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 一年以内 140,480,728.28 67.97 699,444.11 567,428,450.93 99.83 9,885,008.41 一年到二年 65,653,793.16 31.77 6,565,379.31 500,002.00 0.09 50,000.20 二年到三年 519,770.00 0.26 103,954.00 5,947.00 0.00 1,189.40 三年以上 11,380.00 0.00 3,414.00 453,285.94 0.08 135,985.78 合 计 206,665,671.44 100.00 7,372,191.42 568,387,685.87 100.00 10,072,183.79 净 额 199,293,480.02 558,315,502.08 注：(1) 母公司与控股子公司之间的往来款项未计提坏账准备。 (2) 期末有应收子公司房地产公司股利 6,147 万元。 (3) 期末比期初减少了 63.64%，主要原因系收回往来款项所致。 C 前五名客户欠款情况 单位名称 欠款金额 占总额比例 欠款原因 欠款年限 大连奥林匹克物业管理有限公司 14,896,000.00 7.21 债权转让 1-2 年 大连市国有资产管理委员会 13,117,300.82 6.35 职工改制补偿费 1 年以内 福佳新天地广场 518,000.00 0.25 租金返还 1-2 年 广州名扬时装 200,000.00 0.10 押金 1-2 年 大连中兴汽车服务有限公司 3,000.00 0.01 押金 1 年以内 合 计 28,761,300.82 13.92 4、长期投资 （1）联营企业的主要财务信息 业务 持股 表决权比 期末净资产总 被投资单位名称 地址 本期营业收入 当期净利润 性质 比例 例 额 商 贸 大连市内免税店有限公司 大连 20 20 -10,754,891.91 13,419,524.39 -8,521,297.78 企业 （2）采用权益法核算的长期股权投资 74 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 追加投资额 被投资单位 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 （减本期转 权益增减变 期末余额 金红利 让额） 动 大连市内免税店 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 （3）采用成本法核算的长期股权投资 追加投资额减：转 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 分得的现金红利 期末余额 让额 大连富丽华大酒店 97,997,717.61 97,997,717.61 97,997,717.61 大连友嘉购物有限公 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 司 大连信谊典当有限公 18,000,000.00 18,000,000.00 9,000,000.00 18,000,000.00 司 沈阳友谊（铁西）购 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 物中心有限公司 大连友谊购物广场发 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 展有限公司 大连友谊合升房地产 90,000,000.00 90,000,000.00 61,470,000.00 90,000,000.00 开发有限公司 合 计 278,897,717.61 278,897,717.61 70,470,000.00 278,897,717.61 5、营业收入及成本 本期数 上期数 类 别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业务 零售、服务业 1,064,175,594.60 888,066,394.00 176,109,200.60 899,397,356.52 759,725,458.28 139,671,898.24 酒店、餐饮业 6,572,485.43 95,073.10 6,477,412.33 6,414,182.18 85,613.40 6,328,568.78 二、其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,070,748,080.03 888,161,467.10 182,586,612.93 905,811,538.70 759,811,071.68 146,000,467.02 6、投资收益 被投资单位名称 本期数 上期数 备注 子公司发放的现金股利 70,470,000.00 对联营、合营企业的损益 0.00 -1,111,813.16 75 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 持有交易性金融资产、持有至到 期投资、可供出售金融资产等期 417,990.00 334,392.00 间取得的投资收益及处置收益 处置长期股权投资的损益 7,247,546.40 0.00 合 计 78,135,536.40 -777,421.16 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方情况 注 册 与本企 名 称 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 地址 业关系 大连友谊集团有限公司 大连 商品零售、餐饮等 母公司 有限责任公司 田益群 大连富丽华大酒店 大连 餐饮、客房、娱乐 子公司 合资 田益群 大连友嘉购物有限公司 大连 商品零售 子公司 有限责任公司 杜善津 大连信谊典当有限公司 大连 质押、抵押典当业 子公司 有限责任公司 刘晓辉 大连友谊合升房地产开发有限公司 大连 房地产开发 子公司 有限责任公司 杜善津 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 沈阳 商品零售 子公司 有限责任公司 杜善津 大连发兴房地产开发有限公司 大连 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 杜善津 大连富丽华物业管理有限公司 大连 物业管理 子公司 有限责任公司 王 禹 大连友谊购物广场发展有限公司 大连 商品零售 子公司 有限责任公司 孙秋荣 江苏友谊合升房地产开发有限公司 苏州 房地产开发经营 子公司 有限责任公司 杜善津 大连宜兴房地产开发有限公司 大连 房地产开发经营 子公司 有限责任公司 杜善津 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大连友谊集团有限公司 17,740.71 万元 17,740.71 万元 大连富丽华大酒店 16,333 万元 16,333 万元 大连友嘉购物有限公司 5,000 万元 5,000 万元 大连信谊典当有限公司 2,000 万元 2,000 万元 大连友谊合升房地产开发有限公司 10,000 万元 10,000 万元 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连发兴房地产开发有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连富丽华物业管理有限公司 50 万元 50 万元 76 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 大连友谊购物广场发展有限公司 2,000 万元 2,000 万元 江苏友谊合升房地产开发有限公司 3,500 万元 3,500 万元 大连宜兴房地产开发有限公司 1,000 万元 1,000 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 大连友谊集团有限 10,044 万元 42.27 10,044 万元 42.27 公司 大连富丽华大酒店 9,799.80 万元 60 9,799.80 万元 60 大连友嘉购物有限 4,500 万元 90 4,500 万元 90 公司 大连信谊典当有限 1,800 万元 90 1,800 万元 90 公司 大连友谊合升房地 9,000 万元 90 9,000 万元 90 产开发有限公司 沈阳友谊（铁西） 990 万元 99 990 万元 99 购物中心有限公司 大连发兴房地产开 700 万元 70 700 万元 70 发有限公司 大连富丽华物业管 45 万元 90 45 万元 90 理有限公司 大连友谊购物广场 1,800 万元 90 1,800 万元 90 发展有限公司 江苏友谊合升房地 2,800 万元 80 2,800 万元 80 产开发有限公司 大连宜兴房地产开 1,000 万元 100 1,000 万元 100 发有限公司 （4）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 大连市内免税店有限公司 联营企业 大连奥林匹克物业管理有限公司 同一母公司 2、关联交易 （1）担保：大连友谊集团有限公司为本公司短期借款 310,000,000.00 元提供担保。 77 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 （2）租赁：根据所大连友谊（集团）股份有限公司属友谊商城与控股股东大连友谊集团 有限公司于 2003 年 9 月 28 日签订《房屋租赁合同》，租用位于人民路 8 号 7、8、9 楼三层楼 及其附属资产，租用建筑面积 4806.84 平方米，租赁期限 5 年，该房屋作为大连友谊商城新 增商场用地。本期支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费 2,529,009.40 元，其中支付本 年度为 2,368,570.41 元；支付上年度为 160，438.99 元。 （3）转让债权：公司与上海庆安科技发展有限公司在 2005 年 7 月签署了《股份转让协议》。 将公司持有的上海信安信息技术发展股份有限公司 2,240 万股以总价款为 2,979.2 万元转让给 上海庆安科技发展有限公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项，公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司的子公司 大连奥林匹克物业管理有限公司，转让价格为 2,979.2 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，大连奥 林匹克物业管理有限公司已按合同约定支付给公司 50%的转让价款 1,489.60 万元，尚余 1,489.60 万元。 （4）服务合同：公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司 于 2006 年 10 月 13 日签署了关于壹品星海二期项目《服务合同》 ，大连友谊集团有限公司负责 就壹品星海二期项目总体规划调整、补偿事宜与部队进行协调、磋商，壹品星海二期项目在 本年内顺利全面开工，大连发兴房地产开发有限公司按合同约定在上年已向大连友谊集团有 限公司支付了 75%的服务费用 1,950 万元。 （5）.应收、应付款项余额 余 额 项 目 与本公司关系 2007.12.31 2006.12.31 其他应收款—大连奥林匹克物业管理有限 14,896,000.00 26,812,800.00 同一母公司 公司 其他应付款—大连友谊集团有限公司 45,614,264.95 51,022,264.95 母公司 九、或有事项及承诺事项 1、担保： (1) 公司为控股子公司—大连富丽华大酒店取得的兴业银行大连分行 30,000,000.00 元的短 期借款提供保证担保。 (2) 公司为控股子公司—大连发兴房地产开发有限公司取得的工商银行大连友好广场支 行 197,000,000.00 元的长期借款提供保证担保。 2、房地产公司的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行 发放个人购房按揭贷款的要求，房地产公司通过银行为客户发放的住房按揭(抵押贷款)提供连 带责任保证。该项担保责任自购房客户与按揭银行签定《个人购房借款合同》之日起至项目 全部竣工，且借款人所购房产抵押登记手续办理完毕，按揭银行取得他项权利证书之日止， 78 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 连带保证责任解除。截止 2007 年 12 月 31 日，房地产公司通过银行为客户发放的住房按揭(抵 押贷款)45,438.56 万元提供连带责任保证。 3、公司无重大承诺事项。 十、资产负债表日后的非调整事项 1、本期净利润为 30,787,429.53 元，根据公司董事会 2007 年度利润分配预案，扣除提取盈 余 公 积 4,678,128.75 元 及 公 司 控 股 子 公 司 大 连 富 丽 华 大 酒 店 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 3,154,752.27 元后，加上年度结转的未分配利润 66,511,790.74 元，减去报告期内发放的 2006 年 度现金股利 23,760,000.00 元，可供股东分配的利润为 65,706,339.25 元，按年末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 0.50 元现金（含税）。 2、根据公司 2008 年 3 月 3 日董事会和 2008 年 3 月 24 日股东大会决议，公司拟非公开发 行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），不低于 4,000 万股（含 4,000 万股），募集资金 约为 6 亿元。公司拟将其中 2.5 亿元用于收购桃源商城股权项目；2.5 亿元用于苏州“海尚壹 品”项目后续产品开发；1 亿元用于偿还银行贷款以及补充企业流动资金。 十一、非货币性交易、债务重组事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无非货币性交易、债务重组事项。 十二、其他重要事项 1、公司与上海庆安科技发展有限公司在 2005 年 7 月签署了《股份转让协议》 。将公司持 有的上海信安信息技术发展股份有限公司 2,240 万股以总价款为 2,979.2 万元转让给上海庆安 科技发展有限公司。因上海庆安科技发展有限公司未按协议约定支付款项，公司于 2006 年 8 月 7 日签署了《债权转让协议书》，将该债权转让给大连友谊集团有限公司的子公司大连奥林 匹克物业管理有限公司，转让价格为 2,979.2 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，大连奥林匹克物 业管理有限公司已按合同约定支付给公司 50%的转让价款 1,489.60 万元，尚余 1,489.60 万元。 2、大连友谊合升房地产开发有限公司与大连广发房地产开发有限公司签署的联建“吉林 江城南苑”开发协议，后为规避联建项目风险，改与吉林市开发办就建设地址签署了招商开 发协议书，并预交款项 2,500 万元，因房地产宏观政策变化和吉林市城市动迁规划以及房地产 市场的不确定因素，大连友谊合升房地产开发有限公司已与吉林开发办协商撤消原协议，截 止 2007 年末已收回款项 2,200 万元，尚有 300 万元未收回。 3、根据公司的战略调整需要，集中优势资源发展主业，同时根据大连信谊典当有限责任 公司目前的经营状况，经协商，公司将持有的大连信谊典当有限责任公司 90%的股权转让给 联合创业担保有限公司，公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司将持有大连信谊 典当有限责任公司 10%的股权转让给大连中爱资产管理有限公司。四方于 2007 年 10 月签署了 79 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 《股权转让协议》。本次股权转让的交易价格为 3,000 万元，其中大连友谊（集团）股份有限 公司转让给创业担保有限公司其持有的信谊典当 90%股权，转让价格为 2,700 万元，大连友谊 合升房地产开发有限公司转让给大连中爱资产管理有限公司其持有的信谊典当 10%的股权， 转让价格为 300 万元。独立董事认为本次股权转让所得资金将投入到公司主业发展，有利于 公司长远发展。截至到报告期末，公司收到定金 100 万元。 十三、补充资料 1、非经常性损益 非经常性损益项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 7,247,546.40 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.记入当期损益的的政府补贴 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.委托投资损益 6.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 7.债务重组损益 8.非货币性资产交换损益 9.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 10.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 11.除上述各项之外的其他营业外收支 57,889.77 -15,360,046.72 12.其他非经常性损益项目 4,258,696.20 3,050.00 合 计 11,564,132.37 -15,356,996.72 减： 所得税影响金额 3,904,752.69 -3,845,223.54 非经常性损益净额 7,659,379.68 -11,511,773.18 其中：归属于少数股东金额 -1,459,199.57 -4,156,277.12 归属于母公司金额 9,118,579.25 -7,355,496.06 2、每股收益的计算 项 目 本期数 上期数 归属于母公司所有者的净利润 30,787,429.53 14,848,294.10 当期普通股加权平均数 237,600,000.00 237,600,000.00 每股收益 0.13 0.06 扣除非经常性损益后每股收益 0.09 0.09 80 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 注：报告期公司未发行公司债、认股权等稀释性潜在普通股，故不计算稀释性每股收益。 3、净资产收益率 项 目 本期数 上期数 归属于母公司所有者的净利润 30,787,429.53 14,848,294.10 当期净资产加权平均数 631,580,235.36 613,220,610.17 净资产收益率 4.87% 2.42% 扣除非经常性损益后净资产收益率 3.43% 3.62% 十四、执行新准则的影响 本公司 2007 年 1 月 1 日前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据财政部"财会[2006]3 号"文的规定，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则(以下简称"新会计准则")。本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露的通知》（证监发【2006】136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 ——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解释第 1 号》 （财会【2007】14 号）的有关规定，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，以此为基础 并结合公司的具体情况，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》对上年利润表和可比期初资产负债表的影响，按照 追溯调整的原则，调整编制可比期间的利润表和资产负债表。 （1）对照相关规定，本公司涉及的 2006 年 1 月 1 日的资产负债表期初数的调整事项如下 表： 2006 年 1 月 1 日股东权益差异调节表 项目名称 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 616,225,539.90 长期股权投资差额 其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 81 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 其中：1、同一控制下企业合并商誉的帐面价值 2、根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,299,257.05 少数股东权益 197,026,723.92 其 他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 815,551,520.87 （2）对照相关规定，本公司涉及的 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数的调整事项如下 表： 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表 项目名称 2006 年披露金额 2007 年披露金额 2007 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 597,536,226.38 597,536,226.38 长期股权投资差额 其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：1、同一控制下企业合并商誉的帐面价值 2、根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 82 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 所得税 3,869,027.59 3,869,027.59 少数股东权益 214,480,541.61 214,480,541.61 其 他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 815,885,795.58 815,885,795.58 （3）利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,140,454,976.73 1,126,215,285.29 销售费用 123,508,227.36 123,508,227.36 管理费用 212,034,721.06 206,884,349.24 公允价值变动收益 0.00 3,050.00 投资收益 -746,491.59 -749,541.59 所得税 33,965,881.02 32,380,225.42 净利润 28,918,917.56 14,848,294.10 （4）对照相关规定，本公司涉及的 2006 年度对净利润的调整事项如下表： 2006 年度净利润差异调节表 项目名称 金 额 2006 年度归属母公司净利润（原会计准则） 28,918,917.56 加：2006 年度少数股东损益（原会计准则） 17,437,932.63 减：2006 年度未确认投资损失（原会计准则） 15,640,394.00 2006 年度净利润（原会计准则） 30,716,456.19 同一控制下企业合并尚未摊销完毕的股权投资差额 其他权益法核算长期股权投资的贷方差额 解除劳动关系的预计负债 递延所得税 1,585,655.60 交易性金融资产采用公允价值计量 可供出售金融资产公允价值变化 对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 根据新准则计提的商誉减值准备 其他调整事项 2006 年度净利润（新会计准则） 32,302,111.79 减：2006 年度少数股东损益（新会计准则） 17,453,817.69 2006 年度归属母公司净利润（新会计准则） 14,848,294.10 83 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 5、备考 2006 年利润表 假定全面执行新会计准则的备考信息 项目名称 金 额 2006 年度归属母公司净利润（新会计准则） 14,848,294.10 2006 年度提取但未全部使用的福利费 2,706,692.60 2006 年度发生的但尚未记入当期损益的开办费 -904,208.76 计入资本公积的财政补贴 计入资本公积的关联交易差价 根据新准则可以资本化的借款费用 根据新准则可以资本化的开发支出 发生在 2006 年度的股权投资贷差 计入资本公积的捐赠收入 使用寿命不确定的无形资产 非货币性交易 债务重组 职工薪酬 根据新准则应确认的分期收款的销售收入 其 他 2006 年度模拟净利润 16,650,777.94 大连友谊(集团)股份有限公司 董事长：田益群 二〇〇八年三月二十四日 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有大连华连会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 84 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 大连友谊(集团)股份有限公司董事会 二 OO 八年三月二十四日 资产负债表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,449,027,747.15 283,550,475.53 435,311,139.87 97,617,981.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 36,500.00 36,500.00 14,750.00 14,750.00 应收票据 应收账款 10,289,150.03 4,563,412.19 9,282,457.95 4,869,867.06 预付款项 210,852,544.67 44,341,979.39 535,009,402.56 9,914,900.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 127,172,478.05 199,293,480.02 88,494,183.09 558,315,502.08 买入返售金融资产 存货 2,259,849,104.84 53,884,667.34 660,895,516.71 53,788,167.07 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 4,057,227,524.74 585,670,514.47 1,729,007,450.18 724,521,168.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 11,022,070.00 46,697,354.00 可供出售金融资产 65,290,038.00 65,290,038.00 4,350,000.00 4,350,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 278,897,717.61 278,897,717.61 投资性房地产 固定资产 484,841,321.33 229,221,135.48 522,452,598.32 236,392,569.39 在建工程 3,437,462.80 3,406,462.80 85 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,700,914.10 1,457,503.40 33,378,332.22 1,528,517.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 36,876,381.17 11,484,599.03 44,404,732.85 13,241,058.83 递延所得税资产 9,174,438.81 2,570,639.54 4,232,211.32 1,236,651.87 其他非流动资产 非流动资产合计 638,905,163.41 588,921,633.06 658,952,691.51 539,052,977.81 资产总计 4,696,132,688.15 1,174,592,147.53 2,387,960,141.69 1,263,574,146.36 流动负债： 短期借款 410,000,000.00 350,000,000.00 690,000,000.00 530,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 196,837,392.91 81,748,383.72 208,159,173.56 83,329,311.72 预收款项 2,106,295,792.97 5,080,921.10 29,262,963.56 4,108,331.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,080,915.18 573,573.60 21,681,503.88 5,206,276.50 应交税费 -109,763,998.22 8,264,877.46 5,473,182.50 1,041,731.91 应付利息 1,522,807.50 其他应付款 110,542,308.02 110,065,802.88 140,013,297.61 165,899,381.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 240,000,000.00 40,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 2,977,515,218.36 555,733,558.76 1,134,590,121.11 789,585,033.21 非流动负债： 长期借款 875,000,000.00 437,484,225.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 15,238,809.50 15,238,809.50 其他非流动负债 非流动负债合计 890,238,809.50 15,238,809.50 437,484,225.00 负债合计 3,867,754,027.86 570,972,368.26 1,572,074,346.11 789,585,033.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 资本公积 236,071,323.48 236,071,323.48 190,366,294.98 190,366,294.98 减：库存股 86 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 盈余公积 111,605,297.00 111,605,297.00 106,927,168.25 106,927,168.25 一般风险准备 未分配利润 65,706,339.25 18,343,158.79 66,511,790.74 -60,904,350.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 650,982,959.73 603,619,779.27 601,405,253.97 473,989,113.15 合计 少数股东权益 177,395,700.56 214,480,541.61 所有者权益合计 828,378,660.29 603,619,779.27 815,885,795.58 473,989,113.15 负债和所有者权益总计 4,696,132,688.15 1,174,592,147.53 2,387,960,141.69 1,263,574,146.36 利润表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,606,572,074.77 1,070,748,080.03 1,599,246,355.79 905,811,538.70 其中：营业收入 1,601,579,693.01 1,070,748,080.03 1,587,747,303.61 905,811,538.70 利息收入 648,573.30 已赚保费 手续费及佣金收入 4,992,381.76 10,850,478.88 二、营业总成本 1,541,694,108.16 1,025,095,456.01 1,518,704,480.27 890,220,194.47 其中：营业成本 1,162,225,275.80 888,161,467.10 1,126,215,285.29 759,811,071.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 22,445,743.82 7,847,773.92 35,933,452.44 5,791,526.48 销售费用 131,167,461.44 38,860,001.25 123,508,227.36 36,355,960.78 管理费用 187,704,705.97 70,007,851.49 206,884,349.24 75,605,778.36 财务费用 18,527,824.85 13,279,396.04 21,012,794.12 10,031,003.26 资产减值损失 19,623,096.28 6,938,966.21 5,150,371.82 2,624,853.91 加：公允价值变动收益（损失以 21,750.00 21,750.00 3,050.00 3,050.00 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 7,841,444.95 78,135,536.40 -749,541.59 -777,421.16 列） 其中：对联营企业和合营 7,665,536.40 7,665,536.40 -1,111,813.16 -1,111,813.16 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 72,741,161.56 123,809,910.42 79,795,383.93 14,816,973.07 加：营业外收入 5,891,019.38 5,556,359.73 353,288.97 49,754.60 减：营业外支出 5,833,129.61 455,690.24 15,466,335.69 33,450.79 其中：非流动资产处置损失 33,750.00 33,750.00 12,915,663.71 87 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 四、利润总额（亏损总额以“-”号 72,799,051.33 128,910,579.91 64,682,337.21 14,833,276.88 填列） 减：所得税费用 33,221,462.85 21,224,942.29 32,380,225.42 6,049,393.88 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,577,588.48 107,685,637.62 32,302,111.79 8,783,883.00 归属于母公司所有者的净利润 30,787,429.53 107,685,637.62 14,848,294.10 8,783,883.00 少数股东损益 8,790,158.95 17,453,817.69 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 0.06 （二）稀释每股收益 0.13 0.06 现金流量表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 3,814,773,503.48 1,185,740,092.42 1,621,499,179.36 1,081,038,668.22 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,943,285.50 6,793,285.50 11,319,861.25 11,072,861.25 收到其他与经营活动有关 117,198,740.91 407,474,659.92 133,990,645.39 74,973,076.07 的现金 经营活动现金流入小计 3,938,915,529.89 1,600,008,037.84 1,766,809,686.00 1,167,084,605.54 购买商品、接受劳务支付 2,328,483,282.61 995,721,767.39 1,858,346,305.07 898,509,145.01 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 88 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 122,847,628.52 42,772,576.37 111,055,312.41 34,646,402.15 付的现金 支付的各项税费 216,028,567.24 50,289,483.96 90,989,526.61 34,267,118.34 支付其他与经营活动有关 504,800,283.56 128,393,543.21 219,693,096.82 364,457,518.85 的现金 经营活动现金流出小计 3,172,159,761.93 1,217,177,370.93 2,280,084,240.91 1,331,880,184.35 经营活动产生的现金 766,755,767.96 382,830,666.91 -513,274,554.91 -164,795,578.81 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,916,800.00 11,916,800.00 3,489,200.00 2,979,200.00 取得投资收益收到的现金 593,898.55 9,417,990.00 362,271.57 334,392.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 73,353.24 73,353.24 50,332.74 17,385.00 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 12,584,051.79 21,408,143.24 3,901,804.31 3,330,977.00 购建固定资产、无形资产 8,009,057.45 3,046,697.78 36,139,120.02 26,835,867.07 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 8,009,057.45 3,046,697.78 36,139,120.02 26,835,867.07 投资活动产生的现金 4,574,994.34 18,361,445.46 -32,237,315.71 -23,504,890.07 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,088,000,000.00 350,000,000.00 1,047,000,000.00 550,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,088,000,000.00 350,000,000.00 1,047,000,000.00 550,000,000.00 偿还债务支付的现金 730,000,000.00 530,000,000.00 500,000,000.00 440,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 115,614,155.02 35,259,618.57 70,750,189.48 38,436,853.13 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 89 2007 年年度报告 大连友谊(集团)股份有限公司 的现金 筹资活动现金流出小计 845,614,155.02 565,259,618.57 570,750,189.48 478,436,853.13 筹资活动产生的现金 242,385,844.98 -215,259,618.57 476,249,810.52 71,563,146.87 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 1,013,716,607.28 185,932,493.80 -69,262,060.10 -116,737,322.01 额 加：期初现金及现金等价 435,311,139.87 97,617,981.73 504,573,199.97 214,355,303.74 物余额 六、期末现金及现金等价物余 1,449,027,747.15 283,550,475.53 435,311,139.87 97,617,981.73 额 90 2007 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 237,600,0 190,366,2 106,927,1 66,511,79 214,480,5 815,885,7 237,600,0 192,911,2 12 一、上年年末余额 00.00 94.98 68.25 0.74 41.61 95.58 00.00 94.98 -1 加：会计政策变更 前期差错更正 237,600,0 190,366,2 106,927,1 66,511,79 214,480,5 815,885,7 237,600,0 192,911,2 10 二、本年年初余额 00.00 94.98 68.25 0.74 41.61 95.58 00.00 94.98 三、本年增减变动金额 45,705,02 4,678,128 -805,451. -37,084,8 12,492,86 -2,545,00 80 （减少以“-”号填列） 8.50 .75 49 41.05 4.71 0.00 30,787,42 8,790,158 39,577,58 （一）净利润 9.53 .95 8.48 （二）直接计入所有者 45,705,02 45,705,02 -2,545,00 权益的利得和损失 8.50 8.50 0.00 1．可供出售金融资 45,705,02 45,705,02 产公允价值变动净额 8.50 8.50 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -2,545,00 4．其他 0.00 上述（一）和（二）小 45,705,02 30,787,42 8,790,158 85,282,61 -2,545,00 计 8.50 9.53 .95 6.98 0.00 91 2007 年年度报告 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 4,678,128 -31,592,8 -45,875,0 -72,789,7 80 （四）利润分配 .75 81.02 00.00 52.27 4,678,128 -4,678,12 80 1．提取盈余公积 .75 8.75 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -23,760,0 -45,875,0 -69,635,0 东）的分配 00.00 00.00 00.00 -3,154,75 -3,154,75 4．其他 2.27 2.27 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 237,600,0 236,071,3 111,605,2 65,706,33 177,395,7 828,378,6 237,600,0 190,366,2 10 四、本期期末余额 00.00 23.48 97.00 9.25 00.56 60.29 00.00 94.98 92