宝钛股份(600456)2004年年度报告

宝鸡钛业股份有限公司 BaoJi Titanium Industry Co., Ltd. 2004 年年度报告 披露时间：2005 年 3 月 17 日 披露报纸：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 目 录 一、公司基本情况简介.............................................................. 1 二、会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 2 三、股本变动及股东情况 ........................................................... 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................... 6 五、公司治理结构 ................................................................. 10 六、股东大会情况简介............................................................. 12 七、董事会报告 ................................................................... 13 八、监事会报告 ................................................................... 23 九、重要事项 ...................................................................... 26 十、财务报告 ...................................................................... 29 十一、备查文件 ................................................................... 55 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事周廉、徐长友因事未出席会议，均委托董事胡清熊 出席会议并代为行使表决权；董事卢长春因事未出席会议，委托董 事颜学柏出席会议并代为行使表决权。 3、公司 2004 年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长胡清熊先生，总经理贾拴孝先生，总会计 师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 宝鸡钛业股份有限公司 2004 年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司 2、公司法定英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO., LTD （二）公司法定代表人：胡清熊 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书 （1）姓 名：郑海山 （2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）电 话：0917--3382026 （4）传 真：0917--3382132 （5）电子信箱：zhenghaishan@baoti.com 2、证券事务代表 （1）姓 名：任鑫 （2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）电 话：0917—3382116 （4）传 真：0917—3382132 （5）电子信箱：renxin@baoti.com （四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 （1）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （2）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路 1 号 （3）邮政编码：721014 （4）国际互联网网址：http://www.baoti.com （5）电子信箱：dsb@baoti.com （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公 司年度报告备置地点 （1）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 （2）国际互联网网址：http://www.sse.com.cn （3）报告备置地点：公司董事会办公室 1 2004 年年度报告 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 （1）股票上市交易所：上海证券交易所 （2）股票简称：宝钛股份 （3）股票代码：600456 （七）其他有关资料： （1）公司首次注册日期：1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记点：陕西省工商行政管理局注册 最近一次变更注册登记日期：2003 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局变更注册 （2）企业法人营业执照注册号：6100001010554 （3）税务登记号码：610302713550723 （4）公司报告期内聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 2004 年数据 利润总额 81,276,183.27 净利润 68,044,943.94 扣除非经常性损益后的净利润 75,711,923.42 主营业务利润 139,431,365.19 其他业务利润 2,881,711.09 营业利润 93,005,501.72 投资收益 -11,582,518.00 补贴收入 -- 营业外收支净额 -146,800.45 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 现金及现金等价物净增加额 13,179,491.77 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 14,527.75 委托投资损益 -11,582,518.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -140,203.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,714,724.09 所得税影响数 1,326,489.92 合计 -7,666,979.48 2 2004 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 626,626,033.15 384,160,219.45 63.12 346,410,332.26 利润总额 81,276,183.27 70,997,777.41 14.48 48,497,882.60 净利润 68,044,943.94 60,157,668.08 13.11 41,019,488.32 扣除非经常性损益的净利润 75,711,923.42 44,278,401.79 70.99 43,089,137.99 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,090,326,062.30 965,497,054.04 12.93 923,241,057.63 股东权益 661,810,437.33 643,785,493.39 2.80 613,639,825.31 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 84,215,095.17 -3.28 63,851,016.86 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.34 0.30 13.33 0.21 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.28 9.34 10.06 6.68 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.44 6.88 66.28 7.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.42 -2.38 0.32 每股收益（加权平均） 0.34 0.30 13.33 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.3784 0.22 72.00 0.21 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.3784 0.22 72.00 0.24 净资产收益率（加权平均）（%） 10.42 9.65 7.98 8.38 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 11.60 7.10 63.38 8.77 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.3077 3.2180 2.7874 3.0670 调整后的每股净资产 3.2653 3.1857 2.4987 3.0590 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.07 21.36 0.6969 0.6969 营业利润 14.05 14.25 0.4648 0.4648 净利润 10.28 10.42 0.3401 0.3401 扣除非经常性损益后的净利润 11.44 11.60 0.3784 0.3784 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 200,080,000.00 327,073,189.21 19,031,743.65 9,515,871.82 38,064,688.71 643,785,493.39 本期增加 6,804,494.39 3,402,247.20 68,044,943.94 118,267,685.53 本期减少 50,222,741.59 100,242,741.59 期 末 数 200,080,000.00 327,073,189.21 25,836,238.04 12,918,119.02 55,886,891.06 661,810,437.33 按本年度实现 按本年度实现 本年度实现的 净利润转入未分 变动原因 净 利 润 的 10% 净利润的 5%提 净利润所致 配利润所致 提取所致 取所致 3 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,080,000 140,080,000 其中： 国家持有股份 -- -- 境内法人持有股份 140,080,000 140,080,000 境外法人持有股份 -- -- 其他 -- -- 2、募集法人股份 -- -- 3、内部职工股 -- -- 4、优先股或其他 -- -- 未上市流通股份合计 140,080,000 140,080,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- 4、其他 -- -- 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 200,080,000 200,080,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 发行价格 获准上市 种 类 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 交易数量 人民币普通股 2002-03-28 5.4 60,000,000 2002-04-12 60,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20 号文核准,公司于 2002 年 3 月 28 日,采用网上累计投标询价发行的方式首次向社会公开发行人民币普通股 6000 万股,发 行的新股已于 2002 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌流通。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构未发生变动。 (3)现存的内部职工股情况 公司未有内部职工股。 4 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,336 户,其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 26,330 户 2、前十名股东持股情况 年度内 年末持股 质押或冻结 股东名称(全称) 增减 比例(%) 股份类别 股东性质 情况（股） 情况 （股） 宝鸡有色金属加工厂 0 138000000 68.97 未流通 无 国有股东 西北有色金属研究院 0 650000 0.32 未流通 未知 国有股东 中国有色金属进出口陕西公司 0 455000 0.23 未流通 未知 国有股东 何真 0 356670 0.17 已流通 未知 自然人股东 中南工业大学 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 西北工业大学 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 陕西华夏物业公司 0 325000 0.16 未流通 未知 国有股东 曹瑛 234600 234600 0.12 已流通 未知 自然人股东 山东建邦投资管理有限公司 0 202399 0.10 已流通 未知 自然人股东 阳泉泉信实业公司 -104500 175500 0.09 已流通 未知 自然人股东 注：公司前 10 名股东中国有法人股股东之间无关联关系。流通股股东未知其是否 存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 持有公司 5%以上（含 5%）的股东一户，即宝鸡有色金属加工厂，其所持股份为国 有法人股，持股数量为 138,000,000 股，占公司期末股本总额的 68.97%，报告期内持 股数量无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：宝鸡有色金属加工厂 法人代表：汪汉臣 注册资本：43,286 万元人民币 成立日期：1965 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔 金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 （2）实际控制人情况 公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司 法人代表：宋钧炉 注册资本：211,000 万元人民币 成立日期：2000 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管 理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 本报告期公司控股股东没有发生变化。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 2004 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种 类 何真 356670 A股 曹瑛 234600 A股 山东建邦投资管理有限公司 202399 A股 阳泉泉信实业公司 175500 A股 杨绍康 150000 A股 周任义 150000 A股 何汝枝 143400 A股 王小野 133100 A股 李千慧 131000 A股 苏州工业园区兆利达工贸有限公司 130000 A股 注：未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前 10 名流通股股东之间是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 股份 性 年 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 持股数 持股数 增减数 别 龄 日期 日期 原因 （股） （股） （股） 胡清熊 董事长 男 61 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 颜学柏 副董事长 男 42 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 汪汉臣 董事 男 43 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 王文生 董事 男 43 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 胡俊辉 董事 男 43 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 于留英 董事 女 51 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 卢长春 董事 男 54 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 周 廉 董事 男 64 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 6 2004 年年度报告 曹春晓 独立董事 男 70 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 王向东 独立董事 男 49 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 徐长友 独立董事 男 45 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 白林让 监事会主席 男 47 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 杨秋霞 监事 女 50 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 李丰朝 监事 男 51 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 孟志强 监事 男 47 2004-11-15 2005-07-15 0 0 0 闫静亚 监事 男 47 2004-11-15 2005-07-15 0 0 0 贾栓孝 总经理 男 42 2004-04-21 2005-07-15 0 0 0 董事会秘书、 郑海山 男 40 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0 总会计师 雷让岐 副总经理 男 41 2004-04-21 2005-07-15 0 0 0 张延东 副总经理 男 42 2004-04-21 2005-07-15 0 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 汪汉臣 宝鸡有色金属加工厂 厂长 2004-03 是 王文生 宝鸡有色金属加工厂 党委书记 2004-12 是 胡俊辉 宝鸡有色金属加工厂 副厂长 1999-08 是 周 廉 西北有色金属研究院 院长 2001-05 是 白林让 宝鸡有色金属加工厂 工会主席、纪委书记 2004-12 是 李丰朝 宝鸡有色金属加工厂 财务部主任 2002-02 是 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况： 1、主要工作经历： (1)胡清熊，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记、总工程 师，2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。 (2)颜学柏，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004 年 3 月 至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2001 年 10 月至今任宝鸡钛业股 份有限公司副董事长、董事。 (3)汪汉臣，2000 年 2 月至 2000 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2000 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2004 年 3 月至今任宝鸡有色金属 加工厂厂长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (4)王文生，1999 年 7 月至 2001 年 11 月任金堆城钼业公司副总经理，2001 年 11 月至 2002 年 6 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年 6 月至 2004 年 3 月任宝鸡有 色金属加工厂党委副书记兼纪委书记，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任宝鸡有色金属加 工厂党委书记兼纪委书记，2004 年 12 月至今任宝鸡有色金属加工厂党委书记，2002 年 至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (5)胡俊辉，1999 年 8 月至今任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年 7 月至今任宝 鸡钛业股份有限公司董事。 (6)于留英，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委副书记、纪委 书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 7 2004 年年度报告 (7)卢长春，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副经理，2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (8)周 廉，2001 年 5 月至今西北有色金属研究院院长，1999 年 11 月至今任中国 材料研究学会理事长（兼），2002 年 6 月至今任中国工程院冶金、化工与材料工程学 部主任（兼），2002 年 6 月至今任国际材料联合会（IUMRS）主席（兼），2002 年 7 月 至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。 (9)曹春晓，2000 年至今任北京航空材料研究院研究员，2002 年 7 月至今任宝鸡钛 业股份有限公司独立董事。 (10)王向东，2000 年 1 月至今任北京有色金属研究院钛中心主任，全国钛办副主 任、稀有金属冶金学术委员会秘书长，2002 年 6 月至今任中国有色金属工业协会钛业 分会副会长兼秘书长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (11)徐长友，2000 年 1 月至 12 月在中国证监会工作，2001 年至今任环宇投资咨询 公司董事长，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。 (12)白林让，2000 年 2 月至 2001 年 9 月任厂办主任、党办主任，2001 年 9 月至 2003 年 5 月任厂工会代主席，2003 年 5 月至 2004 年 12 月任厂工会主席，2004 年 12 月至今任厂工会主席，厂纪委书记，2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会 主席。 (13)杨秋霞，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任， 2002 年 7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。 (14)李丰朝，1999 年 7 月至 2002 年 2 月任宝鸡有色金属加工厂财务部副主任， 2002 年 2 月至今任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限 公司监事会监事。 (15)孟志强，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡难熔金属有限责任公司党总支书 记，2002 年 2 月至 2004 年 3 月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004 年 3 月至今任 宝鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004 年 11 月至今任宝鸡钛业股份有限公司 监事。 (16)闫静亚，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂副厂长， 2004 年 3 月至今宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长，2004 年 11 月至今任宝鸡钛业股 份有限公司监事。 (17)贾栓孝，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主 任，2002 年 2 月至 2002 年 7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002 年 7 月 至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有 限公司总经理。 (18)郑海山，2000 年 2 月至 2001 年 3 月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责人、财 务部主任，2001 年 3 月至 2003 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财务部主 任，2003 年 2 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责人），2002 年 7 月 至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。 (19)雷让岐，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理， 2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理，2004 年 4 月至今任宝 鸡钛业股份有限公司副总经理。 (20)张延东，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长， 2002 年 2 月至 2004 年 4 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长，2002 年 7 月至 2004 8 2004 年年度报告 年 11 月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004 年 4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总 经理。 2、在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 颜学柏 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 2004-03 是 于留英 陕西有色金属控股集团有限责任公司 党委副书记 2000-01 是 卢长春 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 2000-01 是 杨秋霞 陕西有色金属控股集团有限责任公司 审计室主任 2000-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度在本公司领取薪酬的董事、 监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发 放。 1、报酬情况 单位:元 独立董事的津贴 30,000 元人民币 独立董事的其他 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在 待遇 公司据实报销。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡清熊 是 颜学柏 是 汪汉臣 是 王文生 是 胡俊辉 是 于留英 是 卢长春 是 周 廉 是 白林让 是 杨秋霞 是 李丰朝 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人 数 1 万元至 5 万元 4 5 万元至 10 万元 8 10 万元以上 8 （四）报告期内公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司于 2004 年 4 月 21 日第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于提请董事会聘任公司总经理的议案》和《关于提请董事会聘任公司副总经理的议 案》，公司董事会同意总经理汪汉臣先生、副总经理王建平先生由于工作变动分别辞去 公司总经理、副总经理职务的请求，同时公司董事会聘任贾拴孝先生为公司总经理，雷 让歧先生、张延东先生为公司副总经理，任期均为 2004 年 4 月 21 日至 2005 年 7 月 15 9 2004 年年度报告 日。上述决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上。 2、报告期内，职工监事张延东、张宏善先生因工作变动，本人提出辞去职工监事 职务，经公司 2004 年 11 月 15 日职工代表大会讨论、研究，同意张延东、张宏善先生 辞去公司第二届监事会职工监事职务，并选举闫静亚、孟志强先生为公司第二届监事会 职工监事，任期为 2004 年 11 月 15 日至 2005 年 7 月 15 日。上述决议公告刊登在 2004 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,873 人，没有需承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 1433 76.51 销售人员 59 3.15 技术人员 217 11.59 财务人员 18 0.96 行政及职能管理人员 146 7.79 2、教育程度情况 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 大学本科及以上 201 10.73 大学专科 411 21.94 中专学历 54 2.88 高中及以下 1207 64.44 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上海证券交易 所有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上 市公司治理准则》的要求，其主要情况如下： 1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益， 确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司历次股东大会的召 集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大 会均有律师出席见证并出具法律意见书。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超 越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能 力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开。报告期内，公司 修改了与宝鸡有色金属加工厂签署的《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛 合金冷炉床技术改造项目的协议》，保证了募集资金项目的顺利进行；依据市场定价原 则与控股股东及其全资企业续签了《综合服务协议》、《运输服务合同》，有效地保护 了中小股东的利益。 10 2004 年年度报告 3、董事与董事会：公司董事会由 11 名成员组成，符合《公司章程》的规定，董事 会下设了战略、审计、提名、薪酬四个委员会。报告期内，公司全体董事能够遵守法 律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《董事会议事规 则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记 录完整、准确，并妥善保存。 4、监事与监事会：公司监事会由 5 名成员组成，其中 2 名为职工代表，符合《公 司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定；公司监事能够本着严谨负责的态度行使 监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况 进行监督。报告期内，监事会对公司各类投资项目实施程序及进展情况、董事会决议执 行情况、公司有关规章制度的制订及执行情况、公司存货现状及原因分析等四个方面进 行了检查，有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。 5、信息披露与透明度：公司能够严格按照有关法律、法规的要求，在中国证监会 指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，设立了股东咨询专 线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 曹春晓 4 3 1 0 王向东 4 3 1 0 徐长友 4 3 1 0 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》为指 引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会 会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项发表 了独立意见，为公司的发展出谋划策，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销 售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在直接 或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整的 劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公 司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和 部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 11 2004 年年度报告 4、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股 东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机构 均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到了精 简高效。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的 现象。报告期内，公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 （四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高管人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和业绩奖两大类。基本收入包 括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制定了 相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。 六、股东大会情况简介 本年度公司共召开两次股东大会。 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知》。会议于 2004 年 4 月 20 日在公司会议室召开，出席会议的股东 及 股 东 代 理 人 共 5 名 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份 13975.5 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 69.85%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了以下报告及议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2003 年年度工作报告》； （2）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2003 年年度工作报告》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度财务决算方案》； （4）《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度利润分配方案》； （5）《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度报告》； （6）《宝鸡钛业股份有限公司关于制订公司关联交易决策制度的议案》； （7）《宝鸡钛业股份有限公司关于聘请公司 2004 年年度审计机构的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上。 北京鑫兴律师事务所林静律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，见证律 师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程 序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 12 2004 年年度报告 本公司董事会于 2004 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》。会议于 2004 年 9 月 20 日在七一招待所四楼会议室召 开，出席会议的股东及股东代理人共 6 名，代表公司有表决权股份 14008 万股，占公司 总股本的 70.01%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了以下报告及议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司关于修改与宝鸡有色金属加工厂签署的的议案》； （2）《宝鸡钛业股份有限公司关于转让与伊斯兰国际信托投资有限公司签署的 〈委托国债投资管理合同〉及其从属合同权利的议案》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司关于公司与宝鸡有色金属加工厂续签的议案》； （4）《宝鸡钛业股份有限公司关于公司与宝鸡七一汽车运输公司续签的议案》； （5）《宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理办法》； 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上。 北京市博金律师事务所王永康律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，见 证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表 决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司抓住钛产品需求旺盛的良好机遇，克服原材料紧缺、价格不断上涨等 不利因素的影响，挖掘内部潜力，整合内部资源，精心组织生产，实现钛材销售量 3593.1 吨、主营业务收入 62662.60 万元、净利润 6804.49 万元，同比分别增长 34.95%、63.12%、13.11%，每股收益 0.34 元，全面完成了 2004 年的经营目标，实现了 自公司成立以来连续 5 年的利润持续增长。 （二）报告期公司经营情况 2004 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、 加工和销售。全年完成主营业务收入 62662.60 万元，其中在国内市场实现销售收入 53106.80 万元，出口 9555.81 万元。主营业务收入、成本、利润构成情况如下： 产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比 名 称 （元） （元） (%) 上年增减（％） 钛产品 616,511,939.22 475,572,928.80 22.86 66.90 其他产品 10,114,093.93 9,039,986.79 10.62 -31.53 公司共向前五名供应商合计采购额为 19922.52 万元，占年度采购总额的 56.47%； 向前五名客户销售额合计为 18549.45 万元，占公司年度销售总额的 29.6%。 13 2004 年年度报告 公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因是公司主原料——海绵钛的国内供 应渠道相对单一，集中由国内最大的海绵钛生产厂——遵义钛业有限责任公司供应所 致。 （三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司面对原材料价格大幅度上涨，海绵钛供应紧张等不利的市场形势， 积极采取有效措施，千方百计拓宽原材料的采购渠道，科学组织生产，同时公司大力开 拓高附加值产品，推进科技进步，改进工艺流程，努力降低生产成本，加强管理，充分 发挥了“宝钛”的品牌优势和技术优势，使公司的生产经营、科研取得了较好的成绩。 1、内抓外联，千方百计保证原材料供应 2004 年，国内钛材需求旺盛，但原材料海绵钛供应紧缺、价格持续上涨。面对这 一困难，公司加强市场调研，密切关注原材料市场价格走势，积极与供货单位沟通协 商，采取了“立足国内、争取国际、内部挖掘、三管齐下”的原料采购策略，以多种方 式解决原料的供应问题，寻求长期稳定的原材料来源和最大限度的降低采购成本。与此 同时，公司还采取加大残钛回收、残料改制、提高产品合格率、改进生产工艺等积极措 施，有效缓解了原材料供应紧缺、价格上涨的压力，保证了生产经营的顺利进行。 2、加强营销，不断开拓钛材应用新领域 2004 年，公司在紧密跟踪行业动态和市场变化，及时掌握市场需求的基础上，进 一步巩固和拓展石化、电力、真空制盐、纯碱、氯碱等行业的钛材应用，通过举办大规 模的产品推介会、电力行业钛材应用推广及技术交流会以及对潜在客户项目现场跟踪、 实地考察等方式，大力宣传企业形象、推介公司产品，获得了以“浙玻”和“海天”为 代表的纯碱行业的钛材订货，成功开发了滨海电站管材市场，使钛材在电力行业的推广 取得了突破。2004 年公司管材订货同比增长 60%，板材增长 53%，钛合金材增长 66%。 公司在不断拓展国内钛材市场的同时，加大对国际市场的研发，在确保完成航空用 钛合同、保证重点老客户供货、稳定老客户群的同时，根据客户的资信状况采取更为灵 活的销售政策，积极执行佣金代理制，选择一些声誉较好且有一定市场基础的分销商作 为合作伙伴，继 2003 年公司成为空中客车公司合格供应商后，2004 年公司又与其签署 了首次使用于赛车制造领域的产品供货合同，进一步扩大了公司产品在国际市场的份 额。 3、强化考核，持续实现增产增效 2004 年公司在生产量增大、产品订货不均衡、交货期短的情况下，通过采取加强 计划管理、合理配置生产要素、增强对合同、原辅材料及坯料的管理等措施，强化生产 指挥和调度职能，在原材料价格上涨导致成本增加的情况下，及时建立有效的考核激励 机制，变利润考核为成本考核，将成本控制作为一个重要指标纳入经济责任制考核中， 确保了各项生产任务的顺利完成，有色产品产量同比增长 89.99%，钛材产量同比增长 34.95%，合同执行率达到 99.8%，生产周期平均缩短 10 天，完成残料回收 1100 吨，产 品改制 200 吨，成本控制取得了实效，公司效益得到提高。 4、技术创新，完善生产工艺开发新产品 科研开发是公司经营中的一项重要工作，历年来，公司一直将科研开发作为保持技 术领先的重要手段，除根据市场需求自主开发新产品外，还承担了许多国家重点工程用 钛材的科研攻关任务，在国家 2004 年年度竞标中，争取到 9 个国家项目，完成 21 项部 控项目和其他项目的科研工作，充分显示了公司雄厚的科研实力，为今后争取同类产品 订单打下了基础。 14 2004 年年度报告 2004 年公司还先后完成了 8 项工艺规程的编制和修订，初步完成了 10 吨炉生产工 艺研究，完成了 6AL4V 薄板配套生产设备工艺，研究解决了 TA7 异形环工艺和 TC4 大规 格棒材质量问题，改进了天然气加热炉工艺管理，继续推进产品向高附加值、高科技含 量领域延伸，完成了高尔夫专用钛板 TI-3111 的研制并得到用户认可。 5、严细管理，质量控制取得实效 在产品产量不断增加的同时，公司将保证和提高产品质量作为一项重要工作来抓， 按照“盯市场、达目标、抓体系、促改进”的质量工作要求，强化产品质量过程控制， 狠抓质量改进，加强人员培训，严格执行工艺规程，从原材料采购到最终产品，对可能 影响产品质量的每一个细小环节都采取必要的措施，严格执行 ISO9001 质量管理标准体 系，确保质量保证体系的正常运转；加强产品外包装质量管理，对产品出库到最终使用 的各个销售环节实行全程监控，做到产品从出库到使用保持一致，保证了产品质量的稳 定提高。2004 年陕西质量技术监督局对公司的产品质量抽查 100％合格。 6、转变观念，不断探索人力资源管理新思路 2004 年，公司加大了人力资源整合和体制改革力度。通过外部引进和内部培养人 才相结合的方式充实公司专业人才队伍；大力开展业务和相关知识的培训，提高员工整 体素质；加大了包括岗位补贴在内的薪酬制度改革，使员工收入分配更公平、公正，激 励功能得以强化，技术、经营者的才能等生产要素在收入分配中得到科学体现。 7、精心筹划，做好再融资各项准备工作 按照董事会部署，本年度公司对再融资工作进行了研究和安排，认真学习了证监 会、交易所出台的新政策、新规定，关注、研究和掌握证券市场的新变化，采取走出去 与请进来相结合的办法，同国内较为知名的证券中介机构进行了广泛接触与交流，并结 合公司的实际状况和未来产业发展趋势，对公司利用证券市场再融资的可行性和融资方 式进行了研讨和论证，为公司 2005 年进一步开展再融资工作做好了准备。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 31,176 万元人民币，本年度募集资金项目使 用 募 集 资 金 共 计 13990.63 万 元 ， 累 计 使 用 22984.61 万 元 ， 占 募 集 资 金 总 量 的 73.73%。经公司董事会和股东大会批准，另有一亿元募集资金用于委托伊斯兰国际信托 投资有限公司进行为期一年的国债投资，并于 2004 年 10 月 16 日到期。因受德隆事件 的影响，公司委托伊斯兰国际信托投资有限公司进行的国债投资资金未能如期收回，经 第二届董事会第十次会议和 2004 年第一次临时股东大会批准，决定将公司与伊斯兰国 际信托投资有限公司签署的《委托国债投资管理合同》、《补充协议书》取得的全部合 同权利及公司与伊斯兰国际信托投资有限公司、德恒证券有限责任公司签署的《委托国 债投资管理保证合同》的合同权利一并转让给陕西有色金属控股集团有限责任公司，转 让价格为 8700 万元。公司已收到陕西有色金属控股集团有限责任公司合同权利转让款 5000 万元。 共计 4491.39 万元募集资金存放于公司银行账户。 15 2004 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 是否 实际 是否符合计 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 收益 划进度 预计收益 项目 钛熔铸系统技术改造项目 3,800 否 4,028.19 / 基本符合 / 高性能优质钛合金棒及锻轧件产业 基本符合 9,965 否 8,723.89 400.52 基本符合 化示范工程 预计收益 引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术 改造项目 17,395.4 否 10,232.53 在建 基本符合 / 合 计 31,160.4 / 22,984.61 / / 3、非募集资金项目情况 除募集资金项目外，公司还投入 711.17 万元自有资金用于部分技术改造项目，项 目建成后将充分发挥设备的生产能力，提高公司产品质量，促进公司持续稳定发展。 （五）报告期内公司财务状况经营成果分析 本报告期末总资产 109032.61 万元，比年初增加 12482.90 万元，增幅 12.93%，总 资产增加主要系固定资产及工程物资增加所致；股东权益为 66181.04 万元，比上一年 度增加 1802.49 万元，增幅 2.8%，股东权益增加主要系公司实现的净利润转入等原因 所致；报告期末公司负债总额 42851.56 万元，比年初增加 10680.41 万元，主要系年度 内增加流动资金借款等原因所致；资产负债率 39.30%，比上年末增加 5.98 个百分点， 资产负债率增长的主要原因是短期借款增加所致。 2004 年度公司实现主营业务收入 62662.60 万元，比上年度增加 24246.58 万元， 增幅 63.12%，实现主营业务利润 13943.14 万元，比上年度增加 4600.39 万元，增幅 49.24%，实现净利润 6804.49 万元，比上年度增加 788.72 万元，增幅 13.11%，公司主 营业务收入增长的主要原因是产品销量增加，主营业务利润增加的主要原因是主营业务 收入增加，净利润增幅小于主营业务利润增幅的原因是报告期内公司处置部分短期投资 损失所致。 2004 年度公司现金及现金等价物净增加额为 1317.95 万元，其中经营活动产生的 现金流量净额为 8145.02 万元；投资活动产生的现金流量净额为-9802.24 万元，主要 原因是公司根据 2004 年第一次临时股东大会决议按项目进度支付“钛熔铸系统技术改 造项目”及“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”进度款所致；筹资活动产生 的现金流量净额为 2979.85 万元，主要原因是公司根据业务发展需要新增流动资金借款 以及分配股利所致。 2004 年公司流动比率为 1.73，速动比率为 1.05，应收账款周转次数为 9.32。流动 比率、速动比率较去年有所下降，主要原因是新增流动资金贷款所致；应收账款周转次 数比去年有所提高，主要原因是公司主营业务收入增长较快，贷款回收增加。2004 年 公司营运能力增强，财务状况稳健，整体向好。 （六）面临的外部环境及政策 1、公司面临的外部市场环境 2004 年国内经济快速发展，钛材市场需求呈现良好的增长势态。“两碱一盐”等 钛主要应用领域扩建和改造项目的不断增加，使传统民用钛材市场继续保持旺盛的需 16 2004 年年度报告 求，石化、电力、海洋石油、舰船以及体育休闲等领域的钛材需求量不断增加，同时电 站用钛管材、建筑用钛市场开发有了新的突破，并呈上升趋势。2005 年我国经济将继 续保持较高的增长速度，预计国内民用市场需求将继续扩大，航空航天、石化、氯碱、 电站、钢铁等领域尤其是航空领域的市场钛材需求量将持续增长，汽车用钛将在国内起 步。 这一年，世界经济复苏步伐也开始加快，国际民航钛需求开始回升，波音、空客等 航空公司订单的增加，显示了对钛材需求的增加。2005 年国际上新的钛需求增长点将 不断涌现，但竞争更加激烈。 虽然宏观经济环境总体趋好，但依然存在一些不利和不确定因素。2004 年受国际 国内钛市场需求增长、国内投资和消费需求快速增长的影响，公司主要原材料海绵钛供 应骤然紧张，价格也随之不断上扬，给公司带来一定的经营压力。2005 年公司将以合 作、挖潜增效等多种管理手段缓解原材料价格继续走高且供应紧张带来的不利影响，同 时公司产品采用的技术标准以及质量水平已达到多家国外企业要求，并通过了多家公司 产品质量认证和监审，这将为公司继续开拓市场打下了良好的基础。 2、公司面临的政策环境 钛工业属于朝阳产业，对一个国家的航空、航天、舰船工业有着不可替代的作用， 是一个国家产业升级换代的基础材料，美、俄、日以及欧洲各国均对钛工业给予了高度 重视。本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支 持，被陕西省列为经济支柱产业，继续享受 15%的所得税政策，良好的政策环境对公司 长远发展形成了有力的支持。 （七）深圳鹏城会计师事务所（深鹏所股审字[2005]006 号）出具了标准无保留意见的 审计报告。 （八）新年度经营计划 2005 年将是公司面对竞争，迎接挑战，求实奋进、再创辉煌的一年，也是开始实 施再融资工作、做大做强钛主业、实现跨跃式发展的关键一年。公司将认清形势，把握 机遇，全面贯彻落实科学发展观，进一步强化主业，进一步完善法人治理结构，规范运 作，精细管理，谱写宝钛发展新的篇章。 1、经营目标 实现主营业务收入 7 亿元，力争 8 亿元。 2、策略与措施 为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作： （1）拓展原材料供应渠道，保证海绵钛供应 原材料供应紧张、价格上涨将会继续影响公司 2005 年的生产经营。公司将加大原 材料的采购力度，加强原料市场的前瞻性研究和分析，努力掌控国内国际原料市场信息 和价格走向，稳固国内两大海绵钛供应商，通过与其建立战略合作伙伴关系，保证公司 采购价格的相对稳定，争取更大的供货份额。同时争取国外海绵钛供应，拓宽海绵钛供 应渠道。要采取严格控制采购成本、提高原材料的使用率、寻找替代性原料供应商、加 大残钛回收，开发新产品、拓宽市场销路等多种措施来化解原材料价格的上涨和海绵钛 紧缺的压力，力争将原材料上涨的困难变为提高生产经营水平的契机，促进公司健康发 展。 17 2004 年年度报告 （2）抓住钛材需求旺盛机遇，做大产品市场 2005 年，国家为确保经济改革和发展目标的实现，将继续采取积极的财政政策和 稳健的货币政策，世界经济和国际市场有望继续保持良好运行态势，在国际国内经济结 构调整和需求增加的基础上，石化、电力、海洋、舰船、钢铁、建筑、汽车以及体育休 闲等主要钛市场的需求量仍将呈现明显的增加趋势，国内钛产品的市场需求仍将会有一 定幅度的增长。为此，公司将继续采取灵活多变的价格策略，加大销售力度，做大钛产 品的市场份额。 第一，继续推行“引领市场，超越竞争”的营销理念，对电力行业、制盐、纯碱、 氯碱等重点行业、重点工程项目进行跟踪，确保大客户、大项目不丢失。 第二，加大电站用钛管板的推广和建筑行业用钛项目的研究，加快钛焊管市场的开 发以及生产线的技改、扩建工作，进一步扩大钛焊管市场份额，并在此领域大力推进对 外交流与合作。 第三，积极开发舰船等行业的用钛市场，在公司多次成功召开推广会的基础上，继 续加强这些行业的钛材推广实施力度，把握未来市场先机。 第四，继续开展网络营销研究和实践，将网上品牌传播、网上公共关系和客户服务 引入到企业的经营活动中来，增加与潜在客户接触的机会，拓宽产品的需求层面，提 升、拓展、纵深企业品牌的形象、价值及外延。 第五，进一步拓展国际市场，继续加强与国外老客户的联系，积极寻找和开发新用 户，争取在新的一年有新的进展，进一步扩大公司产品在国际市场上的份额。 第六，面对以“客户”、“竞争”和“变化”为特征的时代背景，如何开展更好的 市场销售战略，如何吸引并维系最具价值的用户，已经成为行业竞争的焦点，同时也是 决定公司能否赢利以及能否持续赢利的关键环节。公司将继续提高销售人员业务素质， 强化服务意识，开展好产品售后信息反馈管理，用优质服务赢得用户的信赖。 （3）加强技术创新，进一步构筑主业发展技术优势 公司要进一步加大新工艺、新技术、新装备的应用研究工作，抓好国家重点工程用 相关钛合金材的研制，加强国内外新技术、新产品的跟踪与研究，完善和细化 TI-6AL- 4V 薄板工艺配套设备的工艺研究，组织开展 TC4 重要用途大规格棒材、异形环材的工 艺研究，尽早实现工业化生产，用新工艺、新技术、新产品引领钛材市场。 （4）夯实各项基础管理工作，提高内部管理水平 2005 年公司将妥善解决生产管理运行中的新矛盾，精细管理，严格考核，完善内 控制度，努力搭建现代企业的管理平台。 第一，加大成本费用管理的力度，完善成本核算体系和全面预算管理。成本控制将 是公司 2005 年一项重要工作，公司将继续实施低成本战略，认真解剖计划、采购、生 产、财务等各个环节的成本构成，细分成本，逐项落实降本责任，把节支降耗指标分解 到公司各个部门、各个生产厂、各个生产工序，加大成本指标在经济责任制考核中的考 核力度，在全公司范围内营造一个节支降耗的良好氛围，把改革、调整、管理等措施的 实施，转化为降本减费潜力的释放。抓紧建立和完善公司各级预算管理体系，改变预算 管理只是财务部门责任的状况，从管理体系上保证预算指标和责任纵向到底、横向到 边，真正实现全员、全过程、全方位控制，切实做好年度、季度、月度预算管理和费用 控制。 第二，加强生产指挥与调度，减少在制品的资金占用。公司继续以生产效率最高化 为原则，科学、合理、周密、细致地组织生产，合理配置生产要素，努力减少在制品的 18 2004 年年度报告 资金占用，对重点合同的生产情况和效果实行全过程监控，确保合同执行率不低于 99%，在去年取得成绩的基础上进一步缩短合同交货期。 第三，强化质量管理工作，努力做优做精。公司继续开展质量宣传教育活动，在全 员中树立“质量是企业生命线”的意识，严格工艺规程及标准，加强原材料采购的质量 监督，严格生产加工过程的质量检验，严格产成品入库和出厂检验，加强对产品质量达 标率的考核力度，保证陕西质量技术监督局产品抽查合格率 100%，顾客满意率 95%以 上。 第四，完善内控制度体系，规范公司运作。按照中国证监会和监管部门的新要求， 今年公司将进一步完善内部管理制度，将对《公司章程》、《关联交易决策制度》和 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》等管理制度进行修订，严细公司管理，规范公司运作。 第五，落实责任，确保安全。强化各级单位领导安全责任，落实安全生产责任。加 强设备和重大危险源的安全监督管理，加大隐患整改力度，杜绝重伤以上事故，减少轻 伤事故，千人负伤率控制在 1.4 以内，保障生产正常进行。 （5）推进人才强企战略，加强人才队伍建设 人才是企业发展的第一资源。公司要抓住培养、吸引、用好这三个关键环节，加快 人才队伍建设。在积极做好紧缺人才的培养、引进工作的同时，逐步建立公司内部统一 的人才市场体系，促进人才合理流动。加快用工、分配、干部制度改革步伐，完善激励 约束机制，形成适应公司快速发展、充满活力的用人机制。2004 年公司拉大了岗位津 贴基数差距，稳定了技术管理队伍，今年公司要继续加大绩效考核力度，改进和完善考 评机制，将工作业绩评价和能力提升结合起来，将业绩考核与收入结合起来，充分体现 多劳多得的分配原则，充分调动全体员工的积极性、主动性和创造性。 （6）加快募集资金项目建设，增强公司盈利能力 2005 年公司要抓紧高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程的后续扫尾工 作，尽快完工，其效益力争在 2005 年上半年有所体现；引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉 技术改造项目，在 4 月底完成厂房建设后，尽快进行设备安装调试，争取熔炼出纯钛 锭。 （7）加强与投资者沟通，把投资者关系管理工作落到实处 投资者关系管理是公司经常性的、长期的战略管理行为。作为一家在钛行业有影响 力的大公司，要像重视我们的客户那样重视投资者，把投资者关系管理作为一项重要工 作来抓，尤其是中国证监会有关分类表决制的实施，公司重大事项均须社会公众股股东 表决，投资者关系管理就显得更为重要。为此，我们要从以下几方面做好工作，努力营 造“尊重投资者，回报投资者”的良好氛围。 第一，构建投资者关系网络。新年度中公司将定期或不定期地对公司投资者和潜在 投资者进行研究，加强与投资者、分析员和财经媒体的联系，一方面及时将公司的经营 战略、治理结构、生产经营等方面的信息传递给资本市场，另一方面将投资者、财经媒 体对公司经营行为、发展战略的评价和期望反馈到公司，建立公司与投资者、金融界之 间长期稳定的良好合作关系，构建投资者关系网络，培育稳定的投资者群体。 第二，加强内部的机制建设。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的规 定，制订公司重大信息报告制度，使公司在内部信息的收集与反馈程序方面尽快规范 化，保证公司信息披露做到真实、准确、完整、及时。 19 2004 年年度报告 第三，进一步完善和丰富公司网站投资者关系栏目。目前公司开通了新版网站，设 立了投资者关系栏目。我们将继续完善和丰富公司网站投资者关系栏目的内容，加大公 司形象的宣传力度，力争使其成为公司与投资者交流的主渠道。 第四，改进信息披露方式，强化为投资者服务意识。公司在信息披露的过程中将严 格执行《公司信息披露管理制度》，体现公开、公平、公正原则，平等地对待投资者， 确保所有投资者享有知情权及其他合法权益。在遵循诚实信用的原则基础上，除了披露 上海证券交易所和监管部门要求披露的信息和重大事件外，公司还将就经营状况、经营 计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续主动进行信息披露，除确保公司已公开的 电话、传真、电子邮箱畅通，对投资者的问询作好记录和回答外，还应邀请投资者、分 析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观，让他们了解公司业务和 经营情况，听取他们对于公司发展的看法和建议。更好地利用好董事会、股东大会、业 绩说明会等渠道，完善公司信息传播和外部信息反馈通道，加强与投资者的沟通交流， 以获得投资者对公司的长期支持。 第五，进一步加强投资者关系管理人员的业务培训。公司将继续采取多种形式对投 资者关系管理人员进行业务培训，提高投资者关系管理人员的业务素质，使公司投资者 关系管理人员成为既了解公司战略、产业、产品、技术、经营、财务、市场，又了解投 资者关系管理内容、技巧的专业人才。 （8）加强证券市场研究，做好再融资的相关工作 2004 年公司从时间和利润水平上已经具备了再融资的条件，公司继续关注资本市 场的发展变化，把握和掌握政策动态，深入研究证券市场，加强对外联系，结合公司的 发展战略，对各种再融资方式进行分析、比较、论证，做好公司再融资的有关工作。 （9）完善规范运作机制，提高公司治理水平 近期中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司陆续颁发了 《上海交易所股票上市规则》（2004 年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律法规，对上市 公司规范运作提出了更多、更新、更高的要求，2005 年董事会将认真贯彻执行中国证 监会、上海证券交易所等颁发的新规定，进一步完善公司治理结构，规范公司运作；认 真开好董事会及各专门委员会会议，加强与独立董事的沟通与交流，科学决策，审慎决 策，充分发挥董事会战略决策作用；届时做好 2005 年董事会的换届选举工作。 （九）董事会日常工作情况 董事会会议情况及决议内容 1、3 月 16 日召开了第二届董事会第八次会议，应出席会议董事 11 名，实际出席 11 名，会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： （1）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2003 年年度工作报告》； （2）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理 2003 年年度工作报告》； （3）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度财务决算方案》； （4）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度利润分配方案》； （5）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有 限公司 2003 年年度报告摘要》； （6）审议通过了《关于聘请公司 2004 年年度审计机构的议案》； （7）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告》； （8）审议通过了《关于设立内部审计机构的议案》； 20 2004 年年度报告 （9）审议通过了《关于制订内部审计制度、关联交易决策制度和投资者关系管理 制度的议案》； （10）审议通过了《关于公司向中国建设银行宝鸡分行申请借新还旧流动资金贷款 伍仟万元的议案》； （11）审议通过了《关于提议召开公司 2003 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上。 2、4 月 21 日召开了第二届董事会第九次会议，应出席会议董事 11 名，实际出席 7 名，4 名董事出具了委托书，会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： （1）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2004 年第一季度报告》； （2）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡有色金属加工厂综合服务协议》； （3）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡七一运输公司运输服务合同》； （4）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理办法》； （5）审议通过了《关于提请董事会聘任公司总经理的议案》； （6）审议通过了《关于提请董事会聘任公司副总经理的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上。 3、8 月 18 日召开了第二届董事会第十次会议，应出席会议董事 11 名，实际出席 9 名，2 名董事出具了委托书，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案： （1）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2004 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份 有限公司 2004 年半年度报告摘要》； （2）审议通过了《关于修改公司与宝鸡有色金属加工厂签署的的议案》； （3）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于设立信息中心的议案》； （4）审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于转让与伊斯兰国际信托投资有限公 司签署的〈委托国债投资管理合同〉及其从属合同权利的议案》； （5）审议通过了《关于提议召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上。 4、10 月 20 日召开了第二届董事会第十一会议，应出席会议董事 11 名，实际出席 9 名，2 名董事出具了委托书，会议以记名投票表决方式审议通过了《宝鸡钛业股份有 限公司 2004 年第三季度报告》。 本次会议决议刊登在 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 2004 年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了四次 董事会会议，对提交会议的 23 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均符合《公司 法》等法律法规的有关规定。 （十）董事会对股东大会决议的执行情况 年度内公司召开了两次股东大会，形成了 12 项决议，董事会严格执行股东大会决 议，具体情况如下： 1、2003 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年年度利润分配 方案》，决定以 2003 年 12 月 31 日的总股本 20008 万股为基数，向全体股东每 10 股派 21 2004 年年度报告 现金股利人民币 2.5 元（含税）。公司于 2004 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上交所网站刊登了分红派息实施公告，该项决议已于 2004 年 6 月 18 日实施完毕。公司流通股股东的现金红利通过中国证券登记结算公司上海分 公司划转，公司未流通的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。 2、2003 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于制订公司关联交易 决策制度的议案》，《公司关联交易决策制度》现已下发至公司各相关部门执行。 3、2004 年第一次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于修改与宝 鸡有色金属加工厂签署的的议案》，该修改协议已经生效并下发执行。 4、2004 年第一次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于转让与伊 斯兰国际信托投资有限公司签署的〈委托国债投资管理合同〉及其从属合同权利的议 案》，决定将公司与伊斯兰国际信托投资有限公司签署的《委托国债投资管理合同》、 《补充协议书》取得的全部合同权利及公司与伊斯兰国际信托投资有限公司、德恒证券 有限责任公司签署的《委托国债投资管理保证合同》的合同权利一并转让给陕西有色金 属控股集团有限责任公司，转让价格为 8700 万元。该决议正在执行过程中。 5、2004 年第一次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于公司与宝 鸡有色金属加工厂续签的议案》，《综合服务协议》已经生效。 6、2004 年第一次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于公司与宝 鸡七一汽车运输公司续签的议案》，《运输服务合同》已经生效。 7、2004 年第一次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理 办法》，该管理办法已下发各相关部门执行。 报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 （十一）利润分配或资本公积金转增预案 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 共 实 现 净 利 润 68,044,943.94 元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金、 5%法定公益金共计 10,206,741.59 元，本年度可供股东分配的利润为 57,838,202.35 元，加期初未分配利润 38,064,688.71 元，累计可供股东分配利润为 95,902,891.06 元。董事会拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本 200,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税），共需派发现金股利 40,016,000.00 元，剩余未分配 利润 55,886,891.06 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。该预案尚须提 交公司 2004 年年度股东大会审议通过。 （十二）其他事项 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 深圳鹏城会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资 金占用和违规担保的专项说明》。会计师认为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司控股股 东及其他关联方的资金占用为经营性资金往来，公司不存在为大股东及其他关联方垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本或其他 支出的情况；公司也不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保情况。 22 2004 年年度报告 2、独立董事对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定及公司对外担保情况的专项说明及独 立意见 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2004 年修订）的有关规定，本着实事求是的原则，就公司 2004 年对外担保情 况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况作如下专项说明和独立意见： （1）专项说明： 1）公司制订了《货币资金内部控制制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保 管理办法》，规范了公司资金管理、关联交易事项和对外担保事项的管理，并在《公司 章程》中对关联交易、对外担保等重大事项的审批权限和审批程序做了明确规定。 2）公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股 东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 3）公司未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； 4）公司合计对外担保总额为 0。 （2）独立意见： 1）公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务 活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 2）公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实行分权管 理，报告期内，公司无证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用”的情形。 3）公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序作了详细 的规定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会 56 号文件中有关条款的 要求。 3、信息披露报纸的选择 公司 2004 年度信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》， 2004 年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 本年度监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、2004 年 3 月 16 日在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了以 下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》； （2）《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2003 年度报告摘要》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 23 2004 年年度报告 2、2004 年 4 月 21 日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了以 下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2004 年第一季度报告》； （2）《宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡有色金属加工厂综合服务协议》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡七一运输公司运输服务合同》； （4）《宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理办法》。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 3、2004 年 8 月 18 日在公司会议室召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了以 下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2004 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2004 年半年度报告摘要》； （2）《关于修改公司与宝鸡有色金属加工厂签署的的议案》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司关于转让公司与伊斯兰国际投资信托有限公司签署 的及其从属合同权利的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 4、2004 年 10 月 20 日在公司会议室召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过 了《宝鸡钛业股份有限公司 2004 年第三季度报告》并形成了决议。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上。 （二）监事会对 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，在 11 月至 12 月上旬分两个阶段对公司各类投资项目实施程序及进展情况、董事会决议执行情况、公 司有关规章制度的制订及执行情况、公司存货现状及原因分析等 4 个方面的情况进行了 检查。第一阶段为自查阶段。监事会向公司有关单位发出通知，要求其对照有关法律、 法规和监事会下发的检查内容，进行自查，并准备有关帐册、规章制度、会议记录等资 料。第二阶段为检查阶段。监事会现场查阅了帐册、规章制度、会议记录等相关资料； 与董事、高管人员及部门负责人谈话，了解情况，同时对今后需要改进的方面提出了意 见和建议。通过检查，监事会认为公司已经建立了较完善的内部控制制度，并在公司规 章制度的执行上取得了很大的进步，有效地控制了企业的各项经营风险。公司的各项工 作均能依照国家的法律、法规及公司章程和公司规章制度进行。公司董事会能够按照 《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作，决策程序合法，信 息披露真实、准确、及时、完整。公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责， 以公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，为公司的发展做出了不懈 地努力，年度经营业绩创历史新高。至今未发现公司及董事、经理及其他高级管理人员 有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或 其他行政机关的处罚。 24 2004 年年度报告 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2004 年的财务报告、财务制度进行了审查。通过审查， 监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司 2004 年的财务状况和经营成果。 2004 年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的 处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保证 了生产经营工作的顺利进行。深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告 客观、公正。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司共投入募集资金 13990.63 万元，累计已投入募集资金 22984.61 万 元，剩余的募集资金存放安全。监事会认为公司募集资金投入项目、金额、进度与公司 承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资金投向变更事宜。2004 年 9 月，公 司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司与宝鸡有色金属加工厂签署 的的 议案》。监事会认为对该协议有关条款的修改,有利于项目建设的顺利实施，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的规定以及项目建设的实际情况，不存在损害公司 及股东利益的行为。 报告期内，因受德隆事件的影响，公司用 1 亿元募集资金委托伊斯兰国际信托投资 有限公司进行的国债投资资金未能如期收回，经第二届董事会第十次会议和 2004 年第 一次临时股东大会批准，公司决定将与伊斯兰国际信托投资有限公司签署的《委托国债 投资管理合同》、《补充协议书》取得的全部合同权利及公司与伊斯兰国际信托投资有 限公司、德恒证券有限责任公司签署的《委托国债投资管理保证合同》的合同权利一并 转让给陕西有色金属控股集团有限责任公司，转让价格为 8700 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司已收到陕西有色金属控股集团有限责任公司合同权利转让款 5000 万元。 监事会认为该事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，并将有助于公司化解国债投 资的风险，增强市场竞争能力，为加快公司后续发展打下基础，符合公司和中小股东的 利益。 4、公司收购、出售资产情况 本年度内公司未发生收购、出售资产事项。 5、关联交易情况 公司与控股股东宝鸡有色金属加工厂在平等自愿、协商一致的基础上，对于 2004 年 3、4 月到期的与宝鸡有色金属加工厂及其全资企业签订的《综合服务协议》、《运 输服务合同》其中的有关条款进行了修改，办理了续签协议的相关事宜。监事会认为报 告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易价格合理、公允，各项合同 （协议）执行情况良好，至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形发生。 6、2004 年度财务报告审计情况 本年度深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 2005 年公司监事会将进一步拓展工作思路，继续切实履行职责，重点围绕公司的 依法运作、董事和经理人员勤勉尽职、募集资金使用、收购出售资产、关联交易等几方 面开展工作，进一步加大对公司财务的监督检查力度，本着诚实守信的原则，全面履行 监督职责，促进公司健康发展，维护公司及股东的利益。 25 2004 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 报告期内，公司与健桥证券股份有限公司签订的《委托国债投资管理合同》于 2004 年 9 月 4 日到期，合同履行期满后，健桥证券股份有限公司未能按照合同约定返 还本公司委托其进行国债投资管理的本金 6000 万元及其收益，严重侵犯了本公司的财 产所有权。为此，公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，陕西省高级人民法院已于 2004 年 9 月 5 日受理并对健桥证券有限责任公司、陕西健桥投资担保有限公司的有关 资产进行了冻结、查封。陕西省高级人民法院于 2004 年 12 月对此案作出民事判决（具 体情况见 2004 年 9 月 8 日、2004 年 12 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站公告），健桥证券股份有限公司对判决不服，已向 最高人民法院提起上诉，该案判决执行结果将有可能对公司期后利润造成影响(具体情 况见 2005 年 1 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 截止本报告期末，上述诉讼尚未完结。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况 本报告期，公司无重大收购及出售资产、吸收合并情况。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、重大关联交易的详细情况见财务报告（会计报表附注六，关联方关系及其交易） 2、关联方交易明细资料 A、购货 2004 2003 定价 企业名称 占购货 占购货总额 金 额 金 额 政策 总额% % 宝鸡有色金属加工厂 19,572,908.01 5.55 22,930,091.49 11.46 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 3.952,139.71 1.12 10,485,952.99 5.24 市场价 西北锆管有限责任公司 3,857,029.10 1.09 -- -- 市场价 上海远东钛设备公司 1,476,397.44 0.42 -- -- 市场价 宝鸡中色特种金属有限公司 15,519,641.13 4.40 4,014,622.04 2.01 市场价 合 计 44,378,115.38 12.58 37,430,666.52 18.71 B、销货 2004 2003 定价 企业名称 占销货 占销货 金 额 金 额 政策 总额 % 总额 % 宝鸡有色金属加工厂 76,019,165.61 12.13 49,743,536.71 12.95 市场价 南京宝色钛业有限公司 38,915,228.72 6.21 12,284,859.13 3.20 市场价 上海远东钛设备公司 4,598,067.80 0.73 1,783,144.84 0.46 市场价 宝鸡中色特种金属有限公司 26,219,295.27 4.18 8,638,841.24 2.25 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 21,181,688.27 3.38 12,280,886.17 3.20 市场价 合 计 166,933,445.67 26.63 84,731,268.09 22.06 26 2004 年年度报告 C、其它交易事项 交易内容 2004 2003 定价政策 动力费 34,182,616.62 28,197,038.52 市场价 土地及房屋租赁费 1,033,464.00 1,033,464.00 评估公允价 综合服务费 1,461,032.00 1,461,032.00 市场价 运输费 2,623,103.05 2,699,398.20 市场价 加工承揽 16,591,282.03 2,595,288.19 市场价 报告期内，公司的关联交易额均按照公司与关联方签订的《动力供应协议》《国有 土地使用权租赁合同》《房屋租赁合同》《综合服务协议》《运输服务合同》《加工承 揽合同》等有关合同协议支付。 3、购货关联交易的必要性和连续性说明： 本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品， 本公司委托其代为加工宽板钛材；宝鸡有色金属加工厂具有生产镍锭和钛铜锭的能力， 本公司部分产品的生产须向宝鸡有色金属加工厂购买该类原料，本公司购买其生产产品 时按照市场行情定价；本公司需要宝鸡有色金属加工厂子公司宝钛新金属公司为其加工 小规格钛棒、钛丝等产品，宝钛新金属公司同时需要公司为其供应钛棒及残料等各种钛 材，为保证交易的公允性，公司与宝钛新金属有限责任公司签订了《供应及承担加工合 同》。 4、销货关联交易的必要性和连续性的说明： 宝鸡有色金属加工厂、南京宝色钛业有限公司、上海远东钛设备公司、宝鸡中色特 种金属有限公司、陕西宝钛新金属有限责任公司，是公司产品的下游用户。与他们签订 的合同完全遵循了市场定价原则。 5、其他关联交易的必要性和连续性的说明： 本公司由于是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂有天 然的联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 2、报告期内本公司无重大担保事项。 （五）委托理财情况 （1）经公司第二届董事会第六次会议批准，公司以自有资金 6,000 万元人民币委 托健桥证券股份有限公司进行投资理财，委托期限为 2003 年 9 月 4 日至 2004 年 9 月 4 日，双方约定的投资收益为 9%。（该事项公告刊登在 2003 年 8 月 29 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上）。报告期内，公司与健桥证券股份有限公司 签订的《委托国债投资管理合同》履行期满后，健桥证券股份有限公司未能按照合同约 定返还本公司委托其进行国债投资管理的本金 6000 万元及其收益，严重侵犯了本公司 的财产所有权。为此，公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，陕西省高级人民法院已于 2004 年 9 月 5 日受理，2004 年 12 月 22 日我公司收到了陕西省高级人民法院《民事判 决书》（[2004]陕民二初字第 21 号）。（该等事项具体内容详见 2004 年 9 月 8 日、 27 2004 年年度报告 2004 年 12 月 23 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》相关公告）。健桥证券股份有限公司对此判决不服，已于 2005 年 1 月 5 日向最 高人民法院提起上诉。 （2）经公司第二届董事会第六次会议、2003 年第一次临时股东大会批准，公司以 募集资金 10,000 万元人民币委托伊斯兰国际信托投资有限公司进行投资理财，委托期 限为 2003 年 10 月 16 日至 2004 年 10 月 16 日，双方约定的投资收益为 9%。（该事项公 告刊登在 2003 年 8 月 29 日、2003 年 10 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上）。报告期内，公司与伊斯兰国际信托投资有限公司签订的《委托国债 投资管理合同》到期后，因受德隆事件的影响，公司委托伊斯兰国际信托投资有限公司 进行的国债投资资金未能如期收回，经第二届董事会第十次会议和 2004 年第一次临时 股东大会批准，决定将公司与伊斯兰国际信托投资有限公司签署的《委托国债投资管理 合同》、《补充协议书》取得的全部合同权利及公司与伊斯兰国际信托投资有限公司、 德恒证券有限责任公司签署的《委托国债投资管理保证合同》的合同权利一并转让给陕 西有色金属控股集团有限责任公司，转让价格为 8700 万元，截至 2004 年 12 月 31 日， 公司已收到陕西有色金属控股集团有限责任公司合同权利转让款 5000 万元。（该等事 项具体内容详见 2004 年 8 月 20 日、2004 年 9 月 20 日上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》相关公告）。本报告期内，公司按照企业会计 制度对委托健桥证券股份有限公司、伊斯兰国际信托投资有限公司的国债投资计提了投 资跌价准备 4,841,218.00 元，期末转回 8,150,824.40 元，投资跌价准备期末余额为 0。 以上委托国债投资事项，公司在定期报告和临时公告中均进行了及时公告，并向监 管部门报送了专项报告，公司目前没有其它委托理财计划。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （六）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经 2004 年 4 月 12 日公司 2003 年度股东大会通过，公司继续聘任深圳 鹏城会计师事务所为公司财务审计机构，支付给深圳鹏城会计师事务所的报酬（差旅费 由本公司负担）为 25 万元人民币。 深圳鹏城会计师事务所已连续三年为公司提供审计服务。 （八）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 根据中国证券监督管理委员会上市部 2003 年度上市公司交叉巡检工作安排，杭州 特派办于 2003 年 10 月 20 日至 24 日对我公司“三会”规范运作、公司信息披露、公司 募集资金存放和使用、公司财务管理、内控制度等方面的情况进行了检查，西安证管办 2003 年 12 月 17 日下发了《限期整改通知书》（西证监公司字[2003]61 号）。公司高 度重视西安证管办《限期整改通知书》中提出的问题，逐项分析落实，并制订了整改方 28 2004 年年度报告 案，《宝鸡钛业股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告》经公司二届董事会第八次 会议审议通过，详情见 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。 （九）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 29 2004 年年度报告 十、财务报告 （一）、审计报告 本公司 2004 年度财务报告经深圳鹏城会计事务所审计，注册会计师张兵舫、覃霞春签字，出具 了深鹏所股审字[2005]006 号标准无保留意见的审计报告。 审计报告 深鹏所股审字[2005]006 号 宝鸡钛业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称宝钛股份）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表以及 2004 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是宝钛股份管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了宝钛股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 深圳 2005 年 3 月 16 日 张兵舫 中国注册会计师 覃霞春 30 2004 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 175,784,903.62 162,605,411.85 短期投资 五.2 - 156,690,393.60 应收票据 五.3 32,731,937.90 7,219,848.91 应收股利 - - 应收帐款 五.4 64,057,964.94 51,113,403.03 其它应收款 五.5 95,044,276.54 10,660,458.36 预付帐款 五.6 82,970,554.06 39,401,750.04 应收补贴款 - - 存货 五.7 291,459,948.97 320,657,185.66 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 流动资产合计 742,049,586.03 748,348,451.45 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 其中：合并价差 - - 股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原值 五.8 548,488,225.12 522,672,904.64 减：累计折旧 五.8 392,267,704.31 372,834,538.35 固定资产净值 156,220,520.81 149,838,366.29 减：固定资产减值准备 五.8 1,309,473.94 1,288,348.98 固定资产净额 154,911,046.87 148,550,017.31 工程物资 五.9 169,356,147.05 39,413,755.60 在建工程 五.10 24,009,282.35 29,184,829.68 固定资产清理 - - 固定资产合计 348,276,476.27 217,148,602.59 无形资产及其它资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其它资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 1,090,326,062.30 965,497,054.04 31 2004 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 五.11 260,000,000.00 170,000,000.00 应付票据 五.12 20,678,191.30 12,223,991.00 应付帐款 五.13 41,557,623.71 68,540,409.01 预收帐款 五.14 79,037,321.66 57,418,664.26 应付工资 - - 应付福利费 2,649,770.88 1,819,585.29 应付股利 - - 应交税金 五.15 14,045,178.00 -2,944,420.04 其它应交款 五.16 140,232.61 24,950.86 其它应付款 五.17 10,407,306.81 14,628,380.27 预提费用 - - 预计负债 一年内到期的长期负债 - - 流动负债合计 428,515,624.97 321,711,560.65 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其它长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 428,515,624.97 321,711,560.65 少数股东权益 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 五.18 200,080,000.00 200,080,000.00 资本公积 五.19 327,073,189.21 327,073,189.21 盈余公积 五.20 38,754,357.06 28,547,615.47 其中：法定公益金 五.20 12,918,119.02 9,515,871.82 未确认的投资损失 - - 未分配利润 五.21 55,886,891.06 38,064,688.71 现金股利 40,016,000.00 50,020,000.00 股东权益合计 661,810,437.33 643,785,493.39 负债及股东权益总计 1,090,326,062.30 965,497,054.04 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 32 2004 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年 2003 年 一、主营业务收入 五.22 626,626,033.15 384,160,219.45 减：主营业务成本 五.23 484,612,915.59 289,542,567.65 主营业务税金及附加 五.24 2,581,752.37 1,190,205.92 二、主营业务利润 139,431,365.19 93,427,445.88 加：其它业务利润 五.25 2,881,711.09 2,245,767.44 减：营业费用 7,080,522.69 6,606,588.96 管理费用 33,911,288.51 25,245,132.79 财务费用 五.26 8,315,763.36 7,476,762.35 三、营业利润 93,005,501.72 56,344,729.22 加：投资收益 五.27 (11,582,518.00) 14,627,223.87 补贴收入 - - 营业外收入 五.28 24,527.75 53,464.18 减：营业外支出 五.29 171,328.20 27,639.86 四、利润总额 81,276,183.27 70,997,777.41 减：所得税 五.30 13,231,239.33 10,840,109.33 少数股东损益 - - 未确认投资损失 - - 五、净利润 68,044,943.94 60,157,668.08 加：年初未分配利润 38,064,688.71 36,950,670.84 其他转入 - - 六、可分配利润 106,109,632.65 97,108,338.92 减：提取法定盈余公积 6,804,494.39 6,015,766.81 提取法定公益金 3,402,247.20 3,007,883.40 七、可供股东分配利润 95,902,891.06 88,084,688.71 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 40,016,000.00 50,020,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 55,886,891.06 38,064,688.71 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 33 2004 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 现金流量表 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 678,232,562.17 收到的税费返还 - 收到的其它与经营活动有关的现金 7,954,350.02 现金流入小计 686,186,912.19 购买商品、接受劳务支付的现金 505,051,991.62 支付给职工以及为职工支付的现金 40,591,271.19 支付的各项税费 40,133,949.42 支付的其它与经营活动有关的现金 五.29 18,959,545.61 现金流出小计 604,736,757.84 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 52,700,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处理固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 15,000.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 52,715,000.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 150,737,364.60 投资所支付的现金 - 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 150,737,364.60 投资活动产生的现金流量净额 -98,022,364.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 260,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 260,000,000.00 偿还债务所支付的现金 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,948,620.00 支付的其它与筹资活动有关的现金 252,897.63 现金流出小计 230,201,517.63 筹资活动产生的现金流量净额 29,798,482.37 四、汇率变动对现金的影响额 -46,780.35 五、现金及现金等价物净增加额 13,179,491.77 34 2004 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 现金流量表（续） 单位:人民币元 项 目 2004 年 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 68,044,943.94 加：少数股东本期损益 - 未确认的投资损失 - 计提的资产减值准备 7,589,557.42 固定资产折旧 19,587,893.71 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用增加(减：减少) - 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) -14,527.75 财务费用 10,228,297.98 投资损失(减：收益) 6,741,300.00 存货的减少(减：增加) 31,911,960.78 递延税款贷项(减：借项) - 经营性应收项目的减少(减：增加) -79,443,336.05 经营性应付项目的增加(减：减少) 16,804,064.32 其它 - 经营活动产生的现金流量净额 81,450,154.35 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 175,784,903.62 减：现金的期初余额 162,605,411.85 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 13,179,491.77 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 35 2004 年年度报告 附表 1 宝鸡钛业股份有限公司 资产减值准备明细表 单位：人民币元 项 目 2003-12-31 本年增加数 本年转回数 2004-12-31 一、坏帐准备合计 9,548,092.23 7,334,062.95 -- 16,882,155.18 其中：应收帐款 7,964,965.15 3,449,696.53 -- 11,414,661.68 其他应收款 1,583,127.08 3,884,366.42 -- 5,467,493.50 二、短期投资跌价准备合计 3,309,606.40 4,841,218.00 8,150,824.40 -- 其中：股票投资 -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- 委托国债投资 3,309,606.40 4,841,218.00 8,150,824.40 -- 三、存货跌价准备合计 3,388,135.61 -- 2,714,724.09 673,411.52 其中：库存商品 1,745,602.76 -- 1,072,191.24 673,411.52 在产品 1,642,532.85 -- 1,642,532.85 -- 四、长期投资减值准备合计 -- -- -- -- 其中：长期股权投资 -- -- -- -- 长期债权投资 -- -- -- -- 五、固定资产减值准备合计 1,288,348.98 21,124.96 -- 1,309,473.94 其中：房屋、建筑物 -- -- -- -- 机器设备 1,288,348.98 21,124.96 -- 1,309,473.94 六、无形资产减值准备 -- -- -- -- 其中：专利权 -- -- -- -- 商标权 -- -- -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- -- -- 17,534,183.22 12,196,405.91 10,865,548.49 18,865,040.64 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 36 2004 年年度报告 附表 2 宝鸡钛业股份有限公司 股东权益增减变动表 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 一、股本： 年初余额 200,080,000.00 200,080,000.00 本年增加数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 200,080,000.00 200,080,000.00 二、资本公积： 年初余额 327,073,189.21 327,073,189.21 本年增加数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 327,073,189.21 327,073,189.21 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 19,031,743.65 13,015,976.84 本年增加数 6,804,494.39 6,015,766.81 其中：从净利润中提取数 6,804,494.39 6,015,766.81 其中：法定盈余公积 6,804,494.39 6,015,766.81 任意盈余公积 -- -- 法定公益金转入数 -- -- 本年减少数 -- -- 年末余额 25,836,238.04 19,031,743.65 其中：法定盈余公积 25,836,238.04 19,031,743.65 四、法定公益金 年初余额 9,515,871.82 6,507,988.42 本年增加数 3,402,247.20 3,007,883.40 其中：从净利润中提取数 3,402,247.20 3,007,883.40 本年减少数 -- -- 年末余额 12,918,119.02 9,515,871.82 五、未分配利润 年初未分配利润 38,064,688.71 36,950,670.84 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 68,044,943.94 60,157,668.08 本年利润分配 50,222,741.59 59,043,650.21 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 55,886,891.06 38,064,688.71 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 37 2004 年年度报告 附表 3 宝鸡钛业股份有限公司 应交增值税明细表 单位：人民币元 项 目 2004年 一、 应交增值税： 1.年初未抵扣数（以“－"号填列） (9,724,550.43) 2.销项税额 97,861,917.45 出口退税 -- 进项税额转出 1,277,365.32 转出多交增值税 -- 3.进项税额 63,177,937.88 已交税金 27,074,573.16 减免税款 -- 出口抵减内销产品应纳税额 -- 转出未交增值税 -- 4.期末未抵扣数（以“－”号填列） -837,778.70 二、未交增值税： 1.年初未交数（多交数以“－”号填列） -9,724,550.43 2.本期转入数（多交数以“－”号填列） 35,961,344.89 3.本期已交数 27,074,573.16 4.期末未交数（多交数以“－”号填列） -837,778.70 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：孔德凰 38 2004 年年度报告 宝鸡钛业股份有限公司 会计报表附注 单位：人民币元 一、公司简介 本公司系于 1999 年 7 月 8 日经中华人民共和国经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643 号文批 复，由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公 司、西北工业大学、中南大学和陕西省华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司，并于 1999 年 7 月 21 日在陕西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为 6100001010554 的企业法人营业执 照，注册资本 140,080,000.00 元，总股本为 140,080,000 股。 2002 年 3 月 28 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20 号文批准，采用网 上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行 后股本增至 200,080,000 股，并于 2002 年 4 月 5 日在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，将注 册资本变更为 200,080,000.00 元。 本公司的经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对 外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技 术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。 2.会计年度 会计年度采用日历年度制，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记帐本位币 本公司记帐本位币为人民币。 4.记帐基础和计价原则 本公司的记帐基础为权责发生制，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际 成本计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间 价(“市场汇价”)折合为人民币记帐。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行 调整，由此产生的折合人民币差额，计入当年度损益。 6.外币会计报表的折算方法 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》第八 条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差 额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司本期间尚无子公司，故不存在上 述子公司外币报表折算事项。 7.合并会计报表的编制基准和编制方法 本公司系单一会计主体，未有存在控制权的子公司，不需编制合并会计报表。 8.现金等价物的确定标准: 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9.坏帐核算方法 39 2004 年年度报告 (1)本公司确认坏帐损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债 义务，经法定程序审核批准，该等应收款项（包括应收帐款和其它应收款）列为坏帐损失。 (2)坏帐损失的核算方法：本公司坏帐损失核算采用备抵法，按决算日应收款项余额进行帐龄分 析后计提坏帐准备。计提比例为： 帐 龄 计提比例(%) 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 15 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 100 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收 账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。 期末按成本与市价孰低法计价，依投资类别对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并 计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 11.存货核算方法 本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品四类；各类存货日常按计划成本核算， 期末调整为实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定。 本公司于决算日，对公司存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌 价准备。可变现净值按照有关存货的预计变现收入减去必要的加工或者整理费用确定。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 包装物于领用时采用一次摊销法摊销。 12.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除应计利息后计价入帐，债权投资实际 成本与债券面值的溢价（或折价），采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入帐， 其它长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的帐面净值计价入帐。取得长期股权投资时的成本 与被投资单位所有者权益中所占份额的差额，按合同规定的投资期限平均摊销。 本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且 无重大影响的，以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派股利时确认，而该等现金股利超出投资 日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的，以 权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定，被投资公司除净损益以外 的其它所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权 投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可恢复时，按可收回金额低于长期 股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益。 13.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关 的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值较高，使用期限超过一年的物品。 (2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价，惟本公司成立时发起人股东投入的固定资产按业 经评估机构评估并经国家有关部门确认的价值计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计 经济使用年限和预计残值确定其折旧率。各类折旧率如下： 类 别 残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%) 40 2004 年年度报告 (年) 生产用房屋 3.00 40 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 3.00 25 3.880 自控设备 3.00 8 12.125 电子设备 3.00 10 9.700 通用测试仪器设备 3.00 12 8.083 运输设备 3.00 12 8.083 工业炉窖 3.00 13 7.462 机械设备 3.00 14 6.929 动力设备 3.00 18 5.389 传导设备 3.00 28 3.464 特种设备 3.00 25 3.880 (4) 固定资产减值准备：期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持 续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单 项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （5）固定资产的后续支出：本公司与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入公司的经 济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者 使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金 额。 14.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时，确认为固定资 产。 在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 本公司于决算日，对在建工程逐项进行检查，如果存在①在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建 工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值 的差额确定。 15.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并按直线法在受益年限或法律规定的有效年限 内摊销。 本公司于决算日，对无形资产提取减值准备。期末，对无形资产逐项进行检查，如果①某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②.某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③.某项无形资产已超过法律保护期 限，但仍然具有部分使用价值；④.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。提取 时按单个无形资产项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。 16.长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并在费用项目的受益期限内分期平均摊 销。 17.预计负债确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负 债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本公司有关期间无符合上述条件的事项，故未预计负债。 18.收入确认原则 41 2004 年年度报告 商品（产品）销售：公司将商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品 （产品）不再保留与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经 取得了收款的证据，与收入相关的商品（产品）成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实 现。 19.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 三、会计政策、会计估计变更的影响 本年会计政策、会计估计未发生变化。 四、税项 (1)本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 城市维护建设税 增值税额 7% 教育费附加 增值税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% (2)优惠税率及批文 根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283 号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份有限公司 申请减按 15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等稀有金属材料， 符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色金属”第 17 项所列举的 “有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，上述项目的收入占总收入的比例达到 70 % 以 上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）文件规定，本公司可减按 15%税率征收企业所得税。 五、会计报表主要项目注释: 1. 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 人民币 151,724.57 11,335.10 美元 28,503.27 235,907.31 29,428.41 243,570.12 欧元 4,115.20 46,348.27 4,112.52 42,516.47 英镑 4,380.00 69,777.78 4,380.00 64,437.68 小 计 503,757.93 361,859.37 银行存款 人民币 173,210,326.33 161,141,407.40 小 计 173,210,326.33 161,141,407.40 其他货币资金 人民币 2,070,819.36 1,102,145.08 小 计 2,070,819.36 1,102,145.08 合 计 175,784,903.62 162,605,411.85 本公司其他货币资金系信用证保证金。 2.短期投资 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 委托国债投资 -- -- 160,000,000.00 3,309,606.40 项 目 2003-12-31 42 2004 年年度报告 金 额 市值 跌价准备 净值 健桥证券股份有限公司 60,000,000.00 57,245,478.33 2,754,521.67 57,245,478.33 伊斯兰国际信托投资有限公司 100,000,000.00 99,444,915.27 555,084.73 99,444,915.27 合 计 160,000,000.00 156,690,393.60 3,309,606.40 156,690,393.60 经本公司第二届董事会第十次会议决议和 2004 年第一次股东大会批准，本公司于 2004 年 9 月 13 日与陕西有色金属控股集团有限责任公司签订《合同权利转让协议书》，将本公司与伊斯兰国际 信托投资有限公司所签《委托国债投资管理合同》及《补充协议书》上的全部合同权利以 87,000,000.00 元转让给陕西有色金属控股集团有限责任公司，转让价款在 2004 年 12 月 31 日前支付 50,000,000.00 元，余款在 2005 年 6 月 30 日前付清。2004 年 12 月 27 日本公司已收到上述 50,000,000.00 元转让 款。 本公司委托健桥证券股份有限公司进行国债投资 60,000,000.00 元已于 2004 年 9 月 4 日到期， 鉴于健桥证券股份有限公司对其中 57,300,000.00 元本金及收益未履行还款义务，本公司向陕西省 高级人民法院提起诉讼，陕西省高级人民法院经过审理于 2004 年 12 月 14 日下达（2004）陕民二初 字第 21 号民事判决书，判决健桥证券股份有限公司在判决书生效后十日内偿还本公司 57,300,000.00 元本金及利息，同时承担案件受理费 311,510.00 元，保全费 300,520.00 元，健桥证券股份有限公 司已经提起上诉。 3.应收票据 票 据 种 类 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 29,575,517.90 7,219,848.91 商业承兑汇票 3,156,420.00 -- 合 计 32,731,937.90 7,219,848.91 本公司应收票据余额无贴现、质押等情况。 应收票据比上年末余额增 353.36%，系因本年销售增加。 4.应收帐款 2004-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 净 额 1 年以内 53,436,368.18 70.80 2,671,818.41 50,764,549.77 1-2 年 4,849,774.40 6.43 484,977.44 4,364,796.96 2-3 年 1,853,003.26 2.46 277,950.49 1,575,052.77 3-4 年 5,140,408.56 6.81 1,542,122.57 3,598,285.99 4-5 年 7,510,558.90 9.95 3,755,279.45 3,755,279.45 5 年以上 2,682,513.32 3.55 2,682,513.32 -- 合 计 75,472,626.62 100.00 11,414,661.68 64,057,964.94 2003-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 净 额 1 年以内 38,972,756.46 65.97 1,948,637.82 37,024,118.64 1-2 年 3,915,861.81 6.63 391,586.18 3,524,275.63 2-3 年 5,687,006.72 9.63 853,051.01 4,833,955.71 3-4 年 7,820,010.05 13.24 2,346,003.02 5,474,007.03 4-5 年 514,092.04 0.87 257,046.02 257,046.02 5 年以上 2,168,641.10 3.66 2,168,641.10 -- 合 计 59,078,368.18 100.00 7,964,965.15 51,113,403.03 于 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 宝鸡中色特种金属有限责任公司 6,997,796.48 2004 年 货款 南京宝色钛业有限公司 6,004,424.72 2004 年 货款 43 2004 年年度报告 北京化工机械厂 4,093,359.89 2004 年 货款 陕西富源进出口公司 3,010,211.61 2002-2004 年 货款 苏州新区钛材化工设备厂 2,645,561.83 2002-2004 年 货款 应收帐款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 三年以上的应收帐款 15,333,480.78 元尚未收回，系部分客户拖欠货款所致。 5.其他应收款 2004-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 净 额 1 年以内 98,211,714.29 97.71 4,910,585.71 93,301,128.58 1-2 年 654,288.25 0.65 65,428.83 588,859.43 2-3 年 15,008.59 0.01 2,251.29 12,757.30 3-4 年 1,630,758.91 1.62 489,227.67 1,141,531.24 4-5 年 -- -- -- -- 5 年以上 -- -- -- -- 合 计 100,511,770.04 100.00 5,467,493.50 95,044,276.54 2003-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 坏帐准备 净 额 1 年以内 8,645,624.00 70.61 432,281.20 8,213,342.80 1-2 年 441,998.23 3.61 44,199.82 397,798.41 2-3 年 1,643,447.26 13.42 246,517.08 1,396,930.18 3-4 年 894,000.00 7.30 268,200.00 625,800.00 4-5 年 53,173.95 0.43 26,586.98 26,586.97 5 年以上 565,342.00 4.63 565,342.00 -- 合 计 12,243,585.44 100.00 1,583,127.08 10,660,458.36 于 2004 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 公司名称 欠款金额 发生时间 欠款原因 健桥证券股份有限公司 57,912,030.00 2004 年 到期未收回投资款 陕西有色金属控股集团有限责任公司 37,000,000.00 2004 年 合同权利转让款 出口退税 1,602,908.91 2001 年 退税款 孙健 1,418,667.54 2004 年 预付设备定金 李周歧 123,400.00 2004 年 往来款 其他应收款期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东欠款。 其他应收款比上年末余额增加 720.93%，系因合同权利转让款余款未收回及到期未收回委托投 资款转入所致。 健桥证券股份有限公司 57,912,030.00 元欠款详情在附注八中披露。 其他应收款的性质及经济内容列示如下： 2004-12-31 经济内容 金 额 比例（%） 到期未收回投资款 57,912,030.00 57.27 合同权利转让款 37,000,000.00 36.59 出口退税 1,602,908.91 1.59 预付定金 993,848.99 1.40 备用金 2,096,136.34 1.65 往来款 906,845.80 1.50 合 计 100,511,770.04 100.00 44 2004 年年度报告 6.预付帐款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 81,325,998.14 98.02 39,401,750.04 100.00 1-2 年 1,644,555.92 1.98 -- -- 合 计 82,970,554.06 100.00 39,401,750.04 100.00 于 2004 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 遵义钛业有限责任公司 13,450,000.00 2004年 预付材料款 抚顺钛厂 11,451,324.82 2004年 预付材料款 美国 uniti 公司 8,979,081.10 2004年 预付材料款 美国 M-SolutionsLLC 公司 8,523,475.51 2004年 预付材料款 荷兰 MMP 公司 6,937,967.36 2004年 预付材料款 预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款 2,023,123.90 元,详情在附注六.6 中披露。 预付帐款比上年末余额增加 110.58%，系因本年原材料紧俏，主要供应商要求预付货款。 一年以上的预付帐款 1,644,555.92 元，主要系预付材料款。 7.存货 2004-12-31 2003-12-31 项目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 19,811,211.83 -- 19,811,211.83 19,536,880.30 -- 19,536,880.30 自制半成品 10,271,975.43 -- 10,271,975.43 12,943,182.69 -- 12,943,182.69 在产品 157,347,670.05 -- 157,347,670.05 160,459,737.51 1,642,532.85 158,817,204.66 库存商品 104,702,503.18 673,411.52 104,029,091.66 131,105,520.77 1,745,602.76 129,359,918.01 合 计 292,133,360.49 673,411.52 291,459,948.97 324,045,321.27 3,388,135.61 320,657,185.66 8.固定资产及累计折旧 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 121,588,582.40 3,557,658.34 -- 125,146,240.74 动力设备 9,634,314.17 139,100.00 55,200.00 9,718,214.17 传导设备 1,912,827.00 -- -- 1,912,827.00 机械设备 105,141,141.24 14,170,206.55 -- 119,311,347.79 运输设备 6,079,565.39 1,266,942.00 -- 7,346,507.39 工业窑炉 2,093,995.34 5,014,145.59 100,000.00 7,008,140.93 自控设备 1,855,889.00 -- -- 1,855,889.00 通用测试仪器设备 7,077,839.36 735,999.00 -- 7,813,838.36 特种设备 266,504,770.04 568,020.00 -- 267,072,790.04 电子设备及其它 783,980.70 518,449.00 -- 1,302,429.70 小 计 522,672,904.64 25,970,520.48 155,200.00 548,488,225.12 累计折旧： 房屋及建筑物 47,886,170.07 4,340,385.94 -- 52,226,556.01 动力设备 5,381,435.55 281,314.66 55,200.00 5,607,550.21 传导设备 859,868.18 50,461.36 -- 910,329.54 机械设备 78,577,380.47 6,306,885.53 -- 84,884,266.00 运输设备 1,847,711.61 514,168.16 -- 2,361,879.77 工业窑炉 2,022,577.17 183,941.32 99,527.75 2,106,990.74 45 2004 年年度报告 自控设备 1,480,104.93 131,032.46 -- 1,611,137.39 通用测试仪器设备 4,824,446.83 423,018.16 -- 5,247,464.99 特种设备 229,797,888.29 7,290,246.40 -- 237,088,134.69 电子设备及其它 156,955.25 66,439.72 -- 223,394.97 小 计 372,834,538.35 19,587,893.71 154,727.75 392,267,704.31 固定资产净值： 149,838,366.29 156,220,520.81 减：固定资产减值准备 1,288,348.98 21,124.96 -- 1,309,473.94 固定资产净额 148,550,017.31 154,911,046.87 本公司无融资租入固定资产，所有固定资产均未用于抵押、担保。 固定资产减值准备系本公司对使用性能达不到要求的机械设备计提的减值准备。 9.工程物资 项 目 2004-12-31 2003-12-31 专用材料 37,182.91 6,294.01 专用设备 4,413,649.00 1,379,866.78 预付采购款 164,905,315.14 38,027,594.81 合 计 169,356,147.05 39,413,755.60 工程物资系本公司为高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目和钛熔铸系统技术改造 项目的建造，所进行的工程物资准备。 经本公司第二届董事会第六次会议及 2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司与宝鸡有色 金属加工厂签订了《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目的 协议》。由宝鸡有色金属加工厂代为建造钛熔铸系统技术改造项目和引进钛合金冷炉床熔炼炉技术 改造项目，项目建成后，由本公司按成本价实施收购，上述两个项目的固定资产投资额预计分别为 2800 万元和 15,895.4 万元，分别经中国稀有稀土金属集团公司中稀发字[2000]080 号文批准和国家 经贸委国经贸投资[1998]752 号文批准。 10.在建工程 高性能优质钛合金棒及 项 目 锻轧件产业化示范工程 零星工程 合计 年初数 24,547,752.35 4,637,077.33 29,184,829.68 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 本年增加 6,837,774.02 2,934,342.38 9,772,116.40 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 本年转入固定资产数 14,817,663.73 130,000.00 14,947,663.73 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 其它减少数 -- -- -- (其中:利息资本化金额) -- -- -- 年末数 16,567,862.64 7,441,419.71 24,009,282.35 (其中:利息资本化金额) -- -- -- 批准文号 计高技（1999）1884 号 预算数 9965 万元 资金来源 募集资金 高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目系本公司用募集资金购置的需安装调试的设 备，无资本化的利息。 本公司在建工程不存在减值的情况。 11.短期借款 贷款单位 2004-12-31 46 2004 年年度报告 借款日 借款金额 到期日 月利率‰ 借款条件 中国工商银行宝鸡分行 2004.04.09 2005.04.08 30,000,000.00 4.20375 担保 中国工商银行宝鸡分行 2004.04.27 2005.04.26 30,000,000.00 4.20375 担保 中国工商银行宝鸡分行 2004.05.14 2005.05.12 30,000,000.00 4.20375 担保 中国工商银行宝鸡分行 2004.06.11 2005.06.10 30,000,000.00 4.20375 担保 上海浦东发展银行西安分行 2004.07.12 2005.06.11 25,000,000.00 4.20375 担保 上海浦东发展银行西安分行 2004.07.12 2005.07.11 25,000,000.00 4.20375 担保 兴业银行西安分行 2004.11.24 2005.11.23 20,000,000.00 4.185 担保 兴业银行西安分行 2004.12.06 2005.12.05 20,000,000.00 4.185 担保 中国建设银行宝鸡分行 2004.03.25 2005.02.24 20,000,000.00 4.20375 担保 中国建设银行宝鸡分行 2004.03.25 2005.03.24 30,000,000.00 4.20375 担保 合 计 260,000,000.00 本公司以上借款的担保人均为本公司控股股东—宝鸡有色金属加工厂。 短期借款比上年末余额增加 52.94%，系因本年借入。 12.应付票据 应付票据期末余额 20,678,191.30 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13.应付帐款 2004-12-31 2003-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 40,180,884.22 96.69 68,284,787.98 99.63 1 年至 2 年 978,259.63 2.35 -- -- 2 年至 3 年 -- -- 4,506.50 0.01 3 年以上 398,479.86 0.96 251,114.53 0.36 合 计 41,167,623.71 100.00 68,540,409.01 100.00 无应付持本公司 5%以上股份股东的款项。 于 2004 年 12 月 31 日应付前五名的单位情况如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 暂估入库 26,996,787.09 2004 年 采购材料款 涿州蓝天网架厂 804,162.00 2004 年 采购材料款 上海柳联压缩机有限公司 798,467.40 2003-2004 年 采购材料款 西安华拓石化有限责任公司 482,972.92 2004 年 采购材料款 西安市茂源物资有限公司 472,633.78 2004 年 采购材料款 14.预收帐款 2004-12-31 2003-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 74,784,336.66 94.62 55,310,020.88 96.33 1-2 年 2,464,717.94 3.12 1,027,336.26 1.79 2-3 年 683,494.81 0.86 1,081,307.12 1.88 3 年以上 1,104,772.25 1.40 -- -- 合 计 79,037,321.66 100.00 57,418,664.26 100.00 无预收持本公司 5%以上股份股东的款项。 于 2004 年 12 月 31 日预收前五名单位情况如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 青海碱业有限公司 15,027,996.95 2004年 预收货款 47 2004 年年度报告 杭州锅炉集团有限公司 6,450,000.00 2004年 预收货款 北京北重汽轮电机有限责任公司 6,000,000.00 2004年 预收货款 上海森松环境技术工程有限公司 4,290,115.03 2004年 预收货款 上海电站辅机厂有限公司 3,950,470.00 2004年 预收货款 15.应交税金 项 目 2004-12-31 2003-12-31 增值税 (837,778.70) (9,724,550.43) 企业所得税 14,407,525.36 6,676,286.03 城市维护建设税 241,287.35 6,896.19 房产税 -- -- 其他税 234,143.99 96,948.17 合 计 14,045,178.00 (2,944,420.04) 16.其它未交款 项 目 2004-12-31 2003-12-31 教育费附加 103,408.86 2,955.71 防洪基金 36,823.75 21,995.15 合 计 140,232.61 24,950.86 17.其它应付款 其他应付款的帐龄分析列示如下： 2004-12-31 2003-12-31 帐 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 6,046,661.07 58.10 10,420,444.09 71.23 1 年至 2 年 1,763,445.76 16.94 3,387,041.55 23.15 2 年至 3 年 2,174,046.03 20.89 231,755.43 1.58 3 年以上 423,153.95 4.07 589,139.20 4.04 合 计 10,407,306.81 100.00 14,628,380.27 100.00 应付持本公司 5%以上股份的股东款 602,587.25 元，详情在附注六.6 中披露。 于 2004 年 12 月 31 日应付前五名的单位情况如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 工会经费 2,091,136.26 2003-2004 年 教育经费 2,080,885.71 2003-2004 年 宝鸡有色金属加工厂 580,694.65 2003 年 暂欠款 中国人保渭滨支公司 525,807.60 2003-2004 年 暂欠款 金蝶软件(中国)有限公司西安分公司 434,790.00 2003-2004 年 暂欠款 其他应付款的经济内容分析列示如下： 2004-12-31 经济内容 金 额 比例(%) 暂欠款 6,235,284.84 59.91 工会经费 2,091,136.26 20.09 教育经费 2,080,885.71 20.00 合 计 10,407,306.81 100.00 18.股本 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 一、未上市流通股份 48 2004 年年度报告 1.发起人股份 140,080,000 -- -- 140,080,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 140,080,000 -- -- 140,080,000 2.募集法人股份 -- -- -- -- 3.内部职工股 -- -- -- -- 尚未流通股份合计 -- -- 140,080,000 140,080,000 二、已上市流通股份 境内上市人民币普通股 60,000,000 -- -- 60,000,000 已流通股份合计 60,000,000 -- -- 60,000,000 三、股份总数 200,080,000 -- -- 200,080,000 19.资本公积 项 目 2004-12-31 2003-12-31 股本溢价 327,073,189.21 327,073,189.21 20.盈余公积 项 目 2004-12-31 2003-12-31 法定盈余公积 25,836,238.04 19,031,743.65 法定公益金 12,918,119.02 9,515,871.82 合 计 38,754,357.06 28,547,615.47 根据公司章程，法定盈余公积按本年净利润的 10%提取，法定公益金按本年净利润的 5%提取。 21.未分配利润 项 目 2004-12-31 2003-12-31 年初余额 38,064,688.71 36,950,670.84 本年净利润 68,044,943.94 60,157,668.08 减：利润分配 10,206,741.59 9,023,650.21 其中:1.提取法定盈余公积 6,804,494.39 6,015,766.81 2.提取法定公益金 3,402,247.20 3,007,883.40 减：分配给股东的利润 40,016,000.00 50,020,000.00 年末余额 55,886,891.06 38,064,688.71 *根据公司章程及董事会决议，2004 年度按当年净利润的 10%、5%提取法定盈余公积、法定公益 金后，本公司拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本 20008 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 2 元（含税），共派发现金股利 40,016,000.00 元。 22.主营业务收入 项 目 2004 年 2003 年 钛产品 616,511,939.22 369,389,191.68 其中: 钛材 322,562,930.16 217,921,339.43 外售半成品 3,447,296.67 2,470,347.44 钛制品 40,482,893.76 5,504,282.13 新产品 154,460,766.90 105,802,248.38 出口产品 95,558,051.73 37,690,974.30 其他 10,114,093.93 14,771,027.77 合 计 626,626,033.15 384,160,219.45 本公司 2004 年向前五名销售商的销售总额及占全部销售收入的比例如下： 49 2004 年年度报告 2004 年 企业名称 金 额 占销货总额% 宝鸡有色金属加工厂 76,019,165.61 12.13 南京宝色钛业有限公司 38,915,228.72 6.21 宝鸡中色特种金属有限责任公司 26,219,295.27 4.18 江苏省电建一公司太仓分公司 23,159,116.79 3.70 陕西宝钛新金属有限责任公司 21,181,688.27 3.38 合 计 185,494,494.66 29.60 23.主营业务成本 项 目 2004 年 2003 年 钛产品 475,572,928.80 274,402,243.35 其中: 钛材 261,836,828.37 173,830,012.50 外售半成品 3,299,731.61 1,800,049.58 钛制品 37,541,343.45 4,417,226.36 新产品 96,486,147.03 60,707,487.24 出口产品 76,408,878.34 33,647,467.67 其他 9,039,986.79 15,140,324.30 合 计 484,612,915.59 289,542,567.65 24.营业税金及附加 项 目 2004 年 2003 年 城建税 1,807,226.65 833,144.14 教育费附加 774,525.72 357,061.78 合 计 2,581,752.37 1,190,205.92 25.其它业务利润 项 目 2004 年 2003 年 其他业务收入 32,857,568.43 25,451,347.23 减：其他业务支出 29,975,857.34 23,205,579.79 其他业务利润 2,881,711.09 2,245,767.44 2004 年 2003 年 业务项目 收入 成本 利润 利润 材料销售 6,865,089.34 6,051,052.63 814,036.71 1,705,396.01 加工费 10,182,277.16 10,076,650.46 105,626.70 147,914.69 外购商品销售 6,108,135.14 5,257,591.08 850,544.06 849,857.36 其他 9,702,066.79 8,590,563.17 1,111,503.62 (457,400.62) 合 计 32,857,568.43 29,975,857.34 2,881,711.09 2,245,767.44 26.财务费用 项 目 2004 年 2003 年 利息支出 9,928,620.00 9,704,853.64 减:利息收入 1,912,534.62 2,434,063.32 汇兑损益 46,780.35 24,132.39 手续费及其它 252,897.63 181,839.64 合 计 8,315,763.36 7,476,762.35 27.投资收益 50 2004 年年度报告 项 目 2004 年 2003 年 短期投资跌价准备 (4,841,218.00) (1,672,776.13) 转让委托投资损失* (6,741,300.00) -- 委托投资收益 -- 16,300,000.00 合 计 (11,582,518.00) 14,627,223.87 *转让委托投资损失系本公司转让委托投资时转让价格小于帐面价值的部分。 28.营业外收入 项 目 2004 年 2003 年 处置固定资产收益 14,527.75 53,464.18 其他 10,000.00 -- 合 计 24,527.75 53,464.18 29.营业外支出 项 目 2004 年 2003 年 捐赠支出 150,000.00 -- 罚款支出 203.24 1,777.82 固定资产减值准备 21,124.96 25,862.04 合 计 171,328.20 27,639.86 30.所得税 项 目 2004 年 2003 年 所得税 13,231,239.33 10,840,109.33 根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283 号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份有限公司申 请减按 15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等稀有金属材料，符合 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色金属”第 17 项所列举的“有 色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，并且上述项目的收入占总收入的比例达到 70 % 以上。 根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）文件规定，本公司可减按 15 % 税率征收企业所得税。 本公司 2004 年钛及钛合金的收入 616,511,939.22 元占总收入 626,626,033.15 元的比例达到 98.4%，故 2004 年度可减按 15 % 税率征收企业所得税。 31.支付的其它与经营活动有关的现金 支付的其它与经营活动有关的现金 18,959,545.61 元系本期支付的付现费用、代垫费用及暂欠 款项。 六、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 与本企业 经济性质 企业名称 注册地址 主要经营范围 法定代表人 关系 或类型 宝鸡有色 本公司 全民 渭滨区 钛、钨、钼、铌、锆等有色 汪汉臣 金属加工厂 股东 所有制 马营镇 金属的加工、制造、安装 2.存在间接控制关系的关联方: 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 注册地址 陕西有色金属控股集团有限责任公司 本公司股东之主管部门 全民所有制 西安市 51 2004 年年度报告 3.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004-12-31 2003-12-31 宝鸡有色金属加工厂 432,860,000.00 432,860,000.00 4.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004-12-31 2003-12-31 股东名称 金 额 持股% 金 额 持股% 宝鸡有色金属加工厂 138,000,000.00 68.97 138,000,000.00 68.97 5.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 经济性质 注册资金 主要经营范围 与本企业的关系 上海远东钛设备公司 国有与集体联营 300 万元 钛及钛合金的制造及销售 同一母公司 陕西太白钨制品厂 全民与集体联营 311 万元 加工销售钨、钼制品及合金 同一母公司 南京宝色钛业有限公司 有限责任公司 1050 万元 钛、钛合金及其有色金属材料 同一母公司 宝鸡难熔金属有限责任公司 有限责任公司 1645.40 万元 钨、钼、钽、铌等难熔金属 同一母公司 宝鸡中色特种金属有限公司 有限责任公司 2746.06 万元 金属材料加工、制造、销售 同一母公司 西北锆管有限责任公司 有限责任公司 8900 万元 研制开发生产销售各种锆金属 同一母公司 陕西宝钛新金属有限责任公司 有限责任公司 1500 万元 钛镍有色金属冶炼及加工 同一母公司 6.关联公司交易事项 B、 购货 2004 2003 定价 企业名称 金 额 占购货总额 % 金 额 占购货总额 % 政策 宝鸡有色金属加工厂 19,572,908.01 5.55 22,930,091.49 11.46 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 3.952,139.71 1.12 10,485,952.99 5.24 市场价 西北锆管有限责任公司 3,857,029.10 1.09 -- -- 市场价 上海远东钛设备公司 1,476,397.44 0.42 -- -- 市场价 宝鸡中色特种金属有限公司 15,519,641.13 4.40 4,014,622.04 2.01 市场价 合 计 44,378,115.38 12.58 37,430,666.52 18.71 B、销货 2004 2003 定价 企业名称 金 额 占销货总额 % 金 额 占销货总额 % 政策 宝鸡有色金属加工厂 76,019,165.61 12.13 49,743,536.71 12.95 市场价 南京宝色钛业有限公司 38,915,228.72 6.21 12,284,859.13 3.20 市场价 上海远东钛设备公司 4,598,067.80 0.73 1,783,144.84 0.46 市场价 宝鸡中色特种金属有限公司 26,219,295.27 4.18 8,638,841.24 2.25 市场价 陕西宝钛新金属有限责任公司 21,181,688.27 3.38 12,280,886.17 3.20 市场价 合 计 166,933,445.67 26.63 84,731,268.09 22.06 C、其它交易事项 交易内容 2004 2003 定价政策 动力费 34,182,616.62 28,197,038.52 市场价 土地及房屋租赁费 1,033,464.00 1,033,464.00 评估公允价 综合服务费 1,461,032.00 1,461,032.00 市场价 运输费 2,623,103.05 2,699,398.20 市场价 加工承揽 16,591,282.03 2,595,288.19 市场价 52 2004 年年度报告 * 各年交易额系根据本公司与主发起人宝鸡有色金属加工厂签订的《动力供应协议》《国有土地 使用权租赁合同》《房屋租赁合同》《综合服务协议》《运输服务合同》《加工承揽合同》等有关 合同协议支付。 **根据本公司与主发起人宝鸡有色金属加工厂签订的《注册商标使用许可合同》，本公司注册的 “秦峰牌”商标由宝鸡有色金属加工厂无偿使用。 Ｄ、根据本公司与主发起人宝鸡有色金属加工厂签订的关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引 进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议，本公司的募集资金建设项目--钛熔铸系统技术改造项目 和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目，由宝鸡有色金属加工厂负责承建，项目竣工后，由本公司 按成本价向宝鸡有色金属加工厂实施收购。上述两个项目的固定资产投资额预计分别为 2800 万元和 15,895.4 万元，本公司本期预付宝鸡有色金属加工厂冷炉床和 10 吨电弧炉设备款 119,007,440.35 元，预付款项累计金额 142,413,440.35 元。 E、经本公司第二届董事会第十次会议决议和 2004 年第一次股东大会批准，本公司于 2004 年 9 月 13 日与陕西有色金属控股集团有限责任公司签订《合同权利转让协议书》，将本公司与伊斯兰国 际信托投资有限公司所签《委托国债投资管理合同》及《补充协议书》上的全部合同权利以 87,000,000.00 元转让给陕西有色金属控股集团有限责任公司，转让价款在 2004 年 12 月 31 日前支 付 50,000,000.00 元，余款在 2005 年 6 月 30 日前付清。 7.关联方往来款项余额 项 目 2004-12-31 2003-12-31 应收帐款 其中：南京宝色钛业有限公司 6,004,424.72 -- 上海远东钛设备公司 1,840,729.54 1,601,858.39 宝鸡中色特种金属有限公司 6,997,796.48 3,974,098.63 其他应收款 其中：宝鸡有色金属加工厂 -- 1,066,904.94 陕西有色金属控股集团有限责任公司 37,000,000.00 -- 预付帐款 其中：宝鸡有色金属加工厂 2,023,123.90 宝鸡中色特种金属有限公司 1,210,692.00 工程物资—预付设备款 其中：宝鸡有色金属加工厂 142,413,440.35 23,406,000.00 西北锆管有限责任公司 -- 3,300,000.00 预收帐款 其中：陕西宝钛新金属有限责任公司 84,783.49 942,127.01 南京宝色钛业有限公司 -- 637,074.99 其它应付款 其中：宝鸡有色金属加工厂 580,694.65 870,974.47 西北锆管有限责任公司 -- 416,740.64 七、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无批准并签约和已批准未签约的资本性支出。 八、或有事项 本公司 2003 年 9 月委托健桥证券股份有限公司进行国债投资 60,000,000.00 元，已于 2004 年 9 月 4 日到期，鉴于健桥证券股份有限公司对其中 57,300,000.00 元本金及收益未履行还款义务，本 53 2004 年年度报告 公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，陕西省高级人民法院经过审理于 2004 年 12 月 14 日下达 （2004）陕民二初字第 21 号民事判决书，判决健桥证券股份有限公司在判决书生效后十日内偿还本 公司 57,300,000.00 元本金及利息，同时承担案件受理费 311,510.00 元，保全费 300,520.00 元， 健桥证券股份有限公司已经于 2005 年 1 月 4 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，目前此案 正在二审过程中。 九、资产负债表日后非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 十、其他重要事项 本公司无需要说明的其他重要事项。 十一、主要财务指标 1.本公司 2004、2003 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率(%) 每股收益 2004 利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.07 21.36 0.6969 0.6969 营业利润 14.05 14.25 0.4648 0.4648 净利润 10.28 10.42 0.3401 0.3401 扣除非经常性损益后的净利润 11.44 11.60 0.3784 0.3784 净资产收益率(%) 每股收益 2003 利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.51 14.98 0.47 0.47 营业利润 8.75 9.03 0.28 0.28 净利润 9.34 9.65 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 6.88 7.10 0.22 0.22 2.计算方法 (1) 非经常性损益 项目 2004 年 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 14,527.75 委托投资损益 (11,582,518.00) 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 (140,203.24) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,714,724.09 所得税影响数 1,326,489.92 (7,666,979.48) (2)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (3)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 54 2004 年年度报告 P ROE＝--------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (4)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝-------------------------------- S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期 月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末 的月份数。 上述 2004 年度公司会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及 有关补充规定编制 十一、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）公 开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：胡清熊 二 OO 五年三月十五日 55