中联重科(000157)2004年年度报告

长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 2005 年 1 月 25 日 2004 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 独立董事白暴力先生因工作原因，未出席本次董事会，委托独立董事王 忠明先生代为行使表决权。 公司董事长詹纯新先生、财务总监苏用专先生及财务稽核部经理寻明花 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义：公司、本公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司； 建机院指长沙建设机械研究院； 浦沅集团指湖南省浦沅集团有限公司 2 2004 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 19 第八节 董事会报告 21 第九节 监事会报告 32 第十节 重要事项 35 第十一节 财务报告 43 第十二节 备查文件目录 87 3 2004 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司 公 司 英 文 名 称 ： Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Development Co.，Ltd 二、公司法定代表人：詹纯新 三、公司董事会秘书：李建达 证券事务代表： 黄伟 联系地址：湖南省长沙市银盆南路 307 号 电话：（0731）8923779 8923977 8923908 传真：（0731）8923906 8923904 电子信箱：000157@zljt.com 四、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路 307 号 邮政编码：410013 公司网址：http://www.zljt.com 电子信箱：zljt@public.cs.hn.cn 五、公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 年度报告登载网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中联重科 股票代码：000157 七、其他有关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 8 月 31 日 首次注册地点：长沙市银盆南路 307 号 变更注册登记时间：2004 年 5 月 21 日 变更登记注册地点：长沙市银盆南路 307 号 企业法人营业执照注册号： 4300001004095 税务登记号：430104712194405 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址： 北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 4 2004 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司利润情况 单位：元 利润总额 383,718,692.80 净利润 382,852,453.48 扣除非经常性损益后的净利润 386,912,907.60 主营业务利润 886,091,933.76 其他业务利润 12,099,860.85 营业利润 389,776,497.80 投资收益 -607,667.89 补贴收入 - 营业外收支净额 -5,450,137.11 经营活动产生的现金流量净额 233,055,495.51 现金及现金等价物净增加额 89,420,817.99 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额-4,060,454.12 元，明细如下： 项目 金额（元） 营业外收入 302,348.08 营业外支出 -4,340,010.78 所得税影响数 -22,791.42 合计： -4,060,454.12 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 3,380,456,152.49 1,173,333,459.73 665,441,571.25 净利润 382,852,453.48 230,757,023.60 153,708,162.65 总资产 3,581,083,661.15 2,598,075,982.61 1,472,171,587.77 股东权益(不含少数股东权益) 1,620,492,099.51 1,236,860,810.68 1,006,103,787.08 每股收益（摊薄） 0.7551 0.5917 0.3941 每股收益（加权平均） 0.7551 0.5917 0.3941 扣除非经常性损益后的每股收益 0.7631 0.5893 0.3938 每股净资产 3.1962 3.1714 2.58 调整后的每股净资产 3.1815 3.1564 2.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4597 -0.0831 0.0747 净资产收益率（摊薄％） 23.6257 18.6567 15.28 净资产收益率（加权平均％） 26.9429 20.5761 16.18 5 2004 年年度报告 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.6804 62.3580 1.7477 1.7477 营业利润 24.0530 27.4302 0.7688 0.7688 净利润 23.6257 26.9429 0.7551 0.7551 扣除非经常性损益后的净利润 23.8763 27.2287 0.7631 0.7631 注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 其中：法 未分配 股东权益 项目 股 本 资本公积 盈余公积 定公益金 利润 合计 期初数 390,000,000 491,796,156.46 86,409,698.14 28,803,232.71 268,654,956.08 1,236,860,810.68 本期增加 117,000,000 10,528,835.35 59,048,268.50 19,721,959.96 382,852,453.48 569,429,557.33 本期减少 - 117,000,000.00 68,798,268.50 185,798,268.50 期末数 507,000,000 385,324,991.81 145,457,966.64 48,525,192.67 582,709,141.06 1,620,492,099.51 注：1、股本增加系报告期内实施了每 10 转增 3 股的利润分配方案所致 2、资本公积减少系报告期内实施 2003 年度利润分配方案；资本公积增加系前募的无效申 购利息余款从长期应付款中转入、无法支付的应付款项及股权投资准备所致。 3、盈余公积增加系净利润提取及补提 2003 年盈余公积所致。 4、未分配利润增加系实现净利润所致；未分配利润减少系提取公积金、公益金及实施利润 分配所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本年度变动增减（+，-） 本次变动 本次变动 配 送 公积金 增 其 前 小计 后 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股 260,000,000 78,000,000 78,000,000 338,000,000 其中：国家持有股份 194,356,500 58,306,950 58,306,950 252,663,450 境内法人持有股份 65,643,500 19,693,050 19,693,050 85,336,550 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 260,000,000 78,000,000 78,000,000 338,000,000 二、已上市流通股 1、人民币普通股 130,000,000 39,000,000 39,000,000 169,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 130,000,000 39,000,000 39,000,000 169,000,000 三、股份总数 390,000,000 117,000,000 117,000,000 507,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、至本报告期末为止的前三年公司没有新股份发行及上市。 2、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有股东 28,801 户。 （二）公司前 10 名股东持股情况： （单位：股） 质押或冻 年度内 年末持股 比例 股东 股东名称 股份类别 结的股份 增减（股） 数量（股） （％） 性质 数量（股） 国有法 长沙建设机械研究院 +58,306,950 252,663,450 49.83 未流通股 0 人股东 深圳市金信安投资有限公司 +80,301,702 80,301,702 15.83 未流通股 0 其他 社会公 科瑞证券投资基金 +751,335 6,902,785 1.36 已流通股 0 众股东 社会公 科翔证券投资基金 +1,789,780 6,149,780 1.21 已流通股 0 众股东 社会公 科汇证券投资基金 +1,486,107 5,675,107 1.12 已流通股 0 众股东 社会公 中信经典配置证券投资基金 +4,703,266 4,703,266 0.93 已流通股 0 众股东 社会公 易方达平稳增长证券投资基金 -431,853 4,678,375 0.92 已流通股 0 众股东 社会公 易方达策略成长证券投资基金 -115,984 3,061,903 0.60 已流通股 0 众股东 社会公 科讯证券投资基金 -3,273,149 1,791,901 0.35 已流通股 0 众股东 北京中利四达科技开发有限公 +290,472 1,258,712 0.25 未流通股 0 其他 司 北京瑞新建设技术开发有限公 +290,472 1,258,712 0.25 未流通股 0 其他 司 广州黄埔中联建设机械产业有 +290,472 1,258,712 0.25 未流通股 0 其他 限公司 广州市天河区新怡通机械设备 +290,472 1,258,712 0.25 未流通股 0 其他 有限公司 7 2004 年年度报告 1、公司的控股股东为长沙建设机械研究院。该研究院成立于 1956 年，为全民 所有制企业，注册资本为 18,000 万元。法定代表人：詹纯新先生。经营范围：建筑、 能源、交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材料的科研开发和行 业发展规划、行业标准的制定以及产品质量监督与检验。其所持股份无质押、无冻 结或托管等情况。该研究院为我公司的发起人、控股股东；建机院与其他股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 经国家经贸委和财政部批准，建设部长沙建设机械研究院划归湖南省管理。其 上级主管部门为湖南省国资委。为理顺隶属关系，公司第一大股东原建设部长沙建 设机械研究院于 2004 年 10 月 21 日完成企业名称变更登记手续，变更后的企业名称 为“长沙建设机械研究院”，仍持有本公司 49.83％（即 252,663,450 股）的股份。 公司大股东长沙建设机械研究院目前正处于改制阶段，其《改制总体方案》已 经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于同意长沙建设机械研究院改制总 体方案的批复》 （湘国企改革办【2004】18 号）批准。根据《改制总体方案》长沙建 设机械研究院将改制成为国有控股的有限公司，其股本结构方案为：国有股持股比 例为 38％；员工持股比例为 30％；引进的两名财务投资者持股比例为 32％，单一财 务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的 20％。新公司的股本结构将以 保证国有控股地位为前提，通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者，并根 据挂牌交易的结果确定股本结构。截止 2004 年 12 月 31 日，长沙建设机械研究院正 在积极配合湖南省省属国有企业改革领导小组办公室的工作并组织制订改制具体方 案，具体方案经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批准后实施。 建机院的改制对本公司的实际控制将不会发生变化。 2、持有本公司的 10%以上法人股股份的股东名称：深圳市金信安投资有限公司。 该公司成立于 1995 年，注册资本为 7,298 万元。法定代表人：张卫勇先生。经营范 围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、 专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。其所持股份无质押、无冻结 或托管等情况。 公司原第二大股东长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中 标公司）于 2004 年 6 月 23 日与深圳市金信安投资有限公司签署了《股权转让协议》 ， 以人民币 19,600 万元出让其持有的本公司法人股（共计 80,301,702 股，占本公司 总股本的 15.83％）。2004 年 11 月 1 日，该项转让在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了股权过户登记手续，深圳市金信安投资有限公司成为本公司第 二大股东（持有本公司 15.83％股权，即 80,301,702 股），中标公司不再持有公司股 份。 8 2004 年年度报告 3、本年度公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍为长沙建设机械研究院。 2004 年度，长沙建设机械研究院持有公司的股份比例未发生变化。 4、公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图 湖南省国资委 100% 长沙建设机械研究院 49.83% 长沙中联重工科技发展股份有限公司 5、第三、第四、第五、第七、第八、第九名股东同属易方达基金管理有限公司 管理。 6、六名法人股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。未知社会法人股股东与社会公众股股东及社会 公众股股东之间是否存在关联关系，也未知社会法人股股东与社会公众股股东及社 会公众股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 （三）公司前 10 名流通股东持股情况： 年末持股 股东之间的 股东姓名 年末持股数量（股） 种类 关联关系 科瑞证券投资基金 6,902,785 A股 注 科翔证券投资基金 6,149,780 A股 注 科汇证券投资基金 5,675,107 A股 注 中信经典配置证券投资基金 4,703,266 A股 未知 易方达平稳增长证券投资基金 4,678,375 A股 注 易方达策略成长证券投资基金 3,061,903 A股 注 科讯证券投资基金 1,791,901 A股 注 博时裕富证券投资基金 1,019,465 A股 未知 陈迪 914,800 A股 未知 宁迎春 773,048 A股 未知 注：公司第一、第二、第三、第五、第六、第七名流通股东同属易方达基金管 理有限公司管理。 9 2004 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初持 年末持 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 詹纯新 男 49 董事长 2002.10－2005.10 — — 李佑民 男 65 监事会召集人 2002.10－2005.10 — — 张建国 男 45 董事 2002.10－2005.10 — — 方明华 男 47 董事 2002.10－2005.10 — — 刘 权 男 41 董事、总工程师 2002.10－2005.10 — — 殷正富 男 48 董事、总经理 2004.9－2005.10 — — 熊焰明 男 40 董事、常务副总经理 2004.9－2005.10 — — 王春阳 男 49 董事 2004.9－2005.10 — — 王忠明 男 51 独立董事 2002.10－2005.10 — — 白暴力 男 50 独立董事 2002.10－2005.10 — — 瞿宝元 男 67 独立董事 2003.7－2005.10 — — 任祖武 男 66 独立董事 2003.7－2005.10 — — 何建明 男 42 监事 2004.9－2005.10 — — 陈旭辉 女 47 监事 2004.9－2005.10 — — 许武全 男 47 副总经理 2004.12－2005.10 — — 李江涛 男 41 副总经理 2004.12－2005.10 — — 陈晓非 男 41 副总经理 2002.10－2005.10 — — 卓先委 男 45 副总经理 2002.10－2005.10 — — 陈铁坚 男 39 副总经理 2004.12－2005.10 — — 苏用专 男 32 财务总监 2004.9－2005.10 — — 刘国基 男 51 策划总监 2004.12－2005.10 — — 李建达 男 41 董事会秘书 2004.9－2005.10 — — 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 任职时间 是否领取报酬、津贴 詹纯新 长沙建设机械研究院 院长、党委副书记 1996 年至今 是 李佑民 长沙建设机械研究院 党委书记 1996 年至今 是 王春阳 湖南省浦沅集团有限公司 总经理 2003 年至今 否 注：1、2004 年 3 月 22 日，经上级主管部门批准，湖南省浦沅集团有限公司划 转至长沙建设机械研究院。 10 2004 年年度报告 2、董事王春阳先生及四名独立董事不在公司领取报酬，董事王春阳先生在股东 单位领取报酬，四名独立董事在公司领取津贴。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 1、董事 詹纯新先生：董事长，男，1955 年生，中共党员，硕士研究生，研究员；曾任 建设部长沙建设机械研究院研究室主任工程师、副主任、院党委委员、副院长，中 联建设机械产业公司总裁；曾获全国先进工作者，建设部优秀领导干部，建设部有 突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，中国优秀青年科技创业奖，湖南省光召 科技奖，湖南省青年科技创业“十杰”称号，被评为“湖南省科技兴企名人”，湖南 省“优秀共产党员”，湖南省直属机关“模范共产党员”，2001 年度“全国最受关注 十大企业家”，2001 年度湖南省“十大杰出经济人物”，多次获国家、省、部级科技 进步奖，享受国务院政府特殊津贴，中共十六大代表，十届全国人大代表。现任中 国企业家协会副会长，湖南省省直企业家协会副会长，长沙建设机械研究院院长兼 党委副书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事长，广东中联 南方建设机械有限公司董事长、中联保路捷股份有限公司(英国)董事长、长沙高新 技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司董事长、长沙高新技术产业开发区中旺 实业有限公司董事长、湖南中昊工程监理咨询有限公司董事长、湖南特力液压有限 公司董事长、长沙中宸建筑钢品工程有限公司董事长、长沙中联消防机械有限公司 董事长。 张建国先生：董事，男，1959 年生，硕士研究生，高级工程师；曾任中联建设 机械产业公司副总裁，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、 第一届董事会董事；曾获国家科技进步三等奖，国家科技部火炬优秀项目二等奖， 湖南省科技进步一等奖，建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，享受 国务院政府特殊津贴。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、 上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事长、北京中联新兴建设机械租赁有限公司 董事。 方明华先生：董事，男，1957 年生，大专学历，高级经济师；曾任建设部长沙 建设机械研究院处长，中联建设机械产业公司营销公司总经理，总裁助理、副总裁， 长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事；曾获国家科技部火炬优秀 项目二等奖，第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”，多次被评为企业十佳管理者。 现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、北京中联新兴建设机 械租赁有限公司董事长、湖南建设集团有限公司董事。 刘权先生：董事，男，1963 年生，大学学历，研究员。曾任建设部长沙建设机 11 2004 年年度报告 械研究院工程师，长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械研究所所长，混 凝土机械制造公司副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董 事；曾获国家科技进步三等奖，多次获省部级科技进步一、二等奖，湖南省先进技 术工作者，湖南省优秀中青年专家，曾获第二届湖南省杰出青年科技创新奖，享受 国务院政府特殊津贴。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、 总工程师、首席研究员，北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事。 殷正富先生：董事、总经理，男，1956 年生, 中共党员，大学学历, 高级经济 师；曾任湖南浦沅工程机械总厂厂办党支部书记、主任，湖南浦沅工程机械总厂副 厂长，长沙重型机器厂厂长、党委副书记，湖南省浦沅集团有限公司党委书记、副 董事长、总经理，湖南浦沅工程机械有限公司总经理。现任长沙中联重工科技发展 股份有限公司第二届董事会董事、总经理。 熊焰明先生：董事、常务副总经理，男，1964 年生，大学学历，高级工程师； 曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，中联建设机械产业公司营销公司副总经理、 总经理；长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届监事会监事、营销公司总经理、 公司副总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、常务 副总经理，上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事。 王春阳先生：董事，男，1955 年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任 湖南浦沅工程机械总厂研究所所长、总厂副厂长，湖南省浦沅集团有限公司副总经 理、常务副总经理、董事。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会 董事、湖南省浦沅集团有限公司总经理。 王忠明先生：独立董事，男，1953 年出生，博士，副研究员。现任国务院国资 委研究中心主任。曾任国家计划委员会处长、国家经贸委办公厅副主任和培训司司 长、国家经贸委经济研究中心主任、长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董 事会独立董事，期间曾赴德国完成为期年余的竞争政策研究。在宏观经济、企业管 理、人力资本理论等方面有领先性研究。长沙中联重工科技发展股份有限公司第二 届董事会独立董事。 白暴力先生：独立董事，男，1954 年生，1988 年晋升经济学副教授，1992 年晋 升经济学教授，1993 起享受国务院政府特殊津贴；现任北京师范大学经济学院教授、 博士生导师、副院长，兼任西北工业大学经济研究中心教授、博士生导师、主任。 主要研究方向为：证券市场与证券价格、价值与价格理论、西方经济理论和政治经 济学。长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会独立董事。 瞿宝元先生：独立董事，男，1938 年生，上海人，大学文化，中共党员，高级 会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师；湖南省政协第五届委员、第七届 全国人大代表、湖南省政协第七、第八届常委。瞿宝元先生 1956 年 2 月毕业于财政 12 2004 年年度报告 部扬州财政学院，分配至湖南省财政厅工作，后就读于湖北大学（现为中南财经政 法大学）。历任湖南省财政厅预算处副处长、副厅长、厅长和湖南省国有资产管理局 局长。现任湖南省人民政府参事，湖南省财政学会、会计学会、国有资产学会、外 商投资企业财会学会、资产评估协会会长，中国珠算协会、湖南省老科技工作者协 会、湖南省工业经济联合会副会长。长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董 事会独立董事。 任祖武先生：独立董事，男，1939 年 10 月出生，湖南人，大学文化，1968 年 由湖北大学法律系毕业后参加工作。先后在湖北汉川县沉湖军垦农场军训、湖北通 城水兴中学任教、通城县公检法军管组、通城县公安局工作。1974 年调入浏阳县人 民法院，先后任办公室秘书、副院长、院审判委员会委员。1984 年调任长沙市中级 人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员。1988 年至 1997 年任长沙市中级人民 法院院长、院党组书记。中共长沙市第七、八、九届党代会代表、市委委员；长沙 市第九、十届人民代表大会代表。长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事 会独立董事。 2、监事 李佑民先生：监事会召集人，男，1939 年生，中共党员，大学学历，高级工程 师；曾任建设部长沙建设机械研究院处长、研究所副所长、党委委员，中联建设机 械产业公司副董事长、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事会召 集人；曾获全国科学大会奖，曾被评为建设部优秀领导干部，曾当选为长沙市第十 届人大代表。现任长沙建设机械研究院党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限 公司第二届监事会监事会召集人。 何建明先生：监事，男，1963 年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师； 曾任湖南省财政厅中央企业财务处副科长、科长，财政部驻湖南省财政监察专员办 业务一处副处长、综合处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监，被 选为湖南省外商投资企业财务会计学会常务理事。现任长沙中联重工科技发展股份 有限公司第二届监事会监事、上海昊达建设机械设备租赁有限公司监事。 陈旭辉女士：监事，女，1957 年生，研究生学历，工程师；曾任建设部长沙建 设机械研究院科技管理处副处长、办公室主任，中联建设机械产业公司总裁助理、 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事长特别助理、办公室主任、董事会秘书。 现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事。 3、高级管理人员 总经理殷正富先生、常务副总经理熊焰明先生的资料见董事部分。 13 2004 年年度报告 陈晓非先生：副总经理，男，1963 年生，大学学历，高级工程师。曾任建设部 长沙建设机械研究院起重机械研究所副所长，长沙中联起重机械有限公司副总经理； 曾三次获国家、省、部级科技进步一、二、三等奖。现任长沙中联重工科技发展股 份有限公司副总经理。 卓先委先生：副总经理，男，1959 年生，大学学历，高级工程师。曾任建设部 长沙建设机械研究院室主任，起重机械研究所所长，中联建设机械产业公司研究开 发中心主任；曾获省、部级科技进步二、三等奖。现任长沙中联重工科技发展股份 有限公司副总经理。 许武全先生：副总经理，男，1957 年生，中共党员，大学学历、研究员；曾任 建设部长沙建设机械研究院起重机械研究室室主任，起重机械研究所所长，中联建 设机械产业公司建机研究所所长，长沙中联重工科技发展股份有限公司董事、起重 机械制造公司总经理；曾多次获省、部级科技进步一、二、三等奖，国家有突出贡 献中青年科学技术管理专家，享受国务院政府特殊津贴。现任中国工程机械工业协 会建筑起重机械分会理事长，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、工会 主席、研究院院长，上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事。 李江涛先生：副总经理，男，1963 年生，中共党员，大学学历，高级工程师； 曾任湖南省冷水滩市科技副市长，中联建设机械产业公司部门经理，中联环卫机械 公司副总经理、代总经理，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司总经理，长 沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届监事会监事；曾于 1991 年被湖南省政 府授予“七五”扶贫先进个人、优秀科技副市长，被长沙高新技术产业开发区授予 “优秀企业家”称号，被长沙市人民政府授予“长沙市劳动模范”荣誉称号，长沙 市第十届人大代表。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、中标事业 部总经理、中国城市环境卫生协会副理事长、长沙市第十届人大代表。 陈铁坚先生：副总经理，男，1965 年生, 中共党员，大学学历, 高级工程师； 曾任湖南机床厂设计处室主任、处长、厂长助理、副厂长、总工程师、厂长。现任 长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、湖机事业部总经理。 苏用专先生：财务总监，男，1972 年生, 中共党员， 大学学历, 高级经济师； 曾任湖南省浦沅集团有限公司供应处长、销售公司副经理、副总经理，湖南浦沅工 程机械有限公司董事、副总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总 监。 刘国基先生：策划总监，男，1953 年生,博士学历, 曾任台湾《海峡评论》杂志 主编、 《远见》杂志高级编辑，中国人民大学港澳新闻研究所研究员、媒体策划学教 授，北京大学、清华大学及中国传媒大学等广告学教授，海润国际广告公司营销总 监、执行总裁、中华传媒网首席执行官。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司 14 2004 年年度报告 策划总监。 李建达先生：董事会秘书，男，1963 年生，研究生学历，高级工程师；曾任建 设部长沙建设机械研究院科技处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司投资发 展部经理、证券事务代表。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会秘书。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额：479.4 万元 年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额：162.1 万元。 年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：98.7 万元。 公司独立董事的津贴是根据公司 2002 年度股东大会审议通过的《公司关于调整 独立董事津贴的议案》确定的。2004 年度，公司 4 名独立董事的津贴为每人 6 万元/ 年（含税）。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职 权所需的费用在公司据实报销。 年度报酬区间 年度报酬额区间 分布人数 50 万以上 2人 20—40 万 5人 10—20 万 10 人 为切实履行企业国有资产出资人职责，建立企业负责人激励与约束机制，促进 企业的改革和发展，确保国有资产的保值增值，湖南省国资委根据有关法律法规， 制定了《湖南省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》（湘国资[2004]155 号）， 办法规定了企业负责人的薪酬构成及确定，并按照“先审计、后兑现”的原则对企 业负责人支付薪酬。本公司属于湖南省国资委监管企业，因此，上述董事、监事和 高级管理人员年度报酬情况除独立董事津贴外的其他统计数据均为预测值。 董事王春阳先生在股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬、津贴；四名独立 董事在其任职单位领取报酬，在本公司领取津贴。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司第二届董事会第十四次会议及 2004 年度第一次临时股东大会审议通过： 接受龙国键先生、刘安元先生、许武全先生及刘驰先生辞去公司董事职务的请求， 聘任殷正富先生、熊焰明先生及王春阳先生为公司董事。上述公告刊登于 2004 年 8 月 27 日及 2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮 网上进行了披露。 经公司第二届监事会第十二次会议及 2004 年度第一次临时股东大会审议通过： 15 2004 年年度报告 接受寻明花女士及李江涛先生辞去公司监事职务的请求，聘请何建明先生及陈旭辉 女士为公司监事，其中陈旭辉女士为职工代表出任的公司监事会监事。上述公告刊 登于 2004 年 8 月 27 日及 2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮网上进行了披露。 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过：接受方明华先生辞去公司总经理 职务的请求，聘任殷正富先生为公司总经理；聘任苏用专先生为公司财务总监；聘 任李建达先生为公司董事会秘书。上述公告刊登于 2004 年 9 月 14 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 经公司第二届董事会第十七次会议审议通过：聘任许武全先生、李江涛先生及 陈铁坚先生为公司副总经理，聘任刘国基先生为公司策划总监。上述公告刊登于 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 二、公司员工情况 （一）截止 2004 年 12 月 31 日止，公司员工总数为 6,129 人，其中具有大专以 上学历的员工 2,344 人，占员工总人数的 38.24%。 （二）专业构成：产品研究开发人员 1,061 人，销售及售后服务人员 1,902 人， 财务人员 148 人，生产工人 2,571 人，管理人员 447 人。 （三）本公司无离退休人员。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断 完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、 运作有效，维护了投资者和公司利益。中国证监会湖南监管局于 2004 年 9 月 20 日 至 9 月 24 日对我公司进行了巡回检查，公司已按照巡回检查的要求认真地对公司进 行了自查及纠改。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件基本不存在差异： （一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股 东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易 公平合理，并对定价依据予以充分披露。因工作认识不足，公司历次股东大会均没 有原始会议纪录，只有会议纪要和会议决议。公司将严格按照《公司法》、 《证券法》 及《公司章程》等法律法规、规章制度的规定，认真做好股东大会的纪录。 16 2004 年年度报告 （二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、 财务分开，机构和业务独立。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事 选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照 《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极 参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事 会高效运作和科学决策。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对 股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬 的“3＋X”薪酬体系及《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》 ，并以此对公司员工 及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。公司已初步建立了公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公 司持续、健康地发展。 （七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价 格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。 （八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司 相关人员对信息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、 分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》 等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人， 确保公司信息披露的规范性。 报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与 关联方资金往来的行为。 17 2004 年年度报告 二、 独立董事履行职责情况 公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责。报告期内，公司 四位独立董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在 董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了 中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广 大股东的利益。 （一）独立董事参加董事会情况 本年度召开 亲自出席董 委托出席董 缺席董事会 姓名 备注 董事会次数 事会次数 事会次数 次数 王忠明 7 4 3 0 白暴力 7 7 0 0 瞿宝元 7 7 0 0 任祖武 7 7 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明 （一）人员独立方面：公司设立了专门的人力资源部，负责劳动人事管理、员 工绩效考核及薪酬分配等方面的管理，并制订了独立的、完善的劳动人事及薪酬体 系。目前公司控股股东正处于改制过程中，为了控股股东顺利地完成改制工作，目 前公司董事长仍兼任着控股股东及其下属 5 家子公司的法定代表人，该问题将在严 格的法律规范下和公司的客观必要性前提下给予解决。公司总经理、副总经理及其 他高级管理人员在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任任何职务。 （二）在资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立 了由公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均 由公司独立拥有。 （三）在财务分开方面：公司设立了独立的财务部，包括子公司、分公司在内 均设立了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上 市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制 度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。 （四）业务独立方面：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、 自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。 18 2004 年年度报告 （五）机构独立方面：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人 事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。目前，公司存在与控股股东共用一栋 办公楼，公司承诺：积极创造条件尽快解决上述问题；公司所属浦沅分公司与存续 企业湖南浦沅工程机械有限责任公司及其控股股东浦沅集团存在合署办公的情况， 公司已于 2005 年 1 月 23 日与存续企业湖南浦沅工程机械有限责任公司及其控股股 东浦沅集团签定其租用上市公司办公场地的《协议》 ，解决了浦沅分公司与存续企业 湖南浦沅工程机械有限责任公司及其控股股东浦沅集团存在合署办公的问题。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司 2004 年高级管理人员的考评及激励机制的依据为经湖南省经贸委批准、公 司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过的《公司高级管理人员薪酬体系实施方 案》，同时接受湖南省国资委制订的《湖南省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办 法》（湘国资[2004]155 号文）的考评与激励。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开二次股东大会： （一）2004 年 3 月 8 日，公司 2003 年年度股东大会于 9：30 在本公司二楼多功 能会议厅召开，大会由董事张建国先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份数 287,079,769 股，占公司股份总数的 73.6102％。公司部分董事、监 事及其他高级管理人员出席了会议，本公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公司 2003 年度总结等事项进行了 讨论，经过记名投票表决的方式通过了如下议案： 1、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2003 年度监事会独立意见书》； 4、《公司 2003 年年度报告及摘要》； 5、《公司 2003 年度财务决算报告》； 6、《公司 2003 年度会计审计报告》； 7、《公司 2003 年度利润分配预案》； 8、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》 ； 9、《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》； 10、《公司关于 2004 年度关联交易事项的议案》； 19 2004 年年度报告 11、《公司关于修改章程的议案》。 对《公司关于 2004 年度关联交易事项的议案》进行表决时，关联人建设部长沙 建设机械研究院进行了回避。 本次股东大会经北京天银律师事务所员三喜律师现场见证，并出具法律意见书， 认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席 本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定。 本次会议召开的通知和会议决议已分别于 2004 年 2 月 7 日和 2004 年 3 月 9 日 在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 （二）2004 年 9 月 27 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会在公司二楼多功 能会议厅召开，大会由詹纯新先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共 4 人， 代表股份数 370,473,358 股，占公司股份总数的 73.0717％。公司部分董事、监事及 其他高级管理人员出席了会议，中国证监会湖南监管局蒋军先生及本公司聘请的律 师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公 司 2004 年度关联交易、再融资等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式通过了 如下议案： 1、《关于关联交易事项的议案》； 2、《关联交易决策制度》； 3、《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议 案》； 4、《募集资金使用管理办法》 ； 5、《关于前次募集资金使用情况的说明》； 6、《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》； 7、《关于符合增发新股（A 股）条件的议案》； 8、《关于 2004 年度增发新股（A 股）具体发行方案的议案》； 9、《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》； 10、《关于修改公司章程的议案》； 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》； 12、《关于申请增发新股（A 股）完成前的滚存利润分配方案》； 13、《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》； 14、《关于增补第二届监事会监事候选人的提案》。 关联人建设部长沙建设机械研究院在《关于关联交易事项的议案》及《关于本 次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》之收购湖南浦沅工程机械 有限责任公司经营性资产项目表决时回避表决。 20 2004 年年度报告 本次股东大会经北京天银律师事务所吴团结律师现场见证，并出具法律意见书， 认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席 本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定。 本次会议召开的通知和会议决议已分别于 2004 年 8 月 27 日和 2004 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 二、选举、更换董事、监事情况 详见本报告第五节－董事、监事、高级管理人员变动情况。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2004 年，国家的宏观经济调控政策的出台导致我国工程机械行业销售收入增长 率较 2003 年温和回落，保持调整态势。公司根据市场现状，紧紧围绕公司的发展战 略目标，坚定不移地走品牌发展之路，不断打造精品工程，加大改革，加快创新， 经营工作取得了新的突破：1、巩固形象，狠抓品牌建设。通过策划系列大型活动， 成功地组织了工程机械国内参展并参加境外展览，企业良好的公众形象在国内得到 巩固并延伸至国外。通过统一企业文化与企业形象，提升了企业形象与企业品牌的 影响力，营造了良好市场氛围。2、重视计划，完善物流建设，充分挖掘内部潜能。 报告期内，公司制定了《生产计划控制程序》和《作业计划制定及监督考核办法》， 进一步理顺了生产工作流程，加快了应对市场的计划调整力度。同时，充分利用 ERP 系统，完善订单管理，挖掘内部潜能。3、坚持不懈地加强质量管理。为加强质量管 理，公司引入“零缺陷”理念，进一步完善质量运行体系，明确了质量改进方向。 质量管理部门与售后服务部门的信息沟通得到加强，特别是信息准确性和反馈时效 性有了提高。通过对质量问题的综合分析处理和全员质量意识的提升，进一步打造 “精品工程”。4、坚持技术研发以市场为主导。坚持技术与市场的密切结合，围绕 技术与市场这条主线，首次试行以利润为目标对科研人员进行考核。寻求科研开发 进一步与经营成本有机结合的路径，探索科研开发管理新方向。5、加强营销管理力 度，完善营销网络建设。构建了全新的营销体系，进一步完善营销分公司及直销网 点的建设，实行销售、服务、信息、备件、维修的“五位一体”，实行统一形象、统 一管理、统一规范、统一企业文化的“四统一”的管理模式，强化了市场预测和营 销策划职能，提高了市场反应能力。推行“服务营销”，倡导企业和用户双赢，成功 地组织了“销售服务万里行”活动。6、积极开拓国际市场。通过国际合作及国际展 21 2004 年年度报告 览，不断将公司产品打入国际市场，目前，公司的出口产品已扩展到汽车起重机、 拖式泵、泵车、布料机、铣刨机、摊铺机、扫路车和输送管等产品。 本年度，公司共实现主营业务收入 338,045.62 万元，主营业务利润 88,609.19 万 元，净利润 38,285.25 万元，分别较上年增加 188.11%、110.60%、65.91%。 二、报告期内的经营情况 （一）公司所处行业 本公司为国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的 基础设施重大装备的研究、制造基地之一。 （二）公司的主营业务范围及经营状况 公司主营业务为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械、非开挖设备等 产品及配套件的开发、生产、销售和租赁。 1、公司主营业务收入分行业构成情况 （单位：万元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分行业 入比上年同 本比上年同 上年同期 收入 成本 (%) 期增减（％） 期增减（％） 增减（％） 工程机械 296,985.95 221,080.48 25.56 169.57 214.84 -10.70 环卫机械 28,136.71 19,239.04 31.62 426.79 459.95 -4.05 其中：关联 5,117.24 4,120.65 19.48 - - - 交易金额 2、公司主营业务收入分产品主要构成情况 （单位：万元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分产品 入比上年同 本比上年同 上年同期 收入 成本 (%) 期增减（％） 期增减（％） 增减（％） 混凝土机械 129,109.16 96,657.37 25.14 51.48 80.99 -12.20 起重机械 146,892.94 109,493.75 25.46 974.70 1024.40 -3.29 路面机械 20,983.85 14,929.36 28.85 114.47 133.93 -5.85 环卫机械 28,136.71 19,239.04 31.62 426.79 459.95 -4.05 其中：关联 5,117.24 4,120.65 19.48 - - - 交易金额 关联交易的 市场定价 定价原则 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交 易金额 16,649,421 元。 工程机械及混凝土机械毛利率比上年同期减少系报告期内毛利率较低的混凝土 搅拌输送车销量较上年增加较多所致。 3、主营业务分地区情况 （单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华北地区 85,993.62 308.33 22 2004 年年度报告 华南地区 64,544.30 274.92 华中地区 57,771.95 22.78 华东地区 95,660.95 334.54 华西地区 31,526.25 215.58 出口 2,548.55 - 合 计 338,045.62 188.11 4、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力的变化情况。 由于公司 2003 年兼并收购的实施，兼并收购中的两大业务汽车起重机械、环卫 机械与公司原主营业务混凝土机械、路面机械、起重机械共同构成公司的主导产品。 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海昊达建设机械设备租赁有限公司是本公司的控股子公司，设立于 2002 年 1 月，注册资本为 7,200 万元，公司持有其 90.28%股份；公司主营业务为：建设 机械设备租赁、销售。该公司 2004 年末总资产为 24,677.23 万元，实现净利润-513.90 万元。 2、北京中联新兴建设机械租赁有限公司是本公司的控股子公司，设立于 2002 年 2 月，注册资本为 15,000 万元，公司持有其 90%股份；公司主营业务为：建设机 械设备租赁、销售。该公司 2004 年末总资产为 16,264.96 万元，实现净利润-441.49 万元。 3、广东中联南方建设机械有限公司是本公司的控股子公司，设立于 1998 年 12 月，注册资本为 1,000 万元，公司持有其 90%股份；公司主营业务为：生产（由分公 司办照生产）和销售建筑工程机械及配件；销售建筑材料、汽车（不含小汽车） ，建筑工 程机械的咨询服务及租赁服务。该公司 2004 年末总资产为 16,675.03 万元，实现净利 润-186.65 万元。 4、长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司是本公司的控股子公 司，设立于 2002 年 12 月，注册资本为 3,100 万元，公司持有其 65%股份；公司主营 业务为：卫星导航、卫星通信、微波通信、微波图像传输、电子系统集成及相关设 备的研究、开发、生产与销售及相关的技术服务（需许可证的项目凭许可证经营）。 该公司 2004 年末总资产为 5,389.54 万元，实现净利润 90.37 万元。 5、湖南中联国际贸易有限责任公司是本公司的参股公司，设立于 2002 年 10 月， 注册资本为 450 万元，公司持有其 40%股份；公司主营业务为：销售机械、电子设备、 五金、交电、化工（不含危险品及监控化学品）、针纺织品、办公用品、建筑装饰材 料、仪器仪表及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品,经营长沙中联重工科技发 展股份有限公司委托的进出口业务,提供货运代理服务。该公司 2004 年末总资产为 16,664.06 万元，实现净利润-624.98 万元。 23 2004 年年度报告 6、湖南建设集团有限责任公司是本公司的参股公司，设立于 2002 年 5 月，注 册资本为 6,000 万元，公司持有其 45.8%股份；公司主营业务为：建筑施工,市政工 程,钢结构工程,装饰装修,机电设备安装,房地产开发、勘察、设计等。该公司 2004 年末总资产为 16,044.51 万元，实现净利润 124.29 万元。 7、长沙中宸建筑钢品工程有限公司是本公司参股公司，设立于 1994 年 4 月 5 日，注册资本为 1,000 万元，该公司于 2002 年增资扩股时，公司出资 200 万元持有 其 20%股份；公司主营业务为：建筑钢品的研究、开发、生产和销售，钢结构建筑系 统工程的设计、安装。该公司 2004 年末总资产为 9,896.77 万元，实现净利润 192.49 万元。 8、广州市基源建筑机械有限公司是本公司的参股公司，设立于 2003 年 12 月 29 日，注册资本为 320 万元，公司持有其 25%股份；公司主营业务为：批发、零售普通 机械、电气机械、五金、交电，机械设备租赁服务。该公司 2004 年末总资产为 1,193.08 万元，实现净利润 30.21 万元。 9、新疆建工设备租赁有限责任公司是本公司的参股子公司，设立于 2004 年 7 月 18 日，注册资本为 2500 万元，公司持有其 48%股份；公司主营业务为：建筑机器 设备租赁、技术服务及咨询服务，机械配件销售。该公司 2004 年末总资产为 3,132.46 万元，实现净利润 122.48 万元。 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情 况。 （四）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名主要供应商采购金额合计 66,214.58 万元，占公司年度采购总 额的 21.22%。 2、公司前五名客户销售额合计 23,266.93 万元，占公司年度销售总额的 6.88%。 （五）经营中出现的问题与困难及解决方案 国家宏观经济调控对我国工程机械行业产生了影响，2004 年度工程机械需求市 场的增长速度较 2003 年同期有所滑落，需求方的资金支付能力较 2003 年有所下降， 直接导致公司下半年主营业务收入同比增长速度低于上半年。 针对上述情况，公司一方面抓品牌建设，以市场为主导，打造精品工程。另一 方面采取更为有效的营销手段和措施提高产品销售的回款率，降低应收帐款，提高 资金周转率。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金延续到本报告期使用的情况 报告期内，公司没有新增募集资金。公司前次募股资金 61,447 万元，截止报告 24 2004 年年度报告 期末，前次募股资金累计投入 61,447 万元。 （二）前次承诺募集资金使用情况 （单位：万元） 本期已使用募集资金总额 3,895.98 募集资金总额 61,447 已累计使用募集资金总额 61,447 是否符合 拟投入 是否变 变更 实际投入 本期产生 承诺项目 预计进度 金额 更项目 金额 金额 收益金额 和收益 1. 高浓多项混合料泵送成 19,862 是 8,000 11,862 16,843.88 是 套设备产业化示范工程项目 2. 电机内装插入式混凝土 振动器及其变频机组技术改 2,950 否 - 2,950 11.20 否 造项目 3. 机械式立体停车库技术 3,000 是 1,000 2,000 0 否 改造项目 4. 高速施工升降机技术改 2,300 否 - 2,300 -43.38 否 造项目 5. 商品混凝土搅拌站技术 2,980 是 2,980 - - 否 改造项目 6. 非开挖施工技术产业化 2,580 否 - 2,580 6.15 否 技术改造项目 7. 地下管线水平定向钻孔 2,998 否 - 2,998 68.23 是 机技术改造项目 8. 无机复合轻质墙体板项目 是 - - 否 4,900 4,900 9. 全天候太阳能热水器项目 是 - - 否 4,800 4,800 10. 土地款 357.5 否 - 357.5 - 是 11. 配套流动资金 14,719.5 是 4,280 10,439.5 - 是 合计 61,447 - 25,960 35,487 16,886.08 — 注：1、2001 年因公司在保持原规模的基础上对部分项目的生产流程进行了重组， 减少了对高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目、机械式立体停车库技 术改造项目的投资规模，节余了募集资金的使用，同时也对配套流动资金进行了调 整，三项目分别减少 8,000 万元、1,000 万元和 4,280 万元。公司为适应市场环境的 变化于 2001 年终止无机复合轻质墙体板项目和全天候太阳能热水器项目，将上述变 更资金投入租赁业和路面冷铣刨机项目，变更事项已经 2001 年 7 月 20 日召开的公 司第一届董事会第十一次会议和 2001 年 8 月 24 日召开的公司 2001 年度第一次临时 股东大会审议通过，相关决议公告分别于 2001 年 7 月 24 日和 2001 年 8 月 25 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 2、由于在独立实施“商品混凝土搅拌站技术改造项目”过程中，受到环境、交 通、政策等因素影响，公司单独建站的可行性已经不大；同时，因公司下属子公司 已经与其他公司合资建站两个，已在实质上运作了该项目。因此，基于公司的发展 战略及做大做强主业的目标，公司拟终止该募集资金项目的投资。经公司第二届董 25 2004 年年度报告 事会第十三次会议及 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，该项目募集资金变更 为补充流动资金，相关决议公告分别于 2004 年 8 月 27 日和 2004 年 9 月 28 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 （三）变更项目情况 （单位：万元） 变更投资项目 25,960 的资金总额 变更项目拟 实 际 投 产生收 是否符合预计 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入金额 入金额 益金额 进度和收益 1. 北 京 中 联 新 终止无机复合轻质墙体 兴建设机械租赁 板项目和全天候太阳能 13,500 13,500 -397.34 是 有限公司 热水器项目，减少对高浓 2. 上 海 昊 达 建 多项混合料泵送成套设 设机械设备租赁 备产业化示范工程项目 6,500 6,500 -463.95 是 有限公司 和机械式立体停车库技 3. 路 面 冷 铣 刨 术改造项目的投资规模 及部分配套流动资金。 2,980 2,980 43.82 是 机项目 4. 补 充 流 动 资 商品混凝土搅拌站技术 2,980 2,980 - 是 金 改造项目 合 计 — 25,960 25,960 -817.47 — 未达到计划进度和收益的说明： （1）电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术改造项目和高速施工升降 机技术改造项目均因产品市场尚未成熟，报告期内尚未产生收益。 （2）机械式立体停车库技术改造项目 该项目已按计划进度完工，但因市场发育不规范、行业内无序竞争，竞相压价， 导致该项目在报告期内未产生收益。 （3）非开挖施工技术产业化技术改造项目 目前公司工程部分业务尚未开展，报告期该项目产生的收益不明显。 （4）公司按照进度完成了对北京中联新兴建设机械租赁有限公司和上海昊达建 设机械设备租赁有限公司的投资，但该两公司的实际收益并未达到预计水平，主要 原因是工程机械行业的设备租赁业务尚处于培育期和开拓期，报告期内未产生收益。 （四）报告期内募集资金投资项目——商品混凝土搅拌站技术改造项目发生变 更 由于在公司独立实施“商品混凝土搅拌站技术改造项目”过程中，受到环境、 交通、政策等因素影响，公司单独建站的可行性已经不大；同时，因公司下属子公 司已经与其他公司合资建站两个，已在实质上运作了该项目。因此，基于公司的发 展战略及做大做强主业的目标，公司拟终止该募集资金项目的投资。经公司第二届 董事会第十三次会议及 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，该项目募集资金变 更为补充流动资金，相关决议公告分别于 2004 年 8 月 27 日和 2004 年 9 月 28 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 26 2004 年年度报告 （五）报告期内重大非募集资金投资项目情况 起重机技改工程系公司非募集资金投资项目，项目计划总投资额为 4450 万元， 截止 2004 年 12 月 31 日已完成项目 36%的进程，因工程尚未完工，无法计算其收益。 四、公司财务状况 （一）公司财务状况分析： （单位：万元） 指标名称 2004 年 2003 年 增减额 增减幅度（%） 总资产 358,108.37 259,807.60 98,300.77 37.84 长期负债 2,786.32 4,356.10 -1,569.78 -36.04 股东权益 162,049.21 123,686.08 38,363.13 31.02 主营业务收入 338,045.62 117,333.35 220,712.27 188.11 主营业务利润 88,609.19 42,073.78 46,535.41 110.60 净利润 38,285.25 23,075.70 15,209.55 65.91 现金及现金等价物净增加额 8,942.08 -1,095.85 10,037.93 915.99 存货 93,469.23 67,690.83 25,778.40 38.08 应收帐款 82,253.68 49,416.33 32,837.35 66.45 变动原因： 1、总资产较上年增加主要系经营规模扩大所致。 2、长期负债较上年减少系公司 2000 年发行新股时取得的募集资金无效申购利 息未摊销完的部分一次性转入资本公积所致。 3、股东权益较上年增加系实现净利润所致。 4、主营业务收入、主营业务利润、净利润较上年增幅较大的原因系 2003 年底 收购湖南浦沅工程机械有限责任公司所拥有的与 25 吨及 25 吨以上汽车起重机相关 的经营性资产和中标公司经营性资产，起重机械和环卫机械收入增加所致。 5、现金及现金等价物净增加额较上年增加较大系2004年度销售商品、提供劳务 收到的现金较上年同比增加较大所致。 6、存货较上年增幅较大系公司因资产收购增加了浦沅分公司、中标事业部、湖 南机床厂事业部，本期业务规模、经营范围扩大，相应增加生产储备，以及本期末 公司集中收购了部分存货所致。 7、应收帐款较上年增幅较大的原因系公司2004年度销售收入较2003年度大幅增 加（增长188.11%），同时与公司所售产品回款与工程施工周期有一定关系，大多在6 个月至1年内。 （二）中喜会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司 的财务状况和经营成果产生重要影响的事项及说明 27 2004 年年度报告 同本节“二、报告期内的经营情况”之“5、经营中出现的问题与困难及解决 方案”。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会共召开八次会议： 1、2004 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司一号会议室召开。 本次应到董事十二名，实到十二名。公司监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会 议。会议经过审议一致通过如下议案： （1） 《公司 2003 年度总经理工作报告》； （2） 《公司 2003 年度财务决算报告》； （3） 《公司 2003 年度会计审计报告》； （4） 《公司 2003 年度利润分配预案》； （5） 《公司 2003 年度董事会工作报告》； （6） 《公司 2003 年年度报告及摘要》； （7） 《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》 ； （8）《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》； （9）《公司关于 2004 年度关联交易事项的议案》； （10）《公司关于修改章程的议案》； （11）《公司关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 关联董事詹纯新先生在《公司关于 2004 年度关联交易事项的议案》表决时回避 表决。本次会议决议已在 2004 年 2 月 7 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券 时报》及巨潮网上进行了披露。 2、2004 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司一号会议室召开， 应到董事十二名，实到八名，董事长詹纯新、董事刘安元、董事刘权、独立董事王 忠明均因出国在外，分别委托董事张建国、董事方明华、董事刘驰、独立董事白暴 力代行本次董事会相关权利。公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议 经过审议一致通过《公司二○○四年第一季度报告》。本次会议决议已在 2004 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 3、2004 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议在公司一号会议室召开。 本次会议应到董事十二名，实到十一名，独立董事王忠明先生因工作原因无法出席 本次董事会，故委托独立董事白暴力先生代为行使本次董事会的表决权。公司监事、 财务总监、董事会秘书亦列席了会议。会议经过审议一致通过如下议案： （1）《2004 年半年度报告及摘要》； （2）《关于关联交易事项的议案》； （3）《关联交易决策制度》； 28 2004 年年度报告 （4）《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议 案》； （5）《募集资金使用管理办法》； （6）《关于前次募集资金使用情况的说明》； （7）《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》； （8）《关于符合增发新股（A 股）条件的议案》； （9）《关于 2004 年度增发新股（A 股）具体发行方案的议案》； （10）《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》； （11）《关于修改公司章程的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》； （13）《关于申请增发新股（A 股）完成前的滚存利润分配方案》； （14）《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》； （15）《关于公司财务总监何建明先生辞去财务总监职务的议案》； （16）《关于公司董事会秘书陈旭辉女士辞去董事会秘书职务的议案》。 关联董事詹纯新先生在《关于关联交易事项的议案》表决时回避表决、关联董 事刘安元先生、方明华先生在《关于关联交易事项的议案》之《设计－施工总承包 协议书》表决时回避表决，公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见； 关联董事詹纯新先生在《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的 议案》之收购湖南浦沅工程机械有限责任公司经营性资产项目表决时回避表决。本 次会议决议已在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮网上进行了披露。 4、2004 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议在公司一号会议室召开。 本次会议应到董事十二名，实到七名，刘安元先生、龙国键先生、许武全先生、刘 驰先生因工作需要辞去董事职务，故未出席本次董事会；独立董事王忠明先生因工 作原因无法出席本次董事会，故委托独立董事白暴力先生代为行使本次董事会的表 决权。公司全体监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会议，会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议经过审议通过了如下议案： （1）《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》； （2）《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮网上进行了披露。 5、2004 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议在公司一号会议室召开。 本次会议应到董事八名，实到八名。公司全体监事亦列席了会议，会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过如下议案： 29 2004 年年度报告 （1）《关于方明华先生辞去总经理职务的议案》； （2）《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》； （3）《关于聘任公司财务总监的议案》。 本次会议决议已在 2004 年 9 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮网上进行了披露。 6、2004 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议在公司十号会议室召开， 应到董事十一名，实到十一名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会 议经过审议一致通过《公司二○○四年第三季度报告》。 7、2004 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开。 本次会议应参加表决的董事为十一名，实际参加表决的董事为十一名，会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过如下议案： （1）《关于增加聘任公司副总经理的议案》； （2）《公司关于落实湖南证监局限期整改通知的报告》。 本次会议决议已在 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮网上进行了披露。 8、2004 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议在公司十号会议室召开， 应到董事十一名，实到十一名，公司监事、财务总监列席了会议。会议经过审议并 通过如下议案： （1）《出资转让协议》（收购长沙浦沅废旧物资有限公司 80%股权）； （2）《出资转让协议》（收购长沙浦沅工业气体有限公司 60%股权）； （3）《出资转让协议》（收购长沙浦沅进出口有限公司 80%股权）； （4）《出资转让协议》（收购长沙浦沅设备租赁有限公司 80%股权）； （5）《出资转让协议》（收购长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 80%股权）； （6）《存货购买合同》（购买长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司存货）； （7）《存货购买合同》（购买长沙浦沅化工有限公司存货）。 关联董事詹纯新先生、王春阳先生在审议以上关联交易事项时回避表决，本次 会议决议已在 2005 年 1 月 4 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨 潮网上进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东 大会交办的各项工作： 1、2003 年度利润分配：2004 年 3 月 11 日，公司董事会在《中国证券报》、 《上 海证券报》、 《证券时报》及巨潮网上刊登了《关于 2003 年年度利润分配实施公告》， 30 2004 年年度报告 并确定 2004 年 3 月 17 日为股权登记日， 2004 年 3 月 18 日为除权、除息日， 2004 年 3 月 18 日为红利发放日。2003 年年度利润分配工作于 2004 年 3 月 18 日全部实施 完毕。 2、根据公司 2003 年年度股东大会决议，公司董事会续聘中喜会计师事务所有 限责任公司担任公司审计单位。 3、根据公司 2004 年第一次临时股东大会授权，公司董事会着手再融资工作， 目前相关工作正在有条不紊地进行。 4、根据政策法规、规章制度及公司实际情况对公司章程相关条款进行了修改。 七、本年度利润分配预案 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 共 实 现 净 利 润 382,852,453.48 元，提取法定盈余公积金 39,326,308.54 元，提取的法定公益金 19， 721，959.96 元，加期初未分配利润 268，654，956.08 元，公司可供股东分配的利 润为 592,459,141.06 元。本公司拟以 2004 年末总股本 50,700 万股为基数，向全体 股东实施每 10 股派发现金红利 4 元（含税）的分配预案。 本利润分配预案需经公司 2004 年年度股东大会审议批准后实施。 八、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 九、中喜会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明 我们接受委托对长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年 度的会计报表进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。 现就贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下： 1、资金占用及偿还情况： （金额单位：人民币元） 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方 占用方与上 2003 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 2004 年度累计占 占用方 资金占用 偿还占用资金总 名称 市公司的关 偿还方式 日资金占用余额 日资金占用余额 用额 式 原因 额 系 长沙中联 本公司子 应收 海强混凝土 - - 13,004,000.00 货款未付 公司之参股 13,004,000.00 货币资金 帐款 有限公司 公司 31 2004 年年度报告 广州基源 本公司子 应收 建筑机械有 - 80,000.00 11,000,000.00 货款未付 公司之参股 10,920,000.00 货币资金 帐款 限公司 公司 上海众腾 本公司子公 应收 中联混凝土 - 14,911,421.00 15,116,252.00 货款未付 司之参股公 204,831.00 货币资金 帐款 有限公司 司 英国保路捷 应收帐 本公司之子 - 3,937,861.59 5,338,374.35 货款未付 1,400,512.76 货币资金 公司 款 公司 英国保路捷 预付 本公司之子 - 474,629.07 4,840,039.07 预付货款 4,365,410.00 到货 公司 帐款 公司 合计 - 19,403,911.66 49,298,665.42 - - - 29,894,753.76 - 2、新增资金占用情况： （金额单位：人民币元） 资金占用方名称 新增资金占用金额 资金占用方式 资金占用原因 广州基源建筑机械有限公司 80,000.00 应收帐款 货款未付 上海众腾中联混凝土有限公司 14,911,421.00 应收帐款 货款未付 英国保路捷公司 3,937,861.59 应收帐款 货款未付 英国保路捷公司 474,629.07 预付帐款 预付货款 合计 19,403,911.66 我们认为，贵公司本报告期内与关联方资金往来已在年度报告中披露，贵公司 与关联方资金往来方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号 文件的规定，未发现被控股股东和关联方占用资金的情况。 十、独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见：经核查，截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况，所有重大方面符合中国证监会证监公司字[2003]56 号文的规定。 第九节 监事会报告 2004年度，公司监事会共召开了五次会议，监事会通过盈利状况、资产质量、 募集资金使用、关联交易和对外投资等多个指标对公司的生产经营及发展战略进行 动态分析和追踪监督，对公司再融资、收购资产等重大事项发表了独立意见，在维 护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工 作中发挥了应有的作用。同时，监事会成员还列席了董事会会议，对公司的合法经 营和董事、经理等高级管理人员行使了监督权力，认真履行了《公司章程》所赋予 的权力。 32 2004 年年度报告 一、报告期内监事会的会议情况 报告期内监事会共召开工作会议五次，具体情况如下： 1、2004 年 2 月 5 日，公司第二届监事会第九次会议在公司一号会议室召开。公 司监事全部出席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规的 规定。本次会议经过审议一致形成如下决议： （1） 《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要》； （2） 《公司 2003 年度财务决算报告》； （3） 《公司 2003 年度利润分配预案》； （4） 《公司 2003 年监事会工作报告》； （5） 《公司 2003 年度监事会独立意见书》； （6） 《公司关于 2004 年度关联交易事项的议案》。 在对《公司关于 2004 年度关联交易事项的议案》进行表决时关联监事李佑民先 生进行了回避。监事会对公司 2003 年度经营情况发表了独立意见。本次会议决议已 在 2003 年 2 月 7 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮网上进行 了披露。 2、2004 年 4 月 14 日，公司第二届监事会第十次会议在公司一号会议室召开。 出席会议的监事共 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并 通过了《公司 2004 第一季度报告》。本次会议决议已在 2004 年 4 月 15 日的《中国 证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 3、2004 年 8 月 25 日，公司第二届监事会第十一次会议在公司一号会议室召开。 公司监事全部出席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规 的规定。本次会议经过审议一致形成如下决议： （1） 《2004 年半年度报告及摘要》； （2） 《关于关联交易事项的议案》； （3） 《关联交易决策制度》； （4）《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议 案》； （5） 《募集资金使用管理办法》； （6） 《关于前次募集资金使用情况的说明》； （7） 《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》； （8） 《关于符合增发新股（A 股）条件的议案》； （9） 《关于 2004 年度增发新股（A 股）具体发行方案的议案》； （10）《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》； 33 2004 年年度报告 （11）《关于修改公司章程的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》； （13）《关于申请增发新股（A 股）完成前的滚存利润分配方案》。 关联监事李佑民先生在对关联议案进行表决时回避表决，本次会议决议已在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮网上进行了 披露。 4、2004 年 8 月 25 日，公司第二届监事会第十二次会议在公司一号会议室召开。 公司监事全部出席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规 的规定。本次会议经过审议一致形成如下决议： （1）《关于公司部分监事辞去监事职务的议案》； （2）《关于增补第二届监事会监事候选人的提案》。 本次会议决议已在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮网上进行了披露。 5、2004 年 10 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议在公司一号会议室召开。 出席会议的监事共 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并 通过了公司《公司 2004 年第三季度报告》。 二、关于公司依法运作情况的独立意见 2004年度，公司监事会召开了五次监事会议，监事会成员列席了董事会议，全 面参与了公司的重大决策，并有效实施了事后监督职能，本监事会认为： 1、在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公 司章程》和国家其他有关法律、法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展， 为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均 符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规和规定；公司建立了完 善的内部控制制度；公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有发现 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、中喜会计师事务所有限责任公司对公司2004年度财务状况进行了全面审计， 出具的标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司2004年 财务状况和经营成果。 3、募集资金的使用情况说明 报告期内，公司董事会根据实际情况变更商品混凝土搅拌站技术改造项目，该 项变更经过了公司第二届董事会第十三次会议及 2004 年度第一次临时股东大会审议 通过，变更程序合法。该项目的变更有利于公司进一步做大做强做优。截止 2004 年 34 2004 年年度报告 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕，在实际投入过程中没有发生挤占挪用等 问题，募集资金项目所产生的总体效益良好。 4、由于公司第一大股东建机院和浦沅集团重组并购及公司收购湖南浦沅工程机 械有限责任公司相关经营性资产等原因，报告期内，公司签订了多份新增关联交易 性质的有关存货收购的合同及资产收购协议，交易价格合理公允，没有发现内幕交 易，也没造成股东的权益受到损害或公司资产流失。 5、报告期内，公司所发生的关联交易是根据公司实际情况和符合公司发展的需 要作为出发点，其决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。关 联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益， 没有损害公司和非关联股东的权益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。 三、其他工作： 1、公司监事认真参加了中国证监会湖南监管局组织的上市公司监事工作会议、 监事工作座谈会及重大风险防范工作座谈会，在各次会议精神的指导下，公司的监 事工作得到了进一步规范和加强。 2、监事会成员认真学习了中国证监会湖南监管局下发的限期整改通知，并积极 参与了公司整改方案的制定、落实及督察。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司控股股东未发生变更；公司选举、更换董事、监事及选聘高级管 理人员情况详见本报告第五节－董事、监事、高级管理人员变动情况。 三、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购资产 1、公司于 2004 年 4 月 21 日与第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司常德 浦沅建设机械有限公司签订了《存货购买合同》 。公司以自有资金购买常德浦沅建设 机械有限公司拥有的存货，本次交易涉及总金额为 945.38 万元，其中：搅拌车产成 品 141.62 万元，原材料 331.72 万元，泵车及搅拌车在制品 472.04 万元。本次交易 定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整，本次收购实 际购买金额为 945.38 万元。上述收购均构成关联交易，公司独立董事出具了独立意 见书。 2、公司于 2004 年 8 月 25 日分别与湖南浦沅工程机械有限责任公司等 4 家公司 签订了《资产收购协议》及《存货购买合同》，共 4 份。 35 2004 年年度报告 （1）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司浦沅工程机械总厂上海 分厂签订《存货购买合同》，本公司购买其所拥有的与生产 25 吨以下汽车起重机相 关的包括原材料、在产品、产成品等在内的存货。该部分存货价值为 1309.76 万元。 本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第 52 号《资产 评估报告 》为定价依据，根据评估基准日至实际购买日之间资产变动情况确定该等 资产购买价为 14,083,568.52 元。 （2）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南浦沅工程机械有限 责任公司签订《资产收购协议》，本公司拟以募集资金 7,311.23 万元收购其拥有的 从事建筑机械、工程机械（含 25 吨以下汽车起重机）业务相关的资产，该部分资产 帐面净值为 6,887.95 万元，评估价值为 7,311.23 万元。本次交易以湖南湘资有限 责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第 51 号《资产评估报告 》为定价依据。 （3）与第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公司签 订《固定资产及存货购买合同》，本公司以自有集资金购买其所拥有的存货，该部分 资产帐面净值为 4,332.80 万元，评估价值为 4,379.09 万元。本次交易以湖南湘资 有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第 53 号《资产评估报告 》为定价 依据，根据评估基准日至实际购买日之间资产变动情况确定该等存货购买价为 62,191,764.15 元。 （4）与第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司常德浦沅建设机械有限公司 签订《存货购买合同》，本公司购买其拥有的混凝土搅拌车、泵车等产品，总价值为 2,358 万元。本次交易以上述产品的帐面净值为定价依据。该项收购经 2004 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过且均构成关联交易，公司独立董事 出具了独立意见书。2004 年，该项存货购买实际支付金额为 26,074,018.51 元。 上述 4 项收购经 2004 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过 且均构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 3、公司于 2004 年 12 月 29 日分别与湖南浦沅工程机械有限责任公司等 4 家公 司协订了《出资转让协议》或《存货购销合同》，共 7 份。 （1）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南浦沅工程机械有限 责任公司签订《出资转让协议》 ，本公司受让其所持有的长沙浦沅废旧物资有限公司 80％股权。该等关联交易金额为 115.51 万元。本次交易以湖南湘资有限责任会计师 事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 082 号]为定价依据。 （2）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公 司签订《出资转让协议》 ，本公司受让其所持有的长沙浦沅工业气体有限公司 60％股 权。该等关联交易金额为 98.53 万元。本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所 出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 084 号]为定价依据。 36 2004 年年度报告 （3）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公 司签订《出资转让协议》 ，本公司受让其所持有的长沙浦沅进出口有限公司 80％股权。 该等关联交易金额为 188.26 万元。本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具 的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 085 号]为定价依据。 （4）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公 司签订《出资转让协议》 ，本公司受让其所持有的长沙浦沅设备租赁有限公司 80％股 权。该等关联交易金额为 417.51 万元。本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所 出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 081 号]为定价依据。 （5）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公 司签订《出资转让协议》 ，本公司受让其所持有的长沙浦沅工程机械配件贸易有限公 司 80％股权。该等关联交易金额为 332.78 万元。本次交易以湖南湘资有限责任会计 师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 083 号]为定价依据。 （6）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公 司下属控股子公司长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司签订《存货购销合同》， 本公司受让其拥有的原材料、产成品，共计 30.48 万元。本次交易以湖南湘资有限 责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 086 号]为定价依 据。 （7）与公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南浦沅工程机械有限 责任公司下属控股子公司长沙浦沅化工有限公司签订《存货购销合同》，本公司受让 其拥有的原材料、产成品、低值易耗品，共计 60.05 万元。本次交易以湖南湘资有 限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第 087 号]为定价 依据。 上述 7 项收购经 2004 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过 且均构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 上述 12 项收购资产负债金额及预计的主营业务收入与本公司相比数额较小，不 会对本公司的未来财务状况和经营成果发生较大影响。上述 6 项存货购买均已完成 资产交接工作， 与浦沅有限签订的《资产收购协议》尚未实施，其他 5 项受让股权 已完成资产交接，其过户手续正在办理中。 （二）报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。 四、重大关联交易情况 1、2004 年 4 月 20 日，公司出资 460 万元与浦沅集团、香港中海国际投资企业 有限公司共同投资成立长沙中联消防机械有限公司，注册资本 1000 万元，该公司的 经营范围为：消防机械类产品及配件的开发、生产及产品自销。截止 2004 年 12 月 31 日，投资各方已按投资额投出 50%的资金。该公司总资产为 517.88 万元，2004 年 37 2004 年年度报告 度共实现净利润 0 万元。浦沅集团为本公司控股股东建机院的控股子公司，该项共 同对外投资构成关联交易。 其他重大关联交易详见会计报表附注、本节第四点“收购及出售资产、吸收合 并事项”部分及本节第六点“重大合同及履行情况”部分。 2、关联债权债务往来情况如下： 公司存在的关联债权债务往来均为公司与关联方之间因“购销商品、提供和接 受劳务、资产和股权转让、共同投资”发生的债权债务往来。 五、重大合同及履行情况 （一）报告期内托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项 1、报告期内，公司托管、承包、租赁其他公司资产情况 （1）本公司与长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司于 2004 年 4 月 5 日 签定《委托管理协议》 ，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司同意将其持有的 中联国贸公司 15.6%股权委托本公司管理，本公司原持有中联国贸公司 40%股权，协 议签定后公司已持有中联国贸公司半数以上表决权，有权控制财务和经营政策，有 权任免董事会多数成员，在董事会有半数以上投票权，本公司于 2004 年 4 月 30 日 起将中联国贸公司纳入合并会计报表合并范围。 （2）本公司于 2004 年 2 月 5 日在长沙与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订 了《资产租赁经营合同》：公司为了规范经营、完善运作，租赁湖南浦沅工程机械有 限责任公司拥有的与从事建筑机械、工程机械（含 25 吨以下汽车起重机）业务相关 的资产。根据湖南浦沅工程机械有限责任公司 2003 年 12 月 31 日帐面价值，租赁经 营资产总计 7401 万元。本次资产租赁价格定为 727 万元/年。本次租赁的定价政策 严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。合同执行时间：两年。 该租赁经营活动构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 （3）本公司于 2004 年 8 月 25 日与浦沅工程机械总厂上海分厂签订了《资产租 赁经营合同》，本公司向湖南省浦沅集团有限公司的联营企业－浦沅工程机械总厂上 海分厂租赁其所拥有的与生产 25 吨以下汽车起重机相关的资产。经双方协商：本次 租赁的价格为 159.112 万元/年，其确认依据为湖南湘资有限责任会计师事务所出具 的湘资（2004）评字第 52 号《资产评估报告 》。合同执行时间：2004 年 8 月 25 日至 2006 年 12 月 31 日。该租赁经营活动构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见 书。 2、报告期内，本公司资产不存在托管、承包、租赁情况。 （二）报告期内无重大担保事项； 38 2004 年年度报告 （三）报告期内本公司不存在委托理财的事项； （四）其他重大合同 1、本公司分别于2004年2月5日、8月25日与建机院签订了《胶管、润滑油供应 及包装箱加工合同》及《直管、起重配件供应合同》 。公司第一大股东长沙建设机械 研究院控股子公司长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司提供胶管、 润滑油供应、包装箱加工服务、直管、起重配件。2004年该两项合同共计发生额为 4,292.45万元。 2、本公司于2004年2月5日与浦沅集团签订了《底盘、车桥及铸件供应合同》； 公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南浦沅集团有限公司向本公司提 供汽车起重机底盘及车桥、铸件供应服务。2004年该项合同共计发生额为32,009.56 万元。 3、本公司于 2004 年 2 月 5 日与湖南省常德武陵结构厂签订了《驾驶室、操作 室供应合同》。公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省常德武陵结构 厂向本公司提供汽车起重机驾驶室、操作室供应服务。2004 年该项合同共计发生额 为 3000.58 万元(不含税)。 4、本公司于2004年2月5日与湖南省常德武陵结构二厂签订了《液压油箱、固定 支腿供应合同》。公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省常德武陵结 构二厂向本公司提供汽车起重机液压油箱、固定支腿供应服务。2004年该项合同共 计发生额为5,109.34万元。 5、本公司于2004年2月5日与长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司签订了配件供 销合同，报告期内，公司与长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司产生的配件供销总 额为1,446.69万元。 6、本公司于2004年5月4日与湖南建设集团有限公司签订了《设计－施工总承包 协议》。本公司的参股公司湖南建设集团有限公司中标“长沙中联重工科技发展股份 有限公司麓谷工业园设计－施工总承包项目”。该公司将负责麓谷工业园项目的设 计及施工。该承包协议共涉及金额18,155万元。 7、本公司于2004年8月25日在长沙与湖南特力液压有限公司签订了《液压油缸 供应合同》。湖南特力液压有限公司向本公司提供液压油缸等配件。2004年该项合同 共计发生额为10,668.12万元。 8、本公司于 2004 年 8 月 25 日在长沙与长沙浦沅进出口有限公司签订了《零部 件采购合同》。本公司向长沙浦沅进出口有限公司采购汽车起重机零部件。2004 年该 项合同共计发生额为 2,384.79 万元人民币。 上述交易均构成关联交易，公司独立董事出具了独立意见书。 9、根据公司生产经营计划的的需要，本公司向银行申请流动资金贷款，贷款明 39 2004 年年度报告 细表如下： 贷款 担保 日 期 贷 款 银 行 金 额 币 种 期限 情况 2004.12.13 中国银行湖南省分行 5,000 万元 人民币 一年 保证担保 2004.12.22 中国银行湖南省分行 2,000 万元 人民币 一年 保证担保 2004.12.20 交通银行黄兴路支行 5,000 万元 人民币 一年 保证担保 2004.12.9 交通银行黄兴路支行 5,000 万元 人民币 一年 保证担保 2004.11.22 交通银行黄兴路支行 6,500 万元 人民币 一年 保证担保 2004.12.20 建设银行长沙市华兴支行 5,000 万元 人民币 一年 信用保证 2004.12.14 建设银行长沙市华兴支行 4,000 万元 人民币 一年 信用保证 2004.12.29 建设银行长沙市华兴支行 5,000 万元 人民币 一年 信用保证 2004.11.30 建设银行长沙市华兴支行 5,000 万元 人民币 一年 信用保证 2004.12.9 工商银行长沙市金鹏支行 2,700 万元 人民币 6 个月 信用保证 贷款总额 45,200 万元 以上保证担保贷款的担保方为长沙建设机械研究院。 六、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 截止 2004 年 3 月 22 日，持有本公司 49.83%股份的股东建机院严格履行其与本 公司签署的《避免同业竞争协议书》，没有从事与本公司生产经营相同或相近的业务， 没有从事与本公司相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害本公司和中小股东的 利益。2003 年 8 月 30 日，建机院、本公司、浦沅集团及湖南浦沅工程机械有限责任 公司共同签署了《重组并购协议》，该协议约定：浦沅集团的国有资产无偿划转至建 机院。2004 年 3 月 22 日，经上级主管部门批准，浦沅集团划转至建机院，浦沅集团 在汽车起重机的底盘业务上存在从事与本公司生产经营相同业务的情况。本公司与 浦沅集团签订了系列协议及合同，以先租赁再收购的方式解决了上述问题。 七、报告期内公司聘任会计师事务所情况 （一）聘任会计师事务所情况说明 经公司 2004 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2004 年 3 月 8 日 召开的 2003 年度股东大会审议，决定续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任股份 公司审计单位，聘期一年，具体负责股份公司的会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务业务。以上两次会议决议已于在 2004 年 2 月 7 日和 2004 年 3 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上披露。 （二）支付报酬 2004 年度根据公司与中喜会计师事务所有限责任公司签订的《审计事务约定 书》，共支付定期报告审计费用 42 万元。 2004 年度为中喜会计师事务所有限责任公司相关工作人员支付差旅费、住宿费 40 2004 年年度报告 等费用共 2.53 万元。 （三）目前该机构已为本公司提供了 4 年的审计及其他相关的咨询服务业务。 签字注册会计师刘进波先生在不同会计师事务所连续为本公司提供审计服务的期限 合并已有 5 年，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》 （证 监会计字[2003]13 号）规定，公司 2004 年年度审计报告的签字注册会计师进行了更 换。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、中国证监会及其派出机构对公司检查及公司整改情况 中国证监会湖南监管局于 2004 年 9 月 20 日至 9 月 24 日对我公司进行了巡回检 查，并于 2004 年 11 月 3 日下发了《关于对长沙中联重工科技发展股份有限公司限 期整改的通知》(以下简称《整改通知》)。接到《整改通知》后，公司董事会和监 事会非常重视，组织相关部门进行了认真学习和讨论，根据《整改通知》的精神和 要求制订了《关于落实湖南证监局限期整改通知的报告》，该报告已提交 2004 年 12 月 3 日召开的公司第二届董事会第十七次会议(通讯方式)审议通过。 《关于落实湖南 证监局限期整改通知的报告》在 2004 年 12 月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 整改情况： （1）湖南机床厂的 3 项专利已经办理完过户手续，另 2 项商标正在抓紧办理中。 （2）收购湖南浦沅工程机械有限责任公司的 6 处房产于 2004 年 11 月 4 日办理 完毕房屋产权证（编号：00016125—00016130）。 （3）有关信息披露问题：公司已组织涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、 分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》 等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人， 确保公司信息披露的规范性。 （4）有关公司会计核算制度问题：公司已在 2004 年年度报告中予以纠正。 （5）2005 年 1 月 23 日，公司与存续企业湖南浦沅工程机械有限责任公司及其 控股股东浦沅集团签定其租用上市公司办公场地的《协议》 ，解决了浦沅分公司与存 续企业湖南浦沅工程机械有限责任公司及其控股股东浦沅集团存在合署办公的问 题。 （6）其他各项问题：公司将按《关于落实湖南证监局限期整改通知的报告》中 的承诺加快办理，及时解决。 41 2004 年年度报告 十、其他重要事项 （一）持有公司 5%以上股份的股东变化情况 持有公司 15.83％股份的原第二大股东长沙高新技术产业开发区中标实业有限 公司（以下简称“中标公司”）于 2004 年 6 月 23 日与深圳市金信安投资有限公司签 署了《股权转让协议》，以人民币 19,600 万元出让其持有的本公司法人股（共计 80,301,702 股，占本公司总股本的 15.83％）。2004 年 11 月 1 日，该项转让在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户登记手续，深圳市金信安投 资有限公司成为本公司第二大股东（持有的本公司 15.83％股权，即 80,301,702 股）， 中标公司不再持有公司股份。 （二）总经理变动情况 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过：接受方明华先生辞去公司总经理 职务的请求，聘任殷正富先生为公司总经理。 （三）报告期内，公司启动增发 A 股工作。 由于公司生产规模的扩张，产业链的延伸和完善，新产品的研发、投入及技改 项目的深入，公司在资金上存在需求。同时，公司前次发行的股份已募足，且已间 隔一年以上，其募集资金已使用完毕，整体效果良好，公司已具备增发新股的条件。 公司第二届董事会第十三次会议及 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公 司增发新股的系列议案（分别刊登于 2004 年 8 月 27 日及 2004 年 9 月 28 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网）。该增发新股方案尚须中 国证监会批准。 截止报告期末，增发工作正在按计划进行中。 （四）免税事项 本公司于 2005 年 1 月 19 日接长沙市高新区国家税务局《转发长沙市国家税务 局转发湖南省国家税务局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的批复》 （高新国税函[2005]1 号），湖南省国家税务局根据财政部、国家税务总局等部门有 关文件的精神，以湘国税函[2004]283 号文件同意长沙中联重工科技发展股份有限公 司、长沙中宸建筑钢品工程有限公司从 2000 年 10 月至 2005 年 9 月免征企业所得税。 因本公司自 2000 年 10 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日已享受免征企业所得税，此次所 得税优惠政策是将本公司的享受期限延长至 2005 年 9 月。 （五）按揭销售 本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合 同规定客户支付 20%或 30%货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至 三年，按揭期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三 个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。2004 年 度本公司采用按揭模式销售产品 85,792 万元， 2004 年发生回购金额 1,885 万元， 历年来公司负有承诺回购义务的客户累计贷款余额 67,110.37 万元。 42 2004 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字[2005]第 01036 号 长沙中联重工科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2004 年度的合并利润及利润分配表 和利润及利润分配表，2004 年度的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：王会栓 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张增刚 中国·北京 二零零五年一月二十三日 43 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004-12-31 单位：元 附注 期 末 数 期 初 数 资 产 号 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 流动资产： 货币资金 1 370,291,161.21 506,764,076.56 300,143,170.36 417,343,258.57 短期投资 - - - - 应收票据 2 61,688,554.00 62,504,860.00 22,967,392.55 14,789,655.15 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 3 808,271,939.04 822,536,772.43 451,845,757.28 494,163,297.46 其他应收款 4 10,771,204.96 22,972,525.34 20,569,360.27 16,456,694.14 预付帐款 5 75,347,688.68 88,206,210.84 100,353,423.09 101,863,044.11 应收补贴款 - - - 存货 6 886,753,990.14 934,692,267.23 650,064,949.40 676,908,303.93 待摊费用 7 430,214.47 1,482,400.08 1,036,962.39 1,534,337.22 一年内到期的长期债权 - - - - 投资 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,213,554,752.50 2,439,159,112.48 1,546,981,015.34 1,723,058,590.58 长期投资： 长期股权投资 8 303,176,759.21 82,661,192.67 285,573,918.52 52,462,758.53 其中：合并价差 2,368,274.85 -263,163.86 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 303,176,759.21 82,661,192.67 285,573,918.52 52,462,758.53 固定资产： 固定资产原价 9 589,264,721.49 679,508,488.88 491,357,635.67 547,127,415.28 减：累计折旧 158,433,493.76 171,889,002.43 126,476,027.03 132,744,739.37 固定资产净值 430,831,227.73 507,619,486.45 364,881,608.64 414,382,675.91 减：固定资产减值准备 1,412,474.41 1,412,474.41 - - 固定资产净额 429,418,753.32 506,207,012.04 364,881,608.64 414,382,675.91 工程物资 - - - - 在建工程 10 267,876,555.61 268,501,279.11 181,750,583.62 182,679,229.77 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 697,295,308.93 774,708,291.15 546,632,192.26 597,061,905.68 无形资产及其他资产： 无形资产 11 259,028,139.33 283,875,555.08 196,903,841.50 224,788,264.17 长期待摊费用 12 - 679,509.77 - 704,463.65 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 259,028,139.33 284,555,064.85 196,903,841.50 225,492,727.82 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 3,473,054,959.97 3,581,083,661.15 2,576,090,967.62 2,598,075,982.61 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 44 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004-12-31 单位：元 附 注 期 末 数 期 初 数 负债和股东权益 号 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 流动负债： 短期借款 13 685,883,550.47 850,875,770.00 651,086,113.52 651,086,113.52 应付票据 14 102,205,984.02 102,205,984.02 36,545,233.73 38,247,633.73 应付帐款 15 783,962,526.80 662,932,210.25 356,466,498.90 368,369,489.76 预收帐款 16 113,815,670.05 103,656,199.00 134,525,581.82 99,678,413.06 应付工资 37,150,579.19 37,897,071.16 22,275,899.07 23,234,342.59 应付福利费 13,897,161.23 19,365,220.96 6,241,739.95 9,187,152.10 应付股利 应交税金 17 23,245,492.30 26,897,387.39 17,858,685.92 27,979,861.75 其他应交款 18 251,699.18 580,292.83 50,969.48 210,379.45 其他应付款 19 57,908,911.22 87,447,144.03 68,857,578.63 65,684,961.75 预提费用 20 - 2,278,200.00 - - 预计负债 - - - - 一年内到期长期负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,818,321,574.46 1,894,135,479.64 1,293,908,301.02 1,283,678,347.71 长期负债： 长期借款 21 8,630,000.00 8,630,000.00 15,095,888.00 15,095,888.00 应付债券 - - - - 长期应付款 22 17,533,345.70 17,533,345.70 27,398,307.37 27,398,307.37 专项应付款 23 1,199,841.80 1,699,841.80 1,066,800.00 1,066,800.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 27,363,187.50 27,863,187.50 43,560,995.37 43,560,995.37 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 1,845,684,761.96 1,921,998,667.14 1,337,469,296.39 1,327,239,343.08 少数股东权益 - 38,592,894.50 - 33,975,828.85 股东权益： 股本 24 507,000,000.00 507,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 507,000,000.00 507,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 资本公积 25 385,324,991.81 385,324,991.81 491,796,156.46 491,796,156.46 盈余公积 26 144,869,280.93 145,457,966.64 86,673,827.21 86,409,698.14 其中：法定公益金 48,289,760.31 48,525,192.67 28,891,275.73 28,803,232.71 未分配利润 27 590,175,925.27 582,709,141.06 270,151,687.56 268,654,956.08 其中：董事会预分方 202,800,000.00 202,800,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00 案中分配的现金股利 股东权益合计： 1,627,370,198.01 1,620,492,099.51 1,238,621,671.23 1,236,860,810.68 负债及股东权益合计 3,473,054,959.97 3,581,083,661.15 2,576,090,967.62 2,598,075,982.61 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 45 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 附注 2004 年度 2003 年度 项目 号 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 一、主营业务收入 28 3,282,301,296.28 3,380,456,152.49 1,065,410,304.75 1,173,333,459.73 减：主营业务成本 29 2,462,328,721.83 2,477,892,411.00 705,752,640.75 747,298,789.00 主营业务税金 及附加 30 14,600,432.29 16,471,807.73 4,398,016.65 5,296,912.47 二、主营业务利润 805,372,142.16 886,091,933.76 355,259,647.35 420,737,758.26 加：其他业务利润 31 12,898,553.83 12,099,860.85 1,478,785.77 1,501,521.78 减：营业费用 32 185,541,141.08 246,335,438.23 51,416,481.08 87,847,839.83 管理费用 33 189,830,885.88 214,596,763.33 65,060,459.94 86,222,211.23 财务费用 34 38,313,455.40 47,483,095.25 16,319,154.19 15,655,291.36 三、营业利润 404,585,213.63 389,776,497.80 223,942,337.91 232,513,937.62 加：投资收益 35 -11,080,327.31 -607,667.89 5,523,824.04 1,916,497.09 补贴收入 - - 营业外收入 180,473.58 302,348.08 2,817,681.77 2,973,110.67 减： 营业外支出 36 5,715,668.47 5,752,485.19 1,738,989.68 2,135,863.37 四、利润总额 387,969,691.43 383,718,692.80 230,544,854.04 235,267,682.01 减： 所得税 4,755,942.74 - 3,843,233.82 少数股东损益 -3,889,703.42 - 667,424.59 五、净利润 387,969,691.43 382,852,453.48 230,544,854.04 230,757,023.60 加： 年初未分配 利润 270,151,687.56 268,654,956.08 74,188,561.62 72,511,486.02 其他转入 - - 六、可供分配利润 658,121,378.99 651,507,409.56 304,733,415.66 303,268,509.62 减： 提取法定 盈余公积 38,796,969.14 39,326,308.54 23,054,485.40 23,075,702.36 提取法定公益金 19,398,484.58 19,721,959.96 11,527,242.70 11,537,851.18 七、可供股东分配利 润 599,925,925.27 592,459,141.06 270,151,687.56 268,654,956.08 减： 应付优先股 股利 - - 提取任意盈余公积 - - 支付普通股股利 9,750,000.00 9,750,000.00 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 590,175,925.27 582,709,141.06 270,151,687.56 268,654,956.08 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 46 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 附注 项 目 母 公 司 合 并 号 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,495,834,174.73 3,613,044,318.37 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 1,765,716.40 2,453,812.01 现金流入小计 3,497,599,891.13 3,615,498,130.38 购买商品、接受劳务支付的现金 2,643,075,938.47 2,820,764,626.67 支付给职工以及为职工支付的现金 142,057,388.39 170,590,772.77 支付的各项税费 144,021,749.84 169,190,871.07 支付的其他与经营活动有关的现金 37 217,594,522.64 221,896,364.36 现金流出小计 3,146,749,599.34 3,382,442,634.87 经营活动产生的现金流量净额 350,850,291.79 233,055,495.51 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所得到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,701,139.94 1,701,139.94 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,701,139.94 1,701,139.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 244,060,359.70 253,405,499.72 投资所支付的现金 17,525,931.91 34,373,931.91 其中：购买子公司所支付的现金 11,525,931.91 11,525,931.91 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 261,586,291.61 287,779,431.63 投资活动产生的现金流量净额 -259,885,151.67 -286,078,291.69 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 628,469,562.49 793,461,782.02 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 628,469,562.49 793,461,782.02 偿还债务所支付的现金 604,965,888.00 604,965,888.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,320,823.76 46,052,279.85 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 649,286,711.76 651,018,167.85 筹资活动产生的现金流量净额 -20,817,149.27 142,443,614.17 四、汇率变动对现金的影响: 五、现金及现金等价物净增加额: 70,147,990.85 89,420,817.99 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 47 2004 年年度报告 现金流量表附表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 附注号 母公司 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 387,969,691.43 382,852,453.48 加：少数股东本期收益 -3,889,703.42 加：计提的资产减值准备 19,763,034.75 31,534,179.32 固定资产折旧 32,197,129.00 37,612,412.82 无形资产摊销 9,469,257.86 12,579,902.78 长期待摊费用摊销 203,852.88 待摊费用的减少 606,747.92 51,937.14 预提费用的增加 2,278,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 253,404.87 253,404.87 固定资产报废损失 财务费用 39,398,698.22 48,634,559.18 投资损失（减：收益） 11,080,327.31 607,667.89 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -239,838,289.13 -260,933,211.69 经营性应收项目的减少（减：增加） -375,707,265.44 -395,920,134.27 经营性应付项目的增加（减：减少） 465,657,555.00 377,189,974.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 350,850,291.79 233,055,495.51 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 370,291,161.21 506,764,076.56 减：现金的期初余额 300,143,170.36 417,343,258.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 70,147,990.85 89,420,817.99 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 48 2004 年年度报告 利润表补充资料 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 项目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处理部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估价变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 资产减值准备表 编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转出 转出 一、坏帐准备 34,153,881.23 26,972,456.52 61,126,337.75 其中：应收账款 32,920,050.94 26,474,188.34 59,394,239.28 其他应收款 1,233,830.29 498,268.18 1,732,098.47 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,149,248.39 3,149,248.39 其中：库存商品 1,462,982.42 1,462,982.42 原材料 1,686,265.97 1,686,265.97 四、长期投资减值准备合计 1,716,766.97 125,410.14 1,842,177.11 其中：长期股权投资 1,716,766.97 125,410.14 1,842,177.11 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,412,474.41 1,412,474.41 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,412,474.41 1,412,474.41 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法人代表：詹纯新 财务总监：苏用专 会计主管：寻明花 49 2004 年年度报告 会计报表附注 一、公司基本情况 长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家经贸委批 准（国经贸企改〖1999〗743 号），由建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”，该院 2004 年 10 月 21 日更名为长沙建设机械研究院）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下 简称中标公司）、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中 联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立 的股份有限公司。 公司于 1999 年 8 月 31 日取得 4300001004095 号企业法人营业执照，公司注册资本 10,000 万元。公司经中国证监会核准（证监发行字〖2000〗128 号） ，于 2000 年 9 月 15 日、9 月 16 日 向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 5000 万股,每股发行价 12.74 元。2000 年 10 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”。变更 后公司注册资本 15,000 万元。2001 年 9 月经股东大会决议新增股本 15,000 万元,其中资本公积 转增 12,000 万元,未分配利润转增 3,000 万元,变更后公司注册资本 30,000 万元。2002 年 10 月 经股东大会决议以未分配利润转增股本 9,000 万元,变更后公司注册资本 39,000 万元。2004 年 3 月经股东大会决议以资本公积转增股本 11,700 万元,变更后公司注册资本 50,700 万元。主要经 营开发、生产、销售工程机械、及其他机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术 及产品并提供租赁、售后技术服务；销售建设装饰材料(不含硅酮胶)、汽车（不含小轿车）及政 策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》 核定范围内的进出口业务；房地产投资。 公司注册地址:长沙市银盆南路 307 号，法定代表人:詹纯新。 二、 主要会计政策、会计估计及其变更 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年制,即公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 50 2004 年年度报告 外币经济业务按发生当日中国人民银行公布的人民币对外币的基准汇率折合为人民币记账； 期末对各种外币帐户的外币余额按期末汇率折合为人民币，按照期末汇率折合的记账本位币与账 面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指企业持有的期限在三个月内、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 7、坏账损失的核算方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。坏账损失准备的提取按应收账款和其他应收款期末余额 的一定比例计提。根据本公司历年应收款项发生坏账的情况，计提比例分别为：应收款项账龄在 一年以内，计提比例为 5%；应收款项账龄在一至二年，计提比例为 10%；应收款项账龄在二至三 年，计提比例为 15%；应收款项账龄在三至四年，计提比例 35%；应收款项账龄在四至五年，计 提比例 50%；应收款项账龄在五年以上，按全额计提坏帐准备。 确认坏账损失的标准为，有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大，如因 债务人死亡或债务单位破产，资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害导致停产而在短 期无法偿付债务，以及其他足以证明应收款项发生损失和应收款项逾期五年以上。 8、存货核算方法 本公司的存货分为原材料、产成品、在产品、低值易耗品。 外购存货按取得时的实际成本计价，发出采用加权平均法核算。存货的保管按永续盘存制度 管理。 生产成本在完工产品和在产品之间按定额成本结转，并在期末调整为实际成本 。 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 本公司对存货计提跌价准备。在期末对存货清查后，如有存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本时，按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资计入短期投资， 包括股票投资、债券投资等。公司的短期投资按取得时实际成本计价，即实际支付的全部价款（包 括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利 息后的金额。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资的账面价值的差额确认投资收益。 本公司期末按成本与市价孰低法计价，按投资种类计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 10、委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，按期计提利息，计提的利息到付息期不能收回的， 停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金 额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。 11、长期股权投资的核算方法 51 2004 年年度报告 本公司对外长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司投资占被投 资单位有表决权资本总额 20%以下的，或虽投资占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用 成本法核算；公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以上或虽投资不足 20%但具有重大 影响的，采用权益法核算。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额分期平均 摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规 定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计 入资本公积。本公司对长期投资计提减值准备。期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况变化，导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额，作为 长期投资减值准备。 本公司长期债权投资实际支付的价款扣除经纪人佣金、税金、手续费等附加费用及自发行 日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本入账，按权责发生制原则确认其损益。 12、固定资产计价与折旧方法 （1）、固定资产标准：固定资产系指使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工 具等资产以及单位价值在 2000 元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用设备和物品。 （2）、固定资产计价：固定资产按取得时的实际成本入帐。 （3）、固定资产折旧，本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧 率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋建筑物 35 2.7 3 其中：钢结构厂房 25 3.88 3 机器设备 10 9.7 3 电子设备 5 19.4 3 运输工具 10 9.7 3 （4）、固定资产减值准备的计提：每年年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的差额作为固 定资产减值准备。 当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。 A、 长期闲置不用，在预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、 由于技术进步原因，已不可使用的固定资产； C、 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、 其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法 52 2004 年年度报告 在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成本，外购待安装设备成本，设备安装费用 及在建期间发生的应资本化的利息和汇兑损益。工程完工并已交付使用时，将在建工程转为固定 资产。 在建工程减值准备的计提方法是每年年度终了，对在建工程进行全面检查，存在下列情况的， 计提在建工程减值准备： （1）、长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； （3）、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）、无形资产的计价 购入的无形资产按实际成本入账；股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账；自行 开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账；开发过程 中发生的费用，计入当期损益。 （2）、无形资产摊销方法 无形资产摊销采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限的期限平均 摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销； 经营期限短于有效期限的，按不超过经营期的年限平均摊销；合同没有规定受益年限的，且法律 也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 （3） 、无形资产减值准备的计提方法是每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未 来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期，但仍具有部分使用价值； ④足以证明实质上已经发生了减值的情形。 无形资产按单项计提减值准备。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是已经支出，摊销期在 1 年以上的其他各项费用，在费用项目受益期限内分期 平均摊销。 16、收入确认原则 商品销售收入确认：本公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方；本公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的证据；并且与销 53 2004 年年度报告 售该商品有关的成本能够可靠地计量时；确认营业收入的实现，并按已实现的收入计账，计入当 期损益。 提供劳务收入的确认：劳务总收入与总成本能够可靠的计量；与交易相关的经济利益能够 流入本公司；劳务完成的程度可以可靠确定； 经营性租赁收入的确认：在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 18、合并会计报表编制方法 本公司编制合并会计报表时合并范围确定的原则是：对于母公司所控制的境内外所有子公司 纳入合并范围（包括拥有其半数以上权益性资本的被投资企业和虽然不拥有半数以上的权益性资 本但能实施控制的被投资企业）。 本公司编制合并会计报表采用的会计方法是：按照财政部《合并会计报表暂行规定》，以合 并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相 互之间的权益性投资与所有者权益中所持的份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基 础上，对会计报表各项目的数额编制合并会计报表。 19、利润分配方法 根据《公司法》和本公司章程的规定，按以下顺序及比例进行分配：弥补以前年度亏损；提 取 10%的法定盈余公积金；提取 5%的法定公益金；按当年股东大会决议提取任意盈余公积金；分 配普通股股利。 20、会计政策、会计估计变更及影响 本报告期会计政策、会计估计与前报告期一致。 三、税项 税 种 计税基础 税 率（%） 增值税 产品销售收入 17 城建税 应交增值税、营业税 5-7 教育费附加 应交增值税、营业税 5 营业税 劳务收入、租赁收入 3-5 所得税 应纳税所得额 *注 *注：根据湖南省国家税务总局湘国税局函（2001）58号《关于长沙建设机械研究院转制企 业申请免征企业所得税问题请示的批复》批准，本公司从2000年10月1日起至2004年12月31日止， 免征企业所得税。 子公司长沙高新区中科北斗航电科技有限公司根据湖南省信息产业厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局联合发湘信发[2003]16号文件，被确认为软件企业，享受企业所得税“免二减 54 2004 年年度报告 三半”政策。 子公司广东中联南方建设机械有限公司、北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海昊达建 设机械设备租赁有限公司、湖南中联国际贸易有限责任公司、长沙浦沅进出口有限公司、长沙浦 沅工业气体有限公司、长沙浦沅设备租赁有限公司、长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司、长沙 浦沅废旧物资有限公司，2004年企业所得税率为33％。 四、控股子公司及合营企业 （单位：万元） 本公司实际 所占权 是 否 单位名称 业务性质 注册资本 投资额 益比例 合并 广东中联南方建设机械有限公司 商业 1000 900 90% 是 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 商业 15000 13500 90% 是 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 商业 7200 6500 90.28% 是 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 制造业 3100 2015 65% 是 湖南中联国际贸易有限责任公司 商业 450 180 40% 是 中联保路捷股份有限公司（英国） 制造业 196 万美元 72.8 万美元 80% 否 长沙浦沅进出口有限公司 商业 500 188.26 80% 是 长沙浦沅工业气体有限公司 制造业 50 98.53 60% 是 长沙浦沅设备租赁有限公司 商业 500 417.51 80% 是 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 商业 60 332.78 80% 是 长沙浦沅废旧物资有限公司 商业 50 115.51 80% 是 注 1：本报告期内合并会计报表合并范围与前报告期发生变化，新增湖南中联国际贸易有限 公司（以下简称“中联国贸公司”）纳入合并会计报表合并范围：本公司与长沙高新技术产业开 发区中标实业有限公司于 2004 年 4 月 5 日签定《委托管理协议》，长沙高新技术产业开发区中标 实业有限公司同意将其持有的中联国贸公司 15.6%股权委托本公司管理，本公司原持有中联国贸 公司 40%股权，协议签订后公司已持有中联国贸公司半数以上表决权，有权控制该公司财务和经 营诀策，故本公司于 2004 年 4 月将中联国贸公司纳入合并会计报表合并范围。 注2：中联保路捷股份有限公司（英国）按英国有关法律交纳各项税金，并按英国相关法律 制定财务制度，编制财务报表、帐簿。根据英国相关法律，本公司的投资收益汇回不受限制。由 于中、英会计准则的差异，根据谨慎性原则，此项股权投资按成本法核算。由于该子公司的期末 资产总额、净资产，当期收入、净利润较小，根据重要性原则，不纳入合并会计报表范围。 注3：本公司与湖南省浦沅集团有限公司于2004年12月29日分别签订《出资转让协议》，湖南 省浦沅集团有限公司同意将其持有的长沙浦沅进出口有限公司80%股权、长沙浦沅工业气体有限 公司60%股权、长沙浦沅设备租赁有限公司80%股权、长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司80%股 权转让给本公司，根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，股权转让价 55 2004 年年度报告 格分别为188.26万元、98.53万元、417.51万元、332.78万元，协议签订后公司已全额支付该价 款。鉴于本公司已于2004年10月派驻人员实际控制上述公司的财务及经营决策，本公司于2004 年10月将长沙浦沅进出口有限公司、长沙浦沅工业气体有限公司、长沙浦沅设备租赁有限公司、 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司纳入合并会计报表范围。 注4：本公司与湖南浦沅工程机械有限责任公司于2004年12月29日签订《出资转让协议》，湖 南浦沅工程机械有限责任公司同意将其持有的长沙浦沅废旧物资有限公司80%股权转让给本公 司，根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，股权转让价格为115.51万 元，协议签订后公司已全额支付该价款。鉴于本公司已于2004年10月派驻人员实际控制该公司的 财务及经营决策，本公司于2004年10月将长沙浦沅废旧物资有限公司纳入合并会计报表范围。 注5：报告期内因购买股权而新增控股子公司的情况如下： 净 利 润 新增公司名称 合并利润期间 合并期间净利润 确定依据 享有比例 湖南中联国际贸易有限责任公司 2004 年 4 月—12 月 -5,614,620.88 40% 实际控制 长沙浦沅进出口有限公司 2004 年 10 月—12 月 6,948.05 80% 实际控制 长沙浦沅工业气体有限公司 2004 年 10 月—12 月 253,542.87 60% 实际控制 长沙浦沅设备租赁有限公司 2004 年 10 月—12 月 -18,572.96 80% 实际控制 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 2004 年 10 月—12 月 19,610.60 80% 实际控制 长沙浦沅废旧物资有限公司 2004 年 10 月—12 月 3,740.39 80% 实际控制 五、2004年12月31日合并会计报表主要项目附注 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、 货币资金 截至2004年12月31日止货币资金余额506,764,076.56元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 现金 553,426.98 335,329.93 银行存款 392,252,317.59 389,889,003.63 其他货币资金 113,958,331.99 27,118,925.01 合 计 506,764,076.56 417,343,258.57 其他货币资金中按揭保证金为：63,448,453.66元。 2、 应收票据 56 2004 年年度报告 截至2004年12月31日止应收票据余额62,504,860.00元,其明细项目列示如下: 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 61,958,554.00 14,789,655.15 商业承兑汇票 546,306.00 - 合 计 62,504,860.00 14,789,655.15 注1：应收票据余额期末较期初增加较大,原因是:由于销售规模增大，以票据方式结算 的货款相应增加，本年度无票据贴现。 注2：至2004年12月31日质押的银行承兑汇票的金额为3,172,800.00元，用于开具应付 票据。 3、 应收账款 截至2004年12月31日止应收账款余额822,536,772.43元,其明细项目列示如下: （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏帐准备金 金 额 比例(%) 坏帐准备金 一年以内 698,223,646.47 79.17 34,911,182.32 458,377,480.10 86.96 22,918,874.00 一至二年 146,230,647.07 16.58 14,623,064.72 53,418,687.63 10.13 5,341,868.76 二至三年 26,389,831.02 2.99 3,958,474.65 8,458,837.66 1.6 1,268,825.65 三至四年 6,270,636.87 0.71 2,194,722.91 4,066,311.33 0.78 1,423,208.96 四至五年 2,218,911.20 0.25 1,109,455.60 1,589,516.23 0.3 794,758.12 五年以上 2,597,339.08 0.29 2,597,339.08 1,172,515.45 0.23 1,172,515.45 合 计 881,931,011.71 100 59,394,239.28 527,083,348.40 100 32,920,050.94 （2）本项目前五名金额合计为66,368,231.34元,占本项目比例为7.53% （3）本项目中无应收持本公司5％以上股份的股东款项。 （4）应收帐款余额期末较期初增长 66.45%,原因是: A、公司2004年度销售收入较2003年度增加188.11%； B、公司所售产品回款与工程施工周期有一定关系,回款期大多在6个月至1年内。 4、 其他应收款 截至2004年12月31日止其他应收款余额22,972,525.34元,其明细项目列示如下: （1） 账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏帐准备金 金 额 比例(%) 坏帐准备金 一年以内 18,708,641.17 75.73 935,432.08 12,994,746.62 73.45 649,737.32 57 2004 年年度报告 一至二年 5,356,981.81 21.68 535,698.19 4,221,784.00 23.86 422,178.40 二至三年 281,962.01 1.14 42,294.30 140,123.57 0.79 21,018.54 三至四年 136,713.36 0.56 47,849.67 174,327.24 0.98 61,014.53 四至五年 99,002.46 0.4 49,501.23 159,323.00 0.9 79,661.50 五年以上 121,323.00 0.49 121,323.00 220.00 0.02 220.00 合 计 24,704,623.81 100 1,732,098.47 17,690,524.43 100 1,233,830.29 （2）本项目前五名金额合计为6,599,407.65元,占本项目比例为26.71%。 （3）本项目中无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 5、 预付账款 截至2004年12月31日止预付账款余额88,206,210.84元,其明细项目列示如下: （1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 88,206,210.84 100 101,863,044.11 100 合 计 88,206,210.84 100 101,863,044.11 100 （2）本项目中无预付持有本公司5%以上股份的股东款项。 6、 存货 截至2004年12月31日止存货余额934,692,267.23元,其明细项目列示如下: 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 384,529,931.41 1,686,265.97 187,294,804.03 - 委托加工材料 728,563.51 - 68,445.09 - 产成品 398,288,090.09 793,474.43 211,940,604.52 - 低值易耗品 1,641,036.95 - 1,222,756.23 - 在产品 152,653,893.66 669,507.99 276,381,694.06 - 合计 937,841,515.62 3,149,248.39 676,908,303.93 - 注: 1、本项目2004年12月31日比2003年12月31日增加260,933,211.69元，增幅38.55%，主 要原因是:本公司因增加浦沅分公司、中标事业部、湖南机床厂事业部，本期业务规模及经营范 围扩大，相应增加生产储备所致； A、原材料增加主要是：ⅰ、本年度公司加强物流管理和生产现场管理，对外协件材料由原 列入在产品核算，改为库存材料核算； ⅱ、本期末公司集中收购了浦沅集团及上海分厂的相关 58 2004 年年度报告 存货76,275,332.67元。 B、由于国家宏观调控及公司为2005年年初的销售储备，产成品较年初有所增加。 2、本公司存货可变现净值的确定方法，以估计售价减去完工成本及销售所必须的估计费用 及税金后的价值。 7、 待摊费用 截至2004年12月31日止待摊费用余额1,482,400.08元,其明细项目列示如下: 项 目 期 末 数 期 初 数 结存原因 待抵扣增值税进项税额 1,224,442.45 408,190.83 - 春岚大厦房租 175,619.34 89,184.00 按合同期限摊销 厂房租金 - 1,036,962.39 按合同期限摊销 财产保险 82,338.29 - 按合同期限摊销 合 计 1,482,400.08 1,534,337.22 - 8、 长期股权投资 截至2004年12月31日止长期股权投资余额82,661,192.67元，其明细项目列示如下: 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他股权投资 52,462,758.53 34,693,916.48 4,495,482.34 82,661,192.67 其中：合并价差 -263,163.86 2,667,157.17 35,718.46 2,368,274.85 A. 其他股权投资 单 位 名 称 期末数 期初数 北京中建恒基建设投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湖南建设集团有限公司 25,374,471.43 25,337,154.37 中联保路捷股份有限公司(英国) 4,192,287.69 4,317,697.83 湖南中联国际贸易有限责任公司 - 4,063,110.35 湖南同力置业有限公司 9,250,000.00 9,250,000.00 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 2,668,065.67 2,237,959.84 上海众腾中联混凝土有限公司 6,348,870.49 5,520,000.00 广州市基源建筑机械有限公司 1,716,019.67 - 长沙中联消防机械有限公司 2,300,000.00 - 长沙中联海强混凝土有限公司 12,475,287.11 - 新疆建工设备租赁有限责任公司 12,587,915.76 - 上海众强汽车运输有限公司 1,380,000.00 - 合并价差 2,368,274.85 -263163.86 合 计 82,661,192.67 52,462,758.53 59 2004 年年度报告 B. 被投资单位情况： 被投资单位注 所持股权 股权投资差额摊 长期投资减 单 位 名 称 册资本 比例(%) 投资成本 余价值 累计权益增减额 值准备 北京中建恒基建设投资有限公司 1200 万 16.67 2,000,000.00 - - - 湖南建设集团有限公司 6000 万 45.8 22,220,517.54 3,945,134.48 -791,180.59 - 中联保路捷股份有限公司(英国) 196 万美元 80 6,034,464.80 - - 1,842,177.11 湖南同力置业有限公司 4700 万 19.68 9,250,000.00 - - - 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 1000 万 22 2,266,296.45 -54,142.10 455,911.32 - 上海众腾中联混凝土有限公司 1200 万 46 5,520,000.00 - 828,870.49 - 广州市基源建筑机械有限公司 320 万 49 1,568,000.00 - 148,019.67 - 长沙中联消防机械有限公司 1000 万 46 2,300,000.00 - - - 长沙中联海强混凝土有限公司 3000 万 49 14,700,000.00 - -2,224,712.89 - 新疆建工设备租赁有限责任公司 2500 万 48 12,000,000.00 - 587,915.76 - 上海众强汽车运输有限公司 300 万 46 1,380,000.00 - - - 合并价差 - - 2,368,274.85 - - 合 计 - - 79,239,278.79 6,259,267.23 -995,176.24 1,842,177.11 C、合并价差 剩 余 摊 销 时 间 单 位 名 称 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 (月） 广东中联南方建设机械有限公司 -309,604.55 -263,163.86 - -30,960.48 -77,401.17 -232,203.38 90 长沙浦沅进出口有限公司 274,735.80 - 274,735.80 6,868.40 6,868.40 267,867.40 117 长沙浦沅工业气体有限公司 136,393.04 - 136,393.04 3,409.83 3,409.83 132,983.21 117 长沙浦沅设备租赁有限公司 304,190.76 - 304,190.76 7,604.77 7,604.77 296,585.99 117 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 1,187,917.99 - 1,187,917.99 29,697.95 29,697.95 1,158,220.04 117 长沙浦沅废旧物资有限公司 763,919.58 - 763,919.58 19,097.99 19,097.99 744,821.59 117 合计 2,357,552.62 -263,163.86 2,667,157.17 35,718.46 -10,722.23 2,368,274.85 - 注1：广州市基源建筑机械有限公司于2003年12月29日设立，本公司持有其25%的股份，本公 司之子公司广东中联南方建设机械有限公司持有其24%的股份，林仲龙（自然人）持有其51%的股 份；注册地址：广州市番禺区大新商务广场602室；主营业务：批发、零售普通机械、电气机械， 机械设备租赁服务；经济性质：有限责任公司；法定代表人：林仲龙；注册资本：320万元。 注2：长沙中联消防机械有限公司于2004年4月20日设立，浦沅集团公司持有其9%股份，本公 司持有其46%的股份，建机院间接控制该公司；注册地址：长沙市银盆南路307号；主营业务：消 防机械类产品及配件的开发、生产及产品自销；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济 性质：合资经营（港资） ；法定代表人：詹纯新；注册资本：1000万元。截止报告期，投资各方已 60 2004 年年度报告 按投资额投出50%的资金。 注3：长沙中联海强商品混凝土有限公司于2004年4月27日设立，本公司之子公司北京中联新 兴建设机械租赁有限公司持有其49%的股份，李海强（自然人）持有其51%的股份；注册地址：长 沙市岳麓区靳江村；主营业务：混凝土的生产、销售；经济性质：有限责任公司；法定代表人： 李海强；注册资本：3000万元。 注4：新疆建工设备租赁有限责任公司于2004年7月18日设立，新疆建工(集团)有限责任公司 持有其51%股份，本公司持有其48%的股份；注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区北大科技楼二 楼210室；主营业务：建筑机器设备租赁、技术服务及咨询服务、机械配件销售；经济性质：有限 责任公司；法定代表人：蔡勇；注册资本：2500万元。 注5：长沙浦沅进出口有限公司为本公司于2004年10月从湖南省浦沅集团有限公司公司购入 80%的股权，购买价为1,882,544.00元，此次投资成本与截止2004年9月30日按本公司占长沙浦沅 进出口有限公司净资产（2,009,760.25元）比例计算产生的净资产差额274,735.80元列入股权投 资差额，从2004年10月起按10年摊销。该公司注册地址：长沙市芙蓉中路三段613号, 主营业务： 机电产品、成套设备等产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；经济性质：有限责任公 司；法定代表人：史良；注册资本：500万元。 注6：长沙浦沅工业气体有限公司为本公司于2004年10月从湖南省浦沅集团有限公司购入60% 的股权，购买价为985,318.02元，此次投资成本与截止2004年9月30日按本公司占长沙浦沅工业气 体有限公司净资产(1,414,874.96元),比例计算产生的净资产差额136,393.04元列入股权投资差 额，从2004年10月起按10年摊销。该公司注册地址：长沙县泉塘浦沅基地内, 主营业务：工业氧 气、氮气生产、销售；经济性质：有限责任公司；法定代表人：周川达；注册资本：50万元。 注7：长沙浦沅设备租赁有限公司为本公司于2004年10月从湖南省浦沅集团有限公司购入80% 的股权，购买价为4,175,097.66元，此次投资成本与截止2004年9月30日按本公司占长沙浦沅设备 租赁有限公司净资产(4,838,633.63元)比例计算产生的净资产差额304,190.76元列入股权投资差 额，从2004年10月起按10年摊销。该公司注册地址：长沙市芙蓉中路三段613号, 主营业务：机械 设备租赁及修理等；经济性质：有限责任公司；法定代表人：李力铭；注册资本：500万元。 注8：长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司为本公司于2004年10月从湖南省浦沅集团有限公 司购入80%的股权，购买价为3,327,782.42元，此次投资成本与截止2004年9月30日按本公司占长 沙 浦 沅 工 程 机 械 配 件 贸 易 有 限 公 司 净 资 产 (2,674,830.54 元 ) 比 例 计 算 产 生 的 净 资 产 差 额 1,187,917.99元列入股权投资差额，从2004年10月起按10年摊销。该公司注册地址：长沙市芙蓉 南路2号, 主营业务：工程、建设机械设备、配件销售等；经济性质：有限责任公司；法定代表人： 李益来；注册资本：60万元。 注9：长沙浦沅废旧物资有限公司为本公司2004年10月从湖南浦沅工程机械有限责任公司购 入80%的股权，购买价为1,155,189.81元，此次投资成本与截止2004年9月30日按本公司占长沙浦 沅废旧物资有限公司净资产(489,087.79元)比例计算产生的净资产差额763,919.58元列入股权投 61 2004 年年度报告 资差额，从2004年10月起按10年摊销。该公司注册地址：长沙县星沙镇泉塘村294号, 主营业务： 废旧物资收购销售；经济性质：有限责任公司；法定代表人：熊月秋；注册资本：50万元。 注10：上海众强汽车运输有限公司于2004年6月16日设立，本公司之子公司上海昊达建设机 械设备租赁有限公司持有其46％的股份，上海众腾混凝土有限公司持有其49％的股份，徐惠明(自 然人)持有其5％的股份。注册地址：上海闵行区景联路188弄4号；主营业务：普通货物运输，建 筑材料、机器设备租赁；经济性质：有限责任公司；法定代表人：徐惠明；注册资本：300万元。 注11：本公司采用权益法核算的被投资单位的会计政策与本公司无重大差异。 注12：本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回无重大限制。 9、 固定资产及累计折旧 截至2004年12月31日止固定资产原值余额679,508,488.88元,其明细项目列示如下: 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 - - - - 房屋建筑物 267,567,297.30 27,521,580.08 1,386,344.25 293,702,533.13 机器设备 205,327,819.69 79,722,642.91 79,720.00 284,970,742.60 电子设备 18,822,209.08 4,559,757.14 36,050.33 23,345,915.89 运输工具 55,410,089.21 22,771,300.55 692,092.50 77,489,297.26 合 计 547,127,415.28 134,575,280.68 2,194,207.08 679,508,488.88 累计折旧 - - - - 房屋建筑物 50,281,297.61 8,170,122.14 47,969.25 58,403,450.50 机器设备 64,401,137.12 21,033,475.10 70,053.95 85,364,558.27 电子设备 8,167,902.51 3,827,584.49 21,931.78 11,973,555.22 运输工具 9,894,402.13 6,352,743.60 99,707.29 16,147,438.44 合 计 132,744,739.37 39,383,925.33 239,662.27 171,889,002.43 固定资产减值准备 - - - - 运输工具 - 1,412,474.41 - 1,412,474.41 合 计 - 1,412,474.41 - 1,412,474.41 固定资产净值 414,382,675.91 - - 506,207,012.04 注1: 本期由在建工程转入固定资产数为40,831,928.89元。 注2：已提足折旧仍在使用的固定资产原值：8,084,024.67 元。 注3：通过经营租赁租出的机器设备的账面价值为75,093,721.78元。 注4：截止2004年12月31日本公司固定资产未进行抵押、提供担保。 62 2004 年年度报告 10、在建工程 截至2004年12月31日止在建工程余额268,501,279.11元,其明细项目列示如下: 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固数 其他减少数 期末数 资金来源 比例 中联工业园 80000 万元 84,991,413.60 157,112,334.38 1,295,506.92 - 240,808,241.06 募集、自筹 30% 电力增容 600 万元 729,954.54 39,907.42 769,861.96 - - 募集、自筹 已完工转出 管理调度中心楼 1200 万元 7,415,874.42 2,463,561.77 9,879,436.19 - - 募集、自筹 已完工转出 下塔机坪地面 65 万元 225,189.41 23,184.99 248,374.40 - 募集、自筹 已完工转出 双面数控镗铣床 593.8 万元 3,858,285.21 1,482,800.00 5,341,085.21 - - 募集、自筹 已完工转出 - 已转出 抛丸机 186 万元 1,298,000.00 - - 1,298,000.00 募集、自筹 商业用地储备 10000 万元 64,333,849.37 5,669,443.26 - 70,003,292.63 - 自筹 已转出 房屋、道路改造 - 4,818,142.36 1,873,332.58 854,065.08 - 5,837,409.86 自筹 98% 起重机技改工程 4450 万元 14,419,426.21 24,134,726.70 19,374,638.93 3,208,496.31 15,971,017.67 自筹 36% 梅塞尔切割机 117 万元 - 1,060,568.45 - - 1,060,568.45 自筹 98% 锯带技改工程 - - 1,630,221.06 715,525.90 - 914,695.16 自筹 搅拌车技改项目 1283 万元 - 5,549,888.36 1,876,613.45 - 3,673,274.91 自筹 60% 其他 100 万元 589,094.65 123,798.20 476,820.85 - 236,072.00 自筹 - 合 计 - 182,679,229.77 201,163,767.17 40,831,928.89 74,509,788.94 268,501,279.11 - - 注1：在建工程余额期末较期初增加较大,原因是:中联工业园厂房建设和设备采购所致。 注2：经检查,未发现在建工程有长期停建并且在未来3年内不会重新开工、技术和性能上落后 和其他足以证明在建工程已经发生减值的情况存在，故不提取在建工程减值准备。 注3：电力增容项目、下塔机坪地面项目以前年度已结转了一部份。 注4：公司在建工程本期无资本化利息。 11、无形资产 截至2004年12月31日止无形资产余额283,875,555.08元,其明细项目列示如下: 剩余摊销 取得 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 时间(月) 方式 CRM 项目 1,350,000.00 385,000.00 - 135,000.00 1,100,000.00 250,000.00 84 购入 Oracle 软件 1,170,909.00 936,727.24 - 117,090.88 351,272.64 819,636.36 84 购入 土地使用权 227,621,412.75 157,303,120.28 70,003,292.63 4,201,123.00 4,516,122.84 223,105,289.91 546-828 购入 Prolengnner 软件 1,469,000.00 1,273,133.33 - 146,900.00 342,766.67 1,126,233.33 92 购入 I-DEAS 软件 689,297.00 597,390.76 - 68,929.68 160,835.92 528,461.08 92 购入 金蝶财务软件 50,000.00 44,166.67 - 5,000.00 10,833.33 39,166.67 94 购入 卫星导航定位机技术 30,850,000.00 27,765,000.03 - 3,084,999.96 6,169,999.93 24,680,000.07 96 购入 63 2004 年年度报告 中科北斗商标 11,000.00 9,899.98 - 1,100.04 2,200.06 8,799.94 96 注册 中标商标 35,621,360.58 34,863,459.30 - 4,547,407.68 5,305,308.96 30,316,051.62 71 收购 应用软件 1,812,605.06 815,956.16 834,931.06 161,824.20 323,542.04 1,489,063.02 96-116 购入 水平定向钻技术 1,657,920.00 794,410.42 828,970.00 110,527.34 145,066.92 1,512,853.08 103-115 购入 合 计 302,303,504.39 224,788,264.17 71,667,193.69 12,579,902.78 18,427,949.31 283,875,555.08 注 1：经检查，未发现无形资产有市价下跌、已被新技术取代并且为公司创造经济利益的能 力受重大不利影响的情况存在，故未提取无形资产减值准备。 12、长期待摊费用 截至2004年12月31日止长期待摊费用余额679,509.77元,其明细项目列示如下: 剩余摊 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期 大兴基地装修 1,107,899.00 704,463.65 178,899.00 203,852.88 428,389.23 679,509.77 37个月 合计 1,107,899.00 704,463.65 178,899.00 203,852.88 428,389.23 679,509.77 - 13、短期借款 截至2004年12月31日止短期借款余额850,875,770.00元； 借款条件 币种 原币金额 折合人民币期末余额 信用借款 人民币 217,000,000.00 217,000,000.00 保证借款 人民币 415,000,000.00 415,000,000.00 保证借款 美元 5,481,588.69 45,436,336.82 保证借款 欧元 7,556,706.72 85,140,770.26 保证借款 日元 1,092,996,784.00 87,330,443.04 保证借款 英镑 66,675.84 968,219.88 合计 - - 850,875,770.00 保证借款中由湖南泰格林纸集团有限责任公司提供担保30,000,000.00元,其余保证借款 由控股股东建机院提供担保。外币借款已按2004年12月31日人民银行公布的汇率调整。 14、应付票据 截至2004年12月31日止应付票据余额102,205,984.02元,其明细项目列示如下: 种 类 金 额 银行承兑汇票 20,140,400.00 商业承兑汇票 82,065,584.02 合 计 102,205,984.02 应付票据期末较期初增加较大,原因是公司生产规模扩大,采购材料的金额和供应商增 64 2004 年年度报告 加,导致以票据方式结算的金额增加。 15、应付账款 截至2004年12月31日止应付账款余额662,932,210.25元； 本项目无账龄超过3年的大额款项。 应付账款期末较期初增加较大,原因是：公司生产规模扩大,采购材料的金额和品种增加, 部分材料供应商对大宗采购的付款条件比以前较宽松。 本项目无应付持有本公司5％以上股份股东的款项。 16、预收账款 截至2004年12月31日止预收账款余额103,656,199.00元。 本项目无预收持有本公司5％以上股份股东的款项；且无账龄超过1年的大额款项。 17、应交税金 截至2004年12月31日止应交税金余额26,897,387.39元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 应交增值税 7,724,886.45 20,856,748.13 应交营业税 771,452.31 177,441,.95 应交城建税 420,281.22 216,978.23 土地使用税 196,367.36 - 印花税 2,185.26 - 应交企业所得税 2,138,772.34 2,375,356.55 应交个人所得税 15,643,442.45 4,353,336.89 合 计 26,897,387.39 27,979,861.75 18、其他应交款 截至2004年12月31日止其他应交款余额580,292.83元,其明细项目列示如下: 项 目 计缴标准 金 额 教育费附加 应交增值税、营业税的5% 324,546.32 防洪基金 - 255,746.51 合计 - 580,292.83 19、其他应付款 65 2004 年年度报告 截至2004年12月31日止其他应付款余额87,447,144.03元。 本项目无账龄超过3年的大额款项。 本项目无应付持有本公司5％以上股份股东的款项。 20、预提费用 截至2004年12月31日止预提费用余额2,278,200.00元,为本公司子公司—湖南中联国际 贸易有限责任公司按协议预提的代理商的代理费。 21、长期借款 截至2004年12月31日止长期借款余额8,630,000.00元, 其明细项目列示如下: 币 种 借款条件 贷款金额 人民币 信用借款 8,630,000.00 合计 - 8,630,000.00 22、长期应付款： 截至2004年12月31日止长期应付款余额17,533,345.70 元。 内 容 期 限 初始金额 期末金额 四项预留 - 23,291,733.08 17,533,345.70 合计 - - 17,533,345.70 注：四项预留为2003年12月31日完成承债式兼并湖南机床厂所包含的长期应付款 23,291,733.08元。指离退休人员医疗费、离退休人员丧葬费及抚恤金、完全丧失劳动力的 癌症及精神病工伤致残、62年前下放人员生活费等。 23、专项应付款 截至2004年12月31日止专项应付款余额1,699,841.80元。 内 容 期初余额 本期增加 本期减少 期末金额 科技三项费用拨款 1,066,800.00 1,000,000.00 366,958.20 1,699,841.80 注：其中根据科学技术部国科发高字[2003]415号文拨入的智能路地铣、掘设备及产品 协同开发平台课题的研究经费135万元、根据国科发高字[2004]203号文拨入的手持式定位通信机 50万元。湖南省科技厅拨入的BG2000智能性路面冷铣刨机项目款15万元。 24、股本 66 2004 年年度报告 截至2004年12月31日止股本总额507,000,000.00元,其股本结构列示如下: 本年度公司股份变动情况 数量单位：万股 本次变动增减(+,-) 项 目 本次变动前 本次变动后 公积金 发行 配股 送股 小计 转股 新股 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 26000 - - 7800 - 7800 33800 其中： 国家拥有股份 19435.65 - - 5830.695 - 5830.695 25266.345 境内法人持有股份 6564.35 - - 1969.305 - 1969.305 8533.655 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 - - - - - - - 3、高管持股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 26000 - - 7800 - 7800 33800 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 13000 - - 3900 - 3900 16900 已流通股份合计 13000 - - 3900 - 3900 16900 三、股份总数 39000 - - 11700 - 11700 50700 注:本公司 2004 年 3 月 8 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过 2003 年年度利润分配 方案,以截至 2003 年 12 月 31 日的总股本 390,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股以资 本公积转增 3 股、派发现金红利 0.25 元（含税）的利润分配方案。并已于 2004 年 3 月份实 施。变更后的股本为 507,000,000 元。 25、资本公积 截至2004年12月31日止资本公积余额385,324,991.81元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 478,571,500.00 4,106,574.29 117,000,000.00 365,678,074.29 有效申购利息 26,276.23 - - 26,276.23 股权投资准备 - 5,053,031.69 5,053,031.69 其他 13,198,380.23 1,369,229.37 - 14,567,609.60 67 2004 年年度报告 合 计 491,796,156.46 10,528,835.35 117,000,000.00 385,324,991.81 注1: 股本溢价增加为前次募集资金发行的无效申购利息余款从长期应付款中转入。 注2:其他增加为无法支付的应付款项。 注3:股权投资准备增加原因： A、本公司子公司-上海昊达建设机械设备租赁有限公司和子公司-北京中联新兴建设机 械租赁有限公司本期资本公积增加而确认的股权投资准备2,057,236.09元。 B、本期以产品投资新疆建工设备租赁有限责任公司按非货币性交易准则确认初始投资 成本，初始投资成本小于享有该公司所有者权益的差额确认为股权投资准备2,995,795.60 元。 26、 盈余公积 截至2004年12月31日止盈余公积余额145,457,966.64元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 57,606,465.43 39,326,308.54 - 96,932,773.97 法定公益金 28,803,232.71 19,721,959.96 - 48,525,192.67 合 计 86,409,698.14 59,048,268.50 - 145,457,966.64 27、 未分配利润 截至2004年12月31日止未分配利润余额582,709,141.06元,其形成过程列示如下: 项 目 2004年度 2003年度 净利润 382,852,453.48 230,757,023.60 加：年初未分配利润 268,654,956.08 72,511,486.02 减：提取法定盈余公积金 39,326,308.54 23,075,702.36 减：提取法定公益金 19,721,959.96 11,537,851.18 减：支付普通股股利 9,750,000.00 - 减：转作股本的普通股股利 - - 未分配利润 582,709,141.06 268,654,956.08 本公司于2005年1月23日召开董事会，决定2004年度利润分配预案，提取法定公积金和法定公益金后，拟 以公司2004年末总股本50700万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派 发现金股利20280万元。此预案尚需股东大会批准。 28、主营业务收入 68 2004 年年度报告 2004年度主营业务收入3,380,456,152.49元,其明细项目列示如下: 项 目 2004年度 2003年度 混凝土机械 1,291,091,551.45 852,311,672.00 起重机械 1,468,929,385.70 136,682,219.96 电子产品 1,248,857.73 1,217,475.94 路面机械 209,838,536.12 97,732,156.37 租赁 31,235,793.67 13,763,898.27 环卫机械 281,367,082.17 53,412,020.10 卫星导航产品 17,748,974.34 18,214,017.09 机床 78,995,971.31 - 合 计 3,380,456,152.49 1,173,333,459.73 注1：前五名客户销售的收入总额为232,669,316.24元，占公司全部销售收入的6.88%。 注2：本公司主营业务收入较上年增加2,207,122,692.76元,增幅188%较大的主要原因 是,2003年底收购湖南浦沅工程机械有限责任公司所拥有的25吨及25吨以上汽车起重机相关 的经营性资产和中标公司经营性资产，工程起重机械和环卫机械收入增加所致。 29、主营业务成本 2004年度主营业务成本2,477,892,411.00元，其明细项目列示如下: 项 目 2004 年度 2003 年度 混凝土机械 966,573,715.62 534,057,265.16 起重机械 1,094,937,541.97 97,380,028.75 电子产品 786,766.05 740,995.59 路面机械 149,293,611.44 63,820,649.39 租赁 14,849,313.04 6,197,010.22 环卫机械 192,390,355.26 34,358,266.40 卫星导航产品 7,810,097.16 10,744,573.49 机床 51,251,010.46 - 合 计 2,477,892,411.00 747,298,789.00 本公司主营业务成本较上年增加1,730,593,622元,增幅231%,主要原因是,2003年底收购湖 南浦沅工程机械有限责任公司所拥有的25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产和中标公司 经营性资产，工程起重机械和环卫机械等主营业务成本增加所致。 30、 主营业务税金及附加 69 2004 年年度报告 2004年度主营业务税金及附加16,471,807.73元。 项 目 2004年度 2003年度 营业税 1,598,406.95 715,887.87 城建税 8,240,028.00 2,722,489.52 教育费附加 6,633,372.78 1,858,535.08 合 计 16,471,807.73 5,296,912.47 31、其他业务利润 2004年度其他业务利润为12,099,860.85元,较2003年度增加主要是材料销售利润增加所致。 32、营业费用 2004年度营业费用246,335,438.23元,较上年增长较大的原因是主营业务收入增加,导致营 业费用同步增长，主要为工资、旅差费等项目增加所致。 33、 管理费用 2004年度管理费用214,596,763.33元,较上年增长148.88%，是因为公司本报告期增加浦沅分 公司、中标事业部及湖南机床厂事业部，管理费用相应增加；本报告期公司加大科研开发力度， 科研开发费用大幅增长；计提的应收账款坏账准备及存货跌价准备高于上年。 34、 财务费用 2004年度财务费用47,483,095.25元, 其明细项目列示如下: 项 目 2004年度 2003年 利息支出 36,302,279.85 13,608,508.27 减：利息收入 2,610,264.18 2,838,744.31 汇兑损失 12,734,267.13 4,695,961.54 减：汇兑收益 401,987,.80 63,261.72 手续费 1,458,800.25 252,827.58 合 计 47,483,095.25 15,655,291.36 2004年度较2003年度财务费用增加31,827,803.89元，增幅203%，主要原因是本报告期银 行借款增加,导致利息支出增加所致。 35、 投资收益 2004年度投资收益为-607,667.89元, 其明细项目列示如下: 长期投资 被投资单位名称 分配来的 所有者权益 股权投资差 合计 减值准备 70 2004 年年度报告 利润 净增减额 额摊销 减值准备 湖南建设集团有限公司 - 569,245.31 -531,928.25 - 37,317.06 中联保路捷股份有限公司(英国) - - - -125,410.14 -125,410.14 湖南中联国际贸易有限责任公司 - -254,055.21 - - -254,055.21 广东中联南方建设机械有限公司 - - 30,960.48 - 30,960.48 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 - 423,476.18 6,629.65 - 430,105.83 上海众腾中联混凝土有限公司 - 828,870.49 - - 828,870.49 - - 广州市基源建筑机械有限公司 148,019.67 148,019.67 长沙中联海强混凝土有限公司 - -2,224,712.89 - -2,224,712.89 新疆建工设备租赁有限责任公司 - 587,915.76 - 587,915.76 长沙浦沅进出口有限公司 - - -6,868.40 - -6,868.40 长沙浦沅工业气体有限公司 - - -3,409.83 - -3,409.83 长沙浦沅设备租赁有限公司 - - -7,604.77 - -7,604.77 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 - - -29,697.95 - -29,697.95 长沙浦沅废旧物资有限公司 - - -19,097.99 - -19,097.99 合 计 - 78,759.31 -561,017.06 -125,410.14 -607,667.89 本公司的投资收益汇回不受限制。 36、营业外支出 2004年度营业外支出5,752,485.19元, 其明细项目列示如下: 项目 2004年度 2003年度 赔偿费 599,055.24 261,315.76 赞助、捐赠支出 3,382,300.00 1,064,577.50 计提的固定资产减值准备 1,412,474.41 - 处置固定资产净损失 253,404.87 526,655.69 罚款支出 46,300.00 - 其他 58,950.67 283,314.42 合计 5,752,485.19 2,135,863.37 37、支付的其他与经营活动有关的现金 2004年度支付的其他与经营活动有关的现金 221,896,364.36元，其中大额支出： （1） 支付修理费 32,162,172.52元； （2） 支付招待费 29,721,437.46元； （3） 支付差旅费 28,072,322.17元； 71 2004 年年度报告 （4） 支付运输费 24,231,250.80元； （5） 支付广告费 18,291,729.68元； （6） 支付会议费 14,176,472.76元； （7） 支付办公费 12,397,478.84元； （8） 支付租赁费 12,038,348.07元； 38、母公司2004年12月31日会计报表主要项目注释 (1)、应收账款 截至2004年12月31日止应收账款余额808,271,939.04元,其明细项目列示如下: A.账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏帐准备金 金 额 比例(%) 坏帐准备金 一年以内 740,585,426.50 87.58 22,746,171.46 425,346,942.86 89.69 15,310,183.47 一至二年 79,279,695.77 9.38 7,927,969.58 38,923,065.33 8.21 3,892,306.53 二至三年 17,791,464.02 2.1 2,668,719.60 5,747,504.26 1.21 862,125.64 三至四年 4,869,627.37 0.58 1,704,369.58 2,477,311.33 0.52 867,058.97 四至五年 1,585,911.20 0.19 792,955.60 565,216.23 0.12 282,608.12 五年以上 1,469,139.08 0.17 1,469,139.08 1,172,515.45 0.25 1,172,515.45 合 计 845,581,263.94 100 37,309,324.90 474,232,555.46 100 22,386,798.18 B. 一年以内应收账款含应收子公司-广东中联南方建设机械有限公司货款123,084,733.65 元、应收子公司-上海昊达建设机械设备租赁有限公司货款150,143,803.80元、应收子公司-长沙 浦沅进出口有限公司货款1,168,688.85元、应收子公司-长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司货 款8,396,271.05元、应收子公司-长沙浦沅设备租赁有限公司货款2,831,000.00元和应收子公司- 长沙浦沅废旧物资有限公司37,500.00元，均未计提坏帐准备金。 C. 本项目前五名金额合计为307,716,614.20元,占本项目比例为36.39% D. 本项目内无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 （2）、其他应收款 截至2004年12月31日止其他应收款余额10,771,204.96元,其明细项目列示如下: A.账龄分析 期 末 数 期 初 数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏帐准备金 金 额 比例(%) 坏帐准备金 一年以内 9,595,755.45 82.53 478,150.04 20,556,081.65 97.21 425,825.86 一至二年 1,543,530.87 13.28 154,353.09 266,831.77 1.26 26,683.18 二至三年 206,477.02 1.78 30,971.56 64,638.58 0.31 9,695.79 72 2004 年年度报告 三至四年 60,638.58 0.52 21,223.50 99,002.46 0.46 34,650.86 四至五年 99,002.46 0.85 49,501.23 159,323.00 0.75 79,661.50 五年以上 121,323.00 1.04 121,323.00 220.00 0.01 220.00 合 计 11,626,727.38 100 855,522.42 21,146,097.46 100 576,737.19 B. 一 年 以 内 其 他 应 收 款 含 应 收 子 公 司 - 应 收 子 公 司 - 长 沙 浦 沅 工 业 气 体 有 限 公 司 款 28,589.98元、应收子公司-长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司款1,447.55元和应收子公司-长 沙浦沅进出口有限公司款2,697.11元，均未计提坏帐准备金。 C.本项目前五名金额合计为1,973,981.56元,占本项目比例为16.98%。 D.本项目内无应收持有本公司5%以上股份的股东款项。 （3） 长期股权投资 截至2004年12月31日止长期股权投资余额303,176,759.21元,其明细项目列示如下: A.以权益法核算的长期股权投资： 初始 追加 股权投资 累计 累计权益 股权投资 子公司名称 投资额 投资额 差额 摊销额 增减额 准备 期末数 广东中联南方建设机械有限公司 5,100,000.00 3,900,000.00 -246,419.95 -61,605.00 -672,846.89 - 8,142,338.16 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 135,000,000.00 - - - -1,617,014.86 952,245.90 134,335,231.04 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 65,000,000.00 - - - 934,469.08 1,104,990.19 67,039,459.27 湖南建设集团有限公司 22,220,517.54 - 5,319,282.46 1,374,147.98 -791,180.59 - 25,374,471.43 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 20,150,000.00 - - - 1,077,503.61 - 21,227,503.61 湖南中联国际贸易有限责任公司 1,800,000.00 - - - -236,793.21 - 1,563,206.79 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 2,266,296.45 - -66,296.45 -12,154.35 455,911.32 - 2,668,065.67 广州市基源建筑机械有限公司 800,000.00 - - - 75,520.24 - 875,520.24 长沙中联消防机械有限公司 2,300,000.00 - - - - - 2,300,000.00 新疆建工设备租赁有限责任公司 12,000,000.00 - - - 587,915.76 - 12,587,915.76 长沙浦沅进出口有限公司 1,607,808.20 274,735.80 6,868.40 5,558.44 - 1,881,234.04 长沙浦沅工业气体有限公司 848,924.98 - 136,393.04 3,409.83 152,125.72 - 1,134,033.91 长沙浦沅设备租赁有限公司 3,870,906.90 - 304,190.76 7,604.77 -14,858.37 - 4,152,634.52 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 2,139,864.43 - 1,187,917.99 29,697.95 15,688.48 - 3,313,772.95 长沙浦沅废旧物资有限公司 391,270.23 - 763,919.58 19,097.99 2,992.31 - 1,139,084.13 合计 275,495,588.73 3,900,000.00 7,673,723.23 1,367,067.57 -25,008.96 2,057,236.09 287,734,471.52 73 2004 年年度报告 B.以成本法核算的长期股权投资： 占被投资单位 子公司名称 投资期限 投资金额 长期投资减值准备 注册资本比例 中联保路捷股份有限公司（英国） 10年 80% 6,034,464.80 1,842,177.11 北京中建恒基建设投资有限公司 10年 16.67% 2,000,000.00 - 湖南同力置业有限公司 10年 19.68% 9,250,000.00 - 合计 17,284,464.80 1,842,177.11 （4） 主营业务收入 2004年度主营业务收入3,282,301,296.28元, 其明细项目列示如下: 项 目 2004 年度 2003 年度 混凝土机械 1,255,682,228.14 797,435,632.82 起重机械 1,440,595,466.38 116,074,281.66 电子产品 1,248,857.73 1,217,475.94 路面机械 203,959,221.05 92,399,769.43 租赁 20,452,469.50 4,871,124.80 环卫机械 281,367,082.17 53,412,020.10 机床 78,995,971.31 - 合 计 3,282,301,296.28 1,065,410,304.75 注:前五名客户的销售收入总额为833,814,626.57元，占公司全部销售收入的25.40%。 （5） 主营业务成本 2004年度主营业务成本2,462,328,721.83元, 其明细项目列示如下: 项 目 2004 年度 2003 年度 混凝土机械 981,613,285.72 519,215,397.76 起重机械 1,079,239,777.32 86,134,762.83 电子产品 786,766.05 740,995.59 路面机械 149,271,611.44 63,820,649.39 租赁 7,775,915.58 1,482,568.78 环卫机械 192,390,355.26 34,358,266.40 机床 51,251,010.46 - 合 计 2,462,328,721.83 705,752,640.75 （6） 投资收益 74 2004 年年度报告 2004年度投资收益-11,080,327.31元, 其明细项目列示如下: 调整被投资单位所 股权投资差额本 长期投资减 项 目 有者权益净增减额 期摊销 值准备 合 计 广东中联南方建设机械有限公司 -1,679,839.94 -24,642.00 - -1,655,197.94 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 -3,973,434.74 - - -3,973,434.74 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 -4,639,503.74 - - -4,639,503.74 湖南建设集团有限公司 569,245.31 531,928.25 - 37,317.06 中联保路捷股份有限公司(英国) - - 125,410.14 -125,410.14 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 587,436.28 - - 587,436.28 湖南中联国际贸易有限责任公司 -2,499,903.56 - - -2,499,903.56 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 423,476.18 -6,629.65 - 430,105.83 广州市基源建筑机械有限公司 75,520.24 - - 75,520.24 新疆建工设备租赁有限责任公司 587,915.76 - - 587,915.76 长沙浦沅进出口有限公司 5,558.44 6868.40 - -1,309.96 长沙浦沅工业气体有限公司 152,125.72 3,409.83 - 148,715.89 长沙浦沅设备租赁有限公司 -14,858.37 7,604.77 - -22,463.14 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 15,688.48 29,697.95 - -14,009.47 长沙浦沅废旧物资有限公司 2,992.31 19,097.99 - -16,105.68 合 计 -10,387,581.63 567,335.54 125,410.14 -11,080,327.31 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 司关系 或类型 表人 长沙市岳麓区 建设机械研究开 长沙建设机械研究院 母公司 国有 詹纯新 银盆岭 发生产销售 广州市天河北 销售建筑工程机 广东中联南方建设机械有限公司 子公司 有限责任 詹纯新 路233号 械 北京市怀柔县 建筑机械设备销 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 子公司 有限责任 方明华 南大街37号 售、租赁 上海市奉贤区 建筑机械设备销 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 子公司 有限责任 张建国 金钱路3326号 售、租赁 中联保路捷股份有限公司(英国) 英国肯特郡 定向钻机等生产 子公司 股份有限 詹纯新 75 2004 年年度报告 销售 长沙市芙蓉中 建筑机械设备销 长沙浦沅设备租赁有限公司 子公司 有限责任 李力铭 路三段613号 售、租赁 长沙市芙蓉南 建筑机械配件的 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 子公司 有限责任 李益来 路2号 销售 长沙县泉塘浦 工业气体生产销 长沙浦沅工业气体有限公司 子公司 有限责任 周川达 沅基地内 售 长沙县星沙镇 废旧物资收购销 长沙浦沅废旧物资有限公司 子公司 有限责任 熊月秋 泉塘村294号 售 长沙市芙蓉中 商品和技术的进 长沙浦沅进出口有限责任公司 子公司 有限责任 史良 路三段613号 出口 长沙市岳麓区 进出口贸易、货运 湖南中联国际贸易有限责任公司 子公司 有限责任 陈培亮 银盆岭 代理服务 卫星导航、通信等 长沙市岳麓区 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 研究、开发、生产、 子公司 有限责任 詹纯新 银盆岭 销售 2、存在控制关系的关联方的注册资本及变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 长沙建设机械研究院 180,000,000.00 - - 180,000,000.00 广东中联南方建设机械有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 72,000,000.00 - - 72,000,000.00 中联保路捷股份有限公司(英国) 196万美元 - - 196万美元 长沙浦沅设备租赁有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 600,000.00 - - 600,000.00 长沙浦沅废旧物资有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 长沙浦沅工业气体有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 长沙浦沅进出口有限责任公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 湖南中联国际贸易有限责任公司 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 31,000,000.00 - - 31,000,000.00 76 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及变化 （单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 长沙建设机械研究院 19435.65 49.835 - - 19435.65 49.835 广东中联南方建设机械有限公司 900 90 - - 900.00 90 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 13500 90 - - 13500 90 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 6500 90.28 - - 6500 90.28 中联保路捷股份有限公司(英国) 603.44 80 - - 603.44 80 长沙浦沅设备租赁有限公司 - - 400 - 400 80 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 - - 48 - 48 80 长沙浦沅废旧物资有限公司 - - 40 - 40 80 长沙浦沅工业气体有限公司 - - 30 - 30 60 长沙浦沅进出口有限责任公司 - - 400 - 400 80 湖南中联国际贸易有限责任公司 180 40 - - 180 40 长沙高新区中科北斗航电科技有限公司 2015 65 - - 2015 65 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 期初持股比例 期末持股比例 长沙高新技术产业开发区中标实 本公司发起人 15.8386% - 业有限公司 湖南建设集团有限公司 联营公司 45.80% 45.80% 上海众腾中联混凝土有限公司 联营公司 46% 46% 广州基源建筑机械有限公司 联营公司 - 49% 长沙中宸建筑钢品工程有限公司 联营公司 22% 22% 长沙中联海强混凝土有限公司 联营公司 - 49% 长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司已于2004年将所持本公司15.8386%股权转让给深 圳市金信安投资有限公司。 5、同受一方控制的关联方 A. 2003年8月30日本公司、建机院、湖南省浦沅集团有限公司（以下简称“浦沅集团公司”）、 湖南浦沅工程机械有限公司（以下简称“浦沅工程机械公司”）签定《重组并购协议书》，根据该 协议，本公司已于2003年12月31日完成对浦沅工程机械公司25吨及25吨以上汽车起重机相关经营 性资产和负债的收购，并以收购的相关资产和负债组建了长沙中联重工科技发展股份有限公司浦 77 2004 年年度报告 沅分公司，2004年2月5日，本公司与浦沅工程机械公司签定了《资产租赁经营合同》，本公司租 赁25吨以下汽车起重机业务相关资产，租期2年。2004年3月22日经湖南省财政厅批准，浦沅集团 公司整体划转至建机院，截至2004年5月31日，建机院对浦沅集团公司的资产、财务、劳动（人 事）关系可以实施控制，因此，本公司与浦沅集团公司及浦沅集团公司的控股子公司构成同受建 机院控制的关联方关系。 湖南省浦沅集团有限公司，注册地址：长沙市芙蓉南路2号；主营业务：经营管理本公司及 其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产，具有投资功能、各类工程机械、建筑机械、起 重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理；与本公司关系为同受建机院控制 的关联方；经济性质：国有企业；法定代表人：高桐；注册资本：10,913万元；注册资本本期无 变化。 湖南浦沅工程机械有限责任公司为浦沅集团的控股子公司，注册地址：长沙市星沙镇长沙 经济技术开发区浦沅工业园；主营业务：工程机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品 的开发、生产、销售、维修、租赁及技术咨询、技术服务、大型结构件、液压件及配套电子产品 的制造销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人： 高桐；注册资本：42,881万元；注册资本本期无变化。 常德浦沅建设机械有限公司(以下简称“常德建机公司”)为浦沅工程机械公司控股子公司， 持有其62.50%股份, 注册地址：常德市鼎城区灌溪镇；主营业务：建筑机械、起重运输机械及配 件的制造、销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代 表人：刘年红；注册资本：800万元；注册资本本期无变化。 常德油缸厂为浦沅集团的下属联营企业，持有其66.5%的权益；注册地址：常德市鼎城区灌 溪镇；主营业务：汽车起重机、清障机、卷烟机等液压系统所需油缸；与本公司关系为同受建机 院控制的关联方；经济性质：国有企业；法定代表人：尹彪；注册资本：326.8万元；注册资本 本期无变化。 湖南省常德武陵结构厂(以下简称“结构一厂”)为浦沅集团的下属联营企业，持有其45%的权 益，灌溪镇政府持有其55%的权益，经双方约定，灌溪镇政府不参与生产经营决策，故浦沅集团 实质控制结构一厂；注册地址：常德市鼎城区灌溪镇；主营业务：驾驶室、操纵室、薄板结构件 生产销售；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：集体所有制企业；法定代表人： 罗忠；注册资本：247万元；注册资本本期无变化。 78 2004 年年度报告 湖南省常德武陵结构二厂(以下简称“结构二厂”)为浦沅集团的下属联营企业，持有其75.49% 的权益；注册地址：常德市鼎城区灌溪镇；主营业务：驾驶室、操纵室、薄板结构件生产销售； 与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：集体所有制企业；法定代表人：陈天佑； 注册资本：1,020万元；注册资本本期无变化。 浦沅工程机械总厂上海分厂为浦沅集团的下属联营企业，持有其68.23%的权益；注册地址： 上海市松江区方塔北路388号；主营业务：各种型号武陵牌起重机；与本公司关系为同受建机院 控制的关联方；经济性质：国有企业；法定代表人：张健雄；注册资本：884万元；注册资本本 期无变化。 B. 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下简称“中旺公司”)是建机院的控股子 公司，持有其90%的股份；注册地址：长沙市银盆南路307号；主营业务：建筑机械设备及配件、 电子产品的研究、开发、生产和销售，化工产品、润滑油的经销；与本公司关系为同受建机院控 制的关联方；法定代表人：詹纯新；注册资本：350万元；注册资本本期无变化。 湖南特力液压有限公司于2004年4月28日设立，建机院持有其6.47%的股份，湖南浦沅工程 机械有限责任公司持有其45.2%的股份，建机院间接控制该公司；注册地址：湖南省常德市灌溪 工业园；主营业务：液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理，电镀来料加工；与 本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：詹纯新；注册 资本：7200万元。 湖南建设集团有限公司，建机院持有其8.2%的股份，本公司持有其45.8%的股份，建机院间 接控制该公司；注册地址：长沙市芙蓉中路808号；主营业务：承担工程建设项目的施工总承包； 与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经济性质：有限责任公司；法定代表人：刘安元；注 册资本：6000万元。 长沙中宸建筑钢品工程有限公司，建机院持有其40%的股份，本公司持有其22%的股份，建 机院间接控制该公司；注册地址：长沙市银盆南路307号；主营业务：建筑钢品的研究、开发、 生产、销售，钢结构建筑系统工程的设计、安装；与本公司关系为同受建机院控制的关联方；经 济性质：有限责任公司；法定代表人：詹纯新；注册资本：1000万元。 （二） 关联方交易事项 1、关联方交易的定价标准 79 2004 年年度报告 本公司与关联方的交易均按照公平的市场价格，并签订有关合同进行交易。 本公司向关联方购买货物、接受劳务、租赁等行为均为保障本公司生产经营的 正常进行所必要，价格的确定是以交易发生时市场情况并在不超过供应地或服务地 市场价格的范围内协商确定，且不高于其向非关联的第三方销售的价格。 2、购买货物、接受劳务 关联方单位 交易内容 2004 年 2003 年 中旺公司 购买货物 36,687,617.22 28,631,277.50 湖南建设集团有限公司 接受劳务 127,122,865.02 - 湖南省浦沅集团有限公司 购底盘、车桥、铸件 273,586,025.46 - 湖南特力液压有限公司 购买货物 91,180,550.86 - 湖南省常德武陵结构厂 购买货物 30,005,768.97 - 长沙浦沅进出口有限公司 购买货物 20,382,859.40 - 长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司 购买货物 3,689,767.74 - 中联保路捷股份有限公司 购买货物 3,731,119.66 - 湖南省常德武陵结构二厂 购买货物 43,669,589.64 - 合计 630,056,163.97 28,631,277.50 注释说明： 中旺公司： 2003年11月18日本公司与建机院下属企业长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下 简称中旺公司)签定了《配件加工服务框架合同》 ，合同约定本公司委托中旺公司提供配件加工服 务，交易价格按市场价格确定；2004年2月5日本公司与中旺公司签订《胶管、润滑油供应及包装 箱加工合同》，合同约定中旺公司将向本公司供应本公司生产所需的胶管、润滑油并提供包装箱 加工服务；2004年8月25日本公司与中旺公司签订《直管、起重配件供应合同》，合同约定中旺公 司将向本公司供应本公司生产所需的直管、起重配件，2004年实际交易金额36,687,617.22元。 湖南建设集团有限公司： 2004年5月4日，本公司与参股企业湖南建设集团有限公司签订《设计—施工总承包协议》， 协议约定湖南建设集团有限公司负责本公司麓谷工业园工程设计—施工总承包，合同金额为 18155万元。2004年实际发生关联交易金额127,122,865.02元。 湖南省浦沅集团有限公司： 本公司与湖南浦沅集团有限公司于2004年2月5日签订《底盘、车桥及铸件供应合同》，由浦 沅集团公司提供汽车起重机底盘、车桥、铸件，2004年实际发生交易金额273,586,025.46元。 湖南特力液压有限公司： ， 2004年8月25日本公司与建机院下属企业湖南特力液压有限公司签订《液压油缸供应合同》 合同约定湖南特力液压有限公司向本公司供应汽车起重机生产所需的液压油缸，2004年实际采购 80 2004 年年度报告 金额91,180,550.86元。 湖南省常德武陵结构厂： 2004年2月5日本公司与浦沅集团下属企业湖南省常德武陵结构厂签订《驾驶室、操作室供应 合同》，合同约定湖南省常德武陵结构厂向本公司供应汽车起重机生产必需的驾驶室及操作室， 2004年实际采购金额30,005,768.97元。 长沙浦沅进出口有限公司： 2004年本公司与浦沅集团原下属企业长沙浦沅进出口有限公司签订《零部件采购合同》，合 同约定本公司向长沙浦沅进出口有限公司采购回转支承、发动机、钢板、焊丝等汽车起重机生产 所需的零部件，2004年1-9月实际交易金额20,382,859.40元。至2004年12月31日，长沙浦沅进出 口有限公司已被本公司收购，成为本公司之控股子公司。从2004年10月纳入本公司合并会计报表 范围，见附注四所述。 浦沅配件公司： 2004年2月5日本公司与浦沅集团原下属企业长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司签订《配件 供应合同》，合同约定长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司向本公司供应售后服务所需汽车起重 机配件，2004年1-9月实际交易金额3,689,767.74元。至2004年12月31日，浦沅工程机械配件贸易 有限公司已被本公司收购，成为本公司之控股子公司。从2004年10月纳入本公司合并会计报表范 围，见附注四所述。 英国保路捷公司： 本公司向下属子公司保路捷购买水平定向钻，2004年实际交易金额3,731,119.66元。 湖南省常德武陵结构二厂： 2004年2月5日本公司与浦沅集团下属企业湖南省常德武陵结构二厂签订《液压油箱、固定支 腿供应合同》 ，合同约定湖南省常德武陵结构二厂向本公司供应汽车起重机生产必需的液压油箱、 固定支腿，2004年实际采购金额43,669,589.64元。 3、销售货物 关联方单位 交易内容 2004 年 2003 年 长沙高新技术产业开发区中标 出售零配件 - 341,650,000.00 实业有限公司 英国保路捷 出售货物 5,338,374.35 - 广州基源建筑机械有限公司 出售货物 9,401,709.40 - 浦沅配件公司 出售货物 10,777,139.58 - 上海众腾中联混凝土有限公司 出售货物 12,358,119.66 - 长沙中联海强混凝土有限公司 出售货物 11,114,529.91 - 湖南建设集团有限公司 出售货物 2,182,513.68 - 合计 51,172,386.58 - 注释说明： 81 2004 年年度报告 长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司 本公司2003年度向长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司提供混凝土输送泵车泵送部 分，由于本公司已于2003年10月31日完成对该公司经营性资产的收购，上述业务已于2003年10 月31日终止。 英国保路捷： 本公司向下属子公司英国保路捷销售泵车等产品，2004年实际发生交易金额5,338,374.35元。 广州基源建筑机械有限公司： 本公司之控股子公司广东中联南方建设机械有限公司向参股企业广州基源建筑机械有限公 司销售泵车、搅拌车等产品，2004年实际发生交易金额9,401,709.40元。 浦沅配件公司： 本公司向母公司的原下属子公司浦沅配件公司销售泵车、搅拌车等产品的配件，2004年1-9 月实际发生交易金额10,777,139.58元。至2004年12月31日，浦沅工程机械配件贸易有限公司已被 本公司收购，成为本公司之控股子公司。从2004年10月纳入本公司合并会计报表范围，见附注四 所述。 上海众腾中联混凝土有限公司： 本公司向控股子公司上海昊达建设机械设备租赁有限公司的参股企业上海众腾中联混凝土 有限公司销售泵车、搅拌车等产品，2004年实际发生交易金额12,358,119.66元。 长沙中联海强混凝土有限公司： 本公司向控股子公司北京中联新兴建设机械租赁有限公司的参股企业长沙中联海强混凝土 有限公司销售泵车、搅拌车等产品，2004年实际发生交易金额11,114,529.91元。 湖南建设集团有限公司： 本公司向下属参股企业湖南建设集团有限公司销售砼泵、塔式起重机、附墙架等产品。2004 年实际发生交易金额2,182,513.68元。 4、综合服务协议 建机院： 由于原协议已于2003年12月31日到期，本公司与母公司建机院于2004年2月5日签订《综合服 务协议》，由建机院向本公司提供治安保卫及消防；医疗保健；卫生清扫、园林绿化维护管理； 环境卫生保洁及管理；生产、生活供水及管理；人防工事维护管理；家属宿舍公共面积维护；职 工食堂管理等服务。期限五年,2004年支付3,150,000.00元。2003年支付1,843,000.00元。 湖南省浦沅集团有限公司： 2004年2月5日，本公司与建机院下属企业浦沅集团签订《综合服务协议》，浦沅集团向本公 司提供代收代缴水电费等后勤服务，协议总金额227万元/年。2004年实际发生关联交易金额 3,435,184.99元。 82 2004 年年度报告 5、租赁 建机院： 由于原协议已于2003年12月31日到期，本公司与母公司建机院于2004年2月5日签订《房屋租 赁协议》，本公司向建机院租赁使用4,934.46平方米生产用房，租金为每平方米每年140元，每年 共计690,824.40元，租期5年；向建机院租赁使用2,362.02平方米办公用房, 租金为每平方米每年 150元,每年共计354,303.00元,租期5年；向建机院租赁使用1982平方米职工公寓, 租金为每平方米 每年130元，每年共计257,660.00元，租期5年。2004年支付1,302,787.40元。2003年支付1,151,989.36 元。 湖南浦沅工程机械有限责任公司： 2004年2月5日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械公司签订《资产租赁经营合同》， 合 同 约 定 浦 沅 工 程 机 械 公 司 将 其 所 有 的 与 生 产 25 吨 以 下 汽 车 起 重 机 相 关 的 资 产 共 计 33,276,017.09元租赁予本公司，由本公司负责经营运作，租金标准为 727万元/年，其中：资产租 赁费500万元/年、固定资产折旧及无形资产摊销227万/年。2004年实际发生金额7,269,998.00元。 浦沅工程机械总厂上海分厂： 2004年8月25日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械总厂上海分厂签订《资产租赁合 同》，合同约定，本公司租赁浦沅工程机械总厂上海分厂的所拥有的与生产25吨以下汽车起重机 相关的固定资产，租赁费为159.112万元/年,其中：资产租赁费115.634万元/年,固定资产折旧43.478 万元/年。合同于2005年1月起执行。 6、购买出资 湖南省浦沅集团有限公司： 2004年12月29日，本公司与浦沅集团签订《出资转让协议》，协议约定浦沅集团将其持有的 长沙浦沅工业气体有限公司60%的股权转让给本公司,根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具 的[湘资(2004)评字第084号]《资产评估报告书》,本次转让出资的价格为98.53万元。 2004年12月29日,本公司与浦沅集团签订《出资转让协议》，协议约定浦沅集团将其持有的长 沙浦沅设备租赁有限公司80%的股权转让给本公司, 根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具 的[湘资(2004)评字第081号]《资产评估报告书》,本次转让出资的价格为417.51万元。 2004年12月29日,本公司与浦沅集团签订《出资转让协议》，协议约定浦沅集团将其持有的长 沙浦沅工程机械配件贸易有限公司80%的股权转让给本公司, 根据湖南湘资有限责任会计师事 务所出具的[湘资(2004)评字第083号]《资产评估报告书》,本次转让出资的价格为332.78万元。 2004年12月29日,本公司与浦沅集团签订《出资转让协议》，协议约定浦沅集团将其持有的长 沙浦沅进出口有限公司80%的股权转让给本公司, 根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的 [湘资(2004)评字第085号]《资产评估报告书》,本次转让出资的价格为188.26万元。 83 2004 年年度报告 湖南浦沅工程机械有限责任公司： 2004年12月29日,本公司与浦沅工程机械公司签订《出资转让协议》,协议约定浦沅工程机械 公司将其持有的长沙浦沅废旧物资有限公司80%的股权转让给本公司,根据湖南湘资有限责任会 计师事务所出具的[湘资(2004)评字第082号]《资产评估报告书》,本次转让出资的价格为115.51万 元。 7、收购资产 湖南省浦沅集团有限公司： 2004年8月25日，本公司与浦沅集团签订《固定资产及存货购买合同》,合同约定本公司收购 浦沅集团车桥、底盘等存货, 购买价格根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2004)评 字第053号《资产评估报告书》及评估基准日至实际购买日之间资产变动情况确定为62,191,764.15 元。 浦沅工程机械总厂上海分厂： 2004年8月25日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械总厂上海分厂签订《存货购买合 同》,合同约定本公司收购浦沅工程机械总厂上海分厂与租赁资产相关的存货,购买价格根据湖南 湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2004)评字第052号《资产评估报告书》及评估基准日至 实际购买日之间存货变动情况确定为14,083,568.52元。 常德浦沅建设机械有限责任公司： 2004年4月21日，本公司与浦沅工程机械公司下属企业常德浦沅建设机械有限责任公司签订 《存货购买合同》，合同约定本公司出资收购常德浦沅建设机械有限责任公司搅拌车上装等存货。 2004年8月25日，本公司与浦沅工程机械公司下属企业常德浦沅建设机械有限责任公司签订《存 货购买合同》 ，合同约定本公司向常德浦沅建设机械有限责任公司采购混凝土搅拌车及泵车，2004 年实际发生金额30,365,656.85元。 8、提供担保 2004年7月7日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款合同》(合同编号： CS1004010009)，借款金额人民币1700万元，月利率为3.9825‰，借款用途为用于短期资金周转, 借款期限为2004年7月7日至2005年4月30日。控股股东建机院与上海浦东发展银行长沙分行签订 《短期贷款保证合同》(合同编号：CS1004010009号)，为该借款提供连带责任保证。 2004年6月21日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款合同》(合同编号： CS1004010006号)，借款金额人民币1800万元，月利率为3.9825‰, 借款用途为用于短期资金周转, 借款期限为2004年6月21日至2005年4月30日。控股股东建机院与上海浦东发展银行长沙分行签订 《短期贷款保证合同》(合同编号：CS1004010006号)，为该借款合同提供连带责任保证。 2004年5月31日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款合同》(合同编号： 84 2004 年年度报告 40531003号)，借款金额人民币5000万元，月利率为3.9825‰，借款用途为用于短期资金周转,借 款期限为2004年5月31日至2005年4月30日。控股股东建机院与上海浦东发展银行长沙分行签订 《短期贷款保证合同》(合同编号：40531003号)，为该借款合同提供连带责任保证。 2004年6月14日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款合同》(合同编号： CS1004010004号)，借款金额人民币1500万元，月利率为3.9825‰，借款用途为用于短期资金周 转,借款期限为2004年6月14日至2005年6月13日。控股股东建机院与上海浦东发展银行上海分行 签订《短期贷款保证合同》(合同编号：CS1004010004号)，为该借款合同提供连带责任保证。 2004年5月17日，本公司与中国光大银行长沙华泰支行签订《借款合同》(合同编号： 0478761021号)，借款金额人民币3000万元，年利率为4.779％，借款用途为用于经营周转,借款期 限为2004年5月17日至2005年5月17日。控股股东建机院与中国光大银行长沙华泰支行签订《保证 合同》(合同编号：0478761021号)，为该借款合同提供连带责任保证。 2004年7月20日，本公司与交通银行长沙分行黄兴路支行签订《借款合同》(合同编号： A1011704011号)，借款金额人民币1000万元，月率为3.9825‰，借款用途为用于生产经营用流动 资金周转,借款期限为2004年7月20日至2005年7月19日。控股股东建机院与交通银行长沙分行黄 兴路支行签订《最高额保证合同》(合同编号：C1001704021号)，为本公司2004年7月1日至2005 年5月23日内连续发生的借款提供连带保证责任。 2003年8月13日，本公司与中国银行湖南省分行签订《外币借款合同》(合同编号：第0338015 号)，借款金额3035275.11欧元，年利率为3.8125%，借款用途为用于置换在贷款人的截止2003年 8月13日的进口押汇和对外付款,借款期限为12个月。 2003年8月20日，本公司与中国银行湖南省分行签订《外币借款合同》(合同编号：第0338016 号)，借款金额400万欧元，借款利率以中国银行总行公布的欧元利率确定本合同项下借款利率， 具体以借款凭证上注明的贷款利率为准，借款用途为支付借款人生产所需的进口零配件货款,借 款期限为12个月。 控股股东建机院与中国银行湖南省分行签订《最高额保证合同》(合同编号：2003年公业字 03102号)，为上述借款合同(合同编号：第0338015号、第0338016号)提供连带保证责任。 2004年8月13日，本公司与中国银行湖南省分行、建机院签订《展期协议》，同意将上述借款 合同中的贷款(余额5672134.61欧元)展期12个月，即分别从2004年8月13日、2005年2月9日开始， 分别至2005年8月13日、2006年2月9日止。在展期期间本公司控股股东建机院承担连带保证责任， 继续遵守原保证合同(公业字第03102号)的约定。 2004年9月23日，本公司下属子公司上海昊达建设机械设备租赁有限公司与招商银行上海漕 宝支行签订《借款合同》(合同编号：2004年漕字第11040802号)，借款金额1000万元，年利率为 5.292%，借款用途为流动资金,借款期限为2004年9月23日至2005年3月23日。本公司控股股东建 机院出具《不可撤销担保书》，为该借款合同提供连带保证责任。 85 2004 年年度报告 9、其他事项 2000年5月5日，本公司与控股股东建机院签订《技术合作协议》，协议约定建机院以有偿方 式接受本公司要求的技术研究与开发委托，并承诺其自行开发的技术成果优先转让给本公司。 2004年4月1日，本公司与浦沅集团下属企业浦沅工程机械公司签订《开具汽车起重机销售发 票以及代收货款的协议》，协议约定本公司汽车起重机资质变更至本公司期间，本公司通过浦沅 工程机械公司对外销售汽车起重机，并由浦沅工程机械公司对客户开具销售发票并代本公司收取 汽车起重机货款。至2004年末汽车起重机资质已变更至本公司,故该协议已终止。 2004年4月5日本公司与中标公司签定《委托管理协议》，中标公司同意将其持有的湖南中联 国际贸易有限责任公司15.6%股权委托本公司管理。 2004年8月25日，本公司与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订《资产收购协议》,合同约定 本公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司与从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机） 业务相关的固定资产, 购买价格根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2004)评字第 051号《资产评估报告书》及湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2004]（估）字第100号 《土地估价报告》确定为7311.23万元，其中：固定资产2604.14万元、土地使用权4107.59万元。 协议约定此次资产收购价款以本公司增发股票募集资金进行支付。 10、关联方应收应付款项余额 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 应收账款 其中: 英国保路捷 3,937,861.59 - 广州基源建筑机械有限公司 80,000.00 - 上海众腾中联混凝土有限公司 14,911,421.00 - 预付帐款 其中: 英国保路捷 474,629.07 - 应付帐款 其中: 浦沅工程机械总厂上海分厂 16,477,775.17 - 中旺公司 11,114,109.69 5,376,511.60 湖南省浦沅集团有限公司 185,682,741.79 - 湖南省常德武陵结构厂 4,393,298.08 - 湖南省常德武陵结构二厂 6,619,088.86 - 常德浦沅建筑机械有限责任公司 15,892,198.66 - 湖南浦沅工程机械有限责任公司 2,615,000.00 - 湖南特力液压有限公司 12,446,660.47 - 其他应付款 其中: 浦沅工程机械有限责任公司 - 46,063,700.00 86 2004 年年度报告 七、承诺事项及资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支 付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期内，如果客 户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息） ，本公司承诺对 所售产品按双方协商价格予以购买。本公司2004年度采用按揭模式销售产品85792万元， 2004年 发生回购金额1885万元，截止2004年12月31日负有承诺回购义务的客户累计贷款余额67110.37万 元。 2005年1月19日公司收到湖南省国家税务总局文件《关于转制科研机构享受企业所得税优惠 政策问题的批复》 （湘国税函[2004]283号），根据财政部、国家税务总局《关于转制科研机构有关 税收政策问题的通知》（财税[2003]137号）同意长沙中联重工科技发展股份有限公司从2000年10 月至2005年9月免征企业所得税。 本公司于2005年1月23日召开董事会，决定2004年度利润分配预案，提取法定公积金和法定 公益金后，拟以公司2004年末总股本50700万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金 股利4元（含税），共计派发现金股利20280万元。此预案尚需股东大会批准。 八、或有事项 截止报告日本公司无需披露的或有事项。 九、其他重要事项 截止报告日本公司无需披露的其他重要事项。 第十二节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、财务负责人、 会计经办人员签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 文件存放地：公司证券部 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 董事长 詹纯新 二 OO 五年一月二十五日 87