ST云维(600725)云维股份2004年年度报告

云南云维股份有限公司 600725 2004 年年度报告 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 55 1 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司董事长李剑秋，总经理喻翔，财务总监胡长正声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南云维股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：YNYW 2、公司法定代表人：李剑秋 3、公司董事会秘书：李斌 联系地址：云南省曲靖市沾益县花山镇云维公司办公室 电话：0874-3064195、3068588 传真：0874-3068590 E-mail：ynywlb@ynmail.com 公司证券事务代表：蒋观华 联系地址：云南省曲靖市沾益县花山镇云维公司办公室 电话：0874-3064195、3068588 传真：0874-3064195 E-mail：ywjgh@etang.com 4、公司注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司办公地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 邮政编码：655338 公司国际互联网网址：http://www.yunweigroup.com 公司电子信箱：yunwei@hi2000.com & ywgroup@hi2000.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：云南云维股份有限公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云维股份 公司 A 股代码：600725 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司法人营业执照注册号：5300001005675 公司税务登记号码：530328291980300 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 1 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 17,833,126.87 净利润 15,063,029.92 扣除非经常性损益后的净利润 15,214,543.14 主营业务利润 69,478,977.18 其他业务利润 2,589,673.22 营业利润 14,994,659.25 投资收益 0.00 补贴收入 3,356,169.76 营业外收支净额 -517,702.14 经营活动产生的现金流量净额 41,785,774.36 现金及现金等价物净增加额 -37,108,128.46 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -559,232.02 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 41,529.88 以前年度已经计提各项减值准备的转回 339,451.29 所得税影响数 -26,737.63 合计 -151,513.22 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 328,094,986.93 252,926,215.01 29.72 246,727,952.56 利润总额 17,833,126.87 9,429,484.58 89.12 28,832,511.89 净利润 15,063,029.92 11,123,874.83 35.41 31,471,139.90 扣除非经常性损益的净利润 15,214,543.14 8,426,570.62 80.55 30,879,629.19 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 654,056,686.25 593,613,589.18 10.18 553,636,817.37 股东权益 403,664,554.99 387,551,525.07 4.16 398,427,650.24 经营活动产生的现金流量净额 41,785,774.36 -32,683,301.53 227.85 32,113,064.31 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.137 0.101 35.64 0.286 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.732 2.870 30.04 7.899 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 3.769 2.174 73.37 7.750 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.380 -0.297 227.95 0.292 每股收益（加权平均） 0.137 0.101 35.64 0.286 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.138 0.077 79.22 0.286 （全面摊薄） 2 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.138 0.077 79.22 0.281 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 3.813 2.871 32.81 8.231 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 3.851 2.175 77.06 8.076 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.670 3.523 4.17 3.622 调整后的每股净资产 3.512 3.382 3.84 3.459 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.212 17.586 0.632 0.632 营业利润 3.715 3.795 0.136 0.136 净利润 3.732 3.813 0.137 0.137 扣除非经常性损益后的净利润 3.769 3.851 0.138 0.138 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 110,000,000.00 173,539,287.66 64,524,592.25 19,272,168.42 39,487,645.16 387,551,525.07 数 本期 1,050,000.00 3,012,605.98 1,506,302.99 12,050,423.94 16,113,029.92 增加 本期 减少 期末 110,000,000.00 174,589,287.66 67,537,198.23 20,778,471.41 51,538,069.10 403,664,554.99 数 1、资本公积期末数较期初数增加，系因为根据云南省环保局云环发[2004]348 号 《关于在全省开展在线监测和运行监控系统安装工作的通知》,收到环保补贴款。 2、盈余公积期末数较期初数增加，系本年度提取所致。 3、法定公益金期末数较期初数增加，系本年度提取所致。 4、未分配利润期末数较期初数增加，系本度形成净利润所致。 5、股东权益期末数较期初数增加，系本年度形成净利润所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 3 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,500,000 72,500,000 其中： 国家持有股份 72,500,000 72,500,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,500,000 72,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 37,500,000 37,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 37,500,000 37,500,000 三、股份总数 110,000,000 110,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,138 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 19,137 户 2、前十名股东持股情况 4 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别股份 股东性质（国 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 类别（已流通 有股东或外资 结情况 或未流通） 股东） 云南云维集团有限公司 72,500,000 72,500,000 65.909 未流通 法人股东 中国工商银行－国联安德盛 2,969,793 2,969,793 2.700 已流通 未知 法人股东 小盘精选证券投资基金 刘桂娣 521,702 521,702 0.474 已流通 未知 自然人股东 邓黎倩 241,810 241,810 0.220 已流通 未知 自然人股东 王锡海 194,000 194,000 0.176 已流通 未知 自然人股东 韩锐 181,614 181,614 0.165 已流通 未知 自然人股东 兰玉如 148,200 148,200 0.135 已流通 未知 自然人股东 石必霞 134,000 134,000 0.122 已流通 未知 自然人股东 侯双满 133,000 133,000 0.121 已流通 未知 自然人股东 章阿水 126,930 126,930 0.115 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，国有法人股股东与其他流通股股东无关联关系，不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未知其他流通股股东之间是 否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人，没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股 东的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：云南云维集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：73,450 万元人民币 成立日期：2004 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、有（无） 机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿 产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻 质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安 装；出口产品。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：云南石油化工集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：107,244.20 万元人民币 成立日期：2000 年 10 月 25 日 主要经营业务或管理活动：化肥、磷矿石粉、橡胶制品、轮胎、磷化工产品(黄磷、 磷酸、三聚磷酸钠等)、氯碱产品(烧碱、电石、聚氯乙烯等),甲醇、甲醛、化工设备、 化工设计、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、有机溶剂、其它化工产品(以上项目不含管理商 品),硫酸、农药、涂料、油品、土石方工程、建筑安装(以上项目凭资质和许可证)。 云南石油化工集团有限公司为国有独资公司。 5 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 云南云维集团有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-07-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-08-11 公司控股股东云南云维集团有限公司于 2004 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第七 次会议同意云南云维集团有限公司吸收合并云南沾化有限责任公司，对云维集团公司和 云南沾化公司经营性资产进行重组。重组后，云南云维集团有限公司由云南石油化工集 团有限公司的全资子公司变更为云南石油化工集团有限公司控股的有限责任公司，云南 云维集团有限公司股东共四名，均为法人股东。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 云南石油化工集团有限公司 65.01% 云南云维集团有限公司 65.91% 云南云维股份有限公司 6 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 4、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 2,969,793 A股 投资基金 刘桂娣 521,702 A股 邓黎倩 241,810 A股 王锡海 194,000 A股 韩锐 181,614 A股 兰玉如 148,200 A股 石必霞 134,000 A股 侯双满 133,000 A股 章阿水 126,930 A股 陈国华 119,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名流通股股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 国有法人股股东与公司前十名流通股股东无关联关系，未知公司前十名流通股股东 与公司前十名股东之间是否存在关联联系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 股数 股数 减数 李剑秋 董事长 男 49 2002-03-30 2005-03-30 3,000 3,000 段云保 董事 男 47 2002-03-30 2005-03-30 2,000 2,000 董事 胡华生 男 48 2002-03-30 2005-03-30 2,100 2,100 副总经理 董事 喻翔 男 39 2002-03-30 2005-03-30 总经理 董事 邱光佑 男 38 2002-03-30 2005-03-30 总工程师 王良昌 董事 男 41 2002-03-30 2005-03-30 杨勇 独立董事 男 39 2002-03-30 2005-03-30 宁平 独立董事 男 46 2002-03-30 2005-03-30 史云 独立董事 男 48 2002-03-30 2005-03-30 温宗阳 监事会召集人 男 39 2002-03-30 2005-03-30 王钦刚 监事 男 54 2002-03-30 2005-03-30 2,000 2,000 周明华 监事 男 47 2002-03-30 2005-03-30 张文灿 总经理助理 男 53 2002-03-30 2005-03-30 2,000 2,000 胡长正 财务总监 男 39 2002-03-30 2005-03-30 吴超 总经理助理 男 38 2002-03-30 2005-03-30 李斌 董事会秘书 男 37 2002-03-30 2005-03-30 7 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李剑秋，1999 年 10 月至 2002 年 1 月任云南云维集团有限公司董事长、总经 理，云维股份有限公司董事长；2002 年 1 月至 2004 年 7 月先后任云南石化集团有限公 司党委副书记、副总经理，云南云维集团公司董事长，云南云维股份有限公司董事长； 2004 年 7 月至今任云南石化集团有限公司党委副书记、副总经理，云南云维集团有限公 司董事，云南云维股份有限公司董事长。 (2)段云保，1999 年 10 月至 2002 年 1 月任云南云维集团有限公司董事、副总经 理，云南云维股份有限公司董事；2002 年 1 月至 2004 年 7 月任云南云维集团有限公司 董事、总经理，云维股份有限公司董事；现任云南云维集团有限公司副总经理，云南云 维股份有限公司董事。 (3)胡华生，1999 年 10 月至 2004 年 7 月任云南云维集团有限公司董事，云南股份 有限公司董事、副总经理；现任云南云维股份有限公司董事、副总经理、党总支书记。 (4)喻翔，1999 年至 2000 年 4 月任云南云维股份有限公司热电分厂厂长；2000 年 4 至 2002 年 1 月任云南云维股份有限公司总经理助理；2002 年 1 月到 2004 年 7 月任云南 云维集团有限公司副总经理，云南云维股份有限公司董事；现任云南云维股份有限公司 董事、总经理。 (5)邱光佑，1999 年至 2000 年 4 月任云南云维股份有限公司董事、技术开发部部 长；2000 年 4 月至 2002 年 1 月任云南云维股份有限公司董事、总经理助理；2002 年 1 月至今任云南云维股份有限公司董事、总工程师。 (6)王良昌，1999 年 10 月至 2002 年 3 月任云南云维集团有限公司计财部部长； 2002 年 3 月至 2004 年 7 月任云南云维集团有限公司计财部部长，云南云维股份有限公 司董事；2004 年 7 月至今任云南云维集团有限公司审计部部长，云南云维股份有限公司 董事。 (7)杨勇，曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，1999 年 11 月至今任 云南天赢会计师事务所主任会计师，主持过多家股份公司改制上市和年度报表审计工 作。 (8)宁平，1996 年至 1997 年任昆明理工大学副教授，1997 年至今任昆明理工大学环 境科学与工程学院院长、教授、博士生导师。 (9)史云，1999 年至今历任云南省思茅供电局局长、党委书记；云南电力集团有限 公司多种产业管理局局长；现任云南滇能集团控股公司总经理。 (10)温宗阳，1999 年 10 月至 2001 年 2 月任云南云维集团有限公司审计监察部部 长；2001 年 2 月至 2004 年 7 月任云南云维集团有限公司党委副书记、云南云维股份有 限公司监事会召集人；现任云维股份有限公司监事会召集人、云南云维集团有限公司沾 化分公司党总支书记、副总经理。 (11)王钦刚，1999 年 10 月至 2004 年 7 月任云南云维集团有限公司工会主席、云南 云维股份有限公司监事；现任云南云维股份有限公司监事。 (12)周明华，1999 年 10 月至 2001 年 4 月任云南云维股份有限公司企管部部长； 2001 年 4 月至 2002 年 3 月任云南云维股份有限公司办公室主任；2002 年 3 月至今任云 南云维股份有限公司办公室主任、监事。 (13)张文灿，1999 年至 2002 年 1 月任云南云维股份有限公司监事、设备部部长； 2002 年 1 月至 2004 年 6 月任云南云维股份有限公司总经理助理；现任云南云维股份有 限公司总经理助理、采购部部长。 8 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 (14)胡长正，1999 年至 2000 年 7 月任云南云维股份有限公司财务部部长；2000 年 7 月至今任云南云维股份有限公司财务总监、财务部部长。 (15)吴超，1999 年至 2002 年 1 月先后任云南云维股份有限公司供销公司副经理、 经理；2002 年 1 月任云南云维股份有限公司总经理助理、供销公司经理；现任云南云维 股份有限公司总经理助理、营销销售部部长。 (16)李斌，1999 年至 2001 年 10 月任云南云维股份有限公司办公室副主任；2001 年 10 月至 2004 年 6 月任云南云维股份有限公司办公室副主任、董事会秘书；现任云南云 维股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 李剑秋 云南云维集团有限公司 董事 2004-07-02 2007-07-02 否 段云保 云南云维集团有限公司 副总经理 2004-07-02 2007-07-02 是 王良昌 云南云维集团有限公司 审计部部长 2004-07-16 是 云维集团沾化分公司 是 温宗阳 云南云维集团有限公司 2004-07-27 总支书记、副总经理 （二）在其他单位任职情况 是否领 任期终 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 止日期 津贴 李剑秋 云南石油化工集团有限公司 党委副书记、副总经理 2003 年 7 月 是 杨勇 云南天赢会计师事务所有限公司 主任会计师 1999 年 11 月 是 昆明理工大学环境科学与工程 宁平 昆明理工大学 1997 年 11 月 是 学院院长 史云 云南滇能集团控股公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬方案由公司董事会 拟定提请公司股东大会审议通过；高级管理人员报酬方案由公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬依据 《公司分配制度改革实施方案》发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现 年终效益奖。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 128.33 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 37.63 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40.32 万元人民币 独立董事的津贴 2.40 万元人民币/人 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 9 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李剑秋 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-10 万元 7 10-12 万元 5 12 万元以上 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于毅 总经理 工作变动 公司于 2004 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 人事变动的议案》：同意于毅先生因工作变动辞去公司总经理职务，同意聘任喻翔先生 担任公司总经理职务。会议决议刊登于 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,803 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,418 行政人员 79 销售人员 32 技术人员 253 财务人员 21 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 216 中专及中技 660 其他 927 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》 的要求规范运作，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定严格履行信息披露义务。 报告期内，公司进一步完善了公司法人治理结构，设立董事会专门委员会，制定《公司 投资者关系管理制度》。公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》 的要求。公司目前治理结构如下： 10 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及本公司《股东大 会的议事规则》要求召集、召开股东大会，保证公司所有股东特别中小股东与大股东享 有平等地位。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立完整的业务及自主经营能力， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人 权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选聘 董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会 按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作。公司董事能够以认真负 责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，了解作为董事的权 利、义务和责任。报告期内，公司设立了董事会专门委员会，董事会下设四个专门委员 会依照各自的制度及其实施细则开展工作。 4、关于监事和监事会：公司监事严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，依据《监事 会议事规则》积极开展工作，积极参加有关培训，了解作为监事的权利、义务和责任， 认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据年度业绩情况对董事、监事及高管人 员实施奖励，初步建立起公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客 户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制 度》。公司董事长是公司信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作，接待 股东、投资者的来访和咨询。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制 人的详细资料和股份的变化情况。严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨勇 6 5 1 宁平 6 4 2 史云 6 4 1 1 公司 3 名独立董事任职期间，严格遵守国家法律、法规的要求，认真履行独立董事 的职责、勤勉尽责，积极出席报告期内公司召开的股东大会、董事会，深入了解公司生 产经营状况，为公司的长远发展和管理出谋划策。报告期内，独立董事就公司对外担保 及关联方资金占用、公司关联交易及重大资产购买事项发表了专项独立意见。公司独立 董事对公司董事会科学、客观的决策起到了重要作用，维护了公司及中小投资者的利 益。 11 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主营业务突出，业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之 间无同业竞争，关联交易透明、合理、公允。 2)、人员方面：本公司与控股公司在劳动人事及工资管理等方面相互独立。公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控 股股东单位或关联单位担任职务、领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产 权、商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上完全独立 于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关法律规定。 4)、机构方面：公司决策机构独立、内部管理部门完备，所有职能部门均独立行使 职权，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情 况。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全独立于控股股东。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司于二 OO 一年三月二十六日召开的二 OOO 年度股东大会审议通过的《对公司董 事、监事及高级管理人员实施年度奖励》的提案，并授权董事会制定了《关于对公司董 事、监事及高级管理人员实施年度奖励的实施细则》。自奖励制度实施以来，公司严格 按照实施细则兑现奖励。报告期内，公司已根据对董事、监事及高级管理人员的考评结 果实施了年度奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开 公司 2003 年年度股东大会的通知》。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日在 公司如召开，出席会议的股东及授权代表共 6 人，代表股份 72511100 股，占公司有表决 权股份总数的 65.92%。会议由公司董事长李剑秋先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议并通过以下决议： 1、审议并通过了公司 2003 年年度报告正本及摘要； 2、审议并通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 3、审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 4、审议并通过了公司 2003 年度财务决算报告及 2004 年财务预算方案； 5、审议并通过了公司 2003 年度利润分配预案； 6、审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案； 7、审议并通过了公司关于设立董事会专门委员会的议案。 本次股东大会无否决的议案。 12 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 公司 2004 年度召开了一次股东大会既公司 2003 年年度股东大会，董事会对股东大 会决议刊登于 2004 年 3 月 31 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。并对股东大会 通过的各项决议认真执行。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 受限电、原燃材料涨价及产品市场变化等因素影响，2004 年公司生产经营状况及经 营业绩波动较大。上半年（特别是 1-4 月），电力供应严重不足，公司仅能维持较低负 荷生产，主导产品聚乙烯醇产销量较去年同期大幅下降，成本上升，加之煤焦等原材料 价格上扬而公司产品价格未能同步上升，给公司生产经营带来较大困难，经营效果不 佳，出现了较大亏损。下半年电力供应状况明显好转，公司抓住供电充足，产品市场价 格回升的机遇，内抓挖潜降耗，增收节支，外抓市场开拓，加大醋酸乙烯产品销售。通 过强化生产管理，确保生产装置安全稳定运行，实现了持续高产稳产。下半年与上半年 相比，聚乙烯醇产量增加 40%，销售价格上升 9.4 %，销售成本下降 28%，电石、水泥、 醋酸乙烯产销量也较上半年有较大幅度增长，使公司的经济运行质量和效益迅速提高。 报告期公司依据长远发展的需要，进行了业务流程重组，调整了组织机构，进一步 理顺了内部管理体制。公司新建日产 1000 吨水泥熟料生产线竣工投产。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所处行业为化工行业，主营聚乙烯醇、水泥及其相关原料、半成品等系列产品的 生产加工和销售。报告期公司实现主营业务收入 32,809.50 万元，较去年增长 29.72%， 净利润 1,506.30 万元，较去年增长 35.41%，取得了较好的经营成效。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 化工行业 30,144.13 91.88 6,847.05 95.68 建材行业 3,287.13 8.12 309.10 4.32 其中:关联交易 878.82 2.72 204.92 合计 33,431.26 / 7,156.15 / 内部抵消 621.76 / / 合计 32,809.50 100.00 7,156.15 100.00 13 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 聚乙烯醇 25,323.58 75.75 5,194.08 72.58 醋酸乙烯 3,282.01 9.82 1,552.00 21.69 电石 434.03 1.30 25.11 0.35 水泥 3,287.13 9.83 309.09 4.32 焦炭、电极糊 1,104.51 3.30 75.86 1.06 其中:关联交易 878.82 2.72 204.92 合计 33,431.26 / 7,156.15 / 内部抵消 621.76 / / 合计 32,809.50 100.00 7,156.15 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 11,972,569.44 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东 4,586.10 18.11 940.65 18.11 东北、华北 4,616.49 18.23 946.88 18.23 西南 6,713.28 26.51 1,376.95 26.51 华中、西北 6,318.23 24.95 1,295.92 24.95 华南 3,089.48 12.20 663.68 12.20 其中:关联交易 835.30 4.15 171.33 4.15 合计 25,323.58 / 5,194.08 / 主营业务分地区列示的为公司主导产品聚乙烯醇。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化工行业 30,144.13 23,297.08 22.71 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品或 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 服务 富源云维炭素有 焦炭、电极 化工 9,000,000 元人民币 12,625,792.48 -630,050.52 限责任公司 糊 富源云维炭素有限责任公司本年度出现亏损主要是因为其原煤供应紧张、价格持续 上涨，导致焦炭产销量下降，同时公司电极糊生产线也未能满负荷运行。 14 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 120,061,203.30 占采购总额比重 56.08 前五名销售客户销售金额合计 72,217,460.29 占销售总额比重 22.33 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司存在的主要困难是：1、枯水期供电严重不足，影响公司生产；2、煤焦 等原材料供应紧张，价格居高不下；3、公司产品相对单一，业绩波动较大。 解决方案是：一是在缺电期安排一号电石炉进行检修，为下半年电石生产创造了良 好的条件；二是加强生产管理，狠抓挖潜降耗，有效控制成本；三是把握产品销售时 机，扩大醋酸乙烯销售，争取产品效益最大化；四是拟收购集团公司优质资产，拓展公 司主营业务，增强盈利能力和抗风险能力。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 114,765,332.07 元人民币，比上年增加 10,427,016.08 元人 民币，增加的比例为 9.99％。 1、募集资金使用情况 公司于 1996 年通过首次发行募集资金 17,547 万元人民币，已累计使用 17,547 万元 人民币，其中本年度已使用 339.50 万元人民币 公司于 1996 年发行上市时募集资金 17，547 万元延续使用至本报告期，截止 2004 年 12 月 31 日，募集资金全部使用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 项目 进度 收益 投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇 4,856.00 否 4,566.53 713.33 是 是 生产线 投资扩建年产 2.5 万吨醋酸乙 4,614.00 否 4,627.15 是 是 烯生产线 投资扩建年产 3.6 万吨电石生 4,916.00 否 5,732.46 是 是 产线 投资新建年产壹万吨醋酸乙烯 4,720.00 否 478.88 否 否 乳液生产线 对四台锅炉除尘系统进行改造 814.57 否 945.88 是 是 热力系统节能改造工程 4,855.00 是 793.10 是 是 合计 24,775.57 / 17,144 / / 投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线本期产生收益 713.33 万元，投资扩建电石炉及 年产 2.5 万吨醋酸乙烯生产线满足了后段聚乙烯醇生产需要，对四台锅炉除尘系统进行 改造属配套聚乙烯醇生产线扩建，使烟尘排放达到环保要求。热力系统节能改造工程处 于在建阶段。 15 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 3、资金变更项目情况 1)、收购富源炭素制品厂破产财产 变更后新项目拟投入 403.00 万元人民币，实际投入 403.00 万元人民币。 2)、热力系统节能改造工程 公司变更原计划投资项目新建年产一万吨醋酸乙烯乳液生产线，变更后新项目拟投 入 4,855.00 万元人民币，实际投入 793.10 万元人民币。 投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线未达承诺进度原因是醋酸乙烯市场自 97 年 来一直比较低迷，该产品系列产品较多，公司在市场定位上比较慎重，一直致力于寻求 具有高附加值的产品。2002 年 6 月 2 日国家经贸委发布了 32 号令，明确将醋酸乙烯乳 液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品，于 2002 年 7 月 1 日起开始淘汰，这对醋酸乙烯乳 液市场造成了重大影响，故公司未再加大投资。公司三届六次董事会审议通过了《关于 变更新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线项目投资的议案》，将“投资新建年产壹万吨 醋酸乙烯乳液生产线项目”尚未使用募集资金改变投向”公司热力系统节能改造工程” （详见公司 2003 年年报及临时公告）。收购富源炭素制品厂破产财产变更原因及变更程 序公司已在以前年度报告中进行了持续披露。 4、非募集资金项目情况 1)、水泥分厂新建 1000 吨/日（30 万吨/年）水泥熟料生产线项目 公司出资 10,374 万元人民币投资该项目，100%，处理公司废渣，节约排污费用。实 现利润总额 120 万元。 2)、云维股份有限公司信息化系统工程项目 公司出资 4,990 万元人民币投资该项目，完工率为 30.72%。 3)、年增产 2.0 万吨聚乙烯醇技改扩建项目 公司出资 4,939 万元人民币投资该项目，完工率为 30%。 4)、年增产 5 万吨醋酸乙烯技改扩建项目 公司出资 4,913 万元人民币投资该项目，完工率为 5.91%。 5)、3.2 万吨／年电石环保节能改造工程 公司出资 4,916 万元人民币投资该项目，完工率为 100%，技术改进、增加产能，达 到国家环保要求。 6)、3.2 万吨／年电石技改辅助工程 公司出资 1,807.65 万元人民币投资该项目，完工率为 100%。 年增产 2.0 万吨聚乙烯醇技改扩建项目、年增产 5 万吨醋酸乙烯技改扩建项目、3.2 万吨／年电石环保节能改造工程为公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过的《继续执 行 2002 年配股工作的有关议案》中拟募集资金投资项目。 由于受产品市场及整个宏观环境因素的影响，公司经营业绩下滑，为了维护投资者 的利益，公司第三届董事会第十五次会议审议决定暂缓公司 2002 年配股工作，待时机成 熟后再进行配股申报工作，现因该配股工作在公司股东大会确定的有效期限内不能完成, 公司不再执行该配股工作。关于配股募集资金计划投资项目已投入的资金由公司自筹解 决。 16 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 654,056,686.25 593,613,589.18 60,443,097.07 10.18 主营业务利润 69,478,977.18 47,876,837.67 21,602,139.51 45.12 净利润 15,063,029.92 11,123,874.83 3,939,155.09 35.41 现金及现金等价物净增加额 -37,108,128.46 -78,779,016.44 41,670,887.98 52.90 股东权益 403,664,554.99 387,551,525.07 16,113,029.92 4.16 1、总资产期末数较期初数增加，主要是因为净利润及银行贷款增加所致。 2、主营业务利润和净利润期末数较上期数增加，主要是因为主产品价格上升所致。 3、现金及现金等价物净增加额期末数较期初数增加，主要是因为本期销售收入增 加、货款回收状况较好，经营活动现金净流量增加所致。 （五）新年度经营计划 2005 年，我们仍将面临着电力、煤炭供应紧张，原燃材料价格上涨的严峻挑战。公 司将尽可能克服一切不利因素，进一步加强生产安全和环保管理，在 2004 年各项工作进 展较好的基础上，更上一层楼，确保各主要产品产销量及销售收入再创历史新高。为此 公司将重点抓好以下几项工作： 1、切实加强生产管理、现场管理、设备管理和化工无泄漏管理工作，改善生产区 工作环境，提高化工管理水平，保持生产线持续稳定运行。 2、加大技改力度，做好聚乙烯醇生产线填平补齐等技术改造工作，挖掘生产潜 力。认真组织好年度大检修工作，实行挂牌检修，把检修责任落到实处，在确保检修质 量的同时，尽量缩短检修工期，为全年实现高产稳定奠定基础。 3、完善公司绩效考核、评价体系，强化目标成本考核，将考核指标与个人业绩、 收入更紧密的挂起钩来，调动员工积极性，真正发挥出绩效考核办法对生产经营的激励 促进作用。 4、不断创新营销策略和营销手段，加大适应市场产品的产销量，拓展销售渠道， 力争主导产品打入东南亚市场，确保营销工作再上新台阶。 5、抓好“三标一体”认证，通过认证工作的开展，切实提高企业基础管理水平。 6、与集团公司积极协调配合，抓紧完成联碱资产收购工作。 7、强化采购管理，加强产、供、销各环节的协调运作。做好 ERP 系统的持续优化 改进工作，建立健全信息化管理规章制度，使其发挥出更大的作用。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第三届董事会第十三次会议于 2004 年 2 月 16 日上午 9：00 在公司董事会 会议室召开，公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事 9 名，实到董事 8 名，公司独 立董事史云先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托独立董事杨勇先生代为出席会议 并行使表决权。公司监事、公司高级管理人员列席了会议。会议以记名投票表决方式审 议通过： 1）、公司 2003 年度总经理工作报告； 2）、公司 2003 年年度报告正本及摘要； 3）、公司 2003 年度董事会工作报告； 17 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 4）、公司 2003 年度财务决算报告及 2004 年财务预算方案； 5）、公司 2003 年度利润分配预案； 6）、关于续聘会计师事务所的议案； 7）、公司关于设立董事会专门委员会的议案； 8）、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案； 9）、公司董事会专门委员会实施细则； 10）、公司投资者关系管理制度； 11）、关于召开公司 2003 年年度股东大会的预案。 会议决议刊登于 2004 年 2 月 19 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 2)、公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 3 月 13 日召开，公司董事长李剑秋 先生主持会议。应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、公司高级管理人员列席了会 议。会议以记名投票表决方式审议通过：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 会议决议刊登于 2004 年 3 月 16 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 3)、公司第三届董事会第十五次会议于 2004 年 4 月 27 日召开，公司董事长李剑秋 先生主持会议。应到董事 9 名，实到董事 8 名,公司独立董事史云先生未出席本次会议。 公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以记名投票表决方式审议通过： 1）、公司二 OO 四年一季度季度报告； 2）、关于暂缓公司 2002 年配股工作的议案； 3）、关于修改《公司章程》的议案。 会议决议刊登于 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 4)、公司第三届董事会第十六次会议于 2004 年 7 月 28 日召开，公司董事长李剑秋 先生主持会议。应到董事 9 名，实到董事 7 名,公司独立董事宁平、杨勇因公出差，委托 独立董事史云先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议 以记名投票表决方式审议通过： 1）、公司 2004 年半年度报告； 2）、公司关于内部管理机构调整的议案； 3）、公司高管人员绩效薪酬分配方案； 4）、关于公司人事变动的议案。 会议决议刊登于 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 5)、公司第三届董事会第十七次会议于 2004 年 9 月 22 日在公司董事会会议室召 开，公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级 管理人员列席了会议。会议以记名投票表决方式审议通过：云南云维股份有限公司关于 与曲靖市焦化制气有限责任公司签订工矿产品购销合同的议案。 会议决议刊登于 2004 年 9 月 23 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 6)、公司第三届董事会第十八次会议于 2004 年 10 月 21 日在公司董事会会议室召 开，公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事 9 名，实到董事 8 名,公司独立董事宁平 因公出差，委托独立董事杨勇先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列 席了会议。会议以记名投票表决方式审议通过： 1）、云维股份有限公司 2004 年第三季度季度报告； 2）、关于云南云维股份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾化公司之联碱 装置的议案； 3）、云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)。 18 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 会议决议刊登于 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年度召开了一次股东大会既公司 2003 年年度股东大会，董事会对股东大 会决议刊登于 2004 年 3 月 31 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。并对股东大会 通过的各项决议认真执行。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2004 年度公司实现净利润 15,063,029.92 元，母公司实现净利润 15,063,029.92 元，按《公司章程》等有关规定，提取 10%的法 定盈余公积金 1,506,302.99 元，提取 10%的法定公益金 1,506,302.99 元；加年初未分 配利润 39,487,645.16 元，本年度可供股东分配的利润为 51,538,069.10 元，公司董事 会决定本次利润分配预案为：拟以 2004 年年末总股本 11,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，同时派发现金红利 0.50 元（含税），其余未分配利润结转以后年度分配。该预案提请公司 2005 年 3 月 7 日召开 的 2004 年年度股东大会审议。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受云南云维股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司 2004 年度会计 报表进行了审计，并出具了“亚太审 A 字（2005）第 66 号”无保留意见的审计报告。根 据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号”《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方 资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计-3,991,627.31 元，其中，购销交易占用 1,271,157.70 元，非购销交易占用-5,262,785.01 元。 2、截止 2004 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计-29,090.53 元，其中，购销交易占用 1,403,008.05 元，非购销交易占用-1,432,098.58 元。 3、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用 3,962,536.78 元，其中，购销交 易新增的资金占用 131,850.35 元，非购销交易新增的资金占用 3,830,686.43 元。 该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用，该公司控股东及关联方本年度也未 代该公司承担费用。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司及纳入合并会计报表范围的控股子公司——富源云维炭 素有限责任公司均无对外提供担保事项。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王增明 中国 · 昆明 中国注册会计师：侯琪林 2005 年 1 月 25 日 19 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市公司 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式 占用原因 关系 应收帐款、预 云南云维集团 控股股东 -5,262,785.01 28,121,748.64 20,466,436.67 2,392,526.96 付帐款、其他 经营性往来 有限公司 应付款 曲靖云维劳动 母公司的全 352,000.00 558.92 352,558.92 应收帐款 经营性往来 服务公司 资子公司 云南云维科技 母公司的全 800.00 1,003.00 -203.00 应收帐款 经营性往来 开发有限公司 资子公司 云南云维集团 母公司的全 建筑安装装璜 918,357.70 895,737.70 22,620.00 预付帐款 工程质保金 资子公司 公司 云南石化集团 间接控股股 工伤费、生 0 349,645.59 349,645.59 其他应收款 有限公司 东 育费结算 云南云维集团 母公司的全 有限公司矿山 0 1,507,121.20 1,507,121.20 应付帐款 经营性往来 资子公司 分厂 曲靖市焦化制 母公司的控 气有限责任公 0 1,620,792.70 1,620,792.70 应付帐款 经营性往来 股子公司 司 母公司的全 云纺科研所 0 18,325.10 18,325.10 应付帐款 经营性往来 资子公司 合计 -3,991,627.31 8,005,516.48 4,042,979.7 -29,090.53 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）及云南省证监局关于落实该通知的文件要求，我们作为公司的独 立董事，本着实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为： 云南云维股份有限公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的规定，未对外提供过担保，2004 年当期及累计对外担保的金 额为 0。 独立董事：杨勇 宁平 史云 2005 年 1 月 25 日 20 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第八次会议于 2004 年 2 月 16 日召开，应到监事 3 人,实到监 事 3 人，会议由公司监事会召集人温宗阳先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了 以下决议： 1）、审议通过了公司 2003 年年度报告正本及摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配预案； 2）、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。 会议决议刊登于 2004 年 2 月 19 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 2、公司第三届监事会第九次会议于 2004 年 7 月 28 日召开，应到监事 3 人,实到监 事 3 人，会议由公司监事会召集人温宗阳先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了 《公司 2004 年半年度报告》。 会议决议刊登于 2004 年 7 月 31 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 3、公司第三届监事会第十次会议于 2004 年 10 月 21 日召开，应到监事 3 人,实到监 事 3 人，会议由公司监事会召集人温宗阳先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了 以下决议： 1）、《云维股份有限公司 2004 年第三季度季度报告》； 2）、审议通过了《关于云南云维股份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾 化公司之联碱装置》的议案； 3）、《云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》； 会议决议刊登于 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规等有 关规定规范运作，公司决策程序符合规定，已建立较为完善的内部管理和内部控制制 度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务报告出具的标准 无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司 2004 年度财务报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果，亚太中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观、公 正、真实、准确的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 1996 年发行上市以后未募集资金，实际投资项目变更程序合法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司董事会审议通过了《关于云南云维股份有限公司购买云南云维集团有 限公司下属分公司沾化公司之联碱装置》的议案，公司已按规定履行了相关信息披露义 务。《公司重大资产购买暨关联交易报告书》已报中国证监会审核，待审核批准后提交 公司股东大会审议通过后实施。监事会认为，本次重大资产购买暨关联交易各方遵循了 市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利 益，未发现损害广大中小股东权益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 21 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 监事会认为，报告期内公司与关联方的交易，交易价格公平合理，无内幕交易行 为，无损害上市公司和股东利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司于 2004 年 10 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于云 南云维股份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾化公司之联碱装置》的议 案。决议及《公司重大资产购买暨关联交易报告书》刊登于 2004 年 10 月 23 日的《中国 证券报》及《上海证券报》上。通过本次重大资产购买，引入优质资产，扩大经营范 围，从而有效降低单一经营的风险。购买的联碱装置同时生产纯碱和氯化铵两种产品， 产能为年产纯碱和氯化铵各 20 万吨，盈利能力较强。 《公司重大资产购买暨关联交易报告书》已报中国证监会审核，待审核批准后提交 公司股东大会审议通过后实施。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任亚太中汇会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25.68 元人民币，截止上 一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 22 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司进行 2004 年财务审计，公司于 2005 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第十九次会议拟续聘该会计师事务所有限公司为公司 2005 年财务审计机构，该议案提请公司拟于 2005 年 3 月 7 日召开的 2004 年年度股东大会审 议。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 23 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 亚太审 A 字（2005）第 66 号 云南云维股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南云维股份有限公司（以下简称“云维公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表以及合并利润及 利润分配表、2004 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是云维 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了云维公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王增明 、侯琪琳 中国.昆明 2005 年 1 月 26 日 （二）财务报表 24 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 28,153,561.62 65,261,690.08 27,886,051.78 65,203,546.43 短期投资 应收票据 29,843,874.99 32,709,615.13 29,843,874.99 32,709,615.13 应收股利 应收利息 应收账款 36,788,861.17 48,000,809.46 36,328,707.68 47,635,590.35 其他应收款 3,322,615.17 3,825,373.27 3,145,179.97 3,563,587.71 预付账款 32,456,704.38 18,614,547.45 32,701,011.29 20,584,742.18 应收补贴款 存货 58,338,888.30 42,702,733.95 54,768,182.48 37,610,115.86 待摊费用 946,857.83 879,479.01 946,857.83 879,479.01 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 189,851,363.46 211,994,248.35 185,619,866.02 208,186,676.67 长期投资： 长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 34,536,768.36 34,893,502.96 长期债权投资 长期投资合计 30,000,000.00 30,000,000.00 34,536,768.36 34,893,502.96 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 635,853,478.94 491,012,483.25 631,316,692.81 486,740,458.61 减：累计折旧 280,509,605.23 258,652,401.23 279,234,214.04 257,627,111.32 固定资产净值 355,343,873.71 232,360,082.02 352,082,478.77 229,113,347.29 减：固定资产减值准备 固定资产净额 355,343,873.71 232,360,082.02 352,082,478.77 229,113,347.29 工程物资 在建工程 74,784,649.08 115,088,378.81 74,784,649.08 115,088,378.81 固定资产清理 固定资产合计 430,128,522.79 347,448,460.83 426,867,127.85 344,201,726.10 无形资产及其他资产： 无形资产 4,076,800.00 4,170,880.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,076,800.00 4,170,880.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 654,056,686.25 593,613,589.18 647,023,762.23 587,281,905.73 流动负债： 短期借款 138,000,000.00 100,000,000.00 138,000,000.00 100,000,000.00 25 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 应付票据 应付账款 29,739,329.73 14,611,638.22 28,076,817.93 12,889,087.53 预收账款 20,542,122.08 4,106,006.76 20,178,474.87 3,947,750.66 应付工资 应付福利费 3,593,253.50 712,738.29 3,461,118.18 626,567.14 应付股利 应交税金 7,348,357.71 1,239,011.73 7,175,832.17 1,045,046.14 其他应交款 429,325.76 166,060.89 420,620.70 160,478.62 其他应付款 7,020,179.59 11,223,240.91 5,802,319.39 10,806,938.07 预提费用 189,124.00 194,122.50 189,124.00 194,122.50 预计负债 一年内到期的长期负债 40,054,900.00 30,000,000.00 40,054,900.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 246,916,592.37 162,252,819.30 243,359,207.24 159,669,990.66 长期负债： 长期借款 40,060,390.00 40,060,390.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 40,060,390.00 40,060,390.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 246,916,592.37 202,313,209.30 243,359,207.24 199,730,380.66 少数股东权益 3,475,538.89 3,748,854.81 所有者权益（或股东权 实收资本（或股本） 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 174,589,287.66 173,539,287.66 174,589,287.66 173,539,287.66 盈余公积 67,537,198.23 64,524,592.25 67,537,198.23 64,524,592.25 其中：法定公益金 20,778,471.41 19,272,168.42 20,778,471.41 19,272,168.42 未分配利润 51,538,069.10 39,487,645.16 51,538,069.10 39,487,645.16 其中：拟分配现金股利 5,500,000.00 5,500,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 403,664,554.99 387,551,525.07 403,664,554.99 387,551,525.07 负债和所有者权益（或股东 654,056,686.25 593,613,589.18 647,023,762.23 587,281,905.73 公司法定代表人: 李剑秋 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 胡长正 26 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 328,094,986.93 252,926,215.01 323,267,512.86 249,836,215.95 减：主营业务成本 256,533,526.72 203,601,879.19 252,464,692.80 202,294,464.08 主营业务税金及附加 2,082,483.03 1,447,498.15 1,964,036.79 1,334,070.30 二、主营业务利润（亏损 69,478,977.18 47,876,837.67 68,838,783.27 46,207,681.57 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 2,589,673.22 3,661,496.64 2,457,153.16 3,654,699.64 以“-”号填列） 减: 营业费用 7,292,162.29 7,825,632.26 7,102,595.43 7,691,633.14 管理费用 42,185,820.87 34,298,721.99 40,972,439.44 33,084,024.13 财务费用 7,596,007.99 1,810,324.76 7,595,291.79 1,812,512.25 三、营业利润（亏损以 14,994,659.25 7,603,655.30 15,625,609.77 7,274,211.69 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -356,734.60 183,537.70 “-”号填列） 补贴收入 3,356,169.76 1,937,861.44 3,356,169.76 1,937,861.44 营业外收入 261,335.51 986,198.35 260,435.51 984,352.62 减：营业外支出 779,037.65 1,098,230.51 779,037.65 1,091,098.18 四、利润总额（亏损总额 17,833,126.87 9,429,484.58 18,106,442.79 9,288,865.27 以“-”号填列） 减：所得税 3,043,412.87 -1,835,009.56 3,043,412.87 -1,835,009.56 减：少数股东损益 -273,315.92 140,619.31 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 15,063,029.92 11,123,874.83 15,063,029.92 11,123,874.83 ”号填列） 加：年初未分配利润 39,487,645.16 30,588,545.29 39,487,645.16 30,588,545.29 其他转入 六、可供分配的利润 54,550,675.08 41,712,420.12 54,550,675.08 41,712,420.12 减：提取法定盈余公积 1,506,302.99 1,112,387.48 1,506,302.99 1,112,387.48 提取法定公益金 1,506,302.99 1,112,387.48 1,506,302.99 1,112,387.48 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 51,538,069.10 39,487,645.16 51,538,069.10 39,487,645.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 27 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 51,538,069.10 39,487,645.16 51,538,069.10 39,487,645.16 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李剑秋 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 胡长正 28 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 390,543,923.61 383,703,640.95 收到的税费返还 3,356,169.76 3,356,169.76 收到的其他与经营活动有关的现金 1,005,266.88 762,194.84 现金流入小计 394,905,360.25 387,822,005.55 购买商品、接受劳务支付的现金 254,749,256.39 251,410,704.36 支付给职工以及为职工支付的现金 45,657,100.93 44,890,411.67 支付的各项税费 26,884,562.07 25,030,904.26 支付的其他与经营活动有关的现金 25,828,666.50 24,972,976.58 现金流出小计 353,119,585.89 346,304,996.87 经营活动产生的现金流量净额 41,785,774.36 41,517,008.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 10,000.00 10,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 10,000.00 10,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 80,081,381.07 80,021,981.58 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 80,081,381.07 80,021,981.58 投资活动产生的现金流量净额 -80,071,381.07 -80,011,981.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 228,000,000.00 228,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,050,000.00 1,050,000.00 现金流入小计 229,050,000.00 229,050,000.00 偿还债务所支付的现金 220,000,000.00 220,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,872,521.75 7,872,521.75 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 227,872,521.75 227,872,521.75 29 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 1,177,478.25 1,177,478.25 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -37,108,128.46 -37,317,494.65 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,063,029.92 15,063,029.92 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -273,315.92 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,547,134.83 1,513,812.72 固定资产折旧 24,023,503.64 23,773,402.36 无形资产摊销 94,080.00 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少（减：增加） -67,378.82 -67,378.82 预提费用增加（减：减少） -4,998.50 -4,998.50 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 559,232.02 559,232.02 (减:收益) 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 7,595,291.79 7,595,291.79 投资损失（减：收益） 0.00 356,734.60 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） -22,750,807.57 -24,272,719.84 经营性应收项目的减少(减：增加) -19,839,256.24 -18,539,325.94 经营性应付项目的增加(减：减少) 35,839,259.21 35,539,928.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 41,785,774.36 41,517,008.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 28,153,561.62 27,886,051.78 减：现金的期初余额 65,261,690.08 65,203,546.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,108,128.46 -37,317,494.65 公司法定代表人: 李剑秋 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 胡长正 30 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 19,030,031.64 1,282,911.50 201,330.72 20,111,612.42 其中：应收账款 18,148,281.56 1,104,681.90 19,252,963.46 其他应收款 881,750.08 178,229.60 201,330.72 858,648.96 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,724,698.46 264,223.33 138,120.57 2,850,801.22 其中：库存商品 原材料 128,523.87 264,223.33 392,747.20 备品备件 1,156,193.73 17,565.13 1,138,628.60 辅助材料 1,245,472.58 2,459.74 1,243,012.84 包装物 76,412.58 76,412.58 在产品 118,095.70 118,095.70 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 李剑秋 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 胡长正 31 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 110,000,000.00 110,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 110,000,000.00 110,000,000.00 二、资本公积 期初余额 173,539,287.66 173,539,287.66 本期增加数 1,050,000.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 1,050,000.00 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 174,589,287.66 173,539,287.66 三、法定和任意盈余公积 期初余额 45,252,423.83 44,140,036.35 本期增加数 1,506,302.99 1,112,387.48 其中：从净利润中提取数 1,506,302.99 1,112,387.48 法定盈余公积 1,506,302.99 1,112,387.48 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 46,758,726.82 45,252,423.83 其中：法定盈余公积 20,778,471.41 19,272,168.42 储备基金 32 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 19,272,168.42 18,159,780.94 本期增加数 1,506,302.99 1,112,387.48 其中：从净利润中提取数 1,506,302.99 1,112,387.48 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 20,778,471.41 19,272,168.42 五、未分配利润 期初未分配利润 39,487,645.16 30,588,545.29 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 15,063,029.92 11,123,874.83 本期利润分配 3,012,605.98 2,224,774.96 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 51,538,069.10 39,487,645.16 公司法定代表人: 李剑秋 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 胡长正 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:云南云维股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 57,528,663.19 出口退税 进项税额转出 1,853,813.07 转出多交增值税 3．进项税额 34,941,829.35 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 1,349,820.78 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 24,440,646.91 3．本期已交数 21,623,197.71 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 4,167,269.98 公司法定代表人: 李剑秋 主管会计工作负责人: 胡长正 会计机构负责人: 胡长正 33 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 公司概况 云南云维股份有限公司（以下简称本公司）是 1995 年 12 月 26 日经云南省人民政府 “云政复（1995）105 号”文批准，以募集方式设立的股份公司，公司注册资本 11,000 万元。法定代表人：李剑秋。经营范围为：主营化工、建材产品生产、销售，主要产品 有聚乙烯醇、醋酸乙烯、电石、水泥。 2004 年 4 月 28 日云南云维集团有限公司召开第一届董事会第七次会议同意云南云 维集团有限公司吸收合并云南沾化有限责任公司，对云维集团公司和云南沾化公司经营 性资产进行重组，以扩大云南云维集团有限公司经营范围及经营规模。 云南沾化有限责任公司注册资本 38,636 万元，主要生产经营合成氨、尿素、纯碱、 氯化铵和工业甲醇等多种产品，是国家大一型企业。云南石油化工集团有限公司为该公 司第一大股东（实际控制人）。 云南石油化工集团有限公司于二 OO 四年六月十六日作出《云南石油化工集团有限公 司关于云南云维集团有限公司吸收合并云南沾化有限责任公司的批复》（云化资财发 [2004]155 号），同意云南云维集团有限公司以吸收合并的方式对云南沾化有限责任公 司进行合并。重组后云南云维集团有限公司由云南石油化工集团有限公司的全资子公司 变更为云南石油化工集团有限公司控股的有限责任公司。 2004 年 7 月 30 日，云南云维集团有限公司完成工商变更登记手续。吸收合并后云 南云维集团有限公司注册资本为：人民币 73,450 万元；法定代表人：赵孟云；注册地 址：云南省曲靖市沾益县花山镇；工商登记号为：5303281001199；经营范围：农用氮肥 （含农用尿素）、磷、钾化学肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲 醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业 生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商 品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。云南云维集团有限公司 仍持有本公司股权 7,250 万股，占本公司总股本的 65.91％，云南云维股份有限公司的 股权结构不发生变化。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 34 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 5、外币业务核算方法 本公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初 外汇市场汇价折合人民币入账。月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价折合人民币金 额，该金额与原账面人民币之间的差额列入相关费用或资产。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般指从 购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。 短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值；处置短期投资 时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资损益。 每年年度终了按成本与市价孰低计价，并按投资总额计提短期投资跌价准备，短期 投资跌价准备计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍 不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期末履行偿债义务，且有明显特征表明无法收 回的应收款项。 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会或 董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备，个别的应收款项按实际情 况分析计提。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 10% 10% 1－2 年 15% 15% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 30%-60% 30%-60% 9、存货核算方法 （1）本公司存货包括原材料、备品备件、辅助材料、库存商品、燃料、包装物、在 产品、低值易耗品等。 （2）本公司存货按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用一 次摊销法核算。 （3）子公司的存货除原材料采用计划成本核算外，其余存货均采用实际成本核算，领用 发出时采用加权平均法计价。 35 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 （4）每年年度终了对存货进行全面清查，若由于存货遭受毁损、全部或部份陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货预计可变现净值低于账面价值，按其差额计提存货跌 价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： a、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为 初始投资成本记账。 b、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的 长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉 及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理。 c、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规 定进行处理。 d、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成 本。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大 影响时，采用成本法核算。 ②股权投资差额的摊销 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限 摊销，摊销方法为直线法；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，计入资本公积。 ③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收 益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资，按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，但 不包含已到期尚未领取的利息）计价；在债券持有期，按期计提的利息收入并采用直线 法调整溢价和折价后的金额，确认为当期的投资收益；处置或到期收回债券投资时，按 实际取得的价款与账面价值的差额计入投资损益。 （3）长期投资减值准备 每年年度终了对长期投资逐项进行检查，若由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）本公司固定资产是指使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以 及不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2000 元以上,并且使用年限在两年以上的物 品。 固定资产按实际成本计价。 36 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济 使用年限和年折旧率如下(预计残值率为固定资产原值的 5%)： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 1、房屋建筑物 A、一般生产用房 33 2.88 B、受腐蚀生产用房 21 4.52 C、其他建筑物 21 4.52 2、机器设备类 A、机械设备 14 6.79 B、动力设备 17 5.59 C、传导设备 24 3.96 D、仪表设备 12 7.92 E、运输设备 6 15.83 （2）每年年度终了对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 （1）本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状 态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际 成本对原入账价值进行调整。 （2）本公司每年年度终了对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的 计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形 资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按 《企业会计准则—债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成 本。 37 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金 额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流 量现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等 费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人 员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确 定: 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年 限； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年 限； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者。 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值 每年年度终了对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无 形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减 值准备，计入当期损益： ①无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期 不能带来经济利益的情形主要包括： ①无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后 各期受益，将余额一次计入当期损益。本公司的开办费按实际发生额也在“长期待摊费 用”中核算，待开始生产经营后的当月一次摊销计入损益。 15、借款费用的会计处理方法 本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属 于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用， 在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到 预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。 确定利息资本化的原则是： 38 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 （1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形成的支出已经 发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 16、预计负债的确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，我公司将其作为预计负债在资产负 债表中单列项目反映： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与 销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 款项的凭据时，确认劳务收入。②劳务的发生和完成不在同一年度时，按完工百分比法 即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时 间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等 资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定。上述收入的确定应同时满足： 1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； 2）收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。按规定实行先征后返收到的所得税， 在实际收到时冲减收到当期的所得税费用。 19、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上的子公司纳 入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司会计报表和 纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事 项的基础上编制合并会计报表。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 39 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 三、税项 1、企业所得税 根据云财税[2002]19 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云财税 [2002]38 号文《关于西部大开发企业所得税优惠政策执行时间的通知》和曲地税二字 [2002]40 号文《曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的 批复》规定，本公司从 2002 年 7 月 1 日起执行 15%的所得税税率，本期企业所得税按 15%计缴。 2、流转税 主要税（费）种 税率 计税依据 增值税 17%、13% 应税销售收入 营业税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 5% 增值税、营业税的应纳税额 根据财政部、国家税务总局“财税[2001]198 号文”和“云国税发[2001]313 号文” 规定，“在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣及 其他废渣生产的水泥从 2002 年 1 月 1 日实行增值税即征即退”。本公司水泥产品符合该 规定，应缴增值税实行即征即退。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 法定代 是否 单位名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 间 表人 直接 合并 接 富源云维炭素有限 云南省富 900 万元元 焦炭、电 509.60 万元元 胡华生 56.62 是 责任公司 源县 人民币 极糊 人民币 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 30,010.70 116,086.78 银行存款 28,123,550.92 65,145,603.30 其他货币资金 合计 28,153,561.62 65,261,690.08 本期比上期减少 37,108,128.46 元，下降 56.86%，主要原因为本期增加固定资产投 资所致。 40 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 29,843,874.99 32,709,615.13 合计 29,843,874.99 32,709,615.13 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 账面净额 计提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 一年以内 12553569.25 22.40 1246849.58 10 11306719.67 23284996.95 35.20 2328499.69 10 20956497.26 一至二年 1500898.84 2.68 254456.66 15 1246442.18 13933568.55 21.06 2090035.28 15 11843533.27 二至三年 13022164.19 23.24 2603865.25 20 10418298.94 3497417.34 5.29 699483.47 20 2797933.87 三年以上 28965192.35 51.68 15147791.97 30-60 13817400.38 25433108.18 38.45 13030263.12 30-60 12402845.06 合计 56041824.63 100.00 19252963.46 36788861.17 66149091.02 100.00 18148281.56 48000809.46 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 18,148,281.56 1,104,681.90 19,252,963.46 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 26,790,714.46 47.80 36,225,254.99 54.76 1）应收账款期末余额中有持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团有 限公司欠 187,625.95 元，详见关联方关系及交易； 2）账龄 5 年以上应收上海鸿达公司货款 2,771,935,79 元，因该公司涉嫌走私，考 虑到只能收回小部份货款，据于谨慎性原则按照 75%计提坏帐准备。 41 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 账面净额 计提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 一年以内 3,004,234.38 71.85 277,280.43 10 2,726,953.95 3,279,290.34 69.67 282,317.60 10 3,996,972.74 一至二年 536,681.19 12.84 106,031.40 15 430,649.79 920,778.37 19.56 138,116.75 15 782,661.62 二至三年 131,662.68 3.15 25,337.13 20 106,325.55 56,578.64 1.20 11,315.73 20 45,262.91 30- 三年以上 508,685.88 12.16 450,000.00 58,685.88 450,476.00 9.57 450,000.00 30-60 476.00 60 合计 4,181,264.13 100.00 858,648.96 3,322,615.17 4,707,123.35 100.00 881,750.08 3,825,373.27 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转销 期末余额 转出数 合计 数 数 其他应收款坏 881,750.08 178,229.60 201,330.72 201,330.72 858,648.96 帐准备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 2,597,261.36 62.12 2,815,227.13 59.81 （1）其他应收款中备用金 135,132.29 元，未计提坏帐准备； （2）麒麟区总工会欠款已达五年以上，经多次催收，该单位已无偿还能力，故 100%计 提坏账准备。 5、预付帐款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 29,792,457.39 91.79 15,871,230.35 85.26 一至二年 90,422.41 0.28 73,528.00 0.40 二至三年 25,611.21 0.08 462,150.55 2.48 三年以上 2,548,213.37 7.85 2,207,638.55 11.86 合计 32,456,704.38 100.00 18,614,547.45 100.00 （1）预付账款期末余额包含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团有限 公司欠款 3,986,645.16 元，详见关联方关系及交易。 （2）账龄超过一年的预付账款大部分为购原材料余款，尚未结算。 （3）预付账款期末较期初增加 13,842,156.93 元，增长 74.36%，主要原因是本期内主 要原材料紧缺。 42 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,857,875.46 392,747.20 14,465,128.26 312,969.88 128,523.87 184,446.01 库存商品 15,576,731.98 0.00 15,576,731.98 4,347,581.05 0.00 4,347,581.05 备品备件 11,083,428.93 1,138,628.60 9,944,800.33 5,944,434.80 1,156,193.73 4,788,241.07 发出商品 7,499,903.28 0.00 7,499,903.28 0.00 0.00 0.00 辅助材料 1,531,758.44 1,243,012.84 288,745.60 7,128,173.13 1,245,472.58 5,882,700.55 包装物 1,217,697.66 76,412.58 1,141,285.08 346,368.97 76,412.58 269,956.39 在途材料 0.00 0.00 0.00 992,194.27 0.00 992,194.27 燃料 0.00 0.00 0.00 495,420.78 0.00 495,420.78 低值易耗品 0.00 0.00 0.00 1,067,691.40 0.00 1,067,691.40 在产品 9,422,293.77 0.00 9,422,293.77 24,792,598.13 118,095.70 24,674,502.43 合计 61,189,689.52 2,850,801.22 58,338,888.30 45,427,432.41 2,724,698.46 42,702,733.95 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 128,523.87 264,223.33 392,747.20 库存商品 备品备件 1,156,193.73 17,565.13 1,138,628.60 辅助材料 1,245,472.58 2,459.74 1,243,012.84 包装物 76,412.58 76,412.58 在产品 118,095.70 118,095.70 合计 2,724,698.46 264,223.33 138,120.57 2,850,801.22 （1）存货可变现净值的确定依据：对外购存货按估计售价与成本的差额确定；对自制存 货按照正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用的 差额确定。 （2）存货本年末增加 15,636,154.35 元，增长 36.62%，主要是考虑到材料供应紧缺， 物价上涨，进行有计划的储备。 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 806,127.64 1,919,541.38 2,124,644.53 601,024.49 摊余价值 认证咨询费 0.00 708,000.00 362,166.66 345,833.34 摊余价值 耐火材料 73,351.37 651,497.20 724,848.57 0.00 合计 879,479.01 3,279,038.58 3,211,659.76 946,857.83 / 43 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 8、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 减 减 期 期 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 增 减 帐面余额 帐面净额 准 准 加 少 备 备 长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 （1）成本法长期股权投 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 权投资 （2）权益法长期股权投 资 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资 公司注册 被投资单位名称 与母公司关系 投资期限 投资成本 期初余额 期末余额 核算方法 资本比例 (%) 成本法核 广东发展银行 被投资单位 0.714 1998 年 9 月 8 日起 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 算 合计 / / / / （3） 累计投资占期末净资产的比例 7.43% 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 491,012,483.25 145,736,709.79 895,714.10 635,853,478.94 其中：房屋及建筑物 112,698,746.47 59,212,248.09 171,910,994.56 机器设备 378,313,736.78 86,524,461.70 895,714.10 463,942,484.38 二、累计折旧合计： 258,652,401.23 22,183,686.08 326,482.08 280,509,605.23 其中：房屋及建筑物 48,059,927.26 5,497,192.62 53,557,119.88 机器设备 210,592,473.97 16,686,493.46 326,482.08 226,952,485.35 三、固定资产净值合计 232,360,082.02 123,553,023.71 569,232.02 355,343,873.71 其中：房屋及建筑物 64,638,819.21 53,715,055.47 0.00 118,353,874.68 机器设备 167,721,262.81 69,837,968.24 569,232.02 236,989,999.03 四、减值准备合计 44 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 232,360,082.02 123,553,023.71 569,232.02 355,343,873.71 其中：房屋及建筑物 64,638,819.21 53,715,055.47 0.00 118,353,874.68 机器设备 167,721,262.81 69,837,968.24 569,232.02 236,989,999.03 （1）本期在建工程完工转入 139,577,026.72 元，年末无减值情况； （2）固定资产原值增加 144,840,995.69 元，增长 29.50%，主要是本年度本公司 3.2 万吨电石技改工程和 30 万吨水泥技改工程逐步完工，转入固定资产； （3）固定资产无抵押、担保情况。 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 在建工程 74,784,649.08 74,784,649.08 115,088,378.81 115,088,378.81 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 利 工 息 资 工程投 程 资 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 入占预 期末数 进 本 来 算比例 度 化 源 率 有机 2 万 自 4939 万 11,776,833.36 4,997,812.67 33.95 16,774,646.03 吨技改 筹 自 信息工程 4990 万 776,182.30 11,565,804.76 24.73 12,341,987.06 筹 1 万吨醋 募 酸乳液工 4720 万 4,437,107.95 1,121,133.90 7.03 3,315,974.05 股 程 3.2 万吨 自 电石技改 4916 万 44,937,382.02 190,000.00 45,127,382.02 0.00 筹 工程 水泥 30 万 自 吨技改工 10374 万 41,416,380.15 65,455,225.60 9,733,677.69 90,900,000.00 6,237,928.06 筹 程 热力系统 募 4855 万 4,535,895.60 5,062,629.62 19.77 9,598,525.22 节能工程 股 污水处理 自 3,129,318.42 1,230,384.52 4,359,702.94 工程 筹 5 万吨醋 自 酸乙烯技 4913 万 2,903,279.01 5.91 2,903,279.01 筹 改项目 铁路专用 自 1,176,000.00 1,176,000.00 线技改 筹 自 汽车衡 146.39 146.39 筹 3.2 万吨 电石技改 26,263,328.51 4,637,223.49 3,549,644.70 18,076,460.32 辅助工程 115,088,378.8 139,577,026.7 合计 114,765,332.07 15,492,035.08 / / / / 74,784,649.08 1 2 在建工程期末较期初减少 40,303,729.73 元，下降 35.02%，主要是本年度本公司 3.2 万吨电石技改工程和 30 万吨水泥技改工程逐步完工，转入固定资产。 45 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 11、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 无形资产 4,076,800.00 4,076,800.00 4,170,880.00 4,170,880.00 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 本期 本期 剩余摊 种类 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 增加 转出 销期限 土地 使用 外购 4,704,000.00 4,170,880.00 94,080.00 627,200.00 4,076,800.00 520 权 合计 / / 12、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 担保借款 50,000,000.00 80,000,000.00 信用借款 88,000,000.00 20,000,000.00 合计 / / 138,000,000.00 100,000,000.00 短期借款期末较年初增加 38,000,000.00 元，上升 38.00%，主要原因为本期技改投 资增加所致。 13、应付帐款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 金额 合计 29,739,329.73 14,611,638.22 （1）期末余额中含有欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位云南云维集团 有限公司款项 1,507,121.20 元,详见关联方关系及交易。 （2）应付账款本年增加了 15,127,691.51 元，增长 103.55%，主要是有计划增加 存货储备所致。 14、预收帐款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 金额 合计 20,542,122.08 4,106,006.76 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 46 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 15、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 4,167,269.98 1,349,820.78 17%、13% 营业税 6,280.00 2,075.00 5% 所得税 2,383,077.53 -660,335.34 15% 个人所得税 76,187.24 20,357.33 城建税 715,542.96 527,093.96 5% 合计 7,348,357.71 1,239,011.73 / 16、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 429,325.76 166,060.89 按应缴增值税、营业税税额的 3%计提 17、其他应付款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 金额 合计 7,020,179.59 11,223,240.91 其他应付款期末余额中包含欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位云南云维 集团有限公司的水泥矿、电石矿等款 1,781,744.17 元，详见关联方关系及交易。 18、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 利率 本币金额 本币金额 担保借款 4.941% 40,000,000.00 担保借款 30,000,000.00 应付利息 54,900.00 合计 / 40,054,900.00 30,000,000.00 19、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,500,000 72,500,000 其中： 国家持有股份 72,500,000 72,500,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 47 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,500,000 72,500,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 37,500,000 37,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 37,500,000 37,500,000 三、股份总数 110,000,000 110,000,000 20、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 169,802,168.51 169,802,168.51 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 347,119.15 347,119.15 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 3,390,000.00 1,050,000.00 4,440,000.00 合计 173,539,287.66 174,589,287.66 其他资本公积本期增加为根据云南省环保局云环发[2004]348 号文件，收到《关于 在全省开展在线监测和运行监控系统安装工作的通知》环保补贴款。 21、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,272,168.42 1,506,302.99 20,778,471.41 法定公益金 19,272,168.42 1,506,302.99 20,778,471.41 任意盈余公积 25,980,255.41 25,980,255.41 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 64,524,592.25 3,012,605.98 67,537,198.23 48 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 22、未分配利润 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 15,063,029.92 11,123,874.83 加：年初未分配利润 39,487,645.16 30,588,545.29 其他转入 减：提取法定盈余公积 1,506,302.99 1,112,387.48 提取法定公益金 1,506,302.99 1,112,387.48 未分配利润 51,538,069.10 39,487,645.16 2005 年 1 月 25 日第三届第十九次董事会通了以下利润分配预案： 拟以 2004 年年末总股本 11,000 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股，派发 0.5 元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。其余 未分配利润结转以后年度分配。 23、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 化工行业 30,144.13 23,297.08 6,847.05 建材行业 3,287.13 2,978.04 309.10 其中:关联交易 878.82 673.90 204.92 合计 33,431.26 26,275.12 7,156.15 内部抵消 621.76 621.76 合计 32,809.50 25,653.35 7,156.15 （2）主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 聚乙烯醇 25,323.58 20,129.50 5,194.08 醋酸乙烯 3,282.01 1,730.01 1,552.00 电石 434.03 408.92 25.11 水泥 3,287.13 2,978.04 309.09 焦炭、电极糊 1,104.51 1,028.64 75.86 其中:关联交易 878.82 673.90 204.92 合计 33,431.26 26,275.12 7,156.15 内部抵消 621.76 621.76 合计 32,809.50 25,653.35 7,156.15 49 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 （3）分地区主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 华东 4,586.10 3,645.45 940.65 东北、华北 4,616.49 3,669.61 946.88 西南 6,713.28 5,336.33 1,376.95 华中、西北 6,318.23 5,022.31 1,295.92 华南 3,089.48 2,455.80 663.68 其中:关联交易 835.30 663.97 合计 25,323.58 20,129.50 5,194.08 主营业务分地区列示的为公司主导产品聚乙烯醇。 （4）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 120,061,203.30 占采购总额比重 56.08 前五名销售客户销售金额合计 72,217,460.29 占销售总额比重 22.33 本期前 5 名客户的销售收入合计 72,217,460.29 元，占主营业务收入总额的 22.01%。 24、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 城建税 1,301,551.89 904,686.34 5% 教育费附加 780,931.14 542,811.81 3% 合计 2,082,483.03 1,447,498.15 / 25、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 出售材料及副产 1,386,827.13 697,711.37 689,115.76 4,554,550.38 1,603,161.64 2,951,388.74 品 劳务 449,213.71 371,508.81 77,704.90 2,215,943.73 1,527,180.37 688,763.36 其他 3,386,218.37 1,563,365.81 1,822,852.56 22,837.94 1,493.40 21,344.54 合计 5,222,259.21 2,632,585.99 2,589,673.22 6,793,332.05 3,131,835.41 3,661,496.64 26、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 8,097,017.61 2,583,291.12 减：利息收入 511,757.38 795,338.60 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 10,747.76 22,372.24 合计 7,596,007.99 1,810,324.76 50 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 财务费用较上年增加 5,785,683.23 元，增长 319.61%，主要原因是本期利息收入减 少，短期借款增加所致。 27、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 增值税返还 3,356,169.76 1,937,861.44 沾溢县国家税务局 合计 3,356,169.76 / 1,937,861.44 依据财政部、国家税务总局“财税[2001]198 号文”规定，我公司水泥产品属三废 资源综合利用产品，享受增值税即征即返，具体按云南省国家税务局云国税发[2001]313 号文执行。 28、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 569,232.02 1,026,119.76 捐赠支出 44,706.67 57,988.37 其他支出 165,098.96 14,122.38 合计 779,037.65 1,098,230.51 29、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 本期计提所得税 3,043,412.87 1,489,990.44 国产设备投资抵减 3,325,000.00 合计 3,043,412.87 -1,835,009.56 30、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 银行存款利息 240,732.61 推广散水泥奖金 116,015.00 归还欠款 142,474.94 收到的其他与经营活动有关的现金 1,005,266.88 元。 31、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 修理费 5,436,159.25 售后服务费 2,991,566.25 排污费 2,229,060.32 运输费 2,147,597.40 土地租赁费 1,607,196.72 51 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 装卸费 1,341,571.39 业务招待费 1,084,988.36 办公费 617,535.84 差旅费 442,785.01 支付的其他与经营活动有关的现金 25,828,666.50 元。 32、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 环保技改借款贴息 1,050,000.00 合计 1,050,000.00 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 计提比 账面净额 比例 计提比 账面净额 金额 金额 金额 金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 一年以内 12084356.25 21.77 1208435.63 10 10875920.62 22900857.42 34.84 2290085.74 10 20610771.68 一至二年 1474230.34 2.66 221134.55 15 1253095.79 13933568.55 21.20 2090035.28 15 11843533.27 二至三年 13005649.67 23.43 2601129.93 20 10404519.74 3483740.74 5.30 696748.15 20 2786992.59 三年以上 28939298.25 52.14 15144126.72 30-60 13795171.53 25420890.68 38.66 13026597.87 30-60 12394292.81 合计 55503534.51 100.00 19174826.83 36328707.68 65739057.39 100.00 18103467.04 47635590.35 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 18,103,467.04 1,071,359.79 19,174,826.83 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 26,790,714.46 48.27% 36,225,254.99 55.10% 1）应收账款期末余额中有持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东云南云维集团公 司欠款 187,625.95 元； 2）账龄 5 年以上应收上海鸿达公司货款 2,771,935,79 元，因该公司涉嫌走私，考 虑到只能收回小部份货款，据于谨慎性原则按照 75%计提坏帐准备。 52 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 计提 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比例 金额 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 一年以内 2,907,436.56 73.22 254,326.00 10 2,653,110.56 3,049,746.05 69.12 259,363.17 10 2,790,382.88 一至二年 486,088.58 12.24 97,592.42 15 388,496.16 864,518.49 19.59 129,677.77 15 734,840.72 二至三年 126,685.68 3.19 23,612.43 20 103,073.25 47,955.14 1.09 9,591.03 20 38,364.11 30- 三年以上 450,500.00 11.35 450,000.00 500.00 450,000.00 10.20 450,000.00 30-60 0.00 60 合计 3,970,710.82 100.00 825,530.85 3,145,179.97 4,414,219.68 100.00 848,631.97 3,563,587.71 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转销 合 期末余额 转出数 数 数 计 其他应收款坏帐准 848,631.97 178,229.60 201,330.72 825,530.85 备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 2,597,261.36 65.41 2,815,227.13 63.78 1)其他应收款中备用金 135,132.29 元，未计提坏帐准备； 2）麒麟区总工会欠款已达五年以上，经多次催收，该单位已无偿还能力，故 100% 计提坏账准备。 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 减 减 期 项目 值 本期减少 值 帐面余额 帐面净额 增 帐面余额 帐面净额 准 准 加 备 备 长期股权投资 34,893,502.96 30,000,000.00 356,734.60 34,536,768.36 34,536,768.36 （1）成本法长 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 期股权投资 其中：长期股 票投资 成本法其 他长期股权投 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 资 （2）权益法长 4,893,502.96 4,893,502.96 356,734.60 4,536,768.36 4,536,768.36 期股权投资 其中：对子公 4,893,502.96 4,893,502.96 356,734.60 4,536,768.36 4,536,768.36 53 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 司投资 对合营公 司投资 对联营公 司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投 资 其他长期 债券投资 其他长期投资 合计 34,893,502.96 34,893,502.96 356,734.60 34,536,768.36 34,536,768.36 （2） 累计投资占期末净资产的比例(%)8.56% 对子公司的投资本期减少 356,734.60 元，系子公司本期亏损本公司按权益比例计算 应承担的份额。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 行业 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 化工 产品 290,396,171.63 222,684,319.46 67,711,852.17 228,872,310.11 183,033,355.91 45,838,954.20 销售 收入 建材 产品 32,871,341.23 29,780,373.34 3,090,967.89 20,963,905.84 19,261,108.17 1,702,797.67 销售 收入 其 中: 关联 交易 合计 内部 抵消 合计 323,267,512.86 252,464,692.80 70,802,820.06 249,836,215.95 202,294,464.08 47,541,751.87 （2）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 120,061,203.30 占采购总额比重 56.08% 前五名销售客户销售金额合计 72,217,460.29 占销售总额比重 22.33% 54 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 - 权益法 / / 183,537.70 356,734.60 - 合计 183,537.70 356,734.60 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 云南云维集团有 云南省曲靖市花 国有企业（全民 化肥、矿石等 母公司 赵孟云 限公司 山镇 所有制企业） 富源云维炭素有 云南省富源县 焦碳、电极糊 控股子公司 有限责任公司 胡华生 限责任公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 云南云维集团有限公司 139,470,000.00 元人民币 595,030,000.00 元人民币 734,500,000.00 元人民币 富源云维炭素有限责任公司 9,000,000.00 元人民币 9,000,000.00 元人民币 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所持 关联方所持 关联方所持 关联方所持股 关联方所持 关联方所持股 关联方名称 股份比例期 股份增减比 股份比例期 份期初数 股份增减 份期末数 初数（％） 例（％） 末数（％） 云南云维集团有限公司 72,500,000.00 65.90 72,500,000.00 65.90 富源云维炭素有限责任公司 5,096,000.00 56.62 5,096,000.00 56.62 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 曲靖云维劳动服务公司 母公司的全资子公司 昆明圣火制药有限责任公司 母公司的控股子公司 云南云维糖业公司 母公司的全资子公司 云南云维集团建筑安装装璜公司 母公司的全资子公司 云南云维科技开发有限公司 母公司的控股子公司 曲靖焦化制气有限责任公司 母公司的控股子公司 云南远东化肥股份有限公司 母公司的控股子公司 曲靖永益包装有限公司 母公司的控股子公司 55 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 易事项 价原则 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 云南云维集团有 电石矿 内部结算价 3,308,363.23 100.00 2,178,328.32 100.00 限公司 云南云维集团有 水泥矿 内部结算价 1,789,650.00 100.00 907,594.20 100.00 限公司 云南云维集团有 甲醇 市场公允价 3,454,800.15 100.00 限公司 曲靖市焦化制供 焦炭 市场公允价 18,591,891.50 42.31 气有限责任公司 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易定价 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 事项 原则 金额 金额 例(%) 例(%) 云南云维集团有限公司 工业用电 市场公允价 215,935.25 19.10 218,325.68 19.75 云南云维集团有限公司 生活用电 市场公允价 705,039.32 100.00 667,385.38 100.00 云南云维集团有限公司 生活用水 市场公允价 447,528.25 100.00 442,449.60 100.00 云南云维集团有限公司 水泥 市场公允价 12,500.00 0.04 云南云维集团有限公司 零星材料 市场公允价 320,282.15 34.63 85,350.15 6.69 云南云维集团有限公司 修理修配 市场公允价 1,685.47 100.00 曲靖云维劳动服务公司 聚乙烯醇 市场公允价 471,500.00 0.19 云南云维科技开发有限公司 聚乙烯醇 市场公允价 9,772,987.00 3.86 3,560,258.12 1.67 云南云维科技开发有限公司 醋酸乙烯 市场公允价 496,612.00 1.51 253,946.74 2.20 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 云南云维集团有限公司 187,625.95 应收帐款 曲靖云维劳动服务公司 352,000.00 352,558.92 应收帐款 云南云维科技开发有限公司 800.00 -203.00 其他应收款 云南石化集团有限责任公司 349,645.59 预付帐款 云南云维集团建筑安装装璜公司 918,357.70 22,620.00 预付帐款 云南维集团有限公司 3,986,645.18 应付帐款 云维集团矿山分厂 1,507,121.20 应付帐款 云纺科研所 18,325.10 应付帐款 曲靖市焦化制供气有限责任公司 1,620,792.70 其他应付款 云南云维集团有限公司 5,262,785.01 1,781,744.17 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 无 56 云南云维股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）资产负债表日后事项 本公司截至本报告日止，无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 （十二）其他重要事项 2004 年 10 月 21 日本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于云南云维股 份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾化公司之联碱装置》的议案： 由本公司购买控股股东——云南云维集团截止 2004 年 7 月 31 日与联碱装置相关的 全部经营性资产和相关负债。根据《资产购买协议书》，本次重大资产购买所涉净资产 的具体范围为中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信评报字(2004)第（5）35 号”《资产评估报告书》中列明的资产与负债； 以中和正信会计师事务所有限公司的评 估值为作价依据（该评估报告已报云南省国资委备案），本次拟购买的联碱装置交易价 格为 9809.61 万元。 本公司截至本报告日止，上述重大资产购买行为尚在报批过程中。 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、注册会 计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明原件。 （三）3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 57