卧龙电驱(600580)卧龙科技2004年年度报告摘要

浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人陈永苗，主管会计工作负责人刘红旗，会计机构负责人（会计主管人员）严剑民 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 卧龙科技 股票代码 600580 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378 号 邮政编码 312300 公司国际互联网网址 http://www.wolong.com.cn 电子信箱 wolong@mail.sxptt.zj.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘红旗 倪宇泰 联系地址 上虞市经济开发区舜江西路 378 号 上虞市经济开发区舜江西路 378 号 电话 0575-2176504 0575-2129895 传真 0575-2176718 0575-2176718 电子信箱 liuhq@wolong.com 2129895@wolong.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 513,950,963.29 324,201,764.53 58.53 208,026,519.84 利润总额 86,324,333.20 53,583,378.78 61.10 41,719,256.03 第 1 页 共 1 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 净利润 60,542,791.25 35,949,419.74 68.41 29,779,753.58 扣除非经常性损益的净利润 43,578,794.50 27,420,591.89 58.93 22,193,996.41 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 869,373,386.66 703,173,920.20 23.64 637,317,786.87 股东权益 495,655,361.22 456,060,588.13 8.68 443,061,078.84 经营活动产生的现金流量净额 49,881,694.55 27,671,047.20 80.27 29,810,426.51 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益 0.35 0.21 68.43 0.27 最新每股收益 净资产收益率(%) 12.21 7.88 54.90 6.72 扣除非经常性损益的净利润的净资产 9.23 6.15 50.10 7.32 收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.16 80.25 0.27 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 2.84 2.61 8.68 4.06 调整后的每股净资产 2.81 2.58 8.78 4.04 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 12,813,885.83 各种形式的政府补贴 9,146,466.92 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -337,311.42 扣除非经常性损益的所得税影响额 -4,659,044.58 合计 16,963,996.75 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 第 2 页 共 2 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 118,566,818 118,566,818 其中： 国家持有股份 13,600,000 13,600,000 境内法人持有股份 77,512,626 77,512,626 境外法人持有股份 其他 27,454,192 27,454,192 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 118,566,818 118,566,818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,000,000 56,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,000,000 56,000,000 三、股份总数 174,566,818 174,566,818 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 20,865 前十名股东持股情况 年度内 年末持股 股份类 质押或冻结的股 股东名称(全称) 比例(%) 股东性质 增减 数量 别 份数量 卧龙控股集团有限公司 0 77,512,626 44.40 未流通 上虞市国有资产经营总公司 0 8,000,000 4.58 未流通 国有股东 陈建成 0 7,857,280 4.50 未流通 第 3 页 共 3 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 浙江农村经济投资股份有限 0 5,600,000 3.21 未流通 国有股东 公司 陈永苗 0 3,487,680 2.00 未流通 邱跃 0 2,866,560 1.64 未流通 夏钢峰 0 2,089,600 1.20 未流通 王建乔 0 1,904,000 1.09 未流通 陈体引 0 1,634,240 0.94 未流通 质押 336,000 陈玉荣 0 1,379,520 0.79 未流通 质押 336,000 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 量 它） 陈静 328,630 A 股 李玉花 324,500 A 股 陕西国投实业投资有限公司 321,600 A 股 庄垂明 315,000 A 股 腾海霞 260,060 A 股 钟淦田 192,660 A 股 邝杰民 180,000 A 股 徐州市国盛恒泰置业有限公司 157,400 A 股 许玉庆 134,662 A 股 陈惠民 131,351 A 股 ①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其 38.29%的股 权； ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其 6.31%的 股权； 上述股东关联关系或一 ③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其 6.51%的股权； 致行动的说明 ④王建乔先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其 6.81%的股权； ⑤卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司 0.083%的股份。 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人. 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东卧龙控股集团有限公司，成立日期 1984 年 9 月 25 日；法人代表陈建成；注册资本 15074 万元；经营范围：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投 资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。截止报告期末持有公司 44.40%的股份。 （2）本公司实际控制人陈建成先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权， 1959 年生，高级经济 师，中共党员。报告期末任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁。 第 4 页 共 4 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 陈建成直接持有本公司 4.50%的股份，持有集团公司 38.29%的股份，李凤仙女士持有集团公司 15.02%的股权，李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系。 最近五年内职务：陈建成先生，1975 年参加工作，1982 年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年 10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994 年 6 月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记， 1995 年 12 月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10 月~2004 年 1 月任本公司董事长； 现任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任浙江卧龙置业集团有限公司董事长、绍兴欧力-卧 龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事长。陈建成先生曾先后荣获"浙江省优 秀企业家"、"全国明星青年企业家"、"全国新长征突击手"、"全国乡镇企业家"等称号，1996 年荣获 '97 香港紫荆花杯杰出企业家成就奖，1997 年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998 年荣获浙江省优秀 企业经营者称号。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分 马力电机行业协会副理事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 陈永苗 董事长 男 50 2002-09-13～2005-09-12 3,487,680 3,487,680 邱跃 副董事长 总经理 男 45 2002-09-13～2005-09-12 2,866,560 2,866,560 严晓浪 独立董事 男 58 2002-09-13～2005-09-12 0 0 姚先国 独立董事 男 52 2002-09-13～2005-09-12 0 0 汪祥耀 独立董事 男 48 2003-03-21～2005-09-12 0 0 第 5 页 共 5 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 钱建国 董事 男 41 2003-07-24～2005-09-12 0 0 王建乔 董事 常务副总经理 男 42 2002-09-13～2005-09-12 1,904,000 1,904,000 王彩萍 董事 女 40 2002-09-13～2005-09-12 1,321,472 1,321,472 刘红旗 董事 副总经理 董秘 财务总监 男 38 2004-01-04～2005-09-12 0 0 陈体引 监事会主席 男 48 2002-09-13～2005-09-12 1,634,240 1,634,240 朱亚娟 监事 女 35 2004-12-21～2005-09-12 0 0 方君先 监事 女 40 2002-09-13～2005-09-12 0 0 严伟灿 总工程师 男 36 2002-09-13～2005-09-12 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 酬、津贴 董事、常务 陈永苗 卧龙控股集团有限公司 2002-09-30～2005-09-30 是 副总裁 钱建国 浙江农村经济投资股份有限公司 副总经理 2004-01-01～2006-12-31 是 邱跃 卧龙控股集团有限公司 董事 2002-09-30～2005-09-30 否 王建乔 卧龙控股集团有限公司 董事 2002-09-30～2005-09-30 否 王彩萍 卧龙控股集团有限公司 董事 2002-09-30～2005-09-30 是 陈体引 卧龙控股集团有限公司 监事长 2002-09-30～2005-09-30 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 1,027,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 750,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 750,000 总额 独立董事津贴 40000/人 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按 独立董事其他待遇 《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。 陈永苗、钱建国、王彩萍、邱跃、王建乔、刘红旗、陈 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 体引、方君先、朱亚娟；董事邱跃、王建乔、刘红旗以 姓名 及监事朱亚娟、方君先在本公司管理层任职，由本公司 根据相应职务支付薪酬。。 报酬区间 人数 20 万以上 2 20-10 万 2 10 万以下 2 第 6 页 共 6 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 经过前几年的募集资金项目投入，公司市场竞争能力进一步增强,克服了产品主要原材料矽钢片、 漆包线和铅价格大幅上涨的不利因素, 有效地抵御了市场竞争不断加剧而导致的产品价格下降因素,使 公司的产销量和市场份额同比保持快速增长；生产经营总体业绩创历史新高. 报告期，公司实现主营业务收入 5.14 亿元,实现净利润 6,054.28 万元，按公司期末总股本计算，每股 收益为 0.35 元，净资产收益率为 12.21%。 同时公司加快了融入国际市场的步伐,在 5 月与松下电器合资组建了浙江卧龙家用电机有限公司,合资 公司总投资 2800 万美元，注册资金为 1400 万美元。 报告期,对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是原材料价格大幅度上涨，为减少此因素 对公司效益的影响，公司采取了以下降低成本的措施，确保公司效益快快速地增长。 1、通过完善供应链体系，扩大采购渠道，实施招标采购，最大限度地降低采购成本，并与主要供应 商建立战略合作联盟； 2、通过加强市场开拓，扩大产品的生产经营规模，实现规模化生产，降低单台产品的固定成本； 3、通过产品优化设计和工艺革新不断降低材料消耗，提高产品合格率和降低产品单位变动成本； 4、通过产品结构的不断调整，加快新产品的开发力度，研制和开发市场前景好、盈利空间大、附加 值高的新产品，来不断提高公司整体的盈利水平。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 分行业或分产 毛利率 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 品 (%) 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 分行业 电机制造业 358,222,527.03 283,248,634.20 20.93% 76.60% 82.60% -2.60% 蓄电池 103,430,100.97 87,315,528.66 15.58% 19.42% 31.49% -7.75% 电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77 18.08% 47.45% 38.97% 5.00% 其中关联交易 13,867,624.78 12,395,568.10 10.62 133.89 168.56 -11.54 分产品 工业驱动及控 制电机 119,037,520.68 89,329,749.02 24.96 38.56 38.14 0.23 中高压电机 57,865,627.74 45,585,347.07 21.22 1640.13 2067.63 -15.54 家用电器电机 133,702,928.08 110,824,161.69 17.11 50.60 54.36 -2.02 微电机 47,616,450.53 37,509,376.42 21.23 91.74 126.57 -12.11 蓄电池 103,430,100.97 87,315,528.66 15.58 19.42 31.49 -7.75 电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77 18.08 47.45 38.97 5.00 其中关联交易 13,867,624.78 12,395,568.10 10.62 133.89 168.56 -11.54 根 据公 司与 绍 兴欧 力卧 龙 振动 机械 公 司签 订的 《 零部 件采 购 合 关联交易的定价原则 同》，向该公司销售转定子交易价格按材料成本价乘 1.67 计算。向意 大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）销售产品，按市场定价。 第 7 页 共 7 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司与绍兴欧力卧龙振动机械公司的关联主要是给其提供半成品， 关联交易必要性、持续性 该公司没有相应的生产装备，利用本公司优势进行配套协作，报告期 的说明 交易额只占收入很低比例；意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）作为 本公司在欧洲的经销商，具有较好的销售能力和客户资源。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 5,067,202.71 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 华东地区 210,201,528.61 43.05 华南地区 117,417,215.12 45.11 华中地区 17,734,345.97 59.24 华北地区 58,812,279.46 117.86 西南地区 3,478,038.48 -80.27 西北地区 19,349,021.85 1441.52 东北地区 8,751,154.68 81.19 出口 78,207,379.12 126.67 小计 513,950,963.29 58.53 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 114,282,872.08 占采购总额比重(%) 32.18 前五名销售客户销售金额合计 104,177,946.88 占销售总额比重(%) 20.27 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 浙江卧龙置业集团有限公司 本期贡献的投资收益 708.55 占上市公司净利润的比重 11.70 经营范围 房地产开发及酒店、商贸等实业投资经营管理； 参股公司 净利润 3,950.83 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 第 8 页 共 8 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 报告期投资收益占利润总额的比例为 11.22%，比上年同期上升了 8.74 百分点，主要原因为公司今 年收到参股公司浙江卧龙置业集团有限公司分红 708.55 万元； 报告期营业外收入占利润总额的比例为 12.28%，比上年同期上升了 11.74 百分点，主要原因为处置 公司蒿坝厂区土地建筑物而获得收益所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 总的来说，国家的宏观政策、法规以及企业生产经营环境朝着有利于企业发展的方向变化，如国家 积极的财政政策和稳定的货币政策、国家产业政策导向、鼓励以高新技术改造传统产业的技术改造政 策、机电产品出口与技改项目的贴息政策等；但也存在一些不利的因素主要有以下两个方面 1、国家 政策的变动使得公司可转债审批速度减缓。2、原辅材料价格的一路上涨在一定程度上影响了公司的 经营。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 12,508.37 募集资金总额 27,483.09 已累计使用募集资金总额 27,483.09 是否变 产生收益金 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 更项目 额 计划进度 预计收益 扩大专特分马力电 2,900.00 否 2,899.52 934.14 是 是 机出口技改项目 年 产 300 万 台 （套）变频无刷类 19,800.00 是 11,495.70 986.32 是 是 电机及其控制装置 扩大电动自行车出 2,950.00 否 2,954.78 373.64 否 否 口项目 年产 10 万台（套） 精密减速伺服驱动 4,900.00 是 0 0 否 否 装置项目 合计 30,550.00 / 17,350.00 2,294.10 / / 未达到计划进度和 扩大电动自行车出口项目未能预期计划投入及达到预期收益的原因，是投资项目-- 预计收益的说明 电动自行车特殊性及其销售模式与公司现有国内营销网络有一定的差异，制约了销 （分具体项目） 售规模的迅速扩大；且行业竞争日趋激烈，导致价格快速下滑。 第 9 页 共 9 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 年产 10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目已放弃投资。 年产 300 万台（套）变频无刷类电机及其控制装置，当时拟定项目时考虑到家用变 频空调虽然起步比较晚，但是发展速度很快，必将成为普通居民家中的必备家用电 器。根据当时对家用空调市场的预测，公司提出了年产 300 万台配套电机生产能力 的方案。由于该项目产品为大批量专业生产，项目设计时考虑到产品品质，决定项 目的大部分关键设备均采用国外进口加工设备，所以原项目总用外汇为 975 万美 元，约合 8063 万元人民币。近几年随着我国工业制造装备业的快速发展，原来需要 进口的设备现在基本上都能在国内采购，经过公司调整技术设计，项目预计最终投 变更原因及变更程 资额为 11500 万元，其中固定资产投资 7700 万元，其余为铺底流动资金。经过调整 序说明（分具体项 后，公司在充分利用本产品的技术优势、质量优势和售后服务优势上，进一步提高 目） 产品成本优势，保持公司在市场中的竞争能力。 该项目变更经公司 2004 年第一次 临时股东大会审议通过。 年产 10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目，由于本项目的市场发展与公司的预 期有较大的差距，同时公司在本项目的开发上缺乏足够的比较竞争优势。因此，如 要实施本项目将面临较大的投资风险。本着对投资者负责的原则，公司经慎重的研 究，决定放弃该项目的实施。该项目变更经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通 过。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 是否符 是否符 变更后的项 变更项目拟 实际投入 产生收 对应的原承诺项目 合计划 合预计 目 投入金额 金额 益金额 进度 收益 投资组建浙 年产 300 万台（套） 江卧龙灯塔 变频无刷类电机及其 5,310.00 5,310.00 581.57 是 是 电源有限公 控制装置 司 投资组建武 年产 10 万台（套）精 汉卧龙湖北 密减速伺服驱动装置 3,000.00 3,000.00 302.33 是 是 电机有限公 项目 司 补充流动资 1,823.09 1,823.09 0 是 是 金 合计 / 10,133.09 10,133.09 883.90 / / 未达到计划 进度和预计 收益的说明 （分具体项 目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资组建浙江卧龙家 报告期实现净利润- 6,952.34 已完成 用电机有限公司 95.99 万元。 第 10 页 共 10 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司征用上虞经济开 款项已付，相关手续正在办理 6,165.16 发区土地 中。 支付上虞曹娥江景区 本年度分得利润 708.55 2,969.75 已完成 建设公司出资款 万元。 子公司浙江卧龙灯塔 已支付 10 万元定金及一期土地 电源有限公司征用袍 1,285 款 1275 万元，有关手续正在办 江开发区土地 理中。 合计 17,372.25 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 1、本公司于 2005 年 1 月 20 日召开公司二届十八次董事会，审议通过了 2004 年度利润分配的预 案：2004 年度净利润 62,530,757.41 元(母公司数)分别提取 10%的法定盈余公积和 5%的公益金后，以 2004 年末股本为基数，每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共派发现金股利 20,948,018.16 元。 2、公司本期不进行公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 所涉及 所涉及 出售 是否 出售日该出 的资产 的债权 出售价 产生 为关 交易对方及被出售资产 出售日 售资产为上 产权是 债务是 格 的损 联交 市公司贡献 否已全 否已全 益 易 的净利润 部过户 部转移 浙江卧龙家用电机有限公司 , 家用空调电机生产设备与部分 2004-06-25 3,493.58 0 否 是 是 厂房 浙江卧龙家用电机有限公司 , 公司下属家用电机事业部的生 2004-07-29 1,353.73 0 否 是 是 产过程中的流动资产，包括原 材料、在产品和产成品 上海舜亭机械有限公司 , 上海 2004-07-29 569 -45.78 259.76 否 是 是 卧龙机电工业有限公司股权 绍兴舜风水处理科技有限公司 和上虞市海亨贸易有限公司 , 2004-12-18 1,690 666.60 否 否 否 蒿坝地段部分厂房 第 11 页 共 11 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 说明 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 公司向控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司出售家用空调电机生产设备与部分厂房资产以及生产 过程中的流动资产，包括原材料、在产品和产成品，对公司业务连续性、管理层稳定性无影响 , 资产 出售对公司对财务状况和经营成果没有影响。 公司向上海舜亭机械有限公司出售上海卧龙机电工业有限公司股权，合资公司浙江卧龙家用电机有 限公司成立以后，空调电机业务都由合资企业承担，合资企业也将以向股份公司收购的上海部分资产 在上海金山区设立分公司，上海卧龙机电工业有限公司部分生产家用空调电机的设备及流动资产也已 出售给了合资企业。所以此资产出售不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。资产出售对公 司对财务状况和经营成果没有影响 ; 公司向绍兴舜风水处理科技有限公司和上虞市海亨贸易有限公司出售蒿坝地段部分厂房，公司自 2002 年上市以来，通过对募集资金使用，对原有的产业进行有效的整合提升。原公司蒿坝厂区主要 生产工业驱动电机，但已不能满足生产规模扩大的需要，公司通过实施募集资金项目——年产 35 万 台专特分马力技改项目，该产品生产基地已搬迁至公司大三角厂区，生产规模得到了迅速扩大。蒿坝 厂区现已空置，并因政府拓宽 104 国道的需要，对该厂区靠近 104 国道部分厂房进行征迁并取得补 偿，为盘活公司资产故对上述房产及土地使用权进行出售。所以此资产出售不会对公司业务连续性、 管理层稳定性产生影响，资产出售对公司对财务状况和经营成果没有影响 ; 浙江舜风水处理有限公司 尚欠 145 万元款项。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期 是否 担保对象 联方担保 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 履行 名称 （是或 署日） 完毕 否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,850 报告期末对控股子公司担保余额合计 1,850 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1,850 担保总额占公司净资产的比例 （%） 3.73 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 第 12 页 共 12 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姚先国 8 8 0 0 汪祥耀 8 8 0 0 严晓浪 8 4 3 1 报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，对公司的生产经营、技术改造、对 外投资、关联交易等方面提出专业性的意见，认真履行了独立董事的职责。并对公司董事、高管人 选、变更募集资金项目以及关联交易等重大事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供了依据， 作为独立董事，切实行了职责，维护了公司及广大中小投资者的利益。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议 §8 监事会报告 监事会认为报告期公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易 和关联交易不存在问题。 第 13 页 共 13 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §9、财务会计报告 9.1 审计报告 审 计 报 告 深华（2005）股审字 003 号 浙江卧龙科技股份有限公司董事会暨全体股东: 我们审计了后附的浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合 并和公司资产负债表，2004 年度的合并和公司利润和利润分配表，以及 2004 年度的合并和公司现金 流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的依据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定, 在所有重大 方面公允地反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 2005 年 1 月 20 日 9.2 财务报表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 1、报告期减少合并范围的控股子公司一家：公司已将持有的上海卧龙机电工业有限公司 60%的股 权转让给上海舜亭机电有限公司并已完成工商变更手续。 2、报告期增加合并范围的控股子公司一家：控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司正式运营。 第 14 页 共 14 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 243,425,234.81 215,166,187.39 166,579,872.33 187,894,317.66 短期投资 应收票据 3,140,425.00 13,627,278.94 2,121,625.00 11,930,739.94 应收股利 应收利息 应收账款 77,520,438.97 77,128,472.18 38,048,212.77 58,339,421.39 其他应收款 3,935,724.22 4,218,278.02 7,306,988.70 3,304,493.47 预付账款 40,985,656.72 17,191,661.31 17,894,374.41 714,436.26 应收补贴款 存货 123,964,291.28 88,586,293.76 55,597,615.30 59,463,251.62 待摊费用 829,965.04 1,145,922.58 378,825.35 329,895.52 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 493,801,736.04 417,064,094.18 287,927,513.86 321,976,555.86 长期投资： 长期股权投资 49,688,409.97 19,990,873.65 217,307,939.51 115,164,950.69 长期债权投资 长期投资合计 49,688,409.97 19,990,873.65 217,307,939.51 115,164,950.69 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 354,441,621.33 328,555,486.23 212,847,158.98 200,618,680.01 减：累计折旧 92,290,342.55 81,694,695.98 55,737,641.38 52,906,883.63 固定资产净值 262,151,278.78 246,860,790.25 157,109,517.60 147,711,796.38 减：固定资产减值准备 1,044,481.42 1,238,612.67 1,044,481.42 1,238,612.67 固定资产净额 261,106,797.36 245,622,177.58 156,065,036.18 146,473,183.71 工程物资 75,000.00 在建工程 60,227,229.18 16,561,282.50 56,794,323.43 16,223,246.46 固定资产清理 固定资产合计 321,334,026.54 262,258,460.08 212,859,359.61 162,696,430.17 无形资产及其他资产： 无形资产 1,030,962.29 1,255,907.93 1,030,962.29 1,239,737.93 长期待摊费用 3,518,251.82 2,604,584.36 1,581,144.37 2,604,584.36 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,549,214.11 3,860,492.29 2,612,106.66 3,844,322.29 递延税项： 递延税款借项 资产总计 869,373,386.66 703,173,920.20 720,706,919.64 603,682,259.01 第 15 页 共 15 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 157,330,000.00 69,660,000.00 115,830,000.00 52,460,000.00 应付票据 8,293,300.50 10,014,000.00 5,182,492.00 10,014,000.00 应付账款 93,516,736.66 75,479,620.52 57,867,153.98 56,125,109.28 预收账款 7,763,138.20 6,847,523.57 2,834,439.88 2,369,595.62 应付工资 5,115,687.44 4,829,123.79 2,781,063.72 3,499,353.09 应付福利费 2,701,787.67 2,637,865.88 1,965,499.93 2,093,535.06 应付股利 应交税金 13,799,500.81 7,434,644.05 16,158,967.61 5,642,710.48 其他应交款 652,321.39 673,135.69 608,488.53 656,955.60 其他应付款 7,901,509.52 39,262,828.52 19,031,556.86 14,432,669.95 预提费用 1,133,552.81 355,652.54 803,929.75 327,741.80 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 298,207,535.00 217,194,394.56 223,063,592.26 147,621,670.88 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 298,207,535.00 217,194,394.56 223,063,592.26 147,621,670.88 少数股东权益 75,510,490.44 29,918,937.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 174,566,818.00 174,566,818.00 174,566,818.00 174,566,818.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 193,869,165.65 193,869,165.65 193,869,165.65 193,869,165.65 盈余公积 35,606,237.64 25,137,806.97 33,245,531.98 23,865,918.37 其中：法定公益金 11,816,102.30 8,326,625.41 11,081,844.00 7,955,306.13 未分配利润 91,613,139.93 62,486,797.51 95,961,811.75 63,758,686.11 其中:已宣告未发放的现金股利 20,948,018.16 20,948,018.16 20,948,018.16 20,948,018.16 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益合计 495,655,361.22 456,060,588.13 497,643,327.38 456,060,588.13 负债和所有者权益总计 869,373,386.66 703,173,920.20 720,706,919.64 603,682,259.01 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 第 16 页 共 16 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 513,950,963.29 324,201,764.53 334,770,587.51 249,680,960.65 减：主营业务成本 413,347,098.40 251,036,910.40 265,534,178.52 209,766,610.06 主营业务税金及附加 3,962,901.91 2,756,294.97 3,032,740.39 1,894,402.89 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 96,640,962.98 70,408,559.16 66,203,668.60 38,019,947.70 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 6,211,873.07 1,815,582.35 4,563,040.06 635,559.83 减: 营业费用 16,014,037.74 11,642,094.06 7,348,625.22 6,083,317.57 管理费用 23,367,504.85 15,806,012.83 10,164,511.49 11,279,029.89 财务费用 5,855,501.59 145,463.77 4,501,428.89 -737,000.86 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,615,791.87 44,630,570.85 48,752,143.06 22,030,160.93 加：投资收益（损失以“-”号填列） 9,683,131.03 1,327,330.56 15,697,512.50 13,936,276.43 补贴收入 9,146,466.92 7,668,019.81 7,492,639.29 7,668,019.81 营业外收入 10,597,191.20 288,894.16 10,297,532.81 110,553.23 减：营业外支出 718,247.82 331,436.60 476,835.40 148,181.66 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 86,324,333.20 53,583,378.78 81,762,992.26 43,596,828.74 减：所得税 24,477,369.71 15,389,183.30 19,232,234.85 7,647,409.00 减：少数股东损益 1,304,172.24 2,244,775.74 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 60,542,791.25 35,949,419.74 62,530,757.41 35,949,419.74 加：年初未分配利润 62,486,797.51 48,471,419.79 63,758,686.11 55,022,531.52 其他转入 6,421,065.28 六、可供分配的利润 123,029,588.76 90,841,904.81 126,289,443.52 90,971,951.26 减：提取法定盈余公积 6,978,953.78 4,356,170.07 6,253,075.74 3,594,941.97 提取法定公益金 3,489,476.89 2,178,085.03 3,126,537.87 1,797,470.98 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 112,561,158.09 84,307,649.71 116,909,829.91 85,579,538.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,948,018.16 21,820,852.20 20,948,018.16 21,820,852.20 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 91,613,139.93 62,486,797.51 95,961,811.75 63,758,686.11 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,597,631.03 1,327,330.56 2,597,631.03 1,327,330.56 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 第 17 页 共 17 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 497,515,490.58 333,351,122.71 收到的税费返还 10,335,638.78 8,681,811.15 收到的其他与经营活动有关的现金 5,345,525.23 2,542,069.56 现金流入小计 513,196,654.59 344,575,003.42 购买商品、接受劳务支付的现金 355,093,284.88 203,695,848.54 支付给职工以及为职工支付的现金 44,703,548.48 25,830,302.95 支付的各项税费 38,007,871.76 24,017,504.03 支付的其他与经营活动有关的现金 25,510,254.92 13,397,973.12 现金流出小计 463,314,960.04 266,941,628.64 经营活动产生的现金流量净额 49,881,694.55 77,633,374.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,690,000.00 5,690,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,085,500.00 7,085,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15,464,693.08 50,066,200.20 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 28,240,193.08 62,841,700.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 121,422,127.88 91,465,806.51 投资所支付的现金 29,697,536.32 99,220,976.32 支付的其他与投资活动有关的现金 239,063.18 现金流出小计 151,358,727.38 190,686,782.83 投资活动产生的现金流量净额 -123,118,534.30 -127,845,082.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 46,279,710.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 46,279,710.00 借款所收到的现金 287,490,000.00 222,490,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 333,769,710.00 222,490,000.00 偿还债务所支付的现金 196,120,000.00 159,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,153,822.83 34,472,737.48 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 232,273,822.83 193,592,737.48 筹资活动产生的现金流量净额 101,495,887.17 28,897,262.52 第 18 页 共 18 页 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,259,047.42 -21,314,445.33 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,542,791.25 62,530,757.41 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,304,172.24 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -2,856,122.30 -2,832,992.98 固定资产折旧 23,842,120.20 13,403,526.56 无形资产摊销 213,185.64 208,775.64 长期待摊费用摊销 3,778,682.90 2,365,469.74 待摊费用减少（减：增加） 315,957.54 -48,929.83 预提费用增加（减：减少） 777,900.27 476,187.95 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -10,404,473.00 -10,089,039.30 固定资产报废损失 295,021.12 243,197.08 财务费用 6,736,390.86 4,455,064.28 投资损失（减：收益） -9,683,131.03 -15,697,512.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -38,798,942.81 4,222,995.71 经营性应收项目的减少(减：增加) -8,176,453.55 20,342,078.25 经营性应付项目的增加(减：减少) 21,994,595.22 -1,946,203.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 49,881,694.55 77,633,374.78 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 243,425,234.81 166,579,872.33 减：现金的期初余额 215,166,187.39 187,894,317.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,259,047.42 -21,314,445.33 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 第 19 页 共 19 页