广发证券(000776)*ST延路2004年年度报告摘要

延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 １．２ 所有董事均出席董事会 １．３ 公司２００４ 年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公 司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 １．４ 本公司董事长兼总经理郭仁堂先生、总会计师冯波女士声明： 保证本年度报告中财务报告真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 延边公路 股票代码 ０００７７６ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：吉林省延吉市河南街１号 注册地址和办公地址 办公地址：吉林省延吉市河南街１号 注册地址的邮政编码：１３３００１ 邮政编码 办公地址的邮政编码：１３３００１ 公司国际互联网网址 无 电子信箱 ｙｂｇｌ０００７７６＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 姓名 张洪军 联系地址 吉林省延吉市河南街１号 电话 ０４３３－２８１０６１２ 传真 ０４３３－２８１０６１２ 电子信箱 ｙｂｇｌ０００７７６＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 １１７，０５５，０９６．３３ ７２，８８５，９０３．０３ ６０．６０％ １１９，７６４，６７２．６７ 利润总额 ３９，４１１，０５０．２９ －３３，４４７，６０１．８５ ２１７．８３％ －２１２，３４２，６１４．５７ 净利润 ２７，５９２，０６０．５５ －３４，５０６，９７０．８８ １７９．９６％ －２１５，０５０，８６０．６３ 扣除非经常性损益的 １６，１５２，３８２．７５ －３４，２２２，３９５．６１ １４７．２０％ －２１６，７０４，４８２．６５ 净利润 经营活动产生的现金 ５８，６３６，３２３．６６ ２７，９１５，０３２．９３ １１０．０５％ ２４，９８９，１５７．０４ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ３９９，４１３，０６７．５４ ３９７，８８４，９２２．０３ ０．３８％ ３９９，９１９，０５４．６０ 股东权益（不含少数 ２０６，６７２，７９４．０９ １６５，５１５，７４７．７４ ２４．８７％ ２００，０２２，７１８．６２ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．１５ －０．１９ １７８．９５％ －１．１７ 每股收益（注） ０．１５ － － － 净资产收益率 １３．３５％ －２０．８５％ ３４．２０％ －１０７．５０％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 ７．８２％ －１８．７２％ ２６．５４％ －６９．７２％ 净资产收益率 每股经营活动产生的 ０．３２ ０．１５ １１３．３３％ ０．１４ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 １．１２ ０．９０ ２４．４４％ １．０９ 调整后的每股净资产 １．１２ ０．９０ ２４．４４％ １．０８ 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 非经常性损益项目 金额 补贴收入 １９，２００，０００．００ 出售无形资产收益 ３２７，３８３．３７ 处理固定资产净收益 １，１４１，４４５．８９ 转回固定资产减值准备 ５９５，００１．１８ 其 他 ２５９，２５７．５０ 处理固定资产净损失 －１４２，６８２．５３ 捐赠支出 －５００．００ 罚款支出 －８３，０２５．３９ 补缴以前年度所得税 －８，３２１，２７０．０５ 以上项目所得税影响 －１，５３５，９３２．１７ 合计 １１，４３９，６７７．８０ ３．３ 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ４１，４６６，８５７ ４１，４６６，８５７ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ４１，４６６，８５７ ４１，４６６，８５７ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ４９，４５９，１７６ ４９，４５９，１７６ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ９０，９２６，０３３ ９０，９２６，０３３ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ９３，１８３，９５４ ９３，１８３，９５４ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ９３，１８３，９５４ ９３，１８３，９５４ 三、股份总数 １８４，１０９，９８７ １８４，１０９，９８７ 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 ３８，７５５ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 吉林敖东药业集 １，３８１，０７８ ５０，３０２，６５４ ２７．３２％ 未流通 国有股东 团股份有限公司 深圳国际信托投 ３４，６７５，１７９ １８．８３％ 未流通 国有股东 资有限责任公司 大通证券股份有 ６，０６５，５７７ ３．２９％ 已流通 国有股东 限公司 吉林省公路机械 ３９３，０００ ３，０８０，９７７ １．４６％ 未流通 国有股东 厂 吉林省公路勘测 ２，３２９，５９７ １．２７％ 未流通 国有股东 设计院 薛国平 ７７３，８３９ ０．４２％ 已流通 国有股东 建行延边州中心 ５３７，５９８ ０．２９％ 未流通 国有股东 支行城区办事处 李叶芳 ３７１，０５９ ０．２０％ 已流通 国有股东 张淑兰 ３３５，４２７ ０．１８％ 已流通 国有股东 李德军 ３１４，０５０ ０．１７％ 已流通 国有股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 大通证券股份有限公司 ６，０６５，５７７ Ａ股 薛国平 ７７３，８３９ Ａ股 李叶芳 ３７１，０５９ Ａ股 张淑兰 ３３５，４２７ Ａ股 李德军 ３１４，０５０ Ａ股 肖本学 ３１０，３７４ Ａ股 卢建国 ３０４，０００ Ａ股 刘海发 ３００，０００ Ａ股 北京众孚创新科技有限公司 ３００，０００ Ａ股 刘路波 ２５２，０００ Ａ股 截止２００４年１２月３１日，前十名股东中，法人股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动的说 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 控股股东名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 法定代表人：李秀林 成立日期：１９９３年３月２０日 注册资本：３５，０４９．６９万元 主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的１２种进口商品除外）进口； 医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）＊＊＊ 本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的实际控制人为：敦化市金诚实业有限责任公司，持有吉 林敖东药业集团股份有限公司５７００万股，占其总股本的１６．２６％。该公司成立于２０００年５月１８日，注册资本２．３５ 亿元，法定代表人刘增秀，注册地为敦化市翰章北大街２１号。 敦化市金诚实业有限责任公司的第一大股东为敦化市江通创业投资有限责任公司，持有敦化市金诚实业有 限责任公司４６８８．５万股，占该公司总股本的５３．２８％，该公司成立于２００２年８月２８日，注册资本７５００万元， 法定代表人为修刚。注册地为敦化市翰章北大街４１号。经营范围为向敦化市金诚实业有限责任公司投资。 其权益构成为９名自然人组成，修刚持有１２００万元，占２５．５９％，为第一大股东。该股东与其他８位股东无关 联关系。敦化市江通创业投资有限责任公司９位股东与敦化市金诚实业有限责任公司２２位自然人股东无关联 关系。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 报告期内公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 修 刚 1200 万股占 25.59% 敦化市江通创业投资公司 4688.5 万股占 53.28% 敦化市金诚实业有限责任公司 5700 万股占 16.26% 吉林敖东药业集团股份有限公司 5032 万股占 27.32% 延边公路建设股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 ２００４年５月１６日 至 ２００６年６月 郭仁堂 董事长 男 ５４ ０ ０ ２９日 ２００３年６月２９日 至 ２００６年６月 李利平 董事 男 ５０ ０ ０ ２９日 董事兼常 ２００３年６月２９日 至 ２００６年６月 金美花 女 ４１ ０ ０ 务副总 ２９日 ２００４年５月１６日 至 ２００６年６月 汤殿贵 董事 男 ４８ ０ ０ ２９日 ２００３年６月２９日 至 ２００６年６月 冯淑华 独立董事 女 ５６ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００６年６月 李明 独立董事 男 ４３ ０ ０ ２９日 ２００４年６月２９日 至 ２００６年６月 高真茹 独立董事 女 ３６ ０ ０ ２９日 ２００４年３月１日 至 ２００６年６月２９ 张洪军 董秘 男 ３９ ０ ０ 日 ２００３年６月２９日 至 ２００６年６月 张卫忠 监事长 男 ５１ ０ ０ ２９日 ２００３年６月２９日 至 ２００５年１月 许青石 监事 男 ５６ ６，９８８ ６，９８８ ２３日 ２００４年４月９日 至 ２００６年６月２９ 金美兰 监事 女 ４２ ０ ０ 日 ２００４年５月１６日 至 ２００６年６月 李忠国 副总经理 男 ４２ ０ ０ ２９日 ２００４年５月１６日 至 ２００６年６月 冯 波 财务总监 女 ４１ ０ ０ ２９日 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 吉林敖东药业集团股 李利平 执行董事 １９９３年３月２２日 至 今 是 份有限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ６０．９０ 金额最高的前三名董事的报 １８．５０ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 １７．３０ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ３．００ 万元／人．年 独立董事其他待遇 执行公司业务的差旅费由公司报销。 不在公司领取报酬、津贴的 现任董事李利平在股东单位领取报酬，不在公司领取报酬。 董事、监事姓名 报酬区间 人数 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 ６－７万元 ３ ５－６万元 ５ ３－４万元 ４ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于交通运输辅助业，主营业务为公路、 桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。 报告期内，公司不断强化管理，确保应收尽收，实现车辆通行费收入９１，５５１，０１８．３３元，比去年同期增 收４６．７３ ％；实现公路工程收入２５，５０４，０７８．００元，实现主营业务利润３９，７５７，８２０．０７元，比去年同期增长 ３４．５８％；实现净利润２７，５９２，０６０．５５元，比去年同期增长１７９．９６％。 报告期内，公司主营业务收入和盈利能力较前一报告期有较大程度的增长，主要原因在于，公司在２００４ 年度进一步加强管理，基本取消州级车辆通行免费证，同时车流量比去年有所增加，主营业务收入有较大 幅度的增长。同时，将本公司之子公司延边悦达公路工程有限责任公司纳入合并范围，也是导致主营业务 收入增加的重要原因。主营业务收入的增长，导致盈利能力的增强。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 品 （％） 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 交通运输辅助 ９１，５５１，０１８．３３ ４８，７６６，８０９．２８ ４６．７３％ ２５．６１％ ２３．４６％ ０．９３％ 业 其他交通运输 ２５，５０４，０７８．００ ２３，７０４，２１９．８０ ７．０６％ － － － 业 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 ９７，２３４，２２８．００ ５８．９７％ 省外 １９，８２０，８６８．３３ ６９．１２％ ６．４ 采购和销售客户情况 □ 适用 √ 不适用 ６．５ 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实现扭亏为盈，整体财务状况得到很大改善。公司主营业务收入和主营业务利润较去 年同期有较大幅度的增长，主要原因是２００４年度基本取消州级车辆通行免费证，车流量比去年有所增加， 主营业务收入有较大幅度增长。同时，将本公司之子公司延边悦达公路工程有限责任公司纳入合并范围， 也是导致主营业务收入增加的重要原因。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 依据吉政明电［２００４］１７号《吉林省关于调整全省普通收费公路车辆通行收费标准的通知》文件指示 精神，公司所属乌金屯站、五虎岭站、仁坪站、龙延四个收费站，自２００５年１月１日起执行普通收费公路车 辆通行费调整后（一类）收费标准，密江收费站收费标准不变。新标准主要对各种车型及规格车辆收费标 准进行调整，重型载货车和月票收费标准下调较大，新标准的执行将造成公司收费收入出现一定幅度的减 收，减收幅度尚待观察。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资延边国际货运站工 ２，３７７．００ ８０％０ 程 合计 ２，３７７．００ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本年度公司盈利 ２７，５９２，０６０．５５元，公司未提出 现金分配预案，主要因为公司２００２－２００３年度连续出现 未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。 亏损，累计亏损－２２５，３０６，０６３．６７元。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为 的资产 的债权 被收购资 本年末为上市 交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 产 公司贡献的净 易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 交易对方为延 延吉市投 本次资产置换 吉市投资开发 资开发有 ２００４年１０月１８日 ４，５０３．２７ ０．００否 的交易价格， 是 是 有限公司。 限公司所 由双方根据北 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 属的林木 京中威华德诚 和林下参 资产评估有限 资产。该项 公司出具的 资产位于 《延边公路建 安图县万 设股份有限公 宝镇大顶 司资产置换项 子沟。 目资产评估报 告书》（评估 基准日为２００４ 年９月１０日）评 估的价值协商 确定。 ７．２ 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 此次交易 价格是以 坤泰公司 经审计的 ２００３ 年１２ 月３１ 日账 面价值为 本公司持 依据，截止 有的控股 ２００３ 年１２ 交易对方 子公司金 月３１ 日， 为敦化市 华坤泰公 ２００４年８月２４日 ０．００ ０．００ ０．００否 公司对坤 是 是 华康制药 路建设有 泰公司长 总厂。 限公司９５ 期股权投 ％的股权 资为人民 币零元，经 双方协商 确定本次 股权转让 总价款为 人民币零 元。 交易价格， 交易对方 本公司所 由双方根 为延吉市 属的债权 ２００４年１０月１８日 ４，５０３．２７ ０．００ ０．００否 据北京中 是 是 投资开发 和存货 威华德诚 有限公司。 资产评估 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 有限公司 出具的《延 边公路建 设股份有 限公司资 产置换项 目资产评 估报告书》 （评估基 准日为 ２００４年９月 １０日）评估 的价值协 商确定。 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 （１）本次置入的林木和林下参资产不能即期产生效益，但因该地段处于安图县万宝镇大顶子村，林木资 源和药材资源丰富，发展前景十分看好，经济增长速度较快，故本公司本次资产置换进来的林木和林下参 资产增值将指日可待。可以看出，本次资产置换后，本公司将有效地降低弱势资产的比重，优化企业资产 结构，提高核心竞争力，同时也为本公司加快发展提供了保证。 本次资产置换对本公司损益及净资产均不 产生影响。 （２）由于本公司为趋于规范化管理，当地政府予以扶持发展，而本公司置出的资产，经过多年的运行，已 出现老化迹象。若继续留置该债权和存货，尚需投入较大的成本，将加大本公司的资金压力。置出上述资 产，有助于加速产品结构调整，规避投资风险过大，减少了本公司损失。如上述资产继续保留在本公司， 不仅不能产生效益，还可能为本公司带来新的亏损隐患。 （３）转让本公司控股子公司金华坤泰公路建设有限公司９５％的股权，有助于盘活资产，收缩本公司经营 战线。本次股权转让对本公司未来财务状况和经营成果不产生影响。 （４）上述收购、出售及赠与资产事项均不涉及人员安置、关联交易、资金来源、高管人员变动等情况。 ７．３ 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期（协议签署担保金 是否履 担保对象名称 担保类型 担保期 联方担保 日） 额 行完毕 （是或否） 延边公路工程处 １９９５年１２月２１日 ３９．００连带责任保证 １９９５．１２．２１－１９９６．０２．２０ 是 是 延边公路工程处 １９９５年９月１３日 ５０．００连带责任保证 １９９５．０６．０２－１９９６．０２．１５ 是 是 延边公路工程处 １９９５年９月１４日 ２００．００连带责任保证 １９９５．０９．１４－１９９６．０８．３０ 是 是 延边公路工程处 １９９５年４月２３日 １２０．００连带责任保证 １９９６．０１．０１－１９９７．０２．２８ 是 是 延边公路工程处 １９９５年９月２２日 ６０．００连带责任保证 １９９５．０９．２２－１９９６．０７．３０ 是 是 延吉市规划管理 ２００２年１０月１０日 １９０．００连带责任保证 ２００２．１０．１０－２００３．１０．０９ 是 否 局 报告期内担保发生额合计 ０．００ 报告期末担保余额合计 ０．００ 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 ０．００ 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 报告期末对控股子公司担保余额合计 ０．００ 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 ０．００ 担保总额占公司净资产的比例 ０．００％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股５０％以下的其他关 ０．００ 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担 ０．００ 保对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的５０％（是或否） 否 违规担保总额 ０．００ ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 ７．４．２ 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 吉林省交通投资开发公司 ０．００ ０．００ ０．００ ４，１４１．７９ 延边交通贸易总公司 －２，２５５．２６ １０５．６５ ０．００ ０．００ 延边兴亚食品批发商行 －７１０．２２ １３１．３７ ０．００ ０．００ 延边国有资产经营总公司 ０．００ ５５０．００ ０．００ ０．００ 延边公路工程处 －３７８．７７ ０．００ ０．００ ０．００ 合计 －３，３４４．２５ ７８７．０２ ０．００ ４，１４１．７９ 报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为０万元，余额０万元。 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 延续到本报告期内的一起诉讼事项： ２００３年９月 １７日，本公司就延边公路工程处借款抵押合同追偿纠纷案（诉讼标的额３７８万元）向吉林省 延边朝鲜族自治州中级人民法院申请冻结延边公路工程处１，３８１，０７８股。２００４年１２月２１日，经吉林省延边朝 鲜族自治州中级人民法院（２００５）延州法执字第３号《执行和解协议书》达成和解协议，延边公路工程处将 其持有的本公司股份１，３８１，０７８股以每股１元的价格转让给案外第三人吉林敖东药业集团股份有限公司，所 得价款１，３８１，０７８元归还本公司。截止２００４年１２月３１日，上述款项１，３８１，０７８元已划归本公司。 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 冯淑华 １１ １１ ０ ０ 李明 ５ ５ ０ ０ 高真茹 ５ ４ １ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内监事会的工作情况及会议情况 ２００４年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，本着对全体股东负 责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护了公司及股东的合法权益。 １、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了２００４年度的董事会会议。 ２、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。 ３、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司在财务内部控制制度上是得力的。 ４、报告期内监事会会议情况及决议内容 ５、报告期内，公司共召开４次监事会议。 （１）２００４年３月６日召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过如下议案： Ａ、《２００３年度监事会工作报告》； Ｂ、《２００３年度总经理工作报告》； Ｃ、《２００３年度财务决算和２００４年度财务预算的报告》； Ｄ、《关于２００３年度利润分配预案的议案》； Ｅ、《关于计提资产减值准备的议案》； Ｆ、《关于审议２００３年度报告（正文及摘要）的议案》； Ｇ、《本公司监事会关于会计师事务所审计意见涉及事项所做的专项说明》； Ｈ、《关于召开２００３年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登于２００４年３月９日《证券时报》上。 （２）２００４年３月２５日召开第四届监事会第五次会议，会议审议并通过如下议案： Ａ、付强先生辞去公司监事、监事长职务的议案； Ｂ、关于提名金美兰女士为监事会监事候选人的议案。 会议决议公告刊登于２００４年３月２７日《证券时报》上。 （３）２００４年４月９日召开第四届监事会第六次会议，会议选举张卫忠先生为监事会监事长。 会议决议公告刊登于２００４年４月１０日《证券时报》上。 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 （４）２００４年７月２０日召开公司第四届监事会第七次会议（通讯方式），会议审议通过本公司２００４年上 半年度报告正文及摘要。 会议决议公告刊登于２００４年７月２２日《证券时报》上。 （二）监事会对公司２００４年度有关事项的独立意见 根据公司章程等有关规定，监事会对公司２００４年度有关事项发表独立意见如下： １、公司依法运作情况： ２００４年，公司监事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，对股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情 况进行了监督和检查，认为公司决策程序基本合法，股东大会决议能够得到较好落实。 ２、公司财务检查情况：２００４年度由北京中证国华会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告基本能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 ３、报告期内公司无募集资金使用情况。 ４、报告期内公司不存在关联交易的情况。 ５、报告期内公司开展了资产置换业务。该次资产置换交易价格公平合理，未发现内幕交易，未有损害 股东利益和造成公司资产流失等情况。 ６、报告期内，公司在２００４年第三季度报告中曾预测２００４年全年将实现盈利，现已实现该目标。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ５，３２６，２９５．３５ ３，１４４，８１６．９５ １９，２４０，９２９．９８ １８，３２３，３５２．２８ 短期投资 ４３９，８０５．００ 应收票据 应收股利 １，２５７，３１２．４０ 应收利息 应收账款 ５，０６１，５１７．２６ ４４６，８５６．９４ ２，２６３，８８８．０４ ４００，１０５．７３ 其他应收款 ２４，２６８，５１８．２８ ３０，９４８，９５４．００ ４０，８８８，５５１．７１ ４６，７１７，５５１．４９ 预付账款 ３３１，６４８．８４ ３９，３５１．００ 应收补贴款 存货 １６，３５５，６８９．３６ １６，２３１，６３９．８５ ７３６，４８０．２０ ７３６，４８０．２０ 待摊费用 １６４，９５４．００ 一年内到期的长期 债权投资 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 其他流动资产 流动资产合计 ５１，５０８，６２３．０９ ５０，８１１，６１８．７４ ６３，５６９，６５４．９３ ６７，４３４，８０２．１０ 长期投资： 长期股权投资 ２，６９９，９４１．３８ ４０１，０８３．２２ ４０１，０８３．２２ 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 ２，６９９，９４１．３８ ４０１，０８３．２２ ４０１，０８３．２２ 固定资产： 固定资产原价 ３４０，８８６，５９２．７７ ３２９，６１６，６０８．１７ ３５９，５９４，１５１．５５ ３４７，０３４，５３２．５４ 减：累计折旧 １００，２５３，０３９．４８ ９８，７９２，１２２．３６ ９４，８６９，８４０．７９ ９３，４５３，２８３．５４ 固定资产净值 ２４０，６３３，５５３．２９ ２３０，８２４，４８５．８１ ２６４，７２４，３１０．７６ ２５３，５８１，２４９．００ 减：固定资产减 １，４４７，８２４．３０ １，４４７，８２４．３０ ２，０４２，８２５．４８ ２，０４２，８２５．４８ 值准备 固定资产净额 ２３９，１８５，７２８．９９ ２２９，３７６，６６１．５１ ２６２，６８１，４８５．２８ ２５１，５３８，４２３．５２ 工程物资 在建工程 ２３，７７０，７４５．００ ２３，７７０，７４５．００ 固定资产清理 固定资产合计 ２６２，９５６，４７３．９９ ２５３，１４７，４０６．５１ ２６２，６８１，４８５．２８ ２５１，５３８，４２３．５２ 无形资产及其他资 产： 无形资产 ５４，２０７，４５１．２０ ５４，２０７，４５１．２０ ７１，２３２，６９８．６０ ４７，４１７，３１４．０４ 长期待摊费用 其他长期资产 ３０，７４０，５１９．２６ ３０，７４０，５１９．２６ 无形资产及其他资 ８４，９４７，９７０．４６ ８４，９４７，９７０．４６ ７１，２３２，６９８．６０ ４７，４１７，３１４．０４ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ３９９，４１３，０６７．５４ ３９１，６０６，９３７．０９ ３９７，８８４，９２２．０３ ３６６，７９１，６２２．８８ 流动负债： 短期借款 １５，０００，０００．００ １５，０００，０００．００ ７５，５００，０００．００ ４４，０００，０００．００ 应付票据 应付账款 ４，１３０，１５２．０１ ７９５，７０２．５４ ７，８２６，８０１．３８ ９４０，０３６．９８ 预收账款 应付工资 ５５，７０１．７６ 应付福利费 ４０８，４６４．２０ １１０，７８７．１４ ５，８３０．４９ －１２，４８８．７０ 应付股利 ５，１８６．４０ ５，１８６．４０ ８３４，５１８．６２ ５，１８６．４０ 应交税金 ６，５６１，９３９．５２ ６，３６３，５３３．５０ －７，５５１，５７４．７３ －８，６３２，９３４．８０ 其他应交款 ４２４，８１２．１２ ４２４，８１２．１２ ９２５，７１３．１４ ９２５，７１３．１４ 其他应付款 ７４，７５５，４５９．２４ ７４，０２５，６１１．１１ ７２，２０１，２４９．３９ ６９，６２０，３６２．１２ 预提费用 预计负债 ４，６９０，０００．００ ４，６９０，０００．００ 一年内到期的长期 ３０，０００，０００．００ ３０，０００，０００．００ 负债 其他流动负债 流动负债合计 １３１，３４１，７１５．２５ １２６，７２５，６３２．８１ １５４，４３２，５３８．２９ １１１，５３５，８７５．１４ 长期负债： 长期借款 ４０，０００，０００．００ ４０，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 １９，０４０，０００．００ １９，０４０，０００．００ １９，７４０，０００．００ １９，７４０，０００．００ 专项应付款 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 其他长期负债 长期负债合计 ５９，０４０，０００．００ ５９，０４０，０００．００ ８９，７４０，０００．００ ８９，７４０，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 １９０，３８１，７１５．２５ １８５，７６５，６３２．８１ ２４４，１７２，５３８．２９ ２０１，２７５，８７５．１４ 少数股东权益 ２，３５８，５５８．２０ －１１，８０３，３６４．００ 未确认投资损失 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） １８４，１０９，９８７．００ １８４，１０９，９８７．００ １８４，１０９，９８７．００ １８４，１０９，９８７．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） １８４，１０９，９８７．００ １８４，１０９，９８７．００ １８４，１０９，９８７．００ １８４，１０９，９８７．００ 净额 资本公积 １７０，９５０，２９８．９７ １７０，９５０，２９８．９７ １５７，３８５，３１３．１７ １５７，３８５，３１３．１７ 盈余公积 ４９，３２６，５１１．２４ ４９，３２６，５１１．２４ ４９，３２６，５１１．２４ ４９，３２６，５１１．２４ 其中：法定公益 １３，６６４，６１２．３７ １３，６６４，６１２．３７ １３，６６４，６１２．３７ １３，６６４，６１２．３７ 金 未分配利润 －１９７，７１４，００３．１２ －１９８，５４５，４９２．９３ －２２５，３０６，０６３．６７ －２２５，３０６，０６３．６７ 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ２０６，６７２，７９４．０９ ２０５，８４１，３０４．２８ １６５，５１５，７４７．７４ １６５，５１５，７４７．７４ 东权益）合计 负债和所有者权益 ３９９，４１３，０６７．５４ ３９１，６０６，９３７．０９ ３９７，８８４，９２２．０３ ３６６，７９１，６２２．８８ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 １１７，０５５，０９６．３３ ７１，７３０，１５０．００ ７２，８８５，９０３．０３ ６１，１６６，２１５．００ 减：主营业务成本 ７２，４７１，０２９．０８ ３３，７４１，８８１．２６ ３９，５０１，１４２．７６ ３２，０３２，８１６．１８ 主营业务税金 ４，８２６，２４７．１８ ３，７３５，５３３．６５ ３，８４３，２５０．５１ ３，２０２，６９８．５８ 及附加 二、主营业务利润（亏 ３９，７５７，８２０．０７ ３４，２５２，７３５．０９ ２９，５４１，５０９．７６ ２５，９３０，７００．２４ 损以“－”号填列） 加：其他业务利润 ２５４，２５７．５０ １２０，２００．００ （亏损以“－”号填列） 减：营业费用 管理费用 １１，５６６，１９５．０２ ９，０５９，５８３．７１ ５３，００４，４０７．６５ ５１，８９３，７３４．９０ 财务费用 １０，００９，３３１．３３ ６，８１０，６９１．４７ ９，８５７，４４７．２０ ７，１００，２６１．４５ 三、营业利润（亏损 １８，４３６，５５１．２２ １８，３８２，４５９．９１ －３３，２００，１４５．０９ －３３，０６３，２９６．１１ 以“－”号填列） 加：投资收益（亏 －６８，６３８．４５ －２３０，５５８．６２ －７，０７８．１８ －９１６．７８ 损以“－”号填列） 补贴收入 １９，２００，０００．００ １９，２００，０００．００ 营业外收入 ２，０６８，８４５．４４ ２，０６６，３３０．４４ ３３３，５９０．１２ ３３３，５９０．１２ 减：营业外支出 ２２５，７０７．９２ １４５，１１３．１２ ５７３，９６８．７０ ５７３，９６８．７０ 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 四、利润总额（亏损 ３９，４１１，０５０．２９ ３９，２７３，１１８．６１ －３３，４４７，６０１．８５ －３３，３０４，５９１．４７ 以“－”号填列） 减：所得税 １２，７１０，９５３．８９ １２，５１２，５４７．８７ １，２０２，３７９．４１ １，２０２，３７９．４１ 少数股东损益 －３３１，４９７．１１ 加：未确认的投资 ５６０，４６７．０４ １４３，０１０．３８ 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 ２７，５９２，０６０．５５ ２６，７６０，５７０．７４ －３４，５０６，９７０．８８ －３４，５０６，９７０．８８ “－”号填列） 加：年初未分配利 －２２５，３０６，０６３．６７ －２２５，３０６，０６３．６７ －１９０，７９９，０９２．７９ －１９０，７９９，０９２．７９ 润 其他转入 六、可供分配的利润 －１９７，７１４，００３．１２ －１９８，５４５，４９２．９３ －２２５，３０６，０６３．６７ －２２５，３０６，０６３．６７ 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 －１９７，７１４，００３．１２ －１９８，５４５，４９２．９３ －２２５，３０６，０６３．６７ －２２５，３０６，０６３．６７ 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 －１９７，７１４，００３．１２ －１９８，５４５，４９２．９３ －２２５，３０６，０６３．６７ －２２５，３０６，０６３．６７ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 ２．自然灾害发生的 损失 ３．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 ４．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 ５．债务重组损失 ６．其他 ９．２．３ 现金流量表 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 １１２，４４４，９７１．８２ ７１，６５９，８８０．００ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ７，６０５，２６３．９９ ７，６０５，２４８．９９ 现金流入小计 １２０，０５０，２３５．８１ ７９，２６５，１２８．９９ 购买商品、接受劳务支付的现金 ３７，４５４，６６６．６４ ８，７３６，１９９．４８ 支付给职工以及为职工支付的现金 ９，６６８，８３０．７３ ７，５８５，８６６．６３ 支付的各项税费 ６，４８０，０１３．６８ ５，３４９，３０２．１６ 支付的其他与经营活动有关的现金 ７，８１０，４０１．１０ ３４，４５９，５３４．１７ 现金流出小计 ６１，４１３，９１２．１５ ５６，１３０，９０２．４４ 经营活动产生的现金流量净额 ５８，６３６，３２３．６６ ２３，１３４，２２６．５５ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ４４０，０１２．５５ ４０２，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 １，２０１，６４６．０４ １，２０１，６４６．０４ 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 １，０３９，０９２．６７ 现金流入小计 ２，６８０，７５１．２６ １，６０３，６４６．０４ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 ５，３３６，６６８．７５ ４，１０５，２１６．４５ 产所支付的现金 投资所支付的现金 ４，８５０．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 ９１８，０７７．７０ ５００．００ 现金流出小计 ６，２５９，５９６．４５ ４，１０５，７１６．４５ 投资活动产生的现金流量净额 －３，５７８，８４５．１９ －２，５０２，０７０．４１ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 １，４９０，０００．００ 借款所收到的现金 １５，０００，０００．００ １５，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４７，７１０．１０ ４４，３０２．２１ 现金流入小计 １６，５３７，７１０．１０ １５，０４４，３０２．２１ 偿还债务所支付的现金 ７５，６７１，８９４．８８ ４４，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 ９，８３１，４７５．８７ ６，８４８，５４１．２３ 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ６，４５２．４５ ６，４５２．４５ 现金流出小计 ８５，５０９，８２３．２０ ５０，８５４，９９３．６８ 筹资活动产生的现金流量净额 －６８，９７２，１１３．１０ －３５，８１０，６９１．４７ 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 －１３，９１４，６３４．６３ －１５，１７８，５３５．３３ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ２７，５９２，０６０．５５ ２６，７６０，５７０．７４ 加：计提的资产减值准备 １，６２６，５７４．４４ １，２７１，９９８．６６ 固定资产折旧 ２４，４８４，９６２．８０ １８，７２８，３１２．２６ 无形资产摊销 ７，６６５，９８５．２４ ５，６８１，３６９．８０ 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） －１６４，９５４．００ 预提费用增加（减：减少） ３，３７１，３６３．１１ 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 处置固定资产、无形资产和其他 －２，０６６，３３０．４４ －２，０６６，３３０．４４ 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 １０，００９，３３１．３３ ６，８１０，６９１．４７ 投资损失（减：收益） －１６１，９２０．１７ －２３０，５５８．６２ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －２２６，０４９．５１ －１０２，０００．００ 经营性应收项目的减少（减：增 －２９，３６０，７３０．９９ －１５，５７０，４３０．７９ 加） 经营性应付项目的增加（减：减 １６，７５７，９９５．４５ －１８，１４９，３９６．５３ 少） 其他 －５６０，４６７．０４ 少数股东损益 －３３１，４９７．１１ 经营活动产生的现金流量净额 ５８，６３６，３２３．６６ ２３，１３４，２２６．５５ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ５，３２６，２９５．３５ ３，１４４，８１６．９５ 减：现金的期初余额 １９，２４０，９２９．９８ １８，３２３，３５２．２８ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 －１３，９１４，６３４．６３ －１５，１７８，５３５．３３ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 由于公司２００４年度成功实现资产置换和资产赠与事项，公司新置入林木、林下参以及林地使用权等资 产，增加相关的会计政策： １、其他长期资产摊销办法： 本公司其他长期资产主要为本公司拥有的林木资产，其摊销政策为按实际采伐量进行摊销。 ２、营业收入实现的确认增加如下内容： 提供劳务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，当在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 当以下条件均能满足时，劳务交易的结果能够可靠地估计： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 本公司劳务的完成程度按下列方法确定： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下情况予以确认和计量： ①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并 按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； ③如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 延边公路建设股份有限公司２００４年度报告摘要 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司２００４年将持有的金华坤泰公路建设有限公司股权转让，并出资设立了延边悦达公路工程有限责任 公司，合并范围亦发生相关变化。 本年度合并会计报表的合并报表范围的变更如下： 本公司２００４年８月２３日与敦化市华康制药总厂签订《股权转让协议》，以２００３ 年１２ 月３１ 日为基准日， 将本公司持有金华坤泰公路建设有限公司９５％的股权转让给敦化市华康制药总厂，２００４年１２月股权变更手续 办理完毕。本年度将金华坤泰公路建设有限公司２００４年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表纳入本 公司合并范围，未将该公司２００４年１２月３１日资产负债表纳入合并范围。 本公司２００４年４月１日出资人民币２，９３０，５００．００元设立延边悦达公路工程有限责任公司，持有该公司 ５３．３７％的股权。本年度将延边悦达公路工程有限责任公司２００４年１２月３１日的资产负债表、２００４年４— １２月份 利润表及利润分配表和２００４年４— １２月份现金流量表纳入合并范围。 延边公路建设股份有限公司董事会 2005 年 1 月 23 日