广发证券(000776)*ST延路2004年年度报告

延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 延边公路建设股份有限公司董事会 签署日期：2005 年 1 月 23 日 第 1 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司2004 年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意 见的审计报告。 本公司董事长兼总经理郭仁堂先生、总会计师冯波女士声明：保证本年度报告中财务报告 真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况-------------------------------------------------------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要----------------------------------------------------------------4 第三节 股本变动和股东情况----------------------------------------------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------------------------------11 第五节 公司治理结构------------------------------------------------------------------------------16 第六节 股东大会情况简介------------------------------------------------------------------------18 第七节 董事会报告---------------------------------------------------------------------------------21 第八节 监事会报告---------------------------------------------------------------------------------34 第九节 重要事项------------------------------------------------------------------------------------36 第十节 财务报告------------------------------------------------------------------------------------43 第十一节 备查文件目录---------------------------------------------------------------------------44 第 2 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况 1、公司法定中文名称:延边公路建设股份有限公司 公司法定英文名称：YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD 英文名称缩写：YBRC CO.LTD 2、公司法定代表人： 郭仁堂 3、公司董事会秘书：张洪军 联系电话：0433-2810612 传 真：0433-2810612 电子信箱： ybgl000776@vip.163.com 联系地址：吉林省延吉市河南街 1 号 4、公司注册地址：吉林省延吉市河南街 1 号 公司办公地址：吉林省延吉市河南街 1 号 邮政编码：133001 5、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》 年度报告指定登载网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：延边公路 公司股票代码：000776 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 24 日 第 3 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 公司注册地址：吉林省延吉市河南街 1 号 企业法人营业执照注册号：2200001000593 税务登记号码：2224011236335439 公司聘任的会计师事务所：北京中证国华会计师事务有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1215-1218 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标完成情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 39,411,050.29 净利润 27,592,060.55 扣除非经常性损益后的净利润﹡ 16,152,382.75 主营业务利润 39,757,820.07 其他业务利润 254,257.50 营业利润 18,436,551.22 投资收益 -68,638.45 补贴收入 19,200,000.00 营业外收支净额 1,843,137.52 经营活动产生的现金流量净额 58,636,323.66 现金及现金等价物净增加额 -13,914,634.63 ﹡扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：(人民币元) 项 目 2004 年度 非经常性收入： 21,523,087.94 补贴收入 19,200,000.00 出售无形资产收益 327,383.37 第 4 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 处理固定资产净收益 1,141,445.89 转回固定资产减值准备 595,001.18 其 他 259,257.50 减：非经常性支出： 8,547,477.97 处理固定资产净损失 142,682.53 捐赠支出 500.00 罚款支出 83,025.39 补缴以前年度所得税 8,321,270.05 小 计 12,975,609.97 以上项目所得税影响 -1,535,932.17 非经常性损益合计 11,439,677.80 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 项 目 单位 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 元 117,055,096.33 72,885,903.03 119,764,672.67 净利润 元 27,592,060.55 -34,506,970.88 -215,020,860.63 总资产 元 399,413,067.54 397,884,922.03 435,594,788.74 股东权益（不含少数股东 元 206,672,794.09 165,515,747.74 200,022,718.62 权益） 全面摊薄每股收益 元/股 0.150 -0.187 -1.168 加权平均每股收益 元/股 0.150 -0.187 -1.168 扣除非经常性损益的每 元/股 0.09 -0.186 -1.177 股收益 每股净资产 元/股 1.123 0.899 1.086 调整后的每股净资产 元/股 1.122 0.899 1.084 每股经营活动产生的现 元/股 0.318 0.152 0.136 金流量净额 全面摊薄净资产收益率 % 13.351 -20.85 -107.50 加权平均净资产收益率 % 15.39 -18.88 -69.18 第 5 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的加 % 7.815 -18.72 -69.72 权平均净资产收益率 (三)全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.24 22.17 0.22 0.22 营业利润 8.92 10.28 0.10 0.10 净利润 13.35 15.39 0.15 0.15 扣除非经营性损益后的净利润 7.82 9.01 0.09 0.09 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 年 初 数 184,109,987.00 184,109,987.00 157,385,313.17 157,385,313.17 49,326,511.24 49,326,511.24 -225,306,063.67 -225,306,063.67 165,515,747.74 165,515,747.74 本 年 增加 13,564,985.80 13,564,985.80 27,592,060.55 26,760,570.74 41,157,046.35 40,325,556.54 本 年 减少 - - 期 末 数 184,109,987.00 184,109,987.00 170,950,298.97 170,950,298.97 49,326,511.24 49,326,511.24 -197,714,003.12 -198,545,492.93 206,672,794.09 205,841,304.28 第三节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（+，-） 股份类别 公 积 金 本次变动前 配股 送股 增发 其他 本次变动后 转 增 股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 41,466,857 41,466,857 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 41,466,857 41,466,857 第 6 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 49,459,176 49,459,176 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 90,926,033 90,926,033 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 93,183,954 93,183,954 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 93,183,954 93,183,954 三、股份总数 184,109,987 184,109,987 2.股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行新股。 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。 （二）股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况表。 数量单位：股 报告期末股东总数 38,755 户 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻结 股东性质 报告期内增 持 股 比 ( 已 流 通 或 的股份数量 （国有股东 股东名称（全称） 期末持股数量 减 例（%） 未流通) 或外资股 东） 吉林敖东药业集团 50,302,654 1,381,078 27.32 未流通 无 国有股东 股份有限公司 深圳国际信托投资 34,675,179 18.83 未流通 不详 国有股东 第 7 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 有限责任公司 大通证券股份有限 6,065,577 不详 3.29 已流通 不详 国有股东 公司 吉林省公路机械厂 3,080,977 393,000 1.46 未流通 不详 国有股东 吉林省公路勘测设 国有股东 2,329,597 1.27 未流通 不详 计院 薛国平 773,839 不详 0.42 已流通 不详 国有股东 建行延边州中心支 国有股东 537,598 0.29 未流通 不详 行城区办事处 李叶芳 371,059 不详 0.20 已流通 不详 国有股东 张淑兰 335,427 不详 0.18 已流通 不详 国有股东 李德军 314,050 不详 0.17 已流通 不详 国有股东 前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 报告期末持有流通股数量 所持股份种 类 1 大通证券股份有限公司 6,065,577 A股 2 薛国平 773,839 A股 3 李叶芳 371,059 A股 4 张淑兰 335,427 A股 5 李德军 314,050 A股 6 肖本学 310,374 A股 7 卢建国 304,000 A股 8 刘海发 300,000 A股 9 北京众孚创新科技有限公司 300,000 A股 10 刘路波 252,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2004 年 12 月 31 日，前十名股东中,法 人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系， 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股 股东名称 约定持股期限 约定持股期限的说明 -- -- 2.前十大股东持股情况说明: （1）2003 年 9 月 17 日，本公司就延边公路工程处借款抵押合同追偿纠纷案向吉林省延 第 8 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 边朝鲜族自治州中级人民法院申请冻结延边公路工程处 1,381,078 股。2004 年 12 月 21 日， 经吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2005）延州法执字第 3 号《执行和解协议书》达成 和解协议，延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078 股以每股 1 元的价格转让给案外 第三人吉林敖东药业集团股份有限公司，所得价款 1,381,078 元偿还本公司。2004 年 12 月 28 日，延边公路工程处所持 1,381,078 股本公司股份已过户给吉林敖东药业集团股份有限公司。 （2）持有本公司股份超过 5%以上的股东有两家，分别为吉林敖东药业集团股份有限公司 和深圳国际信托投资有限责任公司，二者之间不存在关联关系。 3. 公司控股股东或实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 法定代表人:李秀林 成立日期：1993 年 3 月 20 日 注册资本：35,049.69 万元 主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓 储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经 营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开 展经营活动）*** 本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的实际控制人为：敦化市金诚实业有限责 任公司，持有吉林敖东药业集团股份有限公司 5700 万股，占其总股本的 16.26%。该公司成立 于 2000 年 5 月 18 日，注册资本 2.35 亿元，法定代表人刘增秀，注册地为敦化市翰章北大街 21 号。 第 9 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 敦化市金诚实业有限责任公司的第一大股东为敦化市江通创业投资有限责任公司，持有敦 化市金诚实业有限责任公司 4688.5 万股，占该公司总股本的 53.28％，该公司成立于 2002 年 8 月 28 日，注册资本 7500 万元，法定代表人为修刚。注册地为敦化市翰章北大街 41 号。经 营范围为向敦化市金诚实业有限责任公司投资。其权益构成为 9 名自然人组成，修刚持有 1200 万元，占 25.59％，为第一大股东。该股东与其他 8 位股东无关联关系。敦化市江通创业投资 有限责任公司 9 位股东与敦化市金诚实业有限责任公司 22 位自然人股东无关联关系。 5.报告期内公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 修 刚 1200 万股占 25.59% 敦化市江通创业投资公司 4688.5 万股占 53.28% 敦化市金诚实业有限责任公司 5700 万股占 16.26% 吉林敖东药业集团股份有限公司 5032 万股占 27.32% 延边公路建设股份有限公司 6、其他持股 10%（含 10%）以上法人股东情况介绍 股东名称：深圳国际信托投资有限责任公司 法定代表人：李南峰 成立日期：1982 年 8 月 24 日 注册资本：20000 万元 主要业务和产品：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务； 受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业 第 10 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介 业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处 分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或 投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准 的其他业务等。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员持股情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股票没有变动且均已冻结。 董事、监事、高级管理人员持股变动情况表 期初 期末 变动 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 持 持 原因 股数 股数 (股) (股) 郭仁堂 男 54 董事长兼总经理 2004.5~2006.6 李利平 男 50 董事 2003.6~2006.6 金美花 女 41 董事兼常务副总 2003.6~2006.6 汤殿贵 男 48 董事兼副总经理 2004.5~2006.6 冯淑华 女 56 独立董事 2003.6~2006.6 李明 男 43 独立董事 2004.5~2006.6 高真茹 女 36 独立董事 2004.5~2006.6 张洪军 男 39 董事会秘书 2004.3~2006.6 张卫忠 男 51 监事长（注） 2003.6~2006.6 许青石 男 56 监事兼总工程师 2003.6~2006.6 6988 6988 金美兰 女 42 监事 2004.4~2006.6 李忠国 男 42 副总经理 2004.5~2006.6 冯 波 女 41 总会计师 2004.5~2006.6 注：张卫忠先生于 2004 年 4 月 9 日担任公司监事长。 二、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 第 11 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 1.2004 年 1 月 9 日，公司董事会接受胡政先生辞去公司独立董事职务。 2.在 2004 年 3 月 1 日召开的本公司 2004 年第一次临时董事会议上，聘任张洪军先生为公 司董事会秘书，解除对秦健先生董事会秘书的聘任。 3.在 2004 年 3 月 25 日召开的本公司第四届董事会第八次会议上，同意邱壮先生辞去公司 独立董事职务。 4.在 2004 年 3 月 25 日召开的本公司第四届监事会第五次会议上，同意付强先生辞去公司 监事、监事长职务。 5.在 2004 年 4 月 9 日召开的本公司 2003 年度股东大会上，补选金美兰女士为公司监事。 6.在 2004 年 4 月 15 日召开的本公司第四届董事会第十次会议上，同意马临平女士辞去公 司独立董事职务。 7.在 2004 年 5 月 16 日召开的本公司 2004 年第二次临时股东大会上， 补选郭仁堂先生、 汤殿贵先生为本公司董事，补选李明先生、高真茹女士为本公司独立董事。上述人员任期均至 该届董事会届满；该次会议同时免去秦健先生、杨凯先生董事职务。 8.在 2004 年 5 月 16 日召开的本公司第四届董事会第十一次会议上，选举郭仁堂先生任公 司董事长并兼任总经理；同意吕仲秋先生辞去公司董事职务、胡爱国先生辞去公司董事职务、 杨凯先生辞去公司总会计师职务、张春刚先生辞去公司副总经理职务；解聘吕仲秋先生总经理 职务、解聘秦健先生副总经理职务；聘任汤殿贵先生、李忠国先生任公司副总经理、聘任冯波 女士任公司总会计师。 三、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位 任职期间 是否领取报酬或津贴 担任的职务 李利平 吉林敖东药业集团股份有限公司 执行董事 1993 年 3 月至今 是 第 12 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 四.现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 在股东单位外的 姓名 职 务 主要工作经历 任职或兼职情况 郭仁堂 董事长兼总经理 历任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有 无 限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任 本公司董事长、党委书记、总经理。 李利平 董事 历任敦化市制药厂党总支书记，敦化市医药管理局 无 副局长、延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业 集团股份有限公司董事、副总经理，现任吉林敖东药 业集团股份有限公司执行董事、本公司董事。 金美花 董事兼常务副总 历任一汽延边汽车厂团委书记、宣传部长、厂办主 无 任兼一汽延边汽车厂董事会办公室主任，本公司办公 室副主任、主任、董事会秘书，现任本公司董事兼常 务副总经理。 汤殿贵 董 事 兼 副 总 经 历任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器 在 本 公 司 子 公 理 司延边悦达公 厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉 路 工 程 有 限 责 林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、吉林 任公司任董事 敖东药业集团股份有限公司人力资源管理部部 长，现任本公司董事、副总经理。 冯淑华 独立董事 历任吉林纺织厂核算员，吉林国营江北机械厂 任 吉 林 制 药 股 份有限公司独 助理会计师，吉林省企业整顿办助理会计师，吉 立董事 林省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证 监会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席 （已离休）。现任本公司独立董事。 李明 独立董事 历任吉林省长春市墙体材料总厂财务处处长， 在 中 商 资 产 评 估有限责任公 吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资产评估 司任职 有限责任公司评估师，中商资产评估有限责任公 司监事，现任本公司独立董事。 第 13 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 高真茹 独立董事 历任大连第 31 中学教师、大连刘宝有律师事 在 辽 宁 鲲 城 律 师事务所任职 务所律师、辽宁青松律师事务所律师，现任辽宁 鲲城律师事务所律师。 张洪军 董事会秘书 历任本公司办公室副主任，董事会办公室主 无 任，现任本公司董事会秘书。 张卫忠 监事长（注） 历任延边师范专科学校团委书记、延边州委组 无 织部副处长、延边州蔬菜办副主任（主持工作） 。 现任本公司党委副书记兼纪检书记、监事长。 许青石 监事 历任延边公路工程处科长、副处长、本公司副 无 总经理、总工程师。现任本公司监事、工会主席。 金美兰 监事 历任延边州二轻研究所会计、本公司会计，现 无 任本公司审计部部长、监事。 李忠国 副总经理 历任吉林省敦化林机厂党支部书记、检查室主 无 任、吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘 书、纪委监察处处长，党群工作部部长、监事会 监事、营销公司华南区经理等职。现任本公司副 总经理。 冯 波 总会计师 在本公司子公 历任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副 司延边悦达公 路工程有限责 部长、审计处处长、监事会秘书，现任本公司总 任公司任董事 会计师。 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 在 1999 年召开的 1998 年度股东大会上审议通过的《关于公 年度报酬确定依据 司董事、监事工资报酬的议案》。 年度报酬总额 60.9 万元 金额最高的前三名董 18.5 万元。 事的报酬总额 第 14 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 金额最高的前三名高 17.3 万元。 级管理人员的报酬总 额 独立董事津贴 3 万元（含税）/年。 独立董事其他待遇 执行公司业务的差旅费由公司报销。 不在公司领取报酬、 现任董事李利平在股东单位领取报酬，不在公司领取报酬。 津贴的董事、监事姓 名 报酬区间 人 数 6-7 万元 3 5-6 万元 5 3-4 万元 4 注：公司现任董事、监事、高级管理人员（含独立董事）共 13 人，在公司领取报酬的 有 12 人（含独立董事），不在公司领取报酬的有 1 人，为李利平。 （二）公司员工情况 1、员工数量情况 本公司现有在职员工 221 人。 2、专业构成情况 专业构成 人 数 比例% 行政管理人员 41 18.55 工程技术人员 9 4.08 财务人员 18 8.14 生产人员 153 69.23 第 15 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 合计 221 100 3、受教育程度情况 学历结构 人 数 比例% 大学及以上学历 10 4.52 大专 72 32.58 中专及以下学历 139 62.90 合计 221 100 4、公司承担退休费用的员工情况 本公司现有 13 名内退员工，目前对其支付内退工资。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理结构现状 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 努力建立现代企业制度，逐步规范公司的运作行为。 经对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等 地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了《股东大会议事规则》，报告期内公司股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》、 《上市 公司股东大会规范意见》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务， 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承 第 16 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事 能够忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会制定了《董事会议事规则》 ，董事会会议能够 按照规定的程序进行；公司已按照中国证监会的要求建立和完善独立董事制度。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定，公 司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、监事和高级管理人员以及财务 人员的监督和检查，公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议能够按照规定的程序 召开。 5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来信来访和咨 询工作，公司基本能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，使投资者平 等获得公司信息。 报告期内，公司未发生监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司 现有 3 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 7 人的三分之一。三名独立董事出席了 其任期内本公司召开的董事会，并对公司的重大事项发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 冯淑华 11 11 0 0 李 明 5 5 0 0 高真茹 5 4 1 0 第 17 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 冯淑华 无 李 明 无 高真茹 无 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上的分开情况 1、业务方面：公司主营业务明确，具有独立完整的业务及自主经营能力，报告期内没有 关联交易。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，拥有独立的劳动人事部门， 总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独 立拥有。 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部 门完全分开，各自独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了 财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）关于绩效评价与激励约束机制情况 公司人事劳动部门统一负责公司人力资源工作，公司将逐步研究建立公正透明的绩效考核 与激励约束机制。 第六节 股东大会简介 (一)2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 第 18 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 本公司董事会于2004年1月10日在《证券时报》上发布关于第四届董事会第六次会议决议 公告暨召开股东大会的通知。 2004年第一次临时股东大会于2004年2月14日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召 开。出席会议的股东及授权代表共9人，代表股份105,383,627股，占公司总股本的57.2%，符 合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事、董事会秘书秦健先生主持。北京 市同达律师事务所关军律师出席大会见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 会议以记名投票方式对会议议案逐项审议表决： (1) 审议通过《关于修改公司章程的议案》 ； (2) 否决《关于改选公司董事会的议案》 ； (3)审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日的《证券时报》上。 (二)2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 9 日在《证券时报》上发布关于第四届董事会第七次会议决 议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知。 2003年度股东大会于2004年4月9日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会 议的股东及授权代表共4人，代表股份58,225,021股，占公司总股本的31.63%，符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事李利平先生主持。北京市同达律师事务所关军律 师出席大会见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 会议以记名投票方式对会议议案逐项审议表决： (1)审议通过《2003 年度报告及其摘要》 ； 第 19 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 (2)审议通过《2003 年度董事会工作报告》 ； (3)审议通过《2003 年度监事会工作报告》 ； (4)审议通过《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的报告》； (5)审议通过《2003 年度利润分配方案的议案》 ； (6)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 ； (7)审议通过《关于补选金美兰女士任公司监事的议案》,同意补选金美兰女士任公司监事。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日的《证券时报》上。 (三)2004 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 4 月 16 日在《证券时报》上发布关于第四届董事会第十次会议(通 讯方式)决议公告暨召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 5 月 16 日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议 室召开。出席会议的股东及授权代表共 3 人， 代表股份 57,989,104 股， 占公司总股本的 31.50%， 符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事李利平先生主持。 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 会议以记名投票方式对会议议案逐项审议表决： 同意免去秦健先生、杨凯先生董事职务；补选郭仁堂先生、汤殿贵先生任公司董事；补选 李明先生任公司独立董事；补选高真茹女士任公司独立董事。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 18 日的《证券时报》上。 (四)2004 年第三次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 10 月 13 日在《证券时报》上发布关于第四届董事会第十四次会 议决议公告暨召开 2004 年第三次临时股东大会的通知。2004 年第三次临时股东大会于 2004 第 20 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 年 10 月 18 日在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 3 人，代表股份 48,931,564 股，占公司总股本的 26.58%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议 由郭仁堂先生主持。 2、股东大会通过的决议、选举、更换公司董事、监事及决议公告的披露情况 会议以记名投票方式对会议议案逐项审议表决： (1)审议通过《关于实施与延吉市投资开发有限公司资产置换的议案》 ； (2)审议通过《关于接受延吉市投资开发有限公司赠与资产的议案》 。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 9 月 18 日的《证券时报》上。 第七节 董事会报告 (一)公司经营情况的讨论和分析 1、公司主营业务的范围及其经营状况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于交通运输辅助业，主营业 务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。 报告期内，公司不断强化管理，确保应收尽收，实现车辆通行费收入 91,551,018.33 元， 比 去 年 同 期 增 收 46.73 %; 实 现 公 路 工 程 收 入 25,504,078.00 元 ， 实 现 主 营 业 务 利 润 39,757,820.07 元，比去年同期增长 34.58%;实现净利润 27,592,060.55 元,比去年同期增长 179.96%。 报告期内，公司主营业务收入和盈利能力较前一报告期有较大程度的增长，主要原因在于， 公司在 2004 年度进一步加强管理，基本取消州级车辆通行免费证，同时车流量比去年有所增 加，主营业务收入有较大幅度的增长。同时，将本公司之子公司延边悦达公路工程有限责任 第 21 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 公司纳入合并范围，也是导致主营业务收入增加的重要原因。主营业务收入的增长，导致 盈利能力的增强。 2、本公司控股子公司的经营情况及业绩 (1)本公司 2004 年 8 月 23 日与敦化市华康制药总厂签订《股权转让协议》 ，以 2003 年 12 月 31 日为基准日,将本公司持有的金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 司 95%的股权转让给敦化市华 康制药总厂,2004 年 12 月股权变更手续办理完毕。 (2)本公司 2004 年 4 月 1 日出资人民币 293.05 万元设立延边悦达公路工程有限责任公司， 持有该公司 53.37%的股权。公司注册资本为 549.05 万元，法定代表人：王世君，主营业务： 道路、桥梁施工、公路养护、筑路材料、水泥制品、监理咨询。2004 年公司实现主营业务收 入 2,550.41 万元，实现净利润-43.20 万元。 3、客户情况 本公司是提供交通基础设施服务的公司，主要为通行本公司收费站点的各类车辆提供服 务，经过这些收费站点的车主即为本公司客户。 (二)公司主营业务业绩及构成情况 1、主营业务分行业或产品情况表 单位：元 分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 主 营 业 务 收 主营业务成 毛利率比上 产品 入比上年同 本比上年同 年同期增减 期增减（％） 期增减（％） （％） 车辆通行费 收入 91,551,018.33 48,766,809.28 46.73 25.61 23.46 0.93 公路工程收 入 25,504,078.00 23,704,219.8 7.06 0 0 0 2、主营业务分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减% 省内 97,234,228.00 58.97 省外 19,820,868.33 69.12 第 22 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比未发生重大变化。 4、报告期内利润构成、主营业务或其结构未发生重大变化。 5、报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 6、报告期内无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％（含 10％）以上的情 况。 (三)在经营中出现的问题、困难与解决方案 1.问题与困难 本公司经营的公路、桥梁、隧道的等级多为二级和一级，目前本公司经营区域内，有些高 速公路已经建成并通车，有些将在近几年内建成，区域内高速公路的建成将造成公司所属收费 站收费收入出现较大幅度的下降。 2.解决方案 针对上述情况，本公司正积极寻找对策， 一是寻求新的投资项目，创造新的利润增长点， 实现主营业务转型；二是压缩收费管理人员，降低收费成本，提高经济效益；三是基本取消免 费证的发放；四是进一步加强管理，压缩各项费用支出。 （四）公司全年经营情况与计划比较 公司在 2004 年第三季度报告中曾预测 2004 年全年将实现盈利，现已实现该目标。 （五）报告期内的投资情况 1.报告期内公司无募集资金使用情况。 2.公司对外投资情况： 被投资单位名称 投资金额(万元) 投资比例(%) 主要经营活动 道路、桥梁施工、公路养护、 延边悦达公路工程有限责任公司 293.05 53.37 筑路材料、水泥制品、监理咨询 第 23 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 3.投资延边国际货运站一期工程 2,377 万元 2003 年 6 月 24 日，本公司收到延吉经济技术开发区财政审计局拨付资金累计人民币 1800 万元，用做延边国际货运站项目前期运作资金；2004 年 5 月 24 日吉林省发展计划委 员会以《关于延边国际货运站工程可行性研究报告的批复》 （吉计交字[2004]404 号）文件 批准延边国际货运站工程立项，2004 年 12 月 19 日延边朝鲜族自治州人民政府以《州人民 政府关于财政补贴有关事宜的函》 （延州函[2004]292 号）文件，决定将延吉经济技术开发 区财政审计局拨付资金 1800 万元作为本公司在延吉经济技术开发区创建物流项目的财政 补贴，计入本公司 2004 年补贴收入。 2004 年 12 月 29 日，本公司收到延边朝鲜族自治州财政局延州财预〔2004〕812 号《关 于下达延边公路建设股份有限公司物流项目一期工程技改补助资金的通知》，根据该文件，本 公司获得延边州财政局拨付的延边国际货运站项目一期工程技改补助资金人民币 120 万 元。该项资金已于 2004 年 12 月 29 日到账。 延边国际货运站项目是本公司于 2003 年着手筹建的项目，主要经营运输组织、中转、装 卸储运及配送、物流信息服务等。预计总投资 3,000 万元，其中拟争取当地政府财政补贴 1800 万元，争取技改补助 120 万元，其余资金自筹。由于截止 2004 年 12 月前，该项目未能获得财 政补贴，因此该项目尚处于筹划阶段。目前，该项目公司用自有资金投入 577 万元。 （六）报告期内财务状况、经营成果分析 单位：元 项 目 本期数 上年同期数 本期比上年 同期+/-(%) 总资产 399,413,067.54 397,884,922.03 0.38 总负债 190,381,715.25 244,172,538.29 -22.03 股东权益 206,672,794.09 165,515,747.74 24.87 主营业务收入 117,055,096.33 72,885,903.03 60.60 主营业务利润 39,757,820.07 29,541,509.76 34.58 净利润 27,592,060.55 -34,506,970.88 179.96 现金及现金等价物 -13,914,634.63 5,731,760.23 -342.76 第 24 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 净增加额 变化原因分析： 报告期内，公司实现扭亏为盈，整体财务状况得到很大改善。公司主营业务收入和主营 业务利润较去年同期有较大幅度的增长，主要原因是 2004 年度基本取消州级车辆通行免费证， 车流量比去年有所增加，主营业务收入有较大幅度增长。同时，将本公司之子公司延边悦达 公路工程有限责任公司纳入合并范围，也是导致主营业务收入增加的重要原因。 净利润增长的主要原因系主营业务利润增长和公司获得大额补贴所致。 现金及现金等价物净增加额大幅下降系公司偿还大量贷款所致。 总负债减少系偿还大量贷款所致。 股东权益增加系资产置换和资产赠与导致资本公积金增加，同时未分配利润增加所致。 (七)公司会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况 由于公司 2004 年度成功实现资产置换和资产赠与事项，公司新置入林木、林下参以及 林地使用权等资产，同时公司 2004 年将持有的金华坤泰公路建设有限公司股权转让，并出资 设立了延边悦达公路工程有限责任公司，合并范围亦发生相关变化。具体情况如下： ［一］增加的相关的会计政策： 1、其他长期资产摊销办法： 本公司其他长期资产主要为本公司拥有的林木资产，其摊销政策为按实际采伐量进 行摊销。 2、营业收入实现的确认增加如下内容： 提供劳务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 第 25 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 当以下条件均能满足时，劳务交易的结果能够可靠地估计： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 本公司劳务的完成程度按下列方法确定： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下情况 予以确认和计量： ①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务 成本的差额，作为当期损失； ③如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费 用，不确认收入。 ［二］本年度合并会计报表的合并报表范围的变更如下： 本公司 2004 年 8 月 23 日与敦化市华康制药总厂签订《股权转让协议》 ，以 2003 年 12 月 31 日为基准日,将本公司持有金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 司 95%的股权转让给敦化市华康制 药总厂,2004 年 12 月股权变更手续办理完毕。本年度将金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 司 2004 年 度 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 和合 并 现 金 流 量 表 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 ， 未 将 该 公 司 第 26 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 纳 入 合 并 范 围 。 本公司 2004 年 4 月 1 日出资人民币 2,930,500.00 元设立延边悦达公路工程有限责任公司， 持有该公司 53.37%的股权。本年度将延边悦达公路工程有限责任公司 2004 年 12 月 31 日的资 产负债表、2004 年 4—12 月份利润表及 利 润 分 配 表 和 2004 年 4—12 月份现金流量表纳入合 并范围。 (八)公司生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化情况 依据吉政明电［2004］17 号《吉林省关于调整全省普通收费公路车辆通行收费标准的通 知》文件指示精神，公司所属乌金屯站、五虎岭站、仁坪站、龙延四个收费站，自 2005 年 1 月 1 日起执行普通收费公路车辆通行费调整后（一类）收费标准，密江收费站收费标准不变。 新标准主要对各种车型及规格车辆收费标准进行调整，重型载货车和月票收费标准下调较大， 新标准的执行将造成公司收费收入出现一定幅度的减收，减收幅度尚待观察。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 2004 年度本公司董事会共召开 11 次会议。 （1）2004 年 1 月 9 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过如下议项： A.关于出资 102 万元设立延边公路工程建设有限责任公司的议案（后该公司更名为延边悦 达公路工程有限责任公司）； B．关于聘任会计师事务所的议案； C．关于修改公司章程的议案； D．关于改选公司董事会的议案； E．关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 1 月 10 日《证券时报》上。 （2）2004 年 3 月 1 日召开 2004 年第一次临时董事会会议（通讯方式），会议审议通过《关 第 27 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 于改聘公司董事会秘书的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 2 日《证券时报》上。 （3）2004 年 3 月 6 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过如下议案： A.《2003 年度董事会工作报告》； B.《2003 年度监事会工作报告》； C.《2003 年度总经理工作报告》； D．《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的报告》； E．《2003 年度利润分配预案的议案》； F．《2003 年度关于计提资产减值准备的议案》； G．《关于审议 2003 年度报告（正文及摘要）的议案》； H．《本公司董事会关于会计师事务所审计意见涉及事项所做的专项说明》； I．独立董事审议通过《本公司独立董事关于会计师事务所审计意见涉及事项的意见》 ； J．独立董事审议通过《独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 及独立意见》 ； K．《关于公司股票交易实施退市风险警示特别处理议案》； L．《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 9 日《证券时报》上。 （4）2004 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八次会议（通讯方式），审核并通过公司第一 大股东吉林敖东向本公司提出的临时提案，并提交 2003 年度股东大会审议： A.《关于同意邱壮先生辞去公司独立董事职务的议案》 ； B.《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务、马临平女士独立董事职务的提案》； C.《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人、高真茹女士为独立董事候选人 的提案》； 第 28 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 D．《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的议案》 ； 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 27 日《证券时报》上。 2004 年 4 月 3 日，本公司董事会发布《延边公路建设股份有限公司关于本公司控股股东 吉林敖东药业集团股份有限公司撤销 2003 年度股东大会临时提案的公告》，上述提案未在 2003 年度股东大会上审议。 （5）2004 年 4 月 12 日召开第四届董事会第九次会议（通讯方式），审议并通过本公司第 一季度报告。 会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 13 日《证券时报》上。 （6）2004 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过如下议案： A．关于提请审议公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司提出四项提案的议案： ①《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务、马临平女士独立董事职务的提案》； ②《关于提议补选郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人、高真茹女士为独立董事候选人 的提案》； ③《关于提议补选李明先生为独立董事候选人的议案》 ； ④《关于提议补选高真茹女士为独立董事候选人的议案》 。 B．关于同意马临平女士辞去公司独立董事职务的议案。 C．公司独立董事冯淑华女士、邱壮先生、马临平女士认为，本次会议董事任免符合程序， 拟任职人员符合担任公司董事资格和条件。 D．关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案。 (7) 2004 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过如下议案： A、关于选举郭仁堂先生任公司董事长的议案； B、关于同意吕仲秋先生辞去公司董事职务、胡爱国先生辞去公司董事职务、杨凯先生辞 去公司总会计师职务、张春刚先生辞去公司副总经理职务的议案； 第 29 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 C、关于解聘吕仲秋先生总经理职务、解聘秦健先生副总经理职务的议案； D、关于聘任郭仁堂先生任公司总经理的议案； E、关于聘任汤殿贵先生、李忠国先生任公司副总经理、聘任冯波女士任公司总会计师的 议案； F、关于聘任律师事务所的议案； G、关于增加对延边公路工程建设有限责任公司（后该公司更名为延边悦达公路工程有限 责任公司）出资的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 18 日《证券时报》上。 （8）2004 年 7 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议（通讯方式），审议并通过如下决 议： A、本公司 2004 年上半年度报告正文及摘要； B、关于撤回对延边公路工程建设监理有限公司的出资并将该公司注销的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 22 日《证券时报》上。 （9）2004 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于转让本 公司控股子公司金华坤泰公路建设有限公司股权的议案》 。 会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 25 日《证券时报》上。 （10）2004 年 9 月 17 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议并通过如下议案： A.关于实施与延吉市投资开发有限公司资产置换的议案； B.关于接受延吉市投资开发有限公司赠与资产的议案； C、关于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 9 月 18 日《证券时报》上。 （11）2003 年 10 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议（通讯方式），审议通过本公司 2004 年第三季度报告。 第 30 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年第三季度报告刊登于 2004 年 10 月 13 日《证券时报》上。 （十）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等法律法规的有关规定， 严格按照股东大会授权，认真执行了股东大会的有关决议。 1.关于 2003 年度利润分配的执行情况： 由于 2003 年度公司出现巨额亏损，因此经 2003 年度股东大会决议，该年度利润分配方案 为：不分配不转增。 2.《关于实施与延吉市投资开发有限公司资产置换的议案》已经履行完毕。 3.《关于接受延吉市投资开发有限公司赠与资产的议案》已经履行完毕。 （十一）本次利润分配预案 经北京中证国华会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司 2004 年度财务状况和 利润状况的审核，2004 年度本公司实现净利润为 27,592,060.55 元，不再提取法定公积金、 法定公益金和任意公积金，加上 2003 年度滚存的可供分配的利润元，累计可供分配的利润为 -197,714,003.12 元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配预案为：不分配不转增。 本年度公司盈利 27,592,060.55 元，公司未提出现金分配预案，主要因为公司 2002-2003 年度连续出现亏损，累计亏损-225,306,063.67 元。未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。 本预案需提交股东大会审议通过后执行。 公司独立董事冯淑华、李明、高真茹认为，公司本年度虽然盈利但不分配符合《公司法》 、 《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要 求。 （十二）其他事项 1. 报告期内，公司选定的信息披露报纸由《证券时报》变更为《中国证券报》 。 2. 会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 第 31 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 关于延边公路建设股份有限公司股东及关联方资金 占用问题及违规担保问题的专项说明 京中证审一审字[2005]010 号 延边公路建设股份有限公司全体股东： 根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》要求，我们对延边公路建设股份有限公司 2004 年度会计报表审计中所关注 到的公司控股股东及关联方占用和担保情况说明如下： 一、占用资金发生额及余额明细表 会计科目 占用单位 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 占用性质 应收账款 其他应收款 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 5,500,000.00 暂借款 其他应收款 延边公路工程处 3,787,701.58 2,750,000.00 6,537,701.50 代其偿债 其他应收款 延边交通贸易总公司 23,609,090.01 11,051,245.00 33,603,867.00 1,056,468.01 往来占款 其他应收款 延边兴亚食品批发商行 8,415,873.00 32,626.20 7,134,786.90 1,313,712.30 往来占款 预付账款 注：1、延边国有资产经营公司为公司原控股股东。 2、延边交通贸易公司与延边兴亚食品批发商行为公司实质控制的子公司，由于历史原 因以前公司报表未反映。2004 年 6 月，延边公路以 380 万元的价格将延边兴亚食品批发商行 转让，还款方式为首付 100 万元，余款在 3 年内还清。 二、占用资金内容及本年变动情况： 1、延边公路原控股股东延边国有资产经营总公司于 2002 年向延边公路借款 550 万元，截 止报告日，该项借款尚未归还。 2、延边公路于 1995 年至 1997 年为股东延边公路工程处提供担保，而延边公路工程处无法 还贷，占用资金为延边公路代其偿债形成的,本年已置换出去。 3、延边交通贸易总公司期初余额为 23,609,090.00 元，延边公路本年将 24,240,617.67 元置换出去,年末余额 1,056,468.01 元。 第 32 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 4、延边兴亚食品批发商行于 1994 年 9 月成立，实际出资人为延边公路。延边公路本年将 其中的 4,898,499.20 元置换出去, 年末余额 1,313,712.30 元。 三、为股东及其它关联方提供担保： 1995 年 9 月至 1997 年 1 月，延边公路分 6 次为延边公路工程处提供人民币 569 万元借款的 连带责任保证,借款已全部逾期。延边公路已根据担保总额代其偿还借款本金 569 万元。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：许 凯 中国注册会计师：苏 伟 中国 · 北京 二○○五年一月二十三日 3. 独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》要求，我们对延边公路建设股份有限公司 2004 年度会计报表审计中所关注 到的公司控股股东及关联方占用和担保情况说明如下： 一、占用资金发生额及余额明细表 会计科目 占用单位 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 占用性质 应收账款 其他应收款 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 5,500,000.00 暂借款 其他应收款 延边公路工程处 3,787,701.58 2,750,000.00 6,537,701.50 代其偿债 其他应收款 延边交通贸易总公司 23,609,090.01 11,051,245.00 33,603,867.00 1,056,468.01 往来占款 其他应收款 延边兴亚食品批发商行 8,415,873.00 32,626.20 7,134,786.90 1,313,712.30 往来占款 预付账款 注：1、延边国有资产经营公司为公司原控股股东。 2、延边交通贸易公司与延边兴亚食品批发商行为公司实质控制的子公司，由于历史原 因以前公司报表未反映。2004 年 6 月，延边公路以 380 万元的价格将延边兴亚食品批发商行 转让，还款方式为首付 100 万元，余款在 3 年内还清。 3、延边公路工程处系本公司原股东。 二、占用资金内容及本年变动情况： 第 33 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 1、延边公路原控股股东延边国有资产经营总公司于 2002 年向延边公路借款 550 万元，截 止报告日，该项借款尚未归还。 2、延边公路于 1995 年至 1997 年为股东延边公路工程处提供担保，而延边公路工程处无法 还贷，占用资金为延边公路代其偿债形成的,本年已置换出去。 3、延边交通贸易总公司期初余额为 23,609,090.00 元，延边公路本年将 24,240,617.67 元置换出去,年末余额 1,056,468.01 元。 4、延边兴亚食品批发商行于 1994 年 9 月成立，实际出资人为延边公路。延边公路本年将 其中的 4,898,499.20 元置换出去, 年末余额 1,313,712.30 元。 三、为股东及其它关联方提供担保： 1995 年 9 月至 1997 年 1 月，延边公路分 6 次为延边公路工程处提供人民币 569 万元借款的 连带责任保证,借款已全部逾期。延边公路已根据担保总额代其偿还借款本金 569 万元。 四、报告期内，公司没有为控股股东以及持股 50％以下的其他关联方、其他非法人单位、 个人提供担保情况。 第八节 监事会报告 (一)报告期内监事会的工作情况及会议情况 2004 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，本着对 全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护了公司及股东的合法权益。 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了 2004 年度的董 事会会议。 第 34 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管理工作程序行 使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司在财务内部控制制度上是得力 的。 4、报告期内监事会会议情况及决议内容 5、报告期内，公司共召开 4 次监事会议。 （1）2004 年 3 月 6 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过如下议案： A、《2003 年度监事会工作报告》； B、《2003 年度总经理工作报告》； C、《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的报告》 ； D、《关于 2003 年度利润分配预案的议案》 ； E、《关于计提资产减值准备的议案》 ； F、《关于审议 2003 年度报告（正文及摘要）的议案》； G、《本公司监事会关于会计师事务所审计意见涉及事项所做的专项说明》； H、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 9 日《证券时报》上。 （2）2004 年 3 月 25 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议并通过如下议案： A、付强先生辞去公司监事、监事长职务的议案； B、关于提名金美兰女士为监事会监事候选人的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 27 日《证券时报》上。 （3）2004 年 4 月 9 日召开第四届监事会第六次会议，会议选举张卫忠先生为监事会监事 长。 第 35 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日《证券时报》上。 （4）2004 年 7 月 20 日召开公司第四届监事会第七次会议（通讯方式），会议审议通过本 公司 2004 年上半年度报告正文及摘要。 会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 22 日《证券时报》上。 (二)监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 根据公司章程等有关规定，监事会对公司 2004 年度有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况： 2004 年，公司监事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规 定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和 高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为公司决策程序基本合法，股东大会决议能 够得到较好落实。 2、公司财务检查情况：2004 年度由北京中证国华会计师事务有限公司出具的标准无保留 意见的审计报告基本能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 4、报告期内公司不存在关联交易的情况。 5、报告期内公司开展了资产置换业务。该次资产置换交易价格公平合理，未发现内幕交 易，未有损害股东利益和造成公司资产流失等情况。 6、报告期内，公司在 2004 年第三季度报告中曾预测 2004 年全年将实现盈利，现已实现 该目标。 第九节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 第 36 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 延续到本报告期内的一起诉讼事项： 2003 年 9 月 17 日，本公司就延边公路工程处借款抵押合同追偿纠纷案（诉讼标的额 378 万元）向吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院申请冻结延边公路工程处 1,381,078 股。2004 年 12 月 21 日，经吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2005）延州法执字第 3 号《执行和 解协议书》达成和解协议，延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078 股以每股 1 元的 价格转让给案外第三人吉林敖东药业集团股份有限公司，所得价款 1,381,078 元归还本公司。 截止 2004 年 12 月 31 日，上述款项 1,381,078 元已划归本公司。 （二） 公司收购及出售资产、吸收合并事项 1.收购资产 交易对方及被收 购买日 收购价 自购买日起至 是否为关 所涉及的 所涉及的 购资产 格 本年末为上市 联交易 资产产权 债权债务 公司贡献的净 （如是， 是否已全 是否已全 利润 说明定价 部过户 部转移 原则 交 易 对 方 为 延 2004 年 4503.27 0万元 否 是 无 吉 市 投 资开发 有 10 月 18 万元 限公司。被收购资 日 产 为 交 易对方 合 法 拥 有 的林木 和 林下参资产。该项 资 产 位 于安图 县 万宝镇大顶子沟。 注：(1) 2004 年 8 月 28 日，公司与延吉市投资开发有限公司（以下简称“延吉投资”） 签订了《资产置换协议》，以本公司所属的债权和存货（经评估后的价值为人民币 4,503.27 万 元 ） 与 延 吉 投 资 所 属 的 林 木 和 林 下 参 资 产 （ 经 评 估 后 价 值 为 人 民 币 4,504.82 万元）进行资产置换。本次资产置换的交易价格，由双方根据北京中威华德 诚资产评估有限公司出具的《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告 书》（评估基准日为 2004 年 9 月 10 日）评估的价值协商确定。 第 37 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 (2)本次置入的林木和林下参资产不能即期产生效益，但因该地段处于安图县万宝镇 大顶子村，林木资源和药材资源丰富，发展前景十分看好，经济增长速度较快，故本公司 本次资产置换进来的林木和林下参资产增值将指日可待。可以看出，本次资产置换后，本 公司将有效地降低弱势资产的比重，优化企业资产结构，提高核心竞争力，同时也为本公 司加快发展提供了保证。 本次资产置换对本公司损益及净资产均不产生影响。 (3) 有关该次资产置换的公告登载于 2004 年月日的《证券时报》上。 2.赠与资产 赠与对方及被收 赠与日 赠与价格 自赠与日起至 是否为关 所涉及的 所涉及的 购资产 本年末为上市 联交易 资产产权 债权债务 公司贡献的净 （如是， 是否已全 是否已全 利润 说明定价 部过户 部转移 原则 赠 与 对 方为延 吉 2004 年 1500万元 0万元 否 是 无 市 投 资 开发有 限 10 月 18 公 司 合 法拥有 的 日 林 地 使 用权和 地 上建筑物 注： (1)2004年8月28日，公司与延吉市投资开发有限公司（以下简称“延吉投资”） 签订了《资产赠与协议》。延吉投资以所属的林地使用权及地上房屋建筑物（经评估后的 价值为人民币1,500.38万元）赠与本公司。林地用途为药材基地，使用年限为50年（自2003 年9月19日起至2053年9月18日止）。本次资产赠与的交易价格，由双方根据北京中威华德 诚资产评估有限公司出具的《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》（评 估基准日为2004年 9月10日）评估的价值协商确定。 (2)有关该次资产赠与的公告登载于2004年9月18日的《中国证券报》上。 3.出售资产 交易对方及被 出售日 出售价 本年初起至 出售产 是否为关联 所涉及 所涉及 出售资产 格 出售日该出 生的损 交易（如是， 的资产 的债权 售资产为上 益 说明定价原 产权是 债务是 市公司贡献 则） 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 第 38 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 交易对方为 2004 年 0万元 0万元 0万元 否 是 是 敦化市华康 8 月 24 制药总厂。被 日 出售资产为 本 公司持有的 控股子公司 金华坤泰公 路建设有限 公 司 95 ％ 的 股权。 交易对方为 2004 年 4503.27 0万元 0万元 否 是 是 延吉市投资开 10 月 18 万元 发有限公司。被 日 出售资产为本 公司所属债权 和存货。 (1) 2004 年 8 月 23 日，本公司与敦化市华康制药总厂（以下简称“华康制药”）签 订《股权转让协议》，决定以零元的价格，将本公司持有的控股子公司金华坤泰公路建设 有限公司（以下简称“坤泰公司”）95％的股权转让给华康制药。公司于 2004 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于转让本公司控股子公司金华坤泰公路 建设有限公司股权的议案》。此次交易价格是以坤泰公司经审计的 2003 年 12 月 31 日账 面价值为依据，截止 2003 年 12 月 31 日，公司对坤泰公司长期股权投资为人民币零元， 经双方协商确定本次股权转让总价款为人民币零元。 转让本公司控股子公司金华坤泰公路建设有限公司 95％的股权，有助于盘活资产，收缩 本公司经营战线。本次股权转让对本公司未来财务状况和经营成果不产生影响。有关该次股权 转让的公告登载于 2004 年 8 月 25 日的《证券时报》上。 (2)由于本公司为趋于规范化管理，当地政府予以扶持发展,而本公司置出的资产，经过多 年的运行，已出现老化迹象。若继续留置该债权和存货，尚需投入较大的成本，将加大本公司 的资金压力。置出上述资产，有助于加速产品结构调整，规避投资风险过大，减少了本公司损 第 39 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 失。如上述资产继续保留在本公司，不仅不能产生效益，还可能为本公司带来新的亏损隐患。 有关该次资产置换的公告登载于 2004 年 9 月 18 日的《中国证券报》上。 4.上述收购、出售及赠与资产事项均不涉及人员安置、关联交易、资金来源、高管人员变 动等情况。 （三）关联交易事项 1.本报告期内无重大关联交易事项。 2. 关联债权债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 吉林省交通投资开发公司 4,141.79 延边交通贸易总公司 -2,255.26 105.65 延边兴亚食品批发商行 -710.22 131.37 延边国有资产经营总公司 550 延边公路工程处 -378.77 0 合计 -3,344.25 787.02 4,141.79 报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0万元，余额0万元。 注：(1)吉林省交通投资开发公司为公司原股东。 (2) 延边交通贸易公司与延边兴亚食品批发商行为公司实质控制的子公司，由于历史原因 以前公司报表未反映。 (3)延边国有资产经营公司为公司原控股股东。 (4)延边公路工程处系本公司股东（持股占公司总股本的 0.96%）。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产事项，无其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。 2、报告期内无其他重大合同事项。 3、报告期内重大担保事项： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 第 40 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 担保对象名称 发 生 日 期 担 担保类型 担保期 是 否 是否为 （协议签署 保 履 行 关联方 日） 金 完毕 担 保 额 （是或 否） 延边公路工程处 1995.12.21 39 连带责任保证 1995.12.21-1996.02.20 是 是 延边公路工程处 1995.09.13 50 连带责任保证 1995.06.02-1996.02.15 是 是 延边公路工程处 1995.09.14 200 连带责任保证 1995.09.14-1996.08.30 是 是 延边公路工程处 1995.04.23 120 连带责任保证 1996.01.01-1997.02.28 是 是 延边公路工程处 1995.09.22 60 连带责任保证 1995.09.22-1996.07.30 是 是 延吉市规划管理局 2002.10.10 190 连带责任保证 2002.10.10-2003.10.09 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他 0 关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0 担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或 否 否） 违规担保总额 0 （1）1995 年 9 月至 1997 年 1 月，延边公路数次为延边公路工程处提供人民币 469 万元 借款的连带责任保证,借款已全部逾期。延边公路已根据担保总额代其偿还借款本金 469 万元。 （2）本公司在本年度第一季报中曾披露本公司因为延吉市规划管理局提供 190 万元连带 责任担保，被借款银行以第二被告诉至法院，本公司因此可能承担连带责任事项。目前，该贷 款银行已经撤回执行申请，执行终结。 4、报告期内无委托理财事项。 （五）报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内公司续聘北京中证国华会计师事务有限公司为本公司的审计机构，对 2004 年度 第 41 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 会计报告进行审计，审计费用为 15 万元，另还承担会计师事务所的差旅费。该公司自 2004 年 2 月起被聘为本公司的财务审计机构。同时，公司续聘该会计师事务所为本公司 2005 年度 的财务审计机构，审计费用不变。 （七）报告期内，因本公司 2003 年年度出现亏损，但未能在规定的时间内及时发布预亏 公告，预亏公告的披露时间明显滞后，2004 年 7 月 6 日深圳证券交易所对本公司予以内部通报 批评。除此之外，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、 深圳证券交易所公开谴责等情形。 （八）其他重大事项 1、由于本公司 2002 年度和 2003 年度连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规 则》等有关规定，自 2004 年 3 月 10 日开始，本公司实施股票交易退市风险警示特别处理，股 票简称变更为*ST 延路，股票代码不变，日涨跌幅限制为 5%。 2. 根据吉林省政府吉政函〔2004〕71 号《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收费 站的批复》，本公司同意于 2004 年 7 月 14 日撤销本公司拥有的珲春长岭子公路收费站。 珲春长岭子公路收费站设立于 1993 年，收费年限为 22 年，即 1993 年 10 月至 2016 年 5 月。因鉴于该收费站地处偏远，年收费额仅 300 万元左右，效益低下，因此公司同意由珲春市 政府按照珲春长岭子公路收费站资产净额 828 万元予以补偿，补偿金分 4 年偿还。同时珲春长 岭子公路收费站原有人员由珲春市政府负责妥善安置的前提下撤销该站。 3. 关于本期列支 1997—2002 年少提所得税费用事项 本公司 2004 年 8 月接到《延边州地方税务局稽查局税务处理决定书》(延州地税稽字 ［2004］33 号)文件，认定本公司 1997 年到 2002 年度存在未按法定税率计提缴税现象。公司 账务处理为多交企业所得税 8,321,270.05 元，经延边州地税核查，延边公路并没多交企业所得 税。 根据该《处理决定书》，该项税款 8,321,270.05 元在本期列支，将造成公司净利润减少 第 42 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 8,321,270.05 元。 4.延续到本报告期内的其他重大事项有： (1)公司原控股股东延边国有资产经营总公司于 2002 年向本公司借款 550 万元，截止本报 告日，该项借款尚未归还。 (2)2003 年 9 月 2 日，公司与大连正源企业有限公司签订《抵债协议》 ，大连正源企业有限 公司以大连市西岗区东北路 7 处公建房产,建筑面积 2925.17 平方米抵偿所欠本公司债务人民币 15,670,000.00 元。经大连新泰房地产评估咨询有限公司评估，该资产评估价值为人民币 16,000,000 元，截止至 2004 年 12 月 31 日房产过户手续已办理完毕。 (3) 延边兴亚食品批发商行为公司实质控制的子公司，由于历史原因以前公司报表未反 映。2004 年 6 月，延边公路以 380 万元的价格将延边兴亚食品批发商行转让，还款方式为首 付 100 万元，余款在 3 年内还清。 第十节 财务报告 （一）审计报告 京中证审一审字[2005]009 号 延边公路建设股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的延边公路建设股份有限公司（以下简称延边公路）2004 年 12 月 31 日 的合并资产负债表和母公司的资产负债表、2004 年度的合并利润及利润分配表和母公司的利 润及利润分配表、2004 年度的合并现金流量表和母公司的现金流量表。这些会计报表的编制 是延边公路管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 第 43 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了延边公路 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 北京中证国华会计师事务有限公司 中国注册会计师：许 凯 中国 · 北京 中国注册会计师：苏 伟 北京市西城区金融大街平安大厦 1218 室 2005 年 1 月 21 日 （三） 会计报表附注（附后） （四）会计报表（附后） 第十一节 备查文件 在本公司董事会办公室备有下列文件供股东查阅： 1、载有公司董事长、财务总监、会计主管人员签章的会计报表原件。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》或《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 司的原稿。 延边公路建设股份有限公司董事会 2005年1月23日 附：1、会计报表附注 2、资产负债表 第 44 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 3、利润表及补充资料 4、利润分配表 5、现金流量表及补充资料 6、资产减值准备明细表 7、股东权益变动情况表 8、业务分地区报表 第 45 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 一、公司基本情况 延边公路建设股份有限公司(以下简称公司), 是于 1993 年经吉林省经济体制改革委员会 以吉改股批(1993) 52 号文件批准设立的定向募集股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 29 日经 中国证券监督管理委员会证监发字（1997）189 号文批准向社会公开发行人民币 3000 万股， 公司注册资本为人民币 184,109,987.00 元。公司注册地：吉林省延吉市河南街 1 号。、 1998 年 12 月 16 日，公司 1998 年度配股方案获中国证监会批准实施,实施每 10 股配 3 股， 除放弃外，共获配 22,740,000 股，公司普通股总数增至 102,740,000 股；1999 年 5 月 4 日，公 司实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 1.946661 股，共计转增 19,999,992 股，公司总股本 增至 122,739,992 股；2000 年 6 月 7 日，公司实施 1999 年度利润分配方案,每 10 股送 5 股，共 计送出 61,369,995 股，公司总股本相应增至 184,109,987 股。 2003 年 2 月 12 日本公司原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所持股份 48,921,576 股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司，2003 年 1 月 28 日吉林省交通投资开发公司、吉林 省交通水泥厂、吉林省公路机械厂分别将所持本公司股份 31,539,182 股、1,164,798 股、1,971,199 股国有法人股一并转让给深圳国际信托投资有限责任公司。转让后吉林敖东药业集团股份有限 公司持有本公司 48,921,576 股，占总股本的 26.57%，深圳国际信托投资有限责任公司持有 34,675,179 股,占总股本的 18.83%,吉林省公路机械厂持有 2,687,997 股，占总股本的 1.46%。 2004 年 12 月 28 日，延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078 股转让给吉林敖东 药业集团股份有限公司，本次转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司 27.32%的股 权。 经营范围：公路建设、物资、仓储、运输、包装、物资供销业务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度 公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。 第 46 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 2、会计期间 本公司会计年度为公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、计账原则和计价基础 本公司以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基础。 5、外币业务的折算 本公司涉及外币业务的经济业务，按业务发生日中国人民银行公布的基准汇价折算为记 账本位币。 期末将非本位币货币性资产及负债的余额按期末中国人民银行公布的基准汇价进行调 整，调整后外币账户人民币余额与原账面余额的差异，筹建期间计入开办费，资本性支出计 入资产价值，生产经营期间计入当期财务费用。 6、现金等价物确认标准 本公司对同时具备持有时间短（一般以三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金，价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 7、短期投资跌价准备的核算方法 本公司购入能随时变现并且持有时间不超过一年的投资确认为短期投资，按实际支付的 全部价款，扣除利息或已宣告发放但尚未领取的现金股利后入账。 期末短期投资采用总成本与市价孰低计价，按成本低于市价的差额计提短期投资跌价准 备，并计入当期损益。 8、坏账准备的核算方法 坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能足额收回； 或债务人逾期未能履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。对确实无法收回 的应收款项，经董事会或股东大会审议批准后，可确认坏账。 坏账损失的核算方法：本公司采用备抵法下的账龄分析法，按应收款项（包括应收账款 和其他应收款，下同）账龄计提坏账准备，并计入当年损益。 本公司董事会决议：根据逾期账龄，按其余额的比例分析计提坏账准备。具体计提比例 如下： 第 47 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 坏账准备比例 未逾期 0% 逾期 1 年(含 1 年)以内 5% 逾期 1-2 年(含 2 年) 10% 逾期 2-3 年(含 3 年) 30% 逾期 3-4 年(含 4 年) 50% 逾期 4-5 年(含 5 年) 80% 逾期 5 年以上 100% 9、存货的核算方法 存货按实际成本计价，领用或销售的存货，采用加权平均法计算确定其实际成本。低 值易耗品采用一次摊销的办法。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 10、长期股权、长期债权投资及其减值准备的核算方法 （1） 长期股权投资：公司对外股权投资按实际投资时实际支付的价款记账，公司对 其他单位的投资占该单位的投资有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽然投资不足 20%但 有重大影响，则采用权益法核算，其中投资比例超过 50%的子公司编制合并报表；其投资占 该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽然投资超过 20%或 20%以上，但不具有重大影响， 则采用成本法核算。初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为 股权投资差额处理，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销，计入损益。合同没有 规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 （2） 长期债券投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用， 以及发行日的应计利息后的余额入账。在债权持有期间，按期计提利息收入并确认为当期的投 资收益，到期收回或未到期而提前处置的债权投资，实际取得的价款与其账面价值的差额，确 认为当期的收益或损失。相关的溢价或折价在债券存续期内，按直线法予以摊销。 （3） 长期投资减值准备：期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因，导致本公司对可回收价值低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并计入 当期损益。 11、固定资产计价和折旧政策 （1） 固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 第 48 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。单位价值在 2000 元以上、并且使 用期限超过两年的非生产、经营主要设备的物品。 （2） 固定资产计价：按取得时的成本作为入账价值。 A．购入的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、 运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值； B．自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支 出，作为入账价值； C．投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账； D．融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值； E．在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值加上由于改 建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值； F．盘盈的固定资产，按同类固定资产的市场价格，减去按该项资产新旧 程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值； G．以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上相关税费，作为 入账价值。 （3）资产折旧：采用直线法和规定的使用年限分类计提，净残值率为 0-5%。 各类固定资产的分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率 房屋及建筑物 10-30 3.2-9.6% 机械设备 5 20% 电子设备 5 20% 办公设备 5 20% 公路隧道 10-30 3.2-9.6% 运输设备 5-10 9.70-19.40% （4）固定资产减值准备：期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减 值准备。 12、在建工程的核算方法 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 利息资本化方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊 第 49 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 销、汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产。 期末对有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销政策 （1）无形资产的计价 购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本入账；投资者投入的无形资产按投资 各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注 册费、聘请律师费入账；开发过程中发生的费用，计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法 自取得的当月起在预定使用年限内分期平均摊销。土地使用权、公路经营收费权按 受益期限平均摊销。 （3）减值准备 期末对无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额计提无形资产减 值准备。 14、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是已经支出，摊销期在 1 年以上的各项费用。在费用受益期限内分期 平均摊销。 15、其他长期资产摊销办法 本公司其他长期资产主要为本公司拥有的林木资产，其摊销政策为按实际采伐量进 行摊销。 16、营业收入实现的确认 （1）路桥通行费收入：在车辆通过路桥并取得路桥费时确认收入。 （2）商品销售收入：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售 该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （3）提供劳务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收 入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 第 50 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 当以下条件均能满足时，劳务交易的结果能够可靠地估计： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 本公司劳务的完成程度按下列方法确定： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下情况 予以确认和计量： ①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务 成本的差额，作为当期损失； ③如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费 用，不确认收入。 17、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 18、合并报表的编制方法 根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发的通知》及有关补 充规定编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，将持有 50%以上权益性资本或不足 50%但拥有实质控制权的子公司纳入合并报表范围。但若该公司的总资产、销售收入和净 利润较小，符合财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围的复函》的规定，则不予合 并。合并时，母公司与子公司间的债权、债务、投资、交易及未实现内部利润均予以抵销。 控股子公司执行的会计政策：报告期内执行与母公司一致的会计政策。 三、税项 1、增值税：按税法规定，贸易收入缴纳增值税，按 17%税率计征。 第 51 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 2、营业税：根据吉林省地方税务局吉地税流字[1996]169 号文及吉林省人民政府吉政 文[1997]4 号文，按车辆通行费收入的 5%计征。 3、城建税和教育费附加：根据各收费站所属地区，分别按照应交增值税、营业税税额 的 1%-7%和 3%计征。 4、所得税：根据财政部财税[2001]128号《财政部关于上市公司企业所得税先征后返政策 执行时间的复函》精神，公司终止执行吉政文[1997]4号文件《吉林省人民政府关于减征延边 公路建设股份有限公司所得税的函》，公司所得税率进行了调整。根据财税[2001]202号《财政 部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》精神，从2002年起享 受西部地区的税收优惠政策，所得税税率为15%。 四、本年度合并会计报表范围、控股子公司及联营企业情况 公司的控股子公司的基本情况如下： 公司所 注册资本 公司投资 控股子公司名称 经营范围 占权益 （万元） 额(万元) 比例 延边悦达公路工程有限责任公 道路、桥梁施工、公路养护、筑路材料、水泥制品、 549.05 293.05 53.37% 司 监理咨询 延吉市质诚公路 20 公路、桥梁、隧道交通工程监理 10.2 51% 建设监理有限公司 金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 投资经营养护金华市境内的 03 省道陶朱路至金义 6783 6443.85 95% 司 桥段及金华市双龙大桥 50%经营权的投资经营 根据财会二字(96)2 号的规定, 延吉市质诚公路建设监理有限公司没有 纳入合并范围。 本年度合并会计报表的合并报表范围的变更如下： 本公司 2004 年 8 月 23 日与敦化市华康制药总厂签订《股权转让协议》 ，以 2003 年 12 月 31 日为基准日,将本公司的持有金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 司 95%的股权转让给敦化市华康 制药总厂,2004 年 12 月股权变更手续办理完毕。 本年度将金华坤泰公 路 建 设 有 限 公 司 2004 年 度 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 和合 并 现 金 流 量 表 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 ， 未 将 该 公 司 2004 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 纳 入 合 并 范 围 。 本公司 2004 年 4 月 1 日出资人民币 2,930,500.00 元设立延边悦达公路工程有限责任公司， 持有该公司 53.37%的股权。本年度将延边悦达公路工程有限责任公司 2004 年 12 月 31 日的资 产负债表、2004 年 4—12 月份利润表及 利 润 分 配 表 和 2004 年 4—12 月份现金流量表纳入合 第 52 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 并范围。 合并资产负债表主要项目注释（2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元） 注释 1 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 21,030.79 6,633.56 银行存款 5,023,843.78 18,952,875.64 其他货币资金 281,420.78 281,420.78 合计 5,326,295.35 19,240,929.98 期末余额减少主要是由于公司偿还短期借款所致。 注释 2 短期投资 项目 期末数 期初数 股票投资 - 982,632.47 本期短期投资减少系合并范围减少所致。 短期投资跌价准备增减变动情况： 项目 期初数 本期减少 本期增加 期末数 股票投资 542,827.47 542,827.47 - - 注释 3 应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 5,327,912.91 32.99 266,395.65 2,263,888.04 17.30 1—2 年 14,999.81 0.11 14,999.81 2—3 年 14,999.81 0.09 14,999.81 3—4 年 341,836.00 2.61 341,836.00 4—5 年 341,836.00 2.12 341,836.00 5 年以上 10,463,956.44 64.80 10,463,956.44 10,463,956.44 79.98 10,463,956.44 合计 16,148,705.16 100.00 11,087,187.90 13,084,680.29 100.00 10,820,792.25 期末无持有本公司 5%以上股份的股东的欠款。 前五位债务人欠款金额占应收账款总额的 79.03%。 应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 长春盛大经贸公司 4,720,000.00 1994年 货款 州交通局 2,728,085.77 2004年 工程款 中国高科技北京驻长春办 1,900,000.00 1994年 货款 汪清县交通局 1,853,811.40 2004年 工程款 延吉市富士贸易公司 1,560,000.00 1994年 货款 合计 12,761,897.17 第 53 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 应收账款全额计提坏账准备明细： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 长春盛大经贸公司 4,720,000.00 1994年 货款 中国高科技北京驻长春办 1,900,000.00 1994年 货款 延吉市富士贸易公司 1,560,000.00 1994年 货款 朝鲜大盛商社 1,409,916.25 1994年 货款 北京永兴实业公司 608,900.00 1994年 货款 图们储运公司 265,140.19 1994年 货款 合计 10,463,956.44 以上单位欠款时间较长，公司已全额计提坏账准备。 注释 4 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 49.57% 527,499.69 26,063,821.15 22.89 10,040,215.50 17,545,584.84 1—2 年 5.14% 410,380.39 50,113,025.61 44.01 34,842,241.35 1,819,102.51 2—3 年 19.83% 2,105,778.31 16,498,819.34 14.49 9,604,231.12 7,019,261.02 3—4 年 15.53% 4,576,713.04 3,418,648.14 3.00 2,040,361.35 5,498,941.34 4—5 年 0.09% 24,125.00 14,521,374.59 12.75 13,200,087.80 30,125.00 5 年以上 9.84% 3,484,656.78 3,256,466.78 2.86 3,256,466.78 3,484,656.78 合计 100.00% 11,129,153.21 113,872,155.61 100.00 72,983,603.90 35,397,671.49 期末无持有本公司 5%以上股份的股东的欠款。 原公司控股股东欠款为： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 2002年 暂借款 本期其他应收款较上期大幅减少主要为本年本公司与延吉市投资开发有限公司签订《资 产置换协议》，将部分其他应收款置换出所致（相关情况详见附注八、重要事项 2）。 前五位债务人欠款金额占其他应收款总额的 58.27%。 期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况如下： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 珲春人民政府 7,142,182.80 2004年 往来款 延边国有资产经营公司ٛ 5,500,000.00 2002年 往来款 崔海燕 3,535,949.55 2001年 往来款 汪清县交通局 2,234,973.00 2004 年 代垫款 延吉市交通局 2,212,764.00 2004 年 往来款 合计 20,625,869.35 1 年以内其他应收款中应收各地市交通局道路施工履约保证金人民币 6,995,591.00 元未提 第 54 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 取坏账准备。 期末余额中全额计提坏账准备及特别认定计提坏账准备的债务人情况说明： 客户名称 欠款金额 计提金额 账龄 计提原因 吉林省基地公司 100,000.00 100,000.00 5 年以上 5 年以上 延边州外贸公司 612,946.78 612,946.78 5 年以上 5 年以上 延边特产公司 490,000.00 490,000.00 5 年以上 5 年以上 广州市荔湾中行 1,203,520.00 1,203,520.00 5 年以上 5 年以上 杨秀伟 118,534.60 118,534.60 3-4 年 无法收回 崔海燕 3,535,949.55 3,535,949.55 3-4 年 无法收回 延边亚兴经贸公司 394,440.00 394,440.00 5 年以上 5 年以上 延边民族委员会 50,000.00 50,000.00 5 年以上 5 年以上 吉林省股份制企业协会 500.00 500.00 5 年以上 5 年以上 陕西省新胜化工厂 633,250.00 633,250.00 5 年以上 5 年以上 合计 7,139,140.93 7,139,140.93 注释 5 存货 期末数 期初数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 16,231,639.85 6,266,485.20 5,530,005.00 库存材料 64,741.76 低值易耗品 59,307.75 合计 16,355,689.36 6,266,485.20 5,530,005.00 本期存货较上期大幅增加主要为本年资产置换入人参所致（相关情况详见附注八、重 要事项 2）。 存货跌价准备变动情况： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 5,530,005.00 420,002.00 5,950,007.00 本期存货跌价准备减少系存货已售出，相应结转存货跌价准备所致。 注释 6 长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 401,083.22 401,083.22 长期债权投资 合计 401,083.22 401,083.22 股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期转出 期末余额 金华坤泰公路建设有限公 68,561,500.00 溢价收购股 17 年 53,773,803.95 53,773,803.95 - 司(合并价差) 权 第 55 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金华坤泰公路建设有限公司(合并价差) 53,773,803.95 - 53,773,803.95 - 长期投资减值准备减少系本年本公司以零元的价格将持有的控股子公司金华坤泰 公路建设有限公司 95％的股权转让给敦化市华康制药总厂，长期投资减值准备相应转出所 致（相关情况详见附注八、重要事项 1）。 注释 7 固定资产及累计折旧 原值 期初数 本期增加 本年减少 期末数 房屋建筑物 26,872,176.56 9,934,801.73 13,429,442.64 23,377,535.65 机械设备 17,035,887.90 7,555,308.14 3,758,674.21 20,832,521.83 电子设备 - 566,600.00 - 566,600.00 运输设备 13,680,556.80 1,258,625.77 7,191,021.57 7,748,161.00 办公设备 - 114,780.00 - 114,780.00 公路隧道 302,005,530.29 - 13,832,389.00 288,173,141.29 其他 - 73,853.00 - 73,853.00 小计 359,594,151.55 19,503,968.64 38,211,527.42 340,886,592.77 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 5,608,749.70 991,430.51 1,648,328.25 4,951,851.96 机械设备 8,314,718.73 3,881,915.06 2,571,480.65 9,625,153.14 电子设备 73,165.00 73,165.00 运输设备 7,205,627.26 2,040,103.01 4,017,918.17 5,227,812.10 办公设备 14,327.25 14,327.25 公路隧道 73,740,745.10 13,182,435.60 6,568,303.62 80,354,877.08 其他 5,852.95 5,852.95 小计 94,869,840.79 20,189,229.38 14,806,030.69 100,253,039.48 净值 264,724,310.76 240,633,553.29 2004 年 8 月 28 日，延吉市投资开发有限公司以所属的地上房屋建筑物（经评估后的 价值为人民币 2,363,808.00 元）赠与本公司。（相关情况详见附注八、重要事项 3）。 2003 年 9 月 2 日，公司与大连正源企业有限公司签订《抵债协议》，大连正源企业有限公 司以大连市西岗区东北路 7 处公建房产,建筑面积 2925.17 平方米抵偿所欠本公司债务人民币 15,670,000.00 元 . 经 大 连 新 泰 房 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 评 估 ， 该 资 产 评 估 价 值 为 人 民 币 16,000,000 元，截止至 2004 年 12 月 31 日房产过户手续已办理完毕。 2004 年 7 月 7 日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收费 站的批复》（吉政函[2004]71 号）文，文件同意撤销珲春长岭子公路收费站。截止至 2004 年 12 月 31 日本公司已将固定资产原值人民币 15,512,950.10 元，累计折旧人民币 7,757,214.78 元， 净值人民币 7,755,735.32 元移交给珲春市人民政府。 第 56 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 公司以龙岩公路收费权作质押向中国工商银行延边朝鲜族自治州分行贷款人民币 15,000,000.00 元。 固定资产减值准备情况： 类别 期初数 本期增加 本年减少 期末数 计提原因 房屋建筑物 696,458.27 696,458.27 贬值 机械设备 96,224.20 96,224.20 贬值 电子设备 运输设备 1,250,143.01 595,001.18 655,141.83 贬值 办公设备 公路隧道 其他 小计 2,042,825.48 595,001.18 1,447,824.30 注释 8 在建工程 项目名称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数 资金来源 延边国际货运站 - 23,770,745.00 23,770,745.00 自筹 在建工程为国际货运站一期工程。 注释 9 无形资产 剩余摊销 种类 原始金额 期初余额 本期增加 本期减少 本期摊销额 累计摊销额 期末数 期限 土地使用权 8,804,686.45 191,333.04 168,493.04 22,840.00 1,374,861.31 乌金屯松花江大 9年 桥经营权 168,000,000.00 118,361,981.00 5,594,040.00 49,633,019.00 112,767,941.00 双龙大桥经营权 40,552,083.35 31,653,903.59 31,653,903.59 金义公路经营权 107,814,814.88 82,727,675.54 82,727,675.54 安图林地使用权 12,640,000.00 12,640,000.00 64,489.80 12,575,510.20 585 个月 合计 337,811,584.68 232,934,893.17 12,640,000.00 114,550,072.17 5,681,369.80 51,007,880.31 125,343,451.20 本期无形资产减少主要系本公司合并范围减少所致。 无形资产减值准备情况： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 乌金屯松花江大桥经营权 71,136,000.00 71,136,000.00 贬值 双龙大桥经营权 25,063,245.43 25,063,245.43 贬值 金义公路经营权 65,502,949.14 65,502,949.14 贬值 合计 161,702,194.57 90,566,194.57 71,136,000.00 本期无形资产减值准备减少系本公司合并范围减少所致。 无形资产净值： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 191,333.04 191,333.04 第 57 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 乌金屯松花江大桥经营权 47,225,981.00 5,594,040.00 41,631,941.00 双龙大桥经营权 6,590,658.16 6,590,658.16 金义公路经营权 17,224,726.40 17,224,726.40 安图林地使用权 64,489.80 12,640,000.00 12,575,510.20 合计 71,232,698.60 12,640,000.00 29,665,247.40 54,207,451.20 公司以乌金屯松花江大桥经营权作质押向延吉市工商银行海兰江支行贷款人民币 40,000,000.00元。 注释 10 其他长期资产 项目名称 期末数 期初数 备注 林木资产 30,740,519.26 - 按实际采伐量摊销 其他长期资产为本年资产置换入林木资产。（相关情况详见附注八、重要事项 2） 注释 11 短期借款 借款类别 期末数 期初数 担保贷款 29,500,000.00 信用贷款 13,000,000.00 抵押贷款 2,000,000.00 质押贷款 15,000,000.00 31,000,000.00 合计 15,000,000.00 75,500,000.00 公司以龙岩公路收费权作质押向中国工商银行延边朝鲜族自治州分行贷款人民币 15,000,000.00 元。 本期短期借款减少系本公司偿还借款所致。 注释 12 应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,372,725.72 81.66 1,028,915.00 13.15 1—2 年 6,011,599.40 76.80 2—3 年 683,570.48 8.74 3 年以上 757,426.29 18.34 102,716.50 1.31 合计 4,130,152.01 100 7,826,801.38 100.00 期末无持本公司 5%以上股份的股东单位所欠款项。 应付账款期末余额中前五名债权人情况如下： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 杨春贺施工队 1,190,771.94 1 年以内 工程款 陈红军施工队 986,086.00 1年以内 工程款 龙延路 610,988.05 3---4年 货款 庄传生施工队 343,881.63 1年以内 工程款 第 58 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 延边州公路处 80,000.00 3---4年 货款 合 计 3,211,727.62 注释 13 应付股利 投资者 期末数 期初数 延边交通贸易总公司 829,332.22 其他 5,186.40 5,186.40 合 计 5,186.40 834,518.62 注释 14 应交税金 税种 期末数 期初数 营业税 881,445.15 1,061,038.51 增值税 10,290.04 1,698.11 城建税 1,435.01 12,043.91 企业所得税 5,571,665.09 -8,651,749.75 个人所得税 19,336.00 10,155.87 其他 77,768.23 15,238.62 合 计 6,561,939.52 -7,551,574.73 本期应交税金较上期大幅增加主要为本期净利润大幅增加导致企业所得税增 加本公司尚未上缴以及经延边州地税局稽查局检查认定本公司 1997 年-2002 年少计所 得税费用人民币 8,321,270.05 元冲减预缴所得税所致。 注释 15 其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,297,867.26 7.09 2,881,189.80 3.99 1—2 年 2,744,312.50 3.67 118,440.00 0.16 2—3 年 3,984,339.92 5.52 3 年以上 66,713,279.48 89.24 65,217,279.67 90.33 合 计 74,755,459.24 100.00 72,201,249.39 100.00 期末无应欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 其他应付款期末余额中最大额债权人情况如下： 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 吉林省交通投资开发公司 41,328,775.76 3年以上 购买乌金屯大桥经营权款 浙江金义公司 17,763,523.00 3年以上 购买坤泰公司股权款 注释 16 预计负债 预计负债 期末数 期初数 借款担保 - 4,690,000.00 合 计 - 4,690,000.00 本年本公司承担连带责任，为延边公路工程处偿还借款人民币 4,690,000.00 元。 第 59 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 注释 17 长期借款 借款类别 期末数 期初数 信用贷款 30,000,000.00 质押贷款 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 40,000,000.00 70,000,000.00 质押借款为公司以乌金屯松花江大桥经营权作质押向延吉市工商银行海兰江支行贷款。 期末长期借款人民币 30,000,000.00 元转入一年内到期的长期负债。 注释 18 长期应付款 单位 期末数 期初数 吉林省交通厅 19,040,000.00 19,040,000.00 延吉市交通局 700,000.00 合计 19,040,000.00 19,740,000.00 期末欠款余额为公司 1998 年建设公路借款尚未偿还款项。 注释 19 股本 单位：股 本次变动增减(+、-) 项目 期初数 公积金转 期末数 配股 送股 其他 股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 90,388,435 90,388,435 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 90,388,435 90,388,435 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 537,598 537,598 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 90,926,033 90,926,033 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 93,183,954 93,183,954 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 93,183,954 93,183,954 总 计 184,109,987 184,109,987 2003 年 9 月 17 日，本公司就延边公路工程处借款抵押合同追偿纠纷案向吉林省延边朝鲜 族自治州中级人民法院申请冻结延边公路工程处 1,381,078.00 股。2004 年 12 月 21 日，经吉林 省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2005）延州法执字第 3 号《执行和解协议书》达成和解协 议，延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078.00 股以每股 1 元的价格转让给案外第三 第 60 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 人吉林敖东药业集团股份有限公司，2004 年 12 月 28 日上述股份过户手续已经办理完毕。 注释 20 资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 157,385,313.17 157,385,313.17 接受捐赠非现金资产准备 12,753,236.80 12,753,236.80 接受现金捐赠 债务重组 811,749.00 811,749.00 拨款转入外币资本折算差额 其他资本公积 合计 157,385,313.17 13,564,985.80 170,950,298.97 本期资本公积增加主要为延吉市投资开发有限公司将所属的林地使用权及地上房屋 建筑物（经评估后的价值为人民币 1,500.38 万元）赠与本公司所致（相关情况详见附注八、 重要事项 3）。 注释 21 盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 23,972,952.22 23,972,952.22 法定公益金 13,664,612.37 13,664,612.37 任意盈余公积 11,688,946.65 11,688,946.65 合计 49,326,511.24 49,326,511.24 注释 22 未分配利润 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 净利润 27,592,060.55 -34,506,970.88 年初未分配利润 -225,306,063.67 -190,799,092.79 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意盈余公积 支付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 -197,714,003.12 -225,306,063.67 合并利润及利润分配表和现金流量表主要项目注释(2004 年度 单位:人民币元) 注释 1 主营业务收入 项目 2004年度 2003年度 公路通行费收入 91,551,018.33 72,885,903.03 工程收入 25,504,078.00 合计 117,055,096.33 72,885,903.03 本期主营业务收入增加主要为公路通行费收入增加及将本公司之子公司延边悦达 公路工程有限责任公司纳入合并范围所致。 第 61 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 注释 2 主营业务成本 项目 2004年度 2003年度 公路通行费 48,766,809.28 39,501,142.76 工程施工 23,704,219.80 合计 72,471,029.08 39,501,142.76 注释 3 主营业务税金及附加 项目 2004度 2003度 计缴标准 营业税 4,577,550.91 3,633,872.65 5% 城建税 101,459.30 86,812.89 1%-7% 教育费附加 147,236.97 122,564.97 3% 合计 4,826,247.18 3,843,250.51 注释 4 财务费用 项目 2004年度 2003年度 利息支出 10,050,588.98 10,009,478.20 利息收入 -47,710.10 -156,434.60 金融机构手续费 6,452.45 4,403.60 合计 10,009,331.33 9,857,447.20 注释 5 投资收益 项目 2004年度 2003度 股票投资收益 -68,638.45 -2,486.40 短期投资减值准备 -3,675.00 长期投资减值准备 股权投资差额摊销 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -916.78 债权投资收益 合计 -68,638.45 -7,078.18 注释 6 补贴收入 项目 2004年度 2003年度 财政补贴 18,000,000.00 技改补助 1,200,000.00 合计 19,200,000.00 2003 年 6 月 24 日本公司收到延吉经济技术开发区财政审计局拨付资金累计人民币 18,000,000.00 元，作为延边国际货运站项目启动资金；2004 年 5 月 24 日吉林省发展计划 委员会以《关于延边国际货运站工程可行性研究报告的批复》（吉计交字[2004]404 号）文 件批准延边国际货运站工程立项，2004 年 12 月 9 日延边朝鲜族自治州人民政府以《州人 第 62 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 民政府关于财政补贴有关事宜的函》（延州函[2004]292 号）文件，决定对本公司在延吉经 济开发区创建的现代物流项目给予财政补贴人民币 18,000,000.00 元,供全体股东享有。 2004 年 12 月 29 日，本公司收到延边州财政局拨付的延边国际货运站项目一期工程技 改补助资金人民币 1,200,000.00 元。 注释 7 营业外收入 项目 2004年度 2003年度 出售无形资产收益 327,383.37 处理固定资产收益 1,141,445.89 转回固定资产减值准备 595,001.18 其他 5,015.00 333,590.12 合计 2,068,845.44 333,590.12 注释 8 营业外支出 项目 2004年度 2003年度 捐赠及赞助支出 2,430.59 2,000.00 固定资产清理损失 142,682.53 236,940.00 其他 80,594.80 335,028.70 合计 225,707.92 573,968.70 注释 9 未确认的投资损益 项 目 2004年度 2003年度 金华坤泰公路建设有限公司 -560,467.04 -143,010.38 本公司之子公司金华坤泰公路建设有限公司本期亏损人民币 560,467.04 元，因该子公司上 期所有者权益期末余额为负值，本期将该子公司的本期亏损数列入未确认的投资损失反映。 注释 10 所得税 项目 2004年度 2003年度 所得税 12,710,953.89 1,202,379.41 本期所得税费用较上期大幅增长的主要原因为本期净利润大幅增加以及经延边州地 税局稽查局检查认定本公司 1997 年-2002 年少计的所得税费用人民币 8,321,270.05 元计入 本期所致。 注释 11 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2004年度 往来款 7,605,263.99 注释 12 支付的其他与经营活动有关的现金 第 63 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004年度 往来款 5,417,947.15 经营费用 2,392,453.95 合计 7,810,401.10 七、2004 年母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）： 注释 1 应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 470,375.73 4.17 23,518.79 400,105.73 3.57 1—2年 14,999.81 0.13 14,999.81 2—3年 14,999.81 0.13 14,999.81 3—4年 - 341,836.00 3.05 341,836.00 4—5年 341,836.00 3.03 341,836.00 5年以上 10,463,956.44 92.67 10,463,956.44 10,463,956.44 93.25 10,463,956.44 合计 11,291,167.98 100.00 10,844,311.04 11,220,897.98 100.00 10,820,792.25 注释 2 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 20,376,408.65 47.61 1,018,820.43 27,732,262.82 23.18 10,040,215.50 1—2 年 6,388,505.31 14.93 638,850.53 51,753,239.81 43.23 34,842,241.35 2—3 年 7,019,261.02 16.40 2,105,778.31 16,498,819.34 13.79 9,604,231.12 3-4 年 5,498,941.34 12.85 4,576,713.05 5,938,992.05 4.96 2,040,361.35 4-5 年 30,125.00 0.07 24,125.00 14,521,374.59 12.14 13,200,087.80 5 年以上 3,484,656.78 8.14 3,484,656.78 3,256,466.78 2.70 3,256,466.78 合计 42,797,898.10 100.00 11,848,944.10 119,701,155.39 100.00 72,983,603.90 注释 3 长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 401,083.22 2,930,500.00 631,641.84 2,699,941.38 长期债权投资 401,083.22 2,930,500.00 631,641.84 2,699,941.38 长期股权投资明细： 被投资单位名称 初始投资 期初余额 本期权益增减额 分得现金 累计权益增减额 期末余额 占被投资单位 额 红利额 注册资本比例 延吉市质诚公路 建设监理有限公 102,000.00 101,083.22 -101,083.22 -102,000.00 51% 司 东北证券公司 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 -300,000.00 — 金华坤泰公路建 64,438,500.00 -64,438,500.00 95% 设有限公司 第 64 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 延边悦达公路工 2,930,500.00 2,699,941.38 2,699,941.38 53.37% 程公司 合计 67,771,000.00 401,083.22 2,298,858.16 -64,840,500.00 2,699,941.38 股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期转出 期末余额 金华坤泰公路建设有限公司 68,561,500.00 溢价收购股权 17 年 53,773,803.95 53,773,803.95 - 长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金华坤泰公路建设有限公司 53,773,803.95 53,773,803.95 - 注释 4 主营业务收入、成本 2004年度 2003年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 公路通行费 71,730,150.00 33,741,881.26 61,166,215.00 32,032,816.18 注释 5 投资收益 股权投资单位名称 2004年度 2003年度 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -230,558.62 -916.78 股权投资差额摊销 长期投资跌价准备 合 计 -230,558.62 -916.78 八、重大事项 1、2004 年 8 月 23 日，本公司与敦化市华康制药总厂（以下简称“华康制药”）签订《股 权转让协议》，决定以零元的价格，将本公司持有的控股子公司金华坤泰公路建设有限公 司（以下简称“坤泰公司”）95％的股权转让给华康制药。公司于 2004 年 8 月 24 日召开 的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于转让本公司控股子公司金华坤泰公路建设有 限公司股权的议案》。此次交易价格是以坤泰公司经审计的 2003 年 12 月 31 日账面价值 为依据，截止 2003 年 12 月 31 日，公司对坤泰公司长期股权投资为人民币零元，经双方 协商确定本次股权转让总价款为人民币零元。 2、2004 年 8 月 28 日，公司与延吉市投资开发有限公司（以下简称“延吉投资”）签订 了《资产置换协议》，以本公司所属的债权和存货（经评估后的价值为人民币 4,503.27 万 第 65 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 元）与延吉投资所属的林木和林下参资产（经评估后价值为人民币 4,504.82 万元）进行资 产置换。本次资产置换的交易价格，由双方根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的 《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（评估基准日为 2004 年 9 月 10 日）评估的价值协商确定。 本次资产置换入资产明细如下。 项目 评估价值 林下参 15，558，200.00 林木资产 29，490，000.00 合计 45，048，200.00 本次资产置换出资产明细如下。 序号 项目 业务内容 账面原值 坏账准备 账面价值 一 其他应收款 1 延边州政治协商会 往来款 50,000.00 15,000.00 35,000.00 2 延边州法院 往来款 51,480.00 41,184.00 10,296.00 3 延边交通贸易总公司 往来款 24,240,617.67 20,241,354.08 3,999,263.59 4 延边兴亚食品批发商行 往来款 4,898,499.20 4,184,475.36 714,023.84 5 延边公路工程处 往来款 3,787,701.58 2,486,710.79 1,300,990.79 6 职工住房集资尾款 往来款 7,522,665.88 2,953,286.62 4,569,379.26 7 浙江金华坤泰公司 往来款 58,048,956.31 23,860,000.00 34,188,956．31 小 计 98,599,920.64 53,782,010.85 44,817,909.79 二 存货 214,798.20 214,798.20 合计 98,814,718.84 53,782,010.85 45,032,707.99 截止至2004年12月31日，本次资产置换的相关法律手续已办理完毕。 3、2004 年 8 月 28 日，公司与延吉市投资开发有限公司（以下简称“延吉投资”）签订 了《资产赠与协议》。延吉投资以所属的林地使用权及地上房屋建筑物（经评估后的价值为 人民币 1,500.38 万元）赠与本公司。林地用途为药材基地，使用年限为 50 年（自 2003 年 9 月 19 日起至 2053 年 9 月 18 日止）。本次资产赠与的交易价格，由双方根据北京中威华德 诚资产评估有限公司出具的《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》（评估 基准日为 2004 年 9 月 10 日）评估的价值协商确定。 4、公司原控股股东延边国有资产经营公司于 2002 年向本公司借款 550 万元，截止至 2004 年 12 月 31 日，该项借款尚未归还。 5、2003 年 9 月 2 日，公司与大连正源企业有限公司签订《抵债协议》 ，大连正源企业有限 公司以大连市西岗区东北路 7 处公建房产，建筑面积 2925.17 平方米抵偿所欠本公司债务人民 币 15,670,000.00 元。经大连新泰房地产评估咨询有限公司评估，该资产评估价值为人民币 第 66 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 16,000,000 元，截止至 2004 年 12 月 31 日房产过户手续已办理完毕。 6、2004 年 7 月 7 日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收 费站的批复》（吉政函[2004]71 号）文，文件同意撤销珲春长岭子公路收费站。2004 年 8 月 2 日，本公司与珲春市人民政府签订《长岭子收费站（撤站）资产净值补偿协议》，珲春市人民政 府同意补偿本公司损失人民币 8,282,182.82 元， 补偿金分 4 年偿还。截止至 2004 年 12 月 31 日本公司已将固定资产原值人民币 15,512,950.10 元，累计折旧人民币 7,757,214.78 元，净值人 民币 7,755,735.32 元移交给珲春市人民政府。 九、关联方关系 （一）关联方有关情况 1、存在控制关系的关联方 与本企业关 经济 企业名称 注册地址 主营业务 法人代表 系 性质 吉林敖东药业集团股 吉林省敦化市敖东 股份 医药工业、种植养殖、商业等 控股母公司 李秀林 份有限公司 大街 88 号 公司 延吉市质诚公路建设监 有限 延吉长白路 371 号 公路、桥梁、隧道、交通工程监理 子公司 吕仲秋 理有限公司 责任 金华坤泰公路建设有限 有限 杭州金华 公路投资经营养护 子公司 李忠国 公司 责任 延边悦达公路工程有 道路、桥梁施工、公路养护、 筑路材料、 有限 延吉长白路 252 号 子公司 王世君 限责任公司 水泥制品、监理咨询 责任 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 吉林敖东药业集团股份有限公司 23,366.46 11,683.23 35,049.69 延吉市质诚公路建设监理有限公司 20 20 - 金华坤泰公路建设有限公司 6,783 6,783 延边悦达公路工程有限责任公司 549.05 549.05 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 金额 股权% 金额 % 金额 % 金额 股权% 吉林敖东药业集团股份有限公司 4,892.15 26.57 138.11 0.75 5,030.26 27.32 延吉市质诚公路建设监理有限公司 10.20 51 10.20 51 金华坤泰公路建设有限公司 6443.85 95 6443.85 95 延边悦达公路工程有限责任公司 293.05 53.37 293.05 53.37 第 67 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 4、(一)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 延边国有资产经营公司 原控股股东 吉林省交通投资开发公司 原股东 （二）关联方往来款余额 项目 单位名称 金额 其他应收款 延边交通贸易总公司 1,056,468.01 其他应收款 延边国有资产经营公司 5,500,000.00 其他应收款 延边兴亚批发商行 1,313,712.30 其他应付款 吉林省交通投资开发公司 41,328,775.76 十、期后事项 本公司本年度无期后事项。 延边公路建设股份有限公司 2005年1月21日 第 68 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表(表一) 编制单位：延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 5,326,295.35 3,144,816.95 19,240,929.98 18,323,352.28 短期投资 2 - - 439,805.00 应收票据 3 - - 应收股利 4 - - 1,257,312.40 应收利息 5 - - 应收账款 6 5,061,517.26 446,856.94 2,263,888.04 400,105.73 其他应收款 7 24,268,518.28 30,948,954.00 40,888,551.71 46,717,551.49 预付账款 8 331,648.84 39,351.00 应收补贴款 9 - - 存 货 10 16,355,689.36 16,231,639.85 736,480.20 736,480.20 待摊费用 11 164,954.00 - 一年内到期的长期债权投资 21 - - 其他流动资产 24 - - 流动资产合计 31 51,508,623.09 50,811,618.74 63,569,654.93 67,434,802.10 长期投资： 长期股权投资 32 - 2,699,941.38 401,083.22 401,083.22 长期债权投资 34 - - 长期投资合计 38 - 2,699,941.38 401,083.22 401,083.22 固定资产： 固定资产原价 39 340,886,592.77 329,616,608.17 359,594,151.55 347,034,532.54 减：累计折旧 40 100,253,039.48 98,792,122.36 94,869,840.79 93,453,283.54 固定资产净值 41 240,633,553.29 230,824,485.81 264,724,310.76 253,581,249.00 减：固定资产减值准备 42 1,447,824.30 1,447,824.30 2,042,825.48 2,042,825.48 固定资产净额 43 239,185,728.99 229,376,661.51 262,681,485.28 251,538,423.52 工程物资 44 在建工程 45 23,770,745.00 23,770,745.00 固定资产清理 46 固定资产合计 50 262,956,473.99 253,147,406.51 262,681,485.28 251,538,423.52 无形资产及其他资产： 无形资产 51 54,207,451.20 54,207,451.20 71,232,698.60 47,417,314.04 长期待摊费用 52 - - 其他长期资产 53 30,740,519.26 30,740,519.26 无形资产及其他资产合计 60 84,947,970.46 84,947,970.46 71,232,698.60 47,417,314.04 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 399,413,067.54 391,606,937.09 397,884,922.03 366,791,622.88 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 69 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（表二） 编制单位：延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 行次 年末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 15,000,000.00 15,000,000.00 75,500,000.00 44,000,000.00 应付票据 69 - - 应付账款 70 4,130,152.01 795,702.54 7,826,801.38 940,036.98 预收账款 71 - - 应付工资 72 55,701.76 - 应付福利费 73 408,464.20 110,787.14 5,830.49 -12,488.70 应付股利 74 5,186.40 5,186.40 834,518.62 5,186.40 应交税金 75 6,561,939.52 6,363,533.50 -7,551,574.73 -8,632,934.80 其他应交款 80 424,812.12 424,812.12 925,713.14 925,713.14 其他应付款 81 74,755,459.24 74,025,611.11 72,201,249.39 69,620,362.12 预提费用 82 - - 预计负债 83 - - 4,690,000.00 4,690,000.00 一年内到期的长期负债 86 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 90 - - 流动负债合计 100 131,341,715.25 126,725,632.81 154,432,538.29 111,535,875.14 长期负债： 长期借款 101 40,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 19,040,000.00 19,040,000.00 19,740,000.00 19,740,000.00 专项应付款 106 其他长期负债 108 长期负债合计 110 59,040,000.00 59,040,000.00 89,740,000.00 89,740,000.00 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 190,381,715.25 185,765,632.81 244,172,538.29 201,275,875.14 少数股东权益 2,358,558.20 - 未确认投资损失 -11,803,364.00 所有者权益： 股 本 115 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 减：已归还投资 116 - 股本净额 117 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 184,109,987.00 资本公积 118 170,950,298.97 170,950,298.97 157,385,313.17 157,385,313.17 盈余公积 119 49,326,511.24 49,326,511.24 49,326,511.24 49,326,511.24 其中：法定公益金 120 13,664,612.37 13,664,612.37 13,664,612.37 13,664,612.37 未分配利润 121 -197,714,003.12 -198,545,492.93 -225,306,063.67 -225,306,063.67 所有者权益合计 122 206,672,794.09 205,841,304.28 165,515,747.74 165,515,747.74 负债和所有者权益总计 135 399,413,067.54 391,606,937.09 397,884,922.03 366,791,622.88 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 70 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 表 编制单位：延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2004 年度 2003 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 117,055,096.33 71,730,150.00 72,885,903.03 61,166,215.00 减：主营业务成本 4 72,471,029.08 33,741,881.26 39,501,142.76 32,032,816.18 主营业务税金及附加 5 4,826,247.18 3,735,533.65 3,843,250.51 3,202,698.58 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 39,757,820.07 34,252,735.09 29,541,509.76 25,930,700.24 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11 254,257.50 - 120,200.00 减：营业费用 14 - - 管理费用 15 11,566,195.02 9,059,583.71 53,004,407.65 51,893,734.90 财务费用 16 10,009,331.33 6,810,691.47 9,857,447.20 7,100,261.45 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 18,436,551.22 18,382,459.91 -33,200,145.09 -33,063,296.11 加：投资收益（损失以“-”号填列） 19 -68,638.45 -230,558.62 -7,078.18 -916.78 补贴收入 22 19,200,000.00 19,200,000.00 营业外收入 23 2,068,845.44 2,066,330.44 333,590.12 333,590.12 减：营业外支出 25 225,707.92 145,113.12 573,968.70 573,968.70 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 27 39,411,050.29 39,273,118.61 -33,447,601.85 -33,304,591.47 减：所得税 28 12,710,953.89 12,512,547.87 1,202,379.41 1,202,379.41 减：少数股东损益 29 -331,497.11 - - 减：未确认的投资损益 30 -560,467.04 - -143,010.38 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31 27,592,060.55 26,760,570.74 -34,506,970.88 -34,506,970.88 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 71 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 分 配 表 单位:延边公路建设股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2004 年度 2003 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 1 27,592,060.55 26,760,570.74 -34,506,970.88 -34,506,970.88 加：年初未分配利润 2 -225,306,063.67 -225,306,063.67 -190,799,092.79 -190,799,092.79 其他转入 4 二、可供分配的利润 8 -197,714,003.12 -198,545,492.93 -225,306,063.67 -225,306,063.67 减：提取法定盈余公积 9 提取法定公益金 10 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供投资者分配的利 16 -197,714,003.12 -198,545,492.93 -225,306,063.67 -225,306,063.67 润 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 转作股本的普通股股利 20 四、未分配利润 25 -197,714,003.12 -198,545,492.93 -225,306,063.67 -225,306,063.67 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 72 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：延边公路建设股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 112,444,971.82 71,659,880.00 收到的税费返还 3 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 8 7,605,263.99 7,605,248.99 现金流入小计 9 120,050,235.81 79,265,128.99 购买商品、接受劳务支付的现金 10 37,454,666.64 8,736,199.48 支付给职工以及为职工支付的现金 12 9,668,830.73 7,585,866.63 支付的各项税费 13 6,480,013.68 5,349,302.16 支付的其他与经营活动有关的现金 18 7,810,401.10 34,459,534.17 现金流出小计 20 61,413,912.15 56,130,902.44 经营活动产生的现金流量净额 21 58,636,323.66 23,134,226.55 二、投资活动产生的现金流量： 收到投资所收到的现金 22 440,012.55 402,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 25 1,201,646.04 1,201,646.04 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 1,039,092.67 现金流入小计 29 2,680,751.26 1,603,646.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 30 5,336,668.75 4,105,216.45 现金 投资所支付的现金 31 4,850.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 35 918,077.70 500.00 现金流出小计 36 6,259,596.45 4,105,716.45 投资活动产生的现金流量净额 37 -3,578,845.19 -2,502,070.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 1,490,000.00 - 取得借款所收到的现金 40 15,000,000.00 15,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 47,710.10 44,302.21 现金流入小计 44 16,537,710.10 15,044,302.21 偿还债务所支付的现金 45 75,671,894.88 44,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 9,831,475.87 6,848,541.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 6,452.45 6,452.45 现金流出小计 53 85,509,823.20 50,854,993.68 筹资活动产生的现金流量净额 54 -68,972,113.10 -35,810,691.47 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -13,914,634.63 -15,178,535.33 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 73 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：延边公路建设股份有限公司 金额单位：人民币元 补 充 资 料 行次 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 27,592,060.55 26,760,570.74 加：少数股东本期收益 -331,497.11 - 计提的资产损失准备 58 1,626,574.44 1,271,998.66 固定资产折旧 59 24,484,962.80 18,728,312.26 无形资产摊销 60 7,665,985.24 5,681,369.80 长期待摊费用摊销 61 - - 待摊费用减少（减：增加） 64 -164,954.00 - 预提费用增加（减：减少） 65 3,371,363.11 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 66 -2,066,330.44 -2,066,330.44 益） 固定资产报废损失 67 - - 财务费用 68 10,009,331.33 6,810,691.47 投资损失（减：收益） 69 -161,920.17 -230,558.62 递延税款贷项（减：借项） 70 - 存货的减少（减：增加） 71 -226,049.51 -102,000.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -29,360,730.99 -15,570,430.79 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 16,757,995.45 -18,149,396.53 其 他 74 -560,467.04 经营活动产生的现金流量净额 75 58,636,323.66 23,134,226.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 5,326,295.35 3,144,816.95 减：现金的期初余额 80 19,240,929.98 18,323,352.28 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -13,914,634.63 -15,178,535.33 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 74 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：延边公路建设股份有限公司 单位：人民币(元) 本年转回数 行 年未余额 项 目 年初余额 本年增加数 次 因资产价值 其他原因转 合 计 回升转回数 出数 一、坏账准备合 1 83,804,396.15 - 62,978,140.85 62,978,140.85 23,047,830.92 计 2,221,575.62 其中：应收账款 2 10,820,792.25 266,395.65 11,087,187.90 其他应收款 3 72,983,603.90 1,955,179.97 62,978,140.85 62,978,140.85 11,960,643.02 二、短期投资跌 4 542,827.47 - 542,827.47 542,827.47 价准备合计 - 其中：股票投资 5 542,827.47 542,827.47 542,827.47 债券投资 6 - 三、存货跌价准 7 5,530,005.00 420,002.00 - 5,950,007.00 5,950,007.00 备合计 其中：库存商品 8 5,530,005.00 420,002.00 5,950,007.00 5,950,007.00 原材料 9 - 四、长期投资减 10 53,773,803.95 - 53,773,803.95 53,773,803.95 值准备合计 - 其中：长期股权 11 53,773,803.95 53,773,803.95 53,773,803.95 投资 长期债权投资 12 - 五、固定资产减 13 2,042,825.48 - 595,001.18 595,001.18 1,447,824.30 值准备 其中：房屋、建 14 2,042,825.48 595,001.18 595,001.18 1,447,824.30 筑物 通用设备 15 - 六、无形资产减 16 161,702,194.57 - - 90,566,194.57 71,136,000.00 值准备 其中：使用权 17 161,702,194.57 90,566,194.57 71,136,000.00 商标权 18 - 七、在建工程减 19 - 值准备 八、委托贷款减 20 - 值准备 九、总计 21 307,396,052.62 2,641,577.62 - 214,405,975.02 214,405,975.02 95,631,655.22 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 制表人：朴正一 第 75 页 共 77 页 延边公路建设股份有限公司 2004 年年度报 股东权益变动情况表 编制单位：延边公路建设股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 年 初 数 184,109,987.00 184,109,987.00 157,385,313.17 157,385,313.17 49,326,511.24 49,326,511.24 -225,306,063.67 -225,306,063.67 本 年 增加 13,564,985.80 13,564,985.80 27,592,060.55 26,760,570.74 4 本 年 减少 - 期 末 数 184,109,987.00 184,109,987.00 170,950,298.97 170,950,298.97 49,326,511.24 49,326,511.24 -197,714,003.12 -198,545,492.93 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 第 76 页 共 77 页 延 业务分地区报表 2004 年度 编制单位：延边公路建设股份有限公司 东北地区 华东地区 抵销 未分配项目 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 一、营业收入合计 97,234,228.00 61,166,215.00 19,820,868.33 11,719,688.03 - - - 其中：对外营业收入 97,234,228.00 61,166,215.00 19,820,868.33 11,719,688.03 分地区间营业收入 二、销售成本合计 57,446,101.06 32,032,816.18 15,024,928.02 7,468,326.58 - - - 其中：对外销售成本 57,446,101.06 32,032,816.18 15,024,928.02 7,468,326.58 分部间销售成本 三、期间费用合计 20,727,191.82 62,196,694.93 5,420,324.21 4,388,210.43 四、营业利润合计 19,060,935.12 -33,063,296.11 -624,383.90 -136,848.98 五、资产总额 399,413,067.54 366,791,622.88 64,122,255.46 33,028,956.31 六、负债总额 190,381,715.25 201,275,875.14 75,925,619.46 33,028,956.31 单位负责人：郭仁堂 财务负责人：冯波 注：本公司 2004 年 8 月 23 日与敦化市华康制药总厂签订《股权转让协议》，以 2003 年 12 月 31 日为基准日,将其持有金华坤泰公路建设 给敦化市华康制药总厂,2004 年 12 月股权变更手续办理完毕。本年度将金华坤泰公路建设有限公司 2004 年度合并利润及利润分配表纳入本 公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表纳入合并范围。 77