通策医疗(600763)ST中燕2004年年度报告

中燕纺织股份有限公司 600763 2004 年年度报告 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 16 十、重要事项 ...................................................................... 17 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 49 1 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人晏子牛先生，主管会计工作负责人王国元先生，会计机构负责人（会计主管人 员）梁永胜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中燕纺织股份有限公司 公司英文名称：ZHONGYAN TEXTILE CORPORATION 2、公司法定代表人：晏子牛 3、公司董事会秘书：金子楠 联系地址：北京市朝阳区安立路 8 号汇园公寓 Q 座 电话：010-64992893 传真：010-64992893 E-mail：zygf_600763@sina.com 4、公司注册地址：北京市平谷县北杨桥乡 公司办公地址：北京市朝阳区安立路 8 号汇园公寓 Q 座 邮政编码：100101 公司电子信箱：zygf_600763@sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 中燕 公司 A 股代码：600763 公司首次注册登记日期：1995-08-30 日 公司首次注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡 公司法人营业执照注册号：1100001505294 公司税务登记号码：110226102930559 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -9,342,105.19 净利润 -9,342,105.19 扣除非经常性损益后的净利润 -9,281,011.37 主营业务利润 0.00 其他业务利润 0.00 营业利润 -6,781,011.37 1 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -2,561,093.82 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 现金及现金等价物净增加额 -2,757,310.59 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -176,593.76 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,384,500.06 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,500,000.00 合计 -61,093.82 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 0.00 0.00 0 358,419.66 利润总额 -9,342,105.19 -8,289,418.40 -12.70 2,893,646.94 净利润 -9,342,105.19 -8,289,418.40 -12.70 2,893,646.94 扣除非经常性损益的净利润 -9,281,011.37 -6,675,903.06 -39.02 -9,312,650.66 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 39,685,705.72 51,186,878.44 -22.47 58,866,948.50 股东权益 27,048,272.34 36,372,460.73 -25.64 44,361,879.13 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 -6,076,171.00 56.02 -29,240.36 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） -0.0583 -0.0517 -12.77 0.018 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） -34.54 -22.79 -11.75 6.52 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -34.31 -18.35 -15.96 -20.99 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0167 -0.038 56.05 -0.0002 每股收益（加权平均） -0.0583 -0.0517 -12.77 0.018 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全 -0.0579 -0.0416 -39.18 -0.058 面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加 -0.0579 -0.0416 -39.18 -0.058 权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） -29.47 -20.61 -8.86 6.74 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -29.25 -16.27 -12.98 -21.70 （加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 0.1687 0.227 -25.68 0.277 调整后的每股净资产 0.0349 0.10 -65.10 0.12 2 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00 0.00 0.0000 0.0000 营业利润 -25.07 -20.56 -0.0423 -0.0423 净利润 -34.54 -29.47 -0.0583 -0.0583 扣除非经常性损益后的净利润 -34.31 -29.25 -0.0579 -0.0579 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 160,320,000.00 68,477,077.84 1,230,281.78 615,140.88 -194,270,039.77 36,372,460.73 本期增加 17,916.80 17,916.80 本期减少 -9,342,105.19 -9,342,105.19 期末数 160,320,000.00 68,494,994.64 1,230,281.78 615,140.88 -203,612,144.96 27,048,272.34 1.资本公积本年增加 17,916.80 元，主要系根据本公司与新疆华亭装饰工程有限公司装修工程尾 款结算协议书，本公司向新疆华亭装饰工程有限公司支付 10 万元人民币, 新疆华亭装饰工程有限公 司承诺不再向本公司追偿未付的 17,916.80 元。 2.未分配利润减少的主要原因是本公司 2004 年经营活动依然停顿,全年无主营业务及收入,同时支付 风险诉讼代理费及承担担保损失等费用导致本期利润为负。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 120,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 120,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,320,000 40,320,000 2、境内上市的外资 股 3 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,320,000 40,320,000 三、股份总数 160,320,000 160,320,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、转增股本等情况,无股份总数及结构的变动情况. (3) 现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,940 户其中非流通股股东 9 户，流通 A 股股东 11,931 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 47,600,000 新疆屯河集团有限责任公司 0 47,600,000 29.69 未流通 法人股东 冻结 47,600,000 杭州广赛电力科技有限公司 35,400,000 35,400,000 22.08 未流通 法人股东 长沙糖酒物业开发管理有限 9,900,000 9,900,000 6.18 未流通 法人股东 公司 质押 北京方程兴业投资有限公司 0 7,900,000 4.93 未流通 法人股东 7,900,000 质押 北京颐和丰业投资有限公司 0 7,200,000 4.49 未流通 法人股东 7,200,000 上海岩鑫实业投资有限公司 5,000,000 5,000,000 3.11 未流通 未知 法人股东 上海平杰投资咨询有限公司 2,500,000 2,500,000 1.56 未流通 未知 法人股东 上海步欣工贸有限公司 2,500,000 2,500,000 1.56 未流通 未知 法人股东 北京龙聚兴投资顾问有限公 0 2,000,000 1.25 未流通 未知 法人股东 司 自然人股 贾亚雄 0 467,310 0.29 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间未知有无关联关系。 (1)本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司（以下简称“新疆屯河”）将其持有的本公司 4,760 万股社会法人股通过协议方式转让给杭州宝群实业有限公司（以下简称“宝群实业”）。为确 保《法人股转让协议》的顺利履行，新疆屯河以其持有的本公司股权（即法人股 4,760 万股）质押给 4 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 宝群实业，股权质押金额为 47,028,800.00 元。质押期为 2004 年 5 月 17 日至 2005 年 5 月 17 日（详 见 2004 年 5 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。目前处于股权过户过渡期间。 新疆屯河工贸（集团）有限公司因诉新疆屯河欠款纠纷一案，人民法院冻结新疆屯河所持有的本 公司法人股 4,760 万股，冻结期限从 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 11 日。（详见 2004 年 6 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 (2)杭州广赛电力科技有限公司通过协议方式受让本公司原第二大股东上海创索投资管理有限公司 持有的本公司法人股 3,540 万股(占公司总股本的 22.08%)（详见 2004 年 5 月 28 日的《中国证券 报》、《上海证券报》）。 （3）本公司原第三大股东北京农工商开发贸易公司持有的本公司法人股 990 万股（占公司总股本 的 6.18%）于 2003 年 12 月 26 日被冻结。根据北京市朝阳区人民法院协助执行通知书（2003）朝执 字第 1 号和中国证券登记结算公司上海分公司（2004 司冻 094 号）股权司法冻结及司法划转通知， 该股权拍卖后过户于长沙糖酒物业开发管理有限公司。（详见 2004 年 7 月 3 日的《中国证券报》、 《上海证券报》）。 （4）上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司于 2004 年 3 月 2 日通过司法拍卖受让北京中燕实业集团持有的本公司国有法人股 500 万股、250 万股和 250 万 股，共计 1,000 万股，分别占公司总股本的 3.11%、1.55%和 1.55%。（详见 2004 年 4 月 9 日的《中 国证券报》、《上海证券报》）。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：新疆屯河集团有限责任公司 法人代表：杨芬 注册资本：108,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 20 日 主要经营业务或管理活动：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建 材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制造及维修、食品、非酒精 饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备 销售、农业开发、畜禽养殖、国家批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、职工培 训等。 （2）实际控制人情况 公司名称：新疆德隆（集团）有限责任公司 法人代表：杨芬 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1998-8 主要经营业务或管理活动：农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产 品的推广、机电产品（除小轿车）、办公用品、五交化产品（除专项审批的项目）、汽车配件、水暖 建材、百货、副食品、农副产品（除粮食批发、棉花经营）的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目 投资。 本公司第一大股东新疆屯河已将其持有的本公司法人股 4,760 万股转让给宝群实业，目前处于股 权过户的过渡期间。新疆德隆、新疆屯河被中国华融资产管理公司托管。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 关于第一大股东转让本公司股份情况及第一大股东缺位情况的说明： 本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司（以下简称“新疆屯河”）于 2004 年 4 月 16 日与 杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）签订了《法人股转让协议》（以下简称“《协 议》”），将其持有的本公司法人股 4760 万股（占公司总股本 29.69%）转让给宝群实业，目前处于 股权过户的过渡期间。2004 年 8 月 31 日新疆屯河被中国华融资产管理公司（以下简称“中国华 5 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 融”）托管。为此宝群实业商榷中国华融依照《协议》约定继续全面履行转让方的义务，力求尽快办 理股权过户手续，但至今未完成，致使本公司大股东缺位而无法履行股东职责，造成公司管理层无法 开展资产重组工作和恢复本公司持续经营能力，给本公司的生存与发展带来极大风险。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 成立日 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 代表 期 组织生产、技术开发、咨询服务、成果转让；红外 杭州广赛 潘爱 50,000,000 元 1997- 测温、电力光纤高速图象传输设备，工业自动化控 电力科技 娟 人民币 01-28 制设备，电子计算机及外部设备，无线电遥控遥测 有限公司 设备等。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 贾亚雄 467,310 A股 李强 323,308 A股 王莉虹 196,400 A股 刘莉 167,400 A股 史祥铭 160,800 A股 陈宝贵 160,030 A股 吴建平 150,000 A股 张开凤 146,480 A股 汤志刚 139,600 A股 李秀兰 138,000 A股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系的情况 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期终 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 股份增减数 止日期 股数 股数 晏子牛 董事长、代总经理 男 41 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 张华 董事 男 39 2004-02-20 2007-12-20 0 0 0 程智开 董事 男 41 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 6 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 金子楠 董事、董事会秘书 女 31 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 张建民 独立董事 男 40 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 王跃梅 独立董事 女 38 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 洪 根 独立董事 男 35 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 黄明章 监事会召集人 男 48 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 姚晓锋 监 事 女 30 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 章则明 监 事 男 34 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 李琼芳 职工监事 女 29 2004-12-20 2007-12-20 0 0 0 王国元 财务总监 男 34 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)晏子牛，曾任中国绿色环保产业集团常务副总经理、香港怡泰利机械有限公司常务副总经 理，本公司第三届董事会董事长、代总经理。 (2)张华，曾任浙江省体委运动技术学院院长助理，本公司第三届监事会监事；现任杭州广赛电 力科技有限公司总经理，本公司第三届监事会监事。 (3)程智开，曾任湖南电大培训部项目开发科科长，培训部副主任，直属分校副校长，继续教育 学院院长；现任长沙糖酒物业开发管理有限公司执行监事，湖南网络工程职业学院后勤总公司总经 理。 (4)金子楠，曾任新疆友好（集团）股份有限公司董事会证券事务代表，新疆阿拉山口木业股份 有限公司董事会秘书，本公司董事会办公室主任、董事会证券事务代表，本公司第三届董事会董事、 董事会秘书。 (5)张建民，曾任杭州市农业银行信贷员，交通银行杭州分行计划处处长，交通银行华浙支行行 长；现任浙江汉帛服饰公司总裁。 (6)王跃梅，曾任浙江省粮食干部学校教师；现任浙江财经学院副教授。 (7)洪 根，曾任浙江海通联合律师事务所律师、高级合伙人；现任浙江京衡律师事务所律师。 (8)黄明章，曾任中国邮电工业总公司杭州分公司二级单位杭州中邮塑胶电器有限公司总经理； 现任杭州广赛电力科技有限公司常务副总经理。 (9)姚晓锋，曾在浙江省商业集团公司财务部工作；现任杭州广赛电力科技有限公司副总经理。 (10)章则明，曾任杭州天虹纺织集团有限公司业务部经理；现任杭州广赛电力科技有限公司总经 理助理。 (11)李琼芳，曾在新疆凌克电子有限责任公司工作，本公司综合部工作、第三届监事会职工监 事。 (12)王国元，曾任浙江一建建设集团有限公司财务科科长，曾在杭州广赛电力科技有限公司工 作。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张华 杭州广赛电力科技有限公司 总经理 是 黄明章 杭州广赛电力科技有限公司 常务副总经理 是 姚晓锋 杭州广赛电力科技有限公司 副总经理 是 章则明 杭州广赛电力科技有限公司 总经理助理 是 程智开 长沙糖酒物业开发管理有限公司 执行监事 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 程智开 湖南网络工程职业学院后勤总公司 总经理 是 7 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关 工资管理标准确定，按月发放。独立董事津贴按照《中燕纺织股份有限公司独立董事津贴制度》执 行，按年度发放。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 60 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 48 万元人民币 独立董事的津贴 3 万元人民币 独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费以 独立董事的其他待遇 及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司 据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张华、黄明章、姚晓锋、章则明 是 程智开 否 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 100,000 元以上 3 50,000 元-100,000 元 1 50,000 元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马德有 董事会秘书职务 辞职 杨咏 董事、常务副总经理 免职 方永中 董事 辞职 刘成 监事、监事会召集人 辞职 张敏 监事 辞职 瞿学忠 董事 辞职 黄三星 董事 辞职 周雪峰 董事 届满 张济 独立董事 届满 刘继华 独立董事 届满 李宝江 独立董事 届满 赵丽 监事 届满 陆文兵 财务总监 解聘 （1）2004 年 3 月 18 日召开的本公司第三届董事会二十九次会议同意聘任杨咏先生为常务副总经 理。 （2）2004 年 5 月 28 日召开的本公司第三届董事会三十一次会议同意马德有先生辞去董事会秘书 职务，聘任金子楠女士为董事会秘书。 （3）2004 年 6 月 23 日召开的本公司第三届董事会三十三次会议同意免去杨咏先生常务副总经理 职务。 8 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （4）2004 年 6 月 29 日召开的本公司 2003 年年度股东大会同意方永中先生辞去董事职务，选举方 海云女士为董事。同意刘成先生、张敏女士辞去监事职务，选举张华先生、方米忠先生为监事。 （5）2004 年 8 月 6 日召开的本公司 2004 年第二次临时股东大会同意免去杨咏先生公董事职务,选 举金子楠女士为董事。 （6）2004 年 12 月 20 日召开的本公司 2004 年第三次临时股东大会对董、监事会进行换届选举。 选举晏子牛先生、张华先生、程智开先生、金子楠女士为公司第四届董事会董事，选举张建民先生、 王跃梅女士、洪根先生为公司第四届董事会独立董事；选举黄明章先生、姚晓锋女士、章则明先生为 公司第四届监事会监事，本公司职工代表大会选举李琼芳女士为公司第四届监事会职工监事。 （7）2004 年 12 月 20 日公司第四届董事会第一次会议选举晏子牛先生为董事长并代总经理；聘任 金子楠女士为董事会秘书；聘任王国元先生为公司财务总监，陆文兵女士不再担任公司财务总监职 务。 （8）2004 年 12 月 20 日公司第四届监事会第一次会议选举黄明章先生为监事会召集人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 3 财务 3 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学 5 大专 1 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 本公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运做。报告期内本公司根据证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对《公司章程》中对外担保 的审批程序、被担保对象的资信标准等部分条款进行补充、修订。修订内容经 2004 年 5 月 28 日召开 的三届三十一次董事会审议，并提交 2003 年年度股东大会审议通过。 本公司治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张济 9 7 2 0 李宝江 9 9 0 0 刘继华 9 0 6 3 张建民 1 1 0 0 王跃梅 1 1 0 0 洪根 1 1 0 0 9 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事能勤勉、独立地履行职责，参加公司董事会，在报告期内对公司部分重大事项发表 了独立意见，充分发挥了独立董事所持有的作用，促进了公司现代企业制度的完善，强化了对内部董 事及高级管理层的约束和监督机制，保护了中小股东的利益，进一步促进了公司的规范运作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：报告期内公司仍无主营业务活动。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司与第一大股东之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财产归属进行分帐 管理与使用，本公司拥有的各种实物资产与无形资产均由公司持有。 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度，独立在 银行开户，独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员进行了明确的职责分工，并根据岗位职责建立了考核制度。董事会将 根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、监事、高级管理人员当中推 行科学的激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 29 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中燕纺织股份有限公司第 三届董事会第三十一次会议决议公告暨召开 2003 年年度股东大会的通知》。公司 2003 年年度股东大 会于 2004 年 6 月 29 日上午在北京市朝阳区安立路 99 号名人国际大酒店 3A 层第一会议室召开，出席 本次会议的股东及股东授权代表 2 人，代表股份数 35412600 股，占公司总股份的 22.09%。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议通过《关于聘请公司 2003 年度审计机构的议案》。 （2）审议通过《公司 2003 年董事会工作报告》。 （3）审议通过《公司 2003 年监事会工作报告》。 （4）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》。 （5）审议通过《公司 2003 年度利润分配方案》。 （6）审议通过《公司 2003 年年度报告和年度报告摘要》。 （7）审议了《关于董事任免的议案》。 （8）审议了《关于监事任免的议案》。 （9）审议通过《独立董事津贴制度》。 （10）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的提案》。 选举更换公司董事监事情况： ①刘成先生辞去公司监事职务；②张敏女士辞去公司监事职务；③选举张华先生担任公司监事职 务；④选举方米忠先生担任公司监事职务。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 10 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 1 月 29 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《北京中燕探戈羽绒制品股 份有限公司关于重大购买资产提示性公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》。本公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 1 日上午在新疆乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦 17 楼本公司会 议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表人数共 4 人，代表 6 位股东，代表股份数 100128600 股，占本公司股份总额的 62.46%。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议通过了《关于本公司受让新疆德隆持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 54.5455%的 股权的议案》。 （2）审议通过《关于本公司受让新疆三维持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 15.4545%的股 权的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 7 月 7 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中燕纺织股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会通知》。公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 8 月 6 日上午在北 京朝阳区安立路 99 号名人国际大酒店 3A 层第一会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表人 数共 3 人，代表 4 位股东，代表股份数 60400000 股，占本公司股份总额的 37.67%。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议通过《关于停止购买新疆德隆（集团）有限责任公司持有的新疆伊犁天一实业有限责 任公司 54.5455%的股权，解除与新疆德隆（集团）有限责任公司于 2003 年 11 月 6 日签订的〈股权 转让协议书〉，包括依据〈股权转让协议书〉所签订的补充协议、附件的议案》。 （2）审议通过《关于停止购买新疆三维投资有限责任公司持有的新疆伊犁天一实业有限责任公 司 15.4545%的股权，解除与新疆三维投资有限责任公司于 2003 年 11 月 6 日签订的〈股权转让协议 书〉，包括依据〈股权转让协议书〉所签订的补充协议、附件的议案》。 （3）审议通过《关于免去杨咏先生公司董事职务的议案》。 （4）审议通过《关于选举金子楠女士担任公司董事职务的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 选举金子楠女士担任公司董事职务 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 17 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中燕纺织股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告暨召开 2004 年第三次临时股东大会通知》。本公司 2004 年第 三次临时股东大会于 2004 年 12 月 20 日上午在北京市朝阳区安立路 99 号名人国际大酒店 3A 层第一 会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共 3 人，代表 3 位股东，代表股份数 45344000 股，占本公司总股份的 28.28%，其中：出席本次股东大会的流通股股东 1 人，代表流通股 股份数 44000 股，占流通股总股份的 0.11%。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议通过《关于董事会换届选举的议案》（2）审议通过《关于监事会换届选举的议案》 选举更换公司董事、监事情况： 选举晏子牛先生、张华先生、程智开先生、金子楠女士为公司第四届董事会董事；选举张建民先 生、王跃梅女士、洪根先生为公司第四届董事会独立董事；选举黄明章先生、姚晓锋女士、章则明先 生为公司第四届监事会监事，本公司职工代表大会选举李琼芳女士为公司第四届监事会职工监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司原大股东中燕集团长期占用我公司巨额募集资金，致使我公司失去持续经营能力，报告 期内公司主营业务仍处于停顿状态。 11 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围: 投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造 销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食 品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。投资管理，纺织原料的种植加 工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技 术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及 装饰、百货。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 1996 年通过首次发行募集资金 119,000,000 元人民币，已累计使用 35,000,000 元人民 币，其中本年度已使用 0 元人民币，尚未使用 84,000,000 元人民币，尚未使用募集资金去向：由于 历史遗留问题，本公司募集资金大部分被原几家法人股东占用，详细情况如下：北京中燕实业集团公 司（1996-1999 年 8 月为第一大股东）欠款金额：2,303 万元；北京中燕有限责任公司（北京中燕实 业集团公司控股子公司）欠款金额：4,264 万元；北京市平谷燕山羽绒制品厂（北京中燕实业集团公 司关联公司）欠款金额：1,367 万元；中国北京国际经济合作公司（1999 年 8 月—2001 年 7 月为第 一大股东）欠款金额：242 万元。合计欠款 8,176 万元。北京中燕实业集团公司欠款金额本报告期末 余额为 1,516 万元，详见本报告第八章（五）。北京中燕有限公司 2001 年 10 月 10 日被北京市工商 行政管理局吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权 42,636,250.14 元，本公司判断收回的可能性 较小，经本公司董事会批准已于 2001 年全额计提了坏账准备。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 额 进度 收益 拟投资用于服装生产车间的 29,800,000 是 8,000,000 技术改造 建立纸包装厂 25,000,000 是 0 合资生产电子镇流器 61,250,000 是 0 合资生产 HY 无绳电话 59,350,000 是 0 合计 175,400,000 / 8,000,000 / / 1)、拟投资用于服装生产车间的技术改造 项目拟投入 29,800,000 元人民币，实际投入 8,000,000 元人民币。 2)、建立纸包装厂 项目拟投入 25,000,000 元人民币，实际投入 0 元人民币，由于生产包装箱的原材料价格涨幅 大，且生产厂家不断增加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购买，经董事会慎重 考虑该项目缓建。 3)、合资生产电子镇流器 项目拟投入 61,250,000 元人民币，实际投入 0 元人民币，经与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商 并达成意向，合资生产电子镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在 1997 年 5 月 28 日召开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在 1997 年 5 月 29 日《中国证券报》 上。 12 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 4)、合资生产 HY 无绳电话 项目拟投入 59,350,000 元人民币，实际投入 0 元人民币，未取得入网许可证,未生产，资金已撤 回，经 1998 年度股东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。 1997 年 6 月 20 日投资 3,500 万元收购北京利燕制衣有限公司(其中 2,700 万元用于收购,800 万 元用于服装生产车间的技术改造)。本公司已于 2002 年度将持有的北京利燕制衣有限公司 58%的股权 出让给陕西安林环保设备开发有限公司。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 39,685,705.72 51,186,878.44 -11,501,172.72 -22.47 主营业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 净利润 -9,342,105.19 -8,289,418.40 -1,052,686.79 -12.70 现金及现金等价物净增加额 -2,757,310.59 -8,725,494.00 5,968,183.41 68.40 股东权益 27,048,272.34 36,372,460.73 -9,324,188.39 -25.64 公司 2004 年经营活动依然停顿,全年无主营业务及收入。年末公司总资产、股东权益及净利润较 2003 年有不同程度的减少，主要是支付中介服务费及担保损失等费用所致。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 本公司 2004 年财务审计报告因原法人股股东占用募集资金事项被会计师出具强调事项段的说 明，本公司董事会关于会计师出具的强调事项段的说明的说明如下： 本公司原大股东及其关联方占用募集资金事项是历史遗留问题，解决难度很大。详细资料如下： 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 2303 1996-1999 年 8 月为第一大股东 北京中燕实业集团公司控股子公 北京中燕有限责任公司 4264 司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 北京中燕实业集团公司关联公司 合 计 7934 长期以来本公司董事会及经营层一直坚持不懈的通过各种途径寻求解决原大股东及其关联方欠本 公司近 8,000 万募集资金的问题。 报告期内，关于本公司诉原控股股东中燕实业集团公司（以下简称“中燕集团”）欠款纠纷一 案，北京市第二中级人民法院(以下简称”北京二中院”)依法对中燕集团持有的本公司国有法人股 1,000 万股（占公司总股本的 6.23%）于 2004 年 3 月 2 日进行公开拍卖，以每股 0.821 元，共计 821 万元成交。上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别受 让 500 万股、250 万股和 250 万股，共计 1,000 万股，分别占本公司总股本的 3.11%、1.55%和 1.55%，中燕集团不再持有本公司股份。 根据北京二中院通知，在上述拍卖价款 821 万元中，用于支付评估费 51,050 元、拍卖机构的佣 金 292,720 元，及北京市平谷区人民法院受理了本公司作为连带被执行人的执行案件（北京市平谷区 人民法院已判决本公司为北京利燕制衣有限公司 400 万贷款及利息承担连带清偿义务，详见 2002 年 6 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》），北京二中院依法协助北京市平谷区人民法院执行， 执行款项为 6,384,500.06 元,以上共计 6,728,270.06 元,余款 1,481,729.94 元发还本公司（详见 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》）。由此，截止报告期末中燕集团欠款金额为 1,516.35 万元，减少 786.62 万元。 13 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于 2004 年 4 月再次请求人民法院依法判令中燕集团支付欠款 10,529,694.55 元及支付欠 款付清之日的利息。经北京二中院审理终结，公司已收到北京二中院（2004）二中民初字第 04724 号 《民事判决书》。北京二中院认为该欠款属于中燕集团对本公司的借款，本公司与中燕集团之间的借 款行为违反了企业之间禁止拆借的法律规定，因此本公司与中燕集团的借款行为无效，中燕集团应将 取得的款项返还本公司。由此，北京二中院对本公司主张该债权利息请求不予支持，并判决：一、本 公司与中燕集团的借款行为无效；二、中燕集团于本判决生效后十日内返还本公司人民币 10,529,694.55 元；三、驳回本公司其他诉讼请求。案件受理费 71,393 元，由本公司负担 11,393 元，由中燕集团负担 60,000 元。目前本案尚未执行完毕。 本公司董事会还将积极追讨原股东的欠款问题，维护广大投资者的利益。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 3 月 18 日召开了三届董事会二十九次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过关于聘请公司 2003 年度审计机构的议案（2）审议通过公司 2003 年董事会工作报 告；（3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告；（4）审议通过公司 2003 年度利润分配方案；5） 审议通过公司 2003 年年度报告和年度报告摘要；（6）审议通过公司 2003 年预计负债的议案；（7） 审议通过关于董事辞职的议案；（8）审议通过关于聘任公司常务副总经理的议案；（9）审议通过关 于《独立董事津贴制度》的议案；（10）同意召开 2003 年年度股东大会的议案。 2)、2004 年 4 月 28 日召开了三届董事会三十次会议，审议通过中燕纺织股份有限公司 2004 年 一季度报告。 3)、2004 年 5 月 28 日召开了三届董事会三十一次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；（2）审议通过关于公司董事会秘书任免 的议案。 4)、2004 年 6 月 11 日召开了三届董事会三十二次会议，会议审议通过了以下议案： （1）鉴于，本公司重大资产重组目标公司新疆伊犁天一实业有限责任公司（以下简称“天一实 业”）通过其子公司伊犁天一隆科技开发有限责任公司与德恒证券有限责任公司签署协议，委托德恒 证券理财 5000 万元。该 5000 万元委托理财事项对本公司在业已进行的重大资产重组中应享有的权益 可能产生重大影响。目前，公司对天一实业的资产重组工作尚未完成，该委托理财事项尚未对公司造 成实际损失。董事会决定：①暂停实施购买新疆德隆（集团）有限责任公司持有的天一实业 54.5455%的股权。②暂停实施购买新疆三维投资有限责任公司持有的天一实业 15.4545%的股权； （2）审议通过《关于中国证监会北京监管局巡回检查问题的整改报告》。 5)、2004 年 6 月 23 日召开了三届董事会三十三次会议，会议审议通过以下议案： （1）停止购买新疆德隆持有的天一实业 54.5455%的股权。同意与新疆德隆协商解除于 2003 年 11 月 6 日签订的《股权转让协议书》，包括依据《股权转让协议书》所签订的补充协议、附件； （2）停止购买新疆三维投资有限责任公司（以下简称“新疆三维”）持有的天一实业 15.4545%的股 权。同意与新疆三维协商解除于 2003 年 11 月 6 日签订的《股权转让协议书》，包括依据《股权转让 协议书》所签订的补充协议、附件；（3）免去杨咏先生公司常务副总经理职务；（4）提请股东大会 审议免去杨咏先生公司董事的职务。。 6)、2004 年 7 月 25 日召开了三届董事会三十四次会议，审议通过关于推举金子楠女士为公司董 事候选人的议案。 7)、2004 年 8 月 19 日召开了三届董事会三十五次会议，审议通过公司 2004 年半年度报告全文 及摘要。 8)、2004 年 10 月 26 日召开了三届董事会三十六次会议，审议通过公司 2004 年三季度报告。 9)、2004 年 11 月 17 日召开了三届董事会三十七次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；（2）审议通过了《中燕纺织股份有限公司关 于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案》。 10)、2004 年 12 月 20 日召开了四届董事会一次会议，会议审议通过了以下议案： (1)审议通过了关于选举本公司董事长的议案。选举晏子牛先生为本公司董事长；(2)审议通过了 关于聘任本公司高级管理人员的议案。①聘任晏子牛先生为本公司代总经理。②聘任金子楠女士为本 14 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事会秘书。③聘任王国元先生为本公司财务总监，陆文兵女士不再担任本公司财务总监职 务。。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会的各项决议，报告期内的股东大会决议事项已经全部由董事会组织 实施完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经天津五洲联合会计师事务所审计，2004 年度本公司实现净利润为-9,342,105.19 元，提取法定 公积金 0 元，提取法定公益金 0 元，加年初未分配利润-194,270,039.77 元，共计可供股东分配利润 为-203,612,144.96 元，根据公司现状，2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和 其它形式的分配。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关 于 中 燕 纺 织 股 份 有 限 公 司 与控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明 中燕纺织股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了中燕纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日资产 负债表、2004 年度利润表及利润分配表、2004 年度现金流量表,出具了审计报告(五洲会字[2005]8- 018 号)。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文的规定，现将 我们在审计过程中注意到的 2004 年度贵公司控股股东及其他关联方与贵公司资金往来情况报告如 下： 金额单位：人民币万元 占用 占用 借方发 贷方发 占用方名称 关联关系 期末余额 期初余额 原因 方式 生额 生额 北京中燕实业集 其他应 团公司 前控股股东 往来款 收款 1,516.35 0.00 786.62 2,302.97 北京市平谷燕山 前控股股东所 其他应 羽绒制品厂 控制的企业 往来款 收款 1,367.18 0.00 0.00 1,367.18 占用 占用 借方发 贷方发 占用方名称 关联关系 期末余额 期初余额 原因 方式 生额 生额 北京中燕有限公 前控股股东所 其他应 司 控制的企业 往来款 收款 4,263.63 0.00 0.00 4,263.63 预付的 新疆德隆(集团) 第一大股东的 股权转 预付帐 有限责任公司 实质控制人 让款 款 0.00 0.00 225.00 225.00 预付的 新疆德隆(集团) 第一大股东的 股权转 其他应 有限责任公司 实质控制人 让款 收款 205.00 205.00 0.00 0.00 天津五洲联合会计师事务所 2005 年 1 月 26 日 15 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市 本年增 本年减 占用方 资金占用方 公司关 期初数 期末数 占用原因 加数 少数 式 系 北京中燕实业集团公 其他应 其他 2302.97 786.62 1,516.35 往来款 司 收款 北京市平谷燕山羽绒 其他应 其他 1,367.18 0 0 1,367.18 往来款 制品厂 收款 其他应 北京中燕有限公司 其他 4,263.63 0 0 4,263.63 往来款 收款 新疆德隆(集团)有限 控股股 预付帐 预付的股权 225.00 0 225.00 0 责任公司 东 款 转让款 新疆德隆(集团)有限 控股股 其他应 预付的股权 0 205.00 205.00 责任公司 东 收款 转让款 北京中燕实业集团资金占用本期减少系本公司诉中燕实业集团公司欠款纠纷一案，法院依法拍卖 其持有本公司股权款所致，详见本报告第八章（五）。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 精神，我们本着实事求是的态度，对中燕纺织股份有限公司（以下简称“中燕股份”）对外担保的情 况进行了认真检查，现就相关情况说明如下： 1、中燕股份 2004 年度对外担保情况： 关于公司为罗布泊钾盐提供 900 万元质押担保的问题，该担保已于 2004 年 5 月 26 日解除，该担 保事宜未对公司造成损失和或有风险。 2、中燕股份累计对外担保情况： 中燕股份于 1999 年 4 月 29 日为北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公司”)向中国银行北京 市平谷县支行(以下简称“银行”) 贷款 400 万元提供担保，贷款到期后利燕公司未能向银行偿还本 金及利息，为此银行于 2002 年 1 月 10 日向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求利燕公司偿还本金 400 万元及利息 64.41 万元。北京市平谷区人民法院就银行诉利燕公司已判决，中燕股份承担连带清 偿责任。 独立董事认为：中燕股份董事会①项所述担保问题的处理是及时的、有力的；②项所述担保保情 况属历史遗留问题。希望中燕股份在今后的经营中，公司应严格按照《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》相关规定的要求，规范担保行为。 特此说明。 独立董事：张建民、王跃梅、洪根 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 18 日召开了三届监事会会议，1、审议通过公司 2003 年监事会工作报告。2、审 议通过公司 2003 年年度报告和年度报告摘要；3、审议通过了公司 2003 年预计负债的议案。 2、2004 年 5 月 28 日召开了三届监事会会议，同意刘成先生、张敏女士辞去公司监事职务，推 举张华先生、方米忠先生为公司监事候选人。 3、2004 年 6 月 11 日召开了三届监事会会议，审议通过《关于中国证监会北京监管局巡回检查 问题的整改报告》。 4、2004 年 11 月 17 日召开了三届监事会会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 5、2004 年 12 月 20 日召开了四届监事会一次会议，选举黄明章先生为本公司第四届监事会召集 人。 16 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、及其他高级管理人员执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 天津五洲联合会计师事务所为公司出具的审计报告真实地反映了公司 2004 年度的财务状况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司没有募集资金使用的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司没有收购、出售资产行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司未有关联交易情况。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 关于公司原大股东占用募集资金事项被会计师出具强调事项段的说明的事项，监事会认为公司董 事会及经营层一直在努力寻求解决原大股东欠公司巨额募集资金的问题，但由于此问题是历史遗留事 项，解决难度较大。公司已通过采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，以此维护广大投资 者的利益。监事会同意董事会关于会计师出具的强调事项段的说明的说明意见，并要求公司董事会加 大清收力度，切实维护广大投资者的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款 574.426 万元，本案审理终结，北京市高 级人民法院（2001）高经终字第 46 号《民事判决书》、（2002）高民再抗终字第 723 号《民事判决 书》判决如下：判令格威特体育用品有限公司偿付货款 574.426 万元并支付延期付款违约金。一审案 件受理费 41,953 元、诉讼保全费 33,020 元由格威特体育用品有限公司负担，反诉费 34,210 元由格 威特体育用品有限公司负担。二审案件受理费 76,163 元，由格威特体育用品有限公司负担。本公司 于 2002 年 2 月 1 日收到法院执行回该案款项 30 万元，于 2004 年通过北京市中进律师事务所收回 500 万元。该重大诉讼事项已于 2003 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、本公司于 1999 年 4 月 29 日为北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公司”)向中国银行北 京市平谷县支行(以下简称“银行”) 贷款 400 万元提供担保。贷款到期后利燕公司未能向银行偿还 本金及利息，为此银行于 2002 年 1 月 10 日向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求利燕公司偿还贷 款本金 400 万元及利息 64.41 万元。本案已审理终结，北京市平谷区人民法院以平民初字第 01335 号 民事判决书，判决利燕公司在判决生效后的 10 日内偿还银行本金 400 万元及利息,利燕公司未能偿 还。为此,本公司因承担连带清偿责任而被北京市平谷区人民法院执行划款清偿该款项。详见本报告 第八章(五)。本案已执行完毕。该重大诉讼事项已于 2002 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 3)、本公司于 2004 年 4 月请求人民法院依法判令北京中燕实业集团公司支付欠款 10,529,694.55 元及支付欠款付清之日的利息，审理终结，北京市第二中级人民法院（2004）二中民 初字第 04724 号《民事判决书》判决如下：一、本公司与中燕集团的借款行为无效；二、中燕集团公 司于本判决生效后十日内返还本公司人民币 10,529,694.55 元；三、驳回本公司其他诉讼请求。案件 受理费 71,393 元，由本公司负担 11,393 元，由中燕集团负担 60,000 元。判决已生效，尚未执行完 毕。该重大诉讼事项已于 2004 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、中燕集团向北京第二中级人民法院提起诉讼，要求法院判令本公司返还中燕集团不当得利 821 万元。本案审理终结，北京市第二中级人民法院(2004)二中民初字第 04945 号《民事判决书》判 决：驳回中燕集团的诉讼请求，案件受理费 52,865 由北京中燕集团公司负担。该重大诉讼事项已于 2005 年 1 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5)、本公司于 2002 年 5 月 14 日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向 本公司支付所欠款项中的 500 万元。2002 年 6 月 4 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款 17 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 1,000 万元。本案审理终结，已执行完毕。详见本报告第八章（五）。该重大诉讼事项已于 2003 年 3 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 北京利燕制衣 1999-04-29～ 1999 年 4 月 400 万元人民币 是 有限公司 2002 年 6 月 新疆罗布泊钾 一般担 2003-12-29～ 盐科技开发有 2003-12-29 900 万元人民币 是 保 2004-12-29 限责任公司 报告期内担保发生额合计 900 万元人民币 报告期末担保余额合计 0 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 万元人民币 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 900 万元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 万元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 900 万元人民币 （1）、1999 年 4 月，本公司为北京利燕制衣有限公司提供担保，担保金额为 400 万元人民币， 担保期限为 1999 年 4 月 29 日至 2002 年 6 月，已逾期，该事项已于 2002 年 4 月 25 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上。 18 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （2)、2003 年 12 月 29 日，本公司为股东的子公司新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司提供 担保，担保金额为 900 万元人民币，担保期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 12 月 29 日。该事项已 于 2004 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 关于担保事项（1）本公司已于 2004 年 8 月承担连带责任，被北京市平谷区人民法院执行划款清 偿北京利燕制衣有限公司银行欠款及利息，详见本报告第八节（五）条。 关于担保事项（2）经公司全力协调，罗布泊钾盐已于 2004 年 5 月 26 日通过还款方式解除了本 公司的此项质押担保事宜。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本公司于 2003 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了分别受让新疆德隆 （集团）有限责任公司（以下简称“新疆德隆”）和新疆三维投资有限责任公司（以下简称“新疆三 维”）持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司（以下简称“天一实业”）54.5455%和 15.4545%的股 权。该重大资产重组方案经中国证监会重组委审核并通过。 本公司于 2004 年 3 月 1 日召开 2004 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案。 根据股东大会决议本公司在实施本次重大资产重组方案的过程中，中国证监会北京监管局（以下简称 北京监管局）对本公司进行了巡回检查，其中，对本公司资产重组的目标公司天一实业进行了核查， 核查发现天一实业通过其子公司伊犁天一隆科技开发有限责任公司（以下简称“天一隆”）委托德恒 证券有限责任公司（以下简称“德恒证券”）理财 5,000 万元。鉴于此本公司根据北京监管局的要 求，对天一实业进行了核查，核查中发现如下问题： 一、新疆屯河聚酯有限责任公司因诉新疆德隆资产管理合同纠纷一案，人民法院已冻结了新疆德 隆持有的天一实业 54.5455%的股权。 二、天一实业在未经过天一实业董事会审议及未知会本公司的情况下，通过其子公司天一隆与德 恒证券签订《委托投资管理合同》，委托理财 5,000 万元。该理财资金并未在财务报表上反映。经 查，该笔委托理财项下资金账户显示，投入的 5,000 万元本金已产生巨大亏损，该 5,000 万元委托理 财资金不能及时收回，已严重影响了天一实业正常生产经营的开展。 鉴于德恒证券的现状，本公司董事会认为该 5,000 万元委托理财事项带来的巨大亏损对本公司在 业已进行的重大资产重组中应享有的权益会产生重大影响，已严重违背了本公司重组天一实业的初 衷；天一实业的股权冻结状态，也使本公司对天一实业尚未完成的资产重组工作难以完成最后的股权 过户工作。该委托理财事项尚未对本公司造成实际损害。本公司经营层为避免事态继续扩大，几经磋 商，与新疆德隆和新疆三维分别签署了《解除〈股权转让协议书〉》。从保护中小股东利益角度出 发，为迅速摆脱公司大股东危机对本公司造成的负面影响，经本公司 2004 年 6 月 23 日召开的第三届 董事会三十三次会议研究审议并形成如下决议：1、停止购买新疆德隆持有的天一实业 54.5455%的股 权。同意与新疆德隆协商解除于 2003 年 11 月 6 日签订的《股权转让协议书》，包括依据《股权转让 协议书》所签订的补充协议、附件。2、停止购买新疆三维持有的天一实业 15.4545%的股权。同意与 新疆三维协商解除于 2003 年 11 月 6 日签订的《股权转让协议书》，包括依据《股权转让协议书》所 签订的补充协议、附件。 独立董事同时发表如下独立意见：1、认为公司根据中国证监会北京监管局的要求，对资产重组 的目标公司天一实业进行了核查，对核查结果给公司造成的影响进行了充分的考虑和权衡，做出了停 止购买新疆德隆、新疆三维持有的天一实业的股权，并解除与新疆德隆、新疆三维于 2003 年 11 月 6 日签订的《股权转让协议书》，包括依据《股权转让协议书》所签订的补充协议、附件的决议，是从 保护中小股东利益的角度出发，避免给公司造成更大损失所采取的积极措施。2、认为公司董事会依 据《公司章程》相关条款免去事件责任人的公司职务的决议，符合《公司法》、《公司章程》的规 定，是客观公正、实事求是的。 以上两项董事会决议已提交 2004 年 8 月 6 日召开的公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过。 19 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 报告期内，公司仍聘用天津五洲联合会计师事务所为公司审计机构。截止报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、本公司 2002 年年度股东大会审议通过及国家工商行政管理局核准，本公司法定名称由“北 京中燕探戈羽绒制品股份有限公司”变更为“中燕纺织股份有限公司”，报告期内本公司已在北京市 工商行政管理局办理完工商登记变更手续。本公司股票简称“ST 中燕”和证券代码“600763”不 变。（详见 2004 年 2 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 2)、本公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过了将公司注册地址迁往新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市（以下简称“新疆乌市”）的议案，为此本公司办公地址迁至新疆乌市，但未办理完注册地 址变更的工商手续。鉴于目前大股东实际状况，公司迁址工作已无法实施，为方便监管以及其他工 作，公司已将办公地址迁至北京市（详见 2004 年 6 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 3)、报告期内中国证监会北京监管局根据中国证监会的统一部署，依照《上市公司检查办法》 （证监发[2001]46 号）的规定，对本公司进行了巡回检查，对公司三会运作、信息披露、财务情况 等方面进行了检查。公司董事会针对“京证监发[2004]84 号《限期整改通知书》（以下简称《通 知》）中所列的问题进行了认真研究，逐条制订了整改措施。并于第三届董事会第三十二次会议审议 通过《关于中国证监会北京监管局巡回检查问题的整改报告》（详见 2004 年 6 月 12 日的《中国证券 报》、《上海证券报》）。北京监管局此次巡检对本公司的规范运作是一次有益的促进，公司已认真 落实整改措施，切实解决了相关问题。本公司将进一步总结经验和教训，严格按照《公司法》、《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证监会有关法律、法规的要求规范运做，健全公司规章 制度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司持续健康发展。 20 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 五洲会字[2005]8- 018 号 中燕纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中燕纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表、2004 年度的利润表和利润分配表以及 2004 年度现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到： 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司募股资金被原法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业占 用 7147 万元，其中北京中燕实业集团公司占用 1516 万元；北京中燕有限公司占用 4264 万元；北京 市平谷燕山羽绒制品厂占用 1367 万元，上述资金占用数额已计提坏账准备 5706 万元,该事项使贵公 司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 附送一:中燕纺织股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表； 2004 年度利润表及利润分配 表; 2004 年度现金流量表;2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表;2004 年度股东权益 增减变动表 附送二:中燕纺织股份有限公司 2004 年度利润表附表 附送三:中燕纺织股份有限公司 2004 年度会计报表附注 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：陈军 中国注册会计师：苌焕青 中国 新疆乌鲁木齐市 2005 年 1 月 26 日 （二）财务报表 21 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:中燕纺织股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 流动资产： 货币资金 1 6,649,599.68 9,406,910.27 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 342,088.22 2,842,088.22 其他应收款 3 24,313,615.64 27,416,955.58 预付账款 4 2,250,000.00 应收补贴款 存货 5 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 31,305,303.54 41,915,954.07 长期投资： 6 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 7 26,082,434.47 26,372,359.27 减：累计折旧 7 13,355,559.15 12,788,191.02 固定资产净值 12,726,875.32 13,584,168.25 减：固定资产减值准备 7 4,346,473.14 4,346,473.14 固定资产净额 8,380,402.18 9,237,695.11 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 8,380,402.18 9,237,695.11 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 8 33,229.26 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 33,229.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 39,685,705.72 51,186,878.44 流动负债： 短期借款 22 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 应付票据 应付账款 9 28,332.10 28,332.10 预收账款 10 3,000.00 3,000.00 应付工资 应付福利费 11 662,723.60 600,930.62 应付股利 应交税金 12 5,101,359.69 4,977,223.54 其他应交款 13 215,782.56 215,782.56 其他应付款 14 6,626,235.43 4,989,148.89 预提费用 预计负债 15 4,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 12,637,433.38 14,814,417.71 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 12,637,433.38 14,814,417.71 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 16 160,320,000.00 160,320,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 160,320,000.00 160,320,000.00 资本公积 17 68,494,994.64 68,477,077.84 盈余公积 18 1,845,422.66 1,845,422.66 其中：法定公益金 18 615,140.88 615,140.88 未分配利润 19 -203,612,144.96 -194,270,039.77 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 27,048,272.34 36,372,460.73 负债和所有者权益（或股东权益） 39,685,705.72 51,186,878.44 总计 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 23 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:中燕纺织股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 一、主营业务收入 20 减：主营业务成本 20 主营业务税金及附加 21 二、主营业务利润（亏损以 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列） 减: 营业费用 管理费用 6,822,081.51 6,800,329.60 财务费用 22 -41,070.14 -124,426.54 三、营业利润（亏损以“-” -6,781,011.37 -6,675,903.06 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 23 号填列） 补贴收入 营业外收入 24 5,672.00 减：营业外支出 25 2,566,765.82 1,613,515.34 四、利润总额（亏损总额以 -9,342,105.19 -8,289,418.40 “-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 -9,342,105.19 -8,289,418.40 填列） - - 加：年初未分配利润 194,270,039.77 185,980,621.37 其他转入 - - 六、可供分配的利润 203,612,144.96 194,270,039.77 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 203,612,144.96 194,270,039.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 24 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 - - 19 以“-”号填列) 203,612,144.96 194,270,039.77 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 2,384,500.06 1,600,000.00 6.其他 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 25 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:中燕纺织股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 26 3,966,535.95 现金流入小计 3,966,535.95 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,553,007.83 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 27 5,085,838.71 现金流出小计 6,638,846.54 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28 85,000.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 85,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -85,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 26 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,757,310.59 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -9,342,105.19 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,948,275.93 固定资产折旧 631,912.58 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 33,229.26 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 176,492.20 益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 9,801,615.87 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,974,820.62 其他（担保损失） -4,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -2,672,310.59 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,649,599.68 减：现金的期初余额 9,406,910.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,757,310.59 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 27 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:中燕纺织股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 141,462,566.69 551,724.07 2,500,000.00 139,514,290.76 其中：应收账款 2,842,088.22 2,500,000.00 342,088.22 其他应收款 138,620,478.47 551,724.07 139,172,202.54 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 4,346,473.14 4,346,473.14 其中：房屋、建筑物 3,908,700.38 3,908,700.38 机器设备 437,772.76 437,772.76 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 145,809,039.83 551,724.07 2,500,000.00 143,860,763.90 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 28 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:中燕纺织股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 160,320,000.00 160,320,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 160,320,000.00 160,320,000.00 二、资本公积 期初余额 68,477,077.84 68,177,077.84 本期增加数 17,916.80 300,000.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 17,916.80 300,000.00 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 68,494,994.64 68,477,077.84 三、法定和任意盈余公积 期初余额 1,230,281.78 1,230,281.78 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 1,230,281.78 1,230,281.78 其中：法定盈余公积 1,230,281.78 1,230,281.78 储备基金 29 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 615,140.88 615,140.88 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 615,140.88 615,140.88 五、未分配利润 期初未分配利润 -194,270,039.77 -185,980,621.37 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -9,342,105.19 -8,289,418.40 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -203,612,144.96 -194,270,039.77 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:中燕纺织股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 448,459.01 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 3．本期已交数 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 448,459.01 公司法定代表人: 晏子牛 主管会计工作负责人: 王国元 会计机构负责人: 梁永胜 30 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况： 中燕纺织股份有限公司（以下简称“中燕公司”或“本公司”）系经北京市人民政府京政发 （1995）121 号文批准由北京中燕实业集团公司联合其他五家股东以发起设立方式设立的股份有限公 司。经北京市证监会京证监发（1996）3 号文批复，并经中国证券监督管理委员会批准，本公司股票 于 1996 年 10 月 21 日在上海证券交易所上网发行，并于同年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市 交易。公司股票名称：ST 中燕；股票代码：600763。2001 年 7 月新疆屯河集团有限责任公司以司法 裁决方式受让了中国北京国际经济合作公司持有本公司 3920 万股法人股，并以协议转让方式分别于 2001 年 7 月 6 日、7 月 16 日受让中国北京国际经济合作公司持有的法人股 700 万股、140 万股。上 述股份转让完成后，新疆屯河集团有限责任公司共持有本公司 4760 万股法人股，占公司总股本的 29.69%，为公司第一大股东。 公司注册资本 16032 万元。公司企业法人营业执照注册号：1100001505294（2-2），法定代表人：晏 子牛。公司经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服 务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰 材料、百货。 根据本公司 2002 年年度股东大会决议及国家工商行政管理局核准,本公司法定名称变更为“中燕纺织 股份有限公司”，已办理完工商登记变更手续。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 记帐基础为权责发生制，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务的折算 对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币计 帐。各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价（中间价）折合为人民币，与原账面人民币金额的差 额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇 兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损 益计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物确定标准 （1） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时用于支付的银行存款 和其他货币资金； （2） 现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资。 7、短期投资的核算方法 （1）本公司短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐。 （2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的处置收入与短期投资 账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提短期投资跌价准备。 8、坏帐损失的核算方法 （1）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年且确定不能收回或收回的可能性不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 坏账损失采用“备抵法”进行核算。 （3）坏账准备的确认标准： 31 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 坏账准备按应收款项（应收账款和其它应收款之和）期末余额计提。 A、以下情况可以全额计提坏账准备： ·债务单位破产； ·债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债 务的； ·应收款项逾期五年以上的； ·其它足以证明应收款项可能发生损失的。 B、以下情况不全额计提坏账准备： ·当年发生的应收款项以及账龄在 5 年以内（含 5 年）的应收款项； ·计划对应收款项进行债务重组的，或以其它方式进行债务重组的； ·与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，从谨慎性原则出发按账龄分析法计提坏账准备，坏 帐准备计提比例为： 账龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3 年以上 50% 9、存货计价方法 （1）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法”计价；低值易耗品购进按实际成本计价， 发出按一次摊销法核算；产成品发出采用“加权平均法”计价。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别 存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法： A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本； B、对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大 影响的，按成本法核算；对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽占 被投资单位有表决权资本不足 20%，但有重大影响的采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限： 股权投资差额按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始 投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入“资本公积-股权投资准备” 科目。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： A、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 B、长期债权投资收益的确认方法： ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益; ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券投资取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： 32 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易一年。 B、长期投资在期末根据账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值的差额计提 长期投资减值准备，计入当期损益。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 （2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。 （3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委 托贷款减值准备。 12、固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产的标准： 固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的 设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超 过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 A、购入的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本和交纳的有关税金等 计价； B、自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价； C、其他单位投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者计价； E、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产帐面价值减去改建、扩建过程中发生 的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出计价； F、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费， 作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入帐价值：同类或类似固定资产存在 活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固 定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资 产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。 G、盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧程度估计的价值损 耗后的余额计价。 H、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应 收债权的帐面价值加上应支付的相关税费计价； I、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费计价。 （3）固定资产的分类及折旧方法： 固定资产折旧采用分类直线法平均计算，并按预计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下： 类 别 预计经济使用年限（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8—35 年 5% 11.88%—2.71% 机械设备 10 年 5% 9.50% 动力设备 11 年 5% 8.64% 轻纺专用设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 6年 5% 15.83% 非生产设备 5年 5% 19.00% 工具及其他 10 年 5% 9.50% 33 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 (4)固定资产减值准备 A、公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提 固定资产减值准备。 B、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ·其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理移交手续 的，可先按估计价值计帐，待确定实际价值后，再行调整。 （2）在建工程减值准备 公司期末在建工程按帐面价值与可收回金额孰低计价。在期末或者年度终了，对在建工程进行全面检 查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ·长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ·所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； ·其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、利息资本化的方法： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以 利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ·如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计入所购建固定资 产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化; ·如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款利息，仍应计入 所购建固定资产的成本。 15、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了 相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。如果预计某项无形 资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。存在下 列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形 （3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造 自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程。 （4）期末或年度终了检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： 34 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 16、长期待摊费用摊销政策 （1）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （2）除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，自公司开始生产经 营当月起一次性记入损益。 17、应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分期摊销。 18、收入确认的方法 （1）销售商品，在下列条件均能满足时确认销售收入： 公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；公司不再对售出商品实施继续管理权和实际 控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的凭据；与销售该商品有关成本能够可靠的计量时确认收 入，确认的金额为合同或协议总金额。 （2）提供劳务取得收入所采用的确认方法： ·在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额， 确认方法参照商品销售收入的确认原则; ·如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计 的，按完工百分比法确认收入。 （3）允许他人使用本公司资产取得收入所采用的确认方法： ·与交易相关的经济利益能够流入企业； ·收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 20、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和财会二字（1996）2 号 《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对投资额占被投资公司有表决权资本 50%以上 或虽占被投资公司 50%（含 50%）以下但对被投资公司有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会 计报表。合并会计报表以公司本部及纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据， 合并各项目数额编制而成。合并时，集团的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 21、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 公司应纳税项及其他列示如下： 1、增值税：销项税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。 2、营业税：按房租收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 7％计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3％计缴。 5、企业所得税：公司所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 6、个人所得税：员工的个人所得税由本公司代扣代缴。 7、其他税项：按国家有关的具体规定计算。 35 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例 单位名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 是否合并 直接 间接 （六）合并会计报表附注: 本公司报告期内无需合并会计报表的子公司、分公司。 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 102,179.57 3,100.00 银行存款 6,547,420.11 9,403,810.27 其他货币资金 0.00 0.00 合计 6,649,599.68 9,406,910.27 货币资金年末较年初减少了 2,757,310.59 元，减少比例为 29.31%，主要系各项费用所致。 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 计提 账面净 比例 账面净额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 额 (%) (%) (%) (%) 一年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 以内 一至 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二年 二至 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三年 三年 284208 684176.44 100.00 342088.22 50.00 342088.22 5684176.44 100.00 2842088.22 50.00 以上 8.22 284208 合计 684176.44 100.00 342088.22 50.00 342088.22 5684176.44 100.00 2842088.22 50.00 8.22 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本 转回数 期 转 转 项目 期初余额 增 期末余额 回 转出数 销 合计 加 数 数 数 应收帐款坏帐准备 2,842,088.22 2,500,000.00 2,500,000.00 342,088.22 36 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 630,123.04 92.10 5,530,123.04 97.29 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 格威特体育用品有限公司 435,065.00 1999 年 合同纠纷 派恩旅游制品公司 111,616.80 1999 年 结算尾款 雅宝路公司 42,398.00 1999 年 结算尾款 无锡庆丰集团 23,023.26 1999 年 结算尾款 内蒙民族集团公司 18,019.98 1999 年 结算尾款 合计 630,123.04 / / (1)应收账款年末较年初减少了 5,000,000.00 元，减少比例为 87.96%，主要系通过北京中进律 师事务所收回了格威特体育用品有限公司 5,000,000.00 元货款所致。 (2)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提比 账面净额 比例 计提比 账面净额 金额 比例(%) 金额 金额 金额 例(%) (%) 例(%) 一年 3,288,009. 2.01 164,400.47 5.00 3,123,609.01 23,395.35 0.01 1,169.77 5.00 22,225.58 以内 48 一至 2,050,000. 5,044,778. 1.25 2,050,000.00 100.00 0.00 5,605,308.99 3.38 560,530.90 10.00 二年 00 09 二至 105,308.99 0.07 31,592.70 30.00 73,716.29 252,732.82 0.15 75,819.85 30.00 176,912.97 三年 三年 158,042,49 136,926,209.3 137,982,957. 22,173,038 96.67 86.64 21,116,290.34 160,155,996.89 96.46 86.16 以上 9.71 7 95 .94 163,485,81 139,172,202.5 100.0 138,620,478. 27,416,955 合计 100.00 85.13 24,313,615.64 166,037,434.05 83.49 8.18 4 0 47 .58 单位:元 币种:人民币 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 计 其他应收款坏帐 138,620,478.47 551,724.07 139,172,202.54 准备 37 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 134,551,814.20 82.30 142,418,044.20 85.77 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公司 欠款 欠款 计提坏帐 计提坏 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 关系 时间 原因 比例(%) 帐原因 依据公 前公司总 1999 方泽平 45,280,260.00 诈骗 45,280,260.00 100.00 司 会 计 经理 年 政策 前控股股 依据公 北京中燕有 1999 东之子公 42,636,250.14 侵占 42,636,250.14 100.00 司 会 计 限公司 年 司 政策 合 作 依据公 威华特医疗 1999 合作单位 17,800,000.00 项 目 17,800,000.00 100.00 司 会 计 设备公司 年 失败 政策 依据公 中燕实业集 前控股股 1999 15,163,464.55 侵占 7,581,732.28 50.00 司 会 计 团公司 东 年 政策 前控股股 依据公 北京燕山羽 1999 东之子公 13,671,839.51 侵占 6,835,919.76 50.00 司 会 计 绒制品厂 年 司 政策 合计 / 134,551,814.20 / / 120,134,162.18 / / (1) 根据公司四届第 2 次董事会决议,预付新疆德隆(集团)有限责任公司将其持有的新疆伊犁天 一实业有限责任公司的股权转让给本公司的股权款 2,050,000.00 元, 因已无法收回,本年度全额计提 了坏账准备。 三年以上其他应收款中方泽平 45,280,260.00 元、北京中燕有限公司 42,636,250.14 元、威华特医疗 器械公司 17,800,000.00 元、耐普特公司 5,000,000.00 元、华夏天代公司 4,800,000.00 元、其他九 家债务单位 293,408.88 元，共计 115,809,919.02 元，已于 2001 年全额计提坏账准备。 (2)本帐户期末余额中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款有第一大股东的实际控制人新疆德 隆(集团)有限责任公司 2,050,000.00 元；及原股东北京中燕实业集团公司 15,163,464.55 元。 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 0.00 0.00 2,250,000.00 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合计 0.00 0.00 2,250,000.00 100.00 38 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 0.00 0.00 2,250,000.00 100.00 （1）本公司已停止购买新疆德隆（集团）有限责任公司持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司 54.5455%的股权，故预付给新疆德隆（集团）有限责任公司股权款 2,250,000.00 元转入了其他应收 款。 (2)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 库存商品 合计 6、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元币种:人民币 期初数 期末数 本期 本期 项目 帐面 减值 帐面 帐面 减值 帐面 增加 减少 余额 准备 净额 余额 准备 净额 长期股权投资 （1）成本法长期股权投资 其中：长期股票投资 成本法其他长期股权投资 （2）权益法长期股权投资 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 39 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 7、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 26,372,359.27 85,000.00 374,924.80 26,082,434.47 其中：房屋及建筑物 21,431,807.22 0.00 0.00 21,431,807.22 机器设备 4,940,552.05 85,000.00 374,924.80 4,650,627.25 二、累计折旧合计： 12,788,191.02 631,912.58 64,544.45 13,355,559.15 其中：房屋及建筑物 9,194,085.15 495,775.34 0.00 9,689,860.49 机器设备 3,594,105.87 136,137.24 64,544.45 3,665,698.66 三、固定资产净值合计 13,584,168.25 -546,912.58 310,380.35 12,726,875.32 其中：房屋及建筑物 12,237,722.07 -495,775.34 0.00 11,741,946.73 机器设备 1,346,446.18 -51,137.24 310,380.35 984,928.59 四、减值准备合计 4,346,473.14 4,346,473.14 其中：房屋及建筑物 3,908,700.38 3,908,700.38 机器设备 437,772.76 437,772.76 五、固定资产净额合计 9,237,695.11 -546,912.58 310,380.35 8,380,402.18 其中：房屋及建筑物 8,329,021.69 -495,775.34 0.00 7,833,246.35 机器设备 908,673.42 -51,137.24 310,380.35 547,155.83 本公司截止 2004 年 12 月 31 日无经营租赁租出的固定资产。 8、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 余 本期 本期 期末 摊 种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 增加 转出 数 销 期 限 财务软件 41,250.00 33,229.26 0.00 0.00 33,229.26 41,250.00 0.00 0 合计 41,250.00 33,229.26 0.00 0.00 33,229.26 41,250.00 0.00 / 9、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 一至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 28,332.10 100.00 28,332.10 100.00 合计 28,332.10 100.00 28,332.10 100.00 本帐户期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 40 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 10、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 本帐户期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 11、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付福利费 662,723.60 600,930.62 节余 合计 662,723.60 600,930.62 / 12、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增 值 税 448,459.01 448,459.01 按国家有关的具体规定计算 营 业 税 772,000.00 772,000.00 按国家有关的具体规定计算 个人所得税 238,832.08 114,695.93 按国家有关的具体规定计算 城 建 税 319,866.15 319,866.15 按国家有关的具体规定计算 所 得 税 3,322,202.45 3,322,202.45 按国家有关的具体规定计算 合计 5,101,359.69 4,977,223.54 / 13、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 215,782.56 215,782.56 应纳流转税的 3％ 合计 215,782.56 215,782.56 14、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 3,169,197.13 47.82 1,673,022.45 33.53 一至二年 500,000.00 7.55 2,221,590.92 44.53 二至三年 1,862,502.78 28.11 1,094,535.52 21.94 三年以上 1,094,535.52 16.52 0.00 0.00 合计 6,626,235.43 100.00 4,989,148.89 100.00 （2）其他应付款的说明： (1)其他应付款年末较年初增加了 1,637,086.54 元，增加比例为 32.81%，系欠付新疆伊犁天一 41 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 实业有限责任公司往来款 1,489,743.50 元所致。 (2)本帐户期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 15、预计负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 预计担保损失 0.00 4,000,000.00 合计 0.00 4,000,000.00 / 本公司 1999 年为原子公司北京利燕有限公司的 400 万元借款提供担保，依据北京市平谷区人民 法院民事判决书（[2002]平民初字第 01335 号），本公司负有还款连带责任，本公司以前年度已预计 担保损失 4,000,000.00 元，本年度因承担连带责任故减少预计负债 4,000,000.00 元。 16、股本： （1）股份变动情况表： 本次变动增减（＋，－） 公积 变动前 变动后 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000.00 120,000,000.00 国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000.00 120,000,000.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000.00 120,000,000.00 二、已上市流通股份 人民币普通股期初值 40,320,000.00 40,320,000.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 40,320,000.00 已上市流通股份合计 40,320,000.00 三、股份总数 160,320,000.00 160,320,000.00 （2）股本变动情况说明： 注:1、本公司原第二大股东上海创索投资管理有限公司(下称：上海创索)与杭州广赛电力科技有 限公司(下称：杭州广赛)于 2004 年 4 月 14 日签订了《法人股转让协议》，杭州广赛以协议转让方式 受让上海创索持有的本公司法人股 3540 万股，占公司总股本的 22.08%。目前已办理完毕相关股权过 户手续。杭州广赛持有公司总股本 22.08%的股份，为公司第二大股东。同时，上海创索不再持有公 司股份。 42 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 2、本公司原第三大股东北京农工商开发贸易公司持有的公司法人股 990 万股(占公司总股本的 6.18%) 于 2003 年 12 月 26 日被冻结。现根据北京市朝阳区人民法院有关协助执行通知书和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司有关股权司法冻结及司法划转通知，该股权拍卖后过户于长沙糖酒物业开 发管理有限公司。 3、根据北京市第二中级人民法院民事裁定书和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法 冻结及司法划转通知, 上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限 公司于 2004 年 3 月 2 日通过司法拍卖受让本公司股东北京中燕实业集团持有的公司国有法人股 500 万股、250 万股和 250 万股，共计 1000 万股，已办理完毕相关股权过户手续。上海岩鑫实业投资有 限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别持有本公司总股本 3%、1.5%和 1.5%的股份。北京中燕实业集团不再持有公司股份。 4、本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司(下称：新疆屯河)与杭州宝群实业集团有限公司(下 称：宝群实业)于 2004 年 4 月 16 日签订了《法人股转让协议》，将其持有的公司 47,600,000.00 股 社会法人股转让给宝群实业，占公司总股本的 29.69%。新疆屯河与宝群实业签订《股权质押合 同》，将新疆屯河以其在公司投资的股权(既法人股 47,600,000.00 股)质押给宝群实业，质押股权金 额为 47,028,800.00 元。 依据有关规定，宝群实业已向中国证监会上报了《上市公司收购报告 书》。 5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，新疆屯河工贸（集团）有限公司因诉公司 法人股股东新疆屯河集团有限责任公司欠款纠纷一案，冻结其所持有的公司法人股 4760 万股(占公司 总股本的 29.69%)，冻结期限从 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 11 日。 17、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 68,177,077.84 0.00 0.00 68,177,077.84 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 300,000.00 17,916.80 317,916.80 合计 68,477,077.84 17,916.80 68,494,994.64 “资本公积-其他”本年增加 17,916.80 元，主要系根据本公司与新疆华亭装饰工程有限公司装 修工程尾款结算协议书，本公司向新疆华亭装饰工程有限公司支付 10 万元人民币, 新疆华亭装饰工 程有限公司承诺不再向本公司追偿未付的 17,916.80 元。 18、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,230,281.78 1,230,281.78 法定公益金 615,140.88 615,140.88 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 1,845,422.66 1,845,422.66 43 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 19、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -9,342,105.19 -8,289,418.40 加：年初未分配利润 -194,270,039.77 -185,980,621.37 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -203,612,144.96 -194,270,039.77 20、主营业务收入及主营业务成本： （1）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 21、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 合计 / 22、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 41,494.32 124,813.98 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 424.18 387.44 合计 -41,070.14 -124,426.54 23、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 合计 24、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 5,672.00 0.00 合计 5,672.00 0.00 44 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 25、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 预计担保损失 0.00 1,600,000.00 担保支出 2,384,500.06 0.00 固定资产盘亏 0.00 13,515.34 处理固定资产净损失 182,164.20 0.00 其 他 101.56 合计 2,566,765.82 1,613,515.34 担保支出 2,384,500.06 元系本年度因承担保连带责任而被北京市平谷区人民法院执行划款。 26、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的其他与经营活动有关的现金 3,966,535.95 合计 3,966,535.95 本期收到的其他与经营活动有关的现金,主要项目为往来款项。 27、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付的其他与经营活动有关的现金 5,085,838.71 合计 5,085,838.71 本期支付的其他与经营活动有关的现金为 5,085,838.71 元,主要项目为支付的管理费用及其他往 来款项。 28、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 购建固定资产 85,000.00 合计 本项目为公司购买电脑等办公设备。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 农业技术投资开 发、工业产品开 新疆德隆(集 发、新技术新产 乌鲁木齐市建 团)有限责任 品的推广、经济 间接控股股东 有限责任公司 杨芬 设路 2 号 公司 信息咨询服务、 进出口贸易以及 高新技术开发等 45 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 水泥及其制品、 新疆屯河集团 新疆昌吉市乌 聚酯制品及建材 控股股东 有限责任公司 杨芬 有限责任公司 伊东路 33 号 等 国有企业（全 北京中燕实业 北京市平谷县 制造销售羽绒制 其他 民所有制企 肖士太 集团公司 北杨桥乡 品 业） 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 注册资本增 关联方名称 注册资本期初数 注册资本期末数 减 200,000,000.00 元人民 0.00 元人民 200,000,000.00 元人民 新疆德隆(集团)有限责任公司 币 币 币 108,000,000.00 元人民 0.00 元人民 108,000,000.00 元人民 新疆屯河集团有限责任公司 币 币 币 113,960,000.00 元人民 0.00 元人民 113,960,000.00 元人民 北京中燕实业集团公司 币 币 币 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方 关联方 关联方 所持股 所持股 所持股 关联方所持股份 关联方所持股份增 关联方所持股份 关联方名称 份比例 份增减 份比例 期初数 减 期末数 期初数 比例 期末数 （％） （％） （％） 新 疆 德 隆 (集团)有限 责任公司 新疆屯河集 47,600,000.00 元 47,600,000.00 元 团有限责任 29.69 29.69 人民币 人民币 公司 北京中燕实 15,000,000.00 元 -15,000,000.00 9.36 -9.36 0.00 元人民币 0.00 业集团公司 人民币 元人民币 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 北京中燕有限公司 其他 北京市平谷燕山羽绒制品厂 其他 新疆屯河工贸有限公司 股东的子公司 新疆屯河新型建材有限责任公司 股东的子公司 新疆德隆房地产开发有限责任公司 其他 新疆伊犁天一实业有限公司 其他 46 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 新疆德隆房地产 办公场 0 元人 284,090.00 元 开发有限责任公 地租赁 市场价 0 100 民币 人民币 司 费 （2）关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 是否履行完 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 毕 1999-04-29～2002 年 6 本公司 北京利燕制衣有限公司 400 万元人民币 月 新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公 本公司 900 万元人民币 2003-12-29～2004-12-29 司 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应收款 北京中燕实业集团公司 23,029,694.55 15,163,464.55 其他应收款 北京市平谷燕山羽绒制品厂 13,671,839.51 13,671,839.51 其他应收款 北京中燕有限公司 42,636,250.14 42,636,250.14 其他应付款 新疆屯河工贸有限公司 1,345,700.00 1,345,700.00 其他应付款 新疆伊犁天一实业有限公司 0.00 1,489,743.50 预付帐款 新疆德隆(集团)有限责任公司 2,250,000.00 0.00 其他应收款 新疆德隆(集团)有限责任公司 0.00 2,050,000.00 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 公司报告期内无重大对外承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 公司报告期内无资产负债表日后事项。 （十二）其他重要事项 1、本公司于 2004 年 8 月 6 日召开 2004 年第二次临时股东大会，会议审议通过如下决议：通过 关于停止购买新疆德隆(集团)有限责任公司和新疆三维投资有限责任公司分别持有的新疆伊犁天一实 业有限责任公司 54.5455%和 15.4545%的股权，解除与新疆德隆(集团)有限责任公司和新疆三维投资 有限责任公司于 2003 年 11 月 6 日分别签订的《股权转让协议书》，包括依据《股权转让协议书》所 签订的补充协议、附件的议案。 2、本公司于 2004 年 8 月 17 日接到北京市第二中级人民法院(下称：二中院)通知称,二中院受理公司 诉北京中燕实业集团欠款纠纷一案,在执行过程中,二中院委托拍卖北京中燕实业集团持有的公司国有 47 中燕纺织股份有限公司 2004 年年度报告 法人股 1,000.00 万股，拍卖价款共计人民币 821.00 万元。支付评估佣金人民币 51,050.00 元、拍卖 佣金人民币 292,720.00 元，因北京市平谷区人民法院受理了公司作为被执行人的执行案件(北京市平 谷区人民法院已判决公司为北京利燕制衣有限公司 400 万贷款及利息承担连带清偿义务)，二中院依 法协助北京市平谷区人民法院执行，拨付给该院案款人民币 6,384,500.06 元，以上共计人民币 6,728,270.06 元，余款人民币 1,481,729.94 元发还公司。 3、中燕纺织股份有限公司原大股东北京中燕实业集团公司(下称：中燕集团)及其关联单位长期挪借 公司资金且数额巨大已严重影响了公司的正常经营，给公司造成了重大经济损失。本公司于 2004 年 4 月再次请求人民法院依法判令中燕集团支付欠款 10,529,694.55 元及支付欠款付清之日的利息。经 北京市第二中级人民法院(下称：二中院)审理终结。本公司已收到二中院有关《民事判决书》。主要 内容系中燕集团于判决生效后十日内返还公司人民币 10,529,694.55 元。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报表； （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 中燕纺织股份有限公司 董事长：晏子牛 二○○五年一月二十六日 48