TCL科技(000100)GTCL集团2005年年度报告

TCL 集团股份有限公司 TCL CORPORATION 2005年年度报告 二ＯＯ六年四月二十六日 1 第一节 重要提示及目录 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 1.3 董事文安德先生因出差原因无法出席董事会，授权董事李东生先生代为 出席会议并行使表决权；董事郑传烈先生因出差原因无法出席董事会，授权董事吕 忠丽女士代为出席会议并行使表决权；独立董事项兵先生、陈盛泉先生因出差原因 无法出席董事会，授权独立董事朱友植先生代为出席会议并行使表决权。 1.4 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、财务总监吕忠丽女士及 会计机构负责人（会计主管人员）袁冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 2 目录 第一节 重要提示及目录 2 第二节公司基本情况简介 4 第三节会计数据及业务数据摘要 5 第四节股本变动及股东情况 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节公司治理结构 21 第七节股东大会情况简介 23 第八节董事会报告 24 第九节监事会报告 42 第十节重要事项 44 第十一节财务报告 47 第十二节备查文件目录 47 3 第二节公司基本情况简介 回目录 1. 公司法定中文名称：TCL 集团股份有限公司 中文名称缩写：TCL 集团 公司法定英文名称：TCL Corporation 英文名称缩写：TCL Corp. 2. 公司法定代表人：李东生 3. 公司董事会秘书：王红波 电话: 0755-33313811 传真：0755-33313819 电子信箱: ir@tcl.com 证券事务代表：何陟华 电话：0755-33313801 传真：0755-33313819 电子信箱：hezh@tcl.com 4. 公司注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码：516001 公司办公地址：广东省深圳市科技园高新南一路 TCL 大厦 邮政编码：518057 公司国际互联网网址:http://www.tcl.com 电子信箱：ir@tcl.com 5. 公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、 《中国证券报》 、《上海证券 报》 、《证券日报》 公司年报刊登之互联网网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： TCL 集团股份有限公司董事会办公室 4 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：TCL 集团 股票代码：000100 7. 其他有关资料： （1） 公司首次注册及变更注册登记日期、地点： 首次注册登记日期：2002 年 4 月 19 日 首次注册登记地点：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 变更注册登记日期：2002 年 5 月 17 日 变更名称：TCL 集团股份有限公司 变更注册登记日期：2003 年 10 月 13 日 变更企业类型：中外合资股份有限公司（外资比例低于 25%） （2） 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 003362 号 （3） 税务登记号码：441300195971850 （4） 公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸 城东三办公室 16 层 第三节会计数据及业务数据摘要 回目录 （一）本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 -1,465,277,192 净利润 -320,243,017 扣除非经常性损益后的净利润 -1,654,931,922 主营业务利润 7,716,393,609 其他业务利润 195,962,440 营业利润 -2,591,992,126 投资收益 1,003,058,139 5 补贴收入 59,824,225 营业外收支净额 63,832,570 经营活动产生的现金流量净额 -2,037,395,409 现金及现金等价物净额增减额 -859,825,656 扣除的非经常性损益项目和金额： 1,334,688,905 处置长期股权投资产生的损益 1,164,002,352 处置固定资产等长期资产产生的损益 7,703,054 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 各种形式的政府补贴 59,824,225 短期投资损益 -24,050,731 委托投资损益 - 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 58,787,528 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 111,061,727 债务重组损益 - 资产置换损益 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - 所得税影响数 -42,639,250 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1. 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 51,675,606,107 40,282,232,711 28,254,258,408 净利润 -320,243,017 245,205,122 570,576,574 总资产 30,041,039,674 30,735,020,777 15,968,528,646 6 股东权益（不含少数 股东权益） 4,912,425,049 5,459,385,107 2,263,385,225 每股收益 -0.1238 0.0948 0.3584 每股净资产 1.8994 2.1109 1.4218 调整后的每股净资产 1.8560 2.0673 1,4027 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.7878 -0.5081 0.4181 净资产收益率(%) -6.52% 4.49% 25.21% 2.利润表附表 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 157.08% 147.41% 2.9835 2.9835 营业利润 -52.76% -49.52% -1.0022 -1.0022 净利润 -6.52% -6.12% -0.1238 -0.1238 扣除非经营性损益后的净利润 -33.69% -31.62% -0.6399 -0.6399 （三）公司报告期内股东权益变动情况（单位：元） 其中:法定公 外币报表折算 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益金 差额 合 计 期初数 2,586,331,144 1,981,180,025 364,988,827 62,021,152 486,504,597 40,380,514 5,459,385,107 本期增加 - - 47,816,653 483,869 - - 47,816,653 本期减少 - 84,748,724 - - 497,376,226 12,651,761 594,776,711 期末数 2,586,331,144 1,896,431,301 412,805,480 62,505,021 -10,871,629 27,728,753 4,912,425,049 变动原因 无变动 股 权投 资准备 本期提取所致 本 期 提 取 所 本 期 净 亏 损 及 汇兑调整所致 由本期亏损、提 减少所致 致 实 施 04 年 度 利 取盈余公积、股 润分配所致 权投资准备及 外币报表折算 差额减少所致 7 第四节股本变动及股东情况 回目录 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 发行 金 转 数量 比例 新股 送股 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市 流通股份 1,591,935,200 61.55% 0 0 0 0 0 1,591,935,200 61.55% 1、发起人 股份 1,591,935,200 61.55% 0 0 0 0 0 1,591,935,200 61.55% 其 中 ： 国家持有 股份 652,282,698 25.22% 0 0 0 0 0 652,282,698 25.22% 境内法 人持有股 份 95,516,112 3.69% 0 0 0 0 0 95,516,112 3.69% 境外法 人持有股 份 197,081,577 7.62% 0 0 0 0 0 197,081,577 7.62% 其他 647,054,813 25.02% 0 0 0 0 0 647,054,813 25.02% 2、募集法 人股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、内部职 工股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、优先股 或其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、已上市 流通股份 994,395,944 38.45% 0 0 0 0 0 994,395,944 38.45% 1、人民币 普通股 994,395,944 38.45% 0 0 0 0 0 994,395,944 38.45% 2、境内上 市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上 市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 数 2,586,331,144 100.00% 0 0 0 0 0 2,586,331,144 100.00% 8 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会 2004 年 1 月 2 日签发的证监发行字[2004]1 号 文批复，本公司于 2004 年 1 月 7 日在深圳证券交易所以每股 4.26 元价格上网定价 公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发 行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股，吸收合并 TCL 通讯设备 股份有限公司。本公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深圳证券交易 所挂牌上市，股票代码 000100。 本次发行前，本公司持有TCL通讯股份的全部非流通股，占其总股本的56.70%， 每股TCL通讯股份流通股折为本公司流通股的折股价格为人民币21.15元，按本次向 社会公众公开发行新股的发行价每股人民币4.26元计算， 本公司向TCL通讯股份流通 股股东共发行404,395,944股人民币普通股股票作为吸收合并TCL通讯股份的对价， 以实现对TCL通讯设备股份有限公司的吸收合并。 吸收合并后，TCL通讯股份的全部资产、负债及权益并入本公司，TCL通讯股份 于1月13日退市并注销法人资格。 在将原由TCL通讯股份持有的对惠州TCL移动通信有 限公司及TCL金能电池有限公司的投资转让于本公司之后, 原TCL通讯股份将其剩余 资产重新注册为TCL通讯设备(惠州)有限公司。 有关该次发行具体情况详见刊载于2004年1月5日的《中国证券报》 、《证券时报》 《上 海证券报》的《TCL集团招股说明书摘要》 ，全文刊载于巨潮网。 2、本报告期内，公司股本无变动。 3、公司没有内部职工股。 （三）公司股东情况 1、截止2005 年12 月31 日，公司股东共197,088 户。 2、前10 名股东持股情况 股东总数 197,088户 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 的股份数量 9 惠州市投资控股有限公 发起人国家股股东 25.22% 652,282,698 652,282,698 0 司 TCL集团股份有限公司 其他发起人股股东 9.10% 235,418,484 235,418,484 0 工会工作委员会 李东生 发起人自然人股股东 5.59% 144,521,730 144,521,730 0 南太电子（深圳）有限 发起人境内法人股股东 3.69% 95,516,112 95,516,112 0 公司 通乾证券投资基金 流通A股股东 2.73% 70,565,607 0 未知 PHILIPS ELECTRONICS 发起人外资法人股股东 2.46% 63,677,409 63,677,409 0 CHINA B.V. LUCKY CONCEPT LIMITED 发起人外资法人股股东 1.85% 47,758,056 47,758,056 0 REGAL TRINITY LIMITED 发起人外资法人股股东 1.85% 47,758,056 47,758,056 0 交通银行－融通行业景 流通A股股东 1.58% 40,906,255 0 未知 气证券投资基金 株式会社东芝 发起人外资法人股股东 1.23% 31,838,703 31,838,703 0 非流通股股东：本公司股东Lucky Concept Limited与Regal Trinity Limited为金山工业（集团）有限公司的关联公司。金山工业（集团） 持有新加坡上市公司GP工业有限公司87.1%股权，而GP工业分别持有新 加坡上市公司金山电池49.1%股权和新加坡上市公司CIHLimited 67.6% 股权。Lucky Concept Limited是金山电池全资子公司，RegalTrinity 上述股东关联关系或一致行动的说 Limited 是CIH Limited的全资子公司。除上述关系外，上述本公司非 明 流通股股东之间不存在关联关系。 流通股东：通乾证券投资基金、交通银行－融通行业景气证券投资基金 的管理人同为融通基金管理有限公司。未知其他流通股股东东之间是否 存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 （四）公司控股股东简介 1、惠州市投资控股有限公司持有本公司652,282,698股股份，占公司总股本的 25.22%，为公司控股股东。 惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001 年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法 定代表人为陈石东，注册资本为73,199.85万元，经营范围是惠州市政府授权范围内 的国有资产的经营管理；政府建设项目融资。 2、报告期内控股股东无变动。 3、惠州市投资控股有限公司受惠州市人民政府国有资产监督管理委员会管理，故惠 州市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 4、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图： 10 （五）前10 名流通股东持股情况 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 通乾证券投资基金 70,565,607人民币普通股 交通银行－融通行业景气证券 40,906,255人民币普通股 投资基金 五矿集团财务有限责任公司 8,538,745人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财 8,072,537人民币普通股 分红证券投资基金 中国建设银行－博时裕富证券 7,001,412人民币普通股 投资基金 中船重工财务有限责任公司 6,973,000人民币普通股 全国社保基金零零一组合 5,478,578人民币普通股 招商银行股份有限公司－招商 5,193,000人民币普通股 股票投资基金 交通银行－湘财合丰价值优化 4,799,925人民币普通股 型成长类行业基金 中国工商银行－融通深证100 4,177,291人民币普通股 指数证券投资基金 说明：通乾证券投资基金、交通银行－融通行业景气证券投资基金、中国工商银行 －融通深证100指数证券投资基金的管理人同为融通基金管理有限公司， 未知其他流 通股股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 11 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 回目录 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 原因 董事长,总裁,CEO 2005年6月20日 至 李东生 男 48 144,521,730 144,521,730无 （首席执行官） 2008年6月20日 2005年6月20日 至 陈石东 副董事长 男 63 0 0无 2008年6月20日 董事，COO（首席运 2005年6月20日 至 袁信成 男 54 24,791,527 24,791,527无 营官） 2008年6月20日 2005年6月20日 至 郑传烈 董事,高级副总裁 男 54 23,569,661 23,569,661无 2008年6月20日 董事,高级副总裁、 2005年6月20日 至 吕忠丽 女 60 23,569,661 23,569,661无 财务总监 2008年6月20日 2005年6月20日 至 胡秋生 董事,高级副总裁 男 46 19,012,888 19,012,888无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 严勇 董事,高级副总裁 男 43 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 罗仲荣 董事 男 55 0 0无 2008年6月20日 文安德 2005年6月20日 至 （Andreas 董事 男 50 0 0无 2008年6月20日 Wente） 2005年6月20日 至 朱友植 独立董事 男 70 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 杨世忠 独立董事 男 48 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 项兵 独立董事 男 43 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 陈盛泉 独立董事 男 55 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 杨杏华 监事长 男 46 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 杨利 监事 男 46 10,025,604 10,025,604无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 曾永东 监事 男 35 0 0无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 赵忠尧 高级副总裁 男 43 6,444,954 6,444,954无 2008年6月20日 12 2005年6月20日 至 史万文 副总裁 男 39 2,456,045 2,456,045无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 杨伟强 副总裁 男 38 7,568,719 7,568,719无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 易春雨 副总裁 男 39 1,086,828 1,086,828无 2008年6月20日 2005年6月20日 至 刘飞 副总裁 男 41 0 0无 2008年6月20日 2006年1月13日 至 王康平 副总裁 男 36 0 0无 2008年6月20日 2005年11月10日 至 王红波 董事会秘书 男 37 0 0无 2008年6月20日 - - - - 263,047,617 263,047,617 - 注：现任董事、监事在股东单位任职的有： 姓名 任职单位 职务 任期 陈石东 惠州市投资控股有限公司 董事长 2002年2月至今 GP 工业有限公司 主席 1995年10月至今 罗仲荣 奇胜工业(集团)有限公司 主席 1992年4月至今 文安德（Andreas 皇家飞利浦电子集团亚太区 主席/总裁 2001年9月至今 Wente） 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 李东生先生，现任本公司董事长、总裁、CEO（首席执行官）、集团党委书记、 创始人之一。1957年7月出生。历任车间副主任、业务经理，TCL通讯设备有限公司 总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市电子通讯工业总公司副总经理， TCL电子集团公司总经理。 李东生于1995年被授予第五届“全国优秀青年企业家”称 号。2000年被评为全国劳模。2002年入选为党的十六大代表。2002年12月当选 “2002CCTV中国经济年度人物”和获得唯一年度创新奖。2004年2月6日，被国际著 名杂志《财富》 （《FORTUNE》 ）评为“2004亚洲年度经济人物”。2004年9月3日，法 13 国总统希拉克向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章（OFFICIER DE LA LEGION D`HONNEUR）。2004年，入选美国《时代周刊》和有线新闻网(CNN)新近评选出2004 年全球最具影响力的25名商界人士。2004年12月入选“CCTV2004中国经济年度人物 奖”。2004年7月 担任新加坡经济发展局国际咨询顾问。 陈石东先生，现任本公司副董事长、惠州市投资控股有限公司董事长。1942 年 8 月出生。长期从事企业和国有资产管理工作，曾任惠州市财政局副科长、科长、 副局长、正处调研员、惠州大众股份公司董事长、惠州市国有资产管理办公室主任。 袁信成先生，现任本公司首席运营官（COO） 。1951 年 10 月出生。曾任湖南省 邵阳市无线电二厂厂长，TCL 通力电子（惠州）有限公司副总经理、总经理，惠州 TCL 电器销售有限公司总经理。从 2000 年至今，历任 TCL 电器销售有限公司董事长； TCL 集团有限公司常务副总裁、副董事长、高级执行副总裁；TCL 集团家电事业本部 总裁；TCL 集团通讯事业本部总裁；惠州 TCL 移动通信有限公司董事总经理；TCL 通讯控股科技有限公司董事等职务。1985 年曾荣获“全国五一劳动奖章” 、“全国优 秀经营管理者”称号。 郑传烈先生，现任本公司董事、高级副总裁。1951 年 6 月出生。曾任惠阳地区 机械局电子科科员、工程师，惠阳地区电子工业公司经理，惠州市电子技术开发公 司经理，惠州市电子通讯工业总公司副总经理，TCL 电子集团公司副总经理。郑传 烈先生具有丰富的行政和企业管理经验。 吕忠丽女士，现任本公司董事、高级副总裁兼财务总监。1945 年 8 月出生。吕 女士曾任武汉钢铁公司会计房产处财务副科长、研究所财务科长，惠州惠信精密部 件有限公司财务部长，TCL 电子集团公司财务部长。吕忠丽女士是资深财务管理专 家，长期担任本公司财务负责人。 胡秋生先生，现任本公司董事、高级副总裁，TTE 执行董事长。1959 年 11 月出 生。曾任本公司部品事业本部总裁，TCL 海外事业本部总裁、TCL 王牌电子（深圳） 有限公司副总经理、总经理，河南 TCL－美乐公司电子有限总经理，本公司 TV 事业 部总经理、多媒体电子事业本部总裁，创维集团总经理。 14 严勇先生，现任本公司董事、高级副总裁；TCL 多媒体科技控股有限公司董事 总经理，TTE 首席财务官，TCL 通讯科技控股有限公司执行董事，美国奥普特公司总 裁。1962 年 12 月出生。硕士。在加盟 TCL 前，曾任美国科蓝技术有限公司总经理， 中帝战略投资咨询公司合伙人，荷兰郁金香电脑（亚洲）有限公司中国区总经理。 严先生为斯坦福大学工商管理硕士及北京大学计算机科学硕士。 罗仲荣先生，现任本公司董事。1950 年 11 月出生。金紫荆星章，太平绅士。 自 1972 年效力金山工业集团，现时是香港上市公司金山工业(集团)有限公司主席兼 总裁，也是新加坡上市公司 GP 工业有限公司和 CIH Limited 之主席，并曾于 1990 年至 1993 年出任新加坡上市公司金山电池国际有限公司主席。 罗先生现为香港特 别行政区行政会议成员、香港科技园公司主席、香港理工大学校董会主席和香港设 计中心监察委员会主席，同时也是香港创新及科技督导委员会成员、大珠三角商务 委员会成员以及香港外汇基金谘询委员会成员。罗先生曾于 2001 年至 2003 年出任 香港工业总会主席。 文安德先生 (Mr Andreas Wente)，现任本公司董事，飞利浦电子亚太区主席总裁。 1955 年 6 月出生。德国汉堡数码电子工程硕士。曾任飞利浦消费电子执行副总裁、 飞利浦显示器首席执行官、飞利浦消费电子管理团队的主要成员，以及台湾飞利浦 半导体亚太区市场营销经理、飞利浦半导体消费系统总经理和飞利浦半导体中欧区 营销董事，并在飞利浦组件及半导体部门曾担任不同市场及营业职位。 朱友植先生，现任本公司独立董事。1935 年 8 月出生。先后历任河源市委书记、 河源市人大常委会主任、惠州市委书记兼人大常委会主任、广东省人大常委会委员。 杨世忠先生,现任本公司独立董事。1957 年 5 月出生。硕士，教授。1982 年本 科毕业于河北地质学院地质经济管理系，1988 年取得北京经济学院会计学专业硕士 学位。1988 年留校任教。曾任北京经济学院财政会计系副主任、首都经济贸易大学 会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院院长、学校党委副书记，现任首都经济 贸易大学副校长、中国会计学会理事兼学术委员、北京市会计学会副会长、北京市 总会计师协会副会长、北京市注册会计师协会专家咨询委员会委员。 15 项兵先生,现任本公司独立董事。1962 年 5 月出生。阿尔伯他大学博士。2002 年 1 月起至今任长江商学院教授和创办院长。1997 年 7 月至 2001 年 12 月任北京大 学光华管理学院 EMBA 和 EDP 创办主任和博士生导师，并于 1997 年 7 月至 2000 年 6 月执教于香港科技大学，曾执教中欧国际工商学院，是中欧国际工商学院的首批七 个核心教授之一。项兵博士在高层管理培训方面有着丰富的经验，曾执教于多家世 界知名的高层经理培训项目，包括密西根大学、纽约大学等，并曾为国内外诸多企 业进行过管理培训。项兵博士现担任多家香港及内地上市公司的独立董事和多家知 名企业的管理顾问。 陈盛泉先生,现任本公司独立董事。1950 年 8 月出生。美国辛辛那提大学电机 工程系硕士。现任富帝国际总裁，上新联晴总裁，声宝公司总裁，富帝基金会总裁。 曾任新力公司总裁、CEO，新力索尼荣誉总裁，声宝公司副总裁。 （2）监事 杨杏华先生,现任本公司股东代表监事、监事长。1959 年 10 月出生。中共党员， 高级经济师。历任江西铜业公司下属实业总公司铜材厂厂长、实业总公司副总经理， 广东省惠州市经济体制改革委员会副科长、主任科员，惠州市经济贸易局企业改革 与监督科科长，现任惠州市经济贸易局助理调研员。 曾永东先生，现任本公司股东代表监事。1971 年 1 月出生。中共党员，会计师。 1997 年 4 月在惠州市财政局会计科工作，2001 年 10 月起任惠州市财政局财务总监 办公室副主任。 杨利先生，现任本公司员工代表监事。1959 年 9 月出生。中共党员，经济师。 曾任惠州通力电子（惠州）有限公司副总经理，惠州 TCL 电器销售有限公司总经 理,TCL 集团企管部部长。现任本公司深圳 TCL 房地产有限公司董事长。 （3）高级管理人员 赵忠尧先生，现任本公司高级副总裁，TTE 公司首席执行官。1963 年 4 月出生。 硕士。曾担任西北工业大学讲师；1991 年 12 月加入 TCL 集团股份有限公司，曾任 16 TCL 电器销售有限公司总裁，自 2002 年 8 月起兼任 TCL 集团多媒体电子事业本部常 务副总裁；在 2000 年 1 月至 2002 年 4 月期间内，担任 TCL 集团有限公司董事；2002 年 9 月 2004 年 4 月，担任 TCL 集团多媒体电子事业本部总裁，兼 TCL 电器销售有限 公司董事长。 史万文先生，现任本公司副总裁，TTE 首席运营官。1966 年 10 月出生。学士。 史先生于 1990 年加入本公司，拥有 17 年电子制造业工作经验。史先生 2000 年被评 选为广东省“十大杰出青年” ，曾任本公司多媒体电子事业本部 TV 事业部总经理、 视盘机事业部总经理总裁、多媒体电子事业本部总裁。 杨伟强先生，现任本公司副总裁。1967 年 9 月出生。硕士。杨伟强先生先后就职 于东莞渝利精密实业有限公司、南方通信(惠州)实业有限公司及深圳康年通讯工业股 份有限公司。杨伟强先生于 1995 年加盟本公司，先后担任 TCL 电器郑州分公司副总 经理、TCL 电器销售有限公司市场部经理、华东区副总经理等职，TCL 电脑科技有限 责任公司总经理等职。2003 年 12 月获得北大光华管理学院 EMBA 硕士学位。 易春雨先生，现任本公司副总裁，TTE 执行副总裁，TTE 新兴市场业务中心总 裁。1967 年 1 月出生。博士。易春雨博士于 1996 年加入本公司，历任 TCL 电器销 售有限公司市场部部长、广告部部长、总经理助理、副总经理、华东区总监、南京 公司总经理，本公司海外事业本部总裁等职务。1998 年负责组建 TCL 集团国际事业 部。在国际化经营拓展、海外业务管理方面累积近十年工作经验；目前同时兼任新 兴市场 16 家海外分支机构的董事会主席。 刘飞先生，现任本公司副总裁，TCL 通讯科技股份有限公司董事及首席执行官， T&A Mobile Phones Ltd. 董事及首席执行官。1964 年 11 月出生。博士。在美国有 超过 13 年无线通讯领域的工作经验。加入本公司前，2002 年 11 月到 2004 年 12 月 刘博士曾担任精成通移动技术有限公司总裁及首席执行官，在 2001 年 6 月到 2002 年 10 月期间，担任 TCL 移动高级副总裁，负责战略发展事务，1995 至 2001 年间德 州仪器担任无线战略发展经理以及在 Biomagnetic Technology Inc.担任职业科学 家和执行经理职务。刘博士毕业于加州大学及中国电子科技大学的联合课程并获得 CDMA 通讯系统分析及设计博士学历。 王康平先生，现任本公司副总裁。1969 年 11 月出生。硕士。曾任潍坊市国际 17 经济技术合作公司工程师、山东宏意空调器有限公司总工程师、广东科龙电器股份 有限公司空调器公司设计科长、日本科龙株式会社副总经理、广东科龙电器股份有 限公司副总裁、广东科龙空调器有限公司董事长总经理、TCL 集团家电事业本部副 总裁、TCL 集团家电事业本部总裁。2004 年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学 位。 王红波先生，现任本公司董事会秘书。1969 年 3 月出生。英国特许公认会计师 （ACCA）、中国注册会计师（CICPA） 。王先生毕业于南开大学会计学系，先后于国家 审计署驻太原特派办从事审计工作、深圳经济特区房地产集团股份有限公司任结算 中心副经理、集团监事等职。2003 年 3 月起至今先后任 TCL 集团股份有限公司董事 会办公室高级经理、董事会办公室副主任、部品事业本部财务总监。 王红波先生现兼任香港上市公司万全医药科技有限公司独立董事。 3、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 公司董事、监事的津贴经公司于2005年6月20日召开的2004年年度股东大会审 议通过。 （2） 董事薪酬及津贴：公司董事 13 人，其中 6 人专职在公司任职，其薪酬根据 TCL 集团总部薪酬管理制度确定；公司董事的津贴为每人每年人民币 6 万元 （含税） 。 （3） 独立董事津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年 6 万元（含税），独立 董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权时所 需费用，由公司承担。独立董事津贴已经股东大会批准。 （4） 监事薪酬及津贴：公司监事 3 人，其中 1 人专职在公司任职，其薪酬根据 TCL 集团总部薪酬管理制度确定；监事津贴每人每年人民币 3.6 万元（含税） 。 （5） 董事、监事和高级管理人员报酬情况如下表（包括从公司控股子公司领取的 报酬）： 报告期内从公司 是否在股东单位 姓名 职务 领取的报酬总额 或其他关联单位 （万元，含税） 领取 18 李东生 董事长,总裁,CEO（首席执行官） 73 否 陈石东 副董事长 6 是 袁信成 董事，COO（首席运营官） 70 否 郑传烈 董事,高级副总裁 63 否 吕忠丽 董事,高级副总裁、财务总监 63 否 胡秋生 董事,高级副总裁 83 否 严勇 董事,高级副总裁 138 否 罗仲荣 董事 6 是 文安德（Andreas 6 董事 是 Wente） 朱友植 独立董事 6 否 杨世忠 独立董事 6 否 项兵 独立董事 6 否 陈盛泉 独立董事 6 否 杨杏华 监事长 3.6 否 杨利 监事 49.6 否 曾永东 监事 3.6 否 赵忠尧 高级副总裁 74 否 史万文 副总裁 45 否 杨伟强 副总裁 62 否 易春雨 副总裁 89 否 刘飞 副总裁 121 否 王康平 副总裁 61 否 王红波 董事会秘书 39 否 合计 - 1,079.8 - （6） 不在公司领取报酬的董事、监事情况 公司董事陈石东、罗仲荣、Andreas Wente(文安德)，独立董事杨世忠、朱友 植、项兵、陈盛泉，公司监事杨杏华、曾永东不在公司领薪。其中除陈石东、罗仲 荣、Andreas Wente（文安德）在公司股东单位领取报酬之外，其余董事、监事未在 股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 4、董事、监事、高级管理人员的选举或离任、聘任或解聘情况 （一） 、本公司第一届董事会第二十五次、第二十七次会议审议通过了《关于本 公司董事会换届选举的议案》 。由于张今强先生、陈盛沺先生、田溯宁先生工作繁忙 原因，顾明均先生（因个人原因）,万明坚先生（因身体健康原因）不再担任第二届 董事会候选人，本公司 2004 年年度股东大会选举组成了公司第二届董事会 19 董事：李东生，陈石东，袁信成，郑传烈，吕忠丽，胡秋生，严勇，罗仲荣， 文安德 Andreas Wente。独立董事：朱友植，杨世忠，项兵，陈盛泉。 （二）、本公司第二届董事会第一次会议审议并同意： 聘任李东生先生为公司总裁兼首席执行官（CEO），袁信成先生为公司首席运营官 （COO） ；郑传烈先生、吕忠丽女士、胡秋生先生、严勇先生、赵忠尧先生为公司高 级副总裁；史万文先生、杨伟强先生、易春雨先生、刘飞先生为公司副总裁；虞跃 明先生为公司人力资源总监；邵光洁女士为公司财务总监。陈华明先生为公司董事 会秘书。 （三）、由于内部工作调动，邵光洁女士调入本公司子公司 TTE 任执行副总裁， 经本公司第二届董事会第三次会议同意，邵光洁女士不再担任本公司财务总监职务。 本公司第二届董事会第四次会议审议并同意由高级副总裁吕忠丽女士兼任公司财务 总监。 （四）、原公司董事会秘书陈华明先生因赴海外留学，于 2005 年 10 月 31 日向 公司董事会提交辞呈。本公司第二届董事会第四次会议审议并同意聘任王红波先生 为公司新任董事会秘书。深圳证券交易所对王红波先生的董事会秘书任职资格无异 议。 （五）本公司第二届董事会第七次会议审议并同意聘任王康平先生为公司副总 裁。 二、在职员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工总数：65,506 人。 1、按专业结构划分： 项目 财 务 人 力 营销人 生 产 研 发 综合管 工人及 合计 管 理 资 源 员 管 理 人员 理人员 其他员 人员 管 理 人员 工 人员 人数 1,003 329 11,866 5,244 1,997 1,451 43,616 65,506 20 比例 1.53% 0.50% 18.12% 8.00% 3.05% 2.22% 66.58% 100% 2、按教育程度划分： 本集团除工人和其它员工外的员工共 21,890 人 项目 博士 硕士 本科 大专 中 专 及 合计 以下 人数 66 588 7,700 7,507 6,054 21,890 比例 0.3% 2.7% 35.1% 34.3% 27.6% 100% 3、截至报告期末，本集团共有离退休职工 38 人，均纳入社会保障体系，按照社 保有关规定享受离退休待遇。 第六节公司治理结构 回目录 （一）公司治理情况。 公司严格按照《公司法》 、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的 要求，制定了《公司章程》 、《股东大会组织及议事规则》 、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》 《信息披露管理办法》 《投资者关系管理办法》 、《独立董事工作制度》 等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理机构，规 范公司的运作，符合有关法律、法规的要求。 公司董事会指定专职董事会秘书领导信息披露工作并专设投资者关系部，公司 注重与投资者的沟通，通过组织推介会、电话会、接待投资者来访等多种形式与投 资者交流，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，公平、真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。 报告期内，公司董事会经历了换届选举，在第二届董事会选举产生前，第一届 董事会勤勉履行职责，在新一董事会选举产生后方自动卸任。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公司治理的相关法规、 文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实维护全体股东，特别是中 21 小股东的利益。 （二）独立董事履行职责的情况。 报告期内，公司董事会进行了换届。公司第一届董事会六名独立董事和第二届 董事会四名独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参 加董事会、股东大会，对关联交易，经营管理，信息披露，规范运作等方面发表了 独立意见。同时，能够从全体股东利益的角度对公司的战略思路、技术发展、风险 控制等重大问题提出有益的意见和建议。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 田溯宁 4 3 1 0注1 张今强 4 3 1 0注1 陈盛沺 4 4 0 0注1 朱友植 10 10 0 0注 2 项兵 10 6 3 1注 2 杨世忠 10 9 1 0注 2 陈盛泉 6 5 1 0注 3 注1：田溯宁先生、张今强先生和陈盛沺先生为第一届董事会独立董事，报告期内应参加第一届 董事会会议4次。 注2：朱友植先生、项兵先生和杨世忠先生为连任独立董事，应参加报告期内所有董事会，共计 10次。 注3：陈盛泉先生为第二届董事会新任独立董事，应参加第二届董事会会议6次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事积极履行职责，在对各表决事项充分沟通的基础上，对公司本 年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。 22 （三）公司的独立性与五分开情况 人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统。 资产方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、设施， 独立拥有工业产权、商标等无形资产。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和 财务管理制度，开设有独立的银行帐号，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运 作体系。 机构方面：公司拥有独立和完整的生产管理、经营管理和供销管理机构，各自 独立运作。 业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，拥有独立的采购、生产、销 售系统。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立与实施。 报告期内，本公司对经理人员实行 KPI 考核制度。本年度实行 KPI 考核制度中， 本公司以利润增长、成本控制、产品合格率等经济指标为绩效考核的重点，将企业 战略转化为内部过程和活动，通过关键指标的设定和考核，牵引公司各个系统的工 作方向，达到了提高公司整体工作效率的目的。 第七节股东大会情况简介 回目录 （一）年度股东大会 2004年年度股东大会于2005年6月20日上午9时召开。 2004年年度股东大会会议决议公告刊登在2005年6月21日的《中国证券报》 、《证券时 报》、 《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 （二）临时股东大会 23 1、2005 年第一次临时股东大会情况 2005年第一次临时股东大会于2005年12月29日上午9时召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在2005年12月30日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 2、2005 年第二次临时股东大会情况 2005年第二次临时股东大会于2005年12月29日上午10点30分召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在2005年12月30日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 （三）股权分置改革相关股东会议情况 股权分置改革相关股东会议于2005年12月30日下午2点召开。 本次相关股东会议表决结果公告刊登在2005年12月31日的《中国证券报》、 《证券时 报》、 《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 第八节董事会报告 回目录 一、业务回顾与展望 2005 年度集团经历了有史以来最为严峻的挑战， 一方面彩电和手机 （TTE 和 TCT） 两项跨国购并处于艰苦的整合期，扭亏任务艰巨；另一方面国内手机业务出现了较 大的滑坡。两项因素导致集团于年内首次形成经营性亏损，同时集团在财务、人力 资源及国际化的经营管理能力等各个方面都面临了极大的考验。面对困难，集团上 下同心，坚定不移贯彻国际化战略并积极调整业务架构，经过努力，TTE 和 TCT 的 整合初见成效，国内手机业务也初步止住颓势，为 2006 年全面扭亏奠定了良好的基 础。 年内，集团实现销售收入 516.76 亿元，较上年增长 28%，由于 TTE 欧美彩电业 务及阿尔卡特手机业务重组导致的亏损,加之 TCL 移动的手机业务出现较大幅度的 24 下滑，年内集团合并后经营性亏损 14.49 亿元，加上出售 TCL 国际电工和智能楼宇 取得的收益 11.29 亿元，年内实现净利润-3.20 亿元，较上年下降 231%；TCL 彩电 的市场份额在全球及国内处于领先地位，手机业务市场份额则有所下降。 （一）主要经营数据 1、本年度集团主要产业的收入、成本、毛利率情况 单位:万元 主营 主营 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率增减 收入 成本 同比变化 同比变化 多媒体电子 3,360,789 2,781,883 17.2% 44.5% 48.5% -2.2% 通信产业 640,306 626,664 2.1% -20.4% -6.9% -14.2% 数码电子 488,829 446,291 8.7% 36.7% 40.0% -2.1% 电气 133,865 92,524 30.9% 18.6% 31.6% -6.8% 家电 375,700 309,888 17.5% 18.6% 18.8% -0.16% 其它 168,072 137,024 18.5% 52.5% 59.7% -3.7% 合计 5,167,561 4,394,274 15.0% 28.3% 33.9% -3.5% 2、按地区划分的营业收入 单位: 万元 2005年度 2004年度 销售额 比重 销售额 比重 中国内地 2,393,095 46.3% 2,430,725 60.3% 香港及海外 2,774,466 53.7% 1,597,498 39.7% 合计 5,167,561 100% 4,028,223 100% 3、按行业划分的公司三年主营业务收入构成变化 比例 2005年 2004年 2003年 多媒体电子 65.0% 57.7% 48.8% 通信产业（含固定电话） 12.4% 20.0% 34.6% 数码电子 9.5% 8.9% 7.3% 25 电气 2.6% 2.8% 1.9% 家电 7.3% 7.9% 6.2% 其它 3.2% 2.7% 1.2% 合计 100% 100% 100% （二）主要产业经营分析： 1．多媒体电子产业： 2005 年集团多媒体电子业务的核心仍然是彩电业务的全球整合，集团努力推动 了对全球彩电业务的系统整合和重组，包括对组织架构梳理、业务流程整合、资源 整合和全球供应链整合，使 TTE 从区域分散化管理转变为全球专业的一体化管理。 新的架构将全球的研发、采购、制造、财务等后台职能从原有区域体系中剥离，形 成全球统一和集中管理的两大平台：即全球运营中心、全球研发中心，原来的中国、 欧洲、北美、新兴市场、战略 OEM 五个利润中心则专注于市场，同时在 TTE 总部成 立了 CRT 与 LCD 两个战略单位，负责 CRT/LCD 业务的统筹与规划。通过上述重组， 董事会希望 TTE 在未来可进一步优化资源、充分发挥协同效应，提高对市场的反应 能力。由于年内彩电业务处于购并后的重组期，加上海外市场的一些变化，导致欧 洲业务表现逊于预期，集团总体彩电业务亦首次出现亏损。年内销售彩电 2,300 万 台（区域分布如下表），实现销售收入 3,151,536 万元，综合销售毛利率 18%。 彩电业务分区域的情况如下： 2005 年 2004 年 增长 彩电销售 (万台) (万台) (%) - 中国市场 923 888 4% - 欧洲+北美市场 613 309 不适用 - 新兴市场+战略 OEM 764 475 61% 合计 2300 1672 不适用 ――中国市场 26 由于平板显示和数字电视技术的崛起，年内中国彩电市场环境发生 了较大变化，在上游面板价格不断下降的推动下，LCD TV 开始成为市场 热点。本年度集团于国内彩电业务销量上升 4%至 923 万台，销售收入达 1,161,805 万元，占本集团彩电业务收入的 37%。其中 LCD 市场份额实 现突破，05 年 9、10 月份上升到国内第 1 位。根据信息产业部及本公司 的数据显示，TCL 及乐华两个品牌于中国的市场占有率约为 21%，市场 份额较二零零四年的 20%有所增长。彩电毛利率为 22%。 ――欧洲市场及北美市场 通过收购 Thomson 的前电视机业务，集团极大地增强了在欧洲和北 美市场的影响力。2005 年是 TTE 开展运营的第一个完整年度，集团在这 两个区域共销售了 613 万台电视机，实现销售收入 1,523,442 万元，占 本集团彩电业务收入的 48%。尽管区内业务较过去有大幅改善，但由于 协同效应仍未充分发挥，外部市场环境的变化超过预期，年内集团在这 两个区域营运亏损 81,934 万元。 欧洲市场 年内欧洲市场平板电视显著增长，是全球平板电视增长最快的区 域。由于平板的上游资源的市场价格波动很快，供货价格和时间不稳定， 导致集团于区内的平板业务出现亏损，加之年内对昂热工厂重组、销售 代理收回补偿等战略性投入等因素，欧洲业务的经营目标未能实现。年 内欧洲区域实现销售收入 809,445 万元，欧洲市场份额为 5%。 集团于年内对全球业务采取的调整将为 06 年欧洲业务改善奠定良 好的基础，06 年欧洲区域将围绕降低成本、优化组织、梳理客户、改善 供应链管理、提高市场反映速度等方面开展工作，使欧洲业务有实质性 的改善。 北美市场 27 05 年北美业绩改善明显，年内实现销售收入 713,997 万元，北美市 场份额为 9%。年内北美业务改善主要得益于集团对北美业务模式的调 整，尤其是在工厂、 产品线和客户方面的调整，同时在开源节流、提 升毛利、降低成本方面措施比较有效。通过有效整合，使制造成本及研 发费用大幅下降，供应链效率明显提升，并于第四季度首度取得盈利。 在 05 年整合的基础上，06 年我们将进一步提升北美业务的营运效 率，继续推进原定的各项改善措施，同时充分发挥整合后的全球研发、 运营管理中心的效率，有效加强与中国区域资源的整合，达到全面扭亏 的目标。 ――新兴市场及战略 OEM 集团于新兴市场及战略 OEM 业务的销售规模持续增长：05 年彩电 销量 764 万台，同比增长 61%，05 年整体销售收入 466,289 万元，同比 增长 42%。 新兴市场 集团于新兴市场已初步完成了全球布局，在东南亚等市场占有率和 品牌知名度进一步提升。由于新兴市场的市场发育不平衡，管理跨度较 大，对集团的系统管理能力和风险控制能力提出了更高要求。06 年新兴 市场的策略是充分评估现有投入的效率，集中资源于有效市场，审慎开 发新的市场，完善后台管理能力。 战略 OEM 在战略 OEM 方面， 期内集团与既有战略伙伴的合作进一步深入， 同时拓展了新的国际知名客户，受惠于更佳的规模效益及更强大的研发 实力，集团已成为全球 OEM 市场最具竞争力的合作伙伴。 2．移动通信产业： 28 集团主要以「ALCATEL」及「TCL」品牌在全球销售手机产品。 集团于年内在海外市场采取了积极措施，进一步巩固了全球业务平台，应对不 利的经营环境。凭着阿尔卡特在拉丁美洲等市场同移动运营商的良好合作关系，海 外市场成为 2005 年手机业务的主要增长动力。海外销售于下半年持续增长，并于 12 月恢复盈利能力。全年海外手机销售 750 万台，销售收入 41.4 亿元。 于中国市场，2005 年手机经营环境进一步恶化。在国际巨头扩充国内市场和黑 手机吞噬市场双重因素的影响下，手机平均价格持续下降，同时，技术升级加速了 产品的升级与更新换代，普通的彩屏手机开始退市、摄像手机逐步成熟、MP3 与 MP4 多媒体手机呈现快速增长。在此剧变过程中，集团自身的手机业务因产品战略、研 发、供应链管理、销售等各个环节的基础管理薄弱，在市场变化过程中调整不够及 时，形成了较大的亏损。体现在财务方面，库存损失及过高的运营费用是国内手机 业务亏损的主要因素。年内国内手机销售 340 万台，销售收入 17.5 亿元。 为了扭转手机业务的颓势，年内集团对手机业务的团队作了调整，初步完成了 对 TCL 与阿尔卡特手机业务的整合，建立了国际化运营架构和基础管理体系。经过 整合，旧有的历史遗留问题基本解决，同时借助 Alcatel 的品牌资源和清晰的产品 定位，迅速拓展了海外市场,外销比例超过 70%，对比国产厂商，建立了相对竞争优 势。 具体运营数据如下： 手机销量分布 2005 年 2004 年 * 变动 (万台) (万台) (%) 海外市场 750 318 不适用 中国市场 339 683 不适用 总量 1089 1,001 不适用 * 集团子公司 T&A 于 2004 年 9 月成立，2004 年的销售量只包含 4 个月的销售量 29 展望未来，董事会相信集团手机业务经过调整后将恢复增长。基于资源有效整 合以及中国价格国际品质的竞争优势，集团手机业务将建立以塑造卓越品牌为目标 的系统营运能力，集团于 2005 年进行的业务整合及重组为集团成为国际手机供应商 奠定了基础。通过 Alcatel 品牌手机在海外市场迅速建立竞争力，同时致力于提高 TCL 品牌于国内的品牌形象，集团有信心将手机业务于 2006 年扭亏为盈。 3．电气产业重组： TCL 国际电工及智能楼宇是集团电气业务的核心资产，为了进一步整合集团资 源，集中精力做好主业，提高核心业务的竞争能力，集团于年内出售了所持有的国 际电工和智能楼宇业务予法国罗格朗公司。转让后集团不再持有国际电工和智能楼 宇的权益，同时集团公司将继续许可国际电工和智能楼宇在交割日后 8 年内继续使 用 TCL 商标，被许可方将每年支付 TCL 集团一定的商标使用费。此次股权转让收益 约 11 亿元。 4．数码电子产业 年内电脑业务运营质量进一步提升。台式机在 2005 年实施以提升品牌为主的市 场策略，着重通过创新型产品塑造品牌，效果显著，品牌知名度和美誉度大幅提升, 通过加大台式机的差异化竞争策略，推出了首台女性电脑和游戏电脑，获得广泛好 评，同时增长了产品获利能力， 。同时，集团为全面进军笔记本电脑进行了充分的准 备，在产品力提升、渠道建设、组织保障、供应链优化、品牌维护及资源保障等方 面进行了全面布署，为 2006 年全面发力笔记本电脑市场打下了坚实的基础。TCL 品 牌电脑总销量 70 万台，同比增长 13%，其中台式电脑及笔记本电脑分别占 95%和 5%。 销售收入 220,246 万元 ，同比增长 5%。由于受行业趋势的影响毛利率保持在 9%的 水平。 2006 年，数码电子业务确定了“转型笔记本、做精台式机”的战略方向,由于 笔记本电脑平均销售价格的整体下降,笔记本电脑取代台式机所带来的替换市场将 高速增长,公司将加大投入,全力参与笔记本电脑市场的竞争， 利用集团在 3C 领域的 30 优势布局，推出迎合市场需求的新产品。 5．家电 年内家电产业重组的步伐明显加快， 同时加速了行业的洗牌，市场份额进一步 向少数品牌集中。年内，集团家电产业实现了贸易经营型向产业经营型转型，制造 基地整合初见成效，并且建立了一套资源使用集约化、授权和监控结合、原则性和 灵活性兼顾的运行机制。生产电冰箱、洗衣机的景德镇基地和青岛基地分别于 2005 年 2 月份和 6 月份正式投入生产，与 TOSHIBA 战略合作的电冰箱、洗衣机制造基地 于 2005 年 6 月份正式动工建设。空调在国内业务上积极与连锁系统合作，充份利用 连锁终端销售的优势，使销售规模不断扩大和销量显著提升。小家电发展迅猛，销 售收入由 2004 年的 5,000 余万元，倍增至 2005 年的 3 亿余元，并于同年度实现盈 利 1,000 余万元，显示出了强劲的发展势头。TCL 家电产业全年空调实现销量 158 万台，同比增长 19%；冰箱实现销量 57 万台，同比增长 50%；洗衣机实现销量 77 万台,同比增长 8%。家电产业共实现销售收入 375,700 万元，同比增长 19%，实现毛 利 65,812 万元,同比增长 18%。 （三）前五名供应商、客户购销情况： 本集团前五大客户销售的收入总额于 2005 年度及 2004 年度分别为人民币 69.1 亿元及 37.9 亿元,分别占销售收入的 13%及 9%；本年度向前五大供应商采购金额合 计 45.6 亿元,占年度采购总额的 11%。 （四）报告期内资产情况 占总资产比重 同比增减（%） 重大变动说明 2005 年 2004 年 无重大变化 应收款项 35.7% 35.5% 0.6% 存货 23.0% 23.1% -0.4% 无重大变化 长期股权投资 2.9% 3.1% -6.5% 无重大变化 固定资产 13.5% 11.1% 21.6% 无锡工 业园、 31 武汉空 调厂、 在建工程 1.0% 1.5% -33.3% 等工程 项目于 本期完 工转入 固定资产 短期借款 17.5% 5.8% 201.7% 流动资 金贷款 增加 长期借款 7.6% 12.8% -40.6% 部分长 期借款 到期偿还 （五）报告期内财务数据情况 单位：万元 2005 年 2004 年 同比增减（%） 重大变动说明 营业费用 654,975 470,705 39.2% 由于原汤姆逊 彩电业务及阿 管理费用 362,647 250,653 44.7% 尔卡特手机业 务相继于 2004 年 8 月和 9 月 并入本集团运 行，致使 2005 年的费用发生 额较上年大幅 增加。 财务费用 32,812 -1,933 1,797.5% 借款利息支出 增加以及人民 币升值产生较 大的汇兑损 失。 所得税 24,804 16,881 46.9% 本期取得较大 股权转让收 益。 （六）报告期内现金流量情况 单位：万元 构成情况说明 同比增减（%） 重大变动说明 32 2005 年 2004 年 经营活动产生 现金流入总额 5,799,680 4,258,598 36.20% 生产、销售规模的 的现金流量 现金流出总额 6,003,420 4,390,016 36.80% 扩大导致经营活 现金流量净额 动现金流入及流 出相应加大；本期 -203,740 出现较大亏损是 -131,418 -55.00% 经营活动现金净 流出加大的主要 原因 投资活动产生 现金流入总额 145,299 128,206 13.30% 无重大变化 的现金流量 现金流出总额 179,502 159,746 12.40% 现金流量净额 -34,203 -31,541 -8.40% 筹资活动产生 现金流入总额 790,710 1,941,759 -59.30% 筹资活动现金净 的现金流量 现金流出总额 638,547 1,381,796 -53.80% 流入大幅减少的 现金流量净额 152,163 559,963 -72.80% 主要原因是：2004 年 IPO 募集资金 约 25 亿元，以及 本期借款净流入 较上年减少约 15 亿元 （七）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 总资产 净利润 公司名称 业务或产品 注册资本 (亿元) （万元） TCL 实业控股（香港） 投资控股 港币 253.83 -39,626 有限公司 100,000 TCL 多媒体科技控股 投资控股 港币 188.95 -63,010 有限公司 273,773,499 TCL 通讯科技控股有 投资控股 港币 39.06 -169,197 限公司 500,000,000 TCL 王牌电器（惠州） 生产、销售彩电 港币 39.77 18,486 有限公司 产品 256,000,000 33 惠州 TCL 移动通信有 生产、销售移动 美元 21.53 -118,753 限公司 电话产品 29,800,000 TCL 空调器（中山） 生产、销售空调 美元 10.31 3,634 有限公司 产品 13,000,000 （八）报告期内投资情况 1、募股资金投资情况 单位：万元： 本年度已使用募集资金总额 112,246.94 募集资金总额 251,340.00 已累计使用募集资金总额 198,842.81 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 度 益 偿还银行贷款 57,000.00 否 57,000.00 2284.00 是 是 2.4G无绳电话 17,700.00 是 2,700.00 78 否 否 企业信息化改 19,500.00 否 3,287.57 300 否 否 造 物流平台技术 18,500.00 否 18,500.00 476.73 是 是 改造 新型微显示器 19,375.00 否 10,000.00 -6,186.24 否 否 半导体制冷 19,500.00 是 0.00 0 否 否 收购兼并 100,000.00 是 12,855.24 16,002.48 是 是 合计 251,575.00 - 104,342.81 - - - 1、偿还银行贷款项目已于2004年完成； 2、2.4无绳电话项目因外部环境变化，未能达到预期收益剩余资金1.5亿元变更补充流动资 未达到计划进 金； 度和预计收益 3、企业信息化改造项目重点投入在2005、2006年； 的说明（分具 4、物流平台技术改造项目已于2005年完成； 体项目） 5、新型微显示器项目亏损原因主要是前期大量研发投入所致； 6、半导体制冷项目1.95亿已元变更补充流动资金； 7、收购兼并项目部分资金6亿元已变更补充流动资金； 1、 “2.4GHz数字无线语音及数据网项目（以下简称“2.4G无绳电话”）”总投资额17,700 万元，已投资2,700万元，剩余投资资金15,000万元；“半导体制冷系统技术开发（以 变更原因及变 下简称“半导体制冷”）”总投资额19,500万元，剩余投资资金19,500万元。因外部投 更程序说明 资、市场环境已发生重大变化。公司通过大量的市场调研和充分论证，认为在以上项目 （分具体项 存在和实施的前提发生重大变化的背景下，实施以上项目将面临很大的风险和不确定 目） 性，经公司2005年第一次临时股东大会同意，对2.4G无绳电话将维持目前的规模，不再 追加投入，同意终止对半导体制冷项目的投入。以上项目共计剩余资金34,500万元，变 更为补充公司流动资金。 34 2、 “兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体电子及白家电企业或组建合资企业 （以下简称“兼并收购”）”总投资额100,000万元，已投资12,855万元，剩余87145万 元。 由于公司上市后,主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入5,500万欧元与阿尔 卡特组建合资公司(通过自有外汇资金和境外银行贷款解决)，而彩电业务因并购后业务 规模扩大，也需要补充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如 果在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一 步分散公司的资源，使公司面临较大的风险，因此董事会认为将募股资金中的60,000万 元购并资金变更为补充公司流动资金更符合公司现况。此提案已经公司2005年第一次临 时股东大会批准。 2.变更项目情况 单位：（人民币）万元 变更投资项目 94,500.00 的资金总额 对应的原承诺 变更项目拟投 是否符合计划进 是否符合预计收 变更后的项目 实际投入金额 产生收益情况 项目 入金额 度 益 2.4G无绳电 补充流动资金 话，半导体制 94,500.00 94,500.00 3742.2 是 是 冷，收购兼并 合计 - 94,500.00 94,500.00 - - - 未达到计划进 度和预计收益 无。 的说明（分具 体项目） 3、非募股资金的重要投资与收购 本年度无非募股资金的重要投资与收购。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会共召开了十次会议： （1） 第一届董事会第二十四次会议（临时）于2005年4月5日以电子邮件和传真形 式发出通知，并于2005年4月8日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董 事17人，实际参与表决董事16人，董事罗仲荣先生因出差原因未能参与表决。 本次会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议以记名投票方 式审议通过如下决议。参与表决的16名董事全部同意修改公司章程关于经营 范围变更的议案。 35 公司《章程原文》 ： 第二章 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营本企 业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品 配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[1999]233 号、[2000]074 号文经营）。研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、 交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料， 普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。 修改为 ： 第二章 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、 生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系 统，电子计算机及配件，电池，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务， 货运仓储，影视器材维修。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口 贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。 （2） 第一届董事会第二十五次会议于 2005 年 4 月 16 日召开。会议决议公告刊登 在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》、 《证券 日报》和巨潮网上。 （3） 第一届董事会第二十六次会议于 2005 年 4 月 28 日召开。会议决议公告刊登 在 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》、 《证券 日报》和巨潮网上。 （4） 第一届董事会第二十七次会议于 2005 年 6 月 2 日召开。会议决议公告刊登 在 2005 年 6 月 4 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 、《证券 日报》和巨潮网上。 （5） 第二届董事会第一次会议于 2005 年 6 月 20 日召开。会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 21 日和 2005 年 6 月 23 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上 海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 （6） 第二届董事会第二次会议于 2005 年 8 月 29 日召开。会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日 报》和巨潮网上。 （7） 第二届董事会第三次会议于 2005 年 10 月 28 日召开。会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券 日报》和巨潮网上。 （8） 第二届董事会第四次会议于 2005 年 11 月 10 日召开。会议决议公告刊登在 36 2005 年 11 月 11 日的《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 、《证券 日报》和巨潮网上。 （9） 第二届董事会第五次会议于 2005 年 11 月 27 日召开。会议决议公告刊登在 2005 年 11 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》 、《证券 日报》和巨潮网上。 （10） 第二届董事会第六次会议于 2005 年 12 月 9 日召开。会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 、《证券 日报》和巨潮网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会严格按股东大会的授权履行有关职权，认真执行股东大会通过的 各项决议。 报告期内经股东大会授权，完成以下工作： 1、根据公司 2004 年年度股东大会的决议，修改了公司《章程》等公司制度文 件;并于 2005 年 8 月 1 日实施了 2004 年度分红派息. 2、根据公司 2005 年第一次临时股东大会的决议，完成部分募集资金投资项目 的变更。 3、根据公司 2005 年第二次临时股东大会的决议，出售了所持有的国际电工和 智能楼宇业务予法国罗格朗公司。 4、根据非流通股东的委托，召集了股权分置改革相关会议。 （三）执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的说明 1、TCL 集团股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表: 单位：人民币千元 占用方与 2005 年 2005 年 2005 年 2005 年期末 上市公司 上市公司核 期初占 度占用累 度偿还累 的关联关 算的会计科 用资金 计发生金 计发生金 占用资金余 资金占用方类别 资金占用方名称 系 目 余额 额 额 额 占用形成原因 占用性质 37 宁波 TCL 沁园智能 电器有限公司 联营公司 其他应收款 2,950 - 2,550 400 委托制造模具 经营性占用 斯 曼 特 微 显 示 科 技 合营公司之 代付水电费/固定资产 (深圳)有限公司 全资子公司 其他应收款 - 6,123 2,039 4,084 转让及其他零星费用 经营性占用 斯 曼 特 微 显 示 科 技 合营公司之 (深圳)有限公司 全资子公司 应收账款 - 25,811 19,481 6,330 销售原材料 经营性占用 销售原材料/日常经营 TCL 瑞智(惠州)制冷 销售五金件/纸制品及 设备有限公司 联营公司 应收账款 105,397 131,443 235,530 1,310 回款 经营性占用 河南 TCL-美乐电子 技术转让及固定资产 有限公司 合营公司 其他应收款 696 1,869 83 2,482 租赁费用 经营性占用 TCL 德龙家用电器 合营公司之 (中山)有限公司 全资子公司 其他应收款 - 3,484 10 3,474 代垫费用 经营性占用 TCL Sun Inc. 合营公司 应收账款 37,162 102,759 104,729 35,192 销售原材料 经营性占用 未纳入合并 福 州 金 科 计 算 机 技 范围的子公 术有限公司 司 其他应收款 9,680 - 9,680 - 不适用 不适用 未纳入合并 金 金 科 计 算 机 技 术 范围的子公 (北京)有限公司 司 其他应收款 15,000 4,660 19,660 - 不适用 不适用 未纳入合并 惠州 TCL 信息技术 范围的子公 有限公司 司 其他应收款 8,589 - 8,589 - 不适用 不适用 未纳入合并 TCL 网络设备(深圳) 范围的子公 有限公司 司 应收账款 9,019 - 5,060 3,959 销售原材料 经营性占用 未纳入合并 TCL 网络设备(深圳) 范围的子公 有限公司 司 其他应收款 411 5,939 424 5,926 代垫费用 经营性占用 高威达数码科技(惠 联营公司之 借款及代垫租金/水电 州)有限公司 全资子公司 其他应收款 - 8,982 - 8,982 费 经营性占用 乐金电子(惠州)有限 上 市 公 司 未 纳 入 公司 联营公司 应收账款 4,353 - 4,353 - 不适用 不适用 合并的子公司，合 营及联营公司 Opta Corporation 联营公司 其他应收款 37,158 - 37,158 - 不适用 不适用 小计 230,415 291,070 449,346 72,139 法 国 汤 姆 逊 公 司 及 同一子公司 其子公司 的主要股东 应收账款 264,847 248,041 358,028 154,860 销售原材料及产成品 经营性占用 上市公司主要子 公 司 的 大 股 东 及 法 国 汤 姆 逊 公 司 及 同一子公司 其子公司 其子公司 的主要股东 其他应收款 179,917 - 171,444 8,473 往来款 经营性占用 合计 444,764 248,041 529,472 163,333 本公司独立董事对上述资金往来发表如下意见： 上述“其他往来”中关联方占用集团的资金全部属于公司经营活动中逐步形成 38 的经营性占有,期末余额比期初数大幅减少,无控股股东占用公司资金现象. 2、年内本公司为关联方的担保情况： 年内本公司没有为关联方担保的事宜。 （四）指定的信息披露媒体 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》 、《中国证券报》和《上海证券报》 ，《证 券日报》。 三、本年度利润分配预案 经安永华明会计师事务所审计，2005 年度集团净利润为人民币 -320,243,017 元。可供股东分配的利润为人民币 -10,871,629 元，集团拟不进行利润分配，亦不 进行公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议。 四、行业发展趋势、风险因素及公司应对措施 全球消费电子产业进入了全新的发展时期，产业格局正在发生急剧的变化，3C 融合的时代已经到来。在 TV 产业，由于新型显示技术的应用，平板电视成为国内外 电视机厂商的发展重点，未来平板电视发展由导入期步入快速增长期。由于平板电 视的强大冲击，预计显像管电视市场将出现负增长。另外，随着中国数字电视标准 的正式推出，模拟电视向数字电视转化的进程也因此将全面提速。能否在产业转型 中抓住机遇，在平板电视和数字电视领域率先确立竞争优势是我们面临的风险之一。 在移动通讯终端产业，GSM 手机由技术驱动转换为以市场驱动为主导，未来摄 像手机成为主流，高像素多媒体手机将成为增长最快的市场。软件开发和功能应用 突破将提供更多市场机会。而随着未来国内 3G 标准的采用，将会引起产业技术升级， 带来新的机遇与挑战。市场方面，随着外资品牌在中低端产品线上同国产品牌展开 全面的价格竞争，未来手机产业的竞争环境将更为严峻，全球化的品牌优势及核心 技术将决定我们能否在在 3G 时代胜出。 在数码电子领域，预计台式机电脑的需求增幅仍将放缓，笔记本电脑将持续保 39 持高速增长的态势，整体增幅估计将会超过 40%以上。随着价格的下降，笔记本由 商用进入个人消费品的时代来临。技术方面，64 位处理器将逐渐取代 32 位处理器， 随着 CPU 核心虚拟技术的重要突破，2006 年的笔记本市场将迎来“双核”的时代。 2006 年白色家电行业的市场整体需求增幅趋缓。经过持续的原材料涨价和激烈 的价格竞争，白色家电行业品牌集中度会越来越高，在 2006 年，随着劣势品牌逐渐 退出主流市场，拥有品牌优势的企业的经营环境会略显宽松，市场份额也将有所提 高。 除以上提及的发展趋势和风险因素外，TCL 集团可能面临的其他风险因素包括： 行业和市场环境因素：中国家电行业供大于求；行业利润率逐步降低，信息产业部 公布的统计数据显示，2005 年我国家电制造业平均利润率不到 1%；由于集团海外销 售比重逾半，人民币升值的预期，会影响以人民币为结算单位的财务指标；另外， 公司的两个国际并购项目的整合是否能够达到既定目标也是集团面临的风险因素。 面对上述机遇和风险，TCL集团采取的主要应对措施包括： 1、增加技术投入和加强创新能力：通过自我研发以及同业界领先的公司合资合 作的多种模式，争取在核心技术方面有所突破，逐步建立公司的长远核心竞争力。 2、加速国际购并的整合：TCL集团将继续加大在多媒体业务（TTE）和移动通信 终端业务（TCT）两个国际化项目上的整合力度，通过整合的不断深入，这两个主营 业务所带来的全球协同效应将会越来越明显：一方面，生产和经营成本得以有效地 控制和消减，规模优势将逐渐体现；另一方面，遍布全球的销售网络和营运机构将 有效地规避国际贸易壁垒，化解国内单一市场的经营风险。同时，在整合的深化过 程中整个集团的综合管理和研发能力也将得到提升。 3、继续强化和发挥 TCL 的品牌优势: 2005 年，TCL 集团在中国电子信息百强中 排名第三；TCL 品牌价值 336.66 亿元，较上年提升 10%，位列 2005 年中国最有价值 品牌之一；同时，TCL 获选“中国顶级品牌榜”并连续五年当选"中国最受尊敬企业 "。2006 年，TCL 集团将更加注重品牌效应，借助品牌提升产品的全球市场占有率以 及产品的毛利率，为集团角逐全球市场打下坚实的基础。 40 具体措施请参考以下”2006年总体规划”。 五、2006 年总体规划 1、改善集团的治理结构,提升治理能力 06 年集团要加强整体管治能力,改善治理机制，提升战略牵引、经营监控和业 务支持能力，提升本公司国际化的经营管理能力，加强经营可控性，防范经营风险， 同时确保公司整体经营活力。具体围绕以下几点：（1）深化公司管理体系变革，提 高公司总部的管治能力，强化公司对各个业务的管理责任。理顺公司各级管理流程， 同时，要进一步完善公司治理机制，明确管理职责。逐步建立起多层次的董事会对 管理层的问责制。（2）努力提升品牌形象和 TCL 品牌价值。TCL 全球品牌的推广， 要纳入总体经营目标，从提高产品品质入手,不断丰富品牌内涵,不断提升品牌价值, 树立国际化企业品牌形象, 采取“统一策划、共同参与、分步实施”的战略步骤逐 步建立 TCL 品牌在全球的影响力。 （3）建立有效的价值评价和监督约束机制。 2、坚定不移地推进国际化战略 国际化是本公司建设具有国际竞争力的消费电子企业的重要战略，集团已经迈 出了艰难的一步，06 年集团将坚定不移地推进下去，争取用较短的时间克服国际化 带来的阵痛，尽快完成整合，为股东创造价值。具体围绕以下两个方面: （1） 、构建全球供应链的竞争力。面对当前产业竞争和技术发展的趋势，要加 强对产业供应链、技术链的控制，形成资源快速周转、技术快速应用的能力，必须 把速度、效率、成本控制这个核心优势从国内延展到全球，在全球供应链上构建出 我们的核心竞争力。 （2） 、加强产品创新能力。在目前情况下，集团重点在以下方面进行突破：主 要通过整合应用新技术、加强产业技术融合、加强工业设计能力、形成自有知识产 权的技术和产品等方面形成突破。继续加大在数字电视、数字家庭、3G、移动通讯 产品、关键部品方面的研发投入，争取在核心技术方面有所突破，逐步建立公司的 长远核心竞争力。 41 3、巩固和增强国内业务的竞争优势。 （1)、06 年集团将充分利用国际化双向整合优势，提升国内业务的竞争力。TTE、 TCT 是国际化的公司，整合、协同效应是双向的，在对欧美业务整合的同时，要将 协同效应体现到中国业务中来，使中国业务借助国际化快速提升竞争力和品牌地位。 （2） 、提升国内业务的运作效率和系统竞争力。06 年将集中资源，在笔记本等 领域率先突围，建立产业竞争优势，在手机业务方面通过休养生息，恢复和提升竞 争力，同时对国内产业进一步整合，提升国内业务的运作效率和系统竞争力。 4、加快集团战略调整步伐 集团将进一步优化资源，全力支持多媒体、移动通讯、数码电子及家用电器等 主导产业做强；在关键部品产业，我们将以适当的方式打通上游产业链。对缺乏竞 争力和前途不明朗的产业坚决退出，坚决清理持续性经营亏损且得不到有效改善的 企业；重组与 TCL 战略相关度不大的企业。 5、变革创新，建立具有国际竞争力的企业文化。 公司企业文化和员工的拼搏奉献精神是 TCL 集团过往成功的基础，未来集团企 业文化要坚持发扬企业的核心价值观，要鼓励和保持“责任、进取、激情”的企业 家精神, 鼓励和倡导勇于创新、拼搏进取的企业精神，鼓励和倡导中西合璧、求同 存异的跨国、跨区域文化，继续弘扬“扎硬营、打死仗”的作风,通过“专业、系统、 规则、自律”四个方面提升团队的职业素养。 第九节监事会报告 回目录 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开五次会议。 1．第一届监事会第九次会议于 2005 年 4 月 16 日召开。会议审议了《本公司 42 2004 年度监事会工作报告的议案》 《本公司 2004 年度财务报告的议案》 ， 《本 ， 公司 2004 年年度报告全文及摘要的议案》， 《修改本公司《监事会议事规则》 的议案》 ，《公司监事会换届选举的议案》 。 会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》、 《证券日报》和巨 潮网上。 2．第二届监事会第一次会议于 2005 年 6 月 20 日召开。会议审议了《选举杨杏 华先生为公司第二届监事会监事长的议案》 ，《公司监事津贴的议案》 ，会议 决议公告刊登在 2005 年 6 月 21 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证 券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 3．第二届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 29 日召开。会议审议了《公司 2005 年半年度报告正文及摘要》会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 31 日的《中国 证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 4．第二届监事会第三次会议于 2005 年 10 月 28 日召开。会议审议了《本公司 2005 年第三季度报告》 。 5．第二届监事会第四次会议于 2005 年 11 月 10 日召开。会议审议了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》会议决议公告刊登在 2005 年 11 月 11 日 的《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮网上。 （二）2005 年度监事会独立意见： 一、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司决策程序合 法，建立了比较完善的内部控制制度，未发现董事、总裁及其他高级管理人员在执 行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。 二、检查公司财务的情况 为确保广大股东的利益，监事会对报告期内公司财务进行了监督，认为公司的 财务制度健全、财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他 相关财务规定的要求执行；监事会对安永华明会计师事务所出具标准无保留审计意 43 见的2005年度审计报告进行了审阅，认为公司2005年度财务报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 三、募集资金使用情况 监事会认为公司募集资金的使用基本按照有关规定在实施，变更募集资金投向 决策的内容及程序均符合中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定.董事会成员在对 变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,募集资金变更有利于募 集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及 公司的利益。 四、收购，出售资产情况 监事会认为报告期内公司收购，出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易， 没有损害股东利益或造成公司资产流失 五、关联交易 监事会认为公司有关关联交易严格按照股东大会通过的关联交易规则及协议执 行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。 第十节重要事项 回目录 （一）重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项。 2005 年 12 月 9 日，本公司、TCL 实业控股（香港）有限公司和 TCL 国际电工（惠 州）有限公司工会作为转让方与罗格朗公司(Legrand S.A.)就 TCL 国际电工（惠州） 有限公司股权转让事宜共同签署了《股权购买协议》，由转让方向罗格朗公司 (Legrand S.A.)转让国际电工 100%的股权，转让价款为 1, 457,217,000 元，由转 让方按照其在国际电工的持股比例分配。公司、TCL 实业和瑞风投资有限公司作为 转让方于 2005 年 12 月 9 日与罗格朗公司(Legrand S.A.)就 TCL 楼宇科技（惠州） 有限公司股权转让事宜共同签署了《股权购买协议》，由转让方向罗格朗公司 44 (Legrand S.A.)转让智能楼宇 100%的股权，转让价款为 234,317,000 元，由转让方 按照其在智能楼宇的持股比例分配。根据该等协议，公司将其直接和间接持有的总 共 80%的国际电工的股权以及智能楼宇 80%的股权转让给罗格朗公司(Legrand S.A.)。本次股权转让完成后，公司将不再持有国际电工和智能楼宇的股权。此次股 权转让已于 2005 年 12 月 30 日完成交割。 公司此次股权转让目的是为了股东利益最大化，同时该项出售也符合公司目前战 略调整方向。此项调整有利于公司资源的整合，有利于公司集中精力作好主业，提 高核心业务的竞争能力。 （三）重大关联交易事项。 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况。 本年度公司对外担保情况如下： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 无 报告期内担保发生额合计 无 报告期末担保余额合计 无 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 286，277 报告期末对控股子公司担保余额合计 184，301 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 184，301 担保总额占公司净资产的比例 37.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 无 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 176，037 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 无 上述三项担保金额合计 176，037 （五）委托理财。 本年度公司无委托理财事项。 45 （六）聘任解聘会计师事务所的情况及支付报酬情况。 报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所为公司财务报表的审计单位。公司2005 年的中报、年报审计费用总额为人民币280万元。目前，安永华明会计师事务所已为 本公司提供审计服务的连续年限为7年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公司公开谴责的情形。 无 （八）承诺事项 1、股权分置改革承诺事项。 根据〈TCL集团股份有限公司股权分置改革说明书〉，以下是本公司非流通股股 东就股权分置改革所作的承诺事项内容和承诺履行情况。 承诺事项内容 承诺履行情况 （1）、公司控股股东惠州市投资控股有 所有非流通股股东均表示同意进行股权 限公司特别承诺为未明确表示同意进行 分置改革。惠州市投资控股有限公司无须 股权分置改革的非流通股股东垫付其持 承担垫付对价的责任。 有的非流通股份获得上市流通权所需执 行的对价安排。惠州市投资控股有限公司 代为垫付后，未明确表示同意进行股权分 置改革的非流通股股东所持股份如上市 流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿 还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资 控股有限公司的同意。 （2）本公司控股股东惠州市投资控股有 惠州市投资控股有限公司已向 Philips 限公司目前正与本公司的一家战略投资 Electronics China B.V. 及 Alliance 者协商向其转让部分股份的事宜，该转让 Fortune International Limited 分别转 事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施 让其持有的占本公司总股本 5％、共计 日前完成过户手续，该部分股份相关的对 10%的股权。此次股权转让的过户手续已 46 价安排将由受让股份的战略投资者从受 于股权分置改革实施日前（即 2006 年 4 让的股份中支付；若在此之前无法完成过 月 18 日）完成。上述受让方均表示同意 户手续，则由惠州市投资控股有限公司支 进行股权分置改革并已支付对价。 付。 2、其他承诺事项。 详见本公司2005年财务报告相关内容。 （九）其他重大事项 详见本公司2005年财务报告相关内容. 第十一节财务报告 回目录 （一）审计报告。（附后） （二）会计报表。（附后） （三）会计报表附注。（附后） 第十二节备查文件目录 回目录 （一）载有公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人吕忠丽女士、会计机构负 责人袁冰先生签名并盖有公章的会计报表。 （二）载有安永华明会计师事务所盖章，签名并盖公章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 47 （此页无正文，为TCL集团股份有限公司 2005年年度报告签署页） 董事长（签名）李东生 TCL集团股份有限公司 董事会 二ＯＯ六年四月二十六日 48 TCL集团股份有限公司 已审会计报表 2005年12月31日 安永华明会计师事务所 中国 49 目 录 页 次 一、 审计报告 1 二、 已审会计报表 合并资产负债表 2– 3 合并利润及利润分配表 4 合并现金流量表 5–8 公司资产负债表 9– 10 公司利润及利润分配表 11 公司现金流量表 12 – 14 会计报表附注 15 – 100 会计报表补充资料 附录 I 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 101 附录 II 股东权益增减变动表 102 附录 资产减值准备明细表 103-104 III 附录 会计报表项目数据的变动分析 105 IV 0 审计报告 安永华明(2006)审字第244514-01号 TCL集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的TCL集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其下属子公司(以下统称“贵集 团”)2005年12月31日的合并及公司资产负债表和2005年度的合并及公司利润及利润分配表，以及合 并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允地反映了 贵公司及 贵集团2005年12月31日的财务状况和合并财务状况，2005年度的 经营成果和合并经营成果和2005年度的现金流量和合并现金流量。 安永华明会计师事务所 注册会计师 中国 北京 注册会计师 2006年4月27日 1 TCL 集团股份有限公司 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 人民币千元 资产 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产 货币资金 1 5,766,520 6,565,420 短期投资 2 10,349 123,908 应收票据 3 1,361,344 1,566,209 应收股利 37,014 3,581 应收利息 140 2,341 应收账款 4 6,186,103 7,328,028 应收账款保理 5 1,267,889 - 其他应收款 6 1,498,886 1,628,372 预付账款 7 384,942 374,506 存货 8 6,915,394 7,108,300 待摊费用 9 90,068 94,408 流动资产合计 23,518,649 24,795,073 长期投资 长期股权投资 10 872,747 950,351 长期投资合计 872,747 950,351 固定资产 固定资产原价 11 6,067,887 5,261,982 减：累计折旧 11 (1,978,569) (1,832,089) 固定资产净值 4,089,318 3,429,893 减：固定资产减值准备 11 (20,598) (19,553) 固定资产净额 4,068,720 3,410,340 在建工程 12 284,914 444,387 固定资产合计 4,353,634 3,854,727 无形资产及其他资产 无形资产 13 341,890 279,179 长期待摊费用 14 18,950 15,994 其他长期资产 15 935,170 839,697 无形资产及其他资产合计 1,296,010 1,134,870 资产总计 30,041,040 30,735,021 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 2 TCL 集团股份有限公司 合并资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 人民币千元 负债及股东权益 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债 短期借款 16 3,972,868 1,769,307 保理借款 5 1,267,889 - 应付票据 17 1,999,344 2,202,518 应付账款 18 8,440,691 8,508,510 预收账款 19 754,504 852,649 应付工资 20 283,215 281,326 应付福利费 20 254,073 276,564 应付股利 21 28,778 49,981 应交税金 22 (210,207) (72,864) 其他应交款 23 6,426 2,356 其他应付款 24 1,581,751 1,211,460 预提费用 25 1,436,814 1,696,015 一年内到期的长期负债 26 2,180,567 935,140 流动负债合计 21,996,713 17,712,962 长期负债 长期借款 27 149,511 2,915,422 应付债券 28 - 272,717 长期应付款 29 94,253 84,196 专项应付款 18,814 - 其他长期负债 59,009 100,555 长期负债合计 321,587 3,372,890 负债合计 22,318,300 21,085,852 少数股东权益 2,810,315 4,189,784 股东权益 股本 30 2,586,331 2,586,331 资本公积 31 1,896,431 1,981,180 盈余公积 32 412,806 364,989 其中：公益金 32 62,505 62,021 未分配利润/(未弥补亏损) (10,872) 486,505 其中：拟派发之现金股利 43 - 129,317 外币报表折算差额 33 27,729 40,380 股东权益合计 4,912,425 5,459,385 负债及股东权益总计 30,041,040 30,735,021 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 第2页至第100页的会计报表由以下人士签署： 主管会计 会计机构 法定代表人： 工作负责人： 负责人： 3 TCL 集团股份有限公司 合并利润及利润分配表 2005 年度 人民币千元 附注五 2005年度 2004年度 主营业务收入 34 51,675,606 40,282,233 减：主营业务成本 43,942,735 32,820,981 主营业务税金及附加 35 16,477 72,720 主营业务利润 7,716,394 7,388,532 加：其他业务利润 36 195,962 105,220 减：营业费用 6,549,752 4,707,046 管理费用 3,626,474 2,506,529 财务费用 37 328,122 (19,329) 营业利润/(亏损) (2,591,992) 299,506 加：投资收益/(损失) 38 1,003,058 (117,903) 加：补贴收入 39 59,824 126,532 营业外收入 40 182,984 25,888 减：营业外支出 41 119,151 45,175 利润/(亏损)总额 (1,465,277) 288,848 减：所得税 248,044 168,810 少数股东损益 (1,393,078) (125,167) 净利润/(亏损) (320,243) 245,205 加：年初未分配利润 486,505 323,363 其他转入 42 - 161,624 可供分配的利润 166,262 730,192 减：提取法定盈余公积 32 44,699 24,521 提取法定公益金 32 484 12,260 提取任意盈余公积 32 2,634 - 可供股东分配的利润 118,445 693,411 减：应付普通股股利 43 129,317 206,906 年末未分配利润/(未弥补亏损) (10,872) 486,505 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 4 TCL 集团股份有限公司 合并利润及利润分配表 2005 年度 人民币千元 单位：元 2005年1-12月 2004年1-12月 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,164,002,352 0 2.自然灾害发生的损失 0 0 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0 0 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0 0 5.债务重组损失 0 0 6.其他 0 0 5 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表 2005 年度 人民币千元 附注五 2005年度 2004年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 57,384,968 41,999,826 收到的税费返还 23,417 48,820 收到的其他与经营活动有关的现金 588,416 537,331 现金流入小计 57,996,801 42,585,977 购买商品、接受劳务支付的现金 (53,683,565) (37,777,250) 支付给职工以及为职工支付的现金 (2,333,482) (1,381,893) 支付的各项税费 (1,057,759) (1,131,935) 支付的其他与经营活动有关的现金 44 (2,959,390) (3,609,079) 现金流出小计 (60,034,196) (43,900,157) 经营活动产生的现金流量净额 (1) (2,037,395) (1,314,180) 二、 投资活动产生的现金流量： 购买子公司所增加的现金 71,474 1,105,881 收回投资所收到的现金 107,372 12,770 减少子公司所增加的现金 916,761 - 取得投资收益所收到的现金 1,886 57,876 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收到的现金 426,967 105,530 现金流入小计 1,524,460 1,282,057 出售子公司/停止合并子公司所减少的现金 - (17,108) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 (1,677,081) (1,173,396) 投资所支付的现金 (189,413) (406,960) 现金流出小计 (1,866,494) (1,597,464) 投资活动产生的现金流量净额 (342,034) (315,407) 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 6 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 人民币千元 附注五 2005年度 2004年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 94,111 2,928,601 借款所收到的现金 7,812,988 16,488,435 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 553 现金流入小计 7,907,099 19,417,589 偿还债务所支付的现金 (5,984,105) (13,184,108) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (401,362) (633,851) 现金流出小计 (6,385,467) (13,817,959) 筹资活动产生的现金流量净额 1,521,632 5,599,630 四、 汇率变动对现金的影响 (2,028) 64,304 五、 现金及现金等价物净变动额 (3) (859,825) 4,034,347 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 7 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 人民币千元 补充资料 (1) 将净利润/(亏损)调节为经营活动的现金流量： 2005 年度 2004 年度 净利润/(亏损) (320,243) 245,205 加： 少数股东损益 (1,393,078) (125,167) 计提的资产减值准备 305,672 350,261 固定资产折旧 610,437 478,032 无形资产摊销 54,739 26,184 长期待摊费用摊销 40,759 10,980 待摊费用减少/(增加) 4,089 (23,324) 预提费用增加/(减少) (346,283) 668,158 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (9,410) (347) 财务费用 72,227 20,048 投资损失/(收益) (1,003,058) 117,903 存货的减少/(增加) 90,727 (1,399,435) 经营性应收项目的减少/(增加) 54,136 (2,667,624) 经营性应付项目的增加/(减少) (137,184) 843,490 其他货币资金的(增加)/减少 (60,925) 141,456 经营活动产生的现金流量净额 (2,037,395) (1,314,180) (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 少数股东以固定资产和无形资产投资下属子公司 14,427 2,000 以吸收合并的方式增加净资产 - 208,757 (3) 现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 现金及现金等价物的年末余额 5,546,173 6,405,998 减：现金及现金等价物的年初余额 6,405,998 2,371,651 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (859,825) 4,034,347 现金及现金等价物年末余额分析如下： 货币资金年末余额 5,766,520 6,565,420 减：非现金等价物年末余额 220,347 159,422 现金及现金等价物的年末余额 5,546,173 6,405,998 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 8 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 人民币千元 补充资料(续) (4) 合并范围减少的子公司产生的现金流量： 2005 年度 2004年度 合并范围减少的子公司的基本情况： 转让价格 1,353,287 3,348 转让价格中收到的现金 1,014,980 2,380 转让子公司/停止合并子公司所减少的现金 98,219 19,488 非现金资产： 流动资产 140,624 111,656 长期股权投资 - 4,954 固定资产 60,923 18,785 无形资产 1,323 - 长期待摊费用 1,023 - 负债： 流动负债 193,815 142,194 长期应付款 - 91 少数股东权益 23,116 13,154 (5) 合并范围增加的子公司产生的现金流量： 合并范围增加的子公司的基本情况： 购买价格 11,803 - 本集团对增加子公司投入的现金 11,803 (注1) 562,076 少数股东对增加子公司投入的现金 - (注1) 385,322 增加子公司所取得的现金 83,277 2,053,279 非现金资产： 流动资产 6,099 4,971,046 长期股权投资 - 7,928 固定资产 681 1,193,332 无形资产 - 47,832 其他长期资产 717 - 负债： 流动负债 4,116 4,767,824 其他长期应付款 - 46,202 少数股东权益 37,907 2,039,179 注1：本集团对增加子公司投入的现金主要为TCL通讯科技控股有限公司向其子公司TCL & Alcatel Mobile Phones Ltd. (以下简称“TA 公司”) 投入资金。少数股东对增加子公司投入的现金为TA公司少数股东Alcatel S.A. (以下简称“法国阿尔卡特公司”)对其投入 的资金。 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 9 TCL 集团股份有限公司 公司资产负债表 2005 年 12 月 31 日 人民币千元 资产 附注十二 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产 货币资金 1,712,562 1,951,678 应收票据 42,853 220,033 应收股利 25,329 7,000 应收利息 - 1,655 应收账款 1 24,206 353,012 其他应收款 2 2,293,059 1,434,125 预付账款 - 4,192 存货 - 198 待摊费用 6 30 流动资产合计 4,098,015 3,971,923 长期投资 长期股权投资 3 3,626,156 4,001,326 长期债权投资 3 195,381 - 长期投资合计 3,821,537 4,001,326 固定资产 固定资产原价 202,612 199,944 减：累计折旧 (102,535) (90,264) 固定资产净值 100,077 109,680 在建工程 22,684 8,762 固定资产合计 122,761 118,442 无形资产及其他资产 无形资产 67,236 93,947 长期待摊费用 1,225 1,388 其他长期资产 40,860 - 无形资产及其他资产合计 109,321 95,335 资产总计 8,151,634 8,187,026 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 10 TCL 集团股份有限公司 公司资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 人民币千元 负债及股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债 短期借款 1,674,834 571,555 应付账款 28,863 320,170 预收账款 - 51,646 应付工资 463 179 应付福利费 2,652 3,508 应付股利 25,832 42,576 应交税金 44,362 11,472 其他应交款 - 14 其他应付款 1,243,686 977,563 预提费用 2,672 1,508 一年内到期的长期负债 - 697,092 流动负债合计 3,023,364 2,677,283 长期负债 长期借款 145,000 - 长期应付款 13,300 5,600 专项应付款 5,915 - 其他长期负债 51,630 44,758 长期负债合计 215,845 50,358 负债合计 3,239,209 2,727,641 股东权益 股本 2,586,331 2,586,331 资本公积 1,896,431 1,981,180 盈余公积 364,989 364,989 其中：公益金 62,021 62,021 未分配利润 36,945 486,505 其中：拟派发之现金股利 - 129,317 外币报表折算差额 27,729 40,380 股东权益合计 4,912,425 5,459,385 负债及股东权益总计 8,151,634 8,187,026 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 11 TCL 集团股份有限公司 公司利润及利润分配表 2005 年度 人民币千元 附注十二 2005年度 2004年度 主营业务收入 - 3,843,993 减：主营业务成本 - 3,816,547 主营业务税金及附加 - 261 主营业务利润 - 27,185 加：其他业务利润 14,094 4,631 减：营业费用 793 2,518 管理费用 153,647 86,911 财务费用 1,739 (21,878) 营业亏损 (142,085) (35,735) 加：投资收益/(损失) 4 (135,852) 247,309 补贴收入 10,006 42,788 营业外收入 972 3,972 减：营业外支出 9,043 13,129 利润/(亏损)总额 (276,002) 245,205 减：所得税 44,241 - 净利润/(亏损) (320,243) 245,205 加：年初未分配利润 486,505 323,363 其他转入 - 161,624 可供分配的利润 166,262 730,192 减：提取法定盈余公积 - 24,521 提取法定公益金 - 12,260 可供股东分配的利润 166,262 693,411 减：应付普通股股利 129,317 206,906 年末未分配利润 36,945 486,505 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 12 TCL 集团股份有限公司 公司现金流量表 2005 年度 人民币千元 2005年度 2004年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 454,019 4,748,899 收到的税费返还 - 1,435 收到的其他与经营活动有关的现金 263,750 225,357 现金流入小计 717,769 4,975,691 购买商品、接受劳务支付的现金 (286,916) (4,641,540) 支付给职工以及为职工支付的现金 (32,499) (36,666) 支付的各项税费 (11,017) (31,034) 支付的其他与经营活动有关的现金 (527,860) (347,154) 现金流出小计 (858,292) (5,056,394) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (140,523) (80,703) 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 114,155 分得股利或利润所收到的现金 60,108 659,997 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 109 9,140 现金流入小计 60,217 783,292 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (15,837) (5,366) 投资所支付的现金 (482,422) (562,265) 现金流出小计 (498,259) (567,631) 投资活动产生的现金流量净额 (438,042) 215,661 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 13 TCL 集团股份有限公司 公司现金流量表(续) 2005 年度 人民币千元 2005年度 2004年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 首次公开发行所收到的现金 - 2,419,905 借款所收到的现金 2,396,845 8,252,016 现金流入小计 2,396,845 10,671,921 偿还债务所支付的现金 (1,849,211) (8,723,258) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (203,589) (368,437) 现金流出小计 (2,052,800) (9,091,695) 筹资活动产生的现金流量净额 344,045 1,580,226 四、 汇率变动对现金的影响 - 3,825 五、 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 /( 减 少 ) 额 (234,520) 1,719,009 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 14 TCL集团股份有限公司 公司现金流量表(续) 2005年12月31日 人民币千元 补充资料 2005年度 2004年度 (1) 将净利润/(亏损)调节为经营活动的现金流量： 净利润/(亏损) (320,243) 245,205 加： 计提的资产减值准备 22,605 14,122 固定资产折旧 13,210 13,093 无形资产摊销 2,130 2,206 长期待摊费用摊销 262 229 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (65) (3,930) 财务费用 69,782 48,891 待摊费用减少 24 19 预提费用增加/(减少) 1,164 (16) 投资损失/(收益) 135,852 (247,309) 存货的减少 198 85,465 经营性应收项目的减少 5,504 106,923 经营性应付项目的减少 (75,541) (357,879) 其他货币资金的减少 4,595 12,278 经营活动产生的现金流量净额 (140,523) (80,703) (2) 现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 现金及现金等价物的年末余额 1,705,391 1,939,911 减：现金及现金等价物的年初余额 1,939,911 220,902 现金及现金等价物净增加/(减少)额 (234,520) 1,719,009 现金及现金等价物年末余额分析如下： 货币资金年末余额 1,712,562 1,951,678 减：非现金等价物年末余额 7,171 11,767 现金及现金等价物的年末余额 1,705,391 1,939,911 载于第15页至第100页的附注为本会计报表的组成部分 15 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 资产减值准备明细表 单位：元 本期减少数 期初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 期末余额 项目 一、坏帐准备合计 224,109,806 241,945,469 8,312,279 46,420,660 54,732,939 411,322,336 其中：应收帐款 63,310,368 170,157,234 5,075,552 15,590,251 20,665,803 312,801,799 其他应收款 60,799,438 71,788,235 3,236,727 30,830,409 34,067,136 98,520,537 二、短期投资跌价准备合计 32,730,013 21,283,266 0 0 0 54,013,279 其中：股票投资 32,730,013 21,283,266 0 0 0 54,013,279 债券投资 0 0 0 0 0 0 三、存货跌价准备合计 681,902,961 171,557,965 102,748,897 219,293,206 322,042,103 531,418,823 其中：库存商品 243,871,451 97,200,620 25,809,607 25,809,607 118,059,680 223,012,391 原材料 438,031,510 74,357,345 76,939,290 127,043,133 203,982,423 308,406,432 四、长期投资减值准备合计 32,423,732 4,902,151 0 0 0 37,325,883 其中：长期股权投资 32,423,732 4,902,151 0 0 0 37,325,883 长期债权投资 0 0 0 0 0 0 五、固定资产减值准备合计 19,553,516 1,352,306 0 308,409 308,409 20,597,413 其中：房屋、建筑物 0 0 0 0 0 0 机器设备 19,553,516 1,352,306 0 308,409 308,409 20,597,413 六、无形资产减值准备合计 2,546,044 2,359,652 0 126,749 126,749 4,778,947 其中：专利权 2,546,044 2,359,652 0 126,749 126,749 4,778,947 商标权 0 0 0 0 0 0 七、在建工程减值准备合计 0 0 0 0 0 0 八、委托贷款减值准备合计 0 0 0 0 0 0 九、总计 993,266,072 443,400,809 111,061,176 266,149,024 377,210,200 1,059,456,681 16 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 一、本公司的基本情况 TCL集团股份有限公司(原称“TCL集团有限公司”，以下简称“本公司”)是根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“公司法”)于1997年7月17日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成 立的有限责任公司。经广东省人民政府粤办函[2002]94号文、粤府函[2002]134号文及广东省 经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号文和粤经贸函[2002]184号文批准，本公司在原TCL集团 有限公司基础上，整体变更为股份有限公司，注册资本人民币1,591,935,200元。本公司已于 2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。 经中国证券监督管理委员会2004年1月2日签发的证监发行字[2004]1号文批复，本公司获准于 2004年1月7日向社会公开发行590,000,000股及向TCL通讯设备股份有限公司(以下简称“TCL 通讯股份”)全体流通股股东换股发行404,395,944股人民币普通股股票(A股)，并于2004年1月 30日于深圳证券交易所挂牌上市。向社会公开发行部分采用全部上网定价发行方式，每股面 值1元，每股发行价为人民币4.26元，共募集资金人民币2,513,400,000元。此次发行结束后， 本公司注册资本增加至人民币2,586,331,144元，并于2004年7月16日经广东省工商行政管理局 核准换取注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。 截至2005年12月31日止，本公司累计发行股本总数为2,586,331,144股，详见附注五、30。 本公司及其附属子公司(统称“本集团”)主要从事研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设 备，五金，交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料， 普通机械；电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修；在合法取得的土地上进行房地 产开发；经营进出口贸易(国家禁止进出口的商品和技术除外)。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制，它们是根据企业会计准 则和《企业会计制度》及相关的补充规定拟定的。 1. 会计制度 本公司及中国境内附属公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本公司之 境外子公司执行相应国家或地区之会计准则。本会计报表已按照企业会计准则和《企业会计 制度》的要求编制，各国或地区之会计准则与《企业会计制度》之间的差异对本会计报表的 影响已按照《企业会计制度》的规定进行了调整。 2. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 17 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 3. 记账本位币 记账本位币和编制本会计报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外， 均以人民币千 元为单位表示。 4. 记账基础和计价原则 除政府补贴收入(详见本会计报表附注二、20)外，本集团会计核算以权责发生制为基础，以 历史成本为计价原则。 5. 外币业务 本公司及中国境内附属公司发生外币业务时，釆用当月月初中国人民银行公布的汇率折合为 本位币记账。 年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，属于筹建期间的， 计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费 用资本化的原则进行处理，其他部分计入当年损益。 6. 外币会计报表的折算方法 所有资产、负债类项目按年末的汇率折合为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外， 均按业务发生时的汇率折合为人民币；“未分配利润”项目以折算后的利润及利润分配表中该 项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为 “外币报表折算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润及利润分配表内所有发生额项目按 本年平均汇率折合为人民币。现金流量表所有项目均按年末汇率折算为人民币。所有年初数 和上年实际数按上年折算后的数额列示。 7. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险小的投资。 8. 短期投资 本集团短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过1年的投资，包括股票、债券和基 金等，于取得时以实际发生的投资成本扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现 金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。 18 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 8. 短期投资(续) 短期投资持有期间内收到被投资单位发放的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现 金股利或利息外，于实际收到时冲减投资的账面价值。处置短期投资时，投资的账面价值与 实际取得价款的差额，确认为本年投资损益。出售短期投资结转投资成本时采用个别计价法。 短期投资年末按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价 准备，并记入本年损益。 9. 坏账准备 (1) 坏账的确认标准为： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； - 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对于确定无法收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 (2) 本集团采用备抵法核算坏账损失，对预计可能发生的坏账损失分别提取特别坏账准备及 一般坏账准备。对于关联公司发生的应收款项不计提一般坏账准备。特别坏账准备，是 指管理层对个别应收款项年末余额的可收回程度做出判断并计提相应的坏账准备。一般 坏账准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收账款和其他应收款，按账龄 分析法对年末余额计提坏账准备。本集团根据债务单位财务状况，现金流量等情况确定 的一般坏账准备比例如下： 账龄 坏账提取比例 一年以内 0.5% 一至二年 5% 二至三年 25% 三年以上 30% 10. 应收账款保理及应收票据贴现 本公司及其子公司向金融机构保理/贴现的应收账款及应收票据，如果所保理/贴现应收债权 有关的风险和报酬已经完全转移，则按收到的款项扣除该应收债权的账面价值和相关税费后 的差额计入当年损益；如果与所保理/贴现应收债权有关的风险和报酬并未转移，则按照以该 应收债权为质押取得银行借款处理。 19 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 11. 存货 存货包括原材料、在产品、房地产开发产品、产成品和低值易耗品。存货包括在正常生产经 营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者 将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。房地产开发产品按取得时的实际成本 计价，主要为房地产在建开发产品和已完工开发产品等。房地产开发产品的实际成本包括土 地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及 开发过程中的其他相关费用。开发项目采用个别计价法核算。 各类存货均以实际成本入账。原材料以采购成本入账，原材料发出采用加权平均法核算。产 成品和在产品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 存货盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品釆用一次摊销法核算。 存货在年末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存货 项目提取存货跌价准备。可变现净值，指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至 完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 12. 长期投资 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时以初始投资成本入账。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算； 本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按借方差额不超 过10年，贷方差额不低于10年的期限摊销。根据财政部《关于执行和相关会 计准则有关问题解答(二)》的规定，自2003年3月17日起，新发生的对外投资，初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积科目。 采用权益法核算时，按本集团取得投资后本年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净利 润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益；所承担亏 损数额以投资账面价值减记至零为限。 采用成本法核算时，按本集团取得投资后当年应享有被投资单位宣告分派的利润或现金股利 数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。 20 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 12. 长期投资(续) 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按票面价值与票面利率 按期计算利息收入，确认为当年投资收益。债权溢价和折价采用直线法在债权存续期间内于 确认相关债权利息收入时摊销，计入当年损益。 长期投资在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于投资的账面价 值的差额，计提股权投资减值准备，并冲销股权投资形成的资本公积，不足部分计入当年损 益。 13. 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年且单位价 值较高的有形资产。 固定资产按成本入账。购置固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、 安装费等。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原来的估计， 则计入固定资产。 固定资产的折旧釆用直线法平均提列，并根据固定资产类别的预计使用年限和预计残值率 (原价的0-3%)确定其折旧率如下： 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-50年 2%-5% 机器设备 1.5-11年 9%-67% 办公及电子设备 4-5年 20%-25% 运输工具 4-5年 20%-25% 租入固定资产改良支出及装修在受益期限内平均摊销。 房屋及建筑物中所包含的土地使用权的期限超过房屋估计使用年限，其所对应的价值作为残 值预留。 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资 产，从下月起不提折旧。 固定资产在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备，计入当年损益。可收回金额，是指固定资产的销售净价与预期从该 资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。 21 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 14. 在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工程直接材 料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本 化的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的项目，计提减值准备，计入当年损 益。 15. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。 专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同时具备下列三 个条件时开始资本化，计入该资产的成本： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停 借款费用的资本化，将其确认为当年费用，直至资产的购建活动重新开始。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当 年损益。 每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计支出加权平均数与相 关借款的加权平均利率计算，在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊销范围 内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按购建期 间实际发生额确认为资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生当年直接确认为财务费用。 22 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 16. 无形资产计价和摊销方法 本集团的无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三 者中的最短者平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下： 类别 摊销年限 专利权 2-10 年 非专利技术 2-10 年 商标权 2-10 年 土地使用权 土地使用权年限 年末，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于其账面价值部 分计提减值准备，计入当年损益。 17. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在1年以上的各项费用。长期待摊费 用在受益期限内分期平均摊销。 18. 收入确认原则 收入仅在经济利益能够流入本集团且相关的收入和成本能够可靠计量，并同时满足下列条件 时才确认： 销售商品 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品保留继续管理权和 实施控制，确认商品销售收入的实现。 销售房地产开发产品 在取得预售许可证后开始预售房地产开发产品，预售商品房所取得价款，先作为预收账款管 理，商品房竣工验收办理移交手续时，确认销售收入的实现。 提供劳务 如提供的劳务在同一年度内开始并完成，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入。 23 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 18. 收入确认原则(续) 利息收入 按借出资金本金和适用利率计算的应计利息确认为收入。 股利收入 于股东取得收取款项的权力时确认为收入。 租金收入 租金收入在租约持续期间按直线法确认。 19. 所得税 本集团按应付税款法核算企业所得税。 20. 补贴收入 本集团之补贴收入主要为先征后退的增值税及科技发展基金和挖潜基金补贴。当实际收到退 还的增值税及科技发展基金和挖潜基金补贴时，记入补贴收入。 21. 经营租赁 凡租出公司仍保留与资产所有权有关的风险和报酬的租赁为经营租赁。经营租赁之租金支出 按租约年期采用直线法计入当期费用。 22. 关联方 在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关 联方关系。 24 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 23. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号)及《企业会计制 度》相关规定编制。 合并报表包含了本公司及其子公司的会计报表。子公司是指本公司直接或间接拥有超过50% 以上表决权资本，或虽然拥有不足50%以上表决权资本，但具有实质控制权的公司。合营企 业是指按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。所有集团 重大的内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润。 根据财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字(1996)2号)的规定，若干子 公司由于规模较小未纳入合并范围。对于2005年12月31日被纳入合并范围的控股子公司的详 细情况，请参见本会计报表附注四。 本公司在编制合并会计报表时，对原按各国或地区会计准则编制的子公司会计报表，已按《企 业会计制度》的规定进行了调整和重新表述。合并会计报表中已包含被购买企业自购买日或 开始合并报表日至资产负债表日之经营成果和现金流量。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表， 直至该控制权从本集团内转 出。 25 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 三、 税项 本集团的主要税项及其税率列示如下： (1) 增值税 – 根据国家税务法规，本集团产品销售收入为计征增值税收入。主营产品收入 按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 本集团进口货物，按照组成计税价格和《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的税率 计算应纳增值税税额，由海关代征。本集团直接出口的货物，一律先按照增值税的规定 征税，然后由主管出口退税业务的税务机关在国家出口退税计划内依照规定的退税率审 批退税。 本集团海外子公司按其所在地税法规定计缴相应的增值税。 (2) 营业税 – 根据国家有关税务法规，本集团按照属营业税征缴范围的营业收入及服务收 入的5%计缴营业税。 (3) 城巿维护建设税 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各公司的个别 情况按国家规定的比例计缴城巿维护建设税。 (4) 教育费附加 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各公司的个别情况 按国家规定的比例计缴教育费附加。 (5) 堤防维护费 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定计缴。 (6) 房产税 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定，对拥有产权的房屋按国家规定的比 例计缴房产税。 (7) 企业所得税 – 本集团依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》或《中华人民共和国 外商投资企业和外国企业所得税法》，按应纳税所得额计算企业所得税。本公司于2002 年起被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得 税暂行条例》，于国务院批准的高新技术企业开发区内的高新技术企业，减按15%税率征 收企业所得税。本集团内各公司情况不同，税率亦有所不同。本集团下属的中外合资子 公司，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定享受所得税 优惠政策，即二免三减半。本集团各境外子公司(包括中华人民共和国香港特别行政区) 按照当地税法要求适用之税种及税率计算并缴纳税款。 (8) 个人所得税 – 根据国家有关税务法规，本集团支付予职工的所得额由本集团代为扣缴 个人所得税。 26 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司 除以下1和2的说明外，合并报表范围与上年度一致。 1. 本年度新增子公司 注册资本 本集团投资额 持股 被投资单位名称 单位:元 经营范围 单位:元 比例 惠州TCL房地产开发有限公 人民币 在合法取得的土地上进行房地产开发(凭 人民币 67.39% 司(i) 96,590,000 资质证书经营)，具体项目另行报批 65,090,000 TCL Go Video 美元 贸易 美元 100% 1 1 TCL数码科技(深圳)有限责任 港币 生产经营数码照相机、数码摄像机、MP3、 港币 100% 公司 48,000,000 MP4、U盘 48,000,000 TCL Technology LLC 俄罗斯卢布 贸易公司 俄罗斯卢布 100% 10,000 10,000 New Electron, LLC 俄罗斯卢布 AV、TV及其他电子产品生产与销售，包 俄罗斯卢布 100% 10,000 括电视、DVD、唱机、空调、洗衣机及其 10,000 他产品; 生产和销售移动电话和固定电话; 生产和销售电脑; 从事运输; 参展或参加 培训; 提供居间服务; 有价证券投资及其 他商业行为 TCL Electronics (Malaysia) 林吉特 电子产品、数码产品的贸易 林吉特 100% SDN. BHD 250,000 250,000 TCL Middle East FZE 迪拉姆 电子产品、数码产品及通讯设备贸易 迪拉姆 100% 1,000,000 1,000,000 TCL Panama S.A. 美元 进出口贸易 美元 100% 100 100 TCL Overseas Marketing 南非兰特 进出口贸易 南非兰特 100% (South Africa) Co., Ltd. 100 100 TCL Overseas Investment 新加坡元 投资控股，批发贸易 新加坡元 100% (Singapore) Pte. Ltd. 10,000,000 10,000,000 TCL Pakistan (Private) Limited 巴基斯坦卢比 加工贸易(OEM)，品牌代理 巴基斯坦卢比 100% 500,000 500,000 27 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 1. 本年度新增子公司(续) 注册资本 本集团投资额 持股 被投资单位名称 单位:元 经营范围 单位:元 比例 TTE France S.A. 欧元 进出口贸易 欧元 100% 39,000 39,000 TTE Italy S.R.L . 欧元 进出口贸易 欧元 100% 10,000 10,000 TTE Multimedia Spain, S.L. 欧元 进出口贸易 欧元 100% 3,000 3,000 TTE Czech, s.r.o. 捷克克朗 进出口贸易 捷克克朗 100% 200,000 200,000 TTE Nordic AB 瑞典克朗 进出口贸易 瑞典克朗 100% 100,000 100,000 TTE Hungary Elektronikai kft. 匈牙利福林 进出口贸易 匈牙利福林 100% 3,000,000 3,000,000 TTE Sales Germany & Austria 欧元 进出口贸易 欧元 100% GmbH 25,000 25,000 TCL天一移动通信(深圳)有限公司 港币 手机、通讯产品的技术开发；货物 港币 100% 25,000,000 及技术进出口业务(不含分销业务) 25,000,000 T&A Mobile Phones International 港币 移动电话贸易 港币 100% Limited 10,000 10,000 T&A Mobile Phones Europe SAS 欧元 移动电话贸易 欧元 100% 40,000 40,000 TCL光源科技(惠州)有限公司 人民币 开发、生产、销售直管荧光灯、节 人民币 80% 20,000,000 能灯、镇流器、室内灯具、户外灯 16,000,000 具、多功能取暖器(浴霸)、消防灯具 及特种灯具等相关照明产品，照明 工程的设计及施工 TCL楼宇科技(惠州)有限公司 人民币 研发生产、销售综合布线、楼宇对 人民币 80% 20,000,000 讲、闭路监控、防盗报警、门禁产 16,000,000 品、电子消防产品、智能门锁、智 能门、智能家居、楼宇自控等弱电 系列产品及配件 28 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 1. 本年度新增子公司(续) 注册资本 本集团投资额 持股 被投资单位名称 单位:元 经营范围 单位:元 比例 深 圳 市 TCL 房 地 人民币 房地产开发 人民币 70% 产有限公司 50,000,000 35,000,000 TCL明创(西安)有 人民币 新型电子元器件、电气设备、电工材料、电子产 人民币 80% 限公司(ii) 2,000,000 品、弱电压保护产品、电阻器、中高压电器元件 1,600,000 及附件、接地装置、成套装置的研发、制造、销 售自产产品 TCL家用电器(青 人民币 家用洗衣机、家电冰箱、小家电产品以及电器的 人民币 51% 岛)有限公司 10,000,000 应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修 5,100,000 服务，货物进出口(不含进口商品的分销业务)。 (以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营) TCL 家 用 电 器 人民币 家用电器、模具制造、加工、销售 人民币 80% (景德镇)有限 30,000,000 24,000,000 公司 TCL 南 洋 电 器 人民币 开发、设计、生产输电产品 (包括高中低压电气 人民币 60% (广州) 有限公 50,000,000 成套设备)，销售本企业产品及相关售后服务 30,000,000 司 TCL 比 艾 奇 精 密 美元 研究、设计、生产、营销柔性线路板产品，并提 美元 51% 电路(惠州)有 5,000,000 供售后服务和技术支持及其他相关业务。产品在 2,550,000 限公司 国内外市场销售 东芝家用电器销 美元 在国内进行“东芝”牌的冰箱、洗衣机、冷柜、饮 美元 51% 售(南海)有限 4,600,000 水机、葡萄酒储藏柜、洗涤干燥机、干燥机架及 2,346,000 公司 其相关产品及其零部件、附件的批发及售后服 务；上述的其他附随业务：产品安装、保养及保 修 深圳幸福树电器 人民币 电子产品、家用电器、电子元器件、仪器仪表、 人民币 99.9% 贸易有限公司 100,000,000 通信设备、五金交电的销售；电子电器产品维修 99,900,000 服务 贸易桥有限公司 俄罗斯卢布 电器贸易 俄罗斯卢布 100% 10,000 10,000 TCL国际电工(呼 人民币 生产、销售系列光电开关、接近开关、电器开关、 人民币 100% 和浩特)有限 5,000,000 器具开关及相关配件、仪用接插件、地脚插、排 5,000,000 公司 插、插座及相关配件，综合布线、电线及电线套 管、电缆、排气扇、电动工具及配件、暖气表、 电表及配件。(国家法律、法规规定应经审批的， 未获审批前不得生产经营) 29 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 1. 本年度新增子公司(续) (i) 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股(香港)有限公司(以下简称“T.C.L.实业控股”)于2005 年6月8日从英属维尔京群岛益佳有限公司受让惠州TCL房地产开发有限公司(以下简称 “惠州TCL房地产”)10%之股权。此前本公司直接持有惠州TCL房地产45%之股权。另于 2005年12月20日，本公司以土地使用权作价投资惠州TCL房地产，增持15.14%之股份。 T.C.L.实业控股股权比例因此被摊薄至7.25%。截至2005年12月31日本集团共持有惠州 TCL房地产67.39%的股权，故将惠州TCL房地产纳入合并范围。 (ii) 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股、本公司之子公司TCL低压电器(无锡)有限公司(以 下简称“TCL低压电器”)与陕西大方电气有限责任公司于2005年3月31日整体收购原西 安明创电器有限公司，并将其更名为TCL明创 ( 西安) 有限公司( 以下简称 “TCL 西安明 创”)。T.C.L.实业控股持有26%之股权，TCL低压电器持有54%之股权，截至2005年12 月31日本集团共持有TCL西安明创80%之股权，故本集团将TCL西安明创纳入合并范 围。 以下为惠州TCL房地产和TCL西安明创于纳入合并报表日之资产和负债状况: (i) (ii) 惠州TCL房地产 TCL西安明创 合并报表日 2005年6月8日 2005年3月31日 流动资产 83,487 5,889 固定资产 219 462 其他长期资产 717 - 资产总计 84,423 6,351 流动负债 246 3,870 负债总计 246 3,870 30 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 1. 本年度新增子公司(续) 本年度新增子公司于纳入合并报表日至2005年12月31日期间的经营成果如下： (i) (ii) 惠州TCL房地产 TCL西安明创 2005年6月9日至 2005年4月1日至 合并报表期间 12月31日 12月31日 主营业务收入 - 10,592 主营业务利润 - 6,093 其他业务利润 5,413 1 利润/(亏损)总额 (2,691) 102 所得税 - - 净利润/(亏损) (2,611) 102 2. 本年度减少子公司 注册资本 本集团投资额 持股 被投资单位名称 单位: 元 经营范围 单位:元 比例 宁波TCL沁 园 智能家电 人民币 饮水机、净水器、水处理设备、洗 人民币 51% 有限公司(i) 3,000,000 衣机、家用电器制造 1,530,000 TCL网络设备(深圳)有限 港币 信息终端设备的技术开发和研究 港币 100% 公司(ii) 29,800,000 29,800,000 TCL国际电工(惠州)有限 人民币 开发研究、设计、生产经营系列综 人民币 80% 公司(iii) 50,000,000 合布线、灯具、仪用接插件、光电 40,000,000 开关、接近开关、电气开关、插座 及相关配件、小型断路器、漏电断 路器及配件制造 TCL楼宇科技(惠州)有限 人民币 研发生产、销售综合布线、楼宇对 人民币 80% 公司(iii) 20,000,000 讲、闭路监控、防盗报警、门禁产 16,000,000 品、电子消防产品、智能门锁、智 能门、智能家居、楼宇自控等弱电 系列产品及配件 31 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 2. 本年度减少子公司(续) (i) 2005 年6 月9日TCL家庭电器(南海) 有限公司( 以下简称“TCL 南海家电 ”) 将其持有的宁 波TCL沁园智能家电有限公司(以下简称“沁园智能”)2%之股权转让给沁园环保科技有 限公司，股权转让后TCL南海家电持有沁园智能的股权比例由51%下降至49%，且根 据双方签订的股权转让协议，转让股权后TCL南海家电不再对沁园智能进行管理，亦 不再承担沁园智能的损益，故本集团不再将沁园智能纳入合并范围。 (ii) 由于TCL网络设备(深圳)有限公司(以下简称“TCL网络设备”)从2005年起停业，为非持 续经营的子公司，因其对本集团财务状况影响较小，故本集团不再将TCL网络设备纳 入合并范围。 (iii) 2005年12月9日，本公司、本公司之全资子公司T.C.L.实业控股及TCL国际电工(惠州) 有限公司工会(以下简称“国际电工工会”)作为转让方与法国罗格朗公司(以下简称“罗 格朗公司”)就TCL国际电工(惠州)有限公司(以下简称“国际电工”)的股权转让事宜共同 签署了《股权购买协议》，由转让方向罗格朗公司转让其持有的国际电工100%的股权， 转让价为人民币1,457,217千元。该转让协议已于2005年12月21日取得相关政府部门的 批准，于2005年12月23日办理股权变更手续，于2005年12月29日由临时股东大会投票 通过。2005年12月30日，本公司及T.C.L.实业控股实际收到全部转让款之75%。 2005年12月9日，本公司、T.C.L.实业控股及瑞风投资有限公司(以下简称“瑞风投资”) 作为转让方与罗格朗公司就TCL楼宇科技(惠州)有限公司(以下简称“楼宇科技”)股权转 让事宜共同签署了《股权购买协议》，由转让方向罗格朗公司转让其持有的楼宇科技 100%的股权，转让价为人民币234,317千元。该转让协议已于2005年12月21日取得相关 政府部门的批准，于2005年12月22日办理股权变更手续，于2005年12月29日由临时股 东大会投票通过。2005年12月30日，本公司及T.C.L.实业控股实际收到全部转让款之 75%。 在上述《股权购买协议》中，转让方向罗格朗公司作出卖方保证，保证于股权交割日， 国际电工及楼宇科技在存续、经营、资本、负债、诉讼、税务、劳动事项、产品责任 等方面不存在不真实情况。如若以上原因导致罗格朗公司超过100万美元的损失，则需 要卖方就超过该限额的部分进行赔偿。买方能够获得的可赔偿损失最高总额合计不应 超过购买价格, 如果赔偿金额超过了购买价格的30%，卖方有权以购买价格减去卖方支 付的赔偿损失总额后的余额回购国际电工及楼宇科技的股权。该等保证于2007年6月30 日到期。本公司董事认为，赔偿发生的可能性较小，本集团亦无计划回购该部分股权。 32 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 2. 本年度减少子公司(续) 如下所示本年度减少子公司于2005年1月1日至其转让/停止合并日的经营成果已包含于本集 团合并报表： (i) (ii) (iii) (iii) 沁园智能 TCL网络设备 国际电工 楼宇科技 2005年6月8日 2005年1月1日 2005年12月29日 2005年12月29日 主营业务收入 36,234 - 609,858 144,681 主营业务利润 1,192 - 172,722 42,171 利润/(亏损)总额 (555) - 14,670 1,537 所得税 (1) - (521) - 净利润/(亏损) (556) - 14,149 1,537 此外，本年度减少之子公司于转让/停止合并日的资产和负债情况如下： (i) (ii) (iii) (iii) 沁园智能 TCL网络设备 国际电工 楼宇科技 2005年6月9日 2005年1月1日 2005年12月30日 2005年12月30日 流动资产 28,330 1,922 173,866 34,725 固定资产 446 - 52,595 7,882 无形资产 - - 1,201 122 长期待摊费用 716 - 307 - 资产总计 29,492 1,922 227,969 42,729 流动负债 27,047 11,270 134,231 21,267 负债总计 27,047 11,270 134,231 21,267 33 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 T.C.L.实业控股(香港)有限公司 投资控股 港币 100% - 100% 39,000,000 △ TCL多媒体科技控股有限公司(注3) 投资控股 港币 - 38.74% 38.74% 390,295,173 TCL信息产业(集团)有限公司 投资控股 美元 - 100% 38.74% 4,500,000 TCL教育网络有限公司 提供远程教育服务 美元 - 100% 38.74% 1 深圳TCL教育电子有限责任公司 从事计算机软件、教育软件、 港币 - 100% 38.74% 硬件及信息网络的技术开发、 500,000 并提供相应的技术服务；销售 自行开发的产品；经济信息咨 询 TCL万维科技(深圳)有限公司 生产经营电脑及其周边设备、 港币 - 100% 38.74% 零配件 25,000,000 深圳市TCL新纬信息技术有限公司 系统设计、软件开发、系统集 人民币 - 100% 38.74% 成及相关的技术服务(不含限 20,000,000 制项目) TCL国际电子(BVI)有限公司 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 深圳市TCL工业研究院有限公司 电子、通讯、视听产品、计算 人民币 35% 65% 60.18% 机软件及系统集成的技术研 50,000,000 究开发(以上不含限制项目) TCL通力电子(惠州)有限公司 生产、销售、研发电声产品、 港币 - 100% 38.74% HI-FI音响、家庭影院、音箱、 43,000,000 激光视盘机、计算机网络音响 播放机、扬声器等产品 △： 经董事会特别决议批准，该公司(原 TCL 国际控股有限公司)于 2005 年 2 月 22 日正式更名为 TCL 多媒体科技控 股有限公司(以下简称“TCL 多媒体控股”)。 34 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TCL数字技术(惠州)有限公司 生产、销售数字(数码)显示系统、显 港币 - 100% 38.74% 示器件、机顶盒、家用数码小电器、 30,000,000 DVD家庭影院系统、可兼容数字电 视、高清晰度电视、数码图像语音记 录及相关配套产品 广州数码乐华科技有限公司 研制、开发、生产、销售系列彩电、 人民币 - 70% 27.12% 视盘机、音响、电子通讯设备、空调、 120,000,000 冰箱、洗衣机、数码相机、显示器、 电脑周边设备、小家电产品，提供相 关技术咨询及其产品销售服务 TCL国际电子 (惠州)有限公司 生产、销售电缆、调制解调器和路由 港币 - 100% 38.74% 器等网络设备 20,000,000 惠州TCL电器销售有限公司 销售家用电器、电子产品、通讯设备、 人民币 49% 51% 68.76% 电子计算机及配件、电视机、音响设 30,000,000 备、电子元器件、磁带、仪器仪表、 五金交电、化工产品、建筑材料、家 用电器维修服务 PT. TCL Indonesia 贸易 印尼盾 - 80% 30.99% 1,767,200,000 TCL Go Video 贸易 美元 - 100% 38.74% 1 TCL数码科技(深圳)有限责任公司 生产经营数码照相机、数码摄像机、 港币 - 100% 38.74% MP3、MP4、U盘 48,000,000 TCL电脑科技(BVI)有限公司 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 35 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 惠州市TCL电脑科技有限责任 生产经营电脑整机及其周边设备、零 人民币 - 100% 38.74% 公司 配件和软件的开发，及计算机系统开 100,000,00 发与维护、硬件安装与维修，系统集 0 成软硬件升级与技术咨询、电脑教育 与培训、信息资源与网络通讯服务等 业务 深圳市星光使者信息技术服务 电脑及周边设备、数码影像、存储设 人民币 - 100% 38.74% 有限公司 备及其零配件、软件销售、系统集成、 10,000,000 软硬件维护服务(不含专营、专控、专 卖商品及限制项目) TTE Corporation 投资控股 美元 - 100% 38.74% 10,000 TCL控股(BVI)有限公司 投资控股 美元 - 100% 38.74% 25,000 TCL王牌电子(深圳)有限公司 生产彩色及黑白电视机、多功能彩色 港币 - 100% 38.74% 监视器、计算机、高级组合音响系统、 100,000,00 录像机和其他家用电器及上述电器产 0 品配套的塑胶制品、办公自动化设备、 为家用电器配套的五金小件、模具制 造及中小型机械加工(属国家现行出口 许可证管理的商品除外) 深圳TCL新技术有限公司 生产经营DVD家庭影院系统、机顶盒、 港币 - 100% 38.74% 数字通讯器材、卫星接收机 10,000,000 TCL王牌电器(惠州)有限公司 研究开发及生产彩色电视机(含模拟、 港币 - 100% 38.74% 数字及背投影彩色电视机)、数字电视 256,000,00 机顶盒、计算机显示器、数字电视仪 0 器及相关配套的注塑零部件，销售自 产产品 TCL王牌电器(呼和浩特)有限 生产数字电视机、网络电视机、显示 港币 - 100% 38.74% 公司 器、机顶盒、数字视频光盘机、电脑、 20,000,000 网络接入设备相关产品 36 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TCL王牌电器(无锡)有限公司 生产数字电视机、网络电视机、电视 港币 - 70% 27.12% 机、显示器、机顶盒、数字视频光盘 10,000,000 机、个人数字助理、电脑、家庭影院 设备、网络接入设备、其他家用电器、 销售自产产品 TCL王牌电器(南昌)有限公司 生产、销售彩色监视器、显示器、高 港币 - 100% 38.74% 清晰度彩色电视接收机、数字通讯器 20,000,000 材等 (国家有专项规定的项目除外) 内蒙古TCL王牌电器有限公司 各式电视机、多媒体彩电、彩色显示 人民币 - 100% 38.74% 器及相关配套的零部件的生产和销 88,130,825 售 TCL数码科技(无锡)有限公司 生产销售数字电视机、网络电视机、 人民币 - 70% 27.12% 电视机、显示器、机顶盒、数字视频 122,570,00 光盘机、电脑、个人数字助理、家庭 0 影院设备和网络接入设备(须批准的 经批准后经营) 北京天天宜多媒体有限公司 从事开发， 生产或委托生产电视， 美元 - 100% 38.74% 数字电视接收器， 数字影碟机及音 30,000,000 像产品 TCL海外电子(惠州)有限公司 数字(数码)显示系统、电视、机顶盒、 港币 - 100% 38.74% 家用数码小电器、DVD家庭影院系 100,000,00 统、可兼容数字电视、高清晰度电视、 0 数码图像语言设备及相关配套产品 制造(产品在国内市场销售) TCL王牌电器(成都)有限公司 研 究 开 发 及 生 产 彩 色 电 视 机( 含 模 港币 - 100% 38.74% 拟、数字及背投彩色电视机)、数字 95,000,000 电视机顶盒、计算机显示器、数字电 视仪器及相关配套的注塑零部件，销 售自产产品 TCL海外控股有限公司 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 37 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TCL电子(香港)有限公司 买卖影音产品、原材料及零件 港币 - 100% 38.74% 30,000,000 TCL销售(香港)有限公司 买卖影音产品 港币 - 100% 38.74% 10,000 TCL OEM销售有限公司 买卖影音产品 港币 - 100% 38.74% 2 TCL海外销售有限公司 买卖影音产品 美元 - 100% 38.74% 1 Century Business Ltd. 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 TCL Electronics(Singapore) Pte.Ltd. 销售影音产品 新加坡元 - 85% 32.93% 900,000 Sizzon Pte. Ltd. 买卖音像产品 新加坡元 - 80% 26.34% 10 TCL Integrated Marketing Inc. 电子、通讯视听产品、计算机技术 美元 - 100% 38.74% 研究、开发 200,000 Schneider Electronics GmbH 生产销售影音产品 欧元 - 100% 38.74% 2,000,000 TCL Russia LLC 贸易公司 美元 - 100% 38.74% 100,000 TCL Technology LLC 贸易公司 俄罗斯卢布 - 100% 38.74% 10,000 New Electron, LLC AV、TV及其他电子产品生产与销 俄罗斯卢布 - 100% 38.74% 售，包括电视、DVD、唱机、空调、 10,000 洗衣机及其他产品; 生产和销售移 动电话和固定电话; 生产和销售电 脑; 从事运输; 参展或参加培训 ; 提供居间服务; 有价证券投资及其 他商业行为 38 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 Brilliant Decade Ltd. 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 TCL Overseas Consumer Electronics Limited 买卖音像产品 港币 - 100% 38.74% 100 TCL Electronics (Thailand) Co., Ltd. 进出口贸易 泰铢 - 100% 38.74% 100,000,000 TCL Electronics Australia Pty Ltd. 进出口贸易 澳元 - 100% 38.74% 500,000 Luks Technology Development Co. Ltd. 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 生产及销售影音产品 越南盾 - 100% 38.74% 37,135,000 TCL India Holdings Pvt. Ltd. 进出口贸易 印度卢比 - 100% 38.74% 100,000 TTE (HK) Ltd. 电视机贸易 港币 - 100% 38.74% 1 Braviar Holdings Limited 投资控股 美元 - 100% 38.74% 1 TCL-Thomson Electronics (Thailand) Limited 进出口贸易 泰铢 - 100% 38.74% 220,000 Renova Electronics Private Limited 进出口贸易，买卖影音 印度卢比 - 100% 38.74% 产品及零件 845,104,897 TCL-Thomson Electronics Singapore Pte Limited 提供研究开发服务 新加坡元 - 100% 38.74% 3,000,000 39 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TCL Electronics (Malaysia)SDN. BHD 电子产品、数码产品的贸易 林吉特 - 100% 38.74% 250,000 TCL Middle East FZE 电子产品、数码产品及通讯设 迪拉姆 - 100% 38.74% 备的贸易 1,000,000 TCL Panama S.A. 进出口贸易 美元 - 100% 38.74% 100 TCL Overseas Marketing (South 进出口贸易 南非兰特 - 100% 38.74% Africa) Co., Ltd. 100 TCL Overseas Investment (Singapore) 投资控股，批发贸易 新加坡元 - 100% 38.74% Pte. Ltd. 10,000,000 TCL Pakistan (Private) Limited 加工贸易(OEM)，品牌代理 巴基斯坦卢比 - 100% 38.74% 500,000 Thomson Televisiones De Mexico, S.A. 电视机制造 美元 - 100% 38.74% de C.V. 16,000 Manufacturas Avanzadas, S.A. de C.V. 电视机制造 美元 - 100% 38.74% 25,452,000 RCA Componentes, S.A. de C.V. 电视机制造 美元 - 100% 38.74% 6,103,000 TTE Mexico, S.A. de C.V. 进出口贸易 比索 - 100% 38.74% 50,000 TTE Germany GmbH 提供研究开发服务 欧元 - 100% 38.74% 25,000 TTE Europe SAS 进出口贸易，买卖影音产品及 欧元 - 100% 38.74% 零件 159,394,580 TTE Technology Inc. 进出口贸易 美元 - 100% 38.74% 37,954,000 40 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TTE France S.A. 进出口贸易 欧元 - 100% 38.74% 39,000 TTE Italy S.R.L. 进出口贸易 欧元 - 100% 38.74% 10,000 TTE Multimedia Spain, S.L. 进出口贸易 欧元 - 100% 38.74% 3,000 TTE Czech, s.r.o. 进出口贸易 捷克克朗 - 100% 38.74% 200,000 TTE Nordic AB 进出口贸易 瑞典克朗 - 100% 38.74% 100,000 TTE Hungary Elektronikai kft. 进出口贸易 匈牙利福林 - 100% 38.74% 3,000,000 TTE Sales Germany & Austria GmbH 进出口贸易 欧元 - 100% 38.74% 25,000 TTE Technology Canada Ltd. 进出口贸易 加拿大元 - 100% 38.74% 816,000 TCL通讯设备(香港)有限公司 投资控股 港币 - 100% 100% 150 TCL通讯科技控股有限公司(注4) 投资控股 港币 - 54.66% 54.66% 296,887,500 TCL Communication (BVI) Limited 投资控股 美元 - 100% 54.66% 1 TCL Mobile Communication Holdings Limited 投资控股 美元 - 100% 54.66% 1 Alpha Alliance Enterprises Limited 投资控股 美元 - 100% 54.66% 1 T&A Mobile Phones Ltd. 投资控股 港币 - 100% 54.66% 10,000,000 41 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 T&A Mobile Phones SAS 移动电话贸易 欧元 - 100% 54.66% 20,400,000 T&A Mobile Phones China Holding Ltd. 投资控股 港币 - 100% 54.66% 1 T&A Mobile Phones America Holding 投资控股 港币 - 100% 54.66% Ltd. 1 T&A Mobile Phones Suzhou Limited 移动电话贸易 美元 - 100% 54.66% 28,000,000 T&A Mobile Phones S.A. de C.V. 移动电话贸易 美元 - 100% 54.66% Limited 4,300 惠州TCL移动通信有限公司 数字移动电话及相关的零配件 美元 - 100% 54.66% 产品制造及自产产品维修。产品 29,800,000 100%外销(在国内采购原辅材料 生产的产品内销) TCL王牌通讯(香港)有限公司 买卖移动电话及相关零件 港币 - 100% 54.66% 5,000,000 TCL移动通信(呼和浩特)有限公司 生产移动电话及相关配件，仅销 人民币 - 100% 54.66% 售本公司自产产品 30,000,000 TCL移动通信(重庆)有限公司 研究、开发、生产、销售电子产 人民币 - 100% 54.66% 品和通讯设备及终端产品，便携 5,000,000 式VCD、DVD视盘机，多媒体系 统，电子计算机及配件，电池； 电子产品技术咨询及服务，电子 设备维修(涉及许可经营的凭许 可证经营) TCL天一移动通信(深圳)有限公司 手机、通讯产品的技术开发；货 港币 - 100% 54.66% 物及技术进出口业务(不含分销 25,000,000 业务) 42 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 T&A Mobile Phones International 移动电话贸易 港币 - 100% 54.66% Limited 1 T&A Mobile Phones Europe SAS 移动电话贸易 欧元 - 100% 54.66% 40,000 TCL通讯设备(惠州)有限公司 研究开发、生产、销售有线及无线 港币 75% 25% 100% 通讯终端产品、宽带网络接入设 100,000,000 备、个人数字终端，及提供相关产 品的技术服务、售后服务。产品在 国内外市场销售 TCL通讯设备(国际)有限公司 销售电话机及有关的零件 港币 - 100% 100% 11,500,000 惠州TCL照明电器有限公司 开发、生产、销售节能灯、镇流器 人民币 55% 25% 80% 及相关灯具产品，照明工程的设计 20,000,000 TCL光源科技(惠州)有限公司 开发、生产、销售直管荧光灯、节 人民币 55% 25% 80% 能灯、镇流器、室内灯具、户外灯 20,000,000 具、多功能取暖器(浴霸)、消防灯 具及特种灯具等相关照明产品，照 明工程的设计及施工 △ TCL低压电器(无锡)有限公司 生产电器开关、插座、断路器及配 美元 20% 60% 80% 件；销售自产产品 16,500,000 TCL明创(西安)有限公司 新型电子元器件、电气设备、电工 人民币 - 80% 69.2% 材料、电子产品、过电压保护产品、 2,000,000 电阻器、中高压电器元件及附件、 接地装置、成套装置的研发、制造、 销售自产产品 Broomdale Profits Ltd. 投资控股 美元 - 100% 100% 1 △经董事会批准，该公司(原 TCL 国际电工(无锡)有限公司)于 2005 年 9 月正式更名为 TCL 低压电器(无锡)有限公司(以 下简称“ TCL 低压电器”) 43 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 深圳速必达商务服务 计算机信息技术服务、电子商务系统维护与 人民币 75% 25% 100% 有限公司 服务、信息咨询、客户服务中心、物流信息 40,000,000 处理及相关咨询业务，利用计算机网络管理 和运作公司内部物流业务；经营道路普通货 物运输、道路集装箱运输(不含危险品)；经 营仓储业务(不含危险品) 翰林汇信息产业股份 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 人民币 - 85.38% 85.38% 有限公司 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审 65,000,000 批的，企业自主选择经营项目，开展经营活 动 惠州TCL房地产开发 在合法取得的土地上进行房地产开发(凭资 人民币 60.14% 7.25% 67.39% 有限公司 质证书经营)，具体项目另行报批 96,590,000 惠州市万迪美电子工业 生产经营税控机、收款机及其零配件产品， 人民币 - 100% 100% 有限公司 并提供产品的售后服务 6,472,200 东茗工业(惠州)有限 投资控股 人民币 - 90% 90% 公司 8,066,794 深圳市TCL房地产有限 在合法取得的土地上从事房地产单项开发、 人民币 - 70% 47.17% 公司 经营 50,000,000 TCL空调器 (中 山)有限 生产变频、模糊、智能分体式空调器和静音 美元 61.92% 25% 86.92% 公司 窗式空调器及其零配件(不含压缩机)及自产 13,000,000 产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨 询 TCL空调器 (武 汉)有限 空调器及零配件(不含压缩机)的设计、制造、 美元 55% 25% 80% 公司 销售及自产产品维修，并提供相应的服务和 12,000,000 技术咨询 TCL电器(陕西) 有限 家用洗涤清洁、制冷、电热、通风、厨卫器 人民币 45% 25% 70% 公司 具，饮水器，电工工具，小家电及机械、模 5,000,000 具的加工制造，销售自产产品 TCL家用电器 (惠州) 家用洗衣机、家电冰箱、小家电产品以及电 人民币 60% 40% 100% 有限公司 器(涉证产品除外)的应用研究、开发、设计、 40,000,000 制造、加工、销售维修服务(制造、加工项目 需经有关部门审批的，经批准后方可进行制 造、加工) 44 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TCL家用电器(青岛)有限公司 家用洗衣机、家用冰箱、小家电产 人民币 - 51% 51% 品以及电器的应用研究、开发、设 10,000,000 计、制造、加工、销售维修服务， 货物进出口(不含进口商品的分销 业务)。(以上范围须经许可经营 的，须凭许可证经营) TCL家用电器(景德镇)有限公司 家用电器、模具制造、加工、销售 人民币 55% 25% 80% 30,000,000 TCL家庭电器(南海)有限公司 家用电器(出口不含涉证产品)，产 人民币 75% 10% 85% 品内外销售 80,000,000 TCL 南洋电器(广州)有限公司 开发、设计、生产输电产品 (包括 人民币 35% 25% 60% 高中低压电气成套设备)，销售本 50,000,000 企业产品及相关售后服务 惠州TCL金能电池有限公司 锂电子系列电池产品、碱性电池产 美元 65% 35% 100% 品及应用产品制造，并提供相应的 14,058,100 服务和技术咨询 TCL显示科技(惠州)有限公司 研发、生产、销售各种显示器件及 人民币 56.25% 18.75% 75% 相关配套产品 100,000,000 TCL光电科技(深圳)有限公司 从事新型电子元器件的研究开发、 人民币 75% 25% 100% 生产销售，并提供相关的技术转 200,000,000 让、咨询服务 深圳爱思科微电子有限公司 设计、开发各类集成电路，相关电 人民币 75% 25% 100% 子应用产品及提供技术支持、服 40,000,000 务，销售自行开发产品。电子产品 的批发及进出口业务(涉及配额许 可证管理、专项规定管理的商品按 照国家有关规定办理) 惠州市升华工业有限公司 各式电路板(含柔性线路板、硬性 人民币 75% 5% 80% 线路板等)、数字高频头等精密金 58,000,000 属制品、电子配件、LED显示板、 仪器用接插件及其配套的塑胶制 品制造 华庆国际有限公司 投资控股 美元 - 100% 80% 50,000 45 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 新乡TCL华新纸制品有限公司 生产加工各类纸板、纸箱，销 人民币 - 52% 41.6% 售自产产品 4,270,000 华通纸制品(惠州)有限公司 生产、销售纸箱及其他纸制品 港币 - 100% 80% 2,150,000 华通发泡胶制品(惠州)有限公司 发泡胶制品、塑胶制品、薄膜 人民币 - 100% 80% 等化工产品制造 7,000,000 惠州市安达模具塑胶有限公司 生产经营各类塑胶制品、电子 人民币 - 100% 80% 元件、金属配件以及各种模具 2,000,000 的开发、制造 惠州TTK家庭电器有限公司 生产销售音箱、遥控器、功放 人民币 - 100% 80% 机、塑胶部件、金属制品等 900,000 惠州TCL王牌高频电子有限公司 生产经营电子调谐器、电子调 人民币 - 100% 80% 制器、变压器等家电配套电子 34,000,000 产品、摄像机、多媒体数字监 控保安系统、数码相机、DVD 影碟机系列产品 呼和浩特市TCL升华工业有限公司 生产五金制品、线束、发泡胶 人民币 - 100% 80% 等电器配套产品(销售仅限本公 5,000,000 司自产产品) TCL比艾奇精密电路(惠州)有限公司 研究、设计、生产、营销柔性 美元 51% - 51% 线路板产品，并提供售后服务 5,000,000 和技术支持及其他相关业务 惠州市TCL文化发展有限公司 录音带、录像带复制加工，只 人民币 80% - 80% 读光盘复制加工，销售音像制 100,000,000 品、通讯产品、家用电器、电 子元件、金属材料、建筑材料、 电子仪器仪表 惠州TCL音像制品有限公司 生产(灌制)销售有声录音带 美元 - 75% 60% 560,000 46 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 3. 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 TCL-Thomson Electronics Polska S.P. 进出口贸易 波兰兹罗提 - 100% 38.74% Zo.o. 30,000 广东美卡文化音像有限公司 音像制品批发，音响器材、家 人民币 - 90% 72% 用电器 (彩电)零售 1,000,000 广州TCL数码存储科技有限公司 研究、生产、加工可记录光盘 港币 - 100% 85% 产品(CD-R、CD-RW、DVD-R、 100,000,000 DVD-RAM)，销售本公司产品， 并提供技术咨询及售后服务 惠州TCL集团进出口物流有限公司 运输(筹办)；销售电子产品、通 人民币 80% - 80% 讯设备、五金交电、化工产品(有 80,000,000 专项规定除外)、进出口贸易(国 家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外) 东芝家用电器销售(南海)有限公司 在国内进行“东芝”牌的冰箱、洗 美元 51% - 51% 衣机、冷柜、饮水机、葡萄酒 4,600,000 储藏柜、洗涤干燥机、干燥机 架及其相关产品及其零部件、 附件的批发及售后服务；上述 的其他附随业务：产品安装、 保养及保修 深圳幸福树电器贸易有限公司 电子产品、家用电器、电子元 人民币 99.9% - 99.9% 器件、仪器仪表、通信设备、 100,000,000 五金交电的销售；电子电器产 品维修服务 贸易桥有限公司 电器贸易 俄罗斯卢布 - 100% 38.4% 10,000 TCL照明电器(宝鸡)有限公司 直管荧光灯、灯泡、灯管、节 人民币 - 70% 56% 能灯、镇流器、相关灯具产品、 10,000,000 照明电器、灯用玻璃管及其原 材料和半成品的开发、生产、 批发、零售、代购代销、代储、 代运、以及照明工程的设计 47 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 4. 不纳入合并范围的子公司(续) 注册资本 投资额 拥有权益比 被投资 例 单位名称 经营范围 单位：元 单位：元 直接 间接 有效 TCL电子集团(美国)公司(注1) 投资控股 美元 人民币 100% - 100% 60,668 553,344 惠州TCL通讯实业有限公司(注1) 生产经营寻呼机、集团电话机、 人民币 人民币 - 100% 100% 管理电话机、传真机、调制解 5,000,000 5,000,000 调器、以及提供相应的服务和 技术咨询 惠州TCL信息技术有限公司(注1) 开发、生产及经营计算机软硬 人民币 人民币 75% 25% 100% 件、电子元器件及原材料、网 10,000,000 7,500,000 络接入设备、有线电视加解扰 系统及相关的零部件 惠州TCL东讯通讯工业有限公司(注1) 集团电话、数字环路载波机等 人民币 人民币 - 75% 75% 通讯设备制造 10,700,000 8,111,740 TCL通讯技术(香港)有限公司(注1) 投资控股 人民币 人民币 - 90% 90% 1,000,000 5,602,500 深圳市TCL通信技术有限公司(注1) 生产经营通信器材及插件(不 人民币 人民币 - 90% 90% 含国家限制项目)，从事通信设 64,200,000 47,957,400 备技术开发 惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司 生产经营寻呼机及其配件产 人民币 人民币 - 100% 100% (注1) 品，并提供相应的服务及技术 41,500,000 16,600,000 咨询 内蒙古天叶电脑(模具)有限公司(注1) 设计、生产、销售、维修各种 人民币 人民币 - 75% 29.06% 模具 19,974,967 20,050,040 金科集团控股有限公司(注2) 投资控股 美元 美元 - 75.5% 75.5% 200,000 151,000 金科集团香港有限公司(注2) 投资控股及贸易 港币 港币 - 100% 75.5% 2 2 成都金科计算机技术有限公司(注2) 电脑软件、电脑、网络产品以 人民币 人民币 - 100% 75.5% 及配件开发，销售本公司产品 2,119,000 2,119,000 48 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 4. 不纳入合并范围的子公司(续) 被投资 注册资本 投资额 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 单位：元 直接 间接 有效 福州金科计算机技术有限公司(注2) 开发生产计算机及其配件、 人民币 人民币 - 100% 75.5% 通讯网卡、路由器、集线器、 10,180,471 10,180,471 调制解调器及其网络配件 金金科计算机技术(北京)有限公司 (注 研究、开发、生产计算机软 人民币 人民币 - 100% 75.5% 2) 件、硬件；通讯网卡、路由 12,736,324 12,736,324 器、集线器及网络产品配件； 自产产品的技术咨询、技术 培训、技术服务；销售自产 产品 兰州金科计算机技术有限公司(注2) 小型、微型计算机及外部设 人民币 人民币 - 100% 75.5% 备的制造与销售、计算机网 642,900 642,900 络技术服务。计算机图像处 理及医用装置制造、销售。 计算机系统集成及网络工 程、软件开发、计算机网络 技术服务及信息技术培训 TCL网络设备(深圳)有限公司 信息终端设备的技术开发和 港币 港币 - 100% 100% 研究 29,800,000 29,800,000 49 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 5. 合营公司 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 河南TCL-美乐电子有限公司 生产、销售彩色监视器、彩色显示器、 美元 - 52% 20.14% 高滤晰度彩色电视接收机、电子元器 16,550,000 件等 TCL Sun, Inc. 销售影音产品 菲律宾比索 - 50% 19.37% 100,000,000 电大在线远程教育技术有限公司 开发、生产计算机软件、硬件，远程 人民币 - 50% 19.37% 教育软件；信息网络的技术开发；有 90,000,000 关自产产品的技术咨询、技术服务； 销售自产产品 TCL Baron India Limited 销售影音产品 印度卢比 - 51% 19.76% 100,000,000 ▲ South Mountain Technologies. Ltd. 研究、开发、设计、生产经营背投电 美元 - 50% 50% 视光机， 运用数字光学处理液晶显 20,000,000 示及其他显示技术的前头光机、前投 影机及相关部件及产品，并提供售后 服务及相关支持服务 ▲ DL-TCL Holdings (HK) Ltd. 生产、组装、包装和销售移动空调和 美元 - 50% 50% 移动除湿机及其前述产品的零配件 5,000,000 注：因本集团的合营公司对本集团的财务状况及经营成果没有重大影响，本公司在编制合并会计报表时，未对合营公 司按照股权比例合并，而以权益法核算。 ▲：成立于本会计年度 50 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 6. 联营公司 被投资 注册资本 拥有权益比例 单位名称 经营范围 单位：元 直接 间接 有效 乐金电子(惠州)有限公司 各式收音、音响设备、CD、VCD、 美元 20% - 20% CD-ROM放音设备及相关的零配件 22,000,000 制造 上海TCL双菱空调器制造有限公司 空调及配件的生产、销售(涉及许可 人民币 20% - 20% 经营的凭许可证经营) 80,000,000 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限 公司 生产销售空调压缩机、电动机、空气 美元 22.22% - 22.22% 压缩机、空调及其零配件，并提供售 18,000,000 后服务与技术咨询 路讯网络有限公司 网络技术服务 人民币 - 25% 25% 3,816,600 Pride Telecom Limited. 发展电话机业务 人民币 - 21% 21% 7,809,524 广州美卡国际文化交流有限公司 影视制作(持音像制品许可证经营) 人民币 - 45% 32.4% 800,000 北京中文发文化投资管理有限公司 投资管理；举办国内及引进香港、澳 人民币 - 30% 24% 门特别行政区和台湾地区及国外的 12,000,000 演出单位或个人的演出活动；从事文 化经纪业务；组织文化艺术交流、承 办展览展示、艺术装潢设计；安装、 设计舞台灯光、音响设备；技术培训； 销售工艺美术品、交电 北京翰林汇软件有限公司 软件开发及销售 人民币 - 48.96% 41.80% 22,100,000 东芝TCL家用电器制造(南海)有限公司 家用电器节约能源开发技术及节能 美元 30% - 30% 电冰箱、洗衣机及其零部件、附件的 13,600,000 开发、生产、进出口以及自产产品的 销售、售后服务。上述产品的模具、 夹具的开发、制造、进出口、销售、 产品内外销售 Opta Corporation 销售消费电子产品 美元 - 51.20% 47.60% 64,244 宁波TCL沁园智能家电有限公司 饮水机、净水器、水处理设备、洗衣 人民币 - 49% 41.65% 机、家用电器制造 3,000,000 ▲深圳TCL世和科技有限公司 笔记本电脑整机及其周边产品、零配 人民币 - 45% 17.43% 件及其软件的研发、生产、销售 30,000,000 ▲成立于本会计年度 51 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 四、 控股子公司、合营公司及联营公司(续) 注1. 该等公司的销售收入、净利润、资产总额合计均占本集团相关合并金额的10%以下， 按照财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字(1996)２号)的规定， 未纳入合并范围，但已采用权益法核算。本公司已对TCL电子集团(美国)公司(以下简 称“电子美国”)、惠州TCL东讯通讯工业有限公司(以下简称“东讯”)的长期投资全额计 提长期投资减值准备，将惠州TCL信息技术有限公司(以下简称“信息技术)、惠州TCL 通讯实业有限公司 ( 以下简称 “通讯实业”)、TCL通讯技术( 香港) 有限公司( 以下简称 “TCL通讯技术(香港) ”)、深圳市TCL通信技术有限公司(以下简称“通信深圳”)及惠州 TCL联讯移动通讯设备有限公司(以下简称“联讯”)的长期投资账面价值减记至零。 注2. 根据与Gardex Enterprises Ltd. 签订的股权转让协议，本公司计划将对金科集团控股 有限公司及其下属子公司(以下简称“金科集团”)的股权转让，故从2004年4月起停止 合并金科集团的会计报表。本公司已对金科集团的长期投资全额计提长期投资减值准 备。 注3. 根据本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体控股与法国汤姆逊公司 于2004年1月28日达成的换股选择权协议，法国汤姆逊公司于2005年8月10日行使换股 权，将其持有的TTE Corporation之33%的股权转换为TCL多媒体控股新发行股份。本 次换股后TTE Corporation成为TCL多媒体控股的全资子公司，法国汤姆逊公司则获得 TCL多媒体控股新定向发行的1,144,182,095股股份，占新股发行后TCL多媒体控股股 份总数的 29.32% 。本次换股前，本公司通过 T.C.L. 实业控股持有 TCL 多媒体控股 54.81%的股份，本次换股后持股比例下降为38.74%，仍然为TCL多媒体控股的第一 大股东。本公司仍能够通过T.C.L.实业控股控制TCL多媒体控股董事会大多数成员及 相应的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故仍将其作为子公司纳入合 并范围。 注4. 根据本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL通讯科技控股有限公司(以下 简称“TCL通讯科技控股”)与法国阿尔卡特公司于2005年5月11日达成的《框架协议》， 法 国 阿 尔 卡 特 公 司 于 2005 年 7 月 18 日 行 使 其 换 股 权 ， 将 其 全 资 子 公 司 Alcatel Participations (以下简称“AP公司”) 持有的TA公司之45%的股权转换为TCL通讯科技 控股新发行的股份。本次换股后TA公司成为TCL通讯科技控股的全资子公司，法国 阿尔卡特公司则获得TCL通讯科技控股定向发行的141,375,000股股份，占新股发行后 TCL通讯科技控股股份总数的4.76%。本次换股前，本公司通过T.C.L.实业控股持有 TCL通讯科技控股57.40%的股份，本次换股后持股比例下降为54.66%，仍然为TCL 通讯科技控股第一大股东，故将其作为子公司纳入合并范围。 52 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2005年 2004年 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 50,428 11,652 银行存款 人民币存款 2,749,337 3,188,198 美元存款 105,356 850,317 116,798 965,690 港币存款 179,200 186,547 662,530 702,282 其他币种存款 1,709,544 1,538,176 其他货币资金 质押保证金 75,566 - 银行汇票存款 75,046 56,620 信用证保证金 42,688 62,213 被冻结的银行存款 6 8,767 海关保证金 4,031 - 在途资金 - 28,620 其他业务保证金 23,010 3,202 合计 5,766,520 6,565,420 于2005年12月31日，本集团其他货币资金中有31,492千元(2004年年末：人民币0千元)抵押于 银行作为本集团借款之抵押。 于2005年12月31日，本集团存放于境外的货币资金折算为人民币2,572,607千元(2004年年末： 人民币2,980,316千元)，全部为本集团的境外子公司拥有之货币资金。 2. 短期投资 2005年 2004年 股权投资 -股票 64,362 67,499 -基金 - 89,139 减：短期投资跌价准备 (54,013) (32,730) 合计 10,349 123,908 53 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 2. 短期投资(续) 短期投资跌价准备分析如下： 年初数 本年增加 本年减少 汇兑调整 年末数 市价回升 其他转出 股票投资 32,730 21,283 - - - 54,013 于2005年12月31日，股票投资市价总额为人民币10,349千元，按照2005年12月31日短期投资 的账面价值与市价孰低计提短期投资跌价准备。参考市价为2005年12月30日香港证券交易所 公布的收盘价。 本集团认为，于资产负债表日，本集团的短期投资不存在变现的重大限制。 3. 应收票据 2005年 2004年 商业承兑汇票 645,043 291,037 银行承兑汇票 716,301 1,275,172 合计 1,361,344 1,566,209 其中，商业承兑票据计人民币75,905千元以及银行承兑汇票计人民币224,088千元已贴现(附追 索权)取得短期借款。 应收票据余额中并无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 54 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 4. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2005年 2004年 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 6,303,824 97.00% 151,094 2.40% 7,419,183 99.04% 108,153 1.46% 1至2年 187,345 2.88% 156,854 83.72% 63,109 0.84% 48,408 76.71% 2至3年 4,750 0.07% 3,314 69.77% 5,869 0.08% 4,334 73.85% 3年以上 2,986 0.05% 1,540 51.57% 3,177 0.04% 2,415 76.02% 合计 6,498,905 100% 312,802 4.81% 7,491,338 100% 163,310 2.18% 于2005年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。 2005年 2004年 前五名欠款金额合计 1,282,306 1,928,364 占应收账款总额比例 20% 26% 应收账款坏账准备分析如下： 2005年 2004年 年初数 163,310 73,058 增加子公司 481 90,040 本年计提 169,677 19,178 本年转回 (5,076) (4,586) 本年冲销 (4,268) (13,902) 减少子公司 (2,954) (478) 汇兑调整 (8,368) - 年末数 312,802 163,310 5. 应收账款保理/保理借款 截至2005 年12 月31 日，本集团之子公司于本年内与银行签订协议，将应收账款合计人民币 1,267,889千元保理取得银行借款。按照各保理协议规定，由于本集团保留与应收账款相关的 部分风险和收益，本集团将应收账款保理及保理取得之银行借款反映于资产负债表中。 55 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2005年 2004年 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 1,444,460 90.43% 29,248 2.02% 1,593,158 94.32% 22,944 1.44% 1至2年 89,801 5.62% 9,098 10.13% 50,085 2.97% 1,661 3.32% 2至3年 33,829 2.12% 32,714 96.70% 11,675 0.69% 3,350 28.69% 3年以上 29,317 1.83% 27,461 93.67% 34,253 2.02% 32,844 95.89% 合计 1,597,407 100% 98,521 6.17% 1,689,171 100% 60,799 3.60% 于2005年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的股东欠款。 2005年 2004年 前五名欠款金额合计 358,459 791,536 占其他应收款总额比例 22% 47% 其他应收款坏账准备分析如下： 2005年 2004年 年初数 60,799 57,268 增加子公司 - 15,434 本年计提 71,788 31,418 本年转回 (3,237) (4,425) 本年冲销 (27,555) (26,991) 减少子公司 (2,130) (11,905) 汇兑调整 (1,144) - 年末数 98,521 60,799 7. 预付账款 2005年 2004年 1年以内 384,942 374,506 于2005年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的股东欠款。 56 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 8. 存货 2005年 2004年 原材料 2,605,951 2,845,328 在产品 318,551 517,867 在建开发产品 80,439 - 产成品 4,434,830 4,397,992 低值易耗品 7,042 29,016 7,446,813 7,790,203 减：跌价准备 (531,419) (681,903) 6,915,394 7,108,300 于2005年12月31日，本集团并无用于债务担保之存货。 存货跌价准备分析如下： 2005年 2004年 年初数 681,903 216,553 增加子公司 - 232,589 本年增加 171,558 366,812 本年冲销 (203,958) (54,226) 本年转回 (102,749) (55,455) 其中： 因存货价值回升转回 (94,562) (55,455) 其他原因转回 (8,187) - 减少子公司 (104) (24,370) 汇兑调整 (15,231) - 年末数 531,419 681,903 57 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 9. 待摊费用 2005年 2004年 房租 2,183 2,894 装修费 5,484 5,410 软件 74 176 保险费 1,195 666 模具 60,430 71,926 其他 20,702 13,336 合计 90,068 94,408 本账户结存原因是因为本集团上述待摊费用尚在收益期。 10. 长期投资 2005年 2004年 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 (i) 36,996 24,842 未合并子公司 (ii) 22,768 59,725 联营公司 (iii) 191,716 247,941 合营公司 (iv) 220,837 155,158 股权投资差额 (v) 437,756 495,109 长期股权投资小计 910,073 982,775 减：长期投资减值准备 (vi) (37,326) (32,424) 长期投资净额 872,747 950,351 本集团管理层认为，于2005年12月31日，本集团已对经营不善、资不抵债的被投资单位全额 计提长期投资减值准备，除此之外，长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限 制。 58 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资 所占权益 实际投入金额 投资 注册资本 2005年 2004年 被投资企业名称 期限 (单位: 元) 直接 间接 12月31日 12月31日 惠州市港业股份有限公司 50年 299,259,259 - - - 788 TCL磁电制品有限公司 15年 7,066,000 5.00% - 76 76 南方通信(惠州)实业有限公司 10年 84,508,938 - 8.10% 6,845 6,845 深大TCL通讯设备有限公司 不适用 17,400,000 - 10.00% 1,740 1,740 北京中视联数字系统有限公司 15年 38,680,000 - 4.22% 1,800 1,800 山东德州三和电器有限公司 10年 10,000,000 - - - 1,000 广东联合传媒有限公司 3年 55,000,000 - 9.09% 500 500 联合信源数字音视频技术(北 30年 66,500,000 7.52% - 5,000 5,000 京)有限公司 瑞智精密机械(惠州)有限公司 20年 美元 7.14% - 7,093 7,093 12,000,000 Eco System SAS 不适用 欧元 - 4.00% 391 - 1,000,000 Screlec S.A. 不适用 法国法郎 - 9.80% 293 - 3,113,765 深圳TCL世和科技有限公司* 25年 30,000,000 - - 13,258 - 36,996 24,842 * 深圳 TCL 世和科技有限公司(以下简称“TCL 世和”)已经于 2005 年 9 月进入清理程序， 故对其长期投资采用成本法核算，并且已经计提减值准备。 59 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (ii) 未合并子公司 占其注册 权益调整 被投资公司名称 资本比率 初始投资额 本年损益变动 累计损益变动 本 TCL电子集团(美国)公司 100.00% 553 - - 惠州TCL通讯实业有限公司 100.00% 3,750 - (3,750) 金科集团控股有限公司 75.50% 20,373 - - 惠州TCL东讯通讯工业有限公司 75.00% 8,112 - (7,369) 惠州TCL信息技术有限公司 100.00% 7,500 - (7,500) 内蒙古天叶电脑(模具)有限公司 75.00% 1,234 (84) (155) TCL网络设备(深圳)有限公司 100.00% 9,861 - (9,861) 合计 60 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (iii) 联营公司 权 占其注册 初始 累计追加 本年损益 本 被投资公司名称 资本比率 投资额 投资额 变动 现 乐金电子(惠州)有限公司 20.00% 6,380 21,367 6,992 路讯网络有限公司 25.00% 954 - - 上海TCL双菱空调器制造有限公司 20.00% 16,000 - (932) Pride Telecom Limited 21.00% 1,654 - - TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 22.22% 23,798 - 20,332 北京中文发文化投资管理有限公司 30.00% 3,600 - - 广州美卡国际文化交流有限公司 45.00% 316 - - 北京翰林汇软件有限公司 48.96% 17,000 - (1,222) 东芝TCL家用电器制造(南海)有限公司 30.00% 33,496 - - 宁波TCL沁园智能家电有限公司 49.00% 1,187 - - Opta Corporation 51.20% 65,908 - (65,908) 合计 联营公司的注册资本及对联营公司的投资比例请参照附注四。 61 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (iv) 合营公司 权益调 被投资公司名称 占其注册 初始 累计追加 本年损益 累计损益 资本比率 投资额 投资额 变动 变动 河南TCL-美乐电子有限公司 52.00% 72,082 - 3,301 30,029 TCL Sun, Inc. 50.00% 1,419 4,335 1,426 2,457 TCL Baron India Ltd. 51.00% 9,442 - - (9,442) 电大在线远程教育技术有限公司 50.00% 30,000 15,000 4,963 9,528 South Mountain Technologies, Ltd. 50.00% 82,737 - (46,071) (46,071) DL-TCL Holdings(HK) Ltd. 50.00% 20,657 - - - 合计 合营公司之注册资本及占合营公司之权益比例请参见附注四。 62 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (v) 股权投资差额 2005年 2004年 12月31日 12月31日 股权 股权 股权 股权 股权 股权 投资差额 形成 投资差额 投资差额 投资差额 投资差额 投资差额 被投资公司名称 初始金额 原因 摊销期限 本年摊销额 本年转出额 摊余价值 摊余价值 惠州王牌视听电子有限公司 2,933 注1 10年 - (1,467) - 1,467 TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 1,947 注2 10年 195 - 973 1,168 王牌通讯(香港)有限公司 310 10年 31 - 155 186 惠州市TCL电脑科技有限公司 20,425 注3 10年 2,042 - 8,171 10,213 TCL多媒体科技控股有限公司 11,419 注4 10年 1,142 - 5,709 6,851 TCL多媒体科技控股有限公司 (5,409) 注5 10年 (541) - (3,246) (3,787) TCL多媒体科技控股有限公司 39,130 注6 10年 3,913 - 23,478 27,391 TCL多媒体科技控股有限公司 28,017 注7 10年 2,802 - 18,211 21,013 惠州TCL电器销售有限公司 57,616 注8 10年 5,762 - 36,010 41,772 TCL多媒体科技控股有限公司 8,952 10年 895 - 6,267 7,162 惠州升华工业有限公司 16,125 注9 10年 1,612 - 12,632 14,244 TCL多媒体科技控股有限公司 36,259 注10 10年 3,626 - 29,007 32,633 惠州市TCL文化发展有限公司 10,184 注11 10年 1,018 - 8,657 9,675 翰林汇信息产业股份有限公司 17,001 注12 10年 1,700 - 14,451 16,151 TCL通讯科技控股有限公司 316,893 注13 10年 31,689 - 277,281 308,970 55,886 (1,467) 437,756 495,109 注1. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之全资子公司金宇投资公司(以下简称“金宇投 资”)于1999年6 月购买惠州王牌视听电子有限公司(以下简称“王牌视听”)100%的股 权，价格为港币109,091千元。于此次购买股权的交割日，金宇投资持有王牌视听 100%股权所对应的累计投入金额与王牌视听于该股权交割日所有者权益中金宇投 资所占份额的差额(折合人民币2,933千元)，记入本科目。本公司于2005年5月对王牌 视听进行清理，故将摊余账面金额转出。 63 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (v) 股权投资差额(续) 注2. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体控股之全资子公司TCL海外 控 股 有 限 公 司 于 2000 年 11 月 增 购 TCL(Vietnam)Corporation Ltd.( 以 下 简 称 “TCL Vietnam”)100%股权，价格为港币10,690千元。于此次增购股权的交割日，TCL海外 控股有限公司持有TCL Vietnam 100%股权所对应的累计投入金额与TCL Vietnam 于 该股权交割日所有者权益中所占份额的差额(折合人民币1,947千元)，记入本科目。 注3. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于1999年8月增购惠州市TCL电脑科技有限公司 (以下简称“TCL电脑科技”)50%的股权，价格为人民币3,500千元。于此次增购股权的 交割日，T.C.L.实业控股持有TCL电脑科技50%股权所对应的累计投入金额与TCL电 脑科技于该股权交割日所有者权益中 T.C.L. 实业控股所占份额的差额 ( 折合人民币 20,425千元)，记入本科目。 注4. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2000年增购TCL多媒体控股19,220,000股股票， 价格为港币29,872千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒体 控股共计51.82%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体控股于该股权交割日所有 者权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币11,419千元)，记入本科目。 注5. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2001年增购TCL多媒体控股32,556,000股股票， 价格为港币30,608千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒体 控股共计55.15%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体控股于该股权交割日所有 者权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币-5,409千元)，记入本科目。 注6. 根据本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体控股之全资子公司TCL 控股(BVI)与T.C.L.实业控股就收购TCL电脑科技于2000年底订立之有条件协议，TCL 多媒体控股向T.C.L.实业控股以每股港币1.78元的价格发行105,619,289股代价股份。 于此次交易日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒体控股共计53.86%股权所对应的累计投 入金额与TCL多媒体控股于该股权交割日所有者权益中T.C.L.实业控股所占份额的差 额(折合人民币39,130千元)，记入本科目。 注7. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2002年增购TCL多媒体控股39,610,000股股票， 价格为港币76,719千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒体 控股共计54.15%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体控股于该股权交割日所有 者权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币28,017千元)，记入本科目。 64 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (v) 股权投资差额(续) 注8. 本公司于2002年4月12日以人民币61,399千元购买惠州TCL电器销售有限公司(以下简 称“TCL销售公司”)之49%的股权。于此项交易日，本公司持有TCL销售公司49%股权 所对应的总计投入金额与TCL销售公司于该交易日所有者权益中本公司所占份额的 差额(折合人民币57,616千元)，记入本科目。 注9. 本公司于2003 年10 月12 日以人民币 89,595千元购买升华工业有限公司 ( 以下简称“ 升 华工业”)之57.86%的股权。于此项交易日，本公司持有升华工业75%股权所对应的总 计投入金额与升华工业于该交易日所有者权益中本公司所占份额的差额(折合人民币 16,125千元)，记入本科目。 注10. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2004年增购TCL多媒体控股50,436,000股股票， 价格为港币126,814千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有TCL多媒体 控股共计54.83%股权所对应的累计投入金额与TCL多媒体控股于该股权交割日所有 者权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币36,259千元)，记入本科目。 注11. 本公司之子公司惠州市TCL文化发展有限公司(以下简称“TCL文化发展”)2004年6月 修改其公司章程变更注册资本。变更后，原注册资本由人民币34,532千元增加至人民 币100,000千元。本公司同比增资并增购TCL文化发展20%的股权，共增加投资人民币 110,000千元。于此次增购股权的交割日，本公司持有TCL文化发展80%股权所对应的 累计投入金额与TCL文化发展于该股权交割日所有者权益中本公司所占份额的差额 (人民币10,184千元)，记入本科目。 注12. 本公司于 2004 年以人民币 30,604 千元购买翰林汇信息产业股份有限公司 ( 以下简称 “翰林汇”)之19.66%的股权。于此项交易日，本公司持有翰林汇85.38%股权所对应的 累计投入金额与翰林汇于该交易日所有者权益中本公司所占份额的差额 ( 人民币 17,001千元)，记入本科目。 注13. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2004年9月以对价人民币1,510,016千元取得其 子公司TCL通讯科技控股之57.4%股权。于此次交易日，T.C.L.实业控股持有TCL通讯 科技控股57.4%的股权所对应的累计投入金额与TCL通讯科技控股于该股权交割日所 有者权益中T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币316,893千元)，记入本科目。 65 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 10. 长期投资(续) (vi) 长期投资减值准备 计提 本年增 被投资公司名称 年初数 加 年末数 原因 TCL电子集团(美国)公司 553 - 553 注1 深大TCL通讯设备有限公司 1,740 - 1,740 注2 路讯网络有限公司 954 - 954 注1 南方通信(惠州)实业有限公司 6,845 - 6,845 注1 惠州TCL东讯通讯工业有限公司 743 - 743 注2 Pride Telecom Limited 1,066 - 1,066 注3 广州美卡国际文化交流有限公司 150 - 150 注3 金科集团控股有限公司 20,373 - 20,373 注4 北京翰林汇软件有限公司 - 3,801 3,801 注5 深圳TCL世和科技有限公司 - 1,101 1,101 注5 32,424 4,902 37,326 注1. 该公司由于经营不善，已资不抵债，故将对其之长期投资全额计提长期投资减值准 备。 注2. 该公司现处于清算状态，故将对其之长期投资全额计提长期投资减值准备。 注3. 该公司由于经营不善，发生经营亏损，故将对其之长期投资按与该公司年末净资产 之本集团应占有部分之间的差额计提长期投资减值准备。 注4. 该公司股权转让手续正在办理之中，故按可收回金额计提长期投资减值准备。 注5. 由于该公司处于清算状态，故将对其之长期投资按与该公司年末净资产之本集团应 占有部分之间的差额计提长期投资减值准备。 66 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 11. 固定资产 房屋 租入固定资产 及建筑物 改良支出及装修 机器设备 办公及电子设备 运输工具 合计 原值: 2005年1月1日 1,871,195 128,938 2,566,915 573,084 121,850 5,261,982 增加 购置 214,562 64,027 335,504 144,941 24,225 783,259 在建工程转入 485,414 30,275 400,435 29,566 271 945,961 增加子公司 - - 212 390 240 842 减少 出售及报废 (138,490) (7,206) (400,501) (112,334) (18,597) (677,128) 减少子公司 - (30,356) (74,547) (23,357) (3,260) (131,520) 汇兑调整 (42,487) (1,077) (61,219) (10,388) (338) (115,509) 2005年12月31日 2,390,194 184,601 2,766,799 601,902 124,391 6,067,887 累计折旧: 2005年1月1日 353,553 85,986 1,049,894 281,428 61,228 1,832,089 增加 计提 71,799 40,881 377,813 94,015 25,929 610,437 增加子公司 - - 58 74 29 161 减少 转销 (55,720) (5,180) (214,843) (55,750) (14,512) (346,005) 减少子公司 - (27,218) (28,370) (13,433) (1,576) (70,597) 汇兑调整 (6,898) (209) (35,460) (4,766) (183) (47,516) 2005年12月31日 362,734 94,260 1,149,092 301,568 70,915 1,978,569 固定资产净值: 2005年12月31日 2,027,460 90,341 1,617,707 300,334 53,476 4,089,318 2004年12月31日 1,517,642 42,952 1,517,021 291,656 60,622 3,429,893 减值准备: 年初数 - - 18,254 1,057 242 19,553 本年计提 1,141 - - 211 - 1,352 本年转销 - - (227) (80) - (307) 年末数 1,141 - 18,027 1,188 242 20,598 固定资产净额: 2005年12月31日 2,026,319 90,341 1,599,680 299,146 53,234 4,068,720 2004年12月31日 1,517,642 42,952 1,498,767 290,599 60,380 3,410,340 有关固定资产抵押之资料请参阅附注五、16。于2005年12月31日，本集团暂时闲置的固定资 产账面价值为人民币30,473千元；已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为人民币151,700千 元；退废和准备处置的固定资产账面价值为人民币29,034千元。 67 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 12. 在建工程 本年转入 本年转入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 固定资产 无形资产 清理/报废 无锡工业园项目 277,000 10,463 147,752 (158,215) - - 中山空调厂房扩建工程 28,331 10,206 1,915 (12,121) - - 广州光盘厂厂房 71,650 72,528 2,776 (75,304) - - 武汉空调厂 244,460 78,251 118,718 (193,053) - - 光盘流水线 100,000 54,200 46,838 (97,109) - - 安装及装修工程 59,243 26,676 21,540 (25,218) - (18,014) 广域网信息系统 40,000 22,028 16,026 (16,369) - (624) 惠州生产基地工程 35,000 7,310 26,597 (2,053) (19,922) (1,798) 呼和浩特厂房改造工程 18,983 4,153 - (4,153) - - 生产线改造工程 532,063 137,378 235,811 (251,379) - (2,802) 王牌成都工业园区项目 79,404 - 78,699 (76,996) - - 无锡电工新厂房 58,000 - 37,360 - - - 荧光灯生产线 9,829 - 9,473 (8,952) - - 南海工业园 60,000 - 53,143 - - - 其他 144,576 21,194 74,033 (25,039) - (31,001) 合计 444,387 870,681 (945,961) (19,922) (54,239) 在建工程的资金来源全部为自有资金，无资本化利息支出。 68 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 13. 无形资产 原始金额 年初数 在建工程转入 本年增加 本年摊销 累计摊销额 减少子公司 土地使用权 204,197 193,654 - 45,604 (9,425) (24,381) - 专有技术/专利权 20,915 2,895 - 17,155 (2,649) (3,671) - 商标使用权 131,937 56,002 - 72,906 (25,412) (32,891) - 其他 83,283 29,174 19,922 22,077 (17,253) (32,721) (1,323) 合计 440,332 281,725 19,922 157,742 (54,739) (93,664) (1,323) 本集团之土地使用权均为本公司及其下属子公司通过出让方式，支付土地出让金后获得。 本集团之专有技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，按实际支付的价款入账，剩 无形资产减值准备： 本年减 年初数 本年增加 价值回升 其他 2,546 2,359 - 69 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 14. 长期待摊费用 年初数 本年增加 减少子公司 本年摊销 年末数 软件费 9,812 10,960 - (14,666) 6,106 其他 6,182 33,778 (1,023) (26,093) 12,844 15,994 44,738 (1,023) (40,759) 18,950 15. 其他长期资产 年初数 本年增加 增加子公司 本年减少 汇兑调整 年末数 专利费 注1 657,590 - - (32,606) (38,200) 586,784 昂热工厂设备 注2 178,479 - - - (25,292) 153,187 应收股权转让款 注3 - 135,323 - - - 135,323 应收重组费用 注4 - 56,567 - - - 56,567 其他 3,628 - 717 (1,036) - 3,309 839,697 191,890 717 (33,642) (63,492) 935,170 注 1 根据本集团与法国汤姆逊公司于 2004 年 1 月 29 日签订的合并各自电视机业务 及资产成立 TTE Corporation 的合并协议，TTE Corporation 设立了人民币 7.2 亿元(欧元 7,000 万元)的预付专利费账户，用于支付根据若干经营协议应付法国 汤姆逊公司及其附属公司的专利费。法国汤姆逊公司及其附属公司与 TTE Corporation 及其附属公司订立的专利特许权协议下的任何应付专利费，均从该 账户中支付。于合并协议签定四年后，TTE Corporation 可选择动用该账户之 余额，以支付其他经营协议项下可能需要支付给法国汤姆逊公司及其附属公司 的任何其他款项。 注 2 根据《关于昂热工厂的协议》，法国汤姆逊公司和 TTE Corporation 将会对昂热 工厂进行重组。在重组过程中，TTE Corporation 可以 1 欧元购买昂热工厂在 协议内列明的价值 800 万欧元的若干固定资产(“标的资产”)和法国汤姆逊公司 购买的不超过 800 万欧元用于生产的新资产(“新资产”)。如果法国汤姆逊公司向 TTE Corporation 转让的标的资产和新资产的价值合计少于 1,600 万欧元(约人 民币 1.78 亿元)，法国汤姆逊公司将以现金或昂热工厂的其他资产补足。 注3 根据 2005 年 12 月 9 日各方签订的股权转让协议，截至 2005 年 12 月 31 日，本集团应收 罗格朗公司收购国际电工和楼宇科技的股权转让款之长期应收部分共计人民币 135,323 千元计入此科目。详见附注四、2 注(iii)。 70 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 15. 其他长期资产(续) 注4 应收重组费用为根据与法国汤姆逊公司签订的重组成本补偿协议，本集团应收法国汤姆逊 公司之重组费用。具体情况请参见附注十一、2。 16. 短期借款 2005年 2004年 保证借款 400,000 300,000 抵押借款 860,435 456,594 质押借款 299,993 - 信用借款 2,412,440 1,012,713 3,972,868 1,769,307 本集团保证借款中人民币200,000千元是由中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行提供连 带责任保证；人民币200,000千元是由兴业银行深圳分行提供连带责任保证。 本集团抵押借款中有人民币借款215,186千元以约合人民币3亿元的建筑物及人民币30,000千 元的存款作为抵押；美元借款33,000千元(折合人民币266,342千元)及欧元借款30,500千元(折合 人民币292,013)以本集团之子公司TCL多媒体控股之子公司的应收账款作为抵押；波兰兹罗提 借款35,000千元(折合人民币86,894千元)以约合人民币93,682千元的建筑物作为抵押 。 本集团质押借款计人民币299,993千元以等值的商业承兑汇票人民币75,905千元和银行承兑汇 票人民币224,088千元为质押。具体情况请参见附注五、3。 17. 应付票据 2005年 2004年 银行承兑汇票 735,019 1,897,136 商业承兑汇票 1,264,325 305,382 1,999,344 2,202,518 本集团之应付票据均于六个月内到期。 于2005年12月31日，本账户余额中并无应付持本公司5%或以上股份的股东票据。 71 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 18. 应付账款 年末应付账款主要系应付原材料款和外购零部件款，其中并无超过三年的大额应付款项。 于2005年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的股东款项。 19. 预收账款 于2005年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的股东款项。 于2005年12月31日，本集团并无账龄超过一年的预收账款。 20. 应付工资及福利费 本集团应付工资余额中无拖欠或工效挂钩部分工资。 21. 应付股利 2005年 2004年 外资法人股股东 23,636 18,075 境内法人股股东/境内投资者 3,578 30,311 流通股股东 1,564 1,595 合计 28,778 49,981 72 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 22. 应交税金 2005年 2004年 增值税 (362,161) (275,225) 营业税 28,930 5,149 企业所得税 123,477 133,727 其他 (453) 63,485 合计 (210,207) (72,864) 应交税金各项税金计提标准及税率请参见会计报表附注三。 23. 其他应交款 其他应交款主要为应交的教育费附加。 24. 其他应付款 本集团其他应付款期末余额中超过三年的大额应付款项主要为关联方往来款。 于2005年12月31日，本账户并无应付给持有本公司5%或以上股份的股东款项。 73 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 25. 预提费用 2005年 2004年 研究开发费 75,391 8,476 专利费 218,472 4,067 运输费 97,087 75,030 销售佣金及返利 46,310 50,760 促销费 104,283 76,918 产品售后服务费 353,165 448,943 承包费及调价补差 201,705 841,117 审计费 14,947 31,117 租赁费 9,800 8,869 利息 18,984 8,173 水电费 10,328 8,470 网络服务费 2,366 5,567 交易费用 88,194 - 其他 195,782 128,508 合计 1,436,814 1,696,015 年末预提费用结存原因是本集团尚未支付上述预提费用。 26. 一年内到期的长期负债 科目名称 附注五 2005年 2004年 长期借款（注1） 27 2,143,347 935,140 长期应付款 29 37,220 - 2,180,567 935,140 注1. 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之长期借款港币520,000千元(折合人民币541,320千 元)已于2006年1月26日偿还。 本集团之子公司TCL多媒体控股未达到其长期银团借款中所规定的财务指标，涉及金额 分别为美元108,000千元、港币188,235千元和欧元55,749千元(共计折合人民币1,601,447 千元)。于2006年3月31日，TCL多媒体控股的豁免请求已获得大多数借款银行的同意。 由于资产负债表日与借款银行的豁免谈判尚未完成，故将此借款列为一年内到期的长期 借款。 74 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 27. 长期借款 2005年 2004年 币种 原币 人民币 币种 原币 人民币 保证借款 - 美元 36,000 298,044 抵押借款 人民币 4,318 4,318 人民币 6,013 6,013 港币 817 850 美元 34,981 289,223 欧元 31,377 351,848 信用借款 美元 108,000 871,665 美元 156,200 1,291,994 欧元 55,749 533,752 欧元 55,749 625,146 港币 708,235 737,273 港币 932,353 988,294 人民币 145,000 145,000 2,292,858 3,850,562 其中：一年内到期长期借款 (2,143,347) (935,140) 149,511 2,915,422 本集团长期借款到期期限为2007年至2008年。 75 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 28. 应付债券 本年 累计 本年 累计 本年 债权名称 期限 发行日期 面值总额 应付利息 应付利息 支付利息 支付利息 赎回本金 年末数 年初数 可转换债券 三年 2002年11月8日 271,360 6,733 27,542 8,090 27,542 271,360 - 272,717 本集团之子公司TCL多媒体控股于2002年11月8日按面值发行港币350,000千元之可转换债券， 由发行日起计息，年息3%，每半年期末支付一次。认购人有权于发行日期至到期日内任何时 间全部或部分以本金港币10,000千元或其完整倍数按换股价将可转换债券转换成新股份。初 步换股价为港币2.556元，在若干情况下将予调整，包括股份之合并或分拆、溢利或储备资本 化、资本分派及供股。于发行日期18个月后，倘TCL多媒体控股之股票在香港联合交易所之 收市价在连续30个交易日期间最少有20个交易日以不低于该交易日换股价之130%收市，则 TCL多媒体控股有权选择全部或部分(即本金10,000千港元或其完整倍数)赎回可转换债券，赎 回金额为本金之100%，另加累计至赎回日期(但不包括该日)之利息。 根据T.C.L.实业控股于2003年8月22日与可转换债券认购人签订的修订协议，为了方便该等可 转换债券的买卖，可转换债券的最低票面值及最低兑换金额由港币10,000千元调低至港币10 千元。 2005年1月1日至11月7日期间，并无任何可转换债券持有者行使转换权。2005年11月8日该可 转换债券到期，TCL多媒体控股以港币256,000千元将此可转换债券剩余本金全额赎回。截至 2005年11月8日，该可转换债券之应计利息已全部付清。 29. 长期应付款 2005年 2004年 初始金额 应计利息 期限 其他 131,473 84,196 131,473 1,220 3-10年 其中：一年内到期的长期应付款 (37,220) - 94,253 84,196 长期应付款年末余额主要是本集团之子公司TCL空调器(武汉)有限公司向武汉吴家山台商投 资区管委会借支的基建款，该款项年利率为1%。 76 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 30. 股本 本公司注册及实收股本计人民币2,586,331千元，每股面值人民币1元，股份种类及其结构如下： 年初数 本年增加 年末数 (单位：千股) 股数 比例 股数 比例 股数 比例 一、尚未上市流通股股份: 国家持有股份 652,283 25.22% - - 652,283 25.22% 境内法人持有股份 95,516 3.69% - - 95,516 3.69% 境外法人持有股份 197,082 7.62% - - 197,082 7.62% 自然人持有股份 647,054 25.02% - - 647,054 25.02% 合计: 1,591,935 61.55% - - 1,591,935 61.55% 二、已上市流通股股份: 人民币普通股 994,396 38.45% - - 994,396 38.45% 合计: 994,396 38.45% - - 994,396 38.45% 三、股份合计: 2,586,331 100% - - 2,586,331 100% 上述股本业经安永华明会计师事务所专项验证。 31. 资本公积 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,634,266 - - 1,634,266 股权投资准备 342,354 34,854 (119,603) 257,605 其他资本公积 4,560 - - 4,560 1,981,180 34,854 (119,603) 1,896,431 股权投资准备增加主要是本集团之子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL 通讯科技控股与法国 阿尔卡特公司于本年换股而产生的股权投资准备。本次换股的具体情况请参阅附注四、注(4)。 股权投资准备减少主要是确认本集团之子公司TCL多媒体控股和法国汤姆逊公司于本年换股 而产生的股权投资差额冲减以前确认的股权投资准备。本次换股的具体情况请参阅附注四、 注(3)。 77 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 32. 盈余公积 年初数 本年增加 年末数 法定盈余公积 124,042 44,699 168,741 法定公益金 62,021 484 62,505 任意盈余公积 178,926 2,634 181,560 364,989 47,817 412,806 根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算 净利润的10%提取法定盈余公积金，直至该储备已达本公司注册资本的50%。在符合中国公 司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法定公积金可转为本公司的股本，而留存的法 定公积金余额不可低于注册资本的25%。 根据中国公司法，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算净利润的5%至10%提 取法定公益金。法定公益金须作为职工集体福利设施的资本开支之用，而该等设施保留作为 本公司的资产。 当法定公益金被使用时，相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金额须从法定公益金 转拨至任意盈余公积金。此储备除本公司结束解散外，不可作分派用途。当有关资产被出售 时，原从法定公益金转拨至任意盈余公积金的金额应予以冲回。 本公司在提取法定盈余公积金和法定公益金后，可提取任意盈余公积金。经批准， 任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 33. 外币报表折算差额 2005年 年初数 40,380 汇兑调整 (12,651) 2 年末数 27,729 34. 主营业务收入 主营业务收入是指产品销售收入。本集团及本公司的分行业及分地区资料已于附注六中列示。 本集团向前五大客户销售的收入总额于2005年度及2004年度分别为人民币6,905,697千元及人 民币3,790,494千元；分别占销售收入的13%及9%。 78 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 35. 主营业务税金及附加 2005年度 2004年度 营业税 364 6,348 城市维护建设税 9,602 12,015 教育费附加 4,879 5,784 其他 1,632 48,573 合计 16,477 72,720 主营业务税金及附加的计缴标准已于附注三列示。 36. 其他业务利润 2005年度 2004年度 其他业务收入： 原材料销售收入 1,732,459 1,565,199 劳务收入 24,399 66,200 租赁收入 31,871 20,170 维修费收入 8,792 7,404 其他收入 152,585 57,125 合计 1,950,106 1,716,098 其他业务支出： 原材料销售成本 1,715,815 1,546,200 其他支出 38,329 64,678 合计 1,754,144 1,610,878 其他业务利润 195,962 105,220 79 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 37. 财务费用 2005年度 2004年度 利息支出 208,318 122,261 减：利息收入 (64,876) (82,355) 汇兑损失 338,261 31,716 减：汇兑收益 (202,169) (135,828) 其他 48,588 44,877 合计 328,122 (19,329) 38. 投资收益/(损失) 2005年度 2004年度 债券投资收益 1,600 22,829 股票投资收益/(损失) (502) 6,491 短期投资损失(注1) (24,051) (30,768) 分占联营公司本年利润/(亏损) (40,738) 34,584 分占合营公司本年利润/(亏损) (36,381) 7,365 股权投资差额摊销 (55,886) (149,253) 长期投资减值准备 (4,902) (20,523) 处置长期投资之净收益(注2) 1,164,002 25,233 分占未纳入合并范围的子公司本年亏损 (84) (13,861) 合计 1,003,058 (117,903) 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回无重大限制。 注1. 2005年及2004年短期投资亏损主要为本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL 多媒体控股对其所投资的股票按照2005年12月31日股票的账面价值与市价孰低计提短 期投资跌价准备。 80 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、合并会计报表主要项目注释(续) 38. 投资收益/(损失)(续) 注2. 2005年处置长期投资之净收益主要为： 根据于2005年12月9日本公司、本公司之全资子公司T.C.L.实业控股及国际电工工会与罗 格朗公司就国际电工股权转让事宜签署的《股权购买协议》，由转让方向罗格朗公司转让 其持有的国际电工100%的股权，转让价为人民币1,457,217千元，本公司连同T.C.L.实业 控股共同持有国际电工80%之股份，应享有转让价款人民币1,165,774千元。截至2005年 12月30日股权转让生效日，国际电工于本公司及T.C.L.实业控股的长期投资账面价值合 计为人民币74,989千元，扣除相关税费人民币81,809千元，本集团从此项股权转让中获得 人民币1,008,976千元转让收益。 根据于2005年12月9日本公司、T.C.L.实业控股及瑞风投资与罗格朗公司就楼宇科技股权 转让事宜签署的《股权购买协议》，由转让方向罗格朗公司转让其持有的楼宇科技100% 的股权，转让价为人民币234,317千元。本公司连同T.C.L.实业控股共同持有楼宇科技80% 之股份，应享有转让价款人民币187,454千元。截至2005年12月30日股权转让生效日，楼 宇科技于本公司及T.C.L.实业控股的长期投资账面价值合计为人民币17,168千元，扣除相 关税费人民币6,386千元，本集团从此项股权转让中获得人民币163,900千元转让收益。 以上长期投资转让的具体情况请参见附注四、2注(iii)。 2004年处置长期投资净收益主要为： 根据TCL多媒体控股与法国汤姆逊公司于2004年1月28 日签订成立TTE Corporation的合 并协议所订之资产重组安排，本公司之子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体控股之 子公司TCL控股(BVI)于2004年7月31日向T.C.L.实业控股购入其子公司TCL数码科技(无 锡)，转让价为2004年7月31日TCL数码科技(无锡)之净资产。2004年7月31日该项长期投 资记于T.C.L.实业控股的成本为人民币53,977千元，收益为人民币26,499千元，主要由于 T.C.L.实业控股2000 年从无锡电仪资产经营公司购入TCL 数码科技(无锡)产生的贷方股 权投资差额摊余账面价值。 81 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 39. 补贴收入 2005年度 2004年度 收到的增值税退税 1,815 48,820 科技发展基金及挖潜基金 48,768 64,752 其他 9,241 12,960 59,824 126,532 40. 营业外收入 2005年度 2004年度 补偿收入 - 138 罚款收入 2,527 4,015 处理固定资产净收入 23,032 7,807 专利许可补偿收入(注1) 95,600 - 其他 61,825 13,928 合计 182,984 25,888 注1、专利许可补偿收入为TCL通讯科技控股从法国阿尔卡特公司取得的专利费补偿款。 41. 营业外支出 2005年度 2004年度 固定资产清理损失 16,770 8,948 非常损失 9,212 1,590 罚款支出 2,146 509 捐赠支出 2,203 16,086 资产减值准备 2,658 (2,506) 业务重组费用 61,224 16,023 其他 24,938 4,525 合计 119,151 45,175 82 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 五、 合并会计报表主要项目注释(续) 42. 其他转入 其他转入系本集团因吸收合并TCL通讯股份而增加的由原TCL通讯股份之少数股东分占的年 初未分配利润。 43. 应付普通股股利 于2005年6月20日本公司股东大会通过决议，向股东分配2004年度之利润，总计人民币129,317 千元。 44. 支付的其他与经营活动有关的现金 截至2005年12月31日止合并现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金为人民币2,959,390 千元，主要为营业费用与管理费用。 六、 分行业及分地区资料 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 销售多媒体产品 33,607,888 23,262,615 27,818,829 18,735,080 5,789,059 4,527,535 销售其他家电产品 3,757,000 3,167,677 3,098,884 2,607,638 658,116 560,039 销售移动电话 5,904,971 7,679,456 5,858,932 6,442,961 46,039 1,236,495 销售电脑 4,888,286 3,577,029 4,462,913 3,188,854 425,373 388,175 销售电话机 498,086 364,410 407,703 285,275 90,383 79,135 销售电工产品 1,338,645 1,128,655 925,235 703,006 413,410 425,649 IT产品 56,443 72,130 57,252 67,430 (809) 4,700 其他 1,624,287 1,030,261 1,312,987 790,737 311,300 239,524 51,675,606 40,282,233 43,942,735 32,820,981 7,732,871 7,461,252 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 中华人民共和国 (除香港地区外) 24,052,824 24,307,255 20,180,490 19,174,262 3,872,334 5,132,993 海外地区 27,622,782 15,974,978 23,762,245 13,646,719 3,860,537 2,328,259 合计 51,675,606 40,282,233 43,942,735 32,820,981 7,732,871 7,461,252 83 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 公司名称 注册地 主营业务 关系 或类型 法人代表 惠州市投资控股 广东省惠州市 惠州市政府授权 主要股东 国有 陈石东 有限公司 范围内的国有资 产的经营管理 2001年12月29日，本公司之股东惠州市人民政府以惠府函[2001]148号文决定，以惠州市人民 政府持有本公司的股权和部分现金作为出资成立惠州市投资控股有限公司，代表惠州市人民 政府持有本公司的国有股份。 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列存 在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 年末数 惠州市投资控股有限公司 731,999 731,999 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 年初数 年末数 股数 % 股数 % 惠州市投资控股有限公司 652,282,698 25.22 652,282,698 25.22 84 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、 关联方关系及其交易(续) 4. 不存在控制关系的关联方性质 与本集团发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下: 公司名称 与本集团关系 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 联营公司 乐金电子(惠州)有限公司 联营公司 深圳TCL世和科技有限公司 联营公司 宁波TCL沁园智能家电有限公司 联营公司 Opta Corporation 联营公司 三华工业有限公司 联营公司(已于2005年9月30日转让) Opta Systems, LLC 联营公司之全资子公司 高威达数码科技(惠州)有限公司 联营公司之全资子公司 电大在线远程教育技术有限公司 合营公司 TCL Sun Inc. 合营公司 河南TCL-美乐电子有限公司 合营公司 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 合营公司之全资子公司 TCL德龙家用电器(中山)有限公司 合营公司之全资子公司 法国汤姆逊公司及其子公司 子公司之少数股东 法国阿尔卡特公司及其子公司 子公司之少数股东 TCL网络设备(深圳)有限公司 未合并子公司 惠州TCL信息技术有限公司 未合并子公司 福州金科计算机技术有限公司 未合并子公司 金金科计算机技术(北京)有限公司 未合并子公司 TCL国际电工(惠州)有限公司工会 关联自然人控制之法人 瑞风投资有限公司 关联自然人控制之法人 85 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、 关联方关系及其交易(续) 5. 本集团与关联方主要关联交易： 2005年度 2004年度 (1) 销售原材料和产成品 注1 1,771,816 2,976,229 其中：河南TCL-美乐电子有限公司 1,158,582 2,209,493 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 89,478 393,888 TCL Sun Inc. 108,113 - 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 22,061 - 三华工业有限公司 82,702 - 法国汤姆逊公司及其子公司 308,831 372,848 法国阿尔卡特公司及其子公司 2,049 - (2) 采购原材料和产成品 注2 4,769,194 5,528,868 其中：河南TCL-美乐电子有限公司 1,347,501 2,373,657 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 233,597 226,374 法国汤姆逊公司及其子公司 3,068,376 2,928,837 乐金电子(惠州)有限公司 58,934 - 宁波TCL沁园智能家电有限公司 10,397 - 三华工业有限公司 50,389 - (3) 提供或接受劳务 支付服务费 1,756,612 753,892 其中：法国汤姆逊公司及其子公司 注3 1,549,666 645,279 法国阿尔卡特公司及其子公司 注3 206,946 108,613 收取服务费 2,707 - 其中：法国汤姆逊公司及其子公司 注3 2,707 - (4) 提供或获得资金 获得资金 406,735 1,095,824 其中：法国汤姆逊公司及其子公司 注4 383,495 1,095,824 电大在线远程教育技术有限公司 23,240 - (5) 支付利息 注4 26,074 9,628 (6) 租赁 租金收入 - 1,053 租金支出 - 6,904 (7) 专利使用费 32,606 19,790 其中：法国汤姆逊公司及其子公司 注5 32,606 19,970 (8) 商标使用费 36,299 - 其中：法国汤姆逊公司及其子公司 注5 36,299 - (9) 购买知识产权 75,051 - 其中：Opta Systems, LLC 注6 75,051 - 86 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、关联方关系及其交易(续) 5. 本集团与关联方主要关联交易(续) 注1. 销售原材料和产成品 本集团以市场价向集团下属合营公司、联营公司及子公司之少数股东销售原材料、备件、 辅助材料及产成品，交易结算方式和与非关联方交易相同。该关联交易对本集团利润无 重大影响，但对本集团的持续经营活动起重要作用。 注2. 采购原材料和产成品 本集团从下属合营公司、联营公司及子公司之少数股东购买原材料及产成品，其购买价 格参照向独立第三方购买的采购价格，交易结算方式和与非关联方交易相同。该关联交 易对本集团利润无重大影响，但对本集团的持续经营活动起重要作用。 注3. 提供或接受劳务 经本公司2004年第一次临时股东大会同意，本公司与法国汤姆逊公司签定了一系列营运 协议和服务协议等，该等协议于2005年被修改或终止。有关本集团与法国汤姆逊公司关 联交易的具体内容请参阅附注十一、2。 此外，本公司还与法国阿尔卡特公司签订若干销售支持、代理及管理服务协议。本公司 根据上述协议支付营销代理、式样设计、管理服务、信息技术服务等服务费。 注4. 提供或获得资金并收取或支付利息 本公司于1997年设立财务结算中心(以下简称“结算中心”)，结算中心主要负责本集团的 财务、资金的运用及调配。结算中心从各附属子公司、合营公司及联营公司集中结算资 金并支付利息给相关公司。另外，结算中心从各附属子公司、合营公司及联营公司集中 存放的资金中，调拨予各企业并收取利息。本公司与之由此产生的利息收入及支出以中 国人民银行规定的利率为计算依据。 此外，本集团之子公司TTE Corporation向法国汤姆逊公司借款的年利率为2.36%~4.26%， 期限为1年以内。 注5. 专利及商标使用费 本集团之子公司需向其关联方法国汤姆逊公司及其子公司支付部分专利和商标使用费 用。关于专利费、商标使用费请参阅附注十一、2。 注6. 购买知识产权 本年度本集团向联营公司 Opta Corporation 之全资子公司 Opta Systems, LLC 购买若干 知识产权，购买价是按正常商业条款以公平磋商原则确定。请参阅附注十一、3。 87 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、关联方关系及其交易(续) 6. 关联方应收应付款余额 应收账款 2005年 2004年 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 1,310 105,397 TCL Sun Inc. 35,192 37,162 乐金电子(惠州)有限公司 - 4,353 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 6,330 - 法国汤姆逊公司及其子公司 154,860 264,847 TCL网络设备(深圳)有限公司 3,959 9,019 201,651 420,778 应收票据 乐金电子(惠州)有限公司 - 17,262 应付账款 乐金电子(惠州)有限公司 5,760 6,484 河南TCL-美乐电子有限公司 132,279 70,673 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 5,266 11,560 法国汤姆逊公司及其子公司 371,592 1,751,163 深圳TCL世和科技有限公司 28,360 - 宁波TCL沁园智能家电有限公司 619 - 543,876 1,839,880 应付票据 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 24,406 125,000 88 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、关联方关系及其交易(续) 6. 关联方应收应付款余额(续) 其他应收款 2005年 2004年 河南TCL-美乐电子有限公司 2,482 696 惠州TCL信息技术有限公司 - 8,589 福州金科计算机技术有限公司 - 9,680 金金科计算机技术(北京)有限公司 - 15,000 Opta Corporation - 37,158 法国汤姆逊公司及其子公司 8,473 179,917 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 4,084 - 宁波TCL沁园智能家电有限公司 400 2,950 TCL德龙家用电器(中山)有限公司 3,474 - TCL网络设备(深圳)有限公司 5,926 411 高威达数码科技(惠州)有限公司 8,982 - 33,821 254,401 其他应付款 电大在线远程教育技术有限公司 19,457 8,727 惠州TCL信息技术有限公司 - 5,812 河南TCL-美乐电子有限公司 - 42,293 TCL Sun, Inc. 3,465 - 法国汤姆逊公司及其子公司 332 39,572 高威达数码科技(惠州)有限公司 1,635 - TCL国际电工(惠州)有限公司工会 218,583 - 瑞风投资有限公司 35,148 - 深圳TCL世和科技有限公司 3,782 - 282,402 96,404 89 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 七、关联方关系及其交易(续) 6. 关联方应收应付款余额(续) 预付账款 2005年 2004年 TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 - 3,519 其他长期资产 法国汤姆逊公司及其子公司 209,754 178,479 短期借款 法国汤姆逊公司及其子公司 558,355 456,593 长期借款 法国汤姆逊公司及其子公司 - 639,231 应收及应付关联方款项除下属公司存放于结算中心或由结算中心向下属公司调剂资金的往来 款以及下属公司向法国汤姆逊公司的借款需计利息，其余均不计息、无抵押，且无固定还款 期。 八、 承诺事项 租赁承诺 于资产负债表日，本集团已签订的不可撤销经营租赁合约在资产负债表日后以下会计期间需 支付的最低租赁付款额如下： 2005年 2004年 第一年 59,102 84,755 第二年 39,067 36,727 第三年 12,235 23,381 以后年度 11,235 94,329 合计 121,639 239,192 90 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 八、承诺事项(续) 资本承诺 2005年 2004年 已签约但未拨备 注1 112,642 248,643 已经董事会批准但未签约 注2 527,322 941,992 合计 639,964 1,190,635 注1. 本年已签约但未拨备之资本承诺主要为惠州TCL房地产开发有限公司之建设项目。 注2. 本年已经董事会批准但未签约之资本承诺主要包括兼并收购及组建合资企业项目，新 型微显示大屏幕投影电视机及显示器项目及企业信息化技术改造项目。 截至2005年12月31日，除上述已披露的事项外，本集团无其他须作披露的重大承诺事项。 九、 或有负债 截至2005年12月31日，本集团无须作披露的重大或有事项。 91 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十、 资产负债表日后事项 1. 2005 年 12 月 25 日，惠州市投资控股有限公司 ( 以下简称 “ 惠州控股 ”) 与 Philips Electronics China B.V.(以下简称“Philips”)签订了股份转让协议，由惠州控股向Philips转让其持 有的占本公司总股本5% (即129,316,557股) 的国家股股份。 2005年12月29日和2006年1月19日，惠州控股与Alliance Fortune International Limited (以下简称 “Alliance”) 签订股份转 让协议，分 别向 Alliance 转让其持 有的占本公 司总股本 1.16%( 即 30,000,000股)和3.84%(即99,316,557股)的国家股股份。Alliance共计受让惠州控股所持有的本 公司5%的股份。 上述股权转让已经分别于2006年3月21日和2006年4月7日取得中华人民共和国国有资产监督 管理委员会(以下简称“国资委”)及中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)的批准。于2006 年4月18日此次股份转让的过户手续完成后，Philips持有本公司7.46%的股份，成为本公司的 第三大股东。Alliance持有本公司5%的股份。转让后惠州控股持有的本公司总股本将下降为 393,649,584股，占本公司股本的15.22%，仍为本公司第一大股东。 2. 本公司股权分置改革方案已于2005年12月30日获得相关股东大会通过。本公司非 流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价为流 通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248,518,309 股股份，即非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.5616股股份。 截至2006年4月20日，本集团已完成股权分置改革，股份结构变动情况如下： 股权分置前 股权分置后 股数 比率 股数 比率 (千股) (千股) 一、尚未上市流通股份: 一、有限售条件股份: 国家持有股份＊ 393,650 15.22% 国家持有股份 332,177 12.84% 境内法人持有股份 95,516 3.69% 境内法人持有股份 80,600 3.12% 境外法人持有股份 455,715 17.62% 境外法人持有股份 384,550 14.87% 自然人持有股份 647,054 25.02% 自然人持有股份 546,090 21.11% 合计: 1,591,935 61.55% 有限售条件股份合计 1,343,417 51.94% 二、已上市流通股份: 二、无限售条件股份: 人民币普通股 994,396 38.45% 人民币普通股 1,242,914 48.06% 合计: 994,396 38.45% 合计: 1,242,914 48.06% 三、股份总数 2,586,331 100% 三、股份总数 2,586,331 100% ＊ 惠州控股于2006 年4 月 18 日将本公司总计 10%的股份转让给 Philips 和Alliance 两家境外法 人股东，股东具体情况请参阅附注十、1。 92 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十、 资产负债表日后事项(续) 3. 2006年2月27日，本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL通讯科技控股 完成新股发售。新股发售完成后， TCL 通讯科技控股的股份数目由 2,968,875,000 股上升到 5,937,750,000股。本公司通过T.C.L.实业控股持有TCL通讯科技控股的股份由1,622,748,480股 上升为3,499,775,960股，持股比例由54.66%提高至58.94%。2006年3月6日，T.C.L.实业控股将 所持TCL通讯科技控股之股份中的254,279,000股转让给显晋国际有限公司，持股比例下降至 54.66%。 4. 本公司于 2005 年 7 月向中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 “ 银监会 ”) 申请筹建 TCL集团财务有限公司(以下简称“TCL财务公司”)，并于2005年12月27日取得银监会的批准。 2006年3月9日，本公司与TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司(以下简称“TCL呼和浩特王牌”)、 TCL移动通信(呼和浩特)有限公司(以下简称“TCL呼和浩特移动”)及东亚银行有限公司(以下 简称“东亚银行”)就成立TCL财务公司签订协议。协议规定，TCL财务公司注册资本为人民币 500,000千元，其中本公司以现金出资人民币310,000千元持有62%的股权，TCL呼和浩特王牌 以现金出资人民币70,000千元持有14%的股权，TCL呼和浩特移动以现金出资人民币20,000千 元持有4%的股权，东亚银行以等值人民币100,000千元的外汇现金出资持有20%的股权。 截至报告日，TCL财务公司的开业申请工作正在进行中，尚待银监会的批准。 93 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十一、其他重要事项 1、 2005年12月26日，本公司与国际电工和楼宇科技签订了《商标许可协议》，作为2005年12 月9日《股权购买协议》的后续。本公司许可国际电工和楼宇科技(以下合称“被许可方”)， 自股权转让交割日起的8年内，使用本公司持有的5项商标，并按一定比例每年向本公司支 付一笔不可返还的许可费。许可费的金额应为被许可方和关联方净收入总和的2%和最低许 可费之较高者。最低许可费的定义为：从2006年至2009年为被许可方2004年净收入的2%， 且以每年20%的比例递增；从2010年至2013年为被许可方2004年净收入的2%。上述许可费 应按年支付，被许可方应于下一年的3月31日或之前及时将合同年度应付的许可费汇入本公 司指定的银行账户。 2、 2004 年 1 月 28 日 ， 本 公 司 、 TCL 多 媒 体 控 股 与 法 国 汤 姆 逊 公 司 签 订 了 共 同 成 立 TTE Corporation的合并协议。本年由于法国汤姆逊公司行使对TCL多媒体控股的换股权，TCL 多媒体控股、TTE Corporation与法国汤姆逊公司于2005年7月12日签订了北美转让协议、 欧洲总转让协议以及持续关联交易等有关协议，对此前的合并协议中相关的重大约定进行 了修订。新增及经修订后的重大约定如下： • 北美转让协议、欧洲总转让协议，其他服务协议及相关业务之转让 根据北美及欧洲总转让协议，为了加强TTE Corporation的运营效率，法国汤姆逊公司 将位于北美及欧洲的业务活动，包括产品销售、营销及管理、有关电视机之设计及式 样等转让给TTE Corporation。根据原合并协议中北美、欧洲、中东及非洲营销代理协 议及Thomson样式设计服务协议，法国汤姆逊公司为TTE Corporation提供相关电视机 服务业务，包括产品销售、营销及管理、设计、样式服务等的相关费用由TTE Corporation按成本承担。法国汤姆逊公司北美集团及法国汤姆逊公司欧洲集团向TTE Corporation转让相关电视机业务，包括产品销售、营销及管理、设计、样式服务等。 原合并协议中之服务协议相应终止。 • 重组成本补偿协议 根据2004年偿付协议，法国汤姆逊公司同意对于合并完成日起2年内TTE Corporation 因重组法国汤姆逊公司电视机业务及资产产生的损失，法国汤姆逊公司将向TTE Corporation作出最多欧元33,000千元(约合人民币315,000千元)的补偿。于本年度，经 双方友好协商，法国汤姆逊公司同意将偿付之最高金额增加至欧元38,000千元(约合人 民币363,000千元)。偿付协议之其他重大条款将维持不变。本年法国汤姆逊公司向TTE Corporation支付的重组成本补偿款分别为欧元5,809千元和美元14,109千元(合计折合 人民币174,399千元)。 94 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十一、其他重要事项(续) 2、 (续) • 专利费协议 根据2004年的专利费协议，TTE Corporation建立一个欧元7,000万元(约合人民币 670,600千元)专利费专用账户，用于以后年度向法国汤姆逊公司支付的专利费。该专 利费将根据生产地所在国家，按法国汤姆逊公司向第三方收取的水平收取。协议为期 5年，并将自动续期五年，除非任何一方在届满前给予另一方六个月事先书面通知予 以终止。本年TTE Corporation向法国汤姆逊公司支付的专利费为欧元3,370千元(约合 人民币32,606千元)。 • 商标使用协议 根据2004年合并协议中之约定，在合并完成日起2年内，TTE Corporation不需向法国 汤姆逊公司支付任何商标使用费。其后，商标使用费应按照TTE Corporation电视产品 的销售收入净额(指销售收入减销售折扣、运费、销售税金及正常的销售退回)及适用 的商标使用费率计算。本年度由于北美及欧洲相关营销代理协议终止，法国汤姆逊公 司于2005年7月21日起至2008年4月21日止将按低于原约定之商标使用费率向TTE Corporation收取商标使用费，其后按原约定之商标使用费率收取。此约定之修订用以 补偿法国汤姆逊公司提前终止营销代理协议的损失，其他重大条款维持不变。本年TTE Corporation向法国汤姆逊公司支付的商标使用费为欧元3,797千元(约合人民币36,299 千元)。 3、 于2005年7月26日，本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL多媒体控股与T.C.L. 实业控股之联营公司Opta Corporation之全资子公司Opta Systems, LLC(“Opta System”)订立 一项买卖协议，以最终代价美元9,300千元购买Opta Systems若干知识产权，包括商标、审 批中之商标申请、服务标记、商用名称、专利申请及版权(以下简称“Opta知识产权”)。 本年Opta Systems为本集团之联营公司Opta Corporation之全资子公司，故该笔交易构成关 联方交易。本公司管理层认为，该知识产权之转让价是按正常商业条款以公平磋商原则厘 定。 95 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目注释 1. 应收账款 2005年 2004年 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 - - - - 350,394 99.26% - - 1至2年 24,206 100% - - 2,618 0.74% - - 合计 24,206 100% - - 353,012 100% - - 于2005年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。 2. 其他应收款 2005年 2004年 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1年以内 1,859,145 80.28% 135 0.01% 871,286 60.52% 2,718 0.31% 1至2年 5,204 0.22% - - 561,205 38.98% - - 2至3年 448,844 19.38% 22,605 5.04% 2 - - - 3年以上 2,606 0.11% - - 7,107 0.49% 2,757 38.79% 合计 2,315,799 100% 22,740 0.98% 1,439,600 100% 5,475 0.38% 其他应收款余额主要为关联公司和其他单位的往来款。于2005年12月31日，本账户余额中 并无持本公司5%或以上股份的股东欠款。 本公司其他应收款前五名的金额合计为约合人民币1,938,387千元(2004年：人民币1,139,122 千元)，占本公司其他应收款总额的比率为84% (2004年：79%)。 96 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目项目注释(续) 3. 长期投资 2005年 2004年 长期股权投资 按成本法核算的股权投资 (i) 12,169 7,957 子公司 (ii) 3,434,336 3,840,722 联营公司 (iii) 180,204 153,200 长期股权投资小计 3,626,709 4,001,879 长期债券投资 (iv) 195,381 - 减：长期投资减值准备 (v) (553) (553) 长期投资净额 3,821,537 4,001,326 本公司管理层认为，于2005年12月31日，本公司已对经营不善，资不抵债的被投资单位全 额计提长期投资减值准备，除此之外，长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重 大限制。 (i) 按成本法核算的股权投资 实际投入金额 投资 注册资本 所占 2005年 2004年 被投资企业名称 期限 (单位：元) 权益 12月31日 12月31日 联合信源数字音视频技术(北京)有限公司 30年 66,500,000 7.52% 5,000 - 惠州市港业股份有限公司 50年 299,259,259 - - 788 TCL磁电制品有限公司 15年 7,066,000 5% 76 76 瑞智精密机械(惠州)有限公司 20年 美元12,000,000 7.14% 7,093 7,093 12,169 7,957 97 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目项目注释(续) 3． 长期投资(续) (ii) 子公司 权益调整 股权 占其注册 初始 累计追加 本年损益 本年分得 累计损益 被投资公司名称 资本比率 投资额 投资额 变动 现金股利 变动 本年增加额 T.C.L.实业控股(香港)有限公司 100.00% 106 40,553 (396,259) - 2,516,070 (109,536) 惠州市TCL文化发展有限公司 80.00% 2,030 119,786 (25,348) - (9,489) - 深圳爱思科微电子有限公司 100.00% 30,000 - 595 - (12,156) - 深圳市TCL工业研究院有限公司 60.18% 5,000 11,756 1,847 - 1,549 1,024 TCL电子集团(美国)公司 100.00% 553 - - - - - TCL低压电器(无锡)有限公司 80.00% 2,000 7,984 2,356 (3,469) 2,554 - TCL家用电器(惠州)有限公司 100.00% 24,000 - 11,244 - 17,304 - 惠州TCL电器销售有限公司 68.76% 3,783 - (89,303) (20,641) (71,347) - TCL空调器(中山)有限公司 86.92% 39,946 - 22,502 - 15,735 - TCL电器(陕西)有限公司 70.00% 3,500 389 (1,010) - (4,335) - 惠州市升华工业有限公司 80.00% 6,092 80,512 22,989 (12,329) 38,410 - 惠州TCL照明电器有限公司 80.00% 3,000 8,000 1,803 - 7,040 - TCL通讯设备(惠州)有限公司 100.00% 79,500 - 4,097 - 12,353 (385) 惠州TCL金能电池有限公司 100.00% 75,676 - 5,672 - (15,558) 501 深圳速必达商务服务有限公司 100.00% 10,002 19,998 230 - 235 - TCL空调器(武汉)有限公司 80.00% 54,582 - (39,122) - (39,122) - 98 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目项目注释(续) 3． 长期投资(续) (ii) 子公司(续) 权益调整 股权 占其注册 初始 累计追加投 本年损益 本年分得 累计损益 被投资公司名称 资本比率 投资额 资额 变动 现金股利 变动 本年增加额 TCL家庭电器(南海)有限公司 85.00% 24,000 36,822 6,687 - 6,011 - TCL显示科技(惠州)有限公司 75.00% 37,500 19,872 (9,515) - (10,402) - 惠州TCL集团进出口物流有限公司 80.00% 64,000 - 9,595 - 10,150 - TCL光电科技(深圳)有限公司 100.00% 75,000 - (46,417) - (46,397) 1,097 惠州TCL房地产开发有限公司 67.39% 31,500 26,177 (1,249) - (1,521) - TCL比艾奇精密电路(惠州)有限公司 51.00% 20,933 - (3,632) - (3,632) - TCL家用电器(景德镇)有限公司 80.00% 17,167 - (6,734) - (6,734) - TCL光源科技(惠州)有限公司 80.00% 11,000 - - - - - 深圳幸福树电器贸易有限公司 99.90% 99,900 - (6,914) - (6,914) - TCL南洋电器(广州)有限公司 60.00% 17,500 - (1,651) - (1,651) - 东芝家用电器销售(南海)有限公司 51.00% 19,217 - (2,599) - (2,599) - TCL国际电工(惠州)有限公司 20.00% 6,000 4,000 2,830 - 14,747 - TCL楼宇科技(惠州)有限公司 50.00% 9,961 - 769 - 769 - 合计 773,448 375,849 (536,537) (36,439) 2,411,070 (107,299) 子公司之注册资本及占子公司之权益比例请参见附注四。 99 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目项目注释(续) 3． 长期投资(续) (iii) 联营公司 占其注册 初始 累计追加 本年损益 被投资公司名称 资本比率 投资额 投资额 变动 乐金电子(惠州)有限公司 20.00% 6,380 21,367 6,992 上海TCL双菱空调器制造有限公司 20.00% 16,000 - (932) TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 22.22% 23,798 - 20,332 东芝TCL家用电器制造(南海)有限公司 30.00% 33,496 - - 合计 79,674 21,367 26,392 100 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目项目注释(续) 3. 长期投资(续) (iv) 长期债权投资 累计应收 债权种类 面值 年利率 初始成本 到期日 本年利息 或已收利息 年末数 可转换债券 192,911 3% 192,911 2008年7月28日 2,470 2,470 195,381 减：一年内到期的长期债权投资 - 195,381 本公司之全资子公司T.C.L.实业控股之子公司TCL通讯科技控股于2005年7月29日按面值发 行欧元20,000千元(约合人民币192,911千元)之可转换债券，由发行日起计息，年息3%，每 半年期末付息一次。本公司有权于兑换期内随时按初步换股价港币0.58175元(在若干情况下 可予调整)将可转换债券之本金全数或部分兑换为股份，每次换股之本金不少于港币10,000 千元。如果于任何时间可转换债券之尚未偿还本金少于港币10,000千元，则可转换债券之全 部尚未偿还本金可按换股价兑换为股份。 可转换债券之兑换股份在各方面均与于兑换日期已发行的TCL通讯科技控股股份享有同等 权益。如果按初步换股价全数兑换可转换债券，则全数兑换最高股份数目为318,177,911股， 占TCL通讯科技控股现有已发行股份的10.72%及占其股份经扩大后之已发行股份的9.68%。 由于初步换股价于若干情况(包括股份合并或拆细、溢价或储备资本化、股份分派及供股) 下可予调整，因此全数兑换最高股份数目可能变化。 截 至 2005 年 12 月 31 日 本 公 司 通 过 全 资 子 公 司 T.C.L. 实 业 控 股 持 有 TCL 通 讯 科 技 控 股 1,622,748,516股股份，占TCL通讯科技控股已发行股份之54.66%。如果可转换债券全数换股， 本公司及T.C.L.实业控股将共同持有TCL通讯科技控股1,940,926,427股股份，占TCL通讯科 技控股经扩大后之已发行股份的59.05%。 截至2005年12月31日，本公司并无可转换债券转换为TCL通讯科技控股新股份。 (v) 长期投资减值准备 本年减少 被投资公司名称 年初数 本年增加 价值回升 其他转出 年末数 TCL电子集团(美国)公司 553 - - - 553 101 TCL集团股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币千元 十二、公司重要报表项目项目注释(续) 4. 投资收益/(损失) 2005年度 2004年度 债权投资收益 3,561 22,244 分占子公司本年利润/(损失) (536,537) 228,954 分占联营公司本年利润 26,392 33,096 股权投资差额摊销 (8,393) (61,146) 处置长期投资之净收益 379,125 24,161 合计 (135,852) 247,309 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 5. 或有负债 于结算日，未于财务报告内计提准备之或有负债如下： 2005年 2004年 为关联公司提供之商业汇票、信用证和保函担保 - 子公司 1,257,290 1,825,850 为关联公司之银行借款提供担保 -子公司 585,720 - 截至2005年12月31日，本公司估计上述担保事项引致重大损失的可能性不大。 十三、比较数字 若干比较数字已重新分类，以符合本年度之呈报方式。 十四、会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会于2006年4月26日决议通过及批准。 102 TCL集团股份有限公司 附注I: 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 2005年12月31日 人民币千元 一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益(人民币元) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7,716,394 157.08% 147.41% 2.9835 2.9835 营业亏损 (2,591,992) -52.76% -49.52% (1.0022) (1.0022) 净亏损 (320,243) -6.52% -6.12% (0.1238) (0.1238) 扣除非经常性损益后的净亏损 (1,654,932) -33.69% -31.62% (0.6399) (0.6399) 其中，扣除非经常性损益后的净亏损 2005年度 2004年度 净利润/(亏损) (320,243) 245,205 加(减)：非经常性损益项目 处置长期投资损失(减：收益) (1,164,002) (25,232) 处置固定资产损失(减：收益) (7,703) 1,140 各种形式的政府补贴 (59,824) (126,533) 短期投资损益 24,051 1,447 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 减值准备后的其他营业外收入、支出 (58,788) 14,985 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (111,062) (70,133) 非经常性损益的所得税影响数 42,639 3,395 扣除非经常性损益后的净利润/(亏损) (1,654,932) 44,274 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2004]4号文关于公布《公开发行 证券的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 103 TCL集团股份有限公司 附注II: 股东权益增减变动表 2005年12月31日 人民币千元 二、股东权益变动表 2005年度 2004年度 1、 股本 年初余额 2,586,331 1,591,935 本年增加数 - 994,396 其中： 发行新股增加的股本 - 994,396 年末余额 2,586,331 2,586,331 2、 资本公积 年初余额 1,981,180 10,920 本年增加数 34,854 1,970,260 其中： 股本溢价 - 1,634,266 股权投资准备 34,854 335,994 本年减少数 (119,603) - 其中： 股权投资准备 (119,603) - 年末余额 1,896,431 1,981,180 3、 法定和任意盈余公积 年初余额 302,968 278,447 本年增加数 47,333 24,521 其中： 从净利润中提取数 47,333 24,521 年末余额 350,301 302,968 其中： 法定盈余公积 168,741 124,042 4、 法定公益金 年初余额 62,021 49,761 本年增加数 484 12,260 其中： 从净利润中提取数 484 12,260 年末余额 62,505 62,021 5、 未分配利润 年初未分配利润 486,505 323,363 加：其他转入 - 161,624 本年净利润/(亏损) (320,243) 245,205 本年利润分配 (177,134) (243,687) 年末未分配利润/(未弥补亏损) (10,872) 486,505 104 TCL集团股份有限公司 附注III: 资产减值准备明细表 2005年12月31日 人民币千元 三、 资产减值准备明细表 1. 合并资产减值明细表 项目 本年减少 其他原因 年初数 本年增加 增加子公司 本年转回 本年冲销 转出数 减少子公司 一、坏账准备合计 224,109 241,465 481 (8,313) (31,823) - (5,084) 其中：应收账款 163,310 169,677 481 (5,076) (4,268) - (2,954) 其他应 收款 60,799 71,788 - (3,237) (27,555) - (2,130) 二、短期投资跌价准备 32,730 21,283 - - - - - 其中：股票投资 32,730 21,283 - - - - - 债券投 资 - - - - - - - 三、存货跌价准备 681,903 171,558 - (102,749) (203,958) - (104) 四、长期投资减值准备 32,424 4,902 - - - - - 其中：长期股权投资 32,424 4,902 - - - - - 长期债 权投资 - - - - - - - 五、无形资产减值准备 2,546 2,359 - - - (127) - 六、固定资产减值准备 19,553 1,352 - - (307) - - 总计 993,265 442,919 481 (111,062) (236,088) (127) (5,188) 105 TCL集团股份有限公司 附注III: 资产减值准备明细表 2005年12月31日 人民币千元 106 TCL集团股份有限公司 附注III: 资产减值准备明细表 2005年12月31日 人民币千元 三、资产减值准备明细表(续) 2. 公司资产减值明细表 本年减少 项目 年初数 本年增加 本年转回 本年冲销 合计 年末数 一、坏账准备合计 5,475 22,605 - (5,340) (5,340) 22,740 其中：应收账款 - - - - - - 其他应收 款 5,475 22,605 - (5,340) (5,340) 22,740 二、短期投资跌价准备 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 553 - - - - 553 其中：长期股权投资 553 - - - - 553 长期债权 - - - - - - 投资 五、无形资产减值准备 - - - - - - 六、固定资产减值准备 - - - - - - 总计 6,028 22,605 - (5,340) (5,340) 23,293 107 一、合并会计报表项目数据的变动分析 与2004年12月31日的短期借款余额相比，本集团2005年12月31日的短期借款余额增加 了人民币2,203,561千元(约125%)，主要由于本集团为业务发展需要增加借款所致。 与2004年12月31日的应交税金余额相比，本集团2005年12月31日的应交税金余额减少 了人民币137,343千元(约188%)，主要是因为本集团未抵扣的进项税增加较多。 与2004年12月31日的长期借款余额相比，本集团2005年12月31日的长期借款余额减少 了人民币2,765,911千元(约95%)，主要由于本集团之子公司T.C.L.实业控股及TCL多媒 体控股长期借款于本年转入一年内到期之长期借款所致。请参见附注五、26(注1)。 与2004年度主营业务收入相比，本集团2005年主营业务收入增长人民币11,393,373千元 (约28%)的主要原因是由于本集团与法国汤姆逊公司于2004年8月开始合并各自电视机 业务及资产成立TTE Corporation，致本集团多媒体产品业务大幅增长。 与2004年度主营业务税金及附加相比，本集团2005年度主营业务税金及附加下降了人 民币56,243千元(约77%)，主要是由于本集团海外公司本年海关关税下降较多所致。 与2004年度之财务费用发生额相比，本集团2005年度财务费用增加了人民币347,451千 元(约1798%)，主要是由于本集团借款增加形成较多利息支出，以及人民币汇率的变动 产生较大的汇兑损失，故财务费用发生额相应增加。 二、公司报表项目数据的变动分析 与2004年12月31日之应收账款余额相比，本公司2005年12月31日的应收账款减少了人 民币328,806千元(约93%)，主要是由于本集团成立惠州TCL集团进出口物流有限公司 (以下简称“物流公司”)，而将本公司之进出口业务转移到物流公司，故本公司应收账款 余额相应减少。 与2004年12月31日相比，本公司2005年12月31日的其他应收款增加了人民币876,199千 元(约61%)，主要是由于本公司2005年度加大对下属公司资金投入，借给下属公司较多 款项所致。 本年本公司股权投资差额摊销下降较多主要为2004年本公司吸收合并TCL通讯股份并 将对其的股权投资差额人民币52,413千元一次性计入2004年费用所致。 本年本公司处置长期投资之净收益上升较多，主要为本公司于2005年12月30日转让所 持国际电工和楼宇科技相应股份所致，具体内容请参见附注五、38(注2)。 108