国电南瑞(600406)2004年年度报告

国电南瑞科技股份有限公司 600406 2004 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ........................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 ................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 ................................................................... 13 九、监事会报告 ................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 24 十一、财务会计报告 ............................................................... 29 十二、备查文件目录 ............................................................... 67 1 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事薛禹胜因出国缺席会议。 3、北京天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人闵涛，主管会计工作负责人郑延海，会计机构负责人（会计主管人员）李芳声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司 公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 2、公司法定代表人：闵涛 3、公司董事会秘书：郑延海 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话：（025）83092327 传真：（025）83472689 E-mail：zhengyh@naritech.cn 公司证券事务代表：张晓东 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话：（025）83092026 传真：（025）83472689 E-mail：zhangxd@naritech.cn 4、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司办公地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址：www.naritech.cn 公司电子信箱：stock＠naritech.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南瑞 公司 A 股代码：600406 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字 320134726079387 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 1 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 92,260,232.91 净利润 84,732,212.91 扣除非经常性损益后的净利润 84,722,944.75 主营业务利润 167,453,638.04 其他业务利润 -104,000.06 营业利润 80,349,245.73 投资收益 -165,571.36 补贴收入 12,059,251.05 营业外收支净额 17,307.49 经营活动产生的现金流量净额 118,673,741.57 现金及现金等价物净增加额 34,416,977.29 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 9,268.16 合计 9,268.16 此非经常性损益为处置到期固定资产所得收益,在计算非经常性损益时已将所得税影响数及少数 股权影响数扣除。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 474,314,296.71 372,509,276.14 27.33 348,526,435.67 利润总额 92,260,232.91 61,445,469.54 50.15 35,843,048.98 净利润 84,732,212.91 56,442,564.51 50.12 35,843,048.98 扣除非经常性损益的净利润 84,722,944.75 56,442,564.51 50.10 35,843,048.98 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 1,082,540,392.33 822,528,471.92 31.61 362,870,794.01 股东权益 669,138,920.42 606,206,707.51 10.38 153,321,463.30 经营活动产生的现金流量净额 118,673,741.57 67,310,089.59 76.31 33,617,442.80 本期比上 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.40 0.52 -23.08 0.52 最新每股收益 增加 35.98 净资产收益率（全面摊薄）（%） 12.66 9.31 23.38 个百分点 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全 增加 35.98 12.66 9.31 23.38 面摊薄）（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 0.62 -9.68 0.49 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 每股净资产 3.15 5.56 -43.35 2.22 调整后的每股净资产 3.07 5.43 -43.46 2.04 2 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.03 26.41 0.79 0.79 营业利润 12.01 12.67 0.38 0.38 净利润 12.66 13.36 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 12.66 13.36 0.40 0.40 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 109,000,000.00 376,900,935.25 24,061,154.46 12,030,577.23 96,244,617.80 606,206,707.51 数 本期 103,550,000.00 16,961,151.52 8,480,575.76 84,732,212.91 205,243,364.43 增加 本期 103,550,000.00 38,761,151.52 142,311,151.52 减少 期末 212,550,000.00 273,350,935.25 41,022,305.98 20,511,152.99 142,215,679.19 669,138,920.42 数 1、股本变化：2004 年 3 月 21 日公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 109,000,000 股为基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本 为 54,500,000 股（每股面值 1 元），转增股本后本公司注册资本增至 163,500,000 元。2004 年 9 月 24 日本公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为 基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股（每股面值 1 元），注册资本增至 212,550,000.00 元。 2、资本公积变化：减少数为转增股本，详见上述股本变化说明。 3、盈余公积变化：本期增加数为按本报告期母公司净利润的 10％分别提取法定盈余公积 8,480,575.76，提取法定公益金 8,480,575.76 元。 4、法定公益金变化：增加数为按本报告期母净利润的 10％提取法定公益金 8,480,575.76 元。 5、未分配利润变化：本期增加数为当期实现净利润，减少数为当期分配现金股利 21,800,000.00 元与计提盈余公积 16,961,151.52 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 69,000,000 65,550,000 65,550,000 134,550,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 69,000,000 65,550,000 65,550,000 134,550,000 境外法人持有股份 3 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,000,000 65,550,000 65,550,000 134,550,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 38,000,000 38,000,000 78,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 38,000,000 38,000,000 78,000,000 三、股份总数 109,000,000 103,550,000 103,550,000 212,550,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕115 号”文核准，公司 4,000 万股社会 公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/ 股，经上海证券交易所上证上字[2003]126 号文批准，该 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本 为 10,900 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 4 月 5 日，按 2003 年末总股本 10900 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股 本，以每 10 股转增 5 股，共计转增股本为 5450 万股，完成资本公积转增后公司股本增至 16350 万 股。 2004 年 10 月 15 日，按 2004 年中期总股本 16350 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增 股本，以每 10 股转增 3 股，共计转增股本为 4905 万股，完成资本公积转增后公司股本增至 21255 万 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 7,451 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 7,443 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 南京南瑞集团公司 27,531,000 56,511,000 26.587 未流通 0 国有股东 国电电力发展股份有限公司 18,810,000 38,610,000 18.165 未流通 0 国有股东 4 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 南京京瑞科电力设备有限公 13,110,000 26,910,000 12.661 未流通 0 司 黑龙江省电力有限公司 2,166,000 4,446,000 2.092 未流通 0 国有股东 申万巴黎盛利精选证券投资 3,874,845 3,874,845 1.823 已流通 未知 基金 长盛动态精选证券投资基金 3,600,915 3,600,915 1.694 已流通 未知 国联安德盛小盘精选证券投 3,437,524 3,437,524 1.617 已流通 未知 资基金 华安创新证券投资基金 2,960,803 2,960,803 1.393 已流通 未知 安顺证券投资基金 2,780,000 2,780,000 1.308 已流通 未知 久富证券投资基金 1,815,060 2,760,454 1.299 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司 的出资人为国电自动化研究院。 （2）公司股东南京南瑞集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公 司。 （3）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 5.76%的权益， 同时本公司实质控制人国电自动化研究院通过下属的深圳南京自动化研究所持有南京京瑞科电力设备 有限公司 94.07%的权益。 （4）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备 有限公司、黑龙江省电力有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述三条情况以 外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南京南瑞集团公司 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 2 月 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出 口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一 类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩 托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分 析及产品的开发销售、技术咨询服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：国电自动化研究院 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1973 年 5 月 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化 领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 、其他持股在百分之十以上的法人股东 法 股东名 人 成立 注册资本 主要经营业务或管理活动 称 代 日期 表 国电电 电力、热电生产、销售；电网经营；新能源项目、高新 周 1992 力发展 技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开 大 2,269,426,397 年 12 股份有 发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设 兵 月 限公司 备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、 南京京 电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金 瑞科电 梅 1996 交电（不含助力车及正三轮摩托车）、金属材料生产、 力设备 晓 35,080,000 年8 销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。该公司主 有限公 扬 月 要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和销 司 售。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,874,845 A股 长盛动态精选证券投资基金 3,600,915 A股 6 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,437,524 A股 华安创新证券投资基金 2,960,803 A股 安顺证券投资基金 2,780,000 A股 久富证券投资基金 2,760,454 A股 鸿阳证券投资基金 2,588,289 A股 中信经典配置证券投资基金 2,064,348 A股 安信证券投资基金 1,766,666 A股 广发聚富开放式证券投资基金 1,625,557 A股 未知前十名流通股股东之间的关联关系。 未知前十名流通股东和前十名股东之间的关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 闵 涛 董事长 男 42 2002.04- 0 0 0 薛禹胜 董 事 男 64 2001.06- 0 0 0 缪军 董 事 男 48 2004.03- 0 0 0 朱大新 董 事 男 60 2001.01- 0 0 0 李国春 董 事 男 44 2002.03- 0 0 0 董事、 2004.03- 董事会 2001.02- 秘书、 郑延海 男 46 0 0 0 副总经 理、财 务总监 独立董 徐从才 男 54 2002.03- 0 0 0 事 独立董 文晓明 男 53 2002.03- 0 0 0 事 独立董 吴明礼 男 55 2003.01- 0 0 0 事 监事会 柳一兵 男 44 2002.03- 0 0 0 召集人 宋云翔 监 事 男 39 2002.01- 0 0 0 职工监 姚建国 男 42 2001.02- 0 0 0 事 职工监 奚后玮 男 42 2004.03- 0 0 0 事 职工监 范钦南 男 39 2001.04- 0 0 0 事 张长银 总经理 男 42 2002.03- 0 0 0 副总经 冷俊 男 42 2001.02- 0 0 0 理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 7 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 (1)闵 涛，董事长，男，42 岁，硕士，高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所 （南京南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、所长（总经理）；国电自动化研究院 (南京南瑞集团公司)营销处处长；本公司总经理、董事 (2)薛禹胜，董事，男，64 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专 家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理 事、江苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第 38 委员会委 员。现任国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)总工程师，《电力系统自动化》等三个杂志的主编， 山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或博导。 (3)缪军，董事，男，48 岁，本科，高级工程师（教授级）。历任水电计划司年度计划处工程 师、能源部计划司发电处副处长、龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理、工程咨询部经理、龙 源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力发展股份有限公 司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限 公司副总经理、党组成员。 (4)朱大新，董事，男，60 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国电自动化研究院系 统控制研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)所长(总经理)。现任国电自动化研究院(南京南瑞 集团公司) 副总工程师、研究开发中心主任；南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。 (5)李国春，董事，男，44 岁，本科，高级工程师。历任国电自动化研究院通信技术研究所（南 京南瑞集团公司通信系统分公司）副总工程师；国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）行政处副处 长。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长，国电自动化研究院（南京南瑞集团公 司）水情水调及环境监测研究所所长（兼任）。 (6)郑延海，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，男，46 岁，硕士研究生，高级工程 师。历任南京京瑞科电力设备有限公司副总经理；国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）企业发展 处副处长、企业战略规划委员会办公室副主任、财务资产管理处副处长。 (7)徐从才，独立董事，男，54 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副 书记、院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。 (8)文晓明，独立董事，男，53 岁，法学硕士，教授，博士生导师。历任南京艺术学院常务副院 长、党委副书记、教授。现任南京师范大学教授，南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长。 (9)吴明礼，独立董事，男，55 岁，教授，硕士生导师。近五年一直担任南京财经大学会计学院 副院长，国家自然科学基金项目评议专家。 (10)柳一兵，监事会召集人，男，44 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国电自动 化研究院（南京南瑞集团公司）科研业务处副处长、处长。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公 司）副总经济师、综合业务处处长。 (11)宋云翔，监事，男，39 岁，本科, 高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所（南京 南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理）；本公司系统控制分公司副总经理。现任南京南 瑞集团公司成套设备分公司总经理，兼任南京京瑞科电力设备有限公司总经理。 (12)姚建国，职工监事代表，男，42 岁，硕士研究生, 高级工程师。历任国电自动化研究院电 网控制研究所（南京南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司电网控制分公 司副总经理、研发中心主任。 (13)奚后玮，职工监事代表，男，42 岁，本科, 高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究 所（南京南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司系统控制分公司副总经 理。 (14)范钦南，职工监事代表，男，39 岁，硕士研究生, 高级工程师。历任国电自动化研究院工 业控制研究所（南京南瑞集团公司工业控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司工业控制分公 司总经理。 (15)张长银，总经理，男，42 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国电自动化研究院系统控制 研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)副所长(副总经理)、所长（总经理）；本公司副总经理。 (16)冷俊，副总经理，男，42 岁，本科，高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所 (南京南瑞集团公司电网控制分公司)副所长(副总经理)、所长(总经理)；国电自动化研究院(南京南 瑞集团公司)营销处处长。 8 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 国电自动化研究院 博士生导师、总工程 薛禹胜 （南京南瑞集团公 1994.09- 是 师 司） 国电电力发展股份有 缪军 副总经理 2000.07- 是 限公司 国电自动化研究院 副总工程师、研究开 （南京南瑞集团公 1999.08- 是 朱大新 发中心主任 司） 南京京瑞科电力设备 技术总监 2002.08- 否 有限公司 国电自动化研究院 （南京南瑞集团公 人事处处长 1999.08- 是 司） 李国春 国电自动化研究院 （南京南瑞集团公 所长 2003.06- 否 司）水情水调及环境 监测研究所 国电自动化研究院 （南京南瑞集团公 综合业务处处长 1997.09- 是 柳一兵 司） 国电自动化研究院 （南京南瑞集团公 副总经济师 1999.12- 是 司） 南京南瑞集团公司成 总经理 2002.01- 是 宋云翔 套设备分公司 南京京瑞科电力设备 否 总经理 2003.10- 有限公司 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 南京中德保护控制系统有限公 闵涛 董事 2004.11- 司 南京中德保护控制系统有限公 李国春 董事 2004.11- 司 南京中德保护控制系统有限公 郑延海 董事长 2004.11- 司 徐从才 南京财经大学 党委副书记、校长 2003.09- 中国人民大学 博士生导师 2001.01- 党委书记、常务副院长、 文晓明 南京艺术学院 1999.07- 教授 南京师范大学 博士生导师 1999.07- 副院长、教授、会计学专 吴明礼 南京财经大学会计学院 1996.03- 业硕士生导师 南京中德保护控制系统有限公 柳一兵 董事 2004.11- 司 9 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董 事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪 酬管理制度确定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 186.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.8 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 86.8 独立董事领取的津贴每人均为 30000 独立董事的津贴 元/年（含税） 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛禹胜 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司) 缪军 国电电力发展股份有限公司 朱大新 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司) 李国春 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司) 柳一兵 国电自动化研究院(南京南瑞集团公司) 宋云翔 南京南瑞集团公司成套设备分公司 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元以上 4 20 万元-25 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 寇伟 董事 换届 刘曙光 董事 换届 王玉霜 监事 换届 报告期内，公司董事会和监事会进行换届选举，组建第二届董事会，第一届董事会董事寇伟、刘 曙光不再担任董事会董事；组建第二届监事会，第一届监事会监事王玉霜不再担任监事会监事。 报告期内，无高级管理人员离职。 （五）公司员工情况 报告期内，公司共吸收新员工 69 人，其中博士 3 人，硕士 23 人，本科 43 人。目前，公司员工 总数为 504 人，本科以上 421 人，研究生 168 人，中高级专业技术人员 114 人。公司实行劳动合同 制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。根据江苏省人民政府下发的《城镇企业职工养 老保险的规定》以及其他有关规定，公司为员工办理了养老保险等保险和福利。 10 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建 立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会《上市公司 治理准则》修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理 制度。报告期内本公司公司治理的具体情况如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。 本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交 易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权 利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过两次股东大会，于 2004 年 3 月 21 日召开了 2003 年度股东大会、2004 年 9 月 24 日召开了 2004 年第一次临时股东大会，两次会议的各项程序均符合 《公司法》、《公司章程》的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊 的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法 规及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分 开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联 交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定 程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公 司和全体股东的利益。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章 程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以 及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员 工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权 人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2003 年年度报告、2004 年季报、半年报等定期报告 及资产收购等 23 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询， 确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投 资者关系，一年来接待了近 200 人次的投资者访问，召开了近 30 场专题推介会议。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐从才 6 5 1 0 文晓明 6 4 1 1 吴明礼 6 5 1 0 11 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，董事会人员结构和专业结构进一步合 理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股 东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收购、大股 东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作 以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。 2)、人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务。 3)、资产方面：本公司自主拥有独立、完整的资产。 4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 5)、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制 度，在银行开设独立的账户。控股股东没有干预本公司的财务会计活动。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据 考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级 管理人员的绩效评价与激励约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司《2003 年年度股东大会会议通知》刊登在 2004 年 2 月 17 日《中国证券报》、《上海证券 报》上。此次股东大会于 2004 年 3 月 21 日在南京市国际会议中心召开，出席会议的有表决权的股东 或者受托人 36 人，代表公司股份 71,107,095 股，占公司总股本 10,900 万股的 65.2%，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过公 2003 年年度决算报告。 2、审议通过公司 2003 年年度利润分配方案。 3、审议通过公司 2003 年年度资本公积金转增股本方案。 4、审议通过公司 2004 年度财务预算方案。 5、审议通过公司 2003 年关联交易报告。 6、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改方案。 7、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改方案。 8、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》修改的方案。 9、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》。 10、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。 11、审议通过董事会 2003 年度工作报告。 12、审议通过监事会 2003 年度工作报告。 13、审议通过第二届董事会选举方案。 14、审议通过第二届监事会选举方案。 15、审议通过续聘会计师事务所方案。 选举更换公司董事监事情况： 12 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 根据《公司章程》规定：董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独 立董事）。报告期内，公司于 2004 年 3 月 21 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了董事会和监事 会换届选举的议案，同意第一届董事会的董事闵涛、薛禹胜、朱大新、李国春、文晓明、徐从才、吴 明礼七位先生连任第二届董事会董事，并审查同意缪军先生和郑延海先生任第二届董事会董事，第一 届董事会董事寇伟、刘曙光不再担任董事。 大会同意第一届监事会监事柳一兵、宋云翔连任第二届监事会监事，第一届监事会监事王玉霜不 再担任监事。根据《公司法》及《证券法》有关规定，公司监事会应有不少于三分之一的职工代表监 事，公司第一届第三次职工代表大会选举姚建国、奚后玮、范钦南三位职工担任第二届监事会的职工 监事代表。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 22 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司《2004 年第一次临时股东大会会议通知》刊登在 2004 年 8 月 24 日《上海证券报》《中国 证券报》上。此次股东大会于 2004 年 9 月 24 日在南京市国际会议中心召开，出席会议的有表决权的 股东或者受托人 10 人，代表公司股份 108,993,154 股，占公司总股本 16,350 万股的 66.67%，符合 《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过公司 2004 年半年度资本公积金转增股本方案。 2、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改方案。 3、审议通过增加关联交易额度的议案。 4、审议通过收购南京中德保护控制系统有限公司股权的方案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年国内电力供需的矛盾依然十分突出，各个供电局和电力企业一方面继续加大电源和电网 投资发展力度，另一方面不断对电力自动化系统技术提出更新更高的要求。在这样的新形势下，公司 所处的电力自动化行业得益明显。公司作为本行业电力监控自动化领域市场的骨干企业，把握机遇， 趁势而上，加大市场、科研、开发、工程力度，提高管理效率和经营效率，一方面继续巩固公司在电 网调度自动化以及变电站综合自动化部分市场和技术的竞争优势地位，另一方面在轨道交通、配网自 动化、电力市场商业化、火电厂一体化监控等募集资金投资项目领域积极发展，加速产品市场化进 程，并实现了一定的突破。公司全年签订合同 6.27 亿元，比 2003 年增长 11.66%，根据经审计的财 务报告，实现销售收入 47431 万元，比 2003 年增长 27.33 %，实现净利润 8473 万元，较上年同期增 长 50.11%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司的主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开 发和系统集成服务。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 电网调度自动化 144,575,992.11 30.48 44,702,919.59 26.00 变电站自动化 291,933,542.12 61.55 117,482,631.42 68.34 火电厂及工业控制自动化 32,631,862.48 6.88 4,553,250.78 2.65 13 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 技术开发及服务 5,172,900.00 1.09 5,172,900.00 3.01 其中:关联交易 235,436,033.63 49.64 91,552,763.98 53.26 合计 474,314,296.71 / 171,911,701.79 / 内部抵消 / / 合计 474,314,296.71 100.00 171,911,701.79 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 44,151,424.80 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东 238,464,608.73 50.28 84,493,607.36 49.15 华北 47,422,253.15 10.00 16,360,289.69 9.52 东北 19,030,581.18 4.01 1,181,962.48 0.69 西北 40,815,837.61 8.60 11,161,192.89 6.49 西南 42,288,217.83 8.92 21,152,454.22 12.30 中南 86,292,798.21 18.19 37,562,195.15 21.85 其中:关联交易 235,436,033.63 49.64 91,552,763.98 53.26 合计 474,314,296.71 / 171,911,701.79 / 内部抵消 / / 合计 474,314,296.71 100.00 171,911,701.79 100.00 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）能量管理系统”为代表的电网调度自动化系列 产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化产品，以“GKS-9000 分 散控制系统”为代表的工业控制自动化产品。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电网调度自动化 144,575,992.11 99,873,072.52 30.92 变电站自动化 291,933,542.12 174,450,910.70 40.24 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 南京中德 电力系统保护控制工程及 电力自动 保护控制 相关配套工程设备、计算 化产品及 138.36 17,528.40 892.24 系统有限 机软件的设计、生产、销 集成业务 公司 售和服务 14 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 中德保护控制有限公司主要从事变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品 的开发、销售、工程服务。通过长期合作，中德公司同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适 合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及中德公司自身开 发制造的各类高质量产品。几年来，中德公司业务发展迅速，已有上百种不同型号与规格的产品投入 市场，其中包括以西门子技术和中德公司自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前中德公司仍 然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 101,668,616.73 占采购总额比重 41.41 前五名销售客户销售金额合计 127,930,445.79 占销售总额比重 26.96 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着电力行业的发展，自动化技术不断向软硬件集成化、规模化的方向转变，同时行业内来自国 内外的竞争对手的数量在持续增加，能力在不断提高，公司必须持续地进行科技创新才能继续保持在 相关领域的竞争优势。为此，公司在产品技术开发上坚持从单一功能的自动化软件开发向全面的电力 系统调度、管理、决策集成软件升级，业务模式也坚持从软件产品提供商向解决方案、软件产品及应 用服务提供商升级。 报告期内，公司新的 EMS 系统、配网系统已经投运成功，公司在 2003 年开发的“NS2000 系列变 电站综合自动化系统”已经大面积推向市场，并取得明显成效， “NS2000 基于网络的变电站综合自 动化系统”已经被国家科技部、国家商务部、国家质量检验检疫总局、国家环保局共同评为“国家重 点新产品”。从而保持了公司在行业内的持续竞争力。 5、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 42,390 万元人民币，实际完成 47,431 万元人民币；拟订的经 营计划成本及费用为 36,066 万元人民币，实际完成 38,940 万元人民币。 原拟定的本年度经营计划中不包括中德公司 12 月份的收入、成本及费用，本年实际完成数包括 中德公司 12 月份的收入、成本及费用。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年 10 月 9 日通过发行股票募集资金 396,442,679.70 元,其中进入股本 4,000 万元, 计入资本公积 356, 442,679.70 元。截止 2004 年 12 月 31 日，募集资金已经累计使用 117,273,660.95 元，其中本年度已使用 108,569,631.16 元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 项目 进度 收益 电力商业化运营技术支持项目 75,000,000.00 否 23,736,081.72 2,330,000.00 455,285.84 是 是 配电系统自动化项目 75,000,000.00 否 24,291,966.14 1,690,000.00 4,474,580.18 是 是 轨道交通电气化 81,000,000.00 否 61,813,785.15 3,630,000.00 5,475,570.82 是 是 火电厂监控管理一体化 89,210,000.00 否 7,431,827.94 2,920,000.00 3,858,030.48 是 是 合计 320,210,000.00 / 117,273,660.95 10,570,000.00 14,263,467.32 / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 15 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,082,540,392.33 822,528,471.92 260,011,920.41 31.61 主营业务利润 167,453,638.04 119,767,756.30 47,685,881.74 39.82 净利润 84,732,212.91 56,442,564.51 28,289,648.40 50.12 现金及现金等价物净增加 34,416,977.29 448,256,643.31 -413,839,666.02 -92.32 额 股东权益 669,138,920.42 606,206,707.51 62,932,212.91 10.38 报告期内， 2004 年公司实现净利润 8473 万元，较上年增长 2829 万元，增长率为 50.12%。高于 主营业务收入增长率，主要原因为：第一、高端产品和新产品等获利能力较高的产品销售增加，提高 产品毛利率水平；第二、2004 年度公司有效利用募集资金，合理安排闲置资金，财务利息收入较 2003 年增长 728 万元；第三、补贴收入进一步增加，较去年增长 244 万元。 （五）新年度经营计划 为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作： 一、以建设高质量上市公司为目标，规范化运行 要按照现代企业制度和公司法，以及证监会和上交所等监管机构的规定，进一步建立规范完善的 公司法人治理结构和科学高效的运行机制。自觉按照章程规定，处理好股东、潜在投资者、客户、职 工等多方面的关系，努力维护各个方面的利益，进一步理顺股东大会、董事会、监事会、经营管理层 之间关系，自觉守法经营，树立一切以股东、社会、员工利益为中心的观念。 要不断主动适应证监会及其派出机构和上交所对上市公司的新要求，切实、认真、准确履行信息 披露义务，做好公司的沟通工作，处理好投资者关系，关注和把握好公司的股价和市场形象的变化， 努力维护公司在社会公众和监督机构心目中的优秀形象。 要管好、用好上市募集资金，按照市场发展前景和效益水平细致地安排项目实施，全力做好公司 科研大楼的建设工作，全力推进四个募集资金项目的市场化工作，力争最大限度的创造效益，进入相 关市场领域。维护和利用好国电南瑞已经与广大投资者之间建立的融资渠道，未雨绸缪，尽早开展再 融资规划工作。 二、坚持集约化经营和规范化管理，努力提高效益 （一）抓组织管理。要突出公司"一盘棋"的思想，做到令行禁止，政令畅通。要进一步提升公司 层面的决策和领导能力，充分发挥公司总部对全局的统筹协调作用，统一行动，步调一致。要加强公 司执行力建设，高度重视加强公司内部管理，建立符合现代企业制度要求的上下结合、整体运作的公 司治理机制，健全激励约束机制。同时要从组织机构建设入手，进一步改进和构建适用企业发展要求 的组织体系，充实人员队伍，提高工作能力和效率，激励先进，鞭策后进，在公司内营造积极向上， 努力进取的工作氛围。 （二）抓科技创新。要把树立和落实科学发展观体现在我们的实际工作中，把持续的科技创新作 为国电南瑞的立身之本。不仅要以科学发展观统领工作全局，更要体现在公司的科研开发工作中。公 司今年务必要健全完善公司层面系统的研发管理体系，形成公司总体决策，各事业部专业分工的两级 研发管理体系，系统地构建具有整体技术框架和技术协调支撑的，人才资源与技术理论共享的研发体 系。要大力培养学术带头人，进一步完善符合未来发展需求的理论、技术和人才的储备，开展前瞻 性、开拓性研究，完善公司研发业务和项目管理上的功能，有效地把公司的资源进行整合和利用。要 紧密跟踪和把握电力自动化行业需求和国家电网公司的业务需要，提高研发与市场的紧密度和关联 度，围绕主站、厂站、工控三大核心技术，以及四大募集资金投资项目，重点加强超高压变电站整体 监控、电力市场、电量计费、EMS、配网技术、轨道交通、火电厂一体化等技术的高端技术的研发与 市场化，为下一步实施业务扩张，以及今后再融资开展前瞻性工作奠定基础。 16 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 （三）抓市场开拓。要努力做好目标市场的分析，坚持一切工作以市场为导向，一切目标以效益 为中心。要认真回顾近年来国内电力行业的发展状况，关注两大电网公司和各发电集团近期的发展战 略和重点，总结公司在营销工作中的经验与不足，进一步加强市场营销的策划和管理，进一步提升公 司、产品、业务、技术、服务等在业界的形象，加强客户关系管理，建立和增强良好的客户关系。整 合人才、技术资源，充实精干人员，集中突破重点市场和区域，加强新产品、新技术的市场推广力 度，加大募集资金投资项目的市场化和产业化力度。要有的放矢的探索和开拓国际市场，在产品、技 术、商务谈判、人才准备等方面积累和初步形成参与国际项目的、符合国际化需求的能力，并力争取 得质的突破。努力通过我们的产品和技术引导相关的市场需求，整体的提高公司的竞争能力和水平。 （四）抓成本管理。切实发挥财务指标的决策与评价作用，加大数据指标对部门和人员工作评估 中的份量。进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制 度和方法，全面推进预算管理，建立经济责任制，实现动态监控，将预算纳入考核体系。深化对生产 流程的管理，努力控制设计、采购、加工、存货等环节，继续压缩生产成本。加大费用控制和考核力 度，进一步规范招待费用、差旅费用、会议费用的管理，按照部门归口，并进一步落实到个人，合理 加大费用控制力度，形成费用与绩效相结合的管理机制。在市场营销工作中继续探索费用成本、资金 回笼与部门及个人效益挂钩的机制。要进一步提高工程服务质量和效率，加强现场管理，减少工程费 用。 （五）抓信息化管理。要继续发挥公司信息化管理系统在管理工作中的作用，并且不断加以改 进，逐步扩大和完善功能，对各种数据进行深度挖掘，实现各种高级应用，以达到整合资源，进一步 提高管理效率的作用。通过信息系统加强合同的事前、过程、事后的全过程监控和管理，加强各部门 的日常作业流程管理，减少协调和重复劳动环节。充分利用信息化管理系统，优化和完善公司的绩效 考核系统，不断向深度和广度推进。深化劳动、人事、薪酬三项制度改革，力求实现各个岗位工作的 量化管理，为定岗定员优化岗位职能提供决策支持。 （六）抓企业文化建设。要进一步加强企业文化的建设，通过大家共同地努力，提升国电南瑞的 企业精神和企业形象。不仅要巩固和强化公司"以人为本"的核心理念，强化"以国电南瑞为荣"的企业 荣誉观，更要形成团队力量的精神文化，引导激励员工自强不息，开拓进取，追求更高目标，追求卓 越境界，塑造能够适应未来公司发展要求的高素质的员工队伍，不断加强员工之间的凝聚力。要充分 发挥党、政、工、团的作用，适应高科技软件企业的特点，因地制宜地开展积极有效的工作和活动， 在公司内部营造和谐共进的企业氛围，进一步建立上下级之间、部门之间、同事之间充分信任，团结 合作、共同进步的和谐的企业文化，提高员工的企业忠诚度，在此基础上，进一步增强全体员工对公 司的信心和信赖，并由此形成共同的信念，由信念提升到对"南瑞"品牌和企业标志的信仰。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 15 日在南京市国际会议中心召开第一届董事会第九次会议，董事会应到董事 9 名，实到董事 8 名（寇伟委托朱大新），缺席 1 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议审议通过：《公司总经理工作报告》、《核销应收账款议案》、《公司 2003 年年度财务决算方案 预案》、《2003 年利润分配方案预案》、《公司 2003 年度资本公积金转增股本预案》、《公司 2004 年年度财务预算预案》、《2003 年公司关联交易情况报告》、《国电南瑞科技股份有限公司章程修 改预案》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则修改预案》、《国电南瑞科技股份有限公 司董事会议事规则修改议案》、《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度预案》、《国电南瑞 科技股份有限公司总经理工作细则修改议案》、《国电南瑞科技股份有限公司投资者关系管理制度议 案》《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法预案》、《募集资金投资项目实施方案》、《续 聘天健会计师事务所为公司 2004 年度财务审计中介机构预案》、《董事会 2003 年度工作报告》、 《国电南瑞科技股份有限公司 2003 年度报告及其摘要》、《公司第一届董事会换届预案》《关于召 开 2003 年年度股东大会议案》。 2)、2004 年 3 月 21 日，在南京市国际会议中心召开第二届董事会第一次会议，董事会应到董事 9 名，实到董事 8 名，缺席 1 名。5 名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议通过：《选举闵涛先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届董事会董事长议案》、《聘 任郑延海先生为国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、聘任张晓东先生为国电南瑞科技股份有限公 17 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 司证券事务代表的议案》、《聘任张长银先生为国电南瑞科技股份有限公司总经理的议案》《聘任冷 俊先生为国电南瑞科技股份有限公司副总经理、聘任郑延海先生为国电南瑞科技股份有限公司副总经 理兼财务负责人的议案》。 3)、2004 年 4 月 6 日，在公司会议室召开第二届董事会第二次会议，董事会应到董事 9 名，实 到董事 9 名，5 名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过： 《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 4)、2004 年 7 月 29 日，在公司会议室召开第二届董事会第三次会议，董事会应到董事 9 名，实 到董事 8 名（文晓明因出国委托吴明礼），4 名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年半年度报告》、《公司 2004 年中 期资本公积金转增股本预案》、《国电南瑞科技股份有限公司章程修改预案》、《 增加公司与国家 电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司 所发生的转签业务等范畴的关联交易额度的议案》、《受让南京南瑞集团公司和国电自动化研究院拥 有的 "OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3"及"PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0" 及其后续 改进著作权的议案》。 5)、2004 年 8 月 20 日，在公司会议室举行第二届董事会第四次会议，董事会应到董事 9 名，实 到董事 6 名（薛禹胜因出差委托李国春、缪军因出国委托闵涛、徐从才因出国委托吴明礼），4 名监 事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过：《收购南京中德保护 控制系统有限公司股权的预案》、《公司和南京京瑞科电力设备有限公司共同出资设立"北京国电南 瑞工业控制有限责任公司"（暂定名）的议案》、《召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 6)、2004 年 10 月 10 日，在公司会议室举行第二届第五次会议，董事会应到董事 9 名，实到董 事 7 名(薛禹胜因出差委托李国春、吴明礼因出差委托徐从才)， 5 名监事列席会议。会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第三季度 报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2004 年 3 月 21 日召开的 2003 年度股东大会决议执行情况如下： 1）、完成公司 2003 年年度决算报告。 2）、执行公司 2003 年年度利润分配方案，以 2003 年年末总股本 10,900 万股为基数，每 10 股派发 现金红利 2 元（含税），共计分配股利 2,180 万元。 3）、执行公司 2003 年度公积金转增股本方案。以 2003 年年末总股本 10,900 万元为基数，每 10 股 转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 5,450 万股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 16,350 万股。 4）、执行公司 2004 年度财务预算方案。 5）、在股东大会决议的关联交易额度范围内，执行 2004 年度与国家电网公司所属公司所发生的销售 活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务。 6）、完成《国电南瑞科技股份有限公司章程》有关内容的修改工作及相关的工商变更情况。 7）、完成《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改工作。 8）、完成《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》修改工作。 9）、制定《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》。 10）、制定《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。 11）、完成董事会换届选举工作。第一届董事会董事闵涛、薛禹胜、朱大新、李国春、文晓明、徐从 才、吴明礼七位先生连任第二届董事会董事，缪军先生和郑延海先生为第二届董事会董事。 12）、续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2004 年度的财务审计中介机构。 董事会对 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会执行情况如下： 1）、执行 2004 年半年度资本公积金转增股本方案，按 2004 年 6 月 30 日总股本 16,350 万股为 基数，以每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 4,905 万股 （每股面值 1 元），实施后的总股本为 21,255 万股。 2）、完成《公司章程》有关内容的修改工作及相关的工商变更情况。 18 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 3）、在股东大会再次审议通过的关联交易额度范围内，执行 2004 年度与国家电网公司所属公司 所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业 务。 4）、以 5251.89 万元收购南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司的 63％股权。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据“天健（2005）审字 010 号”《审计报告书》，公司 2004 年度实现净利润 84,732,212.91 元，加上公司成立以来没有分配的利润 96,244,617.80 元，本年度可供分配利润共计 180,976,830.71 元。根据《公司章程》的规定，公司需按净利润 10%分别提取法定盈余公积计 8,480,575.76 元，提取法定公益金计 8,480,575.76 元。因此，本年度可供股东分配利润为 142,215,679.19 元。 综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2004 年度末的总股本 21255 万股为基 数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 42,510,000 元，尚未分配利润 99,705,679.19 元，结转至下年度。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对国电南瑞科技股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项审核说明 天健（2005）特审字 015 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国电南瑞公司)控股股东及其他关联方 （以下合称“关联方”）截止 2004 年 12 月 31 日占用国电南瑞公司资金情况进行专项审核，提供真 实、合法、完整的与关联方资金占用相关资料是国电南瑞公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审核工作的基础上对关联方占用国电南瑞公司资金情况发表审核意见。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）进行的。我们 的审核工作包括在审核会计帐薄记录、查阅合同协议等相关资料。我们相信，我们的审核工作为发表 意见提供了合理的基础。 截止 2004 年 12 月 31 日关联方占用国电南瑞公司资金情况如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况详同见附表； 二、未发现国电南瑞公司以《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）第一条第二款所列举的方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用。 附表：1、存在控制关系关联方的资金占用情况表； 2、不存在控制关系关联方的资金占用情况表。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 北京市 2005 年 3 月 5 日 19 附表 1 存在控制关系关联方的资金占用情况表 编制单位： 国电南瑞科技股份有限公司 截止日：2004 年 12 月 31 日 科目名称 关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 占用方式 期初金额 借方发生额 贷方发 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来 4,014,492.40 38,966,205.87 21,866, 应收账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 母公司之分公司 销售转签 经营性往来 1,485,800.00 808,800.00 755,500 应收账款 南瑞集团农村电气化分公司 母公司之分公司 销售转签 经营性往来 20,000.00 888,000.00 908,000 其他应收款 国电自动化研究院 实际控制人 - 386,044.00 - 其他应收款 南京南瑞集团公司 母公司 投标保证金 经营性往来 707,904.73 - 69,405. 其他应收款 南瑞集团信息系统分公司 母公司之分公司 预付网站建设费 经营性往来 350,000.00 - 350,000 预付账款 南京南瑞集团公司 母公司 预付软件款 经营性往来 412,178.00 - 412,178 预付账款 南瑞集团电气控制分公司 母公司之分公司 经营性往来 24,000.00 - 小计 6,990,375.13 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 南瑞集团配电终端技术分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 1,229,000.00 1,062,000.00 - 应付账款 南瑞集团成套设备分公司 母公司之分公司 采购商品 经营性往来 244,125.90 36,707,627.95 39,517, 应付账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 1,170,931.09 13,675.21 - 应付账款 南瑞集团农村电气化分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 168,000.00 66,600.00 66,600. 应付账款 南瑞集团通信系统分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 - 700,000.00 700,000 应付账款 南瑞集团稳定技术分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 20,000.00 100,000.00 110,000 应付账款 南瑞集团自动控制分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 20,000.00 87,000.00 87,000. 应付账款 南瑞集团动力控制分公司 母公司之分公司 600,000.00 1,084,8 预收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来 8,989,442.02 4,809,840.00 10,145, 其他应付款 国电自动化研究院 实际控制人 应付房租 经营性往来 - 1,750,341.60 1,984,6 其他应付款 国电自动化研究院工控所 实际控制人所属单位 代收款项 经营性往来 539,610.00 - - 其他应付款 南京南瑞集团公司 母公司 代收款项 经营性往来 2,501,349.09 4,860,202.89 3,655,6 其他应付款 南瑞集团成套设备分公司 母公司之分公司 代收款项 经营性往来 61,020.76 - - 小计 14,943,478.86 本公司占用关联方经营资金净额 7,953,103.73 - 20 - 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 附表 2 不存在控制关系关联方的资金占用情况表 编制单位： 国电南瑞科技股份有限公司 截止日：2004 年 12 月 31 日 单位 科目名称 关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 占用方式 期初金额 借方发生额 贷方发生额 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 - 4,337,550.00 2,897,150. 应收账款 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 1,136,900.00 - 1,136,900. 应收账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 64,550.00 - - 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 - 183,000.00 - 小计 1,201,450.00 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 130,769.24 5,718,869.24 5,848,100. 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 158,119.66 16,428,018.66 16,482,899 应付账款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 379,850.00 48,000.00 - 应付账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来 201,000.00 201,000.00 - 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来 1,883,452.90 246,693.31 - 应付账款 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制,本公司股东 采购商品 经营性往来 - - 65,000.00 预收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 4,371,050.00 4,371,050.00 - 预收账款 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 (收购前) 1,246,000.00 1,246,000.00 - 其他应付款 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来 647,008.55 - - 其他应付款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来 108,000.00 108,000.00 263,320.00 其他应付款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 代收货款 经营性往来 597,400.00 357,000.00 - 小计 9,722,650.35 本公司占用关联方经营资金净额 8,521,200.35 21 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号文的有关规定和要求，就国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保事项说明如下，并提出明确意见： 1、公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 2、根据上述第“1”条，公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 3、公司《章程》已经根据证监发[2003]56 号文的有关规定作了相应的修改； 4、公司没有直接或间接为资产负债超过 70%的被担保对象提供担保； 5、公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的提供方具有实际承担 能力； 6、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义 务，如实提供公司全部对外担保事项。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 15 日，监事会召开第一届监事会第八次会议。会议应到监事 5 名，实到监 事 4 名(王玉霜委托柳一兵)，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议审议通过：《监事会 2003 年度工作报告》、《公司 2003 年度报告及其摘要》、 《监事会换届预案》。 2、2004 年 3 月 21 日，监事会召开第二届监事会第一次会议。会议应到监事 5 名，实到监 事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议 通过：《选举柳一兵先生为国电南瑞科技股份有限公司第二届监事会召集人的议案》。 3、2004 年 4 月 6 日，监事会召开第二届监事会第二次会议，监事会应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通 过：《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 4、2004 年 7 月 29 日，监事会召开第二届监事会第三次会议，会议应到监事 5 名，实到 4 名， 职工监事姚建国受监事会召集人柳一兵委托主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年半年度报告》、《关于受让南京南瑞集团 公司和国电自动化研究院拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”及“PMOS-2000 电力市场 技术支持系统 V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进的议案》、《关于增加公司与国家电网公司 所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的 转签业务等范畴的关联交易额度的议案》。 5、2004 年 8 月 20 日，监事会召开第二届监事会第四次会议，会议应到监事 5 名，实到 4 名 （范钦南因出差委托姚建国），监事会召集人柳一兵主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议审议通过：《协议受让南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司 63 ％股权的议案》。。 6、2004 年 10 月 10 日，监事会召开第二届第五次会议，监事会应到监事 5 名，实到监事 5 名， 监事会召集人柳一兵主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过： 《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的 行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2004 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理 的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、 经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 - 22 - 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会在对公司 2004 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：天健会计师事务所有 限公司对公司 2004 年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。公司 2004 年度财务结构合理，财务状况良好。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，具体情况如下：报告期内公司成功发行股票并上 市，实际募集资金总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。公司募集资金到位后，对募集资金实行了专户管理，同时公司已经按照 2002 年第一次临时股东大会审议批准的募集资金使用方案，开始实施电网商业化运营技术支持系统项目、 轨道交通电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自动化项目等 四个项目，报告期内已经累计使用募集资金总额为 117,273,660.95 元，使用符合计划进度。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司进行了两项收购资产事项，监事会检查后认为： 1、关于受让南京南瑞集团公司和国电自动化研究院拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”及“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进的议案，根据 《公司章程》，监事会依法对该受让事项的审议决策过程进行了监督，监事会认为：“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”技术已经成熟，是公司募 集资金项目“电力商业化运营技术支持系统”和“配电系统自动化”项目的核心基础技术环节，对于 加速这两项目的产业化进程意义重大，而且能够有效避免这两个项目产业化运行后，由于著作权权属 的原因而与控股股东持续发生关联交易的问题，并且可以获得该软件产品退税收入，进一步提高公司 的盈利能力。公司受让这两个计算机软件著作权有利于公司发展的需要，有利于全体股东的利益。 2、关于受让南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司的全部 63％的股权的议案。根据 《公司章程》，监事会依法对该受让事项的审议决策过程进行了监督，监事会认为：公司从事的轨道 交通电气化技术中的其他相关技术一直是由南京中德保护控制系统有限公司（简称“中德公司”）提 供，双方的产品互补、市场共容，两方共同合作，资源共享、默契配合。中德公司是西门子公司在中 国重要的合作伙伴，与西门子多年合作，建立了一支即熟悉西门子产品的并能灵活运用，又了解中国 市场需求的团队。因此，公司为了在轨道交通领域继续保持优势，把握目前良好的机遇，并能取得更 大的发展，而采取协议受让股权来控股中德公司，充分利用中德公司在产品技术方面现有的优势，实 现资源有效整合，是有利于公司发展的需要，有利于全体股东利益的。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、关于公司 2004 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公 司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易，监事 会认为：由于公司所处电力行业的自动化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公 司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公 司、国电自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分 项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的；关联交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议， 交易公平合理，没有损害股东利益，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了 回避表决程序。 2、关于受让南京南瑞集团公司和国电自动化研究院拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”及“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进的议案，根据 《公司章程》，监事会依法对该受让事项的审议决策过程进行了监督，监事会认为：该关联交易有利 于公司发展的需要，有利于全体股东的利益，交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易 和损害公司股东利益的情况，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表 决程序。 3、关于受让南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司的全部 63％的股权的议案，根据 《公司章程》，监事会依法对该受让事项的审议决策过程进行了监督，监事会认为：该关联交易有利 于公司发展的需要，有利于全体股东利益的，交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易 和损害公司股东利益的情况，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表 决程序 23 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 7 月 29 日，本公司与南京南瑞集团公司和国电自动化研究院共同签署《计算机软件 著作权转让合同》，公司收购南京南瑞集团公司与国电自动化研究院共同拥有的"OPEN2000DMS 配电 自动化管理系统 V2.3"和"PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0" 的计算机软件著作权及其后续改 进。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（2004）第 68 号）资产评估报告书， 该两项资产的帐面价值为 2,251 万元人民币，评估价值为 2,251 万元人民币，本次收购价格是以评估 价值为基准，实际购买金额为 2,251 万元人民币。该事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 交易结算方式：公司董事会批准本次收购且南瑞集团的上级主管部门批准本次收购后，公司即向 南瑞集团与国电自动化研究院支付了 2,251 万元。此项关联交易在本报告期内以及完毕，相关计算机 软件著作权转移手续还在办理中。 "OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3"和"PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0" 两项计算机 软件著作权及其后续改进分别是公司募集资金项目 "配电系统自动化"、"电力商业化运营技术支持系 统"的核心基础技术环节，收购这两项软件的计算机软件著作权及其后续改进对于加速以上两项目的 产业化，提高公司竞争力意义重大。 该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 493 万元。 2)、2004 年 8 月 20 日，本公司与南京南瑞集团公司签署《股权转让协议》，公司收购南京南瑞 集团公司持有的中德保护控制有限公司 63％的股权。根据中联资产评估有限公司出具的（中联评报 字[2004]第 59 号）资产评估报告书，该股权资产的帐面价值为 5,094.60 万元人民币，评估价值为 4,039.91 万元人民币，实际收购价格是 5,251.89 万元人民币。该事项已于 2004 年 8 月 24 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 交易结算方式：公司股东大会批准本次收购且南京南瑞集团公司的上级主管部门批准本次收购 后，公司即向南京南瑞集团公司支付了 5,251.89 万元。此项关联交易在本报告期内所有资产过户手 续全部办理完毕。 公司受让南京中德保护控制有限公司股权能有效整合该公司的技术和市场资源，利用其在轨道交 通方面的技术优势，抓住轨道交通市场发展机遇，大力开拓轨道交通业务，使募集资金尽快产生效 益，有利于提高公司收益。 公司于 2004 年 12 月 1 日完成收购行为，实际购买金额为 5,251.89 万元人民币，自收购日至本 报告期末中德公司实现收入 2641 万元，实现净利润 260 万元。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式 南京南瑞集团公司 综合服务费 1,710,428.00 100 货币资金 南京南瑞集团公司 采购产品(转签) 1,945,226.46 0.79 货币资金 国电自动化研究院 房屋租赁 1,984,654.80 100 货币资金 北京南瑞系统控制公司 采购产品(转签) 4,998,376.09 2.04 货币资金 国电自动化研究所信息技术研 技术服务费 700,000.00 100 货币资金 究所 南京南瑞继保电气有限公司 采购产品(转签) 6,837.60 0.00 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公 采购产品(转签) 14,087,948.01 5.74 货币资金 司 南瑞集团成套设备分公司 采购产品 33,775,529.61 13.76 货币资金 24 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 南瑞集团动力控制分公司 采购产品(转签) 927,179.48 0.38 货币资金 南瑞集团农村电气化分公司 采购产品(转签) 56,923.23 0.02 货币资金 南瑞集团稳定技术分公司 采购产品(转签) 94,017.10 0.04 货币资金 南瑞集团自动控制分公司 采购产品(转签) 74,358.97 0.03 货币资金 深圳南瑞科技有限公司 采购产品(转签) 932,478.64 0.38 货币资金 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 32,167,363.96 6.78 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公 销售产品(转签) 3,707,307.68 0.78 货币资金 司 南京中德保护控制系统有限公 销售产品(转签) 6,670,086.47 1.41 货币资金 司(收购前) 南瑞集团城乡电网综合自动化 销售产品(转签) 691,282.06 0.15 货币资金 分公司 南瑞集团公司农村电气化分公 销售产品(转签) 758,974.37 0.16 货币资金 司 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 156,410.26 0.03 货币资金 国家电网公司所属公司 销售产品 191,284,608.83 40.33 货币资金 1）与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签 由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与南 瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招 标方客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同 属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，对公司利润无影响。 2）向国家电网公司及其所属子公司销售商品 由于本公司所从事的行业主要是为国家电网公司及其所属子公司提供产品和服务，在生产销售活 动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易按照招标方所确定交易条件，除了使通过销售获 得应有的收入，对公司利润无影响。 3）向南瑞集团采购产品 向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在 产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技 术配套，交易按照不高于市场同类服务的标准确定定价，对公司利润无影响。 4）与南瑞集团的综合服务费、技术服务费、房屋租赁 均考虑到公司实际经营工作的需要，按照不高于市场同类服务的标准确定条件交易，对公司利润 无影响。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联 关联方 资金占 关系 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 北京南瑞系统控制公司 5,848,100.00 260,000.00 国电自动化研究院 386,044.00 386,044.00 2,028,139.08 277,797.48 国电自动化研究院工控所 539,610.00 南京京瑞科电力设备有限公 65,000.00 65,000.00 司 25 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 南京南瑞集团公司 38,966,205.87 21,752,978.35 13,801,220.26 15,621,968.48 南京南瑞继保电气有限公司 647,008.55 南京南瑞继保工程技术有限 4,377,150.00 1,480,000.00 16,482,899.00 213,000.00 公司 南京南瑞继电保护有限责任 0 0 公司 南京中德保护控制系统有限 公司(收购前) 南瑞集团成套设备分公司 0 0 39,517,369.64 3,114,888.35 南瑞集团城乡电网综合自动 808,800.00 1,539,100.00 1,157,255.88 化分公司 南瑞集团动力控制分公司 56,000.00 56,000.00 1,084,800.00 484,800.00 南瑞集团农村电气化分公司 888,000.00 0 66,600.00 168,000.00 南瑞集团配电终端技术分公 20,000.00 20,000.00 167,000.00 司 南瑞集团通信系统分公司 700,000.00 南瑞集团稳定技术分公司 110,000.00 30,000.00 南瑞集团自动控制分公司 87,000.00 20,000.00 上海南瑞实业有限公司 263,320.00 595,170.00 深圳南京自动化研究所 0 64,550.00 深圳南瑞科技有限公司 183,000.00 183,000.00 1,877,159.59 南瑞集团电气控制分公司 24,000.00 24,000.00 合计 / 45,709,199.87 25,505,672.35 / 80,054,447.98 25,238,658.33 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 45,709,199.87 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 25,505,672.35 元人民币。 4、其他重大关联交易 资产收购的重大关联交易： 2004 年 7 月 29 日，公司收购南京南瑞集团公司与国电自动化研究院共同拥有的“OPEN2000DMS 配电 自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0” 的计算机软件著作权及其后续 改进，详见本章第（二）项。该事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 2004 年 8 月 20 日，公司收购南京南瑞集团公司持有的南京中德保护控制有限公司 63％的股权， 详见本章第（二）项。该事项已于 2004 年 8 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 除了租赁国电自动化研究院的房屋，报告期内本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。。 26 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 报告期内，公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，截止 2004 年 12 月 31 日，该中介机构已经为公司提供审计服务 4 年。公司支付的 2004 年当年的审计费用计 50 万元。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 （八）其它重大事项 索引： 1)、2004 年 1 月 31 日，公司公布《业绩预增公告》，刊登在《上海证券报》2004 年 1 月 31 日第 37 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上，在"上市公司资料检索"中输入公司股票代码查询（下 同）。 2)、2004 年 2 月 17 日，公司公布《2003 年年度报告》，刊登在《中国证券报》2004 年 2 月 17 日第 33 版、《上海证券报》2004 年 2 月 17 日第 33 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 3)、2004 年 2 月 17 日，公司公布《第一届董事会第九次会议决议公告暨召开公司 2003 年度股东大 会的通知》，刊登在《中国证券报》2004 年 2 月 17 日第 32、33 版、《上海证券报》2004 年 2 月 17 日第 33 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 4)、2004 年 2 月 17 日，公司公布《第一届监事会第八次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2004 年 2 月 17 日第 32 版、《上海证券报》2004 年 2 月 17 日第 34 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 5)、2004 年 2 月 17 日，公司公布《独立董事提名人声明公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 2 月 17 日第 32 版、《上海证券报》2004 年 2 月 17 日第 34 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 6)、2004 年 2 月 17 日，公司公布《独立董事候选人声明公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 2 月 17 日第 32 版、《上海证券报》2004 年 2 月 17 日第 34 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 7)、2004 年 2 月 26 日，公司公布《减免税提示性公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 2 月 27 日 第 23 版、《上海证券报》2004 年 2 月 27 日第 28 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 8)、2004 年 3 月 12 日，南方证券股份有限公司公布关于《国电南瑞首次公开发行 A 股回访报告》， 刊登在《证券日报》2004 年 3 月 12 日第 2 版，上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 9)、2004 年 3 月 20 日，公司公布《国电南瑞签署公司首套 300MV 机组 DCS 项目合同》重大合同临时 公告，刊登在《中国证券报》2004 年 3 月 20 日第 35 版、《上海证券报》2004 年 3 月 20 日第 5 版、 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 27 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 10)、2004 年 3 月 23 日，公司公布《2003 年年度股东大会决议公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 3 月 23 日第 25 版、《上海证券报》2004 年 3 月 23 日第 48 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 11)、2004 年 3 月 23 日，公司公布《第二届董事会第一次会议决议公告》，刊登在《上海证券报》 2004 年 3 月 23 日第 45 版、《中国证券报》2004 年 3 月 23 日第 25 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 12)、2004 年 3 月 23 日，公司公布《第二届监事会第一次会议决议公告》，刊登在《上海证券报》 2004 年 3 月 23 日第 45 版、《中国证券报》2004 年 3 月 23 日第 25 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 13)、2004 年 3 月 29 日，公司公布《2003 年度分配及转增股本实施公告》，刊登在《中国证券报》 2004 年 3 月 29 日第 16 版、《上海证券报》2004 年 3 月 29 日第 16 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 14)、2004 年 4 月 8 日，公司公布《2004 年一季度报告》，刊登在《中国证券报》2004 年 4 月 8 日 第 30 版、《上海证券报》2004 年 4 月 8 日第 44 版、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 15)、2004 年 7 月 2 日，公司公布《业绩预增公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 7 月 2 日第 6 版、《上海证券报》2004 年 7 月 2 日第 C5 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 16)、2004 年 7 月 31 日，公司公布《2004 年半年度报告摘要》，刊登在《中国证券报》2004 年 7 月 31 日第 B32 版、《上海证券报》2004 年 7 月 31 日第 33 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 17)、2004 年 7 月 31 日，公司公布《第二届董事会第三次会议决议公告》，刊登《中国证券报》 2004 年 7 月 31 日第 B32 版、在《上海证券报》2004 年 7 月 31 日第 33 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 18)、2004 年 7 月 31 日，公司公布《第二届监事会第三次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2004 年 7 月 31 日第 B32 版、《上海证券报》2004 年 7 月 31 日第 33 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 19)、2004 年 7 月 31 日，公司公布《关联交易暨资产收购公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 7 月 31 日第 B32 版、《上海证券报》2004 年 7 月 31 日第 33 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 20)、2004 年 8 月 24 日，公司公布《第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司 2004 年第一次临 时股东大会的通知》，刊登在《中国证券报》2004 年 8 月 24 日第 36 版、《上海证券报》2004 年 8 月 24 日第 C4 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 21)、2004 年 8 月 24 日，公司公布《第二届监事会第四次会议决议公告》，刊登在《中国证券报》 2004 年 8 月 24 日第 36 版、《上海证券报》2004 年 8 月 24 日第 C4 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 22)、2004 年 8 月 24 日，公司公布《关联交易暨资产收购公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 8 月 24 日第 36 版、《上海证券报》2004 年 8 月 24 日第 C4 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 23)、2004 年 9 月 25 日，公司公布《第一次临时股东大会决议公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 9 月 25 日第 B27 版、《上海证券报》2004 年 9 月 25 日第 32 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 24)、2004 年 9 月 25 日，公司公布《业绩预增公告》，刊登在《中国证券报》2004 年 9 月 25 日第 B27 版、《上海证券报》2004 年 9 月 25 日第 32 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 25)、2004 年 10 月 8 日，公司公布《2004 年半年度转增股本实施公告》，刊登在《中国证券报》 2004 年 10 月 8 日第 24 版、《上海证券报》2004 年 10 月 8 日第 12 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 26)、2004 年 10 月 12 日，公司公布《2004 年第三季度季报》，刊登在《中国证券报》2004 年 10 月 12 日第 28 版、《上海证券报》2004 年 10 月 12 日第 C5 版、上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。 27)、2004 年 12 月 8 日，公司公布《关于受让中德股权已获国资委批复的提示性公告》，刊登在 《中国证券报》2004 年 12 月 8 日第 23 版、《上海证券报》2004 年 12 月 8 日第 C1 版、上海交易所 网站 www.sse.com.cn 上。 28 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 天健（2005）审字 010 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及 2004 年 度的合并利润表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是国电南瑞科技股份有限公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了国电南瑞科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：廖 良 汉 邓 书 法 中国 北京市 2005 年 3 月 5 日 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 536,774,073.11 571,191,050.40 536,774,073.11 546,323,386.12 短期投资 应收票据 2,625,000.00 6,823,120.00 2,625,000.00 5,923,120.00 应收股利 应收利息 应收账款 134,671,271.20 201,440,176.81 134,671,271.20 154,538,369.76 其他应收款 7,909,282.54 18,409,961.69 7,909,282.54 7,438,112.92 预付账款 9,060,670.70 8,044,755.03 9,060,670.70 4,242,845.95 应收补贴款 存货 120,372,114.06 219,445,544.79 120,372,114.06 136,246,303.86 29 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 待摊费用 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 811,412,411.61 1,025,354,608.72 811,412,411.61 854,712,138.61 长期投资： 长期股权投资 19,702,992.15 53,991,162.67 长期债权投资 长期投资合计 19,702,992.15 53,991,162.67 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 15,372,915.54 23,649,745.21 15,372,915.54 16,309,953.29 减：累计折旧 4,989,508.68 9,777,945.72 4,989,508.68 6,348,696.92 固定资产净值 10,383,406.86 13,871,799.49 10,383,406.86 9,961,256.37 减：固定资产减值准备 135,400.26 135,400.26 135,400.26 135,400.26 固定资产净额 10,248,006.60 13,736,399.23 10,248,006.60 9,825,856.11 工程物资 在建工程 345,360.00 1,115,495.40 345,360.00 1,115,495.40 固定资产清理 固定资产合计 10,593,366.60 14,851,894.63 10,593,366.60 10,941,351.51 无形资产及其他资产： 无形资产 522,693.71 22,630,896.83 522,693.71 22,630,896.83 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合 522,693.71 22,630,896.83 522,693.71 22,630,896.83 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 822,528,471.92 1,082,540,392.33 822,528,471.92 942,275,549.62 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 应付票据 3,695,000.00 3,782,400.00 3,695,000.00 3,782,400.00 应付账款 91,950,116.71 158,762,717.55 91,950,116.71 111,572,049.95 预收账款 109,696,241.43 208,197,645.38 109,696,241.43 146,215,420.78 应付工资 4,755,576.16 应付福利费 8,567,050.15 14,112,598.66 8,567,050.15 10,249,571.37 应付股利 应交税金 -9,291,965.30 -16,368,750.14 -9,291,965.30 -11,324,439.86 其他应交款 303,192.33 813,609.79 303,192.33 677,058.24 其他应付款 11,402,129.09 14,208,177.55 11,402,129.09 11,891,024.00 30 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 216,321,764.41 393,263,974.95 216,321,764.41 273,063,084.48 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 216,321,764.41 393,263,974.95 216,321,764.41 273,063,084.48 少数股东权益 20,137,496.96 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 109,000,000.00 212,550,000.00 109,000,000.00 212,550,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 109,000,000.00 212,550,000.00 109,000,000.00 212,550,000.00 额 资本公积 376,900,935.25 273,350,935.25 376,900,935.25 273,350,935.25 盈余公积 24,061,154.46 41,022,305.98 24,061,154.46 41,022,305.98 其中：法定公益金 12,030,577.23 20,511,152.99 12,030,577.23 20,511,152.99 未分配利润 96,244,617.80 142,215,679.19 96,244,617.80 142,289,223.91 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 606,206,707.51 669,138,920.42 606,206,707.51 669,212,465.14 益）合计 负债和所有者权益（或 822,528,471.92 1,082,540,392.33 822,528,471.92 942,275,549.62 股东权益）总计 公司法定代表人: 闵涛 主管会计工作负责人: 郑延海 会计机构负责人: 李芳 31 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 474,314,296.71 372,509,276.14 448,100,070.22 372,509,276.14 减：主营业务成本 302,402,594.92 248,486,862.24 283,499,322.24 248,486,862.24 主营业务税金及附加 4,458,063.75 4,254,657.60 4,119,080.81 4,254,657.60 二、主营业务利润（亏损 167,453,638.04 119,767,756.30 160,481,667.17 119,767,756.30 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 -104,000.06 以“-”号填列） 减: 营业费用 22,989,971.51 18,255,651.74 21,284,884.02 18,255,651.74 管理费用 72,377,634.75 50,259,580.30 70,186,560.18 50,259,580.30 财务费用 -8,367,214.01 -576,641.15 -8,402,340.11 -576,641.15 三、营业利润（亏损以 80,349,245.73 51,829,165.41 77,412,563.08 51,829,165.41 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -165,571.36 1,472,262.67 “-”号填列） 补贴收入 12,059,251.05 9,616,304.13 11,994,920.83 9,616,304.13 营业外收入 17,307.49 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额 92,260,232.91 61,445,469.54 90,879,746.58 61,445,469.54 以“-”号填列） 减：所得税 6,566,117.48 5,002,905.03 6,073,988.95 5,002,905.03 减：少数股东损益 961,902.52 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 84,732,212.91 56,442,564.51 84,805,757.63 56,442,564.51 ”号填列） 加：年初未分配利润 96,244,617.80 51,090,566.19 96,244,617.80 51,090,566.19 其他转入 六、可供分配的利润 180,976,830.71 107,533,130.70 181,050,375.43 107,533,130.70 减：提取法定盈余公积 8,480,575.76 5,644,256.45 8,480,575.76 5,644,256.45 提取法定公益金 8,480,575.76 5,644,256.45 8,480,575.76 5,644,256.45 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 164,015,679.19 96,244,617.80 164,089,223.91 96,244,617.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 21,800,000.00 21,800,000.00 转作股本的普通股股利 32 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 142,215,679.19 96,244,617.80 142,289,223.91 96,244,617.80 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 闵涛 主管会计工作负责人: 郑延海 会计机构负责人: 李芳 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 555,408,754.64 526,682,589.64 收到的税费返还 12,441,743.03 12,340,893.81 收到的其他与经营活动有关的现金 8,680,330.62 8,647,808.09 现金流入小计 576,530,828.29 547,671,291.54 购买商品、接受劳务支付的现金 282,169,538.95 268,420,949.07 支付给职工以及为职工支付的现金 66,027,612.80 64,006,983.13 支付的各项税费 50,045,122.68 48,559,806.90 支付的其他与经营活动有关的现金 59,614,812.29 58,598,166.28 现金流出小计 457,857,086.72 439,585,905.38 经营活动产生的现金流量净额 118,673,741.57 108,085,386.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 60,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 60,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 24,595,651.15 24,217,173.15 现金 投资所支付的现金 37,852,896.43 52,518,900.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 62,448,547.58 76,736,073.15 投资活动产生的现金流量净额 -62,388,547.58 -76,736,073.15 33 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,872,861.27 21,800,000.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 21,872,861.27 21,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -21,872,861.27 -21,800,000.00 四、汇率变动对现金的影响 4,644.57 五、现金及现金等价物净增加额 34,416,977.29 9,549,313.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 84,732,212.91 84,805,757.63 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 961,902.52 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,723,135.39 6,565,126.94 固定资产折旧 1,424,072.67 1,359,188.24 无形资产摊销 401,796.88 401,796.88 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -143,068.93 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -17,307.49 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 72,861.27 投资损失（减：收益） 165,571.36 -1,472,262.67 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -12,656,184.81 -16,092,451.54 经营性应收项目的减少(减：增加) -33,758,213.69 -24,223,089.39 经营性应付项目的增加(减：减少) 70,766,963.49 56,741,320.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 118,673,741.57 108,085,386.16 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 34 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 571,191,050.40 546,323,386.12 减：现金的期初余额 536,774,073.11 536,774,073.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 34,416,977.29 9,549,313.01 公司法定代表人: 闵涛 主管会计工作负责人: 郑延海 会计机构负责人: 李芳 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 17,129,080.67 10,486,283.98 5,179,624.00 5,179,624.00 22,435,740.65 其中：应收账款 16,467,803.00 9,321,389.63 5,179,624.00 5,179,624.00 20,609,568.63 其他应收款 661,277.67 1,164,894.35 1,826,172.02 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 101,815.95 218,261.74 320,077.69 其中：库存商品 原材料 101,815.95 218,261.74 320,077.69 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 135,400.26 135,400.26 其中：房屋、建筑物 机器设备 135,400.26 135,400.26 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 17,366,296.88 10,704,545.72 5,179,624.00 5,179,624.00 22,891,218.60 公司法定代表人: 闵涛 主管会计工作负责人: 郑延海 会计机构负责人: 李芳 35 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转销数 合计 坏账准备合计 17,129,080.67 6,346,865.20 5,179,624.00 5,179,624.00 18,296,321.87 其中：应收账款 16,467,803.00 5,943,931.78 5,179,624.00 5,179,624.00 17,232,110.78 其他应收款 661,277.67 402,933.42 1,064,211.09 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 101,815.95 218,261.74 320,077.69 其中：库存商品 原材料 101,815.95 218,261.74 320,077.69 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 135,400.26 135,400.26 其中：房屋、建筑物 机器设备 135,400.26 135,400.26 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 17,366,296.88 6,565,126.94 5,179,624.00 5,179,624.00 18,751,799.82 公司法定代表人: 闵涛 主管会计工作负责人: 郑延海 会计机构负责人: 李芳 一、 公司的基本情况 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司（以 下简称“南瑞集团”）作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有 限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司 和济南英大国际信托投资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起设立。 本公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立，注册地址为南京市高新技术产 业开发区 D10 幢，法定代表人闵涛，企业法人营业执照注册号为：3201081000607。本公司注册资本 为人民币 69,000,000.00 元，其中南京南瑞集团公司持股比例为 42.00%、国电电力发展股份有限公 司持股比例为 28.70%、南京京瑞科电力设备有限公司持股比例为 20.00%、江苏省电力公司持股比例 36 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 为 2.00%、黑龙江省电力有限公司持股比例为 3.30%、云南电力集团有限公司持股比例为 2.00%、广 东华电实业有限公司持股比例为 1.00%、英大国际信托投资有限责任公司持股比例为 1.00%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115 号文核准,本公司于 2003 年 9 月 24 日向社会 公众发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股,每股发行价格 10.39 元。发行后，本公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为 109,000,000.00 元。2003 年 10 月 16 日本公司 A 股在上海证券交易所上 市，证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日本公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 109,000,000 股为 基数，每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股 （每股面值 1 元），转增股本后本公司注册资本增至 163,500,000 元。 2004 年 9 月 24 日本公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股 本为 49,050,000 股（每股面值 1 元），注册资本增至 212,550,000.00 元。 本公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备； 计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电 工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制 开发、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外)。 本公司设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会为本公司的最高权力机构，董事会和监事 会对股东大会负责，董事会常设机构为董事会秘书办公室。根据业务特点和生产经营需要，本公司设 置了办公室、人力资源部、市场营销部、证券投资部、研发中心、生产管理部、财务部、质量管理部 等经营管理部门，本公司下设三个分公司：电网控制分公司、系统控制分公司和工业控制分公司； 本公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，并经国务院国有资产监督管理委员会批复， 本公司于 2004 年 12 月 1 日收购南京南瑞集团持有的南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中 德公司”）63%股权，收购完成后本公司为中德公司的控股股东。 二、 主要会计政策、会计估计 1、 会计制度 本公司执行财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 37 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4、 记账本位币及外币业务核算方法 会计核算以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当时中国人民银行公布的市 场汇价折合为人民币记账。 各种外币账户的外币金额，期末时按照期末市场汇价折合为人民币。按照期末汇价折合的人民 币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 5、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 6、 短期投资核算方法 短期投资指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年的投资，包括股票、债券、基金等，按 照取得时的投资成本计价。期末按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，计提短期投资跌价 准备。 7、 坏账的核算方法 对于因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期 未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收款项，经董事会批准确认为坏账损失。 本公司采用备抵法进行坏账的核算，根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄，债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 38 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 如果某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如 果按照该账龄段比例计提坏账准备，将无法真实反映其可收回金额的，对该项应收款项采用个别认 定法计提坏账准备。 8、 存货核算方法 本公司存货包括原材料、低值易耗品、发出商品、在产品等。 存货在取得时，按照实际成本入账。领用原材料采用后进先出法计价；低值易耗品的发出采用 一次摊销法核算。 存货于会计期末进行盘点，盘点差异在查明原因后，根据管理权限，报经股东大会或董事会或 总经理批准后，进行相应的账务处理。 期末存货按照成本与可变现净值孰低法进行计价，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年损益。 9、 长期投资核算方法 本公司长期投资包括持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种股权性质的投资、不能变现或 不准备随时变现的债券、其他债权投资和其他长期投资，按照取得时的初始成本入账。 本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重 大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽对该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资 占该单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并 会计报表。 对初始投资成本与投资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分情况进行处理。股 权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初 始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；投资成 本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积。 39 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低 于其账面价值，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指单位价值较高，使用期限超过 1 年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。未作为固定资产管理的工具、器具等，作为低值易耗品核算。 固定资产以取得时的成本计价，固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年 限和预计净残值率（原值的 4%）确定的折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 2.74 运输设备 8 12.00 电子设备 5 19.20 其他设备 5 19.20 期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资产已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 会计期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按预计可收回金额与 账面成本的差额，计提在建工程减值准备。 11、 无形资产计价及其摊销方法 本公司无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，按取得时发生的 实际成本计价。无形资产自取得当月起按照合同规定受益年限或法律规定有效年限中较短的年限分 期平均摊销；合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，可收回金额低于账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 12、 借款费用的核算方法 为生产经营发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产的专门借款所发生的费用，在所购 建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态后所发生的，直接计入当期损益。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连 40 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 续超过 3 个月(含 3 月),中断期间发生的借款费用直接计入当期损益，除非中断是使该工程达到预定 可使用状态必经程序。 借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率计算确 定。 13、 收入的确认 （1） 收入确认的一般原则 产品销售收入：在已将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品的实际控制，与交易相关的经济利益能够流入，相 关的收入和产品成本能够可靠地计量时确认。 劳务收入：当劳务已经提供，劳务总收入和成本能够可靠地计量，与劳务相关的经济利益能够 流入，劳务的完成程度能够可靠地确定时确认。 让渡资产使用权：他人使用本企业资产在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 够可靠地计量时，按有关合同规定的收费时间和方法计算确定相关收入。 （2） 本公司各类产品收入确认的具体方法 本公司销售产品主要包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统和工业自动化系统，以及技 术开发及服务。 电网调度自动化系统具体包括基本系统、软件平台系统、电力监控系统、电力分析系统、调度 仿真系统、发电自动控制系统及与之配套的硬件，根据各系统分别安装调试完毕并经初验投运后确 认收入。 变电站自动化系统、工业自动化系统在成套设备安装调试完毕并经初验投运后确认收入。 技术开发及服务在提供了技术服务并经验收后确认收入。 （3） 成本核算方法 本公司直接为合同项目发生的生产、现场调试过程发生的原材料、设备、外加工费、差旅费等 各项费用按合同项目进行归集，期末未投运确认收入的合同项目保留为在产品，工资及其他间接费 用全部结转为当期主营业务成本。 41 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 14、 研发费用的核算 研究与开发费是指能够直接归属于研究与开发活动，或能够以合理的基础分摊给研究与开发活 动的所有支出，具体包括本公司研究与开发人员的工资性支出、外付劳务支出，研究与开发活动所 耗用的材料成本，用于研究与开发活动的固定资产折旧、无形资产（如外购软件）的摊销（10 万元 以下的一次性计入研发费用），以及在研究与开发活动中发生的其他费用。 本公司研究与开发费用在发生当期计入损益。对已经计入各期费用的研究与开发费用，在该项 无形资产获得成功并依法申请取得权利时，不再将原已计入费用的研究与开发费用资本化。 15、 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、合并会计报表编制的范围及方法 合并会计报表范围按照《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字（1996）2 号《关于合并 会计报表合并范围请示的复函》的要求确定。对拥有超过 50%以上股权并具有实质控制权，或虽然拥 有不足 50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。 本公司合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依 据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制。编制合并会计报表时，抵销母公司权益性资本投资 与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，抵销公司内部之间重大交易及内部往来。 本公司之子公司与本公司采用的主要会计政策一致。 三、 税项 1、 流转税 （1）增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为 17%。 本公司设立后，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财 税〔2000〕25 号)规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税后， 对增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大 再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 （2）营业税：本公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入，营业税税率为 5%。 42 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南京市技术市场认定登 记的技术转让、技术开发合同，并经税务部门批准后收入免征营业税。 （3）城市维护建设税按应缴增值税、营业税税额的 7%计缴。 （4）教育费附加按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴。 2、 企业所得税 本公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产企业，根据财政部、 国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税 〔2000〕25 号)规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税函[2002]71 号《关于同意国电南瑞科技股份 有限公司享受软件企业所得税优惠政策的函》批准，本公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征 企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定》（国税发 〔2003〕82 号）规定，对经认定属于新办软件生产企业同时又是国务院批准的高新技术产业开发区 内的新办高新技术企业，可以享受新办软件生产企业的减免税优惠。在减税期间，按照 15%税率减半 计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15%税率计征企业所得税。经江苏省南京市国家税务局宁 国税高新减字[2003]第 44 号减免税批复，本公司 2003、2004、2005 年度减按 7.5%征收企业所得 税。 本公司控股子公司南京中德保护控制系统有限公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技 术企业、软件生产企业，经江苏省南京市国家税务局高新分局批复，公司 2004 年度减按 15％征收企 业所得税。 3、 其他税项依据有关规定计缴。 四、控股子公司与合营企业 本公司控股子公司明细如下： 单位名称 注册地 注册资本(万元) 投资额(万元)持股比例 经营范围 是否合并 电力系统保护控制工程及 南京中德保 相关配套工程设备、计算 护控制系统 南京市 138.36 5,251.89 63.00% 是 机软件的设计、生产、销 有限公司 售和服务。 43 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于 2004 年 12 月 1 日完成收购南京南瑞集团公司持有的南京中德保护控制系统有限公司 63%股权后，将中德公司纳入本公司会计报表合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 19,790.83 10,027.66 银行存款 570,693,475.42 536,663,010.99 其他货币资金 477,784.15 101,034.46 合计 571,191,050.40 536,774,073.11 (1) 截止 2004 年 12 月 31 日，银行存款中 1,663,450.00 元为存放在银行的保函保证金。 (2) 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司银行存款中定期存款和通知存款明细如下： 类别 存款金额 1 年期定期存款 110,000,000.00 6 个月定期存款 105,000,000.00 通知存款 136,490,000.00 合计 351,490,000.00 2、 应收票据 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 4,530,000.00 2,625,000.00 商业承兑汇票 2,293,120.00 - 合计 6,823,120.00 2,625,000.00 （1）银行承兑汇票按出票单位列示如下： 2004 年 出票单位 出票日期 到期日 12 月 31 日 成都市金属材料总公司 2004-12-1 2005-6-1 1,000,000.00 菏泽立信农机有限公司 2004-12-9 2005-5-9 200,000.00 佛山市南海北沙制药有限公司 2004-10-1 2005-4-30 500,000.00 十堰海金鑫工贸有限公司 2004-10-28 2005-4-28 200,000.00 山西金业煤焦化集团有限公司 2004-9-30 2005-3-30 200,000.00 濮阳市电力物资供销公司 2004-12-29 2005-6-29 780,000.00 佛山南海北沙制药有限公司 2004-11-1 2005-4-30 500,000.00 浙江龙盛集团股份有限公司 2004-11-12 2005-5-11 250,000.00 南京崇德自动化设备有限责任公司 2004-11-11 2005-1-29 400,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-9-30 2005-3-30 40,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-9-9 2005-3-9 90,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-11-11 2005-5-11 50,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-9-25 2005-3-25 50,000.00 44 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 南阳市电业局物资公司 2004-9-23 2005-3-23 50,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-9-23 2005-3-23 50,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-11-1 2005-5-1 50,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-11-24 2005-5-24 50,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-10-13 2005-4-13 20,000.00 南阳市电业局物资公司 2004-8-23 2005-2-23 50,000.00 合计 4,530,000.00 （2）商业承兑汇票按出票单位列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 期末数 华中电力物资有限责任公司 2004-12-8 2005-3-8 1,807,120.00 陕西省电力公司物资结算中心 2004-12-20 2005-4-19 228,000.00 陕西省电力公司物资结算中心 2004-12-21 2005-3-19 258,000.00 合计 2,293,120.00 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司上述应收票据不存在抵押和贴现情况。 3、 应收账款 (1) 应收账款账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 155,472,600.65 70.02 7,773,630.02 92,441,678.65 61.16 4,620,432.28 1-2 年 35,848,287.68 16.14 3,584,828.77 29,745,300.15 19.68 2,974,530.01 2-3 年 15,803,916.91 7.12 3,160,783.38 14,520,335.30 9.61 2,904,067.06 3-4 年 8,928,218.20 4.02 2,678,465.46 6,235,532.00 4.13 1,870,659.60 4-5 年 5,169,722.00 2.33 2,584,861.00 8,196,228.10 5.42 4,098,114.05 5 年以上 827,000.00 0.37 827,000.00 - - - 合计 222,049,745.44 100.00 20,609,568.63 151,139,074.20 100.00 16,467,803.00 (2) 应收账款本年度末较上一年度增加 46.92％，主要原因是本年度末中德公司纳入本公司合 并范围，致使本年末应收账款增加 29.70％。 (3) 应收账款坏账准备变动情况如下： 2003 年 本期减少 2004 年 本期增加 12 月 31 日 核销数 转回数 12 月 31 日 16,467,803.00 9,321,389.63 5,179,624.00 - 20,609,568.63 本公司董事会于 2005 年 3 月 5 日批准核销账龄在 5 年以上、已全额计提坏帐准备的应收帐款 5,179,624.00 元。 (4) 应收账款中前 5 名欠款情况 45 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 金额 比例% 前五名欠款单位合计及比例 34,901,554.34 15.36 16,556,842.40 10.95 (5) 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款中应收持有本公司 26.587%股份南瑞集团及所属分公司 货款如本附注七、（二）、3、（1）所述。 4、 其他应收款 (1) 其他应收款账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 15,138,473.07 74.79 756,923.66 5,780,795.58 67.45 284,042.08 1-2 年 2,279,068.00 11.26 227,906.80 2,320,069.00 27.07 232,006.90 2-3 年 2,073,148.00 10.24 414,629.60 80,800.00 0.94 16,160.00 3-4 年 207,740.00 1.03 62,322.00 326,895.63 3.82 98,068.69 4-5 年 346,629.36 1.71 173,314.68 62,000.00 0.72 31,000.00 5 年以上 197,249.46 0.97 197,249.46 - - - 合计 20,242,307.89 100.00 1,832,346.20 8,570,560.21 100.00 661,277.67 (2) 其他应收款本年度末较上一年度增加 134.74％，是因为本年度末中德公司纳入本公司 合并范围所致。 (3) 其他应收款坏账准备变动情况如下 2003 年 本期减少 2004 年 本期增加 12 月 31 日 核销数 转回数 12 月 31 日 661,277.67 1,164,894.35 - - 1,826,172.02 (4) 其他应收款主要欠款单位如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 南京高新技术开发总公司 1,000,000.00 3 年以内 预付购土地款 南京南瑞集团公司 638,498.99 1 年以内 投标保证金 东北电力物资公司 460,000.00 1 年以内 投标保证金 福州振源科技开发有限公司 317,490.00 3 年以内 质保金 国电自动化研究院 386,044.00 1 年以内 合同取消应退款 其他应收款-南京高新技术经济开发总公司 1,000,000.00 元，系根据本公司 2002 年 4 月 5 日 与该公司签订的《土地使用合同》规定预付的购买土地使用权款项。 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款中应收持有本公司 26.587%股份南瑞集团及所属分公司款 项如本附注七、（二）、3、（1）所述，主要系根据附注七、(二)转签业务约定，由南瑞集团集中投 46 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 标时，南瑞集团收取本公司应承担的投标保证金、履约保证金后，存入其开户银行保证金专户，再由 开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函。 5、 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 7,856,234.43 97.66 7,808,597.70 86.18 1-2 年 148,872.60 1.85 1,000,000.00 11.04 2-3 年 20,960.00 0.26 252,073.00 2.78 3-4 年 18,688.00 0.23 - - 4-5 年 - - - - 5 年以上 - - - - 合计 8,044,755.03 100.00 9,060,670.70 100.00 (1) 截止 2004 年 12 月 31 日预付账款前 5 名欠款单位如下： 单位名称 金额 账龄 欠款原因 西门子电力自动化有限公司 2,467,871.28 1 年以内 货款 北京迪蒙巴克工程技术有限公司 903,965.00 1 年以内 货款 北京 ABB 贝利控制有限公司 675,000.00 1 年以内 货款 上海海得控制系统股份有限公司 617,520.00 1 年以内 货款 北京康拓科技开发总公司 585,484.00 1 年以内 货款 (2) 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司预付账款中无预付持有本公司 5%以上股份股东货款。 6、 存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 23,557,224.86 320,077.69 9,742,867.53 101,815.95 发出商品 128,906,413.66 - 84,618,789.29 - 在产品 67,301,983.96 - 26,112,273.19 - 合计 219,765,622.48 320,077.69 120,473,930.01 101,815.95 (1) 存货本年度末较上一年度增加 82.42％，主要原因是本年度末中德公司纳入本公司合并 范围，致使本年末存货增加 69.06％。 (2) 本公司存货主要包括软件系统、硬件装置。因本公司硬件产品供货渠道稳定、质量可 靠，与合同项目配套的原材料及硬件装置由本公司负责采购。随着本公司经营规模扩大、合同量增 加，投入生产的在产品、原材料、硬件装置随之增加。 47 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 发出商品系指本公司已发货给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电 力自动化产品。 (4) 本公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提，可变现净值是按照期 末存货市场价扣除相关税金和销售费用后确定的。本公司原材料、在产品及发出商品中绝大部分系与 电力自动化软件相配套的硬件装置，本公司产品销售为订单式销售，库存及发运给客户的存货是按客 户签订的销售合同要求采购和生产的，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司原材料中外购备品备件 886,203.63 元，其中有部分材料因产 品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以向原产品用户销售或维修服务，本公司计提跌价准备 320,077.69 元。 7、 长期投资 2003 年 2004 年 项目 12 月 31 日 本期增加 本期减少 12 月 31 日 股权投资差额 - 19,868,563.51 165,571.36 19,702,992.15 股权投资差额系本公司根据 2004 年度第一次临时股东大会决议和国务院国有资产监督管理委员 会批复，收购中德公司 63%的股权形成借方差额。 8、 固定资产及累计折旧 2003 年 2004 年 类别 12 月 31 日 本期增加 本期减少 12 月 31 日 固定资产原价： 房屋及建筑物 7,507,374.05 - - 7,507,374.05 机器设备 5,427,406.41 2,966,260.56 426,925.10 7,966,741.87 运输设备 2,415,635.08 4,097,057.34 - 6,512,692.42 其他设备 22,500.00 4,600.00 - 27,100.00 租入固定资产改良支出 - 1,635,836.87 - 1,635,836.87 合计 15,372,915.54 8,703,754.77 426,925.10 23,649,745.21 累计折旧： 房屋及建筑物 2,273,661.80 181,616.52 - 2,455,278.32 机器设备 1,995,282.28 1,783,432.57 384,232.59 3,394,482.26 运输设备 717,684.60 2,524,812.18 - 3,242,496.78 其他设备 2,880.00 28,472.36 - 31,352.36 租入固定资产改良支出 - 654,336.00 - 654,336.00 合计 4,989,508.68 5,172,669.63 384,232.59 9,777,945.72 固定资产净值 10,383,406.86 13,871,799.49 减：减值准备 135,400.26 135,400.26 固定资产净额 10,248,006.60 13,736,399.23 48 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 因收购中德公司股权、增加合并报表单位，本期增加的固定资产中包含购买日中德公司的固定 资产原值 7,339,939.02 元、累计折旧 3,721,332.96 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对固定资产进行了全面检查，因运输车辆、电子设备市价下 降的原因，计提了固定资产减值准备，具体明细如下： 2003 年 2004 年 类别 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 运输设备 113,324.26 - - 113,324.26 电子设备 22,076.00 - - 22,076.00 合计 135,400.26 - - 135,400.26 9、 在建工程 2003 年 2004 年 工程名称 预算数 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 国电南瑞 10,850 万元 345,360.00 770,135.40 - 1,115,495.40 研发大楼 根据本公司与东南大学建筑设计研究院签订的《国电南瑞科技股份有限公司研发大楼建设 工程设计合同》及《补充协议》，本公司研发大楼工程设计费为 1,976,800.00 元，本期共支付 设计费 770,135.40 元。 10、 无形资产 剩余 2003-12- 类别 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004-12-31 摊销 31 期限 522,693. 11,970.1 56,858.0 512 土地使用权 - 510,723.59 71 2 1 月 11,310,000 182,419. 182,419. 11,127,580 PMOS-2000 - 62 月 .00 35 35 .65 OPEN2000DM 11,200,000 207,407. 207,407. 10,992,592 - 54 月 S .00 41 41 .59 522,693. 22,510,000 401,796. 446,684. 22,630,896 合计 71 .00 88 77 .83 土地使用权原值 567,581.60 元，系南瑞集团投入本公司的位于南京高新技术产业开发区土 地，根据评估价值入账。 本期新增的 PMOS－2000 电力市场技术支持系统、DMS 配电自动化管理系统两套软件著作 权，系本公司与关联方南京南瑞集团公司和国电自动化研究院（以下简称“电自院）于 2004 年 7 月 29 日在南京市签署《计算机软件著作权转让合同》，南瑞集团与电自院将共同拥有的 49 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 “OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计算 机软件著作权及其后续改进转让给本公司，转让总价款为人民币 2,251 万元。 11、 短期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 - - 抵押借款 - - 保证借款 5,000,000.00 - 质押借款 - - 合计 5,000,000.00 - 上述借款为本公司的控股子公司－中德公司向交通银行的借款，由本公司的母公司－南京南瑞集 团公司进行担保。南京南瑞集团公司于 2004 年 9 月 6 日与交通银行南京分行签订了《最高保额保证 合同》，合同规定：南京南瑞集团公司为中德公司与交通银行在 2004 年 9 月 6 日至 2005 年 3 月 5 日 内连续发生的债权提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 900 万元。 12、 应付账款 (1) 应付账款账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 142,934,117.01 90.03 84,007,133.44 91.36 1-2 年 10,415,711.15 6.56 7,269,293.39 7.91 2-3 年 4,402,479.44 2.77 571,519.88 0.62 3-4 年 1,010,409.95 0.64 102,170.00 0.11 4-5 年 - - - - 5 年以上 - - - - 合计 158,762,717.55 100.00 91,950,116.71 100.00 (2) 应付账款本年度末较上一年度增加 72.66％，主要原因是本年度末中德公司纳入本公司合并范 围，致使本年末应付账款增加 51.32％。 (3) 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款中应付持有本公司 26.587%股份南瑞集团所属各分公司货款 如本附注七、（二）、3、（1）所述。 50 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 13、 预收账款 (1) 预收账款账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 176,655,462.65 84.85 92,699,522.08 84.51 1-2 年 22,668,944.83 10.89 8,305,250.00 7.57 2-3 年 4,731,739.90 2.27 7,597,795.15 6.93 3-4 年 3,224,823.80 1.55 504,714.20 0.46 4-5 年 504,714.20 0.24 588,960.00 0.53 5 年以上 411,960.00 0.20 - - 合计 208,197,645.38 100.00 109,696,241.43 100.00 (2) 预收账款本年度末较上一年度增加 89.79％，主要原因是本年度末中德公司纳入本公司合 并范围，致使本年末预收账款增加 56.50％。 (3) 截止 2004 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收账款，主要原因为合同执行期超过一年、根 据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使本公司产品无法安装投运。 (4) 本公司 2004 年 12 月 31 日预收账款中预收持有本公司 26.587%股份南瑞集团及所属分公司 的货款如本附注七、（二）、3、（1）所述。 14、 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 金额 税率 金额 税率 企业所得税 2,280,133.24 7.50%、15% 1,005,002.12 7.5% 增值税 -19,496,720.75 17% -10,919,540.26 17% 营业税 3,295.00 5% 96,207.00 5% 城市建设维护税 832,659.07 7% 579,418.26 7% 其他税种 11,883.30 -53,052.42 合计 -16,368,750.14 -9,291,965.30 应交税金－增值税为负数原因：本公司未投运的产品根据收入确认原则未确认收入，其中部分 已开具增值税专用发票、技术交易专用发票，根据税务部门有关规定已预缴纳增值税、营业税。 15、 其他应付款 （1）其他应付款账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 8,485,307.65 59.72 6,318,434.49 55.42 1-2 年 1,601,413.96 11.27 2,677,433.78 23.48 51 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 2-3 年 1,905,386.15 13.41 1,808,136.93 15.86 3-4 年 1,597,945.90 11.25 58,513.89 0.51 4-5 年 618,123.89 4.35 539,610.00 4.73 5 年以上 - - - - 合计 14,208,177.55 100.00 11,402,129.09 100.00 （2）其他应付款主要单位 与本公司 欠款 单位名称 欠款金额 关系 原因 职工教育经费 3,812,731.37 工会经费 2,362,738.09 南京南瑞集团公司 关联方 1,296,800.66 代收款 南京南瑞继保电气有限公司 关联方 647,008.55 代收款 南京电力自动化研究院 关联方 539,610.00 代收款 工业控制研究所 合计 8,658,888.67 （3）本公司 2004 年 12 月 31 日其他应付款中应付持有本公司 26.587%股份南瑞集团及所属分公司款 项如本附注七、（二）、3、（1）所述。 16、 股本 本次变动增减（＋，－） 2003 年 2004 年 项目 配 送 增 其 12 月 31 日 公积金转股 小计 12 月 31 日 股 股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 69,000,000.00 - - 65,550,000.00 - - 65,550,000.00 134,550,000.00 其中： - - - - - - - - 国家持股份 - - - - - - - - 境内法人持股份 69,000,000.00 - - 65,550,000.00 - - 65,550,000.00 134,550,000.00 境外法人持股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 合计 69,000,000.00 - - 65,550,000.00 - - 65,550,000.00 134,550,000.00 二、已上市流通股份 - - - - - - - - 1、人民币普通股 40,000,000.00 - - 38,000,000.00 - - 38,000,000.00 78,000,000.00 2、境内上市的外资 - - - - - - - - 股 3、境外上市的外资 - - - - - - - - 股 4、其他 - - - - - - - - 合计 40,000,000.00 - - 38,000,000.00 - - 38,000,000.00 78,000,000.00 三、股份总数 109,000,000.00 - - 103,550,000.00 - - 103,550,000.00 212,550,000.00 52 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司实收资本变更情况如本附注一所述。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股本结构构成如下： 单位 股本 持股比例 非流通股（发起人股）： 南京南瑞集团公司 56,511,000.00 26.587% 国电电力发展股份有限公司 38,610,000.00 18.165% 南京京瑞科电力设备有限公司 26,910,000.00 12.661% 江苏省电力公司 2,691,000.00 1.266% 云南电力集团有限公司 2,691,000.00 1.266% 黑龙江省电力有限公司 4,446,000.00 2.092% 广东华电实业有限公司 1,345,500.00 0.633% 英大国际信托投资有限责任公司 1,345,500.00 0.633% 小计 134,550,000.00 63.303% 社会公众股 78,000,000.00 36.697% 合计 212,550,000.00 100.000% 17、 资本公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 376,900,935.25 - 103,550,000.00 273,350,935.25 本期减少资本公积 103,550,000.00 元如本附注一所述。 18、 盈余公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 12,030,577.23 8,480,575.76 - 20,511,152.99 公益金 12,030,577.23 8,480,575.76 - 20,511,152.99 合计 24,061,154.46 16,961,151.52 - 41,022,305.98 19、 未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额 96,244,617.80 51,090,566.19 本期增加 84,732,212.91 56,442,564.51 净利润 84,732,212.91 56,442,564.51 本期减少 38,761,151.52 11,288,512.90 提取法定公积金 8,480,575.76 5,644,256.45 提取法定公益金 8,480,575.76 5,644,256.45 分配普通股股利 21,800,000.00 - 期末余额 142,215,679.19 96,244,617.80 53 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度利润分配方案见附注十。 20、 主营业务收入、成本 （1）主营业务收入 项目 2004 年度 2003 年度 电网调度自动化 144,575,992.11 132,989,517.56 变电站自动化 291,933,542.12 211,284,446.57 火电厂及工业控制自动化 32,631,862.48 22,008,198.05 技术开发及服务 5,172,900.00 6,227,113.96 合计 474,314,296.71 372,509,276.14 本期收入较上期增长 27.33%，主要原因是：自 2003 年度起电力供应趋紧，国家增加对电力市 场的投资规模，因此市场对本公司产品的需求量相应增加；另一方面，2004 年 12 月收购中德公司股 权后，业务范围相应增加。 （2）主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 电网调度自动化 99,873,072.52 94,360,751.81 变电站自动化 174,450,910.70 134,452,334.58 火电厂及工业控制自动化 28,078,611.70 19,449,217.33 技术开发及服务 - 224,558.52 合计 302,402,594.92 248,486,862.24 （3）主营业务的地区分部资料如下 地区 2004 年度 2003 年度 华东地区 238,464,608.73 138,254,761.62 其中：江苏省 113,601,486.71 64,355,435.08 华北地区 47,422,253.15 41,098,164.62 东北地区 19,030,581.18 17,361,868.83 西北地区 40,815,837.61 35,239,833.31 西南地区 42,288,217.83 41,766,847.80 中南地区 86,292,798.21 98,787,799.96 合计 474,314,296.71 372,509,276.14 （4）本公司前五名供应商及销售客户 2004 年度 2003 年度 项目 金额 比例% 金额 比例% 前五名销售客户销售金额合计 127,930,445.79 26.96 54,810,068.35 14.71 前五名供应商采购金额合计 101,668,616.73 41.41 102,956,539.89 46.80 54 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 （5）2004 年毛利率比 2003 年度同期上升 2.95%，主要原因为电力供应趋紧、电力行业投资规模加 大，本公司变电站自动化、火电厂及工业控制自动化等技术高端产品销售增加。 21、 主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 营业税 -128,653.06 288,963.22 城建税 2,918,819.77 2,523,623.67 教育费附加 1,667,897.04 1,442,070.71 合计 4,458,063.75 4,254,657.60 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，本公司本期收到退还营业税 金及附加 382,491.98 元。 22、 财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 72,861.27 574,560.00 减：利息收入 8,518,375.73 1,236,469.21 其他 78,300.45 85,268.06 合计 -8,367,214.01 -576,641.15 本期利息收入上年同期增长较多，系由于货币资金大幅增加及本公司合理安排尚未使用的募集 资金所致。 23、 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 股权投资差额摊销 -165,571.36 - 24、 补贴收入 项目 2004 年度 2003 年度 增值税返还 12,059,251.05 9,616,304.13 本公司根据财政部财会（2000）3 号文关于印发《股份有限公司税收返还等有关会计处理规 定》的通知，对返还的增值税款于实际收到时计入补贴收入。 55 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 25、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2004 年 业务招待费 12,133,078.88 差旅费 12,443,919.82 中标费 3,184,989.59 会议费 2,015,797.62 房屋租赁费 1,984,654.80 综合服务费 1,188,939.00 通讯费 3,241,361.08 办公费 3,919,153.03 咨询费 1,186,228.29 广告及业务宣传费 1,715,606.00 投标保证金净支出 2,505,977.63 其他 14,095,106.55 合计 59,614,812.29 26、 非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 9,268.16 - 营业外支出 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 合计 9,268.16 - 本公司在计算非经常性损益时已将所得税影响数及少数股权影响数扣除。 27、 资产减值准备明细表 本期减少数 本期 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 本期核销数 转回 合计 数 坏账准备 17,129,080.67 10,486,283.98 5,179,624.00 - 5,179,624.00 22,435,740.65 其中：应 - 16,467,803.00 9,321,389.63 5,179,624.00 5,179,624.00 20,609,568.63 收账款 其 - - - 661,277.67 1,164,894.35 1,826,172.02 他应收款 短期投资 - - - - - - 跌价准备 其中：股 - - - - - - 票投资 债 - - - - - - 56 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 本期减少数 本期 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 本期核销数 转回 合计 数 券投资 存货跌价 - - - 101,815.95 218,261.74 320,077.69 准备 其中：库 - - - - - - 存商品 原 - - - 101,815.95 218,261.74 320,077.69 材料 长期投资 - - - - - - 减值准备 其中：长 - - - - - - 期股权投 资 长 - - - - - - 期债权投 资 固定资产 - - - 135,400.26 - 135,400.26 减值准备 其中：房 - - - - - - 屋、建筑 物 机 - - - 135,400.26 135,400.26 器设备 无形资产 - - - - - - 减值准备 其中：专 - - - - - - 利权 商 - - - - - - 标权 在建工程 - - - - - - 减值准备 委托贷款 - - - - - - 减值准备 资产减值 - 17,366,296.88 10,704,545.72 5,179,624.00 5,179,624.00 22,891,218.60 合计 注：“本期增加数”中包含了本期收购中德公司而增加的收购日减值准备 3,981,410.33 元。 六、母公司会计报表附注 1、应收账款 （1）应收账款账龄 57 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 115,758,670.05 67.39 5,787,933.49 92,441,678.65 61.16 4,620,432.28 1-2 年 28,063,932.28 16.34 2,806,393.23 29,745,300.15 19.68 2,974,530.01 2-3 年 13,594,238.01 7.91 2,718,847.60 14,520,335.30 9.61 2,904,067.06 3-4 年 8,356,918.20 4.87 2,507,075.46 6,235,532.00 4.13 1,870,659.60 4-5 年 5,169,722.00 3.01 2,584,861.00 8,196,228.10 5.42 4,098,114.05 5 年以上 827,000.00 0.48 827,000.00 - - - 合计 171,770,480.54 100.00 17,232,110.78 151,139,074.20 100.00 16,467,803.00 （2）应收账款坏账准备变动情况如下： 2003 年 2004 年 项目 本期增加 核销数 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款坏账准备 16,467,803.00 5,943,931.78 5,179,624.00 17,232,110.78 本公司董事会于 2005 年 3 月 5 日批准核销账龄在 5 年以上、已全额计提坏帐准备的应收帐款 5,179,624.00 元。 （3）应收账款中前 5 名欠款情况 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 26,854,274.34 15.18% 16,556,842.40 10.95% 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以 4,819,432.55 56.68 240,971.63 5,780,795.58 67.45 284,042.08 内 1-2 年 1,393,384.00 16.39 139,338.40 2,320,069.00 27.07 232,006.90 2-3 年 1,800,558.00 21.18 360,111.60 80,800.00 0.94 16,160.00 3-4 年 93,800.00 1.10 28,140.00 326,895.63 3.82 98,068.69 4-5 年 199,000.00 2.34 99,500.00 62,000.00 0.72 31,000.00 5 年以 196,149.46 2.31 196,149.46 - - - 上 合计 8,502,324.01 100.00 1,064,211.09 8,570,560.21 100.00 661,277.67 （2）其他应收款坏账准备变动情况表 2003 年 2004 年 项目 本期增加 转回数 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款坏账准备 661,277.67 402,933.42 - 1,064,211.09 58 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期投资 2003 年 2004 年 项目 12 月 31 日 本期增加 本期减少 12 月 31 日 权益法长期股权投资 - 54,156,734.03 165,571.36 53,991,162.67 -对子公司中德公司投资 根据本公司 2004 年度第一次临时股东大会决议，2004 年 8 月 20 日，本公司与关联方南瑞集团 签订《股权转让协议》，本公司拟收购本公司关联方南瑞集团持有的中德公司 63%的股权，根据该协 议约定：转让价款为中德公司净资产评估值 63%的 1.3 倍；自评估基准日（2004 年 6 月 30 日）起至 股权转让完成日（2004 你那 11 月 30 日）期间，中德公司所产生的利润的 63%由本公司享有。 2004 年 11 月 27 日，本公司上述收购股权行为获国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]1094 号文批准。2004 年 12 月 1 日，本公司根据与南京南瑞集团公司签定的《股权转让协议》 约定，向南瑞集团支付了中德公司股权转让款共计 52,518,900.00 元，至此，本公司完成了对中德公 司的收购。根据《股权转让协议》相关条款及企业会计准则的规定，本公司确定对中德公司股权投资 成本为 32,650,336.49 元，股权投资差额为 19,868,563.51 元，股权投资差额按 10 年分期摊销。 4、主营业务收入、成本 （1）主营业务收入 项目 2004 年度 2003 年度 电网调度自动化 144,575,992.11 132,989,517.56 变电站自动化 265,719,315.63 211,284,446.57 火电厂及工业控制自动化 32,631,862.48 22,008,198.05 技术开发及服务 5,172,900.00 6,227,113.96 合计 448,100,070.22 372,509,276.14 （2）主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 电网调度自动化 99,873,072.52 94,360,751.81 变电站自动化 155,547,638.02 134,452,334.58 火电厂及工业控制自动化 28,078,611.70 19,449,217.33 技术开发及服务 - 224,558.52 合计 283,499,322.24 248,486,862.24 （3）主营业务的地区分部资料如下： 地区 2004 年度 2003 年度 华东地区 220,252,377.97 138,254,761.62 59 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 其中：江苏省 114,975,879.89 64,355,435.08 华北地区 47,341,056.57 41,098,164.62 东北地区 19,030,581.18 17,361,868.83 西北地区 40,808,572.65 35,239,833.31 西南地区 34,875,021.25 41,766,847.80 中南地区 85,792,460.60 98,787,799.96 合计 448,100,070.22 372,509,276.14 （4）本公司前五名供应商及销售客户 2004 年度 2003 年度 项目 金额 比例% 金额 比例% 前五名销售客户销售金额合计 113,664,249.21 25.37 54,810,068.35 14.71 前五名供应商采购金额合计 98,460,889.01 42.32 102,956,539.89 46.80 5、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 长期股权投资收益 1,637,834.03 - 长期股权投资差额摊销 -165,571.36 - 合计 1,472,262.67 6、所得税 项目 2004 年度 2003 年度 利润总额 90,879,746.58 61,445,469.54 加：纳税调整 -9,893,227.24 5,259,930.96 应纳税所得额 80,986,519.34 66,705,400.50 所得税率 7.50% 7.50% 免税所得额 - - 应纳所得税额 6,073,988.95 5,002,905.03 减：所得税返还 - - 所得税 6,073,988.95 5,002,905.03 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 注册 法定 与本公 关联方名称 主营业务 经济性质 地址 代表人 司关系 60 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 南京南瑞集团公司 南京市 电力信息技术应用等 国有企业 卜凡强 控股股东 电力系统自动化等 控股股东 国电自动化研究院 南京市 国有企业 卜凡强 理论研究与技术开发 的出资人 南京中德保护控 电力系统保护控制 有限责任 卜凡强 南京市 子公司 制系统有限公司 工程及相关服务 公司 (注) 电自院系在国家电网公司全资子公司，本公司最终控制人为国家电网公司。 注：2004 年 11 月 28 日中德保护控制系统有限公司 2004 年第一次股东会通过决议，同意卜凡 强先生辞去董事及董事长的请求，同意增补闵涛、郑延海、阙连元三位先生为中德公司董事，同意董 事会推举郑延海先生为新任董事长。相应工商变更登记尚在办理之中。 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003 年 本期增 本期 2004 年 关联方名称 加 减少 12 月 31 日 12 月 31 日 南京南瑞集团公司 200,000,000.00 - - 200,000,000.00 国电自动化研究院 200,000,000.00 - - 200,000,000.00 南京中德保护控制系统有 1,383,592.08 - - 1,383,592.08 限公司(收购后) 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003 年 本期 本期 2004 年 关联方名称 12 月 31 日 增加 减少 12 月 31 日 南京南瑞集团公司 26.587% - - 26.587% 4、 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞北方自动化技术有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 同受母公司控制的子公司， 南京京瑞科电力设备有限公司 本公司第三大股东 南京中德保护控制系统有限公司(收购前) 同受母公司控制的子公司 深圳南京自动化研究所 同受国电自动化研究控制的子公司 深圳南瑞科技有限公司 同受国电自动化研究控制的子公司 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 (二) 关联方交易 61 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的方 式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中 软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评 标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当本 公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由本公 司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关 关联方主签合同、本公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交 易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。 为规范上述关联交易，经本公司 2002 年 4 月 24 日的年度股东大会同意，2002 年 4 月 26 日、5 月 10 日，本公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京 南瑞继保工程有限公司、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、南京中德保护有限责任公 司分别签订《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同 后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、 价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同，合同有效期 10 年， 自协议书签订之日起算。 1、 存在控制关系的关联方交易 (1)关联方向本公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2004 年度 2003 年度 国电自动化研究院 房屋租赁 1,984,654.80 1,912,654.80 国电自动化研究所信息技术研究所 技术服务费 700,000.00 - 南京南瑞集团公司 综合服务费 1,710,428.00 700,000.00 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 1,945,226.46 611,232.59 南瑞集团成套设备分公司 销售产品 33,775,529.61 9,727,911.91 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 销售产品(转签) 596,923.00 南瑞集团农村电气化分公司 销售产品(转签) 56,923.23 4,247,521.37 南瑞集团自动控制分公司 销售产品(转签) 74,358.97 74,358.97 南瑞集团配电终端技术分公司 销售产品(转签) 1,327,931.62 南瑞集团稳定技术分公司 销售产品(转签) 94,017.10 52,991.46 南瑞集团通信公司 销售产品(转签) 23,076.92 南瑞集团动力控制分公司 销售产品(转签) 927,179.48 1,367,521.20 合计 41,268,317.65 20,642,123.84 62 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 (2)本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2004 年度 2003 年度 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 32,167,363.96 - 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司 销售产品(转签) 691,282.06 1,144,700.85 南瑞集团公司农村电气化分公司 销售产品(转签) 758,974.37 235,897.44 南瑞集团公司小计 33,617,620.39 1,380,598.29 占当期收入比例 7.09% 0.37% (3)受让中德公司的股权 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1094 号文批准，本公司以 52,518,900.00 元 价格收购了南京南瑞集团公司所持有的中德公司 63%的股权。收购价格系根据本公司与南京南瑞集团 公司签订《股权转让协议》确定，即转让价款为中德公司净资产评估值 63%的 1.3 倍。经中联资产评 估有限公司中联评报字[2004]第 59 号《资产评估报告书》评估，中德公司截止 2004 年 6 月 30 日经 评估后净资产为 6412.56 万元。 (4)购买计算机软件著作权 2004 年 7 月 29 日，本公司与南京南瑞集团公司和国电自动化研究院签署《计算机软件著作权转 让合同》，南京南瑞集团公司和国电自动化研究院将共同拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进转让给本公 司，转让总价款为人民币 2,251 万元。本公司于 2004 年 12 月 1 日支付了上述款项，转让价款系根据 北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2004]第 68 号《资产评估报告书》确定。 (5)关联方提供担保 南京南瑞集团公司于 2004 年 9 月 6 日与交通银行南京分行签订了《最高保额保证合同》，合同 规定：南京南瑞集团公司为中德公司与交通银行在 2004 年 9 月 6 日至 2005 年 3 月 5 日内连续发生的 债权提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 900 万元。截止 2004 年 12 月 31 日中德公司从交 通银行南京分行贷款 500 万元。 (6)其他关联交易 ① 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了《商标使用许可合 同》。根据合同规定，自本公司成立之日起，本公司每年按许可使用商标产品销售额的 1%支付商标 许可使用费。2002 年 3 月 15 日本公司 2002 年第一次临时股东大会通过决议，由本公司与南京南瑞 63 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 集团公司签订了《商标使用许可合同》补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司商标改为无偿使 用。 ②2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了《专有技术许可协 议》。根据协议规定，自本公司成立之日起，本公司每年按许可使用专有技术产品销售额的 1.50% 支付许可专有技术使用费。2002 年 3 月 15 日本公司 2002 年第一次临时股东大会通过决议，由本公 司与南京南瑞集团公司签订了《专有技术许可协议》补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司专有 技术改为无偿使用。 2002 年 3 月 16 日，南京南瑞集团公司与本公司签订了《专有技术许可协议》的补充协议，许 可期限自该合同生效之日起至 2010 年 9 月 23 日止。双方约定本公司在产品维护中可能使用的九项专 有技术，南瑞集团许可本公司无偿使用。九项专有技术具体包括电网监控类的 PBS－2000 电能计量计 费系统、DMS－2000 配电网自动化系统和 SS 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的 MAS 系列 自动准同期装置、VQC 系列电压无功综合控制装置、DR－2000 型 RTU、FZY 系列 RTU、DFY 系列 RTU、 MWY－C 系列 RTU 等九项专有技术。 ③ 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了《综合服务协议》。 根据协议，南京南瑞集团公司向本公司提供包括人事档案、生活后勤服务、医疗卫生服务、公安保卫 消防等项服务（即前表所述“综合服务费”）。 ④ 2001 年 12 月 18 日本公司与国电自动化研究院签订了《房屋租赁协议》。根据协议，本公 司向国电自动化研究院租赁 4,686.27 平方米的办公用房,租赁期自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 2 31 日,租金标准为每月 30 元/米 。 ⑤ 2003 年 3 月 20 日本公司与国电自动化研究院签订了《房屋租赁协议》。根据协议， 本公司向国电自动化研究院租赁 826.66 平方米的办公用房,租赁期自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 2 月 31 日,租金标准为每月 30 元/米 。 2、 不存在控制关系的关联方交易 (1)关联方向本公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2004 年度 2003 年度 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 14,087,948.01 12,726,067.33 南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签) 6,837.60 - 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 932,478.64 2,696,923.07 北京南瑞系统控制公司 销售产品(转签) 4,998,376.09 2,333,632.29 深圳南京自动化研究所 销售产品(转签) 171,794.80 南京中德保护控制系统有限公司(收购前) 销售产品(转签) 3,089,742.29 南京南瑞广告传播有限公司 宣传费 1,224.00 64 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 南京京瑞科电力设备有限公司 销售产品 134,358.97 南瑞宾馆 住宿费 79,430.00 合计 20,025,640.34 21,233,172.75 (2)本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 1 2004 年度 2003 年度 国家电网公司所属公司 销售产品 191,284,608.83 164,095,331.88 占当期收入比例 40.33% 44.05% 南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签) - 71,794.86 南京中德保护控制系统有限公司(收购前) 销售产品(转签) 6,670,086.47 305,982.91 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 3,707,307.68 3,796,581.20 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 156,410.26 3,041,965.81 电自院所属公司小计 10,533,804.41 7,216,324.78 占当期收入比例 2.22% 1.94% 国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营的主 体，自主负责物资采购。采购本公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。 3、 关联方往来 （1）在控制关系的关联方往来余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 科目名称 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 应收账款 南京南瑞集团公司 21,114,479.36 9.29 4,014,492.40 2.66 南瑞集团城乡电网 应收账款 1,539,100.00 0.68 1,485,800.00 0.98 综合自动化分公司 应收账款 南瑞集团农村电气化分公司 - - 20,000.00 0.01 应收账款 南瑞集团动力控制分公司 56,000.00 0.02 - 南瑞集团配电终端技术分公 应收账款 20,000.00 0.01 - 司 其他应收款 南瑞集团 638,498.99 3.17 707,904.73 8.26 南瑞集团公司信息系统分公 其他应收款 - - 350,000.00 4.08 司 其他应收款 国电自动化研究院 386,044.00 1.92 - 预付账款 南瑞集团 - - 412,178.00 4.55 预付账款 南瑞集团电气控制分公司 24,000.00 0.30 - 南瑞集团配电终端技术分公 应付账款 167,000.00 0.11 1,229,000.00 1.34 司 应付账款 南瑞集团城乡电网分公司 1,157,255.88 0.73 1,170,931.09 1.27 应付账款 南瑞集团自动控制分公司 20,000.00 0.01 20,000.00 0.02 应付账款 南瑞集团动力控制分公司 484,800.00 0.31 应付账款 南瑞集团稳定技术分公司 30,000.00 0.02 20,000.00 0.02 应付账款 南瑞集团成套设备分公司 3,053,867.59 1.92 244,125.90 0.27 65 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 应付账款 南瑞集团农村电气化分公司 168,000.00 0.11 168,000.00 0.18 应付账款 国电自动化研究院 43,484.28 0.03 预收账款 南瑞集团 14,325,167.82 6.88 8,989,442.02 8.20 其他应付款 国电自动化研究院 234,313.20 1.65 - - 国电自动化研究所 其他应付款 539,610.00 3.80 539,610.00 4.73 工业控制研究所 其他应付款 南瑞集团 1,296,800.66 9.13 2,501,349.09 21.94 其他应付款 南瑞集团成套设备分公司 61,020.76 0.43 61,020.76 0.54 （2）不存在控制关系的关联方往来余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 科目名称 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 南京南瑞继电保护 应收账款 - - 1,136,900.00 1.00 有限责任公司 应收账款 深圳南京自动化研究所 64,550.00 0.03 64,550.00 - 应收账款 国家电网公司所属公司 80,898,902.00 35.60 78,249,910.21 51.77 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 183,000.00 0.08 - - 南京南瑞继保工程技术 应收账款 1,440,400.00 0.63 - 有限公司 南京南瑞继保工程技术 预付账款 39,600.00 0.49 - 有限公司 应付账款 深圳南京自动化研究所 - - 201,000.00 0.22 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 1,636,759.59 1.03 1,883,452.90 2.05 应付账款 北京南瑞系统控制公司 260,000.00 0.16 130,769.24 0.14 南京南瑞继保工程技术 应付账款 213,000.00 0.13 158,119.66 0.17 有限公司 应付账款 上海南瑞实业有限公司 331,850.00 0.21 379,850.00 南京京瑞科电力设备 应付账款 65,000.00 0.04 - 有限公司 南京中德保护控制系统 预收账款 - - 1,246,000.00 1.14 有限公司(收购前) 南京南瑞继保工程技术有 预收账款 - - 4,371,050.00 3.98 限公司 预收账款 国家电网公司所属公司 49,934,942.94 23.98 34,051,308.47 31.04 南京南瑞继保电气有限公 其他应付款 647,008.55 4.55 647,008.55 5.67 司 其他应付款 深圳南瑞科技有限公司 240,400.00 1.69 597,400.00 5.00 其他应付款 上海南瑞实业有限公司 263,320.00 1.85 108,000.00 1.00 八、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，招商银行南京分行为本公司出具保函尚有 16,214,530.00 元在有效 期内，交通银行南京分行为中德公司出具保函尚有 1,566,000.00 元在有效期内。 66 国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度报告 九、承诺事项 2005 年 2 月 4 日，本公司与和达科技（北京）有限公司（以下简称“和达公司”）签署《转让协 议书》，购置和达公司建设开发的房产。协议明确：和达公司取得了位于中关村软件园 D-R7 地块开发 和建设权，并准备自行开发和建设用于软件研发、生产、办公的房屋（以下简称“和达大厦”）；双 方商定，和达公司将总用地面积的 50%(即 1.085 公顷)的土地使用权及和达大厦的部分产权转让本公 司，转让总价格暂定为 6047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最 终确定和结算转让价款。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 2002 年 4 月 5 日本公司与南京高新技术经济开发区总公司签订《土地使用合同》，本公司购买 2 合同项下 22,250 米 的 50 年土地使用权。合同规定的出让金和场地开发费总额为 4,005,000.00 元，本公司已于 2002 年 4 月支付 1,000,000.00 元。2005 年 1 月 28 日，本公司已支付上述土地出让 金余款 3,005,000.00 元。 2005 年 3 月 5 日本公司董事会关于 2004 年度利润分配方案为：按照 2004 年度末的总股本 21255 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 42,510,000 元，尚未分配利 润 99,705,679.19 元，结转至下年度。 上述利润分配方案需待本公司股东大会通过后实施。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内，《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 国电南瑞科技股份有限公司 2005 年 3 月 ８ 日 67