神奇制药(600613)*ST永生2004年年度报告

上海永生数据科技股份有限公司 600613 2004 年年度报告 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 15 十、重要事项 ........................................................................ 16 十一、财务会计报告 .................................................................. 19 十二、备查文件目录 .................................................................. 60 1 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事袁伟东未出席本次董事会，原因是董事会已同意袁伟东先生辞去公司董事职务，尚待股东 大会审议批准。 3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张芝庭，主管会计工作负责人陈韵珊，会计机构负责人（会计主管人员）王霞娟声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海永生数据科技股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.,ltd. 公司英文名称缩写：Wingsung 2、公司法定代表人：张芝庭 3、公司董事会秘书：李斌 联系地址：上海浦东大道 1085 号 C 座 407 室 电话：021-68552575 传真：021-68552570 E-mail：wingsunglb@yahoo.com.cn 4、公司注册地址：上海浦东新区上川路 995 号 公司办公地址：上海浦东大道 1085 号 C 座 407 室 邮政编码：200135 公司国际互联网网址：www.wingsung.com.cn 公司电子信箱：wingsung@online.sh..cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海浦东大道 1085 号 C 座 407 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 永生 公司 A 股代码：600613 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 永生 B 公司 B 股代码：900904 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 22 日 公司首次注册登记地点：上海上川路 2501 号 公司变更注册登记地点：上海上川路 995 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019002 号（市局） 公司税务登记号码：310115607228626 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路 134 号宏资大厦 13 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：梁学濂会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾威非路道十八号 1 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 20,826,922.49 净利润 15,096,298.35 扣除非经常性损益后的净利润 6,858,352.00 主营业务利润 52,567,196.88 其他业务利润 5,670,580.56 营业利润 16,391,399.94 投资收益 -3,802,423.80 补贴收入 营业外收支净额 8,237,946.35 经营活动产生的现金流量净额 4,960,956.60 现金及现金等价物净增加额 32,162,064.20 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 15,096 -28,038 139,948 159,450 按国际会计准则调整项 目： 资产置换之收益 -37,567 坏帐准备 -2,056 房产、机器及设备折旧 -119 联营及子公司合并差异 -278 404 -1,672 长期股权投资差额摊销 1,760 3,849 35,962 其它 -283 -46 -153 按国际会计准则 51,464 -32,245 107,986 159,450 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,278,876.09 收回预计负债 7,000,000.00 罚金 -27,836.11 其他 -13,093.63 合计 8,237,946.35 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 76,150,383.74 24,244,500.83 214.09 12,654,517.03 12,654,517.03 利润总额 20,826,922.49 -27,818,062.97 174.86 -72,043,307.82 -104,156,350.85 净利润 15,096,298.35 -28,038,365.46 153.84 -70,801,306.88 -102,914,349.91 2 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利 6,858,352.00 -29,148,477.71 123.53 -63,110,510.59 -95,223,553.62 润 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 总资产 361,193,750.85 290,186,681.24 24.47 321,627,813.90 289,514,770.87 股东权益 159,450,238.99 139,948,523.16 13.93 167,983,502.10 135,870,459.07 经营活动产生的现金流量 4,960,956.60 4,516,035.84 9.85 16,021,478.12 16,021,478.12 净额 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.10 -0.1881 153.16 -0.4786 -0.6958 最新每股收益 净资产收益率（全面摊 9.4677 -19.88 29.3477 -42.15 -75.74 薄）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 4.30 -20.67 24.97 -37.57 -70.08 摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金 0.03354 0.0305 9.9672 0.1083 0.1083 流量净额 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 每股净资产 1.078 0.9462 13.9294 1.1357 0.9186 调整后的每股净资产 1.078 0.8541 26.21 1.1276 0.9105 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.97 30.51 0.36 0.36 营业利润 10.28 9.51 0.11 0.11 净利润 9.47 8.76 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 4.30 3.98 0.05 0.05 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 147,904,998.00 140,515,805.72 31,406,625.09 14,697,155.22 -194,067,237.67 139,948,523.16 本期增 33,077,621.23 3,999,887.47 799,977.49 10,296,433.39 48,173,919.58 加 本期减 612,194.39 306,097.20 28,262,735.36 29,181,026.95 少 期末数 147,904,998.00 173,593,426.95 34,794,318.17 15,191,035.51 -212,033,539.64 159,450,238.99 3 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,775,350 12,775,350 3、内部职工股 4、优先股或其他 80,377,757 80,377,757 未上市流通股份合计 93,153,107 93,153,107 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,125,516 9,125,516 2、境内上市的外资 45,626,375 45,626,375 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 54,751,891 54,751,891 三、股份总数 147,904,998 147,904,998 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,683 户其中非流通股股东 84 户，流通 A 股股东 5,367 户，流通 B 股股东 8,232 户 4 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海飞天投资有限责任公司 73,977,757 50.02 未流通 无 法人股东 浙江工业大学 3,102,585 2.10 未流通 未知 法人股东 上海爱辉实业发展有限公司 3,000,000 2.03 未流通 未知 法人股东 上海宏亿投资咨询有限公司 2,000,000 1.35 未流通 未知 法人股东 上海第一百货商店股份有限公司 894,274 0.60 未流通 未知 法人股东 上海华联商厦股份有限公司 800,000 0.54 未流通 未知 法人股东 GUOTAI JUNAN SECURITIES 713,197 0.48 已流通 未知 法人股东 （HONGKONG） LIMITED 上海南上海商业房地产有限公司 602,266 0.41 未流通 未知 法人股东 中国纺织机械股份有限公司 547,515 0.37 未流通 未知 法人股东 上海氯碱总厂 547,515 0.37 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海飞天投资有限责任公司与另九名股东之间无关联关系，其余九名股东之间是否有关联关系不 详。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海飞天投资有限责任公司 法人代表：刘航 注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1998 年 3 月 13 日 主要经营业务或管理活动：投资、贸易、服务、建设工程中介 （2）实际控制人情况 公司名称：贵州神奇集团控股有限公司 法人代表：张芝庭 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：2001 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：投资业务（国家限制的除外） 自然人姓名：张芝庭 国籍：中国 最近五年内职业：医药 最近五年内职务：董事长 公司的控股股东为上海飞天投资有限责任公司，2003 年 3 月 28 日，上海飞天投资有限责任公司与 贵州神奇集团控股有限公司签署《股权转让协议》，将持有的本公司 50.02%股权转让给贵州神奇集团 控股有限公司，要约收购豁免申请已获得中国证监会的审核批准，股权过户手续尚未办妥。公司目前 共有九名董事，其中五名董事在贵州神奇集团控股有限公司或其关联公司任职，所以公司目前的实际 控制人为贵州神奇集团控股有限公司。 5 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 713,197 B股 LIMITED 郁玉生 485,500 B股 何平南 367,966 B股 金光裕 320,000 B股 郑创宏 280,147 B股 杨五全 245,918 A股 王倩 256,000 A股 徐建庚 224,325 B股 冯军伟 216,200 B股 陈丽萍 202,460 B股 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人不详。 6 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事长 张芝庭 兼总经 男 61 2003-04-28 2005-04-28 0 0 理 袁伟东 董事 男 49 2003-04-28 2005-04-28 0 0 卡先加 董事 男 44 2003-04-28 2005-04-28 0 0 夏宇波 董事 男 33 2003-04-28 2005-04-28 0 0 陈韵珊 董事 女 52 2003-04-28 2005-04-28 0 0 文邦英 董事 女 56 2004-04-09 2005-04-28 0 0 独立董 朱 耘 男 61 2003-06-30 2003-04-28 0 0 事 独立董 杨 勇 男 42 2003-05-30 2005-04-28 0 0 事 独立董 薛若冰 女 59 2004-06-29 2005-04-28 0 0 事 监事会 孙 颖 女 42 2003-04-28 2005-04-28 0 0 召集人 梁 琴 监事 女 30 2004-03-09 2005-04-28 0 0 满 慧 监事 女 25 2004-06-29 2005-04-28 0 0 财务总 刘爱东 男 35 2004-04-22 2005-03-02 0 0 监 董事会 李 斌 女 37 2002-09-01 2005-08-31 0 0 秘书 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 贵州神奇集团控股有限公 司、贵州神奇制药有限公 张芝庭 司、贵州神奇集团控股有限 董事长 是 公司、贵州金桥药业有限公 司 贵州金桥药业有限公司、贵 卡先加 州明湖药业股份有限公司、 董事 是 贵州神奇集团控股有限公司 贵州金桥药业有限公司、贵 夏宇波 董事 是 州明湖药业股份有限公司 贵州神奇制药有限公司、贵 文邦英 州神奇集团控股有限公司、 董事 是 贵州金桥药业有限公司 杨勇 贵州大学 副校长 是 7 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员报 酬由董事会决定。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 439,366 金额最高的前三名董事的报酬总额 246,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 168,000 独立董事的津贴 216,833 出席公司股东大会、董事会的费 独立董事的其他待遇 用另行支付。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万-15 万 2 1 万-5 万 10 1 万以下 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许定 董事 工作变动 王秀文 董事 工作变动 为使公司独立董事的专业构成符合中国证监会的要求且独立董 罗俊 独立董事 事的人数符合公司章程的要求，主动提请辞去公司独立董事职 务。 于永辉 财务总监 工作变动 因工作变动，公司四届二十二次董事会议同意于永辉先生辞去公司财务总监职务，聘刘爱东先生 任公司财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 108 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 61 销售人员 120 技术人员 10 行政管理人员 17 其他人员 23 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 4 8 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 本科 38 大专 81 中专及以下 108 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》及监管部门有关法律法规的要求，规范公司运作。公司法人 治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东和股东大会 公司能根据《股东大会规范意见》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位参加股东大会的股东充分行使咨询权和表决权。 2、关于控股股东、实际控制人与上市公司 控股股东和实际控制人没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的生产经营，也未占用上 市公司资金。 3、关于董事与董事会 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序来选举董事，公司董事的人数和人员构成均符合要 求。公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度参与公司的决策。公司现有三名独立董事，占董事会 成员的三分之一，分别为财务、经济及管理方面的专才。 4、关于监事与监事会 公司监事会能独立有效地行使对公司董事、高级管理人员和公司财务的监督和检查。 5、关于信息披露和透明度 公司能够按照有关规定，准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东平等地获得信息，同 时能热情接待每一位来访的投资者，认真回答投资者的询问。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱耘 17 13 4 杨勇 17 13 4 薛若冰 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司目前的主要业务是医药的生产和销售，自主经营，不依赖于实际控制人。 2)、人员方面：公司设有行政人事部，独立对公司的人事、劳资进行管理，公司在人员的选拔和 任免上与控股股东、实际控制人完全分开。 3)、资产方面：公司拥有自已的生产设备及药品的药号。 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责 明确，独立运作。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开 设帐户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司还未推出经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 9 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 第四届董事会第二十四次会议决定于 2004 年 6 月 29 日召开公司 2003 年度股东大会。会议通知刊 登在《上海证券报》及《香港商报》上。 股东大会通过的决议及披露情况： 通过下述决议： 1、补聘公司 2003 年 B 股审计单位； 2、公司 2003 年董事会工作报告； 3、公司 2003 年监事会报告； 4、公司 2003 年财务决算报告； 5、公司 2003 年利润分配预案； 6、公司 2004 年财务预算报告； 7、聘公司股票恢复上市推荐人； 8、委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为公司全部股份的托管、登记和结算机构的议 案； 9、请求股东大会授权董事会办理股票终止上市及进入代办股份转让系统有关事宜； 10、聘公司 2004 年度财务审计单位； 11、修改公司章程； 12、更换公司部分监事； 13、更换公司部分独立董事。 选举更换公司董事监事情况： 同意罗俊先生辞去公司独立董事职务，同意薛若冰女士任公司独立董事；同意王进学先生辞去公 司监事职务，满慧女士任公司监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报、香港商报上。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 第四届董事会第十七次会议决定于 2004 年 4 月 9 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会，会议 通知刊登在 3 月 10 日《上海证券报》及《香港商报》上。 股东大会通过的决议及披露情况： 通过下述决议： 1、同意与上海飞天投资有限责任公司、贵州神奇投资有限公司进行资产置换； 2、聘中和正信会计师事务所为公司 2003 年度财务审计单位； 3、更换部分董事； 4、同意罗俊先生任公司的独立董事。 选举更换公司董事、监事情况： 同意许定先生、王秀文先生辞去公司董事职务，同意文邦英任公司董事；同意罗俊先生任公司独 立董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 10 日刊登在上海证券报、香港商报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的主营业务收入 7615 万元，净利润 1509 万元，与去年相比均有大幅度的提高， 主要原因是公司大报告期内实施完成了重大资产置换，公司的资产质量明显提高。 公司董事会在报告期内的重点工作主要是抓好重大资产置换的实施、公司股票的恢复上市及强化对置 入资产贵州金桥药业有限公司的各项管理工作。 10 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 3 月 3 日，中国证监会审核批准了公司的重大资产置换方案，公司根据有关规定及时召开 临时股东大会审议重大资产置换事项，并抓紧时间落实资产置换工作。截止 2004 年上半年，重大资产 置换所涉及的款项已全部付清，置入资产已办妥过户手续，置出资产（包括负债）的交付和转移手续 也已办妥。天一致和律师事务所为本次重大资产置换的实施结果出具了法律意见书。 与此同时，董事会督促经营层采取各种措施降低公司的各项费用，盘活公司的部分资产，积极回笼资 金，化解财务危机，报告期内共收回预计负债 700 万元。 为了让公司股票恢复上市，董事会和经营层分工合作，从各个方面为公司股票恢复上市创造条 件。同时根据中国证监会的有关规定，公司聘请闽发证券有限公司作为公司的股票恢复上市推荐人， 聘请中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为公司 2004 年度的财务报告进行审计，聘请天一致 和律师事务所为公司恢复上市出具法律意见书。经过各方的努力，公司股票于 2004 年 12 月 13 日恢复 交易。 控股子公司贵州金桥药业有限公司（简称“金桥药业”）在公司董事会的有效督促下，首先从基 础建设与内部管理入手，在大、小输液剂型获得 GMP 证书的基础上，加大对外用剂型生产线的改造力 度，严格外用剂型生产过程的质量监督，使外用剂型在报告期内也获得了 GMP 证书，从生产方面保证 了药品的供给；其次针对国家职能部门相关法规及最新社保药品目录的公布，结合行业内产能普遍提 高、产品同质化严重、营销模式雷同、产品降价加速的局面，金桥药业坚定不移地贯彻执行不同阶 段、不同使命、产品定位不同、营销模式不同的方针，积极开展优化市场、整合资源的相关工作，确 保了 2004 年度销售指标的完成。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务范围是城市地理信息数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件及提供 相关的咨询服务，生产笔类及其配套产品与零配件。报告期内，公司实施完成了重大资产置换，自 2004 年 4 月起公司的主营业务已转为医药的生产和销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 制笔业务 191,959.86 0.2522 39,507.32 0.07348 城市信息开发业务 3,616,798.39 4.7495 1,374,339.97 2.5561 房地产开发 制药业务 72,341,625.49 94.9983 52,351,204.82 97.37042 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 76,150,383.74 100.00 53,765,052.11 100.00 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海地区 191,959.86 0.2522 39,507.32 0.07348 广州地区 3,616,798.39 4.7495 1,374,339.97 2.5561 贵州地区 72,341,625.49 94.9983 52,351,204.82 97.37042 11 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 76,150,383.74 100.00 53,765,052.11 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 制药业务 72,341,625.49 19,990,420.67 72.37 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司在报告期内实施并完成了重大资产置换，主营业务及其结构也发生了重大变化。 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司在报告期内实施并完成了重大资产置换，主营业务盈利能力与上年相比有了明显提高。 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或 对公司经营及业绩影响 服务 替代了原盈利能力较低的城市地理信息，提高了公司的资产质量，对公司的经营及业 制药业务 绩产生了较好的影响。 报告期内公司实施完成了重大资产置换，从而导致报告期内产品发生了变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 资产 公司名称 主要产品或服务 注册资本 净利润 质 规模 贵州金桥 医药生 生产及销售片剂、颗粒剂、 药业有限 产和销 胶囊剂、酊剂、大容量注射 12,000,000.00 17,423,920.40 公司 售 剂、小容量注射剂 控股子公司贵州金桥药业有限公司的净利润为 2004 年 3-12 月的净利润。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市 业务性 参股公司贡献 公司净 公司名称 主要产品或服务 净利润 质 的投资收益 利润的 比重(%) 贵州金桥 医药生 生产及销售片剂、颗粒剂、胶 药业有限 产和销 囊剂、酊剂、大容量注射剂、 17,423,920.40 16,228,705.53 107.55 公司 售 小容量注射剂 12 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 657 占采购总额比重 27.2% 前五名销售客户销售金额合计 995.6 占销售总额比重 23.7% （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 361,193,750.85 290,186,681.24 71,007,069.61 24.47 主营业务利润 52,567,196.88 净利润 15,096,298.35 现金及现金等价物净增加额 32,162,064.20 股东权益 159,450,238.99 139,948,523.16 19,501,715.83 13.93 (1)总资产变化的主要原因是实施完成了重大资产置换。 (2)股东权益变化的主要原因是置入资产投资收益增加。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司在报告期内实施完成了重大资产置换，主业已由城市信息变化为制药，本着会计谨慎性原 则，公司对坏帐准备计提比例作了如下调整： 帐龄 原计提比例 调整后应收帐款计提比例 调整后其他应收款计提比例 1-6 月 7-12 月 2% 1 年以内 2% 1-2 年 10% 10% 10% 2-3 年 30% 30% 30% 3-4 年 50% 50% 50% 4-5 年 80% 100% 100% 5 年以上 100% 此项会计估计的变更减少本期应收帐款净值 723823.41 元、其他应收帐款净值 1022906.90 元、净 利润 1746730.31 元 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 13 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年公司共召开了十七次董事会会议 1）2004 年 2 月 12 日以通讯方式召开四届董事会第十五次会议，会议通过如下决议：（1）同意聘 华寅会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度财务审计单位；（2）决定于 2004 年 3 月 15 日召开 公司 2004 年度第一次临时股东大会。 2）2004 年 3 月 5 日以通讯方式召开四届董事会第十六次会议，决定取消 2004 年 3 月 15 日的临时 股东大会。 3）2004 年 3 月 9 日以通讯方式召开四届董事会第十七次会议，会议通过如下决议：（1）决定改 聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度的财务审计单位；（2）同意许定先生、王秀文 先生辞去公司董事职务，提名文邦英女士为本届董事会董事候选人；（3）提名罗俊先生为公司本届董 事会独立董事候选人；（4）决定于 2004 年 4 月 9 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。 4）2004 年 3 月 16 日以通讯方式召开四届董事会第十八次会议，同意公司出售英雄大厦 10 楼 1004-1006 室。 5）2004 年 3 月 18 日以通讯方式召开四届董事会第十九次会议，同意公司向上海银行申请贷款 800 万元。 6）2004 年 4 月 7 日以通讯方式召开四届董事会第二十次会议，同意公司以所持有的 10278853 股 申银万国股票作质押向工商银行虹口支行申请贷款 400 万元。 7）2004 年 4 月 12 日以通讯方式召开四届董事会第二十一次会议，同意公司向兴业银行虹口支行 贷款 1000 万元。 8）2004 年 4 月 22 日以通讯方式召开四届董事会第二十二次会议，会议通过如下决议：（1）补聘 梁学濂会计师事务所为公司 2003 年度 B 股审计单位；（2）公司 2003 年度董事会工作报告；（3）公 司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2004 年度财务预算报告；（5）公司 2003 年度利润分配预案； （6）公司 2003 年度报告及摘要；（7）聘闽发证券有限公司为公司股票恢复上市的推荐人；（8）与 中国证券登记结算有限责任公司协议；（9）公司董事会请求股东大会授权董事会办理公司股票终止上 市以及进入代办股份转让系统的有关事宜；（10）续聘中和正信（贵州）会计师事务所、梁学濂会计 师事务所为公司 2004 年度 A、B 股的审计单位；（11）同意于永辉先生辞去公司财务总监职务，聘刘 爱东先生担任公司财务总监职务，免去李立先生公司副总经理职务；（12）对《公司章程》进行修 改。 9）2004 年 4 月 28 日，公司召开四届二十三次董事会会议，会议讨论通过了公司《2004 年第一季 度报告》全文。 10）2004 年 5 月 28 日，公司召开四届二十四次董事会会议，会议形成如下决议：（1）同意罗俊 先生辞去公司独立董事职务，提名薛若冰女士为公司独立董事候选人；（2）决定于 2004 年 6 月 29 日 召开公司 2003 年度股东大会。 11）2004 年 8 月 18 日，公司召开四届二十五次董事会会议，决定免去袁伟东先生总经理职务，由 公司董事长张芝庭先生兼任公司总经理职务。 12）2004 年 8 月 28 日，公司召开四届二十六次董事会会议，会议审议并通过了公司 2004 年半年 度报告及摘要，同时就公司与关联企业资金往来事宜进行了讨论并作出规范要求。 13）2004 年 9 月 1 日，公司召开四届二十七次董事会会议，审议并通过了《上海永生数据科技股 份有限公司股票恢复上市申请书》。 14）2004 年 9 月 9 日，公司以通讯方式召开四届二十八次董事会会议，同意公司向上海银行申请 贷款 1350 万元。 15）2004 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开四届二十九次董事会会议，会议审议并通过了公司 2004 年第三季度报告；同意公司在 750 万元的额度内向关联企业借款，借款利率不得高于银行同期贷 款利率；同意袁伟东先生辞去公司董事职务，并提交下一次股东大会批准。 16）2004 年 11 月 5 日，公司以通讯方式召开四届三十次董事会会议，同意公司向上海银行申请贷 款 700 万元。 17）2004 年 11 月 8 日，公司以通讯方式召开四届三十一次董事会会议，同意公司向兴业银行虹口 支行申请 900 万元贷款。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况如下： 14 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、实施并完成了公司 2003 年第一次临时股东大会及 2004 年第一次临时股东大会关于公司进行资 产置换的工作； 2、聘请闽发证券有限公司为公司股票恢复上市的推荐人，完成了公司股票恢复上市的工作。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:虽然公司在本报告期盈利，但公司的未分配利润 仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本报告期不进行现金利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司本报告期的盈利将用于弥补以往年度的亏损。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对上海永生数据科技股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金及对外担保情况专项审核说明 中和正信审字(2005)第 4--074 号 上海永生数据科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对上海永生数据科技股份有限公司（以下简称贵公司）控股股东及其他关联方截 止 2004 年 12 月 31 日占用贵公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中 国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定进行的。贵公司管理当局的责任是提供 真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料，包括原始合同和协议等资料或副本资 料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我们认为的其他资料。我们的责任是根据上述 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与控 股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说 明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要 的审核程序。 经审计，贵公司所提供的关于控股股东及其他关联方占用资金情况与我们的审计结果一致,无对外 担保情况。 中和正信会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 9 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 本年增 本年减 占用方 占用 偿还 资金占用方 与上市公司关系 期初数 期末数 加数 少数 式 原因 方式 上海飞天投资有限 控股股东 53 53 往来款 责任公司 贵州神奇制药有限 关联人（与公司同一 9,820 9,622 198 往来款 公司 董事长） （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们 经过审慎调查，截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、公司持股 5%以下的关联方、非法人单 位、个人提供担保，也无其他对外担保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2004 年度公司监事会共召开四次会议 1）2004 年 3 月 9 日以通讯方式召开四届监事会第十次会议，会议同意由公司职工代表大会选举的 梁琴女士任公司监事会监事，原职工代表徐志伟先生不再担任公司监事职务。 15 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2）2004 年 4 月 22 日以通讯方式召开四届监事会第十一次会议，会议通过如下决议：（1）公司 2003 年度监事会工作报告；（2）公司 2003 年度报告真实、完整地反映了公司的财务状况。 3）2004 年 4 月 28 日以通讯方式召开四届监事会第十二次会议，会议通过如下决议：（1）公司 2004 年第一季度报告真实反映了公司在报告期内的财务状况；（2）同意王进学先生辞去公司监事职 务，提名满慧女士为公司监事候选人。 4）2004 年 8 月 28 日以通讯方式召开四届监事会第十三次会议，会议认为公司的中期报告如实反 映了公司上半年的经营状况和财务状况。。 报告期内，监事会对公司依法运作情况、财务情况进行了监督和检查，未发现董事、经理在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，在执行会计法规及会计政策的过程 中未发现违反国家法律法规的情况。。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、关于本公司为上海钟表进出口有限公司 1000 万元专项基金贷款担保一事（参见 2002 年 8 月 2 日、12 月 5 日及 2003 年 2 月 11 日、4 月 5 日《上海证券报》、《香港商报》上本公司公告），经法 院调解，各方当事人自愿达成调解协议。公司于 2003 年 4 月收到法院的民事调解书，主要内容为： （1）上海钟表进出口有限公司确认尚欠中国银行上海市分行转贷款本金人民币 1000 万元，贷款使用 费人民币 1217777.78 元及自 2001 年 9 月 16 日起至全部清偿之日止的滞期费（以 1000 万元为基数， 按每日 1‰计付），上述款项于 2003 年 7 月 1 日前向中国银行上海市支行支付完毕；（2）本公司对上 述转贷款本金中的人民币 900 万元承担连带责任。如上海钟表进出口有限公司未在上述期限内清偿， 则由本公司向中国银行上海分行支付。具体期限为：2003 年 7 月 1 日前，支付人民币 300 万元；2003 年 10 月 10 日前，支付人民币 300 万元；2004 年 3 月 1 日前，支付人民币 300 万元。如本公司不能按 时足额支付上述款项，中国银行上海市分行可就本公司承担连带责任的 900 万元本金部分的未清偿部 分及其 2003 年 7 月 1 日后未清偿部分的罚息款项一并申请法院强制执行；（3）本公司清偿后，有权 在已承担的份额内向上海钟表进出口有限公司追偿。，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚有 200 万元 未支付。 ，该重大诉讼事项已于 2003 年 4 月 5 日刊登在上海证券报、香港商报上。 2)、因公司 2001 年 12 月 24 日向中国工商银行上海虹口支行所借的 1000 万元款项于 2002 年 7 月 日到期，公司逾期未还，该行向法院提起诉讼。法院判决本公司向中国工商银行上海虹口支行归还 1000 万元，同时支付借款利息逾期息。，截止 2004 年 12 月 31 日，尚有贷款本金 610 万元未还。，该 重大诉讼事项已于 2002 年 9 月 18 日刊登在上海证券报、香港商报上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2003 年 3 月 28 日，上海永生数据科技股份有限公司向公司控股股东上海飞天投资有限 责任公司购买贵州金桥药业有限公司 48.3%的股权，该资产的帐面价值为 100,679,447.96 元人民币， 实际购买金额为 100,679,447.96 元人民币，本次收购价格的确定依据是帐面值，该事项已于 2003 年 3 月 29 日刊登在上海证券报、香港商报上。业务由城市信息变为制药，改善财务状况，使公司扭亏为 盈，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 8,433,118.81 元人民币。 2)、内容：2003 年 12 月 16 日，上海永生数据科技股份有限公司向公司控股股东上海飞天投资有 限责任公司购买贵州金桥药业有限公司 44.28%股权，该资产的帐面价值为 92,503,646.02 元人民币， 实际购买金额为 87,938,944.25 元人民币，本次收购价格的确定依据是帐面值，该事项已于 2003 年 12 月 19 日刊登在上海证券报、香港商报上。公司业务由城市信息变为制药，改善财务状况，使公司扭亏 为盈，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 7,795,586.72 元人民币。 上述资产收购在本报告期实施完成。 16 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、出售资产情况 1)、2003 年 3 月 28 日，上海永生数据科技股份有限公司向公司控股股东上海飞天投资有限责任公 司转让部分资产、负债及上海永生城信信息科技有限公司 50%股权、上海永生办公自动化有限公司 75% 股权、上海永生科技创业有限公司 24%股权、上海永生房产开发经营有限公司 10%股权。，该资产的帐 面价值为 100,679,447.96 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-104,616.85 元人民币。本次出售价格的确定依据帐面值，该事项已于 2003 年 3 月 29 日刊登在上海证券报、香港 商报上。业务由城市信息变为制药，改善财务状况，使公司扭亏为盈。 2)、2003 年 12 月 16 日，上海永生数据科技股份有限公司向公司控股股东上海飞天投资有限责任 公司转让部分资产及广州城市信息研究所有限公司 51%股权、上海永生机械厂 94%股权.，该资产的帐 面价值为 87,938,944.25 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 503,958.88 元 人民币。本次出售价格的确定依据帐面值，该事项已于 2003 年 12 月 19 日刊登在上海证券报、香港商 报上。业务由城市信息变为制药，改善财务状况，使公司扭亏为盈。 出售资产所涉及的债权债务在报告期内已全部转移，一家子公司的股权已完成工商变更手续，其 他子公司的股权工商变更手续尚在办理中。 3、资产置换情况 1)、2003 年 3 月 28 日，本公司控股股东上海飞天投资有限责任公司将持有的部分资产、负债及上 海永生城信信息科技有限公司 50%股权、上海永生办公自动化有限公司 75%股权、上海永生科技创业有 限公司 24%股权、上海永生房产开发经营有限公司 10%股权。与公司控股股东贵州神奇集团控股有限公 司持有的贵州金桥药业有限公司 48.3%股权进行置换，本次置换价格的确定依据帐面值，公司置出资产 的的帐面价值为 100,679,447.96 元人民币，作价 100,679,447.96 元人民币，置入资产的的帐面价值 为 100,679,447.96 元人民币，作价 100,679,447.96 元人民币，该事项已于 2003 年 3 月 29 日刊登在 上海证券报、香港商报上。业务由城市信息变为制药，改善财务状况，使公司扭亏为盈，置入资产自 置换日起至年末为上市公司贡献的净利润为 8,433,118.81 元人民币。 2)、2003 年 12 月 16 日，本公司控股股东上海飞天投资有限责任公司将持有的部分资产及广州城 市信息研究所有限公司 51%股权、上海永生机械厂 94%股权，与公司控股股东贵州神奇集团控股有限公 司持有的贵州金桥药业有限公司 44.28%股权进行置换，本次置换价格的确定依据帐面值，公司置出资 产的的帐面价值为 87,938,944.25 元人民币，作价 87,938,944.25 元人民币，置入资产的的帐面价值 为 92,503,646.02 元人民币，作价 87,938,944.25 元人民币，该事项已于 2003 年 12 月 19 日刊登在上 海证券报、香港商报上。业务由城市信息变为制药，改善财务状况，使公司扭亏为盈，置入资产自置 换日起至年末为上市公司贡献的净利润为 7,795,586.72 元人民币。 置入资产所涉及的产权已完成工商变更手续；置出资产所涉及的债权债务已全部转移，一家子公 司的股权已完成工商变更手续，其他子公司的股权工商变更手续尚在办理中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东上海飞天投资有限责任公司转让部分资产、负债及持有的上海永生城信信 息科技有限公司 50%股权、上海永生办公自动化有限公司 75%股权、上海永生科技创业有限公司 24%股 权、上海永生房产开发经营有限公司 10%股权，收购上海飞天投资有限责任公司持有的贵州金桥药业有 限公司 48.3%的股权。交易的金额为 100,679,447.96 元人民币，定价的原则是以置出资产的帐面值为 定价依据。资产的帐面价值为 100,679,447.96 元人民币，该事项已于 2003 年 3 月 29 日刊登在上海证 券报、香港商报上。 2)、本公司向控股股东上海飞天投资有限责任公司转让部分资产及持有的广州城市信息研究所有 限公司 51%股权、上海永生机械厂 94%股权，收购上海飞天投资有限责任公司持有的贵州金桥药业有限 公司 42.58%的股权。交易的金额为 87,938,944.25 元人民币，定价的原则是以置出资产的帐面值为定 17 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 价依据。资产的帐面价值为 87,938,944.25 元人民币，该事项已于 2003 年 12 月 19 日刊登在上海证券 报、香港商报上。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 上海飞天投资有限责任 控股股东 1,439.00 531,439.00 公司 合计 / / 关联债权债务形成原因：往来款。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中和正信会计师事务所为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 21.5 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 2 年审计服务。 公司现聘任梁学濂会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 21.5 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 18 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 上海永生数据科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海永生数据科技股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产 负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和 2004 年度的现金 流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况，2004 年度的经营成果及合并经 营成果和 2004 年度的现金流量及合并现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张再鸿 、何英姿 中国北京 2005 年 3 月 9 日 （二）财务报表 19 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 7,900,012.52 40,062,076.72 188,203.78 146,096.34 短期投资 应收票据 708,028.56 应收股利 应收利息 应收账款 8,515,569.16 62,982,409.53 253,814.11 其他应收款 14,783,619.79 41,196,931.11 35,093,915.76 17,845,643.88 预付账款 1,056,978.00 应收补贴款 存货 14,983,074.61 14,212,610.57 待摊费用 26,729.28 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 46,209,005.36 160,219,034.49 35,535,933.65 17,991,740.22 长期投资： 长期股权投资 118,186,956.64 16,554,856.00 110,718,105.19 225,664,799.78 长期债权投资 长期投资合计 118,186,956.64 16,554,856.00 110,718,105.19 225,664,799.78 其中：合并价差 95,720,709.99 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 51,648,182.60 159,648,923.90 10,675,044.55 1,526,177.02 减：累计折旧 7,221,710.65 23,361,078.01 1,608,930.89 1,191,209.12 固定资产净值 44,426,471.95 136,287,845.89 9,066,113.66 334,967.90 减：固定资产减值准备 1,647,100.28 1,280,136.53 固定资产净额 42,779,371.67 136,287,845.89 7,785,977.13 334,967.90 工程物资 在建工程 5,096,347.66 固定资产清理 固定资产合计 42,779,371.67 141,384,193.55 7,785,977.13 334,967.90 无形资产及其他资产： 无形资产 8,035,293.79 43,035,666.81 17,107.20 长期待摊费用 467,110.09 其他长期资产 74,508,943.69 71,846,648.34 20 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产合计 83,011,347.57 43,035,666.81 71,863,755.54 递延税项： 递延税款借项 资产总计 290,186,681.24 361,193,750.85 225,903,771.51 243,991,507.90 流动负债： 短期借款 74,392,738.21 89,600,000.00 74,392,738.21 39,600,000.00 应付票据 应付账款 3,351,539.25 20,593,625.93 预收账款 1,912,269.38 2,781,935.36 应付工资 574,668.04 69,676.43 应付福利费 2,571,059.26 1,232,378.75 102,403.68 124,271.85 应付股利 135,618.80 7,300,108.66 135,618.80 135,618.80 应交税金 180,776.23 35,611,966.86 -4,711.62 -10,097.17 其他应交款 4,832.91 193,900.44 其他应付款 47,115,711.12 13,875,722.23 30,278,326.89 41,818,306.43 预提费用 9,251,514.35 预计负债 9,716,730.00 2,873,169.00 9,716,730.00 2,873,169.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 139,955,943.20 183,383,998.01 114,621,105.96 84,541,268.91 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,600,000.00 其他长期负债 长期负债合计 1,600,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 139,955,943.20 184,983,998.01 114,621,105.96 84,541,268.91 少数股东权益 10,282,214.88 16,759,513.85 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 147,904,998.00 147,904,998.00 147,904,998.00 147,904,998.00 资本公积 140,515,805.72 173,593,426.95 140,515,805.72 173,593,426.95 盈余公积 46,103,780.31 49,985,353.68 45,185,488.72 45,185,488.72 其中：法定公益金 14,697,155.22 15,191,035.51 14,391,058.02 14,391,058.02 - - - - 未分配利润 194,067,237.67 212,033,539.64 222,323,626.89 207,233,674.68 21 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 -508,823.20 所有者权益（或股东权 139,948,523.16 159,450,238.99 111,282,665.55 159,450,238.99 益）合计 负债和所有者权益（或股 290,186,681.24 361,193,750.85 225,903,771.51 243,991,507.90 东权益）总计 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 22 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 76,150,383.74 24,244,500.83 减：主营业务成本 22,385,331.63 10,877,206.05 主营业务税金及附加 1,197,855.23 318,255.08 二、主营业务利润（亏损 52,567,196.88 13,049,039.70 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 5,670,580.56 458,971.23 5,650,084.60 384,021.93 以“-”号填列） 减: 营业费用 17,204,360.72 2,953,048.95 管理费用 21,099,719.91 14,992,447.45 4,948,773.37 4,987,223.33 财务费用 3,542,296.87 6,564,418.43 3,495,347.88 6,657,790.94 三、营业利润（亏损以 16,391,399.94 -11,001,903.90 -2,794,036.65 -11,260,992.34 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 -3,802,423.80 -18,514,989.08 9,609,906.40 -18,760,816.63 “-”号填列） 补贴收入 74.16 营业外收入 8,289,576.09 2,023,565.63 8,287,376.09 1,992,422.33 减：营业外支出 51,629.74 324,809.78 13,293.63 306,730.00 四、利润总额（亏损总额 20,826,922.49 -27,818,062.97 15,089,952.21 -28,336,116.64 以“-”号填列） 减：所得税 4,566,848.48 839.70 减：少数股东损益 1,160,129.98 216,076.28 加：未确认投资损失(合 -3,645.68 -3,386.51 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 15,096,298.35 -28,038,365.46 15,089,952.21 -28,336,116.64 ”号填列） - - - - 加：年初未分配利润 194,067,237.67 166,028,872.21 222,323,626.89 193,987,510.25 其他转入 -28,262,735.36 - - - - 六、可供分配的利润 207,233,674.68 194,067,237.67 207,233,674.68 222,323,626.89 减：提取法定盈余公积 1,599,954.99 提取法定公益金 799,977.49 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -209,633,607.16 -194,067,237.67 -207,233,674.68 -222,323,626.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,399,932.48 应付普通股股利 23 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 -212,033,539.64 -194,067,237.67 -207,233,674.68 -222,323,626.89 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 -1,746,730.31 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 24 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,548,883.67 14,727,940.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 20,171,789.57 36,446,292.87 现金流入小计 75,720,673.24 51,174,232.87 购买商品、接受劳务支付的现金 15,936,020.95 122,061.49 支付给职工以及为职工支付的现金 5,919,858.21 654,685.52 支付的各项税费 15,099,494.72 39,404.93 支付的其他与经营活动有关的现金 33,804,342.76 15,853,961.70 现金流出小计 70,759,716.64 16,670,113.64 经营活动产生的现金流量净额 4,960,956.60 34,504,119.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 21,000.00 21,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 4,224,000.00 4,224,000.00 金 收到的其他与投资活动有关的现金 19,026,977.76 现金流入小计 23,271,977.76 4,245,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 6,288,820.66 8,190.00 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 3,994,512.83 现金流出小计 10,283,333.49 8,190.00 投资活动产生的现金流量净额 12,988,644.27 4,236,810.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 97,500,000.00 47,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,600,000.00 现金流入小计 101,100,000.00 47,500,000.00 偿还债务所支付的现金 82,287,417.61 82,287,417.61 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,041,618.99 3,995,618.99 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 558,500.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 86,887,536.60 86,283,036.60 25 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 14,212,463.40 -38,783,036.60 四、汇率变动对现金的影响 -0.07 -0.07 五、现金及现金等价物净增加额 32,162,064.20 -42,107.44 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,096,298.35 15,089,952.21 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,160,129.98 减：未确认的投资损失 -3,645.68 加：计提的资产减值准备 3,507,689.70 362,621.61 固定资产折旧 8,202,580.29 305,959.82 无形资产摊销 4,754,912.07 2,968.00 长期待摊费用摊销 78,000.00 待摊费用减少（减：增加） 1,714.50 预提费用增加（减：减少） 10,721,526.93 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: -52,652.67 -52,652.67 收益) 固定资产报废损失 财务费用 4,099,847.88 3,495,347.88 投资损失（减：收益） 3,802,424.00 -9,609,906.40 递延税款贷项（减：借项） -34,593,820.98 存货的减少（减：增加） -13,958,898.24 经营性应收项目的减少(减：增加) 11,196,772.08 17,139,464.38 经营性应付项目的增加(减：减少) -9,059,212.97 7,770,364.40 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,960,956.60 34,504,119.23 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 40,062,076.72 146,096.34 减：现金的期初余额 7,900,012.52 188,203.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 32,162,064.20 -42,107.44 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 26 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 本期 转 项目 期初余额 期末余额 增加数 回 转出数 转销数 合计 数 坏账准备合计 58,737,296.58 4,162,066.46 34,555,160.47 34,555,160.47 28,344,202.57 其中：应收账款 32,475,518.88 2,883,780.58 12,293,382.77 12,293,382.77 23,065,916.69 其他应收款 26,261,777.70 1,278,285.88 22,261,777.70 22,261,777.70 5,278,285.88 短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,400,000.00 2,391,433.76 1,400,000.00 1,400,000.00 2,391,433.76 其中：库存商品 467,349.04 1,526,965.51 467,349.04 467,349.04 1,526,965.51 原材料 32,650.96 398,528.38 32,650.96 32,650.96 398,528.38 包装物 452,390.00 452,390.00 房产开发成本 900,000.00 900,000.00 900,000.00 委托加工物资 13,549.87 13,549.87 长期投资减值准备 5,444,879.39 5,444,879.39 5,444,879.39 合计 其中：长期股权投 5,444,879.39 5,444,879.39 5,444,879.39 资 长期债权投 资 固定资产减值准备 1,647,10 1,647,100.28 1,647,100.28 合计 0.28 其中：房屋、建筑 1,280,13 1,280,136.53 1,280,136.53 物 6.53 366,963. 机器设备 366,963.75 366,963.75 75 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 27 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 转销数 合计 坏账准备合计 44,528,209.90 969,236.61 20,346,073.79 20,346,073.79 25,151,372.72 其中：应收账 20,182,136.11 20,182,136.11 款 其他应 24,346,073.79 969,236.61 20,346,073.79 20,346,073.79 4,969,236.61 收款 短期投资跌价 准备合计 其中：股票投 资 债券投 资 存货跌价准备 合计 其中：库存商 品 原材料 长期投资减值 37,557,922.42 37,557,922.42 37,557,922.42 准备合计 其中：长期股 37,557,922.42 37,557,922.42 37,557,922.42 权投资 长期债 权投资 固定资产减值 1,280,136.53 1,280,136.53 1,280,136.53 准备合计 其中：房屋、 1,280,136.53 1,280,136.53 1,280,136.53 建筑物 机器设 备 无形资产减值 准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值 准备 委托贷款减值 准备 资产减值合计 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 28 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 147,904,998.00 147,904,998.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 147,904,998.00 147,904,998.00 二、资本公积 期初余额 140,515,805.72 140,515,805.72 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 33,077,621.23 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 173,593,426.95 140,515,805.72 三、法定和任意盈余公积 期初余额 31,406,625.09 31,406,625.09 本期增加数 3,999,887.47 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 1,599,954.99 任意盈余公积 2,399,932.48 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 612,194.39 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 34,794,318.17 31,406,625.09 其中：法定盈余公积 29 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 14,697,155.22 14,697,155.22 本期增加数 799,977.49 其中：从净利润中提取数 本期减少数 306,097.20 其中：其他集体福利支出 期末余额 15,191,035.51 14,697,155.22 五、未分配利润 期初未分配利润 -194,067,237.67 -166,028,872.21 其他转入 -28,262,735.36 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 15,096,298.35 -28,038,365.46 本期利润分配 4,799,864.96 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -212,033,539.64 -194,067,237.67 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:上海永生数据科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 333,677.68 2．销项税额 20,922,874.65 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 8,626,975.64 已交税金 13,119,949.08 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 12,629,576.69 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -10,097.17 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 3,322,496.48 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 12,629,576.69 3．本期已交数 13,119,149.08 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 2,832,124.09 公司法定代表人: 张芝庭 主管会计工作负责人: 陈韵珊 会计机构负责人: 王霞娟 30 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 上海永生数据科技股份有限公司(以下简称：本公司)为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交 易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年 7 月 22 日经批准由原上海永生金笔厂改制成为股份有限 公司。截止 2004 年 12 月 31 日，公司的注册资本为壹亿肆仟柒佰玖拾万肆仟玖佰玖拾捌元。注册地址 为上海市浦东新区上川路 995 号。 本公司第一大股东上海飞天投资有限责任公司(以下简称：上海飞天)在 2003 年 3 月与贵州神奇投资有 限公司(现已更名为贵州神奇集团控股有限公司)(以下简称：贵州神奇)签订《股权转让协议》，协议 约定，贵州神奇以其持有的贵州金桥药业有限公司(以下简称：金桥药业)92.58%股权和 3300 万元现金 为支付方式，受让上海飞天持有的本公司 50.02%的股权（73,977,757 股法人股）。此协议已于 2004 年 3 月 17 日获得中国证券监督管理委员会（证监公司字〔2004〕13 号）《关于同意豁免贵州神奇要约 收购“永生数据”股份义务的批复》的批准。 本公司分别于 2003 年 3 月和 12 月与上海飞天、贵州神奇签订了《资产置换协议》、《〈资产置换协 议〉之补充协议》、《资产置换协议Ⅱ》，协议约定，本公司将部分低效资产及负债与上海飞天依据 《股份转让协议》自贵州神奇受让的金桥药业 92.58%的股权进行置换。此协议已经本公司董事会和股 东大会审议通过。此置换行为已于 2004 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证监公司字〔2004〕 9 号）审议通过。 本公司上述资产置换行为已于 2004 年 3 月和 4 月完成，本公司第一大股东上海飞天，实际控制股东为 贵州神奇。 本公司的所属行业已由信息行业变更为制药行业。 本公司经营范围：城市地理数据的采集、处理，开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服 务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外商投资产业项目；生产及 销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其 后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间 价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整 后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇 兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损 益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间 发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 31 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 7、短期投资核算方法 7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣 除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差额，计 提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时； 或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账 损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 2 2 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 3-4 年 50 50 4-5 年 100 100 9、存货核算方法 9.1 本公司的存货主要包括原材料、半成品、库存商品、委托加工物资、包装物和低值易耗品 等。存货购进时按实际成本入账，发出时以加权平均法，低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的 差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款 扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投 资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核 算的长期股权投资，其取得时的成本大于本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额作为股 权投资差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；其取得时的成本小于本公司在该被投资单位所 有者权益中所占份额的差额作为资本公积。 10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长 期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法 在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准 备，并计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 32 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高或单位价值在人民币 2,000 元以 上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原 价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用 年限和预计的净残值（原价的 3%-10%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 2.25%-4.5% 机器设备 5-10 年 9%-18% 运输设备 5年 18% 办公及其他设备 5-10 年 9%-18% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确 定并计提各期折旧。 11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产 减值准备，并计入当期损益。 12、在建工程核算方法 12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定 可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算 差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预 定可使用状态后，计入当期损益。 12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账 面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、无形资产计价及摊销方法 13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的 非货币性长期资产，主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等。无形资产按取得时的实 际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。 13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括开办费、租入固定资产的改良支出等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次 计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 15、收入确认原则 15.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 15.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已 经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 15.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入 企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 33 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 17、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 17.1 合并范围的确定原则：本公司根据财政部（1995）《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉 的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有控制权的 子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产等特殊情况以及对合并而言影 响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 17.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的 会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵 销后，合并各项目数额编制而成。 17.3 根据《资产置换协议》，本公司在 2004 年 3 月和 4 月将所属的上海红环文体用品有限公 司、上海永生科技创业有限公司、上海永生房产开发经营有限公司、上海永生办公自动化有限公司、 上海永生城信信息科技有限公司、上海永生机械厂、天津市粤城信息科技有限公司、广州城市数字景 观有限公司、广州城市信息研究所有限公司、广州富力城信信息科技有限公司等 10 家子公司的股权置 换出去，并获得金桥药业 92.58%股权；合并会计报表时，根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计 制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》（财会〔2002〕18 号，作为问题解答（一））的规定编 制合并利润表。即：将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利 润表；将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。 18、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 1)、因公司在报告期内实施完成了重大资产重组，公司主业已变为制药，本着谨慎性原则，公司 将坏帐准备计提比例作了修改。 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 2、 营业税 本公司按应税营业收入的 3-5%计缴营业税。 3、 城市维护建设税 子公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 4、 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税。 子公司广州城市数字景观有限公司、广州城市信息研究所有限公司、贵州金桥药业有限公司的税 率为 15%。 母公司及子公司上海红环文体用品有限公司、上海永生科技创业有限公司、上海永生房产开发经 营有限公司、上海永生机械厂、天津市粤城信息科技有限公司的税率为 33%。 5、 教育费附加 子公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 34 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 注册 法定代 注册资 (%) 是否 单位名称 经营范围 投资额 地 表人 本 间 合并 直接 接 上海永生房产开发 上海 许定 800 房地产开发 0 0 否 经营有限公司 上海红环文体用品 上海 许定 200 销售批发笔类 0 0 否 有限公司 上海永生办公自动 上海 郭善淳 USD,140 加工组装电脑等 0 0 否 化有限公司 上海永生机械厂 上海 陈韵珊 2,500 机械加工 0 0 否 广州城市信息研究 城市信息研究开 广州 刘航 500 0 0 否 所有限公司 发利用 上海永生城信信息 城市地理数据采 上海 许定 500 0 0 否 科技有限公司 集处理应用 上海永生科技创业 教育科技投资管 上海 许定 1,000 0 0 否 有限公司 理等 广州城信数字景观 计算机应用、摄 广州 王宁 100 0 0 否 有限公司 影测量 天津市粤城信息科 天津 王宁 100 信息研究开发 0 0 否 技有限公司 广州富力城信信息 广州 李思廉 500 计算机应用服务 0 0 是 科技有限公司 贵州金桥药业有限 生产及销售片 贵阳 张芝庭 1,200 20,375 92.58 是 公司 剂、注射剂 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 公司在报告期内实施了重大资产置换导致合并范围发生了变化。 （六）会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 121,486.26 174,572.50 银行存款 39,940,590.46 7,642,784.40 其他货币资金 82,655.62 合计 40,062,076.72 7,900,012.52 35 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）货币资金—外币： 单位:元 期末数 期初数 外币币种 人民币金 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 额 港元 5,200.00 5,527.08 美元 399.39 3305.55 398.66 3,299.83 合计 399.39 / 3305.55 / 5,200.00 / 8,826.91 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计 计 龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一 年 48891525.29 56.82 723823.41 2 48167701.88 6829836.77 16.66 6829836.77 以 内 一 至 14589068.22 16.95 1424659.25 10 13164408.97 624417.18 1.52 91200.65 10 533216.53 二 年 二 至 2287500.92 2.66 686250.28 30 1601250.64 1315375.51 3.21 463088.37 30 852287.14 三 年 三 年 20280231.79 23.57 20231183.75 100 49048.04 32221458.58 78.61 31921229.86 100 300228.72 以 上 合 86048326.22 100.00 23065916.69 62982409.53 40991088.04 100.00 32475518.88 8515569.16 计 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 转出数 销 计 数 数 应收帐款坏帐准备 32,475,518.88 2,883,780.58 12,293,382.77 23,065,916.69 公司对坏帐准备计提比例作了修改。 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 25,812,950.08 30 27,592,195.61 67.31 36 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海永生金笔厂改制遗留款 19,127,195.61 1992 年以前 往来款 河南康鑫医药有限公司 1,947,212.24 1 年以内 货款 洋浦世通药业有限公司 1,912,480.24 1 年以内 货款 邢台万邦医药有限公司 1,771,122.20 1 年以内 货款 英雄集团 1,054,940.51 5 年以上 货款 合计 25,812,950.08 / / （5）应收帐款坏帐计提情况 上海永生金笔厂改制遗留款 19,127,195.61 元和英雄集团 1,054,940.51 元为本公司 1992 年改制 时形成的款项，由于无法收回，故全额提足坏帐准备。 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计 计 龄 提 账面净额 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比 比 例 例 一 年 41,534,019.75 89.37 1,022,906.90 2 40,511,112.85 1,644,965.03 4.01 1,644,965.03 以 内 一 至 134,900.97 0.29 13,490.10 10 121,410.87 138,810.06 0.34 13,690.00 10 125,120.06 二 年 二 至 806,296.27 1.73 241,888.88 30 564,407.39 338,285.71 0.82 148,453.83 30 189,831.88 三 年 三 年 4,000,000.00 8.61 4,000,000.00 100 38,923,336.69 94.83 26,099,633.87 100 12,823,702.82 以 上 合 46,475,216.99 100.00 5,278,285.88 41,196,931.11 41,045,397.49 100.00 26,261,777.70 14,783,619.79 计 其他应收款账面余额的账龄构成期末与期初差异较大，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的 《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致（详见附注 4）。《资产置换协议》详见附注 7.5 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转销 合 期末余额 转出数 数 数 计 其他应收款 26,261,777.70 1,278,285.88 22,261,777.70 5,278,285.88 坏帐准备 公司对坏帐准备计提比例作了修改。 37 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 24,228,384.18 52.13 37,063,261.64 90.30 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海永生机械厂 17,599,641.50 1 年以内 往来款 上海永生办公自动化有限公司 4,000,000.00 5 年以上 往来款 贵州神奇制药有限公司 1,979,903.68 1 年以内 往来款 上海飞天投资有限责任公司 531,439.00 1 年以内 往来款 北京富裕房地产开发有限公司 117,400.00 2----3 年 租房押金 合计 24,228,384.18 / / （5） 其他应收款坏帐计提情况 上海永生办公自动化有限公司已全额提足坏帐。 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 303,050.00 28.60 一至二年 1,400.00 0.12 二至三年 3,000.00 0.28 三年以上 749,528.00 71.00 合计 1,056,978.00 100.00 0.00 预付账款账面余额的账龄构成期末与期初差异较大，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签 订的《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,291,381.96 398,528.38 2,892,853.58 1,886,298.33 1,886,298.33 库存商品 10,321,873.66 1,526,965.51 8,794,908.15 782,063.40 500,000.00 282,063.40 自制半成品 636,757.55 636,757.55 包装物 1,479,108.12 452,390.00 1,026,718.12 委托加工物资 869,882.11 13,549.87 856,332.24 产成品 162,886.95 162,886.95 房产开发成本 13,549,424.58 900,000.00 12,649,424.58 低值易耗品 5,040.93 5,040.93 2,401.35 2,401.35 合计 16,604,044.33 2,391,433.76 14,212,610.57 16,383,074.61 1,400,000.00 14,983,074.61 38 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 存货期末明细构成与期初成在差异，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换 协议》，报告期内合并范围发生变化所致。 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 32,650.96 398,528.38 32,650.96 398,528.38 库存商品 467,349.04 1,526,965.51 467,349.04 1,526,965.51 房产 900,000.00 900,000.00 包装材料 452,390.00 452,390.00 委托加工物资 13,549.87 13,549.87 合计 1,400,000.00 2,391,433.76 1,400,000.00 2,391,433.76 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 汽车养路费 5,000.00 5,000.00 保险费 12,729.28 12,729.28 主机托管费 9,000.00 9,000.00 合计 26,729.28 26,729.28 / 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 减 期 项目 本期减少 值 帐面余额 减值准备 帐面净额 增 帐面余额 帐面净额 准 加 备 长期股权投资 123,631,836.03 5,444,879.39 118,186,956.64 101,632,100.64 16,554,856.00 16,554,856.00 其中：股票投资 16,554,856.00 16,554,856.00 16,554,856.00 16,554,856.00 对子公司投资 9,324,010.52 5,444,879.39 3,879,131.13 3,879,131.13 对合营公司投资 2,032,259.52 2,032,259.52 2,032,259.52 对联营公司投资 其他股权投资 股权投资差额 95,720,709.99 95,720,709.99 95,720,709.99 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 123,631,836.03 5,444,879.39 118,186,956.64 101,632,100.64 16,554,856.00 16,554,856.00 39 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 被投资公司 占被投资公司注册资本 股份类别 股票数量 初始投资成本 投资金额 名称 比例(%) 上市法人 1.白猫股份 290,400 1,200,400.00 1,931,160.00 股 上市法人 2.嘉宝实业 486,720 1,414,400.00 1,932,278.40 股 上市法人 3.中纺机 514,800 1,308,000.00 2,594,592.00 股 上市法人 4.氯碱化工 484,000 2,200,000.00 3,567,080.00 股 非上市法 5.长江联合 1,000,000 1,400,000.00 人股 非上市法 6.交通银行 32,056 32,056.00 人股 7.申银万国 非上市法 10,278,853 9,000,000.00 证券 人股 合计 / / 16,554,856.00 / 截止 2004 年 12 月 31 日，公司将所持有的 10,278,853 股申银万国证券、484,000 股氯碱化工、 290,400 股白猫股份、486,720 股 ST 嘉宝、514,800 股中纺机等法人股用于工商银行虹口支行 400 万元 借款质押担保。其中上市公司法人股被法院查封。 （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资 分得 核 被投资单位名 公司注册 的现 期末 算 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 称 资本比例 金红 余额 方 (%) 利 法 上海永生办公 权 自动化有限公 75 6,662,250.00 6,662,250.00 -6,662,250.00 -6,662,250.00 0.00 益 司 法 上海永生城信 权 信息科技有限 95 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 -5,000,000.00 0.00 益 公司 法 广州富力城信 权 信息科技有限 45 2,500,000.00 2,500,000.00 -2,500,000.00 -2,500,000.00 0.00 益 公司 法 合计 / 14,162,250.00 14,162,250.00 -14,162,250.00 -14,162,250.00 0.00 / 减值准备 被投资单位名称 期初数 上海永生办公自动化有限公司 5,444,879.39 合计 5,444,879.39 40 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 形 摊 期 期末 成 销 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期减少 摊销金额 增 余额 原 年 加 因 限 广州城市信息研究 35,081,233.56 49,527,502.01 34,255,588.43 825,645.13 0.00 所有限公司（1） 广州城市信息研究 60,639,476.43 74,837,329.57 59,313,003.70 1,326,472.73 0.00 所有限公司（2） 合计 95,720,709.99 124,364,831.58 93,568,592.13 2,152,117.86 / / （5） 累计投资占期末净资产的比例 10.38% 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 51,648,182.60 158,136,349.88 50,135,608.58 159,648,923.90 其中：房屋及建筑物 43,123,929.09 101,945,889.00 43,123,929.09 101,945,889.00 机器设备 4,060,061.38 55,241,923.00 4,062,811.38 55,239,173.00 二、累计折旧合计： 7,221,710.65 22,946,984.79 6,807,617.43 23,361,078.01 其中：房屋及建筑物 2,446,425.53 8,254,449.45 2,657,177.82 8,043,697.16 机器设备 2,081,795.11 13,761,144.68 2,253,777.80 13,589,161.99 三、固定资产净值合计 44,426,471.95 136,287,845.89 其中：房屋及建筑物 40,677,503.56 93,902,191.84 机器设备 1,978,266.27 41,650,011.01 四、减值准备合计 1,647,100.28 1,647,100.28 其中：房屋及建筑物 1,280,136.53 1,280,136.53 机器设备 366,963.75 366,963.75 五、固定资产净额合计 42,779,371.67 136,287,845.89 其中：房屋及建筑物 39,397,367.03 93,902,191.84 机器设备 1,611,302.52 41,650,011.01 固定资产账面净额期末数比期初数增加 218.58%，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的 《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。 9、在建工程： （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 项目 预算 期初 本期 转入固 工程投入占 工程 利息资 资金 本期增加 期末数 名称 数 数 减少 定资产 预算比例 进度 本化率 来源 酊剂 5,096,347.66 自筹 5,096,347.66 车间 合计 / / / / 10、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 43,035,666.81 8,035,293.79 41 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 得 剩余摊销期 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 方 限 式 外 土地使用权 6,150,000.00 4,920,000.00 4,766,250.00 153,750.00 1,383,750.00 购 外 用友财务软件 28,224.00 17,107.20 17,107.20 28,224.00 购 外 数据库软件 107,000.00 26,750.07 21,400.08 5,349.99 85,599.92 购 外 GIS 软件 26,800.00 64,260.00 52,920.00 11,340.00 173,880.00 购 外 摄影测量软件 452,000.00 128,066.80 105,466.81 22,599.99 346,533.19 购 外 PAT-B 软件 20,000.00 7,333.46 6,333.47 999.99 13,666.53 购 广州市卫星遥感 外 1,840,000.00 1,257,333.49 1,211,333.50 45,999.99 628,666.50 数据 购 外 城市信息系统 2,114,300.00 1,303,818.21 1,250,960.70 52,857.51 863,339.30 购 MultiGen-vega 外 214,850.00 123,538.82 112,796.33 10,742.49 102,053.67 系统 购 外 MS 软件 24,450.00 6,112.50 4,890.00 1,222.50 19,560.00 购 外 3DMAX 软件 22,800.00 14,440.00 13,300.00 1,140.00 9,500.00 购 广州电子地图数 外 172,000.00 160,533.32 151,933.32 8,600.00 20,066.68 据 购 外 遥感软件 8,500.00 2,833.18 2,408.17 425.01 6,091.83 购 外 PHOTOSHOP 软件 5,000.00 3,166.74 2,916.74 250.00 2,083.26 购 外 制药工艺流程 50,000.00 44,583.41 4,166.60 9,583.19 40,416.81 8 年 1 个月 购 评 非专利技术 53,190,000.00 47,427,750.00 4,432,500.00 10,194,750.00 42,995,250.00 8 年 1 个月 估 合计 / 64,625,924.00 8,035,293.79 47,472,333.41 7,702,909.12 4,769,051.27 13,887,348.07 43,035,666.81 / 无形资产期末数比期初数增加 435.58%，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置 换协议》，报告期内合并范围发生变化所致 。 11、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 本 余 期 期末 摊 种类 原始金额 期初数 本期转出 本期摊销 累计摊销 增 数 销 加 期 限 装修费 1,559,110.09 467,110.09 389,110.09 78,000.00 1,170,000.00 0.00 合计 1,559,110.09 467,110.09 389,110.09 78,000.00 1,170,000.00 0.00 / 本期减少数为系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换协议》，报告期内合并范围 发生变化所致 42 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 12、其他长期资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 股权托管(1) 0.00 1,305,000.00 股权托管(2) 0.00 73,203,943.69 合计 74,508,943.69 股权托管(1)：系公司与上海浦东顾路实业总公司协议由公司出资 120 万元，托管顾路实业所拥有 的上海永生机械厂 150 万元股权（占注册资本比例 6%）。股权托管转让价格低于托管的上海永生机械 厂净资产份额，从托管日起分 10 年平均摊销。 股权托管(2)：系公司与广州星城信息科技有限公司协议由公司分别出资 7,690 万元及 2,650 万元，托 管星城公司拥有的广州城市信息研究所有限公司 29%及 10%的股权。股权托管转让价格高于托管日广州 城市信息研究所有限公司净资产的份额，从托管日起分 10 年平均摊销。 本期减少数为根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换协议》，报告期内其他长期资产被 置换所致 13、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 抵押借款 9,000,000.00 保证借款 85,600,000.00 61,392,738.21 质押借款 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 / / 89,600,000.00 74,392,738.21 短期借款期末数比期初数增加 20.44%，系本年度增加金融机构借款所致。 上述期末保证借款中：借款 50,000,000.00 元由贵阳神奇金筑大酒店有限公司提供保证； 借款 22,000,000.00 元由爱使股份公司提供保证； 借款 13,500,000.00 元由中国华源集团有限公司提供保证； 上述期末质押借款中：借款 4,000,000.00 元为股票质押担保。 上述期末数中，已逾期共计 10,100,000.00 元，占期末总额的 11.27%。明细如下： 贷款单位 金额 年利率 期后事项 中国工商银行虹口支行 10,100,000.00 7.56% 合计 10,100,000.00 14、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 20,593,625.93 3,351,539.25 应付账款期末数比期初数增加 514.45%，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置 换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。上述应付账款期末数中，无应付持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东款项。 43 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 15、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 2,781,935.36 1,912,269.38 16、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股股利 135,618.80 135,618.80 贵州神奇集团控股有限公司 6,632,884.71 张涛涛 531,605.15 合计 7,300,108.66 135,618.80 / 应付股利期末数比期初数增加 7,164,489.86 元，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的 《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致 。 17、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 2,822,026.92 -4,887.54 营业税 155,304.02 所得税 32,494,630.22 个人所得税 59,646.60 3,285.60 城建税 235,663.12 10,858.96 其他 16,215.19 合计 35,611,966.86 180,776.23 / 1、应交税金期末数比期初数增加 35,431,190.63 元，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签 订的《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。 2、本期所得税中有 26,593,820.98 元为金桥药业于 2003 年 2 月 28 日接受神奇制药无偿捐赠资 产----贵州神奇制药有限公司龙里新资源部的全部产权，经捐赠双方协商根据北京北方正事资产评估 有限责任公司出具的《资产评估报告书》（北方正事评报字（2003）第 012 号）评估值 230,002,233.49 元作为入帐依据(评估基准日 2002 年 11 月 30 日)，评估基准日至资产移交日 2003 年 2 月 28 日净资产增值 609,259.83 元，接受捐赠资产价值合计 230,625,473.22 元，按 15%的所得税税 率计算应交所得税为 34,593,820.98 元，又根据贵阳市地方税务局高新区地方税务分局筑地税高新发 [2004]1 号文《关于贵州金桥药业有限公司缴纳企业所得税有关问题的通知》，同意分 5 年内缴纳此税 款，本期已缴纳 800 万元。 44 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 18、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 123,281.71 4,832.91 地方教育费附加 15,825.13 价格调节基金 54,793.60 合计 193,900.44 4,832.91 其他应交款期末数比期初数增加 140,920.75 元，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的 《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。 19、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 13,875,722.23 47,115,711.12 （2）其他应付款的说明： 其他应付款期末数比期初数减少 70.55%，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产 置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。上述其他应付款期末数中，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 20、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 预提动力费 483,771.00 1-12 月预计销售人员费用 8,767,743.35 合计 9,251,514.35 0.00 / 预提费用期末数比期初数增加 9,251,514.35 元，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的 《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致 。 21、预计负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 2,000,000.00 8,800,000.00 预计应付工资 873,169.00 916,730.00 合计 2,873,169.00 9,716,730.00 / 预计负债期末数比期初数减少 70.43％，主要系本公司报告期内已归还下述担保借款中的 680 万 元。 1、根据上海市高级人民法院(2003)沪高民二(商)终字第 11 号民事调解书，上海钟表进出口有限公司 尚欠中国银行上海分行转贷款 1000 万元及贷款使用费 1,217,777.78 元，本公司应于 2003 年 7 月 1 45 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 日、2003 年 10 月 10 日、2004 年 3 月 1 日之前分期对转贷款本金中的人民币 900 万元承担连带清偿责 任。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付 700 万元，尚有 200 万元未支付。 2、根据上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民一（民）终字第 2348 号民事判决书，本公司应支 付陈卫星 2002 年 10 月起至 2003 年 6 月 31 日工资及经济补偿金 61 万元。本期已支付 45,000.00 元。 3、根据上海市第一中级人民法院〔2004〕沪一字第 3170 号民事判决书，本公司应支付陈卫星 2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 10 日工资和经济补偿费 346,730.00 元。 22、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 1,600,000.00 合计 / 此款为根据贵阳国家高新技术产业开发区财政局筑高新财预字[2004]125 号文拨给贵州金桥药业有 限公司 2004 年技术改造项目财政贴息款。 23、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,775,350 12,775,350 3、内部职工股 4、优先股或其他 80,377,757 80,377,757 未上市流通股份合计 93,153,107 93,153,107 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,125,516 9,125,516 2、境内上市的外资 45,626,375 45,626,375 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 54,751,891 54,751,891 三、股份总数 147,904,998 147,904,998 46 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 148,069,371.18 148,069,371.18 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 33,077,621.23 拨款转入 外币资本折算差额 -9,216,448.47 -9,216,448.47 其他资本公积 1,662,883.01 1,662,883.01 合计 140,515,805.72 33,077,621.23 173,593,426.95 资本公积期末数比期初数增加股权投资准备 33,077,621.23 元，主要系根据本公司与上海飞天、 贵州神奇签订的《资产置换协议》，获得金桥药业 92.58%的股权时，本公司取得的投资成本小于本公 司在金桥药业所有者权益中所占份额的差额所致 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,829,492.79 1,599,954.99 612,194.39 10,817,253.39 法定公益金 14,697,155.22 799,977.49 306,097.20 15,191,035.51 任意盈余公积 21,577,132.30 2,399,932.48 23,977,064.78 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 46,103,780.31 4,799,864.96 918,291.59 49,985,353.68 盈余公积期末数比期初数增加 3,881,573.37 元，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的 《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致 。 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 15,096,298.35 -28,038,365.46 加：年初未分配利润 -194,067,237.67 -166,028,872.21 其他转入 -28,262,735.36 减：提取法定盈余公积 1,599,954.99 提取法定公益金 799,977.49 提取任意盈余仅公积 未分配利润 -212,033,539.64 -194,067,237.67 27、未确认的投资损失： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 0 -508,823.20 根据置换协议已将此投资置换出去 47 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 28、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 制笔业务 191,959.86 152,452.54 39,507.32 748,050.39 257,078.32 490,972.07 城市信息 3,616,798.39 2,242,458.42 1,374,339.97 19,996,450.44 6,970,874.72 13,025,575.72 开发业务 房地产开 3,500,000.00 3,649,253.01 -149,253.01 发 制药业务 72,341,625.49 19,990,420.67 52,351,204.82 其中:关 联交易 合计 内部抵消 合计 76,150,383.74 22,385,331.63 53,765,052.11 24,244,500.83 10,877,206.05 13,367,294.78 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 上海地区 191,959.86 152,452.54 39,507.32 4,248,050.39 3,906,331.33 341,719.04 广州地区 3,616,798.39 2,242,458.42 1,374,339.97 19,996,450.44 6,970,874.72 13,025,575.72 贵州地区 72,341,625.49 19,990,420.67 52,351,204.82 其中:关 联交易 合计 内部抵消 合计 76,150,383.74 22,385,331.63 53,765,052.11 24,244,500.83 10,877,206.05 13,367,294.78 （3）前五名供应商及销售客户 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 657 占采购总额比重 27.2 前五名销售客户销售金额合计 995.6 占销售总额比重 23.7 29、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 89,242.53 277,040.13 城建税 651,941.71 28,938.73 教育费附加 270,655.17 12,276.22 其他 186,015.82 合计 1,197,855.23 318,255.08 / 主营业务税金及附加本期数比上期数增加 276.38%，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订 的《资产置换协议》，报告期内合并范围发生变化所致。 48 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 30、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁费 121,333.16 5,300.00 116,033.16 499,218.58 40,247.35 458,971.23 售房费 15,886,915.00 10,332,367.60 5,554,547.40 合计 16,008,248.16 10,337,667.60 5,670,580.56 499,218.58 40,247.35 458,971.23 31、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 3,550,811.35 6,658,917.40 减：利息收入 30,725.52 101,514.45 汇兑损失 0.07 0.24 减：汇兑收益 其他 22,210.97 7,015.24 合计 3,542,296.87 6,564,418.43 财务费用本期数比上期数减少%，系归还金融机构部分借款，利息支出减少所致。 32、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 短期投 长期投资 合计 长期投资 合计 资 资 股票投资收益 21,000.00 21,282.24 期末调整被投资公司所有者权益增减 / -76,206.74 / -356,841.54 金额 股权投资差额摊销 / -2,152,117.86 / -18,179,066.64 托管股权差额摊销 -1,595,099.20 -363.14 合计 -3,802,423.80 -18,514,989.08 投资收益本期数比上期数增加 79.46%，主要系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置 换协议》，报告期内合并范围发生变化所致 。 33、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 1,278,876.09 2,023,565.63 收回预计负债 7,000,000.00 违约罚金 8,500.00 其他 2,200.00 合计 8,289,576.09 2,023,565.63 49 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 34、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 4,370.11 罚没支出 36,336.11 511.53 预计负债 306,730.00 其他 15,293.63 13,198.14 合计 51,629.74 324,809.78 35、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 控股子公司往来款收入 其他关联公司往来款收入 4,000,000.00 其他公司往来款收入 14,879,700.00 其他款项收入 1,292,089.57 合计 20,171,789.57 控股子公司往来款收支主要系母公司与金桥药业的往来款收支，该往来款收入支出已在合并报表 中抵销。 其他关联公司往来款收支主要系母公司和子公司与贵州神奇制药有限公司的往来款收支。 其他公司往来款收支主要系母公司与上海飞天、金融专科学校、轻工控股集团、第一铅笔股份有限公 司的往来款收支。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 控股子公司往来款支出 其他关联公司往来款支出 8,435,758.22 其他公司往来款支出 5,137,903.57 其他款项支出 20,230,680.97 合计 33,804,342.76 控股子公司往来款收支主要系母公司与金桥药业的往来款收支，该往来款收入支出已在合并报表 中抵销。 其他关联公司往来款收支主要系母公司和子公司与贵州神奇制药有限公司的往来款收支。 其他公司往来款收支主要系母公司与上海飞天、金融专科学校、轻工控股集团、第一铅笔股份有限公 司的往来款收支。 其他款项支出主要系支付预计负债、借支备用金、支付差旅费及办公费等费用性支出。 37、收到的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 注释 1 1,600,000.00 注释 2 17,426,977.76 合计 19,026,977.76 50 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 注释 1：系根据贵阳国家高新技术产业开发区财政局筑高新财预字[2004]125 号文拨给贵州金桥药 业有限公司 2004 年技术改造项目财政贴息款。 注释 2：系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换协议》，报告期内置换入贵州金桥 药业有限公司股权时贵州金桥药业有限公司的现金余额。 38、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 注释 1 3,994,512.83 合计 3,994,512.83 注释 1：系根据本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换协议》，报告期内置换出本公司原 所属子公司时各子公司的合计现金余额。 39、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 保证借款 29,500,000.00 61,392,738.21 抵押借款 6,100,000.00 9,000,000.00 质押借款 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 / / 39,600,000.00 74,392,738.21 40、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 124,271.85 102,403.68 合计 / 41、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付股东红利 135,618.80 135,618.80 股东未来领取 合计 / 42、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -10,097.17 -4,711.62 合计 -10,097.17 -4,711.62 / 51 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 43、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 41,818,306.43 30,278,326.89 （2）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 贵州金桥药业有限公司 控股子公司 37,396,680.50 2004-12 往来款 合计 / / 44、预计负债： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 执行款 2,000,000.00 8,800,000.00 陈卫星官司 873,169.00 916,730.00 合计 2,873,169.00 9,716,730.00 / 1、根据上海市高级人民法院(2003)沪高民二(商)终字第 11 号民事调解书，上海钟表进出口有限 公司尚欠中国银行上海分行转贷款 1000 万元及贷款使用费 1,217,777.78 元，本公司应于 2003 年 7 月 1 日、2003 年 10 月 10 日、2004 年 3 月 1 日之前分期对转贷款本金中的人民币 900 万元承担连带清偿 责任。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付 680 万元，尚有 200 万元未支付。 2、根据上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民一（民）终字第 2348 号民事判决书，本公司 应支付陈卫星 2002 年 10 月起至 2003 年 6 月 31 日工资及经济补偿金 61 万元。本期已支付 45,000.00 元。 3、根据上海市第一中级人民法院〔2004〕沪一字第 3170 号民事判决书，本公司应支付陈卫星 2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 10 日工资和经济补偿费 346,730.00 元。 45、股本： （1）股份变动情况表： 本次变动增减（＋，－） 变动前 公积金 变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,775,350.00 12,775,350 52 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 80,377,757 80,377,757 未上市流通股份合计 93,153,107 93,153,107 二、已上市流通股份 人民币普通股期初值 9,125,516 9,125,516 2、境内上市的外资 45,626,375 45,626,375 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 54,751,891 54,751,891 三、股份总数 147,904,998 147,904,998 46、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 148,069,371.18 148,069,371.18 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 33,077,621.23 33,077,621.23 拨款转入 外币资本折算差额 -9,216,448.47 -9,216,448.47 其他资本公积 1,662,883.01 1,662,883.01 合计 140,515,805.72 173,593,426.95 47、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,217,298.40 9,217,298.40 法定公益金 14,391,058.02 14,391,058.02 任意盈余公积 21,577,132.30 21,577,132.30 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 45,185,488.72 45,185,488.72 48、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 15,089,952.21 -28,336,116.64 加：年初未分配利润 -222,323,626.89 -193,987,510.25 其他转入 53 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -207,233,674.68 -222,323,626.89 49、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁 100,837.20 5,300.00 95,537.20 420,618.58 36,596.65 384,021.93 售房 15,886,915.00 10,332,367.60 554,547.40 合计 15,987,752.20 2,810,337,667.60 5,650,084.60 420,618.58 36,596.65 384,021.93 50、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 3,495,588.79 6,659,052.38 减：利息收入 1,925.52 2,104.98 汇兑损失 减：汇兑收益 0.07 0.24 其他 1,684.54 843.30 合计 3,495,347.88 6,657,790.94 51、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 短期投 长期投资 合计 长期投资 合计 资 资 股票投资收益 21,000.00 21,282.24 期末调整被投资公司所有 / 14,429,107.78 / -1,339,074.92 者权益增减金额 股权投资差额摊销 / -2,152,117.86 / -8,608,471.44 托管股权收益 -1,092,984.32 736,042.69 托管股权差额摊销 -1,595,099.20 -9,570,595.20 - 合计 9,609,906.40 18,760,816.63 52、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 1,278,876.09 1,792,422.33 收回预计负债 7,000,000.00 200,000.00 违约罚金 8,500.00 合计 8,287,376.09 1,992,422.33 54 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 53、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 预计负债 306,730.00 罚金 5,000.00 处理固定资产损失 8,293.63 合计 13,293.63 306,730.00 54、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 控股子公司往来款收入 26,238,979.70 其他关联公司往来款收入 其他公司往来款收入 9,879,700.00 其他款项收入 327,613.17 合计 36,446,292.87 55、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 控股子公司往来款支出 其他关联公司往来款支出 800,000.00 其他公司往来款支出 5,137,903.57 其他款项支出 9,916,058.13 合计 15,853,961.70 （七）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 上海飞天投资 上海 投资业务 母公司 有限责任公司 刘航 有限责任公司 贵州神奇集团 贵州省贵阳市 投资业务 有限责任公司 张芝庭 控股有限公司 贵州金桥药业 贵州省贵阳市 药品制造 控股子公司 有限责任公司 张芝庭 有限公司 上海永生房产 开发经营有限 上海浦东 房地产开发 控股子公司 有限责任公司 许定 公司 上海红环文体 上海 销售批发笔类 控股子公司 有限责任公司 许定 用品有限公司 上海永生办公 自动化有限公 上海浦东 加工组装电脑等 控股子公司 有限责任公司 郭善淳 司 国有企业（全 上海永生机械 上海浦东 机械加工 控股子公司 民所有制企 陈韵珊 厂 业） 上海永生科技 上海浦东 教育科技投资管 控股子公司 有限责任公司 许定 55 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 创业有限公司 理等 广州城市信息 城市信息研究开 研究所有限公 广州 控股子公司 有限责任公司 刘航 发利用 司 上海永生城信 地理数据采集处 信息科技有限 上海 控股子公司 有限责任公司 许定 理应用 公司 广州城信数字 城市信息研究开 广州 控股子公司 有限责任公司 王宁 景观有限公司 发利用 天津市粤城信 城市信息研究开 息科技有限公 天津 控股子公司 有限责任公司 王宁 发利用 司 广州富力城信 城市信息研究开 信息科技有限 广州 控股子公司 有限责任公司 李思廉 发利用 公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 上海飞天投资有限责任公司 25,000 25,000 贵州神奇集团控股有限公司 5,000 5,000 贵州金桥药业有限公司 1,200 1,200 上海永生房产开发经营有限公 800 800 司 上海红环文体用品有限公司 200 200 上海永生办公自动化有限公司 USD,140 USD,140 上海永生机械厂 2,500 2,500 上海永生科技创业有限公司 1,000 1,000 广州城市信息研究所有限公司 500 500 上海永生城信信息科技有限公 500 500 司 广州城信数字景观有限公司 100 100 天津市粤城信息科技有限公司 500 500 广州富力城信信息科技有限公 100 100 司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 关联方所持 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 股份期初数 例期初数 股份增减 减比例 股份期末数 例期末数 （％） （％） （％） 上海飞天投资有限责任 7,397.78 50.02 7,397.78 50.02 公司 贵州神奇集团控股有限 公司 56 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 贵州金桥药业有限公司 1,200 92.58 1,200 92.58 上海永生房产开发经营 800 100 -800 100 有限公司 上海红环文体用品有限 190 95 -190 95 公司 上海永生办公自动化有 USD,105 75 -USD,105 75 限公司 上海永生机械厂 2,500 100 -2,500 100 上海永生科技创业有限 1,000 100 -1,000 100 公司 广州城市信息研究所有 500 95 -500 95 限公司 上海永生城信信息科技 450 90 -450 90 有限公司 广州城信数字景观有限 90 91 -90 91 公司 天津市粤城信息科技有 250 45 -250 45 限公司 广州富力城信信息科技 90 90 -90 90 有限公司 本期增减数为本公司根据《资产置换协议》，在 2004 年 3 月和 4 月将所属的上海红环文体用品有 限公司、上海永生科技创业有限公司、上海永生房产开发经营有限公司、上海永生办公自动化有限公 司、上海永生城信信息科技有限公司、上海永生机械厂、天津市粤城信息科技有限公司、广州城市数 字景观有限公司、广州城市信息研究所有限公司、广州富力城信信息科技有限公司等 10 家子公司的股 权置换出去；并获得金桥药业 92.58%股权。完成资产置换行为，本公司第一大股东为上海飞天，实际 控制股东为贵州神奇。《资产置换协议》详见附注 7.5 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 贵州神奇制药有限公司 关联人（与公司同一董事长） 贵州明湖药业股份有限公司 关联人（与公司同一董事长） 贵州神奇彩印包装有限责任公司 关联人（与公司同一董事长） 贵州神奇药业股份有限公司 关联人（与公司同一董事长） 贵州神奇盛世制药有限责任公司 关联人（与公司同一董事长） 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金额 金 占同类交易金 易事项 定价原则 金额 的比例(%) 额 额的比例(%) 贵州神奇制药有 购药品 9,327,048.04 46.55 限公司 贵州神奇彩印包 购包装 1,137,673.37 17.76 装有限责任公司 材料 贵州神奇药业股 购药品 30,643.99 0.15 份有限公司 57 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他关联交易 1、2003 年 3 月 28 日，本公司与上海飞天、贵州神奇签订了《资产置换协议》，协议约定，本公 司将部分资产及负债计净值 100,679,447.76 元与上海飞天依据《股份转让协议》自贵州神奇受让的金 桥药业 48.30%的股权(作价 100,679,447.76 元)进行置换。此协议已经本公司 2003 年第四届董事会第 五次会议和 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。 2、2003 年 12 月 16 日，本公司与上海飞天、贵州神奇签订了《〈资产置换协议〉之补充协议》， 协议约定，鉴于 2003 年 3 月 28 日本公司与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换协议》至今还未实 施，《资产置换协议》中所述的置出资产和置入资产的净值均发生了变化，根据经审计的截至 2003 年 7 月 31 日本公司及金桥药业的财务报告，三方确认《资产置换协议》所述的置出资产净值为人民币 83,205,304.24 元，置入资产净值为人民币 100,901,673.50 元，对于置出资产和置入资产的差价，各 方互不补偿。此协议已经本公司 2003 年第四届董事会第十四次会议审议通过。 3、2003 年 12 月 16 日，本公司与上海飞天、贵州神奇签订了《资产置换协议Ⅱ》，协议约定，本 公司以部分低效资产与上海飞天依据《股份转让协议》自贵州神奇受让的金桥药业 44.28%的股权进行 置换。根据经审计的截止 2003 年 7 月 31 日本公司及金桥药业的财务报告，三方确认的置出资产帐面 价值为人民币 87,938,944.25 元，置入资产帐面价值为人民币 92,503,646.02 元，对于置出资产和置 入资产的差价，各方互不补偿。此协议已经本公司 2003 年第四届董事会第十四次会议和 2004 年第一 次临时股东大会审议通过。 4、根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，《资产置换协议Ⅱ》和本公司于 2003 年 3 月 28 日与上海飞天、贵州神奇签订的《资产置换协议》所涉及的资产置换构成了公司的重大 资产置换，本公司已按中国证监会有关上市公司重大资产重组的要求上报材料，于 2004 年 3 月 3 日经 中国证监会（证监公司字[2004]9 号）审核通过。 5、本公司于 2004 年 3 月和 4 月根据《资产置换协议》、《〈资产置换协议〉之补充协议》和 《资产置换协议Ⅱ》对置出资产和置入资产进行了资产交割，签订了资产交割确认书；并根据《股份 转让协议》获得金桥药业 92.58%股权，资产置换行为已经完成。现本公司第一大股东为上海飞天，实 际控制股东为贵州神奇。 6、商标许可使用：2003 年 3 月 27 日，金桥药业与贵州神奇制药有限公司（以下简称：神奇制 药）签署了《商标许可使用协议》，金桥药业将在协议许可的期限（10 年）内无偿使用神奇制药的注 册商标------“神奇”、“玛奇卡”。 7、委托加工： 1）2003 年 3 月 28 日，金桥药业与神奇制药签署了《精乌胶囊委托加工协议》，金桥药业委托神奇制 药在协议期限内（1 年）根据其销售情况为其加工生产 0.45g*126 粒*1 瓶的精乌胶囊，金桥药业根据 加工数量向神奇制药支付加工费，加工费为 1.35 元/瓶。2004 年 1-4 月共委托加工精乌胶囊 1056 瓶， 已计提加工费 1,425.60 元。 2）2003 年 10 月 28 日，金桥药业与神奇制药签署了《精乌胶囊委托加工协议》，金桥药业委托神奇制 药在协议期限内（八个月）根据其销售情况为其加工生产 0.45g*252 粒/盒的精乌胶囊，金桥药业根据 加工数量向神奇制药支付加工费，加工费为 1.55 元/瓶。2004 年 1-6 月共委托加工精乌胶囊 9120 瓶， 已计加工费 14,136.00 元。 根据国家食品药品监督管理局药品安全监管司国食药监安[2003]288 号文《关于全面监督实施药品 GMP 认证有关问题的通告》和国食药监安[2004]148 号文关于执行《关于全面监督实施药品 GMP 有关问题的 通告》有关事项的通知，在 2004 年 6 月 30 日前没有取得药品 GMP 证书的，将无权继续委托加工；因 金桥药业没有在 2004 年 6 月 30 日前没有取得精乌胶囊 GMP 证书，上述委托加工协议到期后自动终 止。 8、金桥药业与贵州神奇药业股份有限公司(以下简称：神奇药业)签订了《热力供应协议》和 《水、电供应协议》，金桥药业按每月实际使用的热力、水、电向神奇药业支付热力费、水费、电 费；热力含税价格 75 元/吨，水含税价格 1.5 元/吨，电含税价格 1 元/度。2004 年度共使用热力 58 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 17,295.6 吨，共计 1,108,692.33 元；使用水 93,970 吨，共计 120,484.62 元；使用电 751,445.5 度， 共计 642,261.12 元。 9、2003 年 8 月 16 日，金桥药业与神奇药业签订了《房屋租赁协议》，金桥药业租赁使用神奇药 业的珊瑚癣净生产车间，房屋租赁费为每月 4000 元，租赁期间截止 2004 年 12 月 31 日。现已计租赁 费 28,000.00 元。 10、2003 年 3 月 25 日，神奇制药与金桥药业签订了《关于贵州金桥药业有限公司过渡期间部分办 公场所的安排意向》，自 2003 年 3 月 25 日至 2004 年 3 月 25 日期间，金桥药业无偿使用神奇制药 9 楼约 60 平方米写字楼作为其财务和行政部门办公用房，上述期限届满金桥药业搬迁至自行租赁的办公 场所。此无偿使用合约已续签至 2004 年 6 月 30 日。从 2004 年 7 月 1 日起改为向神奇制药租赁办公场 所，租赁面积为 160 平方米，按 30 元/平方米支付租赁费。现已计租赁费 28,800.00 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应收款 上海永生办公自动化有限公司 19,343,198.24 其他应收款 上海城信信息科技有限公司 297,878.02 应收帐款 上海飞天投资有限责任公司 530,000.00 531,439.00 其他应收款 广州富力城信信息科技有限公司 -35,338.01 应付帐款 上海飞天投资有限责任公司 1,214,702.74 其他应付款 上海永生办公自动化有限公司 39,700.00 其他应付款 广州富力城信信息科技有限公司 1,000,000.00 其他应付款 贵州神奇集团控股有限公司 12,720,854.40 其他应收款 贵州神奇制药有限公司 1,979,903.68 应付帐款 贵州神奇制药有限公司 13,712,818.63 应付帐款 贵州神奇盛世制药有限责任公司 66,596.59 应付帐款 贵州神奇彩印包装有限责任公司 150,235.11 应付帐款 贵州神奇药业股份有限公司 30,643.99 其他应付款 贵州明湖药业股份有限公司 1,361,600.00 （八）或有事项 无 （九）承诺事项 无 （十）资产负债表日后事项 无 （十一）其他重要事项 1、2002 年 12 月，本公司收到法院判决书，判决上海钟表进出口有限公司归还中国银行上海市分 行贷款本金 1000 万元、贷款使用费 1,217,777.78 元及滞期费，本公司承担连带保证责任。本公司在 收到法院的判决书后向上海市高级人民法院提出上诉。2003 年 4 月初，本公司收到上海市高级人民法 院民事调解书[（2003）沪高民二（商）终字第 11 号]，确认上海钟表进出口有限公司尚欠中国银行上 海市分行转贷款 1000 万元及贷款使用费 1,217,777.78 元，本公司对转贷款本金中的 900 万元承担连 带清偿责任。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚有 200 万元未支付。 59 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、2002 年 8 月 29 日，本公司收到上海市第二中级人民法院关于中国工商银行虹口支行上诉本公 司偿还 1000 万元流动资金贷款一案之判决书[（2002）沪二中民三（商）初字第 258 号]，判决本公司 向中国工商银行虹口支行偿付本金及逾期息，爱使股份承担连带责任。截止 2004 年 12 月 31 日，该笔 贷款已全部归还。 3、2002 年 9 月，本公司收到上海市第二中级人民法院关于中国工商银行虹口支行上诉本公司偿还 1000 万元流动资金贷款一案判决书[（2002）沪二中民三（商）初字第 297 号]，判决本公司向中国工 商银行虹口支行借款本金、利息及逾期息，爱使股份承担连带清偿责任。截止 2004 年 12 月 31 日，尚 有贷款本金人民币 610 万元未还。 4、2002 年 8 月 27 日，本公司收到上海市第二中级人民法院关于中国民生银行上海分行上诉本公 司偿还人民币贷款本金 2000 万元、期内欠息 121550 元及至清偿之日止的逾期利息一案民事调解书 [（2002）沪二中民三（商）初字第 333 号]，确认本公司应于 2003 年 3 月 31 日前偿付完上述款项， 中国第一铅笔股份有限公司承担连带清偿责任，同时对本公司持有的广州城市信息研究所有限公司 51% 的股权进行了查封。截止 2004 年 12 月 31 日，该笔贷款已全部归还。 5、根据 2003 年 7 月 16 日贵州神奇集团、贵州神奇投资有限公司、神奇制药、金桥药业、神奇药 业签订的《贵州神奇集团关于在集团内部部分药品生产企业间进行药品品种调整的决定》，神奇制药 将其拥有药品生产批准文号的丹香葡萄糖滴注液（100ml 和 250ml 两种规格）、珊瑚癣净、复方珊瑚姜 溶液尿素咪康唑软膏复合制剂（帕特药盒）、斑蝥酸钠注射液等 16 个药品调整到金桥药业生产销售。 上述药品的调整已于 2003 年 10 月获得国家药品监督管理局的批准。 6、在 2004 年 4 月 1 日前金桥药业生产的药品珊瑚癣净、帕特药盒和斑蝥酸钠注射液仍使用原剩 余的标识为“贵州神奇制药有限公司”的包装物（简称老包装），从 2004 年 4 月 1 日起已使用印有 “贵州金桥药业有限公司”的包装物。2004 年 3-6 月金桥药业共向客户发运老包装的药品金额 13,925,917.54 元。 十二、备查文件目录 （一）四届三十四次董事会决议 （二）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会议报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司公告的原稿 董事长：张芝庭 上海永生数据科技股份有限公司 2005 年 3 月 11 日 60