*ST联合(600358)国旅联合2004年年度报告

国旅联合股份有限公司 600358 2004 年年度报告 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 十二、备查文件目录 ................................................................ 81 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事金立佐先生因公务原因无法出席本次董事会，已书面授权独立董事涂建先生代为参加会 议并表决。 3、公司负责人董事长李禄安先生，主管会计工作负责人总经理金岩先生，会计机构负责人（会计主 管人员）财务总监武连合先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国旅联合股份有限公司 公司英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD. 公司英文名称缩写：CUTC 2、公司法定代表人：李禄安 3、公司董事会秘书：阎晨光 联系地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 电话：(025)84700026 传真：(025)84702099 E-mail：yanchenguang@cutc.com.cn 4、公司注册地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 公司办公地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 邮政编码：210029 公司国际互联网网址：www.cutc.com.cn 公司电子信箱：webmaster@cutc.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：国旅联合股份有限公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国旅联合 公司 A 股代码：600358 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：中国南京市汉中路 180 号星汉大厦 25 楼 D 座 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 31 日 公司变更注册登记地点：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 公司法人营业执照注册号：3200001104351 公司税务登记号码：320106249707722 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦 C 座 11-12 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 27,765,712.73 净利润 3,753,636.89 扣除非经常性损益后的净利润 -3,301,509.57 主营业务利润 109,414,864.43 其他业务利润 12,600,161.59 营业利润 26,667,206.90 - 1 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 投资收益 6,970,842.03 补贴收入 1,896,717.01 营业外收支净额 -7,769,053.21 经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95 现金及现金等价物净增加额 -157,048,188.94 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 328,158,852.21 236,666,380.56 237,466,397.95 38.66 75,300,423.47 75,300,423.47 利润总额 27,765,712.73 33,649,809.38 34,848,341.25 -17.49 15,313,639.73 15,552,525.60 净利润 3,753,636.89 7,210,922.77 9,445,287.01 -47.95 9,896,681.21 11,238,107.75 扣除非经常性 -3,301,509.57 6,158,779.71 8,393,142.95 -153.61 -708,419.59 633,006.95 损益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,589,028,339.26 291,632,118,297 2,369,172,316.24 23.07 575,709,238.31 576,426,031.60 股东权益 494,275,628.65 494,978,981.33 427,096,171.05 -0.14 416,459,181.01 418,278,514.97 经营活动产生 的现金流量净 -39,659,256.95 -229,995,486.37 -229,995,486.37 82.76 -32,873,049.79 -32,873,049.79 额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全 0.009 0.03 0.045 -0.027 0.05 0.05 面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 0.76 1.46 2.21 -0.7 2.38 2.69 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 -0.67 1.24 1.97 -1.91 -0.17 0.002 率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动 产生的现金流 -0.09 -0.96 -1.09 90.63 -0.16 -0.16 量净额 每股收益（加 0.009 0.03 0.045 -66.67 0.05 0.05 权平均） 扣除非经常性 损益的净利润 -0.0076 0.026 0.04 -129.23 -0.003 0.003 的每股收益 （全面摊薄） 扣除非经常性 损益的净利润 -0.0076 0.026 0.04 -129.23 -0.003 0.004 的每股收益 （加权平均） 净资产收益率 （加权平均） 0.76 1.46 2.24 -0.7 2.38 2.71 （%） - 2 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 -0.66 1.24 1.99 -1.9 -0.17 0.002 率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 1.14 2.06 2.03 -0.92 1.98 1.99 调整后的每股 0.88 2.05 1.63 -1.17 1.93 1.94 净资产 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.14 22.02 0.25 0.25 营业利润 5.40 5.37 0.06 0.06 净利润 0.76 0.76 0.009 0.009 扣除非经常性损益后的净利润 -0.67 -0.66 -0.0076 -0.0076 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 未确认 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 投资损失 合计 期初数 240,000,000 248,084,350.31 799,994.50 399,997.26 14,473,493.87 -8,778,854.61 494,978,981.33 本期增加 192,000,000 2,361,092.35 141,301.35 70,650.67 3,753,636.89 -6,818,081.92 191,508,599.34 本期减少 -- 192,000,000.00 -- -- 211,952.02 -- 192,211,952.02 期末数 432,000,000 58,445,442.66 941,295,.85 470,647.93 18,015,178.74 -15,596,936.53 494,275,628.65 变动原因: 1、股本增加，是资本公积按每 10 股转增 8 股增加注册资本。 2、资本公积本期增加系根据控股子公司资本公积增加数确认的股权投资准备；减少是实施资本公积转增 股本。 3、盈余公积本期增加系本年度进行了利润分配。 4、未分配利润增加系本年度公司实现的净利润进行利润分配后的余额。 5、未确认投资损失增加系净资产为负数的控股子公司本年度的亏损 。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 - 3 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 境内法人持有股份 135,000,000 122,042,205 17,552,756 274,594,961 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 9,957,795 12,447,244 22,405,039 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,000,000 132,000,000 30,000,000 297,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 60,000,000 135,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 60,000,000 135,000,000 三、股份总数 210,000,000 192,000,000 30,000,000 432,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司经中国证监会批准，因吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万 股国旅联合股份有限公司股票（详见 2004 年 7 月 21 日《上海证券报》“国旅联合股份有限公司吸收合 并衡阳市经济发展股份有限公司获准公告”及 2004 年 8 月 18 日《上海证券报》“国旅联合股份有限公 司股份变动报告”），其中，社会法人股 17,552,756 股，个人股 12，447，244 股，由此，公司总股本 增加为 24000 万股。2004 年 8 月，公司实施资本公积金转增股本：每 10 股转增 8 股（详见 2004 年 8 月 19 日《上海证券报》“资本公积金转增股本实施公告”），转增后至本报告期末，公司总股本为 43200 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司因吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行的 12,447,244 股个人股股票，在发行满 三年后经批准可上市流通。（参见 2004 年 8 月 18 日《上海证券报》“国旅联合股份有限公司股份变动 公告”。） （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,695 户其中非流通股股东 2,721 户，流通 A 股股东 26,974 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内 年末持股情 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 增减 况 情况 或外资股 或未流 东） 通） 中国国际旅行社总社 88,832,430 20.56 未流通 未知 国有股东 南京市江宁区国有资产经营（控 54,442,800 12.60 未流通 未知 国有股东 股）有限公司 - 4 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 质押 浙江富春江旅游股份有限公司 46,224,810 10.70 未流通 法人股东 46,224,810 江苏兴园软件园开发建设有限公司 21,600,000 5.00 未流通 未知 法人股东 深圳市思强实业发展有限公司 21,600,000 5.00 未流通 未知 法人股东 上海大世界（集团）公司 18,238,500 4.22 未流通 未知 国有股东 杭州市之江发展总公司 13,661,460 3.16 未流通 未知 国有股东 该部分证券未经发行人确认（吸收 8,164,038 1.89 未流通 未知 自然人股东 合并） 社会公众股 华龙证券有限责任公司 2,551,062 0.59 已流通 未知 东 清华紫光古汉生物制药股份有公司 2,509,313 0.58 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东有何关联关系或一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国国际旅行社总社 法人代表：盖志新 注册资本：28,111.6 万元人民币 成立日期：1954 年 主要经营业务或管理活动：主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游； 组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交 通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货 运输代理；旅游市场开发。 （2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 - 5 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 ①中国国际旅行社总社（以下简称国旅总社），持有本公司 49,351,350 股国有法人股，占总股本 23.5％。国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街 103 号，注册资本 28111.6 万元，成立于 1954 年，法 定代表人 盖志新，为国有企业。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游； 组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交 通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货 运输代理；旅游市场开发。 报告期内，公司经中国证监会批准，为吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股国 旅联合股份有限公司股票,之后实施了每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。由此,至本报告期 末, 国旅总社共持有本公司 88,832,430 股国有法人股，占总股本 20.56％。 ②南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司（以下简称江宁控股）持有本公司 30,246,000 股国 有法人股，占本公司总股本的 14.4％，为公司第二大股东。江宁控股位于南京市江宁区东山镇大街西路 277 号，注册资本 4 亿元人民币，法定代表人王加法，经营范围：对授权范围内国有资产经营、运作、行 使国有资产投资主体权利承担保值、增值。 报告期内，公司经中国证监会批准，为吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股国 旅联合股份有限公司股票,之后实施了每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。由此,至本报告期 末, 江宁控股共持有本公司 54442800 股国有法人股，占总股本 12.6％。 ③浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称富春江旅游），持有本公司 25,680,450 股法人股，占总 股本的 12.23％，为第三大股东。该公司位于浙江桐庐县桐庐镇富春路 179 号，注册资本 6000 万元.成立 于 1993 年，法定代表人朱保良。为定向募集的股份制企业，浙江金都实业有限公司为其控股股东，持有 该公司 49.6%的股份。主营旅游业的开发、管理和经营。 报告期内，公司经中国证监会批准，为吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司而定向发行 3000 万股 国旅联合股份有限公司股票,之后实施了每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。由此,至本报告期 末, 富春江旅游共持有本公司 46,224,810 股法人股，占总股本 10.7％。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 华龙证券 2,551,062 A股 王明海 474,040 A股 张长英 469,959 A股 唐飞轮 436,697 A股 杨淑惠 402,210 A股 劳帮荣 311,840 A股 金杰民 306,000 A股 李遵农 288,000 A股 黄文泉 270,000 A股 王靖 266,900 A股 公司未知上述流通股股东有何关联关系或一致行动关系。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 - 6 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 年 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 龄 李禄安 董事长 男 61 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 副董事长 金 岩 男 40 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 总经理 徐斯平 董 事 男 46 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 黄春旺 董 事 男 52 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 杨继才 董 事 男 46 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 胡长顺 董 事 男 40 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 涂 建 独立董事 男 44 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 金立佐 独立董事 男 47 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 范卿午 独立董事 男 41 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 监事会 赵义奎 男 61 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 召集人 周新宏 监 事 男 33 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 潘保昌 监 事 男 55 2002－04－25 2005－04－24 0 0 0 常务副总 徐晓东 男 44 2004－09－06 2007－09－05 0 0 0 经理 李 鲤 副总经理 男 41 2004－11－05 2007－12－31 0 0 0 董事会 阎晨光 男 37 2004－11－05 2007－12－31 0 0 0 秘书 财务 武连合 男 36 2004－11－05 2007－12－31 0 0 0 负责人 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李禄安，大学文化，毕业于山东工学院。曾任云南省经济技术协作办公室主任，云南省旅游局局 长，中国国际旅行社总经理，中国旅行社协会会长，中国旅游协会副会长，中国旅游学院兼职副教授， 现任国旅联合股份有限公司董事长。 (2)金 岩，大学文化，毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部，海 南国旅联合旅游实业公司董事总经理，现任国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。 (3)徐斯平，大学文化，毕业于大连理工大学。曾先后供职于国家计委、国家经贸委、香港江胜集团 北京总裁，现任深圳市思强实业发展有限公司董事长。 (4)黄春旺，研究生学历。曾任中国国际旅行社总社投资开发部副部长、财务部副部长、投资部副部 长、总经理助理兼投资部总监，现任中国国旅集团公司战略与投资部总监。。 (5)杨继才，大专文化。曾任共青团上海市直属机关党委副书记、共青团上海市委事业管理委员会办 公室副主任、主任。现任上海大世界（集团）公司董事长。 (6)胡长顺，大学文化。曾任南京市江宁县财政局国资股及企财股股长、江宁县国资局副局长，现任 江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。 (7)涂 建，硕士，律师，毕业于北京大学。做为首批获中国证监会与中国司法部批准的证券资格律 师，先后主持了数十家公司的股份制改造、股票发行的法律服务工作。曾任德恒律师事务所副主任、德 恒上海律师事务所主任，并兼任全国律协金融委员会委员、上海交易所首席律师及德恒律师学院副教务 长、教授，现任中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任。 (8)金立佐，毕业于北京大学经济系，英国牛津大学博士。曾在英国洛希尔商人银行、摩根士丹利投 资银行工作，曾任北京中和信达投资顾问公司董事长，现任北京中和应泰管理顾问有限公司董事长。 (9)范卿午，硕士，毕业于中国人民大学经济系。美国斯坦福大学及哈佛大学访问学者。曾先后任职 于国家科委政策中心、华夏证券、中国证券市场研究中心、中国证券业培训中心常务副主任，中国电子 信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理，现任中国电子集团控股有限公司总经理。。 - 7 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 (10)赵义奎，大学文化，毕业于北京工业大学。曾任国家经委、中国企业管理协会高级管理工程 师、高级管理咨询顾问、中华商标协会理事、中国国际旅行社总社副总经济师、办公室主任，现任北京 西都地产发展有限公司行政总监。 (11)周新宏，毕业于上海复旦大学。1997 年—2000 年就读于日本国立名古屋大学经济学研究所，获 硕士学位,曾任杭州之江发展总公司总经理，现任杭州市经济建设规划院院长助理。 (12)潘保昌，博士，毕业于重庆大学。作为计算机、模式识别、人工智能及光机电一体化方面的专 家，于 1991 年评为教授、1994 年评为博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，现任深圳市思乐数据技术 有限公司首席科技专家。 (13)徐晓东，毕业于北京大学西语系，中央党校法学硕士，瑞典斯德哥尔摩大学工商管理硕士 （MBA）。曾任北京宁联有限责任公司董事总经理、北京光华管理研修中心高级咨询师、北京华安信合投 资咨询有限公司总裁兼首席运营官、天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事，现任国旅联合股份有限 公司常务副总经理。 (14)李 鲤，毕业于北京大学历史系，研究生。曾任海南国际旅游投资股份有限公司筹委会秘书长、 常务副总经理，美国先捷国际投资公司副总经理、财务总监，国旅联合董事会秘书、副总经理，南京国 旅联合汤山温泉开发有限公司董事长，海南国旅联合旅游实业公司董事长，现任国旅联合股份有限公司 副总经理、北京西都地产发展有限公司董事总经理。 (15)阎晨光，大学文化，毕业于北京大学经济管理系。曾任北京证券有限责任公司深圳营业部投资 部和交易部经理、海南证券有限责任公司深圳红桂路营业部总经理助理兼交易部经理、上海国旅联合投 资管理有限公司副总经理、国旅联合股份有限公司证券事务代表，现任国旅联合股份有限公司董事会秘 书。 (16)武连合，毕业于中国人民大学会计系财务会计专业，并于 2002 年获英国巴斯大学工商管理硕士 （MBA）。曾任深圳市中远东投资开发有限公司财务总监，上海实业崇明东滩投资开发有限公司资本运营 部副总经理，万全科技药业有限公司财务总监（中国地区），国旅联合旅游开发有限公司财务总监，现 任国旅联合股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 黄春旺 中国国际旅行社总社 战略与投资部总监 2004－10 是 江宁国有资产经营 胡长顺 总经理 2000－01 否 （控股）有限公司 深圳市思强实业发展 徐斯平 董事长 2001－12 否 有限公司 上海大世界（集团） 是 杨继才 董事长 1997－05 公 司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 深圳市思乐数据技术 金 岩 董事长 2004－12 2007－12 否 有限公司 北京思乐信息技术 徐斯平 董事长 2001－12 是 有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会 2002 年第五次会议审议通过了《风险激励 与约束计划》及《高级管理人员薪酬标准》（详细内容请参见上海证券交易所指定网站 http://www.sse.com.cn）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《风险激励与约束计划》及《高级管理人员薪酬标准》， 另外，公司经营班子根据公司业务发展需要，设定不同的岗位、职级和薪酬标准。 - 8 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 15,452,00 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 6,372,00 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 5,700,00 元 独立董事的津贴 600,00 元,／每人 公司提供每次会议城市间交通费、会议期 独立董事的其他待遇 间的调研、考察、食宿费用。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐斯平 是 黄春旺 是 杨继才 是 胡长顺 是 赵义奎 是 周新宏 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以内 1人 5 万元到 10 万元 4人 10 万元到 20 万元 5人 20 万元以上 2人 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 程晓 副总经理、董事会秘书 辞职、任期届满 邹家锐 副总经理 任期届满 王文溪 财务总监 任期届满 公司原董事会秘书程晓先生因工作原因辞去董事会秘书一职，由公司证券事务代表阎晨光先生继任 董事会秘书，本次人事变动已经公司董事会 2004 年第一次会议审议通过，并于 2004 年 2 月 24 日在《上 海证券报》披露。 经公司董事会 2004 年第三次会议审议通过，聘请徐晓东先生担任公司常务副总经理，并于 2004 年 9 月 7 日在《上海证券报》披露。 经公司董事会 2004 年第四次会议审议通过，聘请金岩先生担任公司总经理；聘请李鲤先生担任公司 副总经理；聘请阎晨光先生担任公司董事会秘书；聘请武连合先生担任公司财务负责人，并于 2004 年 11 月 9 日在《上海证券报》披露。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 614 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产服务人员 160 人 - 9 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 管理人员 68 人 技术人员 312 人 财务人员 28 人 行政管理人员 46 人 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专学历 143 人 大学学历 112 人 研究生及以上学历 31 人 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所有关法 律、法规的要求，积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司制 定了《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》、《国旅联合股份有限公司投资者关系管理制 度》，并建立了与投资者沟通的网络平台，增加了公司治理、经营的透明度，同时，强化公司内部经营 管理制度，使公司法人治理结构日趋完善。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 涂建先生因公务出国，缺席 2004 涂 建 7 5 1 1 年公司董事会第一次会议。 范卿午先生因公务出国，缺席 2004 范卿午 7 5 1 1 年公司董事会第一次临时会议。 金立佐先生因公务出国，缺席 2004 金立佐 7 5 1 1 年公司董事会第一次临时会议。 本报告期内，公司共召开了 4 次董事会会议及 3 次董事会临时会议，涂建先生、范卿午先生和金立 佐先生作为公司独立董事，亲自出席了其中的 5 次会议，因公务繁忙各有一次委托其他董事代为出席会 议并表决，因公务出国各有一次无法参加会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有完全独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高管人员没有在控股本公司的 股东单位兼职。 3)、资产方面：公司建立了完全独立于控股本公司的股东单位之外的资产管理与经营制度，资产产 权边界明晰，与控股本公司的股东单位无任何产权纠葛。 4)、机构方面：公司的管理与经营机构的设立也完全同控股本公司的股东单位分离，没有重叠、重 合部门。 5)、财务方面：公司设立了完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系及财务管理制度，独立 在银行开户并独立依法纳税。 - 10 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下属的薪酬委员会于 2002 年公司董事会第五次会议制定了《风险激励与约束计划》。按 照该计划的有关规定：董事会以净资产增值率作为对管理层考核及奖励的标准，即： 1、在保证股东权益增长的前提下, 以公司净资产增值为基准, 以年终会计师事务所审计报告为依据, 对 管理层的经营业绩进行考核。 2、公司将提取净资产增值的一部分作为对管理层的激励和风险责任基金。增值部分以剔除三年期银行定 期存款利率计算。 详情请参见上海证券交易所指定网站 http://www.sse.com.cn 本计划已于 2002 年 1 月 1 日起实施。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 2004 年 4 月 13 日的《上海证券报》，会议于 2004 年 5 月 13 日在南京召开。到会股东及股东代表 9 人，持有公司股份 119,834,530 股，占公司有表决权股 份的 57.06％。经北京嘉源律师事务所王蕊律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有 效。 股东大会通过的决议及披露情况： 与会股东及股东代表审议并通过了如下决议： 1、通过《国旅联合股份有限公司 2003 年年度报告》。 2、通过《国旅联合股份有限公司 2003 年董事会报告》。 3、通过《国旅联合股份有限公司 2003 年监事会报告》。 4、通过《公司 2003 年利润分配方案》。 公司 2003 年实现税后净利润 9,403,477.55 元，2003 年度可供分配利润为 9,403,477.55 元，提取 10％法定公积金 940,347.76 元，5％法定公益金 470,173.88 元，实际可供股东分配利润为 8,699,162.89 元。 由于公司可分配利润较少，公司本年度不进行利润分配。 5、通过《公司 2003 年年度资本公积金转增股本方案》。 为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司 拟于 2003 年度实施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案。 6、通过《国旅联合股份有限公司 2004 年年度预算》。 本年度公司预计实现合并主营业务收入 128,162 万元，发生合并主营业务成本 105,775 万元，预计 发生营业费用 2,539 万元，发生管理费用 6,640 万元，实现净利润 2,610 万元，净利润预计比上年度增 加 176%（2003 年度实现净利润 945 万元）。 7、通过《〈公司章程〉修正案》。 8、通过《公司为国旅联合（青岛）置业有限公司贷款提供信用担保的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 14 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度,本公司充分整合各种资源、全力发展休闲地产开发、彩票设备与运营服务和高速船客运服 务三项主营业务。报告期内，公司围绕以"泛旅游综合开发"为中心的发展战略， 把增加主营业务收入、 增加主营业务利润作为首要目标。为此，公司在报告期内主要做了以下几个方面的工作： 1、突出重点，狠抓骨干企业的经营 克服政策、市场等外部因素重大变化带来的困难，扎扎实实、突出重点抓好北京西都地产发展有限 公司及深圳市思乐数据技术有限公司的经营，使休闲地产开发业务取得优异成绩，彩票相关业务步入快 速上升轨道。 2、加强管理，实现全面盈利 - 11 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 全面推行预算管理，强化落实各项经营指标，除本年度新投资设立的国旅联合旅游开发有限公司 外，公司各下属控股子公司全面实现盈利。 3、挖掘潜力，不断创新，建立可持续发展的经营模式 挖掘现有业务潜力，通过摸索建立新的经营模式（彩票业务）和地产业务新的投资（青岛），创造 新的业务收入和利润增长点，确保公司业务的可持续发展。 另外，公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作也于 2004 年 7 月 15 日获中国证监会批 准，并于 2004 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权变更手续。（详情 参见本报告第四章《股份变动及股份情况》） 至报告期末，本公司总资产 358,903 万元，较上年度增长 23.074%，实现主营业务收入 32,816 万 元，较上年度增长了 38.66％，主营业务利润 10,941 万元，较上年度下降 5.07%。 报告期内，公司实现净利润 375 万元，较上年度下降了 45.2%，主要是由于： 1、国家宏观经济政策、特别是土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的政策发生了重大变动，直接导 致了西都地产公司土地成本加大、拆迁周期和难度增加、融资难度提升，同时也导致旅游开发公司被迫 放弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。 2、受国际原油市场价格波动的影响，2004 国内燃料油价格一路攀升，居高不下，船耗柴油每吨均价高达 3,800 元。仅此一项金山船务公司就增加支出 130 余万元。 3、国家金融政策的变化调整，贷款利率提高，造成公司总体财务费用增加。 4、由于本年度公司处理大量的历史遗留问题，对成本高于目前市价的部分固定资产、长期挂帐的债券和 遗留的长期投资计提了大量减值准备，冲减了当期的经营利润。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为休闲地产开发、彩票设备及运营服务及高速船客运服务。 1）报告期内，公司休闲地产开发业务经营较为稳定，虽然在经营过程中受到了国家有关政策调整的影 响，仍实现营业收入 24,959.4 万元，较上年度增长 48%，主营业务利润 7,643 万元，较上年度减少 8.8%，净利润 3,301 万元，较上年度减少了 8.6%。 2）彩票设备及运营服务业务在经过一年多业务转型磨合期后，通过采取积极有效的措施，加强市场开发 力度，根据各地彩票市场发展的不同情况采取并参与多种形式的经营合作模式，实现了业务模式和收入 结构的优化调整，使该项业务呈现出快速上升的发展势头。报告期内共实现主营业务收入 4,468.8 万 元，较上一年度增长 14.7％，主营业务利润 2,419 万元，较上年度减少 17.2%，净利润 1,196 万元，较 上年度增长 88.3％。 3）高速船客运服务业务发展较为平稳，但由于受国际原油价格居高不下的影响，报告期内虽然实现主营 业务收入 3,387.6 万元，较上年度增加 13.6％，实现主营业务利润 592.2 万元，较上年度增长 18.2%， 审计后净利润为 34.3 万元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京西都 北京西城区新街 房地产开发、销 地产发展 口休闲步行街的 50,000,000 2,751,193,454.90 31,992,893.25 售及租赁等业务 有限公司 开发建设 国旅联合 旅游休闲度假区 南京汤山 汤山温泉度假区 开发及相关旅游 140,000,000 325,718,997.84 6,862.24 温泉开发 的开发建设 服务业务 有限公司 国旅联合 房地产开发与销 旅游开发 售、旅游产品的 100,000,000 98,724,695.39 -1,350,337.30 有限公司 开发与销售 - 12 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 海南国旅 与酒店相关的旅 控股位于海口的 联合旅游 27,100,000 53,505,998.25 2,366,350.67 游服务业务 金色海湾度假村 实业公司 深圳市思 彩票投注机的销 彩票机的生产、 乐数据技 售和维护，彩票 销售和其他相关 32,000,000 133,340,421.51 11,961,690.51 术有限公 咨询服务，彩票 业务 司 运营服务 长江三峡宜昌至 宜昌三峡 万县、宜昌至重 金山船务 高速船客运服务 41,460,000 79,509,674.49 343,514.75 庆段的高速水翼 有限公司 船客运服务 1）北京西都地产发展有限公司（以下简称"西都地产"）主要从事房地产开发、销售及租赁等相关业 务，本公司持股 41％，因其另一股东北京富博投资有限公司将其持有的 10％股权委托本公司管理，其主 要管理人员由本公司委派，本公司对其构成实际控制。报告期内，西都地产克服了国家有关政策的调整 带来的不利影响，严把成本管理、狠抓项目销售，增加营业收入，很好地处理了在成片旧城改造中与政 府、居民、客户等各方面的关系，拆迁、回迁、代建、市政配套建设等各项工作进展顺利，并确保了重 点工程的按期完成。报告期内，西都地产开复工面积 303,345 平米、新开工面积 107,400 平米，竣工面 积 93,341 平米，完成拆迁 440 户、回迁 1,200 户，土地转让 192,790 平米，实现主营业务收入 24,613.3 万元，主营业务利润 7,544.9 万元，净利润 3,199.3 万元。基本完成了年度经营计划。 2）南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称"汤山公司"）为本公司持股 99％的控股子公司。报告 期内，该公司主要进行温泉度假酒店和水乐园项目建设，主体土建及装修等工程年内已基本完工，预计 2005 年 4 月该项目可进入试营业阶段。与此同时，汤山公司还积极开展汤山温泉度假区开发的招商引资 工作，并于 2004 年 6 月与在度假酒店开发经营领域具有丰富经验并享有很高知名度的印尼大马集团下属 的新加坡 Private Villa Holdings(China)Pte.Ltd.共同出资人民币 3000 万元成立南京泉野酒店开发有 限公司（外方投资 2100 万元，占公司 70％股份；汤山公司出资 900 万元，占 30％股份），在汤山温泉 度假区内兴建总面积 4000 平米的超五星级别墅式酒店－香樟华苹休闲酒店，目前该项目已进入建设期， 预计 2005 年内建成开业。报告期内，汤山公司上述两个项目虽处于建设期，未形成经营能力，但因土地 增值溢价合作及其他相关收入，汤山公司本年度实现利润持平。 3）国旅联合旅游开发有限公司（原名称为国旅联合（青岛）置业有限公司，以下简称"旅游开发公司"） 是本公司于 2004 年 4 月与青岛东瑞置业有限公司（以下简称"东瑞置业"）共同出资 1 亿元人民币设立的 从事房地产开发与销售、旅游产品开发与销售的控股子公司。其中，本公司出资 5100 万元、持有其 51％ 股份，东瑞置业出资 4900 万元，持有其 49％股份。由于国家宏观经济政策、土地政策等重大调整等诸多 因素的影响，旅游开发公司董事会经审慎研究，决定放弃拟开发的"国旅大厦"项目，并即刻考察研究新 项目，基本确定了"国旅御园"住宅小区项目的开发，并确定了开发位于海尔路的"国旅中心"综合楼等项 目的意向，预计 2005 年下半年"国旅御园"项目可开工建设，其他项目完成土地出让等相关前期手续。报 告期内，旅游开发公司亏损 137 万元。 4）海南国旅联合旅游实业公司（以下简称"海南国旅"）为本公司持股 73.8％的控股子公司。报告期内， 海南国旅紧紧围绕金色海湾度假村二期工程――产权式酒店的开发建设展开工作，通过与政府主管部门 积极沟通、与战略伙伴的密切合作，二期工程已于 2004 年 7 月正式开工，主体工程也于 2004 年年底顺 利封顶，目前已进入设备安装及内外部装修阶段，预计 2005 年内可投入使用。同时，为提高度假村一期 项目的接待能力，金色海湾度假村还新建了 8 幢 16 套联体别墅。随着度假村二期项目的建成营业，将从 根本上改变海南国旅的经营状况。报告期内，通过出让二期项目股权，海南国旅实现投资收益 290 万 元，扭转了连年亏损的局面，实现净利润 236.6 万元。 5）深圳市思乐数据技术有限公司（以下简称"深圳思乐"）为本公司持股 48％的控股子公司。报告期内， 深圳思乐加大彩票投注机市场的开发力度，全年不仅销售各种型号彩票投注机 1580 台，并成功进入内蒙 古市场，使深圳思乐彩票投注机占有了全国 12 个省份的市场，其中内蒙古、山东、陕西等市场还成功实 现了技术升级，为公司在彩票投注机销售市场的发展开拓了一条新路。在充分利用彩票投注机市场优势 的基础上，深圳思乐通过积极参与彩票咨询服务、与各地彩票中心合作运营等方式，特别是参与了海 - 13 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 南、青岛彩票销售市场的运营，使公司逐步实现了公司经营模式由"设备供应商－服务商－运营商"的跨 越性转变。报告期内，净利润 1,196 万元。 6）宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称"金山船务"）为本公司持股 100％的控股子公司。2004 年适逢 金山船务成立 10 周年，通过十年努力，金山船务已发展成为中国内河高速船航运的龙头企业。尤其是 2003 年在俄罗斯订购的两艘燕子型高速水翼船于近期的投入使用，确保了金山船务在该行业的领先地 位。但由于居高不下的国际原油价格大幅度增加了金山船务的营运成本，报告期内的航班数和客运人数 虽比上一年度都有较大幅度提高，但净利润却基本持平。2004 年度金山船务实现主营业务收入 3,387.6 万元，主营业务利润 592.2 万元，实现净利润 34.3 万元。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，本公司经营面临的主要问题与困难是国家宏观经济政策、土地政策、金融政策及拆迁政 策的调整给休闲地产开发带来的不利影响，导致公司财务费用大幅增加，以及国际原油价格的持续攀高 导致的客运服务营运成本的增加。 本公司将通过多渠道、多层次地加快招商引资工作，加快项目开发进度，严格控制经营成本等措施 加以解决。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1） 投资 5100 万元成立国旅联合（青岛）置业有限公司（后更名为国旅联合旅游开发有限公司）； 2） 投资 765 万元购买深圳市思乐数据技术有限公司 8％股权，使公司持有深圳市思乐数据技术有限 公司的股权达到 48％； 3） 投资 720 万元购买深圳市金帆软件技术开发有限公司股权。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,589,028,339.26 2,916,321,182.97 672,707,156.29 23.07 主营业务利润 109,414,864.43 115,253,977.97 -5,839,113.54 -5.07 净利润 3,753,636.89 7,210,922.77 -3,457,285.88 -47.95 现金及现金等价物净增加额 -157,049,188.94 139,571,100.88 -296,620,289.02 -212.52 股东权益 494,275,628.65 494,978,981.33 -703,352.68 -0.14 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、国家有关部门相继出台了一系列有关土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的文件、通知，直接导 致了西都地产公司土地成本加大、拆迁周期和难度增加、融资难度提升，同时导致旅游开发公司被迫放 弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。 2、国家金融政策的变化调整，贷款利率提高，造成公司总体财务费用增加。 （六）新年度经营计划 2005 年将是公司发展至关重要的一年，公司将集中全力于现有主营业务，以营业额与收益的全面增 长为主要目标。主要手段为：在管理上通过标准化、规范化、制度化的建设，进一步强化对各所属企业 的管理控制，建立畅通有效的信息交流沟通渠道，实现各所属企业经营和管理资源的共享；在经营上， 以抓好各项产品的市场营销为突破口，以大幅度提升产品的销售收入和市场份额为重点，全面实现以利 - 14 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 润指标为核心的各项经营指标。2005 年度，公司预计实现主营业务收入 77,096 万元，主营业务利润 62,636 万元，净利润 818 万元。 为实现 2005 年工作计划，公司将从以下几方面着手： 1、休闲地产开发 针对不同企业的个性，制定切实可行的经营计划，采取多种经营模式，加大招商引资的力度，强化 预算管理和成本管理，进一步整合相关项目，发挥资源共享的集团化优势，从而降低成本，实现效益最 大化。 2、彩票设备及运营服务 深圳思乐将立足于现有的 12 个省级市场，充分抓住新一轮软件系统升级和投注机硬件更换的商机， 提高彩票投注机市场份额,加强网路技术服务，提升服务质量，提高客户满意度和忠诚度，进一步扩大市 场占有率和竞争优势；探索多种方式参与彩票销售和咨询培训服务，加强海南、南京、江西等地的营销 策划、投注站建设、营销宣传，切实提高彩票的销售和，获得收益；加强新品的研发力度，将已开发成 功的软、硬件产品有组织有计划地推向市场，提升企业核心竞争力，基本形成由维护服务收入、软件开 发收入、硬件销售和返点收入构成的主要收入模式；加强与中彩中心、财政部、民政部等高层行业管理 部门的沟通，力争参与制定行业规范和技术标准，达到引导市场的目的；加快与国内外知名企业合作， 迅速提高公司整体竞争力，把深圳思乐建设成为行业专业的、高水平的、能与国际彩票企业竞争的彩票 整体方案提供商。 3、长江高速客运服务 公司在俄罗斯定制的两艘时速高达 90 公里的燕子型高速水翼船将于 2005 年 4 月投入运营，此举将 进一步巩固公司该项业务在国内高速水运领域的霸主地位；充分利用现有资源，新辟短途客运和会务旅 游包船业务，增加新的利润增长点；应对三峡大坝截流及 2008 年宜昌至万县高速公路和铁路开通后市场 的变动趋势，尽快完成经营方向的结构性调整，以加强公司的应变能力。 （七）董事会日常工作情况 报告期内董事会会议情况及决议内容 2004 年度公司共召开了 7 次董事会会议。 1、 国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第一次会议于 2004 年 2 月 21 日在青岛召开，经与会董事表 决，通过了如下决议： （1）同意我司与青岛东瑞置业有限责任公司（以下简称“东瑞置业”）共同出资一亿元人民币成立 国旅联合（青岛）置业有限公司（以下简称“国旅置业”）。 （2）批准公司董事会秘书程晓先生的辞职申请，由公司证券事务代表阎晨光先生继任董事会秘书， 任期自公司董事会通过本决议之日起至 2005 年 4 月 25 日止。 上述公告披露于 2004 年 2 月 24 日《上海证券报》。 2、 国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第二次会议于 2004 年 4 月 8 日、9 日在南京召开，经与会董事 表决，通过了如下决议： （1）通过《公司 2003 年年度报告》并提交股东大会审议。 （2）通过《公司 2003 年度董事会报告》并提交股东大会审议。 （3）通过《公司 2003 年度利润分配预案》并提交股东大会审议。 （4）通过《公司 2003 年度资本公积金转增股本预案》并提交股东大会审议。 （5）通过《公司 2004 年度财务预算》并提交股东大会审议。 （6）通过修改的《公司章程》并提交股东大会审议。 （7）国旅联合（青岛）置业有限公司（以下简称“青岛置业”）为本公司持有 51％股权的子公司， 主要从事房地产开发、旅游产品开发和经营业务。为保证青岛置业“高起点，高速度，高效 益”发展战略的顺利实施，该公司拟向银行贷款 2 亿元人民币，同意公司为该笔贷款按公司在 青岛置业所占股权提供 1.02 亿元的信用担保，该笔担保由青岛置业其他股东提供反担保，并提 交公司股东大会审议。本公司将视本次担保的实际进展情况另行公告。 （8）鉴于公司目前已全面进入房地产行业，本着稳健性原则，同意对公司现行会计政策进行相应修 改。 - 15 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 (9) 公司所属的宜昌三峡金山船务有限公司近几年保持了良好的发展势头，为保障金山船务的可持 续发展，提高其核心竞争力，同意公司将购买两艘燕子型高速水翼船的 1722 万元作为公司向金 山船务的增资扩股款。截至 2003 年 12 月 31 日，金山船务的净资产为 1571.2 万元，增资扩股 后，金山船务的净资产将增加为 3293.2 万元，公司在金山船务的股权将依据金山船务资产评估 净值确定。本公司将视增资扩股的实际进展情况另行公告。 （10）鉴于我公司 2003 年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟 定于 2004 年 5 月 13 日（星期四）上午 9：00 在南京国际会议大酒店召开公司 2003 年年度股 东大会。股权登记日拟定于 2003 年 5 月 10 日（星期一）。 上述公告披露于 2004 年 4 月 13 日《上海证券报》 3、 国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第一次临时会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开，经 与会董事表决，通过了如下决议： 《公司 2004 年 1 季度报告》 上述公告披露于 2004 年 4 月 26 日《上海证券报》。 4、 国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第二次临时会议于 2004 年 8 月 5 日以通讯表决方式召开，经与 会董事表决，通过了如下决议： （1）通过《公司 2004 年半年度报告》。 （2）同意公司按照瑶琳仙境的评估值出让瑶琳仙境资产。 上述公告披露于 2004 年 8 月 6 日《上海证券报》。 5、国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第三次会议于 2004 年 9 月 3 日在昆明召开，经与会董事表决， 通过了如下决议： （1）通过《关于公司收购深圳市思乐数据技术有限公司股权的议案》 （2）通过《关于公司聘请常务副总经理的议案》。 聘请徐晓东先生为公司常务副总经理，任期三年。 上述公告披露于 2004 年 9 月 7 日《上海证券报》。 6、 国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第三次临时会议于 2004 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开，经 与会董事表决，通过了如下决议： （1）通过《公司 2004 年第三季度报告》。 （2）通过《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》，并同意将《国旅联合股份有限公司内 部信息披露管理制度》提交下一次公司股东大会审议。 （3）通过《关于公司为深圳市思乐数据技术有限公司贷款提供信用担保的议案》。 上述公告披露于 2004 年 10 月 22 日《上海证券报》。 7、国旅联合股份有限公司董事会 2004 年第四次会议于 2004 年 11 月 5 日在北京召开，经与会董事表 决，通过了如下决议： （1）同意聘请金岩先生担任公司总经理 （2）同意聘请李鲤先生担任公司副总经理 （3）同意聘请阎晨光先生担任公司董事会秘书 （4）同意聘请武连合先生担任公司财务负责人。 （5）鉴于公司常务副总经理徐晓东先生的任命已经公司董事会 2004 年第三次会议审议通过，本次 会议不另行审议。 上述公告披露于 2004 年 11 月 9 日《上海证券报》。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 由于公司业务发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）委托，审计了国旅联合 2004 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2004 年度母公司及合并利润表和现金流量表，并出具了 XYZH/A705030 号审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会颁布的（证监发[2003]56 号）《关于上报上市公司大股东及关联方资 金占用和违规担保情况的通知》及其补充通知（以下简称“证监会通知”）的要求，对国旅联合截止 - 16 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日大股东及其他关联方资金占用情况进行审核。 国旅联合董事会的责任是提供大股东及其他关联方资金占用相关情况的真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是就国旅联合董事 会提供的上述文件进行审核，并出具专项说明。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》和 中国证券监督管理委员会颁布的相关规定进行的，在审核过程中，我们实施了包括了解、询问以及检查 有关书面证据等我们认为必要的审核程序。 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日，国旅联合控股股东及其他关联方占用资金余额共计 8,622.41 万 元，其中，股东占用国旅联合资金余额为 407.38 万元；国旅联合之联营公司占用国旅联合资金余额为 4,470.63 万元；子公司之其他股东占用国旅联合资金余额为 3,744.40 万元。国旅联合股东及其他关联方 占用资金之具体情况请见附表。 本专项说明是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料 所做出的职业判断。该专项说明仅供国旅联合向中国证券监督管理委员会及其派出机构报送国旅联合年 度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 信永中和会计师事务所 中国 北京 二零零五年四月二十三日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称《通知》）及其他相关规定，我们就国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）对外 担保有关事宜特发表如下意见： 2004 年度，国旅联合按照《通知》有关规定，修改了《公司章程》中有关对外担保事项的规定，并 制定了一系列严格控制公司及下属子公司对外担保的审批制度，同时积极地解决对外担保存在的遗留问 题。截止 2004 年年末，国旅联合对外担保总额为 26,320 万元，其中，国旅联合对其全资子公司南京国 旅联合汤山温泉开发有限公司担保 5,000 万元。其余为国旅联合控股子公司北京西都地产发展有限公司 的对外担保，包括：西都地产与其第一大股东北京天恒置业集团互保 15900 万元；对北京天恒房地产股 份有限公司 1,189 万元；对其控股子公司海南燕泰大酒店有限公司提供 1148 万元。比去年同期减少了 2 亿元。 我们认为，在上述担保事宜中，除西都地产与其第一大股东北京天恒置业集团存在一定违规现象 外，其余担保均不违反监管单位相关规定，公司在 2004 年有效地控制和降低了自身及下属子公司对外担 保的风险。 作为国旅联合独立董事，我们将持续关注并提请国旅联合管理层继续按照《通知》及《公司章程》 的有关规定，尽快解决对外担保事项的遗留问题。 国旅联合股份有限公司独立董事： 金立佐、涂 建、范卿午 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内，公司共召开二次监事会会议，并列席了公司董事会会议及股东大会会议，监事会召开 情况如下： （1）、公司监事会 2004 年第一次会议于 2004 年 4 月 8 日在南京国会大酒店召开，与会监事审议通 过了《公司 2003 年年度报告》、《公司 2003 年监事会报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》及《公 司 2004 年年度预算》，本次会议决议公告于 2004 年 4 月 13 日在《上海证券报》披露。 - 17 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （2）、公司监事会 2004 年第二次会议于 2004 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开，与会监事审议通过了 《公司 2004 年第三季度报告》及《关于公司为深圳市思乐数据技术有限公司贷款提供信用担保的议 案》，本次会议决议公告于 2004 年 10 月 22 日在《上海证券报》披露。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会参与列席了公司股东大会、董事会，认为公司股东大会、董事会的召开程 序、决策事项、董事会及管理层对股东大会决议事项的执行情况进行了有效监督，认为公司董事会在 2004 年度的工作当中做到了认真负责、决策程序合法合规，管理层在加强内控机制、严格内审程序方面 做了大量行之有效的工作，公司董事会及管理层在执行职务过程中没有违法违纪的行为发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度、财务管理及财务状况进行了细致、认真的监督和检查，认为信永中和 会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金的使用符合要求，与承诺的投入项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司在收购、出售资产过程中，聘请了审计、评估、法律顾问等中介机构提供专业服 务，做到交易价格合理、公正，没有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未存在监管部门规定的关联交易发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、吸收合并情况 公司以零负债方式吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作已于 2004 年 7 月 15 日获得中国证 监会批准，并于 2004 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权变更手续。 吸并工作完成后，公司增加净资产 6700 余万元，其中，位于衡阳市繁华地段蒸阳路上的包括地下一层、 地面 3 层共计四层、建筑面积为 7800 平米的商业裙楼，价值 3700 万元；另外 3000 万元为衡阳经发原股 东资产回购款。目前，四层物业已办理至公司名下，3000 万元资产回购款也已全部到帐。 吸收合并完成后，公司总股本由原来的 21000 万股增加为 2400 万股，其中法人股增加 17,552,756 股，个人股增加 12,447,244 股。随后，公司实施了 2004 年半年度每十股转增八股的资本公积金转增股 本方案，完成后，公司总股本为 43200 万股，其中，非流通股 29700 万股，流通股 13500 万股。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本公司于 2000 年 7 月 25 日与杭州永成旅游投资有限公司签订《租赁经营合同》，将瑶琳仙境分公 司妙峰苑之外部分经营性资产租赁给杭州永成旅游投资有限公司经营，租赁期限 30 年，每年租赁收入为 人民币 2,000,000.00 元。。 - 18 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司担保情况如下： 为全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司担保 5000 万元。 其余为北京西都地产发展有限公司对外担保情况： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 北京天恒房地产股份有限公司 贷款担保 11,890,000.00 2004.01.20-2005.01.19 北京天恒置业集团 贷款担保 41,000,000.00 2003.07.22-2005.07.22 海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保 5,740,000.00 2004.08.30-2005.08.26 海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保 5,740,000.00 2004.12.15-2005.12.13 北京天恒置业集团 贷款担保 36,900,000.00 2004.11.30-2005.11.30 北京天恒置业集团 贷款担保 82,000,000.00 2004.04.23-2005.04.22 北京西雅房地产开发有限公司 贷款担保 29,930,000.00 2004.11.01-2005.10.31 合 计 213,200,000.00 上述对外担保合计 263,200,000.00 元. 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内无聘任、解聘会计师事务所情况 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 - 19 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 XYZH/A705030 国旅联合股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了国旅联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日母公 司及合并资产负债表、2004 年度母公司及合并利润表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大 方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、2004 年度经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 张克 中国 北京 中国注册会计师 祝小兰 2005 年 4 月 21 日 - 20 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 货币资金 五、1 83,705,156.02 240,753,344.96 12,839,719.29 76,188,705.70 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - 12,200,000.00 应收利息 - - - - 应收账款 五、2 64,355,773.53 80,602,545.89 - - 其他应收款 五、3 148,744,254.04 176,866,056.62 184,017,786.05 204,639,250.42 预付账款 五、4 1,413,705.00 1,250,299.40 - - 应收补贴款 - - - - 存货 五、5 2,470,910,934.67 1,628,209,397.39 393,309.89 393,309.89 待摊费用 五、6 1,722,899.27 1,642,510.50 59,490.00 8,350.00 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,770,852,722.53 2,129,324,154.76 197,310,305.23 293,429,616.01 长期投资： 长期股权投资 152,510,424.43 153,883,581.62 459,219,362.71 358,646,761.23 长期债权投资 - 长期投资合计 五、7 152,510,424.43 153,883,581.62 459,219,362.71 358,646,761.23 其中：合并价差 95,930,188.19 99,199,050.50 - - 固定资产： 固定资产原价 五、8 618,113,915.32 613,554,647.69 94,199,422.35 94,351,840.60 减：累计折旧 184,398,117.21 155,785,334.59 28,499,075.81 25,606,143.79 固定资产净值 433,715,798.11 457,769,313.10 65,700,346.54 68,745,696.81 减：固定资产减值准备 5,953,621.07 - - - 固定资产净额 427,762,177.04 457,769,313.10 65,700,346.54 68,745,696.81 工程物资 - - - - 在建工程 五、9 202,161,499.67 137,120,682.77 - - 固定资产清理 2,022.50 - - - 固定资产合计 629,925,699.21 594,889,995.87 65,700,346.54 68,745,696.81 无形资产及其他资产： 无形资产 五、10 24,774,544.31 28,177,681.14 214,284.22 512,400.04 长期待摊费用 五、11 2,753,006.01 1,237,204.32 - 52,701.35 其他长期资产 五、12 8,211,942.77 8,808,565.26 - - 无形资产及其他资产合计 35,739,493.09 38,223,450.72 214,284.22 565,101.39 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 3,589,028,339.26 2,916,321,182.97 722,444,298.70 721,387,175.44 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 21 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 流动负债： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 五、13 758,000,000.00 553,900,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五、14 163,637,477.41 43,435,385.54 - - 预收账款 五、15 766,948,143.65 424,579,019.98 - - 应付工资 7,482,651.46 8,321,436.69 - - 应付福利费 1,548,575.36 994,110.52 - - 应付股利 - 14,000,000.00 - - 应交税金 五、16 110,326,738.29 100,738,231.42 471,440.55 1,131,607.31 其他应交款 五、17 2,156,295.08 2,052,619.59 -22,116.22 - 其他应付款 五、18 862,132,695.64 733,161,924.65 121,992,674.18 124,171,272.77 预提费用 五、19 121,798,406.87 110,160,305.41 - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - 200,000,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,794,030,983.76 2,191,343,033.80 222,441,998.51 225,302,880.08 长期负债： 长期借款 五、20 82,580,222.75 82,085,178.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - 140,000.00 - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 82,580,222.75 82,225,178.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,876,611,206.51 2,273,568,211.80 222,441,998.51 225,302,880.08 少数股东权益： 少数股东权益 五、21 218,141,504.10 147,773,989.84 - - 股东权益： 股本 五、22 432,000,000.00 240,000,000.00 432,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 五、23 58,445,442.66 248,084,350.31 58,589,341.66 248,084,350.31 盈余公积 五、25 1,411,943.78 1,199,991.76 1,411,943.78 1,199,991.76 其中：法定公益金 470,647.93 399,997.26 470,647.93 399,997.26 未确认投资损失 五、24 -15,596,936.53 -8,778,854.61 - - 未分配利润 五、26 18,015,178.74 14,473,493.87 8,001,014.75 6,799,953.29 股东权益合计 494,275,628.65 494,978,981.33 500,002,300.19 496,084,295.36 负债和股东权益总计 3,589,028,339.26 2,916,321,182.97 722,444,298.70 721,387,175.44 后附会计报表附注为本公司会计报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 22 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五、27 328,158,852.21 236,666,380.56 - - 减：主营业务成本 五、27 207,087,344.78 110,925,068.30 - - 主营业务税金及附加 五、28 11,656,643.00 10,487,334.29 - - 二、主营业务利润 109,414,864.43 115,253,977.97 - - 加：其他业务利润 五、29 12,600,161.59 3,502,540.74 3,079,006.20 2,132,894.52 减：营业费用 19,049,146.82 17,348,056.05 - - 管理费用 69,823,956.63 57,963,487.96 13,312,692.62 7,293,980.01 财务费用 五、30 6,474,715.67 9,215,092.72 3,324,835.38 1,647,364.68 三、营业利润 26,667,206.90 34,229,881.98 -13,558,521.80 -6,808,450.17 加：投资收益 五、31 6,970,842.03 -715,815.82 15,141,509.13 15,395,747.99 补贴收入 五、32 1,896,717.01 983,656.65 - - 营业外收入 五、33 163,458.62 298,394.23 35,401.15 - 减：营业外支出 五、34 7,932,511.83 1,146,307.66 205,375.00 532,500.00 四、利润总额 27,765,712.73 33,649,809.38 1,413,013.48 8,054,797.82 减：所得税 14,275,769.00 7,351,863.28 - 885,684.51 少数股东损益 18,719,806.24 22,785,866.36 - - 未确认投资损失 -8,983,499.40 -3,698,843.03 - - 五、净利润 3,753,636.89 7,210,922.77 1,413,013.48 7,169,113.31 加：年初未分配利润 14,473,493.87 8,337,938.10 6,799,953.29 706,206.98 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 18,227,130.76 15,548,860.87 8,212,966.77 7,875,320.29 减：提取法定盈余公积 141,301.35 716,911.33 141,301.35 716,911.33 提取法定公益金 70,650.67 358,455.67 70,650.67 358,455.67 七、可供股东分配的利润 18,015,178.74 14,473,493.87 8,001,014.75 6,799,953.29 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 18,015,178.74 14,473,493.87 8,001,014.75 6,799,953.29 补充资料： 项 目 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,974,543.43 -396,206.79 17,186,358.32 16,817,374.42 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -232,113.99 -273,923.44 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 23 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 743,687,336.28 - 收到的税费返回 1,497,601.83 12,539.27 收到的其他与经营活动有关的现金 381,879,223.08 244,811,129.52 现金流入小计 1,127,064,161.19 244,823,668.79 购买商品、接受劳务支付的现金 794,523,734.29 - 支付给职工以及为职工支付的现金 28,177,632.38 1,658,978.87 支付的各项税费 41,338,472.77 94,993.80 支付的其他与经营活动有关的现金 302,683,578.70 248,022,376.18 现金流出小计 1,166,723,418.14 249,776,348.85 经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95 -4,952,680.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,900,000.00 - 其中：出售子公司所收到的现金 5,900,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 - 12,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16,050,008.12 396,480.00 收到的其他与投资活动有关的现金 251,641.31 - 现金流入小计 22,201,649.43 12,596,480.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 62,303,437.03 79,296.35 投资所支付的现金 4,347,330.82 65,850,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 72,028,474.82 65,850,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 38,729.35 - 现金流出小计 66,689,497.20 65,929,296.35 投资活动产生的现金流量净额 -44,487,847.77 -53,332,816.35 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 34,710,000.00 - 借款所收到的现金 186,896,938.39 100,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,896,375.93 - 现金流入小计 223,503,314.32 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 221,623,048.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,002,395.97 5,063,490.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 778,954.57 - 现金流出小计 296,404,398.54 105,063,490.00 筹资活动产生的现金流量净额 -72,901,084.22 -5,063,490.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -157,048,188.94 -63,348,986.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 24 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,753,636.89 1,413,013.48 加：少数股东损益 18,719,806.24 - 未确认投资损失 -8,983,499.40 - 计提的资产减值准备 10,495,934.39 4,289,760.73 固定资产折旧 30,462,832.49 7,188,262.61 无形资产摊销 865,421.80 92,740.82 长期待摊费用及其他长期资产摊销 2,034,379.66 52,701.35 待摊费用减少（减：增加） -80,388.77 -51,140.00 预提费用增加（减：减少） 11,638,101.46 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 890,538.31 -22,861.88 财务费用 6,474,715.67 3,324,835.38 投资损失（减：收益） -6,970,842.03 -15,141,509.13 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -843,487,637.03 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 41,196,633.43 12,304,010.86 经营性应付项目的增加（减：减少） 693,331,109.94 -18,402,494.28 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95 -4,952,680.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 83,705,156.02 12,839,719.29 减：现金的期初余额 240,753,344.96 76,188,705.70 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -157,048,188.94 -63,348,986.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 25 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 国旅联合股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 国旅联合股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据中华人民共和国有关法律的规定，经 中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834 号《关于同意设立国旅联合股份有限 公司的复函》的批复，由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公 司、杭州之江发展总公司和上海大世界(集团)公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。 1998 年 12 月 29 日，本公司于江苏省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照， 注册号为 3200001104351，注册资本为人民币 9,000 万元。 2000 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）120 号文核准，本公司 于 2000 年 9 月 4 日向社会公开发行普通股 5,000 万股，发行后的注册资本变更为人民币 14,000 万元。 2002 年 8 月 29 日本公司临时股东大会审议通过用资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股，注 册资本增加人民币 7,000 万元,变更后的注册资本为人民币 21,000 万元，总股本 21,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳 经济发展股份有限公司的批复》，本公司吸收合并衡阳经济发展股份有限公司，并向衡阳经济发 展股份有限公司全体股东定向发行普通股 3,000 万股，发行后的注册资本为人民币 24,000 万 元，合并基准日 2002 年 12 月 31 日。上述吸收合并后，2004 年 5 月 13 日，本公司股东大会审 议通过用资本公积转增股本,每 10 股转增 8 股，注册资本增加人民币 19,200 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司注册资本人民币 43,200 万元，总股本 43,200 万股。 本公司批准的经营范围为：旅游产业投资，旅游景点信息咨询服务，国内贸易(国家有专项 规定的，办理审批手续后经营)，旅游电子商务，水上运输，房地产开发、租售，旅游管理，酒 店管理，彩票机的生产运营等。 - 26 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关补充规定。 ２、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 ３、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 ５、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资 产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损 益计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本 化的原则处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投 资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短 期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。 - 27 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投 资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未 收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低 的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单 项投资计提跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重 自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定 法计提坏账准备，计入当期损益。有确实情况表明某项应收款项将产生的坏账大于已提取的坏账 准备，对该应收款项补充计提坏账准备。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公 司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1％ 1－2 年 5％ 2－3 年 15％ 3 年以上 30％ 9、存货核算方法 （1）存货分为非房地产企业存货和房地产企业存货。 1）非房地产企业存货 非房地产企业存货包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、物料用品、低值易耗品 等。 - 28 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 2） 房地产企业存货 房地产企业存货包括开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房、低值易耗品。 开发产品是指已建成待出售的物业或受政府委托而进行危房拆迁平整等已达到相关转让的条件和 开发规划要求的成片开发土地。 开发成本是指尚未建成以出售或出租为开发目的物业或受政府委托而进行危房拆迁平整等尚 未达到相关规定的条件和开发规划要求的成片土地开发成本。 其中配套设施费用的核算方法： ① 不能有偿转让的公共配套设施：开发项目区域内非经营性的文教、卫生、行政管理、市 政公共配套设施无偿交付管理部门使用的，其所需建设费用，计入开发成本并按开发项目进行核 算。 ② 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的 成本。 出租开发产品是指以出租方式经营的物业。 周转房是指临时周转的物业。 （2）存货取得和发出的计价方法 1） 非房地产企业存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以 及销售产成品采用加权平均法核算，彩票机用于彩票出租运营领用时按其账面成本加计应负担的 增值税等转入固定资产核算。 2） 房地产企业存货 开发成本中房产成本包括实际发生的工程前期费用、平整规划设计费用、工程建设费、监理 费、资本化利息费用等。 开发成本中土地开发成本按地块进行核算，发生的受政府委托而进行危房拆迁平整等的土地 所发生的开发前期费用、拆迁费用、平整规划设计费用、资本化利息费用、及预计的市政、公建 配套设施费用作为总成本以可用于商业性开发地块的规划建筑面积进行分摊，按转让土地的规划 建筑面积乘以单位成本得出转让的土地的成本。 - 29 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 出租开发产品和周转房按30年分期平均摊销。出售周转房时，将周转房转作开发产品处理， 并按照周转房的摊余价值结转成本。 低值易耗品领用时一次摊销法摊销。 （3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价 准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工 成本、销售费用和税金后确定。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1） 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定 的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总 额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 2） 长期股权投资差额的摊销方法和期限：采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成 本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处 理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额按规定的期限摊销计入损益。合 同、章程规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同、章程没有规定投资期限的，按 10 年 平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，于财政部发布《关于执 行和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之前发生的，按 10 年平均摊 销；在财政部发布《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之 后发生的，按差额计入“资本公积——股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资 1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资 成本；以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为 初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。 2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到 - 30 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或 折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资 企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提 供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在 2000 元以上。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包 括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直 接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值。为 出租运营领用的彩票机按领用时的账面成本作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计 提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如 下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 3% 20-40 年 4.85%-2.43% 机器设备 3% 8-15 年 12.13%-6.47% 电子设备 3% 5-10 年 19.40%-9.70% 运输设备 3% 5-10 年 19.40%-9.70% 其他设备 3% 5年 19.40% （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及 装修支出等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用； 2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面 价值，其余金额计入当期费用； - 31 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合 在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用； 4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核 算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折 旧。 （6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发 现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金 额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提 时按单项资产计提。 1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且 预计在近期内不可能恢复； 2）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业 务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或 在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率， 并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工 资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价 值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 - 32 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折 旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行 全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提 减值准备，计提时按工程项目分别计提。 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很 大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理方法 （1）房地产开发借款费用的会计处理方法:为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款 费用，在开发产品完工之前计入开发成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。若开发产品发 生非正常中断，且连续时间超过了 3 个月，暂停利息资本化。列入开发产品的借款利息按单个项 目的平均资金占用额分摊。 （2）固定资产借款费用的会计处理方法: 1）固定资产借款费用资本化的确认原则：借款费用资本化的确认原则为购建固定资产的专 门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。当以 下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状 态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 - 33 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建 固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计 算的加权平均利率。 其他借款费用均于发生当期计入财务费用。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实 际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自 行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为 无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益 年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年 限的，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况 的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16、其他长期资产摊销方法 本公司长期资产包括在授权经营风景区投资建设的各项设施，按照预计可使用年限和受托经 营年限两者孰短的期限内平均摊销。 - 34 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 17、维修基金、质量保证金的核算方法 房地产维修基金的核算方法：公共设施维修基金按国家的有关规定，向住户收取，扣除向房 地产主管部门上交后的部分用于住宅区公用设施的重大维修和改造等支出。 房地产质量保证金的核算方法：施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额列入 “应付账款”，保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 出售或用于运营的彩票机、系统集成等产品在保修期内发生的维修费于实际发生时直接计列 当期损益。 18、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总 额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊 销，并按借款费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并 按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 19、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或 有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20、收入确认方法 - 35 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 本公司的营业收入主要包括房地产销售收入、开发土地销售收入、物业出租收入、系统集成 收入、彩票机运营收入、产品销售收入和提供劳务收入。收入确认原则如下: 房产销售收入：1)在开发产品已竣工并经有关部门验收合格，房屋面积业经有关部门测定； 2)已与客户签订的正式房屋销售合同；3)标的物—-房屋已经客户验收、对房屋的结构、销售面 积及房款购销双方均无异议，并与客户办妥了交付入住手续，双方均已履行了合同规定的义务， 成本能够可靠的计量。 开发土地销售收入：在开发的土地已达到出让国有土地使用权规定的条件和成片开发规划要 求，签订了销售合同，取得了买方支付的50％以上的转让款，完成土地所有权变更后，并在土地 成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。 物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认房屋出租收 入的实现。 系统集成收入：在系统按合同规定试运行期满完成验收，取得了买方支付的50％以上的合同 款项时确认收入的实现。 彩票机运营收入：在取得合作他方提供的彩票收入分成明细表，并收取了相应的款项时确认收入 的实现。 销售商品收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施与 所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 提供劳务收入：以实际已提供的劳务确认相关的收入在确认收入时以劳务已提供与交易相关 的价款能够流入并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 21、研究开发费的核算方法 研究和开发费用是指本公司及所属分支机构直接或委托他人从事研究开发新产品、新工艺、 新技术等活动所发生的人工、材料和设备折旧等费用，具体包括： （1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资等相关的人工费用； （2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用； - 36 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备等固定资产的折旧； （4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用。 （5）其他费用，如在研究和开发活动中使用的专利权和许可证费用的摊销。 研究和开发费用在其发生的当期确认为费用，并且不在其后的期间确认为资产。 22、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 23、关联方 如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有 能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与另一方或多方同受 一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或其它企业。 24、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽 不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表 暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵 消。本公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵 消时发生的合并价差，在合并资产负债表中以‘合并价差’项目在长期投资项目中单独反映。 （3）根据财政部财会[2002]18 号文规定，本公司在报告期内购买子公司时，将购买日起至 报告期末相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售子公司时，将子公司期初至出 售日止相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售、购买子公司时，期末编制合并 资产负债表时，不再调整合并资产负债表的期初数。 （4）本公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；对投资企业未 确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项 目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未 确认的投资损失”项目。这两个项目反映本公司未确认子公司的投资亏损额。 - 37 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 25、重大会计差错更正 根据南京市国家税务局征收管理局、南京市江宁区国家税务局征收管理局、深圳市南山区地 方税务局征收管理局对本公司及下属子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司、深圳市思乐数 据技术有限公司 2003 年所得税汇算清缴及增值税检查的通知，本公司 2003 年度少计所得税及增 值税，本公司于 2004 年度作重大会计差错更正调整，并进行追溯调整，调增了 2003 年所得税人 民币 1,826,478.65 元，调增主营业务成本 506,824.54，调增主营业务税金及附加 20,272.98 元，合计调减 2003 年度净利润 2,353,576.17 元，相应调减盈余公积 353,036.43 元，上述追溯 调整使得 2004 年度期初未分配利润减少 2,000,539.74 元。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 2004 年度本公司所得税税率为：母公司所得税税率为 33%；海南国旅联合旅游实业公司所 得税税率为 15%；深圳思乐数据技术有限公司位于深圳经济特区，所得税税率享受“两免三减” 优惠政策，本年度税率为 7.5%；其余控股子公司所得税税率为 33%。 2、增值税 本公司商品销售收入、系统集成收入适用增值税。其中：商品销项税税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而 支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、营业税 本公司房地产销售收入、物业出租收入、提供劳务收入、彩票运营收入适用营业税。其 中：旅游交通运输收入的税率为 3%；房地产销售收入、物业出租收入、旅游服务收入、彩票运营 收入的税率为 5%。 - 38 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 4、城建税及教育费附加 本公司城建税以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 1%-7%。 教育费附加以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率为 3%-4%。 5、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 四、控股子公司、联营公司及参股公司 1、本公司控股子公司、联营公司及参股公司情况如下： 备注 公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额 主营业务 是否合并 RMB 万元 % RMB 万元 A 海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00 73.80 2,000.00 旅游服务 是 B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00 99.00 13,860.00 旅游服务 是 C 宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00 100.00 4,146.00 水翼船旅游客运服务 是 D 深圳市思乐数据技术有限公司 3,200.00 48.00 8,000.00 彩票机生产、销售 是 E 北京西都地产发展有限公司 5,000.00 41.00 7,500.38 房地产开发、销售商品房 是 F 国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00 51.00 5,100.00 房地产开发,旅游项目投资 是 G 深圳市金帆软件技术有限公司 2,000.00 36.00 720.00 软件开发 是 北京八达岭野生动物世界有限公司 2,980.00 12.00 1,864.53 旅游服务 否 上海国旅联合投资管理有限公司 7,000.00 38.57 3,163.77 投资管理及信息咨询 否 A：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下： 公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额 主营业务 是否合并 RMB 万元 % RMB 万元 海南金海湾度假村有限公司 600.00 87.39 590.48 旅游宾馆服务 是 北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 100.00 19.00 12.60 电话卡销售 否 海南金色海湾产权酒店有限公司 * 1,000.00 0.00 0.00 房地产开发经营 否 * 海南金色海湾产权酒店有限公司由海南国旅联合旅游实业公司（以下简称“海国旅”）与 海南金海湾度假村有限公司和陈早春共同出资人民币 1,000 万元成立，其中: 海国旅以现金出资 人民币 650 万元，占其注册资本的 65%；海南金海湾度假村有限公司以土地使用权出资，作价人 民币 250 万元，占其注册资本的 25%；陈早春以现金出资人民币 100 万元，占其注册资本的 10%。2003 年底，海国旅与陈早春、童浩签订《股权转让合同》，海南国旅联合旅游实业公司将 - 39 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 其持有的全部股权转让给自然人，2004 年 1 月完成上述转让工商变更手续，海国旅由对其的投资 比例由 65%下降为 0%，但通过海南金海湾度假村有限公司间接拥有其 25%的表决权资本。 B：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下: 公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额 主营业务 是否合并 RMB 万元 % RMB 万元 南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00 60.00 180.00 地热田开发、温泉利用 是 南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00 50.00 50.00 旅游企业经营、咨询 是 南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 95.00 950.00 房地产开发、销售 是 南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 95.00 950.00 度假村项目的筹建 是 国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00 10.00 1,000.00 房地产开发,旅游项目投资 是 南京泉野酒店开发有限公司 * US$390.00 30.00 US$117.00 餐饮、旅游宾馆经营 否 宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00 25.00 1,036.50 水翼船旅游客运服务 否 * 南京泉野酒店开发有限公司（以下简称“泉野酒店”）为南京国旅联合汤山温泉开发有限 公司（以下简称“汤山温泉”）与新加坡 Private Villa Holdings (China)Pte,Ltd 共同出资设 立，注册资本 390 万元美圆，其中：汤山温泉出资 117 万元美圆，占注册资本的 30%；新加坡 Private Villa Holdings (China)Pte,Ltd 出资 273 万元美圆，占注册资本的 70%。2004 年 8 月 20 日，南京泉野酒店开发有限公司领取了注册号为企合苏宁总字第 007261 号的企业法人营业执 照并开始营业。 C：宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山船务”）为本公司与香港塞斐投资有限公 司（以下简称“香港塞斐”）共同出资设立，原注册资本 319 万美圆,其中：本公司出资 239.25 万美圆，占注册资本的 75%，香港塞斐出资 79.75 万美圆，占注册资本的 25%。 2004 年 4 月根据董事会决议,该公司增资 277.4 万美圆，其中：本公司增资 208.05 万美圆, 香港塞斐增资 69.35 万美圆,增资后,该公司注册资本 596.4 万美圆,其中: 本公司出资 447.3 万 元美圆, 香港塞斐出资 149.1 万元美圆,双方投资比例不变。上述事项经宜昌长江会计师事务所 宜 长 会 司 验 字 [2004] 第 392 号 验 资 报 告 审 验 。 根据 2004 年 10 月 8 日香港塞斐与汤山温泉签订《股权转让协议》，香港塞斐将持有该公司 25%股权以人民币 423.35 万转让给汤山温泉,转让后，经宜昌市商务局宜商外[2004]10 号《关于 宜昌三峡金山船务有限公司股权转让的批复》，该公司由中外合资企业变更为内资企业。上述变 动后，该公司注册资本为人民币 4,146 万元,其中:本公司出资人民币 3,109.50 万元, 占注册资 本的 75%,汤山温泉出资人民币 1,036.50 万元, 占注册资本的 25%,上述事项经宜昌长江会计师事 务所宜长会司验字[2004]第 825 号验资报告审验,并已办理工商变更。 - 40 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 金山船务拥有的控股公司情况如下： 公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额 主营业务 是否合并 RMB 万元 % RMB 万元 宜昌联通旅行服务有限责任公司 * 50.00 99.00 49.5 旅客票务代理服务、旅游工 是 艺品零售 * 宜昌联通旅行服务有限责任公司由本公司与汤山温泉共同出资人民币 50 万元成立，其 中：本公司出资人民币 0.5 万元，占其注册资本的 1%，汤山温泉出资人民币 49.5 万元，占其注 册资本的 99%。2004 年末根据汤山温泉与金山船务签订的《股权转让协议》，汤山温泉将持有该 公司 99%的股权以人民币 49.5 万转让给金山船务,并已办理工商变更。故本年宜昌联通旅行服务 有限责任公司期末资产负债纳入金山船务合并范围,期初资产负债及本年利润表仍纳入汤山温泉 合并范围。 D：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下： 公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额 主营业务 是否合并 RMB 万元 % RMB 万元 杭州思乐禾源数码技术有限公司 500.00 60.00 300.00 计算机软硬件开发 是 深圳市思乐数控设备有限公司 1,000.00 19.00 104.33 生产、销售数控钻铣床 否 深圳市思乐数控技术服务有限公司 100.00 10.00 10.00 数控设备维修与技术服务 否 深圳市思乐数据设备服务有限公司 * 200.00 90.00 180.00 计算机软、硬件的技术开发 是 等 * 深圳市思乐数据设备服务有限公司由深圳市思乐数据技术有限公司与深圳市金帆软件技 术有限公司共同出资人民币 200 万元成立，其中：深圳市思乐数据技术有限公司出资人民币 180 万元，占其注册资本的 90%；深圳市金帆软件技术有限公司出资人民币 20 万元，占其注册资本的 10%。2004 年 3 月 30 日，深圳市思乐数据设备服务有限公司领取了注册号为 4403011137607 的 企业法人营业执照并开始营业，故本期深圳思乐数据技术有限公司将其纳入合并范围。 另外，2004 年 6 月，深圳市思乐数据设备服务有限公司与自然人孙力共同出资成立南京正见 营销咨询有限公司，其中：深圳市思乐数据设备服务有限公司出资人民币 40 万元，占其注册资本 的 80%；孙力出资人民币 10 万元，占其注册资本的 20%。2004 年 6 月 2 日，南京正见营销咨询 有限公司领取了注册号为 3201031001627 的企业法人营业执照并开始营业，经营范围为市场调 查及咨询策划等。本期深圳市思乐数据设备服务有限公司将其纳入合并范围。 E：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下： 公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额 主营业务 是否合并 RMB 万元 % RMB 万元 - 41 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 北京西海房地产开发有限公司 7,333.00 80.00 4,927.39 房地产开发 是 海南燕泰大酒店有限公司 * 28,000.00 71.77 9,639.17 客房、写字间出租；餐饮 是 北京西雅房地产开发有限公司 7,418.00 19.00 474.80 住宅和公寓的开发、建设等 否 * 2004 年 4、11 月，北京西都地产发展有限公司分别与江苏南通二建集团凯兴建设工程有 限公司(以下简称“南通二建”)、中铁十六局集团第四工程有限公司（以下简称“中铁十六 局”）、北京八达岭金宸建筑有限公司(以下简称“金宸建筑”)签订《股权转让协议》，北京西 都地产发展有限公司分别将其所持有海南燕泰大酒店有限公司 6.05%的股权以人民币 1500 万元 转让给南通二建，2.14%的股权以人民币 600 万元转让给中铁十六局，1.07%的股权以人民币 300 万元转让给金宸建筑。转让后，北京西都地产发展有限公司持有海南燕泰大酒店有限公司股权比 例由原 81.03%变为 71.77%。上述转让已办理工商变更。 2004 年 1 月，海南燕泰大酒店有限公司与自然人罗青驹、罗智华共同出资人民币 10 万元成 立北京燕泰会议服务有限公司，其中：海南燕泰大酒店有限公司出资人民币 7 万元，占其注册资 本的 70%；罗青驹出资人民币 2.5 万元，占其注册资本的 25%；罗智华出资人民币 0.5 万元，占 其注册资本的 5%。2004 年 1 月 15 日，北京燕泰会议服务有限公司领取了注册号为 1101021641668（1-1）的企业法人营业执照并开始营业，经营范围为会议服务及信息咨询等。本 期海南燕泰大酒店有限公司将其纳入合并范围。 F：国旅联合旅游开发有限公司是根据中华人民共和国有关法律的规定，由本公司和青岛东 瑞置业有限公司（以下简称“青岛东瑞”）共同发起设立的有限责任公司，注册资本一亿元人民 币，其中本公司投资 5,100 万元，占注册资本的 51%，青岛东瑞投资 4,900 万元，占注册资本的 49%，于 2004 年 4 月 16 日在青岛市工商行政管理局登记注册，并取得号码为 370200108459 的营 业执照，最初注册时本公司名称为：国旅联合（青岛）置业有限公司。 2004 年 5 月，公司名称变更为：国旅联合旅游开发有限公司。 2004 年 11 月 30 日，根据东 瑞置业与汤山温泉签订的《股权转让协议书》，东瑞置业将其持有国旅联合旅游开发有限公司 10%的股权转让给汤山温泉。同日，根据东瑞置业与上海国旅联合投资管理有限公司（以下简称 “上海投资”）签订的《股权转让协议书》，东瑞置业将其持有国旅联合旅游开发有限公司 15% 的股权以人民币 1500 万转让给上海投资。经上述股权变更后股东结构为：本公司出资 5,100 万 元，持股 51%；青岛东瑞出资 2,400 万元，持股 24%；上海国旅联合投资管理有限公司出资 1,500 万元，持股 15%；南京国旅联合汤山温泉开发有限公司出资 1,000 万元，持股 10%。上述 转让已办理工商变更。 G：深圳市金帆软件技术有限公司（以下简称“金帆软件”）原为深圳市思乐数据技术有限 公司（以下简称“深圳思乐”）与北京思乐信息技术有限公司（以下简称“北京思乐”）共同出 - 42 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 资设立，原注册资本人民币 1,000 万元，其中：深圳思乐出资 900 万元占注册资本的 90%；北京 思乐出资 100 万元占注册资本的 10%。2003 年深圳市思乐数据技术有限公司将其纳入合并范围 内。 根据 2004 年 4 月 5 日深圳思乐、北京思乐、自然人王素清、徐彩霞、康记锟签订的《股权 转让协议》，深圳思乐将其持有金帆软件 36%的股权以人民币 360 万元转让给王素清，将其持有 金帆软件 46%的股权以人民币 460 万元转让给徐彩霞，将其持有金帆软件 8%的股权以人民币 80 万元转让给康记锟，北京思乐将其持有金帆软件 10%的股权以人民币 100 万元转让给徐彩霞。 2004 年 5 月金帆软件增资 1,000 万，其中本公司出资 720 万元，符策虎出资 200 万元，康 记锟出资 80 万元，变更后金帆软件注册资本为 2,000 万元，其中：王素清出资 460 万，占注册 资本的 23%；徐彩霞出资 460 万，占注册资本的 23%；康记锟出资 160 万，占注册资本的 8%；本 公司出资 720 万，占注册资本的 36%；符策虎出资 200 万，占注册资本的 10%；上述事项经深圳 中鹏会计师事务所深鹏会验字[2004]第 370 号验资报告审验，并已办理工商变更。金帆软件董事 长符策虎为本公司主要管理人员，本公司已对金帆软件构成实质控制，故本公司本年将金帆软件 纳入合并范围。 2、本年度报表合并范围变动情况如下： （1）、如“本附注四.1”所述，本公司于 2004 年度将深圳市思乐数据设备服务有限公司、 国旅联合旅游开发有限公司、南京正见营销咨询有限公司、北京燕泰会议服务有限公司纳入合并 报表范围内。 （2）、宜昌三峡金山船务有限公司之子公司宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司于 2004 年 11 月 24 日在宜昌市工商行政管理局办理注销登记注册。故本公司自 2004 年度起不再将宜昌光 之旅乐园旅游开发有限公司纳入合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 293,780.76 387,220.35 银行存款 77,452,144.06 218,362,677.94 其他货币资金 5,959,231.20 22,003,446.67 合 计 83,705,156.02 240,753,344.96 - 43 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 期末货币资金较上年末减少 65%的主要原因是本年本公司下属子公司汤山温泉支付在建工程 款及金山船务支付购水翼船款所致。 2、应收账款 （1） 应收账款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 35,259,016.55 52.76 352,590.17 65,167,105.12 79.37 651,671.05 1－2 年 39.14 1,307,905.17 16,903,004.79 20.59 845,150.24 26,158,103.37 2－3 年 8.10 815,622.04 34,420.32 0.04 5,163.05 5,414,770.99 3 年以上 - - - - - - 合计 100.00 2,476,117.38 82,104,530.23 100.00 1,501,984.34 66,831,890.91 (1)坏账准备的计提政策及比例参见附注二、8。 (2)期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 44,198,975.00 元，占应收账款总额的 66.13%。 3、其他应收款 （１） 其他应收款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 93,634,708.11 58.12 2,460,947.08 88,621,745.58 47.34 530,462.87 1－2 年 33,207,608.09 20.61 1,660,380.41 23,005,932.89 12.29 884,370.26 2－3 年 16,606,298.34 10.31 2,948,155.85 9,188,486.31 4.91 1,264,887.89 3 年以上 17,664,461.20 10.96 5,299,338.36 66,384,310.67 35.46 7,654,697.81 合计 161,113,075.74 100.00 12,368,821.70 187,200,475.45 100.00 10,334,418.83 ①坏账准备的计提比例参见附注二、8。 ②期末其他应收款中持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款详见注释七、 - 44 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 ③期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 63,634,599.62 元，占其他应收款总额的 39.50%。 ④本期特殊坏账准备事项: A 本公司应收回购衡阳经发其他资产款项 12,000,000.00 元，账龄一年以内,且于 2005 年 1 月已 收回该款项,因此本公司未计提坏账准备。 B 深圳思乐应收深圳思乐数控技术服务有限公司 940,000.00 元,账龄一年以内，因深圳思乐数控 技术服务有限公司经营不善,应收款项收回可能性小，故本公司对该应收款项全额计提坏账准 备。 C 金帆软件应收深圳思乐数控设备有限公司 600,000.00 元,账龄一年以内，因深圳思乐数控设备 有限公司经营不善, 应收款项收回可能性小，故本公司对该应收款项全额计提坏账准备。 D 本公司应收上海国旅商务 537,895.41 元,账龄 2-3 年，因上海国旅商务未正常经营, 应收款项 收回可能性小，故本公司对该应收款项全额计提坏账准备。 4、预付账款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 733,076.00 51.85 1,250,299.40 100.00 1－2 年 680,629.00 48.15 - - 合 计 1,413,705.00 100.00 1,250,299.40 100.00 一年以上予付账款为北京西都地产发展有限公司予付北京热力设备公司居民小区供暖改造工 程款 5、存货及跌价准备 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 28,618,822.75 - 18,750,586.98 - 低值易耗品 803,372.43 - 1,949,372.39 - 库存商品 5,848,680.89 786,099.75 1,901,153.70 - 开发产品 97,625,318.21 - 64,172,759.15 - 出租开发产品 20,008,161.47 - 21,510,709.01 - 周转房 28,457,156.00 - 27,404,037.62 - 开发成本 2,290,221,781.61 - 1,487,267,427.13 - 委托加工物资 20,751.10 - - - 物料用品 92,989.96 - 5,253,351.41 - 合 计 2,471,697,034.42 786,099.75 1,628,209,397.39 - - 45 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 本公司期末存货余额较上年末大幅增加的主要原因是存货开发成本的增加所致，主要包括(1) 北京西都地产发展有限公司桃园危房改造项目增加 6.6 亿,官园危房改造项目增加 0.7 亿；(2)本 年新成立的国旅联合旅游开发公司云霄路步行街项目及东瑞御园项目增加 0.7 亿。 期末本公司对存货进行全面清查，对于可变现净值低于存货账面成本的库存商品计提了跌 价准备，共计 786,099.75 元。 (一)、开发成本 开工 预计竣 2003 年 本期 本期 2004 年 项目名称 时间 工时间 12 月 31 日 增加 减少 12 月 31 日 官园危房改造项目 2002 2005 342,697,363.28 186,166,086.66 116,907,086.84 411,956,363.10 桃园危房改造项目 2001 2005 1,144,570,063.85 663,400,229.59 - 1,807,970,293.44 青岛云霄路步行街项目 未定 未定 - 20,593,562.53 - 20,593,562.53 青岛东瑞御园项目 未定 未定 - 49,701,562.54 - 49,701,562.54 合 计 1,487,267,427.13 919,861,441.32 116,907,086.84 2,290,221,781.61 期初开发成本余额较 2003 年 12 月 31 日报表数增加的主要原因为将 2003 年 12 月 31 日回 迁房预收之款项及发生应付未付的成本对冲于本年冲回所致。 （二）、开发产品 项目名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 扣南小区 194,580.00 - - 194,580.00 官园小区 9,641,072.00 - 934,510.00 8,706,562.00 东土城小区 2,500,924.00 130,000.00 699,660.00 1,931,264.00 志强园（碳瓦厂）小区 655,650.00 - 218,550.00 437,100.00 甘雨桥小区 192,813.00 - - 192,813.00 裕中西里小区 1,221,986.00 - - 1,221,986.00 华嘉小区 532,454.00 - - 532,454.00 双旗杆（761 厂）小区 1,132,661.00 - - 1,132,661.00 大屯 149,178.00 - - 149,178.00 扣南综合楼 2,612,260.00 - - 2,612,260.00 官园 5＃楼 860,105.00 - - 860,105.00 西海四合院 44,479,076.15 35,175,279.06 - 79,654,355.21 合计 64,172,759.15 35,305,279.06 1,852,720.00 97,625,318.21 - 46 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （三）、出租开发产品 2004 年 12 月 31 项目名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 日 官园小区 8,353,488.73 13,514.93 654,659.92 7,712,343.74 甘雨桥小区 960,174.67 - 32,640.48 927,534.19 扣钟庙小区 4,734,511.04 23,212.04 658,947.36 4,098,775.72 东土城小区 3,341,230.09 - 113,582.76 3,227,647.33 华嘉小区 172,541.66 6,354.27 178,895.93 - 官园 5＃楼 3,501,460.12 - 119,029.80 3,382,430.32 雅宝路三丰里 - 240,000.00 12,666.73 227,333.27 千斤顶小区 447,302.70 - 15,205.80 432,096.90 合计 21,510,709.01 283,081.24 1,785,628.78 20,008,161.47 （四）、周转房 项目名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 桃园危改项目周转房 27,404,037.62 20,391,980.00 19,338,861.62 28,457,156.00 6、待摊费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 期末结存原因 日 保险费 1,227,588.43 1,348,101.45 尚在受益期内，未摊销完毕 租赁费 110,559.69 8,350.00 尚在受益期内，未摊销完毕 其他 384,751.15 286,059.05 尚在受益期内，未摊销完毕 合 计 1,722,899.27 1,642,510.50 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值准备 股权投资净额 投资金额 减值准备 股权投资净额 股票投资 1,526,764.01 1,319,961.41 206,802.60 1,526,764.01 1,319,961.41 206,802.60 其他股权投资 58,189,910.10 1,997,677.66 56,192,232.44 57,773,110.80 1,250,000.00 56,523,110.80 股权投资准备 2,089,369.91 - 2,089,369.91 131,685.11 - 131,685.11 - 47 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 合并价差 95,930,188.19 - 95,930,188.19 99,199,050.50 - 99,199,050.50 股权投资差额 -1,908,168.71 - -1,908,168.71 -2,177,067.39 - -2,177,067.39 合计 155,828,063.50 3,317,639.07 152,510,424.43 156,453,543.03 2,569,961.41 153,883,581.62 （2） 股票投资 被投资单位名称 股份 股份 初始投 期末 期末减 期初减 期末 类别 数量 资成本 余额 值准备 值准备 市价 恒通置业 法人股 22,240 534,952.21 534,952.21 520,051.41 520,051.41 14,900.80 大自然 法人股 8,900 49,751.00 49,751.00 22,606.00 22,606.00 27,145.00 华凯实业 法人股 104,000 615,680.00 615,680.00 523,120.00 523,120.00 92,560.00 长白计算机 法人股 42,720 326,380.80 326,380.80 254,184.00 254,184.00 72,196.80 合 计 1,526,764.01 1,526,764.01 1,319,961.41 1,319,961.41 206,802.60 上述长期股票投资 2004 年 12 月 31 日市价为人民币 206,802.60 元。 (3) 其他股权投资 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投 减值准备 投资额 权益调整 长期股权投 减值准备 资 资 海南椰乡海湾度假 1,250,000.00 1,250,000.00 - - - 1,250,000.00 1,250,000.00 村有限公司 上海国旅联合投资 23,389,627.56 - - -2,367,689.33 - 21,021,938.23 - 管理有限公司 北京国旅联合电话 卡销售服务有限公 126,025.06 - - - - 126,025.06 126,025.06 司 北京八达岭野生动 18,645,304.92 - - - - 18,645,304.92 - 物世界有限公司 深圳市思乐数控设 1,043,305.19 - - - - 1,043,305.19 521,652.60 备有限公司 深圳市思乐数控技 100,000.00 - - - - 100,000.00 100,000.00 术服务有限公司 海南金海湾度假村 -529,152.82 - - - - -529,152.82 - 有限公司 北京西雅房地产开 4,748,000.89 - - - - 4,748,000.89 - 发有限公司 海南金色海湾产权 9,000,000.00 - - -399,367.37 6,500,000.00 2,100,632.63 - 酒店有限公司 南京泉野酒店开发 - - 9,683,856.00 - - 9,683,856.00 - 有限公司 合 计 57,773,110.80 1,250,000.00 9,683,856.00 -2,767,056.70 6,500,000.00 58,189,910.10 1,997,677.66 - 48 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司其他股权投资明细资料如下： 被投资单 投资 所占 初始投 本期权 累计权 期末 期末减 期初减 位名称 期限 比例(%) 资金额 益调整 益调整 余额 值准备 值准备 海南椰乡海湾度假村 有限公司 30年 50.00 1,250,000.00 - - 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 上海国旅联合投资管 理有限公司 20年 38.57 29,442,728.57 -2,367,689.33 -8,420,790.34 21,021,938.23 - - 北京国旅联合电话卡 销售服务有限公司 10年 19.00 126,025.06 - - 126,025.06 126,025.06 - 北京八达岭野生动物 世界有限公司 52年 12.00 18,645,304.92 - - 18,645,304.92 - - 深圳市思乐数控设备 有限公司 10年 19.00 1,043,305.19 - - 1,043,305.19 521,652.60 - 深圳市思乐数控技术 服务有限公司 20年 10.00 100,000.00 - - 100,000.00 100,000.00 - 北京西雅房地产开发 有限公司 20年 19.00 4,748,000.89 - - 4,748,000.89 - - 海南金海湾度假村有 限公司 87.39 18,478,344.00 - -19,007,496.82 -529,152.82 - - 海南金色海湾产权酒 店有限公司 20年 25.00 2,500,000.00 -399,367.37 -399,367.37 2,100,632.63 - - 南京泉野酒店开发有 限公司 50年 30.00 9,683,856.00 - - 9,683,856.00 - - 合计 86,017,564.63 -2,767,056.70 -27,827,654.53 58,189,910.10 1,997,677.66 1,250,000.00 * 本期权益增减中无按权益法进行损益调整之外的增减。 ** 被投资单位与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回也不存在重 大限制。 （4）股权投资准备 被投资单位名称 2003 年 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 上海国旅联合投资管理有限公司 131,685.11 1,957,684.80 - 2,089,369.91 本期股权投资准备增加原因详见本附注五、26 所述。 - 49 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （5）合并价差 被投资单位名 2003年 2004年 形成 摊销期限 初始金额 本期增加 本期摊销 累计摊销 称 12月31日 12月31日 原因 宜昌三峡金山 折价 10年 -1,111,356.64 -798,737.57 29,697.01 -113,280.44 -455,596.52 -655,760.12 船务有限公司 收购 深圳思乐数据 溢价 50年 44,526,053.17 42,377,464.78 314,514.93 885,344.09 2,719,417.55 41,806,635.62 技术有限公司 收购 海南金海湾度 溢价 10年 661,441.02 529,152.82 - - 132,288.20 529,152.82 假村有限公司 收购 北京西都地产 溢价 35年 53,987,819.88 53,088,022.86 - 1,542,509.14 2,442,306.16 51,545,513.72 发展有限公司 收购 北京西海房地 溢价 产开发有限公 10年 1,574,296.12 1,482,462.18 - 157,429.61 249,263.55 1,325,032.57 司 收购 海南燕泰大酒 溢价 10年 2,453,648.53 2,520,685.43 -223,185.56 1,052,920.02 1,209,068.68 1,244,579.85 店有限公司*1 收购 国旅联合旅游 溢价 10年 135,033.73 - 135,033.73 - - 135,033.73 开发有限公司 收购 合 计 102,226,935.81 99,199,050.50 256,060.11 3,524,922.42 6,296,747.62 95,930,188.19 （6）股权投资差额 本期减少 形 摊销 被投资单位名 2003年 本期增 2004年 成 初始金额 摊销 转出 累计摊销 原 称 期限 12月31日 加 12月31日 因 上海国旅联合 折价 投资管理有限 10年 -2,442,728.57 -2,177,067.39 - -268,898.68 - -534559.86 -1,908,168.71 收购 公司 - 50 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 8、固定资产原价、累计折旧及减值准备 (1)固定资产原值及累计折旧 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计 固定资产原价 2004 年 1 月 1 日 129,042,806.1 17,593,301. 613,554,647.6 433,136,689.36 23,651,503.05 10,130,347.62 1 55 9 本期增加 16,106,663. 4,940,000.00 14,080,459.06 974,689.68 3,174,166.32 39,275,978.27 21 其中在建工程转入 9,333,876.7 4,940,000.00 - - - 14,273,876.79 9 置换增加 - - - - - - 本期减少 32,428,590.56 1,272,530.00 325,152.03 608,744.00 81,694.05 34,716,710.64 其中出售减少 1,496,408.00 1,272,530.00 77,150.00 608,744.00 16,186.00 3,471,018.00 2004 年 12 月 31 日 141,850,735.1 33,091,220. 618,113,915.3 405,648,098.80 24,301,040.70 13,222,819.89 7 76 2 固定资产累计折旧 2004 年 1 月 1 日 10,735,292. 155,785,334.5 59,703,050.24 67,060,356.15 14,352,092.89 3,934,542.76 55 9 本期增加 4,793,549.2 10,480,776.45 4,518,491.51 6,003,687.21 4,666,328.08 30,462,832.49 4 本期减少 501,885.18 514,384.86 189,865.35 602,124.86 41,789.62 1,850,049.87 2004 年 12 月 31 日 14,926,716. 184,398,117.2 69,681,941.51 71,064,462.80 20,165,914.75 8,559,081.22 93 1 固定资产净值 2004 年 1 月 1 日 6,858,009.0 457,769,313.1 373,433,639.12 61,982,449.96 9,299,410.16 6,195,804.86 0 0 2004 年 12 月 31 日 18,164,503. 433,715,798.1 335,966,157.29 70,786,272.37 4,135,125.95 4,663,738.67 83 1 如本附注十二、2 所述，本公司吸收合并衡阳经发，并于期初合并其会计报表，使得固定资 产期初原值较 2003 年 12 月 31 日原值增加 42,430,044.87 元，累计折旧增加 3,304,100.47 元， 固定资产净值增加 39,125,944.40 元。 本期增加固定资产主要包括：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司本年在建工程完工转入房 屋建筑物原值 4,940,000.00 元；深圳市思乐数据技术有限公司本年增加机械设备彩票投注机原 值 14,011,662.71 元；宜昌三峡金山船务有限公司本年船只修理完工转入固定资产原值 9,333,876.79 元；北京西都地产发展有限公司本年购入运输设备车辆原值 2,295,606.00 元； 国旅联合开发有限公司本年购入运输设备车辆原值 2,879,044.82 元；其中自在建工程转入 14,273,876.79 元。 - 51 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 本期减少固定资产主要包括:北京西都地产发展有限公司之下属公司北京西海房地产开发有 限公司本年将拟出售房产原值 30,551,053.96 元转入存货，相应减少累计折旧 43,417.00 元；海 南国旅联合旅游实业公司本年出售房产原值 1,046,408.00 元,相应减少累计折旧 417,109.80 元;；海南国旅联合旅游实业公司之下属公司海南金海湾度假村有限公司本年出售房产原值 450,000.00 元,相应减少累计折旧 23,643.75 元。 （2）固定资产减值准备 项目名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 计提原因 房屋 - 3,931,827.33 - 3,931,827.33 成本高于市价 机器设备 - 1,051,129.34 1,051,129.34 成本高于市价及 实体损坏 运输设备 - 54,559.61 54,559.61 成本高于市价 其他 - 916,104.79 916,104.79 成本高于市价 合 计 - 5,953,621.07 - 5,953,621.07 9、在建工程 2003 年 本期 本期 其他 2004 年 资金 工程 工程名称 12 月 31 日 增加 转固 减少 12 月 31 日 来源 进度 基本 船舶改造 4,813,959.22 5,777,917.57 9,333,876.79 118,000.00 1,140,000.00 借款 完工 汤山温泉度假区工 自有资金及 基本 - 116,323,213.80 71,987,858.76 4,940,000.00 183,371,072.56 程 贷款 完工 阳山碑材及猿人洞 - - 完工 339,199.00 - 339,199.00 自有资金 改造工程 基本 - - 变电站工程 432,075.00 - 432,075.00 自有资金 完工 新购船舶 基本 15,551,434.75 1,666,917.36 - 17,218,352.11 - 借款 完工 合 计 137,120,682.77 79,771,892.69 14,273,876.79 457,199.00 202,161,499.67 本公司于 2002 年开始建设汤山温泉度假区工程,其中地价款人民币 54,925,560.00 元。预 付购土地款 34,180,310.00 元。本期增加为正常工程投入款项增加所致。 本期其他减少主要包括金山船务船舶改造工程减少 118,000.00 元为出售工程废旧材料成 本；阳山碑材及猿人洞改造工程成本 339,199.00 元转入其他长期资产核算。 - 52 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 本期在建工程中包含借款利息资本化金额为 4,072,327.16 元，对应之借款均为工程专项借 款，利息资本化率为 5.5%/年，与借款利率一致。 10、无形资产 （1）无形资产 2004 年 剩余 项目 取得 2003 年 本期 本期 本期 累计 原值 12 月 31 摊销 名称 方式 12 月 31 日 增加 转出 摊销 摊销 日 年限 软件 购入 115,772.00 69,593.33 99,530.00 - 29,343.08 75,521.75 139,780.25 2年 6,907,941.3 土地使用权* 股东投入 38,785,442.50 37,975,276.65 - 5,542,742.78 555,032.70 3 31,877,501.17 34-48 年 管理软件 购入 1,750,000.00 1,462,500.04 - - 89,250.02 376,749.98 1,373,250.02 8年 专有技术 购入 1,815,000.00 1,095,000.00 - - 180,000.00 900,000.00 915,000.00 5年 其他无形资产 购入 35,420.00 23,624.00 - - 11,796.00 23,592.00 11,828.00 1年 34,317,359.4 合 计 42,501,634.50 40,625,994.02 99,530.00 5,542,742.78 865,421.80 8,283,805.06 4 * 该无形资产转出系本公司控股子公司海南国旅联合旅游实业公司之下属公司海南金海湾 2 度假村有限公司向海南金色海湾产权酒店有限公司出让 21,412.50m 土地使用权所致。 （2）无形资产减值准备 项目名称 2003 年 本期增加 本期减少 2004 年 计提原因 12 月 31 日 12 月 31 日 土地使用权 11,485,812.88 - 3,110,872.75 8,374,940.13 成本高于市 价 管理软件 962,500.00 205,375.00 - 1,167,875.00 成本高于市 价 合计 12,448,312.88 205,375.00 3,110,872.75 9,542,815.13 11、长期待摊费用 2003 年 原始 本期 本期 累计 2004 年 剩余摊 项 目 12 月 31 发生额 增加 摊销 摊销 12 月 31 日 销年限 日 开办费* 1,997,044.27 388,336.60 1,608,707.67 - - 1,997,044.27 沙秀土地 430,000.00 415,666.66 - 86,000.04 100,333.38 329,666.62 1.4年 租金 其他 908,483.52 433,201.06 350,812.80 357,718.74 482,188.40 426,295.12 1-2年 合 计 3,335,527.79 1,237,204.32 1,959,520.47 443,718.78 582,521.78 2,753,006.01 - 53 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 * 开办费为南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司目前属于筹办期所发生的费用。 12、其他长期资产 2003 年 2004 年 剩余摊 项目 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销 12 月 31 日 12 月 31 日 销年限 房屋建筑物 8,176,155.32 7,648,318.69 195,299.99 399,043.98 731,580.62 7,444,574.70 17.17 年 景点绿化 317,831.47 185,401.69 - 158,915.74 291,345.52 26,485.95 0.17 年 景点配套设 施 1,169,813.86 974,844.88 - 233,962.76 428,931.74 740,882.12 3.17 年 合 计 9,663,800.65 8,808,565.26 195,299.99 791,922.48 1,451,857.88 8,211,942.77 *其他长期资产主要核算本公司受托经营的阳山碑材、古猿人洞风景区投资建设的房屋建筑 物和景点配套设施,受托经营期满后,上述资产将不属于本公司所有。 13、短期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 530,000,000.00 290,000,000.00 抵押借款* 48,000,000.00 49,000,000.00 保证借款** 180,000,000.00 214,900,000.00 合 计 758,000,000.00 553,900,000.00 * 抵押借款对应抵押物情况详见本附注九所述。 **本公司保证借款详细情况如下: 本公司保证借款金额 担保人名称 担保期限 40,000,000.00 北京天恒房地产股份有限公司 2004 年 10 月 29 日至 2007 年 10 月 28 日 40,000,000.00 北京天恒置业集团 2004 年 1 月 29 日至 2007 年 1 月 29 日 100,000,000.00 北京市石景山区城市建设开发公司 2003 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日 14、应付账款 截止 2004 年 12 月 31 日,本公司应付账款余额为 163,637,477.41 元，主要为应付建筑单位 之工程施工款，本年大幅度增加的原因为北京西都地产发展有限公司应付工程款增加所致。应付 - 54 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项和三年以上未付款 项。 15、预收账款 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额为 766,948,143.65 元，主要为北京西都地产 发展有限公司预收尚未达到确认收入条件的售房款。预收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、应交税金 税 种 适用税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 17% 3,366,556.57 3,758,939.62 营业税 3%-5% 70,774,600.89 66,857,798.79 城建税 1%-7% 4,931,432.85 4,673,802.66 企业所得税 7.5%-33% 30,732,660.92 24,889,971.25 个人所得税 79,125.61 46,156.12 土地使用税 10,030.97 10,129.39 房产税 429,849.74 499,933.59 地方教育发展费 2,480.74 - 农产品税 - 1,500.00 合计 110,326,738.29 100,738,231.42 17、其他应交款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 计缴标准 教育费附加 2,153,616.76 2,051,940.95 流转税的 3% 其他 2,678.32 678.64 合 计 2,156,295.08 2,052,619.59 18、其他应付款 其他应付款期末余额为 862,132,695.64 元，比上年年末余额大幅上升的主要原因是北京西 都地产发展有限公司收桃园二期成本价购房款及代建项目款。 其他应付款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 - 55 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 19、预提费用 费用类别 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 期末结存余额原因 日 日 利息 157,390.00 209,994.75 费用成本已发生，尚未支付 工程款 120,690,763.65 109,226,874.58 费用成本已发生，尚未支付 水电费 201,849.83 214,149.66 费用成本已发生，尚未支付 电话费 - 92,972.78 费用成本已发生，尚未支付 其他 748,403.39 416,313.64 费用成本已发生，尚未支付 合 计 121,798,406.87 110,160,305.41 20、长期借款 借款条件 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 抵押借款 30,080,222.75 32,085,178.00 信用借款 2,500,000.00 - 担保借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 82,580,222.75 82,085,178.00 抵押借款抵押物情况见本附注九所述。 本公司之控股子公司汤山温泉取得担保借款 50,000,000.00 元，担保人为本公司，担保期限 自 2003 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 22 日。 21、少数股东权益 单位名称 少数股权比例 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 海南国旅联合旅游实业公司 26.20% 1,830,203.79 1,210,219.91 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 1.00% 1,416,333.75 1,425,637.69 宜昌三峡金山船务有限公司 25.00% - 4,012,188.24 深圳思乐数据技术有限公司 52.00% 57,192,915.94 58,764,411.77 南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 40.00% 1,108,218.53 1,199,945.39 南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00% - - 杭州思乐禾源数码技术有限公司 40.00% 1,398,717.42 1,676,119.81 南京正见营销咨询有限公司 20.00% 63,572.52 - - 56 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 深圳金帆软件技术服务有限公司 64.00% 11,442,743.57 941,325.17 宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司 27.50% - 550,000.00 北京西都地产发展有限公司 59.00% 59,389,284.88 40,513,477.86 北京西海房地产开发有限公司 20.00% 11,684,304.85 11,681,211.36 海南燕泰大酒店有限公司 28.23% 34,096,953.98 25,799,452.64 北京燕泰会议服务有限公司 30% 44,886.42 - 国旅联合旅游开发有限公司 39.00% 38,473,368.45 - 合 计 218,141,504.10 147,773,989.84 22、股本 (1)本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 项 目 2003年12月31日 本期增减变动 2004年12月31日 一、尚未流通股份 1、发起人股份 123,000,000.00 98,400,000.00 221,400,000.00 其中：国家拥有股份 97,319,550.00 77,855,640.00 175,175,190.00 2、募集法人股 29,552,756.00 23,642,204.80 53,194,960.80 3、社会公众股 12,447,244.00 9,957,795.20 22,405,039.20 尚未流通股份合计 165,000,000.00 132,000,000.00 297,000,000.00 二、已流通部分 境内上市人民币普通股 75,000,000.00 60,000,000.00 135,000,000.00 已流通股份合计 75,000,000,00 60,000,000,00 135,000,000,00 三、股份总额 240,000,000.00 192,000,000.00 432,000,000.00 如本附注十二、2 所述，本公司吸收合并衡阳经发，期初股本增加 3,000 万元，又根据 2003 年股东大会通过的决议和修改后章程的规定，在上述吸收合并后，申请增加注册资本 19,200 万 股，由资本公积按每 10 股转增 8 股增加注册资本，变更后的股本为人民币 43,200 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，上述吸收衡阳经发定向募集增加股本 3,000 万元及资本公积转增股本 19,200 万元尚未进行验资，工商变更尚未完成。 23、资本公积 项 目 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 股本溢价 243,152,022.26 - 192,000,000.00 51,152,022.26 股权投资准备 4,932,328.05 2,361,092.35 - 7,293,420.40 合计 248,084,350.31 2,361,092.35 192,000,000.00 58,445,442.66 - 57 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 如本附注十二、2 所述，本公司吸收合并衡阳经发，期初资本公积-股本溢价增加 40,117,174.52 元。 资本公积本期增加包括: 1)本公司之子公司深圳思乐数据技术有限公司的下属公司杭州思乐禾源数码技术有限公司将 无需支付的自杭州市上城区科学技术局取得的科技创业种子资金项目款 140,000.00 元转入资本 公积, 深圳思乐数据技术有限公司对杭州思乐禾源数码技术有限公司持有 60%股权，本公司对深 圳思乐数据技术有限公司持有 48%的股权，应享有的资本公积为人民币 40,320.00 元。 2)本公司本年折价购买深圳市金帆软件技术有限公司 36%的股权，金额 363,087.55 元计入 资本公积。 3)本公司之联营公司上海国旅联合投资管理有限公司之全资子公司香港塞斐投资有限公司本 年转让其持有的宜昌三峡金山船务有限公司 25%股权给汤山温泉，此项股权转让为关联交易，转 让收益 3,035,786.98 元计入资本公积。本公司对上海国旅联合投资管理有限公司 38.57%的持股 比例应享有的资本公积为人民币 1,170,903.04 元。 4) 本公司之联营公司上海国旅联合投资管理有限公司折价收购上海兴业防伪网络产业有限公 司股权，金额 2,039,880.12 元计入资本公积。本公司对上海国旅联合投资管理有限公司 38.57% 的持股比例应享有的资本公积为人民币 786,781.76 元。 资本公积本期减少为本公司根据股东大会决议本期由资本公积转增股本 19,200 万元所致。 24、未确认投资损失 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 海南金海湾度假村有限公司 -7,951,266.53 -6,142,948.44 - -14,094,214.97 南京国旅联合旅业管理有限公司 -827,588.08 -675,133.48 - -1,502,721.56 合 计 -8,778,854.61 -6,818,081.92 - -15,596,936.53 25、盈余公积 项 目 2003 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 日 法定盈余公积 799,994.50 141,301.35 - 941,295.85 法定公益金 399,997.26 70,650.67 - 470,647.93 合 计 1,199,991.76 211,952.02 - 1,411,943.78 - 58 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加系本公司本年度按 10%提取的法定盈余公积和按 5%提取的法定公益金。 26、未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 期初未分配利润 14,473,493.87 8,337,938.10 加：本年净利润 3,753,636.89 7,210,922.77 减：提取法定盈余公积金 141,301.35 716,911.33 提取法定公益金 70,650.67 358,455.67 分配普通股股利 - - 期末未分配利润 19,006,408.86 14,473,493.87 本公司本期期初未分配利润较 2003 年年报披露期末未分配利润人民币 16,372,703.47 元,减 少人民币-1,899,209.60 元，除本附注二、25 重大会计差错追溯调减期初未分配利润 2,000,539.74 元外，本公司吸收衡阳经发增加期初未分配利润 101,330.14 元。 27、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 运输业 33,876,375.86 29,830,061.26 26,897,459.55 23,889,899.12 旅游业* 23,181,662.96 13,818,781.29 5,870,379.31 5,438,063.76 工业产品 45,191,968.84 38,157,755.01 17,105,811.85 10,601,317.02 房地产** 225,908,844.55 154,859,783.00 157,213,694.07 70,995,788.40 合 计 328,158,852.21 236,666,380.56 207,087,344.78 110,925,068.30 *旅游业收入本期较上年同期上升 67.75%的主要原因是海南燕泰大酒店有限公司于 2003 年 6 月 1 日纳入本公司合并报表，2003 年度只合并其半年的主营业务收入，而 2004 年度合并了其全 年主营业务收入所致。 ** 房地产收入本期较上年同期上升 45.88%的主要原因是本期北京西都地产发展有 限公司取得土地转让收入 1.33 亿所致。 - 59 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 28、主营业务税金及附加 项 目 计缴基数 计缴比例 2004 年度 2003 年度 营业税 应交流转税 5% 10,610,368.12 9,425,513.80 城市维护建设税 应交流转税 7% 648,153.73 644,964.04 教育费附加 应交流转税 3%-4% 364,026.49 416,856.45 其他 应交流转税 1%-5% 34,094.66 - 合 计 11,656,643.00 10,487,334.29 29、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租赁收入 9,500,318.23 9,035,990.29 464,327.94 5,397,394.05 3,391,894.14 2,005,499.91 材料销售收入 409,131.64 605,419.16 -196,287.52 413,225.73 334,920.47 78,305.26 彩票分成收入*1 10,843,176.58 3,578,140.22 7,265,036.36 800,017.39 32,974.00 767,043.39 产权补偿收入*2 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - - 技术服务收入 380,030.48 19,761.58 360,268.90 692,006.25 40,314.07 651,692.18 咨询服务收入 1,063,250.00 116,437.40 946,812.60 - - - 其他收入 2,527,110.03 767,106.72 1,760,003.31 - - - 合计 26,723,016.96 14,122,855.37 12,600,161.59 7,302,643.42 3,800,102.68 3,502,540.74 *1 本公司之控股子公司深圳市思乐数据有限公司本年以投入彩票投注机形式与海南省及山 东省青岛市福利彩票发行中心合作,分得彩票销售收入分成款 10,843,176.58 元，对应成本 3,578,140.22 元。 *2 根据北京西都地产发展有限公司与北京市朝阳区大屯乡农工商公司签订的《协议书》， 北京市朝阳区大屯乡农工商公司支付北京西都地产发展有限公司房屋拆迁补偿款 2,000,000.00 元。 30、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 8,650,253.00 10,172,672.96 减：利息收入 2,253,058.37 1,010,533.85 加：其他支出 77,521.04 52,953.61 合 计 6,474,715.67 9,215,092.72 - 60 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 31、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 - - 国债投资收益 - - 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -2,767,056.70 -946,144.76 股权投资差额摊销 -3,256,023.74 -1,669,609.03 股权转让收益 13,741,600.13 549,937.97 长期投资跌价准备 -747,677.66 - 投资成本法核算联营公司取得的收益 - 1,350,000.00 合 计 6,970,842.03 -715,815.82 (2) 期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年度 2003 年度 上海国旅联合投资管理有限公司 -2,367,689.33 -946,144.76 海南金色海湾产权酒店有限公司 -399,367.37 - 合 计 -2,767,056.70 -946,144.76 （3）股权转让收益 A 如附注四.1.E 所述,根据北京西都地产发展有限公司与江苏南通二建集团凯兴建设工程有 限公司、中铁十六局集团第四工程有限公司及北京八达岭金宸建筑有限公司签订的《股权转让协 议》，北京西都地产发展有限公司将所持有海南燕泰大酒店有限公司 9.26%的股权以人民币 2,400 万元转让给江苏南通二建集团凯兴建设工程有限公司、中铁十六局集团第四工程有限公司 及北京八达岭金宸建筑有限公司，转让收益 11,749,319.01 元。 B 如附注四.1.A 所述, 根据海南国旅联合旅游实业公司 2003 年底与陈早春、童浩签订的 《股权转让协议书》，海南国旅联合旅游实业公司将拥有的海南金色海湾产权酒店有限公司 65% 的全部股权计人民币 9,400,000.00 元转让给陈早春、童浩。股权转让款已于 2004 年 1 月收取， 转让收益 2,900,000.00 元。 C 如附注四.1.D 所述,根据深圳市思乐数据技术有限公司于 2004 年 4 月 5 日与王素清、徐彩 霞、康记锟签订 的《股权转让协议书》，深圳市思乐数据技术有限公司将其拥有的深圳市金帆 - 61 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 软件技术有限公司 90%的全部股权以人民币 9,000,000.00 元转让给王素清、徐彩霞、康记锟， 股权转让损失-907,718.88 元。 32、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 财政补助收入 1,896,717.01 983,656.65 （1）根据深圳市南山区国家税务局深国税南退抵税[2004] 0613 号、深国税南退抵税[2004] 0053 号、深 国税南 退抵 税 [2004]0161 号 、深国 税南退 抵税[2004] 0260 号、 深国税 南退抵税 [2004]0742 号、深国税南退抵税[2004]0948 号文，本公司之控股子公司深圳市思乐数据技术有限公 司于 2004 年度收到增值税返还合计人民币 275,788.04 元。 （2）根据《深圳市重点新产品享受财政优惠政策实施办法》的有关规定，本公司之控股子公司深 圳市思乐数据技术有限公司于 2004 年度收到新产品项目缴纳的增值税的地方分成部分返还合计人民 币 311,100.00 元。 （3）根据深圳财企[2004]251 号中小企业创新资金管理办法的有关规定，本公司之控股子公 司深圳市思乐数据技术有限公司于 2004 年度收到中小企业技术创新资金 560,000.00 元。 （4）根据深科信 [2004]243 号科技研发资金管理办法的有关规定，本公司之控股子公司深 圳市思乐数据技术有限公司于 2004 年度收到科技研发资金 200,000.00 元。 （5）根据深圳市南山区国家税务局深国税蛇退抵税[2004]026 号、深国税蛇退抵税 [2004]0095 号、深国税蛇退抵税[2004]0112 号、深国税蛇发[2004]86 号、深国税南发 [2004]118 号文，本公司之控股子公司深圳市金帆软件技术有限公司于 2004 年度收到增值税返 还合计人民币 549,828.97 元。 33、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净收益 52,911.88 100,120.98 赔款收入 - 180,000.00 个税返还款 20,366.84 - 罚款净收入 5,635.00 9,021.32 其他 84,544.90 9,251.93 合 计 163,458.62 298,394.23 - 62 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 34、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 943,450.19 528,569.08 固定资产减值准备 5,953,621.07 - 计提无形资产减值准备 205,375.00 532,500.00 罚款支出 708,019.76 28,872.41 捐赠支出 105,000.00 - 事故费支出 - - 其他 17,045.81 56,366.17 合 计 7,932,511.83 1,146,307.66 六、母公司会计报表主要项目注释 1.其他应收款 (1)其他应收款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 % 1 年以内 118,392,339.71 59.99 91,647.35 136,996,905.22 64.05 278,156.68 1－2 年 39,634,801.94 20.08 1,981,740.10 26,103,915.81 12.20 1,282,445.77 2－3 年 6,565,803.06 3.33 1,442,081.55 50,255,199.18 23.49 7,538,279.88 3 年以上 32,771,871.92 16.60 9,831,561.58 545,875.06 0.26 163,762.52 合计 197,364,816.63 100.00 13,347,030.58 213,901,895.27 100.00 9,262,644.85 (2)坏账准备的计提比例参见附注二、8。 ①其他应收款中 94.48%为应收关联公司款项。 ②其他应收款欠款前五名的累计总欠款金额为人民币 33,783,238.69 元，占其他应收款总额的比 例 17.12%。 ③本期特殊坏账准备事项: - 63 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 A 本公司应收回购衡阳经发其他资产款项 12,000,000.00 元，账龄一年以内, 且于 2005 年 1 月 已收回该款项,因此本公司未计提坏账准备。 B 本公司应收上海国旅商务有限公司 537,895.41 元,账龄 2-3 年，因上海国旅商务有限公司经营 不善，应收款项收回可能性小，故本公司对该应收款项全额计提坏账准备。 2、长期股权投资 （１）长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 投资金额 减值准备 股权投资净额 投资金额 减值准备 股权投资净额 其他股权投资 362,905,290.20 - 362,905,290.20 262,600,359.25 - 262,600,359.25 股权投资准备 5,554,724.10 - 5,554,724.10 3,556,719.30 - 3,556,719.30 股权投资差额 90,759,348.41 - 90,759,348.41 92,489,682.68 - 92,489,682.68 合计 459,219,362.71 - 459,219,362.71 358,646,761.23 - 358,646,761.23 （2）其他股权投资 本期 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 减值 投资额 权益调整 长期股权投资 减值 准备 准备 海南国旅联合旅游实业公司 3,408,940.04 - - 1,746,366.79 - 5,155,306.83 - 上海国旅联合投资管理有限公司 23,389,627.56 - - -2,367,689.33 - 21,021,938.23 - 深圳思乐数据技术有限公司 39,176,274.51 - 7,335,485.08 6,241,381.27 - 52,753,140.86 - 宜昌三峡金山船务有限公司 11,815,213.47 - 17,220,000.00 257,636.06 - 29,292,849.53 - 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 137,240,247.92 - - 6,793.62 - 137,247,041.54 - 北京八达岭野生动物世界有限公司 18,645,304.92 - - - - 18,645,304.92 - 北京西都地产发展有限公司 27,919,750.83 - - 13,117,086.23 - 41,036,837.06 - 南京国旅联合房地产开发有限公司 500,000.00 - - - - 500,000.00 - 南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 500,000.00 - - - - 500,000.00 - 宜昌联通旅行服务有限责任公司 5,000.00 - - - - 5,000.00 - 国旅联合旅游开发有限公司 - - 51,000,000.00 -688,672.02 - 50,311,327.98 - 深圳市金帆软件技术有限公司 - - 7,563,087.55 -1,126,544.30 - 6,436,543.25 - 合 计 - 362,905,290.20 262,600,359.25 - 83,118,572.63 17,186,358.32 - - 64 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 截至 2004 年 12 月 31 日，母公司有如下其他股权投资： 被投资单位名称 投资金额 投资 初始投资额 本期 累计 期末余额 所占 期限 权益调整 权益调整 比例% 海南国旅联合旅游实业公司 30 年 20,000,000.00 1,746,366.79 -14,844,693.17 5,155,306.83 73.80 上海国旅联合投资管理有限公司 20 年 29,442,728.57 -2,367,689.33 -8,420,790.34 21,021,938.23 38.57 深圳思乐数据技术有限公司 50 年 43,123,946.84 6,241,381.27 9,629,194.02 52,753,140.86 48.00 宜昌三峡金山船务有限公司 无 21,511,054.65 257,636.06 7,781,794.88 29,292,849.53 75.00 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 无 138,600,000.00 6,793.62 -1,352,958.46 137,247,041.54 99.00 北京八达岭野生动物世界有限公司 52 年 18,645,304.92 - - 18,645,304.92 12.00 北京西都地产发展有限公司 35 年 21,015,931.59 13,117,086.23 20,020,905.47 41,036,837.06 41.00 南京国旅联合房地产开发有限公司 49 年 500,000.00 - - 500,000.00 5.00 南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 50 年 500,000.00 - - 500,000.00 5.00 宜昌联通旅行服务有限责任公司 50 年 5,000.00 - - 5,000.00 1.00 国旅联合旅游开发有限公司 无 51,000,000.00 -688,672.02 -688,672.02 50,311,327.98 51.00 深圳市金帆软件技术有限公司 无 7,563,087.55 -1,126,544.30 -1,126,544.30 6,436,543.25 36.00 合 计 351,907,054.12 17,186,358.32 10,998,236.08 362,905,290.20 （3） 股权投资准备 被投资单位名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 宜昌三峡金山船务有限公司 221,351.25 - - 221,351.25 上海国旅联合投资管理有限公司 131,685.11 1,957,684.80 - 2,089,369.91 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 2,970,000.00 - - 2,970,000.00 北京西都地产发展有限公司 233,682.94 - - 233,682.94 深圳思乐数据技术有限公司 - 40,320.00 - 40,320.00 合 计 3,556,719.30 1,998,004.80 - 5,554,724.10 本期股权投资准备增加原因详见本附注五、26 所述。 (4)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 宜昌三峡金山船务有限公司 -1,141,053.65 折价收购 10 年 114,105.36 -684,632.21 深圳思乐数据技术有限公司 44,526,053.17 溢价收购 50 年 -885,344.09 41,806,635.61 上海国旅联合投资管理有限公司 -2,442,728.57 折价收购 10 年 268,898.68 -1,908,168.71 北京西都地产发展有限公司 53,987,819.88 溢价收购 35 年 -1,542,509.14 51,545,513.72 合 计 94,930,090.83 -2,044,849.19 90,759,348.41 - 65 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 3、投资收益 （１） 投资收益明细如下： 项目 2004 年度 2003 年度 国债投资收益 - - 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 17,186,358.32 15,206,696.92 股权投资差额摊销 -2,044,849.19 -1,421,626.43 股权转让收益 - 260,677.50 其他 - 1,350,000.00 合计 15,141,509.13 15,395,747.99 （２） 期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年度 2003 年度 海南国旅联合旅游实业公司 1,746,366.79 -18,938.39 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 6,793.62 -1,639,642.81 宜昌三峡金山船务有限公司 257,636.06 696,044.61 上海国旅联合投资管理有限公司 -2,367,689.33 -946,144.76 深圳思乐数据技术有限公司 6,241,381.27 2,011,559.03 北京西都地产发展有限公司 13,117,086.23 15,103,819.24 国旅联合旅游开发有限公司 -688,672.02 - 深圳市金帆软件技术有限公司 -1,126,544.30 - 合 计 17,186,358.32 15,206,696.92 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 截止2004年12月31日,不存在对本公司有控制关系的关联方；其他存在控制关系的关联方详 见附注四。 - 66 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 关联方名称 2003 年 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00 - - 2,710.00 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00 - - 14,000.00 宜昌三峡金山船务有限公司 USD319.00 USD277.4 - RMB4,146.00 深圳思乐数据技术有限公司 3,200.00 - - 3,200.00 北京西都地产发展有限公司 5,000.00 - - 5,000.00 国旅联合旅游开发有限公司* - 10,000.00 - 10,000.00 南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 - - 1,000.00 宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00 - - 50.00 海南金海湾度假村有限公司 600.00 - - 600.00 南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00 - - 300.00 南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00 - - 100.00 杭州思乐禾源数码技术有限公司 500.00 - - 500.00 北京西海房地产开发有限公司 7,333.00 - - 7,333.00 海南燕泰大酒店有限公司 28,000.00 - - 28,000.00 深圳思乐数据设备服务有限公司* - 200.00 - 200.00 南京正见营销咨询有限公司* - 50.00 - 50.00 北京燕泰会议服务有限公司* - 10.00 - 10.00 深圳市金帆软件技术有限公司 1,000.00 1,000.00 - 2,000.00 *为本期新纳入合并范围之子公司。 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额（万元） 持股比例（%） 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 海南国旅联合旅游实业公司 2,000.00 2,000.00 73.80 73.80 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 13,860.00 13,860.00 99.00 99.00 宜昌三峡金山船务有限公司 USD315.00 RMB4,146.00 75.00 100.00 深圳思乐数据技术有限公司 8,000.00 8,765.00 40.00 48.00 北京西都地产发展有限公司 7,500.38 7,500.38 41.00 41.00 国旅联合旅游开发有限公司 - 6,100.00 - 61.00 南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00 50.00 100.00 100.00 海南金海湾度假村有限公司 590.48 590.48 87.39 87.39 南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 180.00 180.00 60.00 60.00 南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00 50.00 50.00 50.00 - 67 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 杭州思乐禾源数码技术有限公司 300.00 300.00 60.00 60.00 北京西海房地产开发有限公司 4,927.39 4,927.39 80.00 80.00 海南燕泰大酒店有限公司 12,039.17 9,639.17 81.029 71.77 深圳思乐数据设备服务有限公司 - 180.00 - 90.00 南京正见营销咨询有限公司 - 40.00 - 80.00 北京燕泰会议服务有限公司 - 7.00 - 70.00 深圳市金帆软件技术有限公司 900.00 720.00 90.00 36.00 4、不存在控制关系的关联方的性质 （１） 本公司的合营及联营企业 关联方名称 本公司持有 主营业务 与本公司关联交 股份 易内容 上海国旅联合投资管理有限公司 38.57% 投资管理及信息咨询 资金往来 深圳思乐数控设备有限公司 19% 数控钻铣床生产销售 资金往来 北京八达岭野生动物世界有限公司 12% 野生动物、植物观赏 资金往来 北京西雅房地产开发有限公司 19% 房地产开发 资金往来 北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 19% 电话卡销售 资金往来 海南金色海湾产权酒店有限公司 25% 房地产开发经营 资金往来及土地转让 深圳思乐数控技术服务有限公司 10% 数控设备维修与技术服务 资金往来 餐饮、娱乐、健身和旅游 南京泉野酒店开发有限公司 30% 资金往来及投资 宾馆建设经营 （２） 与本公司存在其他关联关系的企业及自然人 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 中国国际旅行社总社 股东 旅游服务 资金往来 深圳市思强实业发展有限公司 股东 软件开发 资金往来 北京天恒置业集团 子公司之其他股东 房地产开发 资金往来 上海大世界(集团)公司 股东 旅游及承揽大型会议等 资金往来 海南恒昌实业发展公司 子公司之其他股东 电子产品销售 资金往来 南京汤山经济开发有限公司 子公司之其他股东 温泉及土地资源开发 资金往来 青岛东瑞置业有限公司 子公司之其他股东 房地产开发 资金往来 符策虎 子公司之其他股东 资金往来 徐彩霞 子公司之其他股东 资金往来 王素清 子公司之其他股东 资金往来 康记锟 子公司之其他股东 资金往来 - 68 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （二）关联交易 1、关联方资金往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 -3,032,234.63 22,317,363.93 - - 上海国旅联合投资管理有限公司 540,000.00 9,199,118.00 - - 深圳市思乐数控设备有限公司 -53,814.30 1,985,447.85 - - 北京八达岭野生动物世界有限公司 -56,259,422.00 5,264,376.00 - 269,696.00 北京西雅房地产开发有限公司 中国国际旅行社总社 - 294,791.46 - - 2,319,007.70 3,619,007.70 - - 深圳市思强实业发展有限公司 13,123,618.27 17,444,832.33 -5,382,324.44 342,194,395.68 北京天恒置业集团公司 海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 53,500.00 53,500.00 深圳市思乐数控技术服务有限公司 940,000.00 940,000.00 - - 海南恒昌实业发展公司 - 755,900.00 - - 南京汤山经济开发有限公司 100,000.00 100,000.00 - - 青岛东瑞置业有限公司 7,353,285.36 7,353,285.36 10,000,000.00 10,000,000.00 上海大世界(集团)公司 - 160,000.00 - - 南京泉野酒店开发有限公司 - - 8,118,000.00 8,118,000.00 符策虎 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 康记锟 1,555,000.00 1,590,000.00 - - 王素清 4,600,000.00 4,600,000.00 - - 徐彩霞 3,600,000.00 3,600,000.00 - - 合 计 -18,214,559.60 86,224,122.63 23,553,824.44 360,635,591.68 - 69 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 2、提供担保 （1）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于 2003 年 7 月为其股东北京天恒置业 集团人民币 100,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自 2003 年 7 月 22 日至 2005 年 7 月 22 日。 （2）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于 2004 年 11 月为其股东北京天恒置业 集团人民币 90,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自 2004 年 11 月 30 日至 2005 年 11 月 30 日。 （3）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于 2004 年 4 月为其股东北京天恒置业 集团人民币 200,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自 2004 年 4 月 23 日至 2005 年 4 月 22 日。 （4）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于 2004 年 3 月为其联营公司北京西雅 房地产开发有限公司人民币 73,000,000.00 元贷款提供担保，担保期限自 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 1 月 24 日。 3、土地转让 本公司之控股子公司之下属公司海南金海湾度假村有限公司本期出让 38.6 亩土地及三栋别 墅给其联营公司金海湾产权酒店有限公司，截止 2004 年 12 月 31 日,上述资产转让 已办理产权 变更，海南金海湾度假村有限公司取得转让收益 2,165,417.47 元。因海南金海湾度假村有限公 司净资产为-14,094,214.97 元，故本公司冲减未确认投资损失 2,165,417.47 元。 4、联建项目 根据海南金海湾度假村有限公司与海南金色海湾产权酒店公司签订的协议，双方投资共建金 海湾度假村产权酒店及周围公建设施，该项目计划投资 5,000 万元，其中海南金海湾度假村有限 公司投入 500 万元。产权酒店销售完毕时，海南金海湾度假村有限公司按成本价取得人民币 500 万元的该项目公建设施权属。 5、股权转让 如本附注五、23、3）所述，本公司之联营公司上海国旅联合投资管理有限公司之全资子公 司香港塞斐投资有限公司本年转让其持有的宜昌三峡金山船务有限公司 25%股权给汤山温泉，转 让收益 3,035,786.98 元。本公司对上海国旅联合投资管理有限公司持有 38.57%的股权，应享有 的资本公积为人民币 1,170,903.04 元。 - 70 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （三）关联方往来余额 2004 年 2003 年 关联方名称 科目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 中国国际旅行社总社 其他应收款 294,791.46 294,791.46 深圳思强实业有限公司 其他应收款 3,619,007.70 1,300,000.00 深圳思乐数控设备有限公司 其他应收款 9,199,118.00 8,659,118.00 北京八达岭野生动物世界有限公司 其他应收款 1,985,447.85 2,039,262.15 上海国旅联合投资管理有限公司 其他应收款 22,317,363.93 25,349,598.56 北京天恒置业集团公司 其他应收款 17,444,832.33 4,187,646.33 北京西雅房地产有限公司 其他应收款 5,264,376.00 61,523,798.00 海南金色海湾产权酒店有限公司 其他应收款 5,000,000.00 - 深圳市思乐数控技术服务有限公司 其他应收款 940,000.00 - 海南恒昌实业发展公司 其他应收款 755,900.00 755,900.00 南京汤山经济开发有限公司 其他应收款 100,000.00 - 青岛东瑞置业有限公司 其他应收款 7,353,285.36 - 上海大世界(集团)公司 其他应收款 160,000.00 160,000.00 符策虎 其他应收款 2,000,000.00 - 康记锟 其他应收款 1,590,000.00 35,000.00 王素清 其他应收款 4,600,000.00 - 徐彩霞 其他应收款 3,600,000.00 - 北京天恒置业集团公司 应收账款 - 133,567.73 北京天恒置业集团公司 其他应付款 9,694,395.68 25,076,720.12 北京西雅房地产有限公司 其他应付款 269,696.00 269,696.00 海南金色海湾产权酒店有限公司 其他应付款 53,500.00 - 南京泉野酒店开发有限公司 其他应付款 8,118,000.00 - 北京天恒置业集团公司 短期借款 330,000,000.00 120,000,000.00 北京天恒置业集团公司 一年内到期的长期借款 - 200,000,000.00 北京天恒置业集团公司 长期借款 2,500,000.00 2,500,000.00 八、或有事项 1、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为下列单位提供担保： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 贷款担保 50,000,000.00 2003.08.25-2008.08.21 北京天恒房地产股份有限公司 贷款担保 29,000,000.00 2004.01.20-2005.01.19 北京天恒置业集团 贷款担保 100,000,000.00 2003.07.22-2005.07.22 海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保 14,000,000.00 2004.08.30-2005.08.26 海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保 14,000,000.00 2004.12.15-2005.12.13 北京天恒置业集团 贷款担保 90,000,000.00 2004.11.30-2005.11.30 北京天恒置业集团 贷款担保 200,000,000.00 2004.04.23-2005.04.22 北京西雅房地产开发有限公司 贷款担保 73,000,000.00 2004.11.01-2005.10.31 合 计 570,000,000.00 - 71 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 *其中属于北京西都地产发展有限公司对外担保的金额合计 520,000,000.00 元，占总担保金 额的 91.12%。 **担保金额超过截止 2004 年 12 月 31 日的净资产 15.32%。 2、诉讼事项 （1）、北京市商业银行中关村支行诉北京紫荆城工艺品公司（借款人）、本公司控股子公司 北京西都地产发展有限公司之前身北京市西城区城市建设开发公司（担保人）、广州泰龙电子公 司（担保人）、深圳佳业通电子公司（担保人）借款合同纠纷一案，2002 年 9 月 20 日北京市高 级人民法院以（2002）高民终字第 485 号《民事判决书》终审判决紫荆城公司偿还北京市商业银 行中关村支行本金 2,000 万元及相关利息，北京市西城区城市建设开发公司就其中 900 万元贷款 部分承担偿还责任。北京西都地产发展有限公司已于 2003 年将可能承担偿还责任的 9,020,158.50 元预计为负债，并就该判决已向北京市高级人民法院提出申述，截止 2004 年 12 月 31 日，该申述尚未有结果。 （2）、海南国旅联合旅游实业公司诉海南玉沙开发有限公司(原海南人民镇政府玉沙村拆迁 办公室)借款合同纠纷案,2000 年海南省海口市新华区人民法院以(2000)海新法执字第 401-1 号 《民事裁定书》裁定海南玉沙开发有限公司偿还海南国旅联合旅游实业公司借款 303.6 万元，但 海南玉沙开发有限公司一直未执行该判决，2004 年海南国旅联合旅游实业公司已向法院申请强制 执行，截止 2004 年 12 月 31 日，该事项尚未有结果。 3、除存在上述或有事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 九、抵押事项 1、本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司以评估值人民币 3,976.7 万元的金山 1、 2、4-6、9 号及绿囤 108 号、金山坞 80-1 号、金山囤 01 号 9 艘水翼船做抵押，取得本金人民币 2,645 万元的长期贷款,抵押期为五年,自 2003 年 12 月 31 日起至 2008 年 12 月 31 日止,截至 2004 年 12 月 31 日已计提应付长期贷款利息 363.02 万元。 2、本公司之控股子公司海南燕泰大酒店有限公司以评估值人民币 6,914.13 万元的酒店 6-16 层房产作抵押，取得人民币 1,400 万元的银行贷款，抵押期为一年，自 2004 年 8 月 30 日至 2005 年 8 月 29 日止。 - 72 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 3、本公司之控股子公司海南燕泰大酒店有限公司以评估值人民币 6,109.1 万元的酒店地下 室及 1-5 层房产作抵押，取得人民币 1,400 万元的银行贷款，抵押期为一年，自 2004 年 12 月 15 日至 2005 年 12 月 15 日止。 4、本公司之控股子公司北京西都地产发展有限公司以评估值人民币 3,070.96 万元的北京市 西城区裕中西里 34 号楼抵押，取得人民币 2,000 万元的银行贷款，抵押期为一年，自 2004 年 10 月 29 日至 2005 年 10 月 28 日止。 5、本公司之控股子公司北京西都地产发展有限公司(以下简称“西都地产”)以位于北京市 房山区长阳镇夏场村三区 1 号的面积 58,807 平米的土地使用权抵押给中国网络通信集团公司， 以保证西都地产之子公司北京西海房地产开发有限公司将位于西海北沿的房产转让给中国网络通 信集团公司协议的履行,抵押期为一年零六个月，自 2004 年 08 月 04 日至 2006 年 02 月 04 日 止。 6、本公司之控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以宁建国用(2003)字第 0513 号 土地使用权抵押给中国建设银行南京市新街口支行，以保证本公司取得该银行最高额 8,000 万元 人民币的融资额度,抵押期为一年零六个月，自 2005 年 02 月 18 日至 2006 年 8 月 17 日止。 十、承诺事项 1、约定重大对外投资支出 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计 1,480 万元。根据海南金色海湾度假村有限公司与海南宝通地产有限公司签订的《股权转让协议》，海 南宝通地产有限公司将其持有的海口中新物业管理有限公司 10%的股权以 1,480 万转让给海南金 色海湾度假村有限公司。具体情况如下： 投资单位名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间 （万元） （万元） （万元） 海南金海湾度假村有限公司 1,480.00 - 1,480.00 按合同约定 2、约定大额合同支出 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额合同支出共计人民币 10,176.39 万元，具体情况如下： 合同金额 已付金额 未付金额 预计支付期间 项目名称 （万元） （万元） （万元） （万元） 汤山温泉度假区工程 1,467.98 366.07 1,101.91 按合同进度 - 73 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 西都地产家乐福大厦工程 9,625.80 962.58 8,663.22 按合同进度 西都地产北京工商银行 2,056.28 1,645.02 411.26 按合同进度 办公楼工程 3、除存在上述承诺事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、北京西都地产发展有限公司于 2004 年 11 月 23 日与海南金色海湾度假村有限公司签订资 产转让协议, 海南金色海湾度假村有限公司将其所属酒店一期的全部土地、地上构筑物、附属设 施、地上和地下配套设施及酒店三期可用于房地产开发的土地以人民币 5，100 万元转让给北京 西都地产发展有限公司。 2005 年 1 月北京西都地产发展有限公司向海南金色海湾度假村有限公 司支付资产转让价款 1,000 万元。截止审计报告日，转让的土地及房产权属尚未办理变更手续。 2、如附注五、22 所述，本公司吸收合并衡阳经发，期初股本增加 3,000 万元，本年申请增 加注册资本 19,200 万元，变更后的注册资本为人民币 43,200 万元。上述增加注册资本由信永中 和会计师事务所 2005 年 3 月 20 日出具 XYZH/（A705030-1）号验资报告验证。 3、本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、 资产租赁 本公司于 2000 年 7 月 25 日与杭州永成旅游投资有限公司签订《租赁经营合同》，将瑶琳仙 境分公司妙峰苑之外部分经营性资产租赁给杭州永成旅游投资有限公司经营，租赁期限 30 年， 每年租赁收入为人民币 200 万元。2005 年本公司拟按瑶琳仙境分公司评估值出让该分公司资 产。 2、吸收合并衡阳经发 (1) 基本情况 根据本公司 2002 年、2003 年股东大会通过的决议和修改后章程的规定及中国证券监督管理 委员会证监公司字[2004]28 号《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经 济发展股份有限公司的批复》，本公司为吸收衡阳经济发展股份有限公司（以下简称“衡阳经 发”）向其全体股东定向发行 3,000 万股普通股，（其中募集法人股 17,552,756，社会公众股 - 74 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 12,447,244，暂不上市流通），合并基准日 2002 年 12 月 31 日。折股比例为 1.67：1，即衡阳 经发全体股东用 1.67 股的衡阳经发人民币普通股股票换取 1 股公司的人民币普通股股票。 （2）吸收合并的方式 按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次合并以吸收合并的方式进行，其中本公司 为合并方，衡阳经发为被合并方。衡阳经发的部分资产，即经发大厦地下一层和地面 1 层（扣除 193 平）、2 层、3 层及其权益并入本公司,衡阳经发其他资产由其指定其他公司以不低于 3,000 万元的价格回购,回购款归本公司所有,由本公司作为唯一法律主体,承担衡阳经发经发大厦地下 一层和地面 1、2、3 层的债权及责任,衡阳经发在本公司向有关监管部门提出吸收合并正式实施 申请之前偿还衡阳经发负债,使其达到零负债,合并完成后，衡阳经发的法人资格注销。 此外,根 据衡阳经发股东大会决议，衡阳经发股东衡山旅游给予国旅联合 900 万元费用补偿。 本公司及其控股子公司分别于 1999 年 4 月 16 日至 2004 年 12 月分 9 次收到衡阳经发及其委 托其他公司及个人汇入现金 2,700 万元、2005 年 1 月 23 日收到现金 1200 万元，共计 3,900 万 元。其中 3,000 万元计入股本，900 万元为费用补偿款，用于支付吸收合并衡阳经发发生的相关 费用；因合并基准日吸收合并增加的固定资产净值 40,117,174.52 元，作为股本溢价计入资本公 积。 （3）吸收合并增加之固定资产状况 吸收合并进入本公司的衡阳经发的经发大厦地下一层和地面 1、2、3 层的固定资产及累计折 旧为： 项 目 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 固定资产原值 42,430,044.87 42,430,044.87 固定资产折旧 3,304,100.47 4,295,330.59 固定资产净值 39,125,944.40 38,134,714.28 该资产产权已过户变更为本公司，但由于涉及变更交易的相关税金尚未交纳，截止审计报告 日本公司尚未取得产权证书原件，该证书原件仍质押在衡阳市政府相关部门。 （4）吸收合并对会计报表影响情况 因本公司于 2004 年取得了有关此次吸收合并的中国证券监督管理委员会的正式批准，所以 本公司于 2004 年调整了 2003 年度的比较报表，将衡阳经发对应的资产负债、权益及损益情况于 - 75 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年期初并入本公司报表中，由于吸收合并导致本公司 2003 年期初、2003 年度及 2004 年度 的会计报表影响项及金额如下： 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 备注 (一)资产状况 1.货币资金 - 18,000,000.00 *1 2.其他应收款 31,351,794.00 14,524,000.00 *2 3.固定资产原值 42,430,044.87 42,430,044.87 减:累计折旧 3,304,100.47 4,295,330.59 固定资产净值 39,125,944.40 38,134,714.28 资产总计 70,477,738.40 70,658,714.28 (二)负债状况 1.应交税金 241,351.95 451.351.95 负债合计 241,351.95 451.351.95 (三)所有者权益状况 1.实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00 2.资本公积 40,117,174.52 40,117,174.52 3.未分配利润 119,211.93 90,621.81 所有者权益总计 70,236,386.45 70,207,796.33 (四)损益类状况 其他业务利润 1,303,300.53 1,134,000.00 减:管理费用 1,184,088.60 1,162,590.12 本年利润 119,211.93 -28,590.12 *1、2004 年 12 月 31 日衡阳经发货币资金于本公司合并报表时予以了抵消。 *2、2003 年 12 月 31 日其他应收款主要包括应收其他单位收购衡阳经发其他资产款 3,000 万元， 2004 年 12 月 31 日其他应收款主要包括应收其他单位收购衡阳经发其他资产款 1,200 万 元。 2003 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日其他应收款中分别包括衡阳经发对外收取房屋租赁 收入款 1,351,794.00 元及 2,524,000.00 元已被衡阳经发用于费用开支无法收回，本公司以吸收 合并衡阳经发之费用补偿款 900 万元，弥补上述已支出的款项，共计 3,875,794.00 元。 由于吸收合并衡阳经发导致公司本年利润减少 28,590.12 元。 - 76 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 （5）其他事项 衡阳经发分公司已于 2005 年 3 月 14 日成立，但衡阳经济发展股份有限公司的法人资格注销 手续尚未办理完毕。 2005 年 3 月 28 日本公司支付衡阳经发原职工安置费用 110.6 万元。 3、本公司于 2005 年 1 月按深圳市思乐数据技术有限公司(以下简称“深圳思乐”)评估值 9,571.92 万元,受让深圳市思强实业发展有限公司持有深圳思乐 3%的股权，受让完成后，本公 司持有深圳思乐 51%的股权。2005 年 1 月办理工商变更。 4、本公司之子公司国旅联合旅游开发公司 2004 年 4 月以人民币 4,900 万元,从青岛东瑞置业有 限公司受让青岛东瑞御园项目土地开发经营权,因该项目土地使用权证受限,截止报告日,该项目 尚未开工。 5、本公司之子公司国旅联合旅游开发公司 2004 年 4 月以人民币 2,000 万元,从青岛东瑞置业有 限公司受让青岛云霄路步行街项目开发经营权,因青岛市取得 2008 年奥运会分赛场举办权，青 岛市政府对云霄路土地规划方案进行调整，截止 2004 年 12 月 31 日，该项目尚未开工。 补充资料 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的要求，本公司 2004 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.14% 22.02% 0.25 0.25 营业利润 5.40% 5.37% 0.06 0.06 净利润 0.76% 0.76% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -0.67% -0.66% -0.0076 -0.0076 - 77 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 非经营性损益明细如下： 项目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -5,631,177.57 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - （三）各种形式的政府补贴 -781,111.34 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -222,000.00 （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除 - 外 （六）委托投资损益 - （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 719,518.83 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 -1,140,376.38 （十）债务重组损益 - （十一）资产置换损益 - （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - （十四）其他非经常性损益项目 - 合计 -7,055,146.46 国旅联合股份有限公司 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 本期减少数 2004 年 价值回升转回 其他原因转出 12 月 31 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 数 数 合计 日 14,844, 一、坏账准备合计 11,836,403.17 3,008,535.91 - - - 939.08 2,476,1 其中：应收账款 1,501,984.34 974,133.04 - 17.38 12,368, 其他应收款 10,334,418.83 2,034,402.87 - 821.70 二、短期投资跌价准备合 计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 786,099 三、存货跌价准备合计 - 786,099.75 - - - .75 786,099 其中：库存商品 - 786,099.75 - - - .75 - 78 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 原材料 - - - - - - 四、长期投资减值准备合 3,317,6 计 2,569,961.41 747,677.66 - - - 39.07 3,317,6 其中：长期股权投资 2,569,961.41 747,677.66 - - - 39.07 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合 5,953,6 计 - 5,953,621.07 - - - 21.07 3,931,8 其中：房屋、建筑物 - 3,931,827.33 - - - 27.33 1,051,1 机器设备 - 1,051,129.34 - - - 29.34 3,110,872.7 9,542,8 六、无形资产减值准备 12,448,312.88 205,375.00 3,110,872.75 5 15.13 3,110,872.7 8,374,9 其中：土地使用权 11,485,812.88 - - 3,110,872.75 5 40.13 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - * 无形资产其他原因转出数为本公司控股子公司海南国旅联合旅游实业公司之下属公司海南金海 湾度假村有限公司出让土地使用权所计提的无形资产减值准备金额。 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 本期减少数 因资产价值回升 其他原因转 2004 年 12 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 转回数 出数 合计 月 31 日 13,347,030 一、坏账准备合计 9,262,644.85 4,084,385.73 - - - .58 其中：应收账款 - - - - - - 13,347,030 其他应收款 9,262,644.85 4,084,385.73 - - .58 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - - 79 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 1,167,875. 六、无形资产减值准备 962,500.00 205,375.00 - 00 其中：土地使用权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 后附会计报表附注为本公司会计报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 80 - 国旅联合股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、制表人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件 三、报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件正本和公告原稿 国旅联合股份有限公司董事长：李禄安 国旅联合股份有限公司 二○○五年四月二十二日 - 81 -