三峡水利(600116)2005年年度报告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 2005 年年度报告 0 目 录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．32 十二、备查文件目录 ................................................................ 33 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ４、公司负责人胡成培，主管会计工作负责人陈明兵，会计机构负责人杨红敏声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三峡水利 公司英文名称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd. 公司英文名称缩写：TGWC 2、公司法定代表人：胡成培 3、公司董事会秘书：陈丽娟 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail：sxsldb@vip.sina.com 公司证券事务代表：何小军 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail：sxsldb@vip.sina.com 4、公司注册地址：重庆市万州区鸽子沟 72 号 公司办公地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 邮政编码：400010 公司国际互联网网址：http://www.cqsxsl.com 公司电子信箱：sxsldb@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三峡水利 公司 A 股代码：600116 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：重庆市万州区 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点：重庆市万州区 公司法人营业执照注册号：20791100 公司税务登记号码：51220120790076X 51120020790076--X 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 1 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 28,544,398.20 净利润 20,435,639.59 扣除非经常性损益后的净利润 17,980,461.44 主营业务利润 146,601,547.50 其他业务利润 1,516,671.61 营业利润 32,667,518.75 投资收益 -3,068,711.14 补贴收入 96,700.00 营业外收支净额 -1,151,109.41 经营活动产生的现金流量净额 75,822,791.91 现金及现金等价物净增加额 -39,988,468.13 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 58,020.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 327,098.05 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -3,018,446.43 其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,968,247.64 所得税影响数 -120,258.89 合计 2,455,178.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 383,247,780.13 402,724,427.86 -4.84 351,542,752.16 利润总额 28,544,398.20 14,793,835.02 92.95 -219,981,313.33 净利润 20,435,639.59 10,305,540.03 98.30 -226,036,419.89 扣除非经常性损益的净利润 17,980,461.44 19,487,940.15 -7.74 -116,277,856.43 每股收益 0.12 0.06 100.00 -1.29 净资产收益率（%） 4.81 2.60 增加 2.21 个百分点 -58.56 扣除非经常性损益的净利润为基础 4.24 4.91 减少 0.67 个百分点 -30.12 计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 4.41 4.98 减少 0.57 个百分点 -30.12 计算的加权平均净资产收益率（%） 2 经营活动产生的现金流量净额 75,822,791.91 37,498,097.54 102.20 97,915,801.01 每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 0.21 104.76 0.56 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 1,010,109,009.35 1,131,324,252.74 -10.71 1,167,087,056.55 股东权益（不含少数股东权益） 424,538,856.48 397,069,977.19 6.92 385,993,218.07 每股净资产 2.43 2.27 7.05 2.21 调整后的每股净资产 2.30 2.07 11.11 2.01 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.53 35.97 0.84 0.84 营业利润 7.69 8.02 0.19 0.19 净利润 4.81 5.01 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 4.24 4.41 0.10 0.10 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,768,000 202,316,211.85 15,021,700.65 11,849,773.16 4,964,064.69 397,069,977.19 本期增加 7,524,638.32 3,743,350.67 1,247,783.56 22,616,299.99 33,884,288.98 本期减少 2,672,059.02 1,336,029.51 3,743,350.67 6,415,409.69 期末数 174,768,000 209,840,850.17 16,092,992.30 11,761,527.21 23,837,014.01 424,538,856.48 变化原因： 1、资本公积变动系本年度接受捐赠和公司所属万州锅炉厂移民受偿资金转增资本公积所 致。 2、盈余公积变动系本年度奉节公司未纳入合并报表范围及提取法定盈余公积金所致。 3、法定公益金变动系本年度奉节公司未纳入合并报表范围及提取法定公益金所致。 4、未分配利润变动系本年度增加利润扣除提取法定盈余公积金、公益金及奉节公司未纳 入合并报表范围所致。 5、股东权益变动系本年度增加利润及奉节公司未纳入合并报表范围所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 3 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,478,000 40.90 71,478,000 40.90 其中： 国家持有股份 69,718,000 39.89 69,718,000 39.89 境内法人持有股份 1,760,000 1.01 1,760,000 1.01 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,298,000 25.92 45,298,000 25.92 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,776,000 66.82 116,776,000 66.82 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,992,000 33.18 57,992,000 33.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 57,992,000 33.18 57,992,000 33.18 三、股份总数 174,768,000 100 174,768,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,580 前十名股东持股情况 持股比例 年度内 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 股份类别 (%) 增减 股数量 的股份数量 重庆市水利电力产业（集 国有股东 21.16 36,982,000 0 未流通 36,982,000 无 团）有限责任公司 水利部经济管理局 国有股东 18.73 32,736,000 0 未流通 32,736,000 无 长江水利水电开发总公 其他 6.29 11,000,000 0 未流通 11,000,000 无 司 4 重庆三峡水利电力(集 团) 股份有限公司职工 其他 5.70 9,961,600 0 未流通 9,961,600 无 持股会 北京恒丰兆业投资有限 冻结 其他 4.41 7,700,000 0 未流通 7,700,000 公司 7,700,000 中国灌排技术开发公司 其他 2.11 3,696,000 0 未流通 3,696,000 无 冻结 长春永顺经贸有限公司 其他 2.03 3,540,900 0 未流通 3,540,900 3,540,900 四川长平机械厂 其他 0.63 1,100,000 0 未流通 1,100,000 未知 重庆市万渝水电发展有 其他 0.63 1,100,000 0 未流通 1,100,000 未知 限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 双拥基金 208,400 人民币普通股 柯永彬 193,850 人民币普通股 丁秀锦 170,000 人民币普通股 梁玉娥 160,000 人民币普通股 尹伟 141,900 人民币普通股 刘艺 126,000 人民币普通股 曹兴昌 116,000 人民币普通股 潘雷 111,901 人民币普通股 金贵玉 105,000 人民币普通股 张灵耀 97,200 人民币普通股 1、前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）水利部经济管理局系重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司股东。 上述股东关 （2）水利部经济管理局、长江水利水电开发总公司、中国灌排技术开发公司同系水利部直属企事业单 联关系或一 位。 致行动关系 （3）长春永顺经贸有限公司将持有的本公司股权委托恒丰兆业投资有限公司管理，为一致行动人。 的说明 （4）其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。 2、本公司未知前十名流通股股东之间及前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关联关系或一致行 动关系的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现更名为重庆国能投资有限公司） 法人代表：于和平 注册资本：34,598.372 万元人民币 成立日期：1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：发电、供电、电站及输变电工程建设、供水、水产、水资源开 发、投资咨询。 5 （2）实际控制人情况 公司名称：中国节能投资公司 法人代表：杨新成 注册资本：522,175.40 万元人民币 成立日期：1988 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资、开发、经营管理和综合利用节能、节材、环保及高科技 项目、与上述业务有关的物资、设备、新产品的销售（国家有关专营规定的除外），节能设 备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织 统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行指定公司经营的 11 种进口商品以外的其它商品及 技术的进出口业务，进料加工等业务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国节能投资有限公司 86.362% 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 21.16% 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 水利部经济管理局（现更名为 王文珂 ---- 1994-11-30 水利部国有资产主管部门 水利部综合开发管理中心） 该股东为行政事业单位。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 6 单位：股 币种：人民币 股 报告期内 是否在股 变 年初 年末 份 从公司领 东单位或 性 年 任期起始日 任期终止日 动 姓名 职务 持股 持股 增 取的报酬 其他关联 别 龄 期 期 原 数 数 减 总额(单位： 单位领取 因 数 万元) 报酬、津贴 胡成培 董事长 男 40 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 14 否 王陶浪 董事 男 49 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 11.15 否 滕玉军 董事 男 44 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 1.5 是 叶建桥 董事 男 35 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 1.5 是 胡玉林 董事 男 49 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 1.5 是 董事、 否 籍 毅 男 51 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 16.5 总经理 董事、董事 否 陈丽娟 女 44 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 16 会秘书 郑友三 独立董事 男 68 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 4 否 刘 星 独立董事 男 49 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 4 否 梁 鱼 独立董事 男 60 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 4 否 熊建立 独立董事 男 48 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 4 否 监事会召 否 李鲁川 男 53 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 16 集人 肖 静 监事 女 39 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 0.33 是 许小玉 监事 女 44 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 6.8 否 张晓光 监事 男 41 2003-06-16 2006-06-15 880 880 0 无 6.8 否 钟建华 监事 男 37 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 3.55 否 向 前 副总经理 男 41 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 16 否 范华忠 副总经理 男 42 2004-04-23 2006-06-15 0 0 0 无 12 否 陈明兵 财务总监 男 36 2005-03-05 2006-06-15 0 0 0 无 7.2 否 曾 刚 总经济师 男 34 2003-06-16 2006-06-15 0 0 0 无 16 否 合计 / / / / / 3,520 3,520 0 / 162.83 否 注：上述人员中除滕玉军、叶建桥、胡玉林、郑友三、刘星、梁鱼、熊建立、肖静领取的报 酬为税后外，其余人员为税前报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)胡成培，现任本公司董事长、党委书记，曾任四川省万县市西物电脑技术开发公司经 理、重庆市万州区财政局预算科副科长、重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副 董事长、总经理、万州区资产经营管理中心主任、重庆索特盐化股份有限公司副董事长等职 务。 (2)王陶浪，现任重庆市水利投资（集团）有限公司董事长，本公司董事，曾任本公司党 委书记、第一届董事会董事、第二届监事会监事、万州电力开发有限公司董事长，万州区水 电局局长兼党委书记、万州区计委主任兼党组书记、本公司第四届董事会董事长等。 (3)滕玉军，现任水利部海河水利委员会巡视员、本公司董事。曾任黄河万家寨水利枢纽 有限公司总经理、水利部综合事业局副局长、新华水利水电投资公司总经理、本公司第四届 董事会董事等。 7 (4)叶建桥，现任水利部综合开发管理中心副主任，本公司董事，曾任水利部经济管理局 产业发展处处长助理、水利部综合事业局资产管理运营处副处长，本公司第二届、第三届、 第四届董事会董事。 (5)胡玉林，现任长江水利水电开发总公司董事长,本公司董事，曾任长江水利委员会重 庆水文总站副主任、主任；长江水利委员会水文局局长助理、副局长、长江水利水电开发总 公司副总经理（主持工作）、本公司第四届董事会董事等。 (6)籍 毅，现任本公司董事、总经理兼重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地 广告有限公司董事长。曾任本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理、本公司 副总经理、第四届董事会董事等。 (7)陈丽娟，现任本公司董事、董事会秘书。曾任本公司证券部副主任、主任、第二届董 事会秘书、第三届、第四届董事会董事、董事会秘书等。 (8)郑友三，现任本公司独立董事，曾任山西省农业科学院院长、山西省计划委员会副主 任、山西省引黄工程管理局局长、山西省引黄工程总公司总经理、山西省第七届、第八届人 民代表大会代表、山西省第七届省委委员、全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政 协委员。 (9)刘 星，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、会计学教授、博士生导师，本公司 独立董事。曾任香港城市大学会计学系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香 港中文大学会计学院访问学者、重庆大学经济与工商管理学院副院长等。 (10)梁 鱼，现任重庆长江三峡路桥有限责任公司副总经理，本公司独立董事，曾任重庆 市制钳厂副厂长、重庆市工具五金公司副经理、重庆市轻工业职工大学副校长、重庆市机器 制造学校校长、重庆市涉外律师事务所律师、重庆市政府法制局处长、重庆市法制局副局长、 重庆市法制办副主任。 (11)熊建立，现任重庆三峡学院移民研究所所长，本公司独立董事。曾任万县师范学校 教研室主任、重庆三峡学院系主任，北京大学访问学者等。 (12)李鲁川，现任公司监事会召集人、纪委书记，曾任万县小江电厂厂长、书记，本公 司第一届、第三届董事会董事、第二届监事会主席、第三届监事会监事等。 (13)肖 静，现任长江水利水电开发总公司副总会计师，本公司监事，曾任长江水利委员 会财务局会计、长江水利水电开发总公司财务部主任助理、财务部副主任（主持工作）等。 (14)许小玉，现任本公司职工监事、审计部主任。曾任云阳县电力公司财务科副科长、 重庆市万州三峡电网发展有限公司财务科长、本公司审计室主任、财务部主任等职。 (15)张晓光，现任本公司职工监事、党群工作部部长，曾任小江电厂工会主席、党总支 副书记、党总支书记、副厂长，本公司第二届、第三届、第四届监事会职工监事等。 (16)钟建华，现任本公司监事、万州供电公司农电分公司副经理。曾任川东化学工业公 司电气车间副主任，本公司江北供电公司沙河供电所所长，本公司第三届、第四届职工监事。 (17)向 前，现任本公司副总经理，曾任本公司生技部安全监查员、安监部副主任（主持 工作）、江北供电公司副经理、万州供电公司江北分公司经理、党支部书记等。 (18)范华忠，现任本公司副总经理兼本公司控股子公司四川源田现代节水有限公司董事 长。曾任龙宝供电分公司副经理、经理，供电公司副经理，电力安装公司副经理（主持工作）， 本公司控股子公司万州区江南水电有限公司常务副经理、经理、本公司总经理助理。 (19)陈明兵，现任本公司财务总监。曾任万县市会计师事务所项目经理、重庆华正会计 师事务所董事、审计二部副经理、部门经理、重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所 审计二部经理等。 (20)曾 刚，现任本公司总经济师、长江水利水电开发总公司发展计划部副主任（主持工 作）。曾任湖北省华信律师事务所、湖北省得伟律师事务所兼职律师、长江水利委员会法律 事务处科长、本公司资产管理部经理、第三届董事会董事。 8 （二）在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 叶建桥 水利部经济管理局 副主任 2003-04 至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司 董事长 2004-05 至今 是 肖 静 长江水利水电开发总公司 副总会计师 2005-12 至今 是 曾 刚 长江水利水电开发总公司 发展计划部副主任(主持工作) 2003-01 至今 否 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 王陶浪 重庆市水利投资（集团）有限公司 董事长、党委书记 2004-08-10 至今 是 滕玉军 水利部海河水利委员会 巡视员 2004-09 至今 是 四川岷江水利电力股份有限公司 董事 2000-04 至今 否 叶建桥 钱江水利开发股份有限公司 董事 2002-06 至今 否 重庆大学经济与工商管理学院 院长 2005-02 至今 是 四川美丰化工股份有限公司 独立董事 2002-05 2005-12 是 刘 星 东风电子科技股份有限公司 独立董事 2002-07 至今 是 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 独立董事 2003-08 至今 是 梁 鱼 重庆长江三峡路桥有限责任公司 副总经理 2003-02-10 至今 是 熊建立 四川三峡学院移民研究所 所长 1999-05-25 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员根据股东大会批准 的《公司高级管理人员年薪管理办法》实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会按年终业绩考 核办法拟定考核方案后报董事会审议，并按考评结果支付报酬。未纳入年薪制范围的人员按 《公司基础效益工资制度》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以签订的经营目标、公司净利润完成情 况和重大决策执行情况为考核依据。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪 曦 财务总监 工作变动 陈明兵 财务总监 2005 年 3 月 4-5 日召开的公司第四届董事会第十五次会议同意汪曦女士因工作变动， 辞去公司财务总监职务；同时决定聘请陈明兵先生为公司财务总监，任期自 2005 年 3 月至 2006 年 6 月。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,974 人，需承担费用的离退休职工为 927 人， 员工 的结构如下： 9 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,352 技术人员 225 行政人员 211 财务人员 46 后勤服务人员 140 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 152 专科 407 中专 219 高中、技校 726 初中及以下 470 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，规 范运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求。 根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 、《上市 公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上 海证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》的规定和要求，经 2004 年度股东大会、2005 年第一次临时股东大会批准，公司董事会两次组织修订完善了《公司章程》及《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，在章程中就股东 大会职权、关联交易、资产处置、网络投票制度、累积投票制度、利润分配、控股股东及实 际控制人表决权的行使、及投资者关系管理等做出了相应的修改和规定；制定了《公司高级 管理人员年薪管理办法》等制度，进一步健全公司的激励和约束机制；修订完善《公司内部 审计管理办法》、《公司基本建设审计暂行办法》，逐步建立起公司科学合理、严格规范的公 司内部审计制度体系，从制度上上有效地控制了审计质量和进一步防范了审计风险，并充分 发挥了独立董事的作用，从制度上进一步保障了公司规范运作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 郑友三 5 5 0 0 会议缺席原 刘 星 5 4 0 1 因为出差 梁 鱼 5 4 1 0 熊建立 5 5 0 0 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立 备 董事姓 提出异议的事项 提出异议的具体内容 注 名 《关于提议聘请张小竞 1、 1、公司聘请高级管理人员，各位董事应充分沟通， 同志为公司副总经理的 本次会议有四位董事因事未亲自出席，应暂时不 议案》； 议； 郑友三 2、 《关于收购江河公司部 2、对江河公司投资时机过早，公司精力应集中在 分股权及对江河公司增 应收款项和电力体制改革问题上，对该方案也应 资的议案》。 进行优化，自有资金应在 50%以上。 1、《关于同意开发公司用 1、公司债权占万州电力开发有限公司（以下简称： 鱼背山水库部分资产抵 开发公司）的 65%，按该方案本公司受偿债权仅 偿三峡水利债权的议 为 44%左右，公司权益受损；该方案执行结果到 案》、《关于收购、租赁鱼 底会怎样；中介机构意见都有前置条件，我们无 背山水库部分资产的议 法判断；法院尚未判决，方案无法执行。 刘星 案》； 2、收购江河公司项目应与鱼背山遗留问题、电力 2、《关于收购江河公司部 体制改革全盘考虑，签意向性协议也应慎重，需 分股权及对江河公司增 进一步论证。 资的议案》； 3、对公司今后的发展和承受力不会带来不利影响 3、《关于 2004 年度利润 的情况下，建议分红。 分配预案》。 1、《关于同意开发公司用 鱼背山水库部分资产抵 偿三峡水利债权的议 1、鱼背山问题的解决方案涉及对万州区的稳定问 案》、《关于收购、租赁鱼 题，是政府应多考虑的问题。从司法程序解决更 背山水库部分资产的议 好，可由公司向其主张权利，万州区区委、区政 梁鱼 案》； 府从中协调； 2、《关于收购江河公司部 2、收购江河公司的项目不放弃，电力体制改革完 分股权及对江河公司增 成后进行。现在对该项目不进行实质性投入。 资的议案》。 3、在不影响公司现金流的情况下，建议分红。 3、《关于 2004 年度利润 分配预案》。 《关于同意开发公司用 1、 1、法院尚未判决，鱼背山问题的解决方案无法执 鱼背山水库部分资产抵 行； 偿三峡水利债权的议 2、公司投资江河公司应有四个前提，即该公司是 案》、《关于收购、租赁鱼 否存在陷阱；资金来源没解决的情况下不能投资； 熊建立 背山水库部分资产的议 公司有无能力、相关人才来主持该项工作；有没 案》； 有相关制度保障；电力体制改革工作有结果了再 2、 《关于收购江河公司部 决定是否投资；如果从占有项目的目的出发，同 分股权及对江河公司增 意做，但运作上要稳。 资的议案》。 11 上述提出异议事项中，《关于 2004 年度利润分配预案》为公司董事会审计委员会审 议该议案时提出的异议，该议案经公司董事会、股东大会审议，最终决定 2004 年度公 司利润分配预案为暂不分配，也不进行资本公积金转增；其余为公司董事会审议议案， 均未能获得董事会通过。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。 2)、人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人 员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘 任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担 任重要职务或领取报酬。 3)、资产方面：本公司有独立完整的管理、生产控制系统，有独立的销售系统，有独立 的各职能部门，公司资产是完整的。 4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系并独立运作，不存在与控股股东的从 属关系。 5)、财务方面：本公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行 独立开户，公司财务是独立的。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司制定了《经理人工作细则》 、《经理人员管理办法》、 《绩效考核制度》、 《公司高级 管理人员年薪管理办法》等各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本 公司通过固定年薪加绩效年薪的方式，在年底考评的基础上，根据各自工作目标和计划以及 工作业绩指标完成情况，确定高级管理人员的报酬。以上人员均由董事会进行考评，监事会 对此进行监督。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 20 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 15 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 八、董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 1、 报告期总体经营情况： 2005 年公司面临全国能源形势紧张、发供电成本上升、电力供需矛盾突出、巨额担保 代偿等困难，为提高经济效益，有效解决对公司影响较大的历史遗留问题，本年度公司重点 抓了以下几方面工作：一是通过合理制订经济调峰预案、网络运行方式，最大限度挖掘发电 潜能，增加机组出力，确保供区稳定供电；同时加大技改投入，切实降低线损，优化、完善 电网结构，降低外购电成本，公司自发水电量创历史最好水平；二是积极争取煤电联动政策 12 和电价政策，电价上调基本消化了煤价上涨的不利因素；三是调整组织机构，加强投资及预 算管理，努力增强市场竞争力和公司整体盈利能力；四是全力以赴解决公司对外担保、应收 款项等对公司影响较大的遗留问题，以上措施的有效实施，使公司本报告期在 1-3 月因干旱 少雨、外购电成本上升、发生较大亏损的情况下，全年取得了较好的经营业绩，实现净利润 2043.56 万元，较去年增长 98.30%，为公司下一步发展奠定了良好的基础。 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 主要产品为电力，属电力行业，在重庆市万州区的市场占有率为 90%。 3、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品： 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 电力行业 297,841,557.28 185,420,468.81 37.75 广告行业 43,306,082.81 13,066,792.38 68.83 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 重庆公用站台 主营站台设施建设，设计、制作、 设施投资开发 广告行业 发布公交车站站台广告，灯箱，路 580 5,533 739.48 有限公司 牌，字牌，霓虹灯广告； 四川源田现代 主营生产销售现代节水系列产品， 节水灌溉 节水有限责任 承揽节水灌溉工程规划、设计与安 3,790 3,353 63.46 行业 公司 装以及相关技术咨询服务等； 5、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 10,274.76 占采购总额比重 52.09% 前五名销售客户销售金额合计 8,982.53 占销售总额比重 23.44% 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）由于本公司自发火电量比例较小，火电运行小时低，为维护公司电网完整和稳定， 枯水期需大量外购电，在全国能源形势紧张的情况下，公司发、购电成本上升，较大地影响 了公司效益。解决办法是：作好周边关系协调，加强科学调度，尽量降低外购电单价,增加 水电机组出力，努力提高公司效益。 （2）随着公司供区负荷的快速增长，供需矛盾仍十分突出。解决办法：一是加强电源 的引入力度；二是积极开发新电源点的建设。 （3）非电产业收益不佳，整体赢利能力不强，解决办法是：一是加强对投资企业的监 督和管理；二是提高产品质量，拓展市场；三是积极寻找新的高成长项目，谋求新的利润增 长点。 7、完成经营计划情况： 公司本年度拟订的经营计划主营业务收入为 3.01 亿元人民币，报告期实际完成 2.98 亿元人民币，完成预算的 99%；本年度拟订的经营计划成本及费用为 2.90 亿元人民币，报 告期实际发生额为 2.72 亿元人民币。 13 8、报告期内公司财务状况及经营成果分析： 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 1,010,109,009.35 1,131,324,252.74 -121,215,243.39 -10.71 股东权益 424,538,856.48 397,069,977.19 27,468,879.29 6.92 主营业务收入 383,247,780.13 402,724,427.86 -19,476,647.73 -4.84 主营业务利润 146,601,547.50 142,245,571.46 4,355,976.04 3.06 净利润 20,435,639.59 10,305,540.03 10,130,099.56 98.30 现金及现金等价 -39,988,468.13 -28,805,892.72 -11,182,575.41 38.82 物净增加额 （1）报告期内，公司主营业务收入降低主要系奉节县三峡水利电力有限责任公司（以下 简称：奉节公司）未纳入合并报表范围导致公司收入下降所致； （2）报告期内，公司净利润增长幅度较大主要系上年有股票投资损失大幅度降低公司利 润，而本期因出售国债将短期投资跌价准备转回而增加利润所致。 （3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变化较大主要系上年支付万州公司担保赔 款 4,805 万元列入，其他减少系本年未合并奉节公司报表所致；投资活动产生的现金流量净 额变化主要系本年固定资产购置数额比上年减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变化较 大主要系本年支付万州公司担保赔款 9,027 万元，同时银行借款增加所致。 （4）报告期内，公司资产变化分析： 2005 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 差异变动 项目 差异变动金额 日（或 2005 年度） 日（或 2004 年度） 幅度（%） 长期股权投资 67,460,345.39 43,640,228.16 23,820,117.23 54.58 短期借款 223,500,000.00 147,000,000.00 76,500,000.00 52.04 其他应付款 57,735,315.01 97,370,686.22 -39,635,371.21 -40.71 预计负债 3,350,000.00 62,098,239.50 -58,748,239.50 -94.61 长期借款 68,152,803.70 106,369,303.70 -38,216,500.00 -35.93 专项应付款 74,479,148.48 111,460,824.48 -36,981,676.00 -33.18 原因分析： 1）长期股权投资、其他应付款、长期借款变化主要系本年公司未合并奉节公司报表所 致。 2）短期借款变化主要系抵押借款及质押借款增加所致。 3）预计负债主要系本年公司为重庆万州电力开发有限公司支付担保赔付将预计负债转 入坏账准备所致。 4）专项应付款主要系本年公司未合并奉节公司报表以及公司下属分公司万州锅炉厂因 三峡工程移民受淹资产销号，将获得的移民受偿资金转入资本公积而减少所致。 9、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 （1）债权银行起诉重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）和本公司 及控股子公司江南公司的 8 笔借款及担保合同纠纷案已经法院判决（其中免除本公司 660 万元的担保责任），并进入执行程序。截止 2005 年 7 月 4 日，本公司及江南公司已全部代为 偿还债权银行本金 124,950,000.00 元，利息 19,406,442.59 元，总计 144,356,442.59 元。 14 同时，已判决由本公司承担连带清偿责任的赔付额度已超过预计负债。本公司承担上述担保 责任的主要资金来源是银行贷款和自有流动资金，银行借款的增加导致公司财务费用的增 加，自有流动资金减少，从而每年增加财务费用 400 余万元左右。 （2）2005 年 4 月 28 日接重庆市万州区物价局万州价商[2005]39 号文“关于调整水电 机组上网电价及地方电网销售电价的通知”，通知规定：根据《重庆市物价局贯彻国家发展 改革委员会关于重庆电价实施煤电价格联运有关问题的通知》（渝价[2005]214 号）的有关 规定，重庆市境内水电机组上网电价提高每千瓦时 0.003 元，同时将小水电最低保护价由每 千瓦时 0.13 元提高到 0.185 元；为疏导万州区地方电网因电煤涨价影响、外购电成本增加和 适当调整重庆市境内水电企业上网电价等问题，根据《重庆市物价局贯彻国家发展改革委员 会关于重庆电价实施煤电价格联运有关问题的通知》 （渝价[2005]214 号）的有关规定，对本 公司用户的销售电价，除居民生活、农业生产、农业排灌、化肥生产用电价格暂不调整外， 其他各类用电电价作如下调整：属国家产业政策鼓励项目中采用离子膜法工艺的氯碱生产企 业用电和年生产能力 10 吨以上的电解铝生产用电电价每千瓦时提高 0.02 元，其余各类用户 的电价每千瓦时均提高 0.04 元。调整后的销售电价从 2005 年 5 月 1 日抄见电量起执行。 在公司现有售电量的情况下，扣除火电成本和外购电成本增加及重庆市境内水电机组上 网电价调整对利润的影响因素，本次电价上调后预计公司每年可增加利润 350 余万元。 （3）鉴于 2002 年 3 月重庆市地方税务局认定本公司属西部地区的国家鼓励类产业产品 的企业，并批准本公司从 2001 年至 2010 年内经重庆市万州区地方税务局核实后按 15%的 税率征收所得税，故根据重庆市地方税务局关于《重庆市地方税务局转发国家税务局关于做 好已取消和下放管理企业所得税审批项目后续管理工作的通知的通知》 （渝地税发[2004]200 号）文件精神，本公司享受的此税收优惠政策可执行到 2010 年，并不再履行一年一度的报 批手续。 （4）本公司及控股子公司奉节县三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司） 为第一大股东产业集团提供担保余额总计 29,853.032 万元，因重庆市电力体制改革，2005 年 1 月产业集团已根据该公司与中国农业银行重庆市分行营业部（以下简称：农业银行）、 重庆市电力公司（以下简称：市电力公司）签署的《重庆市地方区域农村电网建设与改造工 程项目贷款债务转移协议》，将其向农业银行所贷的一、二期农网改造贷款本金及利息全部 转移给市电力公司；同时，农业银行也已根据上述协议，解除了本公司和本公司控股子公司 奉节公司为产业集团农网改造原借款提供的上述担保。至此，该笔担保未对公司形成任何损 失。 （5）鉴于重庆市万州电力开发有限公司（以下简称：万州公司）已严重资不抵债，本 公司为其 12,560 万元贷款提供的担保已全部逾期, 万州公司占用的本公司小江电站的移民 资金 119,312,880.00 元尚未偿还，为减少公司损失，2004 年 3 月 23 日，本公司与万州公 司签订了《反担保协议书》，该协议书约定，万州公司将所属鱼背山电站的拦水坝、泄洪洞 抵押给本公司，作为对本公司在 1997 年至 2000 年期间，为万州公司 12,560 万元贷款提供 担保的反担保，双方于同月 25 日到万州区房地产管理局五桥房屋交易所办理了抵押登记。 2004 年 4 月 5 日本公司与万州公司签订了《还款协议》，同日，双方还签订了《抵押、 质押合同》，该合同约定，万州公司用已向本公司作反担保的鱼背山电站拦水坝、泄洪洞再 次抵押给本公司，并将鱼背山电站拦水坝建成后衍生的水面经营、放水、养殖、旅游开发等 一切权利质押给本公司，作为万州公司履行偿还占用本公司移民资金还款协议的担保。2004 年 9 月 4 日双方又签订了《补充还款协议》。 在双方在签订《反担保协议书》、《还款协议》、 《抵押、质押合同》及《补充还款协议》 时，万州公司已存在其他债权人，设立这些抵押、质押，在客观上引起了其他债权人的异议。 同时，万州公司债权人万州电力总公司已保全了万州公司鱼背山水库所占用土地的使用权、 15 水库大坝、泄洪洞等建筑设施，并进入了执行程序。目前，本公司正积极争取有关各方的支 持，力争将万州公司已抵押给本公司的鱼背山水库大坝资产（截止 2004 年 12 月 31 日帐面 资产净值 18,918.61 万元）抵偿给本公司，以尽力减少本公司损失并切实维护广大投资者的 利益。 （6）为了顺应重庆市电力体制改革，解决因奉节公司经营环境变化而调整对外投资和 降低经营亏损的需要，有利于切实维护广大投资者利益，本公司拟以 3,200 万元的价格转让 本公司持有的奉节公司的全部出资（奉节公司注册资本 3,500 万元，本公司持股比例为 91.43%）给重庆市万州电力总公司。本次意向性转让需提交公司董事会、股东大会批准后方 才生效。本次出资额转让公司预计损失 490 余万元。收回转让款项后，本公司将退出奉节县 电力市场，对本公司电力主业规模和债权的回收有一定的影响。因公司拟转让对奉节县三峡 水利电力有限责任公司的全部投资，根据《合并会计报表暂行规定》的规定，本年度公司未 将其纳入合并范围。 10、新年度经营计划： （1）对行业未来的展望： 1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 本公司属以水力发电为主的发供电企业，从长远来看，发供电方式是决定企业生产成本 的重要因素，在国家大力扶持水电企业的政策下，水电的竞争优势较大，本公司水电装机容 量约占总装机容量的 75%，在行业竞争中具有一定的优势，但同时装机容量较小，供电网 络脆弱，在规模效益上处于劣势地位。 2006 年，随着大量新增机组的投产，全国电力供给能力将有较大提高，供需形势将趋 于缓和，可能表现为季节性、时段性缺电的特点，部分地区可能出现电力过剩。但目前，公 司电网仍属华中电监局监管下的独立供电企业，维持省级电力主管部门划分的供区。受自身 发供电能力及周边环境的影响，不能从根本上缓解公司电网的供需矛盾。在售电终端，公司 供区占万州区的 90%以上，预计本年度及以后年度将继续保持售电增长的态势。 2）重庆市电力体制改革将在确保本公司广大投资者利益的前提下进行，公司应面临新 的发展机遇。若本公司继续经营电网，在万州区建立重庆市第二大都市的背景下，公司将面 临电力需求持续增长的电力销售局面，公司会加快电源点及电网的建设；若公司退出配电市 场，公司将大力发展电源点，并加快其他相关产业的发展。 （2）经营计划： 2006 年度，公司母公司计划完成上网电量 8.5 亿 KWH、售电量 7.72 亿 KWH、实现主营 业务收入 3.29 亿元、成本费用控制在 3.14 亿元内，为此，公司拟采取以下措施： 1）、在现有运营格局下，夯实电业基础。全力引进新的电源，拓展外供电，完善电网结 构，科学调度，降低外购电成本，加强购售电端线损、技术攻关、大修技改及资产安全管理 管理，同时狠抓节能降耗，保证电力主业的持续发展。 2）、加强预算管理，强化预算约束，同时，进一步加强对外投资经营管理，增强市场竞 争和公司整体盈利能力，确保公司年度目标的顺利实施。 3）、盘大盘强现有非电产业，努力开发市场前景好、产业关联度大、符合国家产业政策 和西部大开发战略的优势项目。 4）、进一步完善公司法人治理结构，强化公司制度特别是内控制度的监督执行。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务经营情况的说明 公司主营发电、供电。2005 年度，本公司完成自发上网电量 4.95 亿千瓦时，比上年增 长 5.51% ；完成售电量 6.96 亿千瓦时，比上年增长 9.16%。 16 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 383,247,780.13 元 ， 比 上 年 降 低 4.84% ； 主 营 业 务 成 本 229,329,740.73 元，比上年降低 8.93%；毛利率 40.16%；实现主营业务利润 146,601,547.50 元，比上年增长 3.06%；利润总额 28,544,398.20 元，比上年增长 92.95%；净利润 20,435,639.59 元，比上年增长 98.30%。 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 上年增减（%） (%) （％） （％） 电力行业 297,841,557.28 185,420,468.81 36.63 -2.86 -3.59 增加 0.83 个百分点 广告行业 43,306,082.81 13,066,792.38 63.18 18.82 7.81 增加 3.35 个百分点 其中：关联交易 合计 341,147,640.09 198,487,261.19 ----- ----- ----- ----- 2、 主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 重庆市万州区 319,564,266.15 12.14 重庆市主城区 43,306,082.81 18.82 其中：关联交易 969,859.49 5,158.61 合计 362,870,348.96 ----- （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,413.97 万元，比上年 7,280.31 万元，减少比例为 25.64%。 主要是本年奉节公司未纳入合并，以及本年固定资产投资项目比上年减少所致。报告期内公 司投资项目如下： 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、万州北山 35KV 变电站--和平广场、红沙 110KV 变电站--和平广场 10KV 线路送电工 程 公司计划出资 300 万元人民币投资该项目，因城市规划原因，该工程尚未开工。 2)、五桥变—三洲工业园区 110KV 线路工程 公司计划出资 187 万元人民币投资该项目，实际完成投资 187 万元，占计划投资额的 100%， 已竣工投运。该项目提高了本公司电网运行的稳定性。 3)、变电站增容改造工程 公司计划出资 1,138 万元人民币投资该项目，实际完成投资 950 万元，占计划投资额的 83.48%，已竣工投运。该工程的实施确保了公司伏旱期供电的可靠性。 4)、电力营销技术支持系统项目 公司计划出资 362 万元人民币投资该项目，因公司对原系统进行了修复，暂时解决了部分 问题，故本报告期尚未实施该项目。 17 5)、大修、技改项目 公司计划出资 1,500 万元人民币投资该项目，实际投资 1,240 万元，占计划投资额的 82.67%，实施了 285 项大修技改项目，已竣工投运。提高了发电安全性及城乡电网供电的 可靠性。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 4-5 日召开第四届董事会第十五次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 2)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3)、公司于 2005 年 7 月 22 日召开第四届董事会第十七次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 4)、公司于 2005 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 5)、公司于 2005 年 10 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、本报告期，公司董事会忠实、有效地执行股东大会决议情况如下： 1）、根据 2005 年 4 月 20 日公司 2003 年年度股东大会《关于聘请会计师事务所及有关 报酬的决议》 ，继续聘请了重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构，并完成了 2005 年度 财务审计工作； 2）、根据 2005 年 4 月 20 日公司 2004 年年度股东大会《关于〈公司章程〉修订说明案 的决议》、 《关于的决议》、 《关于的决议》、《关于修订说明案的决议》、《关于修订说明案的决议》 ，董事会组织完成了对以上制度的修改；根据 2005 年 6 月 15 日 公司 2005 年第一次临时股东大会《关于〈公司章程〉修订说明案的决议》，董事会组织完成 了对本次《公司章程》的修改。公司董事会严格执行了修订后的《公司章程》及各项规则。 3）、根据 2005 年 4 月 20 日公司 2004 年年度股东大会《关于 2004 年度计提资产减值准 备的决议》、 《关于 2004 年度资产损失核销的决议》 ，董事会已组织完成对公司各项资产计提 减值准备、核销资产和预计负债等工作； 4）、认真负责地完成了股东大会审议通过的变电站增容改造项目、2005 年度公司大修、 技改项目。 5）、根据 2005 年 4 月 20 日公司 2004 年年度股东大会《关于康乐电厂 1#机组租赁经营 的决议》，本公司分别于 2005 年 4 月 20 日、7 月 1 日与康乐公司签订了关于 1 号机组的《租 赁合同》，并如约收取了租赁费。 （2）、未能如期执行股东大会决议情况如下： 1)、根据 2004 年 2 月 18 日公司 2004 年第一次临时股东大会关于新建万州北山 35KV 变电站--和平广场、红沙 110KV 变电站--和平广场 10KV 线路送电工程的决定，该工程原计 划在 2004 年 12 月底完工，但因城市规划的原因，该工程尚未开工。 2）、根据公司 2005 年 4 月 21 日公司 2005 年股东年会关于建设电力营销技术支持系统， 项目计划出资 362 万元人民币投资该项目，因公司对原系统进行了修复，暂时解决了部分问 题，故本报告期尚未实施该项目。 18 （五）利润分配或资本公积金转增预案： 经 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 本 公 司 2005 年 实 现 利 润 总 额 24,349,236.87 元，扣除所得税 3,922,821.57 元后，净利润为 20,426,415.30 元。按公司 章程以净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,042,641.53 元，并按净利润的 5%提取公益金 1,021,320.77 元，提取两金后本年可供分配利润为 17,362,453.00 元，累计可供分配利润 为 25,519,002.35 元。公司本年度利润分配预案为暂不分配，也不进行资本公积金转增，未 分配利润资金留作生产经营周转。上述分配预案需提交股东大会审议通过。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：鉴于公司本年度因连带责任担保赔付 了巨额资金，为了保证公司正常生产经营及发展的需要。 公司未分配利润的用途和使用计划：根据公司生产经营需要，适时补充流动资金。 关于公司 2005 年度利润分配预案的独立董事意见: 鉴于公司实际情况及发展需要，公 司 2005 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金用于生产经营 周转并适时补充流动资金。我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续 健康发展。 （六）其他披露事项 1、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003] 56 号及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号），以 下简称： 《通知》）的规定和公司提供的有关资料，本人基于独立判断立场，对重庆三峡水利 电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）累计和当期对外担保情况进行以下专项说明 （以下数据均以《通知》规定计算），并发表独立意见： （一）专项说明 （1）对《通知》的执行情况 1）本报告期公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《通知》的规定。 2）本报告期公司未发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的行为。 3）根据《通知》的要求，本报告期公司按修改后的《公司章程》严格执行了对外担保 审议程序、认真履行其信息披露义务，采取有效措施控制和化解了对外担保风险。 4）本报告期公司解除担保 29,903.032 万元： 2005 年 1 月本公司及控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公 司）为公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（以下简称：产业集团） 农网改造原借款提供的 29,853.032 万元农网贷款担保解除； 奉节公司为奉节县煤矿在建设银行奉节县支行的 40 万元贷款提供的担保解除； 奉节公司为奉节县水泥厂在工商银行奉节县支行的 10 万元贷款提供的连带责任担保解 除。 5)本报告期因承担担保责任而减少的担保 11,325 万元： 本年度鉴于债权银行起诉重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）、本 公司及本公司控股子公司万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）借款和担保 合同纠纷案已经法院判决（其中免除本公司 660 万元的担保责任），并进入执行程序。本公 司 2003 年、2004 年已分别代偿 220 万元、1000 万元本金及利息，本报告期，本公司代为偿 还债权银行本金 10,900 万元及利息；江南公司已代为偿还债权银行本金 375 万元及利息。 截止 2005 年 7 月 4 日，本公司及江南公司已全部代为偿还债权银行本金 124,950,000.00 元，利息 19,406,442.59 元，总计 144,356,442.59 元。 19 2001 年 1 月 20 日奉节公司为奉节县保绿森环保设备有限责任公司（以下简称：环保公 司）向奉节县白帝信用社 50 万元贷款提供的连带责任担保，2003 年 9 月 18 日奉节县人民 法院依据该院协助扣划存款通知书[2003]划字第 118 号，在奉节公司帐户上扣划 62.5 万元， 用于归还环保公司在奉节县白帝信用社的借款本息。 （2）本报告期新增加的担保： 为支持本公司控股子公司源田公司持续稳定经营发展，在其市场拓展期解决其流动资金 不足的问题，在源田公司以其法人资产（即价值为 720 万元滴灌带生产线及辅助设备）为本 公司为其贷款担保提供反担保的前提下，本公司于 2005 年 12 月 22 日与万州商业银行电报 路支行在万州签署《保证合同》，为其在该行的 500 万元贷款提供了连带责任保证担保。 （3）以前年度发生尚存的违反《通知》的有关规定情况： 本公司尚存为万县市万川经济发展总公司（以下简称：万川公司）提供的 200 万元（已 逾期）担保。 截止目前，公司对外担保余额为 700 万元，占公司 2005 年经审计净资产的 1.65 %。 （二）独立意见： （1）本公司及江南公司对万州公司的 12,495 万元贷款的连带担保责任虽因公司代偿而 解除，但公司应积极行使追偿权，以保护广大投资者，特别是中、小投资者的合法权益。 （2）为万川公司提供的 200 万元担保，目前法院已冻结本公司银行存款 3,544,841.49 元，公司应积极争取并协助法院执行万川公司的财产，尽力减少公司及投资者的损失。 （3）奉节公司为环保公司 50 万元贷款提供的连带责任担保，奉节公司已代其偿还，但 双方签订了《反担保合同》，环保公司以其二台生产设备和生产的产品为奉节公司提供反担 保，公司应督促奉节公司积极行使追偿权。 （4）对源田公司的 500 万元贷款担保： 此笔担保是为支持源田公司持续稳定经营发展，在其市场拓展期解决其流动资金不足的 问题，根据源田公司目前的产品销售及经营状况，为有效防范本公司的担保风险，该公司对 公司为其贷款担保提供了反担保。公司董事会应对源田公司进行专门研究，调整公司非电产 业结构，适应公司的发展。 （5）公司应严格执行《公司章程》规定的担保审批程序，对过去因连带责任担保已履 行的代偿赔付款，应制定具体措施，纳入 2006 年度生产经营计划，依法采取积极有效的措 施，尽力挽回公司损失。 2、2005 年度公司信息披露报纸为《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券 时报》。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 5 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《公司 2004 年年 度报告正本和摘要》、《公司 2004 年度监事会工作报告》、《关于公司监事津贴的议案》、《关 于修订说明案的议案》。 2、2005 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了 2005 年度监事 会工作报告的主要内容和新增内容。 3、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会成员和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 依法经营，决策民主、科学，程序合法；董事会能认真执行股东大会所作的各项决议，公司 内部建立了较为完善的控制体系及有关制度，执行效果较好。公司董事、总经理、副总经理 及其他高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 20 4、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会审核了 2005 年公司资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及重庆天 健会计师事务所为公司出具的符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》的审计报 告，监事会一致认为其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期公司没有使用募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期内公司出售和收购资产无发现内幕交易，无损害股东权益和公司资产流失的 行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内公司关联交易符合公司和全体股东的利益，对广大中小股东是公正、公平 和合理的，同时对本公司电力主业的持续、稳定发展具有积极的作用。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本报告期公司财务报告没有被出具非标意见。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 本报告期公司没有进行利润预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、关于本公司全资子公司重庆市万州区恒联实业公司（以下简称：恒联公司）起诉四 川富农微型机械有限责任公司（以下简称：富农公司）欠款纠纷案，四川省高级人民法院于 2005 年 2 月 28 日对本案做出终审判决（公告见 2005 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》 、 《上 海证券报》） ，驳回了本公司的诉讼请求，本公司对上述款项已全额计提减值准备，该案对本 公司 2005 年度利润暂无影响。 2、关于债权银行起诉重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）和本公 司及控股子公司江南公司的 8 笔借款及担保合同纠纷案（公告分别见 2003 年 12 月 17 日、 2004 年 10 月 23 日、10 月 29 日、11 月 3 日、12 月 3 日《中国证券报》、 《上海证券报》，2005 年 3 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），上述诉讼经法院判决（其中免 除本公司 660 万元的担保责任），已进入执行程序（相关公告见 2005 年 1 月 16 日《中国证 券报》、 《上海证券报》，2005 年 4 月 12 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》；2005 年 6 月 9 日、7 月 6 日《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》）。截止 2005 年 7 月 4 日，本公司及江南公司已全部代为偿还债权银行本金 124,950,000.00 元，利息 19,406,442.59 元，总计 144,356,442.59 元。其中，2005 年 6 月 28 日本公司代万州公司支付 万州区信用联社营业部（以下简称：信用联社）4,698,773.56 元借款利息。因本公司与信用 联社对逾期利率执行标准有争议，本公司本次支付的逾期利息暂按每日万分之三的标准执 行。至此，除上述与信用联社就逾期利息有争议外，本公司因为万州公司贷款提供担保而承 担连带担保责任应代偿的款项已支付完毕（公告见 2005 年 7 月 6 日《中国证券报》、《上海 证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》 ）。该案的执行增大了公司及江南公司资金周转成本和财 务费用。 3、关于富农公司起诉恒联公司和万州公司出资纠纷案（公告见 2005 年 5 月 10 日《中 国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》）。恒联公司对富农公司诉讼请求有异 议，于 2005 年 8 月 19 日提起反诉，请求判令：1、被反诉人富农公司归还 800 万元土地代 征款并承担资金占用费；2、反诉费用由被反诉人富农公司承担。重庆市第二中级人民法院 21 于 2005 年 8 月 19 日予以受理（相关公告见 2005 年 8 月 25 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》 、《证券时报》）。重庆市第二中级人民法院于 2005 年 10 月 26 日对本案判决如 下： 1、驳回富农公司的诉讼请求，案件受理费 193,380 元，其他诉讼费 76,620 元，共计 270,000 元由富农公司负担。 2、驳回恒联公司的反诉请求，案件受理费 50 元、其他诉讼费 10,002 元，共计 10,052 元由恒联公司负担。 该案对本公司 2005 年度利润暂无影响（相关 公告见 2005 年 8 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 4、关于王万富、黄万钧起诉重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司） 和本公司借款合同纠纷案，该案基于万州公司分别于 2000 年 1 月 10 日、4 月 4 日收取王万 富、黄万钧（以下简称：原告）集资款 2 万元，并约定分别于 2001 年 1 月 10 日、4 月 4 日 前归还，借款到期后虽经原告多次催收，万州公司以各种理由拒不归还。2005 年 3 月 28 日， 原告得知万州公司已将其全部财产（即鱼背山水电站的拦水坝、泄洪洞等财产）抵押给本公 司，并认为万州公司将其全部资产抵押给一个债权人的行为严重地损害了原告和其他债权人 的利益，要求法院判令万州公司与本公司签订的《反担保协议书》和《抵押、质押合同》无 效（公告见 2005 年 9 月 24 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》）。2005 年 11 月 8 日王万富、黄万钧向重庆市万州区人民法院申请撤回起诉。2005 年 11 月 8 日该院对本案 裁定如下：1、准予原告撤回起诉； 2、案件受理费、其他诉讼费共计 1,450 元由原告负担 （相关公告见 2005 年 11 月 10 日《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》） 。 5、关于本公司起诉重庆市谊德实业有限公司（以下简称：谊德实业）、中国农业银行 渝中区支行（以下简称：农行渝中支行）商品房买卖合同纠纷案（公告见 2005 年 6 月 1 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》），重庆市第一中级人民法院于 2005 年 11 月 28 日对本案判决如下： 1、驳回本公司的诉讼请求。 2、本案案件受理费 42,968 元、其他诉讼费 6,404 元，共计 49,102 元由本公司负担。 3、认为本公司于 2000 年 10 月 30 日与谊德公司签订的《商品房预售（预购合同）》合法有效。 本公司对上述判决无异议。 该案对本公司 2005 年度利润暂无影响（相关公告见 2005 年 12 月 30 日《中国证券报》 、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 6、关于本公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司（以下简称：万河公司） 起诉北京融泰创业投资有限公司（以下简称：融泰公司）证券投资咨询顾问纠纷和财产保全 申请一案（公告见 2004 年 12 月 9 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、 《证券时 报》），北京市第一中级人民法院于 2004 年 11 月 18 日对本案裁定如下：冻结被告融泰公司 的银行存款或查封其相应价值财产，限额为人民币五百万元。2004 年 11 月 26 日该院对融 泰公司在北京渤海证券西外大街营业部 8098 资金帐户下的现金及股票进行了查封、冻结。 北京市第一中级人民法院于 2005 年 12 月 29 日对本案判决如下： 1、原重庆三峡水利 电力集团电力工业设备安装公司与被告融泰公司签订的《投资咨询顾问协议书》、 《投资咨询 顾问协议书之补充协议》 、 《投资咨询顾问协议之顾问期限补充协议》、 《投资咨询顾问协议补 充协议》、 《投资咨询顾问协议补充协议之补充协议》无效。 2、被告融泰公司于本判决生效 后十日内返还原告万河公司 14,366,295.18 元。 3、驳回原告万河公司其他诉讼请求。 案件 受理费 107,358.31 元，诉讼保全费 25，520.00 元由被告融泰公司负担。 本公司对上述判决 无异议。 由于本公司原股票损失处置已进入当期损益，如融泰公司服从判决，且有可执行 的财产，本判决生效执行后，本公司将产生一定的收益（相关公告见 2006 年 1 月 21 日《中 国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》）。其执行情况为：由于法院无法与融泰公司取得联 系，判决一直未能直接送达该公司，法院于 2006 年 2 月 23 日采取公告送达，公告期限为 60 日，公告期满后，融泰公司还有 15 日上诉期限，至此上述判决才生效。在判决生效后， 本公司将积极申请执行，维护本公司权益。 22 7、在申请执行人中国建设银行重庆万州和平广场支行（以下简称：建设银行）与被执 行人万川经济发展（集团）有限公司、万川物业管理有限公司、万川房地产开发有限公司（以 上三公司简称：万川公司）和本公司借款合同纠纷案（相关公告见 2002 年 8 月 21 日、2002 年 10 月 19 日、2003 年 8 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》）中，建设银行已于 2004 年 6 月 15 日将本案债权转让给中国信达资产管理公司重庆办事处（以下简称：中国信达）， 应中国信达的申请，重庆市万州区人民法院于 2005 年 9 月 29 日以民事裁定书 （2003）万 民执字第 271 号附 3 号、 （2003）万民执字第 271 号-3 号对本案做出裁定，其裁定如下：1、 变更中国信达为本案的申请执行人，原申请执行人建行和平支行在本案的权利、义务由信达 公司重庆办事处继受；2、限万川公司及本公司在裁定送达之日即向申请执行人中国信达清 偿债务；3、冻结本公司银行存款 4,985,719.48 元。 2002 年 12 月 31 日，法院已冻结了万川 公司在重庆百货大楼股份有限公司的债权 200 万元，要求其协助执行。但截止今日，万川公 司的上述债权尚未得到执行。本公司 2004 年第二次临时股东大会已对公司为万川公司贷款 提供的担保本金及利息 334.83 万元预计负债 135 万元（公告见 2004 年 4 月 22 日《中国证 券报》、 《上海证券报》）。重庆市万州区人民法院于 2005 年 9 月 29 日冻结了本公司在中国建 设银行万州分行营业部（基本户）存款 1,600,000.00 元，冻结期限从 2005 年 9 月 29 日起至 2006 年 3 月 29 日止；本公司在中国农业银行万州分行营业部（一般户）存款 1,944,841.49 元，冻结期限 2005 年 9 月 29 日起至 2006 年 3 月 29 日止。实际冻结金额合计 3,544,841.49 元（相关公告见 2005 年 10 月 1 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 、 《证券时报》、 《证 券日报》）。以上资金账户被冻结事宜未给公司生产经营造成重大影响。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、关于本公司向万州区资产经营公司购买鱼背山水库（电站）泄洪洞进口闸室及附属 设施情况见本年度报告第十、重要事项之（三）报告期内公司重大关联交易事项。 2、2005 年 4 月 20 日，本公司 2004 年年度股东大会同意重庆市万州区电力总公司以其 万州区鸽子沟 72 号 778.77 平方米、万州区鸽子沟 74 号 254.41 平方米的房屋及万州区鸽子 沟 72 号、74 号、万州区万九路 42 号、万州区太白路 237-243 号、万州区白岩路 353 号总 计 3823.41 平方米的土地使用权用于抵偿所欠本公司部分债务, 上述资产经具有证券评估资 格的重庆市康华会计师事务所进行了评估，其评估价值为 966.30 万元，抵偿债务金额 966.30 万元(公告见 2005 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》)。该资 产的抵偿将有利于追回应收款项，减少公司资产损失，对公司管理层的稳定无影响。目前， 相关手续正在办理过程中。该资产自收购日起至年末为公司贡献的净利润为-17,451.56 元人 民币。 23 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种：人民币 占同类 市 关联 关联 关联交易定价 关联交 关联交 交易额 场 对公司利 交易 结算方式 方 原则 易价格 易金额 的比重 价 润的影响 内容 (％) 格 本次关联 本次关联交易 康乐公司于每月 25 交易有利 购电均价不高 日 10：00 时为关口 于促进双 奉 节 本 公 于 0.38 元/度。 表计抄表时间，次日 按 0.38 方经营及 县 康 司 购 该价格的确定 将每个抄见数、电 元 /kwh 发展，保证 乐 电 买 该 参考了万州区 量、电费电传通知本 （含税） 1806.5 18.40 --- 本公司枯 力 有 公 司 供电市场独立 公司，经本公司审核 均价执 水期供电 限 公 的 电 第三方的价格， 无误后，将电费汇给 行 以及电网 司 量 并按市场公平 康乐公司，如当月电 机组安全 作价原则协商 费有差错，经双方核 稳定经济 定价。 实后，在次月更正。 运行。 上述关联交易的说明： 1）本公司于 2005 年 4 月 20 日召开的 2004 年年度股东大会决定：公司 2005 年按市场 公平作价原则，协议向本公司参股公司奉节县康乐电力有限公司计划购买电量 5700 万 kwh， 其购电均价不高于 0.38 元/ kwh（公告见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》）。 该交易对本公司电力主业的持续、稳定发展具有积极的作用，能保证本公司枯水期供电 以及电网机组安全稳定经济运行；鉴于本公司自发水电有限，在一定期限内，特别是枯水季 节和夏季伏旱高温天气本公司仍需向该公司购电。 本公司选择与康乐公司进行交易是基于该公司为本公司参股公司，能优先保障本公司电 力需求。 公司在枯水期电力供应紧张和夏季伏旱高温天气时对康乐公司的购电存在较大的依赖 性，本公司将努力通过自身发展，逐步降低对关联方的依赖。 该关联交易对本公司独立性无影响。 2）鉴于万州区电力严重紧缺，2005 年 4 月 26 日本公司与康乐公司签署《先期付款购电 协议》，本公司同意先期付款向康乐公司购电，康乐公司所发电量销售给本公司，双方每月 底结算，年终总算，若康乐公司不向本公司售电，或不退还本公司多付款项，本公司有权停 止向其先期付款，并追偿其原欠本公司应收款，并按应收款 3%计算违约金；同时，为保障 本公司预付款的安全，康乐公司以其自有的 2 号机组及相关附属设施作为对本公司负债的担 保，在双方并网期间及其债务未清偿前，康乐公司不得将机组及附属设施出售、出租、设置 抵押及以其他方式限制或转让其所有权，并保障设备的安全完整。 为确保上述《先期付款购电协议》中约定的康乐公司应尽的各项义务的按时、全面履行， 及时清偿本公司多预付的电费，2005 年 6 月 20 日本公司与康乐公司签署《抵押合同》，康 乐公司将 2 号机组及相关附属设施抵押给本公司，抵押担保的主债权数额为 1,900 万元，抵 押期限至双方签署的《先期付款购电协议》效力终止后两年，抵押担保的范围包括本公司的 债权及实现债权的费用（含诉讼费、差旅费、评估费等）；抵押物由康乐公司保管，在抵押 期间不得出售、出租、转移、隐匿，不得再次设置抵押及以其他方式限制或转让其所有权、 24 使用权，同时保障抵押物的安全完整，若抵押物价值减少，康乐公司必须恢复其价值或另行 提供相应担保。其《抵押合同》独立存在，不因《先期付款购电协议》无效而无效。该合同 双方签章后成立，自抵押物登记之日起生效（公告见 2005 年 6 月 23 日《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 3）报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 2、资产、股权转让的重大关联交易 2005 年 10 月 21 日本公司与潜在关联人万州区资产经营公司（以下简称：经营公司）签 订《资产转让协议书》，公司用 1,050 万元的价格收购经营公司所拥有的评估价值为 1,080 万元的鱼背山水库（电站）泄洪洞进口闸室及附属设施资产，价款在该资产过户到本公司后 一次性付清。该协议生效条件为：双方签章；经本公司董事会批准；生效时间为：2005 年 10 月 23 日，交易的金额为 10,500,000.00 元人民币，定价的原则是以评估净值为基准，以等 于或小于评估净值为原则，由双方协商确定；资产的账面价值为 8,433,703.82 元人民币，资 产的评估价值为 10,800,000.00 元人民币（公告见 2005 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。2005 年 10 月 26 日经营公司将上述资产移交 本公司，2005 年 10 月 28 日重庆联合产权交易所为其转让出具了“重庆市国有产权转让鉴证 书”，2005 年 10 月 31 日本公司向经营公司一次性支付完毕 1,050 万元的收购款项，至此， 该交易全部实施完毕。该资产自收购日起至年末为公司贡献的净利润为-48,500.00 元人民币。 本次收购的上述资产（系固定资产，已经具有证券评估资格的海南中力信资产评估有限 公司进行了评估），系本公司鱼背山流域水力发电站鱼背山、双河、赶场电站的龙头水库鱼 背山水库资产的一部分，其直接影响着公司所属鱼背山流域水力发电厂的运行，本次收购有 利于增强公司对鱼背山水库（电站）的控制和调度能力，有利于公司发电资产的完整，对公 司管理层的稳定无影响。根据公司目前的财务状况，本次交易近期产生的现金流出和增加的 费用对公司财务不会构成较大影响。 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 关联方 关联关系 供资金 发生额 余额 发生额 余额 奉节县康乐电力有 参股子公司 9,641,888.78 24,607,354.29 0 0 限公司 重庆市万州电力开 重庆市万州电力总公司 ----- 268,092,346.07 0 0 发有限公司 控股子公司 本公司第一大股东重庆 重庆市万州电力总 市水利电力产业(集团) 100,000.00 989,451.53 0 0 公司 有限责任公司原母公司 奉节县三峡水利电 本公司控股子公司 ----- 9,827,972.34 0 0 力有限责任公司 合计 / 9,227,488.78 303,517,124.23 0 0 报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，本公司向控股股 东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 25 （1）关联债权债务形成原因： 1）奉节县康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）关联债务主要系公司自发水电有 限，火力电力紧缺，煤价上涨，该公司无流动资金购煤，为确保本公司在枯水期和夏季伏旱 高温天气按需购电，预付购电费形成。 2）重庆市万州电力开发有限公司（以下简称：万州公司）关联债务主要系本公司委托 万州公司管理和使用并已到位的小江电站移民迁建项目补偿资金 117,288,080.00 元（小江 电站应补偿移民资金共计 119,312,880.00 元） ；本公司及本公司控股子公司万州区江南水电 有限责任公司（以下简称：江南公司）因为万州公司提供担保,该公司无力偿还银行贷款, 本公司代其偿还债权银行款项 140,297,634.77 元（其中本金共计 121,200,000.00 元，利息 19,097,634.77 元）；江南公司代其偿还债权银行款项 4,058,807.82 元（其中本金 3,750,000.00 元，利息 308,807.82 元）；本公司代万州公司缴纳诉讼费 391,846.00 元；万 州公司借江南公司款项 290 万元；本公司应收预付电费款 3,155,977.48 元而形成。 3）重庆市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）关联债务主要系 1998 年至 2001 年期间由于电力总公司为本公司培育和扩大水利电力市场借款及出资额转让欠款形成。 4) 奉节县三峡水利电力有限责任公司关联债务主要系本公司向其销售电力，预付购电 费形成。 （2）与关联债权债务有关的承诺： 鉴于万州区电力严重紧缺，2005 年 4 月 26 日本公司与康乐公司签署《先期付款购电协 议》，本公司同意先期付款向康乐公司购电，康乐公司所发电量销售给本公司，双方每月底 结算，年终总算，若康乐公司不向本公司售电，或不退还本公司多付款项，本公司有权停止 向其先期付款，并追偿其原欠本公司应收款，并按应收款 3%计算违约金；同时，为保障本 公司预付款的安全，康乐公司以其自有的 2 号机组及相关附属设施作为对本公司负债的担 保，在双方并网期间及其债务未清偿前，康乐公司不得将机组及附属设施出售、出租、设置 抵押及以其他方式限制或转让其所有权，并保障设备的安全完整。 为确保上述《先期付款购电协议》中约定的康乐公司应尽的各项义务的按时、全面履行， 及时清偿本公司多预付的电费，2005 年 6 月 20 日本公司与康乐公司签署《抵押合同》，康 乐公司将 2 号机组及相关附属设施抵押给本公司，抵押担保的主债权数额为 1,900 万元，抵 押期限至双方签署的《先期付款购电协议》效力终止后两年，抵押担保的范围包括本公司的 债权及实现债权的费用（含诉讼费、差旅费、评估费等）；抵押物由康乐公司保管，在抵押 期间不得出售、出租、转移、隐匿，不得再次设置抵押及以其他方式限制或转让其所有权、 使用权，同时保障抵押物的安全完整，若抵押物价值减少，康乐公司必须恢复其价值或另行 提供相应担保。其《抵押合同》独立存在，不因《先期付款购电协议》无效而无效。该合同 双方签章后成立，自抵押物登记之日起生效。 （3）关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 以上应收款项在本报告期一定程度上增大了资金周转成本。 （4）报告期末大股东及其关联方资金占用的清欠方案： 截止 2005 年 12 月 31 日本公司现控股股东及其子公司未有占用公司资金的情形。历史 上的关联公司万州电力开发有限责任公司(以下简称:万州公司)、万州电力总公司（以下简 称：电力总公司）占用本公司资金余额为 269,081,797.60 元。 1） 万州公司占用资金清欠方案： 万州公司系本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（以下简称： 产业集团）原控股公司电力总公司的控股子公司，电力总公司于 2003 年 7 月至 11 月将持有 产业集团的全部股权转让给中国节能投资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关 规定，电力总公司不再是本公司的实际控制人，万州公司也不再是本公司关联方。 26 目前，万州公司已资不抵债。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 306,345,851.67 元，负债 452,004,842.97 元，净资产-145,658,991.30 元。 2004 年 3 月 23 日，本公司与万州公司签订了《反担保协议书》，该协议书约定，万州 公司将所属鱼背山电站的拦水坝、泄洪洞抵押给本公司，作为对本公司在 1997 年至 2000 年期间，为万州公司 12,560 万元贷款提供担保的反担保，双方于同月 25 日到万州区房地产 管理局五桥房屋交易所办理了抵押登记。 2004 年 4 月 5 日本公司与万州公司又签订了《还款协议》，该协议约定，万州公司占用 本公司小江电站的移民资金为 119,312,880.00 元，万州公司在该协议签订后 24 个月内逐步 还清，2006 年 4 月 4 日为最后还款期限。同日，双方还签订了《抵押、质押合同》，该合同 约定，万州公司用已向本公司作反担保的鱼背山电站拦水坝、泄洪洞再次抵押给本公司，并 将鱼背山电站拦水坝建成后衍生的水面经营、放水、养殖、旅游开发等一切权利质押给本公 司，作为万州公司履行偿还占用本公司移民资金还款协议的担保，双方于 2004 年 6 月 20 日到万州区公证处办理公证。双方于 2004 年 9 月 4 日又签订了《补充还款协议》，该《补充 还款协议》约定：对万州公司占用本公司小江电站的移民资金 119,312,880 元，万州公司应 在 2004 年 9 月 20 日以前偿还 7,000,000 元；从 2004 年 10 月至 2006 年 3 月止，每月 30 日前等额偿还 6,000,000 元；在 2006 年 4 月 4 日以前偿还 4,312,880 元。若万州公司未按 上述约定的时间按月足额还款，则视为全部款额还款期均已到期，届时本公司有权要求万州 公司偿还全部款额，并有权按 2004 年 4 月 5 日公证的《抵押、质押合同》的内容行使低押 权和质押权。双方也于 2004 年 9 月 8 日到万州区公证处对该《补充还款协议》进行了公证。 在双方在签订《反担保协议书》、《还款协议》、 《抵押、质押合同》及《补充还款协议》 时，万州公司已存在万州区商业银行、万州区信合、电力总公司、农行万州区支行等其他债 权人，万州公司用以抵押、质押给本公司的财产是万州公司的全部财产。设立这些抵押、质 押，引起了万州公司其他债权人提出异议，同时该公司欠电力总公司 3,760 万元，该公司在 诉前已申请重庆市第二中级人民法院保全了万州公司鱼背山水库所占用土地的使用权、水库 大坝、泄洪洞等建筑设施。2004 年 11 月 8 日，重庆市第二中级人民法院分别以（2004）渝 二中法民初字第 53 号、第 56 号和第 57 号民事判决书做出了判决，已进入执行阶段。加之 本公司与万州公司历史上形成的关联关系，这些抵押、质押资产完全执行给本公司难度较大。 目前，本公司正积极协调各方，最大限度争取尽快执行《反担保协议》 、《抵押、质押合 同》，用以资抵债的方式按万州公司剩余资产鱼背山水库的评估值赔付本公司应收款项；剩 余应收款项公司将全力争取万州区政府、各家债权人及股东单位支持，用多种方式努力予以 解决，切实维护本公司及广大投资者利益。 清欠方案实施时间表： 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 以万州公司剩余鱼背山水 2006 年 10 月底 按评估价值确定 库资产抵债 2006 年 11 月底 2006 年 12 月底 其他方式 部分余款 合计 / / 2） 电力总公司占用资金清欠方案： 鉴于电力总公司已无力用现金偿还欠款，经调查，该公司尚有部分资产可供执行，本公 司将报请万州区国有资产管理委员会同意，以其相应价值资产抵偿其所欠本公司债务。目前， 本公司正采取强力措施予以催收。 27 清欠方案实施时间表： 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 9 月底 以资抵债 989,451.53 合计 / 989,451.53 / （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 1、本公司以融资租赁方式投资 495 万元为万州区恒隆冶金制品有限公司（以下简称： 恒隆公司）安装了静止型动态无功补偿装置（简称 SVC），并将其租赁给该公司，租赁期限 从 2004 年 12 月起，视承租方用电情况确定，租赁期最长为 3 年；租金按本公司为恒隆公司 安装 SVC 所投资金 495 万元加上按总投资 8%计算的年投资收益收取（公告见 2004 年 8 月 4 日《中国证券报》、 《上海证券报》） 。本次租赁有利于改善本公司电网的用电结构、增强机 组运行的安全可靠性、减少水电厂的弃水、提高机组利用小时、提高电网负荷率。本报告期 本公司共收取租赁费 3.55 万元。 2、本公司 2004 年年度股东大会决定：为有利于加强奉节县康乐电力有限公司（以下简 称：康乐公司）抵偿给本公司的 1 号机组的管理(公告见 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》、 《上海证券报》)，充分发挥其资产效益，并满足公司上网电量的需要，会议同意将该机组 （经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估，其评估值为 24,263,300.95 元） 租赁给康乐公司经营，租赁期限：自协议生效之日起至 2006 年 6 月底（租赁协议每半年签 定一次）；租赁费：按上本公司电网电量的 0.01 元 /kwh 收 取 ，并 在每月上本公司电网售 电费中扣减(公告见 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》)。双方 分别于 2005 年 4 月 20 日、7 月 1 日签订租赁协议。本报告期公司共收取租赁费 36.22 万元。 （七）担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关 临时公告 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 披露日期 连带责任 2000-11-13～ 产业集团 2000-11-13 4,681.22 是 是 2002-08-21 担保 2022-11-13 连带责任 2001-04-04～ 产业集团 2001-04-04 2,554.16 是 是 2002-08-21 担保 2023-04-04 连带责任 2001-05-31～ 产业集团 2001-05-31 1,153.74 是 是 2002-08-21 担保 2023-05-30 连带责任 2002-05-08～ 产业集团 2002-05-08 8,023.92 是 是 2002-08-21 担保 2024-05-07 连带责任 2001-02-12～ 产业集团 2001-02-12 5,404.10 是 是 2002-08-21 担保 2023-02-12 28 连带责任 2001-05-31～ 产业集团 2001-05-31 546.728 是 是 2002-08-21 担保 2023-05-30 连带责任 2002-05-08～ 产业集团 2002-05-08 4,986.48 是 是 2002-08-21 担保 2024-05-07 连带责任 1999-08-19～ 产业集团 1999-08-19 2,502.68 是 是 2002-08-21 担保 2009-08-18 连带责任 1997-12-29～ 万州公司 1997-12-29 1,800 是 否 2000-04-08 担保 2003-05-29 连带责任 1999-03-08～ 万州公司 1999-03-08 5,000 是 否 1999-03-09 担保 2003-03-08 连带责任 1998-01-06～ 万州公司 1998-01-06 1,000 是 否 2002-03-16 担保 2003-06-05 连带责任 1998-12-08～ 万州公司 1998-12-08 1,000 是 否 2002-03-16 担保 2004-01-08 连带责任 1999-09-15～ 万州公司 1999-09-15 1,000 是 否 2002-03-16 担保 2004-09-15 连带责任 2000-06-05～ 万州公司 2000-06-05 2,760 是 否 2002-03-16 担保 2003-06-04 连带责任 2001-11-20～ 万州公司 2001-11-20 375 是 否 2002-08-21 担保 2003-11-19 连带责任 1999-03-31～ 奉节县煤矿 1999-03-31 40 是 否 2003-04-08 担保 2003-03-30 连带责任 1999-01-07～ 奉节县水泥厂 1999-01-07 10 是 否 2003-04-08 担保 2001-04-07 奉节县绿森环保设 连带责任 2001-01-20～ 2001-01-20 50 是 否 2003-04-08 备有限责任公司 担保 2004-01-20 万县市万川经济发 连带责任 1995-06-29～ 1995-06-29 200 否 否 2002-08-21 展总公司 担保 1995-09-28 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 200 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 500 报告期末对控股子公司担保余额合计 500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 700 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.65% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 200 务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 200 29 担保情况说明： 1、已解除的担保及为万州公司贷款担保赔付而减少的担保： 1）本公司和本公司控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司） 为本公司第一大股东重庆水利电力产业（集团）有限责任公司农网改造原借款 29,853.032 万元提供的 8 笔担保于 2005 年 1 月 12 日已全部解除。 2）鉴于债权银行起诉重庆市万州区电力开发有限公司（以下简称：万州公司）和本公 司及控股子公司江南公司的 8 笔借款及担保合同纠纷案已经法院判决（其中免除本公司 660 万元的担保责任），并进入执行程序。截止 2005 年 7 月 4 日，本公司及江南公司已全部代为 偿还债权银行本金 124,950,000.00 元，利息 19,406,442.59 元，总计 144,356,442.59 元。 3）1999 年 3 月 31 日奉节公司为奉节县煤矿在建设银行奉节县支行的 40 万元贷款提供 的担保，经奉节县人民法院判决（[2003]奉法民初字第 758 号），已免除奉节公司为奉节县 煤矿提供的 40 万元贷款的担保责任。 4）1999 年 1 月 7 日奉节公司为奉节县水泥厂向工商银行奉节县支行贷款 10 万元提供 连带责任保证，贷款期限 1999 年 1 月 7 日至 1999 年 4 月 7 日。担保期限为借款主债期满后 二年。截止目前工商银行奉节县支行从未主张奉节公司承担连带担保责任,按《担保法》有 关规定,奉节公司已自动免除连带担保责任。 5）2001 年 1 月 20 日奉节公司为奉节县保绿森环保设备有限责任公司（以下简称：环 保公司）向奉节县白帝信用社 60 万元贷款（实际贷款 50 万元）提供连带责任保证，贷款期 限一年，担保期限为借款主债期满后二年。同时，环保公司与奉节公司签订"反担保合同"， 环保公司以其二台生产设备和生产的产品为奉节公司提供反担保。2003 年 9 月 18 日奉节县 人民法院依据该院协助扣划存款通知书[2003]划字第 118 号，在奉节公司账户上扣划 62.5 万 元,用于归还环保公司在奉节县白帝信用社的借款本息。 6）本公司为万川公司提供的 200 万元逾期担保，重庆市万州区人民法院于 2005 年 9 月 29 日已冻结本公司银行存款 3,544,841.49 元，冻结期限 2005 年 9 月 29 日起至 2006 年 3 月 29 日止。 2、其他担保情况： 本公司 2005 年 3 月 4 -5 日召开的第四届董事会第十五次会议同意为本公司控股子公司 以下贷款提供担保：1）、在重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）除 本公司以外的全体股东以其在该公司的股权及站台公司以其广告经营权为本公司对站台公 司贷款担保提供反担保的前提下，公司决定为站台公司累计总额 1500 万元贷款提供担保， 担保期限一年；其担保按实际投资进度分期分批办理。该笔担保尚未办理。2）、在四川源田 现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）以其法人资产为本公司为其贷款担保提供反 担保的前提下，公司决定为该公司 500 万元贷款提供担保。担保期限一年。该笔担保已于 2005 年 12 月 22 日办理（公告见 2005 年 12 月 23 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券 时报》、《证券日报》）。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 30 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 公司股东关于股权分置改革的计划安排：公司积极响应国资委、中国证监会的号召，推 动股权分置改革。目前，公司已成立了股权分置改革领导小组，前三大非流通股股东已提出 改革动议，公司第四届董事会第二十次会议确定了法律服务机构，同时授权公司董事长和董 事会秘书聘请保荐机构，启动改革工作。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为 公司的境内审计机构，截止本报告期末，该所已为本公司提供了 9 年年审计服务。 2005 年度本公司支付给该所年度会计报表审计费 370,000 元，关联方资金占用的专项说 明审计费 30,000 元，以上费用总计 400,000.00 元。负责本公司审计工作的注册会计师未发 生变更。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、关于本公司法人股东恒丰兆业投资有限公司和长春永顺经贸有限公司持有本公司的 法人股被查封的公告刊登在 2005 年 1 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、关于本公司及本公司控股子公司奉节县三峡水利电力有限责任公司为第一大股东重 庆市水利电力产业（集团）有限责任公司提供的担保解除公告刊登在 2005 年 1 月 15 日《中 国证券报》、《上海证券报》。 3、关于本公司控股子公司奉节县三峡水利电力有限责任公司同步执行重庆市电力公司 销售电价的公告刊登在 2005 年 1 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 4、关于重庆市巫溪电网与本公司解网的公告刊登在 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、 《上海证券报》。 5、关于审议本公司《公司 2004 年度董事会工作报告》、 《关于公司 2004 年度财务决算 方案的报告》 、 《关于公司 2004 年度利润分配预案》 、 《关于公司 2004 年度计提资产减值准备 的议案》、 《关于公司 2004 年度资产损失核销的议案》、 《关于公司 2005 年度固定资产投资计 划的议案》、《关于为站台公司贷款提供担保的议案》、《关于为源田公司贷款提供担保的议 案》、 《关于向奉节县康乐电力有限公司购买电量的议案》、 《关于公司 2005 年年度经营计划》、 《公司 2004 年年度报告正本和摘要》 、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》、 《关于 核定 2005 年公司贷款余额的议案》、 《关于万州电力总公司以资产抵偿所欠本公司债务的议 案》、《关于汪曦辞去财务总监的议案》、 《关于聘请财务总监的议案》、 《关于修订说明案的议 案》、《股东大会议事规则（2005 年修订稿）》 、《董事会议事规则（2005 年修订稿）》 、《关于 修订说明案的议案》、 《关于召开公司 2004 年年度股东大会的议案》、 《关于 2004 年度公司高 级管理人员报酬的议案》的第四届董事会第十五次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 6、关于本公司 2004 年年度报告的补充、更正公告刊登在 2005 年 3 月 30 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 7、批准本公司第四届董事会第十五次会议提交的十五项重大事项及《关于康乐电厂 1 号机组租赁经营的议案》的 2004 年年度股东大会决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 31 8、关于审议公司《公司 2005 年度第一季度季度报告》、 《关于修订说明案的议案》、 《公 司高级管理人员年薪管理办法》、《关于公司独立董事调增津贴的议案》 、《关于召开 2005 年 第一次临时股东大会的议案》的第四届董事会第十六次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 9、批准本公司第四届董事会第十六次会议提交的三项重大事项的 2005 年第一次临时股 东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 16 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》。 10、关于本公司奉节县康乐电力有限公司签署《并网合同》、 《先期付款购电协议》及《抵 押合同》的公告刊登在 2005 年 6 月 23 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《证 券日报》。 11、关于本公司代重庆市万州区电力开发有限公司偿还债权银行款项，本金已全部代偿 完毕的公告刊登在 2005 年 7 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日 报》。 12、关于本公司 2005 年 1-6 月业绩预告修正公告刊登在 2005 年 7 月 9 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 13、关于本公司 2005 年业绩预增的公告刊登在 2006 年 1 月 17 日《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券日报》。 14、关于本公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司起诉北京融泰创业投资 有限公司证券投资咨询顾问纠纷和财产保全申请一案的判决公告刊登在 2006 年 1 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 15、关于本公司拟转让本公司持有的奉节三峡水利电力有限责任公司的全部出资给重庆 市万州电力总公司的公告刊登在 2006 年 2 月 11 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日 报》。 十一、财务报告 （一）审计报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 32 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金 流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师：刘 权 二○○六年三月十六日 （二）会计报表（附后）； 1、 比较式资产负债表； 2、 比较式利润表及利润分配表； 3、 现金流量表。 （三）会计报表附注（附后）。 十二、备查文件目录 (一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 董事长：胡成培 2006 年 3 月 16 日 33 会计报表附注 一、公司简介 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于1994年4 月采用定向募集方式成立，1997年7月获准向社会公开发行股票，1997年8月在 上海证券交易所挂牌交易。 1999年3月，重庆国能投资有限公司接受公司原第一大股东重庆市万州电力 总公司所持有的公司3,362万股国家股（占总股本的21.16%），成为公司第一大 股东。 2000年6月28日，公司1999年度股东大会通过了《关于1999年度利润分 配方案的决议》，以1999年12月31日的总股本15,888万股为基数，向全体股东 每10股送红股1股。2000年8月4日，经上海证券交易所核准，公司内部职工股 299.20万股上市流通。截止2005年12月31日，公司的总股本为174,768,000.00 元，其中国家股为69,718,000.00元，占总股本39.89%；社会法人股 47,058,000.00元，占总股本26.93%；社会公众股57,992,000.00元，占总股本 33.18%。 公司注册地址为重庆市万州区鸽子沟72号，法定代表人胡成培先生。公司 经营范围为主营发电、供电；兼营发、输变电设备设计、安装和调试，锅炉压力 容器制造安装，水电物资，站台设施建设、制作站台广告、路牌，建筑装饰工程 施工，建筑材料、家电音像、商贸业务等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 34 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理 局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币 账户的外币余额按该月末的收盘价折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金 额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的， 计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款 费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投 资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等， 不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差 额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明确实无法收回 的应收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提 的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 35 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法结合个别认定法对应收款项（包括应收账款和其他应 收款）计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比 例列示如下： 账 龄 计提比例 1年以内 5% 1—2年 10% 2—3年 20% 3—4年 40% 4—5年 70% 5年以上 100% 有抵押、担保的应收款项、存在控制关系的关联单位之间应收款项的坏账准 备，其计提比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当 期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的， 按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、低值易耗品、产成品、库存商品、工程施工和在产品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料中的主要材料及辅助材料采用计划成本核算，月末通过材料成本差异 调整为实际成本；修理用备品备件按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转 成本；低值易耗品按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算；工程施工采用 实际成本核算；产成品采用计划成本核算，月末结转计划成本与实际成本的差异。 36 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股 票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不 足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单 位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总 额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年 平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差 额，若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对 于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。初次 投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年 限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊 销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方 差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规 定年限继续摊销或计入资本公积； 37 C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初 次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额 按规定年限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的， 借方差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊 销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权 投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取 得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收 利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收 回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当 期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于 确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000.00元。 38 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 除所属发电厂的发电设备外，其余固定资产采用直线法分类计提折旧，固定 资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类 别 估计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-50年 3.00% 1.94-4.85% 通用设备 4-12年 3.00% 8.08-24.25% 专用设备 10-35年 3.00% 2.77-9.70% 运输设备 6-12年 3.00% 8.08-16.17% 固定资产装修费 5年 20％ 所属发电厂的发电设备采用工作量法计提折旧。根据发电设备预计可使用年 限以及设计生产能力计算每度电折旧额，全年实际发电量乘以每度电折旧额为年 应计提折旧总额。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 39 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出 已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始。在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建 活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止购建固定资 = × 资本化率 息的资本化金额 产累计支出加权平均数 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而 持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产主要包括土地使用权和广告经营权。土地使用权按取得时的 实际成本计价，采用直线法分40至50年平均摊销；广告经营权按取得时的实际 成本计价，采用直线法分20年平均摊销。 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按 单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若 预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费 用。 40 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在 开始生产经营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 装修费用 10年 广告制作费 3-14年 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映 为预计负债：（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能 导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能可靠地计量。 17、未实现融资收益核算方法 采用直线法分配未实现融资收益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 41 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 19、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计的变更 本年无会计政策、会计估计的变更。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公 司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）且具有实质 控制权；或公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%） 但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以 合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应 指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公 司当期净利润额的比例也应在10%以下。 42 三、税项 1、所得税 根据重庆市地方税务局渝地税发[2001]337号《重庆市地方税务局关于进一 步加强企业所得税减免税审批管理有关问题的通知》规定：对西部大开发鼓励类 企业的所得税实行减率征收，即对设在西部地区属国家鼓励类产业的企业从 2001年至2010年内减按15%的税率征收所得税。 所属主要并表子公司的企业所得税率为： 子公司名称 企业所得税率 重庆公用站台设施投资开发有限公司 33% 四川源田现代节水有限责任公司 33% 2、流转税及附加 公司及并表子公司适用税（费）率为： 公司名称 营业税 增值税 城市维护 教育费附加 交通重点建设 文化事业建 建设税 附加* 设费 重庆三峡水利电力（集 5% 17% 7% 3% 4% 团）股份有限公司 重庆市万州区恒联实业 5% 17% 7% 3% 4% 公司 重庆市万州区万河水电 6% 3% 7% 3% 4% 配送实业公司 重庆市万州区建筑勘察 3% 7% 3% 4% 工程总公司 重庆公用站台设施投资 3、5%** 7% 3% 5% 3%*** 开发有限公司 四川源田现代节水有限 3% 17% 7% 3% 责任公司 注*：根据渝地税发〔2005〕54号文《重庆市地方税务局关于停止征收交通重点建设附 加费的通知》规定：从2005年3月1日起在全市范围内停止征收交通重点建设附加费。 43 注**：重庆公用站台设施投资开发有限公司广告收入计缴营业税税率为5%，建筑安装 收入计缴营业税税率为3%。 注***：文化事业建设费计费基数为广告收入。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： （1）控股子公司 注册资本 公司对其投资 是否合并 控股子公司名称 业务性质 经营范围 所占权益比例 （万元） 额（万元） 报表 1、重庆市万州区恒联 电力设备维修服 服务业 200 200 100% 是 实业公司 务 2、重庆市万州区万河 水利发电、电力工 工业 10,000 10,000 100% 是 水电配送实业公司 程施工 3、重庆市万州区建筑 土木工程建筑、基 服务业 2,000 2,000 100% 是 勘察工程总公司 础工程勘察 4、重庆公用站台设施 站台设施建设、制 服务业 580 348 60% 是 投资开发有限公司 作站台广告 5、奉节公司* 工业 发供电 3,500 3,200 91.43% 否 6、四川源田现代节水 现代节水系列产 工业 3,790 3,274 86.39% 是 有限责任公司 品的生产销售 7、重庆万州区电力设 服务业 勘察、设计 50 50 100.00% 否 计事务所** 8、重庆市万州恒联电 生产销售高低压 工业 30 是 力开关厂*** 器成套开关设备 9、重庆城市广告策划 服务业 广告策划制作 500 是 代理有限公司**** 10、重庆天地广告有 服务业 广告设计制作 500 是 限公司**** 11、成都富源节水工 温室大棚设计、安 服务业 50 是 程有限公司***** 装、施工 注*：因公司拟转让对奉节县三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司）的全部 投资（详见附注十一），根据《合并会计报表暂行规定》的规定，本年公司未将其纳入合并 范围。 44 注**：本年由于重庆万州区电力设计事务所的资产总额、销售收入占所有母子公司资产总 额、销售收入的比例均在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期 净利润额的比例也在10%以下，对公司的财务状况及经营情况无重大影响，根据重要性原则， 本年未将其纳入合并范围。 注***：重庆市万州恒联电力开关厂系公司全资子公司重庆市万州区恒联实业公司的全资 子公司，注册资本为30万元，重庆市万州区恒联实业公司对其实际投资额为30万元。 注****：重庆城市广告策划代理有限公司、重庆天地广告有限公司系公司控股子公司重庆 公用站台设施投资开发有限公司的控股子公司，其中重庆城市广告策划代理有限公司注册资 本为500万元，重庆公用站台设施投资开发有限公司对其实际投资为350万元，投资比例为70 ％；重庆天地广告有限公司注册资本为500万元，重庆公用站台设施投资开发有限公司对其实 际投资为496.15万元，投资比例为99.23％。 注*****：成都富源节水工程有限公司系公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司 的控股子公司，注册资本为50万元，四川源田现代节水有限责任公司对其实际投资额为47万 元，投资比例为94％。 （2）公司无合营企业。 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 181,113.92 665,763.69 银 行 存 款 135,565,313.45 151,793,823.58 其他货币资金 69,606.68 1,844,914.91 合 计 135,816,034.05 154,304,502.18 注：年末余额中有24,500,000.00元、年初余额中有3,000,000.00元属于在资产 负债表日后三个月内不能动用的银行承兑汇票保证金，不符合现金流量表中的现 金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 45 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股权投资 其中：股票投资 债券投资 17,216,100.00 2,659,860.00 其中：国债投资 17,216,100.00 2,659,860.00 合 计 17,216,100.00 2,659,860.00 （2）短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年转出 年 末 数 债券投资* 2,659,860.00 2,659,860.00 合 计 2,659,860.00 2,659,860.00 注*：本年所有债券投资全部变现，故短期投资跌价准备也全额转回。 3、应收票据 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 1,597,000.00 2,250,000.00 商业承兑汇票 合 计 1,597,000.00 2,250,000.00 （2）无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 4、应收款项 （1）应收账款 46 a. 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 19,023,289.95 31.42 951,164.50 28,045,486.21 31.08 4,060,505.95 1—2年 11,669,613.96 19.28 3,685,286.11 19,099,197.32 21.17 4,767,309.57 2—3年 8,230,834.49 13.59 4,186,068.97 8,102,716.24 8.98 1,649,152.29 3—4年 1,559,164.31 2.57 645,122.51 6,210,928.38 6.89 2,862,747.34 4—5年 1,444,006.00 2.38 1,199,992.20 7,478,187.37 8.29 5,259,936.22 5年以上 18,629,727.71 30.76 18,629,727.71 21,286,552.27 23.59 21,286,552.27 合 计 60,556,636.42 100.00 29,297,362.00 90,223,067.79 100.00 39,886,203.64 b. 欠款金额前五名单位的总欠款金额为31,403,911.34元，占应收账款总 额的51.86 %。 c. 无持公司5%以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a. 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 94,473,336.75 31.31 60,958,591.22 62,095,851.24 26.96 51,753,965.04 1—2年 54,009,066.93 17.90 51,447,491.14 43,250,648.55 18.78 31,860,997.07 2—3年 39,133,390.97 12.97 31,496,660.60 2,767,244.52 1.20 553,448.90 3—4年 2,446,204.18 0.80 978,481.67 15,849,582.77 6.88 6,337,833.15 4—5年 5,425,854.81 1.80 3,798,098.37 41,217,664.06 17.90 32,855,864.84 5年以上 106,281,468.68 35.22 90,881,468.69 65,110,998.86 28.28 57,710,998.86 合 计 301,769,322.32 100.00 239,560,791.69 230,291,990.00 100.00 181,073,107.86 b.本年公司将3年以上可回收性低的预付账款转入其他应收款。 c.欠款金额前五名项目的总欠款金额为277,225,737.74元，占其他应收款 总额的91.87%。 47 d. 金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年 末 数 性 质 或 内 容 应收鱼背山移民补偿资金及担 重庆市万州电力开发有限公司 257,977,560.77 保赔偿款 郫县微耕齿轮有限公司 10,900,000.00 暂借款 重庆万州丰联实业公司 4,410,100.30 暂借款 奉节三峡水利电力有限责任公司 2,200,000.00 往来款 重庆市万州区天利工贸有限公司 1,738,076.67 往来款 d. 无持公司5%以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 （3）坏账准备特别计提的主要情况说明如下： a. 公司因重庆市万州电力开发有限公司（以下简称“万州公司”）资不抵 债，且本年经营性资产已被拍卖，持续经营能力存在重大不确定性，因此对其应 收预付电费款3,155,977.48元全额计提坏账准备；其他应收款中应收担保案赔偿 款140,689,480.77元，考虑到万州公司已提供反担保（详见附注十二、6），对 其按约80%比例计提坏账准备、应收移民迁建项目补偿资金117,288,080.00元， 考虑到移民资金与替代资产鱼背山工程的对应性和移民迁建较强的政策性，对其 按80％比例计提坏账准备。 b. 公司对应收电费用户因在移民搬迁中被关闭、销号导致大量应收账款无 法收回，金额总计13,216,915.01元已全额计提坏账准备。 c. 公司对因产品质量等原因无法收回的应收账款612,440.82元已全额计提 坏账准备。 5、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 12,997,262.62 96.88 6,642,271.21 83.21 1-2年 338,399.57 2.52 143,383.40 1.80 48 2-3年 35,172.00 0.26 1,108,647.09 13.89 3-4年 2,300.00 0.03 4-5年 45,722.57 0.57 5年以上 45,722.57 0.34 40,021.64 0.50 合 计 13,416,556.76 100.00 7,982,345.91 100.00 （2）账龄超过1年的预付账款系尚未结算的工程尾款。 （3）无持有公司5%以上股份的股东单位欠款。 6、应收补贴款 项 目 年 末 数 年 初 数 火电亏损补贴* 2,328,560.00 4,328,560.00 合 计 2,328,560.00 4,328,560.00 注*：本年公司实际收到万州区财政局火电补贴款2,000,000.00元。 7、存货 （1）存货账面余额列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 7,150,758.99 741,617.34 4,524,618.38 741,617.34 包装物 739,665.15 低值易耗品 77,833.46 49,503.46 工程施工 6,638,364.10 3,523,012.71 在产品 975,775.91 938,577.10 库存商品 3,625,846.87 46,050.54 9,112,199.72 63,589.85 委托代销商品 366,306.33 299,988.82 分期收款发出商品 264,809.44 574,450.00 合 计 19,099,695.10 787,667.88 19,762,015.34 805,207.19 49 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 其他原因转出 年 末 数 可变现净值确定依据 原材料 741,617.34 741,617.34 * 库存商品 63,589.85 17,539.31 46,050.54 * 合 计 805,207.19 17,539.31 787,667.88 注*：以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税金后的金额作为可变现净值。 8、待摊费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 房租费 11,836.00 16,566.70 受益期跨期 发票印制费 83,981.91 受益期跨期 保险费 166,344.56 受益期跨期 其他 2,400.00 受益期跨期 合 计 14,236.00 266,893.17 9、 长期股权投资 （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 35,752,275.86 2,477,245.25 711,333.80 对联营企业投资 其他股权投资 33,893,786.96 35,393,786.96 合并价差 291,527.82 7,535,107.40 合 计 69,937,590.64 2,477,245.25 43,640,228.16 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 投资起止日 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 期 注册资本比例 奉节县康乐电力有限公司 30年 36% 0.00 重庆市万州区电力设计事务所 未约定 100% 1,275,030.61 50 万州区商业银行 未约定 14.89% 21,000,000.00 重庆市万州江河水电开发有限公司 未约定 16.67% 2,000,000.00 奉节公司* 未约定 91.43% 34,477,245.25 重庆市万州区江南水电有限责任公司** 未约定 89.31% 10,893,786.96 注*：公司拟转让对奉节公司的全部投资（详见十一），本年从12月份起对该公司投 资转为成本法核算。 注**：本年公司对该公司仍然未取得实质控制权，故仍按成本法核算。 （3）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位 因资产价值 其他原因 计提的 年初数 本年增加 年末数 名称 回升转回数 转出数 原因 奉节公司 2,477,245.25 2,477,245.25 * 合计 2,477,245.25 2,477,245.25 注*：公司拟转让对奉节公司的投资（详见附注十一），按其股权投资账面价值与拟 转让股权价的差额2,477,245.25元计提减值准备。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位 分得的现 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计增减额 权益增减额 金红利额 奉节公司 34,165,400.00 7,396,454.79 7,396,454.79 奉节县康乐电力有限公司 7,200,000.00 -7,200,000.00 -7,200,000.00 重庆万州区电力设计事务所 500,000.00 775,030.61 775,030.61 合 计 41,865,400.00 971,485.40 971,485.40 （5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 奉节公司 13,079,278.99 溢价收购 10年 1,198,933.93 5,994,669.45 合 计 13,079,278.99 1,198,933.93 5,994,669.45 （6）合并价差明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 四川源田现代节水 499,761.99 溢价收购 10年 49,976.20 291,527.82 有限责任公司 合 计 499,761.99 49,976.20 291,527.82 51 10、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 房屋及建筑物 373,792,721.44 36,110,179.58 70,714,801.42 339,188,099.60 通 用 设 备 36,210,263.57 8,302,380.80 5,984,792.10 38,527,852.27 专 用 设 备 609,983,845.59 11,014,068.81 100,255,044.11 520,742,870.29 运 输 设 备 27,039,702.66 5,241,323.09 5,225,723.25 27,055,302.50 固定资产装修 803,874.08 95,000.00 898,874.08 合 计 1,047,830,407.34 60,762,952.28 182,180,360.88 926,412,998.74 注：本年增加主要系①在建工程转固增加28,774,341.40元；②购入固定资产增加 20,117,865.01元；③接受债务人以资抵债增加房屋建筑物4,877,160.00元。本年减少主要 系公司本年未将奉节公司纳入合并报表范围而减少169,102,325.43元。 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年 初 数 本 年 计 提 其 他 增 加 本 年 减 少 年 末 数 房屋及建筑物 85,964,916.34 12,335,311.98 1,064,290.16 15,560,884.81 83,803,633.67 通 用 设 备 17,942,596.31 13,294,347.74 2,165,142.97 29,071,801.08 专 用 设 备 147,151,133.84 11,805,636.70 1,006,340.91 29,269,263.76 130,693,847.69 运 输 设 备 9,596,697.68 2,524,054.34 58,326.92 2,300,692.68 9,878,386.26 固定资产装修 202,391.72 161,096.40 363,488.12 合 计 260,857,735.89 40,120,447.16 2,128,957.99 49,295,984.22 253,811,156.82 注：本年减少主要系公司本年未将奉节公司纳入合并报表范围而减少44,095,251.26 元，其余为清理报废固定资产和出售固定资产转出的折旧。 （3）固定资产减值准备列示如下： 本年 因资产价值 其他原因转出 项 目 年 初 数 年 末 数 增加 回升转回数* 数** 房屋及建筑物 16,627,855.30 513,365.79 16,114,489.51 通 用 设 备 3,480,865.11 140,430.05 3,340,435.06 52 专 用 设 备 34,730,934.42 2,308,387.64 1,600,649.26 30,821,897.52 运 输 设 备 1,683,241.31 235,922.85 1,447,318.46 合 计 56,522,896.14 2,308,387.64 2,490,367.95 51,724,140.55 注*：系公司所属发电公司沱口电厂锅炉及烟煤管道经过大修，价值回升而转回。 注**：系公司出售或清理报废固定资产而转出的固定资产减值准备。 （ 4 ） 本 年 由 在 建 工 程 转 入 28,774,341.40 元 ， 其 中 转 入 房 屋 及 建 筑 物 19,498,692.66元，专用设备9,113,347.58元，通用设备162,301.16元。 （5）固定资产中，原值为29,483.66万元、净值为22,507.02万元、净额为 20,668.00万元的专用设备，原值为22,887.71万元、净值为16,250.59万元、净 额为16,241.86万元的房屋及建筑物为公司的借款25,815.28万元作了抵押。 （6）固定资产中，有原值为5,038.72万元的房屋建筑物尚未完善有关产权 手续。 （7）经营租出固定资产明细列示如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 康乐电厂1 4,648,800.00 407,092.92 4,241,707.08 4,241,707.08 号机组 合 计 4,648,800.00 407,092.92 4,241,707.08 4,241,707.08 11、工程物资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 专用材料 1,219,967.24 1,224,172.29 合 计 1,219,967.24 1,224,172.29 12、在建工程 （1）明细列示如下： 53 工程名称 资金来源 年 初 数 本 年 增 加 本 年 转 固 其 他 减 少 期 末 数 长电技改工程 自筹 2,762,314.75 2,762,314.75 董家变电站 自筹、移民 8,208,576.65 8,208,576.65 奉节职工宿舍 自筹、移民 53,340.00 53,340.00 98、03型站牌 自筹 10,669,770.00 10,669,770.00 城乡电网改造 自筹 2,701,222.76 5,642,096.05 5,279,821.79 702,852.85 2,360,644.17 移民项目城乡电网改造 移民、自筹 8,567,538.25 1,055,223.63 222,052.17 842.72 9,399,866.99 站台线路牌 自筹 6,476,561.68 6,476,561.68 孔梁工程 自筹 1,073,446.92 1,073,446.92 五桥变电站技改工程 自筹 4,616,588.74 4,616,588.74 太白变电站技改工程 自筹 2,473,029.50 2,473,029.50 新城路电网入地工程 1,683,787.87 1,683,787.87 站台调度亭 1,307,309.60 1,307,309.60 数码平台 853,257.09 853,257.09 红沙线路至光明线路 其 他 自筹 1,332,411.20 3,147,277.25 2,281,781.20 242,556.23 1,955,351.02 合 计 24,698,850.53 37,924,901.41 28,774,341.40 999,591.80 32,849,818.74 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 董家变电站 589,130.43 589,130.43 合 计 589,130.43 589,130.43 （3）减值准备情况列示如下： 工 程 名 称 年 初 数 本年增加 本年转回 年 末 数 长电技改工程 2,762,314.75 2,762,314.75 董家变电站 2,918,604.82 182,412.82 3,101,017.64 孔梁工程 1,073,446.92 1,073,446.92 移民项目城乡电网改造 146,946.45 146,946.45 其他 1,071,927.55 1,071,927.55 合 计 7,973,240.49 182,412.82 8,155,653.31 54 注：（1）长电技改工程因该项目所处位置修建高速公路而终止，工程前期投入已成损 失，故全额计提减值准备。 （2）董家变电站系公司在董家镇中坝村征地41亩用以建设一220KV变电站，已于99年 6月30日完成场地平整工程。由于网络规划、建设安排等原因，公司尚未进行下一步的建设 工作，故计提减值准备，本年根据该土地实际情况补提减值准备182,412.82元。 （3）孔梁工程系公司准备建设孔梁电站而发生的工程费用，由于该项工程投资风险大， 因此公司暂缓此项投资，故对已发生的费用全额计提减值准备。 13、固定资产清理 项 目 年 末 数 年 初 数 转入清理的原因 年初数为奉节公司资产 移民迁建资产 2,432,077.78 清理暂未处理 2,432,077.78 合 计 14、无形资产 （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 8,942,302.28 1,217,601.60 11,211,748.30 1,217,601.60 广告经营权 32,583,928.75 16,000,000.00 33,910,642.99 16,000,000.00 非专利技术 2,933.17 软件 254,758.64 150,514.41 商标使用权 18,526.23 21,702.51 合 计 41,799,515.90 17,217,601.60 45,297,541.38 17,217,601.60 （2）余额及增减明细列示如下： 剩余摊销 项 目 原始价值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 年限（年） 土地使用权 14,056,939.73 11,211,748.30 920,640.00 3,017,884.50 172,201.52 2,096,752.95 26.75、34.4 8,942,302.28 广告经营权 44,820,000.00 33,910,642.99 1,326,714.24 12,236,071.25 13 32,583,928.75 非专利技术 16,000.00 2,933.17 2,933.17 16,000.00 软件 259,923.93 150,514.41 238,600.00 134,355.77 5,165.29 0.68、2.60 254,758.64 商标使用权 32,000.00 21,702.51 3,176.28 13,473.77 5.83 18,526.23 合 计 59,184,863.66 45,297,541.38 1,159,240.00 3,017,884.50 1,639,380.98 14,367,463.26 41,799,515.90 55 （3）减值准备情况列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年转回 年 末 数 广告经营权* 16,000,000.00 16,000,000.00 土地使用权 1,217,601.60 1,217,601.60 合 计 17,217,601.60 17,217,601.60 注*：公司按可收回金额同账面价值的差额计提减值准备。可收回金额为预期从无形资 产的持续使用和使用年限结束时处置中产生的预计未来现金净流量的现值。 15、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销 年 末 数 剩余摊销年限 办公楼装修费 1,806,840.00 1,174,445.87 180,684.00 813,078.13 993,761.87 5.5 年 广告制作费 1,212,115.92 303,592.66 75,021.06 983,544.32 228,571.60 4年 征地补偿费 154,000.00 113,896.00 19,249.92 59,353.92 94,646.08 4.92 年 办公室用具 321,085.69 121,163.15 70,226.16 270,148.70 50,936.99 0.73年 合 计 3,494,041.61 1,713,097.68 345,181.14 2,126,125.07 1,367,916.54 16、应收融资租赁款 项 目 年 末 数 年 初 数 SVC装置融资租赁 4,954,780.00 4,858,256.00 合 计 4,954,780.00 4,858,256.00 2004 年 7 月公司与重庆市万州区恒隆冶金制品有限公司（以下简称：恒隆公司）签署 了《关于融资租赁 SVC 装置的协议》 （以下简称：协议），根据协议的约定，公司按照安装 SVC 装置所投资金 495 万元的 8％确定年收益，暂定三年回收完毕，应回收租金总额为 6,138,000.00 元。恒隆公司为公司的融资租赁资产提供了反担保，恒隆公司将价值约 1,800 万元的轧钢生产线一条抵押给公司。公司已于 2004 年 12 月将 SVC 资产移交给恒隆公司， 并已安装调试完毕。公司本年已向恒隆公司结算 35,476.00 元的租金。资产负债表日后连续 三个会计年度以及以后年度将收到的最低租赁收款额总额为 5,977,780.00 元。 56 17、短期借款 借款类别 年 末 数 年 初 数 信用借款 44,000,000.00 22,000,000.00 抵押借款* 125,000,000.00 81,000,000.00 保证借款 5,000,000.00 44,000,000.00 质押借款** 49,500,000.00 合 计 223,500,000.00 147,000,000.00 注*：抵押物明细详见附注五、10、（5）固定资产。 注**：系本年公司以银行承兑汇票49,500,000.00元作为质押物向银行贴现而形成的借 款。 18、应付款项 （1）应付账款 a. 无账龄超过三年的大额应付账款。 b. 无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）预收账款 a. 无账龄超过一年的大额预收账款。 b. 无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款 a. 金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 一期农网还贷基金 5,588,221.22 代收款 二期农网还贷基金 5,836,557.54 代收款 市财政城建附加 3,399,447.42 地方财政附加 中国水利投资公司 2,300,350.00 b. 账龄超过三年的大额其他应付款列示如下: 单位名称 金 额 性质或内容 三峡基金 864,461.53 往来款 四川投资公司 885,499.19 往来款 天城财政局 800,000.00 往来款 c. 无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 57 19、应付工资 项 目 年 末 数 年 初 数 工效挂钩工资 4,723,609.56 2,670,529.00 合 计 4,723,609.56 2,670,529.00 20、应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 执行税率 增 值 税 2,465,032.54 1,403,007.29 6%、17% 营 业 税 507,420.24 868,503.05 3%、5% 城市维护建设税 213,894.81 253,591.42 7% 房 产 税 75,788.43 1.2% 企业所得税 2,659,190.83 -1,835,572.79 15%-33% 土地使用税 4,573.18 按具体地区计算 个人所得税 67,289.25 65,458.19 合 计 5,912,827.67 835,348.77 21、其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计缴标准 交通重点建设附加费 3,266.72 150,806.46 4%-5% 教育费附加 84,616.45 105,975.07 3% 文化事业建设费 98,077.72 41,161.16 3% 住房公积金 194,407.87 合 计 185,960.89 492,350.56 22、预计负债 项 目 年 末 数 年 初 数 备 注 对外担保损失* 3,350,000.00 62,098,239.50 合 计 3,350,000.00 62,098,239.50 注*：（1）因公司为万州公司向银行贷款提供担保而承担的连带担保责任已实际履行， 本年将为该项担保预计的损失余额60,748,239.50元转入坏账准备。 58 （2）公司因为万县市万川经济发展总公司向银行贷款提供担保在本年被重庆市 万州区人民法院冻结银行存款，为此公司补提了200万元的预计损失。详见附注十二、11。 23、一年内到期的长期负债 （1）分项列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 长期借款 65,000,000.00 72,615,796.70 合 计 65,000,000.00 72,615,796.70 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 借款条件 年 末 数 年 初 数 信用借款 22,615,796.70 抵押借款* 65,000,000.00 50,000,000.00 小 计 65,000,000.00 72,615,796.70 注*：抵押物明细详见附注五、10、（5）固定资产。 24、长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 信用借款 抵押借款* 68,152,803.70 106,369,303.70 保证借款 合 计 68,152,803.70 106,369,303.70 注*：抵押物明细详见附注五、10、（5）固定资产。 25、专项应付款 类 别 项 目 年 末 数 年 初 数 国家拨入的具有专门用途的拨款 移民资金 74,479,148.48 111,460,824.48 合 计 74,479,148.48 111,460,824.48 59 26、其他长期负债 项 目 年 末 数 年 初 数 农村初级电气化建设资金 3,000,000.00 3,000,000.00 以电养电基金 1,111,287.02 2,421,084.02 其 他 846,000.00 846,000.00 合 计 4,957,287.02 6,267,084.02 27、股本 本 年 增 加 项 目 年 初 数 本年 年 末 数 公积金 送股 配股 增发 其他 减少 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,478,000.00 71,478,000.00 其中：国家拥有股份 69,718,000.00 69,718,000.00 境内法人持有股份 1,760,000.00 1,760,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 45,298,000.00 45,298,000.00 其中：境内法人持股 45,298,000.00 45,298,000.00 境外法人持股 3、内部职工股 4、其他 二、已上市流通股份 1、境内上市的普通股 57,992,000.00 57,992,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 174,768,000.00 174,768,000.00 60 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 194,596,512.16 194,596,512.16 接受捐赠非现金 4,646,317.95 731,543.72 5,377,861.67 资产准备* 股权投资准备 2,466,289.48 2,466,289.48 其他资本公积** 607,092.26 6,793,094.60 7,400,186.86 合 计 202,316,211.85 7,524,638.32 209,840,850.17 注*：本年接受捐赠非现金资产准备系公司供区内业主捐赠给公司的变压器及配套设施。 注**：本年其他资本公积增加系公司所属万州锅炉厂因三峡工程移民受淹资产销号，而 将获得的移民受偿资金与受淹资产账面价值的差额（扣除应征收的所得税）转入所致。 29、盈余公积 项 目 年 初 余 额 本 年 增 加 本 年 减 少* 年 末 余 额 法定盈余公积 3,171,927.49 2,495,567.11 1,336,029.51 4,331,465.09 公益金 11,849,773.16 1,247,783.56 1,336,029.51 11,761,527.21 合 计 15,021,700.65 3,743,350.67 2,672,059.02 16,092,992.30 注*：系本年公司未将奉节公司纳入合并范围而致减少。 30、未分配利润 项 目 本年利润分配比例 本 年 数 上 年 数 年初未分配利润* 7,144,725.09 -190,091,625.27 加：本年净利润 20,435,639.59 10,305,540.03 其他转入 186,871,146.31 减：提取法定盈余公积 10% 2,495,567.11 1,413,997.58 提取法定公益金 5% 1,247,783.56 706,998.80 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 23,837,014.01 4,964,064.69 61 注*：本年年初未分配利润与上年年末未分配利润不相等的原因，系本年公司未将奉节公 司纳入合并范围而造成。 31、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 本 年 数 上 年 数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力销售 297,841,557.28 185,420,468.81 306,605,650.30 192,319,208.52 勘察设计安装 16,064,801.08 11,100,966.44 40,814,948.60 31,423,456.25 广告设计制作 43,306,082.81 13,066,792.38 36,445,463.40 12,119,980.61 节水产品销售 20,377,431.17 15,836,749.50 14,578,973.32 11,265,374.82 其 他 5,657,907.79 3,904,763.60 4,279,392.24 4,684,475.24 合 计 383,247,780.13 229,329,740.73 402,724,427.86 251,812,495.44 （2）前五名客户销售收入总额89,825,294.89元，占本年主营业务收入的 23.44%。 32、主营业务税金及附加 项 目 计 缴 标 准 本 年 数 上 年 数 城市维护建设税 流转税额的7% 2,521,918.18 2,467,119.47 交通重点建设附加 流转税额的4%-5% 95,770.14 1,454,224.46 教育费附加 流转税额的3% 1,084,989.70 1,084,555.17 营业税 营业收入的3%-5% 3,128,612.62 3,225,226.04 文化事业建设费 广告收入的3% 485,201.26 435,235.82 合 计 7,316,491.90 8,666,360.96 33、其他业务利润 本 年 数 上 年 数 项 目 收 入 成 本 利 润 利 润 工程承包 322,352.85 62 材料销售 60,667.21 45,114.13 15,553.08 -41,737.38 租金收入 1,543,261.30 77,683.25 1,465,578.05 1,173,654.90 其 他 232,998.97 197,458.49 35,540.48 1,417,590.55 合 计 1,836,927.48 320,255.87 1,516,671.61 2,871,860.92 34、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 18,838,021.33 18,979,832.83 减:利息收入 1,070,912.82 1,242,116.10 加:汇兑损失 964.40 加:其他 102,511.31 418,294.32 合 计 17,870,584.22 18,156,011.05 35、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后净 -2,329,513.81 -2,287,136.79 利润净增减金额 股权投资差额摊销 -1,248,910.13 -1,357,904.12 计提或转回的短期投资跌价准备 2,659,860.00 -1,470,960.00 计提或转回的长期投资跌价准备 -2,477,245.25 债券投资收益 327,098.05 股票投资收益 -5,559,034.19 股权投资转让收益 -352,011.44 合 计 -3,068,711.14 -11,027,046.54 36、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 固定资产处置收益 276,887.96 331,286.15 罚 款 收 入 430,653.88 1,549,841.68 其 他 252,575.44 504,897.48 合 计 960,117.28 2,386,025.31 63 37、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 预计负债 2,000,000.00 2,800,000.00 捐赠支出 259,500.00 105,500.00 赔偿金 893,808.04 1,512,110.00 罚款支出 4,922.12 固定资产报废损失 872,710.61 434,346.53 计提在建工程减值准备 182,412.82 182,412.82 计提固定资产减值准备 -2,308,387.64 债务重组支出 924,985.71 其 他 211,182.86 91,468.73 合 计 2,111,226.69 6,055,745.91 38、支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关 的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 收到大额往来款 8,316,998.72 收到万州区财政局火电补贴款 2,000,000.00 收到万州区移民局移民资金拨款 1,800,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 代收代缴纳城建附加 9,000,000.00 农网还贷资金 3,423,975.95 支付业务招待费 3,145,239.56 支付运输费 5,008,843.52 64 支付咨询费 4,927,023.18 支付修理费 4,031,525.14 支付办公费 3,136,436.69 支付差旅费 2,900,818.39 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金金额为：6,477,283.50元，系 未纳入合并范围的奉节公司货币资金年初余额。 （4）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金金额为：5,462,876.67元，系 公司向控股子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司购电开出银行承兑汇票， 重庆市万州区万河水电配送实业公司将收到的银行承兑汇票向银行贴现获取的 资金与公司向银行承兑资金的差额。 （5）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金金额为：90,225,049.26元， 系公司为万州公司向银行贷款提供担保而承担连带担保责任代偿的款项。 （6）本年度现金流量表补充资料中的“其他”金额为 2,000,000.00元，系公司预计负债本年的变动额，项目列示如下： 项 目 金 额 计提为万县市万川经济发展总公司担保的损失 2,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a. 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例（%） 坏账准备 金 额 比 例（%） 坏账准备 1年以内 5,982,390.14 14.76 326,405.39 16,151,243.16 39.53 4,338,216.35 1—2年 10,578,304.30 26.09 4,568,958.33 6,923,775.72 16.95 4,716,110.62 65 2—3年 6,322,239.57 15.59 4,935,080.09 662,774.99 1.62 422,915.46 3—4年 604,737.47 1.49 501,932.45 478,277.40 1.17 291,246.38 4—5年 442,039.90 1.09 436,725.55 534,408.76 1.31 532,395.52 5年以上 16,613,539.52 40.98 16,613,539.52 16,105,685.61 39.42 16,105,685.61 合 计 40,543,250.90 100.00 27,382,641.33 40,856,165.64 100.00 26,406,569.94 b. 欠款金额前五名项目的总欠款金额为27,252,890.62元，占应收账款总额 的67.22 %。 c. 无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a. 账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 133,952,907.29 41.57 61,023,444.73 80,087,705.78 35.07 56,731,980.05 1—2年 52,715,909.63 16.36 51,324,613.43 43,261,856.82 18.95 31,489,355.68 2—3年 38,788,915.15 12.04 31,428,093.87 1,497,020.14 0.66 240,311.51 3—4年 2,132,002.04 0.66 971,024.76 14,106,580.09 6.18 5,766,462.33 4—5年 4,951,220.62 1.54 3,561,240.90 40,240,731.02 17.62 32,808,955.78 5年以上 89,682,080.09 27.83 89,300,170.99 49,142,584.25 21.52 49,142,584.25 合 计 322,223,034.82 100.00 237,608,588.68 228,336,478.10 100.00 176,179,649.60 b. 本年公司将3年以上的可回收性低的预付账款转入其他应收款。 c.欠款金额前五名项目的总欠款金额为304,291,128.76元，占其他应收款总 额的94.43%。 d.金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 万州公司 257,977,560.77 应收鱼背山移民补偿资金及担保赔偿款 重庆市万州区恒联实业公司 38,375,491.32 往来款 四川源田现代节水有限公司 4,000,000.00 往来款 奉节公司 2,200,000.00 往来款 66 d. 无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）坏账准备特别计提的主要情况说明如下： a. 公司因万州公司资不抵债，且本年经营性资产已被拍卖，持续经营能力 存在重大不确定性，因此对其应收预付电费款3,155,977.48元全额计提坏账准 备；其他应收款中应收担保案赔偿款140,689,480.77元，考虑到万州公司已提供 反担保（详见附注十二、6），对其按约80%比例计提坏账准备、应收移民迁建 项目补偿资金117,288,080.00元，考虑到移民资金与替代资产鱼背山工程的对应 性和移民迁建较强的政策性，对其按80％比例计提坏账准备。 b. 公司对应收电费用户因在移民搬迁中被关闭、销号导致大量应收账款无 法收回，金额总计13,216,915.01元已全额计提坏账准备。 c. 公司对纳入合并会计报表的非全资控股子公司往来款按5％计提坏账准 备，对纳入合并会计报表的全资控股子公司往来款不计提坏账准备。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投 资 金 额 减值准备 投 资 金 额 减值准备 对子公司投资 327,627,843.61 2,477,245.25 251,102,735.73 对联营企业投资 其他股权投资 33,893,786.96 33,893,786.96 合 计 361,521,630.57 2,477,245.25 284,996,522.69 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止日期 投资金额 注册资本比例 重庆市万州区恒联实业公司 未约定 100% 4,270,707.91 重庆市万州区万河水电配送实业公司 未约定 100% 227,203,700.98 重庆市万州区建筑勘察工程总公司 未约定 100% 17,498,537.87 重庆万州区电力设计事务所 未约定 60% 763,818.37 67 奉节公司 未约定 91.43% 34,477,245.25 重庆市万州区江南水电有限责任公司 未约定 89.31% 10,893,786.96 四川源田现代节水有限责任公司 未约定 86.39% 18,928,856.54 重庆公用站台设施投资开发有限公司 未约定 60% 24,484,976.69 奉节县康乐电力有限公司 30年 36% 0.00 万州区商业银行 未约定 14.89% 21,000,000.00 重庆市万州江河水电开发有限公司 未约定 16.67% 2,000,000.00 （3）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位 因资产价值 其他原因 计提的 年初数 本年增加 年末数 名称 回升转回数 转出数 原因 奉节公司 2,477,245.25 2,477,245.25 * 合计 2,477,245.25 2,477,245.25 注*：公司拟转让对奉节公司的投资（详见附注十一），按其股权投资账面价值与拟 转让股权价的差额2,477,245.25元计提减值准备。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位权 分得的现金 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计增减额 益增减额 红利额 重庆市万州区恒联 2,000,000.00 2,370,707.91 100,000.00 2,270,707.91 实业公司 重庆市万州区万河 18,000,000.00 82,000,000.00 127,503,700.98 300,000.00 127,203,700.98 水电配送实业公司 重庆市万州区建筑 15,000,000.00 5,000,000.00 -1,981,462.13 520,000.00 -2,501,462.13 勘察工程总公司 重庆万州区电力设 300,000.00 463,818.37 463,818.37 计事务所 奉节公司 34,165,400.00 7,396,454.79 7,396,454.79 四川源田现代节水 32,740,000.00 -13,602,909.29 -13,602,909.29 有限责任公司 重庆公用站台设施 28,502,171.83 2,621,840.79 6,639,035.93 -4,017,195.14 投资开发有限公司 奉节县康乐电力有 7,200,000.00 -7,200,000.00 -7,200,000.00 限公司 合 计 137,907,571.83 87,000,000.00 117,572,151.42 7,559,035.93 110,013,115.49 68 （5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 奉节公司 13,079,278.99 溢价收购 10年 1,198,933.93 5,994,669.45 四川源田现代节水 499,761.99 溢价收购 10年 49,976.20 291,527.82 有限责任公司 合 计 13,579,040.98 1,248,910.13 6,286,197.27 3、主营业务收入和主营业务成本 本 年 数 上 年 数 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力销售 297,841,557.28 269,747,064.56 246,568,736.67 200,368,521.93 锅炉设计安装 932,117.20 1,307,381.45 1,092,224.12 1,250,959.51 合 计 298,773,674.48 271,054,446.01 247,660,960.79 201,619,481.44 4、投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后 81,974,018.01 40,694,885.14 净利润净增减金额 股权投资差额摊销 -1,248,910.13 -1,357,904.12 计提或转回短期投资跌价准备 2,659,860.00 -1,470,960.00 计提或转回长期投资跌价准备 -2,477,245.25 股票投资收益 1,682,423.45 债券投资收益 327,098.05 合 计 81,234,820.68 39,548,444.47 七、报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 八、关联方关系及其交易 69 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元） 与本企业 经济性质 法定代 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 关系 或类型 表人 重庆国能投资有限 公司（原名重庆市水 发电、输变电、供电、 重庆市渝中区中山三路131号 34,598.00 母公司 有限公司 于和平 利电力产业(集团)有 供水、水资源开发 限责任公司，下同） 重庆市万州区恒联 重庆市万州区鸽子沟72号 200.00 电力设备维修服务 子公司 有限公司 刘辉 实业公司 重庆市万州恒联电 生产销售高低压电 重庆市万州区太白路237号 30.00 子公司 有限公司 刘辉 力开关厂* 器成套开关设备 重庆市万州区万河 水利发电、电力工程 重庆市万州区万九路42号 10,000.00 子公司 有限公司 钟武禄 水电配送实业公司 施工 重庆市万州区建筑 土木工程建筑、基础 重庆市万州区白岩路97号 2,000.00 子公司 有限公司 业德新 勘察工程总公司 工程勘察 重庆万州区电力设 万州区鸽子沟72号 50.00 设计、服务 子公司 有限公司 廖结富 计事务所 重庆公用站台设施 重庆市健康路花园大厦B幢4 站台设施建设、制作 580.00 子公司 有限公司 籍毅 投资开发有限公司 层 站台广告 重庆城市广告策划 重庆市渝中区李子坝正街113 500.00 广告策划制作 子公司 有限公司 李晓雁 代理有限公司** 号附2号7—1 重庆天地广告有限 重庆市渝中区健康路花园大 500.00 广告设计制作 子公司 有限公司 籍毅 公司** 厦B栋4楼 奉节公司 奉节县永安镇夔州路306号 3,500.00 电力生产、供应 子公司 有限公司 姜孝安 四川源田现代节水 生产销售现代节水 龙泉驿区龙泉镇驿都东路 3,790.00 子公司 有限公司 范华忠 有限责任公司 系列产品 成都富源节水工程 温室大棚设计、安装 龙泉驿区龙泉镇驿都中路 50.00 子公司 有限公司 谭小伦 有限公司*** 施工 注*：系重庆市万州区恒联实业公司的全资子公司； 注**：系重庆公用站台设施投资开发有限公司的控股子公司； 注***：系四川源田现代节水有限责任公司的控股子公司。 70 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：人民币万元） 关 联 方 名 称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 重庆国能投资有限公司 34,598.00 34,598.00 重庆市万州区恒联实业公司 200.00 200.00 重庆市万州恒联电力开关厂 30.00 30.00 重庆市万州区万河水电配送 10,000.00 10,000.00 实业公司 重庆市万州区建筑勘察工程 2,000.00 2,000.00 总公司 重庆万州区电力设计事务所 50.00 50.00 重庆公用站台设施投资开发 580.00 580.00 有限公司 重庆城市广告策划代理有限 500.00 500.00 公司 重庆天地广告有限公司 500.00 500.00 奉节公司 3,500.00 3,500.00 四川源田现代节水有限责任 3,790.00 3,790.00 公司 成都富源节水工程有限公司 50.00 50.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：人民币万元） 年 初 数 年 末 数 关联方名称 本年增加 本年减少 金 额 比 例 金 额 比 例 重庆国能投资有限公司 3,698.20 21.16% 3,698.20 21.16% 重庆市万州区恒联实业公司 200.00 100% 200.00 100% 重庆市万州恒联电力开关厂 30.00 100% 30.00 100% 重庆市万州区万河水电配送 10,000.00 100% 10,000.00 100% 实业公司 重庆市万州区建筑勘察工程 2,000.00 100% 2,000.00 100% 总公司 重庆万州区电力设计事务所 50.00 100% 50.00 100% 71 重庆公用站台设施投资开发 348.00 60% 348.00 60% 有限公司 重庆城市广告策划代理有限 350.00 70% 350.00 70% 公司 重庆天地广告有限公司 496.15 99.23% 496.15 99.23% 奉节公司 3,200.00 91.43% 3,200.00 91.43% 四川源田现代节水有限责任 3,274.00 86.39% 3,274.00 86.39% 公司 成都富源节水工程有限公司 47.00 94.00% 47.00 94.00% （4）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款项余额 年 末 余 额 项 目 的比例（%） 本 年 上 年 本 年 上 年 应收账款 奉节公司 7,627,972.34 12.60 其他应收款 奉节公司 2,200,000.00 0.73 重庆国能投资有限公司 310,557.47 0.13 应付账款 重庆万州区电力设计事务所 49,504.00 0.10 其他应付款 重庆万州区电力设计事务所 549,504.00 305,830.00 0.95 0.31 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 奉节县康乐电力有限公司 联营公司 （2）不存在控制关系的关联交易 72 a. 公司向不存在控制关系的关联方购电金额（不含税），明细如下： 金 额 关联方名称 2005年度 2004年度 奉节县康乐电力有限公司* 18,065,383.92 13,046,144.62 合 计 18,065,383.92 13,046,144.62 注*：公司购买奉节县康乐电力有限公司的电价参考了万州区供电市场独立第三方的价 格，并按市场公平作价原则协商定价，按0.38元/度（含税）均价执行。 b. 公司向不存在控制关系的关联方售电金额（不含税），明细如下： 金 额 关联方名称 2005年度 2004年度 奉节县康乐电力有限公司 969,859.49 18,443.28 合 计 969,859.49 18,443.28 c. 租赁 2004 年 10 月，经重庆市第二中级人民法院调解，奉节县康乐电力有限公司 以自有资产 1 号发电机组（评估值 2,412.55 万元）抵偿所欠公司借款本金及违 约金合计 2,316.36 万元。为有利于加强奉节县康乐电力有限公司抵偿给公司的 1 号发电机组的管理，满足公司上网电量的需要，公司于 2004 年 11 月将 1 号 发电机组租赁给奉节县康乐电力有限公司，租赁费按上网电量 0.01 元/Kwh 收取， 并在每月与公司电网售电费中扣减。公司本年确认的租赁收益为 362,155.20 元。 d. 担保 公司于 2005 年 4 月 26 日与奉节县康乐电力有限公司（以下简称：康乐公 司）签署《先期付款购电协议》 ，约定公司先期付款向康乐公司购电，为确保公 司预付款的安全，公司于 2005 年 6 月 20 日与康乐公司签署《抵押合同》，约定 康乐公司将 2 号机组及相关附属设施抵押给公司，抵押担保的主债权数额为 1,900 万元，抵押期限至双方签署的《先期付款购电协议》效力终止后两年，抵 押担保的范围包括公司的债权及实现债权的费用。 73 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款项余额的 年 末 余 额 项 目 比例(%) 本 年 上 年 本 年 上 年 应收账款 奉节县康乐电力 10,652,541.55 11.81 有限公司 其他应收款 奉节县康乐电力 4,312,923.96 1.87 有限公司 预付账款 奉节县康乐电力 10,997,412.74 81.97 有限公司 九、或有事项 为其他单位提供债务担保： 2005年12月22日，公司与万州商业银行电报路支行在万州签署《保证合 同》，为公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司在该行的500万元贷款 提供连带责任保证担保。 除上述事项外，截止2005年12月31日，公司没有其他需要披露的重大或有 事项。 十、承诺事项 截止2005年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司与重庆市万州电力总公司于2006年2月9日签署《资产转让协议》，约 定：公司以3200万元的价格转让持有的奉节公司的全部股权（奉节公司注册资 本3,500万元，公司持股比例为91.43%），作价以截止2005年11月30日，经审 计的奉节公司净资产为基础，协议确定。该项交易尚需经重庆市万州区国有资 74 产监督管理委员会（或重庆市万州区人民政府）和公司董事会及股东大会批准 后方能生效；如一方或双方不能获得协议所约定的批准，则双方互不追究任何 责任。截止2006年3月16日，该项交易尚未获得重庆市万州区国有资产监督管理 委员会（或重庆市万州区人民政府）和公司董事会及股东大会批准。 除上述事项外，截止2006年3月16日，公司没有其他需要披露的重大资产负 债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 1、公司第一大股东重庆国能投资有限公司（以下简称：国能投资）于2003 年9月6日与重庆市万州区资产经营公司（以下简称：资产经营公司）签署了《上 市公司股权转让协议书》，双方约定：国能投资将持有公司的3698.2万股（占总 股本的21.16%）国家股全部转让给资产经营公司，转让价款共计11,507.7721 万元。该转让事项尚须相关部门审批通过，截止2005年12月31日，该转让事项 尚未完成。 2、华夏银行北京知春支行诉公司法人股东恒丰兆业投资有限公司（以下简 称：恒丰兆业）、长春永顺经贸有限公司（以下简称：长春永顺）一案的法律文 书发生法律效力，进入执行程序，北京市第二中级人民法院已于2004年12月28 日查封了被执行人恒丰兆业持有的公司社会法人股770万股（占公司总股本的 4.41%），长春永顺持有的公司社会法人股354.09万股（占公司总股本的2.03%）， 并要求公司协助执行下列事项：该院查封期间，未经允许不得转移、过户、抵押、 质押、拍卖、变卖、处置等。长春永顺与恒丰兆业系一致行动人，此次查封的社 会法人股共计1,124.09万股，占公司总股本的6.44%。截止2005年12月31日， 上述查封情况无变化。 3、鉴于鱼背山水库（电站）泄洪洞进口闸室及附属设施直接影响着公司所 属鱼背山流域水力发电厂的运行，2005年10月21日，公司与资产经营公司签订 《资产转让协议书》，约定公司用1,050万元的价格收购资产经营公司所拥有的 评估价值为1,080万元的鱼背山水库（电站）泄洪洞进口闸室及附属设施资产。 该交易已经公司董事会批准。截止2005年12月31日，公司已通过公开竞买、收 购等方式购买了万州公司所属鱼背山水库除拦水坝和泄洪洞（不包括进口闸室及 附属设施资产）以外的主要经营性资产，相关资产的产权手续正在办理中。 75 4、经公司 2004 年度股东大会决议，审议通过了《关于万州电力总公司以 资产抵偿所欠本公司债务的议案》。2005 年 9 月 23 日，公司与重庆市万州电 力总公司签订《以资抵债协议》，约定以重庆市万州电力总公司拥有的万州区鸽 子沟 72 号 778.77 平方米、万州区鸽子沟 74 号 254.41 平方米的房屋及万州区 鸽子沟 72 号、74 号、万州区万九路 42 号、万州区太白路 237—243 号、万州 区白岩路 353 号总计 3,823.41 平方米的土地使用权，抵偿其所欠公司债务 9,663,000.00 元。截止 2005 年 12 月 31 日，上述抵债资产的产权过户手续正在 办理中。 5、由于北京融泰创业投资有限公司（以下简称：融泰公司）未按照其于2002 年1月至2002年7月与公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司（以 下简称：万河公司）签订的《投资咨询顾问协议书》及相关补充协议履行赔偿义 务，万河公司于2004年11月23日诉至北京市第一中级人民法院，要求判令融泰 公司补偿公司证券投资资金亏损1,466.97万元、约定收益480万元，两项共计 1,946.97万元，并承担本案受理费、保全费等全部诉讼费用。2004年11月，万 河公司向法院提交《保全申请》，请求依法查封、冻结融泰公司财产500万元。 2004年12月7日北京市第一中级人民法院依法对融泰公司在北京渤海证券西外 大街营业部8098资金帐户下的现金及股票进行了查封、冻结，限额为人民币500 万元。2005年12月29日经北京市第一中级人民法院（2004）一中民初字第11648 号民事判决书判决：万河公司与融泰公司签订的《投资咨询顾问协议书》及相关 补充协议无效，融泰公司于该判决生效后十日内返还万河公司差额损失1,436.63 万元。截止2005年12月31日，万河公司尚未收到融泰公司返还的资金。 6、截止2005年12月31日，除与重庆市万州区农村信用合作社联合社（以下 简称：万州信用联社）就逾期利息有争议外，公司因为万州公司向银行贷款提供 担保而承担连带担保责任应代偿的款项已支付完毕，合计金额为140,297,634.77 元，其中本金121,200,000.00元，利息19,097,634.77元。 其中：代万州公司向万州信用联社偿还的借款本金为 21,000,000.00 元。原 因为：2005 年 2 月 25 日经重庆市高级人民法院（2004）渝高法民终字第 133 号民事判决书判决：将重庆市第二中级人民法院（2004）渝二中法民初字第 2 76 号民事判决主文第二项：由公司对万州公司的 27,600,000.00 元借款本息承担连 带清偿责任，变更为：由公司在万州公司应偿还万州信用联社的款项内承担 21,000,000.00 万元借款本金及利息的连带清偿责任。 根据2004年3月23日公司与万州公司签订的《反担保协议》约定：万州公司 已将所属鱼背山水电站的拦水坝、泄洪洞抵押给公司，作为对公司向其提供的 12,560万元贷款担保的反担保；万州公司为公司提供的反担保范围包括公司代其 清偿的本金、违约金、利息及相关诉讼费用等；协议约定在万州公司将公司提供 担保的借款本金、利息等费用全部清偿完毕、公司的保证担保责任完全免除后终 止。 7、因四川富农微型机械有限责任公司（以下简称：富农公司）未履行为公 司全资子公司重庆市万州区恒联实业公司（以下简称：恒联公司）办理土地使用 权的义务，并拒绝归还恒联公司土地征用费，恒联公司于2003年12月22日向四 川省成都市中级人民法院（以下简称：成都中院）提交《民事诉状》，要求富农 公司归还土地征用费800万元及截止起诉之日的利息33.13万元，并承担本案全 部诉讼费用。成都中院于2004年8月25日对该案作出判决：由富农公司返还恒联 公司800万元；驳回恒联公司其他诉讼请求。富农公司不服该院判决，于2004 年9月21日向四川省高级人民法院（以下简称：四川高院）提起上诉，2005年3 月24日经四川高院（2004）川民终字第414号民事判决书判决：撤销成都中院的 判决，驳回恒联公司的诉讼请求。 2005年5月8日公司接重庆市第二中级人民法院（以下简称：重庆中院）《应 诉通知书》，富农公司认为万州公司、恒联公司未依约全面履行与其于1997年9 月22日签订的《关于合资经营开发五桥月亮湾温泉旅游文化村的协议》而起诉 万州公司、恒联公司，要求判令恒联公司、万州公司继续履行出资协议，并支付 出资款分别为：12,658,060.00元、24,016,121.00元，并按15%年息率支付1997 年12月2日至2005年3月28日的同期利息。承担违约责任并赔偿相应损失。恒联 公司对富农公司诉讼请求有异议，于2005年8月19日就前段所述事项向重庆中院 提起反诉，要求富农公司归还800万元土地代征款并承担资金占用费。重庆中院 于2005年10月26日对本段两个案件作出判决，驳回富农公司的诉讼请求、驳回 77 恒联公司的反诉请求。富农公司对上述判决有异议，于2005年11月22日向重庆 市高级人民法院提起上诉。目前该案正在进一步审理中。 8、在重庆市谊德实业有限公司（以下简称：谊德实业）出售的谊德大厦第 26楼不能按期交付给公司的前提下，经双方协商，公司于2001年3月2日与谊德 实业达成《谊德大厦商品房合同补充协议》，协议约定：将公司原购买的26楼 变更为12楼，但谊德实业在与公司签订《谊德大厦商品房合同补充协议》时， 已将谊德大厦12楼抵押给了中国农业银行渝中区支行（以下简称：农行渝中支 行），且办理了抵押登记，在第一次抵押期满后又办理了抵押变更登记；为维护 公司的合法权益，公司向重庆市第一中级法院提起诉讼，要求：确认公司与谊德 实业签订的《谊德大厦商品房合同补充协议》合法有效，确认谊德实业与农行渝 中支行对谊德大厦12楼抵押的约定无效，此房屋的产权属公司所有。 2005 年 11 月 28 日经重庆市第一中级人民法院民事判决书（〈2005〉渝一 中法民初字第 364 号）判决，驳回公司的诉讼请求。 9、公司为万县市万川经济发展总公司（该公司已于 2002 年 3 月依法注销） 向中国建设银行万县市直属支行（已更名为建设银行万州和平广场支行，以下简 称：建设银行）的 200 万元借款提供一般保证担保，由于借款方未按期归还借 款本息，经重庆市万州区人民法院（以下简称：万州法院）于 2002 年 9 月 28 日作出判决：由重庆市万川经济发展（集团）有限公司、重庆市万州区万川物业 管理有限公司、重庆市万州区万川房地产开发有限公司偿还建设银行借款 200 万元及资金利息 1,348,289.48 元，并承担案件受理费及其他诉讼费 26,820.00 元，并就重庆市万川经济发展（集团）有限公司在重庆百货大楼股份有限公司的 债权 200 万元发出协助执行通知书，冻结该债权。由于万川公司的上述债权未 得到执行，万州法院于 2005 年 9 月 29 日冻结了公司银行存款 3,544,841.49 元。 截止 2005 年 12 月 31 日，万州法院于 2002 年 9 月 28 日作出的判决一直未得 到履行，重庆市万川经济发展（集团）有限公司、重庆市万州区万川物业管理有 限公司、重庆市万州区万川房地产开发有限公司实际无偿还能力，公司对该项担 保预计负债 335 万元，其中：本年预计负债为 200 万元。 78 10、根据国家关于农村电力体制改革的相关规定及国经贸电力（1999）294 号文件精神，公司系万州供电区域所辖农村电管站的收编主体，对原电网资产已 达到网改要求的，采取承债式兼并。截止2005年12月31日，公司已收编64家电 管站并对其资产委托中介机构评估后进行了账务处理。资产按评估值627.77万元 入账，由于有部分地方小水电及电管站的负债无法核实，故此负债按照资产的等 额暂估入账，截止2005年12月31日，公司实际已支付农电人员经济补偿金 3,192,022.64元。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作的公司负责人：陈明兵 公司会计机构负责人：杨红敏 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 79 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 度 度 度 度 度 度 度 度 主营业务利润 34.53% 35.82% 35.97% 36.33% 0.84 0.81 0.84 0.81 营业利润 7.69% 7.43% 8.02% 7.53% 0.19 0.17 0.19 0.17 净利润 4.81% 2.60% 5.01% 2.63% 0.12 0.06 0.12 0.06 扣除非经常 性损益后净 4.24% 4.91% 4.41% 4.98% 0.10 0.11 0.10 0.11 利润 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作的公司负责人：陈明兵 公司会计机构负责人：杨红敏 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 （一）各种形式的政府补贴 58,020.00 （二）短期投资损益 327,098.05 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -3,018,446.43 准备后的其他各项营业外收入、支出 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,968,247.64 合计 2,334,919.26 所得税的影响金额 -120,258.89 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,455,178.15 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 80 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净 资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至 报告期期末的月份数。 81 资料二.1 、合并资产减值准备明细表 编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2005 年度 单位：元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升 其他原因转出数 合计 转回数 一、坏账准备合计 220,959,311.50 58,487,683.83 10,588,841.64 268,858,153.69 其中：应收账款 39,886,203.64 10,588,841.64 29,297,362.00 其他应收款 181,073,107.86 58,487,683.83 239,560,791.69 二、短期投资跌价准备合计 2,659,860.00 2,659,860.00 2,659,860.00 其中：股票投资 债券投资 2,659,860.00 2,659,860.00 2,659,860.00 三、存货跌价准备合计 805,207.19 17,539.31 17,539.31 787,667.88 其中：库存商品 63,589.85 17,539.31 17,539.31 46,050.54 原材料 741,617.34 741,617.34 四、长期投资减值准备合计 2,477,245.25 2,477,245.25 其中：长期股权投资 2,477,245.25 2,477,245.25 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 56,522,896.14 2,308,387.64 2,490,367.95 4,798,755.59 51,724,140.55 其中：房屋、建筑物 16,627,855.30 513,365.79 513,365.79 16,114,489.51 专用设备 34,730,934.42 2,308,387.64 1,600,649.26 3,909,036.90 30,821,897.52 通用设备 3,480,865.11 140,430.05 140,430.05 3,340,435.06 运输设备 1,683,241.31 235,922.85 235,922.85 1,447,318.46 六、无形资产减值准备合计 17,217,601.60 17,217,601.60 其中：广告经营权 16,000,000.00 16,000,000.00 土地使用权 1,217,601.60 1,217,601.60 七、在建工程减值准备合计 7,973,240.49 182,412.82 8,155,653.31 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 306,138,116.92 61,147,341.90 2,308,387.64 5,167,767.26 18,064,996.54 349,220,462.28 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作的公司负责人：陈明兵 公司会计机构负责人：杨红敏 82 资料二.2 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2005 年度 单位：元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升 其他原因转 合计 转回数 出数 一、坏账准备合计 202,586,219.54 62,405,010.47 264,991,230.01 其中：应收账款 26,406,569.94 976,071.39 27,382,641.33 其他应收款 176,179,649.60 61,428,939.08 237,608,588.68 二、短期投资跌价准备合计 2,659,860.00 2,659,860.00 2,659,860.00 其中：股票投资 债券投资 2,659,860.00 2,659,860.00 2,659,860.00 三、存货跌价准备合计 741,617.34 741,617.34 其中：库存商品 原材料 741,617.34 741,617.34 四、长期投资减值准备合计 2,477,245.25 2,477,245.25 其中：长期股权投资 2,477,245.25 2,477,245.25 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 48,996,542.91 113,659.23 2,308,387.64 2,301,753.45 4,610,141.09 44,500,061.05 其中：房屋、建筑物 12,627,855.30 513,365.79 513,365.79 12,114,489.51 专用设备 32,032,006.40 2,308,387.64 1,363,024.06 3,671,411.70 28,360,594.70 通用设备 2,760,791.15 39,875.45 39,875.45 2,720,915.70 运输设备 1,575,890.06 113,659.23 385,488.15 385,488.15 1,304,061.14 六、无形资产减值准备合计 1,217,601.60 1,217,601.60 其中：广告经营权 土地使用权 1,217,601.60 1,217,601.60 七、在建工程减值准备合计 7,973,240.49 182,412.82 8,155,653.31 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 264,175,081.88 65,178,327.77 2,308,387.64 4,961,613.45 7,270,001.09 322,083,408.56 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作的公司负责人：陈明兵 公司会计机构负责人：杨红敏 83 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 2005年12月31日 2004年12月31日 差异变动 原因 项目 差异变动金额 （或2005年度） （或2004年度） 幅度（%） 分析 长期股权投资 67,460,345.39 43,640,228.16 23,820,117.23 54.58 注1 短期借款 223,500,000.00 147,000,000.00 76,500,000.00 52.04 注2 其他应付款 57,735,315.01 97,370,686.22 -39,635,371.21 -40.71 注3 预计负债 3,350,000.00 62,098,239.50 -58,748,239.50 -94.61 注4 长期借款 68,152,803.70 106,369,303.70 -38,216,500.00 -35.93 注5 专项应付款 74,479,148.48 111,460,824.48 -36,981,676.00 -33.18 注6 营业费用 8,170,855.28 5,605,120.76 2,565,734.52 45.77 注7 投资收益 -3,068,711.14 -11,027,046.54 7,958,335.40 -72.17 注8 少数股东损益 3,073,337.53 1,943,743.61 1,129,593.92 58.11 注9 所得税 5,035,421.08 2,544,551.38 2,490,869.70 97.89 注 10 原因分析： 注 1：变动原因主要是： （1）本年公司未将奉节县三峡水利电力有限责任公 司（以下简称：奉节公司）纳入合并范围（原因系公司拟转让奉节公司的全部股 ，对其投资在合并报表中因未抵消而增加 24,806,396.62 元； 权，下同） （2）本年 公司未将奉节公司纳入合并范围，年末余额不包含奉节公司对重庆市亚克水利电 力开发有限公司的投资而减少 1,500,000.00 元。 注 2：变动原因是公司因经营活动需要，向银行申请到的信用借款、抵押借 款、质押借款等短期借款增加所致。 注 3：变动原因主要是本年公司未将奉节公司纳入合并范围，本项目年末余 额中未含该公司的余额而体现为减少。 注4：变动原因是：（1）本年公司为重庆市万州电力开发有限公司向银行 贷款提供担保而承担的连带担保责任已实际履行，将预计的损失余额 84 60,748,239.50元转入坏账准备而减少；（2）因公司为万县市万川经济发展总公 司向银行贷款提供担保在本年被重庆市万州区人民法院冻结银行存款，本年公司 补提了2,000,000.00元的预计损失而增加。 注 5、变动原因主要是本年公司未将奉节公司纳入合并范围，本项目年末余 额中未含该公司的余额而体现为减少 36,200,000.00 元。 注 6、变动原因是： （1）公司本年未将奉节公司纳入合并范围，本项目年末 余额中未含该公司的余额而体现为减少 30,789,800.00 元；（2）公司所属万州锅 炉厂因三峡工程移民受淹资产销号，将获得的移民受偿资金 7,991,876.00 元转入 资本公积而减少；（3）收到移民资金 1,800,000.00 元而增加。 注 7、变动原因主要是公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司 及其下属子公司的站台站牌资产的维修维护费等增加所致。 注 8、变动原因主要是：（1）上年公司将全部股票投资变现后产生损失 5,559,034.19 元而本年无该事项而增加 5,559,034.19 元； （2）本年处置国债投资转 回计提短期投资跌价准备而上年是计提短期投资跌价准备故增加 4,130,820.00 元；（3）本年计提对奉节公司的长期投资减值准备而减少 2,477,245.25 元。 注 9、变动原因是本年公司的控股子公司净利润增加，相应少数股东损益也 增加。 注 10、变动原因是本年公司净利润增加，相应所得税也增加。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司法定代表人（签章）：胡成培 主管会计工作的公司负责人（签章）：陈明兵 公司会计机构负责人（签章）：杨红敏 85 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 135,816,034.05 154,304,502.18 92,500,081.07 103,189,373.69 短期投资 14,556,240.00 14,556,240.00 应收票据 1,597,000.00 2,250,000.00 1,480,000.00 2,100,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 31,259,274.42 50,336,864.15 13,160,609.57 14,449,595.70 其他应收款 62,208,530.63 49,218,882.14 84,614,446.14 52,156,828.50 预付账款 13,416,556.76 7,982,345.91 11,677,936.87 1,840,933.91 应收补贴款 2,328,560.00 4,328,560.00 2,328,560.00 4,328,560.00 存货 18,312,027.22 18,956,808.15 4,112,615.64 1,618,320.61 待摊费用 14,236.00 266,893.17 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 264,952,219.08 302,201,095.70 209,874,249.29 194,239,852.41 长期投资： 长期股权投资 67,460,345.39 43,640,228.16 359,044,385.32 284,996,522.69 长期债权投资 长期投资合计 67,460,345.39 43,640,228.16 359,044,385.32 284,996,522.69 其中：合并价差(贷差以“-”号 291,527.82 7,535,107.40 表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 5,994,669.45 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 926,412,998.74 1,047,830,407.34 738,741,072.44 713,698,891.38 减：累计折旧 253,811,156.82 260,857,735.89 211,495,886.20 182,680,107.12 固定资产净值 672,601,841.92 786,972,671.45 527,245,186.24 531,018,784.26 减：固定资产减值准备 51,724,140.55 56,522,896.14 44,500,061.05 48,996,542.91 固定资产净额 620,877,701.37 730,449,775.31 482,745,125.19 482,022,241.35 工程物资 1,219,967.24 1,224,172.29 1,219,967.24 1,224,172.29 在建工程 24,694,165.43 16,725,610.04 24,672,858.66 16,388,349.04 固定资产清理 2,432,077.78 固定资产合计 646,791,834.04 750,831,635.42 508,637,951.09 499,634,762.68 无形资产及其他资产： 无形资产 24,581,914.30 28,079,939.78 7,959,702.55 7,112,204.21 长期待摊费用 1,367,916.54 1,713,097.68 1,139,344.94 1,409,505.02 86 其他长期资产 4,954,780.00 4,858,256.00 4,954,780.00 4,858,256.00 无形资产及其他资产合计 30,904,610.84 34,651,293.46 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,010,109,009.35 1,131,324,252.74 1,091,610,413.19 992,251,103.01 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 223,500,000.00 147,000,000.00 169,000,000.00 142,000,000.00 应付票据 42,500,000.00 49,500,000.00 42,500,000.00 应付账款 45,235,851.89 47,232,351.77 34,898,810.10 34,156,700.90 预收账款 7,952,855.23 8,271,763.24 271,243.00 61,143.00 应付工资 4,723,609.56 2,670,529.00 3,376,472.97 1,012,849.59 应付福利费 3,364,184.70 5,382,082.62 1,520,712.53 2,357,804.14 应付股利 应交税金 5,912,827.67 835,348.77 4,744,290.53 909,211.25 其他应交款 185,960.89 492,350.56 66,667.50 137,738.40 其他应付款 57,735,315.01 97,370,686.22 188,134,349.87 105,028,727.16 预提费用 27,140.60 27,140.60 预计负债 3,350,000.00 62,098,239.50 3,350,000.00 62,098,239.50 一年内到期的长期负债 65,000,000.00 72,615,796.70 65,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 416,987,745.55 486,496,288.98 519,862,546.50 440,262,413.94 长期负债： 长期借款 68,152,803.70 106,369,303.70 68,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 74,479,148.48 111,460,824.48 74,479,148.48 80,671,024.48 其他长期负债 4,957,287.02 6,267,084.02 4,957,287.02 4,957,287.02 长期负债合计 147,589,239.20 224,097,212.20 147,436,435.50 155,628,311.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 564,576,984.75 710,593,501.18 667,298,982.00 595,890,725.44 少数股东权益(合并报表填列) 20,993,168.12 23,660,774.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 174,768,000.00 资本公积 209,840,850.17 202,316,211.85 209,840,850.17 202,316,211.85 盈余公积 16,092,992.30 15,021,700.65 14,183,578.67 11,119,616.37 其中：法定公益金 11,761,527.21 11,849,773.16 11,181,343.10 10,160,022.33 未分配利润 23,837,014.01 4,964,064.69 25,519,002.35 8,156,549.35 拟分配现金股利 87 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 表填列) 所有者权益（或股东权益）合 424,538,856.48 397,069,977.19 424,311,431.19 396,360,377.57 计 负债和所有者权益（或股东权 1,010,109,009.35 1,131,324,252.74 1,091,610,413.19 992,251,103.01 益）总计 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作负责人：陈明兵 会计机构负责人：杨红敏 88 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 383,247,780.13 402,724,427.86 298,773,674.48 247,660,960.79 减：主营业务成本 229,329,740.73 251,812,495.44 271,054,446.01 201,619,481.44 主营业务税金及附加 7,316,491.90 8,666,360.96 2,744,197.43 3,628,179.72 二、主营业务利润（亏损以“-” 146,601,547.50 142,245,571.46 24,975,031.04 42,413,299.63 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 1,516,671.61 2,871,860.92 618,791.01 441,011.11 号填列） 减: 营业费用 8,170,855.28 5,605,120.76 42,523.56 107,246.45 管理费用 89,409,260.86 91,865,698.41 65,646,270.33 54,213,974.25 财务费用 17,870,584.22 18,156,011.05 16,220,892.53 14,431,596.02 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,667,518.75 29,490,602.16 -56,315,864.37 -25,898,505.98 加：投资收益（损失以“-”号填列） -3,068,711.14 -11,027,046.54 81,234,820.68 39,548,444.47 补贴收入 96,700.00 营业外收入 960,117.28 2,386,025.31 495,338.98 927,775.32 减：营业外支出 2,111,226.69 6,055,745.91 1,065,058.42 3,529,679.22 四、利润总额（亏损总额以“-” 28,544,398.20 14,793,835.02 24,349,236.87 11,048,034.59 号填列） 减：所得税 5,035,421.08 2,544,551.38 3,922,821.57 1,452,094.18 减：少数股东损益 3,073,337.53 1,943,743.61 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 20,435,639.59 10,305,540.03 20,426,415.30 9,595,940.41 加：年初未分配利润 7,144,725.09 -190,091,625.27 8,156,549.35 -186,871,146.31 其他转入 186,871,146.31 186,871,146.31 六、可供分配的利润 27,580,364.68 7,085,061.07 28,582,964.65 9,595,940.41 减：提取法定盈余公积 2,495,567.11 1,413,997.58 2,042,641.53 959,594.04 提取法定公益金 1,247,783.56 706,998.80 1,021,320.77 479,797.02 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 23,837,014.01 4,964,064.69 25,519,002.35 8,156,549.35 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 23,837,014.01 4,964,064.69 25,519,002.35 8,156,549.35 89 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作负责人：陈明兵 会计机构负责人：杨红敏 90 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 455,256,101.46 370,248,736.54 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 20,085,923.54 195,308,288.16 经营活动现金流入小计 475,342,025.00 565,557,024.70 购买商品、接受劳务支付的现金 197,252,062.68 248,464,997.12 支付给职工以及为职工支付的现金 71,610,498.56 53,636,709.54 支付的各项税费 48,291,577.45 35,785,149.76 支付的其他与经营活动有关的现金 82,365,094.40 167,866,594.56 经营活动现金流出小计 399,519,233.09 505,753,450.98 经营活动现金流量净额 75,822,791.91 59,803,573.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,114,218.05 5,114,218.05 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 310,237.55 4,510,237.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 700,295.90 47,230.50 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,124,751.50 9,671,686.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 49,422,886.37 34,587,051.18 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 6,477,283.50 投资活动现金流出小计 55,900,169.87 34,587,051.18 投资活动产生的现金流量净额 -49,775,418.37 -24,915,365.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 272,000,000.00 267,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,462,876.67 筹资活动现金流入小计 277,462,876.67 267,000,000.00 偿还债务所支付的现金 232,016,500.00 227,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,257,169.08 16,852,452.00 其中：支付少数股东的股利 2,800,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 90,225,049.26 90,225,049.26 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 343,498,718.34 334,077,501.26 筹资活动产生的现金流量净额 -66,035,841.67 -67,077,501.26 四、汇率变动对现金的影响 91 五、现金及现金等价物净增加额 -39,988,468.13 -32,189,292.62 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,435,639.59 20,426,415.30 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 3,073,337.53 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,788,988.26 3,443,915.58 固定资产折旧 40,120,447.16 30,973,052.36 无形资产摊销 1,639,380.98 308,741.66 长期待摊费用摊销 345,181.14 270,160.08 待摊费用减少（减：增加） 252,657.17 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -276,887.96 -40,871.00 固定资产报废损失 872,710.61 546,108.70 财务费用 18,838,021.33 16,975,432.00 投资损失（减：收益） 3,251,325.89 -81,052,205.93 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 662,320.24 -2,494,295.03 经营性应收项目的减少(减：增加) 45,674,190.46 -10,524,342.68 经营性应付项目的增加(减：减少) -64,854,520.49 78,971,462.68 其他(预计负债的增加) 2,000,000.00 2,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 75,822,791.91 59,803,573.72 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 111,316,034.05 68,000,081.07 减：现金的期初余额 151,304,502.18 100,189,373.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,988,468.13 -32,189,292.62 公司法定代表人：胡成培 主管会计工作负责人：陈明兵 会计机构负责人：杨红敏 92