中国高科(600730)2004年年度报告

2004 年度报告 中国高科集团股份有限公司 股票代码:600730 二 OO 四年年度报告 中国高科集团股份有限公司 二 OO 五年三月十日 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 6 六、公司治理结构 ........................................................... 9 七、股东大会情况简介 ...................................................... 11 八、董事会报告 ............................................................ 12 九、监事会报告 ............................................................ 17 十、重要事项 .............................................................. 18 十一、财务会计报告 ........................................................ 21 十二、备查文件目录 ........................................................ 70 第1页 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事张旋龙、龚民煜因工作原因未能亲自出席会议，分别书面委托公司董事长冉茂平、董事 荣泳霖代行表决权。 3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人冉茂平，主管会计工作负责人李文革，会计机构负责人尤勤声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国高科集团股份有限公司 公司英文名称：CHINA HI-TECH GROUP CO.,LTD. 2、公司法定代表人：冉茂平 3、公司董事会秘书：曹琦 联系地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 电话：(021)52980008 传真：(021)52980816 E-mail：hi-tech@china-hi-tech.com 公司证券事务代表：赖寒 联系地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 电话：(021)52980008 传真：(021)52980816 E-mail：laihan@china-hi-tech.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区金港路 501 号 公司办公地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：www.chinahitech.com.cn 公司电子信箱：hi-tech@china-hi-tech.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国高科 公司 A 股代码：600730 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000798 公司税务登记号码：310115132210333 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 公司其他基本情况：（1）经上海市协作办、体改办（92）第 67 号文件批准成立，1992 年 6 月 26 日 在上海市工商行政管理局注册登记，注册资金 2000 万元。 （2）经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第 129 号文件，上海市人民政府教育卫生办公室沪府教 卫（92）第 356 号文件，国家教育委员会教务（1993）1 号文件批准，采取定向募集的方式组建股份有限 公司，1993 年 4 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册资金 12000 万元。 第1页 （3）经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）120 号文件、（1996）121 号文件批准，公司于 1996 年 7 月 8 日在上海证券交易所采用定价上网方式向社会公众发行人民币普通股 2550 万股，每股发行价 4.80 元人民币，并于当年 7 月 26 日在上海证券交易所上市。 （4）1996 年 8 月 29 日公司股东大会决议用资本公积金以 10：2 的比例向全体股东转增股本，总股本达到 17460 万元。1997 年 12 月 1 日在上海市工商行政管理局变更登记，注册资金 17460 万元。 （5）因更换法人代表，公司于 2001 年 12 月 17 日，在上海市工商行政管理局变更登记。 （6）因更换法人代表，公司于 2002 年 5 月 22 日，在上海市工商行政管理局变更登记。 （7）因变更注册资本、更换法人代表，公司于 2004 年 12 月 29 日，在上海市工商行政管理局变更登记。 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 46,669,049.49 净利润 37,819,470.95 扣除非经常性损益后的净利润 32,189,893.78 主营业务利润 105,167,605.40 其他业务利润 301,064.92 营业利润 44,520,582.85 投资收益 6,344,570.13 补贴收入 538,101.00 营业外收支净额 -4,734,204.49 经营活动产生的现金流量净额 -49,624,700.64 现金及现金等价物净增加额 -121,440,294.95 （二）扣除非经常损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 坏帐准备的冲回 103,890.89 股票及基金投资收益 385,986.11 股权转让收益 9,235,353.77 税费返还 1,148,000.00 补贴收入 538,101.00 营业外收入 62,656.57 减：营业外支出 4,774,635.12 税前非经常损益 6,699,353.22 减：所得税的影响金额 1,069,776.05 扣除所得税影响后的非经常性损益 5,629,577.17 第2页 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 2,980,577,811.26 2,492,896,351.92 19.56 2,024,384,134.30 利润总额 46,669,049.49 41,294,960.20 13.01 42,527,336.95 净利润 37,819,470.95 31,801,552.08 18.92 30,486,776.71 扣除非经常性损益的净利润 32,189,893.78 28,844,311.25 11.60 24,166,426.70 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,264,817,785.08 1,279,993,400.06 -1.19 1,021,407,641.41 股东权益 461,709,858.19 423,890,387.24 8.92 400,747,634.91 经营活动产生的现金流量净额 -49,624,700.64 225,036,772.84 -122.05 79,763,027.97 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.155 0.182 -14.84 0.175 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.19 7.50 9.20 7.61 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.97 6.80 2.50 6.03 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.20 1.29 -115.50 0.46 每股收益（加权平均） 0.155 0.182 -14.84 0.175 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.132 0.165 -20.00 0.139 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.132 0.165 -20.00 0.139 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 8.54 7.69 11.05 7.91 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 7.27 6.97 4.30 6.27 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.89 2.43 -22.22 2.30 调整后的每股净资产 1.88 2.42 -22.31 2.28 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.78 23.75 0.430 0.430 营业利润 9.64 10.05 0.182 0.182 净利润 8.19 8.54 0.155 0.155 扣除非经常性损益后的净利润 6.97 7.27 0.132 0.132 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,600,000 140,498,992.34 63,187,557.96 21,462,931.34 45,603,836.94 423,890,387.24 本期增加 69,840,001 12,703,381.31 4,234,460.43 25,116,089.64 37,819,470.95 本期减少 69,840,001 期末数 244,440,001 70,658,991.34 75,890,939.27 25,697,391.77 70,719,926.58 461,709,858.19 第3页 1、 股本变动原因：公司于 2004 年 7 月实施了资本公积金转增股本，以 2003 年 12 月 31 日公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增了 69,840,001 股。 2、 资本公积变动原因：资本公积金转增股本，资本公积金相应减少。 3、 盈余公积变动原因：根据公司章程按净利润的 10%计提法定盈余公积。 4、 盈余公积变动原因：根据公司章程按净利润的 5%计提法定盈余公积。 5、 未分配利润变动原因：本期实现的净利润在提取盈余公积后转入。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,062,200 20,824,880 72,887,080 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 52,062,200 20,824,880 72,887,080 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 67,937,800 27,175,120 95,112,920 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 48,000,000 168,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,600,000 21,840,001 76,440,001 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 54,600,000 21,840,001 76,440,001 三、股份总数 174,600,000 69,840,001 244,440,001 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 ①根据公司 2003 年度股东大会决议，公司于 2004 年 7 月 19 日实施了资本公积金转增股本，转增比 例为每 10 股转增 4 股，转增完成后公司股份总数由原来的 174,600,001 万股增加到 244,440,001 股； ②年初数中有关“未上市流通股份”的明细科目与原来有所变化，是因为以前年度发起人股东向一般 法人投资者转让其持有的“发起人股份”时未作调整，公司为了准确反映公司股权结构，特在 2004 年 10 月 17 日召开的中国高科 2004 年第一次临时股东大会上，根据实际情况修改了公司章程中相应条款； 第4页 ③流通股份中出现尾数 1 股，是因为在以前年度（1996 年 9 月 27 日）资本公积金转增股本过程中， 因四舍五入的关系出现的余数，以前年度漏计，在本年度实施资本公积金转增股本时发现，因此在转增股 本完成验资时进行了调整。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,774 户其中非流通股股东 75 户，流通 A 股股东 31,699 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 深圳市康隆科技发展有限公司 19,720,000 69,020,000 28.24 未流通 法人股东 复旦大学 3,600,000 12,600,000 5.15 未流通 法人股东 成都创先科技开发有限公司 2,255,120 7,892,920 3.23 未流通 全部质押 法人股东 上海交大产业投资管理（集团） 2,040,000 7,140,000 2.92 未流通 法人股东 有限公司 同济大学 1,680,000 5,880,000 2.41 未流通 法人股东 北京邮电大学 1,080,000 3,780,000 1.55 未流通 法人股东 清华控股有限公司 960,000 3,360,000 1.37 未流通 法人股东 北京大学 960,000 3,360,000 1.37 未流通 法人股东 上海外国语大学 960,000 3,360,000 1.37 未流通 法人股东 中国华云技术开发公司 960,000 3,360,000 1.37 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 据公司了解，以上前十名股东之间无关联关系，也不存在一致行动人关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市康隆科技发展有限公司 法人代表：王超杰 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业；经营进出口业务； 电脑配件、手提电脑电池及充电器的技术开发和销售。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：钟祥\史晨皓\周科群 国籍：中国\中国\中国 是否取得其他国家或地区居留权：否\否\否 最近五年内职业：中国四海工程公司重庆公司\深圳市康隆科技发展有限公司\深圳赛格集团 最近五年内职务：总经理\进出口部经理\市场部经理 第5页 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 深圳市康隆科技发展有限公司 新实际控制人名称： 钟祥\史晨皓\周科群 控股股东发生变更的日期： 2004-01-12 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-01-15 2004 年 1 月，东方时代将其持有的 2660 万股本公司社会法人股转让给了深圳市康隆科技发展有限公 司，有关过户登记手续已于 2004 年 1 月 12 日办理完成。自此深圳市康隆科技发展有限公司共持有我公司 社会法人股 4930 万股，占本公司总股本 28.24%，为我公司第一大股东，东方时代不再持有我公司股份。 详细情况参见 2004 年 1 月 8 日、2004 年 1 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 同德证券投资基金 550,602 A股 北京华源亚太科技有限责任公司 546,000 A股 李凤惠 374,920 A股 贺勇 247,800 A股 李桂香 229,600 A股 余杨永 140,000 A股 刘凯 137,900 A股 鞠海涛 137,200 A股 水国伟 130,000 A股 熊贺贤 127,120 A股 前十名流通股股东之间的关联关系不详。 前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系不详。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 第6页 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 减数 冉茂平 董事长 女 39 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 周伯勤 董事、总裁 男 42 2005-01-17 2007-06-21 0 0 0 / 荣泳霖 董事 男 58 2004-06-21 2007-06-21 2,400 3,360 960 资本公积金转增 张旋龙 董事 男 49 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 龚民煜 董事 男 52 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 林学雷 董事 男 39 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 李安模 独立董事 男 70 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 胡锦华 独立董事 男 62 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 张永国 独立董事 男 42 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 孙厚德 监事长 男 60 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 茅永江 监事 男 65 2004-06-21 2007-06-21 4,800 6,720 1,920 资本公积金转增 许华芝 监事 女 55 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 张华庭 监事 男 58 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 叶平儿 监事 女 27 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 副总裁、 曹琦 董事会秘书 女 40 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 副总裁、 李文革 财务总监 女 39 2004-11-25 2007-06-21 0 0 0 / 陆婉英 副总裁 女 50 2004-06-21 2007-06-21 0 0 0 / 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)冉茂平，曾任东方时代投资有限公司财务总监，深圳仁锐实业有限公司财务总监，中国高科集团 股份有限公司财务总监，总裁，现任中国高科集团股份有限公司董事长。 (2)周伯勤，曾任深圳市中进新投资发展有限公司董事长，深圳市高科智能有限公司总经理，深圳市 高科实业有限公司总经理，现任中国高科集团股份有限公司董事、总裁。 (3)荣泳霖，现任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长、兼任清华同方股份有限公司董事 长、诚志股份有限公司董事长。 (4)张旋龙，曾任方正集团董事及副总裁、方正控股有限公司(香港交易所股份编码 0418)总裁、方正 数码(控股)有限公司(香港交易所股份编码 0618) 执行董事、PUC Founder (MSC) Berhad (MESDAQ-KLSE 股份编码 0007) 及北京大学企业研究所客座研究员等。 现任方正控股有限公司董事局主席。 (5)龚民煜，曾任上海交通大学校长助理、学指委常务副主任、上海交大南洋股份有限公司常务副 总，上海交通大学教育（集团）公司总裁、上海交大产业集团常务副总裁，现任上海交大产业集团总裁。 (6)林学雷，现任复旦大学财务处处长，兼上海复旦复华科技股份有限公司监事。 (7)李安模，历任北京大学设备实验室处处长、校长助理、副校长、校务委员会副主任，现任北京大 学校友会副会长。 (8)胡锦华，现任上海市人民政府参事，兼任世界卫生组织上海健康教育合作中心主任，中国健康教 育协会副会长，中国吸烟与健康协会副会长，上海大众卫生报社社长。 (9)张永国，历任郑州航空工业管理学院会计系副系主任、河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空 工业管理学院成教院院长。 (10)孙厚德，曾任立信会计高等专科学校党委副书记，现任中国高科集团股份有限公司党委书记、纪 委书记、工会主席。 (11)茅永江，曾任上海铁道大学副校长，中国高科集团股份有限公司第二届董事会董事、第三届监事 会监事长。 第7页 (12)许华芝，曾任上海外国语大学会计科副科长、科长，财务处副处长。现任上海外国语大学国有资 产管理处处长。 (13)张华庭，历任上海铁道学院运输系总支副书记、审计处处长、财务处处长。现任同济大学财务处 副处长。 (14)叶平儿，曾任中国高科集团股份有限公司总裁秘书，现任人力资源部经理助理。 (15)曹琦，曾任凤凰股份有限公司董事会秘书、战略发展部副总监，现任中国高科集团股份有限公司 副总裁、董事会秘书，上海市股份公司联合会理事。 (16)李文革，曾任哈尔滨欧亚花卉有限公司财务部经理、河南银鸽投资实业股份有限公司财务总监、 方正科技集团股份有限公司副总裁。现任中国高科集团股份有限公司副总裁、财务总监。 (17)陆婉英，中华预防医学会消毒分会生物消毒学组副组长，上海生物医药行业协会理事，现任中国 高科集团股份有限公司副总裁，兼上海高科生物工程有限公司总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 荣泳霖 清华控股有限公司 董事长 1998.9—至今 是 龚民煜 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 总裁 2003.1—至今 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 2000.1—至今 是 张华庭 同济大学 财务处副处长 2001.1—至今 是 许华芝 上海外国语大学 国有资产管理处处长 2000.10-至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 荣泳霖 清华同方股份有限公司、诚志股份有限公司 董事长 张旋龙 方正控股有限公司 董事局主席 龚民煜 上海交大产业集团 总裁 林学雷 上海复旦复华科技股份有限公司 监事 胡锦华 上海大众卫生报社 社长 张永国 郑州航空工业管理学院成教院 院长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会 决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司高级管理人员实行年薪制，年度报酬在完成全年经 营目标，经考核后计发。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,230,000 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 540,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 566,000 元人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 荣泳霖 是 张旋龙 否 龚民煜 是 第8页 林学雷 是 茅永江 否 许华芝 是 张华庭 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 180000—300000 6 40000—80000 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 方中华 董事长 工作原因 许晓鸣 董事 换届选举 郑祖康 董事 换届选举 杨国庆 监事 换届选举 孙春霄 监事 换届选举 程渡 监事 换届选举 冯凯新 财务总监 工作原因 公司第四届董事会第 1 次会议审议决定聘请曹琦女士为公司副总裁兼董事会秘书，陆婉英女士为公司 副总裁；第四届董事会第 7 次会议审议决定聘请李文革女士为公司副总裁兼财务总监；第四届董事会第 8 次会议审议决定聘请周伯勤先生为公司总裁。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 656 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 236 销售人员 131 技术人员 46 财务人员 37 行政人员 206 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 21 本科学历 114 大专学历 136 大专以下学历 385 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结 构、建立现代企业制度、规范公司运作。按照《中国上市公司治理准则》规范性文件的要求，制定了《公 第9页 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》、《关联交易管理办 法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规范性文件。公司目前治理结构如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面各自独立，没有交叉重叠的情 况发生；做到了公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会 的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的经理人员的绩效评价标准与激励约束 机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能 够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息；公司积极加强投资者关系建设，公司网站上开辟相应栏目，同时开通公司信息语音 查询系统并公告查询热线号码，最大限度方便投资者了解公司经营情况。 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公 司治理准则》等要求规范运作，努力寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李安模 12 12 0 0 胡锦华 12 11 1 0 张永国 12 12 0 0 报告期内，全体独立董事本着对全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益， 保护中小股东合法利益不受侵犯，认真参加董事会，了解公司业务运行状况，独立审慎地提出意见，为董 事会科学决策起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的 原材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联 企业。 2)、人员方面：公司高级管理人员不在控股股东及其关联企业担任职务；公司的劳动、人事及工资管 理完全独立；控股股东推荐董事通过合法程序进行。 第 10 页 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产 权和非专利技术等有形和无形资产。 4)、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合 署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳 税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标 确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。报告期内为更好 地实施对公司高级管理人员的监督与激励，公司在高级管理人员中实行年薪制。所实行的年薪制分基薪和 绩效薪两部分，基薪按月计发，绩效薪根据年终实现经营指标情况考核计发。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 中国高科集团股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 21 日上午在上海延安饭店召开，出席 本次股东大会的有公司董事、监事、公司高级管理人员，登记出席会议的股东及股东代表 37 人，代表股 权数 91139564 股，占公司总股本的 52.20%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过如下议案： 1、《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》； 2、《公司 2003 年年度报告及其摘要》； 3、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 4、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 5、《公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》； 6、《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 7、《续聘会计师事务所的议案》； 8、《关于确定独立董事年度报酬的提案》； 9、《中国高科集团股份有限公司监事会议事规则》； 10、《关于董事会换届选举的提案》； 11、《关于监事会换届选举的提案》。 选举更换公司董事监事情况： 大会选举方中华、冉茂平、荣泳霖、张旋龙、林学雷、龚民煜为公司第四届董事会董事，选举李安 模、胡锦华、张永国为公司第四届董事会独立董事。选举茅永江、张华庭、许华芝为公司第四届监事会监 事。孙厚德、叶平儿为公司第四届监事会职工代表监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 中国高科集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 17 日上午 9:30 在本公司会 议室召开，出席本次股东大会的有公司董事、监事、公司高级管理人员，出席会议的股东及股东代表 16 人，代表股权数 69,021,592 股，占公司总股本的比例为 28.2366%，占公司本次临时股东大会登记股数的 100%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，董事长方中华委托董事冉茂平主持本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过如下议案： 1、《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的议案》； 第 11 页 2、《关于确认公司前次募集资金使用情况的议案》； 3、《关于募集资金管理办法的议案》； 4、《关于本公司与方正科技集团股份有限公司互保的议案》； 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 中国高科集团股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日上午 9:30 在本公司会 议室召开，出席会议的股东及股东代表 26 人，代表股份数 75,963,497 股，占公司有表决权股份总数的比 例为 31.0765%，占公司本次临时股东大会登记股数的 98.90%。其中，流通股股东 17 人，代表流通股股份 数 13,497 股；非流通股股东 9 人，代表非流通股股权数 75,950,000 股。出席本次股东大会的还有公司董 事、监事和高级管理人员，会议由董事长冉茂平主持。本次临时股东大会符合有关法律、法规和本公司章 程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况：审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。公司临时股东大会决 议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营班子认真执行股东会、董事会的各项决议，带领全体员工团结协作，开拓创新，紧紧 围绕年初确定的经营目标，层层分解，积极采取各项措施，强化内部管理，在国家宏观调控力度加大，银 根紧缩的形势下，如期完成了年初定下的经营目标,取得了较好的经营业绩。2004 年度公司实现主营业务 收入 298,057.78 万元，比上年同期增长了 19.56%；净利润 3,781.95 万元，比上年同期增长了 18.92%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 实业投资，创业投资，人才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生 产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) IT 2,080,238,734.60 69.72 29,643,692.71 27.14 贸易 739,724,760.53 24.79 14,659,948.28 13.42 仓储物流 26,650,936.10 0.89 15,099,072.44 13.82 生物 45,868,850.92 1.54 39,298,846.95 35.97 空气净化 91,333,454.24 3.06 10,541,325.13 9.65 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 2,983,816,736.39 / 109,242,885.51 / 内部抵消 3,238,925.13 / 0 / 合计 2,980,577,811.26 100 109,242,885.51 100 (3) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国外地区 99,201,724.72 3.32 7,645,679.60 7.00 华东地区 720,614,334.20 24.15 13,501,601.39 12.36 华中地区 1,157,786.17 0.04 922,114.65 0.84 第 12 页 华南地区 2,112,606,166.00 70.80 51,198,644.35 46.87 东北地区 1,984,828.10 0.07 1,309,749.64 1.20 西部地区 22,743,403.13 0.76 13,438,945.92 12.30 华北地区 25,508,494.07 0.85 21,226,149.96 19.43 其中:关联交易 合计 2,983,816,736.39 / 109,242,885.51 / 内部抵消 3,238,925.13 / 0 / 合计 2,980,577,811.26 100 109,242,885.51 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) IT 2,080,238,734.60 2,050,595,041.89 1.43 贸易 739,724,760.53 725,064,812.25 1.98 仓储物流 26,650,936.10 11,551,863.66 56.65 生物 45,868,850.92 6,570,003.97 85.68 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 生物生化工程产品系列，基因 上海高科联合生物技 工程产品系列的研究、开发、 150,000,000.00 139,678,061.80 6,974,139.16 术研发有限公司 技术开发和四技服务 溶葡萄球菌酶中间体等的生 上海高科生物工程有 产、加工和销售，消毒液的生 30,000,000.00 132,052,271.82 10,278,001.89 限公司 产、销售，“四技”服务 兴办实业,电子通讯产品及智能 深圳市高科实业有限 系统等相关产品的技术开发、 销售；国内商业、物资供销 108,000,000.00 765,821,505.19 29,459,875.38 公司 业；经营进出口业务 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,323,943,943.31 占采购总额比重 81.26% 前五名销售客户销售金额合计 2,613,322,623.83 占销售总额比重 87.68% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 受国家宏观调控，银根紧缩的影响，公司货款回笼减缓，资金压力增大。面对困难，公司积极倡导 “争效益、谋发展、求创新、抓管理、避风险、讲奉献”的企业文化，培养员工的主人翁意识，提高团队 协作能力，增强企业凝聚力。深化全面预算管理，积极采取各项措施开源节流，并加大了对应收帐款的催 收力度，同时制定制度予以层层落实，贯彻执行，取得了良好的效果。公司计划以配股为契机，向气体行 业拓展，增强公司抗风险能力和综合竞争实力。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 177,950,943.32 元人民币，比上年增加 21,752,782.88 元人民币，增加的比 例为 13.93％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 第 13 页 2004 年 9 月，根据公司第四届董事会第 3 次会议决议,本公司以现金出资 1500 万元港元与(香港)世纪 通国际有限公司共同出资组建东莞高科数码科技有限公司，本公司持有其 75%的股份。该公司已完成工商 登记注册，现处于基础建设阶段。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,264,817,785.08 1,279,993,400.06 -15,175,614.98 -1.19 主营业务利润 105,167,605.40 101,571,577.86 3,596,027.54 3.54 净利润 37,819,470.95 31,801,552.08 6,017,918.87 18.92 现金及现金等价物净增 -121,440,294.95 95,743,993.82 -217,184,288.77 -226.84 加额 股东权益 461,709,858.19 423,890,387.24 37,819,470.95 8.92 (1)总资产变化的主要原因是合并范围减少。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增加。 (3)净利润变化的主要原因是股权转让收益增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是归还短期借款、购置固定资产增加。 (5)股东权益变化的主要原因是随净利润增加而增加。 报告期公司的主营业务收入稳步增加，资产状况、经营能力、利润构成与上年相比无重大变化。由于 归还短期借款、购置固定资产的增加，现金及现金等价物净增加额减少较多。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，变更了以下会计政 策： 1、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值，而转回以 前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考 虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折 旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价 值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。 2、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而转回以前 期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值 因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价 值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。 上述两项会计政策变更对公司未产生影响。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司第三届董事会第 30 次会议于 2004 年 2 月 12 日至 2 月 19 日以通讯会议形式召开。会议通过如 下决议： a、 审议通过《关于转让深圳市华动飞天网络技术开发有限公司股权的议案》； b、 审议通过《关于终止深圳锗硅集成电路芯片生产线项目的议案》。 （2）公司第三届董事会第 31 次会议于 2004 年 4 月 9 日在上海召开。会议通过如下决议： a、 审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； b、 审议通过《公司 2003 年年度报告及其摘要》； c、 审议通过《公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》； d、 审议通过《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； e、 审议通过《续聘会计师事务所的议案》； f、 审议通过《关于修改公司章程的提案》； 第 14 页 g、 审议通过《关于董事会换届选举的提案》； h、 审议通过《关于确定公司独立董事年度报酬的提案》； i、 审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。 （3）公司第三届董事会第 32 次会议于 2004 年 4 月 22 日至 4 月 26 日以通讯会议形式召开。会议通过如 下决议： a、 审议通过《公司 2004 年第一季度报告》 （4）公司第三届董事会第 33 次会议于 2004 年 5 月 12 日至 5 月 18 日以通讯会议形式召开。会议通过如 下决议： a、 审议通过《关于召开公司 2003 年度股东大会的提案》 （5）公司第四届董事会第 1 次会议于 2004 年 6 月 21 日在上海召开。会议通过如下决议： a、 审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》； b、 审议通过了《关于公司高级管理人员任职的议案》； c、 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》； d、 审议通过了《关于修改对公司经营班子授权的议案》； e、 审议通过了《关于转让“胶陀螺或其菌丝体的药物应用”专利申请权的议案》。 （6）公司第四届董事会第 2 次会议于 2004 年 8 月 11 日至 8 月 20 日以通讯会议形式召开。会议通过如下 决议： a、 审议通过《公司 2004 年半年度报告全文及摘要》； b、 审议通过《关于设立合资公司，投资特种电子气体生产项目的议案》。 （7）公司第四届董事会第 3 次会议于 2004 年 9 月 14 日在上海召开。会议通过如下决议： a、 审议通过《关于修改公司章程的议案》； b、 审议通过《关于确认公司前次募集资金使用情况的议案》； c、 审议通过《募集资金管理办法的议案》； d、 审议通过《关于本公司与方正科技集团股份有限公司互保的议案》； e、 审议通过《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》； f、 审议通过《关于在广东东莞市成立中外合资企业,从事数字无绳电话生产的议案》。 （8）公司第四届董事会第 4 次会议于 2004 年 9 月 25 日至 9 月 27 日以通讯会议方式召开。会议通过如下 决议： a、 审议通过《关于更换公司财务总监的议案》 （9）公司第四届董事会第 5 次会议于 2004 年 10 月 19 日在上海召开。会议通过如下决议： a、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》； b、 审议通过《关于公司符合配股条件的议案》； c、 审议通过《关于公司 2004 年配股方案的议案》； d、 审议通过《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》； e、 审议通过《关于聘请东吴证券有限责任公司担任本次配股保荐机构的议案》。 （10）公司第四届董事会第 6 次会议于 2004 年 10 月 22 日至 10 月 26 日以通讯会议形式召开。会议通过 如下决议： a、 审议通过《公司 2004 年第三季度报告》 （11）公司第四届董事会第 7 次会议于 2004 年 11 月 16 日至 11 月 25 日以通讯会议形式召开。会议通过 如下决议： a、 审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》； b、 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》； c、 审议通过《关于购置办公用房的议案》； d、 审议通过《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 （12）公司第四届董事会第 8 次会议于 2004 年 12 月 17 日在杭州召开。会议通过如下决议： a、 审议通过《关于方中华先生辞去公司董事长及董事职务的议案》； b、 审议通过《关于提名周伯勤先生为公司董事的议案》； c、 审议通过《关于选举冉茂平女士为公司董事长职务的议案》； 第 15 页 d、 审议通过《关于聘任周伯勤先生为公司总裁的议案》； e、 审议通过《关于修改公司章程的议案》； f、 审议通过《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 董事会按照公司 2003 年度股东大会决议，实施了资本公积金转增股本方案。公司董事会于 2004 年 7 月 13 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《中国高科集团股份有限公司 2003 年度资本公积 金转增股本实施公告》。以 2003 年末公司总股本 17460 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，股权 登记日为 2004 年 7 月 16 日，除权日为 2004 年 7 月 19 日，新增流通股份上市流通日为 2004 年 7 月 20 日。 （2） 董事会按照公司 2004 年第一次临时股东大会决议，修改了《公司章程》中相应条款，并授权经营班 子办理完成公司注册资本的工商变更登记。 （3） 董事会按照公司 2004 年第二次临时股东大会决议，更换了会计师事务所，聘请重庆天健会计师事务 所为为公司 2004 年度财务报告的审计机构。 （七）利润分配和资本公积金转增预案 公司 2004 年度实现合并净利润 37,819,470.95 元，按《公司章程》有关规定提取法定公积金和法定 公益金后，加上以前年度未分配利润 45,603,836.94 元，期末可供全体股东分配的利润为 70,719,926.58 元人民币，资本公积金余额为 70,658,991.34 元人民币。 为进一步壮大公司规模,加速企业发展，公司 2005 年拟在气体行业中注入新的投资，需要集中资金用 于公司的生产经营，实现公司长期、持续稳定的发展目标，因此 2004 年度拟不进行红利分配，也不进行 资本公积金转增股本。 独立董事意见：我们认为公司董事会拟定 2004 年度不进行红利分配，也不进行资本公积金转增股 本，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配和资本公积金转增股本预案。 本利润分配和资本公积金转增股本预案需提请股东大会审议通过。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2004 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说 明如下： 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上 市公 占用 占用 偿还 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 司关 方式 原因 方式 系 深圳市高科智 控 股 往 来 尚 未 能系统有限公 子 公 2,550,741.32 4,264,497.41 2,200,075.00 4,615,163.73 现金 款 支付 司 司 深圳市润鹏精 控 股 往 来 尚 未 密五金有限公 子 公 1,100,000.00 300,000.00 800,000.00 现金 款 支付 司 司 深圳市高科通 联 营 往 来 尚 未 讯电子有限公 3,195,307.83 1,700,000.00 1,810,911.33 3,084,396.50 现金 公司 款 支付 司 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 作为中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2004 年修订）的有关要求，本着认真负责的态度，对公司 累计和当期对外担保情况、违规担保情况以及执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的情况进行了调查了解，现就有关情况说明如下： 第 16 页 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额没有超过最近一个年度合并报表净资产的 50%，有关 担保程序符合 56 号文的规定。 2、报告期内，无控股股东占用上市公司资金的情况发生，其他关联方资金占用情况：截止报告期末 公司下属控股子公司深圳市高科智能系统有限公司占用 4,615,163.73 元，深圳市润鹏精密五金有限公司 占用 800,000.00 元；公司参股企业深圳市高科通讯电子有限公司占用 3,084,396.50 元。截止 2004 年 12 月 31 日，其他关联方累计占用上市公司资金 8,499,560.23 元，与 2003 年末相比下降了 40.48%。 我们认为：公司在报告期内高度重视对外担保所产生的或有风险，积极清理关联方资金占用问题，认 真贯彻执行了 56 号文精神，无违规情况发生，切实保护了广大投资者的合法权益。 独立董事：李安模、胡锦华、张永国 九、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 在 2004 年年度内监事会共召开了 3 次会议。 1． 2004 年 4 月 8 日在上海中国高科集团股份有限公司会议室召开了中国高科集团股份有限公司第三 届监事会第 9 次会议，应到监事 8 人，实到监事 7 人，监事易梅请假，会议由监事长茅永江主持。会议审 议通过了：①《中国高科集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》；②《中国高科集团股份有限公 司 2003 年度报告及其摘要》；③《关于监事会换届选举的提案》；④《关于修改〈公司监事会议事规 则〉的议案》。 2． 2004 年 6 月 21 日在上海延安饭店召开了中国高科集团股份有限公司第四届监事会第 1 次会议， 应到监事 5 位，实到监事 5 位。经全体监事无记名投票表决，选举孙厚德先生为公司第四届监事会监事 长。 3． 2004 年 8 月 19 日在上海中国高科集团股份有限公司会议室召开了中国高科集团股份有限公司第 四届监事会第 2 次会议，应到监事 5 位，实到监事 5 位，会议由监事长孙厚德主持。会议审议通过了《中 国高科集团股份有限公司 2004 年半年度报告》。 另外，根据《公司法》及有关规定，监事列席了 2004 年 4 月 9 日在上海召开的第三届董事会第 31 次 会议；列席了 2004 年 6 月 21 日在上海召开的第四届董事会第 1 次会议；列席了 2004 年 9 月 14 日在上海 召开的第四届董事会第 3 次会议；列席了 2004 年 10 月 19 日在上海召开的第四届董事会第 5 次会议和 2004 年 12 月 17 日在杭州召开的第四届董事会第 8 次会议。监事出席了 2004 年 6 月 21 日在上海延安饭店 召开的 2003 年度股东大会；出席了 2004 年 10 月 17 日在上海中国高科集团股份有限公司大会议室召开的 2004 年第一次临时股东大会和 2004 年 12 月 28 日在上海中国高科集团股份有限公司大会议室召开的 2004 年第二次临时股东大会。另外，监事长和副监事长参加了以通讯会议形式召开的公司第三届董事会第 30 次会议、第 32 次会议和第 33 次会议；监事长参加了以通讯会议形式召开的第四届董事会第 2 次会议、第 4 次会议、第 6 次会议和第 7 次会议。 （二） 监事会对下列事项的意见 1． 公司依法运作情况——公司基本依法运作，公司的决策程序是合法的，每次董事会的决议都有监 事监票，股东大会有律师见证，股民代表和监事代表监票。公司董事、经理在执行公务时，没有发现违法 和故意损害公司利益的行为。 2． 检查公司财务情况——监事会对财务监督，内部主要通过职工监事的平时监督，外部主要依靠会 计师事务所对公司的年度审计。对公司出现的重大事项和诉讼案件，监事会派人参与了解。对本次会计师 事务所的审计意见及报告无异议。 3． 本年度公司没有新的募集资金。 4． 公司收购、出售资产情况——有所收益，没有发现内幕交易及损害股东权益的情况。 5． 关联交易情况——公司与参股公司之间的关联交易均以市场原则进行，公平交易，价格合理，没 有损害公司及股东利益。 6． 会计师事务所没有出具解释性，保留意见，拒绝表示意见或否定意见的审计报告。 第 17 页 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、 以往年度报告中披露过的重大诉讼仲裁事项的进展情况： （1） 本公司的子公司-上海高科生物工程有限公司（原告）应收账款中有应收安徽省芬格欣药业有限 公司（被告）货款纠纷一案，于 2001 年 5 月 8 日在阜阳市中级人民法院调解下达成和解协议，由安徽省 亿利芬格欣药业有限公司出具保证协议书承担连带清偿责任。截止报告期末仍有货款 180 万元（由于利息 没有入账，账面货款 1,637,082.62 元）尚未收回，因该案保证人安徽省亿利芬格欣药业有限公司两家股 东发生了股权纠纷，影响了本公司债权的执行。保证人的股权纠纷案直至 2003 年 11 月 14 日才由安徽高 级人民法院作出终审判决。又因债务人安徽省芬格欣药业有限公司以内蒙古亿利科技股份有限公司侵权为 由向安徽省合肥市中级人民法院提起民事诉讼，待该案审理终结后，安徽省芬格欣药业有限公司有望恢复 偿债能力。为避免案件交叉，本案暂时未进入实际执行阶段。公司已对上述欠款余额按 80%的比例计提坏 账准备。。 （2） 由于上海京贸国际贸易有限公司的违约，本公司代理其进口的铬矿砂加工复出口业务，尚有约 7000 余吨未出口，共计人民币 5,113,214.45 元的资金未回笼。2002 年 4 月 2 日双方与第三方上海沪江铁 合金厂（担保方）共同达成《执行和解协议》，已查封的部分铁矿归第三方上海沪江铁合金厂，由第三方 负责向我公司归还现金 300 万元人民币，同时第三方继续提供一万吨矿砂作上述还款的担保，剩余款继续 由上海京贸国际贸易有限公司偿还，本报告期内上海沪江铁合金厂偿还 645,000.00 元，累计归还 1,992,300.00 元。 2、 本年度公司没有发生新的重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况：2004 年 6 月，公司控股子公司深圳仁锐实业有限公司分别出资 300 万元、100 万元、 200 万元受让余晓文、徐卫星、杨明持有的深圳市高科国融实业发展有限公司（原名为深圳市高科数码科 技有限公司）的 30%、10%、20%股权，股权转让基准日 2004 年 6 月 30 日，公司业务和管理层继续保持稳 定，本年度未纳入合并会计报表范围，按权益法核算，上述股权过户手续已全部完成。本公司控股子公司 深圳仁锐实业有限公司持有深圳市高科国融实业发展有限公司 60%股权，本公司控股子公司深圳市高科实 业有限公司持有其 40%股权。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为-164,722.17 元。 2、出售资产情况 （1）2004 年 2 月 19 日，经公司第三届董事会第 30 次会议审议通过，本公司控股子公司深圳市高科实业 有限公司将其所持有的深圳市华动飞天网络技术开发有限公司的 32%股权全部转让给深圳市深港产学研创 业投资有限公司，股权转让基准日 2004 年 1 月 1 日，该资产的帐面价值为 10,675,365.65 元，年初起至 出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0，依据交易双方协议，转让价格为 1,700 万元。因该次股权转 让，公司实现股权转让收益 6,324,634.35 元，报告期内股权过户手续已全部完成。 （2）2004 年 9 月 18 日，公司将所持有的烟台中洲制药有限公司的 90%股权全部转让给重庆西南合成制药 有限公司，股权转让基准日 2004 年 6 月 30 日，该资产的帐面价值为 17,925,469.71 元，年初起至出售日 该资产为上市公司贡献的净利润为-1,288,079.16 元。依据交易双方协议，转让价格为 1,960 万元，产生 损益 1,674,530.29 元，报告期内股权过户手续已全部完成。 （3）2004 年 9 月 15 日，本公司控股子公司上海高科生物工程有限公司、上海高科联合生物技术研发有限 公司分别将其所持有的吉林高科生态产业开发有限公司 30%、60%股权转让给烟台中洲制药有限公司，转让 价格分别为人民币 150.00 万元、300.00 万元；上海高科联合生物技术研发有限公司将其所持有的吉林高 科生态产业开发有限公司 10%股权依法转让给重庆新延中科技发展有限公司，转让价格为人民币 50.00 万 元。上述股权转让基准日 2004 年 6 月 30 日，股权帐面价值 3,763,810.87 元，年初起至出售日该资产为 上市公司贡献的净利润为-1,236,189.13 元。本次出售价格的确定依据交易双方协议，该次股权转让金额 合计 500.00 万元，产生损益 1,236,189.13 元，报告期内股权过户手续已全部完成。 （4）2004 年 12 月 18 日，公司将所持有的科健信息科技有限公司的 7%股权全部转让给利德科技发展有限 公司，该资产的帐面价值为 11,743,036.88 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 0。依 第 18 页 据交易双方协议，转让价格为人民币 11,743,036.88 元。该次股权转让，公司不产生股权转让收益，已收 到全部股权转让款,股权过户手续办理中。 （5）2004 年 12 月 22 日，公司将所持有的 1,619,426 股申银万国证券股份有限公司法人股转让给利德科 技发展有限公司，该资产的帐面价值为 2,000,000 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净 利润为 0。依据交易双方协议，转让价格为人民币 2,000,000.00 元。该次股权转让，公司不产生股权转让 收益，已收到全部股权转让款,股权过户手续办理中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 深圳市高科通讯电子 连带责 2003-06-18～ 2003-06-18 300 万元人民币 是 是 有限公司 任担保 2004-06-18 利德科技发展有限公 连带责 2003-09-04～ 2003-09-04 2,000 万元人民币 是 否 司 任担保 2004-09-04 方正科技集团股份有 连带责 2004-10-13～ 2004-10-13 4,000 万元人民币 是 否 限公司 任担保 2005-10-13 方正科技集团股份有 连带责 2004-10-14～ 2004-10-14 4,000 万元人民币 是 否 限公司 任担保 2005-10-14 北京北大方正集团公 连带责 2004-11-22～ 2004-11-22 7,000 万元人民币 否 否 司 任担保 2008-01-21 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） 17,300 万元人民币 报告期末担保余额合计（不包括对控股子公司的担保） 7,000 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,000 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 15.16 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 万元人民币 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 万元人民币 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 万元人民币 第 19 页 1)、2003 年 6 月 18 日，本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司为联营公司深圳市高科通讯电子 有限公司提供担保，担保金额为 300 万元人民币，担保期限为 2003 年 6 月 18 日至 2004 年 6 月 18 日，已 履行完毕，该事项已于 2003 年 7 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2)、2003 年 9 月 4 日，中国高科集团股份有限公司为利德科技发展有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 9 月 4 日至 2004 年 9 月 4 日，已履行完毕，该事项已于 2003 年 9 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3)、2004 年 10 月 13 日，中国高科集团股份有限公司为方正科技集团股份有限公司提供担保，担保金 额为 4,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 10 月 13 日至 2005 年 10 月 13 日，已履行完毕，该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 4)、2004 年 10 月 14 日，中国高科集团股份有限公司为方正科技集团股份有限公司提供担保，担保金 额为 4,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 10 月 14 日至 2005 年 10 月 14 日，已履行完毕，该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 5)、2004 年 11 月 22 日，中国高科集团股份有限公司为北京北大方正集团公司提供担保，担保金额为 7,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 11 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日，该事项已于 2004 年 11 月 27 日 刊登在中国证券报、上海证券报上。 公司曾于 2004 年 9 月 13 日与方正科技集团股份有限公司签署了互保最高限额为 12,000 万元的《贷 款互相担保协议》，该协议经 2004 年 10 月 17 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过生效， 互相担保期限为 2004 年 10 月 17 日至 2005 年 10 月 16。公司又于 2004 年 12 月 9 日与方正科技集团股份 有限公司签署了互保最高限额为 5,000 万元的《贷款互相担保协议》，互相担保期限为 2004 年 12 月 9 日 至 2005 年 12 月 8 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司 2004 年第二次临时股东大会决定，公司解聘北京永拓会计师事务所有限责任公 司，聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度财务报告的审计机构，审计费用 33 万元。 重庆天健会计师事务所为我公司提供审计服务 1 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 第 20 页 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 重天健审[2005]78 号 中国高科集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国高科集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和合并现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时 采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：石义杰 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 中国注册会计师：张凯 二 OO 五年三月十日 （二）财务报表 第 21 页 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:中国高科集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 五、1 389,710,430.60 185,427,476.70 131,090,739.79 97,057,647.35 短期投资 五、2 2,000,000.00 4,595,756.70 2,000,000.00 3,860,200.00 应收票据 五、3 186,919,066.18 137,070,703.63 80,000,000.00 86,070,703.63 应收股利 380,192.47 380,192.47 应收利息 应收账款 五、4 六、1 223,099,410.71 439,895,036.89 85,410,782.09 41,225,861.93 其他应收款 五、4 六、1 32,131,207.04 29,294,333.27 1,487,761.21 23,466,993.58 预付账款 五、5 18,210,133.01 57,475,037.36 14,119,366.36 29,101,766.29 应收补贴款 五、6 7,974,032.01 4,515,294.77 7,249,368.44 3,087,430.04 存货 五、7 41,186,302.72 29,700,594.90 22,045,092.57 13,863,197.94 待摊费用 五、8 145,000.00 145,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 901,755,774.74 888,354,426.69 343,548,110.46 297,733,800.76 长期投资： 长期股权投资 五、9 六、2 156,198,160.44 177,950,943.32 434,893,746.61 465,966,237.09 长期债权投资 长期投资合计 156,198,160.44 177,950,943.32 434,893,746.61 465,966,237.09 其中：合并价差 五、9 21,732,900.32 10,868,186.39 其中：股权投资差额 五、9 六、2 -11,617.55 414,154.61 -7,006,760.67 -13,907,383.43 固定资产： 固定资产原价 五、10 168,350,506.11 164,604,773.98 51,995,939.83 51,606,408.10 减：累计折旧 五、10 26,996,619.75 35,341,061.74 10,806,108.49 13,109,366.94 固定资产净值 五、10 141,353,886.36 129,263,712.24 41,189,831.34 38,497,041.16 减：固定资产减值准备 465,445.78 固定资产净额 140,888,440.58 129,263,712.24 41,189,831.34 38,497,041.16 工程物资 在建工程 五、11 35,540,681.81 39,113,506.69 固定资产清理 固定资产合计 176,429,122.39 168,377,218.93 41,189,831.34 38,497,041.16 无形资产及其他资产： 无形资产 五、12 45,235,387.88 30,135,196.14 417,572.78 135,196.22 长期待摊费用 五、13 374,954.61 104,887.82 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 45,610,342.49 30,135,196.14 522,460.60 135,196.22 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,279,993,400.06 1,264,817,785.08 820,154,149.01 802,332,275.23 流动负债： 短期借款 五、14 201,000,000.00 188,000,000.00 138,000,000.00 133,000,000.00 第 22 页 应付票据 五、15 359,834,346.60 192,000,000.00 81,454,346.60 110,000,000.00 应付账款 五、16 213,189,061.59 350,887,750.03 16,658,657.59 2,199,358.48 预收账款 五、16 7,685,625.42 14,684,041.71 396,743.46 7,189,519.57 应付工资 367,989.30 400,792.53 应付福利费 482,014.37 959,700.66 30,632.00 156,871.79 应付股利 五、17 801,157.08 516,157.08 801,157.08 516,157.08 应交税金 五、18 -372,373.36 4,250,870.84 -3,081,726.35 -544,973.59 其他应交款 五、19 63,758.13 33,459.84 32,942.49 -2,830.93 其他应付款 五、16 13,169,240.40 21,635,829.12 147,342,575.71 88,602,051.77 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 五、20 15,335,320.93 15,335,320.93 其他流动负债 流动负债合计 811,556,140.46 773,368,601.81 396,970,649.51 341,116,154.17 长期负债： 长期借款 五、21 19,500,000.00 应付债券 长期应付款 10,950.09 10,950.09 专项应付款 五、22 2,120,000.00 5,340,200.00 其他长期负债 长期负债合计 21,630,950.09 5,340,200.00 10,950.09 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 833,187,090.55 778,708,801.81 396,981,599.60 341,116,154.17 少数股东权益 22,915,922.27 24,399,125.08 股东权益： 股本 五、23 174,600,000.00 244,440,001.00 174,600,000.00 244,440,001.00 减：已归还投资 股本净额 五、23 174,600,000.00 244,440,001.00 174,600,000.00 244,440,001.00 资本公积 五、24 140,498,992.34 70,658,991.34 140,498,992.34 70,658,991.34 盈余公积 五、25 63,187,557.96 75,890,939.27 39,247,548.59 44,954,084.34 其中：法定公益金 五、25 21,462,931.34 25,697,391.77 13,277,105.28 15,179,283.86 未分配利润 五、26 45,603,836.94 70,719,926.58 68,826,008.48 101,163,044.38 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 423,890,387.24 461,709,858.19 423,172,549.41 461,216,121.06 负债和股东权益总计 1,279,993,400.06 1,264,817,785.08 820,154,149.01 802,332,275.23 公司法定代表人: 冉茂平 主管会计工作负责人: 李文革 会计机构负责人: 尤勤 第 23 页 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:中国高科集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 五、27 六、3 2,980,577,811.26 2,492,896,351.92 796,301,882.53 815,995,676.16 减：主营业务成本 五、27 2,871,334,925.75 2,388,664,700.27 780,036,947.14 790,130,873.59 主营业务税金及附加 五、28 4,075,280.11 2,660,073.79 376,916.54 179,622.70 二、主营业务利润 105,167,605.40 101,571,577.86 15,888,018.85 25,685,179.87 加：其他业务利润 301,064.92 363,787.83 64,603.80 185,891.79 减: 营业费用 14,237,866.29 12,995,567.84 2,642,628.90 1,548,206.19 管理费用 39,791,822.75 40,144,381.53 12,758,972.51 13,356,411.07 财务费用 五、29 6,918,398.43 10,603,727.73 7,088,471.94 8,813,460.69 三、营业利润 44,520,582.85 38,191,688.59 -6,537,450.70 2,152,993.71 加：投资收益 五、30 六、4 6,344,570.13 1,094,275.35 48,734,610.44 28,580,983.96 补贴收入 五、31 538,101.00 1,377,000.00 511,551.00 610,000.00 营业外收入 62,978.82 731,431.76 61,603.90 656,265.55 减：营业外支出 五、32 4,797,183.31 99,435.50 4,726,742.99 26,082.86 四、利润总额 46,669,049.49 41,294,960.20 38,043,571.65 31,974,160.36 减：所得税 6,566,543.23 6,129,611.37 890,446.11 减：少数股东损益 2,283,035.31 3,363,796.75 加：未确认投资损失 五、净利润 37,819,470.95 31,801,552.08 38,043,571.65 31,083,714.25 加：年初未分配利润 45,603,836.94 32,551,288.26 68,826,008.48 51,134,851.37 其他转入 六、可供分配的利润 83,423,307.89 64,352,840.34 106,869,580.13 82,218,565.62 减：提取法定盈余公积 8,468,920.88 6,679,335.60 3,804,357.17 3,108,371.43 提取法定公益金 4,234,460.43 3,339,667.80 1,902,178.58 1,554,185.71 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 70,719,926.58 54,333,836.94 101,163,044.38 77,556,008.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,730,000.00 8,730,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 70,719,926.58 45,603,836.94 101,163,044.38 68,826,008.48 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 9,235,353.77 -3,455.10 1,674,530.29 7,532.81 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 第 24 页 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2,960,695.93 1,485,098.34 公司法定代表人: 冉茂平 主管会计工作负责人: 李文革 会计机构负责人: 尤勤 第 25 页 现金流量表 2004 年 编制单位:中国高科集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,937,268,704.86 873,513,521.17 收到的税费返还 16,741,807.59 14,346,085.48 收到的其他与经营活动有关的现金 五、33 98,709,244.27 878,128,967.49 现金流入小计 3,052,719,756.72 1,765,988,574.14 购买商品、接受劳务支付的现金 2,916,105,016.66 708,373,337.22 支付给职工以及为职工支付的现金 18,925,578.09 3,888,962.63 支付的各项税费 24,567,671.73 5,671,180.94 支付的其他与经营活动有关的现金 五、33 142,746,190.88 1,032,582,610.49 现金流出小计 3,102,344,457.36 1,750,516,091.28 经营活动产生的现金流量净额 -49,624,700.64 15,472,482.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 63,738,005.26 35,343,036.88 其中：出售子公司收到的现金 24,432,809.67 取得投资收益所收到的现金 385,986.11 384,383.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 72,700.00 72,700.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 64,196,691.37 35,800,119.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 85,482,750.22 44,393,020.70 投资所支付的现金 27,225,500.00 19,925,500.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 112,708,250.22 64,318,520.70 投资活动产生的现金流量净额 -48,511,558.85 -28,518,400.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 200,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 200,000.00 借款所收到的现金 244,800,000.00 168,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 245,000,000.00 168,000,000.00 偿还债务所支付的现金 257,800,000.00 173,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,504,035.46 8,140,258.32 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 268,304,035.46 181,140,258.32 筹资活动产生的现金流量净额 -23,304,035.46 -13,140,258.32 第 26 页 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -121,440,294.95 -26,186,176.20 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 37,819,470.95 38,043,571.65 加：少数股东损益 2,283,035.31 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,201,046.10 36,651.30 固定资产折旧 10,215,883.67 2,549,479.39 无形资产摊销 5,282,376.60 282,376.56 长期待摊费用摊销 374,954.61 104,887.82 待摊费用减少（减：增加） 145,000.00 145,000.00 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -43,026.88 -61,603.90 固定资产报废损失 10,626.89 1,862.90 财务费用 6,918,398.43 7,088,471.94 投资损失（减：收益） -6,548,813.43 -48,874,410.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 11,325,707.82 8,181,894.63 经营性应收项目的减少(减：增加) -120,706,419.37 43,493,475.42 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,097,058.66 -35,519,174.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 -49,624,700.64 15,472,482.86 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 五、34 97,184,431.94 63,947,602.59 减：现金的期初余额 五、34 218,624,726.89 90,133,778.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -121,440,294.95 -26,186,176.20 公司法定代表人: 冉茂平 主管会计工作负责人: 李文革 会计机构负责人: 尤勤 第 27 页 2004 年度报告 会计报表附注 一、公司简介 中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1992年12月28日经上海 市经济体制改革办公室和上海市人民政府教育卫生办公室以沪体改（92）第129号、沪府教卫 （92）第356号文“关于同意高科集团公司采取定向募集方式组建中国高科集团股份有限公司 的 批 复 ” 批 准 同 意 改 制 而 成 。 1996 年6 月27 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 发 审 字 （1996）120号文“关于中国高科集团股份有限公司申请公开发行股票的批复”批准，向社会公 众发行A股股票并上市交易。1996年11月12日上海市证券管理办公室以沪证办（1996）232号 文“关于核准中国高科集团股份有限公司1995年度分配和转增股本方案的通知”同意公司以资 本公积对全体股东按10：2的比例转增股本，共转增2,910万股，每股面值1元。1998年6月30 日，由上海市工商行政管理局换发了营业执照，注册资本为人民币174,600,000.00元。 2000年度公司的第一大股东—东方时代投资有限公司受让了四川联合大学、大连理工大 学、西安交通大学、东北师范大学、中山大学、青岛海洋大学、西南师范大学、上海体育学 院、上海高等教育建筑设计院共九家单位持有的公司法人股共计1,020万股以及南开大学和华 东理工大学持有的发起人股份共计120万股，以上两项占公司总股本的6.53%。2001年度东方 时代投资有限公司又受让中国协和医科大学、中国人民解放军国防科学技术大学和华中理工 大学共计280万股，占公司总股本的1.60%。至此，东方时代投资有限公司持有本公司股权 4,930万股，占公司总股本的28.24%。 2003年度及2004年度内，东方时代投资有限公司将所持有本公司的4,930万股全部转让给 深圳市康隆科技发展有限公司，转让后东方时代投资有限公司不再持有公司股份。2004年7 月，公司以2003年末总股本17,460万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截止 2004年12月31日，公司注册资本为24,444万股，其中，深圳市康隆科技发展有限公司持有本 公司6,902万股，占总股本的28.24%，为本公司第一大股东。 公司注册地址：上海市浦东新区金港路501号；公司经营范围：实业投资，创业投资，人 才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国 内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商 品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来 一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。主要 产品和提供的劳务：公司的主要产品为高科溶葡萄球菌酶、FE消毒剂、溶葡萄球菌酶中间体 等；生物酶工程技术等专业技术的“四技”服务；仓储业务；机电产品、纸张和大宗化工原 料的进出口业务等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 第 28 页 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽 约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月 末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差 额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资 产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资 取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲 减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投 资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备，根据 历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 0.5 第 29 页 1-2年 5 2-3年 10 3-4年 20 4-5年 40 5年以上 80 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。 本公司通过分析以往的坏账事项，预计本公司一年以内的应收款项发生坏账的比例，一 般不会超过一年以内应收款项余额的5‰。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部 分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原 则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类：库存商品、发出商品、原材料、包装物、在产品、产成品、低值易耗品、工 程施工等。 （2）存货盘存制度：存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法：存货采用实际成本法核算，发出时按个别认定法和加权平均 法结转成本。低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列 相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权 投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具 有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的和长期股权投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大 影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额 的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方 差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同 没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资 第 30 页 单位所有者权益份额的贷方差额，若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分 期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。初 次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会 计准则有关问题解答（四）”发布之日起按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。但对金 额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚 未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本 公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产生的贷 方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额与尚未 摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为 长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的 相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益， 但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时， 实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差 额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收 入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期 投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款金额 计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的利息到期 不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高于可 收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；② 使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 第 31 页 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值 率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 30 3.17 5 通用设备 5 19 5 专用设备 5 19 5 运输工具 5 19 5 其他设备 5 19 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产 原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等， 应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b.借款费 用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预 定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息 ＝ 至当期末止购建固定资 × 资本 的资本化金额 产累计支出加权平均数 化率 15、无形资产核算方法 第 32 页 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物 形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不超过 相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不超过10年。公 司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的 法律规定的有效 摊销年限 受益年限 年限 土地使用权 50 50 50 50 复合酶技术 10 20 20 10 软 件 5 5 5 5 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给 公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次转入损益。 17、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公 司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 18、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作 为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照 第 33 页 完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎 性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额 能够可靠计量。 20、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、会计政策的变更 根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，变更 了以下会计政策： A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价 值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范 围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销 已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情 况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的 差额转回固定资产减值准备。 B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消 失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范 围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者 中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准 备。 上述两项会计政策变更对公司未产生影响。 22、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子 公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业 的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的投资占 该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件 的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入 之和占所有母子公司相应指标总和的比例均应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥 有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、公司适用的主要税种与税率： 第 34 页 税 种 税 率 计税基数 所得税 15%、7.5% 应纳税所得额 增值税 6%、17% 注 营业税 3%、5% 营业额 城建税 1%、7% 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 注：控股子公司深圳市金开利环境科技有限公司系小规模纳税人，按销售额的6%计缴 增值税；其余公司增值税率为17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计 缴。 （1）控股子公司深圳仁锐实业有限公司的法定所得税税率为15%，根据《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》第八条和国家税务总局《关于外商投资企业兼营生产性和 非生产性业务如何享受税收优惠问题的通知》（国税发[1994]209号）的规定，深圳市地方税 务局涉外税收调查分局以深地税外函[2002]13号文批准同意公司从第一个获利年度起，第 一、二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2004年度为公司第二个减半 征收年度，其实际所得税税率为7.5%。 （2）控股子公司深圳市金开利环境科技有限公司的法定所得税税率为15%，根据深圳市国家 税务局减、免税批准通知书（深国税宝龙减免[2004]0851号），公司属于生产性企业，符合 减免税条件，同意公司从开始获利年度起，第一、二年的经营所得免征所得税，第三至第五 年减半征收所得税。2004年度为公司第二个免税年度。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 注册资本 控股子公司及合营企业名称 业务性质 经营范围 (人民币万元) 本公司对其实际 所占权 是否已合 备注 投资额 益比例 并报表 一、控股子公司 生物生化工程、 生物基因 上海高科联合生物技术研发有限公司 基因工程产品的 15,000 15,000 100% 是 注1 工程 研发等 溶葡萄球菌酶中 间体等的生产加 上海高科生物工程有限公司 生物制药 工和销售,消毒液 3,000 3,000 100% 是 注2 的产销、“四 技”服务等 兴办实业,电子通 讯产品及智能系 深圳市高科实业有限公司 实业投资 统等相关产品的 10,800 10,800 100% 是 注3 技术开发、销售 等 第 35 页 仓储、运输及相 深圳仁锐实业有限公司 仓储运输 3,000万港币 2,250万港币 75% 是 注4 关服务 空气净化技术设备 深圳市金开利环境科技有限公司 工业生产 及系统的设计、开 1,000 600 60% 是 注5 发、生产等 兴办实业，道路 深圳市仁锐货运有限公司 交通运输 200 — — 是 注6 普通货运等 兴办实业、五金 深圳市高科智能系统有限公司 实业投资 制品及模具的产 1,000 510 51% 否 注7 销等 模具生产、五金 加工及销售、电 子产品的技术开 深圳市润鹏精密五金有限公司 工业生产 400 — — 否 注8 发、兴办实业、 国内商业物资供 销业等 国内商业、物资 深圳市高科国融实业发展有限公司 商品流通 供销业；进出口 1,000 — — 否 注9 业务等 生产和销售数码 东莞高科数码科技有限公司 工业生产 2,000万港币 1,500万港币 75% 否 注10 电子产品等 注 1：本公司直接持有上海高科联合生物技术研发有限公司 66.67%的有表决权股份，公司控股子公司上海高科生物工 程有限公司持有上海高科联合生物技术研发有限公司 33.33%的有表决权股份，公司直接和间接持有上海高科联合生物技术 研发有限公司 100.00%的股权。 注 2：本公司直接持有上海高科生物工程有限公司 80.00%的有表决权股份，公司控股子公司上海高科联合生物技术研 发有限公司持有上海高科生物工程有限公司 20.00%的有表决权股份，公司直接和间接持有上海高科生物工程有限公司 100.00%的股权。 注 3：本公司直接持有深圳市高科实业有限公司 68.125%的有表决权股份，公司控股子公司上海高科联合生物技术研发 有限公司持有深圳市高科实业有限公司 31.875%的有表决权股份，公司直接和间接持有深圳市高科实业有限公司 100.00%的 股权。 注 4：本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司持有深圳仁锐实业有限公司 75.00%的有表决权股份，故公司间接持 有深圳仁锐实业有限公司 75.00%的股权。 注 5：本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司持有深圳市金开利环境科技有限公司 60.00%的有表决权股份，故公 司间接持有深圳市金开利环境科技有限公司 60.00%的股权。 注 6：2004 年 5 月 28 日，公司控股子公司深圳仁锐实业有限公司以现金出资 180 万元与自然人郭宝生、刘金生共同投 资设立深圳市仁锐货运有限公司，深圳仁锐实业有限公司持有其 90.00%的有表决权股份。该次出资事宜业经深圳市法威会 计师事务所深法威验字[2004]第 677 号验资报告验证确认。由于本公司持有深圳仁锐实业有限公司 75.00%股权，故公司间 接持有深圳市仁锐货运有限公司 67.50%的股权。 注 7：本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司持有深圳市高科智能系统有限公司 51.00%的有表决权股份，故公司 间接持有深圳市高科智能系统有限公司 51.00%的股权。 注 8：2004 年，深圳市润鹏精密五金有限公司增加注册资本 200 万元，该次增资事宜业经深圳市中天华正会计师事务 所中天华正（深）验字[2004]第 449 号验资报告验证确认。上述增资行为完成后，公司控股子公司深圳市高科智能系统有限 公司持有深圳市润鹏精密五金有限公司 85.00%的有表决权股份。故公司间接持有深圳市润鹏精密五金有限公司 43.35%的股 权。 注 9：2003 年末，控股子公司深圳市高科实业有限公司持有深圳市高科国融实业发展有限公司（原名为深圳市高科数 码科技有限公司）40%股权；2004 年 6 月，控股子公司深圳仁锐实业有限公司与余晓文、徐卫星、杨明签订的股权转让协 议，深圳仁锐实业有限公司分别受让余晓文、徐卫星、杨明持有的深圳市高科国融实业发展有限公司的 30.00%、10.00%、 20.00%股权，上述股权受让行为完成后，本公司控股子公司深圳仁锐实业有限公司持有深圳市高科国融实业发展有限公司 60.00%股权，本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司持有其 40%股权，故公司间接共持有深圳市高科国融实业发展有限 公司 85.00%的股权。 第 36 页 注 10：2004 年 9 月，本公司与（香港）世纪通国际有限公司共同出资组建东莞高科数码科技有限公司，本公司持有其 75.00%的有表决权股份。根据协议，东莞高科数码科技有限公司注册资本为 2000 万元港币，由全体股东分期缴足，目前该 公司实收资本为 1669 万元港币，业经东莞市永胜会计师事务所永胜验字（2004）第 2041 号验资报告验证确认。 二、合营企业 本报告期内公司无合营企业。 2、合并会计报表范围的变化 本年新增并表单位深圳市仁锐货运有限公司，系 2004 年 5 月 28 日公司控股子公司深圳 仁锐实业有限公司以现金出资 180 万元与自然人郭宝生、刘金生共同投资设立深圳市仁锐货 运有限公司，深圳仁锐实业有限公司持有其 90%的有表决权股份。 2004 年度内，公司将所持有的烟台中洲制药有限公司（以下简称“烟台中洲”）90%的 股权转让给重庆西南合成制药有限公司，故本年度只合并了其 1-6 月份的利润表及现金流量 表。 3、公司在报告期内出售、购买子公司对企业报告期（日）财务状况和经营成果的影 响： （1）被出售子公司的出售日、以及财务状况和经营成果的相关金额： 2004年6月30日出售烟台中洲 2004年6月30日出售吉林高科（注） 报表项目 上年末相关财务 自报告期初至出售 上年末相关财务 自报告期初至出售日 状况 日止的经营成果 状况 止的经营成果 流动资产 14,280,609.46 3,338,084.30 长期投资 固定资产 17,780,375.79 289,314.29 无形资产及其他资产 9,817,815.14 1,323,515.87 流动负债 10,949,276.38 -49,085.54 长期负债 19,500,000.00 主营业务收入 1,852,468.04 1,600,000.00 主营业务利润 1,190,098.28 267,964.24 利润总额 -1,398,229.76 -1,236,189.13 所得税 32,969.31 净利润 -1,431,199.07 -1,236,189.13 注：2004 年度内本公司控股子公司上海高科生物工程有限公司和上海高科联合生物技术研发有限公 司分别将其所持有的吉林高科生态产业开发有限公司（简称“吉林高科”）70%、30%股权依法转让给烟台 中洲，转让后公司不再持有吉林高科的股权。 4、公司在报告期内购买子公司对企业报告期（日）财务状况和经营成果的影响： 第 37 页 2004年6月30日购买高科国融（注） 报表项目 购买日相关财务状况 自购买日至报告期末止 的经营成果 流动资产 9,742,909.27 长期投资 固定资产 384,427.31 无形资产及其他资产 流动负债 871,494.14 长期负债 主营业务收入 2,595,093.76 主营业务利润 333,580.27 利润总额 -193,790.79 所得税 净利润 -193,790.79 注：本年度因购买股权而增加控股子公司深圳市高科国融实业发展有限公司（简称“高科国融”）， 购买日为 2004 年 6 月 30 日，确定购买日的依据为：①公司与股权转让方已签订股权转让协议并经有权机 构批准通过；②公司已支付股权受让款；③公司实际已经取得对深圳市高科国融实业发展有限公司的财务 和经营控制权。 5、深圳市高科智能系统有限公司、深圳市高科国融实业发展有限公司、深圳市润鹏精 密五金有限公司、东莞高科数码科技有限公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母 子公司相应指标总和的比例在 10%以下，且其当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当 期净利润额的比例也在 10%以下，故未纳入合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇率 人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额 现 金 2,383,716.32 1,093,624.56 其中：港币 1,930,931.13 1.06 2,053,931.44 28,747.66 1.06 30,472.52 银行存款 94,798,905.99 209,330,762.52 第 38 页 其中：港币 129,653.99 1.06 137,912.95 220,864.33 1.06 235,441.38 其他货币资金 88,244,854.39 179,286,043.52 合 计 185,427,476.70 389,710,430.60 （ 2 ） 其 他 货 币 资 金 包 括 商 业 承 兑 汇 票 保 证 金 25,000,000.00 元 、 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 54,000,000.00元、信用证保证金9,133,000.00元。 2、短期投资 （1） 短期投资列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 基金投资 4,800,000.00 204,243.30 2,000,000.00 合 计 4,800,000.00 204,243.30 2,000,000.00 （2） 基金投资市价情况如下： 项 目 账面余额 报表日市价总额 资料来源 盛利精选基金 3,000,000.00 2,860,200.00 市场公告信息 中银中国基金 1,000,000.00 1,000,000.00 报告日尚未上市交易 易方达50指数 500,000.00 438,500.00 市场公告信息 荷银精选基金 300,000.00 297,056.70 市场公告信息 合 计 4,800,000.00 4,595,756.70 （3） 短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年因资产价 其他原因转出 年末数 值回升转回数 数 基金投资 204,243.30 204,243.30 合 计 204,243.30 204,243.30 （4） 短期投资变现无重大限制。 3、应收票据 （1） 明细列示如下： 第 39 页 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 53,045,000.00 136,919,066.18 商业承兑汇票 84,025,703.63 50,000,000.00 合 计 137,070,703.63 186,919,066.18 （2）年末无用于质押的商业承兑汇票。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （4）除上述应收票据外，公司有47,460.00万元商业承兑汇票已贴现。根据票据相关权利义务 人的资料显示，公司不承担与上述票据相关的风险。 4、应收款项 （1）应收账款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 440,054,506.56 99.22% 2,200,272.53 222,130,699.00 98.75% 1,110,653.50 1—2年 1,556,137.75 0.35% 77,806.89 990,853.51 0.44% 49,542.68 2—3年 113,488.52 0.03% 11,348.85 173,116.44 0.08% 17,311.64 3—4年 166,144.76 0.04% 33,228.95 4—5年 1,637,082.62 0.73% 654,833.04 5年以上 1,637,082.62 0.36% 1,309,666.10 合 计 443,527,360.21 100.00% 3,632,323.32 224,931,751.57 100.00% 1,832,340.86 b.欠款金额前五名单位的总欠款金额为399,768,799.49元，占应收账款总额的90.13%。 c.无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a.账龄分析及坏账准备列示如下： 第 40 页 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 24,391,925.95 81.83% 121,959.62 27,369,814.10 83.94% 136,849.07 1—2年 4,396,488.89 14.75% 219,824.45 4,302,930.62 13.20% 215,146.54 2—3年 455,089.24 1.53% 45,508.93 632,273.95 1.94% 63,227.40 3—4年 508,375.16 1.71% 101,675.03 297,300.00 0.90% 59,460.00 4—5年 50,386.00 0.17% 20,154.40 5,952.30 0.02% 2,380.92 5年以上 5,952.30 0.01% 4,761.84 合计 29,808,217.54 100.00% 513,884.27 32,608,270.97 100.00% 477,063.93 b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为21,913,023.75元，占其他应收款总额的73.51%。 c. 无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 57,459,037.36 99.97% 12,822,239.21 70.42% 1—2年 16,000.00 0.03% 1,990,345.80 10.93% 2—3年 1,497,548.00 8.22% 3—4年 1,900,000.00 10.43% 合 计 57,475,037.36 100.00% 18,210,133.01 100.00% （2）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 6、应收补贴款 项 目 年 末 数 年 初 数 性质或内容 应收出口退税 4,515,294.77 7,974,032.01 应退增值税 合 计 4,515,294.77 7,974,032.01 第 41 页 7、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 4,798,670.57 30,667,195.02 194,894.53 低值易耗品 28,243.68 32,853.19 原材料 4,898,512.27 1,137,653.02 包装物 502,267.97 469,884.93 在产品 8,039.30 70,791.87 工程施工 5,361,926.86 8,689,854.97 发出商品 15,078,543.82 975,609.57 1,128,573.82 815,609.57 合 计 30,676,204.47 975,609.57 42,196,806.82 1,010,504.10 （2） 存货减值准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因 年末数 可变现净值 回升转回数 转出数 确定依据 库存商品 194,894.53 194,894.53 参考市场价格 发出商品 815,609.57 160,000.00 975,609.57 参考市场价格 合 计 1,010,504.10 160,000.00 194,894.53 975,609.57 8、待摊费用 项 目 年 末 数 年初数 年末结存余额原因 顾问费 145,000.00 合 计 145,000.00 9、长期股权投资 （1） 分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 30,197,911.99 10,909,602.29 第 42 页 其中：股权投资差额 414,154.61 -11,617.55 对联营企业投资 8,648,464.87 21,526,240.88 其他股权投资 129,036,380.07 800,000.00 102,829,416.95 800,000.00 合并价差 10,868,186.39 21,732,900.32 合 计 178,750,943.32 800,000.00 156,998,160.44 800,000.00 （2） 长期股票投资明细列示如下： 股份 股票 占被投资 初始投资成 年末市价 备注 被投资单位名称 公司注册 本 类别 数量 资本比例 总额 葛洲坝股份有限公司 法人股 15520000