东方金钰(600086)多佳股份2004年年度报告

- 湖北多佳股份有限公司 600086 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 11 八、董事会报告 ...................................................................... 12 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务会计报告 .................................................................. 23 十二、备查文件目录 .................................................................. 23 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王太川先生，出差未能出席董事会。 董事王道华先生，出差未能出席董事会。 独立董事蔚长海先生，出差未能出席董事会。 3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赵兴龙先生，主管会计工作负责人于依江先生，财务总监梁巍先生，会计机构负 责人（会计主管人员）姚绍山先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北多佳股份有限公司 公司英文名称：HUBEI DUOJIA COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：DUOJIA 2、公司法定代表人：赵兴龙先生 3、公司董事会秘书：朱一波 联系地址：武汉市关东科技园高科大厦 18 楼 电话：027-87592138 传真：027-87592144 E-mail：zhuyibo@vip.sina.com 公司证券事务代表：方莉 联系地址：武汉市关东科技园高科大厦 18 楼 电话：027-87592138 传真：027-87592144 E-mail：fangli_xiaoxiao@sohu.com 4、公司注册地址：湖北省鄂州市武昌大道 298 号 公司办公地址：武汉市关东科技园高科大厦 18 楼 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http://www.ssedu.cn 公司电子信箱：windows@ssedu.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www．sse．com．cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：多佳股份 公司 A 股代码：600086 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 13 日 公司首次注册登记地点：湖北省鄂州市武昌大道 298 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 30 日 公司法人营业执照注册号：4200001000229 公司税务登记号码：42070117987649—0 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市汉口中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7—8 楼 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -216,966,398.28 净利润 -196,737,551.84 扣除非经常性损益后的净利润 -196,586,850.91 主营业务利润 -4,950,106.13 其他业务利润 0 营业利润 -59,204,005.77 投资收益 -1,593,690.12 补贴收入 0 营业外收支净额 -156,168,702.39 经营活动产生的现金流量净额 -10,369,318.95 现金及现金等价物净增加额 -33,729,476.62 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,471 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 151,846.36 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 148,375.36 合计 -151,846.36 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 32,897,738.47 37,853,114.27 60,133,544.27 -13.09 76,760,757.97 93,285,896.55 利润总额 -216,966,398.28 -19,763,616.19 2,516,813.81 997.81 6,110,083.45 22,635,222.03 净利润 -196,737,551.84 -27,982,054.63 -9,838,560.64 -603.08 927,264.36 14,934,929.08 扣除非经常性 -196,586,850.91 -27,830,252.09 -11,164,924.19 -45.78 2,395,515.37 16,524,534.07 损益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 650,984,527.40 870,877,977.87 870,877,972.87 -24.89 809,239,496.32 809,239,496.32 股东权益 312,456,716.36 502,181,256.46 502,181,256.46 -37.78 512,019,817.09 512,019,817.09 经营活动产生 的现金流量净 -10,369,318.95 -36,101,477.74 -36,101,477.74 71.28 34,165,602.04 34,165,602.04 额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全 -0.56 -0.079 -0.028 -608.86 0.0026 0.0042 面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 -62.96 -5.57 -1.96 -57.39 0.18 2.92 （全面摊薄） 1 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 -62.92 -5.54 -2.22 7.44 0.47 3.23 率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动 产生的现金流 -0.029 -0.102 -0.102 71.57 0.10 0.10 量净额 每股收益（加 -0.56 -0.079 -0.028 -608.86 0.0026 0.042 权平均） 扣除非经常性 损益的净利润 -0.12 -0.079 -0.102 -51.90 0.0068 0.047 的每股收益 （全面摊薄） 扣除非经常性 损益的净利润 -0.12 -0.079 -0.032 -51.90 0.0068 0.047 的每股收益 （加权平均） 净资产收益率 （加权平均） -62.96 -5.57 -1.96 -57.39 0.18 2.92 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 -48.13 -5.54 -2.22 -42.62 0.47 3.23 率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 0.887 1.426 1.426 -37.80 1.453 1.453 调整后的每股 0.872 1.425 1.425 -38.81 1.451 1.451 净资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.58 -1.21 -0.01 -0.01 营业利润 -18.95 -14.49 -0.17 -0.17 净利润 -62.96 -48.16 -0.56 -0.56 扣除非经常性损益后的净利润 -62.92 -48.13 -0.56 -0.56 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 352,281,672 73,386,606.44 36,371,312.79 13,970,053.30 40,141,665.23 502,181,256.46 本期增加 7,013,011.75 本期减少 196,737,554.84 189,724,543.09 - 期末数 352,281,672 80,399,618.19 36,371,312.79 13,970,053.30 312,456,713.37 156,595,889.61 2 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 1)、资本公积变动原因：会计差错调整 2)、未分配利润变动原因：亏损(计提减值) 3)、股东权益变动原因：亏损(计提减值) 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,059,578 129,059,578 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 129,059,578 129,059,578 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 95,001,974 95,001,974 已上市流通股份合计 224,061,552 224,061,552 三、股份总数 352,281,672 352,281,672 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,960 户 3 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 湖北多佳集团实业有限公 质押 88,945,990 25.25 未流通 法人股东 司 52,000,000 西安开元科教控股有限公 质押 77,501,974 22.00 未流通 法人股东 司 77,501,974 质押 鄂州市民康企业有限公司 25,103,034 7.13 未流通 法人股东 25,103,034 海南裕泽源投资有限公司 16,100,000 4.57 未流通 未知 法人股东 鄂州市建设投资公司 -2,661,313 11,769,503 3.34 未流通 未知 法人股东 中国工商银行湖北省分行 2,661,313 2,661,313 0.76 未流通 未知 法人股东 上海佳淳商贸有限公司 600,000 0.17 未流通 未知 法人股东 海南朗迪贸易有限公司 600,000 0.17 未流通 未知 法人股东 湖北省服装进出口公司 579,738 0.16 未流通 未知 自然人股东 方增富 404,044 0.11 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十大股东 1—9 位为法人股，股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；第 10 位为流通股股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：湖北多佳集团实业有限公司 法人代表：杨立康 注册资本：141,880,000 元人民币 成立日期：1990 年 3 月 25 日 主要经营业务或管理活动：纺织品、服装的制造与销售；网络工程；房地产开发、农副产品的加 工销售；货物运输 （2）实际控制人情况 公司名称：西安伊果投资控股有限公司 法人代表：赵宁 注册资本：360,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销 售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业 （3）本公司第二大股东及前实际控制人：西安开元科教控股有限公司。 法定代表人：王太川 成立日期：1995 年 5 月 26 日 注册资本：人民币贰亿叁仟万元 经营范围：科技、教育、地产的投资与开发；电子、信息、微电子、通信、机电、化工、能源、 生物技术产品的研究开发及转化 4 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 （4）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 新实际控制人名称： 西安伊果投资控股有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-05-21 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-05-25 西安伊果投资控股有限公司分别于公司第二大股东西安开元科教控股有限公司、第三大股东鄂州 民康企业有限公司达成股权转让协议，协议收购他们持有的占本公司 22％和 7.13％的股份，如转让 成功，伊果控股将合计持有本公司 29.13％的股份，成为本公司第一大股东。关于股权转让详情请查 阅 2004 年 5 月 25 日、6 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。目前，本公司董事长及副董事 长均由伊果控股推荐的人选担任，公司正在与伊果控股进行资产置换，伊果投股拟将其拥有的珠宝类 资产全部置入本公司，本公司主营业务也变更为珠宝玉石的生产销售。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨 多 刘 西安交通大学 赵 赵 赵 立 佳 福 美 园 康 工 民 30% 宁 英 园 会 西安交大开元科技股份有限公司 35% 32.5% 6% 55% 27.77% 16.67% 16.67% 西安靖西塑胶建材有限公司 32.29% 西安东兴置业有限责任公司 30% 西安交大开元科技投资有限公司 58.43% 西安联强房地产开发有限公司 56.52% 湖北多佳集团实业有限公司 西安开元科教控股有限公司 西安伊果投资控股有限公司 25.25% 22% 7.13% 湖北多佳股份有限公司 5 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 方增富 404,044 A股 黄玉惠 400,000 A股 陈磊 392,525 A股 张辉隆 360,000 A股 黄瑞华 330,000 A股 胡德强 320,000 A股 朱启通 265,100 A股 郑琳 265,000 A股 徐月林 250,900 A股 谢华凤 249,160 A股 公司未知前 10 大流通股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期终止日 年初持股 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 股份增减数 变动原因 期 数 股数 董事长 赵兴龙 男 50 2004-07-10 2006-05-23 0 0 0 兼总裁 副董事 长兼执 雷 洋 男 55 2004-07-10 2006-05-23 0 0 0 行副总 裁 杨腊保 董事 男 41 2003-05-23 2006-05-23 27,200 27,200 0 王太川 董事 男 51 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 倪新华 董事 男 51 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 王道华 董事 男 40 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 严家明 董事 男 41 2004-07-10 2006-05-23 0 0 0 张 伟 董事 女 28 2004-07-10 2006-05-23 0 0 0 独立董 胡瑞文 男 64 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 事 独立董 杨瑞龙 男 48 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 事 独立董 刘 力 男 50 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 事 独立董 刘敢庭 男 62 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 事 独立董 蔚长海 男 60 2004-07-10 2006-05-23 0 0 0 事 首席执 田西平 男 40 2004-07-10 2006-05-23 0 0 0 行官 6 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 刘福民 副总裁 男 41 2003-07-10 2006-05-23 48,000 48,000 0 余 水 副总裁 男 41 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 涂丽娟 副总裁 女 41 2003-05-23 2006-05-23 16,002 16,002 0 于依江 副总裁 男 45 2004-06-06 2006-05-23 0 0 0 董事会 朱一波 男 28 2004-06-06 2006-05-23 0 0 0 秘书 财务总 梁 巍 男 37 2004-08-12 2006-05-23 0 0 0 监 监事会 贺方灿 男 61 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 主席 纵 勇 监事 男 33 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 姚绍山 监事 男 37 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 李 林 监事 女 37 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 唐 凡 监事 女 26 2003-05-23 2006-05-23 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)赵兴龙，历任解放军某部昆明凯通工贸公司总经理，解放军某部昆明云泰贸易公司珠宝分公 司总经理，中国宝玉石协会副会长，中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席，中华全国工商 联珠宝厂商会副会长，云南兴龙珠宝有限公司董事长，2004 年 7 月起任本公司董事长。 (2)雷 洋，历任解放军某部政治部主任，成都蓉泰实业总公司贵阳公司董事长（现已退役）， 2004 年 6 月起任本公司副董事长兼执行副总裁。 (3)杨腊保，1999 年以来，任鄂州市多佳产品经营公司总经理、本公司董事。 (4)王太川，1999 年以来，历任西安交通大学职教学院党委书记兼副院长，西安交通大学开元集 团董事长兼总裁、西安开元科教控股有限公司董事长，2001 年起任本公司董事。 (5)倪新华，1999 年以来，任鄂州市建设投资公司总经理、本公司董事。 (6)王道华，1999 年以来，历任西安交通大学开元集团副总裁、西安交大开元教育管理有限公司 董事长，2001 年起任本公司董事。 (7)严家明，1999 年以来，历任湖北多佳股份有限公司财务部部长，湖北多佳集团实业有限公司 总助兼财务部长，2004 年 7 月起任本公司董事。 (8)张 伟，1999 年以来，历任湖北多佳股份有限公司办公室副主任、法律顾问室部长，湖北多 佳集团实业有限公司办公室主任，2004 年 7 月起本公司董事。 (9)胡瑞文，1999 年以来，历任上海市教育科学研究院院长，上海理工大学客座教授，北京大学 教育学院客座教授，复旦大学高教所客座教授。现任本公司独立董事。 (10)杨瑞龙，1999 年以来，历任中国人民大学经济学院院长，北京市经济学总会常务理事，北 京市学位委员会经济学组学科评议组成员，教育部事业编制职称评审委员会评审委员，北京市政府顾 问。现任本公司独立董事。 (11)刘 力，1999 年以来，任北京大学光华管理学院教授。现任本公司独立董事。 (12)刘敢庭，1999 年以来，历任原湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄冈 地区行政公署副专员，湖北省体改委副主任，湖北省证券监督管理委员会负责人，中国证监会武汉证 管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、巡视员。于 2003 年 3 月退休，现任本公司独立董事。 (13)蔚长海，1999 年以来，任北京溯源玉石加工有限公司总经理。现任本公司独立董事。 (14)田西平，1999 年以来，历任陕西证券有限公司资金管理中心、清算中心总经理，新加坡弗 莱维亚（Flavia）投资有限公司中方总经理，半岛（集团）公司总裁，西安交通大学开元集团总裁助 理，西安开元阳光教育投资有限公司董事长，湖北多佳股份有限公司董事长兼首席执行官。现任本公 司首席执行官。 (15)刘福民，1999 年以来，历任鄂州制衣有限公司总经理助理，湖北多佳股份有限公司财务总 监、副总经理。现任本公司副总裁。 7 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 (16)余 水，1999 年以来，历任湖北多佳股份有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总 裁。 (17)涂丽娟，1999 年以来，历任鄂州市服装总厂财务副科长、鄂州市恩康服饰有限公司总经 理。现任本公司副总裁。 (18)于依江，1999 年以来，历任深圳市爱塔珠宝首饰有限公司总经理，深圳市欧瑞德珠宝首饰 有限公司董事长兼总经理，中国上海黄金交易所理事会理事，深圳市黄金珠宝行业协会副会长，2004 年 6 月起任本公司总裁。 (19)朱一波，1999 年以来，历任湖北多佳股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副 主任。2004 年 6 月起任本公司董事会秘书。 (20)梁 巍，1999 年以来，历任深圳市爱塔珠宝首饰有限公司总会计师，中国科技投资有限公司 财务部经理，2004 年 8 月起任本公司财务总监。 (21)贺方灿，1999 年以来，现任湖北多佳集团实业有限公司党委书记，本公司监事会主席。。 (22)纵 勇，1999 年以来历任国家星火科技城企划部长、海南高商科技股份有限公司董事会秘 书，现任西安开元集团证券部长、本公司监事会监事。 (23)姚绍山，1999 年以来历任湖北普德会计师事务所业务经理、本公司财务部长、企业管理部 部长，现任本公司财务部长、监事会监事。 (24)李 林，2002 年起任本公司人力资源部部长至今，本公司监事会监事。 (25)唐 凡，2002 年毕业于华中师范大学，2002 年任本公司行政事务部职员至今，本公司监事会 监事。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 杨腊保 董事 是 公司 西 安 开元 科教控 股 有 限 王太川 法人代表 是 公司 倪新华 鄂州建设投资公司 法人代表 是 西 安 开元 科教控 股 有 限 王道华 总裁助理 是 公司 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 总经理助理兼财务部 严家明 是 公司 长 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 张伟 办公室主任 是 公司 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 刘福民 董事 否 公司 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 余水 董事 否 公司 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 涂丽娟 董事 否 公司 湖 北 多佳 集团实 业 有 限 贺方灿 党委书记 是 公司 西 安 开元 科教控 股 有 限 是 纵勇 证券部长 公司 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行岗位工资 制，其工资结构为基本工资+职务工资+考核工资。 8 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 2、年终根据公司效益和考核结果发放年终奖。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 175 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 110 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 110 万元人民币 独立董事的津贴 5 万元人民币 独立董事参加公司会议其差旅 独立董事的其他待遇 费由公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 杨腊保、王太川、倪新华、王道华、严家明、张伟、贺 是 方灿、纵勇 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 4 10－20 万 2 5－10 万 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 田西平 董事长兼首席执行官 申请辞去董事长职务 王来柱 董事 申请辞去董事职务 刘福民 副董事长兼总裁 申请辞去副董事长兼总裁职务 余水 董事兼副总裁 申请辞去董事职务 涂丽娟 董事兼副总裁 申请辞去董事职务 王公儒 副总裁 免职 雷炫 副总裁 免职 陈瑞锋 董事会秘书 申请辞职 1、原开元科教提名的董事田西平先生、王来柱先生和民康公司提名的董事刘福民先生因公司重 大资产重组和股权转让事宜向董事会申请辞去董事职务；多佳集团原提名的董事余水先生、涂丽娟女 士申请辞去本公司董事职务。 2、公司 2004 年进行重大资产置换，公司主业将由教育产业转向珠宝玉石首饰业，公司原副总裁王公 儒先生、雷炫先生是教育产业方面的管理人才，根据公司新业务发展的需要，公司第四届董事会第九 次会议决定免去王公儒先生、雷炫先生公司副总裁职务。 3、公司董事会秘书陈瑞锋先生于 2004 年 6 月申请辞去董事会秘书职务。 4、公司第四届董事会第八次会议同意聘任雷洋先生为公司执行副总裁；聘任于依江先生为公司副总 裁；聘任朱一波先生为公司董事会秘书。 5、公司第四届董事会第九次会议同意聘任赵兴龙董事长兼任公司总裁；保留田西平先生原公司 CEO 职务并聘任刘福民先生为公司副总裁。 6、公司第四届董事会第十次会议同意聘任梁巍先生为公司财务总监。 9 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 103 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，其中，管理人员 65 人。 员工的结构如下： 1、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 8 本科 60 大专 42 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，逐步规范公司运作。公司“三会”设置明确，职责清晰，规范运作。 （一）股东与股东大会。公司一贯严格进行信息披露工作，按照《股东大会规范意见》的要求认 真召集召开股东大会，保证各股东对于公司重大事项享有知情权和参与权。公司独立地享有资产所有 权，没有为大股东提供担保。 （二）控股股东与上市公司。本公司于 2001 年与第二大股东西安开元科技控股有限公司进行了 资产置换。开元科教拥有的三家教类子公司，教育管理公司、教育投资公司、教育网络公司被置入多 佳股份。作为多佳股份的控股子公司，三家教育类公司从形式上按照中国证监会《上市公司治理准 则》的要求，在日常运作中努力做大与大股东开元科教实行人员、资产、财务、业务（经营）、机构 的五分开经营。 （三）董事与董事会。公司严格按照《公司章程》的规定规范、公正地选举董事。董事会的人 数、人员构成均符合法律、法规的要求；公司各位董事以认真负责的态度出席董事会并进行表决；董 事会秘书认真组织记录、整理和保存会议记录。董事会日常工作以股东利益最大化为经营目标，董事 会的设置以有利于主要股东层面的合作，完善各组织机构的制衡与协调为目的。董事会下设执行委员 会、投资决策委员会、财务审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会直接对董事会负 责，且职、权、责分明。 （四）监事与监事会。公司监事会的人数和人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的要求， 公司监事能够认真履行自己的职责，日常工作严格按照《监事会议事规则》的要求，列席董事会会 议，审计财务，审核股东大会议案，并对公司高级管理人员的行为进行监督。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制。公司对经理层的考评本着公正、透明的原则，将 考评结果与个人待遇有机结合，将公司的用人理念：“待遇留人，事业留人，感情留人”贯穿于人才 激励机制的始终。 （六）相关利益者。公司的企业文化是“互助、互动、共生、共赢”，公司 始终尊重和维护其他利益者，包括其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动 公司持续、健康地发展。 （七）信息披露透明度。公司及时披露对本公司股票价格可能产生重大影响的信息，确保信息披 露的内容真实、及时、准确、合法、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘敢庭 9 8 1 0 刘力 9 8 1 0 杨瑞龙 9 8 1 0 胡瑞文 9 6 3 0 蔚长海 4 3 1 0 10 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内无独立董事对公司有关事项提出异议情况，但对公司发展提出许多专业性意见。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：开元科教属下的所有教育类资产已全部置入公司或委托公司经营管理，公司与开 元科教之间不存在同业竞争问题。本公司下属三家教育类子公司亦拥有独立完整的业务和自主经营能 力，对开元科教在业务上不存在依赖关系。 2)、人员方面：本公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职， 在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职。公司董事、经理均通过合法程序选举产生，公司大股东多 佳集团和开元科教没有干涉公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 3)、资产方面：本公司的资产独立完整、权属清晰，公司能独立地支配和管理，独立地承担责任 和风险。 4)、机构方面：本公司拥有完整的组织机构和内部设置，并且独立运营，与控股股东没有上下级 关系之分。西安下属三家教育类子公司都拥有自己的股东会、董事会、监事会和经理层。 5)、财务方面：本公司按照有关法律和法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算， 控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对经理层的考评本着公正、透明的原则，将考评结果与个人待遇有机结合，将公司的用人理 念：“待遇留人，事业留人，感情留人”贯穿于人才激励机制的始终。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了“湖北多佳股份有限 公司第四届董事会第六次会议决议公告及召开二 OO 三年年度股东大会会议通知。”2004 年 5 月 25 日上午 9 点 30 分，公司二 OO 三年年度股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份数 203,964,241 股，占公司总股本的 57.9%。 股东大会通过的决议及披露情况： 通过了如下决议： ①公司 2003 年董事会工作报告； ②公司 2003 年财务决算报告； ③公司 2003 年利润分配预案； ④公司 2003 年年度报告正文及摘要； ⑤公司续聘会计师事务所的议案； ⑥公司 2003 年监事会工作报告。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了“湖北多佳股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告及召开 2004 年第一次临时股东大会的会议通知”。2004 年 3 月 4 日上午 9 点 30 分，公司二 OO 四年第一次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及代理人 共 9 名，，代表股份数 206,658,834 股，占公司总股本的 58.66%。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了公司放弃二次重组的议案并授权董事会全权办理终止二次重组有关事宜。 11 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了“湖北多佳股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告及召开二 OO 四年第二次临时股东大会会议通知”。2004 年 4 月 20 日上午 9 点 30 分，公司二 OO 四年第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代 理人共 9 名，代表股份数 206,704,254 股，占公司总股本的 58.68%。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了公司进行资产置换的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 6 月 9 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了“湖北多佳股份有限 公司第四届董事会第八次会议决议公告及召开二 OO 四年第三次临时股东大会会议通知。”2004 年 7 月 10 日上午 9 点 30 分，公司二 OO 四年第三次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及 股东代理人共 7 名，代表股份数 203,411,703 股，占公司总股本的 57.74%。 股东大会通过的决议及披露情况： ②修改公司章程的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 同意田西平先生、刘福民先生、余水先生、涂丽娟女士、王来柱先生辞去公司董事职务；选举赵 兴龙先生、雷洋先生、严家明先生、张伟女士、蔚长海（独立董事）为公司第四届董事会董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项 目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限 制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出 口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品的研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除 外）；经营进口本企业生产、科研所需要和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 2004 年公司积极推进资产重组工作，进行产业结构调整，力求摆脱经营困境。公司放弃了与西 安开元科教控股有限公司及其关联法人于 2002 年开始实施的教育产业的二次重组方案，逐步淡出教 育产业并确定以珠宝玉石的生产销售作为公司未来的主营业务。通过与实际控制人西安伊果投资控股 有限公司进行资产置换，公司已经置入云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权，拟继续置入深圳东方金 钰珠宝实业有限公司的股权。公司已经于 2004 年 6 月 10 日首次向中国证监会报送了《重大资产置换 申报材料》，并根据中国证监会的要求，报送了补充资料，目前，该置换方案尚在审核阶段。 由于公司 2004 年度内公司的重大资产重组方案未获中国证监会审核通过，公司以期通过置入珠宝类 资产，实现公司成功扭亏并消化历史问题的目标未能得以顺利实施。公司本着实事求是的原则遵循会 计制度的相关规定，2004 年度内公司董事会作出了对帐面成本高于市价的部分资产进行计提大额减 值的决定。以减轻公司 2005 年度的经营压力，为实现扭亏增盈创造实质性条件。 2004 年，公司实现主营业务收入 3,289.77 万元，主营业务利润-4,950.01 万元，净利润- 19,673.76 万元，比上年同期下降 13.09％、413.68％和 801.78％。2004 年公司亏损的具体原因是： 1、本年度公司分别对股份公司本部在建工程、下属教育类公司的固定资产、其他长期资产、无形资 产计提了减值准备并对公司应收帐款和其他应收款按帐龄计提了一定比例的坏帐准备，致使公司营业 外支出和管理费用大幅上升，对公司利润的影响数为 15,601.67 万元。具体构成如下： ①对多品种化纤项目计提减值准备 5160.28 万元。 多品种化纤项目是本公司的上市募集资金项目，该项目原计划引进日本国际协力银行（JBIC）4973 万美元贷款，先期由于公司在市场、技术上准备不足，该款一直未能投入，多品种化纤项目也未能投 产。2004 年 7 月，因鄂州市政府以“鄂州政函[2004]8 号”文件，向省财政厅出具了“鄂州市人民政 府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函”，单方面撤销了贷款的财政担 12 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 保，致使该项目完全停工。公司聘请了湖北众联咨询评估有限公司，对该项目资产以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行整体评估，由于评估价值明显低于帐面价值，公司本着谨慎性原则对该项目工程 计提减值准备 5160.28 万元。 ②对下属三家教育类公司的无形资产计提减值准备 3240.00 万元。 西安三家教育类公司的无形资产（“数字化校校通”、“数字化校园网络”、“多媒体电脑网络教 学”技术）置入上市公司后，由于市场竞争和市场形势发生了较大变化未能产生实质性效益。公司董 事会决定将按照现行会计政策及谨慎性原则，对其计提相应的减值准备。 ③对下属教育类公司的固定资产计提减值准备 4067.58 万元。 公司子公司所拥有的西安市新城区建工路北侧东兴大厦地下室、地上 1-3 层、13 层商住楼、停车 场、17-18 号楼两侧连建楼及西安市未央区未央路北端西北侧名仕家园别墅 3 栋、西安市新城区长缨 西路四医大商住楼裙楼。由于其可变现价值与公司预期有很大差距，公司本着谨慎性原则对该项资产 计提减值准备 4067.58 万元。 ④对下属教育类公司所属其他长期资产计提减值准备 3133.81 万元。 公司子公司西安交大开元教育网络有限公司所属的其他长期资产系西安交大周边商业铺面的物业租赁 收费权，公司子公司西安开元教育投资有限公司所属的其他长期资产系公司对杨凌高新中学的经营收 费权，公司子公司西安交大开元教育管理有限公司所属的其他长期资产系公司对阳光中小学的收费经 营权，由于其现有净现值明显低于其帐面价值，现公司本着谨慎原则对以上资产共计提减值准备 3133.81 万元。 ⑤对公司应收帐款和其他应收帐款按帐龄今年计提坏帐准备 2563.69 万元。 2、教育产业利润大幅下滑，新置入进来的珠宝产业还有一个规范发展和培育的过程。 由于公司教育租赁、商业门面租赁收益与去年同期相比大幅下降，三家教育类公司又计提了大额的减 值准备，公司下属三家教育类子公司均出现亏损。新置入进来的云南兴龙珠宝有限公司由于其自身的 规范和运作同上市公司的要求还有一定的差距，2004 年公司对其的主要工作是规范和治理，其效益 的实现情况将在 2005 年得到很好的体现。 2005 年公司将继续加大力度推进公司的资产重组工作和公司存量资产的盘活工作，通过资产重 组和盘活存量资产，公司将形成“兴龙珠宝以翡翠原材料的采购批发为主，东方金钰以翡翠制成品和 珠宝的加工销售为主，大力发展翡翠珠宝文化旅游产业”的发展战略，使公司逐步发展成为产供销一 条龙的珠宝玉石首饰企业。2005 公司资产重组和盘活存量资产顺利实施完成后,公司经营压力将会有 所减轻，财务状将会有明显的好转。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 教育行业 1,050 31.91 -616 -124.44 珠宝行业 2,240 68.09 242 48.88 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 教育租赁 600 18.23 -79 15.96 商业租赁 450 13.68 -536 -108.58 珠宝销售 2,240 68.09 242 48.88 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 752.75 万元。 报告期内上市公司子公司将房屋租赁给大股东之关联公司，每月租金 37.5 万元，全年租 金 450 万元。 (4)主营业务分地区情况表 13 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 陕西省 1,050 31.91 -616 -124.44 云南省 2,240 68.09 242 48.88 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 教育行业 1,050 1,666 -58.66 珠宝行业 2,240 1,998 10.80 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内公司通过资产置换置入云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权，该公司利润从 5 月份开始 并入上市公司，武汉光谷城风险投资有限公司损益从 4 月份置出上市公司。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司教育产业收入及利润大幅下降是由于公司教育租赁、商业门面租赁收益与去年同期相比大幅 下降，三家教育类公司又计提了大额的减值准备，公司下属三家教育类公司均出现亏损。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 资产规 公司名称 主要产品或服务 注册资本 净利润 质 模 西安开元阳光教育投资 教育租赁 10,000 元人民币 14,321 -5,824 有限公司 西安交大开元教育管理 教育租赁 4,000 元人民币 6,443 -2,140 有限公司 西安交大开元教育网络 教育网络服务及 10,000 元人民币 11,294 -4,780 有限公司 商业租赁 翡翠原料及制成 云南兴龙珠宝有限公司 12,000 元人民币 17,855 63 品销售 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,203.56 占采购总额比重 48.14 前五名销售客户销售金额合计 2738.68 占销售总额比重 83.25 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 截止 2004 年度，公司已经连续 2 年亏损，在本年度报告公布后，公司股票 将被实行退市风险警示的特别处理，公司股票名称将变更为“*ST 多佳”。这些对公司 2005 年度的 扭亏、盈利工作造成了一定压力。 公司正在加紧现有产业的经营和管理，努力开拓市场，加强成本控制；同时，公司也在认真推 敲、整合《重大资产置换方案》，积极与中国证监会、湖北证监局沟通配合，力争早日完成重组工 作，尽快将珠宝玉石作为公司主营业务，为公司 2005 年扭亏创造实质条件。 （三）公司投资情况 14 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 1、募集资金使用情况 公司于 1997 年通过首次发行募集资金 15,600 万元人民币，已累计使用 10,272.82 万元人民币， 其中本年度已使用 158.82 万元人民币，尚未使用 5,327.18 万元人民币，尚未使用募集资金存于银行 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 更项目 额 计划进度 预计收益 多品种化纤项目 15,600 否 10,272.82 ／ ／ 否 合计 15,600 / 10,272.82 ／ ／ / / 1)、多品种化纤项目 项目拟投入 15,600 元人民币，实际投入 10,272.82 元人民币，目前已经停工， 多品种化纤项目是本公司的上市募集资金项目，自 2001 年 1 月 1 日开工建设以来，已完成了征 地、土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作，截止到 2004 年 12 月 31 日，我公司已累计投 入 12,322 万元。该项目引进日本国际协力银行（JBIC）4973 万美元贷款，先期由于公司在市场、技 术上准备不足，后因鄂州市政府以“鄂州政函[2004]8 号”文件，向省财政厅出具了“鄂州市人民政 府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函”，单方面撤销了贷款的财政担 保，致使该项目停工。。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 650,984,527.40 870,877,972.88 219,893,445.48 -24.89 主营业务利润 -4,950,106.13 15,780,718.52 -20,730,824.65 131.37 - - 净利润 -27,982,054.63 -603.08 196,737,551.84 168,755,497.21 现金及现金等价物净增加 -33,729,476.62 -1,938,830.81 -35,668,307.43 -1,639.68 额 - 股东权益 312,456,716.36 502,181,256.46 -37.78 189,724,540.10 (1)总资产变化的主要原因是公司本年度对在建工程、固定资产、其他长期资产、无形资产计提 了减值准备所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司教育类资产收益大幅下降所致。 (3)净利润变化的主要原因是公司本年巨额减值所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是因为公司偿还贷款和经营所致。 (5)股东权益变化的主要原因是公司本年大额减值和亏损所致。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、董事会意见。 本期公司发现以前年度披露的关联方披露存在遗漏现象，关联交易收入的确认存在部分非公允交 易价格，公司对此项会计差错进行了更正。由于此项错误的影响，2002 年度多计盈余公积 2,101,149.71 元、未分配利润 11,906,515.01 元，少计资本公积 14,007,664.72 元；多计合并主营 业务收入 16,525,138.58 元、母公司投资收益 14,007,664.72 元、少数股东损益 2,517,473.86 元、 15 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 14,007,664.72 元。2003 年度多计盈余公积 2,101,149.71 元、未分配利润 30,050,009.01 元，少计资本公积 32,151,158.72 元；多计合并主营业务收入 22,280,430.00 元、母公司投资收益 18,143,494.00 元、少数股东损益 4,136,936.00 元、净利润 18,143,494.00 元。 具体调整情况如下： 调整增加 2002 年 12 月 31 日资本公积 14,007,664.72 元、调减盈余公积 2,101,149.71 元、调减 未分配利润 11,906,515.01 元；调整减少 2002 年度合并主营业务收入 16,525,138.58 元、母公司投 资收益 14,007,664.72 元、少数股东损益 2,517,473.86 元、净利润 14,007,664.72 元。 调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 32,151,158.72 元、调减盈余公积 2,101,149.71 元、调减未分 配利润 30,050,009.01 元；调整减少 2003 年度合并主营业务收入 22,280,430.00 元、母公司投资收 益 18,143,494.00 元、少数股东损益 4,136,936.00 元、净利润 18,143,494.00 元。 本次会计差错更正，是由于公司相关人员对关联交易的认识不足，业务处理不当所致，在此，董 事会特向投资者郑重致歉。 2、独立董事意见。 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司对 2002、2003 年报表进行会计差错更正的议 案》，作为公司的独立董事，我们以广大股东利益为出发点，经过认真核实、询问公司有关人员，特 发表独立意见如下： 公司本次会计差错更正由于相关工作人员对关联交易认识不足，处理不当所造成。此事件应引起 公司管理层高度重视并认真总结，引以为戒。另一方面，公司此次追溯调整消化了公司历史遗留问 题，更客观真实地反映了近几年公司的财务状况。 独立董事：刘力、刘敢庭、胡瑞文、杨瑞龙、蔚长海 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《同 意公司放弃二次重组方案》的议案。 2)、2004 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议在湖南浏阳召开，会议审议通过了《公司 资产置换的议案》。 3)、2004 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《公 司 2003 年董事会工作报告》、《公司 2003 年财务决算报告》、《公司 2003 年分配预案》、《公司 2003 年年度报告正文及摘要》、《公司续聘会计师事务所的议案》。 4)、2004 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议以传真表决的形式召开，会议审议通过了 《公司 2004 年第一季度报告》。 5)、2004 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《公 司进行重大资产置换及关联交易的议案》、《审议通过了关于上市公司董事会对收购事宜致全体股东 报告书的议案》、《审议通过了增补公司董事、独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、 《关于成立公司财务领导小组的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任朱一波 先生为公司董事会秘书的议案》。 6)、2004 年 7 月 10 日，公司第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《选 举赵兴龙先生为公司董事长，雷洋先生为公司副董事长的议案》、《调整公司高管层的议案》。 7)、2004 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《公 司 2004 年半年度报告正文及摘要》、《关于聘任公司财务总监的议案》。 8)、2004 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议采用传真表决的方式召开，会议审议 通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 9)、2004 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议采用传真表决的方式召开，会议审议 通过了《公司向中国银行鄂州分行吴都支行申请人民币捌佰万元贷款展期壹年的议案》、《公司向中 国银行鄂州分行吴都支行申请人民币伍仟万元的综合授信额度，期限壹件（2005 年度内）的议 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 16 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议及授权，实施与西安伊果投资控股有限公司的资产重 组工作，办理了与西安开元科教控股及关联法人解除二次重组的有关手续。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 1、经大信会计师事务所审计，本公司 2004 年度共实现净利润-196，737，554.83 元。加上年初 未分配利润 10,141,665.23 元，可供股东分配的利润是-156,595,889.61 元。鉴于公司 2004 年出现 亏损，2004 年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 以上预案尚需提交公司股东大会审议通过。 2、独立董事对公司分配预案的意见。 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2004 年分配预案》，公司 2004 年拟不进行分 配、不转赠。根据中国证监发［2004］118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相 关规定，我们作为独立董事，通过认真核实、调查，特发表独立意见如下： 公司已经连续两年发生亏损，每股净资产低于发行面值。基于公司现状，董事会作出不分配不转 赠的决议，是考虑到公司长远发展，有利于集中资金进行经营，符合广大股东的长远利益。 独立董事：刘力、杨瑞龙、刘敢庭、胡瑞文、蔚长海 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 （1）大信会计师事务所关于公司对外担保情况的专项说明。 大信会计师事务有限公司 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信核字(2005)第 051 号 湖北多佳股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对湖北多佳股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度会计报表进行了审 计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况 进行了专项检查。现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下(见下页“公司报 告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告表”)： 我们认为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司除与上述关联单位发生应收债权外，不存在《通知》 第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司报告期内控股股东及其他关联方占用 资金情况已在年度报告中充分披露，除上述事项外，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监 发[2003]56 号文的规定。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 李炜 中国·武汉 中国注册会计师 梁俊 2005 年 3 月 23 日 （2）独立董事意见 根据中国证监发 2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》精神，我们本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司对外担保情况进 行了核查和落实，现将有关情况说明如下： 2004 年 7 月 10 日公司经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过修改《公司章程》的议案。 在《公司章程》中增加了对于对外提保的审批程序、被担保对象的资信标准等方面规定。经检查，公 司严格按《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。 报告期内，公司没有为控股股东以及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担 保；公司不存在违规为控股股东提供资金使用的情况，也没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用。 17 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 11,480 万元。其中，公司为湖北鄂州多佳产品经 营有限公司向中国工商银行鄂州支行借款 450 万元提供连带责任保证，公司为湖北恩康服饰有限公司 向中国银行鄂州支行借款 530 万元提供连带责任保证。公司为武汉光谷城风险投资有限责任公司借款 500 万元提供连带责任保证，均为公司重组前为子公司担保而延续到本报告期。 独立董事：刘力、杨瑞龙、刘敢庭、胡瑞文、蔚长海 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、1、2004 年 2 月 2 日，在公司会议室召开了第四届监事会第三次会议，会议应到监事 5 人， 实际出席 4 人。，会议审议通过了放弃公司二次重组的议案。。 2、2、2004 年 3 月 19 日，在公司会议室召开了第四届监事会第四次会议，会议应到监事 5 人， 实际出席 4 人。，会议审议通过了公司资产置换的议案。。 3、3、2004 年 4 月 21 日，在公司会议室召开了第四届监事会第五次会议，，会议应到监事 5 人，实际出席 3 人。会议审议通过了以下决议： 公司 2003 年监事会工作报告；公司 2003 年年度报告正文及摘要；公司 2003 年财务决算报告；公司 2003 年利润分配预案。。 4、4、2004 年 6 月 6 日，在公司会议室召开了第四届监事会第六次会议，会议应到监事 5 人， 实际出席 5 人。，会议审议通过了如下决议：公司进行重大资产置换及关联交易的议案；上市公司董 事会对收购事宜致全体股东报告书的议案。。 5、5、2004 年 8 月 12 日，在公司会议室召开了第四届监事会第七次会议，会议应到监事 5 人， 实际出席 3 人。，会议审议通过了公司 2004 年半年度报告正文及摘要。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会 的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合 法、公司内部控制制度基本健全。 公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程和有损公 司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本报告期内，公司财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果；监事会对湖北大信会 计师事务所出具的大信审字（2005）0302 号审计报告进行了认真的核实，认为公司财务报告符合 《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2004 年 12 月 31 日末的财务状况和 2004 年度的经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 1、监事会对公司放弃二次重组的意见：公司此次放弃二次重组主要原因是由于二次重组过程 中，铜川阳光教育发展有限公司 97.8%价值 4500 万元的股权过户工作一直未能办理完毕，公司因此 也没有办理置出债权的转移手续和相应的帐务处理。本着实事求是，规范运作，对监管层、广大股东 和上市公司负责，以及维护公司全体投资者根本利益出发的原则，决定在铜川阳光教育发展有限公司 股权长期没有过户到位的情况下，放弃公司于 2002 年开始实施的二次重组方案。 监事会成员通过讨论和调查认为放弃二次重组的理由充分，事实清楚，为了维护公司及全体投资者的 利益。 2、监事会对公司进行重大资产置换的意见：报告期内本公司进行了重大资产置换及收购的行 为。经第四届第六次监事会全体监事认真审议通过了该议案，此次重大资产置换及收购本着实事求是 规范运作的原则，在不损害广大中小股东和上市公司的利益的情况下，正在积极的运作之中，重组的 成功将有利于公司的长远发展，充分保证公司及其全体股东的利益。 3、监事会对公司资产进行大额减值的意见：对于公司对部分资产进行大额减值事宜，监事会认为， 本着对广大股东和上市公司负责的态度并从公司长远发展的角度考虑，遵循谨慎性原则而做出的。上 述计提减值完成后能减轻公司 2005 年度的经营压力，有利于彻底解决公司的一些历史遗留问题，为 公司扭亏为盈创造实质性条件。 18 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 4、监事会对公司会计差错更正的意见：监事会认为，公司进行重大差错调整，符合《企业会计 准则》和《企业会计制度》的规定，是为保护广大投资者利益，以谨慎原则而作出的。 5、监事会对公司大幅亏损的意见：2004 年公司出现重大亏损，其原因一方面是因为公司进行了 大额减值，计提了坏帐准备；另一方面是公司教育类资产收益下降；监事会亦同意董事会对此的解 释。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、资产置换情况 公司第四届第五次董事会、2004 年第二次临时股东大会批准了公司与西安伊果投资控股有限公 司进行资产置换的议案。 多佳股份置出资产包括： ①其他应收款 应收以下单位所欠多佳股份（截止 2003 年 12 月 31 日）应收款项：鄂州多佳产品经营公司 4,122,925.08 元；鄂州市服装总厂（现已更名为湖北多佳集团实业有限公司）4,401,356.10 元；鄂 州恩康服饰有限公司 4,092,546.09 元；鄂州溢达针织有限公司 22,192,846.54 元；鄂州多佳服饰有 限公司 2,008,307.99 元；湖北美阳服装有限公司 70,307,397.70 元；澳佳有限公司 1,659,868.00 元；鄂州盛阳软件公司 26,797.60 元；北京多佳服饰公司 1,960,565.00 元；鄂州市建设投资公司 11,643,500.00 元，根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第 021 号资产评估报告，上述 应收帐款的评估价值合计为 122,416,110.10 元。 ②固定资产 本公司拥有的部分房产和车辆，经湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字（2004）第 021 号评估报告 评估，以 2003 年 12 月 31 日为基准日，该项资产评估价值为 1,940,777.00 元。 ③股权类资产 本公司持有的武汉光谷城风险投资有限责任公司（简称 “光谷投资”）80%的股权，本次股权转 让已得到光谷投资其他股东的同意。根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字（2004）第 022 号评 估报告，截止 2003 年 12 月 31 日，该股权评估值为 40,894,403.46 元。 三项置出资产帐面价值合计：165,251,290.56 元。 置入多佳股份的资产 西安伊果投资控股有限公司持有的云南兴龙珠宝有限公司（以下简称 “兴龙珠宝”）94 %的股 权，本次股权转让已得到兴龙珠宝其他股东的同意。伊果控股持有的云南兴龙珠宝有限公司 94 %的 股权，根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字（2004）016 号评估报告，伊果投资拥有该项股权 净值 155,825,868 元。 多佳股份置出资产价款 165,251,290.56 元，置入资产价款为 155,825,868 元。置出、置入资产 净值的差额 9,425,422.56 元，由伊果控股以现金的方式抵补。 2004 年 7 月 15 日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《资产置换实施结果公 告》。置入本公司的伊果控股 94％的股权已经于 2004 年 4 月 26 日在云南省工商局办理变更手续， 将“伊果控股”对“云南兴龙”94%的出资变更到本公司名下。资产置出情况，本公司已经按协议的 要求，将应收帐款、固定资产转移给伊果控股指定公司，股权类资产过户到伊果控股名下。 换入资产与换出资产的差额 9,425,422.56 元，“伊果控股”已向本公司出具了承诺函，明确表 示将该部分差额款项做应收或在以后的重组过程中予以解决。 公司四届八次董事会、2004 年第三次临时股东大会批准了公司与伊果控股进行再次的重大资产 置换的议案。 19 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 为实现公司主业转型，提高公司资产质量，改善财务状况，增加盈利能力。2004 年 6 月 6 日， 公司与伊果控股再次签订了《资产置换协议书》，拟置出三家教育类公司的股权及部分其他应收款与 西安伊果投资控股有限公司拥有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 98％的股权进行置换。 多佳股份置出资产：西安交大开元教育管理有限公司 80％的股权、西安开元阳光教育投资有限 公司 80％的股权、西安交大开元教育网络有限公司 90％的股权及部分其他应收款。以上置出、置入 资产均以审计值为交换基准，以评估值作为参考。置出资产净值 281,683,618.19 元，置入资产净值 296,331,298.87 元。本次交易本公司应付伊果控股的差价 14,647,680.68 元，与上次资产置换伊果 控股应付本公司的差价 9,425,422.56 元抵扣后，净差价为 5,222,258.12 元，由本公司做应付处理。 本公司《重大资产置换申报材料》与伊果控股《上市公司收购材料》一同于 2004 年 6 月 10 日向 中国证监会报送，待中国证监会审核同意后，公司将召开股东大会，审议该重大资产置换议案。 中国证监会于 2004 年 10 月 19 日下达《中国证监会行政许可申请受理通知书》第 222 号和 223 号， 该会认为本公司《重大资产置换》和西安伊果投资控股有限公司《湖北多佳股份有限公司收购报告 书》申请材料齐全，符合法定形式，决定对本公司和伊果控股的申请予以受理。现本公司资产置换和 伊果控股对本公司的收购方案已进入正式的审批程序。 2004 年 11 月中国证监会湖北监管局已赴西安、云南、深圳就收购方伊果控股的收购实力和本公 司拟置出、置入资产的实际经营情况进行实地核查。实地核查完成后，湖北监管局将向中国证监会出 具书面核查意见，该意见将作为中国证监会审核通过本公司《重大资产置换方案》和伊果控股《湖北 多佳股份有限公司收购报告书》的重要备案材料。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 深圳东 方金钰 珠宝商 市场定 现 贷 现 珠宝实 752.75 752.75 33 品销售 价 款 业有限 公司 西安无 元置业 房屋租 市场定 记 入 应 450 64.29 有限责 赁 价 收帐款 任公司 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 20 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 鄂州多佳产品 连带责 2000-04-20～ 2000-04-20 450 万元人民币 否 是 经营有限公司 任担保 2005-03-23 湖北恩康服饰 连带责 1999-08-26～ 1999-08-26 530 万元人民币 否 是 有限公司 任担保 2005-08-26 武汉光谷城风 连带责 2003-04-23～ 险投资有限责 2003-04-23 500 万元人民币 否 是 任担保 2005-04-22 任公司 武昌鱼股份有 连带责 2003-04-29～ 2003-04-29 10,000 万元人民币 否 限公司 任担保 2003-04-29 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 11,480 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 11,480 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 36.74 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 万元人民币 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 万元人民币 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 万元人民币 2003 年 4 月 29 日，湖北多佳股份有限公司为其他，武昌鱼股份有限公司提供担保，担保金额为 10,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 4 月 29 日至 2003 年 4 月 29 日，该事项已于 2003 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 公司为湖北鄂州多佳产品经营有限公司向中国工商银行鄂州支行借款 450 万元提供连带责任保 证，公司为湖北恩康服饰有限公司向中国银行鄂州支行借款 530 万元提供连带责任保证,公司为武汉 光谷城风险投资有限责任公司向贷款 500 万元提供连带责任保证。上述保证为公司重组前为子公司担 保而延续到本报告期。。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 1、公司与二次重组的协议对方（开元科教及关联方）签订了《关于解除的合同书》。 公司四届四次董事会及 2004 年第一次临时股东大会同意公司放弃与开元集团的二次重组。2004 年 7 月 15 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《放弃二次重组的实施结果公告》。公 司已经于 2004 年 7 月 2 日将“教育管理公司”19％的股权变更到宝鸡开元投资发展有限公司名下、 “教育网络公司”9％的股权变更到西安交大开元国际网络技术有限责任公司名下、“教育投资公 司”15％的股权变更到自然人张超名下。2004 年 4 月 20 日，本公司已经与西安联强房地产开发有限 公司办理了“阳光幼儿园”教育设备的移交手续。 21 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 2、本公司下属子公司交大开元教育网络有限公司，承接了西安开元科技股份有限公司与十堰市 教育局（原教委）签订的价值 1 个亿《十堰市中小学校园网建设项目的协议》。公司交大开元教育网 络有限公司还在甘肃庆阳地区承接了 120 所初级中学校园网络工程。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、公司承诺。 报告期内，公司无承诺事项。 2、股东承诺。 ①2001 年 10 月，公司资产重组之际，西安开元科教控股有限公司作出“关于重组后避免同业竞 争和规范关联交易”承诺。 开元科教受让多佳股份部分法人股后没有从事教育、教育网络及教学软件等同多佳股份相同的业务。 并尽量避免同股份公司的关联交易，发生关联交易行为，则遵循市场规则，做到公开、公平、公正， 并遵循了回避原则。 ②2001 年 9 月 27 日，公司第一大股东鄂州市服装总厂（现更名为湖北多佳集团实业有限公司） 将其所持有本公司法人股 160,666,235 股中的 77,501,974 股，占公司总股本的 22%以每股 1.365 元 的价格，转让给西安开元科教控股有限公司，并于 2001 年 11 月在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了过户，西安开元科教控股有限公司承诺在受让上述股份后三年内不转让。2004 年 6 月 5 日，西安开元科教控股有限公司与西安伊果投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，将其持 有的占本公司总股本 22％的股份转让给西安伊果投资控股有限公司。 ③2004 年 5 月 21 日，公司第三大股东鄂州民康企业有限公司与西安伊果投资控股有限公司签订 了《股权转让协议书》，民康企业将其持有的占本公司总股东 7.13％的股权转让给伊果控股。2004 年 12 月 27 日，民康企业因为贷款需要，将该股权质押给中国工商银行鄂州支行，质押期一年。该部 分股权目前尚未过户。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任大信会计师事务所为公司的境内审计机构，支 付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内审计 机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 22 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 大信审字（2005）0302 号 湖北多佳股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北多佳股份有限公司（以下简称“多佳股份”）2004 年 12 月 31 日资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润表和合并利润表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是多佳股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了多佳股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李炜 、梁俊 2005 年 3 月 23 日 十二 备查文件 本公司董事会办公室备置以下文件备查，包括： 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报 告； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 湖北多佳股份有限公司董事会 董事长： 赵兴龙先生 二 OO 五年三月二十三日 23 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:湖北多佳股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 1 34,171,221.25 31,866,203.42 67,900,697.87 33,805,034.23 短期投资 2 44,348,756.98 应收账款 3 22,850,083.43 10,885,220.34 237,500.00 其他应收款 4 181,439,815.36 92,848,174.47 238,876,636.56 242,163,132.80 预付账款 5 6,897,385.90 5,812,986.40 85,638,987.38 4,648,986.40 应收补贴款 存货 6 84,675,286.61 236,400.40 128,067.40 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 330,033,792.55 130,527,364.29 447,886,699.53 280,982,720.83 长期投资： 长期股权投资 7 10,890,216.23 321,343,101.77 12,483,906.35 306,892,708.39 长期债权投资 长期投资合计 10,890,216.23 321,343,101.77 12,483,906.35 306,892,708.39 固定资产： 固定资产原价 8 168,911,987.17 21,575,591.29 174,506,367.36 24,216,465.48 减：累计折旧 8 25,606,931.19 2,722,878.33 18,401,930.31 2,219,770.98 固定资产净值 8 143,305,055.98 18,852,712.96 156,104,437.05 21,996,694.50 减：固定资产减值准备 8 40,675,848.26 5,025,473.60 固定资产净额 102,629,207.72 13,827,239.36 156,104,437.05 21,996,694.50 工程物资 在建工程 9 78,372,670.84 78,372,670.84 135,671,458.80 135,671,458.80 固定资产清理 固定资产合计 181,001,878.56 92,199,910.20 291,775,895.85 157,668,153.30 无形资产及其他资产： 无形资产 10 37,199,999.73 长期待摊费用 13,003.72 13,003.72 其他长期资产 11 129,058,640.06 81,518,467.69 无形资产及其他资产合计 129,058,640.06 118,731,471.14 13,003.72 递延税项： 递延税款借项 资产总计 650,984,527.40 544,070,376.26 870,877,972.87 745,556,586.24 24 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 12 110,000,000.00 105,000,000.00 122,800,000.00 117,800,000.00 应付票据 应付账款 13 12,435,852.51 11,984,149.24 158,000.00 预收账款 20,000.00 20,000.00 应付工资 179,635.00 179,635.00 应付福利费 803,508.38 589,754.56 371,035.12 230,902.68 应付股利 1,019,967.41 19,797.38 1,019,967.41 19,797.38 应交税金 14 31,620,482.68 718,800.31 30,494,954.00 628,133.31 其他应交款 15 355,362.90 43,723.24 316,589.77 43,723.24 其他应付款 16 25,497,195.42 5,061,949.41 25,237,650.10 4,896,242.60 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 181,932,004.30 111,613,659.90 192,244,345.64 123,776,799.21 长期负债： 长期借款 17 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 301,932,004.30 231,613,659.90 312,244,345.64 243,776,799.21 少数股东权益 36,595,806.74 56,452,370.77 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 18 352,281,672.00 352,281,672.00 352,281,672.00 352,281,672.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 19 80,399,618.19 80,399,618.19 73,386,606.44 73,386,606.44 盈余公积 20 36,371,312.79 36,371,312.79 36,371,312.79 36,371,312.79 其中：法定公益金 13,970,053.30 13,970,053.30 13,970,053.30 13,970,053.30 - - 未分配利润 21 40,141,665.23 39,740,195.80 156,595,886.62 156,595,886.62 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 312,456,716.36 312,456,716.36 502,181,256.46 501,779,787.03 益）合计 负债和所有者权益（或股 650,984,527.40 544,070,376.26 870,877,972.87 745,556,586.24 东权益）总计 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监:梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 25 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:湖北多佳股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 22 32,897,738.47 37,853,114.27 1,073,504.27 减：主营业务成本 22 36,640,753.63 15,840,888.75 1,040,940.17 主营业务税金及附加 23 1,207,090.97 6,231,507.00 二、主营业务利润（亏损以 -4,950,106.13 15,780,718.52 32,564.10 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列） 减: 营业费用 200,000.00 管理费用 41,178,675.78 19,101,761.15 23,813,883.66 13,647,551.55 财务费用 24 12,875,223.86 12,788,060.15 11,469,724.48 11,295,860.63 三、营业利润（亏损以“- - - -59,204,005.77 -31,889,821.30 ”号填列） 19,502,889.62 24,910,848.08 加：投资收益（损失以“- - 25 -1,593,690.12 -280,726.57 -3,071,206.56 ”号填列） 107,814,493.11 补贴收入 营业外收入 20,000.00 减：营业外支出 156,168,702.39 56,631,768.01 四、利润总额（亏损总额以 - - - - “-”号填列） 216,966,398.28 196,336,082.42 19,763,616.19 27,982,054.64 减：所得税 462,198.48 8,827,095.94 减：少数股东损益 -20,691,044.92 -608,657.49 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” - - - - 号填列） 196,737,551.84 196,336,082.42 27,982,054.63 27,982,054.64 加：年初未分配利润 40,141,665.22 39,740,195.80 68,123,719.86 67,722,250.44 其他转入 - - 六、可供分配的利润 40,141,665.23 39,740,195.80 156,595,886.62 156,595,886.62 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 40,141,665.23 39,740,195.80 156,595,886.62 156,595,886.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 26 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 - - 40,141,665.23 39,740,195.80 损以“-”号填列) 156,595,886.62 156,595,886.62 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人:于依江 财务总监:梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 27 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:湖北多佳股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,147,148.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 42,674,732.82 36,357,193.88 现金流入小计 62,821,880.82 36,357,193.88 购买商品、接受劳务支付的现金 23,561,978.47 支付给职工以及为职工支付的现金 2,845,852.82 2,307,617.72 支付的各项税费 1,108,756.88 200,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 26 45,674,611.60 9,278,346.82 现金流出小计 73,191,199.77 11,785,964.54 经营活动产生的现金流量净额 -10,369,318.95 24,571,229.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 926,691.00 922,000.00 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 926,691.00 922,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -926,691.00 -922,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 75,000,000.00 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 75,000,000.00 70,000,000.00 偿还债务所支付的现金 82,800,000.00 82,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,788,060.15 12,788,060.15 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 95,588,060.15 95,588,060.15 28 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -20,588,060.15 -25,588,060.15 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,729,476.62 -1,938,830.81 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -196,737,551.84 -196,336,082.42 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,691,044.92 减：未确认的投资损失 124,624,032.83 8,718,707.26 加：计提的资产减值准备 7,797,133.15 503,107.35 固定资产折旧 4,800,000.12 无形资产摊销 8,097,646.60 13,003.72 长期待摊费用摊销 157,182.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 12,878,035.15 12,788,060.15 投资损失（减：收益） 1,593,690.12 107,814,493.11 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -1,495,021.01 -128,067.40 经营性应收项目的减少(减：增加) 43,552,055.48 89,397,146.88 经营性应付项目的增加(减：减少) 4,251,584.53 1,800,860.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 -10,369,318.95 24,571,229.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 34,171,221.25 31,866,203.42 减：现金的期初余额 67,900,697.87 33,805,034.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -33,729,476.62 -1,938,830.81 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监:梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 29 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:湖北多佳股份有限公司(合并) 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 12,823,161.92 26,038,412.65 3,244,000.00 35,617,574.57 其中：应收账款 451,001.69 1,335,351.91 1,786,353.60 其他应收款 12,372,160.23 24,703,060.74 3,244,000.00 33,831,220.97 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 40,675,848.26 40,675,848.26 其中：房屋、建筑物 40,675,848.26 40,675,848.26 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 32,399,999.61 32,399,999.61 商标权 在建工程减值准备 51,602,823.41 51,602,823.41 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监:梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 30 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 湖北多佳股份有限公司(母公司) 单位:元 人民币 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 8,254,070.94 8,718,707.26 16,972,778.20 其中：应收账款 12,500.00 -12,500.00 其他应收款 8,241,570.94 8,731,207.26 16,972,778.20 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 5,025,473.60 5,025,473.60 其中：房屋、建筑物 5,025,473.60 5,025,473.60 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 51,602,823.41 51,602,823.41 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人: 赵兴龙 主管会计工作负责人: 于依江 财务总监:梁巍 会计机构负责人: 姚绍山 31 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 湖北多佳股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、基本情况 湖北多佳股份有限公司（以下简称“公司”）系 1993 年 4 月经湖北省体改委“鄂改[1993]39 号”文件批准，以鄂州市服装总厂为主要发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。 1997 年 5 月，经中国证监会证监发字[1997]249、250 号文批准，公司公开发行人民币普通股 （A）股 3,000 万股，发行后公司总股本为 11,595.99 万股。1999 年 6 月，经湖北省体改委鄂体改 [1999]65 号文件批准，向全体股东以 10:3 的比例送红股 3,479 万股，以 10:5 的比例转增 5,798 万 股。2000 年 3 月，经中国证监会证监公司字[2000]9 号文批准，公司以总股本 11,595.99 万股为基 数，每 10 股配 3 股,共计增加股本 1,144.82 股，总股本变更为 22,017.6 万股。2001 年 4 月，公司 以 2000 年末总股本 22,017.6 万股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 1 股,资本公积每 10 股转增 5 股, 总股本变更为 35,228.2 万股。 2001 年 10 月以前，公司主营业务为纺织品、服装的制造与销售。2001 年 10 月，根据与西安开 元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司签订的资产置换协议，公司以下属六家服装类子公司股 权及部分固定资产和应收款项等，置换西安开元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司拥有的三 家教育类公司的股权。至此，公司主营业务更换为：各类教育产业的投资、管理、学校的后勤物业管 理（含房屋等的租赁）、教育软件的开发经营、教育网络的建设、网络技术的开发及转化、计算机硬 件的开发及销售等。 2004 年 4 月，根据与西安伊果投资控股有限公司签订的资产置换协议，公司以其他应收款项类 资产、部分固定资产及其拥有的武汉光谷城风险投资有限公司 80％的股权，置换西安伊果投资控股 有限公司所持有的云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权，公司主业转向珠宝产业。 公司法定代表人：赵兴龙。 公司住所：湖北省鄂州市鄂城区武昌大道 298 号。 公司注册资本：35,228.2 万元。 公司注册号：4200001000229 。 公司经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的 开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经 营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸 易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资(国家禁止投资的行业除外)；经营 进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度:公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算 公司发生外币业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币记账，期末 时，按中国人民银行公布的市场汇率进行调整，调整后的各外币账户人民币余额与原账面余额之间的 差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按 借款费用的处理原则处理；其它汇兑损益计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 7、短期投资核算 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： 32 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)，但不包括实际 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资 成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收 项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价 值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按单个短期投资项目的成本高于其市 价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死 亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债 义务，经董事会批准列作坏账的应收账款和其他应收款。 (2) 坏账损失的核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失。对应收款项按账龄分析法计提坏账准备。前述应收款项包括除母 公司与其下属控股子公司之间内部往来款项外的应收账款和其它应收款。计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 9、存货核算方法 (1) 公司存货包括原材料、库存商品、低值易耗品等。 (2)存货取得时按实际成本计价，原材料、库存商品发出或领用时采用加权平均法计价；低值易 耗品在领用时，对金额在 1000 元以下者采用一次摊销法摊销，金额在 1000 元以上者采用分期摊销法 摊销。 (3) 期末存货数量按永续盘存制确定，定期实盘调整。 (4) 存货跌价准备计提 A、存货跌价准备的计提依据：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、存货跌价准备的计提方法：中期期末或年度终了，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为 初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告 但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权 投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的， 采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但 不具有重大影响的，采用成本法核算。 33 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法 核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认 投资损益。 ③ 长期股权投资采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，计入“长期股权投资—股权投资差额”项目，并按规定的期限摊销 (股权投 资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销)；初 始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积—股权投资准备”项目。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下 方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减 去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权 投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资 成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间 内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损 益。 (3) 长期投资减值准备的计提标准及计提方法 ① 长期投资减值准备的计提标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将 可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值准备。 ② 长期投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 11、委托贷款核算 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不 能收回时，停止计提利息并冲回原计提的利息。 期末有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委 托贷款减值准备。 12、固定资产的计价和折旧方法 (1) 固定资产的确认标准 固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房 屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 (2) 固定资产的计价方法：购建的固定资产按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支 付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为入账价值。 (3)固定资产折旧：公司采用直线法计提固定资产折旧。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计折旧使用年限扣除预计净残值计提折 旧。 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该固定资产的账面价值（即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 34 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75% 机械设备 6、10 5% 15.83%、9.5% 运输设备 10 5% 9.5% 电子设备 5、6 5% 19%、15.83% 其他设备 10 5% 9.5% (4) 固定资产减值准备的核算 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单 项资产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； d、已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。 13、在建工程的核算 (1) 在建工程的计价:按各项工程所发生的实际成本计价。当所建造的固定资产达到预定可使 用状态时，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算 手续后再作调整。专项借款的利息费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，根据利 息资本化原则予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后 发生的，应于发生当期直接计入财务费用。 (2) 在建工程减值准备的确认：期末按单项对其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准 备。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性。 c、足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的核算 (1) 借款费用资本化的确认原则：为购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额；或因安排专门借款而发生的辅助费用，在同时具备以下条件时开始资本化：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），借款费 用暂停资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。 (2) 借款费用资本化期间：从开始资本化到所购建的固定资产达到预定可使用状态时的这一段 期间确定为资本化期间。 (3) 资本化金额的确定 A、利息资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间，因购建固定资产而发生的利息， 其资本化金额应为至当期末止购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化率；如果借款存在折价 或溢价，将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，相应调整资本化率。 B、辅助费用资本化金额的确定：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前，全部予以资本化。 C、汇兑差额资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间，因购建固定资产外币专门借款本金 及利息所发生的汇兑差额予以资本化。 15、无形资产计价及其摊销 (1) 无形资产计价 a、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； b、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计价； 35 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 c、自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价； d、接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税 费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费或按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本； e、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； f、以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》的有关规定确定其价值。 (2) 摊销方法：公司各项无形资产在合同或法律规定有效使用期内平均摊销，合同或法律没有明确规 定有效使用期的按不超过 10 年的期限摊销。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无 形资产减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。 d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用及其他长期资产的摊销 长期待摊费用及其他长期资产按实际发生额核算， 除购建固定资产以外,所有筹建期间发生的费用, 先在长期待摊费用中归集,待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 17、应付债券的核算 公司发行债券，按照实际的发行价格总额入账。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券 溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 18、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： A、该义务是企业承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C、该义务的金额能够可靠地计量且金额是清偿该负债所需支出的最佳计数。 如果所需支出存在一个金额范围则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定，如果所需 支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概括计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿不超过确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 (1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2) 劳务收入按下列原则确认： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计能够补偿的劳务成 本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在 以下条件均能满足时予以确认： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 36 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 21、会计政策、会计估计变更 公司本期所执行的会计政策与前期一致，未发生变更事项。 22、会计差错更正 本期公司发现以前年度披露的关联方披露存在遗漏现象，关联交易收入的确认存在部分非公允 交易价格，公司对此项会计差错进行了更正。由于此项错误的影响，2002 年度多计盈余公积 2,101,149.71 元、未分配利润 11,906,515.01 元，少计资本公积 14,007,664.72 元；多计合并主营 业务收入 16,525,138.58 元、母公司投资收益 14,007,664.72 元、少数股东损益 2,517,473.86 元、 净利润 14,007,664.72 元。2003 年度多计盈余公积 2,101,149.71 元、未分配利润 30,050,009.01 元，少计资本公积 32,151,158.72 元；多计合并主营业务收入 22,280,430.00 元、母公司投资收益 18,143,494.00 元、少数股东损益 4,136,936.00 元、净利润 18,143,494.00 元。 具体调整情况如下： 调整增加 2002 年 12 月 31 日资本公积 14,007,664.72 元、调减盈余公积 2,101,149.71 元、调 减未分配利润 11,906,515.01 元；调整减少 2002 年度合并主营业务收入 16,525,138.58 元、母公司 投资收益 14,007,664.72 元、少数股东损益 2,517,473.86 元、净利润 14,007,664.72 元。 调整增加 2003 年 12 月 31 日资本公积 32,151,158.72 元、调减盈余公积 2,101,149.71 元、调 减未分配利润 30,050,009.01 元；调整减少 2003 年度合并主营业务收入 22,280,430.00 元、母公司 投资收益 18,143,494.00 元、少数股东损益 4,136,936.00 元、净利润 18,143,494.00 元。 23、合并会计报表的编制方法 根据《企业会计准则》及财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通 知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》之规定，公司对长期股权投资占 被投资单位表决权资本 50%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入合并会 计报表范围。以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为基础，合并各项目 数额编制而成。合并时，纳入合并报表范围的重大内部交易和事项均予以合并抵销。 三、税 项 税 项 税 率 备 注 加工按销售收入的 6%、贸易按销售收入的 4％计算应交增值 增值税 4%、6% 税。 所得税 33% 以应纳税所得额为计税依据 营业税 5% 以销售不动产、提供非应税劳务等为计税依据 房产税 12% 房产出租的，以房产租金收入为计税依据 城市维护建设税 7% 以实际缴纳的流转税为计税依据 教育费附加 3% 以实际缴纳的流转税为计税依据 注： 公司控股子公司西安交大开元教育网络有限公司系设立在西安高新技术产业开发区的高新技术 企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）文， 国务院批准的高新技术产业开发区的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得税，新办的高新技术企业免 征所得税两年，该公司目前在减半征收期。 四、控股子公司 子 公 司 名 称 注册资本 投资额 比例 经营范围 西安交大开元教育管理有限公司 40,000,000.00 32,092,733.58 80% 大、中小学的投资、管理 西安交大开元教育投资有限公司 100,000,000.00 80,046,598.21 80% 房屋租赁、教育投资 西安交大开元教育网络有限公司 100,000,000.00 90,002,102.28 90% 教育软件开发、网络建设 112,800,000.0 云南兴龙珠宝有限公司 120,000,000.00 94% 珠宝玉石的加工及销售 0 37 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 注：2004 年 4 月，根据与西安伊果投资控股有限公司签订的资产置换协议，公司以其他应收款项类资产、部分固 定资产及其拥有的武汉光谷城风险投资有限公司 80％的股权，置换西安伊果投资控股有限公司所持有的云南兴龙珠宝 有限公司 94％的股权。本期合并利润表包括武汉光谷城风险投资有限公司 1－4 月份数据和云南兴龙珠宝有限公司 5 －12 月份数据。本期末合并资产负债表合并范围中减少了武汉光谷城风险投资有限公司，增加了云南兴龙珠宝有限公 司。 五、合并报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 236,450.31 501,238.83 银行存款 33,934,770.94 65,689,216.02 其他货币资金 1,710,243.02 合 计 34,171,221.25 67,900,697.87 注： 银行存款中定期存款 3,000 万元，用作中国工商银行鄂州分行 3,000 万元借款之质押。 2、短期投资 期末数 期初数 投资金额 报表日市价 跌价准备 投资金额 报表日市价 跌价准备 债券投资 44,348,756.98 45,154,800 .00 其中：国债投 44,348,756.98 45,154,800.00 资 合 计 44,348,756.98 45,154,800.00 注：短期投资减少系公司于 2004 年 4 月资产置换导致子公司武汉光谷城风险投资有限公司的不再 纳入合并范围所致。 3、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 13,564,282.00 55.06% 678,214.10 11,326,982.03 99.92% 450,077.69 1-2年 11,062,915.03 44.90% 1,106,291.50 9,240.00 0.08% 924.00 2-3年 9,240.00 0.04% 1,848.00 合 计 24,636,437.03 100% 1,786,353.60 11,336,222.03 100% 451,001.69 注：（1） 持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款详见会计报表附注“七.关联方关系及其交 易”； （2） 期末前五名欠款总额 24,636,437.03 元，占应收账款总额的比例为 100%。 4、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 50,573,676.20 23.49% 2,528,683.81 69,317,884.27 27.59% 3,658,177.57 1-2年 66,742,464.70 31.00% 6,674,246.47 45,232,909.64 18.00% 3,568,228.24 2-3年 72,765,337.37 33.80% 14,553,267.46 2,835,013.49 1.13% 567,002.70 3年以上 25,187,558.06 11.71% 10,075,023.23 133,862,989.39 53.28% 4,578,751.72 合 计 215,269,036.33 100% 33,831,220.97 251,248,796.79 100% 12,372,160.23 注：(1) 持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，详见会计报表附注“七.关联方关系及其交 易”； (2) 期末前五名欠款总额为 207,712,299.78 元，占其他应收款总额的比例为 96.49 %。 38 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 5、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 459,446.00 6.66% 30,113,158.48 35.16% 1-2年 1,244,439.90 18.04% 55,525,828.90 64.84% 2-3年 5,193,500.00 75.30% 合 计 6,897,385.90 100.00% 85,638,987.38 100.00% 注：预付账款期末数较期初数减少 78,741,601.48 元，主要系本期账项调整将预付账款转入其他应收 款所致。1-2 年账龄的预付账款主要是预付工程款项，2-3 年账龄的预付账款主要是预付工程款 100 万 元、预付购房款 400 万元。 6、存货 期末数 期初数 项 目 存货 存货跌价准备 存货 存货跌价准备 库存商品 84,675,286.61 236,400.40 注：存货期末数较期初数增加 84,438,886.21 元，主要系本年置换入的云南兴龙珠宝有限公司珠宝 存货所致。 7、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 12,483,906.35 1,593,690.12 10,890,216.23 （注） 注：系股权投资差额，明细项目列示如下： 摊销 公司名称 初始金额 期初余额 本期摊销 期末余额 年限 西安交大开元教育管理公司 3,989,800.55 10 3,125,343.71 398,980.08 2,726,363.63 西安开元阳光教育投资公司 6,266,370.25 4,908,656.75 626,637.00 4,282,019.75 西安交大开元教育网络公司 5,680,730.81 10 4,449,905.89 568,073.04 3,881,832.85 合 计 15,936,901.61 12,483,906.35 1,593,690.12 10,890,216.23 8、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 148,178,468.90 1,180,725.19 146,997,743.71 机器设备 7,158,788.50 318,200.00 7,476,988.50 运输设备 6,578,805.88 5,318,897.00 1,259,908.88 电子设备 12,581,444.08 10,149.00 12,571,295.08 其他设备 8,860.00 597,191.00 606,051.00 合 计 174,506,367.36 915,391.00 6,509,771.19 168,911,987.17 39 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 累计折旧及固定资产净值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 9,923,787.48 4,667,809.46 49,852.84 14,541,744.10 机器设备 2,539,022.26 1,225,301.88 3,764,324.14 运输设备 1,501,953.21 525,442.56 1,105,620.22 921,775.55 电子设备 4,434,081.62 1,773,451.88 4,178.00 6,203,355.50 其他设备 3,085.74 174,118.68 1,472.52 175,731.90 合 计 18,401,930.31 8,366,124.46 1,161,123.58 25,606,931.19 净 值 156,104,437.05 143,305,055.98 (3) 固定资产减值准备及固定资产净额 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备： 房屋及建筑物 40,634,835.45 40,634,835.45 运输设备 29,322.53 29,322.53 电子设备 11,690.28 11,690.28 合 计 40,675,848.26 40,675,848.26 净 额 156,104,437.05 5,025,473.60 102,629,207.72 注：（1）期末无用作担保、抵押之固定资产； （2）公司对期末固定资产进行了检查，并委托资产评估机构对相关资产可变现价值进行了评估。由于固定资产 评估价值明显低于其账面价值，根据湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字[2005]第 11 号评估报告，及西安中新 房地产评估有限公司中新房咨字（2005）001、002、003 号评估报告，公司本期计提了固定资产减值准备 40,675,848.26 元（分别经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议及西安交大开元教育网络有 限公司第一届董事会第七次董事会及西安开元阳光教育投资有限公司第一届董事会第八次董事会决议通过）。 9、在建工程 （1）在建工程原值 项 目 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数 资金来源 占预算比例 化纤织染工程 15600 万元 101,138,472.96 4,017,964.55 97,120,508.41 募集资金 62.26% 多佳纺织城 3100 万元 34,532,985.84 1,678,000.00 32,854,985.84 募集资金 105.98% 合计 135,671,458.80 5,695,964.55 129,975,494.25 （2）在建工程减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 化纤织染工程 51,602,823.41 51,602,823.41 多佳纺织城 合计 51,602,823.41 51,602,823.41 注：(1) 本期在建工程无利息资本化金额； (2) 化纤织染工程是本公司的上市募集资金项目,自 2001 年 1 月 1 日开工建设以来,已完成了征地、 土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作。该项目引进日本国际协力银行( J B I C)4973 万美元 贷款，先期由于公司在市场、技术上准备不足，后因鄂州市政府以“鄂州政函［2004］8 号”文件，向省 财政厅出具了“鄂州市人民政府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函”，单 方面撤销了贷款的财政担保，致使该项目停工。公司对期末该在建工程进行了检查，并委托资产评估机构 对相关资产进行了评估。根据湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字[2005]第 11 号评估报告，公司计 提了在建工程减值准备 51,602,823.41 元（业经公司第四届董事会第十三次会议决议通过）； 40 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 期末在建工程中，以多佳纺织城土地使用权作为向中国银行鄂州市分行 2,800 万元短期借款和 2,000 万元长期借款抵押；以化纤织染工程项目土地使用权作为向中国工商银行鄂州市支行 4,500 万元短 期借款抵押。 10、无形资产 （1）无形资产原值 专有技术项目 原始金额 摊销 期初数 本期摊销 累计摊销数 期末数 校园网络校校通系统 8,000,000.00 10 年 6,199,999.91 800,000.04 2,600,000.13 5,399,999. 6.75 年 87 多媒体网络教学系统 20,000,000.00 10 年 15,499,999.91 2,000,000.04 6,500,000.13 13,499,999 6.75 年 .87 20,000,000.00 10 年 15,499,999.91 2,000,000.04 6,500,000.13 13,499,999 6.75 年 数字校园网络系统 .87 合 计 48,000,000.00 37,199,999.73 4,800,000.12 15,600,000.39 32,399,999 .61 （2）无形资产减值准备 专有技术 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 校园网络 5,399,999.87 5,399,999.87 校校通系 统 多媒体网 13,499,999.87 13,499,999.87 络教学系 统 数字校园 13,499,999.87 13,499,999.87 网络系统 合 计 32,399,999.61 32,399,999.61 注：公司无形资产(“数字化校校通”、“数字化校园网络”、“多媒体电脑网络教学”技术)由于市 场竞争和市场形势发生了较大变化以及教育网络系统市场开拓的不足，导致公司未能如期从上述项目中获 取预期的收益，并且未来获益存在重大不确定性，故公司本期按照谨慎性原则对上述无形资产全额计提了 减值准备（业经公司第四届董事会第十三次会议、西安交大开元教育网络有限公司第一届董事会第七次董 事会、西安开元阳光教育投资有限公司第一届董事会第八次董事会、西安开元阳光教育投资有限公司第一 届董事会第八次董事会决议通过）。 11、其他长期资产 （1）其他长期资产原值 摊销 剩余摊 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销数 期末数 年限 销年限 阳光中小学房 35,000,000.00 23 年 31,576,087.07 1,521,739.08 30,054,347.99 19.75 年 产经营权 交大周边房产 42,566,133.59 9年 31,924,600.10 4,729,570.44 27,195,029.66 5.75 年 经营权 扬凌中学资产 21,425,225.00 18 年 18,017,780.52 963,000.00 1,833,333.36 17,147,447.16 15.67 年 经营权 翡翠佛雕(注) 86,000,000.00 86,000,000.00 86,000,000.00 合 计 184,991,358.59 81,518,467.69 86,963,000.00 8,084,642.88 160,396,824.81 注：系公司置换入的云南兴龙珠宝有限公司的一尊大型翡翠佛雕。 41 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他长期资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 阳光中小学房产经营权 12,528,307.99 12,528,307.99 交大周边房产经营权 13,570,829.60 13,570,829.60 扬凌中学资产经营权 5,239,047.16 5,239,047.16 合 计 31,338,184.75 31,338,184.75 注：（1）杨凌高新中学由公司与杨凌示范区管委会共同建设，该项目总投资 6,000 万元，公司出资 3,300 万元，杨凌示范区管委会出资 2,700 万元。杨凌高新中学于 2002 年 9 月面向社会招生，目前公司 累计出资 2,142.52 万元，本期以协议出资额 3,300 万元摊销。 （2）鉴于公司 2004 年度实际源于阳光中小学、杨凌高新中学的教育物业承包收入及交大周边房产 租赁收入的下降，公司对三项经营权的未来剩余期限的收益能力进行了综合测算，并按照收益现值法对三 项经营权账面价值低于可变现净值的差额计提了资产减值准备 31,338,184.75 元（业经公司第四届董事会 第十四次会议、西安交大开元教育网络有限公司第一届董事会第七次董事会、西安开元阳光教育投资有限 公司第一届董事会第八次董事会、西安开元阳光教育投资有限公司第一届董事会第八次董事会决议通 过）。 （3）由于翡翠佛雕作品价值在市场上呈逐年上升趋势，故公司未对其进行价值摊销和计提减值准 备。 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵 押 78,000,000.00 85,800,000.00 保 证 2,000,000.00 7,000,000.00 质 押 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 110,000,000.00 122,800,000.00 注：（1）抵押借款 7300 万元详见附注五“（8）在建工程”，另外抵押借款 500 万元系西安交大教 育管理有限公司以阳光中学收费权为抵押物借入。 （2）保证借款 200 万元系西安交大教育网络有限公司为湖北多佳股份有限公司借款提供连带责任 保证。 （3）质押借款情况详见会计报表附注“五（1）货币资金”。 13、应付账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 705,988.27 5.68% 1,055,893.68 8.81% 1-2年 801,608.68 6.45% 529,420.00 4.42% 2-3年 529,420.00 4.26% 10,398,835.56 86.77% 3年以上 10,398,835.56 83.61% 合 计 12,435,852.51 100.00% 11,984,149.24 100.00% 注: 欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位（含实际控制人）的款项，详见会计报表附 注“七、关联方关系及其交易”。 14、应交税金 税 种 期末数 期初数 企业所得税 17,296,377.91 16,895,440.93 房 产 税 3,193,682.48 3,193,682.48 营 业 税 7,235,308.15 6,710,308.15 增值税 2,950,974.62 2,950,974.62 城建税 727,159.02 636,688.53 个人所得税 216,980.50 107,859.29 合 计 31,620,482.68 30,494,954.00 42 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 15、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 311,639.66 272,866.53 堤防费 28,831.95 28,831.95 地方教育发展费 14,891.29 14,891.29 合 计 355,362.90 316,589.77 16、其他应付款 期末数 期初数 25,497,195.42 25,237,650.10 注： 欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位（含实际控制人）的款项，详见会计报表附注 “七、关联方关系及其交易”。 17、长期借款 借款单位 借款期限 金额 年利率 中国银行鄂州分行 2001.7.5-2006.7.5 20,000,000.00 6.03％ 中国建设银行武昌分行 2003.5.2-2006.5.2 100,000,000.00 5.49％ 注：(1) 中国银行鄂州分行长期借款系以多佳纺织城土地使用权作抵押借入； (2) 中国建设银行武昌分行长期借款由湖北武昌鱼股份有限公司提供连带责任保证。 18、股本 本次变动增减（+、-） 项 目 期初数 期末数 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 129,059,578 129,059,578 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 129,059,578 129,059,578 2、募集法人股 95,001,974 95,001,974 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未上市流通股份合计 224,061,552 224,061,552 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 128,220,120 128,220,120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,220,120 128,220,120 三、股份总数 352,281,672 352,281,672 19、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 41,161,271.27 41,161,271.27 其他资本公积转入 74,176.45 74,176.45 关联交易差价注 32,151,158.72 32,151,158.72 (1） 股权投资准备注 7.013,011.75 7.013,011.75 （2） 合 计 73,386,606.44 7.013,011.75 80,399,618.19 43 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 注：（1）如附注“二、21. 会计差错更正”所述：2002 年度，公司由于子公司关联交易差价形成 资本公积 18,143,494.00 元；2003 年度，由于子公司关联交易差价形成资本公积 14,007,664.72 元。 （2）系公司置换入云南兴龙珠宝有限公司 94％的股权产生的股权投资贷方差额转入。 20、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,401,259.49 22,401,259.49 法定公益金 13,970,053.30 13,970,053.30 合 计 36,371,312.79 36,371,312.79 21、未分配利润 项 目 期末数 本期净利润 -196,737,551.84 加:期初未分配利润 40,141,665.22 减：法定盈余公积 法定公益金 可供分配的利润 -156,595,886.62 减：分配普通股股利 转作股本的股利 未分配利润 -156,595,886.62 22、主营业务收入、主营业务成本 （1）行业分部 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期数 上年数 本期数 上年数 教育网络 1,073,504.27 1,040,940.17 教育物业服务 6,000,000.00 23,647,050.00 6,794,800.28 6,037,528.90 商用房屋租赁 4,500,000.00 13,132,560.00 9,861,466.96 8,762,419.68 珠宝玉石销售 22,397,738.47 19,984,486.39 合 计 32,897,738.47 37,853,114.27 36,640,753.63 15,840,888.75 （2）地区分部 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上年数 本期数 上年数 陕西省 10,500,000.00 36,779,610.00 16,656,267.24 14,799,948.58 云南省 22,397,738.47 19,984,486.39 湖北省 1,073,504.27 1,040,940.17 合 计 32,897,738.47 37,853,114.27 36,640,753.63 15,840,888.75 注:本期公司前五名客户营业收入总额 27,386,836.52 元,占全部营业收入的 83.25%。 23、主营业务税金及附加 项 目 本期数 上年数 计缴标准 营业税 525,000.00 2,953,002.00 5% 城建税 99,463.67 206,710.08 7% 44 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 教育费附加 42,627.30 88,590.12 3% 房产税 540,000.00 2,983,204.80 12% 合 计 1,207,090.97 6,231,507.00 24、财务费用 项 目 本期数 上年数 利息支出 12,956,197.95 12,259,582.66 减：利息收入 83,055.06 797,337.05 其 他 2,080.97 7,478.87 合 计 12,875,223.86 11,469,724.48 25、投资收益 项 目 本期数 上年数 股权投资差额摊销 -1,593,690.12 -1,593,690.12 处置长期股权投资收益 1,300,000.00 短期投资收益 12,963.55 合 计 -1,593,690.12 -280,726.57 26、支付的其他与经营活动有关的现金 45,674,611.60 元,主要支付明细为： 各项费用付现 4,246,419.48 暂借杨凌高新中学款项 30,550,695.00 暂借西安开元科教控股公司款项 4,851,454.68 暂付西安伊果投资控股公司款项 3,000,000.00 六、母公司报表主要项目注释 1、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 36,291,824.71 33.05% 635,741.23 85,003,829.02 33.95% 2,499,027.34 1-2 年 29,937,511.26 27.26% 2,993,751.13 30,860,851.84 12.32% 1,028,385.18 2-3 年 20,466,804.21 18.64% 4,093,360.84 677,033.49 0.27% 135,406.70 3 年以上 23,124,812.49 21.05% 9,249,925.00 133,862,989.39 53.46% 4,578,751.72 合 计 109,820,952.67 100.00 % 16,972,778.20 250,404,703.74 100.00% 8,241,570.94 2、长期股权投资 (1) 投资成本 公司名称 比例 期初数 本年增加 本年减少 期末数 西安交大开元教育管理公司 80% 32,092,733.58 32,092,733.58 西安开元阳光教育投资公司 80% 80,046,598.21 80,046,598.21 西安交大开元教育网络公司 90% 90,002,102.28 90,002,102.28 武汉光谷城风险投资公司 80% 40,000,000.00 40,000,000.00 云南兴龙珠宝有限公司 94％ 159,701,921.63 159,701,921.63 合 计 242,141,434.07 159,701,921.63 40,000,000.00 361,843,355.70 45 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 (2)损益调整 公司名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 西安交大开元教育管理公司 -1,571,257.69 -17,117,982.60 -18,689,240.29 西安开元阳光教育投资公司 -5,194,533.47 -46,591,488.83 -51,786,022.30 西安交大开元教育网络公司 23,516,337.13 -43,023,775.94 -19,507,438.81 武汉光谷城风险投资公司 -2,477,200.72 -85,764.14 -2,562,964.86 云南兴龙珠宝有限公司 598,208.52 598,208.52 合 计 14,273,345.25 -106,220,802.99 -2,562,964.86 -89,384,492.88 (3) 股权投资准备 公司名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 西安交大开元教育管理 15,078,680.00 15,078,680.00 公司 西安开元阳光教育投资 12,955,008.00 12,955,008.00 公司 西安交大开元教育网络 9,960,334.72 9,960,334.72 公司 合 计 37,994,022.72 37,994,022.72 (4) 股权投资差额 公司名称 初始金额 摊销年限 期初余额 本期摊销 期末余额 西安交大开元教育管理公司 3,989,800.55 10 年 3,125,343.71 398,980.08 2,726,363.63 西安开元阳光教育投资公司 6,266,370.25 10 年 4,908,656.75 626,637.00 4,282,019.75 西安交大开元教育网络公司 5,680,730.81 10 年 4,449,905.89 568,073.04 3,881,832.85 合 计 15,936,901.61 12,483,906.35 1,593,690.12 10,890,216.23 3、投资收益 项 目 本期数 上年数 对子公司投资收益 -106,220,802.99 -1,490,479.99 股权投资差额摊销 -1,593,690.12 -1,593,690.12 短期投资收益 12,963.55 合 计 -107,814,493.11 -3,071,206.56 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 册 西安伊果投资控股有限公司 西安市 工艺品、饰品的生产与销售 股东、实际控制人 有限责任 赵 宁 （注 2） 西安开元科教控股有限公司 西安市 科技教育地产的投资与开发 第二大股东 有限责任 王太川 西安联强房地产开发有限公司 西安市 房地产的开发经营、房屋租赁 科教控股之控股股东 有限责任 王太川 管理 西安交大开元科技投资有限公 西安市 高科技项目投资、兴办实业 联强房地产之控股股 有限责任 王太川 司 东 46 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 房地产的开发、物业管理、建 西安交大开元科技投 西安东兴置业有限责任公司 西安市 筑材料、办公用品、家用电器 资有限公司之第一大 有限责任 云亚斌 的销售等 股东 生产、销售塑胶板、门窗及塑 西安东兴置业有限责 西安靖西塑胶建材有限公司 西安市 中外合资 王太川 胶建材、并提供配套 任公司之第一大股东 电子、信息、微电子、通信、 西安靖西塑胶建材有 西安交大开元科股份有限公司 西安市 机电、化工能源技术及产品的 限公司之控股股东， 股份公司 王太川 （注 1） 研究、开发、生产、销售 公司原实际控制人 大、中、小学校的投资、管理 西安交大开元教育管理有限公 及学校的后勤物业管理；教育 子公司 西安市 有限责任 王道华 司 软件的开发经营；计算机及电 子设备的经营 教育软件的开发经营；教育网 西安交大开元教育网络有限公 西安市 络的建设；网络技术的开发及 子公司 有限责任 王来柱 司 转化、计算机硬件的开发 投资各类教育主业；科技项目 西安交大开元教育投资有限公 的投资转化；教育软件的开发 西安市 经营；数字化校园网络系统的 子公司 有限责任 田西平 司 研发及应用；计算机及辅助设 备的经营 珠宝玉石和加工及销售；百 货、工艺美术品、主化办公用 云南兴龙珠宝有限公司 昆明市 子公司 有限责任 赵兴龙 品体育用品等零售及代购代 销；农林花卉种植及销售等 注：（1）2004 年 5 月之前，公司实际控制人为第二大股东西安交大开元科股份有限公司； （2）2004 年 5 月，西安伊果投资控股有限公司（简称“伊果控股”）分别与公司第二大股东西安开 元科教控股有限公司、第三大股东鄂州民康企业有限公司达成股权转让协议，协议收购他们持有的占本公 司 22％和 7.13％的股份，如转让成功，伊果控股将合计持有公司 29.13％的股份，成为公司第一大股东。 现公司董事长及副董事长均由伊果控股推荐的人选担任，伊果控股成为公司实际控制人。目前，公司正在 与伊果控股进行资产置换相关事宜，伊果投股拟将其拥有的珠宝类资产全部置入公司。如资产置换实现， 公司主营业务将变更为珠宝玉石的生产及销售。 2、存在控制关系的关联方注册资本（万元）及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 西安伊果投资控股有限公司 36,000 36,000 西安开元科教控股有限公司 23,000 23,000 西安联强房地产开发有限公司 28,000 28,000 西安交大开元科技投资有限公司 5,000 5,000 西安东兴置业有限责任公司 18000 18000 西安靖西塑胶建材有限公司 512 万美元 512 万美元 西安交大开元科股份有限公司 8,000 8,000 西安交大开元教育管理有限公司 4,000 4,000 西安交大开元教育网络有限公司 10,000 10,000 西安交大开元教育投资有限公司 10,000 10,000 云南兴龙珠宝有限公司 12,000 12,000 47 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份（万元）及其变化 期初数 本期变动 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 西安伊果投资控股有限公司 2,510.30 7.13% 2,510.30 7.13% 西安开元科教控股有限公司 7,750.20 22.00% 7,750.20 22.00% 西安联强房地产开发有限公司 12,999.60 56.52% 12,999.60 56.52% 西安交大开元科技投资有限公司 16,360.40 58.43% 16,360.40 58.43% 西安东兴置业有限责任公司 1500 30% 1500 30% 西安靖西塑胶建材有限公司 5800 32.22% 5800 32.22% 西安交大开元科股份有限公司 281.6 万美元 55.00% 281.6 万美元 55.00% 西安交大开元教育管理有限公司 3,200.00 80.00% 3,200.00 80.00% 西安交大开元教育网络有限公司 9,000.00 90.00% 9,000.00 90.00% 西安交大开元教育投资有限公司 8,000.00 80.00% 8,000.00 80.00% 11,280.0 云南兴龙珠宝有限公司 94.00% 11,280.00 94.00% 0 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司的关系 鄂州市多佳集团实业有限公司 公司股东 西安开元置业有限责任公司 与开元科教同属西安交大开元科技股份有限公司 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 同属西安伊果投资有限公司控制 武汉光谷城风险投资有限责任公司 同属西安伊果投资有限公司控制 杨凌田园实业有限公司 与开元科教同属西安联强房地产开发有限公司控制 (二)关联方交易 1、销售商品（万元） 2004 年度 2003 年度 定 企业名称 价 金额 占同类交易的比例 金额 占同类交易的比例 政 策 东方金钰珠宝实业有限公司 752.75 33.61% 市场价格 2、房产租赁 公司子公司西安交大开元教育网络有限公司本期将合计 19,913.68 平方米的房屋租赁给西安开元 置业有限责任公司,每月租金 37.5 万元,全年租金 450 万元。 3、教育物业承包 48 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 （1）公司子公司西安交大开元教育管理有限公司本期向西安交大阳光中学、阳光小学每季度分 别收取教育物业承包费 50 万元和 37.5 万元，全年共计 350 万元。 （2）公司子公司西安交大开元教育投资有限公司本期向杨凌高新中学每季度收取教育物业承包 费 62.5 万元，全年共计 250 万元。 （三）关联方应收应付款项 期末数 期初数 项 目 金额 占该项往来 金额 占该项往来 应收账款： 西安交大开元科股份有限公司 9,240.00 0.04% 9,240.00 0.08% 西安联强房地产开发有限公司 25,428.41 0.10% 25,428.41 0.22% 西安开元置业有限责任公司 4,501,515.32 18.27% 1,515.32 0.01% 杨凌高新中学 13,450,000.00 54.59% 10,950,000.0 96.59% 0 西安交大阳光中学 1,917,782.00 7.78% 14,067.00 0.12% 西安交大阳光小学 1,585,971.30 6.44% 85,971.30 0.76% 其他应收款： 西安联强房地产开发有限公司 3,760,745.57 1.75% 3,855,980.00 1.53% 西安开元科教控股有限公司 7,942,780.09 3,091,325.41 1.23% 湖北多佳集团实业有限公司 1,581,400.00 0.73% 4,401,356.10 1.75% 西安开元科技投资有限公司 77,982,409.04 36.23% 6,103,689.04 2.43% 西安交大开元科技股份有限公司 8,008,916.48 3.72% 0.00% 杨凌高新中学 30,749,945.00 14.28% 530,000.00 0.21% 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 200,000.00 0.09% 0.00% 武汉光谷城风险投资有限责任公司 40,764,433.76 18.94% 0.00% 西安伊果投资控股有限公司 9,358,741.76 4.35% 0.00% 应付账款： 西安联强房地产开发有限公司 10,564,823.83 84.95% 10,398,835.5 86.77% 6 西安开元科教控股有限公司 592,899.68 4.77% 592,899.68 4.95% 其他应付款： 西安开元科技股份有限公司 6,070.00 0.02% 6,070.00 0.02% 西安东兴置业有限责任公司 240,408.00 0.94% 200,408.00 0.79% 西安开元置业有限责任公司 4,172,463.00 16.37% 3,627,698.00 14.37% 西安交大阳光中学 153,181.60 0.60% 107,081.60 0.42% 西安交大阳光小学 20,000.00 0.08% 20,000.00 0.08% 武汉光谷城风险投资有限责任公司 1,400,000.00 5.49% 49 湖北多佳股份有限公司 2004 年年度报告 赵兴龙 800,000.00 3.14% 预付账款： 西安开元科技股份有限公司 0.00% 8,008,916.48 9.35% 西安开元科技投资有限公司 0.00% 71,900,000.0 83.96% 0 杨凌田园实业有限公司 200,000.00 2.90% 200,000.00 0.23% 八、或有事项 截止报告日，公司为外部单位贷款提供连带责任保证（或保函）七笔累计金额人民币 2,601.9 万 元。 九、承诺事项 截止报告日，公司无重大需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止报告日，公司无其他需披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项说明 （一）公司子公司西安开元阳光教育投资有限公司的房产 8,000 万元、西安交大开元教育网 络有限公司的房产 4,735 万元之产权尚未办理产权过户手续。 （二）2004 年 5 月，西安伊果投资控股有限公司与公司第三大股东鄂州市民康企业有限公司 签订股权转让协议，受让鄂州市民康企业有限公司持有的 7.13%公司股权。截止报告日，股权过户手 续尚未办理。 （三）2004 年 6 月，西安伊果投资控股有限公司与公司第二大股东、原实际控制人西安开元 科教控股有限公司签订股权转让协议，受让西安开元科教控股有限公司持有的 22%的公司股权。截止 报告日，该收购行为尚未经中国证监会审核批准。 （四）2003 年 4 月，公司与湖北武昌鱼股份有限公司签订互为担保协议，双方为对方指定的 申请贷款银行提供三年期贷款担保，担保金额均不超过 1 亿元人民币。2003 年 5 月，公司与中国建 设银行武昌支行签订了金额 1 亿元，期限三年，贷款利率为 5.49％的贷款合同，合同编号：2003－ 126920－004。截止报告日，公司尚未实际向湖北武昌鱼股份有限公司提供担保。 50