广东榕泰(600589)2004年年度报告

广东榕泰实业股份有限公司 600589 2004 年年度报告 0 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 18 十一、财务会计报告 ................................................................ 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨启昭，主管会计工作负责人李林楷，会计机构负责人（会计主管人员）罗海雄声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东榕泰实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD 2、公司法定代表人：杨启昭 3、公司董事会秘书：林岳金 联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 电话：(0663)8676616 传真：(0663)8676899 E-mail：rongtai@rongtai.com.cn 联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 电话：(0663)8676616 传真：(0663)8676899 E-mail：rongtai@rongtai.com.cn 4、公司注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 公司办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 邮政编码：522000 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.RONGTAI.COM.CN 公司电子信箱：rongtai@rongtai.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广东榕泰 公司 A 股代码：600589 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点：广东省揭阳市新兴东二路 1 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 30 日 公司法人营业执照注册号：4400001006957 公司税务登记号码：国税粤字 445201617431652 号、地税粤字 445202617431652 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 64,067,039.01 净利润 54,448,037.16 扣除非经常性损益后的净利润 51,717,835.59 主营业务利润 94,477,783.04 其他业务利润 14,073.69 营业利润 60,962,037.03 投资收益 -59,639.98 补贴收入 655,000.00 营业外收支净额 2,509,641.96 经营活动产生的现金流量净额 70,915,193.30 现金及现金等价物净增加额 16,052,535.35 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 40,255.90 各种形式的政府补贴 655,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,509,641.96 所得税影响数 474,696.29 合计 2,730,201.57 处置除公司产品外的其他资产产生的损益是公司的股权转让收益 40,255.90 元；各种形式的政府 补贴是开发高新技术产品资金补贴收入 655.000.00 元；扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出是营业外收入 2,509,641.96；所得税影响数 474,696.29；剔除所得税影响数后净收益是 2,730,201.57 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 502,554,795.24 375,759,142.26 33.74 348,508,337.46 利润总额 64,067,039.01 60,300,886.78 6.25 60,539,779.09 净利润 54,448,037.16 53,062,784.48 2.61 52,516,027.25 扣除非经常性损益的净利润 51,717,835.59 49,271,945.16 4.00 50,054,523.46 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,072,077,752.37 830,924,769.35 29.02 720,142,391.50 股东权益 635,931,837.99 619,483,800.83 2.66 598,021,016.35 经营活动产生的现金流量净额 70,915,193.30 88,351,798.98 -19.74 23,892,231.44 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.28 0.33 -15.15 0.328 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.56 8.57 -0.12 9.28 3 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 8.13 7.95 2.26 8.90 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.55 -32.73 0.15 每股收益（加权平均） 0.28 0.33 15.15 0.33 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.27 0.31 -12.90 0.31 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.27 0.31 -12.90 0.31 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 8.69 8.72 -0.34 9.18 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 8.25 8.10 1.85 8.81 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.31 3.87 -14.47 3.74 调整后的每股净资产 3.31 3.87 -14.47 3.74 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.86 15.08 0.49 0.49 营业利润 9.59 9.73 0.32 0.32 净利润 8.56 8.69 0.28 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 8.13 8.25 0.27 0.27 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 160,000,000.00 344,661,520.00 35,523,342.14 11,841,114.04 39,298,938.69 619,483,800.83 数 本期 32,000,000.00 200,000.00 8,167,205.58 2,722,401.86 46,280,831.58 16,448,037.16 增加 本期 32,000,000.00 减少 期末 192,000,000.00 314,661,520.00 43,690,547.72 14,563,515.90 85,579,770.27 635,931,837.99 数 1）股本增加的原因是公司于 2004 年 6 月 10 日实施了经股东大会决议通过的公司 2003 年年度分 配方案，即以公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.50 元 （含税）并用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 3,200 万股。公司已于 2004 年 7 月 30 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 19,200 万元。该次注册资本变更业经广东正中 珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字（2004）第 2402863 号验资报告”验证。 2）资本公积变动原因：资本公积本年减少数 3,200 万元是因如上所述实施 2003 年分配方案所致；资 本公积本年增加 200 万元是因公司根据广东省财政厅、广东省经济贸易委员会下发的《关于安排 2003 年省级重点企业技术中心专项资金的通知》（粤财企【2003】39 号文）取得了相关专项拨款 200 万 元，公司将已形成固定资产的专项拨款转入资本公积。 4 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 3）盈余公积增加的原因是：公司 2004 年度按当年净利润的 10%和 5%计提法定盈余公积金和法定公益 金。 4）未分配利润增加的原因是：①上年度未分配利润结转；②本年度拟分配利润小于实际实现利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 24,000,000 144,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 24,000,000 144,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 24,000,000 144,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 8,000,000 48,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 8,000,000 48,000,000 三、股份总数 160,000,000 32,000,000 192,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2001.5.28 9.9 元人民币 40,000,000 2001.6.12 40,000,000 经中国证监会证监发行字【2001】33 号文核准，公司于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上网 定价发行人民币普通股股票 4000 万股（A 股），发行价格每股 9.9 元，该部分股份于 2001 年 6 月 12 日全部在上海证券交易所上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 5 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内股本增加的原因是公司于 2004 年 6 月实施了经公司 2003 年年度股东大会决议通过的分 配方案，即以公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股 转增 2 股，共计转增 3,200 万股。公司已于 2004 年 7 月 30 日办理了工商变更登记，变更后的注册资 本为人民币 19,200 万元。该次注册资本变更业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所 验字（2004）第 2402863 号验资报告”验证。 (3) 现存的内部职工股情况 公司股权结构中没有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,938 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 24,932 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) （已流通 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 广东榕泰高级瓷具有限公 12,000,000 72,000,000.00 37.50 未流通 托管 法人股东 司 揭阳市兴盛化工原料有限 8,260,000 49,560,000.00 25.81 未流通 托管 法人股东 公司 质押 广东榕泰制药有限公司 2,000,000 12,000,000.00 6.25 未流通 法人股东 10,000,000 广东省科技创业投资公司 640,000 3,840,000.00 2.00 未流通 托管 国有股东 揭阳市鸿凯贸易发展公司 600,000 3,600,000.00 1.88 未流通 托管 法人股东 揭阳市益科电子器材公司 500,000 3,000,000.00 1.56 未流通 托管 法人股东 自然人股 张向明 243,900.00 0.13 已流通 未知 东 自然人股 唐荣运 162,284.00 0.09 已流通 未知 东 自然人股 邱炎莹 113,625.00 0.06 已流通 未知 东 自然人股 李小竺 106,798.00 0.055 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）、本公司持有非流通股的股东中除广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公 司、揭阳市鸿凯贸易发展公司存在关联关系外，其它非流通股股东之间不存在关联关系； （2）、持有本公司股份数第七至第十名的股东之间的关联关系不详. 广东榕泰制药有限公司于 2004 年 5 月 25 日将所持有发行人股份 1,000 万股法人股质押给中国光 大银行深圳罗湖支行，作为向中国光大银行深圳罗湖支行贷款的担保，质押期限从 2004 年 5 月 25 日 至 2007 年 5 月 26 日。（该信息已于 2004 年 5 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露） 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广东榕泰高级瓷具有限公司 6 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 法人代表：林盛泰 注册资本：1,000 万美元 成立日期：1988 年 7 月 18 日 主要经营业务或管理活动：主要从事日用塑料制品的生产经营 （2）实际控制人情况 自然人姓名：林素娟 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理者 最近五年内职务：厂长 报告期内公司的第一大股东及实际控制人没有发生变化。 本公司的第一大股东除持有本公司股票外，没有持有其他上市公司 5%以上的股份。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 揭阳市兴盛化工原料有 5,000 万港 1992-08- 主要从事化学仿瓷涂料和胶水的 林凤 限公司 元 05 生产经营 该股东除持有本公司股票外，没有持有其他上市公司 5%以上的股份。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 张向明 243,900.00 A股 唐荣运 162,284.00 A股 邱炎莹 113,625.00 A股 李小竺 106,798.00 A股 海南联益 103,560.00 A股 陈献春 102,247.00 A股 刘京 102,035.00 A股 沪纺大厦 96,000.00 A股 王瑞英 92,844.00 A股 浙江中望 90,960.00 A股 持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详. 持有本公司流通股股份前十名股东与公司前六名股东没有关联关系，与公司前七至十名股东的关 联关系不详。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 始日期 止日期 股数 股数 减数 2003- 2006- 杨启昭 董事长 男 66 12-27 12-27 副董事 2003- 2006- 李林楷 长、总 男 43 12-27 12-27 经理 副董事 2003- 2006- 杨铁生 长、副 男 47 12-27 12-27 总经理 董事、 2003- 2006- 李丹 总工程 男 41 12-27 12-27 师 董事、 2003- 2006- 林岳金 董事会 男 39 12-27 12-27 秘书 2003- 2006- 朱伟 董事 男 37 12-27 12-27 罗海雄 董事、 男 48 2003- 2006- 8 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 财务总 12-27 12-27 监 独立董 2003- 2006- 吴光国 男 59 事 12-27 12-27 独立董 2003- 2006- 吕中林 男 43 事 12-27 12-27 独立董 2003- 2006- 张利国 男 40 事 12-27 12-27 独立董 2003- 2006- 刘祥能 男 34 事 12-27 12-27 监事会 2003- 2006- 林盛泰 男 62 召集人 12-27 12-27 2003- 2006- 杨愈静 监事 女 41 12-27 12-27 2003- 2006- 羽信全 监事 男 43 12-27 12-27 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨启昭，高级经济师。揭阳市人大代表，广东省七、八、九届人大代表，揭阳市工商业联合会 会长；1988 年 7 月至 1997 年 12 月任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长；现任公司董事长，揭阳市工 商业联合会会长。。 (2)李林楷，高级工程师。第十届全国人大代表、广东省青年联合会常委、汕头大学商学院客座教 授、揭阳市科学技术协会副主席；1992 年 8 月至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司董事 长；现任公司副董事长、总经理。。 (3)杨铁生，经济师。1994 年至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理，1997 年 12 月至 2002 年 1 月任公司生产管理部经理，现任公司副董事长、副总经理。。 (4)李丹，教授。1993 年 4 月博士毕业后在汕头大学工作，享受“国务院特殊津贴”专家，曾任汕 头大学化学系主任；承担过国家自然科学基金、广东省自然科学基金等项目，曾获广东省科技进步一 等奖、广东省劳动模范；现任汕头大学理学院院长、教授。。 (5)林岳金，经济师。揭阳市政协委员、揭阳市科学技术协会委员；1990 年至 1997 年 11 月任广东 榕泰高级瓷具有限公司办公室主任、副总经理；现任公司董事、董事会秘书。。 (6)朱伟，曾在广州证券公司、深圳运通鑫达通讯公司、广东省科技创业投资公司、广东省粤科风 险投资集团有限公司工作。现任广东省粤科风险投资集团有限公司董事、资产管理部总经理。。 (7)罗海雄，会计师。1988 年 5 月至 1994 年 3 月任广东电焊机厂会计、1994 年 4 月至 1997 年 11 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理；现任公司董事、财务总监。。 (8)吴光国，教授。1981 年至 1998 年，先后担任浙江大学科研处处长、校长助理，享受“国务院 特殊津贴”专家。在此期间，承担国家自然科学基金、国防科委项目、国家教委项目及横向合作课题 数十项，并获得国家发明三等奖、江西省科技进步二等奖各一项和国家教委科技进步三等奖三项。现 任汕头大学副校长。。 (9)吕中林，高级工程师。1987－1990 年在中国科学院的院直属企业工作，任工程师；1990－1992 年在中国科学院力学研究所工作，任工程师；1992 年至今在中国科学院从事项目管理、企业管理、技 术开发型研究所转制等工作，先后任副处长、处长。。 (10)张利国，律师。曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司，现为北京国枫律 师事务所执业律师、合伙人、主任。 。 (11)刘祥能，1999 年开始进入证券行业，从事投资银行业务。现任广州东方宝龙特种汽车股份有 限公司副总经理、董事会秘书。。 (12)林盛泰，揭阳市政协委员；曾任广东榕泰高级瓷具有限公司副总经理，现任广东榕泰高级瓷 具有限公司董事长、本公司监事会召集人。。 9 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 (13)杨愈静，助理会计师。曾任揭阳市棉纺厂会计员、广东榕泰制药有限公司董事。。 (14)羽信全，工程师。揭阳市榕城区政协委员；曾任揭阳市兴盛化工原料有限公司工程师。现任 本公司投资发展部经理、公司职工代表出任的监事。。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 广东省科技创业投资公 公司董事、投资部总 朱伟 是 司 经理 广东榕泰高级瓷具有限 是 林盛泰 董事长 公司 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬，由董事会上报股东大会审议决 定；高级管理人员的报酬，由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员年度报酬依据有关人员的职 务、责任和其前一年度的工作表现及公司上年度的业绩情况，同时参照当地整体同类人员的收入状况 确定其年度报酬水平。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 60 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 28 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25 万元人民币 独立董事的津贴 1.2 万元人民币 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱伟 是 林盛泰 是 现任董事、监事、高级管理人员共有 8 人在公司领取报酬，公司四位独立董事吴光国、吕中林、 张利国、刘祥能先生不在公司领取薪酬，仅领取工作补贴（税后补贴），补贴标准为每人每年人民币 12000 元； 4）公司董事朱伟、监事林盛泰不在本公司领取薪酬或补贴，仅在其所任职的公司领取薪酬, 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 8—10 万元 2 5—8 万元 4 3—5 万元 2 10 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内公司高级管理人员没有变动。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,266 人，需承担费用的离退休职工为 8 人，生产人员占员工总 数的 67.29%，销售人员占员工总数的 5.13%，技术人员占员工总数的 17.54%，财务人员占员工总数的 2.77%，管理人员占员工总数的 7.27%。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 852 销售人员 65 技术人员 222 财务人员 35 管理人员 92 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 38 大专及以上 481 中专及以下 747 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司从必须保护中小股东权益的原则出发，严格遵循公司利益最大化、关注利益相关者利益的基 本原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和中 国证监会、证券交易所等部门的规范性要求，不断完善公司法人治理结构，提高和强化相关机构职 能，确保了公司规范运作和治理水平的不断提高。 报告期内，公司根据监管部门下发的规范性文件规定和要求，为进一步加强公司诚信建设和公司董 事、高管人员履行诚信义务，促进及保证公司与投资者之间的信息沟通，保证公司信息披露的对称 性，建立公司与投资者之间诚信交往、相互信任、利益一致的和谐关系，公司及时制定了《广东榕泰 实业股份有限公司投资者关系管理工作制度》，进一步提升了公司治理水平。 1）股东及股东大会 公司股东享有法律、法规和《公司章程》规定的一切权利。公司已经建立了能确保所有股东特别是中 小股东的股东权利的治理结构和制度安排，符合上市公司的规范性要求。 报告期内，公司严格按照《公司章程》及其他规范性文件要求召集、召开股东大会。 报告期内，公司大股东不存在利用其大股东地位损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形； 公司不存在股东以各种形式侵占、挪用本公司的资产及其他资源，也不存在公司为股东或其他关联 方、非关联方提供担保的情况。 2）董事及董事会 报告期内，公司全体董事特别是全体独立董事始终能根据公司和全体股东的利益最大化原则，坚持诚 实信用、勤勉尽责，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使职权，履行义务。公司董事会严格 11 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 按照法人治理规范性要求建立和健全董事会的议事规则和相关工作制度，以制度化规范决策机构的运 作，公司董事会下设的投资战略委员会、审计委员会、薪酬委员会已经发挥出积极的作用。 公司董事会秘书在董事会的领导下，忠于职守，及时、准确、完整做好公司信息披露工作,认真做好对 投资者的接待工作和董事会会议、股东大会会议的组织接待工作。 报告期内，公司董事会及全体董事切实履行了职责，严格遵守承诺，保证了公司各方面的正常、规范 运作。 3）监事及监事会 报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职权，在充分履行监督权的同时，重点关注公 司与投资者关系的处理并以公司内控制度为核心，重点监督公司对外担保、重大投资项目事项，确保 公司的规范运作。 4）信息披露情况 公司信息披露工作是在董事会直接领导下由公司董事会秘书具体负责，已经形成了规范的信息披露制 度和在接待监督部门、投资者、媒体等方面的规范制度。 报告期内，公司的信息披露工作做到了及时、真实、准确、完整，符合监管部门、交易所、《公司章 程》等对该项工作的规范性要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴光国 7 7 0 0 吕中林 7 7 0 0 张利国 7 7 0 0 刘祥能 7 7 0 0 报告期内，公司全体独立董事能依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等规定，从实现公司利益最大化和确实保护中小股东利益出发，勤勉尽责、忠于职责，坚持独立 性，真正发挥出独立董事应有的作用。公司的独立董事在做好本职工作外，以最大的努力履行独立董 事职能，在公司董事会重大议案和提交股东大会的议案的前置审查阶段便发挥作用，确保该等议案符 合公司和广大投资者利益。公司的控股股东、其他董事、监事和公司的有关部门保证了独立董事能充 分履行职责，形成了良好的互动关系。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司所有独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司已经建立能保证公司正常运作需要的采购、生产、销售系统；大股东严格信 守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺，不存在同业竞争关系。 2)、人员方面：公司独立行使对劳动人事工资管理权，自行招聘、培训和管理员工。公司的高级 管理人员、财务人员均不存在双重任职情况， 全部在公司领取薪酬。 3)、资产方面：公司全部资产产权关系清晰、权属明确，独立完整，不存在公司与大股东单位相 互占用资金、共用资产及其他资源的情况。 4)、机构方面：公司所设置的机构符合公司需要，职能明确、规范，制度健全，不存在与大股东 两块牌子一套人马或合署办公的情形。 12 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，设立了符合规范性要求财务管理制度；公司拥有自 己的银行帐户，独立使用资金，依法独立纳税。不存在大股东干预公司资金使用或占用公司资金的情 况。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年年度股东大会：公司关于召开本次股东大会的通知于 2004 年 3 月 30 日刊登在《中国 证券报》和《上海证券报》。 本次股东大会于 2004 年 5 月 15 日如期在公司会议室 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会由公司董事长杨启昭先生主持,形成如下决议： 1、审议批准了《2003 年董事会工作报告》； 2、审议批准了《2003 年监事会工作报告》； 3、审议通过了《2003 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并授权董事会实施该分配方案和 修订公司章程中的相关条款； 4、审议批准董事会提交的《2003 年度财务决算及 2004 年财务预算报告》； 5、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 本次股东大会经公司聘请的广东信扬律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第一次临时股东大会：公司关于召开本次股东大会的通知于 2004 年 6 月 22 日刊登在 《中国证券报》和《上海证券报》。 本次股东大会于 2004 年 7 月 25 日如期 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会由公司董事长杨启昭先生主持，形成了如下决议： 1、审议通过了《公司章程修改议案》； 2、审议通过了《关于公司符合配股条件并申报的议案》； 3、审议通过了《公司 2004 年度配股方案》； 4、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 5、审议通过了《公司 2004 年度配股募集资金使用的可行性报告》； 6、审议通过了《提请股东大会对公司董事会办理与公司 2004 年度配股有关事项授权的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 本次股东大会经公司聘请的广东信扬律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司遇到了原材料价格不断上升和电力紧缺等因素，生产经营和产品利润水平受到严重 的影响，但公司坚决贯彻通过技术创新，不断提升公司产品的市场竞争力，促进企业发展的战略方 13 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 针，坚持创新、诚信、协作、奋进的企业文化，公司全体员工同心同德，共同努力，加强产品、市场 和技术开拓力度，进一步强化内部管理，挖潜增效，确保完成了公司的年度经营目标。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年，公司实现主营业务收入 502,554,795.24 元，实现主营业务利润 94,477,783.04 元，净利 润 54,448,037.16 元，均比上年有所增长。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) ML 材料 369,131,833.38 73.45 75,164,814.67 77.79 仿瓷制品 80,528,757.91 16.02 17,697,280.89 18.31 甲 醛 7,264,918.22 1.45 862,582.76 0.89 乌洛托品 260,157.94 0.05 -221,961.85 -0.23 苯 酐 10,537,518.94 2.10 1,290,140.11 1.34 二辛酯 34,831,608.85 6.93 1,834,772.90 1.90 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内广东省地区 105,304,338.60 境内广东省外地区 295,349,273.14 境外 101,901,183.50 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 公司主营业务产品中占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品是 ML 复合新材料、甲醛 和仿瓷制品。 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 2004 年公司的主要产品 ML 复合新材料生产和销售量均居全国首位。 14 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) ML 材料 369,131,833.38 293,967,018.71 20.36 仿瓷制品 80,528,757.91 62,831,477.02 21.98 甲 醛 7,264,918.22 6,402,335.46 11.87 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 苯 酐 增加销售收入 10,537,518.94 元。 二辛酯 增加销售收入 34,831,608.85 元。 报告期内，公司投资建设的年产 2 万吨苯酐项目及年产 5 万吨增塑剂项目试产成功，引致产品发 生变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务性 主要产品或服 资产规 净利 公司名称 注册资本 质 务 模 润 揭阳市兴发房地产有限公 服务 房地产 800 万元人民币 司 揭阳市榕泰广聚化工有限 贸易 化工 1,000 万元人民币 公司 公司于 2002 年元月 28 日以自有资金人民币 600 万元与林少鹏共同出资设立了揭阳市榕泰广聚化 工有限公司。该公司注册资金为人民币 1000 万元，公司持有其出资 60%，该公司 2003 年度亏损 137,511.40 元。公司已经于 2004 年 11 月 5 日将所持有的 60%的权益转让。 公司于 2004 年 2 月 19 日与刘秋辉共同出资设立了揭阳市兴发房地产有限公司。该公司注册资本为人 民币 800 万元，其中：公司出资人民币 560 万元，占出资比例为 70％。由于该公司尚未开始经营，报 告期内没有产生效益。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 139,921,635.26 占采购总额比重 36.06 前五名销售客户销售金额合计 154,139,617.09 占销售总额比重 35.11 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司在经营业务和发展中主要困难有： （1）公司生产所需的化工原材料价格持续上涨，增加了原材料成本，公司净利润增长率低于主营业务 收入增长率； 15 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）2004 年度，公司所在地电力供应不足，公司生产用电无法得到正常保证，使公司的生产受到了严 重影响。 针对上述困难，公司及时采取了以下有效措施，保证了全年经营目标的实现： (1) 充分利用资金和客户资源优势，尽量合理采购和储备原材料，最大限度减少原材料价格上涨对公 司生产的影响； (2)充分发挥公司与有关部门的关系，积极沟通、协调，最大限度保证公司的生产用电，以减少经常性 停电对生产造成的影响。 (3)加快非募集资金投资项目的建设和生产，促使新投产项目尽早发挥效能。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目收益 项目名称 项目金额（元） 项目进度（％） 情况 年产 2 万吨苯酐项目 49,000,000.00 完成 10,537,518.94 年产 5 万吨增塑剂项 29,840,000.00 完成 34,831,608.85 目 年产 1.5 万吨抗菌复 46,800,000.00 完成 0 合材料项目 年产 7 万吨甲醛项目 44,550,000.00 完成 0 合计 192,690,000.00 － 45,369,127.79 上列投资项目均为公司在 2003 年度立项并开始建设的投资项目，在 2004 年度完成并逐步投产， 产生经济效益。2004 年公司除了配套和投入上列投资项目而增加了部分投资外，没有新增投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,072,077,752.37 830,924,769.35 241,152,983.02 29.02 主营业务利润 94,477,783.04 78,246,770.52 16,231,012.52 20.74 净利润 54,448,037.16 53,062,784.48 1,385,252.68 2.61 现金及现金等价物净增加 16,052,535.35 -53,229,510.33 69,282,035.68 额 股东权益 635,931,837.99 619,483,800.83 16,448,037.16 2.66 1）总资产增加的主要原因是负债及股东权益增加所致； 2）长期负债增加的主要原因是短期借款增加所致； 3）股东权益增加的主要原因是本年度利润增加所致； 4）主营业务利润增加的主要原因是公司主要产品产销增加和新产品增加所致； 5）净利润增加的主要原因是公司主营业务利润增加所致； 6）现金及现金等价物净减少的原因是公司增加项目投资资金所致。 16 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 报告期内，公司未发生重大资产损失。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期内，公司不存在对外担保事项。 （七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 由于国际石油价格不断上涨，导致公司所需化工原材料价格不断上升，该因素直接使公司主营产 品生产成本增加较大，产品的毛利率略有下降。 短期内无法解决的连续供电问题将继续影响公司 2005 年的正常生产及整体经济效益。 国家宏观调控政策以及我国资本市场的状况，直接限制了公司的融资能力，将可能对公司的发展造成 影响。 （八）新年度经营计划 公司拟定 2005 年的经营计划为：实现销售收入比 2004 年增长 40%左右，净利润比 2004 年有所增 长。为实现这一经营目标，公司将采取以下措施： 1）采取多途径解决公司生产用电供应不足问题 针对客观存在的生产用电不足的问题。公司要采取多途径的解决办法。要继续做好协调工作，争取政 府和供电部门最大限度的支持，尽量保证公司生产用电；公司要尽量根据供电部门的要求，合理调度 生产，减少因缺电对公司造成的损失；同时，积极探索节能降耗途径，实现资源的综合利用。 2）加快非募集资金投资项目的达产和新产品的生产和销售 公司一方面要加快对苯酐、增塑剂等项目的达产运行工作，使这些新项目在公司主营业务收入增长中 发挥重要作用；另方面要加大力度，抓好新产品的生产和市场营销，确保全年经营目标的实现。 3）继续拓展市场,加强市场营销力度 2005 年，由于公司的苯酐、增塑剂、抗菌材料、甲醛等项目达产后，新产品的市场营工作显得非常迫 切，因此公司将加大力度，采取灵活科学的营销方法拓展市场，并进一步完善营销网络体系。一手抓 原有产品市场占有率的巩固和增长，一手抓拓展新产品的市场。 4）进一步提高公司的管理水平 随着公司产品品种的增多、生产规模的扩大，管理水平必须适应公司发展的变化及进一步提高。2005 年公司的生产和销售规模将是公司上市以来增长较大的一年。因此，公司将适当调整公司内部管理机 构的设置，同时，公司在提高现有管理人员业务素质的同时，积极引进适合公司发展需要的各类人 员、充实公司的管理人员队伍，以适应公司业务发展的需要。 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 18 日召开了公司第三届董事会第二次会议。本次会议应到董事 11 人，实到董事 10 人（董事李丹已委托董事李林楷出席会议并表决），本公司 3 名监事列席了会议。符合《公司 法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，一、通过《关于公司向银行申请综合授信 的议案》；二、通过《关于征用化工材料生产用地的议案》。 2)、2004 年 3 月 27 日上午召开了公司第三届董事会第三次会议。本次会议应到董事 11 人，实到 董事 10 人(董事李丹已委托董事李林楷代为出席并表决)，本公司 3 名监事列席了会议。符合《公司 法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，一、通过《2003 年年度董事会工作报 告》；二、通过《公司 2003 年年度报告》（正文及摘要）；三、通过《2003 年年度利润分配及资本公 17 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 积金转增股本预案》；四、通过《2004 年利润分配政策》；五、通过《2003 年度财务决算及 2004 年 财务预算报告》；六、通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；七、通过《广东榕泰实业 股份有限公司投资者关系管理工作制度》；八、通过《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。 3)、2004 年 4 月 24 日上午召开了公司第三届董事会第四次会议。本次会议应到董事 11 人，实到 董事 10 人(董事李丹已委托董事李林楷代为出席并表决)，本公司 3 名监事列席了会议。符合《公司 法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，一、通过《公司 2004 年第一季度报告》 （正文及附录），并予以公开披露；二、通过《公司向民生银行广州新城支行申请综合授信及中长期 贷款的议案》。 4)、2004 年 5 月 15 日上午召开了公司第三届董事会第五次会议。本次会议应到董事 11 人，实到 董事 10 人(董事李丹已委托董事李林楷代为出席并表决)，本公司 3 名监事列席了会议。符合《公司 法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，通过《关于董事会闭会期间对董事长授权 的议案》。 5)、2004 年 6 月 18 日召开了公司第三届董事会第六次会议。本次会议应到董事 11 名，实到董事 10 名（董事李丹已委托董事李林楷代为出席并表决），公司 3 名监事列席了会议，会议符合《公司 法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，一、审议通过《关于修改公司章程的议 案》；二、审议通过《关于公司符合配股条件并申报的议案》；三、审议通过《公司 2004 年度配股方 案》；四、审议通过《公司 2004 年度配股募集资金使用的可行性报告》；五、审议通过《提请股东大 会对公司董事会办理与公司 2004 年度配股有关事项授权的议案》；六、审议通过《董事会关于前次募 集资金使用情况的说明》；七、审议通过《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 6)、2004 年 7 月 25 日召开了公司第三届董事会第七次会议。本次会议应到董事 11 名，实到董事 10 名(董事李丹已委托董事李林楷代为出席并表决)，本公司 3 名监事列席了会议。会议符合《公司 法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，通过《广东榕泰实业股份有限公司二 OO 四 年半年度报告》（全文及摘要），并予以公开披露。 7)、2004 年 10 月 27 日上午召开了公司第三届董事会第八次会议。本次会议应到董事 11 人，实到 董事 11 人，本公司 3 名监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭 先生主持，通过《公司 2004 年第三季度报告》（正文及附录），并予以公开披露。 报告期内公司共召开了 7 次董事会会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议授权事项以及分配方案的执行情况如下： A、根据 2003 年度股东大会通过的《2003 年年度利润分配方案》，董事会已经于 2004 年 6 月 10 日实 施完毕；B、根据 2003 年度股东大会通过《2003 年度财务决算及 2004 年财务预算报告》，董事会根据 有关预算报告运用资金；C、根据 2003 年度股东大会通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议 案》，董事会聘请了广东正中珠江会计师事务所作为公司 2004 年财务报告审计机构；D、根据 2004 年 第一次临时股东大会通过的《公司章程修改议案》，董事会已完成了修改后的《公司章程》报工商部 门备案手续。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年年度利润分配预案:经广东正中珠江会计师事务所审计，广东榕泰实业股份有限公司 2004 年度共实现净利润 54,448,037.16 元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 5,444,803.72 元、 法定公益金 2,722,401.86 元，加上年初未分配利润 39,298,938.69 元，2004 年度实际可供股东分配利 润 85,579,770.27 元。 公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 19200 万股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 2.00 元 (含税)。预计支付红利 38,400,000.00 元，尚余 47,179,770.27 元结转下一年度分配。 上述分配预案须提交 2004 年年度股东大会审议。 18 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）其他披露事项 2005 年年度利润分配政策：2005 年年度，公司至少进行一次利润分配，具体分配预案由公司董事 会制订，报股东大会审议。 上述分配政策须提交 2004 年年度股东大会审议。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会 （2003）56 号文）的有关要求，公司所聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对相关事 项进行了尽职核查，出具了广会所专字（2005）第 5101150029 号《关于广东榕泰实业股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》，内容如下： 广东榕泰实业股份有限公司： 我们接受委托，对贵公司截至 2004 年 12 月 31 日之会计年度的会计报表进行审计，并出具了“广 会所审字（2005）第 5101150019 号”审计报告。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关要求，我们在 2004 年度的会计报表审计 中也同时对贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易、资金往来等情况执行了相应的审计程 序，该等程序包括查阅贵公司与关联交易有关的各项文件、会计记录，就各关联交易和资金往来事项 询问了贵公司的管理当局。 通过审核，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》提及的情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和费 用； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们作为广东榕泰实业股份有限公司的独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公司 2004 年度担保情况进行了尽职的核查，核查情况 如下： 1）报告期内，公司不存在对外担保事项； 2）报告期内，公司不存在为公司持股 51%以上的子公司提供担保事项； 3）报告期内，公司不存在违反中国证监会（2003）56 号文规定的事项。 通过核查，我们认为公司很好地执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的相关要求。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 27 日在公司会议室召开了公司第三届监事会第二次会议。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由监事会召集人林盛泰主持。，本次 会议经 3 名监事有效表决，形成了如下决议： 一、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》,该议案提交年度股东大会审议； 二、审议通过了《公司 2003 年年度报告》正文及摘要，认为： 19 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 1）公司运作规范，内控制度较为完善，经营稳健,所有重大事项决策程序合法合规、真实有效； 2）公司董事、高管人员在执行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和广大股东利益； 3）报告期内公司所发生的关联交易已通过有效的审批程序，该等关联交易符合公平、公允原则， 没有损害公司和股东利益；公司没有发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的关联交易和担保事项； 4）报告期内的所有重大投资经过客观论证和有效审批，有利于化解公司产品单一的风险，有利于 公司做强做大； 5）广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2003 年年度财务审计报告及有关专项说明全面、 真实、准确； 三、审议通过了《2003 年度财务决算及 2004 年财务预算报告》。。 2、2004 年 6 月 18 日下午在公司会议室召开了公司第三届监事会第三次会议。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会召集人林盛泰主持，符合《公司法》、《公司章程》规定。，本次 会议经 3 名监事有效表决，形成了如下决议： 一、审议通过了《公司 2004 年度配股方案》，该议案需经股东大会审议， 并报中国证券监督管 理委员会核准后方可实施； 二、审议通过《公司 2004 年度配股募集资金使用的可行性报告》，该议案需经股东大会审议； 三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。。 报告期内监事会共召开了 2 次会议。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1）公司运作规范，内控制度较为完善，经营稳健,所有重大事项决策程序合法合规、真实有效； 2）公司董事、高管人员在执行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和广大股东利益； 3）报告期内公司没有发生损害公司和股东利益及没有发生违反《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的关联交易和担保事项； 4）报告期内的所有重大投资经过客观论证和有效审批. （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2004 年年度财务审计报告及有关专项说明全面、真 实、准确。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 募集资金投资项目、进度与招股说明书承诺一致。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 20 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司发生的重大关联交易是公司的借款余额人民币 239,300,000.00 元由关联方提供信用担 保，具体情况如下： 借 款 种 借 款 单 位 借款余额（元） 担 保 单 位 类 短 期 借 中国工商银行揭阳分行 8,800,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 款 短 期 借 揭阳市兴盛化工原料有限公 中国工商银行揭阳分行 30,500,000.00 款 司 短 期 借 中国光大银行深圳罗湖分行 30,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 款 短 期 借 上海浦东发展银行广州东山 30,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 款 支行 短 期 借 中国银行揭阳分行 70,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 款 短 期 借 民生银行广州新城支行 20,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 款 长 期 借 民生银行广州新城支行 50,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 款 合 计 239,300,000.00 除上述关联交易事项外，公司没有发生其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 21 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 ①公司于 2004 年 1 月 14 日与上海浦东发展银行广州东山支行签订了合同号为 040124L008《短期 贷款合同》，约定：上海浦东发展银行广州东山支行向公司贷款 3000 万元人民币，用途为流动资金， 贷款月利率 4.20375‰，公司自首次提款之日起每季末 20 日付息，贷款期限为十二个月，自 2004 年 1 月 14 日起至 2005 年 1 月 13 日止，保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 ②公司于 2004 年 3 月 26 日与中国银行揭阳分行签订了合同号为 GDK476990120040301《人民币借 款合同（短期）》，约定：中国银行揭阳分行向公司贷款 4000 万元人民币，用途为流动资金，贷款月 利率 4.425‰，公司自首次提款之日起每月 20 日付息，贷款期限为十二个月，自 2004 年 3 月 26 日起 至 2005 年 3 月 26 日止，保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 ③公司于 2004 年 4 月 27 日与民生银行广州新城支行签订合同编号为 2004 年新城长贷字 009 号 《借款合同》，约定：民生银行广州新城支行提供借款 2000 万元，用于建设增塑剂项目，贷款年利率 为 5.49%，公司自首次提款之日起每月 20 日付息，借款期限为 36 个月，自 2004 年 4 月 27 日起至 2007 年 4 月 27 日止。保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 ④公司于 2004 年 4 月 27 日与民生银行广州新城支行签订合同编号为 2004 年新城长贷字 010 号 《借款合同》，约定：民生银行广州新城支行提供借款 3000 万元，用于建设抗菌复合材料技术改造项 目，贷款年利率为 5.49%，公司自首次提款之日起每月 20 日付息，借款期限为 36 个月，自 2004 年 4 月 27 日起至 2007 年 4 月 27 日止。保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 ⑤公司于 2004 年 5 月 13 日与民生银行广州新城支行签订合同号为(2004)年(新城银承)字(039)号 《银行承兑协议》，约定：公司交纳 40%的保证金向民生银行广州新城支行开立远期商业汇票，由民生 银行广州新城支行承兑，承兑金额 1647 万元人民币整，期限：自 2004 年 13 月 29 日起至 2004 年 11 月 13 日止。承兑手续费按承兑金额万分之五计收，保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 ⑥公司于 2004 年 12 月 8 日与民生银行广州新城支行签订合同号为(2004)年(新城银承)字(108)号 《银行承兑协议》，约定：公司交纳 40%的保证金向民生银行广州新城支行开立远期商业汇票，由民生 银行广州新城支行承兑，承兑金额 974 万元人民币整，期限：自 2004 年 12 月 8 日起至 2005 年 6 月 8 日止。承兑手续费按承兑金额万分之五计收，保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 ⑦公司于 2004 年 12 月 16 日与民生银行广州新城支行签订合同号为(2004)年(新城银承)字(0113) 号《银行承兑协议》，约定：公司交纳 40%的保证金向民生银行广州新城支行开立远期商业汇票，由民 生银行广州新城支行承兑，承兑金额 800 万元人民币整，期限：自 2004 年 12 月 16 日起至 2005 年 6 月 16 日止。承兑手续费按承兑金额万分之五计收，保证人为广东榕泰高级瓷具有限公司。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司的第一大股东广东榕泰高级瓷具有限公司和第二大股东揭阳市兴盛化工原料有限公司在发起 设立时，各自出具书面承诺：公司设立后，不再从事与公司同一或同类产品的生产经营，从而避免对 公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，不利用其对公司的控股或控制关系进行损害公司 和公司其它股东利益的经营活动。 报告期内，广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司严格履行了上述承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 300,000 元人民币，公司现聘任广东正中珠江会 22 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元人民币， 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年年审计服务。 报告期内公司根据股东大会决议，续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2004 年度财务报告的审 计机构，报酬为 30 万元。广东正中珠江会计师事务所已连续四年为公司提供审计服务。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员均没有因任何事项受到中 国证监会或其派出机构、证券交易所立项调查或行政处罚的情形。 （八）其它重大事项 1）公司于 2004 年 4 月被广东省揭阳市国税局、地税局评为 A 级纳税信用企业； 2）公司于 2004 年 4 月获广东省揭阳市人民政府颁发“揭阳市纳税光荣户金奖”（揭 府[2004]19 号）； 3）公司于 2004 年 4 月获广东省人事局、广东省知识产权局评为“广东省优秀专利 奖”（证书号 2003-2-006-D01）； 4）公司于 2004 年 7 月荣获首届“广东省百强民营企业” 称号（粤府证[2004]1399 号）； 5）公司于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会授予 “中国优秀民营科技企业”称号； 6）公司董事长杨启昭于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业 家协会授予“中国优秀民营科技企业家”称号。 23 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 广会所审字【2005】第 5101150019 号 广东榕泰实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东榕泰实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是广东榕泰实业股份有 限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了广东榕泰实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○五年三月二十六日 24 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 流动资产： 货币资金 1 94,972,636.28 78,920,100.93 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 117,429,308.48 79,931,800.78 其他应收款 3 8,353,746.86 2,073,945.00 预付账款 4 95,021,594.62 36,953,045.81 应收补贴款 5 370,638.88 3,325,470.77 存货 6 110,506,951.61 75,810,898.61 待摊费用 267,586.53 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 426,922,463.26 277,015,261.90 长期投资： 长期股权投资 7 5,559,715.01 5,869,354.99 长期债权投资 长期投资合计 5,559,715.01 5,869,354.99 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8 701,386,210.88 480,779,070.27 减：累计折旧 8 114,294,501.57 87,397,939.58 固定资产净值 8 587,091,709.31 393,381,130.69 减：固定资产减值准备 8 固定资产净额 8 587,091,709.31 393,381,130.69 工程物资 9 16,710,171.99 42,821,273.30 在建工程 10 16,691,663.49 98,911,476.73 固定资产清理 固定资产合计 620,493,544.79 535,113,880.72 无形资产及其他资产： 无形资产 11 15,624,803.33 12,926,271.74 长期待摊费用 12 3,477,225.98 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 19,102,029.31 12,926,271.74 递延税项： 25 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 递延税款借项 资产总计 1,072,077,752.37 830,924,769.35 流动负债： 短期借款 13 205,300,000.00 106,420,000.00 应付票据 14 77,640,640.60 30,327,131.70 应付账款 15 29,759,065.68 2,401,448.61 预收账款 16 15,273,103.30 7,779,463.50 应付工资 应付福利费 866,755.07 1,085,725.95 应付股利 应交税金 17 13,096,036.31 7,688,603.42 其他应交款 18 1,588,869.67 986,447.86 其他应付款 19 5,706,946.81 15,611,034.27 预提费用 20 1,359,170.95 1,076,145.26 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 350,590,588.39 173,376,000.57 长期负债： 长期借款 21 82,000,000.00 32,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 22 3,555,325.99 6,064,967.95 长期负债合计 85,555,325.99 38,064,967.95 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 436,145,914.38 211,440,968.52 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 23 192,000,000.00 160,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 24 314,661,520.00 344,661,520.00 盈余公积 25 43,690,547.72 35,523,342.14 其中：法定公益金 25 14,563,515.90 11,841,114.04 未分配利润 27 47,179,770.27 39,298,938.69 拟分配现金股利 26 38,400,000.00 40,000,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 635,931,837.99 619,483,800.83 合计 负债和所有者权益（或股东 1,072,077,752.37 830,924,769.35 权益）总计 公司法定代表人: 杨启昭 主管会计工作负责人: 李林楷 会计机构负责人: 罗海雄 26 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 一、主营业务收入 28 502,554,795.24 375,759,142.26 减：主营业务成本 28 405,927,165.76 295,268,128.24 主营业务税金及附加 29 2,149,846.44 2,244,243.50 二、主营业务利润（亏损以 94,477,783.04 78,246,770.52 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 30 14,073.69 382,057.76 “-”号填列） 减: 营业费用 8,336,241.27 7,441,162.42 管理费用 13,669,490.81 11,547,213.67 财务费用 31 11,524,087.62 3,066,700.53 三、营业利润（亏损以“-” 60,962,037.03 56,573,751.66 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 32 -59,639.98 -82,506.84 号填列） 补贴收入 33 655,000.00 1,300,000.00 营业外收入 34 2,509,641.96 2,509,641.96 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以 64,067,039.01 60,300,886.78 “-”号填列） 减：所得税 35 9,619,001.85 7,238,102.30 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 54,448,037.16 53,062,784.48 填列） 加：年初未分配利润 39,298,938.69 34,195,571.88 其他转入 六、可供分配的利润 93,746,975.85 87,258,356.36 减：提取法定盈余公积 5,444,803.72 5,306,278.45 提取法定公益金 2,722,401.86 2,653,139.22 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 27 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 85,579,770.27 79,298,938.69 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 38,400,000.00 40,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 47,179,770.27 39,298,938.69 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 40,255.90 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 杨启昭 主管会计工作负责人: 李林楷 会计机构负责人: 罗海雄 28 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 539,253,071.72 收到的税费返还 3,391,525.20 收到的其他与经营活动有关的现金 1,368,497.13 现金流入小计 544,013,094.05 购买商品、接受劳务支付的现金 431,220,542.08 支付给职工以及为职工支付的现金 12,752,814.88 支付的各项税费 15,167,535.67 支付的其他与经营活动有关的现金 36 13,957,008.12 现金流出小计 473,097,900.75 经营活动产生的现金流量净额 70,915,193.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,850,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,850,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 149,964,048.39 金 投资所支付的现金 5,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 155,564,048.39 投资活动产生的现金流量净额 -149,714,048.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 275,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 275,300,000.00 偿还债务所支付的现金 126,420,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,028,609.56 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 180,448,609.56 筹资活动产生的现金流量净额 94,851,390.44 四、汇率变动对现金的影响 29 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 16,052,535.35 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,448,037.16 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,356,399.74 固定资产折旧 26,896,561.99 无形资产摊销 342,073.41 长期待摊费用摊销 1,159,075.32 待摊费用减少（减：增加） -267,586.53 预提费用增加（减：减少） 283,025.69 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 收益) 固定资产报废损失 财务费用 12,073,701.27 投资损失（减：收益） 59,639.98 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -34,696,053.00 经营性应收项目的减少(减：增加) -35,685,237.61 经营性应付项目的增加(减：减少) 43,945,555.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 70,915,193.30 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 94,972,636.28 减：现金的期初余额 78,920,100.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 16,052,535.35 公司法定代表人: 杨启昭 主管会计工作负责人: 李林楷 会计机构负责人: 罗海雄 30 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 4,444,522.97 2,356,399.74 6,800,922.71 其中：应收账款 4,335,367.97 2,025,883.85 6,361,251.82 其他应收款 109,155.00 330,515.89 439,670.89 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 杨启昭 主管会计工作负责人: 李林楷 会计机构负责人: 罗海雄 31 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 160,000,000.00 160,000,000.00 本期增加数 32,000,000 其中：资本公积转入 32,000,000 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 192,000,000 160,000,000.00 二、资本公积 期初余额 344,661,520.00 344,261,520.00 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 2,000,000 400,000 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 32,000,000 其中：转增资本（或股本） 32,000,000 期末余额 314,661,520 344,661,520.00 三、法定和任意盈余公积 期初余额 35,523,342.14 27,563,924.47 本期增加数 8,167,205.58 7,959,417.67 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 5,444,803.72 5,251,602.73 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 2,722,401.86 2,653,139.22 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 43,690,547.72 35,523,342.14 其中：法定盈余公积 29,127,031.82 23,682,228.10 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 32 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 期初余额 11,841,114.04 9,187,974.82 本期增加数 2,722,401.86 2,653,139.22 其中：从净利润中提取数 2,722,401.86 2,653,139.22 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 14,563,515.90 11,841,114.04 五、未分配利润 期初未分配利润 39,298,938.69 34,195,571.88 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 54,448,037.16 53,062,784.48 本期利润分配 38,400,000.00 40,000,000.00 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 47,179,770.27 39,298,938.69 公司法定代表人: 杨启昭 主管会计工作负责人: 李林楷 会计机构负责人: 罗海雄 33 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -447,271.38 2．销项税额 85,565,174.51 出口退税 829,080.35 进项税额转出 4,172,617.56 转出多交增值税 3．进项税额 81,899,254.51 已交税金 7,963,249.48 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 12,418,073.5 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） -447,271.38 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 8,667,617.91 3．本期已交数 7,963,249.48 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 257,097.05 公司法定代表人: 杨启昭 主管会计工作负责人: 李林楷 会计机构负责人: 罗海雄 34 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况 公司概述 广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 1997 年 12 月经广东省人民政府粤办 函〔1997〕683 号文和广东省体改委[1997]133 号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司 （中外合资）、揭阳市兴盛化工原料有限公司（中外合资）、广东榕泰制药有限公司（中 外合资）、揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公司等五家公司以发起方式设 立，并于 1997 年 12 月 25 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人 民币 120,000,000.00 元。 2001 年 5 月 28 日，公司经中国证券监督委员会证监发行字（2001）号 33 文的核准，利用 上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行发式向社会公开发行人民币普通股股票 （A）股 4000 万股（发行股价 9.9 元/股），并于 2001 年 6 月 1 日办理了工商变更登记， 注册资本变更为人民币 160,000,000.00 元。 2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转 增 3,200 万元，其中转增发起人股 2,400 万元，社会公众股 800 万元，并于 2004 年 7 月 30 日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 19,200 万元。 公司现为股份有限公司（上市），企业法人营业执照注册号为 4400001006957，注册资本 为人民币壹亿玖仟贰佰万元 （RMB192,000,000.00 元）。 公司住所 广东省揭阳市新兴东二路 1 号 行业性质及经营范围 公司所处行业：化学工业 经营范围：生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛及其辅产品；高分子 材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配 35 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，代理出口将本企业自行研制开发的 技术转让给其他企业所生产的产品。 经营概况：公司的主要产品有 ML 复合新材料、甲醛及其辅产品、苯酐、二辛脂等化工材 料及其制品，其中 ML 复合新材料被国家科委列为“国家级火炬计划项目”；1998 年 9 月，公司被国家科委火炬计划办公室确认为重点高新技术企业。 二、公司主要会计政策、会计估计及变更 会计制度 公司执行中华人民共和国颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计年度 自公历每年一月一日至十二月三十一日止。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 会计核算基础和计价原则 以权责发生制为会计核算基础，以历史成本法为计价原则。 外币业务核算方法 对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为 本位币记账；月终对外币的货币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调 整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费 用一汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资 产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 36 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则－现金流量表》有关规定，将持有期间短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 短期投资及其跌价准备核算方法 —短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。在处置时 按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资损益。 —短期投资于年末按成本与市价孰低法计价，按类别（如某项短期投资比重较大则按单 项）比较短期投资的账面价值与市价，以市价低于账面价值的部分计提短期投资跌价准 备，采用备抵法核算。 坏账损失核算方法 —坏账损失采用备抵法核算，应收款项按账龄分析法计提坏账准备，提取比例列示如下： 账 龄 提取比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计提特 别准备。 —坏账按下列原则确认： ——因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司 董事会批准，列作坏账损失。 年度核销按上述原则确认的坏账损失，金额巨大的或涉及关联交易的，需经股东大会批 准。 37 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、产成品、发出商品、在产品、低值易耗品等大类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成 品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核 算。 —存货的盘存制度：存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因， 并根据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：公司于每年中期或年度终了按存货成本与可变现净值孰低 法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。 长期投资 —长期股权投资及其减值准备 ——长期股权投资计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被投资单位无控制、无共 同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的，长期股权投资采用权益法核算。对投资额占被投资单位表决权资本总额 50%以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被投资单位，以权益法 核算并合并会计报表；投资额占被投资单位表决权资本总额 20%（含 20%）以上、50%及以下的以权 益法核算；投资额占被投资单位表决权资本总额不足 20%的以成本法核算。 ——股权投资差额及其摊销 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权 投资差额处理。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 38 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 ——长期股权投资减值准备 公司长期股权投资在期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 —长期债权投资及其减值准备 ——长期债权投资计价及收益确认方法 长期债权投资在取得时按实际支付金额作为初始投资成本，实际支付款项中含有应计利息的，按照扣 除应计利息后的差额计价。溢价或折价购入的长期债权，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债权 面值的差额，在债权存续期内，分期计入投资损益。长期债权投资收益按权责发生制原则计入当期损 益。 ——长期债券投资溢价或折价的摊销方法 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投 资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期 间内于确认相关债券利息收入时摊销。属于与购建固定资产有关的债券溢价或折价的摊销，按照借款 费用资本化的原则进行处理。债券摊销方法采用直线法。 ——长期债权投资减值准备 公司长期债权投资在期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额 计提长期债权投资减值准备。 固定资产核算方法 —固定资产标准 使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、 工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 —固定资产的分类为：房屋及建筑物、房屋及建筑物占用土地、机械设备、运输设备和其他设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确 定其折旧率如下： 39 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 残值率(%) 房屋及建筑物 20-30 3.17-4.75 5 房屋及建筑物占用土地 50 2.00 0 机械设备 12-15 6.33-7.92 5 运输设备 8 11.88 5 其他设备 5 19.00 5 —固定资产减值准备 公司于每年中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌, 或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备。 工程物资核算方法 —工程物资的分类：工程物资分为预付大型设备款、专用设备、专用材料等大类。 —工程物资的核算：工程物资购入和发出均按实际成本核算。 在建工程核算方法 —在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。与在建工程有关的利 息支出在达到可使用状态前予以资本化，计入在建工程成本。 —在建工程减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，对有 证据表明在建工程已经发生了减值的，按公司在建工程未来可收回金额低于账面价值的差 额计提在建工程减值准备，并对公司存在下列之一的情况予以计提减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有很 大不确定性； ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 长期待摊费用的摊销方法 —除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始 生产经营的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益； —长期待摊费用在费用项目受益期限内按直线法平均摊销； 40 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 —长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 无形资产核算方法 —无形资产计价办法：无形资产按取得时实际支付的价款计价，按平均年限法在合同约定 的受益期或法律规定的期限内分期摊销。 —无形资产减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带 来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 借款费用的会计处理 —公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款 费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发 生的借款费用满足资本化条件的，应于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本； 未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 —借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ——资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出）已经发生； ——借款费用已经发生； ——为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 应付债券的核算方法 公司发行的债券，按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总 额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借 款费用资本化的处理原则处理。 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 41 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预 计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预 计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。 合并报表编制方法 公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。公司对投资额占被投资单位表决权 资本总额 50%以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制 权的持续经营的被投资公司，以权益法核算并合并会计报表。公司与子公司之间的所有重 大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵销。少数股东权益的数额系根据公司所控制 的子公司所有者权益的数额减去公司所拥有的份额计算确定，少数股东损益系根据公司所 控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份额计算确定。母公司与纳入合并范围的子公 司选用统一的重大会计政策和会计处理方法编制合并会计报表。 三、利润分配政策 根据公司章程，公司的税后净利润按下列顺序分配： 42 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 —弥补上一年度的亏损； —提取法定公积金百分之十； —提取法定公益金百分之五； —提取任意公积金； —支付股东股利。 四、主要税项 税 种 税 率 计税基数 增值税 —销项税 17% 销售收入 —进项税 13%、17% 进货成本等 城建税 5%、7% 应缴增值税、营业税额 教育费附加 3% 应缴增值税、营业税额 企业所得税 15%* 应纳税所得额 根据广东省地方税务局“粤地税函[2002]89 号”文和揭阳市地方税务局“揭市地税发 [2002]25 号”文，公司从 2002 年 1 月 1 日起享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业 所得税的优惠政策。 根据揭阳市榕城区地方税务局“揭榕地税减免[2004]第 Q001 号”文，公司 2004 年享受高 新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税的优惠政策。 五、控股子公司及合营企业 被投资企业名 注册资本 本公司投 拥有权 业务性 称 （万元） 资额 益 质 经营范围 （万元） （%） 揭阳市兴发房 从事房地产开发 地产有限公司 RMB800 RMB560 70 房地产 经营业务（凭资 质证书经营）。 揭阳市兴发房地产有限公司是公司 2004 年投资设立的子公司，该公司目前尚未开始经 营，而且其资产总额、销售收入以及当期净利润均未达到公司相关项目的 10%，根据重要 性原则，本年度不纳入公司合并会计报表范围。 43 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 2,249,318.92 617,759.51 银行存款 67,377,544.04 67,918,644.27 其他货币资金 25,345,773.32 10,383,697.15 合 计 94,972,636.28 78,920,100.93 其 他 货 币 资 金 2004 年 12 月 31 日 余 额 中 ， 为 开 立 银 行 承 兑 汇 票 存 入 的 保 证 金 为 24,760,000.00 元，为开立信用证存入的保证金为 585,773.32 元。 2、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以 120,780,694.25 97.57 6,039,034.71 114,741,659.54 82,604,591.72 98.03 4,130,229.59 78,474,362.13 内 1-2 年 2,948,713.55 2.38 294,871.36 2,653,842.19 1,468,173.63 1.74 146,817.36 1,321,356.27 2-3 年 16,152.50 0.01 4,845.75 11,306.75 194,403.40 0.23 58,321.02 136,082.38 3 年以 45,000.00 0.04 22,500.00 22,500.00 - - - - 上 合计 123,790,560.30 100.00 6,361,251.82 117,429,308.48 84,267,168.75 100.00 4,335,367.97 79,931,800.78 —坏账准备计提标准见附注二。 —应收账款 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增加 39,523,391.55 元，增加幅度为 46.90%， 主要系 2004 年度产品销售大幅增加，部分货款在信用期内尚未收回所致。 —截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 —截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中前五名的欠款单位金额合计 43,007,528.92 元，占应收账款总额 的 34.74%。 44 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 8,793,417.75 100.00 439,670.89 8,353,746.86 2,183,100.00 100.00 109,155.00 2,073,945.00 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 8,793,417.75 100.00 439,670.89 8,353,746.86 2,183,100.00 100.00 109,155.00 2,073,945.00 —坏账准备计提标准见附注二。 —其他应收款 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增加 6,610,317.75 元，增加幅度为 302.80%，主要系公司与其他单位的往来款项增加所致。 —截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 —截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 8,791,117.75 元，占其他应收款 总额的 99.97%。 45 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 89,428,162.60 94.11 34,019,222.24 92.06 1—2 年 5,534,812.42 5.82 2,933,823.57 7.94 2—3 年 58,619.60 0.07 - - 合计 95,021,594.62 100.00 36,953,045.81 100.00 —预付账款 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增加 58,068,548.81 元，增加幅度为 157.14%，主要系公司 2004 年预付土地出让款和平地款共计 35,000,000.00 元，同时增加了材料 预付款所致。 —预付账款 2004 年 12 月 31 日余额中不存在持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 欠款。 5、应收补贴款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（% ） 1 年以内 370,638.88 100.00 1,490,459.63 44.82 1－2 年 - - 1,835,011.14 55.18 合计 370,638.88 100.00 3,325,470.77 100.00 应收补贴款 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日减少 2,954,831.89 元，减少幅度为 88.85%，主要原因是 2004 年收回以前年度出口自产货物的退税款，同时当年的出口退税也比较 及时。 6、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 64,827,697.17 - 55,303,495.96 - 产成品 34,999,189.38 - 14,578,442.04 - 发出商品 606,225.40 - - - 在产品 10,073,839.66 - 5,928,960.61 - 合计 110,506,951.61 - 75,810,898.61 - 46 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 —存货 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增加 34,696,053.00 元，增加幅度为 45.77%，主要系公司 2004 年 2 万吨苯酐项目、5 万吨增塑剂项目、1.5 万吨 AV 抗菌复合材料生 产线相继投产，在产品、产成品以及所需原材料增加所致。 —公司于年末对库存存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因 而需计提跌价准备的情形，故不计提存货跌价准备。 7、长期投资 —长期投资分类列示 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 5,559,715.01 - 5,869,354.99 - 长期债权投资 - - - - 合 计 5,559,715.01 - 5,869,354.99 - —长期股权投资 被投资 占被投资单位 本期增 本期权益增 累计权益 投资金额 2003.12.31 本期减少数 2004.12.31 公司名称 注册资本比例 加数 减数 增减数 揭阳市榕泰广聚 6,000,000.00 60% 5,869,354.99 - -59,610.89 -190,255.90 5,809,744.10 - 化工有限公司 揭阳市兴发房地 5,600,000.00 70% - 5,600,000.00 -40,284.99 -40,284.99 - 5,559,715.01 产有限公司 合计 11,600,000.00 5,869,354.99 5,600,000.00 -99,895.88 -230,540.89 5,809,744.10 5,559,715.01 ——揭阳市榕泰广聚化工有限公司是公司 2002 年投资设立的子公司，该公司历年的资产总额、 销售收入以及当期净利润均未达到公司的 10%，根据重要性原则，未将该子公司纳入公司合并会 计报表范围。2004 年公司以 585 万元将持有揭阳市榕泰广聚化工有限公司 60%的股权转让给揭 阳市勤业贸易有限公司。 ——揭阳市兴发房地产有限公司是公司 2004 年与刘秋辉共同出资设立的有限公司， 注册资本为人民币 800 万元，其中：公司出资人民币 560 万元，出资比例为 70％。 由于该公司尚未开始经营，而且其资产总额、销售收入以及当期净利润均未达到公 司相关项目的 10%，根据重要性原则，未将其纳入公司合并会计报表范围。 —公司于年末对长期投资进行逐项检查，未发现长期投资存在需计提减值准备的情况。 8、固定资产及累计折旧 本期减 项 目 2003.12.31 本期增加 2004.12.31 少 固定资产原值 房屋及建筑物 212,532,033.09 64,508,137.50 - 277,040,170.59 房屋及建筑物占用土地 38,352,467.63 - - 38,352,467.63 47 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 本期减 项 目 2003.12.31 本期增加 2004.12.31 少 机械设备 215,031,939.26 154,766,969.11 - 369,798,908.37 运输设备 13,362,056.80 1,311,834.00 - 14,673,890.80 其他设备 1,500,573.49 20,200.00 - 1,520,773.49 合 计 480,779,070.27 220,607,140.61 - 701,386,210.88 其中：在建工程转增数 212,676,046.65 累计折旧 房屋及建筑物 20,192,775.90 6,930,941.44 - 27,123,717.34 房屋及建筑物占用土地 1,371,029.12 768,996.23 - 2,140,025.35 机械设备 59,533,578.83 17,343,433.68 - 76,877,012.51 运输设备 5,930,144.75 1,555,754.53 - 7,485,899.28 其他设备 370,410.98 297,436.11 - 667,847.09 合 计 87,397,939.58 26,896,561.99 - 114,294,501.57 其中：本年计提折旧数 26,896,561.99 固定资产净值 393,381,130.69 - - 587,091,709.31 固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 393,381,130.69 - - 587,091,709.31 —房屋及建筑物占用土地中，原值为 1,224,897.51 元，净值为 1,140,409.93 元的揭东试验区 11 号 地块（揭东国用（2000）字第 409 号）已作为抵押物为公司向中国工商银行揭阳市分行借款 6,000,000.00 元设置抵押权。 —公司于年末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长 期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。 9、工程物资 明 细 2004.12.31 2003.12.31 预付大型设备款 22,723.07 30,975,261.30 专用设备 - 3,800,000.00 48 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 专用材料 16,687,448.92 8,046,012.00 合计 16,710,171.99 42,821,273.30 49 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 10、在建工程 2003.12.31（其 本期增加数（其 2004.12.31（其 本期转入固定 其他减少 工程项目名称 工程预算数 中：利息资本 中：利息资本 中：利息资本 资产 数 化） 化） 化） 2 万吨苯酐项目 49,000,000.00 46,600,183.39 6,346,652.72 52,946,836.11 - - (-) (415,583.29) (-) (-) (-) 5 万吨增塑剂项 29,840,000.00 27,001,535.85 12,302,191.26 39,303,727.11 - - 目 (-) (448,350.00) (-) (-) (-) 1.5 万吨 AV 抗 46,800,000.00 18,410,587.96 39,226,020.75 57,636,608.71 - - 菌复合材料项目 (-) (165,372.67) (-) (-) (-) 新增 ML 复合材 - 19,448,402.33 19,448,402.33 - - 料生产线 (-) (223,502.33) (-) (-) (-) 7 万吨甲醛项目 44,550,000.00 6,899,169.53 36,441,302.86 43,340,472.39 - - (-) (702,100.00) (-) (-)- (-) 锡场分厂 ML 生 27,000,000.00 - 16,691,663.49 - - 16,691,663.49 产线搬迁工程 (-) (-) (-) (-) (-) 合 计 98,911,476.73 130,456,233.41 212,676,046.65 - 16,691,663.49 (-) (1,954,908.29) (-) (-) (-) 公司于年末对在建工程进行全面清查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减 50 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 11、无形资产 明 细 原始价值 2003.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2 土地使用权： 揭东试验区 8 号之一 5,860,000.00 5,327,272.96 - - 133,181.76 665,908.80 5 揭东试验区 8 号之二 3,200,000.00 3,011,764.70 - - 75,294.12 263,529.42 2 锡场镇工业区 A 2,500,000.00 2,287,234.24 - - 53,191.44 265,957.20 2 锡场镇工业区 B 1,044,000.00 960,480.00 - - 20,880.00 104,400.00 市区新兴东路北侧 1,456,000.00 1,339,519.84 - - 29,120.04 145,600.20 1 仙桥紫东工业园(二期) 3,040,605.00 - 3,040,605.00 - 30,406.05 30,406.05 3 合 计 17,100,605.00 12,926,271.74 3,040,605.00 - 342,073.41 1,475,801.67 15 —锡场镇工业区 A 和 B 土地及其上盖建筑物已作为抵押物为公司向中国工商银行揭阳市分行借款 10,000,000.00 —公司于年末对各项土地使用权进行检查，未发现因现有土地使用权超出法定使用期限和在报告期内市价持续下 不计提无形资产减值准备。 51 12、长期待摊费用 原 值 2003.12.31 本年增加 本年摊销 2004.12.31 苯酐催化剂 4,636,301.30 - 4,636,301.30 1,159,075.32 3,477,225.98 苯酐催化剂在苯酐生产线试车时投放，分两年平均摊销。 13、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 备 注 由关联方股东提供担保（具体见附 保证借款 189,300,000.00 89,500,000.00 注七） 质押借款 - 960,000.00 以公司土地使用权、房屋建筑物为 抵押借款 16,000,000.00 15,960,000.00 抵押物 合 计 205,300,000.00 106,420,000.00 抵押借款 2004 年 12 月 31 日余额中，中国工商银行揭阳市分行借款 6,000,000.00 元系以揭东试验区 11 号 地 块 （ 揭 东 国 用 （ 2000 ） 字 第 409 号 ） 作 为 抵 押 物 ； 中 国 工 商 银 行 揭 阳 市 分 行 借 款 10,000,000.00 元系以锡场镇工业区 A 和 B 土地及其上盖建筑物作为抵押物。 14、应付票据 票据类别 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 77,640,640.60 30,327,131.70 —应付票据 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 47,313,508.90 元，增加幅 度为 156.01％，主要是公司 2004 年增加了材料采购量，其中部分采购款项采用票据方式 预付或结算，而票据于年末尚未到期兑付所致。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未支付的应付票据。 —2004 年 12 月 31 日应付票据余额中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票 据。 50 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 15、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 29,759,065.68 2,401,448.61 —应付账款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日增加 27,357,617.07 元，增加幅度为 1139.21%，主要原因是公司 2004 年 2 万吨苯酐项目、5 万吨增塑剂项目、1.5 万吨 AV 抗菌复合材料 生产线相继投产，对外采购量增多，导致期末未付货款增加。 —2004 年 12 月 31 日应付账款余额中不存在应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东的款 项。 16、预收账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 1 年以内 14,496,836.86 7,007,161.09 1－2 年 670,586.03 772,302.41 2－3 年 105,680.41 - 合计 15,273,103.30 7,779,463.50 2004 年 12 月 31 日预收账款余额中不存在预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东的款 项。 17、应交税金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增值税 257,097.05 -447,271.38 城市维护建设税 3,239,035.90 2,066,405.06 企业所得税 9,599,903.36 6,069,469.74 合计 13,096,036.31 7,688,603.42 企业于报告期内执行的计缴税率具体见附注四。 51 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 18、其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 1,588,869.67 986,447.86 企业于报告期内执行的计缴税率具体见附注四。 19、其他应付款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 1 年以内 5,706,946.81 15,611,034.27 —其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日减少 9,904,087.46 元，减少幅度为 63.44 ％，主要系公司期末欠付的工程款减少所致。 —2004 年 12 月 31 日其他应付款余额中不存在应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 的款项。 20、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 水电费 1,359,170.95 1,076,145.26 21、长期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 备 注 信用借款 32,000,000.00 32,000,000.00 - 保证借款 50,000,000.00 - 由关联方股东提供担保（具体见附注七） 合 计 82,000,000.00 32,000,000.00 —信用借款 32,000,000.00 元系向中国工商银行揭阳分行借入的用于苯酐项目投资的固定资产专门借 款。 —保证借款 50,000,000.00 元系向民生银行广州新城支行借入的用于增塑剂和抗菌复合材料项目投资 的专门借款。 52 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 22、其他长期负债 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 申购无效资金冻结利息 6,064,967.95 - 2,509,641.96 3,555,325.99 公司将 2001 年发行新股收到的申购无效资金被冻结期间存款利息 12,548,209.68 元列入“其他长期负 债”，分 5 年平均计入损益，本期转入营业外收入 2,509,641.96 元。 23、股本（数量单位：万股） 本 次 变 动 增 减 （+、-） 项 目 2003.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 2004.12.31 一、未上市流通股份 - - - - - - - 1、发起人股份 12,000 - - 2,400 - - 14,400 其中：国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 12,000 - - 2,400 - - 14,400 2、募集法人股份 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 未上市流通股份合计 12,000 - - 2,400 - - 14,400 二、已上市流通股份 - - - - - - - 1、人民币普通股 4,000 - - 800 - - 4,800 已流通股份合计 4,000 - - 800 - - 4,800 三、股份总数 16,000 - - 3,200 - - 19,200 2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2003 年 12 月 31 日的总 股本 16,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 3,200 万元，其中转 增发起人股 2,400 万元，社会公众股 800 万元。公司已于 2004 年 7 月 30 日办理工商变更登记，变更 后的注册资本为人民币 19,200 万元。变更后的注册资本业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出 具的“广会所验字（2004）第 2402863 号验资报告”验证。 53 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 24、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 344,261,520.00 - 32,000,000.00 312,261,520.00 拨款转入 400,000.00 2,000,000.00 - 2,400,000.00 合计 344,661,520.00 2,000,000.00 32,000,000.00 314,661,520.00 —股本溢价本年减少数 3,200 万元系 2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会决议和修改后章程的 规定，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 3,200 万元，其中转增发起人股 2,400 万元，社会公众股 800 万元。 —根据广东省财政厅、广东省经济贸易委员会下发的《关于安排 2003 年省级重点企业技术中心专项 资金的通知》（粤财企【2003】39 号文），公司将已形成固定资产的专项拨款转入资本公积。 25、盈余公积 项目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 23,682,228.10 5,444,803.72 - 29,127,031.82 法定公益金 11,841,114.04 2,722,401.86 - 14,563,515.90 合计 35,523,342.14 8,167,205.58 - 43,690,547.72 公司 2004 年度分别按当年净利润的 10%和 5％计提法定盈余公积和法定公益金。 26、拟分配现金股利 项 目 2004.12.31 2003.12.31 法人股股利 28,800,000.00 30,000,000.00 社会公众股股利 9,600,000.00 10,000,000.00 合 计 38,400,000.00 40,000,000.00 根据 2005 年 3 月 26 日公司第三届董事会第九次会议通过的关于 2004 年度利润分配预案，公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共 54 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 应派发现金红利 3,840 万元。公司已根据修订后的《企业会计准则--资产负债表日后事项》的有关规 定相应调整了会计报表中的未分配利润和拟分配现金股利项目。上述利润分配预案尚需经股东大会审 议通过。 27、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 39,298,938.69 加：本年实现净利润 54,448,037.16 减：提取法定盈余公积 5,444,803.72 提取法定公益金 2,722,401.86 应付普通股股利 38,400,000.00 年末未分配利润 47,179,770.27 28、主营业务收入、主营业务成本 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2004 年度 2003 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 ML 材料 369,131,833.38 293,967,018.71 279,096,544.63 222,087,817.89 仿瓷制品 80,528,757.91 62,831,477.02 72,478,449.61 52,544,537.52 甲醛 7,264,918.22 6,402,335.46 23,348,165.12 19,856,271.62 乌洛托品 260,157.94 482,119.79 835,982.90 779,501.21 苯酐 10,537,518.94 9,247,378.83 - - 二辛酯 34,831,608.85 32,996,835.95 - - 合 计 502,554,795.24 405,927,165.76 375,759,142.26 295,268,128.24 ——2004 年主营业务收入、成本比 2003 年均有大幅增长，主要原因是 2004 年公司 2 万吨苯酐项 目、5 万吨增塑剂项目和 1.5 万吨 AV 抗菌复合材料生产线相继投产，产品销售收入和成本均大幅增 加。 —主营业务收入按地区列示如下： 55 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 地 区 2004 年度 2003 年度 境内广东省地区 105,304,338.60 104,639,843.63 境内广东省外地区 295,349,273.14 183,451,743.55 境外 101,901,183.50 87,667,555.08 合计 502,554,795.24 375,759,142.26 —公司本年度前五名客户销售金额合计 208,372,918.47 元，占全年销售总额的 41.46%。 29、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 1,420,237.41 1,515,360.81 教育费附加 729,609.03 728,882.69 合计 2,149,846.44 2,244,243.50 主营业务税金及附加的计缴标准参见附注四。 30、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 收 入 成 本 利润 收 入 成 本 利润 租金收入 - - - 200,000.00 11,000.00 189,000.00 原材料销售 454,538.46 442,293.79 12,244.67 - - - 物资销售 864,405.27 862,576.25 1,829.02 加工费 - - - 195,719.55 2,661.79 193,057.76 合 计 1,318,943.73 1,304,870.04 14,073.69 395,719.55 13,661.79 382,057.76 31、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 12,073,701.27 4,943,656.21 减：利息收入 713,497.13 2,026,109.95 手续费支出 74,676.87 70,912.24 56 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 汇兑损益 89,206.61 78,242.03 合计 11,524,087.62 3,066,700.53 财务费用 2004 年度比 2003 年度增加 8,457,387.09 元，增加幅度为 275.78%，主要系公司 2004 年度银 行借款增加，相应使利息支出增加所致。 32、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 按权益法核算的股权投资收益 -99,895.88 -82,506.84 股权转让收益 40,255.90 - 合 计 -59,639.98 -368,021.55 公司本年度以 585 万元转让揭阳市榕泰广聚化工有限公司 60%的股权，取得转让收益 40,255.90 元。 33、补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 补贴收入 655,000.00 1,300,000.00 2003 年度补贴收入系根据广东省揭东经济开发试验区管理委员会《关于拨款扶持榕泰技术改造的批 复》（揭东试区发【2003】1 号）文，由揭东经济试验区财政所下拨给公司的产品技术改造扶持款。 2004 年度补贴收入系根据广东省揭东经济开发试验区管理委员会《关于拨款扶持广东榕泰实业股份 有限公司开发高新技术产品的批复》（揭东试区发【2004】2 号）文，由揭东试验区财政所下拨给公 司的开发高新技术产品的资金补贴。 34、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 申购无效资金冻结利息转入 2,509,641.96 2,509,641.96 公司 2001 年发行新股的无效申购资金被冻结期间的存款利息为人民币 12,548,209.68 元，该款项分 5 年平均计入损益，本期转入营业外收入 2,509,641.96 元。 57 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 35、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 应交所得税额 9,619,001.85 9,160,192.30 减：财政返还 - 1,922,090.00 合 计 9,616,001.85 7,238,102.30 公司执行企业所得税政策的具体情况参见附注四说明。应纳所得税额是按照所得税税率进行预提，最 终应缴数以汇算清缴为准。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金为 13,957,008.12 元，主要内容列示如下： 项 目 2004 年度 办公费 981,424.57 运输费 4,854,390.10 业务费 1,394,362.19 差旅费 1,074,646.45 修理费 1,002,281.35 广告费 298,317.12 包装费 266,503.00 汽车费用 1,099,875.18 咨询费 338,000.00 信息披露费 145,000.00 七、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主 营 业 务 关系 或类型 表人 揭阳市兴发房地 揭阳市榕城区进贤门大道北 从事房地产开发经营业务（凭 控股子公 有限责任 刘秋辉 产有限公司 侧东湖路口东侧 资质证书经营） 司 公司 58 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 ——存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 2004.12.31 2003.12.31 揭阳市兴发房地产有限公司 8,000,000.00 - ——存在控制关系的关联方所持股份及变化 企 业 名 称 2004.12.31 控股比例 2003.12.31 控股比例 揭阳市兴发房地产有限公司 5,600,000.00 70% - - —不存在控制关系但有重大影响的关联方 公司名称 注册资本 经营范围 与本公司关系 广东榕泰高级瓷 1,000 万美 生产经营化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟， 发起人，持有公司 具有限公司 元 化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂 37.5%的股份 粉。 揭阳市兴盛化工 5,000 万港 生产仿瓷化工原料，仿瓷餐具，仿瓷工艺 发起人，持有公司 原料有限公司 元 品。产品 80％外销，20％内销。 25.81%的股份 广东省科技创业 66,800 万元 为科技创业项目和相关配套项目筹集资金,并 有重大影响的股东， 投资公司 人民币 参与投资;设备租赁;信息服务;技术咨询 持有公司 2%的股份 关联方交易 —借款担保 公司的借款余额人民币 239,300,000.00 元由关联方提供信用担保，具体情况如下： 借 款 余 额 借款种类 借 款 单 位 担保单 位 （元） 短期借款 中国工商银行揭阳分行 8,800,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 揭阳市兴盛化工原料有限公 短期借款 中国工商银行揭阳分行 30,500,000.00 司 短期借款 中国光大银行深圳罗湖分行 30,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 上海浦东发展银行广州东山支 短期借款 30,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 行 短期借款 中国银行揭阳分行 70,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 短期借款 民生银行广州新城支行 20,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 长期借款 民生银行广州新城支行 50,000,000.00 广东榕泰高级瓷具有限公司 合 计 239,300,000.00 59 广东榕泰实业股份有限公司 2004 年年度报告 —租赁 公司租赁广东省科技创业投资公司办公场所，2004 年共付租金 155,299.60 元，租金定价参考市场价 确定。 八、或有事项 本报告期内公司不存在应披露的重大或有事项。 九、承诺事项 本报告期内公司不存在应披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 本报告期内公司不存在需披露的资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 本报告期内公司不存在应披露的其他重要事项。 十二、备查文件目录 （一）1、有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）2、载有会计师事务所所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）3、报告期内在“中国证券报”和“上海证券报”上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 广东榕泰实业股份有限公司 董事长：杨启昭 二零零五年三月二十九日 60