潍柴重机(000880)山东巨力2004年年度报告

山东巨力股份有限公司 SHANDONG JULI CO. LTD. 2004 年年度报告全文 董事长：刘刚（签名） 二 OO 五年四月 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 陈志董事委托李其董事出席会议并就有关事项行使表决权。 公司董事长刘刚、主管会计工作负责人陈隆祯、会计机构负责人韩绪森 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 公司/本公司 指 山东巨力股份有限公司 盛邦投资 指 北京盛邦投资有限公司 巨力总厂 指 潍坊巨力机械总厂 巨力管业 指 山东巨力管业有限公司 元 指 人民币元 2 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………4 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………5 第三章 股本变动及股东情况……………………………………8 第一节 股本变动情况 ………………………………………8 第二节 公司股东情况 ………………………………………8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………11 第一节 公司董事、监事和高级管理人员的情况 ……………11 第二节 公司员工情况………………………………………15 第五章 公司治理结构 …………………………………………16 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………18 第七章 董事会报告 ……………………………………………20 第一节 报告期内经营情况的介绍 …………………………20 第二节 报告期内的投资情况介绍 …………………………23 第三节 报告期内的财务状况、经营成果分析………………23 第四节 董事会日常工作情况………………………………25 第五节 其他事项…………… ……………………………29 第八章 监事会报告………… …………………………………34 第一节 监事会工作情况……………………………………34 第二节 监事会对公司运作的独立意见………………………34 第九章 重要事项……………………… ………………………36 第十章 财务报告…………………………… …………………42 第一节 公司审计意见全文……………………………………42 第二节 经审计财务报表………………………………………43 第三节 会计报表附注 ………………………………………52 第十一章 备查文件目录 ………………………………………78 3 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 山东巨力股份有限公司 SHANDONG JULI CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘 刚 三、公司董事会秘书：郭 勇 联系地址：山东省潍坊市长松路 69 号董事会秘书办公室 电话：（0536）8185696 传真：（0536）8185678 电子信箱：guoyong@chinajuli.com 董事会证券事务代表：马广斌 联系地址：山东省潍坊市长松路 69 号证券及法律事务部 电话：（0536）8185987 传真：（0536）8185678 电子信箱：maguangbin@chinajuli.com 四、公司注册地址和办公地址：山东省潍坊市长松路 69 号 邮政编码：261021 公司国际互联网网址 http：//www.chinajuli.com.cn 电子信箱：webmaster@chinajuli.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券及法律事务部办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东巨力 股票代码：000880 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 10 日 地点：山东省工商行政管理局； 2、企业法人营业执照注册号：3700001806159 3、税务登记号码：370702267170471 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市经七路房产大厦 4 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的主要会计数据如下： 单位：人民币元 利润总额 -213,773,919.08 净利润 -213,269,367.46 扣除非经常性损益后的净利润 －188,232，927.67 主营业务利润 -43,210,550.24 其他业务利润 5,621,803.56 营业利润 -147,294,709.02 投资收益 -45,931,597.31 补贴收入 － 营业外收支净额 －20,547,612.75 经营活动产生的现金流量净额 -55,773,864.14 现金及现金等价物净增减额 -19,647,424.92 在计算“扣除非经常性损益后的净利润”时，扣除的项目、涉及金额如下： 单位：人民币元 扣除项目 涉及金额 1、处理固定资产净损失 －15,331,457.77 2、处置长期股权投资净损益 -9,548,522.80 3、其他营业外收支净额 -156,459.22 合计 -25,036,439.79 上述非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性 损益》的要求确定和计算，并经注册会计师核实。(已考虑扣除非经常性损益的所得税 影响数） 5 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 年 份 2002 年 2004 2003 年 项 目 调整前 调整后 主营业务收入 906,903,892.97 1.560.194.703.15 1,856,434,199.48 1,856,434,199.48 净利润 -213,269,367.46 -97,132,191.19 42,166,189.77 2,671,913.77 总资产 975,830,034.65 1.192.995.747.12 1,116,881,255.77 1114239120.77 股东权益（不含少数股东权益） 277,643,622.52 490．912．989.98 684,183,457.17 588,045,181.17 每股收益 -0.77 -0.35 0.15 0.01 每股净资产 1.01 1.78 2.48 2.13 调整后的每股净资产 1.01 1.78 2.47 2.13 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.2 -0.32 0.62 0.59 净资产收益率(%) -76.8 -19.79 6.16 0.45 参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，以报告期扣除非 经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率为－48.98%。 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益 (元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -15.56 -11.24 -0.16 -0.16 净利润 -76.81 -55.50 -0.77 -0.77 营业利润 -53.05 -38.33 -0.53 -0.53 扣除非经常性损 -67.80 -48.98 -0.68 -0.68 益后的净利润 6 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 276,100,500.00 280,662,509.34 30,129,614.21 607,226.07 -96,586,859.64 490,912,989.98 本期增加 ／ ／ ／ ／ ／ / 本期减少 ／ ／ ／ ／ 213,269,367.46 213,269,367.46 期末数 276,100,500.00 280,662,509.34 30,129,614.21 607,226.07 -309,856,227.10 277,643.622.52 本年度亏损 本年度亏损 变动原因 ／ ／ ／ ／ 213,269,367.46 213,269,367.46 7 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 143965500 143965500 其中： 国家持有股份 18816000 18816000 境内法人持有股份 125149500 125149500 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143965500 143965500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132135000 132135000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132135000 132135000 三、股份总数 276100500 276100500 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况。 2、报告期内，公司无因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他 原因引起股份总数及结构变动的情况。 3、本公司现已无内部职工股。 第二节 公司股东情况 一、报告期末股东总数 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东资料，报告期末，公司 股东总户数为 53312 户。 8 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 二、公司主要股东持股情况 1、公司前 10 名股东持股情况 名 本期末 持股占总股本 持有股份的质押 股东名称 股份性质 次 持股数（股） 比例(％) 或冻结情况 1 北京盛邦投资有限公司 80,000,000 28.975 80000000 股已质押 发起人境内法人股 2 潍坊巨力机械总厂 45,149,500 16.353 7500000 股已质押 发起人境内法人股 3 潍城区国有资产管理局 18,816,000 6.815 无 发起人国家股 4 戴令军 1,853,815 0.671 未知 流通股 5 杨润霖 272,300 0.099 未知 流通股 6 马 静 267,717 0.097 未知 流通股 7 杨 路 260,000 0.094 未知 流通股 8 杨晓东 230,067 0.083 未知 流通股 9 吕元相 210,632 0.076 未知 流通股 10 傅桂英 202,240 0.073 未知 流通股 2、公司前 10 名流通股股东持股情况 本期末 名次 股东名称 股份性质 持股数（股） 1 戴令军 1,853,815 流通 A 股 2 杨润霖 272,300 流通 A 股 3 马 静 267,717 流通 A 股 4 杨 路 260,000 流通 A 股 5 杨晓东 230,067 流通 A 股 6 吕元相 210,632 流通 A 股 7 傅桂英 202,240 流通 A 股 8 李树民 196,400 流通 A 股 9 刘娟琦 191,800 流通 A 股 10 彭 洁 188,497 流通 A 股 三、说明： 1、前十名股东关联关系的说明： 前 10 名股东之间，前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况；从中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的前 100 名股东资料上看，法人股东和个人股东、个人股东和个人 股东之间是否存在关联关系无法判断。 以上列出的股东情况中，潍坊市潍城区国有资产管理局系代表国家持有股份。 9 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 2、股东所持本公司股权质押、冻结情况说明 北京盛邦投资有限公司持有的公司法人股 2050 万股（占公司总股本的 7.42％）继 续质押给华夏银行北京万柳支行，借款期限为 12 个月，自 2004 年 6 月 28 日起至 2005 年 6 月 27 日止； 北京盛邦投资有限公司持有的公司法人股 3100 万股（占公司总股本的 11.23％） 继续质押给上海浦东发展银行广州分行，贷款期限为十二个月，借款总额为 4000 万元。 借款总额中，其中一笔借款 2000 万元，自 2004 年 9 月 29 日起至 2005 年 9 月 28 日止， 另一笔借款 2000 万元，自 2004 年 10 月 13 日起至 2005 年 10 月 12 日止；2850 万股（占 公司总股本的 10.32％）继续质押给华夏银行北京万柳支行，贷款期限为一年，自 2004 年 10 月 30 日起至 2005 年 10 月 29 日止。 公司第二大股东潍坊巨力机械总厂将持有的公司法人股 750 万股（占公司总股本的 2.72％）继续质押给淄博市商业银行张店支行，质押期间为 2004 年 10 月 21 日～2005 年 4 月 20 日。 3、报告期内，上述法人股股东持股数量未发生变动。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内公司控股股东未发生变更。 公司控股股东为北京盛邦投资有限公司，持有公司 28.98％的股份。北京盛邦 投资有限公司成立于 2000 年 10 月，现注册资本 14000 万元，主营业务为高新技术、 房地产及制造业的战略投资和投资咨询、投资管理等，法定代表人王琳，注册地址是北 京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 1710 室。 2、北京盛邦投资有限公司的股东为青岛佳源投资发展有限公司、北京昂展投资 有限公司及北京蓝与绿投资有限公司。 3、公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图 青岛佳源投资发展有限公司 北京昂展投资有限公司 北京蓝与绿投资有限公司 50% 25% 25% 北京盛邦投资有限公司 28.98% 山东巨力股份有限公司 10 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 潍坊巨力机械总厂为公司第二大股东，持有公司 16.35％的股份。 潍坊巨力机械总厂成立于一九九 O 年，其法定代表人是崔英智。主要业务是机械加 工，彩喷介质、电子、数码科技，复合管的科技开发和销售日用百货；注册资本 6498 万元，系集体所有制企业。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、基本情况 报告期末公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 性别 职别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 张卫东 男 董事长 36 2003/01/22-2005/01/06 0 0 王青瑗 女 副董事长 54 2002/06/12-2005/01/06 0 0 王清华 男 董事 68 2001/05/06-2005/01/06 43470 43470 胡金胜 男 董事总经理 53 2001/05/06-至今 14490 14490 刘 刚 男 董事 37 2003/01/22-至今 0 0 林建星 男 董事 43 2003/01/22-2005/01/06 0 0 马信才 男 独立董事 70 2002/06/12-2005/01/06 0 0 陈 志 男 独立董事 50 2003/01/22-至今 0 0 李 其 男 独立董事 44 2003/01/22-至今 0 0 陈隆祯 男 财务总监 48 2004/08/28-至今 0 0 何忠信 男 监事会主席 59 2003/04/07-2004/10/09 14490 14490 王国萍 女 监事 36 2001/05/06-2004/10/09 33810 33810 韩波 男 监事 40 2001/05/06-2004/10/09 0 0 孙玉民 男 技术总监 41 2003/10/24-至今 28980 28980 牟海静 男 营销总监 33 2003/10/24-2005/01/06 12075 12075 王兆海 男 生产总监 39 2003/10/24-2005/01/06 0 0 郭 勇 男 董秘 53 2001/06/28-至今 19320 19320 张光泽 男 监事会主席 57 2004/10/08-2007/10/09 0 0 毕树林 男 监事 41 2004/10/08-2007/10/09 0 0 魏明庆 男 监事 55 2004/10/09-2007/10/09 0 0 11 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 二、2004 年 10 月 9 日监事会完成换届选举，七届一次职代会选举张光泽、毕树林 为职工代表出任的监事，2004 年度第一次临时股东大会选举魏明庆为股东代表出任的 监事；2005 年 1 月 6 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会董事会完成换届选举产生 第四届董事会，选举刘刚、谭曙江、李志刚、崔英智、胡金胜、武伟为公司董事，陈志、 李其、王卫国为公司独立董事；2005 年 1 月 6 日四届一次董事会聘任李学军为公司总 经理，郭勇为董事会秘书。公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位任职和兼职情况如下： 1、董事会成员 董事长：刘刚，男，1968 年出生，1991 年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位，具中 国律师资格，曾任北京亚太经济文化咨询公司总经理，北京现代经济与法律研究院副院长，现任北 京盛邦投资有限公司副总裁、北京巨力投资有限公司董事长、山东巨力股份有限公司执行董事，现 任山东巨力股份有限公司董事长。 副董事长：胡金胜，男，53 岁，毕业于山东电视大学经济管理专业，大专学历，高级经济师。 曾任潍坊巨力机械总厂副厂长，山东巨力股份有限公司副总经理，总经理。现任公司副董事长。 董事：谭曙江，男，1968 年出生，大学本科，曾任上海理工大学德语系教师，上海比时宏（中 法合资）电脑有限公司常务副总经理，上海交大盈河新技术股份有限公司常务副总经理兼上海杨浦 盈河技术股份有限公司总经理，上海中录时空文化发展有限公司常务副总经理，现任北京博文实达 文化传播有限公司总经理。 董事：李志刚，男，1957 年出生，大学本科，曾就职于青岛港务管理局，陆军三十一师，青岛 港公安局，中国物资储运总公司青岛公司，现任青岛捷盛贸易有限公司董事长、总经理。 董事：崔英智，男，48 岁，毕业于山东省委党校经济管理专业，本科学历，高级经济师。曾任 潍坊汽车配件厂党委办公室主任、副厂长，潍坊巨力机械总厂副厂长，潍坊巨力动力机械有限公司 总经理，山东巨力股份有限公司副总经理，现任潍坊巨力机械总厂厂长、党委副书记。 董事：武伟，男，44 岁，大学本科，国家干部，会计师，曾任原潍坊市财税局南关税务所专管 员，潍城区财政局办事员、副科长、科长，潍城区国有资产管理局局长，潍城区财政局副局长，现 任潍城区财政监督局局长兼财政局副局长。 独立董事：陈志，男，1955 年出生，吉林大学拖拉机专业学士，吉林大学管理科学与工程专业 硕士，中国农业大学农业工程专业博士，曾任山西嘉利科技股份有限公司、现代农装科技股份有限 公司董事长，第一拖拉机股份有限公司、辽源得亨股份有限公司独立董事，现任中国农业机械化科 学研究院院长及党委书记。 独立董事：李其，男，1960 年出生，1983 年 7 月毕业于北京大学经济学系，获经济学学士学 位，1997 年 6 月获奥地利维也纳经济大学社会与经济科学博士学位。1983 年 7 月至 1989 年 6 月在 北京大学经济学院经济与管理系任教，1994 年 10 月至 1997 年 6 月供职于奥地利维也纳国际经济比 12 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 较研究所，现为北京大学光华管理学院院长助理，北京大学光华管理学院应用经济学系副教授，副 系主任，北京大学工商管理研究所副所长。 独立董事：王卫国，男，37 岁，汉族，1991 年毕业于山东工业大学化工系化工专业，学士学 位，1993 年参加全国律师资格考试取得了律师资格。曾在潍坊亚星集团、潍坊天德化工公司、潍坊 鸢都律师事务所、潍坊大鹏律师事务所任职，现为近三十家企业担任常年法律顾问。2000 年 10 月 发起成立山东昌潍大鹏律师事务所，现任该所主任。 2、监事会成员： 监事会主席：张光泽，男，1948 年 3 月出生，高级技师，大专文化，1986 年 7 月于山东广播 电视大学企管专业毕业，1994 年参加中国农机协会标准化委员会任副主任委员，1998 年参加山东 省农用运输车协会任副主任委员，1992 年 5 月-1997 年 10 月任山东巨力股份有限公司副总工程师， 1997 年 10 月至今任山东巨力股份有限公司总工程师，1998 年 2 月曾任政协潍城区委员会副主席。 监事：毕树林，男，1964 年 11 月 23 日出生，中共党员，大学学历，1986 年 7 月毕业于东北 农业大学，分配到黑龙江省农业机械制造厂工作，先后担任技术员、设计师、主任设计师、研究所 副所长，主持和参与了耕耙播收运等多种农业机械。1994 年 11 月调入山东巨力股份有限公司工作， 先后担任室主任、科研所副所长、所长、科研开发部部长、产品研发部部长，主持和参与了多种三 轮农用运输车、四轮农用运输车、拖拉机等的设计工作。 监事：魏明庆，男，55 岁，初中学历，工人技师，曾任山东巨力股份有限公司科研所所长，现 任潍坊巨力机械总厂副厂长。 3、高管人员 总经理：李学军，男，1964 年出生，中共党员，1986 年毕业于山东大学，工业自动化学士； 1990－1993 年获中国人民大学经济学硕士学位。1986 年毕业分配到泰安市机械电子厂从事该厂工 业培训中心教师工作；1987－1990 年，任泰安市幻灯机厂副厂长；1993－2002 年在华晨集团工作。 其中：1993－1994 年，任华晨集团无锡天赐福生物工程有限公司代总经理；1994－1996 年，任华 晨集团北京办事处主任兼北京天赐福生物有限公司董事总经理、北京清华方大高技术陶瓷有限公司 董事副总经理；1996－2002 年，任华晨集团沈阳金杯客车有限公司副总经理，分管物流采购、质量 控制、技术开发、售后技术等工作及公司下属的多家实业公司的管理工作。2004 年 3 月－2005 年 1 月，任山东巨力股份有限公司技术负责人，2005 年 1 月至今任山东巨力股份有限公司总经理。 董秘：郭勇，1952 年出生，大专学历，经济师。1975 年 10 月参加工作。历任潍坊铜材厂企管 办主任、厂办主任、副厂长,潍坊铸锅厂厂长、党支部书记,山东巨力股份有限公司企管处处长,山 东巨力股份有限公司监事,副总经济师兼企管处处长, 总经济师兼企管处处长。1998 年 5 月－2001 年 5 月担任山东巨力股份有限公司监事，2001 年 5 月－2002 年 6 月担任山东巨力股份有限公司董 事，2001 年 6 月－至今担任山东巨力股份有限公司董事会秘书。 13 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 三、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬 刘 刚 北京盛邦投资有限公司 副总裁 是 崔英智 潍坊巨力机械总厂 厂长、党委副书记 是 潍城区财政监督局 局长 武 伟 是 潍城区财政局 副局长 魏明庆 潍坊巨力机械总厂 副厂长 是 四、年度报酬情况: 公司外部董事实行年度津贴制度，年度津贴费人民币 60000 元；内部董事和高级管 理人员实行年薪制，两名内部董事的年薪分别是人民币 94000 元和 49500 元；独立董事 年度津贴费人民币 60000 元。第三届监事会三名监事中，有一名监事在公司领取报酬， 年度报酬为 21000 元。第四届监事会监事中，有两名监事在公司领取报酬，分别为 35000 元，25000 元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额情况如下： 胡金胜，董事总经理，年度报酬总额 94000 元；孙玉民技术总监年度报酬为 39000 元，郭勇董秘年度报酬总额 33000 元。 根据公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬的实际情况，可将其年度报酬 数额划分区间如下： 6 万元以上，9 人，董事； 3～4 万元，4 人，高级管理人员（其中监事 1 人、总监 2 人、董秘 1 人） ； 2～3 万元，4 人，高级管理人员（监事 2 人，总监 2 人）； 五、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 职务 任职时间 离职原因 何忠信 监事会主席 2003/04/07-2004/10/09 换届选举不再担任监事 王国萍 监事 2001/05/06-2004/10/09 换届选举不再担任监事 韩 波 监事 2001/05/06-2004/10/09 换届选举不再担任监事 范丰军 财务总监 2003/04/27-2004/08/28 辞职 14 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第二节 公司员工情况 一、公司年末在职员工人数 2675 人，其专业构成及教育程度情况： 占总人数的比 占总人数的比 按照专业构成分 人数 按教育程度分 人数 例（％） 例（％） 生产人员 1734 64.82 研究生及以上 1 0.04 销售人员 497 18.58 大学本科 115 4.30 技术人员 210 7.85 大学专科 208 7.78 财务人员 29 1.08 中专 364 13.61 行政人员 205 7.66 高中 733 27.40 其他 0 0 初中及以下 1254 46.87 合计 2675 100 合计 2675 100 （二）其他情况 公司需承担费用的离退休人员为 381 人，占公司总人数 14.24％。 15 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第五章 公司治理结构 一、公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及其他法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，建立健全现代企业制度，致力于规范公司运作。 1、第三届董事会、监事会成员及公司高管人员于 2004 年 5 月 5 日已任期届满，但 因公司实际情况无法按时换届，而在任的董事、监事、高管人员为维护公司正常运营， 仍坚持岗位、忠于职守。此事公司已于 2004 年 5 月向中国证监会山东监管局报告。 2004 年 12 月 1 日，公司三届三十次董事会提名董事、独立董事候选人，经 2005 年 1 月 6 日 2004 年度第二次临时股东大会审议通过，四届一次董事会聘任了公司部分 高管人员，至此董事会正式完成换届选举。 2004 年 8 月 13 日召开的三届十六次监事会已提出新一届监事会候选人。2004 年 10 月 8 日的七届一次职代会和 2004 年 10 月 9 日召开的 2004 年第一次临时股东大会， 选出了公司第四届监事会，至此监事会正式完成换届选举。 2、根据证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的规定，2004 年 6 月 21 日，公司 2003 年度股东大会通过了《修改 公司章程部分条款的议案》和《修改董事会议事规则部分条款的议案》 ，对对外担保的审批 程序以及被担保对象的资信标准做了明确规定，进一步规范了公司与控股股东及其他关联 方的资金往来，有效地控制公司对外担保风险，保护了投资者的合法权益。 3、2004 年 4 月 28 日公司三届二十六次董事会审议通过了《投资者关系管理办法》和 《董事会秘书职责细则》等议案。 二、独立董事履行职责情况 1、公司三名独立董事均能按照相关法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的 工作态度，确保有足够的时间和经历有效地履行独立董事的职责，并按规定对相关事项 发表了独立意见。 2、独立董事出席董事会情况： 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事 的董事会次数 （次） （次） （次） 陈 志 5 5 0 0 李 其 5 4 1 0 马信才 5 4 1 0 3、报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 16 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 1、人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签订了劳动合同，公 司设立了独立的社会保险帐户。公司总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作并领取报酬，且均未在控股股东单位担任职务。 2、资产完整方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；物资采购和产品销售系统由公 司独立拥有。 3、财务分开方面 公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立 在银行开户，依法独立纳税。公司根据公司章程和有关财务制度独立做出财务决策，资 金使用亦不受控股股东的干预。 4、机构独立方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、业务独立方面 公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股 股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务，不存在与公司的同业竞争 问题。 四、公司生产经营系统实行事业部制度，直线职能式管理体制逐步理顺，事业部负 责人及高级管理人员实行年薪制，年薪与企业效益挂钩，相关奖励制度正在建立过程中。 17 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会： 一、2003 年度股东大会 （一）2004 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定媒体上发布临 2004－5 号公告“山 东巨力股份有限公司召开 2003 年度股东大会通知”，于 2004 年 6 月 21 日在公司第一会 议室召开了 2003 年度股东大会。 （二）本次股东大会通过了如下决议： 1、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案和公积金转增股本预案》 ，公司 2003 年度利润不分配，亦不进行公积金转增股本。 5、审议通过了《公司章程修订议案》； 6、审议通过了《关于修订董事会议事规则部分条款的议案》； 7、审议通过了《关于聘任会计师事务所议案》，公司将继续聘任山东正源和信有 限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期为一年。 上述决议刊登在 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、2004 年度第一次临时股东大会 （一）2004 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定媒体上发布临 2004－11 号公告 “公司三届二十八次董事会决议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知” ，于 2004 年 10 月 9 日在公司第一会议室召开了公司 2004 年度第一次临时股东大会。 （二）本次股东大会审议议案情况如下： 1、审议通过了《关于提名魏明庆先生为公司第四届监事会监事的议案》； 2、 《关于提名王军先生为公司第四届监事会监事的议案》未获通过； 3、审议通过了《关于根据工商局要求对公司章程中经营范围条款进行重新确认的 议案》。 上述决议刊登在 2004 年 10 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 三、2004 年度第二次临时股东大会 （一）2004 年 12 月 2 日，公司在中国证监会指定媒体上发布临 2004－17 号公告 18 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 “山东巨力股份有限公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议公告暨召开 2004 年 度第二次临时股东大会的通知”，于 2005 年 1 月 6 日在公司第一会议室召开了公司 2004 年度第二次临时股东大会。 （二）会议审议并通过了如下决议： 1、就董事会提交的刘刚等六名第四届董事会董事候选人进行投票选举。 出席会议的股东和股东代表以累积投票的方式，选举刘刚、谭曙江、李志刚、崔英 智、胡金胜、武伟为第四届董事会董事。 2、就董事会提交的陈志等三名第四届董事会独立董事候选人进行投票选举。 出席会议的股东和股东代表以累积投票的方式，选举陈志、李其、王卫国为第四届 董事会独立董事。 3、审议通过了监事会提交的《关于公司董事、监事报酬的议案》 上述决议刊登在 2005 年 1 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 19 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第七章 董事会报告 第一节 报告期内经营情况的介绍 报告期内公司主营业务仍为农用三轮、四轮、拖拉机。 自 2004 年 2 季度以来，由于原材料、燃油价格持续上涨，导致公司主导产品农用 车、拖拉机生产所需的主要原材料钢材、橡胶、柴油等价格不断攀升，致使公司产品的 生产成本较高；新的《道路交通安全法》的颁布实施，原属农机部门管理的农用车划归 公安部门管理，购置农用车的各项费用上涨，影响了农民购车积极性；尤其是进入第四 季度以来，银行银根紧缩导致到期借款续贷困难，流动资金紧张。激烈的市场竞争，给 公司传统产品的生产经营带来了极大的困难和压力，严峻的市场态势，致使公司经营业 绩出现大幅度下滑；担保损失、投资损失和资产盘亏、经营损失致使公司业绩出现了较 大数量的亏损。 一、主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务的范围是三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、拖拉机的 生产、销售。 报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 收入（元） 比例 利润（元） 比例 总收入 906，903，892.97 100％ -43,210,550.24 100％ 1、按行业和产品构成 农机行业(农用车、拖拉机) 864,018,150.8 95.27% -48,528,548.18 112.31% 管业(复合管材) 41,910,742.17 4.62% 4,342,997.94 -10.05% 咨询收入 975，000．00 0.11% 975,000.00 -2.26% 2、按地区构成(农用车) 843,716,611.64 100％ -49,465,380.99 100％ 华东地区 202,913,845.10 24.05％ -11,896,424.13 24.05％ 华北地区 430，632，958,58 51.04％ -25,247,130.46 51.04％ 其他地区 210,169,807.96 24.91％ -12,321,826.40 24.91％ 公司生产经营的主要产品是农机产品，包括农用运输车并有一定数量的拖拉机，其 销售收入占公司主营业务收入的 95.27％，销售利润占公司主营业务利润的 112.31％； 复合管材的生产在公司业务中也占有一定的数量。公司所属行业为交通运输设备制造 业。本期销售收入较去年同期下降 40.33%，主要系原材料、能源涨价，导致企业业绩 下降；国家政策调整，导致农用车市场开整体滑坡；2004 年较上年销售量下降，特别 是进入 2004 年第四季度以来，公司产销量大幅度减少。 20 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、山东巨力管业有限公司是公司的控股子公司，公司持股比例为 94.111%。 山东巨力管业有限公司注册资本 9000 万元，其经营范围是：生产销售不锈钢复合 管、钢塑复合管、铜塑复合管、铝塑复合管、钢管；经营上述产品及技术出口业务，经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；电缆套管、塑料管、管接件、管阀门、塑料模压加工机、加工塑料用模具。 公司持有的该山东巨力管业有限公司的股权已经在 2004 年 8 月 14 日公司第三届董 事会第十七次（临时）会议上决定以 6587.7 万元的价格转让给潍坊银枫投资有限公司 和潍坊高新区李家朱茂村委会，三方于 8 月 16 日签属了《山东巨力股权转让协议》 ，按 照协议该公司已于 2004 年 10 月 4 日完成了工商变更登记。（详情请参阅 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》和 2005 年 4 月 12 日《中国证券报》《证券时报》。 按照有关规定，该公司的会计报表（1－8 月底）与母公司（即本公司）的会计报表 进行了合并，其销售收入和业务利润请参见上表。 2、北京巨力投资有限公司注册资本 6000 万元，公司持有 98％的股权。北京巨力投 资有限公司设立于 2003 年 1 月 6 日，经营范围是投资管理；企业管理咨询、信息咨询； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。 公司原持有北京巨力投资有限公司 80%的股权，在上述山东巨力管业有限公司股权 转让过程中，山东巨力管业有限公司的受让方要求由我公司同时受让山东巨力管业有限 公司持有的北京巨力投资有限公司 20%的股权，在 2004 年 8 月 14 日公司第三届董事 会第十七次（临时）会议上决定以 1200 万元的价格收购上述 20%的股权，8 月 16 日山 东巨力股份有限公司与山东巨力管业有限公司签属了《北京巨力投资有限公司股权转让 协议》，至此山东巨力股份有限公司理应持有北京巨力投资有限公司 100%的股权（详 情请参阅 2004 年 8 月 18 日的《中国证券报》《证券时报》） 。在北京工商局办理工商登 记变更事项时，鉴于北京巨力投资有限公司将成为一人股东，不符合有关规定和要求， 经协商决定将其中的 2%股权，以 120 万元的价格转让给北京盛邦投资有限公司，并签 属了相关股权转让协议。该公司的工商变更登记已于 2004 年 11 月 1 日办理了工商变更 登记。 3、报告期内公司参股 40％的北京东超巨力纳米产业有限公司的主要产品处于停产 状态，财务状况恶化，本年度亏损 5026116.69 元。 4、公司参股 30％的青岛经济技术开发区国大生物制药股份有限公司，本年度仍处 于亏损状态。 21 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 三、主要供应商、客户情况 报告期，公司向前五名供应商合计的采购金额 208560400.051 元，占年度采购总额 的比例 18.5％；向前 5 名客户销售的收入总额 198,746,716.39 元，占全部销售收入的 23.00％。 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 农用运输车是公司的传统产品，也是公司的主导产品，占公司销售收入的 95.27％。 因此，日趋激烈的市场竞争、由于产品结构单一导致的抗击市场风险能力弱等问题，使 公司的产品利润率受到较大的削弱，尤其是第四季度以来，公司农用车产销量的大幅下 滑，导致单台产品的平均利润率下降较大，直接影响了公司的经营业绩。 1、钢材、橡胶、柴油等主要原材料价格不断攀升，导致公司产品的生产成本居高 不下； 2、原材料价格的上涨导致车辆销价上扬，而农民的购买能力没有得到相应的提高， 致使农用车市场出现下滑趋势。 3、新的道路交通法的实施，导致各项购车费用的增加，影响了农民购车积极性， 04 年 6 月份全行业销量下滑了 60%。 4、银行银根缩紧，到期借款续贷困难，导致流动资金周转困难。 有鉴于此，公司采取了一系列应对措施： 1、努力稳定职工队伍，维持生产经营。2004 年尤其是第四季度以来，企业的发展 十分艰难，资金链出现断裂，配套商的货款无法及时支付，给企业生产经营造成非常大 的影响。公司不得不采取措施努力协调与经销商、配套商、银行的关系。疏通融资渠道， 缓解资金压力，增强经销商、配套商的信心。 2、狠抓了开源节流增收节支活动。面临公司严峻的市场形势，为降低生产运行成 本，公司开展了两次减员增效活动，深化了对宾馆、食堂、铲车班等承包体的改革，取 消了部分业务专用车；对车间、部室进行了全方位费用承包，减少了非生产性经营开支。 对仓库进行了全面清查盘点，处理了一批积压淘汰物资，对尚有改造价值的零部件进行 了修旧利废。同时，加强了物资采购、仓储和生产的计划性管理，减少了积压报废损失。 突出了企业成本控制职能，开展了开源节流增收节支活动。 3、逐步建立起新的激励竞争机制。公司加速了分配制度改革，实施了岗位工资制， 注重了向科技和管理人员的倾斜。组织全体中层干部进行了民主评议，不称职的干部被 淘汰下来。出台了《中层干部竞聘方案》 ，一批部门领导进行了公开竞争答辩上岗。一 批年富力强、实践经验丰富的人员逐步走上领导和关键岗位。公司积极倡导建立学习型 企业，组织了汽车知识等 18 场专业培训。 22 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 4、逐步打造起产品的差异化竞争优势。2004 年，公司整合技术资源优势，健全 完善了省级技术开发中心。增强了科研开发各个环节相互间的横向沟通与协调，提高了 新产品研发效率和投放市场速度。全年开发了 1380 小元帅系列、把式矿用车系列三轮 车；开发了 WJ4110P、WJ4115P 系列四轮车。从完善企业标准规范入手，狠抓了产品通 用化、标准化和系列化设计，归并淘汰了 22 个落后和不盈利车型，促进了产品结构的 优化升级。推广应用了《办公自动化软件系统》，完善了《PDM 系统》及基础数据的整 理准备工作。设备部、技术部及车间等不断推广应用新技术、新工艺，加速技术革新步 伐，为企业降低成本奠定了基础。 5、突出了营销工作重点。2004 年公司优化了营销组织机构，设立了市场发展部、 市场管理部、市场服务部及进出口部和零售部。对区域经理进行了岗位竞争答辩，竞聘 上岗。公司不断创新市场服务模式，推行了经销单位配件买断制度，撤回了公司自营三 包站 9 个，清理 28 个市场部三包配件 300 余万元，提出了建立新型三包服务平台的计 划。加大了对客户服务网点、特约维修站的监督管理。加强了对市场的全方位监控，进 行用户回访和用户满意度调查 6 万多户。 面对企业遭遇的生产经营危机，尽管我们采取了若干维持措施，但是，由于企业被 中国证监会立案调查，原董事长被检察院起诉，经销商、配套商、银行等普遍对巨力的 发展信心不足，尤其是第四季度以来，由于资金链出现断裂，部分配套商开始出现供货 不及时，导致经销商的订单不能及时交付等现象，巨力的生产逐渐出现断续，直至 2005 年春节后全线停产。 第二节 报告期内的投资情况介绍 报告期内，公司主要的投资活动是出资 1080 万元收购山东巨力管业有限公司持有 的北京巨力投资有限公司 18%的股权。 第三节 报告期内的财务状况、经营成果分析 一、财务状况、经营成果分析 报告期内，公司总资产较去年同期下降了 18.20％；主营业务利润较去年同期下降 161.5%。 本期实现利润总额为－213,773,919.08 主要是报告期投资损失、资产盘亏、经营损 失所致；净利润相应地出现了较大数额亏损。 股东权益方面，由于净利润亏损数额较大，导致未分配利润出现大数额亏空，相应 地冲减了期初股东权益。 本期现金及现金等价物净增加额为-19,647,424.92 元，主要是报告期末公司产量销 23 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 大幅下滑回款减少所致。 二、生产经营环境以及宏观政策、法规发生的重大变化 1、2004 年 5 月 1 日，新的“道路交通法”已实施，车辆挂牌将由公安部交通管理 部门统一管理，农用车的附加费、牌证费用、保险费用都有所增加，提高了农民购车和 使用等各项费用，这对农用车辆影响很大，车辆市场可能出现长期低迷。 2、国家控制银行资金放贷，造成了企业资金十分紧张，企业流动资金不足，原材 料价格又持续上扬，给我们的生产组织带来很大困难。 3、政府有关职能部门正大力加强超标车管理，加大了对农用车等农机产品的检测 力度，在车辆型式、排放噪音、排污等环保标准等指标方面，提出了一系列达标要求， 从而对产品质量提出了更多的新的要求。公司很多种农用车型都在控制之列，给企业造 成很多被动局面，可能影响销量的增长。 综合以上因素，可以说，农用车的整体市场环境不好，下一步，整个市场可能出现 萎缩局面，这将带来企业主营业务利润的降低。因此，积极寻求新的利润增长点将是企 业下一步的重点工作。生产经营环境以及宏观政策、法规发生的重大变化给公司的决策、 经营提出了更大的挑战。 董事会提请投资者注意上述生产经营环境以及宏观政策、法规发生的重大变化给公 司业绩带来的影响，注意投资风险。 24 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第四节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了五次会议。 1、公司第三届董事会第二十六次会议于 2004 年 4 月 28 日召开。会议审议通过了 以下议题： ①《2003 年度董事会工作报告》 ； ②审议通过了《2003 年度总经理工作报告》 ； ③审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； ④审议通过了公司 2003 年年度报告正文和摘要； ⑤审议通过了公司 2003 年度利润分配预案和公积金转增股本预案 ⑥审议通过了公司 2003 年第一季度报告； ⑦审议通过了《公司章程修订预案》 ⑧审议通过了《关于修订董事会议事规则部分条款的议案》 ⑨审议通过了《投资者关系管理办法》议案； ⑩审议通过了《董事会秘书职责细则》； ○ 11 审议通过了聘任会计师事务所议案。 2、第三届董事会第二十七次（临时）会议于 2004 年 8 月 14 日在公司第一会议室 召开，会议审议通过了以下议题： ①审议通过了《关于转让 PP-R 管、双壁波纹管资产的议案》 ②审议通过了《关于受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司股权 的议案》 ③审议通过了《关于转让山东巨力管业有限公司股权的议案》 ④根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知 》的有关规定，审议通过了《关于与“山东海龙”续签互保协议的议案》 3、第三届董事会第二十八次会议于 2004 年 8 月 28 日在公司第一会议室召开。会 议审议通过了以下议题： ①审议通过了《关于接受范丰军先生辞职、聘任陈隆祯先生为财务总监的议案》 ②审议通过了《关于 2004 年半年度报告的议案》 ③审议通过了《关于接受监事会提议召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》 ④审议通过了《关于根据工商局要求对公司章程中经营范围条款进行重新确认的议 案》 ⑤关于召开山东巨力股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会的通知 25 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 4、第三届董事会第二十九次会议于 2004 年 10 月 27 日在青岛召开。会议审议通过 了以下议题： ①审议通过了《关于 2004 年第三季度报告的议案》 ②审议通过了《关于转让公司闲置的老厂区土地的议案》 5、第三届董事会第三十次（临时）会议于 2004 年 12 月 1 日以通讯表决的方式召 开。会议审议通过了以下议题： ①审议通过了《关于同意刘刚等六人为公司第四届董事会董事候选人的议案》 ②审议通过了《关于同意陈志等三人为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 ③关于召开山东巨力股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会的通知 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2003 年度股东大会及 2004 年度第一次临时股东大会，2004 年第二次临时股东大会，三次股东大会共计审议议案 13 项。其中审议通过了议案 12 项。会后董事会就股东大会审议通过的各项决议进行了认真的组织落实。截至 2005 年 元月底，各项决议均已实施完毕。 三、公司法人治理结构建设情况 (一)公司按照《公司法》 、《证券法》 、《股票上市规则》 、《上市公司治理准则》以及 其他法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，致力于 规范公司运作。 1、报告期，公司根据相关法律法规要求并结合公司实际情况修改了公司章程，进 一步规范了股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、明确了各自的权限范围， 进一步加强了公司对外担保事宜的审批程序和风险防范。为了进一步加强监事会的监督 职能，规范监事会的运作，新一届监事会还聘任了由一名由监事担任的监事会秘书，专 门负责监事会的日常工作。 2、继续加强企业管理制度的建立健全工作，依法、依规规范企业运作 2004 年 4 月 28 日，三届董事会二十六次会议审议通过了《关于修订董事会议事 规则部分条款的议案》、《投资者管理关系管理办法》 、《董事会秘书职责细则》，进一步 规范了上市公司日常事务的运作程序，加强了与投资者的联系。 （二）公司与公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分 开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （三）公司生产经营系统实行事业部制度，直线职能式管理体系逐步理顺，各管理 岗位实行岗位工资制度，岗位工资与企业效益挂钩。在用人方面公司已经逐步建立起一 套部门负责人公开竞聘、择优录取的用人机制和公开、公平、透明的三级考核机制。有 26 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 关对高级管理人员的考核机制也正在逐步建立、完善之中。 （四）加强与利益相关者的联系，使利益相关者更加充分的了解公司，力争在得到 利益相关者的更大支持、共同推动公司持续健康发展的同时也为利益相关者带来更大的 收益。 四、新年度的业务发展规划 （一）进一步建立、健全公司法人治理结构，促进公司规范运作。 2005 年元月六日召开的 2004 年度第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事 会，新一届董事会将继续按照中国证监会、深圳证券交易所对上市公司的要求，进一步 建立健全法人治理结构，完善公司规章制度建设，促进公司规范运作。 （二）经过十几年的经营，公司已经培养起了自身的一些优势和能力，有一定的市 场和品牌知名度，有较为完善的营销网络和良好的生产基础设施。最关键的是巨力还拥 有部分非常忠诚的客户。巨力的发展前景应该是良好的。但是从 2004 年起，由于交通 法的出台、原材料涨价、银行银根紧缩、企业内部等诸多原因，巨力的发展出现了前所 未有的困难，资金链出现断裂，最终导致企业停产。新一届董事会，下一步的工作重点 将围绕以下四个方面进行： 1、敦促各位股东从公司和股东长远利益出发，采取有效措施，包括寻找新的合作 伙伴进行战略重组，使企业尽快走出困境。 2、积极与政府、银行进行沟通，疏通融资渠道，争取多方位的支持，使企业尽快 恢复生产。 3、与公司管理层一起，加强与公司利益相关者的联络沟通工作，争取其理解和支 持。 4、与公司管理层一起，做好广大职工的思想工作，保持公司的稳定。 五、董事会对审计报告的专项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所对公司二 00 四年年度报告出具了鲁正信审 字【2005】第 3101 号审计报告，报告类型为非标准无保留的审计报告，针对报告中所 述的理由，董事会说明如下： 一、截止 2004 年 12 月 31 日，母公司会计报表显示营运资金为负数，流动负债总额 高于流动资产总额 3.06 亿元，其中短期借款 2.82 亿元；本公司累计亏损额已达 3.10 亿 元；部分资产被抵押、质押或被依法查封。 二、巨力股份公司于 2005 年 1 月 13 日收到山东省潍坊市奎文区人民法院送达的奎 检刑诉[2005]4 号《起诉书》，称公司及公司原董事长、公司原财务处副处长涉嫌欺诈发 行股票，特提起公诉。2005 年 3 月 25 日，山东省潍坊市奎文区人民法院以（2005）奎 27 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 刑初字第 50 号《刑事判决书》做出如下判决：被告单位山东巨力股份有限公司犯欺诈发 行股票罪，判处罚金人民币 160 万元；被告人王清华犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑 二年缓刑三年；被告人张传胜犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑一年缓刑二年。 三、主要原材料、能源涨价，导致企业业绩下降；因国家政策调整，农用车市场整 体滑坡；本年较上年销售量大幅度下降，尤其第四季度以来，由于资金链出现断裂，无 法获得供应商的正常商业信用，配套商开始供货不及时，导致经销商的订单不能及时交 付，公司生产逐渐出现断续，直至 2005 年春节后全线停产,主营业务至今仍未恢复生产。 鉴于以上原因，公司聘请的会计师事务所对本公司 2004 年年度报告出具了非标准无 保留审计意见。 四、新一届董事会、管理层将在继续推进 2004 年各项工作的基础上，对 2005 年的 工作重点围绕以下四个方面进行： 1、敦促各股东从公司长远利益出发，采取有效措施，包括寻找新的合作伙伴进行 战略重组，使企业尽快走出困境。 2、积极与政府、银行等机构进行沟通，疏通融资渠道，争取多方位支持，使公司 尽快恢复生产。 3、加强与公司广大客户的沟通工作，争取其理解和支持。 4、做好广大职工思想工作，保持公司稳定持续发展。 28 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第五节 其他事项 一、公司所聘会计事务所对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于山东巨力股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 鲁正信专审字（2005）第 3026 号 山东巨力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东巨力股份有限公司(以下简称“巨力股份公司”) 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润表及利润分配表和合 并利润表及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 4 月 25 日出具了无保留意见带强调事项段的审计报告（报告书编号为：鲁正信审字（2005） 第 3101 号）。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，现将我们在审计过程中注意到的巨力股份公司控股股东及其他关联方占用 巨力股份公司资金情况以附表的形式作出说明。如实编制上述附表和对外披露这些情况 并确保其真实性、合法性及完整性是巨力股份公司的责任。除了对巨力股份公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对其实施 其他额外审计程序，后附附表及其他情况说明应当与巨力股份公司会计报表一并阅读。 截至 2004 年 12 月 31 日止，我们未发现巨力股份公司及控股子公司为控股股东及 其他关联方提供担保的情况。 附表： 2004 年度山东巨力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 山东正源和信 中国注册会计师： 有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 中国 . 济南 2005 年 4 月 25 日 29 附表：2004 年度山东巨力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 编制单位：山东巨力股份有限公司 项 资金占用方与 相对应的 资 资金占用方 资金占用期 资金占用借方 资金占用贷方 资金占用期 目 上市公司的 会计报表 占 名称 初时点金额 累计发生额 累计发生额 末时点金额 关系 科目 方 经 营 性 项 目 北京盛邦投资 1 第一大股东 其他应收款 2,200,000.00 1,000,000.00 1,200,000.00 暂 有限公司 非 潍坊巨力机械 经 2 第二大股东 其他应收款 97,215,800.00 27,261,923.00 58,530,000.00 65,731,923.00 暂 总厂 营 性 北京东超巨力 项 3 纳米产业有限 联营企业 其他应付款 1,566,000.00 1,566,000.00 往 目 公司 北京盛邦投资 4 第一大股东 其他应付款 125,683,044.00 126,441,220.00 758,156.00 往 有限公司 单位负责人： 刘刚 财务负责人： 陈隆祯 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 二、独立董事对公司累计及当期对外担保和执行证监发（2003）56 号文情况的专项 说明和独立意见： 根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》 精 神 和 《 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2004 年 年度报告的通知》的要求，我们本着实事求是的态度，对山东巨力股份有限公司对外担 保的情况进行了认真负责的核实和落实，现就有关问题说明和发表独立意见如下： 1、对公司累计及当期对外担保情况的专项说明: (1)、协议对外担保 公司三届二十五次董事会，审议批准了公司与“青鸟华光”签订互保 10000 万元的 协议。三届二十七次董事会，审议批准了公司与“山东海龙”续签互保 8000 万元的协议。 根据上述互保协议 ，公司在报告期内和以前年度延续到报告期内所做的担保情况， 见第九章 2.2 表所示。 上述对外担保余额为人民币 5378 万元（美元按 1：8.4 的汇率折合人民币），占公 司 2004 年 12 月 31 日经审计净资产 277,643,622.52 元的 19.37%。 （2）违规对外担保 报告期内无违规对外担保发生。 （3）报告期内及以前年度延续到报告期内的为控股子公司提供的担保 2004 年 8 月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保取得中国银行潍坊市 潍城支行贷款 1000 万元；2004 年 2 月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保 取得商业银行新城支行银行承兑 800 万元；2004 年 3 月由公司为控股子公司山东巨力 管业有限公司担保取得商业银行新城支行贷款 600 万元。截止报告期末，上述担保只剩 700 万元仍在履行中，其余担保均已解除。 综合（1）（2）（3）公司对外担保余额为人民币 6078 万元（美元按 1：8.4 的汇率 折合人民币），占经审计的公司 2004 年 12 月 31 日的净资产 277,643,622.52 元（合并 数）的 21.89%。(证监发[2003]56 号)规定， “上市公司对外担保不得超过最近一个会计 年度合并会计报表净资产的 50%）。 2、按照“通知”精神要求，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下： （1）公司在 2003 年年度股东大会上，根据“56 号”文精神和山东监管局的要求， 在《公司章程》中制定了关于对外担保的决策程序及制度，并对《董事会议事规则》中 ３２ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 的相关内容做了修改，规范了公司对外担保行为、杜绝了违规对外担保的发生。 （2）报告期内公司严格遵守了上述规定，对外担保的决策程序合法，互保协议的 签定符合法定程序，并履行了信息披露义务，没有违规担保事项的发生。 独立董事：陈志 独立董事：李其 独立董事：王卫国 2005 年 4 月 25 日 三、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 董事会决定，公司 2004 年度不进行利润分配，未分配利润结转到下一年度；不进 行公积金转增股本。 ３３ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第八章 监事会报告 第一节 监事会工作情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定，对公 司董事、高级管理人员以及公司财务进行有效的监督检查，能正确履行监事会的职责。 本报告期内，监事会共召开了五次会议，列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行 了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。 1、2004 年 4 月 28 日，公司监事会召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议 了公司 2003 年年度报告的“监事会报告”和公司《2003 年年度监事会工作报告》。 2、2004 年 6 月 10 日，公司监事会召开了第三届监事会第十五次会议，提议在 2004 年 7 月 31 日前进行董事会、监事会的换届选举，并同意将此提案提交 2003 年度股东大 会进行审议。 3、2004 年 8 月 13 日，公司监事会召开了第三届监事会第十六次会议，提名魏明 庆先生、王军先生为第四届监事会以股东代表出任的监事候选人，提交 2004 年度第一 次临时股东大会进行选举；并提议召开 2004 年度第一次临时股东大会。 4、2004 年 10 月 9 日，公司监事会召开了第四届监事会第一次会议，选举张光泽 为第四届监事会主席。 5、2004 年 12 月 1 日，公司监事会召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通 过了如下决议： ①审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》，提请公司 2004 年度第二次临时 股东大会审议。 ②聘任监事毕树林先生兼任监事会秘书。 第二节 监事会对公司运作的独立意见 监事会认为： 报告期内，公司的整个生产经营活动举步维艰，2004 年 11 月份不得不全面停产， ３４ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 对此，董事会成员会同高管层做了大量的工作，千方百计地想办法，倾注了每个成员的 心血，努力工作，坚守工作岗位，得到了广大职工及大部分供应商和经销商的理解，为 稳定企业、保护股东利益和广大职工的利益起到了较好的作用。 当前，公司正处于关键时期，广大股东及全体职工正密切关注着企业今后的命运！ 监事会的全体同志同仁尤其是董事会及高管层的同志们要想尽一切办法，挖掘公司内外 的一切潜能和优势，在新一届董事会的带领下，重振巨力昨日雄风！ 经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营情况， 会计事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告客观公正。 总之，公司监事会希望各位董事和高级管理人员，要以股东、公司利益和 4000 多 名员工的利益为重，发扬团结奋斗的创业精神，与全体员工和股东一起，同舟共济，精 心运作，再创巨力美好的明天。 ３５ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项发生。 二、报告期内公司出售资产情况 1、2004 年 8 月 14 日公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关 于受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司股权的议案》，决定出资 1200 万元受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司 20％的股权，该事 项，在北京工商局办理工商登记变更时，因不符合工商部门的有关规定，最终由山东巨 力股份有限公司以 1080 万元受让了 18%的股权，北京盛邦投资有限公司受让了 2%的 股权，工商变更登记现已全部完成; 2、2004 年 8 月 14 日公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了通过 了《关于转让公司持有的山东巨力管业有限公司股权的议案》，决定将公司持有的山东 巨力管业有限公司 94.11％的股权以 6587.7 万元现金转让给潍坊银枫投资有限公司和潍 坊高新技术开发区新城街道李家朱茂村民委员会。8 月 16 日公司与潍坊银枫投资有限 公司、潍坊市开发区李家朱茂村委会签订了《山东巨力管业有限公司股权转让协议》， 两受让方目前已经支付了 5587.7 万元股权转让款，完成了工商变更登记。剩余 1000 万 元转让款，至今仍未支付，我公司已向潍坊市中级法院提起了民事诉。（有关转让和诉 讼的详细情况请参阅 2004 年 8 月 17 日我公司刊登在《中国证券报》、 《证券时报》中的 临 2004－7、2004－8、2004－10 号公告和刊登在《中国证券报》、 《证券时报》中的 2005 －8 号公告）。 3、公司 2004 年 10 月 27 日第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让公 司闲置的老厂区土地的议案》，决定将公司拥有的位于潍坊市潍城区胜利西街 373 号的 老厂区土地 41 亩与相邻的潍坊市华孚轴承有限公司、潍坊五星制锁有限公司的土地一 起委托潍坊市潍城区经济贸易局进行统一转让开发。 （详情请参阅《中国证券报》 《证券 时报》本公司临 2004－15 号公告）目前，该转让仍在进行中。 三、公司应披露的报告期重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 ３６ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 2、重大对外担保合同 担保 担保 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保期 金额 类型 行完毕 联方担保 潍坊北大青鸟华光科技 295 万 2003.9.23 连带责任担保 2004.9.15 否 否 股份有限公司 美元 潍坊北大青鸟华光科技 2003.11.18 2000 连带责任担保 2004.11.15 否 否 股份有限公司 潍坊北大青鸟华光科技 2003.11.7 900 连带责任担保 2004.11.7 否 否 股份有限公司 山东潍坊海龙股份 2003.6.25 1647 连带责任担保 2004.6.24 是 否 有限公司 报告期内担保发生额合计 0．00 万元 报告期末担保余额合计 5378．00 万元 公司对控股子公司的担保情况 否(已履 山东巨力管业有限公司 2004.8.27 1000 连带责任担保 2005.6.27 是 行 300) 山东巨力管业有限公司 2004.2.11 800 连带责任担保 2004.8.11 是 是 山东巨力管业有限公司 2004.3.18 600 连带责任担保 2005.3.18 是 是 报告期内担保发生额合计 2400 报告期末担保余额合计 700 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 6078 担保总额占公司净资产的比例 21.89% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额是否超过净资产的 50%(是或否) 否 违规担保总额 0.00 (1)协议担保 公司三届二十五次董事会，审议批准了公司与“青鸟华光”签订互保 10000 万元的 协议。三届二十七次董事会，审议批准了公司与“山东海龙”续签互保 8000 万元的协议。 根据上述互保协议 ，公司在报告期内和以前年度延续到报告期内所做的担保情况， 见上表所示。 上述对外担保余额为人民币 5378 万元（美元按 1：8.4 的汇率折合人民币），占公 司 2004 年 12 月 31 日经审计净资产 277,643,622.52 元的 19.37%。其中 2004 年 8 月 27 日，我公司为山东巨力管业有限公司担保的 1000 万元中，截止报告期末已经解除担保 300 万元。 ３７ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 （2）违规对外担保 报告期内无违规对外担保发生。 （3）报告期内及以前年度延续到报告期内的为控股子公司提供的担保 2004 年 8 月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保取得中国银行潍坊市 潍城支行贷款 1000 万元；2004 年 2 月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保 取得商业银行新城支行银行承兑 800 万元；2004 年 3 月由公司为控股子公司山东巨 力管业有限公司担保取得商业银行新城支行贷款 600 万元。截止报告期末，上述担保只 剩 700 万元仍在履行中，其余担保已经全部履行完毕。 综合（1）（2）（3）公司对外担保余额为人民币 6078 万元（美元按 1：8.4 的汇率 折合人民币），占经审计的公司 2004 年 12 月 31 日的净资产 277,643,622.52 元（合并 数）的 21.89%。(证监发[2003]56 号文规定，“上市公司对外担保不得超过最近一个会 计年度合并会计报表净资产的 50%）。 （4）其他重大合同 1、2002 年 4 月 8 日公司以固定资产中机器设备价值 7209 万元，抵押给中国工商 银行潍城支行，取得借款额度 3600 万元，抵押期限 2002 年 4 月 8 日至 2004 年 4 月 8 日。 2、2003 年 4 月 7 日，公司以权利价值为 12996 万元(评估值，即，房屋建筑物评 估价值原值 81,965,651.75 元，评估价值净值 64,647,359.65 元；土地使用权账面价值 46,071,151.02 元，评估价值 65,312,705.64 元，房地产价值合计 128,035,802.77 元， 评估价值合计 129,960,065.29 元)的房地产作抵押，与中国工商银行潍坊市潍城区支行 签订《流动资金借款合同》，合同规定： “本合同项下的借款金额为人民币 11,056 万元， 借款期限为 36 个月，自 2003 年 4 月 7 日起至 2006 年 4 月 6 日止。”；上述借款金额公 司可按实际需要分次使用。 （详情请查阅 2003 年 4 月 11 日公司在《中国证券报》和《证券时报》刊登的临 2003－8 号公告） 3、2003 年 7 月 17 日，公司以价值 11,035 万元的设备做抵押，与中国工商银行潍 坊市潍城区支行签订《流动资金借款合同》，合同规定：本合同项下的借款金额为人民 币 5,518 万元，借款期限为 36 个月，自 2003 年 7 月 17 日起至 2006 年 7 月 16 日止。 （详情请查阅 2003 年 7 月 26 日《中国证券报》和《证券时报》刊登的临 2003－ 18 号公告） ３８ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 四、报告期公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构。报告年 度支付给聘任会计师事务所报酬 30 万元，目前的审计机构已为公司提供审计服务的连 续年限是 6 年。 五、重要事项索引 1、2004 年 1 月 12 日山东巨力股份有限公司接到中国证监会济南稽查局的通知， 因公司涉嫌违反证券法规，中国证监会决定对公司立案调查。 2、2004 年 4 月 23 日公告：公司 2003 年度业绩预亏。 3、2004 年 4 月 30 日公告：公司 2003 年年度报告及摘要和 2004 年第一季度报告。 4、2004 年 4 月 30 日公告：公司第三届董事会第二十六次决议，审议通过了《2003 年度董事会工作报告》、 《2003 年度总经理工作报告》、 《2003 年度财务决算报告》、2003 年度报告正文和摘要、2003 年度利润分配预案和公积金转增资本预案、 《2004 第一季度 报告》、公司章程修订预案。 5、 2004 年 4 月 30 日公告：公司 2003 年度财务报告之审计报告。 6、2004 年 4 月 30 日公告：公司第三届监事会第十四次决议，审议通过了《2003 年年度报告》、《2003 年度监事会工作报告》。 7、2004 年 5 月 14 日公告：公司召开 2003 年度股东大会通知。 8、2004 年 6 月 22 日公告：公司 2003 年度股东大会决议，审议通过了《2003 年度 董事会工作报告》、 《2003 年度监事会工作报告》、 《公司 2003 年度财务决算报告》、 《公 司 2003 年度利润分配预案和公积金转增股本预案》、《关于修订董事会议事规则部分条 款的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》 。会议决定继续聘任山东正源和信有限责 任会计师事务所为公司的审计机构，聘期为一年。 9、2004 年 8 月 18 日公告：关于收购与出售资产的公告。 10、2004 年 8 月 18 日公告：证券事务代表变更公告。 11、2004 年 8 月 18 日公告：第三届监事会第十六次决议公告。 12、2004 年 8 月 18 日公告：第三届董事会第二十七次(临时)会议公告(公司三届 二十七次董事会(临时)会议，审议通过了《关于转让公司持有的山东巨力管业有限公司 股权的议案》；审议通过了《关于受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限 公司股权的议案》；审议通过了《关于转让 PP-R 管、双壁波纹管资产的议案》)。 13、2004 年 8 月 31 日公告：第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。 14、2004 年 10 月 12 日公告：2004 年第一次临时股东大会决议公告。审议通过了 ３９ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 《关于提名魏名庆先生为公司第四届监事会监事的议案》 ，否决了《关于提名王军先生 为公司第四届监事会监事的议案》 ，审议通过了《关于根据工商局要求对公司章程中经 营范围条款进行重新确认的议案》。 15、2004 年 10 月 12 日公告：第七届职工代表大会第一次会议决议公告。选举张 光泽、毕树林先生为公司职工代表出任的监事。 16、2004 年 10 月 12 日公告：第四届监事会第一次会议决议公告。选举张光泽先 生为公司第四届监事会主席。 17、2004 年 10 月 29 日公告：第三届董事会第二十九次会议决议公告。审议通过 了《关于 2004 年第三季度报告的议案》，审议通过了《关于转让公司闲置老厂区土地的 议案》。 18、2004 年 11 月 10 日公告:关于公司股东股份继续质押的公告。 19、2004 年 12 月 2 日公告:独立董事意见。 20、2004 年 12 月 2 日公告：第四届监事会第二次会议决议公告。审议通过了《关 于公司董事、监事报酬的议案》，《关于出任毕树林为第四届监事会秘书的议案》。 21、2004 年 12 月 2 日公告：第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开 2004 年 第二次临时股东大会的通知。 22、2004 年 12 月 2 日公告：独立董事候选人和提名人声名。 23、2005 年 1 月 7 日公告:2004 年第二次临时股东大会决议公告。审议通过了刘刚 等六名董事候选人为公司第四届董事会董事的议案；审议通过了陈志等三名独立董事候 选人为公司第四届独立董事的议案；审议通过了监事会提交的《关于公司董事、监事报 酬的议案》。 24、2005 年 1 月 7 日公告：选举刘刚为公司第四届董事会董事长，选举胡金胜为 公司第四届董事会副董事长，聘任李学军为公司总经理，聘任郭勇为公司董事会秘书。 25、2005 年 1 月 7 日公告：关于选举或聘任公司高级管理人员的独立董事意见。 26、2005 年 1 月 15 日公告：关于重大事项的公告。 27、2005 年 1 月 15 日公告：2004 年业绩预亏公告。 28、2005 年 2 月 21 日公告：关于股票异常波动公告。 29、2005 年 3 月 21 日公告：关于股票异常波动公告。 30、2005 年 3 月 29 日公告：关于重大诉讼公告。 31、2005 年 4 月 11 日公告：关于重大诉讼公告。 ４０ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 期后事项： 公司发生重大诉讼、仲裁事项分为两类， 第 1 类为本公司做为原告的重大诉讼案件： 1、本公司诉潍坊银枫投资有限公司、潍坊市开发区李家朱茂村委会诉讼案件。 2005 年 1 月 9 日，鉴于山东巨力管业有限公司的股权受让两方，未按照协议约定 支付股权转让款余额 1000 万元，我公司已经向潍坊市中级人民法院提起诉讼。涉及金 额 3195.95 万元。 （详情请参阅 2005 年 4 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》，山东 巨力临 2005－8 号公告。 2、本公司诉山东巨力管业有限公司诉讼案件 2005 年 1 月 9 日，鉴于山东巨力管业有限公司长期占用本公司 PPR、PE 波纹管生 产线设备及厂房和场地，未支付相关费用，虽经多次催促均未支付，我公司已经向潍坊 市中级人民法院提起诉讼。涉及金额 1010 万元。 （详情请参阅 2005 年 4 月 11 日的《中 国证券报》、《证券时报》，山东巨力临 2005－8 号公告） 第 2 类为本公司做为被告的重大诉讼案件： 共有 5 起。 1、潍坊市奎文区人民检查院诉本公司虚增利润骗取配股资格一案。详情请参阅《中 国证券报》《证券时报》本公司 2005 年 1 月 15 日的临 2005－4 号公告和 2005 年 3 月 29 日的临 2005－7 号公告） 2、中国建设银行潍坊分行起诉潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司借款纠纷一案。 因我公司为北大青鸟的该笔借款提供连带担保，2005 年 3 月 14 日，建设银行潍坊分行 将北大青鸟起诉至潍坊市中级人民法院，同时要求本公司承担连带保证责任。涉及金额 2000 万元。 3、中国工商银行潍坊分行起诉潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司拖欠借款利息 一案。因我公司为北大青鸟该笔借款提供连带担保，2005 年 3 月 25 日，工商银行潍坊 分行将北大青鸟起诉至潍坊市中级法院，要求北大青鸟归还利息 120000 美元(折人民币 1000000 元)，同时要求本公司承担连带担保责任。 4、诸城东武机械配件厂因货款纠纷，在潍坊中级法院起诉。 5、寿光恒泰圣剑钢圈有限公司因货款纠纷，在潍坊中级法院起诉。 6、潍坊鲁邑橡胶制品有限公司因货款纠纷，在潍坊中级法院起诉。 7、潍坊盛元物资有限公司因货款纠纷，在潍坊中级法院起诉。 以上案件的详情请参阅 2005 年 4 月 11 日的《中国证券报》《证券时报》。 ４１ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第十章 财务报告 第一节 审 计 报 告 鲁正信审字（2005）第 3101 号 山东巨力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东巨力股份有限公司（以下简称巨力股份公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润表及利润分配表和合并利润 表及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编 制是巨力股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及 评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了巨力股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，巨力股份公司截止 2004 年 12 月 31 日会计 报表中营运资金为负数，累计亏损额达 3.10 亿元；如会计报表附注十.1 所述，原董事 长犯欺诈发行股票罪被判刑、巨力股份公司被判罚金；部分资产被抵押、质押或被依法 查封；无法获得供应商的正常商业信用；2005 年春节后全线停产，该等情形将影响巨 力股份公司的持续经营能力。巨力股份公司已在会计报表附注十二披露了拟采取的改善 措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 山东正源和信 中国注册会计师：刘守堂 有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 张敏 山东·济南 2005 年 4 月 25 日 ４２ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第二节 会计报表 资产负债表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间： 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 资产 注 母公司 合并 母公司 合并 流动资产: 货币资金 1 98,314,870.71 98,425,521.00 62,667,881.16 118,072,945.92 短期投资 2 1,177,380.00 1,177,380.00 1,177,380.00 1,177,380.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 63,278,264.17 65,213,639.17 66,575,911.83 72,230,938.42 其他应收款 4 109,477,906.38 149,982,592.00 122,347,477.88 130,177,947.92 预付帐款 5 64,779,806.67 64,779,806.67 56,339,723.26 62,848,587.95 应收补贴款 - - 361,192.09 361,192.09 存 货 6 52,639,956.27 52,639,956.27 74,114,769.22 98,728,287.71 待摊费用 7 - 304,833.23 378,653.30 待处理流动资产净损失 - - 一年内到期的长期债券 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 389,668,184.20 432,523,728.34 383,584,335.44 483,975,933.31 长期投资: - - 长期股权投资 8 143,936,988.65 100,901,160.07 249,755,687.62 139,299,660.03 长期债权投资 - - 长期投资净额 8 143,936,988.65 100,901,160.07 249,755,687.62 139,299,660.03 其中：合并价差 8 - 476,998.13 2,978,084.45 固定资产: - - 固定资产原价 9 552,296,264.33 554,694,690.47 611,028,989.50 665,320,627.93 减:累计折旧 9 147,065,020.53 148,015,615.30 145,896,807.85 152,441,590.02 固定资产净值 9 405,231,243.80 406,679,075.17 465,132,181.65 512,879,037.91 减：固定资产减值准备 9 5,609,193.13 5,609,193.13 2,467,740.21 2,467,740.21 固定资产净额 9 399,622,050.67 401,069,882.04 462,664,441.44 510,411,297.70 工程物资 10 14,161.68 14,161.68 14,161.68 14,161.68 在建工程 11 - - 6,270,760.01 7,645,719.95 固定资产清理 - - 固定资产合计 399,636,212.35 401,084,043.72 468,949,363.13 518,071,179.33 无形资产及其他资产: - - 无形资产 12 40,671,102.28 41,121,102.28 41,811,041.30 51,315,640.89 长期待摊费用 13 - 200,000.24 333,333.56 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合 40,671,102.28 41,321,102.52 41,811,041.30 51,648,974.45 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资 产 总 计 973,912,487.48 975,830,034.65 1,144,100,427.49 1,192,995,747.12 ４３ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 附 期末数 期初数 负债及所有者权益 注 母公司 合并 母公司 合并 流动负债: 短期借款 14 282,170,000.00 282,170,000.00 194,570,000.00 210,570,000.00 应付票据 15 196,653,057.20 196,653,057.20 222,061,500.00 250,061,500.00 应付帐款 16 194,434,517.68 194,434,517.68 183,416,440.12 176,241,007.19 预收帐款 17 33,313,254.56 33,313,254.56 41,810,640.86 45,831,577.36 应付工资 18 - 12,615.00 42,429.55 应付福利费 19 1,389,280.99 1,525,952.82 1,001,664.07 2,163,904.82 应付股利 - - 应交税金 20 -78,660,752.14 -78,818,660.93 -61,523,700.84 -61,695,428.57 其他应交款 21 - - 2,917.15 其他应付款 22 14,643,784.27 15,436,108.22 14,216,980.92 16,081,859.30 预提费用 23 2,858,857.40 2,869,522.40 2,593,099.79 2,967,362.63 预计负债 24 49,116,865.00 49,116,865.00 51,750,000.00 51,750,000.00 一年内到期的长期负债 - - 3,000,000.00 3,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 695,918,864.96 696,713,231.95 652,896,624.92 697,017,129.43 长期负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 25 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 递延税项: - - 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 696,268,864.96 697,063,231.95 653,246,624.92 697,367,129.43 - 少数股东权益 - 1,123,180.18 4,715,627.71 - - 股东权益： - 股 本 26 276,100,500.00 276,100,500.00 276,100,500.00 276,100,500.00 减：已归还投资 - - 股本净额 26 276,100,500.00 276,100,500.00 276,100,500.00 276,100,500.00 资本公积 27 280,662,509.34 280,662,509.34 280,662,509.34 280,662,509.34 盈余公积 28 30,736,840.28 30,736,840.28 30,736,840.28 30,736,840.28 其中：公益金 607,226.07 607,226.07 607,226.07 607,226.07 未分配利润 29 -309,856,227.10 -309,856,227.10 -96,646,047.05 -96,586,859.64 股东权益合计 277,643,622.52 277,643,622.52 490,853,802.57 490,912,989.98 负债及股东权益总计 973,912,487.48 975,830,034.65 1,144,100,427.49 1,192,995,747.12 ４４ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 利润表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间： 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附 本年数 上年数 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 30 864,303,312.22 906,903,892.97 1,507,487,096.80 1,560,194,703.15 减：主营业务成本 31 912,746,313.20 950,057,412.14 1,445,810,056.54 1,489,869,824.25 主营业务税金及附加 32 - 57,031.07 107,942.08 二、主营业务利润 -48,443,000.98 -43,210,550.24 61,677,040.26 70,216,936.82 加：其他业务利润 33 5,669,622.69 5,621,803.56 1,088,169.25 913,312.59 减：营业费用 34,342,352.07 38,163,698.96 49,427,816.28 53,952,862.45 管理费用 49,633,976.97 56,172,450.41 49,289,364.97 55,294,353.16 财务费用 34 14,887,113.11 15,369,812.97 -4,068,069.80 -3,895,808.81 三、营业利润 -141,636,820.44 -147,294,709.02 -31,883,901.94 -34,221,157.39 加：投资收益 35 -50,741,698.97 -45,931,597.31 -11,726,021.12 -9,398,310.77 补贴收入 - - 营业外收入 36 99,713.10 394,192.18 106,219.03 146,680.16 减：营业外支出 37 20,931,373.74 20,941,804.93 53,687,674.57 53,749,388.23 四、利润总额 -213,210,180.05 -213,773,919.08 -97,191,378.60 -97,222,176.23 减:所得税 38 - - 少数股东损益 - -504,551.62 -89,985.04 五、净利润 -213,210,180.05 -213,269,367.46 -97,191,378.60 -97,132,191.19 利润表补充资料： 1.出售、处置部门或被投 -9,548,522.80 -9,548,522.80 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损益 3.会计政策变更增加（或 减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或 减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 ４５ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 利润表附表 编制单位：山东巨力股份有限公司 项目 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -43,210,550.24 -15.56 -11.24 -0.16 -0.16 营业利润 -147,294,709.02 -53.05 -38.33 -0.53 -0.53 净利润 -213,269,367.46 -76.81 -55.50 -0.77 -0.77 扣除非经常性损益的 净利润 -188,232,927.67 -67.80 -48.98 -0.68 -0.68 注:财务指标的计算公式如下： 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均每股收益=P÷(SO+S1+SI×MI÷MO-SJ×MJ÷MO) 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 加股份数;SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;SJ 为报告期因回购或缩股等减少股份数;MO 报告期月份数;MI 为增加股份下一月份起至报告期末的月份数;MJ 为减少股份下一月份至报告期末的 份数. 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 加权平均净资产收益率=P÷(EO+NP÷2+EI×MI÷MO-EJ×MJ÷MO) 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产;EI 为报告期发行新股或债 转股等新增净资产;EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产;MO 为报告期月份数;MI 为新增 净资产下一月份起至报告期期末的月份数;MJ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数. 企业负责人：刘刚 财务负责人：陈隆祯 制表人：韩绪森 ４６ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 现金流量表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间： 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,013,314,499.78 1,068,081,347.72 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 39 1,539,528.13 1,558,900.05 现金流入小计 1,014,854,027.91 1,069,640,247.77 购买商品、接受劳务支付的现金 968,542,364.40 1,010,808,355.46 支付给职工以及为职工支付的现金 46,045,625.10 50,001,318.35 支付的各项税费 2,118,680.09 3,025,837.54 支付的其他与经营活动有关的现金 40 25,717,995.90 现金流出小计 1,042,424,665.49 1,128,778,454.57 经营活动产生的现金流量净额 -27,570,637.58 -59,138,206.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 43,877,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 43,877,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 195,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 44,072,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 16,180,924.89 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 16,180,924.89 投资活动产生的现金流量净额 27,891,075.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 952,109,548.43 958,109,548.43 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 952,109,548.43 958,109,548.43 偿还债务所支付的现金 892,917,991.23 917,917,991.23 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,865,005.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 916,782,996.41 942,327,279.46 筹资活动产生的现金流量净额 35,326,552.02 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,646,989.55 -19,647,424.92 补充资料 附注 母公司 合并 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -213,210,180.05 -213,269,367.46 ４７ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 29,149,061.91 固定资产折旧 35,388,868.26 无形资产摊销 1,638,186.02 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 265,757.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 15,403,591.47 固定资产报废损失 -72,133.70 财务费用 23,865,005.18 投资损失（减：收益） 30,741,698.97 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 20,893,245.91 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,219,336.64 经营性应付项目的增加（减：减少） 14,146,924.20 -17,966,961.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 -27,570,637.58 -59,138,206.80 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 98,314,870.71 减：现金的期初余额 43 62,667,881.16 118,072,945.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,646,989.55 -19,647,424.92 企业负责人：刘刚 财务负责人：陈隆祯 制表人：韩绪森 ４８ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 固定资产减值准备表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年减少数 行 因资产价 项目 年初余额 本年增加数 其他原因 年末余额 次 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 3,419,334.45 9,430,970.66 х х 5,760,310.91 7,089,994.20 其中：应收账款 2 1,795,301.06 1,654,629.52 х х 3,449,930.58 其他应收款 3 1,624,033.39 7,776,341.14 х х 5,760,310.91 3,640,063.62 二、短期跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 512,682.93 581,567.04 1,094,249.97 其中：库存商品 8 原材料 9 512,682.93 581,567.04 1,094,249.97 四、长期投资减值准备合计 10 20,000,000.00 20,000,000.00 其中：长期股权投资 11 20,000,000.00 20,000,000.00 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 2,467,740.21 3,141,452.92 5,609,193.13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 2,467,740.21 3,141,452.92 5,609,193.13 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 1,918,242.84 1,918,242.84 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 6,399,757.59 35,072,233.46 5,760,310.91 35,711,680.14 企业负责人：刘刚 财务负责人：陈隆祯 制表人：韩绪森 ４９ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 所有者权益增减变动表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 276,100,500.00 276,100,500.00 本年增加 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 15 276,100,500.00 276,100,500.00 二、资本公积： 年初余额 16 280,662,509.34 280,662,509.34 本年增加 17 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少 40 其中：转赠股本 41 年末余额 45 280,662,509.34 280,662,509.34 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 30,129,614.21 30,129,614.21 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 ５０ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转赠股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 30,129,614.21 30,129,614.21 其中：法定盈余公积 63 30,129,614.21 30,129,614.21 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 607,226.07 607,226.07 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 607,226.07 607,226.07 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 -96,586,859.64 545,331.55 期初未分配利润调整数 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 -213,269,367.46 -97,132,191.19 本年利润分配 78 年末未分配利润（未弥补亏损“-”号填 列） 80 -309,856,227.10 -96,586,859.64 企业负责人： 刘刚 财务负责人：陈隆祯 制表人：韩绪森 ５１ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第三节 会计报表附注 一、公司简介 山东巨力股份有限公司（以下简称“公司”）系经潍坊市经济体制改革委员 会潍改发[1993]20 号文批准，由潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设 立的股份有限公司。1998 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]7 号和证监发字[1998]8 号文批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A 股），并于同年 4 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 11 月 25 日，潍坊 巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司签订《股权转让协议》，潍坊巨力机械总 厂将其持有的公司 12514.95 万股发起人法人股中的 4200 万股，协议有偿转让给 北京盛邦投资有限公司，本次股权转让已于 2002 年 12 月 2 日完成。2003 年 7 月 28 日，潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司通过司法划拨，潍坊巨力 机械总厂将其持有的公司 8314.95 万股发起人法人股中的 3800 万股，划拨给北 京盛邦投资有限公司；本次股权转让完成后, 潍坊巨力机械总厂尚持有公司法人 股 4514.95 万股，占公司总股本的 16.35%，为公司第二大股东，北京盛邦投资有 限公司持有公司法人股 8000 万股，占公司总股本的 28.97%，成为公司的第一大 股东。 公司经济性质：股份有限公司；公司所属行业：交通运输设备制造业。 公司经营范围：农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、汽车配件、 碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、 塑管的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；资格证书范围内的进出口业务； 塑料管件、塑料阀门、油漆（有效期至 2009 年 8 月 22 日）、工程机械的生产、 销售（国家有规定的，须凭许可证经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计及会计报表编制方法 1、会计准则和会计制度 公司及控股子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4、记账基础及计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时中国人民银行公布的市 场汇价（中间价）折合为记账本位币入账，各外币账户的期末外币余额，按照期 末汇价（中间价）折合为记账本位币，按期末汇率折合的记账本位币与账面记账 本位币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资 本化的原则处理。 6、外币会计报表的核算方法 资产、负债项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外均按发生时的市场汇率折算为人民币，“未分 ５２ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额列示，折算后资产类项目与 负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润” 项目后单独列示。 利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折 算，利润分配表中“净利润”项目按折算后利润表中该项目的金额填列，利润分 配表中“年初未分配利润”项目，以上期折算后会计报表“未分配利润”项目期 末数填列。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买起 3 个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法 （1）短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包含已宣告发 放或已到支付期，但尚未领取的现金股利或利息，则单独核算；短期投资持有期 间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短 期投资所获得的价款减去短期投资账面价值以及未收到已计入应收项目的股利、 利息后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （2）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 9、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回 的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收 回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然无法收回的应收款 项。经董事会批准，确认为坏账损失。 （2）坏账损失采用备抵法核算。 （3）坏账准备根据应收款项的期末余额 ,按账龄分析法计提，计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 5‰ 一至二年 1% 二至三年 5% 三年以上 20% 10、存货核算方法 （1）存货主要包括：原材料、产成品、在产品、低值易耗品。 （2）存货的计价方法：原材料采用计划成本核算，按月结转材料成本差异， 将计划成本调整为实际成本。产成品发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品的摊销方法：采用发出或领用时一次摊销法。 （4）存货数量的盘存方法采用实地盘存制。 （5）中期期末或年度终了，存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个 存货项目提取存货跌价准备。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价及收益核算方 法：按投资时支付的全部价款入账。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本 法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采 用权益法核算。 （2）长期股权投资差额的摊销方法： 合同规定投资期限的，按投资期限摊 销，没有规定投资期限的，按 10 年期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本 ５３ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按 10 年期摊销；初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积—股权投资准备” 科目。 （3）长期债券投资的核算方法：长期债券投资的初始成本减去已到付息期 但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债 券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内 于确认相关债券利息时摊销，摊销方法为直线法。 （4）长期投资减值准备：中期期末或 年度终了，对被投资单位由于市价持 续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，按 单项投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提。 12、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准：使用期限在一年 以上的房屋、建筑物、机器设备、器 具等生产经营主要设备；单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的不 属于生产经营主要设备的物品。 （2）固定资产计价：按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用直线法计提，固定资产分类、使用年限、净残值率、 年折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-35 4% 3.2-2.74% 机器设备 10-12 4% 9.6-8% 运输工具 6 4% 16% 电子设备 5 4% 19.20% （4）中期期末或年度终了，对固定资 产逐项进行检查，如果固定资产由于 市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，对可收回金额低于其账面价值的差额部分计提减值准备，提取时按照单 项固定资产的成本高于可收回金额的差额确定，计入当期损益。已全额计提减值 准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程以各项工程实际发生的 支出入账，并在工程交付使用或达到 预定可使用状态时结转固定资产；与工程有关的专门借款利息支出在固定资产达 到预定可使用状态前予以资本化计入工程成本，达到预定可使用状态后计入当期 财务费用。 （2）中期期末或年度终了，对在建工 程进行全面检查，如果有证据表明在 建工程因长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，或在技术及性能上已经 落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值的， 计提在建工程减值准备。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使 用年限内分期摊销，计入损益。如果 预计使用年限超过了相关合同或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销按如下 原则确认： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊 销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊 ５４ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限 两者中较短者摊销； ④ 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 ， 法 律 也 没 有 规定 有 效 年 限 的 ， 摊 销 期 限 不 超 过 10 年。 （3）中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的 能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减 值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期限内分期平均摊销。 （2）除固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归 集，在开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月的损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借 款发生的汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计 入固定资产价值；其它借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生 的汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排借款额发生的辅助费用，属于在所 购建固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化，如辅助费用的金额较 小，于发生当期确认为费用。其它辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款额发生的利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经 发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。直至固定资产的购 建活动重新开始 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费 用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一个期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产 累计支出加权平均数与资本化利率的乘积，但应当以当期实际发生的利息为限。 17、预计负债的核算方法 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 18、应付债券的核算方法 发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面 值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时 摊销，并按借款费用的处理原则处理。 19、收入确认原则 （1）商品销售 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关 的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认为营业收 入的实现。 ５５ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如果劳务跨年度完成， 在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入；在交易结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按发生并预计 能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成 本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本确认为费用。 （3）他人使用公司资产 当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量时，按有 关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认利息和使用费的收入。 20、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、合并会计报表的编制方法 公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以公司和纳入合并范围的子公 司的报表以及其它有关资料为依据，合并各项目数据编制合并会计报表。子公司 的会计政策按照母公司统一选用的会计政策制定，母子公司间的重大交易和资金 往来均在合并时予以抵销。公司会计报表合并范围为占有表决权资本总额 50%以 上或者实质上拥有控制权的所有子公司。 三、税（费）项 （1） 增值税：国内收入以营业收入的 17%或 13%计算销项税额，并扣除允 许抵扣的进项税额后缴纳；出口收入实行“免、抵、退”税办法。 （2） 营业税：按营业收入的 5%计算缴纳。 （3）城市维护建设税及教育费附加：分别以流转税额的 7%、3%计算缴纳。 （4）企业所得税：公司所得税税率 33%。 （5）其它税项：按国家有关规定计算并缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控制的所有子公司及合营企业 拥有权 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 合并时间 益比例 投资管理；企业管理咨 询、信息咨询；技术开发、 北京巨力投资有限公司 6000 万元 5880 万元 98% 2003 年度 技术咨询、技术服务、技 术培训、技术转让。 2、本期合并会计报表范围发生变化的内容及原因 （1）本期出售股权而减少子公司情况 2004 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过决议，决 定将公司持有的山东巨力管业有限公司（以下简称“巨力管业”）94.11％的股权转让给 潍坊银枫投资有限公司和潍坊高新技术开发区新城街道李家朱茂村民委员会（以下简称 “受让方”）；2004 年 8 月 16 日，公司与受让方签订《股权转让协议》 ，将其拥有的巨 力管业 94.11%股权转让给受让方，并以公司提供的北京永拓会计师事务所京永鲁评字 [2004]037 号资产评估报告书认定的巨力管业于评估基准日 2004 年 3 月 31 日的净资产 为依据，确认股权转让价格为人民币 6587.7 万元；2004 年 9 月 16 日，公司与受让方签 订《托管协议书》，自 2004 年 9 月 17 日起，受让方委派管理人员对巨力管业进行托管 并享有投资者权益；巨力管业于 2004 年 11 月 4 日完成工商变更登记。截止 2004 年 12 ５６ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 月 31 日，公司收到上述股权转让款 5587.7 万元。公司确定股权转让日为 2004 年 9 月 17 日。根据《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》之规定，公司本 年度仅合并巨力管业 2004 年 1—8 月份的利润表和现金流量表。 ①被出售的子公司在上年度末和出售日的资产和负债金额 山东巨力管业有限公司 项 目 出售日 上年度末 流动资产 42,562,144.49 67,513,133.54 长期投资 11,559,983.31 11,777,516.06 固定资产 48,583,332.49 46,906,548.15 无形资产 9,366,379.51 9,504,599.59 资产合计 112,071,839.80 135,701,797.34 流动负债 34,490,538.23 55,640,206.28 负债合计 34,490,538.23 55,640,206.28 ②被出售的子公司自本年年初至出售日止以及上年度的经营成果 山东巨力管业有限公司 项 目 年初至出售日 上年度 主营业务收入 41,882,226.04 58,656,518.76 主营业务利润 4,257,450.74 7,672,146.56 利润总额 -2,803,614.49 -1,527,759.63 所得税 净利润 -2,803,614.49 -1,527,759.63 （2）本期收购股权情况 北京巨力投资有限公司成立于 2003 年 1 月 6 日，由公司与山东巨力管业有限公司 共同投资设立，公司出资 4800 万元，占其注册资本的 80%， 2003 年度相应纳入合并 范围。 2004 年 10 月 20 日，公司和北京盛邦投资有限公司与山东巨力管业有限公司（以 下简称“巨力管业”）、签订《股权转让协议》 ，巨力管业将其持有的北京巨力投资有限 公司 18%股权转让给公司，确定股权转让价为 1080 万元；将其持有的北京巨力投资有 限公司 2%股权转让给北京盛邦投资有限公司，确定股权转让价为 120 万元；上述股权 变更后，公司和北京盛邦投资有限公司分别拥有北京巨力投资有限公司 98%、2%的股 权。2004 年 11 月 1 日，北京巨力投资有限公司办理完毕工商变更登记；公司已支付全 部股权转让款。公司确定股权购买日为 2004 年 11 月 1 日。 五、合并会计报表项目注释 1．货币资金 （1）明细资料 项 目 期末数 期初数 现金 90,621.04 130,798.63 银行存款 8,818,425.96 46,742,147.29 其它货币资金 89,516,474.00 71,200,000.00 合 计 98,425,521.00 118,072,945.92 （2）其他货币资金 89,516,474.00 元，其中 89,413,057.20 元系银行承兑汇票保证金； ５７ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 103,416.80 元为投标保证金。 2．短期投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 股票投资 1,177,380.00 1,177,380.00 1,177,380.00 1,177,380.00 合计 1,177,380.00 1,177,380.00 1,177,380.00 1,177,380.00 （2）短期投资-股票投资情况 1）股票 股票名称 面值 申购价 期末数 期末市价 中国石油化工股份有限公司 1.00 4.22 1,177,380.00 1,216,440.00 小 计 1,177,380.00 1,216,440.00 2）计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源 根据沪市 2004 年 12 月 31 日收盘价 4.36 元，因市价上涨本期未计提短期投资跌价 准备。 3．应收账款 （1）账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 24,691,900.48 35.96 123,459.50 24,568,440.98 1-2 年的 6,005,874.98 8.75 60,058.75 5,945,816.23 2-3 年的 28,844,976.86 42.01 1,442,248.84 27,402,728.02 3 年以上的 9,120,817.43 13.28 1,824,163.49 7,296,653.94 合 计 68,663,569.75 100.00 3,449,930.58 65,213,639.17 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 22,512,779.58 30.41 112,563.90 22,400,215.68 1-2 年的 42,161,227.77 56.95 421,612.28 41,739,615.49 2-3 年的 4,062,143.60 5.49 203,107.18 3,859,036.42 3 年以上的 5,290,088.53 7.15 1,058,017.70 4,232,070.83 合 计 74,026,239.48 100.00 1,795,301.06 72,230,938.42 （2）应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 6,899,422.49 元，占应收账款 账面余额的 10.05%。 （3）无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4．其它应收款 （1）账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 89,228,980.14 58.08 446,144.90 88,782,835.24 1-2 年的 16,387,659.28 10.67 163,876.59 16,223,782.69 2-3 年的 43,807,740.70 28.52 2,190,387.03 41,617,353.67 3 年以上的 4,198,275.50 2.73 839,655.10 3,358,620.40 ５８ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 合 计 153,622,655.62 100.00 3,640,063.62 149,982,592.00 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 22,416,592.04 17.01 112,082.96 22,304,509.08 1-2 年的 101,137,995.22 76.73 1,011,379.95 100,126,615.27 2-3 年的 7,659,388.92 5.81 382,969.45 7,276,419.47 3 年以上的 588,005.13 0.45 117,601.03 470,404.10 合 计 131,801,981.31 100.00 1,624,033.39 130,177,947.92 （2）其它应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 121,731,923.00 元，占其它应 收款账面余额的 79.24%。 （3）年末余额较大的其它应收款列示如下： 单 位 金额 时间 备注 潍坊巨力机械总厂 65,731,923.00 2002-2004 年 暂借款 Goldpro Jndustrial Limited 26,000,000.00 2004 年 收购诚意金 Sky Regal Investments Limited 12,000,000.00 2004 年 收购诚意金 潍坊银枫投资有限公司 10,000,000.00 2004 年 应收转让股权款 潍坊市潍城区国有资产管理局 8,000,000.00 2003 年 暂借款 （4）本年度核销坏帐 5,760.310.91 元，详见附注八.2。 （5）持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款详见附注七.5。 5．预付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内的 64,779,806.67 100.00 62,848,587.95 100.00 1-2 年的 2-3 年的 3 年以上的 合 计 64,779,806.67 100.00 62,848,587.95 100.00 （2）无预付公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6．存 货 （1）明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,169,038.61 1,094,249.97 14,074,788.64 产成品 1,217,464.33 1,217,464.33 在产品 35,298,035.29 35,298,035.29 自制半成品 2,049,668.01 2,049,668.01 合 计 53,734,206.24 1,094,249.97 52,639,956.27 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,058,709.09 512,682.93 28,546,026.16 产成品 24,983,920.28 24,983,920.28 在产品 38,269,613.40 38,269,613.40 自制半成品 6,928,727.87 6,928,727.87 ５９ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 合计 99,240,970.64 512,682.93 98,728,287.71 （2）存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 512,682.93 581,567.04 1,094,249.97 （3）存货可变现净值确定依据 存货按期末市价确定可变现净值，按单个存货项目的成本高于可变现 净值的差额提取存货跌价准备。 （4）期末数较期初数减少 46.68%,主要系原材料、能源涨价及国家政策调整等因素 导致 2004 年公司生产资金紧张、产销量大幅度减少所致。 7、待摊费用 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租 304,833.23 378,653.30 预交 2005 年度房租及物业管理费 合 计 304,833.23 378,653.30 8.长期股权投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 476,998.13 476,998.13 2,978,084.45 2,978,084.45 对联营企业投资 58,374,161.94 58,374,161.94 74,271,575.58 74,271,575.58 其他股权投资 62,050,000.00 20,000,000.00 42,050,000.00 62,050,000.00 62,050,000.00 合 计 120,901,160.07 20,000,000.00 100,901,160.07 139,299,660.03 139,299,660.03 （2）长期股权投资- 股权投资 1）投资成本明细情况 被投资单位名称 投资期限 投资金额 损益调整 股权投资准备 期末余额 投资比例 山东天同证券有限责任公司 长期 50,000,000.00 50,000,000.00 2.78% 青岛国大生物制药股份有限公司 长期 33,000,000.00 -8,278,485.89 24,721,514.11 30% 北京东超巨力纳米产业有限公司 15 年 44,232,903.50 -14,809,459.77 29,423,443.73 40% 山东汇博农业机械展览有限公司 长期 50,000.00 50,000.00 9.09% 浙江广源网络传媒有限公司 长期 12,000,000.00 12,000,000.00 16% 合 计 139,282,903.50 -23,087,945.66 116,194,957.84 公司控股子公司北京巨力投资有限公司 2003 年 6 月 17 日出资 1200 万元收购浙江广 源网络传媒有限公司 20%股权。根据浙江广源网络传媒有限公司 2004 年 8 月 8 日股东会决 议和修改后章程之规定，决定新增股东北京有道创业投资中心（有限合伙）并增加注册资 本人民币 500 万元，该公司已于 2004 年 9 月 8 日办理完毕工商变更登记。经上述变更后北 京巨力投资有限公司拥有浙江广源网络传媒有限公司 16%股权。 2）股权投资差额明细情况 单位名称 初始金额 摊销年限 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 山东巨力管业有限公司 3,900,650.99 10 2,978,084.45 2,718,041.05 260,043.40 北京东超巨力纳米产业有限公司 5,767,096.50 15 4,613,677.20 384,473.10 4,229,204.10 北京巨力投资有限公司 10 485,082.85 8,084.72 476,998.13 合计 9,667,747.49 7,591,761.65 485,082.85 2,718,041.05 652,601.22 4,706,202.23 2004 年 10 月 20 日，公司与山东巨力管业有限公司（以下简称“巨力管业” ）、北京 ６０ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 盛邦投资有限公司签订《股权转让协议》，公司出资 1080 万元受让巨力管业持有的北京巨 力投资有限公司 18%股权，超过公司按投资比例享有的北京巨力投资有限公司 2004 年 10 月 31 日净资产部分 485,082.85 元列入股权投资差额。 本期转出 2,718,041.05 元为股权转让所致,详见附注四.2.(1)。 3）长期股权投资减值准备明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东天同证券有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 由于山东天同证券有限责任公司经营状况不佳，本期对其投资计提了减值准备 2000 万元。 （3）其他说明 1）公司于 2002 年 7 月 8 日对青岛国大生物制药股份有限公司追加投资 1320 万 元，截止 2004 年 12 月 31 日，青岛国大生物制药股份有限公司尚未办理工商变更登记 手续。 2）由北京盛邦投资有限公司为公司担保取得中国交通银行潍坊市西关交行借款 2000 万元，公司为此项借款同时质押天同证券有限责任公司股份 5000 万股，借款期限 自 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 2 月 28 日。 9.固定资产和累计折旧及固定资产减值准备 （1）明细情况 (1)固定资产原值 期初价值 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 273,103,941.18 9,305,639.65 44,709,266.11 237,700,314.72 通用设备 364,019,418.60 21,652,409.76 89,691,559.30 295,980,269.06 电子设备 10,162,117.01 364,042.00 1,909,025.27 8,617,133.74 运输工具 18,035,151.14 5,638,178.19 12,396,972.95 合 计 665,320,627.93 31,322,091.41 141,948,028.87 554,694,690.47 (2)累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 32,640,564.50 7,721,990.23 6,023,240.45 34,339,314.28 通用设备 105,900,651.84 28,124,115.49 31,605,760.62 102,419,006.71 电子设备 6,156,175.09 1,133,788.98 1,406,031.32 5,883,932.75 运输工具 7,744,198.59 1,619,088.07 3,989,925.10 5,373,361.56 合 计 152,441,590.02 38,598,982.77 43,024,957.49 148,015,615.30 (3)固定资产净值 512,879,037.91 406,679,075.17 (4)固定资产减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 0.00 通用设备 2,467,740.21 3,141,452.92 5,609,193.13 电子设备 0.00 运输工具 0.00 合 计 2,467,740.21 3,141,452.92 5,609,193.13 固定资产净额 510,411,297.70 401,069,882.04 （ 2 ） 固 定 资 产 本 期 增 加 ， 主 要 系 在 建 工 程 转 入 4,352,517.17 元 ， 零 星 购 入 26,969,574.24 元。 （3）固定资产本期减少，主要为公司出售子公司转出固定资产（详见附注四.2.(1)）、 期末清查盘亏、清理报废等原因所致。 （4） 公司部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证书，其总建筑面积约 232,986.64 ６１ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 平方米，账面原值 142,368,382.34 元，净值 127,885,894.31 元。 （5）公司以固定资产—机器设备原值 70,652,436.34 元（抵押价值 46,732,110.00 元）， 抵押给中国工商银行潍坊市潍城区支行，取得借款额度 23,370,000.00 元，抵押期限自 2004 年 3 月 31 日至 2007 年 3 月 31 日。 （6）公司以固定资产—房屋建筑物（评估原值 81,965,651.75 元，净值 64,647,359.65 元）与无形资产中土地使用权（价值 36,329,837.98 元）同时抵押给中国工商银行潍坊 市潍城区支行，取得借款额度 110,560,000.00 元，抵押期限自 2003 年 4 月 7 日至 2006 年 4 月 6 日。 （7）公司固定资产—机器设备抵押价值 110,350,000.00 元，抵押给中国工商银行 潍坊市潍城区支行，取得借款额度 55,180,000.00 元，抵押期限 2003 年 7 月 17 日至 2006 年 7 月 16 日。 （8）固定资产减值准备计提原因的说明：期末由于市价持续下跌、或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于其账面价 值的差额部分计提减值准备，提取时按照单项固定资产的成本高于可收回金额的差额确 定，计入当期损益。 10．工程物资 期末数 期初数 14,161.68 14,161.68 11．在建工程 （1）明细情况 在建工程减 资金 工程 工程名称 期 初 数 本期增加 本 期 转 出 期末净额 值准备 来源 进度 零星工程 7,645,719.95 1,014,097.65 6,741,574.76 1,918,242.84 0.00 自筹 合 计 7,645,719.95 1,014,097.65 6,741,574.76 1,918,242.84 0.00 （2）公司因出售子公司山东巨力管业有限公司本期转出 2,389,057.59 元。 （3）在建工程无利息资本化金额。 （4）期末对在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额部分计提减值准备， 并计入当期损益。 12.无形资产 （1）明细情况 种类 取得方式 原始价值 期初数 本期增加 本期转出 水电权 购买 388,952.60 164,325.87 土地使用权 出让 60,370,061.85 49,921,669.58 9,366,379.51 PDM/APP 产 品 数 据管理系统 购买 335,959.00 324,760.37 SOLLD EDGE、机 械通用 CAD 系统 购买 936,088.00 904,885.07 微机软件 购买 248,486.00 248,486.00 防火墙软件 购买 78,761.00 78,761.00 企业计划系统 购买 136,000.00 136,000.00 办公自动化系统 购买 35,000.00 35,000.00 软件 购买 500,000.00 500,000.00 合 计 63,029,308.45 51,315,640.89 998,247.00 9,366,379.51 种类 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊销年限 ６２ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 水电权 38,895.24 125,430.63 263,521.97 39 月 土地使用权 1,393,314.72 39,161,975.35 11,841,706.99 351-559 月 PDM/APP 产 品 数 据管理系统 67,191.80 257,568.57 78,390.43 46 月 SOLLD EDGE、机 械通用 CAD 系统 187,217.60 717,667.47 218,420.53 46 月 微机软件 49,697.20 198,788.80 49,697.20 48 月 防火墙软件 14,439.54 64,321.46 14,439.54 49 月 企业计划系统 20,400.00 115,600.00 20,400.00 51 月 办公自动化系统 5,250.00 29,750.00 5,250.00 51 月 软件 50,000.00 450,000.00 50,000.00 108 月 合 计 1,826,406.10 41,121,102.28 12,541,826.66 （2）公司出售子公司山东巨力管业转出无形资产 9,366,379.51 元。 （3）期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提无形资产 减值准备。 13．长期待摊费用 项 目 原始价值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销期限 律师顾问费 400,000.00 333,333.56 133,333.32 199,999.76 200,000.24 18 个月 400,000.00 333,333.56 133,333.32 199,999.76 200,000.24 14.短期借款 （1）明细情况 借款类别 期末数 期初数 保证借款 150,000,000.00 72,000,000.00 抵押借款 132,170,000.00 138,570,000.00 合 计 282,170,000.00 210,570,000.00 （2）由潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司为公司担保取得中国建设银行潍坊市 潍城区支行借款 4000 万元；由潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司为公司担保取得中 国银行潍坊市潍城区支行借款 5000 万元；由山东潍柴进出口有限公司为公司担保取得 中国银行潍坊市潍城区支行借款 3000 万元；由北京盛邦投资有限公司为公司担保及同 时质押天同证券有限责任公司股份 5000 万股取得交通银行潍坊分行借款 2000 万元，由 北京盛邦投资有限公司为公司担保取得交通银行潍坊分行借款 1000 万元。 （3）公司以房屋、土地使用权、设备作为抵押物取得中国工商银行潍坊市潍城区 支行借款 13217 万元。 15．应付票据 （1）明细情况 类 别 期末数 期初数 银行承兑汇票 176,413,057.20 186,000,000.00 商业承兑汇票 20,240,000.00 64,061,500.00 ６３ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 合 计 196,653,057.20 250,061,500.00 （2）由山东潍坊海龙股份有限公司为公司担保 7300 万元，并存入银行保证金 5100 万元，取得中国建设银行潍坊分行银行承兑汇票 6600 万元，取得交通银行潍坊分行 银承兑汇票 5800 万元；由北京盛邦投资公司提供担保并存入银行保证金 1400 万元， 取 得 中 国 建 设 银 行 潍 坊 市 潍 城 区 支 行 银 行 承 兑 汇 票 2800 万 元 ； 存 入 保 证 金 4,413,057.20 元,取得中国银行潍坊分行银行承兑汇票 4,413,057.20 元；以金额为 2000 万元的定期存单质押，取得潍坊市商业银行公园支行银行承兑汇票 2000 万元。 (3)无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 16．应付账款 （1）明细情况 期末数 期初数 金额 194,434,517.68 176,241,007.19 （2）无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 17．预收账款 （1） 明细情况 期末数 期初数 金额 33,313,254.56 45,831,577.36 （2）无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 18．应付工资 （1） 明细情况 期末数 期初数 金额 12,615.00 42,429.55 （2）公司控股子公司北京巨力投资有限公司计提 2004 年 12 月工资 12,615.00 元， 尚未发放。 19．应付福利费 期末数 期初数 金额 1,525,952.82 2,163,904.82 20．应交税金 税种 期末数 期初数 法定税率 应交税金 -78,818,660.93 -61,695,428.57 其中：增值税 -50,109,610.82 -33,267,985.99 13%，17% 城建税 6,825.00 按流转税税额 7% 营业税(代扣代交) 14,948.69 -223,233.21 按税法规定 营业税 97,500.00 5% 所得税 -30,986,343.94 -30,480,551.53 33% 土地使用税 189,666.51 231,393.50 按税法规定 房产税 242,498.52 272,861.82 按税法规定 个人所得税 1,830,180.11 1,667,761.84 按税法规定 ６４ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 21．其它应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 2,917.15 按流转税税额的 3% 22．其它应付款 （1）明细情况 期末数 期初数 金额 15,436,108.22 16,081,859.30 （2）无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 23．预提费用 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 销售费用 2,858,857.40 2,593,099.79 其 他 10,665.00 374,262.84 合 计 2,869,522.40 2,967,362.63 （2）期末预提销售费用 2,858,857.40 元，为预提本期已发生但尚未报销的销售费 用。 24．预计负债 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 对外提供担保 49,116,865.00 51,750,000.00 合 计 49,116,865.00 51,750,000.00 （2）公司为潍坊巨龙化纤集团有限公司提供人民币借款担保，因承担连带责任于 2003 年度确认负债 4580 万元，详见附注八.1。 （3）公司为潍坊潍动柴油机有限公司提供人民币借款担保，因潍坊潍动柴油机有 限公司逾期无能力还款，公司于 2003 年度确认负债 595 万元；公司因此担保事项,分别 于 2004 年 3 月 10 日、2004 年 6 月 3 日、2004 年 7 月 31 日被中国建设银行潍坊市潍城 区支行扣款合计 275 万元（贷款本金）；公司本期预计 320 万元贷款担保利息支出 116,865.00 元；截止 2004 年 12 月 31 日，该项对外担保预计负债余额为 3,316,865.00 元， 详见附注八.2。 25．专项应付款 （1）明细情况 期末数 期初数 金额 350,000.00 350,000.00 （2）根据潍经贸技字[2002]49 号、潍财指[2002]213 号文件《关于下达 2002 年度 产业技术研究与开发资金（国家技术创新项目）经费指标的通知》，公司于 2003 年 3 月 14 日收到申请的新型三轮农用运输车的研制项目拨款 50 万元，2003 年度已支付 15 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，余额为 35 万元。 26．股本 公司股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减(+-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 -、尚未流通股份 1、发起人持有股份 143,965,500 143,965,500 其中：国家持有股份 18,816,000 18,816,000 ６５ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 境内发起人持有股份 125,149,500 125,149,500 外资法人持有股份 其他 2、募集法人持有股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 143,965,500 143,965,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,135,000 132,135,000 2、境内上市外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132,135,000 132,135,000 三、股份总数 276,100,500 276,100,500 27．资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 270,898,886.09 270,898,886.09 接受捐赠非现金资产准备 64,300.00 64,300.00 其它资本公积 9,600,000.00 9,600,000.00 股权投资准备 99,323.25 99,323.25 合 计 280,662,509.34 280,662,509.34 28．盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,129,614.21 30,129,614.21 公益金 607,226.07 607,226.07 合 计 30,736,840.28 30,736,840.28 29．未分配利润 项目 金额 年初未分配利润 -96,586,859.64 本年度净利润 -213,269,367.46 减：提取法定盈余公积 提取公益金 减：应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -309,856,227.10 30．主营业务收入 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 农用车 843,716,611.64 1,413,865,796.63 拖拉机 20,301,539.16 79,741,065.51 复合管 41,910,742.17 65,612,841.01 咨询收入 975,000.00 975,000.00 ６６ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 合 计 906,903,892.97 1,560,194,703.15 （2）本期前 5 名客户销售的收入总额为 198,764,716.39 元，占全部销售收入的 21.92%。 （3） 本期销售收入较上期下降 41.87%,主要系原材料、能源涨价，导致企业业绩 下降；因国家政策调整，农用车市场整体滑坡；本年较上年销售量下降，特别是进入第 四季度以来，公司产销量大幅度减少。 31．主营业务成本 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 农用车 893,124,961.56 1,355,200,517.00 拖拉机 19,364,706.35 77,666,066.63 复合管 37,567,744.23 57,003,240.62 合 计 950,057,412.14 1,489,869,824.25 （2）本期较上期变动幅度较大，主要系原材料、能源涨价及国家政策调整等因素 导致 2004 年公司生产资金紧张，产销量大幅度减少，生产能力大量闲置等。 32．主营业务税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 97,500.00 城市维护建设税 39,921.75 7,309.46 按流转税税额的 7% 教育费附加 17,109.32 3,132.62 按流转税税额的 3% 合 计 57,031.07 107,942.08 33．其它业务利润 （1）明细情况 本年数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 配件及材料销售 35,295,081.60 31,001,898.32 4,293,183.28 对外加工收入 1,328,620.28 1,328,620.28 合 计 36,623,701.88 31,001,898.32 5,621,803.56 上年同期数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 配件及材料销售 54,092,717.07 53,179,404.48 913,312.59 合 计 54,092,717.07 53,179,404.48 913,312.59 （2）公司其他业务利润本期较上期有较大幅度上升,主要系本期处理废料收入和对 外加工收入增加所致。 34．财务费用 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 24,375,452.55 14,094,761.88 减：利息收入 9,338,222.84 18,671,672.81 其它 332,583.26 681,102.12 合 计 15,369,812.97 -3,895,808.81 （2）本期财务费用较上年大幅度增加，主要原因系本期借款增加和本期支付供 应商货款大幅度减少，现金折扣相应减少，导致财务费用增加。 35．投资收益 （1）明细情况 ６７ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 项 目 本期数 上年同期数 其它股权投资收益 12,000.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -15,730,473.29 -8,973,362.57 股权投资差额摊销 -652,601.22 -774,538.20 短期投资跌价准备 337,590.00 股权投资减值准备 -20,000,000.00 股权投资转让收益 -9,548,522.80 合 计 -45,931,597.31 -9,398,310.77 （2）投资收益本期较上期大幅度减少，主要原因为：公司本期转让子公司山东 巨力管业有限公司股权转让损失 9,548,522.80 元；计提天同证券有限责任公司股权投 资减值准备 20,000,000.00 元；公司联营企业北京东超巨力纳米产业有限公司财务状 况恶化，本年利润额较上年大幅度减少。 36．营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 罚款收入 27,579.40 40,461.13 处理固定资产收益 72,133.70 106,219.03 其他 294,479.08 合 计 394,192.18 146,680.16 37．营业外支出 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产减值准备 3,141,452.92 48,054.18 在建工程减值准备 1,918,242.84 处置固定资产损失 15,403,591.47 214,735.85 担保赔偿支出 468,086.51 53,466,429.20 其它 10,431.19 20,169.00 合 计 20,941,804.93 53,749,388.23 （2）本期较上期减少 61.04%，主要系上期担保赔偿支出金额较大。 38．所得税 （1）明细情况 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税税额 （2）由于公司本身及控股子公司均为亏损, 本期未计提所得税。 39.收到的其他与经营活动有关的现金 1,558,900.05 元，为公司存款利息收入。 40．支付的其他与经营活动有关的现金为 64,942,943.22 元，主要项目列示如下: 序号 项目 金额 1 运输费 3,585,632.16 2 办公费 1,679,496.02 3 咨询服务费 1,338,463.57 ６８ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 4 销售服务费 1,301,841.50 5 招待费 1,155,140.53 6 修理费 913,610.66 7 租赁费 708,325.00 8 排污费 499,144.16 9 邮电通讯费 489,775.89 10 差旅费 472,773.46 11 广告宣传费 464,060.82 支付 Goldpro Jndustrial Limited 诚意收购金 26,000,000.00 12 支付 Sky Regal Investments Limited 诚意收购金 12,000,000.00 13 六、母公司主要会计报表项目注释 1．应收账款 （1）账龄分析 期末数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 23,716,900.48 35.55 118,584.50 23,598,315.98 1—2 年的 5,030,874.98 7.54 50,308.75 4,980,566.23 2—3 年的 28,844,976.86 43.24 1,442,248.84 27,402,728.02 3 年以上的 9,120,817.43 13.67 1,824,163.49 7,296,653.94 合 计 66,713,569.75 100.00 3,435,305.58 63,278,264.17 期初数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 17,061,253.67 24.97 85,306.27 16,975,947.40 1—2 年的 41,928,138.57 61.35 419,281.39 41,508,857.18 2—3 年的 4,062,143.60 5.94 203,107.18 3,859,036.42 3 年以上的 5,290,088.53 7.74 1,058,017.70 4,232,070.83 合 计 68,341,624.37 100 1,765,712.54 66,575,911.83 （2）应收账款中欠款额前五名单位欠款金额总计 5,969,757.99 元，占应收账款账面 余额的 8.95%。 （3）无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 2．其它应收款 （1）账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 51,223,984.04 45.37 256,119.92 50,967,864.12 1-2 年的 13,670,775.95 12.11 136,707.76 13,534,068.19 2-3 年的 43,807,740.70 38.80 2,190,387.03 41,617,353.67 3 年以上的 4,198,275.50 3.72 839,655.10 3,358,620.40 ６９ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 合 计 112,900,776.19 3,422,869.81100.00 109,477,906.38 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 14,550,842.35 11.74 72,754.21 14,478,088.14 1-2 年的 101,133,905.22 81.60 1,011,339.05 100,122,566.17 2-3 年的 7,659,388.92 6.18 382,969.45 7,276,419.47 3 年以上的 588,005.13 0.48 117,601.03 470,404.10 合 计 123,932,141.62 100.00 1,584,663.74 122,347,477.88 （2）其它应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 91,752,331.36 元，占其它应收 款账面余额的 81.27%。 （3）年末余额较大的其它应收款列示如下： 单位 金额 时间 备注 潍坊巨力机械总厂 65,731,923.00 2002-2004 年 暂借款 潍坊银枫投资有限公司 10,000,000.00 2004 年 应收转让股权款 潍坊市潍城区国有资产管理局 8,000,000.00 2003 年 暂借款 莱芜钢铁股份有限公司 5,200,208.36 2003 年 垫付资金 山东金宝集团总公司 2,820,200.00 2003 年 垫付资金 （4）本年度核销坏帐 5,760.310.91 元，详见附注八.2。 （5）持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款详见附注七-5。 3．预付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内的 64,779,806.67 100.00 56,339,723.26 100．00 1-2 年的 2-3 年的 3 年以上的 合 计 64,779,806.67 100.00 56,339,723.26 100．00 （2）无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 4．长期股权投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 55,512,826.71 55,512,826.71 125,434,112.04 125,434,112.04 对联营企业投资 58,374,161.94 58,374,161.94 74,271,575.58 74,271,575.58 其它股权投资 50,050,000.00 20,000,000.00 30,050,000.00 50,050,000.00 50,050,000.00 合计 163,936,988.65 20,000,000.00 143,936,988.65 249,755,687.62 249,755,687.62 （2）长期股权投资-成本法核算的其它股权投资 1）明细情况 被投资单位名称 投资起期 投资金额 期末余额 占注册资本比例 天同证券有限公司 长期 50,000,000.00 50,000,000.00 2.78% 山东汇博农业机械展览有限公司 长期 50,000.00 50,000.00 9.09% 合 计 50,050,000.00 50,050,000.00 2）其它股权投资减值准备 ７０ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天同证券有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 由于山东天同证券有限责任公司经营状况不佳，本期对其投资计提了减值准备 2000 万元。 （3）长期股权投资-权益法核算的股权投资 1) 明细情况 本期被投资 初始投资金 累计追加投资 本期分得的 本期转出 期末余额 被投资单位名称 单位权益增 累计增减额 额 额 现金红利额 减额 青岛国大生物制药股份有限公 33,000,000.00 -1,675,127.94 -8,278,485.89 24,721,514.11 司 北京东超巨力纳米产业有限公司 44,232,903.50 -13,837,812.60 -14,809,459.77 29,423,443.73 山东巨力管业有限公司 78,926,504.48 -2,638,481.60 -6,219,022.73 72,707,481.75 北京巨力投资有限公司 48,000,000.00 10,314,917.15 -2,389,152.81 -3,279,088.57 55,035,828.58 合计 204,159,407.98 10,314,917.15 -20,540,574.95 -32,586,056.96 72,707,481.75 109,180,786.42 2）其他说明 公司于 2002 年 7 月 8 日对青岛国大生物制药股份有限公司追加投资 1320 万元，截 止 2004 年 12 月 31 日，青岛国大生物制药股份有限公司尚未办理工商变更登记手续。 由北京盛邦投资有限公司为公司担保取得交通银行潍坊分行借款 2000 万元，公司 为此项借款同时质押天同证券有限责任公司股份 5000 万股，借款期限自 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 2 月 28 日。 本期转出 72,707,481.75 元为股权转让所致,详见附注四.2.(1)。 3）长期股权投资-股权投资差额 摊销 单位名称 初始金额 年限 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 山东巨力管业有限公司 3,900,650.99 10 2,978,084.45 2,718,041.05 260,043.40 北京东超巨力纳米产业有限公司 5,767,096.50 15 4,613,677.20 384,473.10 4,229,204.10 北京巨力投资有限公司 10 485,082.85 8,084.72 476,998.13 合 计 9,667,747.49 7,591,761.65 485,082.85 2,718,041.05 652,601.22 4,706,202.23 2004 年 10 月 20 日，公司与山东巨力管业有限公司（以下简称“巨力管业”）、北京盛 邦投资有限公司签订《股权转让协议》，公司出资 1080 万元受让巨力管业持有的北京巨力 投资有限公司 18%股权，超过公司按投资比例享有的北京巨力投资有限公司 2004 年 10 月 31 日净资产部分 485,082.85 元列入股权投资差额。 本期转出 2,718,041.05 元为股权转让所致,详见附注四.2.(1)。 5、主营业务收入 （1）明细情况 项目 本期数 上年同期数 农用车 843,716,611.64 1,413,865,796.63 拖拉机 20,301,539.16 79,741,065.51 复合管 285,161.42 13,880,234.66 合计 864,303,312.22 1,507,487,096.80 （2）本期向前 5 名客户销售的收入总额为 198,764,716.39 元，占全部销售收入的 23.00%。 ７１ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 （3） 本期销售收入较上期下降 42.67%,主要原因见附注五.30.(3)。 6、主营业务成本 （1）明细情况 项目 本期数 上年同期数 农用车 893,124,961.56 1,355,200,517.00 拖拉机 19,364,706.35 77,666,066.63 复合管 256,645.29 12,943,472.91 合计 912,746,313.20 1,445,810,056.54 （2）本期较上期变动幅度较大，主要原因见附注五.31.(2) 7、投资收益 （1）明细情况 项目 本期数 上年同期数 其它股权投资收益 12,000.00 期末调整的被投资公司所有者权益增减金额 -20,540,574.95 -11,301,072.92 股权投资差额摊销金额 -652,601.22 -774,538.20 短期投资跌价准备金额 337,590.00 股权投资减值准备 -20,000,000.00 股权投资转让收益 -9,548,522.80 合 计 -50,741,698.97 -11,726,021.12 （2）本期较上期变动幅度较大，主要原因见附注五.35.(2)。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、 北京市东城区东长 行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批 北京盛邦投资 安街1号东方广场东 第一大股东 有限责任公 准并经工商行政管理机关登 王琳 有限公司 方经贸城西二办公 司 记注册后方可经营；法律、 楼 3 层 2A 室 行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 北京市东城区东长 投资管理；企业管理咨询、 北京巨力投资 安街1号东方广场东 信息咨询；技术开发、技术 有限责任公 子公司 刘刚 有限公司 方经贸城W2 座3 层 咨询、技术服务、技术培训、 司 1室 技术转让。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北京盛邦投资有限公司 14000 万元 14000 万元 北京巨力投资有限公司 6000 万元 6000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 北京盛邦投资有限公司 8000 万元 28.97 8000 万元 28.97 ７２ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 北京巨力投资有限公司 4800 万元 80.00 1080 万元 18 5880 万元 98.00 4、不存在控制关系的关联方 公司名称 与本企业的关系 潍坊巨力机械总厂 公司第二大股东 北京东超巨力纳米产业有限公司 联营企业 5.关联方往来款项余额 期末余额 占其他应收款的比例 其他应收款 备注 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 潍坊巨力机械总厂 65,731,923.00 97,215,800.00 42.79% 73.76% 暂借款 北京盛邦投资有限公司 1,200,000.00 0.78% 暂借款 期末余额 占其他应付款的比例 其他应付款 备注 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 北京东超巨力纳米产业有限公司 1,566,000.00 10.15% 往来款 北京盛邦投资有限公司 758,156.00 4.91% 往来款 6、其他关联交易 2004 年 9 月，由北京盛邦投资有限公司为公司担保及同时质押天同证券有限责任 公司股份 5000 万股取得交通银行潍坊分行借款 2000 万元，借款期限自 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 2 月 28 日；2004 年 10 月，北京盛邦投资有限公司为公司担保取得交通银 行潍坊分行借款 1000 万元，借款期限自 2004 年 10 月 28 日至 2005 年 3 月 15 日；2004 年 9 月，由北京盛邦投资公司提供担保并存入银行保证金 1400 万元，取得中国建设银 行潍坊市潍城区支行银行承兑汇票 2800 万元。 八、或有事项 1、 2001 年 6 月 29 日，公司为潍坊巨龙化纤集团有限公司（以下简称“巨龙化 纤”）在中国建设银行潍坊市寒亭区支行(以下简称“寒亭建行”)借款 4580 万元人民币 提供担保，期限为 2001 年 6 月 29 日至 2002 年 6 月 29 日，因巨龙化纤逾期未还被寒亭 建行起诉。2003 年 9 月 5 日，山东省潍坊市中级人民法院以（2003）潍民二初字第 199 号民事判决书判决公司对上述借款承担连带清偿责任，公司上诉于山东省高级人民法 院，2004 年 6 月 10 日,公司以与寒亭建行进行协商解决为由申请撤回上诉。2004 年 6 月 11 日，山东省高级人民法院以（2004）鲁民二终字第 5 号《民事裁定书》做出裁定： 准许上诉人山东巨力股份有限公司撤回上诉，各方当事人均按原判决执行。公司已于 2003 年度为此确认负债 4580 万元。 2、 公司为潍坊潍动柴油机有限公司提供人民币借款担保，分别为 144 万元（期 限自 2002 年 10 月 15 日至 2003 年 10 月 15 日）和 595 万元（期限自 2002 年 12 月 31 日至 2003 年 12 月 10 日）；潍坊潍动柴油机有限公司逾期无能力还款。公司因承担连带 责任于 2003 年 11 月 6 日被交通银行潍坊分行西关支行扣款 1,453,308.05 元，2003 年 12 月被中国建设银行潍坊市潍城区支行扣利息 263,121.15 元。公司 2003 年度为此确认 负债 595 万元。公司因此担保事项,2004 年度被中国建设银行潍坊市潍城区支行扣款合 计 3,101,221.51 元；2004 年 12 月 13 日，山东省潍坊市潍城区人民法院（2004）潍城民 破裁字第 3-8 号民事裁定书宣告终结潍坊潍动柴油机有限公司破产程序，未得到清偿的 债权不再清偿。公司因此担保事项已支付的 4,817,650.71 元(其中:本金 419 万元,利息 627,650.71 元)及应收款项 5,760.310.91 元无法清偿, 公司本年度预计 320 万元贷款利息 支出 116,865.00 元，并核销坏帐 5,760.310.91 元。 ７３ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、公司于 2005 年 1 月 13 日收到山东省潍坊市奎文区人民法院送达的奎检刑诉 [2005]4 号《起诉书》，称公司及公司原董事长、公司原财务处副处长涉嫌欺诈发行股票， 特提起公诉。2005 年 3 月 25 日，山东省潍坊市奎文区人民法院以（2005）奎刑初字第 50 号《刑事判决书》做出如下判决：被告单位山东巨力股份有限公司犯欺诈发行股票 罪，判处罚金人民币 160 万元；被告人王清华犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年缓 刑三年；被告人张传胜犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑一年缓刑二年。 2、因买卖合同纠纷主要涉诉事项 （1）2005 年 1 月 4 日，诸城市东武机械配件厂向山东省潍坊市中级人民法院提起 诉讼，要求公司支付所欠货款 4,008,762.14 元及逾期利息； 2005 年 1 月 6 日，潍坊市 中级人民法院以（2005）潍民二初字第 5 号民事裁定书裁定：冻结公司银行存款 77,000.00 元,查封公司所有的注册商标，注册号为：1379475、1463093-1463095、3026206、323539、 323649、3371864-3371869、661526、780569、780570、982430。该案目前尚未判决。 （2）寿光恒泰圣剑钢圈有限公司于 2005 年 3 月 16 日向山东省潍坊市中级人民法 院提起诉讼，要求公司支付所欠货款 2,529,616.70 元，该案目前尚未判决。 （3）潍坊鲁邑橡胶制品有限公司于 2005 年 4 月 2 日向山东省潍坊市中级人民法院 提起诉讼，要求公司支付所欠货款 2,784,082.05 元及利息，目前此案尚未开庭审理。 （4）潍坊盛元物资有限公司于 2005 年 4 月 4 日向山东省潍坊市中级人民法院提起 诉讼，要求公司支付所欠货款 5,020,740.00 元,承担损失 30,000.00 元，该案目前尚未判 决。 十一、其它重大事项 1、 2003 年 10 月 24 日公司第三届董事会第二十五次会议决议，批准公司与潍坊 北大青鸟华光科技股份有限公司签订协议书，在经济合同、借款担保方面建立互保关系， 互保金额不超过人民币一亿元（含外币按国家牌价折合后金额）。2003 年 10 月 25 日公 司与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司签订协议，双方在 2002 年 1 月 30 日签订的互 保协议的基础上再增加 5000 万元的额度，使双方的担保累计余额增至 1 亿元人民币。 2003 年 9 月 17 日，公司为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司从潍坊工商银行贷 款 295 万美元提供担保，期限自 2003 年 9 月 23 日至 2004 年 9 月 15 日；2003 年 11 月 7 日公司为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司从中国银行潍坊分行贷款 900 万元人民 币提供担保，期限自 2003 年 11 月 7 日至 2004 年 11 月 7 日；2003 年 11 月 18 日潍坊 北大青鸟华光科技股份有限公司从中国建设银行潍坊市分行贷款 2000 万元人民币提供 担保，期限自 2003 年 11 月 18 日至 2004 年 11 月 15 日。 截止 2004 年 12 月 31 日，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司以上三笔借款均逾 期未还。2005 年 3 月 8 日，中国建设银行股份有限公司潍坊市分行(原中国建设银行潍 坊市分行)向潍坊市中级人民法院申请诉前保全，潍坊市中级人民法院以（2005）潍民 保字第 5 号《民事裁定书》做出查封潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司的房产、土地 使用权一宗的裁定。2005 年 3 月 14 日，中国建设银行股份有限公司潍坊市分行向山东 省潍坊市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令第一被告潍坊北大青鸟华光科技股份有 ７４ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 限公司偿还贷款本金 2000 万元及相应利息，第二被告山东巨力股份有限公司承担连带 保证责任；由被告承担诉讼费、保全费及其他实现债权的费用。潍坊市中级人民法院已 受理该项诉讼。截止审计报告日，此案尚在审理中。 2、2003 年 5 月 22 日，公司召开三届二十一次董事会，会议一致审议通过了公司 与山东潍坊海龙股份有限公司签订互保协议的决议，批准公司与山东潍坊海龙股份有限 公司签订协议书，在经济合同、借款担保方面建立互保关系；互保金额为不超过人民币 八千万元（含外币按国家牌价折合数额）。 2004 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过决议，批 准公司与山东潍坊海龙股份有限公司签订的《互保协议书》期限延长一年，即从 2004 年 5 月 24 日起至 2005 年 5 月 25 日止。 3、2004 年 3 月 1 日，公司控股子公司北京巨力投资有限公司分别与 Goldpro Jndustrial Limited 及 Sky Regal Investments Limited 签订《委托收购协议书》，委托 Sky Regal Investments Limited 收购北京博文实达文化传播有限责任公司，标的人民币 2400 万元，支付诚意金 1200 万元；委托 Goldpro Jndustrial Limited 收购龙腾科技有限公司， 标的人民币 5200 万元，支付诚意金 2600 万元。 4、公司第一大股东北京盛邦投资有限公司将持有的公司法人股 3100 万股（占公司 总股本的 11.23％）继续质押给上海浦东发展银行广州分行用于借款，借款期限十二个 月，借款总额为 4000 万元，其中一笔借款 2000 万元，自 2004 年 9 月 29 日起至 2005 年 9 月 28 日止，另一笔借款 2000 万元，自 2004 年 10 月 13 日起至 2005 年 10 月 12 日止；将持有的公司法人股 2850 万股（占公司总股本的 10.32％）继续质押给华夏银行 北京万柳支行用于借款，借款期限为一年，自 2004 年 10 月 30 日始至 2005 年 10 月 28 日止。 公司第二大股东潍坊巨力机械总厂将持有的公司法人股 750 万股（占公司总股本的 2.72％）继续质押给淄博市商业银行张店支行用于借款，质押期间为 2004 年 10 月 21 日－2005 年 4 月 20 日。 5、2004 年 8 月 27 日，由公司为山东巨力管业有限公司担保取得中国银行潍坊市 潍城支行贷款 1000 万元，期限自 2004 年 8 月 27 日至 2005 年 6 月 27 日。 6、2004 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过决议， 决定将公司持有的山东巨力管业有限公司（以下简称“巨力管业”）94.11％的股权转让 给潍坊银枫投资有限公司和潍坊高新技术开发区新城街道李家朱茂村民委员会（以下简 称“受让方”）；2004 年 8 月 16 日，公司与受让方签订《股权转让协议》，将其拥有的 巨力管业 94.11%股权转让给受让方，并以公司提供的北京永拓会计师事务所京永鲁评 字[2004]037 号资产评估报告书认定的巨力管业于评估基准日 2004 年 3 月 31 日的净资 产为依据，确认股权转让价格为人民币 6587.7 万元；2004 年 9 月 16 日，公司与受让方 签订《托管协议书》，自 2004 年 9 月 17 日起，受让方委派管理人员对巨力管业进行托 管并享有投资者权益；巨力管业于 2004 年 11 月 4 日完成工商变更登记。截止 2004 年 12 月 31 日，公司收到上述股权转让款 5587.7 万元。 2005 年 1 月 9 日，公司以受让方未如约足额支付股权转让款为由向山东省潍坊市 ７５ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 中级人民法院提起诉讼，请求法院判令受让方支付股权转让余款 1000 万元及延迟支付 股权转让款的违约金 9 万元，并申请法院对巨力管业的资产重新进行评估。山东省潍坊 市中级人民法院根据公司提供的财产保全申请，依法裁定查封受让方持有的巨力管业的 全部股权和受让方之一潍坊银枫投资有限公司拥有的办公楼相应产权。此案已于 2005 年 2 月 1 日进行了第一次开庭审理，庭审结束后，法院将指定一家具备资格的中介机构 对巨力管业资产重新进行评估。截止审计报告日，此案尚在审理中。 2005 年 1 月 9 日，公司向山东省潍坊市中级人民法院递交起诉状， 称巨力管业自 2000 年 9 月 12 日成立以来，一直使用公司的PPR、PE波纹管生产设备，占用公司的厂房和 场地，要巨力管业支付使用费、占用费等共计 1010 万元。潍坊市中级法院受理了该案 并于 2005 年 1 月 16 日下达了《开庭传票》、 《民事裁定书》，依法裁定查封了被告拥有 的位于潍坊高新区土地三宗及相应厂房和设备。截止审计报告日，此案尚在审理中。 7、根据山东省潍坊市奎文区人民法院 (2005)奎刑初字第 50 号《刑事判决书》，公 司 1999 年度在山东巨力集团有限公司（潍坊巨力机械总厂之控股子公司）列支管理 费用及财务费用 52,992,497.37 元； 山东巨力集团有限公司同意，无偿承担上述列支费 用。 十二、本公司关于持续经营的说明： 1、以下事项的存在将对本公司持续经营能力产生重大影响 截止 2004 年 12 月 31 日，母公司会计报表显示营运资金为负，流动负债总额高于 流动资产总额 3.06 亿元，其中短期借款 2.82 亿元；本公司累计亏损额已达 3.10 亿元； 原董事长犯欺诈发行股票罪被判刑；公司部分资产被抵押、质押或被依法查封；部分经 销商、配套商、银行等对公司发展信心不足，尤其第四季度以来，由于资金链出现断裂， 无法获得供应商的正常商业信用，配套商开始供货不及时，导致经销商的订单不能及时 交付，公司生产逐渐出现断续，直至 2005 年春节后全线停产。 2、本公司管理层拟采取的改善措施 农用运输车是公司的传统产品，也是公司的主导产品，占公司销售收入的 97％。 因此，日趋激烈的市场竞争、由于产品结构单一导致的抗击市场风险能力弱等问题，使 公司的产品利润率受到较大的削弱，公司经营业绩受到市场影响的程度也日益明显和突 出。 （1）、钢材、橡胶、柴油等主要原材料价格不断攀升，导致公司产品的生产成本居 高不下。 （2）、原材料价格的上涨导致车辆销价上扬，而农民的购买能力没有得到相应的提 高，致使农用车市场出现下滑趋势。 （3）、新的道路交通法的实施，导致各项购车费用的增加，影响了农民购车积极性， 2004 年 1—6 月份全行业销量较上年同期下滑约 60%。 （4）、银行银根紧缩，到期借款续贷困难，导致流动资金周转困难。 有鉴于此，公司采取了一系列应对措施： （1）、努力稳定职工队伍，维持生产经营。2004 年尤其是第四季度以来，企业的 发展十分艰难，资金链出现断裂，配套商的货款无法及时支付，给企业生产经营造成极 大影响。公司采取一系列措施努力协调与经销商、配套商、银行的关系。疏通融资渠道， ７６ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 缓解资金压力，增强经销商、配套商的信心。 （2）、狠抓开源节流增收节支活动。面临严峻的市场形势，为降低生产运营成本， 公司开展了两次减员增效活动，深化对宾馆、食堂、铲车班等承包体的改革，取消部分 业务专用车；对车间、部室进行全方位费用承包，减少了非生产性经营开支。对仓库进 行了全面清查盘点，处理了一批积压淘汰物资，对尚有改造价值的零部件进行了修旧利 废。同时，加强了物资采购、仓储和生产的计划性管理，减少了积压报废损失。突出了 企业成本控制职能，开展了开源节流增收节支活动。 （3）、逐步建立起新的激励竞争机制。公司加速分配制度改革，实施岗位工资制， 注重向科技和管理人员倾斜。组织全体中层干部进行民主评议，淘汰不称职的干部。出 台了《中层干部竞聘方案》，一批部门领导进行了公开竞争答辩上岗。一批年富力强、 实践经验丰富的人员逐步走上领导和关键岗位。公司积极倡导建立学习型企业，组织了 汽车知识等 18 场专业培训。 （4）、逐步打造起产品的差异化竞争优势。2004 年，公司整合技术资源优势，健 全完善了省级技术开发中心。增强科研开发各个环节相互间的横向沟通与协调，提高了 新产品研发效率和投放市场速度。全年开发了 1380 小元帅系列、把式矿用车系列三轮 车；开发了 WJ4110P、WJ4115P 系列四轮车。从完善企业标准规范入手，狠抓了产品 通用化、标准化和系列化设计，归并淘汰了 22 个落后和不盈利车型，促进了产品结构 的优化升级。推广应用了《办公自动化软件系统》，完善了《PDM 系统》及基础数据的 整理准备工作。设备部、技术部及车间等不断推广应用新技术、新工艺，加速技术革新 步伐，为企业降低成本奠定了基础。 （5）、突出营销工作重点。2004 年公司优化了营销组织机构，设立了市场发展部、 市场管理部、市场服务部及进出口部和零售部。对区域经理进行了岗位竞争答辩，竞聘 上岗。公司不断创新市场服务模式，推行了经销单位配件买断制度，撤回了公司自营三 包站 9 个，清理 28 个市场部的三包配件 300 余万元，提出了建立新型三包服务平台的 计划。加大对客户服务网点、特约维修站的监督管理。加强对市场的全方位监控，进行 用户回访和用户满意度调查 6 万多户。 新一届董事会、管理层将在继续推进 2004 年各项工作的基础上，对 2005 年的工作 重点围绕以下四个方面进行： （1）、敦促各股东从公司长远利益出发，采取有效措施，包括寻找新的合作伙伴进 行战略重组，使企业尽快走出困境。 （2）、积极与政府、银行等机构进行沟通，疏通融资渠道，争取多方位支持，使公 司尽快恢复生产。 （3）、加强与公司广大客户的沟通工作，争取其理解和支持。 （4）、做好广大职工思想工作，保持公司稳定持续发展。 经过十几年的经营，公司已经培养起自身的优势和能力，有一定的市场知名度和品 牌效应，有较为完善的营销网络和良好的生产基础设施，最关键的是公司拥有众多的合 作客户，公司的发展前景应该是良好的。但基于上述事项存在重大不确定性，本公司的 持续经营能力将受到重大影响。 ７７ 山东巨力股份有限公司 2004 年年度报告正文 第十二章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 ７８