国药股份(600511)2004年年度报告

国药集团药业股份有限公司 2004 年度报告 股票代码：600511 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 ..................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 17 十、重要事项 ........................................................................ 17 十一、财务会计报告 .................................................................. 22 十二、备查文件目录 .................................................................. 32 1 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长付明仲女士，主管会计工作负责人财务总监宋廷锋先生，会计机构负责人 财务部主任姜修昌先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国药集团药业股份有限公司 公司英文名称：China National Medicines Corporation Ltd. 公司英文名称缩写：SINOPHARM(CNCM LTD) 2、公司法定代表人：付明仲 3、公司董事会秘书：吕致远 联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 402 室 电话：010-67262920 传真：010-67260194 E-mail：Lvzhiyuan2001@suho.com 公司证券事务代表：赵兴伟 联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 403 室 电话：010-67260194 传真：010-67260194 E-mail：zhao-xingwei@sohu.com 4、公司注册地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司办公地址：北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 邮政编码：100077 公司国际互联网网址：http://www.cncm.com.cn 公司电子信箱：zjb@cncm.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：国药股份证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国药股份 公司 A 股代码：600511 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 8 日 公司法人营业执照注册号：1000001003268 公司税务登记号码：110103710925737 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 本报告期主要财务数据 1 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 利润总额 56,626,599.52 净利润 35,032,050.60 扣除非经常性损益后的净利润 37,943,298.42 主营业务利润 178,864,106.55 其他业务利润 3,251,661.29 营业利润 59,575,464.14 投资收益 175,395.91 营业外收支净额 -3,124,260.53 经营活动产生的现金流量净额 49,176,863.23 现金及现金等价物净增加额 -144,890,314.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,909,563.42 短期投资收益 313,867.71 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -214,697.11 所得税影响数 -100,855.00 合计 -2,911,247.82 公司处置固定资产、无形资产等产生的损益为-2,909,563.42 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,801,012,032.47 1,472,037,456.01 22.35 1,223,820,747.28 利润总额 56,626,599.52 54,105,880.60 4.66 44,366,399.38 净利润 35,032,050.60 32,739,402.79 7.00 26,182,525.47 扣除非经常性损益的 37,943,298.42 33,514,177.51 13.22 27,968,824.42 净利润 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 1,192,863,485.77 1,088,448,654.89 9.59 808,370,603.05 股东权益 457,706,075.24 433,071,644.64 5.69 398,297,678.88 经营活动产生的现金 49,176,863.23 526,153.11 9,246.49 15,194,181.23 流量净额 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 每股收益（全面摊 0.263 0.246 7.00 0.197 薄） 净资产收益率（全面 7.65 7.56 0.09 6.57 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 8.29 7.74 0.55 7.02 净利润的净资产收益 2 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.37 0.004 9,246.49 0.114 现金流量净额 每股收益（加权平 0.263 0.246 7.00 0.310 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.285 0.252 13.10 0.210 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.285 0.252 13.10 0.331 （加权平均） 净资产收益率（加权 7.93 7.65 0.28 15.69 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 8.59 7.83 0.76 16.76 率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.44 3.256 5.69 2.995 调整后的每股净资产 3.38 3.215 5.13 2.976 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.08 40.49 1.34 1.34 营业利润 13.02 13.49 0.45 0.45 净利润 7.65 7.93 0.263 0.263 扣除非经常性损益后的净利润 8.29 8.59 0.285 0.285 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 133,000,000 244,115,837.90 15,552,027.04 6,275,322.44 40,403,779.70 433,071,644.64 本期增加 2,902,380.00 7,006,410.12 3,503,205.06 14,725,640.48 24,634,430.60 本期减少 期末数 133,000,000 247,018,217.90 22,558,437.16 9,778,527.50 55,129,420.18 457,706,075.24 变化原因：资本公积增加是公司收到中国医药集团总公司转付的国药物流中心和连锁药房建设项 目的中央补贴资金；盈余公积和法定公益金增加是按公司章程规定比例提取所至。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 期初值 本次变动增减（＋，－） 期末值 3 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 80,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 80,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 53,000,000 53,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 53,000,000 53,000,000 三、股份总数 133,000,000 133,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 2002 年 11 月公司首次公开发行 5,300 万股 A 股，之后公司未有增发新股、配售股份等股票发行 与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 22,861 户。其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 22,856 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或 年度内增 年末持股情 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 冻结情 减 况 或外资股 或未流 况 东） 通） 中国医药集团总公司 78,036,600 58.674 未流通 0 法人股东 广州市南方 医疗器材公 654,500 0.492 未流通 0 法人股东 司 4 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 国药集团上 海医疗器械 654,500 0.492 未流通 0 法人股东 有限公司 上海深水港 商务咨询有 社会公众股 249,627 534,740 0.402 已流通 未知 限公司 东 社会公众股 蔡玉桂 312,109 458,399 0.345 已流通 未知 东 北京仁康医 疗器材经营 0 327,200 0.246 未流通 0 法人股东 部 天津启宇医 疗器械有限 0 327,200 0.246 未流通 0 法人股东 责任公司 社会公众股 侯翠莲 302,625 302,625 0.228 已流通 未知 东 社会公众股 郭俭成 201,070 291,670 0.219 已流通 未知 东 社会公众股 葛丽华 3,159 238,400 0.179 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，中国医药集团总公司（第一大股东）是本公司其他四家发起人，即广州南方 医疗器材公司（第二大股东）、国药集团上海医疗器械有限公司（第二大股东）、北京仁康医疗器材 经营部（第六大股东）、天津启宇医疗器械有限责任公司（第六大股东）的控股单位,合并持有股份 8,000 万股为国有法人股，暂不流通，没有股权质押、冻结情况。其它股东持有股份均可流通,并未 知有关联关系或一致行动关系。 中国医药集团总公司为本公司的控股股东，持有公司 58.674%股份，此外没有持有公司股份 5%以 上的股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国医药集团总公司 法人代表：郑鸿 注册资本：857,490,000 元人民币 成立日期：1998-11 主要经营业务或管理活动：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办 医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品的批发。 中国医药集团总公司为本公司的控股股东，是以原中国医药（集团）公司为核心企业，接受中国 医药工业公司、中国医疗器械工业公司、中国医药对外贸易总公司的整体划转，合并组建由原中央企 业工委直接管理的大型国有企业，于 1998 年 11 月正式更名为中国医药集团总公司，现隶属国务院国 有资产监督管理委员会。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产 58.674% 国药集团药业 中国医药集团总公司 监督管理委员会 股份有限公司 5 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海深水港商务咨询有限公司 534,740 A股 蔡玉桂 458,399 A股 侯翠莲 302,625 A股 郭俭成 291,670 A股 葛丽华 238,400 A股 董玉芳 230,000 A股 钟萍 194,025 A股 闵志宏 170,000 A股 陆强 167,783 A股 辽宁东方证券公司 158,500 其它 未知以上流通股股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。 未知以上流通股股东与前十名股东中发起人股东是否存在关联关系和一致行动人情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 股数 股数 减数 付明仲 董事长 女 55 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 董事、副总经 2002-12-21 2004-07-29 龚家申 理 男 51 0 0 0 董事、总经理 2004-07-29 2005-12-21 邓金栋 董事 男 41 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 陈为钢 董事 男 47 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 孔祥义 董事 男 49 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 刘 伟 独立董事 男 48 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 张连起 独立董事 男 42 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 宋学成 独立董事 男 55 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 孙立民 监事 男 57 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 张晋文 监事 男 38 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 李 军 监事 男 43 2002-12-21 2005-12-21 0 0 0 顾一民 副总经理 男 43 2003-07-16 2005-12-21 0 0 0 张利东 副总经理 男 40 2003-07-16 2005-12-21 0 0 0 宋廷锋 财务总监 男 37 2003-07-16 2005-12-21 0 0 0 吕致远 董事会秘书 男 39 2004-03-25 2005-12-21 0 0 0 董事、监事、高级管理人员近年工作简历： 6 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (1)付明仲，1999 年 1 月-2001 年 1 月，中国医药集团总公司董事、中国医药工业公司常务副总 经理、党委委员；2001 年 1 月至今，中国医药集团总公司董事、党委委员，国药集团药业股份有限 公司董事长、党委书记。 (2)龚家申，2000 年 1 月-2004 年 5 月国药集团药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经 理、党委副书记、纪委书记；2004 年 7 月至今，国药集团药业股份有限公司董事、总经理，党委副 书记、纪委书记。 (3)邓金栋，1997 年 8 月-2000 年 2 月中国长城计算机深圳股份有限公司北京分公司副经理； 2000 年 2 月-2001 年 10 月国家信息中心财务总监；2001 年 10 月-2002 年 10 月泰康人寿保险股份有 限公司高级稽核经理；2002 年 10 月-2004 年 12 月中国医药集团总公司财务部主任；2004 年 12 月至 今中国医药集团总公司总会计师。 (4)陈为钢，1998 年 1 月—2003 年 1 月中国医药（集团）上海公司总经理、党委书记；2003 年 1 月—2004 年 12 月国药集团医药控股有限公司总经理、党委书记；2004 年 12 月至今中国医药集团总 公司副总经理、国药集团医药控股有限公司总经理、党委书记 。 (5)孔祥义，1998 年 12 月—2000 年 7 月中国医药北京采购供应站副总经理；2000 年 7 月—2002 年 6 月中国医药北京采购供应站 副总经理、党委副书记、纪委书记、北京广安公司经理；2002 年 7 月—2003 年 12 月中国医药北京采购供应站副总经理、党委副书记、纪委书记；2003 年 12 月至今国 药集团医药控股北京有限公司总经理。 (6)刘 伟，1997 年 1 月至今，北京大学经济学院院长。 (7)张连起，1999 年 11 月—2001 年 3 月岳华会计师事务所副主任；2001 年至今中瑞华恒信会计 师事务所副总经理。 (8)宋学成，1999 年-2004 年 5 月北京市共和律师事务所副主任；2004 年 5 月至今北京共和律师 事务所主任。 (9)孙立民，1999 年 1 月—2000 年 12 月中国医药工业公司党委副书记；2000 年 12 月—2004 年 12 月中国医药集团总公司党委副书记；2004 年 12 月至今中国医药集团总公司董事、党委副书记 。 (10)张晋文，1999 年 12 月—2001 年 9 月国药集团药业股份有限公司财务部职员；2001 年 9 月—2004 年 7 月国药集团药业股份有限公司审计监察部副主任；2004 年 7 月至今国药集团药业股份 有限公司审计监察部主任。 (11)李 军，1998 年 9 月—2001 年 12 月国药集团药业股份有限公司麻特药部职员；2002 年 1 月—2004 年 7 月国药集团药业股份有限公司麻药部副经理；2004 年 7 月至今国药集团药业股份有限 公司麻药部经理。 (12)顾一民，1999 年 12 月-2003 年 12 月中国医疗器械工业公司副总经理兼北京公司经理；2000 年 12 月-2003 年 6 月中国医疗器械工业公司副总经理；2003 年 6 月至今国药集团药业股份有限公司 副总经理。 (13)张利东，2000 年 1 月-2001 年 10 月国药集团药业股份有限公司药品部副经理；2001 年 10 月-2002 年 1 月国药集团药业股份有限公司药品部经理；2002 年 1 月-2002 年 2 月国药集团药业股份 有限公司总经理助理兼药品部经理；2002 年 2 月-2003 年 2 月国药集团药业股份有限公司总经理助理 兼商务部经理；2003 年 2 月-2003 年 7 月国药集团药业股份有限公司总经理助理；2003 年 7 月至今 国药集团药业股份有限公司副总经理。 (14)宋廷锋，1999 年 11 月—2003 年 1 月北京双鹤药业股份有限公司财务管理委员会主任；2003 年 2 月—2003 年 6 月北京双鹤药业股份有限公司资产监管中心副主任；2003 年 7 月至今国药集团药 业股份有限公司，财务总监，党委委员。 (15)吕致远，1999 年 1 月—1999 年 12 月中国医药（集团）公司改制办副主任；2000 年 1 月— 2002 年 12 月国药集团药业股份有限公司证券部副主任；2003 年 1 月—2004 年 5 月国药集团药业股 份有限公司证券部主任；2004 年 3 月至今国药集团药业股份有限公司董事会秘书、证券部主任 。 2、在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期日期 酬或津贴 7 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 付明仲 中国医药集团总公司 董事 2004-12 至今 否 孙立民 中国医药集团总公司 董事、党委副书记 2004-12 至今 是 邓金栋 中国医药集团总公司 总会计师 2004-12 至今 是 （二）在其他单位兼职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期日期 报酬津贴 国药物流有限责任公司 董事长 2002-11 至今 否 付明仲 青海制药集团有限责任公司 副董事长 2004-12 至今 否 国药物流有限责任公司 董事、总经理 2002-11 至今 否 龚家申 青海制药集团有限责任公司 董事 2004-12 至今 否 宜昌人福药业有限责任公司 董事 2005-03 至今 否 国药健与康（北京）科技有限 董事长 2004-09 至今 否 公司 顾一民 董事、常务副总 国药物流有限责任公司 2004-02 至今 否 经理 北京国大药房连锁有限公司 董事长 2005-01 至今 否 国药物流有限责任公司 董事 2002-11 至今 否 张利东 国药口腔前景科技（北京）有 否 董事 2004-09 至今 限公司 吉林华润生化股份有限公司 独立董事 2003-04 至今 是 宋廷锋 国药物流有限责任公司 董事 2004-07 至今 否 青海制药集团有限责任公司 监事 2004-12 至今 否 江苏联环药业股份有限公司 董事 2004-04 至今 否 吕致远 宜昌人福药业有限责任公司 董事 2005-03 至今 否 国药集团国瑞药业有限公司 董事 2003-02 至今 否 宜昌人福药业有限责任公司 监事 2005-03 至今 否 张晋文 国药集团国瑞药业有限公司 监事 2003-02 至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司领取报酬的董事、监事薪酬由股东大会批准 后实施，高管人员报酬报董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司董事会通过的《经营者年薪试行方案》，考 核指标为年初制定的各项经济管理目标和工作计划完成情况。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 （含税，下同） 220.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 89 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 112.8 独立董事的津贴 5 万/人 参加公司各种会议的差旅费和食 独立董事的其他待遇 宿费等由公司承担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈为钢 是 8 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 邓金栋 是 孔祥义 是 孙立民 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 4 10-20 万元 1 20-30 万元 4 30 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙诚 副董事长、总经理 工作调动 公司第二届董事会第六次会议通过了聘任吕致远为董事会秘书的议案，第二届董事会第八次会议 通过了孙诚先生因工作调动原因辞去公司副董事长、总经理职务，聘任龚家申先生为公司总经理的议 案。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,197 人，需承担费用的离退休职工为 117 人，统计数据包括公 司本部及控股公司员工情况。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 265 生产人员 380 技术人员 60 管理人员 204 其他 288 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 18 本科 151 大专 205 大专以下 823 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规 则》的要求，规范运作，并对照《上市公司治理准则》等法规制度修改了《公司章程》，并先后制定 了《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《关联交易决策制度》、 《对外投资决策制度》、《经营者年薪制试行方案》、《投资者关系管理暂行办法》等专项制度，建 立了较完善的法人治理制度。 9 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司已于 2002 年 5 月 11 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过了选举独立董事的议 案，并聘请了三名独立董事，其中财务专家一名、法律专家一名、经济学专家一名。 公司以严格有效的内外部审计监督、及时准确的持续信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经 营，透明管理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘伟 7 6 1 出差 张连起 7 7 宋学成 7 7 独立董事积极出席报告期内董事会会议，参与董事会专门委员会的建设及决策，履行章程赋予的 特别职责，审查并批准了公司的重大关联交易，为公司重大决策提供专业性指导建议，并认真监督管 理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。本公司主营业务: 组织药品生 产；化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；保健食品的销售;与上述业务有关 的咨询。本公司经销的药品采购自药品生产企业，并直接与其签订经销协议或代理协议，销售直接面 向医疗机构、药品经销企业、普通消费者，本公司上述业务的开展与股东之间不存在依赖关系，完全 独立,自主经营。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与中国医药集团总公司完全独立。公司董事长、总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在中国医药集团总公司兼任除董事以外 的任何职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的经营资产，商标、工业产权和专利技术均由公司所有，由本公司 独家使用。根据本公司设立时的资产评估和出资情况，发起人投入本公司的资产已经全部办理完毕相 关法律交接手续及权属变更，并由中国医药集团总公司与本公司签订的《交接确认书》予以确认；其 中具有权属证书的固定资产等已经变更为本公司所有。本公司已根据（国务院第 192 号令）《企业国 有资产产权登记管理办法》取得了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。 4)、机构方面：公司建立了完善的组织机构，董事会、监事会独立运作，公司的机构与控股股东 完全分离。 5)、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价。董事会制定的各项年度生产经营指标 作为高管人员的考核目标，董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 10 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 27 日在北京稻香湖培训中心会议室召开。出席会议的股 东或授权代表 2 名代表 8000 万股股份，占总股本的 60.15 %，符合《中华人民共和国公司法》规定 的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议并通过公司 2003 年董事会工作报告。 二、审议并通过公司 2003 年监事会工作报告。 三、审议并通过公司 2003 年决算方案。 四、审议并通过公司 2003 年利润分配预案。经岳华会计师事务所审计公司 2003 年实现净利润 3,273.94 万元，按 10%的比例提取法定公积金 327.39 万元，按 10%的比例提取法定公益金 327.39 万 元，加期初未分配利润 1,421.22 万元，可供股东分配的利润共 4,040.38 万元,按公司章程规定，制 定分配预案，以 2003 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，每 10 股派发现红利 1.00 元人民币 （含税），共计 1,330 万元，剩余未分配利润 2,710.38 万元。 五、审议并通过关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的议案。 六、审议并通过使用部分闲置募集资金 9,000 万元补充流动资金的议案。 七、审议并通过公司 2004 年综合关联交易协议的议案。为使公司关联交易信息披露规范化，且 避免出现遗漏披露关联交易的情况发生，公司将与关联方签定药品购销、办公用房和仓储用房及土地 的租赁、国家医药储备资金中药品部分资金的托管等三方面的综合关联交易协议以及具体协议和意向 书。公司独立董事对该关联交易发表意见，认为该关联交易的产生是公司的业务模式所致，是根据市 场化原则确定价格，充分体现公平性，保障了全体股东的利益。本公司已于 2004 年 4 月 22 日在上海 证券交易所网站中详细公告了独立财务顾问出具的《国药集团药业股份有限公司 2004 年度关联交易 之独立财务顾问报告》和《关于国药集团药业股份有限公司 2004 年关联交易的独立董事意见》。关 联股东声明：在参与此项关联交易的议案表决过程中，本着客观、公正的原则，绝对不存在损害公司 和其他股东利益的行为。 八、审议并通过修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。（修改和增加内容详见上海证券 交易所网站：www.sse.com.cn）。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 4 日在北京昆泰大酒店会议室召开。出席会议 的股东或授权代表 2 名代表 8000 万股，占总股本的 60 .15 %，符合《中华人民共和国公司法》规定 的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议并通过公司变更募集资金 8,620 万元，并使用其中 7,995 万元（剩余 625 万元暂时闲 置）收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权的议案。 二、审议并通过公司使用变更募集资金 7,995 万元收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权的 议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 5 日刊登在《上海证券报》《证券时报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司进一步完善法人治理结构，严格按照上市公司要求规范运作；全体员工团结一致， 面对医药市场政策变化、药品降价、行业竞争加剧等困难，沉着应对，对外积极开拓市场、扩大销 售，对内狠抓管理、降费增效，努力确保了年初制定的经济指标及各项重点任务的顺利完成，为公司 的健康、持续发展奠定了基础。 2004 年公司实现主营业务收入 180,101 万元，同比增加 22.35%，利润总额 5,663 万元，同比增 长 4.66%，净利润 3,503 万元，同比增长 7.00%。 11 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：组织药品生产；化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；保 健食品的销售；与上述业务有关的咨询。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 医药商业 175,024 97.18 16,578 92.69 医药工业 5,077 2.82 1,308 7.31 其中:关联交易 20,880 11.59 1,937 10.82 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 208,800,100 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 北京 175,024 97.18 16,578 92.69 安徽淮南 5,077 2.82 1,308 7.31 其中:关联交易 20,880 11.59 1,937 10.82 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品或行业 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 医药商业 175,024 159,069 9.57 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或服 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 务 注射用阿奇霉 素、注射用克林 霉素磷酸脂、注 国药集团国瑞药 新药、成药制造 射用果糖二磷酸 6,000 11,177.48 -975.77 业有限公司 钠、注射用盐酸 倍他司汀、注射 用氨苄西林钠 销售西药制剂、中成 北京国大药房连 药、中药饮片、医疗器 零售连锁 1,000 1,465.42 -53.49 锁有限公司 械、仪器仪表、保健品 等 国药物流有限责 仓储服务，物流信息咨 仓储、配送 6,000 17,342.24 -852.01 任公司 询。 12 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 各子公司亏损主要原因是销售规模较小，固定费用较大造成。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 49,549 占采购总额比重 33.06% 前五名销售客户销售金额合计 16,257 占销售总额比重 9.42% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 主要问题与困难：1、由于公司销售模式原因，期末应收帐款较大，并且随着业务不断拓展，应 收帐款数额可能会增加。2、争取经销品种难度加大，并且由于药品降价、药品招标等因素导致公司 部分经销品种毛利率下降幅度较大。3、各子公司亏损。 解决途径：1、扩大销售规模同时提高应收帐款周转速度，并通过加强应收帐款管理、推行信用 管理等提高销售效率。2、密切关注新产品上市动态，完善新品种筛选开发体系，加强与供应商的沟 通和服务，争取更多总经销或区域经销的品种。3、国瑞药业全面加强管理、营销、技术研发等各环 节，提高整体赢利能力；国大连锁通过各种形式增加药店数量，坚持发展社区药店，努力提高赢利能 力；国药物流全面系统完成与公司的平稳对接，尽快投入实质性运营阶段。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 15,591 万元人民币，比上年 12,318 万元增加 3,273 万元，增幅 26.57 ％。 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 25,263 万元人民币，已累计使用 21,768 万元人民币，其 中本年度已使用 11,163 万元人民币，尚未使用 3,495 万元人民币，尚未使用募集资金目前补充公司 流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种:人民币 是否 是否 拟投入 实际投 实际 符合 承诺项目名称 变更 预计收益 是否符合计划进度 金额 入金额 收益 预计 项目 收益 年产 10 吨果糖二磷酸 部 分 基本符合，根据实 2,800 800 619.37 96.6 否 钠原料药项目 变更 际情况已进行调整 年产 5,000 万片丙氧匹 部 分 基本符合，根据实 2,000 300 655.26 0 否 林片技改项目 变更 际情况已进行调整 年产 3,000 万粒盐酸特 部 分 基本符合，根据实 2,400 400 559.8 29.5 否 拉唑嗪胶囊项目 变更 际情况已进行调整 年产 200 万瓶阿奇霉素 基本 2,860 否 860 939.6 608.1 是 冻干粉针项目 符合 国瑞药业 GMP 综合改造 2,680 否 2,680 是 是 项目 年产 400 吨氯硝柳胺哌 2,920 是 0 1,029 0 否 否 嗪盐技改项目 年产 500 吨 5-氨基水杨 4,000 是 0 1,152 0 否 否 酸生产线技改项目 建立计算机管理信息系 2,005.5 否 2,005.5 是 是 统项目 13 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 巩固销售体系及补充流 3,559.5 否 3,559.5 是 是 动资金 合计 25,225 / 10,605 4,955.03 734.2 / / 3、资金变更项目情况 1)、收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权 公司变更原计划投资项目年产 5,000 万片丙氧匹林片技改项目、年产 400 吨氯硝柳胺哌嗪盐技改 项目、年产 500 吨 5-氨基水杨酸生产线技改项目，变更后新项目拟投入 7,995 万元人民币，实际投 入 7,995 万元人民币，2004 年 12 月 21 日完成全部收购工作。 2)、收购宜昌人福药业有限责任公司 20%股权 公司变更原计划投资项目年产 10 吨果糖二磷酸钠原料药项目、年产 3000 万粒盐酸特拉唑嗪胶囊 项目，变更后新项目拟投入 3,168 万元人民币，实际投入 3,168 万元人民币，2004 年 12 月 22 日完 成全部收购工作。 根据公司变更募集资金收购上述两家公司股权的收购协议，公司应享有青海制药集团有限责任公 司、宜昌人福药业有限责任公司 2004 年度收益分别为 644.33 万元和 302.18 万元，由于以上两个公 司股权收购工作于 2004 年 12 月末完成，根据会计制度有关规定，报告期不确认投资收益。 4、非募集资金项目情况 1)、国债回购与新股申购 公司出资 4,000 万元人民币用于国债回购与新股申购，已于 2004 年 3 月收回，报告期内实现收 益 31.39 万元。 2)、组建国药健与康（北京）科技有限公司 公司出资 350 万元人民币投资该项目，该公司已经营业，报告期内实现收益-21.63 万元。 3)、组建国药前景口腔科技（北京）有限公司 公司出资 78 万元人民币投资该项目，该公司已经营业，报告期内实现收益-6.22 万元。 公司第二届董事会第三次会议决议，以自有资金 4,000 万元进行国债回购和新股申购等无风险短 期投资。公司第二届董事会第八次会议决议，出资 78 万元与其他股东共同发起设立国药前景口腔科 技（北京）有限公司，出资 350 万元与其他股东共同发起设立国药健与康（北京）科技有限公司。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,192,863,485.77 1,088,448,654.89 104,414,830.88 9.59 主营业务利润 178,864,106.55 158,722,729.34 20,141,377.21 12.69 净利润 35,032,050.60 32,739,402.79 2,292,647.81 7.00 现金及现金等价物 177,503,300.02 322,393,614.54 -144,890,314.52 -44.94 股东权益 457,706,075.24 433,071,644.64 24,634,430.60 5.69 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 3 月 25 日在北京市天鸿科园大酒店三楼会议室召 开。本次会议应到董事九名，实到九名，会议审议通过如下议案： 审议通过公司 2003 年度报告及摘要的议案。 审议通过公司 2003 年董事会工作报告。 审议通过公司 2003 年决算方案。 审议通过公司 2003 年利润分配预案。 审议通过关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的议案。 14 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 审议通过公司向福建兴业银行北京分行申请授信额度 2 亿元人民币、向农业银行北京分行申请授 信额度 2 亿元人民币、继续向工商银行北京分行新街口支行申请信用贷款 3,600 万人民币的议案。 审议通过公司不进行清产核资的议案。 审议通过关于核销国瑞药业应收合肥第五制药厂货款的议案。 审议通过使用部分闲置募集资金 9,000 万元补充流动资金的议案。 审议通过聘任董事会秘书、委任董事会证券事务代表的议案。 审议通过公司 2004 年综合关联交易协议的议案。 审议通过修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。 审议并通过关于公司召开 2003 年度股东大会有关事项的议案。 2)、公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 23 日在北京市天元宫会议室召开。本次会议应 到董事九名，实到九名，会议审议通过如下议案： 审议通过公司 2004 年一季度报告。 3)、公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 7 月 29 日在北京市天元宫六楼会议室召开。本次会 议应到董事八名，实到七名，会议审议通过如下议案： 审议通过孙诚先生由于工作变动原因辞去公司董事、总经理职务，并聘任龚家申先生为公司总经 理的议案。 审议通过公司出资 78 万元（自有资金）与其他股东共同发起设立北京国药前景口腔科技有限责 任公司的议案。 审议通过公司出资 350 万元（自有资金）与其他股东共同发起设立国药健与康（北京）科技有限 公司的议案。 4)、公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 8 月 25 日在北京市天元宫六楼会议室召开。本次会 议应到董事八名，实到八名，会议审议通过如下议案： 审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要的议案。 审议通过公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请免保授信额度 1 亿元人民币，授信期 限从 2004 年 7 月 6 日至 2005 年 7 月 6 日,主要用于票据包买、贸易融资、无追索权保理等业务的议 案。 5)、公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 9 月 29 日在北京市天元宫六楼会议室召开。本次会 议应到董事八名，实到八名，会议审议通过如下议案： 审议通过公司变更募集资金 8,620 万元，并使用其中 7,995 万元（剩余 625 万元暂时闲置）收购 青海制药集团有限责任公司 47.1%股权的议案。 审议通过公司使用变更募集资金 7,995 万元收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权的议案。 审议通过公司向中国工商银行北京市新街口支行申请壹亿元人民币流动资金循环贷款的议案 审议通过关于公司召开 2004 年第一次临时股东大会有关事项的议案。 6)、公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 10 月 22 日在北京市天元宫六楼会议室召开。本 次会议应到董事八名，实到八名，会议审议通过如下议案： 审议通过公司 2004 年三季度报告全文及正文的议案。 审议通过公司使用部分闲置募集资金 6,600 万元补充流动资金的议案。 7)、公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 12 月 9 日在北京市天元宫六楼会议室召开。本次 会议应到董事八名，实到六名，会议审议通过如下议案： 审议通过公司变更募集资金 4,000 万元，并使用其中 3,168 万元（剩余 832 万元暂时闲置）收购 宜昌人福药业有限责任公司 20%股权的议案。 审议通过公司使用变更募集资金 3,168 万元收购宜昌人福药业有限责任公司 20%股权的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)报告期内，公司董事会对 2003 年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会通过的各项决议 均完全执行。 (2)2003 年度实现净利润 3,273.94 万元，按 10%的比例提取法定公积金 327.39 万元，按 10%的 比例提取法定公益金 327.39 万元，加上期初未分配利润 1,421.22 万元，可供股东分配的利润共 4,040.38 万元。以 2003 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元人民 15 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 币（含税），共计 1,330 万元。此次分红的股权登记日为 2004 年 6 月 10 日，除息日为 2004 年 6 月 11 日，红利发放日为 2004 年 6 月 16 日，本次分红事宜已全部完成。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经岳华会计师事务所审计公司 2004 年度实现净利润 3,503.21 万元，按 10%的比例提取法定公积 金 350.32 万元，按 10%的比例提取法定公益金 350.32 万元，加上期初未分配利润 4,040.38 万元， 可供股东分配的利润共 6,842.94 万元。 公司于 2005 年 3 月 27 日第二届董事会第十三次会议审议通过，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含税），共计 1,330 万元，剩余未分配利润 5,512.94 万元，留存下年度。此项决议将提交 2004 年度股东大会审议，通过后派发。 （七）其他披露事项 公司 2005 年信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 岳华会计师事务所对资金占用情况表所载资料与公司 2004 年度财务报告所复核的会计资料和经 审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。 关联方资金占用及偿还情况表： 单位:万元 币种:人民币 与上市公司 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用原因 偿还方式 关系 国药集团医药控股上 集团兄弟公司 623.11 4,435.18 4,404.30 653.99 销售货款 现金偿还 海有限公司 国药集团医药控股广 集团兄弟公司 848.43 20,402.01 20,661.40 589.04 销售货款 现金偿还 州有限公司 国药集团医药控股天 集团兄弟公司 331.84 2,373.40 2,387.11 318.13 销售货款 现金偿还 津有限公司 国药集团医药控股沈 集团兄弟公司 484.03 4,035.70 3,972.08 547.65 销售货款 现金偿还 阳有限公司 中国医药对外贸易公 母公司的全资 16.54 67.33 68.11 15.76 销售货款 现金偿还 司 子公司 辽宁中健新药代理有 集团兄弟公司 4.36 32.26 35.18 1.44 销售货款 现金偿还 限公司 国药集团医药控股北 集团兄弟公司 499.09 2,110.84 2,413.18 196.75 销售货款 现金偿还 京有限公司 大连中大医药有限公 集团兄弟公司 94.31 1,052.14 941.98 204.47 销售货款 现金偿还 司 国药集团西南医药有 集团兄弟公司 17.41 216.87 203.36 30.92 销售货款 现金偿还 限公司 广州新特药公司 集团兄弟公司 11.55 105.53 107.49 9.59 销售货款 现金偿还 广州南方医药公司 集团兄弟公司 0.86 29.52 4.17 26.21 销售货款 现金偿还 广东中健医药公司 集团兄弟公司 73.29 285.71 358.62 0.38 销售货款 现金偿还 国药集团西北医药有 集团兄弟公司 81.60 610.49 600.88 91.21 销售货款 现金偿还 限公司 国药集团杭州新亚有 集团兄弟公司 13.71 57.92 58.41 13.22 销售货款 现金偿还 限公司 国药集团北京医疗器 集团兄弟公司 171.19 905.37 1,029.68 46.88 销售货款 现金偿还 械有限公司 国药集团医药控股南 集团兄弟公司 9.62 421.36 415.52 15.46 销售货款 现金偿还 宁有限公司 中国医药工业公司 集团兄弟公司 6.90 42.69 49.59 销售货款 现金偿还 16 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 国药集团陕西新特药 集团兄弟公司 73.85 1,022.72 992.00 104.57 销售货款 现金偿还 品有限公司 国药集团陕西医药有 集团兄弟公司 12.20 8.28 3.92 销售货款 现金偿还 限公司 国药集团医药控股北 集团兄弟公司 150.24 1,183.98 1,161.27 172.95 销售货款 现金偿还 京华鸿有限公司 国药集团医药控股湖 集团兄弟公司 16.52 153.21 149.30 20.43 销售货款 现金偿还 北有限公司 国药集团医药控股柳 集团兄弟公司 4.94 4.94 销售货款 现金偿还 州有限公司 国药集团医药控股山 集团兄弟公司 218.07 123.58 94.49 销售货款 现金偿还 西有限公司 国药集团医药控股武 集团兄弟公司 37.25 22.40 14.85 销售货款 现金偿还 汉有限公司 国药控股湖北新龙有 集团兄弟公司 237.56 230.08 7.49 销售货款 现金偿还 限公司 国药控股江苏有限公 集团兄弟公司 35.28 348.84 340.46 43.66 销售货款 现金偿还 司 深圳一致药业股份有 集团兄弟公司 22.16 395.59 348.22 69.53 销售货款 现金偿还 限公司 广东东方新特药公司 集团兄弟公司 1.20 51.15 51.35 1.01 销售货款 现金偿还 母公司的全资 中国医药工业公司 6.90 42.69 49.59 销售货款 现金偿还 子公司 中国医药集团总公司 母公司 500 500 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 报告期内公司无任何对外担保，独立董事对此发表独立意见，认为公司报告期内不存在对外担保 情况，将继续对公司今后可能发生的担保进行检查。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 3 月 25 日在北京市天鸿科园大酒店三楼会议室召 开，三位监事全部出席会议，会议审议通过如下议案： 审议通过公司 2003 年监事会工作报告。 审议通过公司 2003 年决算方案。 审议通过公司 2003 年利润分配预案。 审议通过公司不进行清产核资的议案。 审议通过关于核销国瑞药业应收合肥第五制药厂货款的议案。 审议通过使用部分闲置募集资金 9,000 万元补充流动资金的议案。 审议通过公司 2004 年综合关联交易协议的议案。 审议通过变更《公司章程》部分条款并增加条款的议案。 2、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 9 月 29 日在北京市天元宫六楼会议室召开，三位监 事全部出席会议，会议审议通过如下议案： 审议通过公司变更募集资金 8,620 万元，并使用其中 7,995 万元（剩余 625 万元暂时闲置）收购 青海制药集团有限责任公司 47.1%股权的议案。 审议通过公司使用变更募集资金 7,995 万元收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权的议案。 3、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 12 月 9 日在北京市天元宫六楼会议室召开，三位监 事全部出席会议，会议审议通过如下议案： 审议通过公司变更募集资金 4,000 万元，并使用其中 3,168 万元（剩余 832 万元暂时闲置）收购 宜昌人福药业有限责任公司 20%股权的议案。 审议并通过公司使用变更募集资金 3,168 万元收购宜昌人福药业有限责任公司 20%股权的议案。 公司监事会认为： 17 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 1、报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作，董 事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。 2、北京岳华会计师事务所对公司 2004 年财务报告出具标准无保留意见审计报告是客观公正的， 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会意见： 1、报告期内，公司决策程序合法，进一步完善了内部控制制度。公司严格执行国家法律、法 规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董 事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益的行为。监事会认为公司在依法运作方面不存在问题。 2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了 生产经营的运行。 3、报告期内公司募集资金的使用情况：公司在报告期内变更募集资金 11,163 万元用于收购青海 制药集团有限责任公司 47.1%股权和宜昌人福药业有限责任公司 20%的股权，变更原由合理，变更程 序合规有效。 4、报告期内，公司的关联交易价格公平，未发现有损害公司和股东利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 9 月 29 日，国药集团药业股份有限公司向青海企业技术创新投资管理有限公司购买 青海制药集团有限责任公司 47.1%股权，该资产的帐面价值为 6,944.68 万元人民币，评估价值为 6,965.85 万元人民币，实际购买金额为 7,995 万元人民币，本次收购价格的确定依据是协商定价， 该事项已于 2004 年 9 月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。 2)、2004 年 12 月 9 日，国药集团药业股份有限公司向宜昌东欣投资有限责任公司与宜昌人福药 业有限责任公司工会委员会购买宜昌人福药业有限责任公司 20%股权，该资产的帐面价值为 1,883.36 万元人民币，实际购买金额为 3,168 万元人民币，本次收购价格的确定依据是协商定价，该事项已于 2004 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。 收购意义：目前公司作为国家麻醉药品和一类精神药品的唯一总经销单位，通过收购麻醉药品生 产企业股权，建立起以资本为纽带麻醉药品产业上下游的合作关系，巩固了总经销地位，提高了公司 核心竞争力和盈利能力。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品重大关联交易 占同类交易 关联交 关联交易 关联方 关联交易定价原则 额的比重 结算方式 易内容 金额 (％) 采购价格以政府定价政策 中国医药对外 药品 为依据，并根据市场化的 633.87 0.39 现金结算 贸易公司 原则协议确定 国药集团医药 采购价格以政府定价政策 控股上海有限 药品 为依据，并根据市场化的 1,761.54 1.09 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 采购价格以政府定价政策 控股广州有限 药品 为依据，并根据市场化的 977.46 0.60 现金结算 公司 原则协议确定 18 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 国药集团医药 采购价格以政府定价政策 控股北京有限 药品 为依据，并根据市场化的 368.66 0.23 现金结算 公司 原则协议确定 2、销售商品重大关联交易 占同类交易 关联交 关联交易 关联方 关联交易定价原则 额的比重 结算 方式 易内容 金额 (％) 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股西北有限 药品 为依据，并根据市场化的 521.79 0.29 现金结算 公司 原则协议确定 销售价格以政府定价政策 大连中大医药 药品 为依据，并根据市场化的 899.26 0.50 现金结算 有限公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股南宁有限 药品 为依据，并根据市场化的 360.14 0.20 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股上海有限 药品 为依据，并根据市场化的 3,790.75 2.10 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股广州有限 药品 为依据，并根据市场化的 4,140.56 2.30 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股天津有限 药品 为依据，并根据市场化的 2,028.55 1.13 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股沈阳有限 药品 为依据，并根据市场化的 3,449.32 1.92 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股北京有限 药品 为依据，并根据市场化的 1,804.14 1.00 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团陕西 销售价格以政府定价政策 新特药品有限 药品 为依据，并根据市场化的 874.12 0.49 现金结算 公司 原则协议确定 国药集团医药 销售价格以政府定价政策 控股北京华鸿 药品 为依据，并根据市场化的 1,011.95 0.56 现金结算 有限公司 原则协议确定 销售价格以政府定价政策 深圳一致药业 药品 为依据，并根据市场化的 338.11 0.19 现金结算 股份有限公司 原则协议确定 药品批发业务是公司主营业务之一，并且公司及关联企业分别拥有部分药品的全国或区域总经销 权，因此不可避免与关联方发生药品购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司 独立董事将继续对公司因业务模式而导致的关联交易发表独立意见，以避免关联交易损害其他股东的 利益。 公司累计关联采购总额为 4,642.12 万元，累计关联销售总额为 20,880.01 万元，合计 25,522.13 万元，低于 2004 年 3 月 26 日公告《2004 年综合关联交易》中预计全年关联购销总额 3.5 亿元的金额。 19 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 中国医药北京采购供应站将位于北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 3,112 平方米办公面积，位 于北京市丰台区高庄 118 号 4,995 平方米仓库面积租赁给公司，该资产涉及的金额为 720 万元人民 币，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，该事项已于 2004 年 3 月 29 日刊登在《上 海证券报》《证券时报》上。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构，支付其 2004 年度审计工作的酬金 50 万元人民币。公司现聘任岳华会计师事务所有限责任 公司为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 公司 2003 年度股东大会审议通过了聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年审计机构 的议案，独立董事对此次聘任一致表示同意。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 20 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审计报告 岳总审字[2005]第 A374 号 国药集团药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度 的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是国药股份管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了国药股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张天福 、张玉玮 北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 12 层 2005 年 3 月 27 日 21 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位:国药集团药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 五.1 322,393,614.54 177,503,300.02 243,994,848.70 123,557,268.16 短期投资 五.2 183,500.00 183,500.00 应收票据 五.3 733,952.00 733,952.00 应收股利 应收利息 应收账款 五.4 六.1 286,989,622.03 335,678,186.76 284,567,685.06 330,440,042.22 其他应收款 五.5 六.2 9,119,829.25 5,042,651.43 51,744,559.63 60,208,602.04 预付账款 五.6 16,682,445.71 19,975,100.33 11,034,609.87 15,322,220.33 应收补贴款 五.7 2,116,134.25 1,521,316.52 2,116,134.25 1,521,316.52 存货 五.8 305,766,834.87 296,596,687.35 292,668,075.30 282,752,240.70 待摊费用 五.9 1,378,559.27 1,258,561.86 268,333.33 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 944,447,039.92 838,493,256.27 886,394,246.14 814,719,141.97 长期投资： 长期股权投资 五.10 六.3 3,500,000.00 119,131,528.20 107,696,761.81 209,420,431.45 长期债权投资 长期投资合计 3,500,000.00 119,131,528.20 107,696,761.81 209,420,431.45 固定资产： 固定资产原价 五.11 六.4 100,846,233.22 247,878,982.55 29,211,070.25 28,438,432.80 减：累计折旧 五.11 六.4 34,562,459.58 29,771,961.69 9,428,034.64 10,372,757.20 固定资产净值 66,283,773.64 218,107,020.86 19,783,035.61 18,065,675.60 减：固定资产减值准备 五.11 六.4 216,843.74 205,315.04 216,843.74 205,315.04 固定资产净额 66,066,929.90 217,901,705.82 19,566,191.87 17,860,360.56 工程物资 在建工程 五.12 65,366,090.16 9,662,250.53 固定资产清理 固定资产合计 131,433,020.06 227,563,956.35 19,566,191.87 17,860,360.56 无形资产及其他资产： 无形资产 五.13 3,165,555.61 3,388,888.95 长期待摊费用 五.14 1,617,183.30 其他长期资产 五.15 4,285,856.00 4,285,856.00 4,285,856.00 4,285,856.00 无形资产及其他资产合 9,068,594.91 7,674,744.95 4,285,856.00 4,285,856.00 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,088,448,654.89 1,192,863,485.77 1,017,943,055.82 1,046,285,789.98 22 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 五.16 126,600,000.00 148,611,479.79 111,600,000.00 88,611,479.79 应付票据 五.17 19,307,355.40 23,441,942.97 18,027,355.40 22,336,942.97 应付账款 五.18 317,031,852.79 340,111,888.28 300,849,959.50 324,547,643.44 预收账款 五.19 21,112,689.41 24,161,759.38 20,528,943.91 22,749,783.28 应付工资 五.20 3,486,812.39 4,117,579.01 3,236,812.39 3,236,812.39 应付福利费 五.21 6,988,958.78 7,368,626.00 6,535,109.23 6,936,339.14 应付股利 应交税金 五.22 1,449,054.50 4,437,260.43 1,654,110.49 3,394,083.97 其他应交款 五.23 17,478.28 21,777.80 18,461.65 2,435.70 其他应付款 五.24 71,804,755.02 93,185,012.29 70,420,658.61 62,737,320.44 预提费用 五.25 2,026,873.62 2,026,873.62 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 567,798,956.57 647,484,199.57 532,871,411.18 536,579,714.74 长期负债： 长期借款 五.26 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 五.27 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 52,000,000.00 57,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 619,798,956.57 704,484,199.57 584,871,411.18 588,579,714.74 少数股东权益 五.28 35,578,053.68 30,673,210.96 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 五.29 133,000,000.00 133,000,000.00 133,000,000.00 133,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 133,000,000.00 133,000,000.00 133,000,000.00 133,000,000.00 额 资本公积 五.30 244,115,837.90 247,018,217.90 244,115,837.90 247,018,217.90 盈余公积 五.31 15,552,027.04 22,558,437.16 15,552,027.04 22,558,437.16 其中：法定公益金 6,275,322.44 9,778,527.50 6,275,322.44 9,778,527.50 未分配利润 五.32 40,403,779.70 55,129,420.18 40,403,779.70 55,129,420.18 所有者权益（或股东权 433,071,644.64 457,706,075.24 433,071,644.64 457,706,075.24 益）合计 负债和所有者权益（或 1,088,448,654.89 1,192,863,485.77 1,017,943,055.82 1,046,285,789.98 股东权益）总计 公司法定代表人: 付明仲 主管会计工作负责人: 宋廷锋 会计机构负责人: 姜修昌 23 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:国药集团药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 五.33 六.5 1,801,012,032.47 1,472,037,456.01 1,725,151,644.71 1,410,977,510.61 减：主营业务成本 五.34 六.6 1,619,869,302.62 1,312,021,117.77 1,565,120,851.10 1,268,343,933.26 主营业务税金及附加 五.35 2,278,623.30 1,293,608.90 1,754,696.45 986,060.15 二、主营业务利润 178,864,106.55 158,722,729.34 158,276,097.16 141,647,517.20 加：其他业务利润 五.36 3,251,661.29 4,872,854.78 2,406,621.27 4,560,580.35 减: 营业费用 48,045,052.26 47,328,849.35 41,284,084.30 42,039,257.20 管理费用 73,186,540.04 59,542,934.79 44,553,032.88 43,799,187.19 财务费用 五.37 1,308,711.40 1,958,836.15 -426,550.13 1,678,836.00 三、营业利润 59,575,464.14 54,764,963.83 75,272,151.38 58,690,817.16 加：投资收益 五.38 六.7 175,395.91 386,743.00 -13,732,462.65 -3,531,762.55 补贴收入 营业外收入 五.39 580,410.06 67,958.46 56,258.62 39,076.69 减：营业外支出 五.40 3,704,670.59 1,113,784.69 64,505.11 1,016,697.52 四、利润总额 56,626,599.52 54,105,880.60 61,531,442.24 54,181,433.78 减：所得税 五.41 26,499,391.64 21,442,030.99 26,499,391.64 21,442,030.99 减：少数股东损益 -4,904,842.72 -75,553.18 五、净利润 35,032,050.60 32,739,402.79 35,032,050.60 32,739,402.79 加：年初未分配利润 40,403,779.70 27,212,257.47 40,403,779.70 27,212,257.47 其他转入 六、可供分配的利润 75,435,830.30 60,251,660.26 75,435,830.30 60,251,660.26 减：提取法定盈余公积 3,503,205.06 3,273,940.28 3,503,205.06 3,273,940.28 提取法定公益金 3,503,205.06 3,273,940.28 3,503,205.06 3,273,940.28 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 68,429,420.18 53,703,779.70 68,429,420.18 53,703,779.70 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 13,300,000.00 13,300,000.00 13,300,000.00 13,300,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 55,129,420.18 40,403,779.70 55,129,420.18 40,403,779.70 公司法定代表人: 付明仲 主管会计工作负责人: 宋廷锋 会计机构负责人: 姜修昌 24 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:国药集团药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,019,733,409.38 1,951,309,182.96 收到的税费返还 13,475,108.75 13,235,093.43 收到的其他与经营活动有关的现金 五.42 六.8 30,914,293.57 28,042,371.67 现金流入小计 2,064,122,811.70 1,992,586,648.06 购买商品、接受劳务支付的现金 1,851,283,767.37 1,812,374,721.79 支付给职工以及为职工支付的现金 39,533,534.00 27,285,728.78 支付的各项税费 48,981,085.03 43,855,368.74 支付的其他与经营活动有关的现金 五.43 六.9 75,147,562.07 57,612,747.64 现金流出小计 2,014,945,948.47 1,941,128,566.95 经营活动产生的现金流量净额 49,176,863.23 51,458,081.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 40,265,120.00 40,265,120.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 486,367.71 486,367.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 1,261,012.56 1,177,352.56 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 42,012,500.27 41,928,840.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 87,078,510.54 5,046,791.00 的现金 投资所支付的现金 156,391,120.00 156,391,120.00 支付的其他与投资活动有关的现金 12,000,000.00 现金流出小计 243,469,630.54 173,437,911.00 投资活动产生的现金流量净额 -201,457,130.27 -131,509,070.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 211,611,479.79 154,611,479.79 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 211,611,479.79 154,611,479.79 偿还债务所支付的现金 184,600,000.00 177,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,608,599.70 17,385,143.14 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,927.57 12,927.57 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 204,221,527.27 194,998,070.71 筹资活动产生的现金流量净额 7,389,952.52 -40,386,590.92 25 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -144,890,314.52 -120,437,580.54 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 35,032,050.60 35,032,050.60 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,904,842.72 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,762,770.50 5,522,196.51 固定资产折旧 8,195,764.03 3,199,469.93 无形资产摊销 676,666.66 长期待摊费用摊销 3,140,657.15 待摊费用减少（减：增加） 119,997.41 268,333.33 预提费用增加（减：减少） 2,026,873.62 2,026,873.62 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -189,419.77 -16,800.81 (减:收益) 固定资产报废损失 3,448,198.63 财务费用 6,401,119.70 4,531,663.14 投资损失（减：收益） -207,895.91 13,699,962.65 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 7,650,397.51 8,427,224.24 经营性应收项目的减少(减：增加) 11,439,332.30 -45,611,749.25 经营性应付项目的增加(减：减少) -30,414,806.48 24,378,857.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 49,176,863.23 51,458,081.11 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 177,503,300.02 123,557,268.16 减：现金的期初余额 322,393,614.54 243,994,848.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -144,890,314.52 -120,437,580.54 公司法定代表人: 付明仲 主管会计工作负责人: 宋廷锋 会计机构负责人: 姜修昌 26 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 编制单位:国药集团药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 18,878,950.01 5,422,005.34 224,495.61 224,495.61 24,076,459.74 其中：应收账款 18,696,489.90 5,294,614.69 68,473.61 68,473.61 23,922,630.98 其他应收款 182,460.11 127,390.65 156,022.00 156,022.00 153,828.76 短期投资跌价准备合计 32,500.00 32,500.00 其中：股票投资 32,500.00 32,500.00 债券投资 存货跌价准备合计 1,178,132.44 1,488,610.36 24,323.20 24,323.20 2,642,419.60 其中：库存商品 838,198.88 1,488,610.36 2,326,809.24 原材料 304,199.11 4,120.50 4,120.50 300,078.61 产成品 35,734.45 20,202.70 20,202.70 15,531.75 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 216,843.74 11,528.70 11,528.70 205,315.04 其中：房屋、建筑物 机器设备 216,843.74 11,528.70 11,528.70 205,315.04 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 付明仲 主管会计工作负责人: 宋廷锋 会计机构负责人: 姜修昌 27 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 编制单位:国药集团药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 15,920,034.13 4,130,122.56 197,510.02 197,510.02 19,852,646.67 其中：应收账款 15,766,781.66 4,130,122.56 68,473.61 68,473.61 19,828,430.61 其他应收款 153,252.47 129,036.41 129,036.41 24,216.06 短期投资跌价准备合计 32,500.00 32,500.00 其中：股票投资 32,500.00 32,500.00 债券投资 存货跌价准备合计 838,198.88 1,488,610.36 2,326,809.24 其中：库存商品 838,198.88 1,488,610.36 2,326,809.24 原材料 产成品 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 216,843.74 11,528.70 11,528.70 205,315.04 其中：房屋、建筑物 机器设备 216,843.74 11,528.70 11,528.70 205,315.04 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 付明仲 主管会计工作负责人: 宋廷锋 会计机构负责人: 姜修昌 会计报表附注 一、公司简介 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）系经中华人民共和国国家经济贸 易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945 号）批准，由中国医药集团总公司、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有 限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、北京仁康医疗器材经营部共同发起，经中华 人民共和国工商行政管理总局注册登记，于 1999 年 12 月 21 日设立的股份有限公司。公 司设立时注册资本为人民币 8,000 万元。 经中国证监会证监发行字[2002]103 号文批准，公司于 2002 年 11 月 12 日通过上海证 券交易所交易系统以全部向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股 5,300 万股，并于同年 11 月 27 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“国药股份”， 股票代码 600511。公司于 2003 年 1 月 8 日办理完毕注册资本的变更手续，企业法人营业 28 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 执照（注册号：1000001003268），变更后注册资本为人民币 13,300 万元；公司位于北京 市崇文区永外三元西巷甲 12 号；公司法定代表人付明仲；公司经营范围：组织药品生 产；化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；保健食 品的销售；与上述业务有关的咨询。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度：企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 对发生的外币经济业务，采用业务发生当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合 为记账本位币记账，月末对外币账户余额按月末基准汇率进行调整，按月末基准汇率折 合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益处理。属购建固 定资产发生的汇兑损益，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入各项固定资 产购建成本；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；除上述情况以外发生的汇兑损益 计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 以持有的期限短（一般指从购入之日起 3 个月到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 (1)短期投资计价及收益确认方法： ①短期投资以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息计价； ②短期投资持有期间收到股利或利息，冲减短期投资成本；在处置时，按所收到的 处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 ③期末短期投资按成本与市价孰低计价。 (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 如单项短期投资期末的市价低于成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并 计入当期损益。 8、坏账损失的核算方法 29 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 坏账损失采用“备抵法”核算，有确凿证据表明已形成坏账的应收款项全额计提坏 账准备，正常周转的备用金不计提坏账准备，其余根据应收款项的账龄分别按以下比例 计提坏账准备： 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1～2 年（含 2 年） 10% 2～3 年（含 3 年） 30% 3～4 年（含 4 年） 50% 4～5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% 坏账按下列原则确认： (1)因债务人破产，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款项； (2)债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项； (3)债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的，报董事会批准，可以列 作坏账的应收款项。 9、存货计价方法 (1)存货分类：库存商品、在途物资、原材料、包装物、在产品及自制半成品、委 托加工产品、产成品、低值易耗品等。 (2)存货的盘存制度：永续盘存制。 (3)存货取得和发出的计价方法：外购存货计价采用实际成本法，发出存货采用加 权平均法计价；由于生产周期短，从事生产的子公司不留在产品，生产成本中的直接材 料按产品进行归集，直接人工和制造费用按完工产品工时在各产品之间进行分配计入完 工产品成本。 (4)包装物、低值易耗品的摊销方法：包装物随同产品一起销售，成本计入产品销 售成本，低值易耗品采用一次摊销法。 (5)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货跌价准备按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资的核算方法 (1)长期股权投资的计价及收益确认方法: ①取得时计价：按取得时的实际成本计价。 ②核算方法：公司持有被投资单位有表决权资本总额低于 20%，或虽占 20%(含)以 上，但不具有重大影响的，按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额 20%(含) 30 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 以上，或虽不足 20%但具有重大影响的，按权益法核算；对实质性控股的对外股权投资 或持有被投资单位表决权资本 50%以上的对外股权投资，按权益法核算，并编制合并会 计报表。 (2)股权投资差额的摊销方法： 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入资本公积。 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法： ①长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 ②长期债权投资的收益确认方法： 长期债券投资在持有期间按期计提的利息收入，确认为当期损益； 债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。 (4)长期债券投资溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准及计提方法： 期末当市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价 值时，按单项长期投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备。 11、固定资产计价与折旧政策 固定资产标准为使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限 超过 2 年的非生产、经营主要设备的物品。 固定资产按历史成本计价，按下列原则确定其原值： (1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、 运输费、安装成本、交纳的有关税金等确定。 (2)自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出 确定。 (3)投资者投入的固定资产,按各方确认的价值确定。 (4)融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者确定。 (5)在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值，加上 由于改建、扩建而使该项资产达到可使用状态前发生的支出，减去改扩建过程中发生的 变价收入确定。 (6)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固 定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定。如收到补价，按应收债权 31 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 的账面价值减去补价，加上支付的相关税费确定；如支付补价，按应收债权的账面价值 加上支付的补价和应支付的相关税费确定。 (7)以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费确定。如收到补价，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减 去补价后的余额确定；如支付补价，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补 价确定。 (8)接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应 支付的相关税费确定；捐赠方没有提供有关凭据的，如同类或类似固定资产存在活跃市 场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价确定；捐 赠方没有提供有关凭据的，如同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的 固定资产的预计未来现金流量现值确定；受赠的系旧的固定资产，按上述方法确定的价 值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额确定。 (9) 盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧 程度估计的价值损耗后的余额确定。 (10) 租入固定资产改良支出在剩余租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期 限内平均计提折旧。 固定资产折旧采用“直线法”计提，净残值率均为 3%~10%，各类固定资产的折旧年 限及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20～40 2.25%～4.85% 机器设备 8～10 9.00%～12.125% 电子设备 4～5 18.00%～24.25% 运输设备 3～8 11. 25%～32.33% 其 他 5～10 9.00%～19.40% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 期末如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存 在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； (4)已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 32 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 按购建时发生的实际成本核算，资产达到预定可使用状态时转入固定资产，资产在 未达到预定可使用状态之前发生的专门借款费用, 计入有关资产的购建成本。 期末如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的核算方法 购建固定资产的专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产 的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。其他借款费用 均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。 14、无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产计价 无形资产按以下方法确定其入账价值： ①购入的无形资产按实际支付的价款确定。 ②通过非货币交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 确定。如支付补价，按换出资产的账面价值加上补价和应支付的相关税费确定；如收到 补价，按换出资产的账面价值减去补价加上应确认的收益和应支付的相关税费确定。 ③投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值确定。 ④通过债务重组取得的无形资产按重组债权的账面价值确定。 ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支 付的相关税费确定；捐赠方没有提供有关凭据的，同类或类似无形资产存在活跃市场 的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价确定； 同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量 现值确定。 ⑥自行开发并依法取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确 定。 (2)无形资产摊销 摊销方法采用“直线法”，在合同规定的受益年限、法律规定的有效年限两者之中 的较短年限内，自取得当月起平均摊销。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有 效年限的，自取得当月起在 10 年内平均摊销。 (3)无形资产减值准备 33 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 期末按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备。如无形 资产发生的减值迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部分转 回。 15、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用的摊销方法采用直线法，自费用发生之日起按受益期摊销。 16、应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间平均摊 销。为购建固定资产项目发行债券产生的债券溢价或折价摊销额，以及发行附有赎回选 择权的可转换公司债券分期计提的在赎回日可能支付的利息补偿金，在固定资产达到预 定可使用状态前，计入资产的成本；其他债券溢价或折价、利息补偿金均计入当期费 用。 17、收入确认的方法 (1)销售商品 当公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益能 够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认为销售收入的实现。 (2)提供劳务 ①所提供劳务在同一会计年度内开始并完成，与劳务相关的总收入和总成本能够可 靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司时，在劳务完成时确认为劳务收入的实 现； ②所提供劳务开始和完成分属不同的会计年度，且该项交易的结果在资产负债表日 能可靠估计的，按完工百分比法确认劳务收入的实现； ③所提供劳务交易的结果在资产负债表日不能可靠估计的，按已经发生并预计能够 补偿的劳务成本确认收入和成本，已经发生的预计不能得到补偿的劳务成本确认为当期 费用，不确认收入。 (3)他人使用本企业的资产取得的收入：以与交易相关的经济利益能够流入公司、 收入的金额能够可靠地计量为原则确认为收入的实现。 18、所得税的会计处理方法：采用“应付税款法”。 19、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发的通知》和财会字 [1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定进行编制。以公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，抵销公司和纳入合并范围的 子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资。 34 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项： 1、增值税：一般纳税人，销项税率为 17%；出口商品实行“先征后退”，退税率依 照国家有关规定。 2、所得税：适用税率为 33%。 3、城市维护建设税：按应交纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按应交纳流转税额的 3%计缴，国药集团国瑞药业有限公司按应交 纳流转税额的 4%计缴。 5、其他税项：按国家有关具体规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 注册资本 是否纳入合并范围 注 册 法定 股权 公司名称 （人民币万 投资额（元） 主要经营范围 2003 年度 2004 年度 地 址 代表人 比例 元） 北京国大药房 零售西药制 北京市 1,000 龚家申 7,400,000.00 74% 是 是 连锁有限公司 剂、中成药等 新药、成药、 国药集团国瑞 安徽省 6,000 张 琳 89,054,837.96 98.31% 原料药制造、 是 是 药业有限公司 淮南市 销售 国药物流有 仓储服务、物 北京市 6,000 付明仲 27,600,000.00 46% 是 是 限责任公司 流信息咨询 除法律、行政 法规、国务院 国药健与康（北 北京市 1,000 顾一民 3,500,000.00 35% 禁止的项目 否 否 京）科技有限公司 外，自主选择 经营项目 除法律、行政 法规、国务院 国药前景口腔科技 北京市 200 张 芳 780,000.00 39% 禁止的项目 否 否 （北京）有限公司 外，自主选择 经营项目 五、合并会计报表主要项目注释 货币单位为人民币元，除特别注明外，“期初”系指 2003 年 12 月 31 日，“期末” 系指 2004 年 12 月 31 日，“本期”系指 2004 年 1 月 1 日～2004 年 12 月 31 日。 “国瑞药 业”系指国药集团国瑞药业有限公司，“国药物流”系指国药物流有限责任公司，“国 大药房”系指北京国大药房连锁有限公司。 1、货币资金 35 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期末数 期初数 现 金 96,739.39 87,487.16 银行存款 176,832,589.07 321,163,293.65 其他货币资金 573,971.56 1,142,833.73 合 计 177,503,300.02 322,393,614.54 注：其他货币资金期末余额主要为信用卡存款 256,860.85 元、存出投资款 317,110.71 元。 2、短期投资 期末数 期初数 项 目 金额 投资跌价准备 金额 投资跌价准备 TCL 集团股票 213,000.00 32,500.00 楚天公司股票 3,000.00 合 计 216,000.00 32,500.00 注：（1）以上股票分别为公司申购的 TCL 集团、楚天高速首次公开发行的股票； （2）期末 TCL 集团股票投资跌价准备系依据 2004 年 12 月 31 日收盘价 3.610 元 计提。 3、应收票据 票据种类 期末数 银行承兑汇票 733,952.00 合 计 733,952.00 4、应收账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 345,623,729.72 96.11 17,281,186.50 286,678,721.86 93.78 14,333,936.09 1至2年 3,087,978.51 0.86 308,797.85 11,766,403.40 3.85 1,176,640.34 2至3年 4,762,565.31 1.32 1,428,769.59 2,230,043.33 0.73 669,013.00 3至4年 1,969,782.83 0.55 1,571,328.74 4,972,847.34 1.63 2,486,423.67 36 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 4至5年 4,121,065.37 1.15 3,296,852.30 38,096.00 0.01 30,476.80 5 年以上 0.01 35,696.00 35,696.00 合 计 359,600,817.74 100.00 23,922,630.98 305,686,111.93 100.00 18,696,489.90 (2)期末欠款前 5 名单位的金额合计 40,434,081.76 元，占期末余额的比例 11.24%。 (3)期末无应收持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 5、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,748,986.39 91.39 143,713.36 9,106,386.60 97.89 166,709.93 1至2年 396,075.80 7.62 194,702.76 2.09 15,390.18 2至3年 50,218.00 0.97 10,115.40 1,200.00 0.02 360.00 3至4年 1,200.00 0.02 4至5年 5 年以上 合 计 5,196,480.19 100.00 153,828.76 9,302,289.36 100.00 182,460.11 注：①正常周转的备用金未计提坏账准备。 ②期末比期初减少 4,102,809.17 元，主要系收回中国医药集团总公司储备资金 5,000,000.00 元所致。 (2) 期末欠款前 5 名单位的金额合计 4,279,550.03 元，占期末余额的比例 82.35%。 (3) 期末无应收持公司 5%以上股份的股东单位的款项 6、预付账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 13,368,231.69 66.92 14,710,411.20 88.18 1至2年 5,029,503.32 25.18 522,034.51 3.13 37 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 2至3年 327,365.32 1.64 1,450,000.00 8.69 3 年以上 1,250,000.00 6.26 合 计 19,975,100.33 100.00 16,682,445.71 100.00 注：①1 年以上预付款项主要系“国瑞药业”预付的尚在研制过程中的新药技术转 让费。 ②期末比期初增加 3,292,654.62 元，主要系预付购货款增加所致。 (2)期末欠款前 5 名单位的金额合计 9,205,838.98 元，占期末余额的比例 46.09%。 (3)期末无预付持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 7、应收补贴款 应收补贴款期末余额 1,521,316.52 元，系出口商品应退的增值税款。 8、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 6,792,274.95 300,078.61 4,461,876.92 304,199.11 低值易耗品 153,960.60 122,504.10 产成品 2,487,174.01 15,531.75 2,846,662.79 35,734.45 在途物资 10,018,005.37 19,758,517.37 库存商品 279,104,973.15 2,326,809.24 279,755,406.13 838,198.88 自制半成品 682,718.87 合 计 299,239,106.95 2,642,419.60 306,944,967.31 1,178,132.44 注: 原材料、产成品、库存商品跌价准备按期末单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额提取。公司其他存货的单个项目的可变现净值均高于账面成本，未计提跌价 准备。 9、待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 215,734.90 480,869.50 480,727.69 215,876.71 房 租 894,491.04 4,150,952.75 4,044,757.64 1,000,686.15 信息披露费 268,333.33 268,333.33 其 他 55,400.00 13,401.00 41,999.00 合 计 1,378,559.27 4,687,222.25 4,807,219.66 1,258,561.86 38 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 注:财产保险费期末余额系“国瑞药业”支付的固定资产、车辆等尚未摊销的保 险费。 10、长期投资 (1)长期投资增减变动明细 期初数 期末数 项 目 减值 本期增加 本期减少 减值 金 额 金 额 准备 准备 长期股权投资 3,500,000.00 99,377,150.58 278,471.80 102,598,678.78 股权投资差额 16,532,849.42 16,532,849.42 长期债权投资 合 计 3,500,000.00 115,910,000.00 278,471.80 119,131,528.20 (2)长期股权投资明细 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 投资余额 减值准备 注册资本比例 江苏联环药业股份有限公司 2000.1- 3,500,000.00 4.67% 青海制药(集团)有限责任公司 2004.12- 73,241,705.54 47.10% 宜昌人福药业有限责任公司 2004.12- 21,855,445.04 20% 国药健与康（北京）科技有限公司 2004.9- 3,283,706.62 35% 国药前景口腔科技（北京）有限公 2004.8- 39% 司 717,821.58 合 计 102,598,678.78 注: 除江苏联环药业股份有限公司的投资采用成本法核算，上述其他单位的投资采 用权益法核算。江苏联环药业股份有限公司经营状况正常，期末未发现有减值迹象。 (3) 股权投资差额 本期 累计 剩余摊 被投资单位名称 原始金额 期初数 本期增加 期末数 摊销 摊销 销年限 青海制药(集团)有限责任公司 6,708,294.46 6,708,294.46 6,708,294.46 10 年 宜昌人福药业有限责任公司 9,824,554.96 9,824,554.96 9,824,554.96 10 年 合 计 16,532,849.42 16,532,849.42 16,532,849.42 39 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 11、固定资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)原 值 房屋及建筑物 43,689,514.31 103,778,943.36 5,739,772.36 141,728,685.31 机器设备 25,079,406.64 56,128,199.72 9,209,287.91 71,998,318.45 运输设备 18,473,579.90 2,765,297.23 3,010,923.75 18,227,953.38 电子及其他设备 13,603,732.37 4,508,147.00 2,187,853.96 15,924,025.41 合 计 100,846,233.22 167,180,587.31 20,147,837.98 247,878,982.55 (2)累计折旧 房屋及建筑物 8,760,227.94 1,979,950.77 1,686,779.04 9,053,399.67 机器设备 14,219,254.04 1,871,750.62 7,956,289.78 8,134,714.88 运输设备 6,141,958.01 2,679,318.34 1,476,360.21 7,344,916.14 电子及其他设备 5,441,019.59 1,763,389.02 1,965,477.61 5,238,931.00 合 计 34,562,459.58 8,294,408.75 13,084,906.64 29,771,961.69 (3)净 值 66,283,773.64 218,107,020.86 (4)固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 216,843.74 11,528.70 205,315.04 合 计 216,843.74 11,528.70 205,315.04 (5)固定资产净额 66,066,929.90 217,901,705.82 注：①本期固定资产增加主要系“国药物流”物流中心建设项目及“国瑞药业” 药品生产线完工转固所致。 ②“国瑞药业”期末部分固定资产用于借款及应付票据抵押，其中房屋及建 筑物原值 48,165,552.15 元，净值 40,206,980.06 元；机器设备原值 22,179,575.16 元，净 值 16,069,121.79 元。“国药物流”期末物流中心房屋及建筑物用于借款抵押，原值 84,844,187.40 元，净值 84,039,345.05 元。 40 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 12、在建工程 本期转入 期初数 本期增加数 其他减少数 期末数 固定资产数 工程 其中：借 其中：借 其中： 资金 预算数 其中：借 其中：借 进度 名称 款费用资 款费用资 借款费 来源 金额 款费用资 金 额 金额 金额 款费用资 金额 本化金额 本化金额 用资本 本化金额 本化金额 化金额 阿奇霉 募集 28,600,000.00 19,970,537.82 3,699,506.90 23,670,044.72 100% 素粉针 资金 GMP 综 募集 26,800,000.00 3,442,170.25 14,777,896.88 8,557,816.60 9,662,250.53 68% 合改造 资金 物流中 106,579,000.00 41,953,382.09 61,803,899.07 1,811,924.47 103,757,281.16 1,811,924.47 自筹 100% 心项目 合 计 161,979,000.00 65,366,090.16 80,281,302.85 1,811,924.47 135,985,142.48 1,811,924.47 9,662,250.53 13、无形资产 摊销 取得 剩余摊 项 目 原 值 期初数 本期增加数 本期摊销数 累计摊销数 期末数 期限 方式 销期限 专有 750,000.00 6年 购买 604,166.67 125,000.00 270,833.33 479,166.67 3 年 10 个月 技术 1 专有 850,000.00 6年 购买 684,722.22 141,666.66 306,944.44 543,055.56 3 年 10 个月 技术 2 专有 650,000.00 5年 购买 563,333.36 130,000.00 216,666.64 433,333.36 3 年 4 个月 技术 3 专有 600,000.00 5年 购买 580,000.00 120,000.00 140,000.00 460,000.00 3 年 10 个月 技术 4 专有 800,000.00 5年 购买 733,333.36 160,000.00 226,666.64 573,333.36 3 年 7 个月 技术 5 专有 900,000.00 5年 购买 900,000.00 900,000.00 5年 技术 6 合 计 4,550,000.00 3,165,555.61 900,000.00 676,666.66 1,161,111.05 3,388,888.95 注:以上专有技术系“国瑞药业”委托开发并依法取得的新药证书及生产权。 14、长期待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 开办费 1,617,183.30 1,617,183.30 合 计 1,617,183.30 1,617,183.30 注:长期待摊费用期初余额系“国药物流”开办费支出，本期“国药物流”进入经 营期,一次性计入损益。 41 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 15、其他长期资产 其他长期资产期末数 4,285,856.00 元，系公司接受中国医药集团总公司委托储备的 国家药品特种储备物资，其中有 2,130,116.00 元的药品已用于抗洪救灾，已上报财政部 待核销批复。 16、短期借款 借款条件 期末数 期初数 备 注 信用借款 88,611,479.79 30,000,000.00 抵押借款 60,000,000.00 15,000,000.00 担保借款 81,600,000.00 合 计 148,611,479.79 126,600,000.00 注:①2,000 万元抵押借款的抵押物为“国瑞药业”的部分固定资产；4,000 万元抵押 借款的抵押物为“国药物流”的部分固定资产，详见本附注五、11； ②期末余额中包括进口押汇借款 3,456,954.00 美元。 17、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,441,942.97 19,307,355.40 合 计 23,441,942.97 19,307,355.40 注：期末应付票据中，110.50 万元抵押物为国瑞药业的部分固定资产，详见本附注 五、11。 18、应付账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 307,617,976.33 90.45 294,283,001.09 92.83 1至2年 15,177,926.20 4.46 19,257,563.74 6.07 2至3年 14,449,607.68 4.25 3,164,131.45 1.00 3 年以上 2,866,378.07 0.84 327,156.51 0.10 合 计 340,111,888.28 100.00 317,031,852.79 100.00 42 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)期末无应付持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 19、预收账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 18,826,323.97 77.92 96.27 20,324,475.81 1至2年 4,596,289.72 19.02 776,542.11 3.68 2至3年 727,474.20 3.01 11,671.49 0.05 3 年以上 11,671.49 0.05 合 计 24,161,759.38 100.00 21,112,689.41 100.00 (2)期末无预收持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 20、应付工资 期末数 期初数 4,117,579.01 3,486,812.39 注: 根据财政部财办企[2001]1070 号文件，公司执行改制前的“工效挂钩” 工资政 策。应付工资余额主要系工效挂钩工资结余。 21、应付福利费 期末数 期初数 7,368,626.00 6,988,958.78 22、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 -7,610,619.24 -6,167,316.72 营业税 105,005.68 65,087.94 城市维护建设税 42,477.48 40,782.66 所得税 11,492,537.79 6,896,504.62 个人所得税 369,756.72 602,167.00 印花税 38,102.00 11,829.00 合 计 4,437,260.43 1,449,054.50 43 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 23、其他应交款 项 目 期末数 期初数 备 注 教育费附加 21,777.80 17,478.28 计缴标准见附注四、4 合 计 21,777.80 17,478.28 24、其他应付款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 48,202,600.30 51.73 34,019,814.68 47.38 1至2年 13,568,315.10 14.56 7,117,643.10 9.91 2至3年 990,753.43 1.06 579,110.30 0.81 3 年以上 30,423,343.46 32.65 30,088,186.94 41.90 合 计 93,185,012.29 100.00 71,804,755.02 100.00 (2)期末主要应付款项列示 项目名称 金 额 内 容 所占比例(%) 中国医药集团总公司 42,938,186.94 特储资金 46.08 工程款 23,988,206.49 应付工程款 25.74 财政部 15,146,040.00 碘补贴款 16.25 合 计 82,072,433.43 88.07 注：①碘补贴款 15,146,040.00 元，系根据财政部《关于对经营原碘损失继续给予财 政补贴的函》财工字[1998]45 号文，财政部拨付的应付购买原碘单位的补贴款。 ②工程款 23,988,206.49 元，系“国药物流”尚未结算支付的物流中心建设项目 款。 (3)应付持公司 5%以上股份的股东单位的款项 单位名称 金 额 内 容 所占比例(%) 中国医药集团总公司 42,938,186.94 特储资金 46.08 中国医药集团总公司 150,000.00 往来款 0.16 合 计 43,088,186.94 46.24 44 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 25、预提费用 类 别 期末数 期初数 期末结存的原因 出口运费及佣金 397,599.00 结算滞后 招标服务费 1,629,274.62 结算滞后 合 计 2,026,873.62 26、长期借款 借款条件 期末数 期初数 备 注 抵押借款 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 注：抵押物为“国瑞药业”的部分固定资产，详见本附注五、11。 27、长期应付款 长期应付款期末余额 5,200 万元，系中国医药集团总公司转贷给公司的国债项目贴 息贷款资金，用于物流中心和连锁药房建设，按转贷协议约定，该款项分别于 2005 年 10 月 20 日前归还 2,500 万元、2006 年 3 月 10 日前归还 200 万元、2006 年 4 月 20 日前归还 2,500 万元。 28、少数股东权益 单位名称 期末数 期初数 中康医疗器械公司 1,060,115.53 1,225,020.69 国药集团医药控股北京有限公司 1,702,008.61 1,841,073.41 美国安维世远东有限公司 7,753,079.66 9,031,099.88 台湾久裕企业股份有限公司 5,168,719.78 6,020,733.26 哈药集团制药总厂 4,134,975.83 4,816,586.60 华北制药股份有限公司 4,134,975.83 4,816,586.60 山东鲁抗医药股份有限公司 4,134,975.83 4,816,586.60 中国医药工业公司 2,584,359.89 3,010,366.64 合 计 30,673,210.96 35,578,053.68 注:(1)中康医疗器械公司参股国药集团国瑞药业有限公司，期末占该公司权益性资 本总额的 1.69% ； 45 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)原中国医药北京采购供应站（上期与原北京新特药品公司合并更名为国药集 团医药控股北京有限公司）参股北京国大药房连锁有限公司，期末占该公司权益性资本 总额的 26%； (3)美国安维世远东有限公司、台湾久裕企业股份有限公司、哈药集团制药总 厂、华北制药股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、中国医药工业公司参股国药 物流有限责任公司, 期末分别占该公司权益性资本总额的 15%、10%、8%、8%、8%、5%。 29、股本 本次变动增减（＋，-） 项 目 期初数 公积金 期末数 配股 送股 发行新股 小 计 转 股 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 80,000,000.00 80,000,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 80,000,000.00 80,000,000.00 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 尚未流通股份合计 80,000,000.00 80,000,000.00 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 53,000,000.00 53,000,000.00 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已流通股份合计 三、股份总数 133,000,000.00 133,000,000.00 注：公司设立时股本人民币 8,000 万元，业经北京京都会计师事务所有限责任公司 以北京京都验字[1999]113 号验资报告验证确认；2002 年增资人民币 5,300 万元业经岳华 会计师事务所有限责任公司以岳总验字[2002]第 A035 号验资报告验证确认。 46 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 30、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 242,081,274.93 242,081,274.93 股权投资准备 95,372.97 95,372.97 其 他 1,939,190.00 2,902,380.00 4,841,570.00 合 计 244,115,837.90 2,902,380.00 247,018,217.90 注：(1)本期增加的资本公积金 2,902,380.00 元，系公司收到的中国医药集团总公司 转付国药物流中心和连锁药房建设项目的中央补贴资金。 (2)股权投资准备系公司按持股比例计算的对“国药物流”的股权投资准备。 31、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,276,704.60 3,503,205.06 12,779,909.66 法定公益金 6,275,322.44 3,503,205.06 9,778,527.50 合 计 15,552,027.04 7,006,410.12 22,558,437.16 注：本期增加系根据 2005 年 3 月 27 日公司第二届董事会第十三次会议决议通过的 2004 年度利润分配预案，分别按 2004 年度净利润的 10%、10%计提的法定盈余公积及法定 公益金。 32、未分配利润 项 目 本期发生数 年初未分配利润 40,403,779.70 本年净利润转入 35,032,050.60 提取法定盈余公积 3,503,205.06 提取法定公益金 3,503,205.06 分配普通股股利 13,300,000.00 期末未分配利润 55,129,420.18 注：①分配普通股股利系根据 2004 年 4 月 27 日公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数,每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计 13,300,000.00 元。 47 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 ②期末未分配利润余额包括根据 2005 年 3 月 27 日公司第二届董事会第十三次会 议决议，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数,每 10 股派发现金 1 元（含 税），共计 13,300,000.00 元现金股利。 33、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 产品销售收入（安徽淮 50,768,930.67 37,130,095.46 南） 商品销售收入（北京） 1,750,243,101.80 1,434,907,360.55 合 计 1,801,012,032.47 1,472,037,456.01 注: ① “安徽淮南”系指国药集团国瑞药业有限公司, “北京”系指公司和北京国 大药房连锁有限公司。 ②本期收入比上期增长较多系业务量增长所致。 34、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 产品销售成本(安徽淮南) 37,315,512.10 28,099,691.32 商品销售成本(北京) 1,582,553,790.52 1,283,921,426.45 合 计 1,619,869,302.62 1,312,021,117.77 注: “安徽淮南”系指国药集团国瑞药业有限公司, “北京”系指公司和北京国大 药房连锁有限公司。 35、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 7% 1,571,514.47 905,526.23 教育费附加 3%、4% 707,108,.83 388,082.67 合 计 2,278,623.30 1,293,608.90 36、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 租金收入 663,688.54 306,312.28 代理收入 2,425,099.45 2,003,634.13 48 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 咨询收入 2,556,946.22 其 他 178,500.00 5,962.15 材料销售 -15,626.70 合 计 3,251,661.29 4,872,854.78 37、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 6,401,119.70 6,998,077.58 减：利息收入 2,785,205.42 2,249,588.05 汇兑损失 218.19 减：汇兑收益 1,166.18 金融机构手续费 83,872.50 109,788.58 减：现金折扣 2,389,909.20 2,899,660.15 合 计 1,308,711.40 1,958,836.15 38、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益 313,867.71 186,743.00 - 长期投资收益 200,000.00 138,471.80 其中:债权投资收益 - 股权投资收益 200,000.00 138,471.80 其中：江苏联环药业股份有限公司 140,000.00 国药展览有限责任公司 200,000.00 国药健与康(北京)科技有限公司 -216,293.38 国药前景口腔科技(北京)有限公司 -62,178.42 合 计 175,395.91 386,743.00 注：(1)“短期投资收益”系国债及股票投资收益。 (2)公司 2003 年将对国药展览有限责任公司的长期股权投资转让给中国医药集 团总公司。 49 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 39、营业外收入 主要内容 2004 年度 2003 年度 处置固定资产收益 577,969.06 20,000.00 罚款收入 2,441.00 22,611.69 其 他 25,346.77 合 计 580,410.06 67,958.46 40、营业外支出 主要内容 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 3,487,532.48 171,442.67 滞纳金 196,769.81 205,488.00 捐赠支出 20,368.30 732,854.02 其 他 4,000.00 1,113,784.6 合 计 3,704,670.59 9 41、所得税 2004 年度 2003 年度 26,499,391.64 21,442,030.99 42、收到的大额其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 碘补贴 10,000,000.00 回款奖励 2,389,909.20 存款利息收入 2,785,205.42 储备资金 8,000,000.00 往来款 8,596,178.95 50 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 43、支付的大额其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 业务招待费 7,051,642.71 差旅费 5,302,616.01 往来款 5,753,975.94 运输费 5,370,823.78 会议费 4,435,645.02 租赁费 3,762,175.00 拨付碘补贴款 10,686,960.00 咨询费 4,380,227.70 水电费 3,147,220.02 房租 4,150,952.75 保管费 3,954,611.81 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 97.56 287,586,109.07 95.76 14,257,370.96 341,688,481.59 16,980,730.75 1至2年 0.78 11,575,483.00 3.85 1,157,548.30 2,736,548.85 273,654.89 2至3年 1.33 1,172,874.65 0.39 351,862.40 4,670,567.74 1,401,170.32 3至4年 0.33 1,172,874.65 1,172,874.65 4至5年 5 年以上 合 计 350,268,472.83 100.00 19,828,430.61 300,334,466.72 100.00 15,766,781.66 注：应收纳入合并范围内控股子公司的款项未计提坏账准备。 (2)期末数中欠款前 5 名金额合计 40,434,081.76 元，占期末数的 11.54%。 51 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)期末数中无应收持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 2、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 27.49 14,100.66 51,701,909.34 99.62 137,502.29 16,558,237.35 1至2年 43,623,162.75 72.43 194,702.76 0.38 15,390.18 2至3年 0.08 10,115.40 1,200.00 0.00 360.00 50,218.00 3至4年 1,200.00 0.00 4至5年 5 年以上 合 计 60,232,818.10 100.00 24,216.06 51,897,812.10 100.00 153,252.47 注：应收纳入合并范围内控股子公司的款项以及正常周转的备用金未计提坏账准备。 (2)期末数中欠款前 5 名金额合计 59,639,430.20 元，占期末数的 99.01%。 (3)期末无应收持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 3、长期投资 (1)长期投资增减变动明细 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 107,696,761. 99,377,150.58 14,186,330.36 192,887,582.03 81 股权投资差额 16,532,849.42 16,532,849.42 长期债权投资 合 计 107,696,761. 115,910,000.00 14,186,330.36 209,420,431.45 81 注：长期投资占期末净资产比例为 45.75%，投资变现无重大限制。 52 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)长期股权投资明细 占被投资 权益法核算被投资单位 投资 初始投资 追加 减值 被投资单位名称 单位注册 权益增减额 期末数 起止期 金额 投资款 准备 资本比例 本期数 累计数 国药集团国瑞药 - - 1999.12- 38,654,837.96 50,400,000.00 98.31% 61,668,613.88 业有限公司 9,592,796.75 27,386,224.08 北京国大药房连 - 1999.12- 2,220,000.00 5,180,000.00 74% -395,799.82 4,844,178.39 锁有限公司 2,555,821.61 2002.11.8 国药物流有限责 - - - 27,600,000.00 46% 23,776,110.98 任公司 3,919,261.99 3,823,889.02 2052.11.7 国药健与康(北京)科 2004.9- 3,500,000.00 35% -216,293.38 -216,293.38 3,283,706.62 技有限公司 国药前景口腔科技 2004.8- 780,000.00 39% -62,178.42 -62,178.42 717,821.58 (北京)有限公司 青海制药(集团) 2004.12- 73,241,705.54 47.10% 73,241,705.54 有限责任公司 宜昌人福药业有 2004.12- 21,855,445.04 20% 21,855,445.04 限责任公司 江苏联环药业股 2000.1- 3,500,000.00 4.67% 3,500,000.00 份有限公司 合 计 - - 171,351,988.54 55,580,000.00 192,887,582.03 14,186,330.36 34,044,406.51 注: 公司对江苏联环药业股份有限公司的投资采用成本法核算，该公司经营状况正 常，期末未发现有减值迹象。 (3) 股权投资差额 本期 累计 剩余摊 被投资单位名称 原始金额 期初数 本期增加 期末数 摊销 摊销 销年限 青海制药(集团)有限责任公司 6,708,294.46 6,708,294.46 6,708,294.46 10 年 宜昌人福药业有限责任公司 9,824,554.96 9,824,554.96 9,824,554.96 10 年 合 计 16,532,849.42 16,532,849.42 16,532,849.42 4、固定资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)原 值 房屋及建筑物 5,200,000.00 610,334.00 5,810,334.00 机器设备 350,756.00 2,034.00 352,790.00 运输设备 15,926,746.90 1,218,620.25 2,716,073.75 14,429,293.40 电子及其他设备 7,733,567.35 1,351,814.00 1,239,365.95 7,846,015.40 合 计 29,211,070.25 3,182,802.25 3,955,439.70 28,438,432.80 53 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)累计折旧 房屋及建筑物 63,049.98 168,827.41 231,877.39 机器设备 303,264.97 42,775.79 346,040.76 运输设备 5,242,946.59 2,180,829.08 1,181,510.21 6,242,265.46 电子及其他设备 3,818,773.10 807,037.65 1,073,237.16 3,552,573.59 合 计 9,428,034.64 3,199,469.93 2,254,747.37 10,372,757.20 (3)净 值 19,783,035.61 18,065,675.60 (4)固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 216,843.74 11,528.70 205,315.04 合 计 216,843.74 11,528.70 205,315.04 (5)固定资产净额 19,566,191.87 17,860,360.56 5、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 商品销售收入 1,725,151,644.71 1,410,977,510.61 合 计 1,725,151,644.71 1,410,977,510.61 注：本期收入比上期增长较多系业务量增长所致。 6、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 商品销售成本 1,565,120,851.10 1,268,343,933.26 合 计 1,565,120,851.10 1,268,343,933.26 7、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益 313,867.71 186,743.00 长期投资收益 -14,046,330.36 -3,718,505.55 其中：债权投资收益 股权投资收益 -14,046,330.36 -3,718,505.55 54 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：北京国大药房连锁有限公司 -395,799.82 12,159.41 国药集团国瑞药业有限公司 -9,592,796.75 -3,930,664.96 江苏联环药业股份有限公司 140,000.00 国药展览有限责任公司 200,000.00 - 国药物流有限责任公司 3,919,261.99 国药健与康(北京)科技有限公司 -216,293.38 国药前景口腔科技(北京)有限公司 -62,178.42 - 合 计 -3,531,762.55 13,732,462.65 注：(1)国大药房、国瑞药业、国药物流、健与康及前景口腔采用权益法核算，江苏联环药业股 份有限公司采用成本法核算。 (2)“短期投资收益”系国债及股票投资收益。 (3)公司 2003 年将对国药展览有限责任公司的长期股权投资转让给中国医药集 团总公司。 8、收到的大额其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 碘补贴 10,000,000.00 储备资金 8,000,000.00 往来款 5,016,211.44 存款利息收入 2,636,251.03 回款奖励 2,389,909.20 9、支付的大额其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 业务招待费 6,558,079.97 差旅费 4,149,716.28 运输费 4,643,574.58 会议费 4,417,327.02 55 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 租赁费 3,385,475.00 保管费 3,954,611.81 拨付碘补贴款 10,686,960.00 咨询费 4,380,227.70 往来款 5,271,116.27 七、关联方关系及其交易 1、关联方概况 (1)存在控制关系的关联方 A、关联方名称及其关系 单位名称 与本公司的关系 中国医药集团总公司 母公司 B、关联方概况 经济性质 注册资本 单位名称 注册地址 主 营 业 务 法定代表人 或类型 (万元) 医药企业受托管理、资产重 组；医药实业投资项目的咨询 服务；举办医疗器械的展览展 北京市海淀区 中国医药集团总公司 销；中药材、中成药、中药饮 全民所有制 85,749 郑 鸿 知春路 20 号 片、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物 制品的批发。 C、关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 单位名称 持股数（股） 比例(%) 持股数 比例(%) 持股数 比例(%) 持股数（股） 比例(%) （股） （股） 中国医药集团总公司 78,036,568 58.67 78,036,568 58.67 (2)不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司的关系 中国医药(集团)辽宁中健新药代理有限公司 同一母公司 中国医药对外贸易公司 同一母公司 中国医药工业公司 同一母公司 国药集团西南医药有限公司 同一母公司 国药集团西北医药有限公司 同一母公司 56 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 大连中大医药有限公司 同一母公司 国药集团北京医疗器械有限公司 同一母公司 国药集团杭州新亚有限公司 同一母公司 广州新特药品公司 同一母公司 广州南方医药公司 同一母公司 广东省南粤医药贸易公司 同一母公司 广东中健医药公司 同一母公司 广西壮族自治区南宁医药批发站 同一母公司 中康医疗器械公司 同一母公司 淮南市第三制药厂 同一母公司 淮南市第六制药厂 同一母公司 国药集团医药控股有限公司 同一母公司 国药集团医药控股北京有限公司 同一母公司 国药集团医药控股上海有限公司 同一母公司 国药集团医药控股广州有限公司 同一母公司 国药集团医药控股天津有限公司 同一母公司 国药集团医药控股沈阳有限公司 同一母公司 江苏联环药业股份有限公司 本公司参股公司 青海制药(集团)有限责任公司 本公司参股公司 宜昌人福药业有限责任公司 本公司参股公司 国药集团陕西新特药品有限公司 同一母公司 国药集团陕西医药有限公司 同一母公司 国药集团医药控股北京华鸿有限公司 同一母公司 国药集团医药控股湖北有限公司 同一母公司 国药集团医药控股柳州有限公司 同一母公司 国药集团医药控股山西有限公司 同一母公司 国药集团医药控股武汉有限公司 同一母公司 国药控股湖北新龙有限公司 同一母公司 国药控股江苏有限公司 同一母公司 深圳一致药业股份有限公司 同一母公司 广东东方新特药公司 同一母公司 中国医药工业公司 同一母公司 中国医药药材公司 同一母公司 国药集团工业股份有限公司 同一母公司 2、关联方交易 (1) 公司交易定价政策 采购货物、销售商品均采用市场价格；提供劳务参照市场价格，由双方协商确定。 57 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)采购货物 2004年度 2003年度 关联单位名称 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 中国医药对外贸易公司 633.87 0.39 1,332.14 0.94 中国医药工业公司 8.45 0.01 36.83 0.03 国药集团北京医疗器械有限公司 8.88 0.01 8.96 0.01 江苏联环药业股份有限公司 7.15 0.00 1.65 0.00 国药集团医药控股上海有限公司 1,761.54 1.09 204.35 0.14 国药集团医药控股广州有限公司 977.46 0.60 1,150.64 0.82 国药集团医药控股天津有限公司 243.67 0.15 112.35 0.08 国药集团医药控股沈阳有限公司 7.00 0.00 0.00 0.00 国药集团医药控股北京有限公司 368.66 0.23 125.02 0.09 广东东方新特药公司 114.07 0.07 国药集团医药控股北京华鸿有限公司 161.11 0.10 中国医药药材公司 79.33 0.05 国药集团工业股份有限公司 270.93 0.17 合 计 4,642.12 2.87 3,016.28 2.14 (3)销售货物 2004年度 2003年度 关联单位名称 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 辽宁中健新药代理有限公司 27.57 0.02 23.19 0.02 中国医药对外贸易公司 57.54 0.03 47.11 0.03 中国医药工业公司 36.49 0.02 5.90 0.00 国药集团西南医药有限公司 185.36 0.10 113.60 0.08 国药集团西北医药有限公司 521.79 0.29 531.61 0.36 大连中大医药有限公司 899.26 0.50 410.67 0.28 广东中健医药公司 244.19 0.14 197.93 0.13 广州新特药品公司 90.20 0.05 52.84 0.04 广州南方医药公司 25.23 0.01 0.00 0.00 国药集团杭州新亚有限公司 49.51 0.03 44.76 0.03 国药集团医药控股南宁有限公司 360.14 0.20 337.57 0.23 国药集团医药控股上海有限公司 3,790.75 2.10 3,307.43 2.25 国药集团医药控股广州有限公司 4,140.56 2.30 2,533.13 1.72 58 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 国药集团医药控股天津有限公司 2,028.55 1.13 1,772.24 1.20 国药集团医药控股沈阳有限公司 3,449.32 1.92 1,480.69 1.00 国药集团医药控股北京有限公司 1,804.14 1.00 1,362.43 0.92 国药集团陕西新特药品有限公司 874.12 0.49 国药集团陕西医药有限公司 10.43 0.01 国药集团医药控股北京华鸿有限公司 1,011.95 0.56 国药集团医药控股湖北有限公司 130.95 0.07 国药集团医药控股柳州有限公司 4.22 0.00 国药集团医药控股山西有限公司 186.38 0.10 国药集团医药控股武汉有限公司 31.84 0.02 国药控股湖北新龙有限公司 203.05 0.11 国药控股江苏有限公司 298.15 0.17 深圳一致药业股份有限公司 338.11 0.19 广东东方新特药公司 43.72 0.02 中国医药工业公司 36.49 0.02 合 计 20,880.01 11.60 12,221.10 8.29 (4)接受劳务 A、2004 年 3 月 22 日，公司与原中国医药北京采购供应站（上期与原北京新特药品 公司合并并更名为国药集团医药控股北京有限公司）签定 2004 年办公、仓储用房租赁合 同，期限 1 年。本期公司支付房租 720 万元。 B、2004 年 1 月 4 日，国瑞药业与淮南市第六制药厂签定了《淮南市第六制药厂与 国药集团国瑞药业有限公司之综合服务协议》，协议有效期 1 年。本期国瑞药业支付综 合服务费 1,655,299.58 元。 C、2004 年 4 月 2 日，国大药房与受原中国医药北京采购供应站（上期与原北京新 特药品公司合并并更名为国药集团医药控股北京有限公司）委托管理出租房产的北京平 安居物业管理有限责任公司签定 2004 年办公用房租赁合同，年租金 50 万元。本期国大 药房支付房租 48.56 万元。 59 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 (5)关联方往来款项余额 2004年12月31日 2003年12月31日 报表项目及关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 应收账款 中国医药对外贸易公司 157,567.40 0.04 165,389.34 0.05 辽宁中健新药代理有限公司 14,383.00 0.00 43,618.50 0.01 大连中大医药有限公司 2,044,672.65 0.57 943,101.00 0.31 国药集团西南医药有限公司 309,280.95 0.09 174,147.26 0.06 广州新特药公司 95,895.00 0.03 115,500.00 0.04 广州南方医药公司 262,018.00 0.07 8,567.53 0.00 广东中健医药公司 3,840.00 0.00 732,920.40 0.24 国药集团西北医药有限公司 912,129.59 0.25 815,954.32 0.27 国药集团杭州新亚有限公司 132,155.88 0.04 137,076.48 0.04 中国医药工业公司 68,988.80 0.02 国药集团北京医疗器械有限公司 468,828.76 0.13 1,711,880.51 0.56 国药集团医药控股南宁有限公司 154,610.82 0.04 96,198.98 0.03 国药集团医药控股上海有限公司 6,539,915.21 1.82 6,231,085.65 2.04 国药集团医药控股广州有限公司 5,890,323.30 1.64 8,484,276.62 2.78 国药集团医药控股天津有限公司 3,181,304.44 0.88 3,318,445.94 1.09 国药集团医药控股沈阳有限公司 5,476,521.09 1.52 4,840,265.13 1.58 国药集团医药控股北京有限公司 1,967,595.78 0.55 4,990,943.55 1.63 国药集团陕西新特药品有限公司 1,045,708.23 0.29 738,492.00 0.24 国药集团陕西医药有限公司 39,244.80 0.01 国药集团医药控股北京华鸿有限公司 1,729,531.54 0.48 1,502,411.78 0.49 国药集团医药控股湖北有限公司 204,268.00 0.06 165,164.00 0.05 国药集团医药控股山西有限公司 944,911.45 0.26 国药集团医药控股武汉有限公司 148,464.00 0.04 0.02 国药控股湖北新龙有限公司 74,890.00 国药控股江苏有限公司 436,622.10 0.12 352,824.00 0.12 深圳一致药业股份有限公司 695,304.72 0.19 221,554.36 0.07 广东东方新特药公司 10,050.00 0.00 11,980.00 0.00 中国医药工业公司 68,988.80 0.02 合 计 32,940,036.71 9.14 35,939,774.95 11.74 预付账款 广东中健医药公司 301,429.06 1.51 301,429.06 1.81 合 计 301,429.06 1.51 301,429.06 1.81 60 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款 中国医药集团总公司 5,000,000.00 53.75 国药集团医药控股有限公司 117,231.64 2.25 97,863.52 1.05 国药集团医药控股广州有限公司 72,372.00 0.78 国药集团医药控股北京有限公司 3,000.00 0.06 3,000.00 0.03 合 计 120,231.64 2.31 5,173,235.52 55.61 应付账款 中国医药对外贸易公司 570,273.28 0.17 4,675,060.10 1.47 国药集团西南医药有限公司 49,680.21 0.01 49,680.21 0.02 中国医药工业公司 18,039.51 0.01 44,150.19 0.01 国药集团杭州新亚有限公司 2,066.06 0.00 2,066.06 0.00 江苏联环药业股份有限公司 5,314.26 0.00 8,562.13 0.00 国药集团北京医疗器械有限公司 8,993.67 0.00 18,998.39 0.01 国药集团医药控股上海有限公司 1,940,809.34 0.57 236,492.16 0.07 国药集团医药控股广州有限公司 1,006,989.56 0.30 2,201,419.89 0.70 国药集团医药控股天津有限公司 349,329.26 0.10 102,183.07 0.03 国药集团医药控股北京有限公司 507,536.45 0.15 886,424.48 0.28 0.12 广东东方新特药公司 421,996.59 0.15 0.41 国药集团医药控股北京华鸿有限公司 524,531.66 1,305,003.96 0.10 0.00 中国医药药材公司 350,115.56 407.70 国药集团工业股份有限公司 433,626.41 0.14 3.28 6.81 宜昌人福药业有限责任公司 11,150,333.46 21,595,993.72 合 计 16,906,008.87 4.96 31,560,068.47 9.95 预收账款 中康医疗器械公司 1,885,450.48 7.80 1,016,854.16 4.82 国药集团西南医药有限公司 21,496.82 0.09 13,377.25 0.06 国药集团医药控股上海有限公司 1,547,393.44 6.40 785,146.15 3.72 国药集团医药控股广州有限公司 9,434.88 0.04 9,434.88 0.04 国药集团医药控股天津有限公司 559.92 0.00 国药集团医药控股北京有限公司 384,917.45 1.59 国药健与康北京科技有限公司 16,270.07 0.07 合 计 3,864,963.14 15.99 1,825,372.36 8.64 61 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 其他应付款 中国医药集团总公司 150,000.00 0.16 150,000.00 0.21 中国医药集团总公司（储备资金） 42,938,186.94 46.08 39,938,186.94 55.62 国药集团医药控股北京有限公司 222,381.10 0.24 822,381.10 1.15 合 计 43,310,568.04 46.48 40,910,568.04 56.98 长期应付款 中国医药集团总公司 52,000,000.00 100.00 52,000,000.00 100.00 合 计 52,000,000.00 100.00 52,000,000.00 100.00 八、或有事项 公司诉讼北京市京仁达生化药品有限公司拖欠货款 1,201,021.22 元一案经北京市崇 文区人民法院 2003 年 1 月 17 日判决胜诉，截止报告日，尚未收到该欠款。 公司诉讼江西省瑞康医药有限责任公司（以下简称“瑞康公司”）拖欠货款 1,128,000.00 元一案经南昌市东湖区人民法院 2004 年 12 月 9 日主持调解，双方达成还款 协议，截止报告日，尚未收到该欠款。根据公司申请，南昌市东湖区人民法院 2004 年 11 月 2 日裁定查封瑞康公司价值 120 万元的财产。 九、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、非货币交易事项 公司报告期未发生非货币交易事项。 十二、其他重要事项 公司无需要披露的其他重要事项。 62 国药集团药业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：付明仲 国药集团药业股份有限公司 2005 年 3 月 27 日 63