我爱我家(000560)ST昆百大2004年年度报告

2004 年年度报告 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 2005 年 4 月 8 日 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 目录 重要提示 ......................................................................................................- 3 - 第一节 公司基本情况简介.........................................................................- 3 - 第二节 会计数据和业务数据摘要..............................................................- 4 - 第三节 股本变动及股东情况 .....................................................................- 7 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................- 10 - 第五节 公司治理结构..............................................................................- 14 - 第六节 股东大会情况简介.......................................................................- 18 - 第七节 董事会报告 .................................................................................- 20 - 第八节 监事会报告 .................................................................................- 33 - 第九节 重要事项.....................................................................................- 36 - 第十节 财务报告.....................................................................................- 43 - 第十一节 备查文件目录 ...........................................................................- 95 - -2- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 重 要 提 示 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）董 事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事乔刚先生因公务未能出席董事会，授权何道峰先生出席本次董事会 并行使表决权。 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长何道峰先生、总裁袁永忠先生、财务总监唐毅蓉女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 法定英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 二、法定代表人： 何道峰 三、董事会秘书： 崔睫 电子信箱：cuij@vip.sina.com 证券事务代表：解萍 电子信箱：xp2003px@tom.com 联系地址：云南省昆明市东风西路 99 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室 联系电话：（0871）3621681、3623414 传 真：（0871）3623414 四、注册地址及办公地址：云南省昆明市东风西路 99 号 邮政编码：650021 五、公司信息披露报纸名称：深圳《证券时报》 -3- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 昆百大 股票代码：000560 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 30 日 注册地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5301001008374 税务登记号码：530103216575508 公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 51,999,897.17 净利润 43,481,371.38 扣除非经常性损益后的净利润 15,188,770.67 主营业务利润 154,792,111.87 其他业务利润 13,147,585.07 营业利润 33,387,247.94 投资收益 -286,642.84 补贴收入 24,231,015.00 营业外收支净额 -5,331,722.93 经营活动产生的现金流量净额 81,031,526.94 现金及现金等价物净增加额 165,351,004.31 -4- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 注：非经常性损益总额 28,292,600.71 元，明细如下： 单位：人民币元 处置长期股权投资损益 547,432.37 处置固定资产损益 -2,967,271.75 政府补贴 24,231,015.00 对非金融企业收取的资金占用费 79,576.74 扣除计提的资产减值准备后的各项营业外收入支出 -1,279,155.52 以前年度已经计提各项减值准备转回 8,711,465.52 非经常性损益的所得税影响数 54,834.01 债务重组损益 -1,085,295.66 合计 28,292,600.71 二、近 3 年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 2004 年 2003 年 2002 年 项目 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 833，058，302.60 678,864,424.20 678,864,424.20 567,882,993.95 567,882,993.95 净利润 43,481,371.38 37,575,995.70 37,575,995.70 -210,469,423.50 -210,469,423.50 总资产 902,238,133.56 659,713,782.94 659,713,782.94 805,905,932.76 805,905,932.76 股东权益（不含少数 -56,415,166.91 -100,051,750.62 -100,051,750.62 -186,852,488.30 -186,852,488.30 股东权益） 每股收益（摊薄） 0.3235 0.2796 0.2796 -1.5662 -1.5662 每股收益（加权） 0.3235 0.2796 0.2796 -1.5662 -1.5662 每股收益（扣除非经 0.1130 0.0113 0.0113 -1.0007 -1.0007 常性损益后） 每股净资产 -0.4197 -0.74 -0.74 -1.39 -1.39 调整后的每股净资产 -1.1642 -0.84 -0.84 -1.67 -1.67 每股经营活动产生的 0.6029 -0.22 -0.22 0.45 0.45 现金流量净额 净资产收益率（摊薄） - - - - 净资产收益率（加权） - - - - 加权平均净资产收益率 - - - - （扣除非经常性损益） 注：公司净资产最近三年均为负数，因此不计算净资产收益率。 -5- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号）》要求计算 净资产收益率和每股收益。 单位：人民币元 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 1.1517 1.1517 营业利润 -- - 0.2484 0.2484 净利润 - - 0.3235 0.3235 扣除非经常性损益后的净利润 - - 0.1130 0.1130 注：公司净资产 2004 年为负数，因此不计算净资产收益率。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 未分配利润 股东权益 法定公益金 期初数 134,400,000.00 176,380,644.43 22,529,081.90 10,481,236.58 -433,361,476.95 -100,051,750.62 本年增加 - 155,212.33 - - 43,481,371.38 43,636,583.71 本年减少 - - - - - - 期末数 134,400,000.00 176,535,856.76 22,529,081.90 10,481,236.58 -389,880,105.57 -56,415,166.91 变动原因： 1.资本公积本期增加数为商业公司资本公积增加 150144.33 元，新纪元酒店无法支付的应 付款增加 5068 元。 2.未分配利润增加为本年度净利润 4348 万元全部弥补以前年度亏损。 以上两项合计对股东权益影响为增加 4363 万元。 -6- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.公司股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 32,261,900 32,261,900 其中： 国家持有股份 32,261,900 32,261,900 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,738,100 39,738,100 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 72,000,000 72,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 62,400,000 62,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 62,400,000 62,400,000 三、股份总数 134,400,000 134,400,000 注：期末已上市流通股份中，公司高管人员持股 7,800 股，按规定暂时冻结。 2.股票发行与上市情况 （1）截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 （2）报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 （3）报告期内，公司未发行内部职工股。 -7- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 二、股东情况介绍 1.报告期末，公司股东总数为 22,074 户。 2.报告期末，本公司前 10 名股东持股情况： 股 东 名 称 年度内股份 期末持股数 占总股本 股份性质 质押或冻结的 增减变动 （股） 比例（％） 股份数量（股） 昆明百货大楼 0 32,261,900 24.00 国有法人股 （未流通A 股） 0 华夏西部投资有限公司 ＋4,000,000 18,226,300 13.56 法人股（未流通 A 股） 0 昆明市国有资产（持股）经 0 11,111,800 8.27 法人股（未流通 A 股） 0 营有限责任公司 昆明卷烟厂 0 3,000,000 2.23 法人股（未流通 A 股） 0 深圳市鸿基（集团）股份有 0 2,500,000 1.86 法人股（未流通 A 股） 2,500,000 限公司 云南英君科技有限公司 0 2,000,000 1.49 法人股（未流通 A 股） 2,000,000 云南航辰经营开发有限公司 0 800,000 0.60 法人股（未流通 A 股） 0 广东美雅集团股份有限公司 0 700,000 0.52 法人股（未流通 A 股） 0 （原名：广东鹤山毛纺厂） 黄家宁 不详 571,800 0.43 社会公众股 （已流通 A 股） 不详 深圳中农信投资实业公司 500,000 0.37 法人股（未流通 A 股） 500,000 说明： （1）前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人；社会公众股股东之间未知是否存在关联关 系。 （2）2003 年 9 月 5 日昆明继达经贸有限公司将其持有的昆百大股份 400 万 股，协议转让给华夏西部投资有限公司（以下简称“华夏西部”）。2004 年 8 月 24 日，该股权转让的过户已完成。至此，华夏西部累计持有昆百大股份 4009.01 万股，占总股本的 29.83％。其中 13.56％的股份已完成过户手续，其余已转让 股份的过户手续尚在办理之中。 （以上事项分别在 2003 年 10 月 21 日公布的《公 司 2003 年第三季度报告》和 2004 年 10 月 23 年公布《公司 2004 年第三季度报 告》中披露） -8- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 3.公司第一大股东及实际控制人的基本情况 （1）第一大股东情况 昆百大第一大股东昆明百货大楼成立于 1959 年，为昆百大发起人，持有昆 百大股份 3226.19 万股,占总股本的 24％。2001 年 10 月 22 日，昆明百货大楼将 其所持股份中的 8％协议转让给华夏西部，该转让股份过户手续尚在办理之中， 待过户手续完成后，昆明百货大楼所持股份变更为 2150.99 万股，占总股本的 16％，为昆百大第二大股东。 昆明百货大楼注册地址：昆明市东风西路 99 号；经营范围：国内商业贸易、 物资供销业；法定代表人：徐斌；注册资金：5336.20 万元。 （2）公司实际控制人情况 公司实际控制人为华夏西部，截止报告期末实际控制本公司 29.83％的股份， 其中 16.27％股份的过户手续尚在办理之中，股权过户完成后，华夏西部将成为 昆百大第一大股东。 华夏西部成立于 1995 年，法定代表人何道峰，注册资本 7800 万元，主要股 东单位有：北京歌元投资咨询有限公司、北京阳光君桥科技投资有限公司等京、 沪地区 8 家单位，该公司主要在国内从事房地产、生物制药、精细化工等方面的 投资。其实际控制人为北京歌元投资咨询有限公司。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京歌元投资咨询有限公司 持股比例：22.76％ 华夏西部投资有限公司 持股比例：29.83％（其中 16.27％尚在办理过户手续） 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 -9- 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 4.报告期末，公司前十名流通股东持股情况 股东名称 股 数 种 类 黄家宁 571,800 A股 余怀德 252,000 A股 吴伟文 242,300 A股 于彦林 233,200 A股 马建雄 223,340 A股 王炎 220,800 A股 张勤 210,930 A股 张健 198,500 A股 陈赞伟 188,000 A股 朱茂娟 184,116 A股 注：未知公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1.基本情况 年初 年末 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 持股数 持股数 何道峰 男 48 董事长 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 赵国权 男 50 副董事长 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 副董事长、 杨惠秋 女 53 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 7800 股 7800 股 企业文化总监 徐 斌 男 53 专务董事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 乔 刚 男 53 董事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 胡志华 女 47 董事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 张国祥 男 57 独立董事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 胡平林 男 49 独立董事 2004 年 5 月 29 日至 2007 年 0 0 杜光远 男 32 独立董事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 张亚光 女 48 监事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 樊 江 男 35 监事 2002 年 6 月 8 日至 2005 年 0 0 李 钦 女 42 监事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 马 原 男 32 监事 2001 年 12 月 22 日至 2004 年 0 0 袁永忠 男 38 总裁 2003 年 3 月 29 日至 2006 年 0 0 丁 晖 男 36 常务副总裁 2003 年 3 月 29 日至 2006 年 0 0 文 彬 男 42 副总裁 2002 年 12 月 21 日至 2005 年 0 0 唐毅蓉 女 32 财务总监 2004 年 3 至 2007 年 0 0 崔 睫 女 40 董事会秘书 2004 年 8 月 2 日至 2007 年 0 0 - 10 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 说明：报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股数无增减变化。 2. 董事、监事、高管人员在股东单位任职、兼职情况 姓名 股东单位名称 所任职务 任职期间 何道峰 华夏西部投资有限公司 董事长 2002.2－2006.2 赵国权 华夏西部投资有限公司 副董事长、总裁 2002.2－2006.2 乔 刚 华夏西部投资有限公司 董事 2002.2－2006.2 胡志华 昆明卷烟厂 副总会计师 1998.11 开始任职 3.董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 (1)董事主要工作经历： 何道峰，历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发 展研究中心副研究员；北海中汇置业房地产有限公司董事长；中国西部人力资源 开发中心主任；1995 年至今任华夏西部董事长；现任昆百大董事长。 赵国权，历任贵州省经委副处长；海南省政府研究中心处长；北海市委副秘 书长；海南国际投资合作公司总裁；中保信实业投资公司总裁；香港昌运风险投 资公司总裁；2000 年至今任华夏西部副董事长、总裁；现任昆百大副董事长。 杨惠秋，历任昆明百货大楼党办主任、党委副书记、纪委书记；现任昆百大 党委书记、副董事长、企业文化总监。兼任昆明百货大楼企业集团有限公司党委 书记、副董事长。 徐斌，历任路达集团副总裁；云南天元集团副总裁；昆百大总经济师、总裁、 董事；现任昆百大专务董事。兼任昆明百货大楼企业集团有限公司总经理。 乔刚，历任国务院发展研究中心处长、市场部主任；北京商品交易所董事长； 华邦物业有限公司董事长；北京佛朗网通技术有限公司董事长；现任全程物流网 络（深圳）有限公司董事长、华夏西部董事、昆百大董事。 胡志华，历任昆明卷烟厂财务科副科长；昆烟企业财会物价部主任，现任昆 烟企业副总会计师；昆百大董事。 - 11 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 张国祥，历任北京大学汉中分校附属学校副校长；北京大学无线电系教师； 中国驻瑞典大使馆教育处二秘；北大新技术公司总经理助理、副总经理；1993 年至今任北大方正集团公司副总裁，兼北京方正实业开发公司总经理。现任昆百 大独立董事。 胡平林，先后任职于贵州财经学院、国家人事部考试录用司、深圳森达超硬 材料有限公司；1992 年至今任广西北海新世界房地产有限公司董事长；2003 年 至今任广西合浦新世界房地产有限责任公司总经理。现任昆百大独立董事。 杜光远，历任天津市政二公司三分公司财务科助理会计师；北京中瑞嘉会计 师事务所审计助理；1999 年至今任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合 伙人。现任昆百大独立董事。 (2) 监事主要工作经历： 张亚光，历任昆明百货大楼组织科干事；昆百大党办副主任、机关党支部书记、工 会副主席、昆百大职代部部长；现任昆百大工会主席，企业文化部副经理、股东监事。 樊江：历任华夏西部项目部经理、投资部经理、投资管理总部总经理；昆明赛诺制 药有限公司常务副总经理；昆百大总裁助理、副总裁；现任股东监事。 李钦，历任昆明百货大楼团委副书记；昆都商城人事行政部经理、总经理办 公室主任；昆百大旅游事业部副经理兼旅业党支部书记；昆百大监审部经理助理； 现任昆百大职工监事。 马原，历任昆百大（集团）珠宝公司总经理助理；百货大楼皮具商场副经理、 百货大楼总经理助理；昆明百货大楼商业有限公司总经理助理、副总经理、常务 副总经理，现任昆百大职工监事。 (3) 高级管理人员主要工作经历： 袁永忠，历任北海广联置业有限公司副总经理；北海君城物业发展有限公司 董事长、总经理；昆百大房地产开发经营公司总经理；云南百大房地产有限公司 董事长、总经理；昆百大副总经济师、常务副总裁；现任昆百大总裁。 - 12 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 丁晖，历任云南百大投资有限公司执行总经理；昆百大股份事务办公室副主 任；昆百大副总裁；2001 年至今任昆明百货大楼商业有限公司董事长兼总经理； 现任昆百大常务副总裁。 文彬，历任深圳天人电子厂副厂长；深圳丰图自动化控制工程公司副总经理； 信达信托投资公司、证券营业部研究组长、经理（代理） ；华夏西部投资部总经 理；昆百大总裁助理；2003 年至今任河南濮阳泓天威药业有限公司副董事长。 现任昆百大副总裁。 唐毅蓉，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经 理、财务负责人；北京华邦物业公司副总经理、财务负责人。现任昆百大财务总 监。 (4) 董事会秘书主要工作经历： 崔睫，历任沈阳北方贸易大厦财务处会计；北京正通广场投资项目公司副总 经理兼财务总监；华夏西部行政、财务管理总部总经理，管理总部总经理兼财务 管理部经理；昆百大董事、股东监事；现任昆百大董事会秘书。 4.年度报酬情况 (1)公司根据国家有关法规和本公司薪酬管理制度，确定董事、监事和高级 管理人员的报酬。总裁经营班子报酬实行年薪制，其年薪分配考核办法经董事会 决议通过，并根据公司整体经营业绩增长情况实施业绩考核奖励方案。 (2)报告期内，董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 95 万元，其中 10 万元以上的有 4 人，5 万元至 10 万元的有 4 人，4 万元至 5 万元的有 3 人。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 42 万元，金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 30 万元。独立董事年度津贴为每人 3 万元。 (3)胡志华、乔刚 2 名董事在任期内不在公司领薪酬，仅从公司领取年度董 事津贴 0.3 万元；张国祥、胡平林、杜光远 3 名独立董事，从公司领取年度独立 董事津贴 3 万元，差旅费及行使职权的费用据实报销。 5. 报告期内变更董事、监事、高级管理人员情况 - 13 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 (1) 经公司 2004 年 5 月 29 日召开的 2003 年度股东大会审议，同意增补胡 平林先生为独立董事；同意崔睫女士辞去董事职务。该事项于 2004 年 6 月 1 日 在《证券时报》上公告。 (2) 经公司 2004 年 5 月 29 日召开的 2003 年度股东大会审议，同意增补崔 睫女士为公司股东监事。该事项于 2004 年 6 月 1 日在《证券时报》上公告。 (3) 经公司 2004 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第十六会议审议，同意高 树平先生辞去副总裁职务；同意聘任唐毅蓉女士为财务总监。该事项于 2004 年 3 月 30 日在《证券时报》上公告。 (4)因工作调整，崔睫女士提出辞去公司监事的申请。经 2004 年 8 月 2 日召 开的第四届监事会第十四次会议审议，同意崔睫女士的辞职申请。该事项 2004 年 8 月 6 日《证券时报》上公告。 (5)吴梦冰女士因个人原因，提出辞去董事会秘书职务，经 2004 年 8 月 3 日 召开的董事会审议，同意其辞职申请；并同意聘任崔睫女士为董事会秘书。该事 项 2004 年 8 月 6 日《证券时报》上公告。 6.公司员工数量，专业构成 截止报告期末，公司共有员工 5240 人，其中在职员工为 4135 人，离退休员 工 1105 人。 在职员工中， 长期合同工 1981 人，短期合同工 115 人，厂方销售人员 2039 人。 长期合同工中，大专以上学历的有 612 人、中专学历的有 344 人、职高及以 下有 1025 人； 长期合同工中，行政人员 364 人；财务人员 134 人、销售人员 357 人、技术 人员 121 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明 - 14 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 报告期内，根据证监会、国资委联合下发的证监发[2003]56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及云南监管局 下发的 [2004]173号文件精神，公司认真清理与关联方的资金往来；同时为进一 步规范公司的对外担保行为，有效控制风险，公司还结合实际情况，对《公司章 程》的相关条款进行了修订，并经公司2003 年度股东大会审议通过。 2.报告期内，根据证券监管部门的巡检要求，对公司不足之处进行积极整改 中国证监会云南监管局于 2003 年 11 月对昆百大进行巡检，于 2004 年 11 月 进行回访。并下达了限期整改通知书。对此，昆百大董事会、经营班子给予高度 重视，针对检查中发现的问题，对照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规 定进行了认真研究、讨论，结合公司实际情况制定整改方案，逐项落实整改措施。 公司认为监管部门的检查有利于公司防范风险，规范公司行为。 此外，根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的 通知》，公司对实际控制权转移过渡期间的相关情况进行了自查，并聘请会计师 事务所进行了专项核查，昆百大认为通过监管部门的巡检，促进了公司对相关法 律、法规及政策的理解和运用，提高了对规范运作的认识。 3. 公司股东会、董事会、监事会运作情况 （1）股东会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与 权和平等地位，确保所有股东充分行使自已的权利。报告期内严格按照《上市公 司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》要求，保证股东大会召集、 召开、出席会议人员资格和表决程序合法、规范。 （2）董事会：公司董事会严格按法律、法规及公司章程运作和履行职权， 董事会定期会议、临时会议（以通讯表决方式进行）均按法定程序操作，全体董 事均勤勉尽责，忠实履行自己的职责； （3）监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及 公司章程规定履行监督职责，通过列席董事会会议和其他工作方式，对公司董事 - 15 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 会、高级管理人员及公司财务运作进行监督和检查，确保公司的经营管理活动合 法合规，维护了公司及股东的合法权益。 4.公司实际控制人华夏西部严格遵守相关法律法规和公司章程，其提名的董 事、监事认真履行诚信、勤勉、尽责义务，按《公司法》 、《公司章程》及董事会 运作要求行使权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预昆百大的决策、 经营活动与人事任免，涉及关联交易时遵循相关交易规则并回避表决。昆百大董 事、监事选举及高级管理人员聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程的要求。 5.公司自 2001 年底与华夏西部重组后，均严格按相关规定，持续详细地披 露了与华夏西部及其关联企业的关联交易。华夏西部作为实际控制人，本着有利 于昆百大发展的原则，支持昆百大的发展，积极推动完善法人治理结构，制定战 略目标、优化企业管理水平，促进经营绩效及业绩增长。 在涉及交联交易时，坚持公平、公正、公开的原则，确保交易有利于公司的 整体利益，不侵占公司及其他股东利益。截至目前，没有出现任何因华夏西部作 为公司实际控制人的存在而侵占公司及其他股东利益的情况。 6.在现有法人治理基本框架的基础上，公司注重持续提升治理水平、增强核 心竞争能力，构建科学组织架构和运行机制。针对公司法人治理结构现状，借鉴 国际国内先进的企业治理经验，拟写完成了《公司董事会管理纲要》，完善以董 事会为核心的公司法人治理，提高公司的持续发展能力，切实维护和增进包括中 小股东在内的全体股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 1. 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张国祥 14 12 2 0 - 16 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 胡平林 9 9 0 0 杜光远 14 13 1 0 2. 独立董事履职情况： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，经公司 2004 年 5 月 29 日召开的 2003 年度股东大会审议，同意增补胡平林先生为独立董事， 至此，本公司共有三名独立董事，达到全部董事人数的三分之一。 2004 年，公司三位独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等相关法规的要求，认 真、独立、诚信地履行职责。三位独立董事均亲自或以委托方式参加公司历次董 事会，独立董事作为所处行业的专家，从股东利益、尤其是从小股东的利益出发， 对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对关联交易、重大投 资等事项发表独立意见，在提高董事会决策的科学性和客观性，维护公司及广大 中小投资者利益等方面发挥了积极的作用。 报告期内，公司三位独立董事对公司的规范运行提出了很多合理化建议，对 公司历次董事会会议审议的议案及公司其他事项未提出异议。 三、公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面 的分开情况 公司与实际控制人华夏西部及其关联企业在业务、人员、机构、财务等方面 是完全独立、分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体表 现为： 1.在业务方面：公司业务活动独立，生产经营、研究开发及行政管理均完全 独立于实际控制人。 2.在资产方面：公司资产完整、独立，没有与实际控制人合用资产或实际控 制人占用公司资产的情况。 - 17 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 3.在人员方面：公司设专门的人力资源部门，制订独立的劳动、人事及薪酬 制度。董事、监事、高级管理人员聘任和解聘均按照法定程序执行。高管人员全 部在公司领薪。 4.在机构方面：公司机构设置独立、完整，与实际控制人办公地址和生产经 营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5.在财务方面：公司设有独立的财务部门，自主配备专职财务人员，并拥有 独立的会计核算体系和规范的财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，资金调 拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情 况 公司对高级管理人员的聘任，根据年轻化、专业化的原则，结合个人能力、 专业背景、既往工作业绩及公司发展需要择优聘任。建立公司整体考核与高级管 理人员个人考核相结合的考核体系，力求使公司 KPI 与个人 KPI 考核紧密结合， 既体现是否达成公司的整体战略目标，又关注个人在期间发挥的作用。 同时制定了详细明确、具有操作性的岗位责任和绩效考核制度，围绕经营目 标、工作业绩、管理水平和专业技能核心设计全面科学的考核指标和体系，采取 薪酬与绩效挂钩的激励方式，对以总裁为核心的经营管理层实行年薪制，基础年 薪按月发放，效益年薪在年终按考评结果发放，激励和优化经营管理团队同公司 的发展目标相一致，为公司的业绩增长不断贡献力量。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，即 2004 年第一次临时股东大会和 2003 年年度股东大会。 - 18 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 一、2004 年第一次临时股东大会召开情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2004 年 3 月 6 日在《证券时报》上刊登了关于召开 2004 年第一次临 时股东大会的通知。并于 2004 年 4 月 16 日上午 9:30 在公司第一会议室召开。 出席会议的股东共 13 人，代表股份 5841.08 万股，占总股本的 43.46%。会议由 副董事长杨惠秋主持。 2.大会通过的决议及决议披露情况 会议以记名投票表决方式审议通过《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公 司收购云南百大房地产有限公司 47.9％股权的议案》 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日的《证券时报》上。 二、2003 年度股东大会召开情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2004 年 3 月 30 日在《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年度股东 大会的通知。并于 2004 年 5 月 29 日上午 9:30 在公司第一会议室召开 2003 年度 股东大会，出席本次会议的股东共 13 人，代表股份 6952.21 万股，占总股本的 51.73%。会议由副董事长赵国权先生主持。 2.大会通过的决议及决议披露情况 会议以记名投票表决方式审议通过以下事项： (1)审议通过《2003 年度董事会工作报告》 (2)审议通过《2003 年度监事会工作报告》 (3)审议通过《2003 年年度报告正文及摘要》 - 19 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 (4)审议通过《公司 2003 年度财务决算及 2004 年度的财务预算报告》 (5)审议通过《公司 2003 年度利润分配方案》 (6)审议通过《关于提名胡平林为独立董事的议案》 (7)审议通过《关于崔睫辞去公司董事职务的议案》 (8)审议通过《关于提名崔睫为股东监事的议案》 (9)审议通过《关于修订公司章程的议案》 (10)审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 (11)审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》 (12)审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》 (13)审议通过《关于修订公司信息披露制度的议案》 (14)审议通过《公司关联交易决策制度》 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 公司选举、更换董事、监事情况已在“报告期变更董事、监事、高级管理人 员情况”的内容中有详细表述。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 1.管理层讨论与分析 2004 年昆百大业绩保持稳步增长，效益逐年提高。全年实现主营业务收入较 去年同期增加 15420 万元，达到 83306 万元。 2004 年公司面对客观市场环境的特点，结合未来发展的需求，公司制定了 “聚焦战略、集中精力、变革管理、强化互动、加速发展”的工作方针。根据这 一方针，公司对重组以来各项工作中的得失利弊进行了认真反思，并及时针对企 - 20 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 业竞争环境和市场变化重新对战略定位进行理性的思考论证和探索，围绕发展战 略设计组织架构、业务流程开展各项工作，增强企业的战略执行力和准确度，确 保公司的经营管理不偏离既定的发展方向，实现战略聚焦。 2004 年，公司和下属房地产、商业、药业板块通过战略研究和战略规划， 明确了发展方向，为提高公司的中长期盈利能力和成长能力奠定了基础。 （1） 完成商业战略规划，初步确定昆百大商业的未来发展方向 昆百大商业在云南省内的品牌知名度较高，根据商业的战略目标，基于现实 业务以及可获得的资源能力，确立了百大商业近期的发展目标是建立深入了解消 费需求特征的零售能力，然后以昆明市场为基础建立分阶段的扩张目标，并最终 形成具有领先业态的区域性商业企业。目前，百货和家电是百大商业的现实业务， 需要加快培育的业务是城市型购物中心，成熟的购物中心投资模式是将购物中心 与房地产项目结合开发方式，通过提升房地产收益缩短投资回收周期。 2004 年昆百大商业现有业务稳步增长，并开始进行连锁经营和购物中心业 态尝试，昆百大儿童主题卖场、昆百大鸿城店、百大家电·新西南精品店相继开 业。通过这些探索，为昆百大商业的持续发展打下了良好的基础。 （2） 推行房地产战略研究，成立房地产事业部 昆百大控股子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大房地产公司” ） 成功开发了“国际花园”、“博园世家”等一系列楼盘，在云南市场上占有前五 名之地位，拥有较强的区域优势。而云南本地市场容量和城市的局限性，使得房 地产公司要取得进一步的发展必须走出云南。另外，从行业的发展状况来说，从 2002 年下半年开始，政府加强了对土地供给、金融信贷等方面的政策调控力度， 政策门槛不断提高、行业逐步规范，竞争日益加剧，使房地产开发商面临重新“洗 牌”的挑战，业绩两极分化，行业和市场的集中度进一步提高，这就使得决定发 展方向的战略问题变得十分重要。 2003 年 9 月开始到 2004 年 5 月，通过外部机会分析和内部技能评估，持续 深入的研究百大地产 10 年战略规划，最终完成了《房地产事业部战略报告》。确 立了“创建中产阶级心目中的住宅、创新管理与服务、打造绩优团队，成为与时 - 21 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 俱进的房地产行业挑战者”的核心战略定位。明确了以住宅开发作为基础业务， 并致力于提高规模化郊区住宅的开发能力，确定以成本领先和研发创新作为公司 的核心技术，成为推动公司发展，促进未来业务快速成长的竞争力支撑。 房地产战略还确立了以云南公司的发展为基础，以京津地区、长三角地区作 为区域高点进行拓展，形成三地房地产业务推进格局。 （3）明确昆百大的管理模式为战略管控模式，明确公司关键管理能力为战略规 划、管控能力与团队建设能力，按照矩阵管理思路，调整重建财务管理体系，搭 建 ERP 动态管理信息平台，建立公司动态管理与纠错机制。 基于目前昆百大的主要业务是房地产业、商业和药业，同时涉足酒店服务业 的现状，确定了“几业并存、渐次聚焦，逐步实现同业纵向、跨地域发展”的战 略模式，明确提出了不仅现有产业内的业态要聚焦，主业也仍然要进一步聚焦， 通过聚焦走出云南的战略构想。 针对昆百大现有各板块的业务发展状况，公司确定了通过财务管理体系、人 力资源管理体系、信息管理体系及行政法规四条主线强化对各事业部和下属分子 公司实行自上而下贯穿的管理和控制，集团总部的职能正逐步聚焦到对各事业部 战略规划、财务、资本运作和管理人员能力开发及管理规范化方面。 2004 年度公司已完成了房地产板块和商业板块的战略研究，对公司客户、 产品、市场、核心技术进行了定位，明确了公司的发展方向。完成了房地产板块 和商业板块的调整，组建了房地产事业部和商业事业部，为推动公司的纵向扩张 和跨地域管理奠定了组织基础。 此外，根据公司矩阵管理框架，启动了信息建 设（ERP）工程，使公司管控模式和财务数据管控相衔接，建立了“发生即自动 生成”为核心技术的可实时监控检索的信息平台，为公司及时控制风险、缩短发 现问题周期和通过信息分析整理自我学习机制的形成奠定了基石。 公司通过开展战略研究和规划，04 年实现战略初步聚焦，公司发展方向逐 步明确。公司续 03 年扭亏为盈后，04 年连续盈利，实现净利润 4348.14 万元， 比去年同期增加增长 15.72％。公司整体财务状况已明显好转。 - 22 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 2.公司主营业务范围及其经营状况 公司支柱产业为商业、房地产、药业三大板块。 （1）主营业务收入及净利润按行业划分情况表 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 营业收入 占总额(%) 主营业务成本 占总额(%) （％） 商业 63,620.69 76.37 55,834.65 83.74 12.24 房地产 12,243.96 14.70 8,286.73 12.43 32.32 医药 3,912.62 4.70 1,983.28 2.97 49.31 旅游服务 3,528.56 4.24 574.01 0.86 83.73 合计 83,305.83 100 66,678.66 100 19.96 （2）主营业务收入及净利润按地区划分情况表 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 营业收入 占总额(%) 主营业务成本 占总额(%) （％） 北京地区 659.53 0.79 539.73 0.81 18.16 河南地区 3,912.62 4.70 1,983.78 7.97 49.31 云南地区 78,733.68 94.41 64,155.65 96.22 18.50 合计 83,305.03 100 66,678.66 100 19.96 3.主要控股及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 2004 年末 2004 年 公司名称 主要业务 注册资本 拥有权益 资产规模 净利润 昆明百货大楼商业有限公司 商贸业 2,500.00 13,932.97 -94.74 100.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 商贸业 500.00 13,842.98 0.915 100.00 昆明百大房地产开发经营有限公司 房地产 3,000.00 12,617.33 955.93 100.00 云南百大房地产有限公司 房地产 4,000.00 32,100.14 1,824.98 87.90 河南濮阳泓天威药业有限公司 制药 5,063.00 8,871.80 756.15 67.66 4.主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 17798 万元，占年度采购总额的 34.7％。公司主营业务为商品零售，故未统计前五名客户销售情况。 - 23 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 5.经营中出现的问题、困难及解决方案 （1）2004 年昆明市政府对昆百大所处的近日公园路段进行交通改造，修建 步行街，推动下穿工程，使公司商业零售受到一定的影响。 （2）继国美电器之后，全国家电连锁巨头苏宁电器于 2004 年正式进入昆明， 行业竞争加剧。 针对上述问题，2004 年商业板块着手调整新纪元 A、B 座，向目标人群定位 过渡；实施差异化竞争策略，完成了昆百大鸿城店及百大家电新西南精品店的顺 利开业，对百货业经营能力的培养和商业的跨地域发展进行了积极的探索。此外， 昆百大与西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南大厦”）签订了托管协议， 实现了昆明市两大商业零售企业的联合，巩固了昆百大在商业零售市场的核心地 位。 二、报告期内投资情况 1.募集资金使用情况 公司在报告期内无募集资金的使用或前次募集资金的使用延续到本报告期 的情况。 2.非募集资金使用情况 (1)2002 年 4 月，昆百大与荷兰 B&Q(China)B.V.合资设立昆明百安居装饰建 材有限公司，根据合资经营合同规定，本公司在 2002 年度缴付出资 725 万元人 民币；本报告期缴付剩余出资 723 万元人民币。双方于 2004 年 12 月 21 日签署 了股权转让协议，约定本公司将持有的昆明百安居 35％的股权（原出资额为 175 万美元）全部转让给 B&Q(CHINA)B.V.，转让价格为 215 万美元。 (2) 2004 年 5 月 30 日，昆百大的控股子公司云百大房地产公司与北京天安 伟业置业有限公司（以下简称“北京天安”）、华夏西部签订了《合资设立有限责 任公司协议书》，协议约定以上三方共同出资 10,000 万元人民币设立无锡昆百大 实业发展有限公司（后更名为江苏百大实业发展有限公司以下简称“江苏百大”）。 - 24 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 江苏百大注册资本为 10,000 万元人民币；出资额及出资方式为：云百大房 地产公司以货币形式出资 2,000 万元人民币，占合资公司注册资本的 20％；北京 天安以货币形式出资 4,000 万元人民币，占合资公司注册资本 40％；华夏西部以 货币形式出资 4,000 万元人民币，占合资公司注册资本 40％。该合资公司为有限 责任公司，主要经营范围：利用自有资产对外投资，物业管理等。 (3)公司股权投资情况在本章第九节“报告期内，公司重大资产收购、出售 及吸收合并事项”有详细表述 。 三、公司财务状况 报告期内，公司经营业务发展、财务状况稳定，资产质量提升。2004 年， 在“聚焦战略、集中精力、变革管理、强化互动、加速发展”的方针的指导下， 通过战略聚焦，几业整合，加强财务管控能力等一系列措施，为公司持续发展奠 定了坚实基础。 单位：人民币万元 财务指标 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例（％） 总资产 90,223.81 65,971.38 36.76 股东权益 -5,641.52 -10,005.18 43.61 主营业务利润 15,479.21 9,779.29 58.29 净利润 4,348.14 3,757.60 15.72 现金及现金等价 16,535.10 2,502.33 560.79 物净增加额 变动原因： 本报告期,公司总资产、主营业务利润、货币资金等财务指标与 2003 年相比 都大幅增长,主要原因为: 1.报表合并范围发生变化,2003 年 1 至 11 月，泓天威及野鸭湖未纳入合并 范围,从 2004 年 7 月增加了云百大地产报表合并; 2.本期收到新纪元广场产权出售款及云百大房地产公司的合并,使公司的总 资产、现金及现金等价物的净增加额比上年有较大的增幅;由于报表合并范围的 增加及家电、地产、酒店的毛利率比上年同期有不同程度的增幅,公司的主营业 务利润及净利润比上年同期增长, 由于 2004 年利润全额弥补以前年度亏损,股 - 25 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 东权益比上年同期增长。 四、本报告期内，公司经营环境未发生重大变化，政策法规变化 也未对公司造成较大影响。 五、2005 年度业务发展计划 2005 年公司将以“打造执行力”为工作核心，通过完成人力资源规划，提高 人力资源管理水平，打造具备锐利有效的执行力的经营团队，加快公司及下属各 事业部战略规划的实施进度，确保战略规划的执行效果，全面促进各项工作再上 新台阶。 1. 经营方面 （1）商业板块 2005年，商业公司将重点提升商业研发能力和水平，进一步完善公司制度和 流程，加快完成信息化建设，以支持公司连锁化经营和发展。完成对昆百大鸿城 店和百大新纪元店的调整以及对百大“家有宝贝”儿童主题卖场模式总结，加强 对数码行业的研究，继续探索购物中心经营管理模式，进一步巩固昆百大商业在 昆明商业零售业的强势竞争地位，逐步形成多业态竞争优势，为今后纵向跨地域 发展打下基础。 （2）房地产板块 2005年，昆百大房地产致力于战略目标的实施，在对开发模式和财务管理模 式总结的基础上，继续强化内部管理，完善ERP信息系统的建立工作，实施全面 预算管理，继续进行市场基础研究和项目研究，完成公司3—5年的土地储备规划， 按照 “能力均衡，精心运作”的思路，强化公司市场研究和产品创新能力，培 育公司核心竞争力，巩固公司跨地域发展格局。2005年酒店物业管理总部将努力 把酒店管理和人性化服务模式植入物业服务，提升物业管理的综合能力和水平， 初步形成强势物业品牌，从而形成对百大地产的有力支撑。 （3）药业板块 - 26 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 2005公司将通过对药业发展战略的研究，制定战略规划，完成药业事业部的 组建，为药业今后的发展指明方向。对公司下属的泓天威药业，公司将与相关兽 药生产领域的企业、兽药生产下游领域企业、农牧综合企业或可以对泓天威药业 形成新技术、新产品支持的技术开发型企业积极联系，争取引入相关战略合作者， 与昆百大共同形成对泓天威药业的支持，有效地提升公司的生产规模和销售能 力，降低生产成本，使公司进一步获得长足发展。 2. 管理方面 （1）完成人力资源管理体系规划，提升人力资源管理水平 2005年将借助外部力量，进行人力资源管理咨询，对公司以及下属板块与人 力资源管理相关的管理问题进行调研、分析与诊断，确定集团公司人力资源战略 目标与人力资源战略规划体系；在此基础上，分步进行人力资源信息系统的建设， 逐步建立统一的人力资源管理和沟通平台，实现信息的集中管理，并通过权限设 置，实现人力资源管理的分权下放。并在进一步完善相关绩效考核和薪酬激励机 制基础上，加大对人才引进和培养、防止人才流失的相关指标在公司整体考核中 的指标权重，促使各板块主要负责人将更多精力投入到人力资源管理和建设。 （2）完善 ERP 系统建设，继续搭建信息化平台 经过2004年信息化的建设，公司已经初步搭建起了一个财务信息平台。2005 年公司将根据制定的信息化规划，从公司财务、办公自动化和人力资源管理等几 个方面继续完善和搭建信息平台。 六、董事会日常工作情况 1. 2004 年度董事会会议情况及决议内容 2004 年本公司第四届董事会共召开 14 次会议，其中 11 次为临时会议，以 通讯方式召开。 （1）2004 年 1 月 14 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第 15 次会议， 审议通过《昆明百货大楼（集团）股份有限公司整改报告》。 本次会议决议内容公告于 2004 年 1 月 29 日的《证券时报》。 （2）2004 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第 16 次会议，审议并通过 - 27 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 如下议案： ①关于昆百大收购云百大房地产公司 47.9％股权的议案 。 ②关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议内容公告于 2004 年 3 月 6 日的《证券时报》。 （3）2004 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第 17 次会议，审议并通过 如下议案： ①公司 2003 年年度报告正文及摘要； ②公司 2003 年董事会工作报告； ③公司 2003 年工作总结； ④公司 2004 年经营计划； ⑤公司 2003 年度财务决算及 2004 年度的财务预算报告； ⑥公司 2003 年利润分配预案： 2003 年度公司利润不分配，也不进行公积 金转增； ⑦关于撤销公司股票退市风险警示的申请； ⑧公司人事任免事宜：同意高树平先生辞去公司副总裁职务；同意聘任唐毅 蓉女士为公司财务总监； ⑨关于召开 2003 年度股东大会的议案； ⑩关于公司2003 年度财务报告中相关特殊处理事项的议案。 本次会议决议内容公告于 2004 年 3 月 30 日的《证券时报》。 （4）2004 年 4 月 23 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第 18 次会 议，审议并通过《2004 年第一季度报告》。 公司 2004 年第一季度报告于 2004 年 4 月 26 日在《证券时报》披露。 （5）2004 年 5 月 14 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第 19 次会 议，审议并通过以下议案： ①关于修订公司章程的议案； ②关于修订公司董事会议事规则的议案； ③关于修订公司股东大会议事规则的议案； ④关于修订公司信息披露制度的议案； 以上议案已经 2004 年 5 月 29 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。 ⑤关于制订总裁工作细则的议案。 本次决议内容公告于 2004 年 5 月 18 日的《证券时报》。 - 28 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （6）2004 年 6 月 23 日,公司以通讯方式召开第四届董事会第 20 次会议， 审议通过对昆百大股权收购情况的自查报告；同意昆百大向建设银行云南省分行 续贷 2500 万元的流动资金，贷款期限一年。 本次决议内容公告于 2004 年 7 月 8 日的《证券时报》。 （7） 2004 年 7 月 19 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第 21 次会议， 审议并通过昆百大为其控股子公司家电公司向建设银行 9000 万元贷款提供信用 担保的议案。该事项在公司 2004 年第三季度报告中披露。 （8）2004 年 8 月 2 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第 22 次会议， 审议并通过关于吴梦冰女士辞去公司董事会秘书职务的议案，及关于聘任崔睫女 士担任公司董事会秘书的议案。 本次决议内容公告于 2004 年 8 月 6 日的《证券时报》。 （9）2004 年 8 月 17 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第 23 次会议， 审议并通过关于合资设立江苏百大的议案。 本次决议内容公告于 2004 年 8 月 21 日的《证券时报》。 （10）2004 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第 24 次会议，审议并通 过公司 2004 年半年度报告正文及摘要，同意昆百大为下属公司向建设银行的 7700 万元最高限额贷款提供抵押担保。 本次决议内容公告于 2004 年 8 月 24 日的《证券时报》。 （11）2004 年 9 月 10 日, 公司以通讯方式召开第四届董事会第 25 次会议， 审议并通过关于对工商银行南屏支行最高额度贷款提供抵押担保的议案。该事项 在公司 2004 年第三季度报告中披露。 （12）2004 年 10 月 10 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第 26 次会议， 审议并通过： ①昆百大实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告； ②昆百大董事会对国有股受让方在受让过渡期中相关事项自查报告的审核 意见； ③关于修改《董事会议事规则》部份条款的议案； ④关于修订《公司章程》部份内容的议案。 本次决议内容公告于 2004 年 10 月 14 日的《证券时报》 。 - 29 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （13）2004 年 10 月 21 日, 公司以通讯方式召开第四届董事会第 27 次会议， 审议通过《公司 2004 年第三季度报告》。并于 2004 年 10 月 23 日在《证券时报》 披露。 （14）2004 年 12 月 8 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第 28 次会议， 审议并通过以下议案： ①关于昆百大与西南大厦签署的《委托管理合同》； ②华夏－昆百大资借合同 004 号《资金借用协议书》； ③同意将昆百大持有昆明新纪元旅行社 30 万元的出资按 30 万元作价转让给 李悦、王维等自然人股东。本次转让后，昆百大不再持有该公司股权。 本次决议内容公告于 2004 年 12 月 18 日的《证券时报》 。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关 法律、法规的要求，认真执行了股东大会通过的各项决议。 2003 年年度股东大会审议通过 2003 年度利润不分配，不进行资本公积金 转增股本。 七、2004 年度利润分配预案 昆百大 2004 年度实现净利润 4348.14 万元，报告期末股东权益－5641.52 万元，尚属亏损弥补期，因此 2004 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金 转增。 公司独立董事认为上述预案符合公司章程的有关规定和公司经营发展的要 求，没有损害股东利益。 八、选定信息披露的报刊 公司选定深圳《证券时报》为信息披露的报刊。 - 30 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 九、为公司进行审计的亚太中汇会计师事务所有限公司对公司控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说明 关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司 与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 中国证券监督管理委员会云南监管局： 我们接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“该公 司”）委托，对该公司 2004 年度会计报表进行了审计，并出具了“亚 太审 C 字（2005）第 328 号”无保留意见的审计报告。根据中国证 券监督管理委员会“证监发（2003）56 号”《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对 该公司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如 下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司 资金总计 128,436,860.04 元，其中，购销交易占用 1,700,767.00 元， 非购销交易占用 126,736,093.04 元（其中：提供借款及代垫费用 126,736,093.04 元）。 2、截止 2004 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公 司资金总计 102,832,503.27 元，其中，购销交易占用 11,002,743.88 元，非购销交易占用 91,829,759.39 元（其中：提供借款及代垫费用 91,829,759.39 元）。 3、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用 -25,604,356.77 元，其中，购销交易新增的资金占用 9,301,976.88 元，非购销交易新增的资金占用-34,906,333.65 元（其中：提供借款 - 31 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 及代垫费用-34,906,333.65 元）。本年度，该公司控股股东及关联方 偿还资金 109,262,720.87 元，其中，以现金偿还 96,389,731.07 元。 上述资金占用情况详见附件“该公司控股股东及关联方资金占用 情况表”。 此外，该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用，该公司控 股股东及关联方本年度无代其承担费用。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 1、该公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司对外提供担保 105,000,000.00 元，其中，为该公司合并范围内控股子公司提供担保 91,000,000.00 元、为该公司持股 50%以下的关联方提供担保 0.00 元、为其他单位 提供担保 14,000,000.00 元。 为该公司合并范围内控股子公司提供担保 91,000,000.00 元，已 经过公司董事会批准。为其他单位提供担保 14,000,000.00 元，属于 1998 年以前担保事项，无董事会批准文件。 上述担保事项被担保方均未提供反担保。 2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司纳入合并报表范围的控股子公 司对外提供担保 1,440,000.00 元，其中为该公司合并范围内控股子 公司提供担保 1,440,000.00 元，该担保事项被担保方未提供反担保。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，该公司净资产为负数，故不计算 对外提供担保总额占合并会计报表净资产的比例。 上述担保情况详见附件“该公司及其纳入合并报表范围的控股子 公司对外担保情况” 。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王增明 中国 · 昆明 中国注册会计师 张雁翔 二○○五年四月八日 - 32 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 十、独立董事关于公司对外担保情况及执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[2003]56 号文件的专项说明及独立意见 公司独立董事张国祥、胡平林、杜光远对公司的对外担保情况进行了核查， 结合亚太中汇会计师事务所为昆百大出具的 2004 年年度审计报告，对照证监发 [2003]56 号文件中关于对外担保的规定，对公司累计和当期对外担保情况进行 说明并发表独立意见如下： 1.公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况； 2.公司不存在为持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况； 3.公司没有直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保； 4.公司本报告期内没有发生为其他单位提供担保的行为。公司为其他单位提 供的担保皆发生于 1998 年以前，截止报告期末为 1400 万元。比上年同期减少 1000 万元。公司已对上述对外担保提取了预计负债担保损失。目前，公司正积 极督促对被担保方尽量归还银行贷款，以减少公司担保损失。 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对 股东负责的精神，对公司的重大决策、依法运行情况、财务状况及董事、高级管 理人员的经营管理活动进行监督，维护了公司和股东的合法权益，对促进公司的 规范化运作起到了积极的作用。 - 33 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 一、2004 年度监事会工作情况 2004 年本公司第四届监事会共召开 3 次会议，其中 1 次为临时会议，以通 讯方式召开。 1.2004 年 3 月 4 日，公司监事会召开第十次会议，审议并通过关于昆百大 收购云南百大房地产有限公司 47.9％股权的议案和关于召开 2004 年第一次临时 股东大会的议案。 本次会议决议内容公告于 2004 年 3 月 6 日的《证券时报》。 2.2004 年 3 月 27 日，监事会召开第 11 次会议，审议并通过公司 2003 年度 监事会工作报告和公司 2003 年年度报告正文及摘要。 本次决议内容公告于 2004 年 3 月 30 日的《证券时报》。 3.2004 年 4 月 23 日，监事会召开第 12 次会议，审议通过 2004 年第一季度 报告。 4.2004 年 5 月 14 日，监事会召开第 13 次会议，审议通过关于修订公司监 事会议事规则的议案。本次决议内容公告于 2004 年 5 月 18 日的《证券时报》。 5.2004 年 8 月 2 日，监事会召开第 14 次会议，审议通过崔睫女士的辞职申 请。本次决议内容公告于 2004 年 8 月 6 日的《证券时报》。 6.2004 年 8 月 21 日，监事会召开第 15 次会议，审议通过公司 2004 年半年 度报告正文和摘要、及公司为下属公司向建设银行的 7700 万元最高限额贷款提 供抵押担保的议案。 7. 2004 年 10 月 21 日，监事会召开第 16 次会议，审议通过公司 2004 年第 三季度报告。 二、监事会对下列事项发表独立意见 1. 公司依法运作情况 本报告期内，监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，对会议的召 开程序、决议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、 总裁及其他高级管理人员履职情况进行了监督。 监事会认为：公司董事会、总裁经营班子工作认真负责，能严格按照《公司 - 34 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》和国家的其他有关法律、法 规规范运作，决策程序合法。公司董事会及管理层人员执行职务时没有滥用职权， 没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2. 公司财务检查情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的经营成果和财务状况，亚 太中汇会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项的评估客观公正。 3. 公司募集资金的使用情况 公司本报告期内无募集资金事项。 4. 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，没有发现内幕交易，没 有损害股东权益和造成公司资产流失的情况。 5. 公司关联交易情况 经对公司 2004 年度关联交易的核查，认为公司 2004 年度关联交易遵循了 客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在内幕交易，严格执行 了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行相应的法定程序，并在关联 方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 6. 经营情况 2004 年公司保持盈利，主营业务稳健增长，公司董事会、经营层在制度、 经营、管理等方面所做的大量工作，为公司持续发展奠定了良好的基础。监事会 对董事会的运作和总裁经营班子的努力表示肯定。 但同时，监事会希望公司在 2005 年加强与投资者关系的管理工作，提高公 司在二级市场的表现力，为投资者创造良好的投资回报。 - 35 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1.2004 年 2 月 20 日，根据云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院 （2004）德民二初字第 10 号民事判决书判决，认定昆百大为瑞丽市新世纪宾馆 有限公司银行借款 913 万元提供的担保，系依行政指令而提供的担保，属意思表 示不真实，担保无效。 2.1999 年 1 月至 11 月，昆百大下属公司新纪元酒店委托北京市四星建筑装 饰装修有限公司对大堂等进行改造，后昆百大与四星公司就工程造价问题发生纠 纷。四星公司起诉，要求昆百大和新纪元酒店支付剩余工程款。五华区法院一审 判决昆百大、新纪元支付四星公司 180.48 万元，昆百大提出上诉。2004 年 6 月， 昆明市中院作出终审判决，维持原判，公司现已履行完毕。 1998 年 7 月至 2000 年 7 月，昆百大将新纪元酒店委托给天马旅游开发与管 理有限责任公司管理，约定新纪元的改、扩建，大修计划和财务预算要由昆百大 审批。后因新纪元委托四星公司对大堂等进行装修，昆百大与四星公司就工程造 价问题发生纠纷，昆百大将天马公司起诉至法院，请求确认天马公司的行为构成 违约。同时，天马公司提出反诉，请求判令本公司支付基本管理费及逾期付款的 违约金、养老保险金及福利费。五华区法院一审判决驳回本公司诉讼请求，天马 公司提起的反诉不能成立。天马公司不服提出上诉。经法院主持，双方于 2005 年 1 月 19 日达成民事调解，由昆百大向天马公司支付基本管理费等共计 48 万元。 二、报告期内，公司重大资产收购、出售及吸收合并事项 1.为帮助昆百大增强盈利能力，2004 年 3 月 2 日，昆百大的实际控制人华 夏西部与昆百大签订《股权转让协议》，将其持有的云南百大房地产公司 47.9% 的股权转让给昆百大，以经评估的净资产价值为依据，扣除拟分配的现金股利， 按 47.9％的股权比例确定转让价为 4,308.81 万元。 - 36 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 该事项经昆百大 2004 年 3 月 4 日召开的董事会审议同意。并经 2004 年 4 月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于该股权转让行为构成关 联交易，在董事会和股东大会表决时，关联董事及关联股东均回避表决。 以上事项分别于 2004 年 3 月 6 日和 2004 年 4 月 17 日在深圳《证券时报》 上刊登了公告。 本期实际已支付股权转让款 4212 万元，受让日确定为 2004 年 6 月 30 日。 截止 2004 年 6 月 30 日云百大房地产公司账面净资产为 6691.12 万元，按 47.9% 计算的权益分享数为 3205.05 万元，形成长期股权投资差借方差异 1103.76 万元， 并按照十年期限摊销。 目前该股权转让的相关手续已全部完成，公司现共持有云百大房地产公司 87.9％的股权。云百大房地产公司本报告期内为公司贡献净利润 1221.08 万元。 2. 根据昆百大与荷兰 B&Q(CHINA)B.V.签定的股权转让协议，昆百大同意向 荷兰 B&Q(CHINA)B.V.转让在昆明百安居装饰建材有限公司注册资本中占 35%、原 始投资价值为 175 万美元的全部股权，双方约定转让价格为 215 万美元。截止 2004 年末，昆百大已收到上述股权转让定金 200 万元人民币。 该事项详细情况参见 2005 年 1 月 11 日刊登于深圳《证券时报》上的公告。 2005 年 2 月 18 日，商务部下发《商务部关于同意昆明百安居装饰建材有限 公司股权转让的批复》 （商资批[2005]223 号） ，同意上述股权转让。截止报告日， 公司已收到荷兰 B&Q(CHINA)B.V.应付的股权转让款 215 万美元。 3.云百大房地产公司的控股公司北京百大房地产开发有限公司 2004 年 12 月 受让北京雕刻时空房地产开发有限公司 75%的股权，支付股权转让款 750 万元， 北京百大房地产开发有限公司对该公司尚未行使实质控制权，本期未纳入合并范 围。 三、重大关联交易 1.购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 本报告期，公司的全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向公司实 - 37 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 际控制人华夏西部的控股公司西南大厦购入家电产品合计金额为 4080.11 万元 (含税),用于家电公司的商品批发业务，货款已全部支付。此批商品可实现毛利 率约 1.5％左右，属行业标准利润率。 以上关联交易为公司经营中的正常业务，其价格确定均按市场价收取。 2.资产、股权转让发生的关联交易 关于昆百大受让云百大房地产公司 47.9％股权的关联交易事项在“报告期 内，公司重大资产收购、出售及吸收合并事项”中有详细表述。 3. 公司与关联方共同对外投资发生的关联事项 昆百大的控股子公司云百大房地产公司与北京天安、华夏西部签定《合资 设立有限责任公司协议书》，三方共同出资 10,000 万元人民币成立江苏百大，该 项对外投资及关联事项在“报告期内投资情况”中有详细表述。 4. 公司与关联方存在的债权、债务往来 （1）由于昆百大向实际控制人华夏西部所借的 2000 万元借款已到期。2004 年 4 月 17 日昆百大与华夏西部继续签定《资金借用协议书》。借款期限一年半， 并按每年 7.3656％的利率支付资金占用费。上述借款本报告期共计提资金占用费 147.59 万元，本报告期实际支付资金占用费合计为 70 万元。 2005 年 3 月 18 日，该笔借款已提前归还。 （2）根据昆百大的控股子公司云百大房地产公司与西南大厦签定的相关协 议，云百大房地产公司以其开发的“博园世家”商品房抵偿西南大厦对昆明市第 一建筑工程公司工程欠款，合计金额为 800.07 万元。 通过该交易一方面解决了西南大厦的债务问题，另一方面以市场价格促进 了云百大房地产公司商品房的一次性销售。 为保证该借款的按期归还，云百大房地产公司与西南大厦签订了还款协议， 约定于 2005 年 6 月 30 日以前归还，并以西南大厦五楼产权作为还款抵押保证。 - 38 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （3）西南大厦是昆明市一个重要的商业零售企业，为增强本公司的竞争力， 2004 年公司与西南大厦签订了托管协议。为解决西南大厦的资金问题，促进两 公司的共同发展，昆百大的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商 业公司”）向西南大厦提供资金支持 1907.61 万元，根据双方约定以年 6%利率按 日计息。并以西南文化城评估价值为 3500 万元的 10 亩土地作为该借款的抵押担 保物。 截止本报告期末，该笔借款已全部归还，昆百大收取相应资金占用费 22.97 万元。 5.其他关联事项 （1）2004 年 12 月 6 日，昆百大与西南大厦签订委托管理合同，自 2005 年 1 月 1 日起由昆百大对西南大厦的日常经营管理活动实施管理，管理期限为 3 年， 托管费用为 100 万元/年。 （2）根据昆百大的控股子公司云百大房地产公司与西南大厦签定的委托代 理协议，云百大房地产公司本期受托代理西南大厦开发经营“西南文化城”项目， 并按照销售回款金额的 3%收取代理费。上述代理业务本期确认代理费收入合计 金额为 130.13 万元。此外，由于上述代理行为，云百大房地产公司本期为西南 大厦代垫“西南文化城”项目相关款项合计金额为 23.66 万元。 四、重大合同及其履行情况 1.报告期内，公司托管其他公司资产、管理权情况在“其他关联事项”中有 详细描述。此外无承包、租赁其公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 产的事项。 2.公司对外担保情况参见董事会报告中“公司独立董事对公司累计和当期对 外担保情况、执行情况有关规定情况的说明和独立意见” ，及“为公司进行审 计的亚太中汇会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况出具的专项说明”。 3.报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财 - 39 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 事项。 4.报告期内，公司或持股 5％以上股东没有发生承诺事项。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年 4 月 1 日，云南亚太会计师事务所有限公司更名为亚太中汇会计师 事务所有限公司。 本报告期内，公司继续聘用亚太中汇会计师事务所有限公司负责本公司的审 计工作，报告年度支付报酬为 60 万元。自公司 1992 年改制上市以来，一直聘请 该会计师事务所从事审计工作。 六、报告期内，公司、公司董事会及董事未出现受中国证监会稽 查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 1.中国证监会云南监管局于 2003 年 11 月 24 日至 26 日，对公司进行了巡检， 并下达了限期整改通知书。公司认为监管部门的检查有利于公司防范风险，规范 公司行为。针对整改通知书中提出的问题，公司拟定了《整改报告》，并经 2004 年 1 月 14 日召开的董事会审议通过。该事项于 2004 年 1 月 29 日在《证券时报》 上刊登了公告。 2.根据中国证监会证监公司字〔2004〕1 号《关于规范上市公司实际控制权 转移行为有关问题的通知》，公司对实际控制权转移过渡期间的相关情况进行了 自查，并履行了披露义务。详见 2004 年 7 月 8 日、2004 年 10 月 14 日的《证券 时报》。 3. 中国证监会云南监管局于2004年11月29日至30日对昆百大进行回访，针 对回访中发现的问题，下发了云证监〔2004〕195号《关于昆明百货大楼（集团） 股份有限公司的限期整改通知书》，昆百大本着严格自律、实事求是的态度，按 照通知要求拟定了整改报告，并积极进行整改。该事项于2005年1月11日在《证 券时报》上刊登了公告。 - 40 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 七、其他重大事项 1. 公司债务重组事项： 昆百大 2000 年 6 月为云南百大投资有限公司及昆百大的全资子公司昆明百 货大楼（集团）家电有限公司向中国农业银行昆明市经济技术开发区支行借款 2000 万元提供连带保证责任担保，借款到期后上述公司未能偿还相关借款本金 2000 万元及利息 117.3 万元。根据 2004 年 7 月 28 日本公司与中国农业银行昆 明市经济技术开发区支行签定以资抵债协议，昆百大承担连带担保责任，以实物 资产代为履行还款义务。 根据上述以资抵债协议，昆百大以控股子公司云百大房地产公司及其子公司 云南百大住宅开发有限公司开发的博园世家写字楼、国际花园商品房及车库和昆 百大的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司开发的晨曦街洋房商 品房合计面积 6855.24 平方米，经云南中立会计师事务所有限公司评估后以评估 总价值 2225.83 万元，抵偿中国农业银行昆明市经济技术开发区支行借款本息合 计 2117.30 万元及抵债资产处置产生的相关费用 106.83 万元。昆百大本报告期 因该项债务重组事项完成而确认了 108.53 万元的债务重组损失，并已计入了营 业外支出。 该事项在 2004 年 8 月 25 日公告的公司 2004 年半度报告中披露。 2. 公司售后租回事项： 经昆百大 2002 年度股东大会决议批准，公司拟将自有固定资产新纪元广场 B 座商场从地下一层至五层（总面积约为 17,651 平方米） ，分割为若干销售单位 予以出售，再由本公司的全资子公司商业公司按一定的租金水平进行回租，并统 一管理。商场平均销售价格每平方米 15,000 元，商业公司每年按商场售价的 10% 向购买方计付租金，租赁期限首次为 6 年，6 年期满后重新确定。本报告期，新 纪元广场六楼改造后，按上述销售方式销售，销售面积 2,796.58 平方米。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已按上述方式销售新纪元广场 B 座商场 1123 个销售单位，合计面积 18960.62 平方米，售价合计为 28677.15 万元，扣除相应 - 41 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 资产的账面价值 11852.32 万元、相应税金及附加 1577.24 万元后，确认“递延 收益—未实现售后租回损益（经营租赁）”15247.60 万元。 2004 年度商业公司为租赁 1123 个销售单位实际支付租金 2330.91 万元，本 公司按实付租金占租赁期间应付的租金总额的比例，计算分摊上述递延损益 2020.37 万元。计算分摊的递延损益列入母公司会计报表的“营业外收入”项目， 在编制合并会计报表时，本公司将此金额由“营业外收入”项目调整至“管理费 用”项目，用以抵减昆明百货大楼商业有限公司记入“管理费用”中的租金。 3.2003 年 9 月 5 日昆明继达经贸有限公司将其持有的昆百大股份 400 万股， 协议转让给华夏西部。2004 年 8 月 24 日，该股权转让的过户已完成。至此，华 夏西部累计持有昆百大股份 4009.01 万股，占总股本的 29.83％。其中 13.56％ 的股份已完成过户手续，其余已转让股份的过户手续尚在办理之中。 4.经云南亚太会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2003 年度实现净利 润 3757.60 万元。经公司申请及深圳证券交易所审核批准，本公司股票于 2004 年 4 月 6 日起撤销退市风险警示。公司股票简称由“*ST 百大”更改为“ST 昆百 大”。证券代码仍为“000560” 。公司股票交易日涨跌幅限制为 5%。 5.根据昆明市人民政府办公厅 2003 年 3 月 24 日昆政办复〔2003〕2 号《昆 明市人民政府办公厅关于给予昆百大资金支持的批复》：同意按省、市政府各承 担 50％的比例，从 2003 年开始，每年给予昆百大 2400 万元补贴，连续三年共 计 7200 万元。公司本报告期确认了 2400 万元的补贴收入。 - 42 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 第十节 财务报告 一、审计报告 本年度公司财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 二、会计报表 1.资产负债表 2.利润及利润分配表（含附表） 3.现金流量表 三、会计报表附注 - 43 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审 C 字（2005）第 328 号 审 计 报 告 昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百 大”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利 润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是昆百大管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了昆百大 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合 并财务状况、2004 年度的经营成果和合并经营成果、2004 年度的现金流量和合 并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王增明 中国注册会计师 张雁翔 中国 · 昆明 二○○五年四月八日 - 44 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 合 并 母 公 司 资 产 注释号 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 五（一）1 231,183,039.51 65,832,035.20 91,291,804.44 14,310,386.14 短期投资 五（一）2 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 应收票据 五（一）3 390,600.00 947,298.00 应收股利 应收利息 应收账款 五（一）4 45,196,731.06 20,566,367.57 683,331.21 1,501,449.59 其他应收款 五（一）5 76,257,784.94 92,701,165.96 94,337,404.14 58,457,942.73 预付账款 五（一）6 29,625,997.29 27,179,963.31 8,232,756.16 19,000.00 应收补贴款 存货 五（一）7 91,609,772.07 60,723,221.64 631,372.63 889,502.85 待摊费用 五（一）8 169,486.26 102,512.10 39,991.22 32,687.34 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 474,733,411.13 268,352,563.78 195,516,659.80 75,510,968.65 长期投资： 长期股权投资 五（一）9 100,115,782.02 83,100,069.34 217,376,952.24 155,271,353.55 其中：合并价差 20,674,277.80 6,268,468.46 长期债权投资 长期投资合计 100,115,782.02 83,100,069.34 217,376,952.24 155,271,353.55 固定资产： 固定资产原价 五（一）10 473,927,829.17 389,846,670.91 199,666,313.71 302,530,800.91 减：累计折旧 五（一）10 164,533,711.08 107,017,123.29 48,859,654.19 68,678,190.78 固定资产净值 五（一）10 309,394,118.09 282,829,547.62 150,806,659.52 233,852,610.13 减：固定资产减值准备 固定资产净额 309,394,118.09 282,829,547.62 150,806,659.52 233,852,610.13 工程物资 在建工程 五（一）11 1,226,210.24 813,001.73 固定资产清理 固定资产合计 310,620,328.33 283,642,549.35 150,806,659.52 233,852,610.13 无形资产及其他资产： 无形资产 五（一）12 14,585,279.61 15,026,988.38 7,143,785.84 7,374,034.28 长期待摊费用 五（一）13 2,183,332.47 9,591,612.09 2,167,163.96 7,786,109.54 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,768,612.08 24,618,600.47 9,310,949.80 15,160,143.82 递延税项： 递延税款借项 资产总计 902,238,133.56 659,713,782.94 573,011,221.36 479,795,076.15 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人： 唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 - 45 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 注释 合 并 母 公 司 负债和股东权益 号 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 五（一）14 256,580,000.00 270,830,000.00 150,640,000.00 171,670,000.00 应付票据 五（一）15 65,653,170.98 67,400,000.00 应付账款 五（一）16 100,868,301.02 96,577,055.72 2,456,921.85 3,506,302.26 预收账款 五（一）17 100,157,437.88 27,935,700.64 406,535.46 1,431,891.07 应付工资 6,045,953.77 5,900,847.77 2,101,957.32 1,964,297.32 应付福利费 5,541,977.44 5,044,781.86 1,311,052.56 1,506,493.09 应付股利 五（一）18 3,065,562.65 2,468,165.00 2,468,165.00 2,468,165.00 应交税金 五（一）19 58,397,458.23 48,794,188.70 35,954,692.61 40,253,856.79 其他应交款 五（一）20 788,215.04 639,298.52 382,821.22 485,790.88 其他应付款 五（一）21 153,021,265.77 126,732,903.52 289,384,929.57 268,987,225.19 预提费用 五（一）22 581,908.06 1,317,211.06 236,639.34 130,471.75 预计负债 五（一）23 13,012,517.14 13,749,694.56 13,012,517.14 13,749,694.56 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 763,713,767.98 667,389,847.35 498,356,232.07 506,154,187.91 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 五（一）24 6,862,286.46 3,113,529.51 3,000,000.00 3,000,000.00 专项应付款 五（一）25 1,736,000.00 476,000.00 其他长期负债 递延收益 五（一）26 126,641,847.19 69,418,654.56 126,641,847.19 69,418,654.56 长期负债合计 135,240,133.65 73,008,184.07 129,641,847.19 72,418,654.56 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 898,953,901.63 740,398,031.42 627,998,079.26 578,572,842.47 少数股东权益 59,699,398.84 19,367,502.14 股东权益： 股本 五（一）27 134,400,000.00 134,400,000.00 134,400,000.00 134,400,000.00 减：已归还投资 股本净额 134,400,000.00 134,400,000.00 134,400,000.00 134,400,000.00 资本公积 五（一）28 176,535,856.76 176,380,644.43 176,484,324.04 176,344,126.14 盈余公积 五（一）29 22,529,081.90 22,529,081.90 22,529,081.90 22,529,081.90 其中：法定公益金 10,481,236.58 10,481,236.58 10,481,236.58 10,481,236.58 未分配利润 五（一）30 -389,880,105.57 -433,361,476.95 -388,400,263.84 -432,050,974.36 股东权益合计 -56,415,166.91 -100,051,750.62 -54,986,857.90 -98,777,766.32 负债和股东权益总计 902,238,133.56 659,713,782.94 573,011,221.36 479,795,076.15 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人： 唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 - 46 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 利 润 表 会企 02 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年度 单位：元 合 并 母 公 司 项 目 注释号 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 一、主营业务收入 五（一）31 833,058,302.60 678,864,424.20 31,251,403.48 24,510,286.33 减：主营业务成本 五（一）32 666,786,629.90 574,881,468.78 5,167,559.76 4,393,791.87 主营业务税金及附加 五（一）34 11,479,560.83 6,190,042.25 1,728,013.19 1,154,632.13 二、主营业务利润 (亏损以"—"号填列) 154,792,111.87 97,792,913.17 24,355,830.53 18,961,862.33 加：其他业务利润 (亏损以"—"号填列) 五（一）35 13,147,585.07 12,059,771.13 9,232,530.42 6,460,543.73 减：营业费用 27,152,070.50 15,456,935.02 5,454,941.61 4,405,907.20 管理费用 90,720,636.43 72,930,258.83 29,456,148.65 21,936,120.20 财务费用 五（一）36 16,679,742.07 18,408,548.47 12,444,423.95 11,740,628.32 三、营业利润 (亏损以"—"号填列) 33,387,247.94 3,056,941.98 -13,767,153.26 -12,660,249.66 加：投资收益 (损失以"—"号填列) 五（一）37 -286,642.84 8,450,731.13 16,165,637.28 16,532,339.10 补贴收入 五（一）38 24,231,015.00 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 营业外收入 五（一）39 1,060,526.12 6,226,436.64 20,977,206.54 11,554,908.30 减：营业外支出 五（一）40 6,392,249.05 2,415,998.80 3,724,980.04 1,825,611.36 四、利润总额 (亏损总额以"—"号填列) 51,999,897.17 39,318,110.95 43,650,710.52 37,601,386.38 减：所得税 7,587,963.34 2,079,634.34 少数股东损益 930,562.45 -337,519.09 五、净利润 (净亏损以"—"号填列) 43,481,371.38 37,575,995.70 43,650,710.52 37,601,386.38 补充资料: 合 并 母公司 项 目 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 547,432.37 1,091,273.73 547,432.37 600,713.81 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 1,085,295.66 1,085,295.66 6、其他 - 47 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年度 单位：元 合 并 母 公 司 项 目 本年实际 上年实际 本年实际 上年实际 一、净利润 43,481,371.38 37,575,995.70 43,650,710.52 37,601,386.38 加：年初未分配利润 -433,361,476.95 -470,937,472.65 -432,050,974.36 -469,652,360.74 其他转入 - - - - 二、可供分配的利润 -389,880,105.57 -433,361,476.95 -388,400,263.84 -432,050,974.36 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -389,880,105.57 -433,361,476.95 -388,400,263.84 -432,050,974.36 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -389,880,105.57 -433,361,476.95 -388,400,263.84 -432,050,974.36 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人： 唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 - 48 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 注释号 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 911,072,851.76 31,864,309.80 收到的税费返还 162,098.60 收到的其他与经营活动有关的现金 五 (一) 41 164,268,710.27 215,941,863.86 现金流入小计 1,075,503,660.63 247,806,173.66 购买商品、接受劳务支付的现金 701,377,133.75 6,039,088.84 支付给职工以及为职工支付的现金 41,763,789.39 10,153,408.59 支付的各项税费 51,495,438.68 16,284,705.39 支付的其他与经营活动有关的现金 五 (一) 42 199,835,771.87 210,346,916.73 现金流出小计 994,472,133.69 242,824,119.55 经营活动产生的现金流量净额 81,031,526.94 4,982,054.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产及其他长 期资产所收回的现金净额 67,550.00 41,200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五 (一) 43 5,500,000.00 5,500,000.00 现金流入小计 5,567,550.00 5,541,200.00 购建固定资产、无形资产及其他长期资产 所支付的现金 24,232,239.70 12,245,598.98 投资所支付的现金 18,298,597.41 49,354,750.00 其中：购买子公司所支付的现金 -37,056,152.59 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 42,530,837.11 61,600,348.98 投资活动产生的现金流量净额 -36,963,287.11 -56,059,148.98 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 借款所收到的现金 230,080,000.00 168,640,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五 (一) 44 184,252,400.10 159,252,400.10 现金流入小计 414,332,400.10 327,892,400.10 偿还债务所支付的现金 277,330,000.00 189,670,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,719,635.62 10,163,886.93 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 293,049,635.62 199,833,886.93 筹资活动产生的现金流量净额 121,282,764.48 128,058,513.17 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 165,351,004.31 76,981,418.30 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人： 唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 - 49 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 现 金 流 量 表（附表） 会企 03 表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年度 单位：元 注释 合 并 母公司 项 目 号 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 43,481,371.38 43,650,710.52 加：少数股东本期收益 930,562.45 计提的资产减值准备 -7,021,991.60 -3,810,307.57 固定资产折旧 21,104,178.80 9,592,666.36 无形资产的摊销 689,314.42 263,598.44 长期待摊费用的摊销 4,510,778.04 1,739,192.60 待摊费用的减少（减：增加） -10,487.65 -7,303.88 预提费用的增加（减：减少） -68,467.00 处置固定资产、无形资产及其他长期 资产的损失（减：收益） 2,670,280.66 -17,686,805.88 固定资产报废损失 310,952.46 91,745.10 财务费用 17,442,078.12 12,739,587.74 投资损失（减：收益） 288,232.74 -16,165,637.28 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 85,513,936.46 258,130.22 经营性应收项目的减少（减：增加） 181,904,154.21 -25,705,470.69 经营性应付项目的增加（减：减少） -250,659,823.22 21,948.43 其他 五(一) 45 -20,053,543.33 经营活动产生的现金流量净额 81,031,526.94 4,982,054.11 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 231,183,039.51 91,291,804.44 减：货币资金的期初余额 65,832,035.20 14,310,386.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 165,351,004.31 76,981,418.30 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人： 唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 - 50 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 资产减值准备明细表 会企 02 表附表 1 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2004 年度 单位：元 本期减少数 项 目 行 年初余额 本期增加 期末余额 因资产价值 回 其他原因转 合计 ① 次 ② 数③ ⑦ 升转回数 ④ 出数⑤ ⑥=④+⑤ 一、坏账准备合计 1 156,030,743.64 2,861,300.74 × × 23,374,365.54 135,517,678.84 其中：应收账款 2 7,952,074.07 1,990,471.36 × × 266,651.56 9,675,893.87 其他应收款 3 148,078,669.57 870,829.38 × × 23,107,713.98 125,841,784.97 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 11,430,129.19 4,115,901.04 4,115,901.04 7,314,228.15 其中：库存商品 8 7,796,744.71 1,293,882.29 1,293,882.29 6,502,862.42 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 5,313,134.22 7,008,410.10 10,000.00 10,000.00 12,311,544.32 其中：长期股权投资 11 5,313,134.22 7,008,410.10 10,000.00 10,000.00 12,311,544.32 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 172,774,007.05 9,869,710.84 10,000.00 4,115,901.04 27,500,266.58 155,143,451.31 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人：唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 注：本公司净资产 2003 年末及 2004 年末均为负数，因此不计算净资产收益率。 - 51 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 利润表—附表 编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 单位：元 报告期利润 2004 年 2003 年 全面摊薄 主营业务利润 加权平均 全面摊薄 营业利润 加权平均 全面摊薄 净利润 加权平均 扣除非经常性损益后的净 全面摊薄 利润 加权平均 全面摊薄 1.1517 0.7276 主营业务利润 加权平均 1.1517 0.7276 全面摊薄 0.2484 0.0227 营业利润 加权平均 0.2484 0.0227 全面摊薄 0.3235 0.2796 净利润 加权平均 0.3235 0.2796 扣除非经常性损益后的净 全面摊薄 0.1130 0.0113 利润 加权平均 0.1130 0.0113 单位负责人：何道峰 主管会计工作负责人：袁永忠 会计机构负责人：唐毅蓉 编制日期：2005 年 4 月 8 日 - 52 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司” ）1992 年由昆明 百货大楼改组设立。1993 年向社会公开发行股票 3000 万股，并在深圳证券交易 所挂牌交易，1995 年完成增资配股。本公司注册资本为 13,440 万元。 本公司主营业务是商业零售、房地产，同时涉及药业和旅游。自 2002 年度 起，本公司经采取对外投资、债务重组、产权商场售后回租、争取政府扶持资金 等一系列措施，清理了不良资产、降低财务费用、提高了对外投资收益，公司经 营已有明显改善，自 2003 年度起已扭亏为盈。2004 年度，公司从集中优势资源、 发展优势产业的角度出发，确定了“几业并存、渐次聚焦，逐步实现同业纵向、 跨地域发展”的战略模式，并以完成战略研究和规划，实现战略聚焦为主线，致 力于提升管控水平，培育中长期盈利能力和成长能力。 2004 年，本公司通过聚焦战略、变革管理，实现了年初预计的经营目标， 并完成了商业板块和房地产板块战略规划的研究，商业零售进一步巩固了在云南 市场的竞争地位，房地产完成了云南、无锡、北京的战略布局，公司经营状况已 经明显改善。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币业务，以发生当日的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进 - 53 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 行调整，差额列入当期损益。在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可 使用状态前计入在建工程。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股 利或已到付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本（如原已 计入应收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期 投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额确认为投 资收益或损失。 （3）短期投资的期末计价采用成本与市价孰低原则，将市价低于成本的差 额计提短期投资跌价准备并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资价值又得以 恢复，在原已确认的投资损失范围内转回。短期投资跌价准备按投资类别计提。 8、坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账。坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款和 其他应收款，下同）的账面余额按账龄分析计提，对个别金额较大或实际情况特 殊的应收款项，根据估计可收回金额低于账面余额的金额计提；合并范围内的内 部应收款项不计提坏账准备。按账龄分析计提坏账准备的具体比例如下： 账 龄 计提比例% 一年以内 5.00 一至二年 10.00 二至三年 20.00 三至四年 30.00 四至五年 50.00 五年以上 100.00 坏账确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应 - 54 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据公司管理权限，经股东大会或 董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 存货包括原材料、库存商品、开发产品及成本、物料用品、低值易耗品等。 其计价方法如下： （1）库存商品采用实际进价核算，库存商品的发出计价采用先进先出法。 （2）低值易耗品采用一次摊销法核算。 （3）开发成本按实际成本计价,开发产品出售时若未办理工程结算，暂按估 计成本结转开发成本，待结算后调整已转成本。 （4）本公司期末按存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定标准为：在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所 必需的估计税费后的价值作为存货的可变现净值。 （5）本公司存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司的长期股权投资以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现 金股利作为初始投资成本记账。 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%的但具有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位的投资占该单 位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总 额的 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 本公司对采用权益法核算长期股权投资的初始投资成本与应享有的被投资 单位所有者权益份额间的差额作为股权投资差额。 股权投资差额：对初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；未规定投资期限的，按不超 过 10 年（含 10 年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额计入资本公积。 - 55 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （2）长期债权投资 本公司的长期债券投资以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的债 券利息后的余额作为长期债券投资的初始投资成本。长期债券投资的初始成本减 去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额作为债券溢价或折 价，债券溢价或折价在债券存续期内按直线法予以摊销。债券投资收益按票面价 值与票面利率按期计算确认利息收入。 本公司的其他债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 （3）长期投资减值准备 期末，当市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收 回金额低于账面价值的，按长期投资预计可回收金额低于其账面价值的差额计提 长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资计提。 11、委托贷款的核算方法 本公司的委托贷款按实际委托的贷款金额记账。按照委托贷款规定的利率确 认应收利息收入，当计提的利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利 息。期末，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按照贷款本金高于 可收回金额的差额计提减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）本公司固定资产的计价标准：使用期限在一年以上的房屋建筑物、运 输设备、机器设备、电子设备及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等， 以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2,000.00 元以上，并且使用期限在 两年以上的物品。固定资产在取得时按实际成本计价。 （2）本公司固定资产实行分类折旧，采用平均年限法计算折旧，各类固定 资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下（除装修改造不预计净残值外， 其余各类固定资产预计净残值率为原值的 5%）： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率% 房屋建筑物 30～35 年 2.71～3.17 运输设备 12 年 7.92 机器设备 5～10 年 9.50～19.00 办公及电子设备 5～10 年 9.50～19.00 装修改造 5年 20 - 56 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 本公司对购入的旧固定资产，按照预计尚可使用年限确定折旧年限。 （3）固定资产减值准备：期末，当出现市价持续下跌、技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其 账面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损 益。固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前 为该工程所发生的专门借款费用计入该工程成本。 （2）在建工程确认为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态的，当月以暂估价转入固定资产。待工程竣工 结算后，按实际成本调整原来的暂估价值，并相应调整已计提折旧额。 （3）在建工程减值准备 期末，若有证据表明在建工程已经发生减值时，按可收回金额低于账面价值 的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用的核算方法 本公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产 达到预定可使用状态前所发生的予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所 购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期费 用。本公司为开发房地产的借款所发生的借款费用，在开发产品完工之前，计入 产品开发成本。除此之外的其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当 期财务费用。 15、无形资产的核算方法 （1）本公司无形资产按取得时的实际成本入账。对于购入的无形资产，按 实际支付的价款作为实际成本；对于接受投资转入的无形资产，按投资各方确认 的价值作为实际成本。 （2）各种无形资产在其有效期或受益期内自取得当月起在预计使用年限内 （不超过经营期限）按直线法摊销。 （3）无形资产减值准备 - 57 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 期末，按照无形资产账面价值与可收回金额孰低原则，对可收回金额低于账 面价值的差额，按单项计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使 以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 17、收入的确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收 款的有关凭据，并且与销售该商品的有关成本能够可靠地计量时，确认收入的实 现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的劳务，按完成合同法即在劳 务已经提供、收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；②对于跨年度 的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入和总成本能够可靠的地计量，与 交易相关的经济利益能够流入本公司，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按 让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、 专营权、软件、版权）等资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议 规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的 经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的子 公司和投资额占被投资企业有表决权资本总额低于 50%但有控制权的子公司纳入 合并范围并编制合并会计报表。编制合并会计报表时，按财政部《合并会计报表 暂行规定》将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料 为依据在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合 并会计报表。 - 58 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 三、税项： 本公司缴纳的主要税种及税率如下： 1、增值税 按应纳增值税收入的 17%计算销项税额再扣除进项税额后的余额计缴或按应 税销售额的 4%计缴。 2、营业税 按应纳税营业收入的 5%或 20%计缴。 3、城市维护建设税 按应纳流转税税额的 7%计缴。 4、所得税 按应纳税所得额的 33％计缴。 四、控股子公司 1、控股子公司基本情况： 业务 所占权益 企 业 名 称 注 册 资 本 实际投资额 经 营 范 围 性质 比例( % ) 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 房地产 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 房地产开发经营、租赁 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 商 业 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 五金、交电 昆明百货大楼商业有限公司 商 业 25,000,000.00 100.00 25,000,000.00 商业贸易及物资供销 昆明百大酒店管理有限公司 服务业 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 酒店管理 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 服务业 1,500,000.00 100.00 1,500,000.00 停车、住宿 阿子营培训中心 服务业 110,000.00 100.00 110,000.00 培训 昆百大物业管理有限公司 服务业 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 物业管理 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 商 业 10,000,000.00 80.00 8,000,000.00 批发、零售 昆明百货大楼超市有限公司 商 业 500,000.00 90.00 450,000.00 零售 云南百大物业服务有限公司 服务业 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 物业管理 河南濮阳泓天威药业有限公司 制 药 50,630,000.00 67.66 38,740,272.57 生物制药、兽药 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 服务业 23,835,000.00 87.43 20,775,998.16 旅游、服务、房地产开发经营 云南百大房地产开发有限公司 房地产 40,000,000.00 87.90 59,088,100.00 房地产开发经营 云南百大住宅开发有限公司 房地产 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 房地产开发经营 昆明亿城住宅开发有限公司 房地产 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 房地产开发经营 北京百大房地产开发有限公司 房地产 50,000,000.00 52.50 26,250,000.00 房地产开发经营 昆百大房地产经纪有限公司 咨 询 500,000.00 100.00 500,000.00 房地产开发经营 华邦物业管理有限公司 物业管理 42,100,000.00 81.29 47,966,193.81 物业管理 北京雕刻时空房地产开发有限公司 房地产 10,000,000.00 75.00 7,500,000.00 房地产开发经营 - 59 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 2、控股子公司较期初变动情况说明 根据本公司与华夏西部投资有限公司签定的股权转让协议，本期受让华夏西 部投资有限公司持有的云南百大房地产有限公司 47.9%的股权。 根据上述股权转让协议，本公司共持有云南百大房地产有限公司 87.9%的股 权，相应间接拥有云南百大住宅开发有限公司 100%表决权资本的控制权、昆百 大房地产经纪有限公司 100%表决权资本的控制权、昆明亿城房地产开发有限公 司 100%表决权资本的控制权、北京百大房地产开发有限公司 52.5%表决权资本的 控制权、华邦物业管理有限公司 81.29%表决权资本的控制权、北京雕刻时空房 地产开发有限公司 75%表决权资本的控制权。 由于上述原因，本期较期初将增加云南百大房地产有限公司、云南百大住宅 开发有限公司、昆百大房地产经纪有限公司、昆明亿城房地产开发有限公司、北 京百大房地产开发有限公司、华邦物业管理有限公司、北京雕刻时空房地产开发 有限公司七个控股子公司。 3、上述控股子公司中未纳入合并报表范围的说明 （1）以下子公司已停业，处于待清算状态或已进入清算程序，本期未纳入 合并报表范围： 阿子营培训中心 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 昆百大房地产经纪有限公司 （2）根据 2002 年董事会决议，昆明百货大楼超市有限公司拟转让，相关转 让意向正在洽谈中，本期未纳入合并报表范围。 （3）云南百大房地产有限公司的控股公司北京百大房地产开发有限公司 2004 年 12 月受让北京雕刻时空房地产开发有限公司 75%的股权，由于该公司董 事会尚未改选、对该公司尚未实施实质控制权，故本期未纳入合并范围。 4、合并范围变动说明 本公司本期根据与华夏西部投资有限公司签定的股权转让协议，受让华夏西 部投资有限公司持有的云南百大房地产有限公司 47.9%股权，受让日确定为 2004 年 6 月 30 日，故本期将云南百大房地产有限公司截止 2004 年 12 月 31 日的合并 资产负债及 2004 年 7—12 月的相关合并收入、成本、利润及现金流量情况纳入 - 60 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 合并报表。云南百大房地产有限公司自受让日至本期期末止（即 2004 年 7—12 月）的合并经营成果情况如下： 项 目 2004 年 7—12 月 主营业务收入 81,679,932.14 主营业务利润 20,278,482.66 利润总额 8,687,826.31 所得税 732.125.30 少数股东损益 -2,296,816.70 净利润 10,252,517.71 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期初数是指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2004 年 12 月 31 日余额；本年发生数是指 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日金额，上年发生数是指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日金额。 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 350,426.20 450,196.12 银 行 存 款 216,949,658.05 49,001,839.08 其他货币资金 13,882,955.26 16,380,000.00 合 计 231,183,039.51 65,832,035.20 其他货币资金系本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司及昆明百货 大楼（集团）家电有限公司因开具银行承兑汇票而存入银行的保证金。 货币资金期末数较期初数增加 251.17%，主要原因为本期收到新纪元广场 B 座商场产权出售款及本期云南百大房地产有限公司纳入合并范围增加货币资金 所致。 2、短期投资 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 其中：股票投资 300,000.00 300,000.00 其他投资 合 计 300,000.00 300,000.00 - 61 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 短期投资期末余额 300,000.00 元系本公司宝康债券基金投资，期末不存在 减值情况，故不计提短期投资跌价准备。 3、应收票据 票据种类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 390,600.00 947,298.00 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提比例% 金 额 计提比例% 一年以内 38,549,162.98 70.25 1,462,359.31 5.00 19,487,564.90 68.33 1,340,205.50 5.00 一至二年 5,908,810.72 10.77 1,159,126.17 10.00 2,055,644.03 7.21 966,245.55 10.00 二至三年 3,725,433.87 6.79 1,360,484.28 20.00 1,656,361.86 5.81 619,318.03 20.00 三至四年 1,478,517.96 2.69 681,246.75 30.00 2,821,353.35 9.89 2,540,062.49 30.00 四至五年 1,060,894.70 1.93 862,872.66 50.00 959,381.43 3.36 948,106.43 50.00 五年以上 4,149,804.70 7.57 4,149,804.70 100.00 1,538,136.07 5.40 1,538,136.07 100.00 合 计 54,872,624.93 100.00 9,675,893.87 28,518,441.64 100.00 7,952,074.07 （1）欠款金额前五名的情况： 期末所欠金额合计 占应收账款比例% 期初所欠金额合计 占应收账款比例% 23,304,371.85 42.47 6,818,669.86 23.91 （2）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）未按账龄分析法计提坏账准备的应收款及原因： 计提 债务人名称 金 额 账 龄 计提坏账 计提原因 比例% 思茅晓泉实业公司 97,652.71 3至4年 100.00 97,652.71 债务人已被查封 曲靖正大电子广场 100,947.16 4至5年 100.00 100,947.16 销货款折让纠纷，当事人已无法找到 西双版纳惠达实业公司 221,864.98 4至5年 100.00 221,864.98 债务人已倒闭 南昌家用电器公司 111,091.89 4至5年 100.00 111,091.89 商品被工商局查封 大佳公司 184,864.41 4至5年 100.00 184,864.41 债务人已撤销，经办人员无法找到 昆明国际旅行社 100,305.50 3至4年 100.00 100,305.50 经办人员无法找到 84,500.00 1至2年 100.00 84,500.00 债务单位拒付货款 广东省威兰生物技术有限公司 189,600.00 2至3年 100.00 189,600.00 - 62 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 计提 债务人名称 金 额 账 龄 计提坏账 计提原因 比例% 濮阳威兰生物技术有限公司 300,581.32 1至2年 100.00 300,581.32 债务单位进入清算 昆明市旅行社中旅部 141,393.40 1至2年 100.00 141,393.40 经办人员无法找到 昆明风情假日旅行社 104,908.72 1至2年 100.00 104,908.72 经办人员无法找到 西南商业大厦股份有限公司 9,301,976.88 1 年以内 有明确还款计划,可收回 其他（44 户） 579,646.97 2至3年 100.00 579,646.97 债务人无能力支付 其他（14 户） 141,600.88 3至4年 100.00 141,600.88 债务人无能力支付 其他（9 户） 99,973.82 4至5年 100.00 99,973.82 债务人无能力支付 合 计 11,760,908.64 2,458,931.76 （4）本期核销的应收帐款 名 称 所欠金额 帐 龄 款项性质 冲销理由 华夏证券公司 37,787.80 5 年以上 货款 经办人员无法找到 德木公司 2,298.94 1至2年 货款 经办人员无法找到 北京装饰工程队 10,692.00 5 年以上 货款 经办人员无法找到 昆明英茂烟草公司 10,299.11 4至5年 货款 经办人员无法找到 合计 61,077.85 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提比例% 金 额 计提比例% 一年以内 50,171,028.73 24.82 1,662,189.32 5.00 64,579,748.95 26.82 3,678,129.40 5.00 一至二年 12,743,348.81 6.31 2,740,861.69 10.00 56,254,127.67 23.36 44,468,535.58 10.00 二至三年 48,171,133.79 23.84 43,934,209.20 20.00 30,024,818.26 12.47 13,004,488.07 20.00 三至四年 21,316,885.41 10.55 10,159,279.26 30.00 21,114,556.91 8.77 21,098,254.53 30.00 四至五年 21,319,603.13 10.55 21,205,435.46 50.00 4,540,971.72 1.89 4,533,729.97 50.00 五年以上 48,377,570.04 23.93 46,139,810.04 100.00 64,265,612.02 26.69 61,295,532.02 100.00 合 计 202,099,569.91 100.00 125,841,784.97 240,779,835.53 100.00 148,078,669.57 （1）欠款金额前五名的情况： 期末所欠金额合计 占其他应收款比例% 期初所欠金额合计 占其他应收款比例% 108,242,903.39 53.56 115,375,902.66 47.92 （2）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款如下： 单位名称 所欠金额 账龄 550,723.76 1 年以内 1,538,059.92 1至2年 昆明百货大楼 2,430,663.61 2至3年 15,224,072.20 3至4年 合计 19,743,519.49 华夏西部投资有限公司 250,000.00 1至2年 - 63 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （3）未按账龄分析法计提坏账准备的应收款及原因： 计提 债务人名称 金 额 账 龄 计提坏账 计提原因 比例 阿子营培训中心 63,021.62 2至3年 100% 63,021.62 停业子公司的债权，无法收回 方城制药厂 2,233,956.99 4至5年 100% 2,233,956.99 债务人已无法找到 杨伊荪 110,000.00 4至5年 100% 110,000.00 债务人已无偿债能力 230,000.00 1 年以内 100% 230,000.00 7,784,679.36 2至3年 100% 7,784,679.36 昆明百货大楼(集团)新迎驾驶员城 停业子公司的债权，无法收回 4,145,073.10 3至4年 100% 4,145,073.10 2,569,145.24 4至5年 100% 2,569,145.24 1,580,510.40 1至2年 100% 1,580,510.40 云南天润科工贸有限公司 债务人已无偿债能力 40,719.50 2至3年 100% 40,719.50 云南策裕集团 15,978,810.31 4至5年 100% 15,978,810.31 借款纠纷，债务人已无偿债能力 18,808,946.69 2至3年 100% 18,808,946.69 昆明百货大楼(集团)连锁总公司 停业子公司的债权，无法收回 154,954.79 4至5年 100% 154,954.79 169,441.84 1至2年 100% 169,441.84 青岛海尔公司 1,100,000.00 3至4年 100% 1,100,000.00 债务人不确认，无法收回 中山威力洗衣机公司 110,604.95 3至4年 100% 110,604.95 债务人不确认，无法收回 该债务人属稳定 持续经营的公 昆明昆都商城有限公司 2,486,400.00 5 年以上 10% 248,640.00 司,因此本公司判断此款可收回 昆明新思想公司 18,222,076.50 2至3年 90.55% 16,500,000.00 按预计损失计提 河南粮油进出口集团贸易公司 100,000.00 2至3年 100% 100,000.00 债务单位拒付 其他（1 户） 8,130.00 2至3年 100% 8,130.00 债务人已无偿债能力 其他（1 户） 21,770.00 3至4年 100% 21,770.00 债务人已无偿债能力 其他（1 户） 44,400.46 4至5年 100% 44,400.46 债务人已无偿债能力 其他（1 户） 1,626.00 1 年以内 资产负债表日后已收回 雕刻时空房地产开发有限公司 17,143,649.79 1 年以内 有明确还款计划,可收回 北京市国土资源局 2,798,507.00 1 年以内 有明确还款计划,可收回 北京二中院 555,247.46 1 年以内 有明确还款计划,可收回 北京蓝石公司 200,000.00 1 年以内 有明确还款计划,可收回 北京藏锋投资咨询有限公司 280,000.00 1至2年 有明确还款计划,可收回 北京协成房地产经纪公司 255,327.00 1至2年 有明确还款计划,可收回 华夏西部投资公司 250,000.00 1至2年 关联方往来，可收回 西南大厦股份有限公司 236,613.62 1 年以内 关联方往来，可收回 昆百大房对产经纪有限公司 288,975.00 1至2年 关联方往来，可收回 个人备用金 293,659.00 1 年以内 备用金借款，可收回 个人备用金 10,000.00 1至2年 备用金借款，可收回 其他（4 户） 67,940.00 1 年以内 资产负债表日后已收回 合 计 98,344,186.62 72,002,805.25 （4）本期核销的其他应收款 名 称 所欠金额 计提的坏账准 账龄 款项性质 冲销理由 18,727,723.21 18,727,723.21 5 年以上 借款及代垫费用 股权已转让，已不能收回 瑞丽新世纪宾馆有限公司 合 计 18,727,723.21 18,727,723.21 - 64 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 6、预付账款 期 末 数 期 初 数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 29,236,747.89 98.68 26,378,181.11 97.04 一至二年 32,630.56 0.11 681,089.20 2.51 二至三年 356,618.84 1.21 99,990.00 0.37 三至四年 20,703.00 0.08 四至五年 五年以上 合 计 29,625,997.29 100.00 27,179,963.31 100.00 （1）账龄超过一年以上的主要项目及原因如下： 单位名称 金 额 账 龄 未收回原因 北京长新益科技公司 317,853.40 2至3年 结算尾款，未催收 济南英特制冷有限公司 3,000.00 2至3年 结算尾款，未催收 合 计 320,853.40 （2）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7、存货及存货跌价准备 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,529,092.37 2,338,522.39 库存商品 27,647,493.37 6,502,862.42 37,838,311.31 7,796,744.71 低值易耗品 731,900.67 开发产品及成本 59,931,260.50 811,365.73 23,484,829.42 3,633,384.48 燃料、物料用品 1,188.00 发出商品 389,620.25 在产品 129,347.98 140,671.76 产成品 1,733,858.79 971,722.16 自制半成品 6,952,947.21 6,256,584.87 合 计 98,924,000.22 7,314,228.15 72,153,350.83 11,430,129.19 （1）本公司期末按存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定标准为：在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所 - 65 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 必需的估计税费后的价值作为存货的可变现净值。 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 期初数 本期增加 期末数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 原材料 库存商品 7,796,744.71 1,293,882.29 6,502,862.42 低值易耗品 开发产品及成本 3,633,384.48 2,822,018.75 811,365.73 燃料、物料用品 发出商品 合 计 11,430,129.19 4,115,901.04 7,314,228.15 其他原因转出数 4,115,901.04 元系因存货出售而相应转出原已计提的存货 跌价准备。 (3)存货期末数较期初数增加 37.10%，主要原因为本期受让云南百大房地产 有限公司股权,合并范围变化所致。 8、待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 22,481.34 175,312.73 98,587.26 99,206.81 养路费 10,206.00 19,286.40 12,926.95 16,565.45 其他 69,824.76 70,743.37 86,854.13 53,714.00 合 计 102,512.10 265,342.50 198,368.34 169,486.26 9、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 其他减少 期末数 对子公司投资 560,000.00 8,850,775.00 9,410,775.00 对联营企业投资 60,565,721.10 34,963,463.81 30,235,339.25 65,293,845.66 其他股权投资 21,019,014.00 3,970,586.12 17,048,427.88 减：长期投资减值准备 5,313,134.22 7,008,410.10 10,000.00 12,311,544.32 加：合并价差 6,268,468.46 15,832,105.28 1,426,295.94 20,674,277.80 合 计 83,100,069.34 52,637,933.99 35,622,221.31 100,115,782.02 - 66 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 ①对子公司、联营企业的投资 本期权益增减 本期分得 累计权益增减 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 （+、-）额 现金红利 （+、-）额 云南百大房地产有限公司(已纳入合并范围) 3,198,919.12 昆明英特奈特信息网络有限公司 1,000,000.00 -737,107.46 阿子营培训中心 110,000.00 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 8,000,000.00 -8,000,000.00 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 1,500,000.00 -1,500,000.00 昆明百货大楼超市有限公司 450,000.00 昆明昆都商城有限公司 537,600.00 -537,600.00 昆河大厦有限责任公司 3,200,000.00 -387,967.46 昆明百安居装饰建材有限公司 7,250,000.00 7,234,750.00 550,112.15 -4,272,139.73 昆明家乐福超市有限公司 6,950,000.00 20,860,000.00 4,105,410.77 4,200,560.33 濮阳市威兰生物技术有限公司 200,000.00 -78,521.79 昆百大房地产经纪有限公司 500,000.00 298.07 850,775.00 云南浩源人力资源有限公司 205,000.00 -927.17 -67,546.12 江苏百大实业发展有限公司 20,000,000.00 -263,182.11 -263,182.11 北京雕刻时空房地产有限公司 7,500,000.00 合 计 57,402,600.00 28,094,750.00 7,590,630.83 -10,792,729.34 本公司子公司及外商投资联营企业均执行《企业会计制度》，其他联营企业仍执行 行业会计制度。 ②其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资日期 投资金额 减值准备 注册资本比例 昆明住宅置业担保有限责任公司 2000 年 12 月 20.00% 4,000,000.00 北京德恒有限责任公司 1994 年 8 月 11.36% 10,000,000.00 10,000,000.00 昆明樱花宾馆 8.00% 2,638,107.88 昆明商业银行百大支行 1993 年 200,000.00 昆明市一商边贸有限责任总公司 1993 年 40,000.00 40,000.00 昆明人才培训中心 1993 年 30,000.00 30,000.00 天津华联商厦 1993 年 36,000.00 金狮集团 1993 年 50,000.00 中国商业股份制企业经联会 1994 年 50,000.00 上海永生金笔厂 1993 年 4,320.00 合 计 17,048,427.88 10,070,000.00 - 67 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 ③股权投资占被投资单位资本总额 20%（含 20%）以上，但未采用权益法核 算的项目 被投资单位名称 未采用权益法核算的原因 阿子营培训中心 已全额计提减值准备 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 长期投资账面余额已为零 昆明百货大楼超市有限公司 拟转让，已部分计提减值准备 昆明昆都商城有限公司 长期投资账面余额已为零 昆明住宅置业担保有限责任公司 无控制、共同控制及重大影响 昆明英特奈特信息网络有限公司 已全额计提减值准备 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 长期投资账面余额已为零 昆河大厦有限责任公司 拟转让，已部分计提减值准备 北京雕刻时空房地产开发有限公司 尚未实施实质控制 ④长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 形成原因 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 6,321,144.67 10年 6,268,468.46 632,114.52 5,636,353.94 溢价支付股款 溢价支付股款 云南百大房地产有限公司 11,037,632.46 10年 11,037,632.46 551,881.62 10,485,750.84 溢价支付股款 华邦物业管理有限公司 4,984,049.77 10年 4,794,472.82 242,299.80 4,552,173.02 合 计 22,342,826.90 6,268,468.46 15,832,105.28 1,426,295.94 20,674,277.80 （2）长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 期初数 本期增加 期末数 原因 因资产价值 其他原因 回升转回数 转回数 北京德恒有限责任公司 3,000,000.00 7,000,000.00 10,000,000.00 拟转让，按预计转让损失计提 昆明市一商边贸有限责任总公司 40,000.00 40,000.00 已无可收回价值，全额计提 阿子营培训中心 110,000.00 110,000.00 已无可收回价值，全额计提 昆明英特奈特信息网络有限公司 262,892.54 262,892.54 已无可收回价值，全额计提 昆明人才培训中心 30,000.00 30,000.00 已无可收回价值，全额计提 昆明百货大楼超市有限公司 226,730.93 8,410.10 235,141.03 拟转让，按预计转让损失计提 昆河大厦有限责任公司 1,512,032.54 1,512,032.54 拟转让，按预计转让损失计提 濮阳威兰生物技术有限公司 131,478.21 10,000.00 121,478.21 已无可收回价值,全额计提 合 计 5,313,134.22 7,008,410.00 10,000.00 12,311,544.32 - 68 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 321,353,670.20 171,354,402.95 97,815,850.17 394,892,222.98 机器设备 44,130,022.00 5,710,250.67 2,269,066.49 47,571,206.18 运输设备 9,081,132.04 4,740,976.24 4,471,177.69 9,350,930.59 办公及电子设备 15,281,846.67 4,208,135.78 5,990,367.59 13,499,614.86 装修改造 8,613,854.56 8,613,854.56 合 计 389,846,670.91 194,627,620.20 110,546,461.94 473,927,829.17 （2）累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 69,170,610.51 75,738,934.00 19,754,659.15 125,154,885.36 机器设备 23,708,138.38 5,227,049.88 2,010,280.19 26,924,908.07 运输设备 5,037,552.07 2,312,529.99 3,272,464.49 4,077,617.57 办公及电子设备 9,100,822.33 4,583,055.82 5,307,578.07 8,376,300.08 装修改造 合 计 107,017,123.29 87,861,569.69 30,344,981.90 164,533,711.08 （3）固定资产净值 类 别 期初数 期末数 房屋建筑物 252,183,059.69 269,737,337.62 机器设备 21,431,424.05 20,646,298.11 运输设备 3,704,401.87 5,273,313.02 办公及电子设备 5,510,662.01 5,123,314.78 装修改造 8,613,854.56 合 计 282,829,547.62 309,394,118.09 （4）本公司固定资产未发生减值情况，故本期不需计提固定资产减值准备。 （5）固定资产抵押情况 ①本公司以新纪元大酒店作抵押同中国工商银行昆明市南屏支行签定了 金额为 13,542 万元的《最高额抵押合同》，期限为 2004 年 8 月 30 日至 2007 年 8 月 30 日，截止 2004 年 12 月 31 日本公司已取得借款 12,564 万元。 ②本公司本期以凉亭仓库土地及房产作抵押，向中国建设银行云南省分行 昆明市正义路支行借款 2500 万元，抵押担保余额不足部分由本公司的全资子公 - 69 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 司昆明百大房地产开发经营有限公司进行保证担保。 ③本公司本期以东风西路 99-100 号、正义路 49 号房产作抵押，为本公司 的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司、昆明百大房地产开发经营有限公司、 本公司的控股公司云南百大房地产有限公司及其子公司云南百大住宅开发有限 公司提供担保，同中国建设银行昆明分行正义路支行签定了金额为 7700 万元的 《最高额抵押合同》，期限为 2004 年 8 月 29 日至 2005 年 12 月 31 日，截止 2004 年 12 月 31 日昆明百货大楼商业有限公司已取得借款 2800 万元、云南百大房地 产有限公司已取得借款 1300 万元、云南百大住宅开发有限公司已取得借款 2000 万元。 ④本公司的控股公司濮阳泓天威药业有限公司以其部分房屋建筑物作为 抵押，向中国银行濮阳分行取得借款 469 万元。 11、在建工程 资金 工程投入占预 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 期末余额 来源 算比例（%） 盐霉素车间项目建设 550,000.00 511,900.52 511,900.52 自筹 101 车间发酵中试工段改造 891,248.00 659,932.98 56,653.30 716,586.28 自筹 客房改造 153,068.75 1,250,566.49 177,425.00 1,226,210.24 自筹 合计 1,441,248.00 813,001.73 1,819,120.31 1,405,911.80 1,226,210.24 12、无形资产 剩余摊销 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 年限 土地使用权 18,484,509.52 14,645,340.58 387,912.48 4,227,081.42 14,257,428.10 36.17-40.67年 财务软件 634,233.00 206,647.78 225,505.65 126,033.92 328,113.49 306,119.51 1.92-8.5年 商标权 22,100.00 22,100.00 368.00 368.00 21,732.00 4.92年 非专利技术 2,800,000.00 175,000.02 175,000.02 2,800,000.00 合计 21,940,842.52 15,026,988.38 247,605.65 689,314.42 7,355,562.91 14,585,279.61 ①本公司本期以凉亭仓库土地及房产作抵押，向中国建设银行云南省分行 昆明市正义路支行借款 2500 万元，抵押担保余额不足部分由本公司的全资子公 司昆明百大房地产开发经营有限公司进行保证担保。 ②本公司的控股公司濮阳泓天威药业有限公司以其土地使用权作为抵押， 向中国银行濮阳分行取得借款 731 万元。 - 70 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 13、长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 装修支出 17,049,179.08 6,950,816.96 2,765,095.45 3,145,761.33 4,605,846.21 10,479,028.00 1,964,304.87 0.25 年-10.5 年 B 座工程改造 5,464,066.59 2,609,451.90 1,833,981.74 1,335,049.08 3,108,384.56 2,355,682.03 其他 266,642.25 31,343.23 217,652.00 29,967.63 47,614.65 219,027.60 4.5 年-4.75 年 合 计 22,779,887.92 9,591,612.09 4,816,729.19 4,510,778.04 7,714,230.77 12,882,324.68 2,183,332.47 长期待摊用其他减少数 7,714,230.77 元系根据本公司统一核算要求，将与 新纪元广场 B 座有关的装修改造费期末摊余价值转入固定资产—装修改造明细 项目核算。 14、短期借款 借 款 类 别 期末数 期初数 抵押借款 162,640,000.00 153,670,000.00 保证借款 93,940,000.00 117,160,000.00 合 计 256,580,000.00 270,830,000.00 （1）本公司以新纪元大酒店作抵押同中国工商银行昆明市南屏支行签定了 金额为 13,542 万元的《最高额抵押合同》，期限为 2004 年 8 月 30 日至 2007 年 8 月 30 日，截止 2004 年 12 月 31 日本公司已取得借款 12,564 万元。 （2）本公司本期以凉亭仓库土地及房产作抵押，向中国建设银行云南省分 行昆明市正义路支行借款 2500 万元，抵押担保余额不足部分由本公司的全资子 公司昆明百大房地产开发经营有限公司进行保证担保。 （3）本公司的控股公司濮阳泓天威药业有限公司以其房产及土地使用权作 为抵押，向中国银行濮阳市支行取得借款 1,200 万元。 （4）保证借款期末数 93,940,000.00 元具体构成为： 借款银行 金额 借款方 担保方 中国建设银行云南省分行城北支行 30,000,000.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 中国建设银行昆明正义路支行 28,000,000.00 昆明百货大楼（集团）商业有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 中国建设银行昆明正义路支行 13,000,000.00 云南百大房地产有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 中国建设银行昆明正义路支行 20,000,000.00 云南百大住宅开发有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 中国工商银行昆明市南屛支行 1,440,000.00 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 交通银行昆明分行 1,500,000.00 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 昆明百货大楼 合 计 93,940,000.00 - 71 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （5）逾期借款 借款单位 贷款金额 年利率 条件 未偿还原因 预计还款期 交通银行昆明市分行 1,500,000.00 5.76% 担保 资金不宽余 近期 截至报告日止，本公司尚未偿还逾期贷款。 15、应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 65,653,170.98 67,400,000.00 16、应付账款 期末数 期初数 100,868,301.02 96,577,055.72 （1）期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）期末余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 17、预收账款 期末数 期初数 100,157,437.88 27,935,700.64 （1）期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）预收账款期末数较期初数增加 258.53%,主要原因为本期受让云南百大 房地产有限公司股权合并范围变化所致。 18、应付股利 股东单位 期末数 期初数 欠付原因 昆明一商边贸有限责任总公司 300,000.00 300,000.00 尚未支付 昆明三联百货经营部 1,408,165.00 1,408,165.00 尚未支付 云南英君科技有限公司 100,000.00 100,000.00 尚未支付 昆明继达工贸公司 600,000.00 600,000.00 尚未支付 广东威力集团股份有限公司 60,000.00 60,000.00 尚未支付 少数股东股利 597,397.65 尚未支付 合 计 3,065,562.65 2,468,165.00 应付股利期末数较期初数增加 597,397.65 元，原因为本期受让云南百大房 地产有限公司股权，云南百大房地产有限公司欠付股利纳入合并范围所致。 - 72 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 19、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 4,198,243.14 5,274,166.56 17%、4% 营业税 19,465,932.49 15,637,551.93 5%、20% 企业所得税 10,153,590.63 3,179,023.00 33% 房产税 2,517,047.44 2,540,034.42 12%、1.2% 城建税 1,620,716.47 1,324,241.37 7% 个人所得税 324,910.85 50,112.86 固定资产投资方向调节税 20,088,175.40 20,079,703.40 契税 680,513.35 土地使用税 28,841.81 28,841.81 合 计 58,397,458.23 48,794,188.70 20、其他应交款 种 类 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 757,283.14 624,865.21 应纳流转税的 3% 旅游事业促销费 600.00 13,812.02 客房餐饮收入的 5‰ 文化事业建设费 30,331.90 621.29 娱乐收入的 3% 合 计 788,215.04 639,298.52 21、其他应付款 期末数 期初数 153,021,265.77 126,732,903.52 （1）期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项 单位名称 金 额 性质或内容 华夏西部投资有限公司 21,744,039.11 股权转让尾款、借款及利息 （2）期末余额中无账龄超过三年的大额款项。 - 73 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （3）期末余额中金额较大的款项： 单位名称 金 额 性质或内容 北京中财时代国际广告有限公司 25,000,000.00 借款 昆明市财政局 24,000,000.00 2005 年度政府扶持资金 华夏西部投资有限公司 21,744,039.11 股权转让尾款、借款及利息 河口明丰房地产有限公司 3,500,000.00 暂收昆河大厦资产处置款 濮阳市植物生长素厂 3,642,980.00 暂借款 昆明百货大楼(集团)连锁总公司 3,714,137.51 代收款项 22、预提费用 类 别 期末数 期初数 结余原因 利息 581,908.06 1,248,744.06 尚未支付 其他 68,467.00 尚未支付 合 计 581,908.06 1,317,211.06 23、预计负债 被担保单位名称 期末数 期初数 昆明宏基实业公司 3,012,517.14 3,749,694.56 云南天润科工贸有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 13,012,517.14 13,749,694.56 24、长期应付款 类 别 期末数 期初数 商网改造资金 3,000,000.00 3,000,000.00 专项维修资金 3,862,286.46 113,529.51 合 计 6,862,286.46 3,113,529.51 25、专项应付款 类 别 期末数 期初数 来源 科技三项费 1,736,000.00 476,000.00 濮阳市财政局 合 计 1,736,000.00 476,000.00 26、递延收益 类 别 期末数 期初数 未实现售后租回损益（经营租赁） 126,641,847.19 69,418,654.56 期末数 126,641,847.19 元系因本公司“售后租回”业务形成，详见本附注 十。 - 74 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 27、股本 （1）公司股份情况变动表 本次变动增减（+、-） 项 目 期初余额 期末余额 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 32,261,900.00 32,261,900.00 其中：国家拥有股份 32,261,900.00 32,261,900.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 39,738,100.00 39,738,100.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 72,000,000.00 72,000,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 62,400,000.00 62,400,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 62,400,000.00 62,400,000.00 三、股份总数 134,400,000.00 134,400,000.00 根据华夏西部投资有限公司与本公司股东昆明百货大楼、昆明市国有资产 （持股）经营有限公司、昆明西南商业大厦股份有限公司、昆明一商边贸有限责 任总公司、昆明三联经贸有限责任公司、昆明继达工贸有限公司签订的《股份转 让协议书》，华夏西部投资有限公司分别受让上述六家股东持有本公司 8% （10,752,000 股）、8.27%（11,111,800 股）、5.21%（7,000,000 股）、1.49% （2,000,000 股）、3.89%（5,226,300 股）、2.98%(4,000,000 股)合计 29.83% （40,090,100 股）的股权。截止 2003 年 12 月 31 日，转让各方已根据协议规定 将转让股份托管给华夏西部投资有限公司。截止 2004 年 12 月 31 日昆明西南商 业大厦股份有限公司、昆明一商边贸有限责任总公司、昆明三联经贸有限责任公 司、昆明继达工贸有限公司四家股东合计 13.56%（18,226,300 股）的股权已办 - 75 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 妥股份过户手续。截止报告日，昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有 限公司两家股东合计 16.27%（21,863,800 股）的股权尚未办妥股份过户手续。 待股份过户手续全部办妥后，昆明百货大楼仍持有本公司 16%（21,509,900 股） 的股权。 28、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 111,523,536.36 111,523,536.36 股权投资准备 1,572,802.80 150,144.33 1,722,947.13 其他资本公积转入 62,325,562.98 5,068.00 62,330,630.98 关联交易差价 958,742.29 958,742.29 合 计 176,380,644.43 155,212.33 176,535,856.76 (1)股权投资准备本期增加数为本公司投资单位资本公积增加而按权益法核 算享有的权益数。 （2）其他资本公积转入本期增加数为无法支付的应付款转入。 29、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 8,688,918.67 8,688,918.67 法定公益金 10,481,236.58 10,481,236.58 任意盈余公积 1,792,317.92 1,792,317.92 所得税减免转入 1,566,608.73 1,566,608.73 合 计 22,529,081.90 22,529,081.90 30、未分配利润 项 目 金 额 年初末分配利润 -433,361,476.95 加：本年净利润 43,481,371.38 期末未分配利润 -389,880,105.57 本公司本期尚属于亏损弥补期，故不进行利润分配。 - 76 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 31、主营业务收入 主营业务性质 本年发生数 上年发生数 商品销售 636,206,892.32 582,852,274.34 旅游服务 35,285,551.38 25,342,404.67 房地产 122,439,626.28 66,468,386.97 医药 39,126,232.62 4,201,358.22 合 计 833,058,302.60 678,864,424.20 本公司主营业务为商品零售，故未统计向前五名客户销售的收入总额。 32、主营业务成本 主营业务性质 本年发生数 上年发生数 商品销售 558,346,481.22 517,444,855.67 旅游服务 5,740,051.28 4,428,898.29 房地产 82,867,323.36 50,907,444.24 医药 19,832,774.04 2,100,270.58 合 计 666,786,629.90 574,881,468.78 33、分部报告 地区分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 北京地区 6,595,294.11 5,397,345.27 1,197,948.84 河南地区 39,126,232.62 4,210,358.72 19,832,774.04 2,100,270.58 19,293,458.58 2,110,088.14 云南地区 787,336,775.87 674,654,065.48 641,556,510.59 572,781,198.20 145,780,265.28 101,872,867.28 小 计 833,058,302.60 678,864,424.20 666,786,629.90 574,881,468.78 166,271,672.70 103,982,955.42 公司内各 业务分部 间抵销 合 计 833,058,302.60 678,864,424.20 666,786,629.90 574,881,468.78 166,271,672.70 103,982,955.42 - 77 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 业务分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商品销售 636,206,892.32 582,852,274.34 558,346,481.22 517,444,855.67 77,860,411.10 65,407,418.67 旅游服务 35,285,551.38 25,342,404.67 5,740,051.28 4,428,898.29 29,545,500.10 20,913,506.38 房地产 122,439,626.28 66,468,386.97 82,867,323.36 50,907,444.24 39,572,302.92 15,560,942.73 医药 39,126,232.62 4,201,358.22 19,832,774.04 2,100,270.58 19,293,458.58 2,101,087.64 小 计 833,058,302.60 678,864,424.20 666,786,629.90 574,881,468.78 166,271,672.70 103,982,955.42 公司内各业务 分部间抵销 合 计 833,058,302.60 678,864,424.20 666,786,629.90 574,881,468.78 166,271,672.70 103,982,955.42 34、主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项 目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 营业税 9,148,356.65 按应纳税收入的 5%或 20% 4,427,564.32 按应纳税收入的 5%或 20% 城建税 1,631,860.21 应纳流转税的 7% 1,097,204.75 应纳流转税的 7% 教育费附加 699,343.97 应纳流转税的 3% 486,070.51 应纳流转税的 3% 消费税 金银饰品收入的 5% 179,202.67 金银饰品收入的 5% 合 计 11,479,560.83 6,190,042.25 主营业务税金及附加本年发生数较上年发生数增加 85.45%，主要原因为本 公司本期受让云南百大房地产有限公司股权，7—12 月房地产销售收入纳入合并 范围，相应计缴的营业税增加。 35、其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项 目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租赁费 10,286,304.80 517,623.91 9,768,680.89 7,645,765.32 464,163.65 7,181,601.67 承包费 2,121,081.04 116,659.45 2,004,421.59 培训费 300,000.00 16,500.00 283,500.00 代理服务 3,544,692.73 724,747.13 2,819,945.60 3,068,165.69 956,142.69 2,112,023.00 物业管理 345,366.04 18,995.13 326,370.91 其他 657,335.36 98,376.78 558,958.58 152,403.96 550.00 151,853.96 合计 14,488,332.89 1,340,747.82 13,147,585.07 13,632,782.05 1,573,010.92 12,059,771.13 - 78 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 36、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 17,442,078.12 18,659,732.44 减：利息收入 1,674,113.06 1,118,604.84 汇兑损失 35,146.71 5,799.94 减：汇兑收益 3,289.60 手续费 876,630.30 864,910.53 合 计 16,679,742.07 18,408,548.47 37、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股权投资收益(权益法) 7,590,630.83 9,057,863.92 联营公司分来利润(成本法) 股权投资差额摊销 -1,426,295.94 -142,344.05 减值准备的影响 -6,998,410.10 6,267,966.45 股权转让收益 547,432.37 -6,732,755.19 债权投资收益 合 计 -286,642.84 8,450,731.13 本公司投资收益汇回无重大限制。 38、补贴收入 项目 金额 来源 批准机关 批准文件 文件时效 昆明市 昆明市人民 昆政办复 2003 年 政府扶持资金 24,000,000.00 财政局 政府办公厅 [2003]2 号 至 2005 年 濮阳市 财政补贴 58,060.00 - - - 财政局 濮阳市 外贸出口补贴 86,121.00 - - - 财政局 五华区 生产扶持资金 86,834.00 - - - 财政局 合计 24,231,015.00 根据昆明市人民政府办公厅“昆政办复[2003]2 号”《昆明市人民政府办公 厅关于给予昆百大资金支持的批复》，从 2003 年开始，本公司每年将获得 2,400 万元的扶持资金，连续三年共计 7,200 万元。按该文件的规定，本公司将扶持资 金计入补贴收入。2004 年初，昆明市财政局已将 2004 年度政府扶持资金 2,400 万元拨付给本公司，本期本公司已全部确认为补贴收入。 - 79 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 39、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 担保损失收回 737,177.42 4,805,074.00 固定资产清理净收益 40,990.84 1,128,867.73 账外物资清理 178,805.40 235,000.00 罚款收入 61,561.00 15,800.70 其他 41,991.46 41,694.21 合 计 1,060,526.12 6,226,436.64 营业外收入本年发生数较上年发生数减少 5,165,910.52 元，主要原因为收 回担保损失及固定资产清理收益减少所致。 40、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 3,013,262.59 1,563,193.69 合同工补偿金 70,308.00 387,580.00 担保损失 290,183.34 罚款支出 952,813.30 27,710.74 捐赠支出 1,040,187.50 2,000.00 赔偿支出 202,325.15 债务重组损失 1,085,295.66 其他 28,056.85 145,331.03 合 计 6,392,249.05 2,415,998.80 营业外支出本年发生数较上年发生数增加 3,976,250.25 元，主要原因为本 期固定资产清理损失、捐赠支出及债务重组损失增加所致。 41、收到的其他与经营活动有关的现金 164,268,710.27 元，其中主要项目 和金额为： 项 目 本年发生数 暂收及暂借款 77,353,723.16 收回垫支及暂借款 7,250,000.00 政府扶持资金 48,000,000.00 政府征地补偿款 9,708,868.00 42、支付的其他与经营活动有关的现金 199,835,771.87 元，其中主要项目 和金额为： - 80 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 项 目 本年发生数 垫支及暂借款 95,025,894.86 还垫支及暂借款 10,500,000.00 经营租赁支付的现金 26,946,337.71 水电费 5,906,782.62 运费 4,869,650.57 43、收到的其他与投资活动有关的现金 5,500,000.00 元，其中主要项目和 金额为： 项 目 本年发生数 昆河大厦有限责任公司资产处置款 3,500,000.00 百安居装饰建材有限公司股权转让定金 2,000,000.00 44、收到的其他与筹资活动有关的现金 184,252,400.10 元，其中主要项目 和金额为： 项 目 本年发生数 售后回租资产销售净收入 159,252,400.10 北京中财时代国际广告有限公司借款 25,000,000.00 经本公司 2002 年度股东大会决议批准，本公司将自有固定资产新纪元广场 B 座商场从地下一层至五层（总面积约为 17,651 平方米），分割为若干销售单位 予以出售，再由本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金水 平进行回租，并统一管理。商场平均销售价格每平方米约为 15,000 元，昆明百 货大楼商业有限公司每年按商场售价的 10%向购买方计付租金，租赁期限首次为 6 年，6 年期满后重新确定。本期根据实际情况，将新纪元广场六楼改造后按上 述销售方式销售，新增销售面积 2,796.58 平方米。截止 2004 年 12 月 31 日，本 公司实际收到按上述方式取得的新纪元广场 B 座商场销售款 160,867,200,10 元， 扣除销售过程发生的相关支出 1,614,800.00 元后净额为 159,252,400.10 元，因 该售后租回业务实质为筹资活动，故本公司将该金额编入现金流量表的“收到的 其他与筹资活动有关的现金”项目。 根据本公司的控股子公司云南百大房地产有限公司的控股子公司华邦物业 管理有限公司与北京中财时代国际广告有限公司签定的《借款合同》，本期华邦 物业管理有限公司收到北京中财时代国际广告有限公司借款 2500 万元，本公司 - 81 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 将该金额编入现金流量表的“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目。 45、现金流量表附注“其他”为-20,053,543.33 元，其中主要项目和金额 为： 项 目 本年发生数 关联交易价差 150,144.33 B 座销售递延收益摊销 -20,203,687.66 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提比例% 金 额 计提比例% 一年以内 689,159.37 60.16 34,457.97 5.00 1,580,473.25 83.53 79,023.66 5.00 一至二年 278,113.02 24.28 249,483.21 10.00 67,947.50 3.59 67,947.50 10.00 二至三年 54,947.50 4.80 54,947.50 20.00 143,767.40 7.60 143,767.40 20.00 三至四年 123,269.40 10.76 123,269.40 30.00 51,495.55 2.72 51,495.55 30.00 四至五年 50.00 37,787.80 2.00 37,787.80 50.00 五年以上 100.00 10,692.00 0.56 10,692.00 100.00 合 计 1,145,489.29 100.00 462,158.08 1,892,163.50 100.00 390,713.91 （1）欠款金额前五名的情况 期末所欠金额 占应收账款比例% 期初所欠金额 占应收账款比例% 433,480.97 37.84 632,073.36 33.40 （2）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 计提比例% 金 额 计提比例% 一年以内 75,419,845.51 37.99 1,352,376.20 5.00 33,579,603.14 18.12 2,909,711.45 5.00 一至二年 8,074,302.75 4.07 2,229,889.63 10.00 55,335,983.32 29.86 44,286,721.14 10.00 二至三年 47,468,937.00 23.91 43,707,265.83 20.00 28,440,516.65 15.35 11,701,727.79 20.00 三至四年 19,379,145.30 9.76 8,715,294.76 30.00 4,913,102.23 2.65 4,913,102.23 30.00 四至五年 4,913,102.23 2.47 4,913,102.23 50.00 2,731,504.99 1.47 2,731,504.99 50.00 五年以上 43,264,740.25 21.80 43,264,740.25 100.00 60,310,454.10 32.55 60,310,454.10 100.00 合 计 198,520,073.04 100.00 104,182,668.90 185,311,164.43 100.00 126,853,221.70 - 82 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （1）欠款金额前五名的情况 期末所欠金额 占其他应收款比例 期初所欠金额 占其他应收款比例% 108,242,903.39 54.52 112,627,309.85 60.78 （2）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上的股份的股东单位欠款： 单位名称 所欠金额 账龄 550,723.76 1 年以内 1,538,059.92 1至2年 昆明百货大楼 2,430,663.61 2至3年 15,224,072.20 3至4年 合 计 19,743,519.49 3、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 109,799,441.87 61,737,793.51 551,881.62 170,985,353.76 对联营企业投资 33,276,376.49 11,890,272.92 45,166,649.41 其他股权投资 17,019,014.00 3,970,586.12 13,048,427.88 减:长期投资减值准备 4,823,478.81 7,000,000.00 11,823,478.81 合 计 155,271,353.55 66,628,066.43 4,522,467.74 217,376,952.24 ①对子公司、联营企业的投资 本期权益增减 累计权益增减 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 本期分得现金红利 （+、-）额 （+、-）额 昆明英特奈特信息网络有限公司 500,000.00 -368,553.73 阿子营培训中心 110,000.00 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 8,000,000.00 -8,000,000.00 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 1,500,000.00 -1,500,000.00 昆河大厦有限责任公司 3,200,000.00 -387,967.46 昆明百安居装饰建材有限公司 7,250,000.00 7,234,750.00 550,112.15 -4,272,139.73 昆明家乐福超市有限公司 6,950,000.00 20,860,000.00 4,105,410.77 4,200,560.33 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 30,000,000.00 9,459,335.29 24,643,895.23 昆明百货大楼商业有限公司 4,500,000.00 18,000,000.00 -717,559.97 1,560,298.62 昆明百大酒店管理有限公司 900,000.00 -119,124.93 -130,444.27 濮阳泓天威药业有限公司 38,740,272.57 5,116,087.14 5,214,157.25 云南百大房地产开发有限公司 43,088,100.00 4,359,074.36 4,359,074.36 合 计 144,738,372.57 46,094,750.00 22,753,334.81 25,318,880.60 本公司子公司及外商投资联营企业均执行《企业会计制度》，其他联营企业仍执行行业 - 83 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 会计制度。 ②其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资日期 注册资本比例 投资金额 减值准备 北京德恒有限责任公司 1994 年 8 月 11.36% 10,000,000.00 10,000,000.00 昆明樱花宾馆 8.00% 2,638,107.88 昆明商业银行百大支行 1993 年 200,000.00 昆明市一商边贸有限责任总公司 1993 年 40,000.00 40,000.00 昆明人才培训中心 1993 年 30,000.00 30,000.00 天津华联商厦 1993 年 36,000.00 金狮集团 1993 年 50,000.00 中国商业股份制企业经联会 1994 年 50,000.00 上海永生金笔厂 1993 年 4,320.00 合 计 13,048,427.88 10,070,000.00 ③股权投资占被投资单位资本总额 20%（含 20%）以上，但未采用权益法核 算的项目 被投资单位名称 未采用权益法核算的原因 阿子营培训中心 已全额计提减值准备 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 长期投资账面余额已为零 昆明英特奈特信息网络有限公司 已全额计提减值准备 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 长期投资账面余额已为零 昆河大厦有限责任公司 拟转让，已部分计提减值准备 ④长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 形成原因 云南百大房地产有限公司 11,037,632.46 10年 11,037,632.46 551,881.62 10,485,750.84 溢价支付股款 合 计 11,037,632.46 10年 11,037,632.46 551,881.62 10,485,750.84 （2）长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原因 北京德恒有限责任公司 3,000,000.00 7,000,000.00 10,000,000.00 已无可收回价值，全额计提 昆明市一商边贸有限责任总公司 40,000.00 40,000.00 已无可收回价值，全额计提 阿子营培训中心 110,000.00 110,000.00 已无可收回价值，全额计提 昆明英特奈特信息网络有限公司 131,446.27 131,446.27 已无可收回价值，全额计提 昆明人才培训中心 30,000.00 30,000.00 已无可收回价值，全额计提 昆河大厦有限公司 1,512,032.54 1,512,032.54 拟转让，按预计转让损失计提 合 计 4,823,478.81 7,000,000.00 11,823,478.81 - 84 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 长期股权投资净额期末数较期初数增加 40.00%，主要原因是根据公司董事 会及股东大会决议本期对昆明百安居装饰建材有限公司追加投资及增加对云南 百大房地产有限公司的投资所致。 4、主营业务收入及成本 本年发生数 上年发生数 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 旅游服务 31,251,403.48 5,167,559.76 24,510,286.33 4,393,791.87 合 计 31,251,403.48 5,167,559.76 24,510,286.33 4,393,791.87 5、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股权投资收益(权益法) 23,170,086.53 17,533,324.67 股权投资差额摊销 -551,881.62 -89,667.84 减值准备的影响 -7,000,000.00 6,311,997.38 股权转让收益 547,432.37 -7,223,315.11 合 计 16,165,637.28 16,532,339.10 本公司投资收益汇回无重大限制。 本公司的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司主要从事房地 产开发业务，本期本公司按照投资比例分享的投资收益为 9,459,335.29 元，占 母公司利润总额的 18.65%；本公司的控股子公司河南濮阳泓天威药业有限公司 主要从生物制药业务，本期本公司按照投资比例分享的投资收益为 5,116,087.14 元，占母公司利润总额的 10.09%。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 - 85 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 与本企业 经济性质 法定 备 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 的关系 和类型 代表人 注 华夏西部投资有限公司 北京市海淀区北三环西路 48 号 投资业 实际控制 有限责任 何道峰 昆明百货大楼 昆明市东风西路 99 号 商贸业 母公司 国 有 徐 斌 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 16 楼 房地产 子公司 有限责任 袁永忠 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 昆明市东风西路 99 号 商贸业 子公司 有限责任 丁 晖 昆明百货大楼商业有限公司 昆明市东风西路 99 号 商贸业 子公司 有限责任 丁 晖 昆明百大酒店管理公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 15 楼 酒店管理 子公司 有限责任 袁永忠 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 昆明市新迎北区蒋家营 服务业 子公司 有限责任 肖顺宁 阿子营培训中心 嵩明县阿子营乡 培训 子公司 余荣华 昆百大物业管理有限公司 昆明市东风西路 99 号 物业管理 子公司 有限责任 丁 晖 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 昆明市官渡区白龙路 508 号 商贸业 子公司 有限责任 董家荣 昆明百货大楼超市有限公司 昆明市海源中路商铺 18 栋 7-16 号 商贸业 子公司 有限责任 丁 晖 云南百大物业服务有限公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 14 楼 物业管理 子公司 有限责任 孙继滨 河南濮阳泓天威药业有限公司 濮阳市胜利西路 制 药 子公司 有限责任 袁永盅 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 昆明市官渡区双龙乡天生坝水库旁 旅游服务 子公司 有限责任 陈益民 云南百大房地产有限公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 14 楼 房地产 子公司 有限责任 袁永忠 云南百大住宅开发有限公司 昆明市高新区洪发小区 房地产 子公司 有限责任 袁永忠 昆明亿城房地产开发有限公司 昆明市东风西路 99 号新纪元大酒店 16 楼 房地产 子公司 有限责任 孙继滨 子公司 有限责任 北京百大房地产开发有限公司 北京市平谷区滨河工业开发区 房地产 袁永忠 子公司 有限责任 昆百大房地产经纪有限公司 昆明市百龙路 433 号 咨询 袁永忠 子公司 有限责任 华邦物业管理有限公司 北京市北晨东路 8 号 房地产 何道峰 子公司 有限责任 北京雕刻时空房地产开发有限公司 北京市海淀区香山路 85 号 房地产 胡 斌 2、存在控制关系的关联方及其注册资本变化 企 业 名 称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 华夏西部投资有限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 昆明百货大楼 50,360,000.00 50,360,000.00 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 昆明百货大楼商业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 昆明百大酒店管理公司 1,000,000.00 1,000,000.00 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 1,500,000.00 1,500,000.00 瑞丽市新世纪宾馆有限责任公司 15,000,000.00 15,000,000.00 阿子营培训中心 110,000.00 110,000.00 昆百大物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 86 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 企 业 名 称 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 10,000,000.00 10,000,000.00 昆明百货大楼超市有限公司 500,000.00 500,000.00 云南百大物业服务有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 河南濮阳泓天威药业有限公司 50,630,000.00 50,630,000.00 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 23,855,000.00 23,855,000.00 云南百大房地产有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 云南百大住宅开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 昆明亿城房地产开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 北京百大房地产开发有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 昆百大房地产经纪有限公司 500,000.00 500,000.00 华邦物业管理有限公司 42,100,000.00 42,100,000.00 北京雕刻时空房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年 初 数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 企 业 名 称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 华夏西部投资有限公司 14,226,300.00 10.59 4,000,000.00 2.97 18,226,300.00 13.56 昆明百货大楼 32,261,900.00 24.00 32,261,900.00 24.00 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 30,000,000.00 100.00 30,000,000.00 100.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 昆明百货大楼商业有限公司 25,000,000.00 100.00 25,000,000.00 100.00 昆明百大酒店管理公司 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 1,500,000.00 100.00 1,500,000.00 100.00 阿子营培训中心 110,000.00 100.00 110,000.00 100.00 昆百大物业管理有限公司 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 8,000,000.00 80.00 8,000,000.00 80.00 昆明百货大楼超市有限公司 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 云南百大物业服务有限公司 800,000.00 80.00 800,000.00 80.00 河南濮阳泓天威药业有限公司 34,256,258.00 67.66 34,256,258.00 67.66 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 20,856,999.00 87.43 20,856,999.00 87.43 云南百大房地产有限公司 16,000,000.00 40.00 19,160,000.00 47.90 35,160,000.00 87.90 云南百大住宅开发有限公司 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 昆明亿城房地产开发有限公司 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 北京百大房地产开发有限公司 26,250,000.00 52.50 26,250,000.00 52.50 昆百大房地产经纪有限公司 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 华邦物业管理有限公司 34,224,378.39 81.29 34,224,378.39 81.29 北京雕刻时空房地产开发有限公司 7,500,000.00 75.00 7,500,000.00 75.00 - 87 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 公 司 的 关 系 昆明昆都商城有限公司 联营企业 昆明百安居装饰建材有限公司 联营企业 江苏百大实业发展有限公司 联营企业 昆明西南商业大厦股份有限公司 同一实际控制人控制下的子公司 昆明赛诺制药有限公司 同一实际控制人控制下的子公司 （二）关联方交易 1、定价政策：本公司与关联方交易价格以市场交易价格为定价依据。 2、关联采购 本公司的全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司本期向本公司实际 控制人华夏西部投资有限公司的控股公司西南商业大厦股份有限公司购入家电 产品合计金额为 40,801,107.62 元(含税),货款本期已全部支付。 3、资金往来： 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司向以下关联方单位提供借款及代垫款项， 其明细余额如下： 企业名称 期末数 期初数 昆明百货大楼 19,743,519.49 23,482,209.61 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 24,878,849.00 26,026,428.00 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 26,233,095.88 26,256,744.92 阿子营培训中心 568,656.61 568,656.61 昆明昆都商城有限公司 2,486,400.00 3,126,400.00 昆明百安居装饰建材有限公司 7,662,757.87 华夏西部投资有限公司 250,000.00 北京雕刻时空房地产有限公司 17,143,649.79 西南商业大厦股份有限公司 236,613.62 昆百大房地产经纪有限公司 288,975.00 - 88 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 4、关联方担保、抵押 （1）本公司为关联方单位提供担保情况 ①为合并范围内关联方单位的借款提供担保 企 业 名 称 金 额 备 注 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 30,000,000.00 信用担保 昆明百货大楼商业有限公司 28,000,000.00 抵押担保 云南百大房地产有限公司 13,000,000.00 抵押担保 云南百大住宅开发有限公司 20,000,000.00 抵押担保 合计 91,000,000.00 ②为合并范围内关联方单位提供的其他担保 本公司本期根据董事会决议，为本公司的全资子公司昆明百货大楼（集团） 家电有限公司从中国建设银行云南省分行城北支行开具的银行承兑汇票提供保 证担保，担保金额为 60,000,000.00 元，截止 2004 年 12 月 31 日昆明百货大楼 （集团）家电有限公司尚未到期银行承兑汇票合计金额为 59,989,227.98 元。 （2）关联方为本公司提供担保情况 ① 合并范围内关联方为本公司及合并范围内关联方之间的担保情况： 本公司本期以凉亭仓库土地及房产作抵押，向中国建设银行云南省分行昆明 市正义路支行借款 2500 万元，抵押担保余额不足部分由本公司的全资子公司昆 明百大房地产开发经营有限公司进行保证担保。 本公司的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司为本公司的控 股子公司昆明野鸭湖旅游服务有限公司向中国工商银行昆明市南屛支行借款 1,440,000.00 元提供担保。 本公司的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司为本公司的全 资子公司昆明百货大楼商业有限公司从交通银行昆明分行开具的银行承兑汇票 提供保证担保。截止 2004 年 12 月 31 日，昆明百货大楼商业有限公司尚未到期 的银行承兑汇票合计金额为 4,715,582.04 元。 ②合并范围外关联方为本公司担保情况： 本公司的母公司昆明百货大楼为本公司的控股子公司昆明野鸭湖旅游服务 有限公司从交通银行昆明分行取得的财政委托借款 1,500,000.00 元提供保证担 保。 - 89 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 5、其他关联交易 （1）本公司 2003 年 10 月与控股股东华夏西部投资有限公司签定协议，以 信用保证向华夏西部投资有限公司借款 20,000,000.00 元，并按年 7%利率支付 资金占用费，借款期限 6 个月。该项借款到期后,本公司继续与华夏西部投资有 限公司签定协议,续借上述款项，借款期限至 2005 年 10 月 17 日，按年 7.3656% 支付资金占用费。上述借款本期共计提资金占用费 1,475,939.11 元，本期实际 支 付 资 金 占 用 费 合 计 为 700,000.00 元 。 截 止 报 告 日 , 该 项 借 款 本 金 20,000,000.00 元已提前归还。 （2）经 2004 年第一次临时股东大会决议通过，本公司以 2003 年 12 月 31 日评估价格作为作价依据，受让控股股东华夏西部投资有限公司持有的云南百大 房地产有公司 47.9%的股权，股权转让总价为 43,088,100.00 元，本期实际已支 付股权转让款 42,120,000.00 元，受让日确定为 2004 年 6 月 30 日。截止 2004 年 6 月 30 日云南百大房地产有限公司账面净资产为 66,911,205.72 元，按 47.9% 计 算 的 权 益 分 享 数 为 32,050,467.54 元 ， 形 成 长 期 股 权 投 资 差 借 方 差 异 11,037,632.46 元，并按照十年期限摊销。 （3）经 2004 年 8 月 17 日昆百大董决字（2004）第 12 号董事会决议批准， 本公司的控股子公司云南百大房地产有限公司与北京天安伟业置业有限公司、华 夏西部投资公司签定《合资设立有限责任公司协议书》，三方共同出资 10,000 万元人民币成立江苏百大实业发展有限公司，云南百大房地产有限公司持有 20% 的股权、华夏西部投资公司持有 40%的股权。 （4）经 2004 年 12 月 8 日昆百大董决字（2004）第 17 号董事会决议批准， 本公司与西南商业大厦签订委托管理合同，自 2005 年 1 月 1 日起由本公司对西 南商业大厦的日常经营管理活动实施管理，管理期限为 3 年，托管费用为 100 万 元/年。 （5）本公司的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限公司委托本公司的 控股子公司云南百大房地产有限公司向与本公司实际控制人华夏西部投资有限 公司的控股子公司昆明赛诺制药有限公司借用资金，并按年 8%支付资金占用费。 截止 2004 年 12 月 31 日借款余额为 1,132 万元，本期共计提资金占用费 826,426.67 元。 - 90 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （6）根据本公司的控股子公司云南百大房地产有限公司与本公司实际控制 人华夏西部投资有限公司的控股子公司西南商业大厦股份有限公司签定的相关 协议，云南百大房地产有限公司本期以其开发的“博园世家”商品房抵偿西南商 业大厦股份有限公司对昆明市第一建筑工程公司工程款，合计金额为 8,000,720.00 元。为保证该款项的归还，云南百大房地产有限公司与西南商业 大厦已签订还款协议，约定于 2005 年 6 月 30 日以前归还，并以西南商业大厦五 楼产权作为还款抵押保证。 （7）根据本公司的控股子公司云南百大房地产有限公司与本公司实际控制 人华夏西部投资有限公司的控股子公司西南商业大厦股份有限公司签定的委托 代理协议，云南百大房地产有限公司本期受托代理西南商业大厦股份有限公司开 发经营“西南文化城”项目，并按照销售回款金额的 3%收取代理费。上述约定 代理业务本期确认代理费收入合计金额为 1,301,256.88 元。此外，由于上述代 理行为，云南百大房地产有限公司本期为西南商业大厦股份有限公司代垫“西南 文化城”项目相关款项合计金额为 236,613.62 元。 （8）本公司实际控制人华夏西部投资有限公司的控股子公司西南商业大厦 股份有限公司本期向本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司借款合计 金额为 19,076,110.00 元，根据双方约定以年 6%利率按日计息。本期实际收到 西南商业大厦股份有限公司归还借款 19,076,110.00 元及相应资金占用费 229,721.07 元。 6、关联方应收应付款项余额 （1）应收账款 企 业 名 称 期末数 期初数 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 1,700,767.00 1,700,767.00 西南商业大厦股份有限公司 9,301,976.88 - 91 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 （2）其他应收款 企 业 名 称 期末数 期初数 昆明百货大楼 19,743,519.49 23,482,209.61 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 24,878,849.00 26,026,428.00 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 26,233,095.88 26,256,744.92 阿子营培训中心 568,656.61 568,656.61 昆明昆都商城有限公司 2,486,400.00 3,126,400.00 昆明百安居装饰建材有限公司 7,662,757.87 华夏西部投资有限公司 250,000.00 北京雕刻时空房地产有限公司 17,143,649.79 西南商业大厦股份有限公司 236,613.62 昆百大房地产经纪有限公司 288,975.00 （3）其他应付款 企 业 名 称 期末数 期初数 华夏西部投资有限公司 21,744,039.11 20,000,000.00 昆明百货大楼（集团）连锁总公司 3,714,137.51 6,793,862.82 昆明昆百大（集团）新迎驾驶员城 32,975.90 773,284.47 西南商业大厦股份有限公司 1,901,011.51 昆明赛诺制药有限公司 12,146,426.67 江苏百大实业发展有限公司 50,000.00 昆百大房地产经纪有限公司 1,431,683.46 七、承诺事项 根据本公司 2002 年 8 月 6 日向中国工商银行昆明市南屏支行递交的《关于 昆明百货大楼（集团）股份有限公司债务重组实施方案的申请》，本公司按实施 方案以物抵贷后对中国工商银行昆明市南屏支行作以下重要承诺： 1、保证以物抵贷后贷款利息按时支付以及同意逐年还贷压缩存量贷款的承 诺； 2、以现金支付新增利息的承诺； - 92 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 3、关于代售、代管抵贷物及支付租金的计划和承诺，即以物抵贷后本公司 代售、代管抵贷物，在抵贷物尚未处置前，每年计划支付租金 6,000,000.00 元， 租期最长 10 年。 本期本公司已按月以现金支付中国工商银行昆明市南屏支行贷款利息，并已 向其支付 6,000,000.00 元的租金。 八、或有事项 本公司为关联方的借款提供担保情况详见附注六(二)-3。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司与荷兰 B&Q(CHINA)B.V.签定的股权转让协议，本公司同意向荷 兰 B&Q(CHINA)B.V.转让在昆明百安居装饰建材有限公司注册资本中占 35%、原始 投资价值为 175 万美元的全部股权，双方约定转让价格为 215 万美元。本公司本 期已收到上述股权转让定金 200 万元人民币。根据 2005 年 2 月 18 日中华人民共 和国商务部商资[2005]223 号“商务部关于同意昆明百安居装饰建材有限公司股 权转让的批复”，同意本公司将持有的昆明百安居装饰建材有限公司的全部股权 转让给荷兰 B&Q(CHINA)B.V.，股权转让后本公司退出昆明百安居装饰建材有限 公司，本公司在昆明百安居装饰建材有限公司的全部权利、义务由荷兰 B&Q(CHINA)B.V.承继。 截止报告日,本公司已收到荷兰 B&Q(CHINA)B.V.支付的 股权转让款 215 万美元。 十、其他重要事项 1、本公司债务重组事项如下： 本公司 2000 年 6 月为云南百大投资有限公司及本公司的全资子公司昆明百 货大楼（集团）家电有限公司向中国农业银行昆明市经济技术开发区支行借款 20,000,000.00 元提供连带保证责任担保，借款到期后上述公司未能偿还相关借 款本金 20,000,000.00 元及利息 1,173,012.26 元。根据 2004 年 7 月 28 日本公 司与中国农业银行昆明市经济技术开发区支行签定的以资抵债协议，由本公司承 担连带担保责任，以实物资产代为履行还款义务。 根据上述以资抵债协议，本公司以控股子公司云南百大房地产有限公司及其 - 93 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 子公司云南百大住宅开发有限公司开发的博园世家写字楼、国际花园商品房及车 库和本公司的全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司开发的晨曦街 洋房商品房合计面积 6,855.24 平方米，经云南中立会计师事务所有限公司评估 后以评估总价值 22,258,307.92 元，抵偿中国农业银行昆明市经济技术开发区支 行 借 款 本 息 合 计 21,173,012.26 元 及 抵 债 资 产 处 置 产 生 的 相 关 费 用 1,068,331.27 元。本公司本期因该项债务重组事项完成而确认了 1,085,295.66 元的债务重组损失，并已计入了营业外支出。 2、本公司售后租回事项如下： 经本公司 2002 年度股东大会决议批准，本公司拟将自有固定资产新纪元广 场 B 座商场从地下一层至五层（总面积约为 17,651 平方米） ，分割为若干销售单 位予以出售，再由本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金 水平进行回租，并统一管理。商场平均销售价格每平方米约为 15,000 元，昆明 百货大楼商业有限公司每年按商场售价的 10%向购买方计付租金，租赁期限首次 为 6 年，6 年期满后重新确定。本期根据实际情况，将新纪元广场六楼改造后按 上述销售方式销售，新增销售面积 2,796.58 平方米。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已按上述方式销售新纪元广场 B 座商场的 1123 个销售单位（面积合计 18,960.62 平方米） ，售价合计为 286,771,547.73 元 ， 扣 除 相 应 资 产 的 账 面 价 值 118,523,150.89 元 、 相 应 税 金 及 附 加 15,772,435.13 元后，确认“递延收益—未实现售后租回损益（经营租赁）” 152,475,961.71 元。2003 年度昆明百货大楼商业有限公司为租赁 439 个销售单 位实际支付租金 5,726,738.48 元（列入管理费用—折旧费中核算），本公司按实 付租金占租赁期间应付的租金总额的比例，计算分摊上述递延损益 5,630,426.56 元。2004 年度昆明百货大楼商业有限公司为租赁 1123 个销售单位实际支付租金 23,309,125.34 元，本公司按实付租金占租赁期间应付的租金总额的比例，计算 分摊上述递延损益 20,203,687.66 元。计算分摊的递延损益列入母公司会计报表 的“营业外收入”项目，在编制合并会计报表时，本公司将此金额由“营业外收 入”项目调整至“管理费用”项目，用以抵减昆明百货大楼商业有限公司记入“管 理费用”中的租金。 - 94 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 - 95 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 附件一： 控股股东及关联方资金占用情况表 2004 年 12 月 31 日 单位：元 科 与该公 本期借方发 本期贷方发 本期新增资 资金占用方名称 期初数 本期转出 期末数 目 司关系 生额 生额 金占用 昆明百货大楼（集团） 子公司 连锁总公司 1700767.00 1700767.00 0.00 应 西南商业大厦股份有限 收 公司 9301976.88 9301976.88 9301976.88 账 0.00 0.00 款 小计 1700767.00 9301976.88 0.00 0.00 11002743.88 9301976.88 实际控 华夏西部投资有限公司 制人 0.00 4392975.09 4142975.09 0.00 250000.00 250000.00 其 昆明百货大楼 母公司 23482209.61 6711309.88 10450000.00 0.00 19743519.49 -3738690.12 昆明昆百大（集团）新 子公司 迎驾驶员城 26026428.00 790868.07 1938447.07 0.00 24878849.00 -1147579.00 瑞丽市新世纪宾馆有限 子公司 责任公司 18727723.21 5300000.00 5300000.00 18727723.21 0.00 -18727723.21 他 阿子营培训中心 子公司 568656.61 0.00 0.00 0.00 568656.61 0.00 昆明百货大楼（集团） 子公司 连锁总公司 26256744.92 23649.04 0.00 26233095.88 -23649.04 北京雕刻时空房地产有 子公司 限公司 0.00 17143649.79 0.00 0.00 17143649.79 17143649.79 联营企 昆都商城有限公司 应 业 3126400.00 0.00 640000.00 0.00 2486400.00 -640000.00 联营企 昆河大厦有限责任公司 业 2376.00 0.00 2376.00 0.00 0.00 -2376.00 昆明百安居装饰建材有 联营企 限公司 业 7662757.87 39463.99 7702221.86 0.00 0.00 -7662757.87 受实际 西南商业大厦股份有限 控制人 公司 控制的 收 公司 0.00 19542444.69 19305831.07 0.00 236613.62 236613.62 江苏百大实业发展有限 联营企 公司 业 0.00 3320.00 3320.00 0.00 0.00 0.00 昆百大房地产经纪有限 控股企 公司 业 0.00 4042875.74 3753900.74 0.00 288975.00 288975.00 云南百大房地产有限公 子公司 款 司 20882796.82 101820000.00 56000000.00 66702796.82 0.00 -20882796.82 小计 126736093.04 159786907.25 109262720.87 85430520.03 91829759.39 -34906333.65 合计 128436860.04 169088884.13 109262720.87 85430520.03 102832503.27 -25604356.77 - 96 - 昆百大(000560) 2004 年度报告正文 附件二： 该公司及其纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 2004 年 12 月 31 日 单位：元 担保 被担保 与该公 担保金额 担保期限 担保方式 企业名称 企业名称 司关系 昆明百货大楼（集 昆明百货大楼商 全资子公司 28,000,000.00 2004.8.27-2005.8.27 抵押 团）股份有限公司 业有限公司 昆明百货大楼（集 云南百大房地产 控股子公司 13,000,000.00 2004.1.30-2005.1.30 抵押 团）股份有限公司 有限公司 昆明百货大楼（集 云南百大住宅开 控股子公司 20,000,000.00 2004.9.30-2005.9.30 抵押 团）股份有限公司 发有限公司 昆明百货大楼（集 昆明百货大楼(集 全资子公司 10,000,000.00 2004.8.27-2005.8.27 信用 团）股份有限公司 团)家电有限公司 昆明百货大楼（集 昆明百货大楼(集 全资子公司 20,000,000.00 2004.2.25-2005.2.25 信用 团）股份有限公司 团)家电有限公司 昆明百货大楼（集 云南天润科工贸 10,000,000.00 1996.12.30-1999.12.10 信用担保 团）股份有限公司 有限责任公司 昆明百货大楼（集 昆明宏基实业有 4,000,000.00 1998.10.16-1999.7.15 信用担保 团）股份有限公司 限公司 昆明百大房地产开 昆明野鸭湖旅游 控股子公司 1,440,000.00 2004.8.23-2005.4.22 信用 发经营有限公司 服务有限公司 合 计 106,440,000.00 - 97 -