洲际油气(600759)ST琼华侨2004年年度报告摘要

海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事张艳，因工作原因未参加本次董事会议，委托王跃仁董事长代为行使表决权。 1.3、海南从信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对 相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人王跃仁，主管会计工作负责人房亚南，会计机构负责人（会计主管人员）涂洪 标声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 琼华侨 股票代码 600759 上市交易所 上海证券交易所 海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层 海口市西沙路 28 号侨企大楼 注册地址和办公地址 B 座第八层 邮政编码 570206 公司国际互联网网址 http://www.sse.com.cn 电子信箱 HQTZ@263.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋 扬 海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八 联系地址 层 电话 0898-66722551 传真 0898-66757661 电子信箱 songy69@tom.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 139,958,928.04 63,144,679.43 121.65 13,590,767.75 利润总额 -2,841,124.38 2,850,594.11 -199.67 -94,319,698.69 净利润 -4,554,887.38 1,233,172.48 -469.36 -94,319,698.69 扣除非经常性损益的净利润 -9,845,690.92 -4,464,047.27 -120.51 -28,687,016.02 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 231,463,236.15 186,607,716.88 24.04 142,155,918.31 第 1 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 股东权益 -102,022,438.08 -88,170,301.14 -0.0467 -92,222,211.09 经营活动产生的现金流量净额 -24,604,055.91 7,989,787.16 -407.94 6,504,099.26 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 -0.0218 0.0059 -469.49 -0.452 最新每股收益 净资产收益率(%) 0 0 0 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 0 0 0 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.118 0.0383 -408.09 0.0383 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 -0.4892 -0.4228 -15.70 -0.4422 调整后的每股净资产 -0.4941 -0.4271 -15.69 -0.4542 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,010,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 5,217,980.69 所得税影响数 -939,177.15 合计 5,288,803.54 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 92,490,400 92,490,400 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 79,818,400 79,818,400 境外法人持有股份 12,672,000 12,672,000 其他 2、募集法人股份 40,565,600 40,565,600 3、内部职工股 6,336,000 6,336,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 139,392,000 139,392,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 69,159,974 69,159,974 第 2 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 69,159,974 69,159,974 三、股份总数 208,551,974 208,551,974 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 21,010 前十名股东持股情况 股东性质（国有 股东名称 年末持股 股份类别（已流 质押或冻结的 年度内增减 比例(%) 股东或外资股 (全称) 数量 通或未流通） 股份数量 东） 福建北方 发展股份 29.88 未流通 质押 法人股东 有限公司 62304000 中国科技 证券有限 15840000 7.60 未流通 无 法人股东 责任公司 香港亚太 奔德有限 12672000 6.08 未流通 无 外资股东 公司 比欧特国 际工程有 7392000 3.54 未流通 冻结 法人股东 限公司 上海财政 4800000 2.30 未流通 无 法人股东 证券公司 华夏证券 4000000 1.92 未流通 无 法人股东 海通证券 3750000 1.80 未流通 无 法人股东 海南正兴 投资发展 3428400 1.64 未流通 无 法人股东 有限公司 厦门国际 信托投资 3400000 1.63 未流通 无 法人股东 公司 航天信托 3000000 1.44 未流通 无 法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 徐桃方 425,500 A 股 李静 322,430 A 股 朱放 280,000 A 股 钱丽虹 244,000 A 股 孔秀贡 243,860 A 股 汪锡麒 225,000 A 股 窦科 209,300 A 股 邸宏涛 200,500 A 股 于兴本 200,300 A 股 杨佩军 197,829 A 股 上述股东 前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 第 3 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 关联关系 理办法》规定的一致行动人。 公司尚无法获知前 10 名流通股股东之间以及其与前十位法 或一致行 人股股东之间是否存在关联关系，也无法证明其是否属于一致行动人。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：福建北方发展股份有限公司 法人代表：王跃仁 注册资本：36,000,000.00 元人民币 成立日期：1997 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：针、纺织品，百货，日用杂货，五金、交电、化工，工业农业生产资 料，工艺美术品的批发、零售、代购代销，室内装饰，咨询服务，电子计算机技术服务；投资医药 业，汽车（含小轿车）。 北方发展的股东为福建金山医药实业集团公司（以下称“金山实业”）、 福建金河文化传播有限公司（以下称“金河文化”）、徐珠兰、赵君、董微。 作为股东的自然人徐 珠兰、赵君、董微之间不存在关联关系。上述五家股东持股比例分别为 46.89%、3.61%、24.50%、 12.50%、12.5%、 （2）实际控制人情况 公司名称：福建金山医药实业集团公司 金山实业持有北方发展 1688 万股股份，系北方发展的第一大股东。金山实业注册资本为 6000 万 元，注册地址：福州市杨桥路 289 号，企业法人营业执照号码为 35010020005255，法定代表人为黄 柯滨，北方金山实业的股东为自然人董微、黄柯滨，其持股比例分别为 67%、33%，二位股东之间不 存在关联关系。经营范围：对生物医药、房地产、网络信息工程项目投资。北方金山实业由福州南洋 投资有限公司于 2003 年 10 月更名而来。 董微，中国公民，未取得其他国家或地区的居留权。工作经历无。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 年初 年末 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 名 持股数 持股数 王 跃 董事长 男 41 2003-06-01～2006-06-01 0 0 仁 王 迎 副董事长 男 54 2003-06-01～2006-06-01 0 0 房 亚 董事、总经 男 52 2003-06-01～2006-06-01 0 0 南 理 张 艳 董 事 女 40 2003-06-01～2006-06-01 0 0 蔡 燕 董 事 女 48 2003-06-01～2006-06-01 0 0 峰 杨 豫 董 事 女 37 2003-06-01～2006-06-01 0 0 芬 郑 钟 独立董事 男 41 2003-06-01～2006-06-01 0 0 琳 任杰 独立董事 男 50 2003-06-01～2006-06-01 0 0 王 光 独立董事 男 62 2003-06-01～2006-06-01 0 0 新 监事会召集 张信 男 51 2003-06-01～2006-06-01 0 0 人 洪尢 监 事 男 31 2004-12-01～2006-06-01 0 0 李 美 监 事 女 31 2003-06-01～2006-06-01 0 0 兰 宋 扬 董事会秘书 男 37 2003-06-01～2006-06-01 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 福建北方发展股 王跃仁 董事长 是 份有限公司 亚太奔德有限公 王迎 董事长 不详 司 比欧特国际工程 张艳 董事长秘书 不详 有限公司 福建北方金山医 洪尤 药实业集团有限 董事长助理 是 公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 248,600 金额最高的前三名董事的报酬总额 157,200 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 74,000 额 独立董事津贴 20,000/年/人 独立董事其他待遇 参加公司会议的相关费用由公司支付 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓 王跃仁，王迎，杨豫芬，张艳，张信，李美兰。 名 第 5 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期末，公司本部报告期内主营业务继续停顿，故报告期末所反映的与主营业务有关的经 营活动主要系金山制药的主营业务。 2、报告期内，公司与中行海南省分行、中平木业、中科信贷款担保纠纷诉讼案判决公司对 985 万美元本金及利息承担连带责任，其对公司经营产生了重大影响。一方面，公司二次资产重组计划被 迫推迟，诸多与二次重组相关的经营工作也无法启动。本报告期内公司已多次与中行及相关单位进行 了多次协商，目前尚无明显进展。 3、公司本部在报告期主要任务是清理公司重组前的遗留问题，包括诉讼事项，已关闭子公司的 清算、不良资产的清收及处理。2005 年度公司经营形势依然严峻，诉讼事项的解决进程将决定公司 发展的进程。 4、金山制药 2004 年度经营保持了平稳的发展。公司在 2002 年度末全面实施了与北方发展及相 关各方的资产债务重组计划，使公司恢复了主营业务经营，同时也为公司持续稳定发展奠定了基础。 随着北方发展对公司二次重组计划的逐步实施，以及公司对金山制药投入的不断加大，保持金山制药 经营的稳定增长，公司的持续经营及盈利能力也相应得到保证。但由于重大担保涉讼事项的影响，北 方发展对公司二次重组的计划进行了调整，其实施的进程将有所放缓，如此会一定程度上影响公司持 续经营及持续盈利的能力，对此北方发展正会同相关各方积极采取措施，争取早日解决上述担保事 项，以使公司二次重组及增强金山制药主营盈利能力的计划尽快落实。2004 年度，公司的经营情况 持续好转，金山制药销售收入比 2003 年度有显著增长，金山制药新药品种已大部分获批生产，制药 二期已试生产，因此来年金山制药的产销均将上一个台阶。同时，公司重大担保诉讼案已与中行、中 科信达成了初步一致意向，这样公司 2005 年度将逐步走出困难。 5、2004 年度公司实现主营业务收入 139,958,928.04 元，主营业务利润 18,660,114.21 元，净 利润-4,554,887.39 元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 制药业 1,689.97 596.64 183.24 商品流通业 12,305.94 11,483.64 7.16 针剂 4,137.03 3,502.99 18.10 片剂 3,517.59 3,342.92 5.22 糖浆/冲剂 2,512.56 2,387.80 5.22 外用药品 2,075.15 1,157.86 79.22 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 省内 10,217.00 107.39 省外 3,778.91 172.26 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3,321.52 占采购总额比重(%) 25.52 前五名销售客户销售金额合计 3,323.89 占销售总额比重(%) 23.57 第 6 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 公司 2004 年度财务报告业经海南从信会计师事务所审计，该所出具了保留意见带强调事项的审 计报告（琼从会审字［2005］180 号），对此审计意见，公司董事会发表如下意见： 1、关于公司及前任高管严重违法违规事项的调查，公司已于 2000 年接受了证监会的调查，目前 证监会尚未作出处罚决定。2003 年公安机关对公司前任高管涉嫌刑事犯罪的侦查有了新的进展，刑 事侦查的进展直接影响证监会对公司做出行政处罚的时间，2004 年度该事项未有任何新的进展，公 司已多次向有关部门反映情况，并请求依法及早做出相关结论，公司将密切关注此事项的进展情况。 预计该事项对公司以前年度及未来经营均将产生不利影响。 2、关于报告期末应收公司关联方及非关联方大额其他款项的情况。公司董事会认真听取了金山 制药管理层对该情况的汇报，并详细询问了有关问题并与关联股东深入交换了看法。董事会认为，公 司管理当局应继续做好以下工作： ①认真清理金山制药与关联单位及非关联单位资金往来的详细情况，督促各方按相关协议完成约 定事项。 第 7 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 ②必须制定详细的计划，以尽快收回资金。 ③应成立一个专门小组负责处理该事项，并定期向董事会汇报。 ④进一步完善相关决策程序，在 2005 年度尽可能避免与关联方之间的非业务交易。 3、关于公司重大担保事项。 关于公司重大担保涉讼事项，985 万美元一案报告期内已经最高人民法院判决承担担保责任，现 已进入司法执行阶段。公司管理层一直努力地与各方进行协调。目前已与该担保案中的另一方中科信 就处理该事项充分交换了意见，相关方案正在制定之中。但此案的处理难度仍然非常大，其处理结果 将对公司持续经营产生重大影响。公司管理局将充分调动一切资源认真处理好该担保事项。 4、关于公司持续经营。 公司在 2002 年度末全面实施了与北方发展及相关各方的资产债务重组计划，使公司恢复了主营 业务经营，同时也为公司持续稳定发展奠定了基础。随着北方发展对公司二次重组计划的逐步实施， 以及公司对金山制药投入的不断加大，保持金山制药经营的稳定增长，公司的持续经营及盈利能力也 相应得到保证。但由于重大担保涉讼事项的影响，北方发展对公司二次重组的计划进行了调整，其实 施的进程将有所放缓，如此会一定程度上影响公司持续经营及持续盈利的能力，对此北方发展正会同 相关各方积极采取措施，争取早日解决上述担保事项，以使公司二次重组及增强金山制药主营盈利能 力的计划尽快落实。2004 年度，公司的经营情况持续好转，金山制药销售收入比 2003 年度有显著增 长，金山制药新药品种已大部分获批生产，制药二期工程建成获 GMP 通过，目前已试生产，因此来年 金山制药的产销均将上一个台阶。同时，公司重大担保诉讼案已与中行、中科信达成了初步一致意 向，这样公司 2005 年度将逐步走出困难。随着二次重组条件的成熟，公司持续经营及盈利能力应当 是可以预期的。 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2004 年 度 公 司 实 现 主 营 收 入 139,958,928.04 元 ， 营 业 利 润 -8,984,220.98 元 ， 净 利 润 - 4,554,887.38 元。本年度无利润可供分配，也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 资金占用方与上 相对应的会 资金占用年末 资金占用年初 资金占用借方 资金占用贷方 占用方 资金占用方 占用原因 市公司的关系 计报表科目 时点金额 时点金额 累计发生额 累计发生额 式 一、控股股东及其关联企业 资金占用 福建金山医药实业集团有限公 控股股东之母公 其他应收款 13,412,702.65 3,250,000.00 10,162,702.65 拆借 资金周转 司 司 其他应收款 6,910,000.00 1,649,744.84 5,260,255.16 福建北方发展股份有限公司 控股股东 拆借 资金周转 第 8 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 其他应收款 500,000.00 500,000.00 福州金大生物工程实业公司 同受一公司控制 拆借 资金周转 其他应收款 1,317,989.60 -610,000.00 1,927,989.60 福州私立格光中学 同受一公司控制 拆借 资金周转 福建金大生物工程技术开发有 其他应收款 2,240,000.00 2,240,000.00 同受一公司控制 拆借 资金周转 限公司 其他应收款 900,000.00 300,000.00 600,000.00 福州北方教育投资公司 受同一公司控制 拆借 资金周转 其他应收款 10,000,270.00 10,000,270.00 福州屏山制药有限公司 受同一公司控制 拆借 资金周转 34,780,962.25 5,089,744.84 30,191,217.41 500,000.00 小计 二、联营企业、合营企业资金 拆借 资金周转 占用 其他应收款 16,840,106.31 16,840,106.31 海南中平木业有限公司 参股公司 拆借 资金周转 其他应收款 90,800.00 90,800.00 福州金山生物研究所 联营公司 拆借 资金周转 16,840,106.31 16,930,906.31 90,800.00 小 计 三、控股子公司资金占用 拆借 资金周转 其他应收款 14,227,436.37 14,227,436.37 北京金都侨业实业有限公司 全资子公司 拆借 资金周转 福建金山生物制药股份有限公 其他应收款 9,050,000.00 9,050,000.00 控股子公司 拆借 资金周转 司 23,277,436.37 14,227,436.37 9,050,000.00 小 计 74,898,504.93 36,248,087.52 39,241,217.41 590,800.00 合 计 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司第一大股东北方发展于 2002 年末公司实施重大资产重组时承诺，其对公司将进行第二次资 产重组，由于公司涉及 1.2 亿元的担保诉讼事项，在本报告期内仍未得到解决，故北方发展目前尚无 法对公司实施第二次资产重组。如该担保事项在之后较长时间内仍无法得以有效解决，公司 2005 年 度经营仍将面临巨大困难。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 （1）中行海南省分行诉海南中平木业有限公司借款美元 985 万元本金，公司及中国科技国际信 托投资有限责任公司承担担保责任一案，2004 年 2 月 23 日最高人民法院已做出终审判决，判令公司 及中国科技国际信托投资有限责任公司对上述借款 1020.98 万美元（含息转本）及利息承担连带偿还 责任。本案已进入强制执行阶段。截至本报告期末，公司仍在同第一大股东与相关各方协调处理此诉 讼事项。 （2）原告许初得、涂家富、闻俊生诉中建四局及其海南公司，本公司为第三人之诉讼，2004 年 12 月 10 日，法院裁定驳回原告的起诉。。 第 9 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 任杰 6 6 0 0 王光新 6 6 0 0 郑钟琳 6 6 0 0 独立董事能够认真、充分地履行独立董事的职责，对公司的重大经营活动、关联交易、定期报告 涉及的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等方面进行了监督， 认为： （1）公司董事会在 2004 年度能够严格按照《公司法》、《证券法》等其他现行法律法规及《公 司章程》的要求，行使职权，履行义务，工作认真负责，经营决策科学合理，公司运作健康有序，并 且进一步完善了公司内部规章制度，建立了良好的内部控制体系。 （2）2004 年度公司严格按照有关要求，进一步健全公司法人治理结构，提高了规范运作水平， 保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。 （3）2004 年度公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及公司章 程，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为海南从信会计师事务所出 具的保留意见带解释性说明的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2004 年度财务报告业经海南从信会计师事务所审计，该所出具了保留意见带强调事项的审 计报告（琼从会审字［2005］180 号），对此审计意见，公司监事会发表如下意见： （1）监事会认真听取了董事会关于对 2004 年度财务审计报告会计师事务所的审计意见的说明， 并进一步了解了审计意见所涉及事项对公司 2004 年度财务报告的影响，结合公司董事会 2005 年度所 拟定的经营计划，监事会同意董事会所作的相关说明。 （2）2004 年度公司董事会及经理班子对审计所保留及强调事项均进行了大量的努力，取得了一 定进展，但力度还应当继续加大。对个别长期悬而不决的事项应重点关注，力争早日解决。 （3）2004 年度财务审计报告所反映的事项对公司持续盈利及持续经营能力均将产生重大负面影 响，公司董事会应特别提醒广大股东注意投资风险。 （4）对应收关联方资金事项，公司管理层应认真遵守有关法规，要进一步加强管理，防止类似情 况再发生。 第 10 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 琼从会审字[2005]180 号 海南华侨投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润 表及合并利润表、2004 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注 12.5 所述，贵公司 1998 年及以前年度存在严重违反国家有关法律法规的行为， 中国证监会已对贵公司进行了立案调查，目前尚未做出处罚决定，我们无法判断该事项对贵公司的影 响。 如会计报表附注 5.4 及附注 8.6 所述，贵公司截止 2004 年 12 月 31 日，应收关联单位福建金山 医药实业集团有限公司 13,412,702.65 元、福建北方发展股份有限公司 6,910.000.00 元、福州屏山 制药有限公司 10,000,270.00 元；应收非关联单位福建方舟生物工程实业公司 13,298,407.57 元、福 州元康生物工程技术开发有限公司 11,098,110.24 元。我们无法取得满意的审计证据以判断上述款项 占用的合理性及可收回程度。 我们认为，除以上情况造成的影响外，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计 制度》的有关规定；在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度 的经营成果和现金流量情况。 另外，我们注意到：如会计报表附注 9.1 所述，贵公司于 1992 年为关联单位海南中平木业有限 公司向中国银行海南省分行贷款 985 万美元提供担保之事项,2003 年 1 月 7 日被中国银行海南省分行 向海南省高级人民法院提起诉讼后于 2003 年 9 月 16 日一审判决贵公司不再承担连带担保责任，之后 于 2003 年 9 月 23 日中国银行海南省分行上诉至最高人民法院，最高人民法院于 2004 年 2 月 24 日 终审判决本公司与中国科技国际信托投资有限公司承担连带担保责任。贵公司根据该事项已于 2002 年 12 月 31 日预计负债人民币 58,002,637.51 元。目前，该案件尚在执行阶段，我们无法判断该事项 对贵公司未来财务状况之影响。如会计报表附注 12.6 所述贵公司持续经营能力存在不确定性情况。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 海南从信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清 、刘志春 2005 年 4 月 26 日 9.2 财务报表 第 11 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:海南华侨投资股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 20,624,485.28 8,335,869.20 10,301,904.69 216,655.85 短期投资 应收票据 1,046,052.00 应收股利 应收利息 应收账款 25,931,142.97 38,598,408.10 5,256,000.00 4,088,000.00 其他应收款 25,591,662.79 99,940,794.55 182,149.36 8,740,232.85 预付账款 16,719,426.49 19,540,760.42 9,500,000.00 9,500,000.00 应收补贴款 存货 7,357,951.45 11,675,751.17 42,505.00 42,505.00 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 85,015.96 85,015.96 85,015.96 85,015.96 流动资产合计 96,309,684.94 179,222,651.40 25,367,575.01 22,672,409.66 长期投资： 长期股权投资 37,560,570.43 925,380.67 21,987,346.29 23,080,527.89 长期债权投资 长期投资合计 37,560,570.43 925,380.67 21,987,346.29 23,080,527.89 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 26,030,056.70 48,412,742.46 5,704,414.36 5,707,094.36 减：累计折旧 7,278,915.36 9,501,545.93 3,718,676.67 3,983,155.44 固定资产净值 18,751,141.34 38,911,196.53 1,985,737.69 1,723,938.92 减：固定资产减值准备 1,082,207.63 1,082,207.63 1,082,207.63 1,082,207.63 固定资产净额 17,668,933.71 37,828,988.90 903,530.06 641,731.29 工程物资 在建工程 22,143,602.74 2,249,573.24 固定资产清理 固定资产合计 39,812,536.45 40,078,562.14 903,530.06 641,731.29 第 12 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 无形资产及其他资产： 无形资产 12,097,425.06 11,052,891.94 1,366,471.35 1,342,942.71 长期待摊费用 827,500.00 183,750.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12,924,925.06 11,236,641.94 1,366,471.35 1,342,942.71 递延税项： 递延税款借项 资产总计 186,607,716.88 231,463,236.15 49,624,922.71 47,737,611.55 流动负债： 短期借款 92,000,000.00 97,000,000.00 应付票据 应付账款 17,340,528.87 36,592,328.57 预收账款 596,686.43 1,516,287.65 应付工资 145,195.65 124,486.80 应付福利费 573,920.00 712,715.04 308,571.62 344,263.10 应付股利 7,056,241.93 7,056,241.93 7,056,241.93 7,056,241.93 应交税金 5,849,384.91 6,920,591.46 1,627,023.96 1,627,023.96 其他应交款 344,643.29 364,460.94 197,376.21 192,626.21 其他应付款 18,111,059.61 37,167,720.19 17,053,299.53 17,859,612.52 预提费用 1,957,629.75 3,811,152.50 1,800,000.00 3,636,010.50 预计负债 58,002,637.51 58,002,637.51 58,002,637.51 58,002,637.51 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 201,977,927.95 249,268,622.59 86,045,150.76 88,718,415.73 长期负债： 长期借款 61,047,322.65 62,494,133.90 61,047,322.65 61,494,133.90 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 61,047,322.65 62,494,133.90 61,047,322.65 61,494,133.90 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 263,025,250.60 311,762,756.49 147,092,473.41 150,212,549.63 少数股东权益 21,050,016.98 21,722,917.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 208,551,974.00 208,551,974.00 208,551,974.00 208,551,974.00 第 13 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 208,551,974.00 208,551,974.00 208,551,974.00 208,551,974.00 资本公积 26,724,282.23 26,724,282.23 26,724,282.23 26,724,282.23 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 -332,743,806.93 -337,298,694.31 -332,743,806.93 -337,751,194.31 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 -97,467,550.70 -102,022,438.08 -97,467,550.70 -102,022,438.08 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 186,607,716.88 231,463,236.15 49,624,922.71 47,737,611.55 公司法定代表人: 王跃仁 主管会计工作负责人: 房亚南 会计机构负责人: 涂洪标 利润及利润分配表 编制单位:海南华侨投资股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 139,958,928.04 63,144,679.43 减：主营业务成本 120,802,806.57 51,832,146.06 主营业务税金及附加 496,007.26 328,314.29 二 、 主 营 业 务 利 润 （ 亏 损 以 “ -” 号 填 列） 18,660,114.21 10,984,219.08 加 ： 其 他 业 务 利 润 （ 亏 损 以 “ -” 号 填 列） 减: 营业费用 5,677,771.93 1,948,959.15 管理费用 15,410,570.45 6,061,722.32 5,656,239.10 2,915,040.48 财务费用 6,555,992.81 5,320,968.61 444,229.88 452,009.69 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,984,220.98 -2,347,431.00 -6,100,486.98 -3,367,050.17 加：投资收益（损失以“-”号填列） -44,784.09 2,826,634.93 1,093,181.60 4,933,394.59 补贴收入 1,010,000.00 营业外收入 5,214,181.00 2,833,500.00 减：营业外支出 36,300.31 462,109.82 100.00 333,171.94 四 、 利 润 总 额 （ 亏 损 总 额 以 “ -” 号 填 列） -2,841,124.38 2,850,594.11 -5,007,387.38 1,233,172.48 减：所得税 1,040,862.23 678,586.04 减：少数股东损益 672,900.77 938,835.59 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -4,554,887.38 1,233,172.48 -5,007,387.38 1,233,172.48 第 14 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 加：年初未分配利润 -332,743,806.93 -729,049,709.05 -332,743,806.93 -729,049,709.05 其他转入 395,072,729.64 395,072,729.64 六、可供分配的利润 -337,298,694.31 -332,743,806.93 -337,751,194.31 -332,743,806.93 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -337,298,694.31 -332,743,806.93 -337,751,194.31 -332,743,806.93 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 列) -337,298,694.31 -332,743,806.93 -337,751,194.31 -332,743,806.93 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,826,624.93 2,826,624.93 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 333,171.94 333,171.94 6.其他 公司法定代表人: 王跃仁 主管会计工作负责人: 房亚南 会计机构负责人: 涂洪标 现金流量表 编制单位:海南华侨投资股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 126,769,579.21 收到的税费返还 1,010,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 35,311,726.44 596,539.19 现金流入小计 163,091,305.65 596,539.19 购买商品、接受劳务支付的现金 105,017,091.89 支付给职工以及为职工支付的现金 2,705,991.18 229,833.90 支付的各项税费 3,949,023.40 26,656.12 第 15 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 支付的其他与经营活动有关的现金 76,023,255.09 10,422,618.01 现金流出小计 187,695,361.56 10,679,108.03 经营活动产生的现金流量净额 -24,604,055.91 -10,082,568.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金 5,910,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 20,910,000.00 0 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 8,501,656.26 2,680.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,501,656.26 2,680.00 投资活动产生的现金流量净额 12,408,343.74 -2,680.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 98,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 98,000,000.00 0 偿还债务所支付的现金 92,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,092,903.91 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 98,092,903.91 0 筹资活动产生的现金流量净额 -92,903.91 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,288,616.08 -10,085,248.84 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,554,887.38 -5,007,387.38 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 672,900.77 第 16 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,860,979.80 1,719,118.88 固定资产折旧 2,222,630.57 264,478.77 无形资产摊销 1,147,533.12 23,528.64 长期待摊费用摊销 643,750.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 1,836,010.50 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 收益) 固定资产报废损失 财务费用 6,554,646.04 444,229.88 投资损失（减：收益） 44,784.09 -1,093,181.60 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,317,799.72 经营性应收项目的减少(减：增加) -84,057,070.65 -9,106,621.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 48,342,466.95 837,254.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 -24,604,055.91 -10,082,568.84 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 8,335,869.20 216,655.85 减：现金的期初余额 20,624,485.28 10,301,904.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,288,616.08 -10,085,248.84 公司法定代表人: 王跃仁 主管会计工作负责人: 房亚南 会计机构负责人: 涂洪标 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 公司于 1993 年销售金侨大厦及南洋大厦时虚列收入，于 1998 年度调整冲销此项收入时相应冲 回应交营业税 8,529,586.75 元, 冲回应交城建税 597,071.07 元,冲回其他应交款－教育费附加 170,591.74 元，共计 9,297,249.56 元。因该事项长时间未得到税务机关批准确认，本年度该公司采 用追溯调整法调增 1998 年末应交营业税 8,529,586.75 元, 应交城建税 597,071.07 元,其他应交款－ 第 17 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 教育费附加 170,591.74 元，追溯调减 1998 年净利润 9,297,249.56 元和 1999 年至 2004 年历年年初 未分配利润 9,297,249.56 元，此项调整不影响本年度利润。， 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 9.6 其他应收款及坏账准备 (1) 账龄分析及百分比 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账计 占总额 坏账计 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 提比例% 比例% 提比例% 1 年以内 94,833,631.07 62.16 5 4,783,258.87 26,658,023.66 36.34 5 1,332,168.58 1—2 年 11,067,284.73 7.25 10 1,178,738.38 431,100.00 0.59 10 43,110.00 2—3 年 111,080.00 0.07 30 109,204.00 134,206.00 0.18 30 256,888.29 3 年以上 46,543,216.85 30.52 50-100 46,543,216.85 46,138,839.48 62.89 50-100 46,138,339.48 合 计 152,555,212.65 100.00 52,614,418.10 73,362,169.14 100.00 47,770,506.35 注：其他应收款年末数较年初数增加 1.08 倍,主要系子公司－金山生物制药股份有限公司将对福州 凤凰酒家投资款转入其他应收款而增加对福州凤凰酒家往来款 23,020,405.67 元，增加对福建金山医药 实业集团有限公司往来款 10,162,702.65 元，增加对福建方舟生物工程实业公司往来款 12,670,000.00 元，增加对福州元康生物工程技术开发有限公司往来款 11,098,110.24 元，增加对福州屏山制药有限公 司往来款 10,000,270.00 元，增加对福建北方发展股份有限公司往来款 6,360,000.00 元等所致。 (1)年末欠款金额前五名合计金额为 80,799,058.57 元，占年末其他应收款总额的 52.96%。 (2)年末大额欠款单位明细情况如下： 单 位 名 称 欠款金额 占其他应收款总额比例% 欠款时间 福州凤凰酒家 23,020,405.67 15.09 2004 年 海南中平木业有限公司 16,840,106.31 11.04 1996 年 北京金都侨业实业有限公司 14,227,436.37 9.32 福建金山医药实业集团有限公司 13,412,702.65 8.79 2004 年 福建方舟生物工程实业公司 13,298,407.57 8.71 2004 年 福州元康生物工程技术开发有限公司 11,098,110.24 7.27 2004 年 福州屏山制药有限公司 10,000,270.00 6.56 2004 年 合 计 101,897,438.81 66.78 （3）年末其他应收款中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项如下: 单 位 金 额 福建金山医药实业集团有限公司 13,412,702.65 福建北方发展股份有限公司 6,910,000.00 第 18 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 （4）本年度无大额坏账准备计提比例超过 40%及以上的其他应收款项。 9.7 关联方应收应付款项 年 末 数 年 初 数 企 业 名 称 金 额 占相应的应收或应付款的比例 金 额 占相应的应收或应付款的比例 其他应收款 海南中平木业有限公司 16,840,106.31 11.04% 16,840,106.31 22.95% 北京金都侨业实业有限责任公司 14,227,436.37 9.32% 14,227,436.37 19.39% 福建北方发展股份有限公司 6,910,000.00 4.53% 550,000.00 0.75% 福建金山医药实业集团有限公司 13,412,702.65 8.79% 3,250,000.00 4.43% 金大生物工程实业公司 500,000.00 0.68% 福州北方教育投资公司 800,000.00 0.52% 300,000.00 0.41% 福州金大生物工程技术开发有限公司 2,240,000.00 1.47% 福州金山生物医药研究所 90,800.00 0.12% 福州私立格光中学 1,317,989.60 0.86% -610,000.00 福州屏山制药有限公司 10,000,270.00 6.55% 其他应付款 福州私立格光中学 7,890,000.00 21.23% 福州北方教育投资公司 -100,000.00 福建北方发展股份有限公司 400,000.00 1.08 -1,099,744.84 9.8 海南中平木业有限公司借款担保诉讼案 1992 年 9 月 24 日，本公司与中国银行海南省分行就海南合板工业联合有限公司（现为海南中平 木业有限公司）向中国银行海南省分行贷款 985 万美元签署了《信用担保书》，本公司承诺无条件承 担相应担保和连带责任。同年 10 月 31 日，中国科技财务公司（现为中国科技国际信托投资有限责任 公司）就此担保事项与中国银行海南省分行签署了《再担保保证书》，承诺对该担保事项承担不可撤 销的连带责任，并保证若海南合板工业联合有限公司和本公司如果不能按期履行该担保和还款义务 时，中国科技财务公司将全部代为清偿。 2003 年 1 月 7 日, 中国银行海南省分行就上述贷款向海南省高级人民法院提起诉讼，要求海南 中平木业有限公司偿还本金美元 10,209,886.86 元，利息美元 7,302,461.78 元，共折人民币 145,006,593.78 元,并要求本公司及中国科技财务公司承担连带责任。 2003 年 9 月 16 日,海南省高级人民法院作出 (2003)琼民二初安第 3 号一审判决本公司不再承担 连带清偿责任。 2004 年 2 月 24 日,最高人民法院以(2003)民二终字第 175 号《民事判决书》判决本公司承担连 第 19 页 共 20 页 海南华侨投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 带责任。 本公司已于 2002 年度预计担保损失 58,002,637.51 元人民币。 9.9 违反法律法规情况 本公司 1999 年年度报告会计报表附注 11.2 和 2000 年 6 月 2 日重大事项公告所披露的本公司严 重违反国家有关法律法规的问题，已受到中国证监会的立案调查，目前中国证监会尚未作出具体的处 理意见，该事项对本公司以前年度及未来经营可能将产生严重的负面影响。 9.10 持续经营能力存在不确定性情况 由于历史原因,截止 2004 年 12 月 31 日, 本公司累计经营亏损 33,729 万元,净资产为-10,202 万 元，已资不抵债，此外,本公司还存在诸如附注 9 所述的重大诉讼事项和以前年度发生的严重违反国 家有关法律、法规行为并已受到中国证监会的立案调查之情况,无法确定该等事项对本公司未来经营 的影响;本公司第一大股东福建北方发展股份有限公司于 2002 年末对本公司实施重大资产重组时承诺 将对本公司进行第二次资产重组也由于中平木业担保诉讼案而存在重大不确定性。本公司持续经营能 力存在不确定性，有可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务,本公司亦未对资产、负债的 数额和分类作出在无法持续经营情况下所必须的调整。 海南华侨投资股份有限公司 董事长： 王跃仁 2005 年 4 月 26 日 第 20 页 共 20 页