黄河旋风(600172)2004年年度报告

河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年三月 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 2 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 7 六、公司治理结构............................................... 10 七、股东大会情况简介 ........................................... 11 八、董事会报告................................................. 12 九、监事会报告................................................. 19 十、重要事项................................................... 19 十一、财务会计报告............................................. 22 十二、备查文件目录............................................. 61 1 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事陈晓，因公务未能出席本次董事会。 3、公司负责人乔秋生，主管会计工作负责人刘建设，会计机构负责人（会计主管人员）张永建 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 公司英文名称缩写：HHWW 2、公司法定代表人：乔秋生 3、公司董事会秘书：李建中 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 电话：0374—6108532 传真：0374—6128688 E-mail：lijz0026@sina.com 公司证券事务代表：张伟 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 电话：0374—6165530 传真：0374—6128688 E-mail：pxuanfeng@yahoo.com.cn 4、公司注册地址：河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址：河南省长葛市人民路 200 号 邮政编码：461500 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.HHXF.COM 公司电子信箱：pxuanfeng@yahoo.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黄河旋风 公司 A 股代码：600172 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 3 日 公司首次注册登记地点：河南省长葛市人民路 200 号 公司变更注册登记地点：河南省长葛市人民路 200 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004495-1/2 公司税务登记号码：国税许外字 411082706788733 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 1 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 87,211,711.58 净利润 60,093,665.09 扣除非经常性损益后的净利润 56,648,035.81 主营业务利润 168,456,851.06 其他业务利润 8,038,112.85 营业利润 83,401,643.83 投资收益 6,002,372.16 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -2,192,304.41 经营活动产生的现金流量净额 113,678,336.63 现金及现金等价物净增加额 80,593,774.93 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -725,091.87 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,708,747.98 所得税影响数 -1,538,026.83 合计 3,445,629.28 扣除非经常性损益金额合计为 3,445,629.28 元,涉及项目及金额如下： 1、营业外收入 427,345.01 元 2、营业外支出 1,152,436.88 元 3、处置长期投资收益 5,708,747.98 元 4、所得税影响数 1,538,026.83 元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 537,849,350.61 348,285,447.28 54.43 300,375,233.43 利润总额 87,211,711.58 48,480,663.55 79.89 42,441,162.53 净利润 60,093,665.09 32,404,314.75 85.45 30,022,962.31 扣除非经常性损益的净利润 56,648,035.81 32,842,043.43 72.49 27,552,837.40 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,404,302,895.50 1,282,770,282.42 9.47 1,043,895,864.42 股东权益 857,263,956.74 797,122,690.38 7.54 778,118,375.63 经营活动产生的现金流量净额 113,678,336.63 30,803,205.66 269.05 15,241,829.16 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.22 0.12 83.33 0.11 2 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.01 4.07 72.24 3.93 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.61 4.12 60.44 3.60 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.424 0.115 268.70 0.057 每股收益（加权平均） 0.22 0.12 83.33 0.11 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.21 0.12 75.00 0.10 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.21 0.12 75.00 0.10 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 7.26 4.07 78.38 3.93 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.85 4.07 68.30 3.61 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 3.20 2.97 7.74 2.86 调整后的每股净资产 3.19 2.97 7.41 2.85 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.65 20.37 0.63 0.63 营业利润 9.73 10.08 0.31 0.31 净利润 7.01 7.26 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 6.61 6.85 0.21 0.21 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 268,000,000.00 392,801,746.19 47,525,194.84 23,762,597.42 88,795,749.35 797,122,690.38 数 本期 47,601.27 12,018,733.02 6,009,366.51 60,093,665.09 60,141,266.36 增加 本期 12,018,733.02 减少 期末 268,000,000.00 392,849,347.46 59,543,927.86 29,771,963.93 136,870,681.42 857,263,956.74 数 变化原因： (1)资本公积：本年度资本公积增加 4.76 万元，系子公司接受捐赠形成。 (2)盈余公积：本年度盈余公积增加 1,201.87 万元，系根据《公司法》和《公司章程》的规定， 每年按净利润的 10％分别计提法定盈余公积金 600.94 万元和法定公益金 600.94 万元。 (3)未分配利润：一是本期新增净利润 6,009.37 万元；二是计提法定盈余公积金 600.94 万元和 计提法定公益金 600.94 万元，使未分配利润减少 1,201.87 万元。 公司第二届董事会第十四次会议通过 2004 年度利润分配预案每 10 股派现金红利 0.6 元共计 1,608 万元，该分配预案须提交股东大会通过。 3 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 164,000,000 164,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 123,000,000 123,000,000 境外法人持有股份 41,000,000 41,000,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 164,000,000 164,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 104,000,000 104,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 104,000,000 104,000,000 三、股份总数 268,000,000 268,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 51,253 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 51,248 户 2、前十名股东持股情况 4 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别 股东性质 年度内增 年末持股情 （已流通 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 减 况 或未流 结情况 东或外资 通） 股东） 河南黄河实业集团股份有限公司 0 111,520,000 41.61 未流通 0 法人股东 日本联合材料公司 0 41,000,000 15.30 未流通 0 外资股东 机械电子工业部郑州磨料磨具磨 0 8,200,000 3.06 未流通 0 法人股东 削研究所 长葛市星星电子制品厂 0 1,640,000 0.61 未流通 0 法人股东 长葛市树脂磨具厂 0 1,640,000 0.61 未流通 0 法人股东 自然人股 韩胜德 342,861 0.13 已流通 未知 东 自然人股 王二龙 299,534 0.11 已流通 未知 东 自然人股 赵金妹 279,000 0.10 已流通 未知 东 自然人股 艾民 227,790 0.08 已流通 未知 东 自然人股 曾美君 220,400 0.08 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）前五名股东为本公司的发起人股东，不存在关联关系，其中日本联合材料公司为外资股。 （2）前十名股东的其他股东所持股份为流通股，未知其是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：河南黄河实业集团股份有限公司 法人代表：乔秋生 注册资本：14,548 万元人民币 成立日期：1998 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、 冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转让。 （2）实际控制人情况 河南黄河旋风股份有限公司实际控制人为乔秋生先生，现为河南黄河实业集团股份有限公司董事 长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 金刚石工具，金属加工制品，粉末冶 日本联合材料公司 关敦 26 亿 7 千日元 1938 年 金制品，房地产贸易。 报告期内日本联合材料公司所持股份没有发生质押、冻结等情况。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 韩胜德 342,861 A股 王二龙 299,534 A股 赵金妹 279,000 A股 艾民 227,790 A股 曾美君 220,400 A股 何香姣 210,700 A股 田昆华 192,800 A股 河南省富民实业有限公司 189,500 A股 涂逊英 186,000 A股 张斌 180,000 A股 前十名流通股股东之间未知有无关联关系或是否属于一致行动人。 前十名流通股股东与前十名股东之间未知有无关联关系或是否属于一致行动人。 6 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 乔秋生 董事长 男 40 2002-05-16 2005-03-25 22,360 22,360 0 董事、 刘建设 男 38 2002-05-16 2005-03-25 800 800 0 总经理 岛冈宏 董事 男 59 2003-04-05 2005-03-25 0 0 0 行 朱 峰 董事 男 42 2002-05-16 2005-03-25 0 0 0 董事、 李建中 董事会 男 38 2002-05-16 2005-03-25 3,600 3,600 0 秘书 董事、 张永建 财务总 男 39 2002-05-16 2005-03-25 0 0 0 监 董事、 谈仲军 副总经 男 33 2002-05-16 2005-03-25 300 300 0 理 独立董 宋绪钦 男 40 2002-05-16 2005-03-25 0 0 0 事 独立董 陈 晓 男 42 2002-05-16 2005-03-25 0 0 0 事 独立董 吴光伟 男 58 2003-04-05 2005-03-25 0 0 0 事 副总经 胡新英 女 44 2002-05-16 2005-03-25 12,000 12,000 0 理 副总经 袁卫华 男 39 2002-05-16 2005-03-25 0 0 0 理 监事会 曹书杰 男 41 2002-05-16 2005-03-25 6,400 6,400 0 主席 马宪军 监事 男 43 2002-05-16 2005-03-25 1,700 1,700 0 谢小战 监事 男 29 2002-05-16 2005-03-25 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)乔秋生，男，中国籍，汉族，40 岁，中共党员，大专文化，经济师，历任河南黄河磨具厂五 分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限 公司董事长。 (2)刘建设，男，中国籍，汉族，38 岁，中共党员，在职硕士研究生，1999 年任公司技术中心副 主任；2000 年至 2001 年任金刚石公司负责人、公司副总经理；2002 年至 2004 年任河南黄河旋风股 份有限公司董事、总经理。 (3)岛冈宏行，男，日本籍，59 岁，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削 工具事业部长，1999 年任董事、切削工具事业部长，2000 年任董事、生产技术开发部部长兼品保部 长，2001 年 1 任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事， 2003 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。 (4)朱 峰，男，中国籍，汉族，42 岁，中共党员, 博士研究生毕业，高级工程师，1985 年 11 月 参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事会董事。 7 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 (5)李建中，男，中国籍，汉族，38 岁，大学文化，工程师。历任黄河实业（集团）公司办公室 主任，国际部副部长，锯片厂副厂长，自 1998 年起任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，现任 公司董事、董事会秘书。 (6)张永建，男，中国籍，汉族，39 岁，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公 司财务部副部长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总 监。 (7)谈仲军，男，中国籍，汉族，33 岁，在读研究生，中共党员，1995 年参加工作，曾任河南黄 河旋风股份有限公司技术中心常务副主任，2002 年 5 月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、副 总经理。 (8)宋绪钦，男，中国籍，汉族，40 岁，1986 年至 1988 年在河南商业高等专科学校任教，1988 年至 1991 年在中国人民大学企业管理专业就读研究生，1991 年至 1996 年在河南商业高等专科学校 任教，1996 年至 2002 年任河南万国咨询开发有限公司任副总经理，2002 年 5 月至今任河南黄河旋风 股份有限公司独立董事。 (9)陈 晓，男，中国籍，汉族，42 岁，1983 年至 1986 年在原国家化学工业部中国化学装备总公 司工作，1986 年至 1989 年在中国科技大学管理工程专业就读研究生，1989 年至 1990 年在原国家劳 动部信息中心工作，1997 至今在清华大学经济管理学院会计系分别就任讲师、副教授、博士班项目 主任、系副主任、系主任等职务，2002 年 5 月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 (10)吴光伟，男，中国籍，58 岁，汉族，教授，博士生导师，1990 年至 1998 年任华东师范大学 教授，1999 年至今任同济大学教授、博士生导师，2003 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司独 立董事。 (11)胡新英，女，中国籍，汉族，44 岁，大学文化，高级工程师，长葛市政协委员，历任洛阳 市单晶硅厂工程师、技术厂长，黄河金刚石有限公司总工程师、机械公司总经理，2002 年 5 月至今 任河南黄河旋风股份有限公司副总经理。 (12)袁卫华，男，中国籍，汉族，39 岁，历任商丘市机引农具厂工程师、车间主任，1999 年 12 月至 2001 年 11 月,任江苏双良集团销售副总；2001 年 12 月至 2004 年 12 月任黄河旋风公司副总经 理。 (13)曹书杰，男，中国籍，汉族，41 岁，中共党员，大学文化，经济师。历任黄河实业（集 团）公司监察部副部长、部长，2002 年 5 月至今任河南黄河旋风股份有限公司监事会主任。 (14)马宪军，男，中国籍，汉族，43 岁，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄 河旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。。 (15)谢小战，男，中国籍，29 岁，汉族，本科，1999 年毕业于河南财经学院劳动人事系劳动经 济专业，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石分公司办公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化 部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人力资源部部长。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 河南黄河实业集团股 乔秋生 董事长 2003-09-28 否 份有限公司 岛冈宏行 日本联合材料公司 常务董事 2002-06-01 是 郑州磨料磨具磨削研 是 朱 峰 所长 2002-01-01 究所 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 河南万国咨询开发有 宋绪钦 副总经理 2002-01-01 是 限公司 8 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据当地的工资水平和企业的实际情况。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 115 金额最高的前三名董事的报酬总额 73.14 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 74.85 独立董事的津贴 2 独立董事的其他待遇 来往参加董事会等公务的差旅费由公司报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 岛冈宏行 是 朱 峰 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 7 5--10 万元(含 5 万元) 3 10--20 万元(含 10 万元) 1 20 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,869 人。员工结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,461 销售人员 192 技术人员 900 财务人员 56 行政人员 260 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 8 硕士 56 本科生 600 大专 520 中专 900 高中及以下 1,785 9 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规规章和《上海证券交 易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《信息披露管理制度》、《独立董事工作细则》、《投资者关系管理制度》等规章制度。报告期内， 公司已按照中国证监会有关文件的要求，对《公司章程》等相关文件进行了修改。公司当前的治理情 况主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平 等的地位和充分行使权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，申请了专用电子信箱，保持与股东 的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司 的经营情况；公司制订了《股东大会议事规则》，按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和 《上海证券交易所股票上市规则》的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联 交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会或间接干预公司的 决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步 完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和责任；截止到报告期末公司根据 中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，独立董事在董事会中的 比例已达到三分之一，并按照有关规定建立了《独立董事工作制度》。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了 监事会议事规则；能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效 评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法 利益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公 司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详 细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈晓 4 2 0 2 宋绪钦 4 4 0 0 吴光伟 4 2 0 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。 公司独立董事宋绪钦先生、陈晓先生、吴光伟先生自上任以来积极参加公司召开的董事会，认真 履行董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，并对 公司重大决策提供了专业意见，对公司的发展起到了积极促进作用。 10 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等 高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产权、商 标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、 监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护 股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神 上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 20 日上午 10：00 在河南省长葛市人民路 200 号公司二楼会议室召开 2003 年 度股东大会，出席会议的股东和股东授权委托代表 8 人，共代表 162,371,100 股，占公司有表决权 股份总数的 60.59%，大会由董事长委托李建中董事主持，河南金学苑律师事务所律师尤笑冰律师出 席了股东大会，并出具法律意见书，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： （1）审议通过了公司 2003 年度报告； （2）审议通过了董事会 2003 年度工作报告； （3）审议通过了监事会 2003 年度工作报告； （4）审议通过了公司 2003 年度利润分配预案； （5）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； （6）审议通过了公司章程修正案； （7）审议通过了成立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、薪酬与考核 委员会及实施细则的议案； （8）审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所及支付 2003 年度报酬的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 9 月 8 日上午 10：00 在河南省长葛市人民路 200 号公司二楼会议室召开 2004 年 度第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权委托代表 7 人，共代表 121,371,100 股，占公 司有表决权股份总数的 45.29%，大会由董事长委托李建中董事主持，河南金学苑律师事务所律师许 振安律师出席了股东大会，并出具法律意见书，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《关于购置河南黄河实业集团股份有限公司部分资产的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 9 日刊登在《上海证券报》上。 11 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 11 月 22 日上午 10：30 在河南省长葛市人民路 200 号公司二楼会议室召开 2004 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东和股东授权委托代表 8 人，共代表 123,011,100 股，占 公司有表决权股份总数的 45.90%，大会由董事长委托李建中董事主持，河南世纪通律师事务所李春 彦律师出席了股东大会，并出具法律意见书，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了《关于转让安阳黄河高速公路有限公司和新乡黄河高速公路有限公司股权的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 23 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司围绕战略发展目标，进一步强化内部管理，严格控制生产成本，加大研发力度， 不断推出满足客户需要的新产品，奋力开拓市场，实现了较好的经营业绩。 公司 2004 年实现主营业务收入 537,849,350.61 元，比上年增长 54.43%；主营业务利润 168,456,851.06 元，比上年增长 58.08%，本年实现净利润 60,093,665.09 元，比上年增长 85.45%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司所处行业为人造金刚石磨料、磨具行业，主营业务为人造金刚石、人造金刚石磨削切割工 具等金刚石制品，以及建筑、装修机具等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 人造金刚石 48,372.88 89.94 15,342.28 91.08 其中:关联交易 2,513.93 4.67 821.86 4.88 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 人造金刚石 48,372.88 33,030.60 31.72 (4)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务盈利与上年相比增长 58%，增加额 6200 万元，原因主要有二个方面：一是本年度扩大 了人造金刚石生产规模，同时由于管理和技术因素使生产成本下降 0.7 个百分点，增加盈利 278 万 元；二是金刚石销售规模扩大带动主营业务利润增加 5767 万元。 12 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名 注册资 业务性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 称 本 钻石、金刚石及其制品、材料、 上海黄 功能性材料、机械、工业自动化 金刚石及 河旋风 技术、计算机软件、生物制品等 制品研 研发中 专业技术的“四技”服务，对高 5,000 5,000 发、技术 心有限 技术产品的研制、开发，实业投 转让等 公司 资，本系统资产管理及其以上相 关业务的咨询、服务 人造金刚 河南汇 石及制 丰金刚 品、立方 人造金刚石及制品、立方氮化硼 石精选 1,000 1,321.86 -2.18 氮化硼及 及制品的生产销售 有限公 制品的生 司 产销售 河南黄 超硬材料 河超硬 工具的制 超硬材料工具的制造和销售 150 206.87 -3.27 刀具有 造和销售 限公司 报告期内，上海黄河旋风研发中心有限公司尚处于建设期，没有实现盈利；河南汇丰金刚石精选 有限公司经营亏损 2.18 万元；河南黄河超硬刀具有限公司处于成立初期，目前正在开拓市场，本年 度经营亏损 3.27 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 177,355,885.13 占采购总额比重 41.24% 前五名销售客户销售金额合计 133,563,352.75 占销售总额比重 24.83% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年国内人造金刚石及制品市场竞争激烈，一些厂家实行低价倾销和销售假冒伪劣产品的方 式扰乱市场，加上一部分原材料价格的上涨，给公司经营产生了一定的影响。 主要措施如下： （1）规范现有市场管理，加大市场开拓力度，实施有效的市场激励机制，建立了新型的营销网 络，提高了产品的市场占有率。 （2）强化成本管理，加大成本考核力度，充分调动各级管理干部参与目标责任成本的积极性。 （3）加大科技投入，提高金刚石产品品级，从用户需求出发，增加新的产品种类，避免在趋同的 产品上打价格战。 （4）突出品牌优势，“旋风”牌人造金刚石 2004 年荣获中国名牌，以诚信和质量赢得市场。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 639,218,612.56 元人民币，比上年增加 331,523,497.15 元人民币，增加 的比例为 107.7％。 13 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）购置河南黄河实业集团工业用地及道路资产 公司出资 1.06 亿元人民币收购该资产，现已实施完毕。 （2）金刚石生产线技改项目 公司出资 1.79 亿元人民币投资该项目，目前正在实施。 （3）子公司(新乡高速和安阳高速)投资高速公路项目 两子公司去年用于项目资金 3.49 亿元人民币，目前正在实施。 （4）对子公司投资 公司对河南联合旋风金刚石有限公司增资 4,214,997.00 元； 公司对河南黄河超硬刀具有限公司投资 780,000.00 元； 公司对南通康赛克工程工具有限公司投资 206,915.00 元； 以上对子公司投资合计 5,201,912.00 元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,404,302,895.50 1,282,770,282.42 121,532,613.08 9.47 主营业务利润 168,456,851.06 106,565,803.40 61,891,047.66 58.08 净利润 60,093,665.09 32,404,314.75 27,689,350.34 85.45 现金及现金等价物净增 80,593,774.93 65,357,516.79 15,236,258.14 23.31 加额 股东权益 857,263,956.74 797,122,690.38 60,141,266.36 7.54 (1) 总资产增加 9.47%的原因：一是本公司自筹资金实施的人造金刚石生产线技改项目工程；二 是人造金刚石扩大生产相应增加的原材料、半成品、产成品占用以及扩大销售而增加的帐款等资金占 用。 (2) 主营业务利润增加 58.08%的原因：本年度由于人造金刚石产量的增加而扩大了销售额，同 时由于管理、技术和规模原因促使销售成本下降 0.72 个百分点。 (3) 净利润增加 85.45%的原因：一是金刚石生产销售规模扩大带动主营业务利润增加， 二是加 强成本费用管理，保持期间费用的增长幅度低于业务增长幅度，在费用绝对额增加 2846 万元的同时 使相对幅度下降 1.25 个百分点，节约开支 672 万元。 (4) 现金及现金等价物净增加额增加 23.31%的原因：本年度经营活动产生的现金流量净额在弥 补投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额的差额后的余额大于同期，即本年度 经营活动产生的现金流量净额比同期增加幅度较大。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度公司经营实现的盈利。 （五）新年度经营计划 2005 年公司经营将在总结往年工作基础上，采取更加有效的措施，巩固 2004 年经营成果，保证 企业的稳定、健康发展，主要有以下计划： 1、坚持科技创新，继续围绕主业加大新产品开发力度，进一步加大产品结构调整，培育新的经 济增长点； 2、在销售管理上，注重信用体系的建立，坚持把法律手段与市场营销理念结合起来做好销售工 作，同时积极开拓国际市场，增加出口创汇额度； 14 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 3、提高财务管理水平。通过盘活存量资产，加强资金调控，最大限度的降低资金成本，强化财 务监督，促进公司生产经营持续健康稳定发展； 4、加强全面绩效考核体系，提高员工的紧迫感、责任感、使命感；积极发掘、培养内部管理人 才，进一步在招才、留才、用才上下功夫，打造一支素质高、学科领域广、责任心强的科技队伍； 5、加强企业文化建设，用公司特有的文化感召人、教育人、指引人；进一步树立企业社会品 牌，提高企业的社会美誉度；继承和积累优良的文化底蕴，为企业提供不可或缺的精神动力。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 3 月 16 日上午在公司二楼会 议室召开，审议通过了以下议案： 1）公司 2003 年度报告； 2）公司 2003 年度董事会工作报告； 3）公司 2003 年度总经理工作报告； 4）公司 2003 年度财务决算报告； 5）公司 2003 年度利润分配预案； 6）公司与日本 A.L.M.T.公司成立“河南联合旋风金刚石砂轮有限公司”的议案； 7）公司章程修正案； 8）成立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会 及实施细则的议案； 9）续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案； 10）决定召开 2003 年度股东大会的议案。 （2）河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 20 日上午在公司二楼 会议室召开，审议通过了《公司 2004 年度第一季度报告》。 （3）河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 8 月 3 日上午在公司二楼 会议室召开，审议通过了以下议案： 1）公司 2004 年半年度报告。 2）关于购置河南黄河实业集团股份有限公司部分资产的议案。 3）关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 （4）河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 18 日上午在公司二 楼会议室召开，会议审议通过了以下议案： 1）公司 2004 年第三季度报告； 2）中国证监会河南监管局巡检整改报告； 3）关于转让新乡黄河高速公路有限公司及安阳黄河高速公路有限公司股权的议案； 4）关于与许继电气股份有限公司签订互保协议的议案； 5）关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据本公司 2003 年度股东大会决议，公司对章程进行了修改，成立了董事会战略委员会、 董事会审计委员会、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了实施细则。 （2）本公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于购置河南黄河实业集团股份有限公 司部分资产的议案》，公司已按相关协议执行。 （3）本公司 2004 年度第二次临时股东大会 审议通过了《关于转让安阳黄河高速公路有限公司 和新乡黄河高速公路有限公司股权的议案》，公司已按相关协议执行，并于 2004 年 12 月 2 日在 《上海证券报》上发布了“河南黄河旋风股份有限公司关于高速公路股权转让实施完毕”的公告。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司 2004 年度实现净利润 60,093,665.09 元，根 据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金和 10%法定公益金共计 15 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 12,018,733.02 元，加上年初未分配利润 88,795,749.35 元，本年度实际可供股东分配的利润为 136,870,681.42 元。经第二届董事会第十四次会议审议通过，本年度利润分配预案为：以本公司 2004 年末总股本 268,000,000 股为基数，每 10 股派现金红利 0.60 元（含税），总计派发现金红利 16,080,000.00 元。剩余 120,790,681.42 元结转入下一年度。本次派发现金红利方案在 2004 年度股 东年会通过后实施。 （八）深圳鹏城会计师事务所关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明 关于河南黄河旋风股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 深鹏所特字[2005]138 号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对河南黄河旋风股份有限公司（“黄河旋风公司”）截止 2004 年 12 月 31 日控 股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核。提供控股股东及其他关联方资金占用情况的真 实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并提供“2004 年度资金占用情况汇总表” 是黄河旋风公司管理当局的责任，我们的责任是依据我们的专项审核，对黄河旋风公司控股股东及其 他关联方资金占用情况提供审计说明。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求进行。在审核过程中，我们根据中国注册 会计师独立审计准则，进行了审慎的调查并实施了我们认为必要的审核程序。 一、 控股股东及其他关联方情况 1. 控股股东概况 河南黄河实业集团股份有限公司(以下简称“黄河集团”)是黄河旋风公司第一大股东，持有黄河 旋风公司 11,152 万股份，占黄河旋风公司股份总数的 41.61%。黄河集团注册资本 14,548 万元，主 营业务为办公机具、电子等产品的生产与销售。 2. 未纳入合并报表范围的控股子公司概况 关联方名称 注册地 主营业务 拥有股权比例 企业类别 16 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 上海黄河旋风研发中心有限公司 上海市 金刚石及制品研发、技术转让等 90% 有限责任 河南汇丰金刚石精选有限公司 长葛市 人造金刚石及制品等的生产销售 70% 有限责任 河南黄河超硬刀具有限公司 长葛市 超硬材料工具的制造和销售 52% 有限责任 黄河旋风公司根据财政部的有关规定，可以不将上述子公司纳入合并报表范围。 3.不存在控制关系但有资金占用的关联方 关联方名称 与黄河旋风公司的关系 日本联合材料公司 持黄河旋风公司 15.30%股权的股东 河南黄河超硬磨料有限公司 与黄河旋风公司同受黄河集团控制 河南黄河汇城进出口有限公司 与黄河旋风公司同受黄河集团控制 长葛市黄河电气有限公司 黄河集团之合营企业 河南联合旋风金刚石有限公司 黄河旋风公司拥有 45%股权之联营企业 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 黄河旋风公司拥有 30%股权之联营企业 长葛市黄河汇达磨具有限公司 与黄河旋风公司同受黄河集团控制 二、 关联方资金占用情况 项目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 占用方式 占用原因 一、经营性占用 应收帐款： 日本联合材料公司 84,643.89 - - 84,643.89 销售欠款 结算尾款待清理 河南黄河汇城进出口有限公司 6,125,019.60 23,181,910.48 10,606,103.04 18,700,827.04 销售欠款 赊销 河南黄河超硬磨料有限公司 - 286,594.53 266,051.93 20,542.60 销售欠款 赊销 河南汇丰金刚石精选有限公司 15,261.84 36,400.80 - 51,662.64 销售欠款 赊销 河南联合旋风金刚石有限公司 - 896,734.15 877,234.15 19,500.00 销售欠款 赊销 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 - 291,076.48 219,040.13 72,036.35 销售欠款 赊销 长葛市黄河汇达磨具有限公司 298,875.00 205,150.00 - 504,025.00 销售欠款 赊销 河南黄河超硬刀具有限公司 - 635,546.62 - 635,546.62 销售欠款 赊销 预付账款： 17 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河实业集团股份有限公司 - 54,980,000.00 54,980,000.00 - 购买土地 长葛市黄河电气有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 购工程物资 小计： 7,523,800.33 80,513,413.06 67,948,429.25 20,088,784.14 二、非经营性占用 其他应收款： 河南黄河超硬磨料有限公司 6,619,570.30 45,018.05 6,655,000.00 9,588.35 往来款 期末尾款待清理 合计 14,143,370.63 80,558,431.11 74,603,429.25 20,098,372.49 三、根据黄河旋风公司提供的资料及我们的审核，截至 2004 年 12 月 31 日，黄河旋风公司没有 如下情况： 1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 附件：2004 年度资金占用情况汇总表 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 2005 年 3 月 25 日 张克理 中国注册会计师 侯立勋 18 附件：2004 年度资金占用情况汇总表 资金占用期末 资金占用借方累 与上市公 资金占用期初时 资金占用贷方累计 公司代码 公司简称 资金占用方 相对应的会计报表科目 时点金额 计发生金额(万 占用方式 占用 司的关系 点金额(万元） 发生金额(万元） (万元) 元） A B C D E1 F1 E2 F2 E3 F3 E4 F4 E5 F5 G 河南黄河实业集团 600172 黄河旋风 股份有限公司 大股东 预付账款 - - 5,498.00 5,498.00 购买土地 长葛市黄河电气有 大股东之联 限公司 营企业 预付账款 - 100.00 - 100.00 购工程物资 黄河旋风第 日本联合材料公司 二大股东 应收账款 8.46 8.46 - - 销售欠款 结算 河南黄河超硬磨料 大股东之子 有限公司 公司 应收账款 2.05 - 28.66 26.61 销售欠款 赊销 河南黄河汇城进出 大股东之子 1,870.0 口有限公司 公司 应收账款 8 612.50 2,318.19 1,060.61 销售欠款 赊销 河南汇丰金刚石精 黄河旋风之 选有限公司 子公司 应收账款 5.17 1.53 3.64 - 销售欠款 赊销 河南联合旋风金刚 黄河旋风之 石有限公司 联营企业 应收账款 1.95 - 89.67 87.72 销售欠款 赊销 河南联合旋风金刚 黄河旋风之 石砂轮有限公司 联营企业 应收账款 7.20 - 29.11 21.91 销售欠款 赊销 长葛市黄河汇达磨 大股东之子 具有限公司 公司 应收账款 50.40 29.89 20.51 - 销售欠款 赊销 河南黄河超硬刀具 黄河旋风之 有限公司 联营企业 应收账款 63.55 - 63.55 - 销售欠款 赊销 河南黄河超硬磨料 大股东之子 期末 有限公司 公司 其他应收款 0.96 661.96 4.50 - 665.50 - 往来款 待清 (九)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 独立董事认为，报告期内，公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)要求的情形，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 16 日上午公司第二届监事会第六次会议在公司二楼会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席曹书杰先生主持，与 会监事经过认真讨论，均以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过如下事项： 1）、审议通过了公司 2003 年度报告及摘要； 2）、审议通过了 2003 年度监事会工作报告； 3）、审议通过了公司 2003 年度财务工作报告。 2、2004 年 8 月 3 日上午公司第二届监事会第七次会议在公司二楼会议室召开，应到监事 3 人， 实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席曹书杰先生主持，会议由 监事会主席曹书杰先生主持，与会监事经过认真讨论，均以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通 过如下事项： 1）、公司 2004 年半年度报告； 2）、关于购置河南黄河实业集团股份有限公司部分资产的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。 公司建立了完善的内部控制制度，并通过审计部独立行使审计职能，保护公司股东的利益。 公司董事、高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规、公司章程，也没有损害公司或股 东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对深圳鹏城会计师事务所出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公 司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内无募集资金投入。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕 交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易，能够严格遵守相关规定，履行合法程序，均按正常售价或进价，没有高于或低 于正常价格的交易，没有损害本公司的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 内容：2004 年 8 月 3 日，河南黄河旋风股份有限公司向本公司控股股东河南黄河实业集团股份 有限公司购买工业用地及道路资产，该资产的帐面价值为 6,073.50 万元人民币，评估价值为 10,649.94 万元人民币，实际购买金额为 10,649.94 万元人民币，本次收购价格的确定依据是根据中 介机构评估价值，该事项已于 2004 年 8 月 6 日刊登在上海证券报上。本次收购有利于公司的持续发 展，能降低成本,减少今后与控股股东的关联交易，该项资产已收购完毕。 2、出售资产情况 2004 年 10 月 20 日，河南黄河旋风股份有限公司向河南公路项目代理有限责任公司和河南省交 通厅公路管理局转让新乡黄河高速公路有限公司及安阳黄河高速公路有限公司各 75%的股权，该资产 的帐面价值为 22,500 万元人民币，实际出售金额为 22,500 万元人民币，本次出售价格的确定依据按 注册资本中所占股权定价，该事项已于 2004 年 10 月 20 日刊登在上海证券报上。本次出售有利于公 司金刚石主业的发展，减轻资金压力，保证主业发展所需资金，提高主业竞争力，转让所得款项全部 收到。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易 交易额 结算 市场 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 价格 的比重 方式 价格 的影响 原则 (％) 长葛市 黄河电 购买生 市场 现金 6,074,000.00 7.07 气有限 产设备 价格 结算 公司 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易 交易额 结算 市场 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 价格 的比重 方式 价格 的影响 原则 (％) 河南黄 河汇城 销售公 市场 现金 进出口 19,813,598.77 4.10 司产品 价格 结算 有限公 司 河南汇 丰金刚 销售公 市场 现金 石精选 3,130,396.24 0.65 司产品 价格 结算 有限公 司 报告期内与河南黄河汇城进出口有限公司的关联交易是上市公司利用该公司丰富的国际市场经 验，稳定的国际市场客户资源，积极拓展国际市场的重要手段。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向控股股东河南黄河实业集团股份有限公司购置工业用地及道路资产，交易的金额为 10,649.94 万元人民币，定价的原则是中介机构评估价值，资产的帐面价值为 6,073.50 万元人民 币，资产的评估价值为 10,649.94 万元人民币，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因是土 地升值及配套设施完善，该事项已于 2004 年 8 月 6 日刊登在上海证券报上。 本次交易能降低成本,减少今后与控股股东的关联交易，有利于公司的持续发展及长远规划。 20 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 4、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联关 关联方 资金占 系 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 河南黄河超硬磨料 股东的 有限公司 子公司 45,018.05 9,588.35 河南汇丰金刚石精选 有限公司 580,000.00 680,000.00 河南联合旋风金刚石 有限公司 10,500,000.00 500,000.00 河南联合旋风金刚石 砂轮有限公司 13,800,000.00 - 合计 / 45,018.05 9,588.35 / 24,880,000.00 1,180,000.00 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:亿元 币种:人民币 担保 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 类型 经履行完毕 方担保 许继电器股 连带责 2004-12-31 1 亿元 2004-12-31～2006-12-31 否 否 份有限公司 任担保 报告期内担保发生额合计 1 亿元 报告期末担保余额合计 1 亿元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1 亿元 担保总额占公司净资产的比例 11.67% 2004 年 12 月 31 日，河南黄河旋风股份有限公司为许继电器股份有限公司提供担保，担保金额 为 1 亿元，担保期限为 2004 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 31 日，该事项已于 2004 年 10 月 20 日刊 登在上海证券报上。 5、委托理财情况 21 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内因向控股股东河南黄河实业集团股份有限公司预付购工业用地及道路资产款项一事，公 司及董事长乔秋生、董事会秘书李建中受到上交所内部通报批评。公司对此事及时作出了说明，董事 长乔秋生、董事会秘书李建中也作了深刻检讨，保证加强学习，规范运作，避免此类事情再次发生。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2005]031 号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是黄河旋风 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了黄河旋风公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：张克理 、侯立勋 深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 2005 年 3 月 25 日 22 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 河南黄河旋风股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 合并 公司 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动资产: 货币资金 五.1 42,958,973.69 146,108,858.23 42,958,973.69 38,441,547.81 应收票据 五.2 563,580.00 800,000.00 563,580.00 800,000.00 应收账款 五.3 181,052,444.48 141,546,955.02 181,052,444.48 141,546,955.02 其他应收款 五.4 26,844,198.60 131,499,487.23 26,844,198.60 98,760,795.85 预付账款 五.5 23,081,742.04 11,199,055.46 23,081,742.04 9,310,680.46 存货 五.6 231,463,397.57 212,929,953.38 231,463,397.57 212,929,953.38 待摊费用 - - 流动资产合计 505,964,336.38 644,084,309.32 505,964,336.38 501,789,932.52 长期投资: 长期股权投资 五.7 72,121,436.87 66,578,299.42 72,121,436.87 291,578,299.42 长期资产合计 72,121,436.87 66,578,299.42 72,121,436.87 291,578,299.42 固定资产: 固定资产原价 五.8 938,695,639.18 703,821,279.04 938,695,639.18 703,821,279.04 减:累计折旧 五.8 190,155,861.59 151,934,177.50 190,155,861.59 151,934,177.50 固定资产净值 748,539,777.59 551,887,101.54 748,539,777.59 551,887,101.54 减:固定资产减值准备 五.9 11,189,793.82 9,722,581.28 11,189,793.82 9,722,581.28 固定资产净额 737,349,983.77 542,164,520.26 737,349,983.77 542,164,520.26 工程物资 47,577,761.27 11,613,033.00 47,577,761.27 11,613,033.00 在建工程 五.10 30,767,788.46 7,470,188.01 30,767,788.46 5,075,346.01 固定资产合计 815,695,533.50 561,247,741.27 815,695,533.50 558,852,899.27 无形资产及其他资产: 无形资产 五.11 10,521,588.75 10,859,932.41 10,521,588.75 10,859,932.41 无形资产及其他资产合计 10,521,588.75 10,859,932.41 10,521,588.75 10,859,932.41 资 产 总 计 1,404,302,895. 1,282,770,282. 1,404,302,895. 1,363,081,063.6 23 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 资产负债表(续） 2004 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 合并 公司 负债和股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动负债: 短期借款 五.12 403,500,000.00 204,000,000.00 403,500,000.00 204,000,000.00 应付票据 五.13 25,610,000.00 52,350,000.00 25,610,000.00 52,350,000.00 应付账款 五.14 45,636,888.90 36,586,141.81 45,636,888.90 36,586,141.81 预收账款 五.15 2,967,457.61 1,838,871.27 2,967,457.61 1,838,871.27 应付工资 8,554,683.65 7,110,735.40 8,554,683.65 6,935,471.50 应付福利费 - 361,966.48 - 337,022.68 应付股利 五.16 1,582,000.00 1,582,000.00 1,582,000.00 1,582,000.00 应交税金 五.17 (1,740,421.27) (4,688,729.50) (1,740,421.27) (4,705,524.60) 其他应交款 - 216.00 - - 其他应付款 五.18 59,652,305.09 70,052,711.13 59,652,305.09 225,580,711.13 预提费用 五.19 1,276,024.78 1,453,679.45 1,276,024.78 1,453,679.45 一年内到期的长期负债 五.20 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00 流动负债合计 547,038,938.76 410,647,592.04 547,038,938.76 565,958,373.24 长期负债: 长期借款 - - - - 长期负债合计 - - - - 负债合计 547,038,938.76 410,647,592.04 547,038,938.76 565,958,373.24 少数股东权益 - 75,000,000.00 - - 股东权益: 股本 五.21 268,000,000.00 268,000,000.00 268,000,000.00 268,000,000.00 资本公积 五.22 392,849,347.46 392,801,746.19 392,849,347.46 392,801,746.19 盈余公积 五.23 59,543,927.86 47,525,194.84 59,543,927.86 47,525,194.84 其中:法定公益金 29,771,963.93 23,762,597.42 29,771,963.93 23,762,597.42 未分配利润 五.24 136,870,681.42 88,795,749.35 136,870,681.42 88,795,749.35 其中：拟分配现金股利 - - 股东权益合计 857,263,956.74 797,122,690.38 857,263,956.74 797,122,690.38 负债和股东权益总计 1,404,302,895.50 1,282,770,282.42 1,404,302,895.50 1,363,081,063.62 (附注是会计报表的组成部分) 企业负责人：乔秋生 主管财务的企业负责人：刘建设 财务负责人：张永建 24 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 金额单位:人民币元 项 合并 母公司 附注 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一.主营业务收入 五.25 六.4 537,849,350.61 348,285,447.28 537,849,350.61 348,285,447.28 减:主营业务成本 五.25 六.4 369,392,499.55 241,719,643.88 369,392,499.55 241,719,643.88 二.主营业务利润 168,456,851.06 106,565,803.40 168,456,851.06 106,565,803.40 加:其它业务利润 五.26 8,038,112.85 6,264,517.46 8,038,112.85 6,264,517.46 减:营业费用 19,121,188.25 14,999,478.89 19,121,188.25 14,999,478.89 管理费用 56,860,240.10 41,181,915.20 56,860,240.10 41,181,915.20 财务费用 五.27 17,111,891.73 8,453,019.21 17,111,891.73 8,453,019.21 三.营业利润 83,401,643.83 48,195,907.56 83,401,643.83 48,195,907.56 加:投资收益 五.28 六.5 6,002,372.16 700,634.94 6,002,372.16 700,634.94 营业外收入 五.29 427,345.01 378,759.65 427,345.01 378,759.65 减:营业外支出 五.30 2,619,649.42 794,638.60 2,619,649.42 794,638.60 四.利润总额 87,211,711.58 48,480,663.55 87,211,711.58 48,480,663.55 减:所得税 27,118,046.49 16,076,348.80 27,118,046.49 16,076,348.80 少数股东损益 - - - - 五.净利润 60,093,665.09 32,404,314.75 60,093,665.09 32,404,314.75 加:年初未分配利润 88,795,749.35 76,272,297.56 88,795,749.35 76,272,297.56 六.可供分配的利润 148,889,414.44 108,676,612.31 148,889,414.44 108,676,612.31 减:提取法定盈余公 6,009,366.51 3,240,431.48 6,009,366.51 3,240,431.48 积 提取法定公益金 6,009,366.51 3,240,431.48 6,009,366.51 3,240,431.48 七.可供股东分配的利润 136,870,681.42 102,195,749.35 136,870,681.42 102,195,749.35 减: 应付普通股股 - 13,400,000.00 - 13,400,000.00 利 八.未分配利润 136,870,681.42 88,795,749.35 136,870,681.42 88,795,749.35 企业负责人：乔秋生 主管财务的企业负责人：刘建设 财务负责人：张永建 25 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 现 金 流 量 表 2004 年度 金额单位:人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 597,870,561.22 597,870,561.22 收到的其他与经营活动有关的现金 五.31 55,538,157.19 2,131,039.37 现金流入小计 653,408,718.41 600,001,600.59 购买商品、接受劳务支付的现金 380,272,231.09 380,272,231.09 支付给职工以及为职工支付的现金 41,344,902.22 41,344,902.22 支付的各项税费 64,793,139.52 64,793,139.52 支付的其他与经营活动有关的现金 五.32 53,320,108.95 45,898,349.22 现金流出小计 539,730,381.78 532,308,622.05 经营活动产生的现金流量净额 113,678,336.63 67,692,978.54 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,889,493.50 1,889,493.50 出售子公司所收到的现金 125,140,000.00 125,140,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五.33 4,771,401.30 4,771,401.30 现金流入小计 131,800,894.80 131,800,894.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 634,016,700.56 285,378,559.16 投资所支付的现金 5,201,912.00 5,201,912.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,291,252.02 2,291,252.02 现金流出小计 641,509,864.58 292,871,723.18 投资活动产生的现金流量净额 (509,708,969.78) (161,070,828.38 ) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 75,000,000.00 - 取得借款所收到的现金 746,500,000.00 446,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,526,896.27 - 现金流入小计 824,026,896.27 446,500,000.00 偿还债务所支付的现金 327,000,000.00 327,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,256,455.20 17,076,251.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 131,110.28 131,110.28 现金流出小计 347,387,565.48 344,207,361.76 筹资活动产生的现金流量净额 476,639,330.79 102,292,638.24 四、汇率变动对现金的影响 (14,922.71) (14,922.71) 五、现金及现金等价物净增加额 80,593,774.93 8,899,865.69 26 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 金额单位:人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 60,093,665.09 60,093,665.09 加:少数股东本期损益 - - 计提的资产减值准备 9,516,683.54 9,516,683.54 固定资产折旧 39,566,304.24 39,566,304.24 无形资产摊销 920,741.66 920,741.66 待摊费用的减少（减:增加） - - 预提费用的增加（减:减少） (456,223.42) (456,223.42) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) (308,423.15) (308,423.15) 固定资产报废损失 47,956.90 47,956.90 财务费用 17,111,891.73 17,111,891.73 投资损失(减:收益) (6,002,372.16) (6,002,372.16 ) (19,369,680.68 (19,369,680.6 存货的减少(减:增加) ) 8) (78,427,608.98 (68,927,005.2 经营性应收项目的减少(减:增加) ) 5) 经营性应付项目的增加(减:减少) 90,985,401.86 35,499,440.04 经营活动产生的现金流量净额 113,678,336.63 67,692,978.54 2.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 五.1 33,899,973.69 33,899,973.69 加:被出售子公司于出售日现金余额 179,361,219.66 - 减:现金的期初余额 五.1 132,667,418.42 25,000,108.00 现金及现金等价物的净增加额 80,593,774.93 8,899,865.69 （附注是会计报表的组成部分） 企业负责人：乔秋生 主管财务的企业负责人：刘建设 财务负责人：张永建 27 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]18 号文批准，在对中外合资企业黄河金 刚石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以其在黄河金刚石有限公司中的 权益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设立的股份有限公司。于 1998 年 11 月 26 日， 本公司普通股(A 股)股票在上海证券交易所挂牌交易。本公司持有豫工商企 4100001004495-1/2 号企 业法人营业执照，注册资本为 26,800 万元。 本公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑装修磨削机 具，与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.目前执行的会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。 28 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。年末货 币性项目中的非记账本位币余额按年末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹 建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价 物。 7.坏账核算方法 (1)坏账确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (2)坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 6%，二至三年的 为 10%，三年以上的为 50%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法 计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 8.存货核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货按取得时的实际成本计价，在产品及产成品的成本包括 直接材料、直接人工及应分摊的制造费用；发出按移动平均法计价，低值易耗品领用时按一次性摊销 法核算。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的 存货，预计其成本高于可变现净值部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。存货可变现净值是指以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税金后的金额。 29 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 9.长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以 上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以 上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得 被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润 或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资 的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 (2)长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资 减值准备。 10.固定资产计价及其折旧方法 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较 高的有形资产。 固定资产按取得时的实际成本入账。与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利 益超过了原先的估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金 额。其余的后续支出，应当确认为费用。 固定资产折旧采用直线法，按其入账价值减去预计净残值后（原值的 5%）在预计使用年限内计 提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧 30 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 率和折旧额。符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩 余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产的预计使用年限及年折旧率列示如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20－40 年 2.375%－4.75% 机器设备 10－20 年 4.75%－9.5% 运输工具 6－12 年 7.92%－15.83% 电子设备 5－8 年 11.875%－19% 其他设备 5－8 年 11.875%－19% 期末按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提 固定资产减值准备。 11.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。此项目包括直接建筑及安 装成本，以及与兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在达到预定可 使用状态并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建 项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工 程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 12.借款费用核算方法 (1)借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。在同时具备下列三个条件时， 借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； 31 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本 化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于 发生当期确认费用。 13.无形资产核算方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 工业产权及技术 20 年 专有技术 5-10 年 商标权 10 年 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他 新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期 大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分 使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.长期待摊费用核算方法 32 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用按实际发生额入账，具体待摊方法如下： a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起在受益期间内平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 15.收入确认原则 (1)商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。 (2)利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率 确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 16.所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款法。 17.会计政策和会计估计的变更及重大会计差错更正 (1)会计政策的变更 本公司本年度无发生会计政策变更。 (2)会计估计变更 本公司本年度无发生会计估计变更。 (3)重大会计差错更正 本公司本年度无发生重大会计差错更正。 18.合并会计报表的编制方法 (1)合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单 位合并其会计报表。 33 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 根据财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规定，当子 公司资产总额占母公司及子公司合并资产总额的比率、子公司销售收入占母公司及子公司合并销售收 入的比率、子公司净利润占母公司及子公司合并净利润的比率均在 10%以下时，该等子公司可以不纳 入合并报表范围。 (2)编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间 的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 三、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 出口销售收入 0 国内销售收入 17% 企业所得税 应纳税所得额 30% 地方所得税 应纳税所得额 3% 2、税收优惠及批文 (1)根据国家税务总局国税函[1999]175 号《国家税务总局关于河南黄河旋风股份有限公司适用 税收法律问题的批复》，本公司依照适用于外商投资企业的税收法规缴纳各项税收。 (2)根据河南省豫政[1987]7 号关于鼓励外商投资优惠办法第二条规定，所有在河南省境内举办 的外商投资企业免征地方所得税。本公司按此规定免缴应纳税所得额 3%的地方所得税。 (3)根据《河南省地方税务局关于生产性外商投资企业城市房地产税和车船税有关问题的通知》 （豫地税发[2002]226 号），对在本省设立的生产性外商投资企业继续免征城市房地产税和车船使用 牌照税。 四、控股子公司情况及合并范围 1.本公司的控股子公司及合并范围 注册资本 投资额 是否 34 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 注册地 (万元) 拥有股权 (万元) 主营业务 合并 上海黄河旋风研发中心有限公司 上海市 5,000 90% 4,500 金刚石及制品研发、技术转让等 否 河南汇丰金刚石精选有限公司 长葛市 1,000 70% 700 人造金刚石及制品、立方氮化硼及 否 制品的生产销售 河南黄河超硬刀具有限公司 长葛市 150 52％ 78 超硬材料工具的制造和销售 否 本公司未将以上子公司纳入合并范围的原因是：根据财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会 计报表合并范围请示的复函》的有关规定，当子公司资产总额占母公司及子公司合并资产总额的比 率、子公司销售收入占母公司及子公司合并销售收入的比率、子公司净利润占母公司及子公司合并净 利润的比率（以下统称“相关比率”）均在 10%以下时，该等子公司可以不纳入合并报表范围。 上述子公司于 2004 年度的财务状况及相关比率列示如下： 公司名称 资产总额 销售收入 净利润 上海黄河旋风研发中心有限公司 50,000,000.00 - - 河南黄河超硬刀具有限公司 2,068,679.48 43,213.68 (32,647.30) 河南旋风金刚石精选有限公司 13,218,566.62 15,890,571.61 (21,777.23) 未合并子公司合计 65,287,246.10 15,933,785.29 (54,424.53) 母公司 1,404,302,895.50 537,849,350.61 60,093,665.09 相关比率 4.44% 2.88% (0.09%) 由于未合并子公司的相关比率均在 10%以下，因此本公司未将上述子公司的会计报表纳入合并报 表范围。 上海黄河旋风研发中心有限公司于 2001 年成立，以 1,226 万元在上海购买一块土地后，未开始 经营运作。 2. 本年度增加的子公司情况 本年度新增子公司河南黄河超硬刀具有限公司（以下简称“超硬刀具”），系本公司联合其他个 人股东共同投资设立，超硬刀具注册资本 150 万元，本公司投资 78 万元，占超硬刀具 52%的股权。 3. 本年度减少子公司情况 本公司本年度出售所持新乡黄河高速公路有限公司（以下简称“新乡高速”）75%的股权、出售 所持安阳黄河高速公路有限公司（以下简称“安阳高速”）75%股权，有关出售新乡高速和安阳高速 的情况、出售日的确定以及出售子公司对本公司本年度财务状况和经营成果的影响详见附注十。 35 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 4.合并报表范围的变化 本年度因转让新乡高速和安阳高速，不再将新乡高速和安阳高速的年末资产负债表纳入合并报表 范围。根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的通 知（财会[2003]10 号），企业在报告期内出售子公司，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日 止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的现金流量 的信息纳入合并现金流量表。由于新乡高速和安阳高速仍处于建设期，无需编制年初至出售日的利润 表。 此外本公司根据规定未将其他子公司的会计报表纳入合并报表（原因见附注四.1），因此本年度 合并资产负债表和合并利润表与母公司资产负债表和利润表一致，合并现金流量表的合并范围包含母 公司的现金流量表和新乡高速、安阳高速年初至出售日的现金流量表。 五、会计报表主要项目注释 1.货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 币 种 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 人民币 9,433,523.80 9,433,523.80 11,771,737.93 11,771,737.93 银行存款 人民币 24,462,377.76 24,462,377.76 120,544,204.35 120,544,204.35 美 元 492.38 4,072.13 42,500.12 351,476.14 银行存款小计 24,466,449.89 120,895,680.49 其他货币资金 人民币 9,059,000.00 9,059,000.00 13,441,439.81 13,441,439.81 合 计 42,958,973.69 146,108,858.23 其他货币资金是银行承兑保证金。 列示于现金流量表中的现金余额： 项 目 2004-12-31 2003-12-31 货币资金余额 42,958,973.69 146,108,858.23 减：不能随时支用的存款(银行承兑保证金) 9,059,000.00 13,441,439.81 现金流量表中的现金余额 33,899,973.69 132,667,418.42 36 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 2.应收票据 应收票据年末余额为 563,580 元，票据种类均为银行承兑汇票。 3.应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 113,574,556.85 58% 3,407,236.71 110,167,320.14 1-2 年 49,058,294.0 52,189,674.47 27% 3,131,380.47 0 2-3 年 19,822,691.9 22,025,213.26 11% 2,202,521.33 3 3 年以上 7,961,913.19 4% 5,957,774.78 2,004,138.41 合 计 195,751,357.77 100% 14,698,913.29 181,052,444.48 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 115,251,685.17 77% 3,457,550.56 111,794,134.61 1-2 年 23,728,279.6 25,242,850.70 1,514,571.04 17% 6 2-3 年 5,929,828.89 4% 592,982.89 5,336,846.00 3 年以上 3,668,046.87 2% 2,980,352.12 687,694.75 合 计 150,092,411.63 100% 8,545,456.61 141,546,955.02 (1)本公司于本年末对账龄超过三年且回收困难的应收账款按 100％的比例计提坏账准备，其余 的三年以上的应收账款按 50％的比例计提坏账准备。 (2)应收账款年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详见附注六（三）。 (3)于 2004 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名的欠款金额总计为 28,518,443.24 元，占应收账 款账面余额的 14.57 %。 37 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 4.其他应收款 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 13,307,252.76 42% 399,217.58 12,908,035.18 1-2 年 12,024,069.83 38% 1,830,644.19 10,193,425.64 2-3 年 3,292,899.30 10% 329,289.93 2,963,609.37 3 年以上 3,188,078.61 10% 2,408,950.20 779,128.41 合 计 31,812,300.50 100% 4,968,101.90 26,844,198.60 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 128,741,736.71 95% 2,880,091.37 125,861,645.34 1-2 年 3,802,677.90 3% 228,160.67 3,574,517.23 2-3 年 1,872,992.01 1% 187,299.20 1,685,692.81 3 年以上 1,405,263.70 1% 1,027,631.85 377,631.85 合 计 135,822,670.32 100% 4,323,183.09 131,499,487.23 (1)本公司于本年末对账龄超过三年且回收困难的其他应收款按 100％的比例计提坏账准备，其 余三年以上的其他应收款按 50％的比例计提坏账准备。 (2)其他应收款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3)于 2004 年 12 月 31 日较大金额的欠款单位情况如下： 欠款人名称 所欠金额 欠款性质 赵建华 2,500,000.00 垫付出资款，对方以其拥有的河南汇丰金刚石 精选有限公司 25%股权作质押 其他应收款年末余额除上述所列，其余主要是本公司销售业务员的备用金及其他欠款。 (4)于 2004 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计 5,428,064.41 元，占其 他应收款余额的 17.06 %。 5.预付账款 2004-12-31 2003-12-31 38 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 21,544,675.53 93% 10,483,612.54 94% 1-2 年 1,423,385.08 6% 601,761.49 5% 2-3 年 6,389.36 - 22,110.15 - 3 年以上 107,292.07 1% 1% 91,571.28 合 计 23,081,742.04 100% 100% 11,199,055.46 预付账款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 账龄超过 1 年的预付账款，主要是预付购货款的零星尾款，待结算。 6.存货 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 36,894,774.75 2,547,503.32 34,347,271.43 47,305,141.59 2,477,372.84 44,827,768.75 在产品 63,591,364.38 - 63,591,364.38 51,138,825.61 - 51,138,825.61 产成品 132,679,261.60 4,022,692.50 128,656,569.10 115,282,476.80 3,335,388.64 111,947,088.16 低值易耗品 2,747,795.46 638,119.46 2,109,676.00 2,574,173.80 659,858.77 1,914,315.03 委托加工材料 2,859,058.12 100,541.46 2,758,516.66 3,101,955.83 - 3,101,955.83 合 计 238,772,254.31 7,308,856.74 231,463,397.57 219,402,573.63 6,472,620.25 212,929,953.38 存货跌价准备： 因资产价值 其他原因转 项 目 2003-12-31 本年增加 回升转回 出数 2004-12-31 原材料 2,477,372.84 70,130.48 - - 2,547,503.32 低值易耗品 659,858.77 - - 21,739.31 638,119.46 委托加工物资 - 100,541.46 - - 100,541.46 产成品 3,335,388.64 1,080,423.56 - 393,119.70 4,022,692.50 39 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 6,472,620.25 1,251,095.50 - 414,859.01 7,308,856.74 7.长期股权投资 (1)合并报表长期股权投资本年增减变动情况 被投资单位 股权比例 投资额 2003-12-31 本年增加 本年权益调整 累计权益调整 2004-12-31 一.对子公司投资 上海黄河旋风研发中心 90% 45,000,000.00 45,000,000.00 - - - 45,000,000.00 有限公司 河南汇丰金刚石精选有 70% 7,000,000.00 7,608,424.41 - (57,676.86) 550,747.55 7,550,747.55 限公司 河南黄河超硬刀具有限 52％ 780,000.00 - 780,000.00 (16,976.60) (16,976.60) 763,023.40 公司 二.对联营公司投资 河南联合旋风金刚石有 45％ 13,781,515.50 13,969,875.01 - 1,140,817.31 1,329,176.82 15,110,692.32 限公司 河南联合旋风金刚石砂 30% 4,214,997.00 - 4,214,997.00 (724,938.40) (724,938.40) 3,490,058.60 轮有限公司* 三.参股投资 南通康赛克工程工具有 5% 206,915.00 - 206,915.00 - - 206,915.00 限公司 合 计 70,983,427.50 66,578,299.42 5,201,912.00 341,225.45 1,138,009.37 72,121,436.87 *本年度本公司与日本联合材料公司共同投资组建河南联合旋风金刚石砂轮有限公司（以下简称 “合资公司”），合资公司注册资本为 170 万美元，本公司出资额为 51 万美元（实际以人民币 4,214,997 元出资），占合资公司 30%股份。 (2)母公司报表长期股权投资本年增减变动情况 被投资单位 股权比例 投资额 2003-12-31 本年增加 本年权益调整 累计权益调整 2004-12-31 一.对子公司投资 新乡黄河高速公路 75% 112,500,000.00 112,500,000.00 (112,500,000.00) - - - 有限公司* 安阳黄河高速公路 75% 112,500,000.00 112,500,000.00 (112,500,000.00) - - - 有限公司* 上海黄河旋风研发 90% 45,000,000.00 45,000,000.00 - - - 45,000,000.0 中心有限公司 0 40 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南汇丰金刚石精 70% 7,000,000.00 7,608,424.41 - (57,676.86) 550,747.55 7,550,747.55 选有限公司 河南黄河超硬刀具 52% 780,000.00 - 780,000.00 (16,976.60) (16,976.60) 763,023.40 有限公司 二.对联营公司投资 河南联合旋风金刚 45% 13,781,515.50 13,969,875.01 - 1,140,817.31 1,329,176.82 15,110,692.32 石有限公司 河南联合旋风金刚 30% 4,214,997.00 - 4,214,997.00 (724,938.40) (724,938.40) 3,490,058.60 石砂轮有限公司 三.参股投资 南通康赛克工程工 5% 206,915.00 - 206,915.00 - - 206,915.00 具有限公司 合 计 295,983,427.50 291,578,299.42 (219,798,088.00) 341,225.45 1,138,009.37 72,121,436.87 *本公司本年度出售所持新乡黄河高速公路有限公司 75%的股权、出售所持安阳黄河高速公路有 限公司 75%股权，有关出售的情况详见附注十。 41 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 8.固定资产及累计折旧 类 别 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 固定资产原值 房屋及建筑物 207,277,474.24 139,163,275.76 - 346,440,750.00 机器设备 430,875,159.41 85,904,293.98 1,453,960.00 515,325,493.39 运输工具 17,015,145.61 7,346,991.68 1,352,596.40 23,009,540.89 电子设备 17,035,102.94 2,404,367.99 125,724.00 19,313,746.93 其他设备 31,618,396.84 3,029,078.13 41,367.00 34,606,107.97 合 计 703,821,279.04 237,848,007.54 2,973,647.40 938,695,639.18 累计折旧 房屋及建筑物 26,793,177.28 7,441,710.68 - 34,234,887.96 机器设备 102,941,901.49 24,365,091.20 680,168.45 126,626,824.24 运输工具 3,644,940.12 1,938,444.92 567,580.00 5,015,805.04 电子设备 8,926,591.32 2,418,983.99 76,567.52 11,269,007.79 其他设备 9,627,567.29 3,402,073.45 20,304.18 13,009,336.56 合 计 151,934,177.50 39,566,304.24 1,344,620.15 190,155,861.59 净 值 551,887,101.54 748,539,777.59 本年度从在建工程转入固定资产 109,673,039.61 元。本年度固定资产减少额为 2,973,647.40 元，其中出售固定资产原值 2,846,173.40 元，报废固定资产原值 127,474.00 元。 9.固定资产减值准备 因资产价值 其他原因 项 目 2003-12-31 本年增加 回升转回 转出数 2004-12-31 房屋及建筑物 844,786.38 134,610.67 - - 979,397.05 机器设备 8,479,548.37 1,264,861.27 - - 9,744,409.64 运输工具 30,026.13 - - - 30,026.13 电子设备 17,033.57 67,740.60 - - 84,774.17 其他设备 351,186.83 - - - 351,186.83 42 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 9,722,581.28 1,467,212.54 - - 11,189,793.82 10.在建工程 工程名称 2003-12-31 本年增加 本年转入固定资产 本年其它减少 2004-12-31 资金来源 一、人造金刚石生产线技术改造项目 1、压机 279,514.60 74,522,287.70 70,368,500.33 - 4,433,301.97 自有资金 2、厂房 - 15,226,999.49 9,554,674.49 - 5,672,325.00 自有资金 3、配套工程 3,829,225.12 7,435,534.80 9,537,938.92 - 1,726,821.00 自有资金 小 计 4,108,739.72 97,184,821.99 89,461,113.74 - 11,832,447.97 自有资金 二、生产厂房 - 3,496,908.00 2,796,908.00 - 700,000.00 自有资金 三、职工宿舍楼 5,000.00 9,771,393.14 - - 9,776,393.14 自有资金 四、科研楼配套工程 - 15,782,095.34 15,782,095.34 - - 自有资金 五、专家别墅装饰工程 - 5,804,109.19 - - 5,804,109.19 自有资金 六、阿深公路濮阳至开封高速安阳段 1,215,948.78 - - 1,215,948.78 - 七、阿涤公路长恒至封丘段 1,178,893.22 - - 1,178,893.22 - 八、其他 961,606.29 3,326,154.40 1,632,922.53 - 2,654,838.16 自有资金 合 计 7,470,188.01 135,365,482.06 109,673,039.61 2,394,842.00 30,767,788.46 本年度在建工程无利息资本化。 在建工程本年其他减少是由于本公司本年度出售了子公司新乡黄河高速公路有限公司和安阳黄 河高速公路有限公司而减少合并该等公司在建公路项目。 11.无形资产 剩余摊 类 别 取得方式 原始金额 2003-12-31 本年增加 本年摊销 累计摊销额 2004-12-31 销年限 工业产权及技术 股东投入资本 6,200,000.00 3,100,000.20 - 309,999.96 3,409,999.76 2,790,000.24 9年 土地使用权 购入 4,990,000.00 4,790,800.12 - 99,799.92 298,999.80 4,691,000.20 47 年 专有技术 购入 3,984,061.75 2,866,245.59 582,398.00 500,015.78 1,035,433.94 2,948,627.81 3-9 年 商标权 自创注册 109,260.00 102,886.50 - 10,926.00 17,299.50 91,960.50 8.4 年 合 计 15,283,321.75 10,859,932.41 582,398.00 920,741.66 4,761,733.00 10,521,588.75 43 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 12.短期借款 借款类别 2004-12-31 2003-12-31 保证借款 403,500,000.00 204,000,000.00 上述借款中由本公司的母公司河南黄河实业集团股份有限公司提供担保的情况详见附注六 (二)6。 13.应付票据 应付票据年末余额 25,610,000.00 元，票据种类均为银行承兑汇票。 14.应付账款 应付账款年末余额中欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注六（三）。 15.预收账款 预收账款年末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.应付股利 投资者 2004-12-31 2003-12-31 日本联合材料公司 1,582,000.00 1,582,000.00 17.应交税金 税 种 2004-12-31 2003-12-31 企业所得税 (5,410,994.25) (7,275,541.25) 增值税 2,731,634.62 2,176,002.50 营业税 - 7,200.00 城建税 - 504.00 个人所得税 938,938.36 403,105.25 合 计 (1,740,421.27) (4,688,729.50) 44 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 以上各项税种的法定税率参见附注三。 18.其他应付款 其他应付款年末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注六(三)。 19.预提费用 项目 2004-12-31 2003-12-31 业务提成 621,964.78 856,571.72 利息 654,060.00 375,491.25 运输费 - 181,616.48 其他 - 40,000.00 合计 1,276,024.78 1,453,679.45 20.一年内到期长期负债 借款类别 2004-12-31 2003-12-31 保证借款 - 40,000,000.00 21.股本 项目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 尚未流通股份 - - - - 发起人股份 164,000,000.00 - - 164,000,000.00 其中：境内法人持有股份 123,000,000.00 - - 123,000,000.00 外资法人持有股份 41,000,000.00 - - 41,000,000.00 尚未流通股份合计 164,000,000.00 - - 164,000,000.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 104,000,000.00 - - 104,000,000.00 股份总额 268,000,000.00 - - 268,000,000.00 45 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 22.资本公积 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 股本溢价 388,195,012.32 - - 388,195,012.32 股权投资准备 - 47,601.27 - 47,601.27 其他* 4,606,733.87 - - 4,606,733.87 合计 392,801,746.19 47,601.27 - 392,849,347.46 *其他资本公积是指本公司于 2001 年根据《企业会计制度》规定对尚未摊销的无效申购资金冻结 利息，扣除应缴所得税后余额一次性转入资本公积。 23.盈余公积 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 法定盈余公积 23,762,597.42 6,009,366.5 - 29,771,963.93 1 法定公益金 23,762,597.42 6,009,366.51 - 29,771,963.93 合 计 47,525,194.84 12,018,733.02 - 59,543,927.86 盈余公积本年增加是根据本公司章程从本年度净利润中提取 10%的法定盈余公积和 10%的法定公 益金。 24.未分配利润 项 目 2004 年度 年初未分配利润 88,795,749.35 46 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 加：本年净利润 60,093,665.09 减：提取法定盈余公积 6,009,366.51 提取法定公益金 6,009,366.51 年末未分配利润 136,870,681.42 本公司第二届董事会第十四次会议通过的 2004 年度利润分配预案详见附注九.1。 25.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 建筑机械销售 24,693,547.92 25,417,885.63 19,601,533.33 18,385,384.43 5,092,014.59 7,032,501.20 金刚石销售 483,728,797.46 294,322,121.01 330,305,976.28 204,703,897.91 153,422,821.18 89,618,223.10 金刚石制品销售 29,404,357.34 27,123,312.50 19,484,989.94 17,481,535.74 9,919,367.40 9,641,776.76 来料加工业务 22,647.89 1,422,128.14 - 1,148,825.80 22,647.89 273,302.34 合 计 537,849,350.61 348,285,447.28 369,392,499.55 241,719,643.88 168,456,851.06 106,565,803.40 本年度向前五名客户销售的收入总额 133,563,352.75 元，占公司全部主营业务收入的 24.83%。 26.其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 47 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 销售材料、废料 12,467,421.26 4,477,316.38 7,990,104.88 8,779,080.86 2,915,116.06 5,863,964.80 其他 137,341.90 89,333.93 48,007.97 539,093.88 138,541.22 400,552.66 合计 12,604,763.16 4,566,650.31 8,038,112.85 9,318,174.74 3,053,657.28 6,264,517.46 27.财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 17,354,820.23 8,651,602.75 减：利息收入 388,961.49 427,153.70 汇兑净损失 14,922.71 (771.82) 其他 131,110.28 229,341.98 合 计 17,111,891.73 8,453,019.21 28.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 年末调整被投资公司所有者权益净增减额 293,624.18 700,634.94 股权投资转让收益* 5,708,747.98 - 合 计 6,002,372.16 700,634.94 *本年度股权转让收益是本公司出售子公司新乡黄河高速公路有限公司和安阳黄河高速公路有限 公司的收益，详见附注十。 29.营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 清理固定资产净收益 319,280.21 208,868.67 罚款收入 100,914.80 104,087.48 其他收入 7,150.00 65,803.50 48 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 427,345.01 378,759.65 30.营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 计提固定资产减值准备 1,467,212.54 23,240.24 处理固定资产净损失 58,813.96 228,459.74 捐赠支出 90,000.00 20,000.00 罚款支出 - 522,938.62 赔偿支出 950,522.92 - 其他 53,100.00 - 合 计 2,619,649.42 794,638.60 31.收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 收到的投标保证金及施工单位工程押金* 53,407,117.82 收到其他单位往来款 2,022,974.57 其它收入 108,064.80 合 计 55,538,157.19 *是本公司本年度已出售的子公司安阳黄河高速公路有限公司和新乡黄河高速公路有限公司于年 初至出售日累计向工程投标单位收取的投标保证金和向施工单位收取的工程施工押金。 32.支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 支付各项经营管理费用 44,804,726.30 支付其他单位往来款 7,421,759.73 其他支出 1,093,622.92 49 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 53,320,108.95 33.收到的其它与投资活动有关的现金 项 目 2004 年度 不能随时支用的存款(承兑汇票保证金)本年减少数 4,382,439.81 其他支出 388,961.49 合 计 4,771,401.30 六、关联方关系及交易 (一)关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在控制关系的关联公司及下列存 在控制关系的本公司股东： 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 企业类别 法人代表 河南黄河实业集团股份有限公司 长葛市人民路 200 号 办公机具、电子等产品生产销售 母公司 股份制 乔秋生 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 河南黄河实业集团股份有限公司 145,480,000.00 - - 145,480,000.00 上海黄河旋风研发中心有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 河南汇丰金刚石精选有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 河南黄河超硬刀具有限公司 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00 （3）存在控制关系关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 河南黄河实业集团股份有限公司 111,520,000.00 41.61% - - - - 111,520,000.00 41.61% 上海黄河旋风研发中心有限公司 45,000,000.00 90% - - - - 45,000,000.00 90% 50 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南汇丰金刚石精选有限公司 7,000,000.00 70% - - - - 7,000,000.00 70% 河南黄河超硬刀具有限公司 - - 780,000.00 52% - - 780,000.00 52% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 日本联合材料公司 持本公司 15.30%股权的股东 长葛市树脂磨具厂 持本公司 0.61%股权的股东 长葛市星星电子制品厂 持本公司 0.61%股权的股东 河南黄河超硬磨料有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 长葛市黄河汇达磨具有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南黄河汇城进出口有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南须河车辆有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南联合旋风金刚石有限公司 本公司拥有 45%股权之联营企业 长葛市黄河电气有限公司 河南黄河实业集团股份有限公司之合营企业 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 本公司拥有 30%股权之联营企业 (二)关联方交易 1.本公司本年度与关联公司交易中，交易价格按正常的市场价格及协商条件制定。 2.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 2004 年度 2003 年度 长葛市星星电子制品厂 - 209,042.74 河南黄河超硬磨料有限公司 332,574.51 63,973.53 河南黄河汇城进出口有限公司 19,813,598.77 12,479,523.70 河南汇丰金刚石精选有限公司 3,130,396.24 2,956,253.72 河南联合旋风金刚石有限公司 766,439.45 1,094,197.08 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 302,685.16 - 51 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 长葛市黄河汇达磨具有限公司 175,341.79 - 河南黄河超硬刀具有限公司 618,305.12 - 3.来料加工 本公司接受关联方来料加工业务收入明细资料如下： 关联方名称 2004 年度 2003 年度 日本联合材料公司 - 1,422,128.14 4.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 2004 年度 2003 年度 河南汇丰金刚石精选有限公司 2,223,699.49 2,088,432.55 长葛市树脂磨具厂 13,081.19 12,298.58 河南黄河超硬磨料有限公司 220,951.14 673,487.85 日本联合材料公司 - 36,609.00 5.购置设备 本公司向关联方购置设备有关明细资料如下： 关联方名称 2004 年度 2003 年度 长葛市黄河电气有限公司 6,074,000.00 500,000.00 6.关联担保 河南黄河实业集团股份有限公司为本公司取得银行承兑汇票和银行借款提供担保情况如下： 项目 2004-12-31 2003-12-31 银行承兑汇票 25,610,000.00 52,350,000.00 短期借款 283,500,000.00 204,000,000.00 一年内到期的长期负债 - 40,000,000.00 合计 309,110,000.00 296,350,000.00 52 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 7.其它交易 (1)本公司于本年度支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式及其他形式支付的工 资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 1,150,051.68 元。 (2)本公司于 2004 年 8 月 3 日与河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）签订 了《资产转让协议》。本公司向黄河集团购买 330,402.60 平方米的土地以及道路，转让价格为 10,649.94 万元（转让价格是根据河南金地评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》和北京中企华 资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》对该等资产的评估价值），上述土地和道路在转让前 已由本公司向黄河集团有偿租赁使用。 (3)本公司于 2001 年 10 月 25 日与黄河集团签订了《综合服务协议》。根据该协议，黄河集团向 本公司提供以下服务：本公司职工住房、配套设施及相应服务；社区服务；绿化环境、清洁服务；道 路许可使用服务。本公司每年应支付黄河集团 260 万元的服务费。鉴于道路已于本年转让予本公司， 本公司本年度支付黄河集团综合服务费 240 万元。 (4)本公司于 2002 年 4 月与黄河集团签订了《土地使用权租赁协议》，本公司每年应向黄河集团 支付租赁费 100 万元，鉴于黄河集团已于本年将该土地转让予本公司，该《土地使用权租赁协议》同 时失效，本公司支付黄河集团本年初至土地转让日的土地租赁费 666,666.67 元。 (三)与关联方往来款项余额 项目 2004-12-31 2003-12-31 应收账款： 日本联合材料公司 84,643.89 84,643.89 河南黄河汇城进出口有限公司 18,700,827.04 6,125,019.60 河南黄河超硬磨料有限公司 20,542.60 - 河南汇丰金刚石精选有限公司 51,662.64 15,261.84 河南联合旋风金刚石有限公司 19,500.00 - 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 72,036.35 - 长葛市黄河汇达磨具有限公司 504,025.00 298,875.00 河南黄河超硬刀具有限公司 635,546.62 - 其他应收款： 河南黄河超硬磨料有限公司 9,588.35 6,619,570.30 53 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 预付账款 长葛市黄河电气有限公司 - 1,000,000.00 应付账款： 日本联合材料公司 138,038.99 138,038.99 长葛市星星电子制品厂 - - 长葛市树脂磨具厂 319,956.15 376,641.00 河南黄河超硬磨料有限公司 60,767.53 65,874.53 河南汇丰金刚石精选有限公司 1,776,251.93 3,191,502.36 河南黄河汇城进出口有限公司 28,778.71 20,478.71 河南须河车辆有限公司 40,000.00 40,000.00 预收账款： 河南黄河超硬磨料有限公司 584,024.55 584,024.55 其他应付款： 长葛市星星电子制品厂 - - 河南黄河实业集团股份有限公司 732,382.11 57,141.75 河南汇丰金刚石精选有限公司 680,000.00 300,000.00 河南联合旋风金刚石有限公司 500,000.00 - 应付股利 日本联合材料公司 1,582,000.00 1,582,000.00 七、或有事项 本公司于 2004 年 10 月 20 日与许继电器股份有限公司签订了银行信贷互保协议，同意互保金额 为 2 亿元，有效期二年，于 2004 年 12 月 31 日，本公司为许继电器股份有限公司 1 亿元的短期银行 借款提供担保。 八、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无重大承诺事项。 54 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 九、资产负债表日后事项 1、本公司于 2005 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了 2004 年度利润分 配预案：以本公司 2004 年末总股本 268,000,000 股为基数，每 10 股派现金红利 0.60 元（含税）， 总计派发现金红利 16,080,000 元。本公司 2004 年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。 2、本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了修改与河南黄河集团股份有限公司所签《综合 服务协议》的议案，鉴于双方原于 2001 年签订的《综合服务协议》期限已满，且原协议已不适应当 前情况，因此需修订部分条款，根据修改后的协议，黄河集团向本公司提供以下服务：(1)黄河集团 为本公司从各家银行取得贷款提供担保服务，担保金额为 2.5 亿元。(2)黄河集团向本公司在职和 离、退休员工提供幼儿园、小学等教育设施；向本公司提供食堂、浴室、商店、保洁等配套服务设 施。对于以上服务本公司每年应支付集团公司 200 万元的服务费。 十、其他重要事项 本公司本年度出售了所持新乡黄河高速公路有限公司（以下简称“新乡高速”）75%的股权、出 售所持安阳黄河高速公路有限公司（以下简称“安阳高速”）75%股权，有关出售情况、出售日的确 定以及出售子公司对本公司本年度财务状况和经营成果的影响如下： 1、出售股权概述 经本公司第二届董事会第十三次会议审议, 并经本公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通 过，本公司本年度将所持新乡高速 75％的股权中的 65％转让予河南公路项目代理有限责任公司，其 余的 10％转让予河南省交通厅公路管理局，将所持安阳高速 75％的股权中的 65％转让予河南公路项 目代理有限责任公司，其余的 10％转让予河南省交通厅公路管理局。以上合计转让价格为本公司对 新乡高速和安阳高速的实际投资额的基础上，加上 900 万元的补偿款，该款项是作为补偿本公司为上 述两高速公路投标、支付新乡工业项目履约保证金、筹措资金费用、人员安置等相关费用。截至 2004 年 11 月末，本公司已全部收到以上股权转让款，并分别于 2004 年 10 月和 11 月办理了新乡高 速和安阳高速相关工商变更手续。 55 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 2、股权出售日的确定 本公司分别以 2004 年 10 月 31 日和 2004 年 11 月 30 日作为新乡高速和安阳高速的股权转让日。 原因是：截至以上时点，本公司对新乡高速和安阳高速股权所有权上的风险和报酬实质上已经转移给 购买方，并且相关的经济利益已全部流入企业。具体表现：（1）出售协议已获本公司董事会和临时 股东大会批准通过；（2）与购买方已办理必要的财产交接手续；(3)已收到全部的转让价款；（4） 本公司已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险。 3、出售新乡高速和安阳高速对本年度财务状况和经营成果的影响 (1)新乡高速于出售日及上年末的财务状况 项 目 2004-10-31 2003-12-31 资产： 流动资产 202,134,675.10 163,617,547.48 固定资产 194,922,610.50 1,178,893.22 资产合计 397,057,285.60 164,796,440.70 负债： 流动负债 47,057,285.60 14,796,440.70 长期负债 200,000,000.00 - 负债合计 247,057,285.60 14,796,440.70 所有者权益 150,000,000.00 150,000,000.00 (2)安阳高速于出售日及上年末的财务状况 项 目 2004-11-30 2003-12-31 资产： 流动资产 122,923,899.40 161,536,829.32 1,215,948.7 固定资产 163,182,691.70 8 资产合计 286,106.591.10 162,752,778.10 56 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 负债： 流动负债 136,106,591.10 12,752,778.10 所有者权益 150,000,000.00 150,000,000.00 (3)由于新乡高速和安阳高速仍处于建设期，因此该等公司自年初至出售日及 2003 年度无需编 制利润表。 (4)出售新乡高速和安阳高速收益 本公司出售新乡高速和安阳高速的收入是在原实际投资金额的基础上再加收 900 万元补偿金， 该补偿金在扣除与出售股权相关的费用（人员安置费等）后余 5,708,747.98 元，作为出售新乡高速 和安阳高速的收益。 57 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 财务报告补充资料 一、相关指标计算表 1、本公司 2004 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.65% 20.37% 0.63 0.63 营业利润 9.73% 10.08% 0.31 0.31 净利润 7.01% 7.26% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的利润 6.61% 6.85% 0.21 0.21 2、2004 年度非经常性损益金额为 3,445,629.28 元，具体项目如下： 项 目 2004 年度 各项营业外收入 427,345.01 扣除计提固定资产减值后的各项营业外支出 (1,152,436.88) 处置长期股权投资收益 5,708,747.98 所得税影响 (1,538,026.83) 合 计 3,445,629.28 58 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 二、资产减值准备明细表 因资产价值 其他原因 转 项 目 2003-12-31 本年增加 回升转回 出数 2004-12-31 1、坏账准备 19,667,015.1 12,868,639.70 6,798,375.49 - - 9 其中：应收账款 14,698,913.2 8,545,456.61 6,153,456.68 - - 9 其他应收款 4,323,183.09 644,918.81 - - 4,968,101.90 2、短期投资跌价准备 - - - - - 3、存货跌价准备 6,472,620.25 1,251,095.50 - 414,859.01 7,308,856.74 其中：原材料 2,477,372.84 70,130.48 - - 2,547,503.32 低值易耗品 659,858.77 - - 21,739.31 638,119.46 委托加工物资 - 100,541.46 - - 100,541.46 产成品 3,335,388.64 1,080,423.56 - 393,119.70 4,022,692.50 4、长期投资减值准备 - - - - - 11,189,793.8 5、固定资产减值准备 9,722,581.28 1,467,212.54 - - 2 其中：房屋及建筑 物 844,786.38 134,610.67 - - 979,397.05 机器设备 8,479,548.37 1,264,861.27 - - 9,744,409.64 运输工具 30,026.13 - - - 30,026.13 电子设备 17,033.57 67,740.60 - - 84,774.17 其他设备 351,186.83 - - - 351,186.83 6、无形资产减值准备 - - - - - 59 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 7、在建工程减值准备 - - - - - 8、委托贷款减值准备 - - - - - 38,165,665.7 合 计 29,063,841.23 9,516,683.53 - 414,859.01 5 三、利润表补充资料 项 目 2004 年度 2003 年度 出售、处置部门或被投资单位所得收益 5,708,747.98 - 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 债务重组损失 - - 其他 - - 合 计 5,708,747.98 - 四、年度间报表项目变动异常原因说明 1.货币资金年末余额较年初下降了 71％，主要原因是本年度出售了控股子公司新乡黄河高速公 路有限公司（以下简称“新乡高速”）和安阳黄河高速公路有限公司（以下简称“安阳高速”）而减 少了合并其货币资金。 2.其他应收款年末余额较年初下降 80%，主要原因是本公司上年度为河南公路项目代理有限责任 公司垫付出资款 7,500 万元于本年度收回，以及本年度出售新乡高速和安阳高速而减少了合并其公路 建设履约保证金等项目。 3.预付账款年末余额较年初增加 106%，主要原因是本公司本年度扩大生产所需原材料增加而增 加了对供应商的预付货款。 4.固定资产、工程物资和在建工程年末余额较年初分别增加了 33%、310％和 312％，主要原因是 本公司本年度继续实施人造金刚石生产线技术改造项目，相应增加了厂房、设备及其他固定资产项目 的投入。 60 河南黄河旋风股份有限公司 2004 年年度报告 5.短期借款年末余额较年初增加 98％，主要原因是本公司本年由于增加固定资产投资、以及偿 还一年内到期长期借款而增加短期银行借款规模。 6.应付票据年末余额较年初减少了 51%，主要原因是本公司本年度对供应商减少了采用票据结算 方式。 7.应交税金年末余额为负数，主要原因是本公司预缴企业所得税 541 万元。 8.主营业务收入和成本本年度较上年度分别增加了 54％和 53％，主要原因是本年度增加了人造 金刚石生产规模而增加了人造金刚石的销售。 9.管理费用本年度较上年度增加了 38％，主要原因是本年度增加计提了坏账准备、继续加大了 技术中心科研费用的投入以及由于公司生产规模扩大而相应增加了管理费用的投入。 10.财务费用本年度较上年度增加了 102％，主要原因是本公司本年度增加借款规模而相应增加 财务费用。 11.投资收益本年度较上年度增加了 757％，主要原因是本公司本年度出售新乡高速和安阳高速 收益 571 万元所致。 12.营业外支出本年度较上年度增加了 230％，主要原因是本年度增加计提固定资产减值以及增 加了赔偿支出。 13.所得税本年度较上年度增长 69%，原因是本年度应纳税所得额增加所致。 十二、备查文件目录 （一）企业负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设、会计机构负责人张永建签名并盖章的会 计报表。 （二）载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件正本及公告原件。 董事长：乔秋生 河南黄河旋风股份有限公司 2005 年 3 月 25 日 61