士兰微(600460)2004年年度报告摘要

杭州士兰微电子股份有限公司 2004年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告 全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司董事长总经理陈向东先生、常务副总经理财务负责人郑少波先生、财务部经理陈越先 生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 士兰微 股票代码 600460 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码 310012 公司国际互联网网址 www.silan.com.cn 电子信箱 silan@silan.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈向明 陈越 联系地址 杭州市黄姑山路 4 号 杭州市黄姑山路 4 号 电话 0571-88212980 0571-88212980 传真 0571-88210763 0571-88210763 电子信箱 600460@silan.com.cn 600460@silan.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：人民币元 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 主营业务收入 504,264,119.02 372,369,610.45 35.42 264,947,822.25 利润总额 75,041,553.29 63,043,072.75 19.03 49,485,802.39 净利润 69,550,034.19 60,334,091.27 15.27 43,671,848.02 扣除非经常性损 66,141,504.08 57,584,352.42 14.86 42,247,560.42 益的净利润 本年末比上年末增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 （％） 总资产 1,009,971,476.46 772,420,363.67 30.75 395,937,417.38 股东权益（不含 561,826,717.94 512,441,337.11 9.63 180,187,095.76 少数股东权益） 经营活动产生的 72,381,744.13 57,559,976.54 25.75 19,599,978.76 现金流量净额 1 3.2 主要财务指标 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （％） 每股收益 0.34 0.60 -43.33 0.58 净资产收益率（%） 12.38 11.77 0.61 24.24 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 11.77 11.24 0.53 23.45 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.36 0.57 -36.84 0.26 现金流量净额 本年末比上年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（％） 每股净资产 2.78 5.07 -45.16 2.40 调整后的每股净资产 2.78 5.07 -45.16 2.40 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的损益 -309,566.72 各种形式的政府补贴 4,265,220.00 各项非经常性营业外收入、支出 -137,494.83 小 计 3,818,158.45 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 402,407.79 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 7,220.55 非经常性损益净额 3,408,530.11 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金转股 增 其他 小计 股 股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 130,000,000 130,000,000 130,000,000 境外法人持有股份 其他 75,020,000 75,020,000 -130,000,000 -54,980,000 20,040,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,020,000 75,020,000 75,020,000 150,040,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 26,000,000 26,000,000 26,000,000 52,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 26,000,000 26,000,000 26,000,000 52,000,000 三、股份总数 101,020,000 101,020,000 101,020,000 202,040,000 3 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 数量单位：股 报告期末股东总数 12279 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增 年末持股 比 例 股份类别 质押或冻 股东性质 减 数量 （％） （已流通 结的股份 （国有股东 或未流通） 数量 或外资股东） 杭州欣源投资有限公司 130,000,000 130,000,000 64.34 非流通股 0 法人股东 易方达平稳增长证券投 - 4,466,873 2.21 流通股 0 社会公众股 资基金 陈向东 -9,566,520 3,486,960 1.72 非流通 0 自然人股东 范伟宏 -9,291,620 3,386,760 1.67 非流通 0 自然人股东 郑少波 -9,291,620 3,386,760 1.67 非流通 0 自然人股东 江忠永 -9,291,620 3,386,760 1.67 非流通 0 自然人股东 罗华兵 -9,291,620 3,386,760 1.67 非流通 0 自然人股东 科汇证券投资基金 - 2,200,000 1.08 流通股 未知 社会公众股 华安创新证券投资基金 - 2,107,133 1.04 流通股 未知 社会公众股 易方达策略成长证券投 - 2,066,415 1.02 流通股 未知 社会公众股 资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 易方达平稳增长证券投资基金 4,466,873 A股 科汇证券投资基金 2,200,000 A股 华安创新证券投资基金 2,107,133 A股 易方达策略成长证券投资基金 2,066,415 A股 融通行业景气证券投资基金 2,057,575 A股 安顺证券投资基金 1,700,000 A股 光大证券有限责任公司 1,643,745 A股 科翔证券投资基金 1,404,378 A股 汉鼎证券投资基金 1,000,000 A股 金鑫证券投资基金 994,242 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末, 在册持有本公司 股份前十名股东中的陈向东、范伟宏、 郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本 公司第一大股东杭州欣源投资有限公 司股东。在册持有本公司股份前十名 股东的非流通股的股份没有质押或冻 结的情况。持有本公司股份的非流通 自然人股东间不存在关联关系。流通 股股东未知是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 报告期内，本公司控股股东由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国 4 华等七人变更为杭州欣源投资有限公司。由于杭州欣源投资有限公司的股东仍为陈向东、范伟 宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，并且其直接和间接持有本公司的股份 比例未发生任何变化，因此本公司实际控制人未发生变更。本公司实际控制人仍为陈向东、范 伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，其主要简历见 4.3.2。 杭州欣源投资有限公司成立于 2004 年 12 月 14 日，法人代表为陈向东先生，注册资本为 13100 万元，经营范围为实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外， 法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营） ；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）， 计算机技术服务。 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 2004 年 1 月 8 日，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、 陈国华七人（以下简称“陈向东等七人” ）签订了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》 （以 下简称“〈协议书〉”）。根据《协议书》 ，陈向东等七人拟以其持有的占本公司总股本 64.34%的 股权及 100 万元现金投资设立杭州欣源投资有限公司(以下简称“欣源投资”)。根据中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》 ，公司股东陈向东等七人已将其分 别持有的本公司部分非流通股票共计 13000 万股，过户至欣源投资，股份性质为境内非流通法 人股。此次股权过户完成后，欣源投资持有公司 64.34%股份，成为公司的第一大股东。 有关上述事项的公告见 2004 年 1 月 13 日、2004 年 1 月 16 日、2004 年 11 月 11 日、2005 年 1 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》公告。 陈向东 男，中国国籍，1962 年 2 月出生，大学本科，浙江省人大代表，公司创办人之一。 现任公司董事长兼总经理，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、参 股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事、子公司杭州士康射 频技术有限公司董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限 公司董事长，任参股企业天水华天科技股份有限公司董事。 范伟宏 男，中国国籍，1962 年 12 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司副董 事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理、子公司杭州士兰明芯科技有 限公司董事。 郑少波 男，中国国籍，1965 年 1 月出生，硕士。公司创办人之一。现任公司副董事长、 常务副总经理及财务负责人，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、深 圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士康射频技术有限公司董事、杭州士腾科技有 限公司董事。 江忠永 男，中国国籍，1964 年 8 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司董事， 同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理。 罗华兵 男，中国国籍，1963 年 10 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司董事， 同时由公司委派担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理。曾任子公司深圳市深兰微 电子有限公司总经理。 宋卫权 男，中国国籍，1968 年 12 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司监事 会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。子公司杭州士康射频技术有限 公司董事。 陈国华 男，中国国籍，1963 年 8 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司监事， 同时由公司委派担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。 5 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起止 变动原 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 日期 因 2003 年 9 投资 陈向东 董事长、总经理 男 42 13,053,480 3,486,960 月至今 [注] 2003 年 9 投资 范伟宏 副董事长 男 42 12,678,380 3,386,760 月至今 [注] 副董事长、常务 2003 年 9 投资 郑少波 副总经理、财务 男 39 12,678,380 3,386,760 月至今 [注] 负责人 2003 年 9 投资 江忠永 董事 男 40 12,678,380 3,386,760 月至今 [注] 2003 年 9 投资 罗华兵 董事 男 41 12,678,380 3,386,760 月至今 [注] 2003 年 9 杨军 董事 男 36 0 0 -- 月至今 2003 年 9 李志刚 副总经理 男 40 0 0 -- 月至今 2004 年 2 王海川 副总经理 男 53 0 0 -- 月至今 2003 年 9 吴德馨 独立董事 女 68 0 0 -- 月至今 2003 年 9 史晋川 独立董事 男 47 0 0 -- 月至今 2003 年 9 沃健 独立董事 男 44 0 0 -- 月至今 2003 年 9 施建军 独立董事 男 38 0 0 -- 月至今 2003 年 9 曹增节 独立董事 男 47 0 0 -- 月至今 2003 年 9 投资 宋卫权 监事会召集人 男 36 5,626,500 1,503,000 月至今 [注] 2003 年 9 投资 陈国华 监事 男 41 5,626,500 1,503,000 月至今 [注] 2003 年 9 吴建兴 监事 男 35 0 0 -- 月至今 2003 年 9 陈向明 董事会秘书 男 35 0 0 -- 月至今 注：董事、监事、高级管理人员年末持股数减少系股权投资杭州欣源投资有限公司所致（详见 4.3.2）。 6 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 本公司董事陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵分别在本公司控股股东杭州欣源投 资有限公司担任董事，其中陈向东任董事长；本公司监事宋卫权、陈国华分别在本公司控股股 东杭州欣源投资有限公司担任监事。 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 3,729,000 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,401,900 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,394,000 元 独立董事津贴 4.8 万元/年（含税） 独立董事其他待遇 差旅费按《公司章程》行使职权所需的合理费用 据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 罗华兵、杨军 报酬区间（万元） 人数 15-20 1 20-30 2 30-40 3 40-50 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，全球半导体行业出现了较大幅度的波动，上半年需求增长强劲，市场景气度较 好，下半年受需求不足、库存增加、产能过剩的影响，公司在 2003 年年报中曾经预期的半导体 行业持续增长局面未能出现。受此影响，中、低端消费类产品市场的竞争进一步加剧，产品价 格进一步下滑。面对这种不利环境，公司通过积极开拓市场，并强化内部管理，取得了一定的 成绩。2004 年，本公司实现主营业务收入 50426 万元，比 2003 年增长 35.42%；实现主营业务 利润 11759 万元，比增长 2003 年 35.47%；实现利润总额 7504 万元，比 2003 增长 19.04%；实 现净利润 6955 万元，比 2003 年增长 15.27%。 报告期内，公司的第一条芯片生产线的最大月产出已经达到了 2.5 万片（包括器件和电路）， 全年实现芯片销售收入 1.14 亿元；第二栋净化厂房也已顺利竣工，第二条芯片生产线进入了工 艺调试阶段。 报告期内，公司位于杭州滨江高新技术产业开发区的生产测试基地正式投入使用，标志着 公司已基本完成了芯片设计研发、芯片制造、芯片测试三个基地的建设。 报告期内，公司开始向客户大规模推广器件产品。截至 2004 年年底，已有多个规格的管芯 产品得到了客户的认定。 报告期内，公司开始推广 CD、VCD 伺服芯片，这是公司第一次向客户推广系统产品。截至 2004 年年底，该推广工作已经取得了初步成果，已有 2 种型号的产品得到了多家客户的认定和 小批量使用。另外，其他系统产品，如以太网卡芯片、MP3 解码芯片也已在送样和客户的认定 过程中。 报告期内，公司投资设立了杭州士兰明芯科技有限公司，并开始建设一条发光半导体器件 芯片生产线。为加快掌握发光器件芯片研制工艺，公司已着手从国外引进一支技术团队。 虽然公司在 2004 年取得了上述成绩，但是公司经营层也清醒地意识到公司经营业绩成长速 度总体偏慢，公司 2004 年度的经营业绩与计划相比存在较大的差距。目前公司存在的主要问题 7 是，公司产品结构调整的速度不够快，公司已投入大量人力和财力的两大块产品业务迟迟未能 产生明显的效益：（a）以 CD、VCD 伺服芯片为代表的高端产品的市场推广速度偏慢，比计划滞 后了 8 个月左右；（b）公司芯片生产线的量产进度不理想，比计划滞后了 6 个月左右。对此， 公司将在以下三个方面实施重点突破： （1）系统级高端产品的突破 公司要加快 CD、VCD 伺服芯片为代表的高端产品的研发和市场支持，尽快实现销售额和利 润大幅度的成长。以此为切入点，进入主流的数字音视频领域。 （2）有特色的量大、面广的中小产品群的突破 依托于芯片生产线的工艺技术、设计所的综合研发优势以及营销网络优势，集中在 10 类左 右有特色的量大、面广的中小产品群进行重点发展，争取在这些重点产品门类上更好地掌握核 心技术和持续产品更新的能力，形成足够的竞争优势。 （3）特种分立器件的突破 经过近二年的潜心攻关，公司在分立器件的研发上有了相当的积累，公司已逐步实现玻封 开关二极管产品的量产，其他产品也已在用户认证过程中。今后，公司将继续加大在特种分立 器件产品研发上的投入，尽快实现分立器件销售上的重大突破。 6.2 主营业务分行业、产品情况表（单位：人民币元） 主营业务 主营业务 毛利率 分行业或分 毛利率 收入比上 成本比上 比上年 主营业务收入 主营业务成本 产品 (%) 年增减 年增减 增减 （％） （％） （％） 大规模集成 489,285,873.64 397,277,568.88 18.80 32.97 40.81 -4.52 电路 芯片制造业 114,225,211.47 87,215,226.23 23.64 154.77 99.99 20.91 务 小计 603,511,085.11 484,492,795.11 19.72 46.20 143.43 -1.36 抵消 99,246,966.09 98,371,636.41 合计 504,264,119.02 386,121,158.70 23.42 35.42 35.32 0.05 其中：关联 15,702,890.60 12,358,174.90 21.30 交易 关联交易的 参照市场价格，公平交易的原则。 定价原则 关联交易必 杭州友旺电子有限公司是公司子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户， 要性、持续 双方签订了长期合作协议，并按照市场价格协商定价。 性的说明 6.3 主营业务分地区情况（单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 浙江省 480,304,756.34 35.45 深圳市 79,615,860.13 24.48 香港 3,578,163.85 - 小计 563,498,780.32 34.63 抵消 59,234,661.30 合计 504,264,119.02 35.42 8 6.4 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 26114 万元 占采购总额比重 60.77% 前五名销售客户销售金额合计 15737 万元 占销售总额比重 31.21% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 参股公司名称 杭州友旺电子有限公司 本期贡献的投资收益 1103 万元 占上市公司净利润的比重 15.86% 经营范围 半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。 参股公司 净利润 2758 万元 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 项目 金额（元） 占利润总额比例（%） 报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减 利润总额 69,550,034.19 63,043,072.75 100 100 - 主营业务利润 117,592,167.29 86,800,552.86 169.08 137.68 31.4 其他业务利润 3,321,331.01 464,690.80 4.78 0.74 4.04 期间费用 63,304,066.19 36,662,274.34 91.02 58.15 32.87 投资收益 8,522,097.23 11,828,020.70 12.25 18.76 -6.51 主营业务利润占利润总额的比例大幅度增加的主要原因是：随着芯片生产线的逐步上量， 公司下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司在 2004 年实现主营业务收入 11403 万元，并为 稳定主营业务利润率提供了支撑。 期间费用占利润总额的比例大幅度增加的主要原因是：2004 年随着公司经营规模和投资规 模进一步扩大，人员投入和其他各项费用开支较 2003 年有大幅度增加，而 2004 年利润总额增 加幅度却大大小于费用增加的幅度。 投资收益占利润总额的比例有所减少的主要原因是：2004 年公司对参股企业的投资收益比 2003 年有加大幅度的下降。 其他业务利润占利润总额的比例有所上升的主要原因是：2004 年公司其他业务利润较 2003 年有较大幅度的增加。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 9 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 2004 年受国家下调集成电路产品出口退税率的影响，导致公司增加主营业务成本 605 万元。 从 2004 年 11 月份起，国家已将集成电路产品出口退税率调高至 17%，因此 2005 年因出口退税 率下调导致成本上升的因素已经消除。 从 2005 年 4 月 1 日起，国家停止执行集成电路产品增值税退税政策。这将对公司下属 子公司——杭州士兰集成电路有限公司的经营利润产生影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用 公司于 2003 年 2 月公开发行人民币普通股 2600 万股，募集资金 28692 万元，截止本报告 期末，已使用募集资金 23183 万元。公司募集资金投向没有发生变化。 本年度已使用募集资金 10267 万元 总额 募集资金总额 28692 万元 已累计使用募集资金总 23183 万元 额 是否符合 是否变更 产生收益金 计划进度 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 额 和预计收 益 1、集成电路芯片 19170 万元 2712 万元 生产线技改项目 29998 万元 否 否 [注 1] [注 4] 2、CD 数字伺服 芯片和解码纠错 4112 万元 否 2050 万元 55 万元 否 芯片组技改项目 3、自适应以太网 卡专用芯片产业 2958 万元 否 1963 万元 25 万元 是 化研发项目 合计 37068 万元 — 23183 万元 2792 万元 — 10 未达到计划进度 1、集成电路芯片生产线技改项目。该项目建设周期为 18 个月。经过近一 和收益的说明 年半的技术改造，集成电路芯片生产线已逐步上量并发挥效益。但由于该 （分具体项目） 项目建设周期较长，而市场变化较快，芯片价格与预期相比已有了较大幅 度的下降。同时，公司在质量控制、设备调试、人员培训等方面还存在一 些问题，芯片生产线的上量进度比计划滞后了 6 个月左右。上述因素导致 该项目所新增的效益与计划相比存在较大的差距。对此，公司将努力改进， 以尽快实现芯片生产线的达产目标。报告期内由于实施该项目所新增的主 营业务收入为 2712 万元。 2、CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目。该项目研发周期为 18 个 月。报告期内，公司开始向客户推广 CD、VCD 伺服芯片。由于这是公司第 一次推广较为复杂的系统芯片，推广难度大大超出了原先预计的范围。经 过与客户的多次沟通，公司在一些产品细节方面进行了完善和改进。另外， 在报告期前三季度，由于外协加工单位产能相对紧张，造成该产品生产加 工周期有一定程度的拖延。上述因素导致该产品的上市推广进度比预期的 规划慢了 8 个月左右。截至报告期末，已有部分产品通过了客户认证并开 始小批量销售。报告期内该项目实现主营业务收入 55 万元。 3、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目。该项目研发周期为 2 年。报 告期内，公司开始向客户推广自适应以太网卡专用芯片。报告期内实现主 营业务收入 25 万元。 变更原因及变更 报告期内募集资金项目未发生变更。 程序说明（分具 体项目） [注 1] 集成电路芯片生产线技术改造项目由本公司子公司——杭州士兰集成电路有限公司（以 下简称士兰集成）负责实施。报告期内本公司向士兰集成投入募集资金 15450 万元，并以往来 款的形式向士兰集成拨付募集资金 6900 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，除已投入到士兰集成 15450 万元募集资金外，本公司尚有 7950 万元募集资金拨付给士兰集成。截至 2004 年 12 月 31 日，杭州士兰集成电路有限公司已将其所收到的募集资金中的 19170 万元用于集成电路芯片生 产线技术改造项目（该项目完工进度为 71.94%）。 [注 2]系主营业务收入。 变更项目情况 □适用 √不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 特种半导体器件芯片生产线项目 7893 万元 98.66% 2303 万元[注] 集成电路测试厂房扩建项目 4251 万元 106.25 0 合计 12144 万元 － 2303 万元 [注]系主营业务收入。 11 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用 √不适用 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度共实现净利润 69,550,034.19 元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金及 5%公益金后，当年可供股东分配的利润为 58,889,430.61 元，加上上年结转 125,717,968.36 元，减去本年已支付的上年红利 20,204,000.00 元，累计可供股东分配的利润 为 164,403,398.97 元。 公司 2004 年度的利润分配预案为，以 2004 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东 每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计分配 20,204,000.00 元，剩余 144,199,398.97 元转入 下一年度进行分配。 上述预案须经股东大会通过后实施。 2004 年度公司无公积金转增股本的方案。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）：无 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10340 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 16569.52 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 16569.52 万元 担保总额占公司净资产的比例 29.49% 公司违规担保情况：无 本公司没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003] 56 号）要求披露的违规担保。 7.4 重大关联交易 √适用 □不适用 12 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 交易金额 占同类交易金额 的比例 的比例 江苏长电科技股份有限 3748 10% 公司 天水华天科技股份有限 2701 8% 公司 合计 6449 18% 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 前一报告期，本公司第一大股东陈向东先生承诺自本公司股票上市之日起12个月内，不转 让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。截至2004年12月31日，陈向东先 生未转让其所持有的本公司股份，本公司也未回购其持有的股份。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格履行职责，积极参加董事 会的会议，及时了解公司的经营情况，本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的 合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。 § 8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务状况、公司募集资金使用、公司关联交易等不存在问 题。 § 9 财务报告 9.1 财务报表 13 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 资 产 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 86,549,513.96 148,471,239.79 146,950,001.87 176,688,812.57 短期投资 - - 应收票据 3,211,135.32 3,281,567.69 3,354,391.60 4,189,251.60 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 85,495,993.44 87,347,812.24 69,300,697.94 70,137,669.59 其他应收款 80,729,740.45 2,905,576.14 183,730,466.62 2,351,175.51 预付账款 3,326,380.66 5,772,083.43 1,509,271.57 2,701,620.58 应收补贴款 8,728,544.12 8,728,544.12 2,731,665.31 2,731,665.31 存货 91,548,501.59 127,345,457.09 62,787,557.19 80,898,409.64 待摊费用 85,826.35 85,826.35 - 38,286.20 一年内到期的长期债权投资 - - 流动资产合计 359,675,635.89 383,938,106.85 470,364,052.10 339,736,891.00 长期投资： 长期股权投资 347,868,150.14 69,756,874.90 119,629,367.76 52,675,101.79 长期债权投资 - - 长期投资合计 347,868,150.14 69,756,874.90 119,629,367.76 52,675,101.79 其中：合并价差 7,780,242.31 - 8,661,024.46 其中：股权投资差额 7,780,242.31 8,661,024.46 固定资产： 固定资产原价 124,062,268.90 476,480,749.17 72,936,376.74 279,346,050.61 减：累计折旧 16,473,183.29 59,487,027.19 11,868,934.49 29,822,256.51 固定资产净值 107,589,085.61 416,993,721.98 61,067,442.25 249,523,794.10 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 107,589,085.61 416,993,721.98 61,067,442.25 249,523,794.10 工程物资 2,249,704.33 2,249,704.33 1,791,740.90 1,791,740.90 在建工程 132,827,832.20 10,914,068.01 125,422,797.32 固定资产清理 - - 固定资产合计 109,838,789.94 552,071,258.51 73,773,251.16 376,738,332.32 无形资产及其他资产： 无形资产 3,772,892.48 3,772,892.48 3,270,038.56 3,270,038.56 长期待摊费用 432,343.72 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 3,772,892.48 4,205,236.20 3,270,038.56 3,270,038.56 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 821,155,468.45 1,009,971,476.46 667,036,709.58 772,420,363.67 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 14 资 产 负 债 表 （续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 负债和股东权益 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 42,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 73,500,000.00 73,500,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 应付账款 50,935,811.23 75,809,412.27 51,202,839.91 65,685,675.33 预收账款 2,610,833.74 3,158,317.65 2,307,831.73 2,719,728.37 应付工资 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.97 4,500,000.97 应付福利费 8,221,238.27 8,573,017.56 5,675,066.11 6,187,561.08 应付股利 - - 应交税金 -692,398.70 -2,026,574.23 -1,551,911.19 -1,702,209.41 其他应交款 68,854.84 104,129.75 1,930.65 72,684.71 其他应付款 3,640,675.75 5,647,066.69 2,075,713.86 10,804,273.03 预提费用 834,068.10 851,150.60 614,646.11 614,646.11 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 173,119,083.23 221,616,520.29 149,326,118.15 173,882,360.19 长期负债： 长期借款 80,000,000.00 196,294,104.09 - 61,737,855.31 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 2,640,000.00 15,625,000.00 3,220,000.00 11,130,000.00 其他长期负债 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35 长期负债合计 85,325,681.35 214,604,785.44 5,905,681.35 75,553,536.66 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 258,444,764.58 436,221,305.73 155,231,799.50 249,435,896.85 少数股东权益 11,923,452.79 - 10,543,129.71 所有者权益 实收资本（或股本） 202,040,000.00 202,040,000.00 101,020,000.00 101,020,000.00 减：已归还投资 - - 实收资本（或股本）净额 202,040,000.00 202,040,000.00 101,020,000.00 101,020,000.00 资本公积 159,943,253.36 159,943,253.36 260,924,150.08 260,924,150.08 盈余公积 35,439,822.25 35,439,822.25 24,779,218.67 24,779,218.67 其中：法定公益金 11,813,274.09 11,813,274.09 8,259,739.56 8,259,739.56 未分配利润 165,287,628.26 164,403,398.97 125,081,541.33 125,717,968.36 外币报表折算差额 243.36 所有者权益合计 562,710,703.87 561,826,717.94 511,804,910.08 512,441,337.11 负债和所有者权益总计 821,155,468.45 1,009,971,476.46 667,036,709.58 772,420,363.67 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 15 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2004年 2003年 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 462,139,205.69 504,264,119.02 341,940,895.17 372,369,610.45 减：主营业务成本 375,880,478.75 386,121,158.70 260,542,870.50 285,331,604.48 主营业务税金及附加 550,793.03 4,642.69 237,453.11 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 86,258,726.94 117,592,167.29 81,393,381.98 86,800,552.86 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,135,976.99 3,321,331.01 650,005.89 464,690.80 减: 营业费用 6,116,407.33 8,723,815.41 3,256,532.86 5,161,862.96 管理费用 27,799,450.23 50,632,083.94 20,745,851.15 31,147,995.15 财务费用 1,534,990.23 3,948,166.84 68,076.23 352,416.23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,943,856.14 57,609,432.11 57,972,927.63 50,602,969.32 加：投资收益（损失以“-”号填列） 21,291,403.03 8,522,097.23 4,240,882.07 11,828,020.70 补贴收入 4,049,220.00 9,357,085.49 719,808.00 719,808.00 营业外收入 132,658.17 143,335.40 149,647.22 149,647.22 减：营业外支出 513,361.77 590,396.94 249,873.59 257,372.49 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,903,775.57 75,041,553.29 62,833,391.33 63,043,072.75 减：所得税 7,833,085.06 8,091,251.49 3,066,013.73 3,248,420.86 少数股东损益 -2,599,732.39 - -539,439.38 五、净利润（亏损以“-”号填列） 71,070,690.51 69,550,034.19 59,767,377.60 60,334,091.27 加：年初未分配利润 125,081,541.33 125,717,968.36 89,283,270.37 89,352,983.73 其他转入 - - 六、可供分配的利润 196,152,231.84 195,268,002.55 149,050,647.97 149,687,075.00 减：提取法定盈余公积 7,107,069.005 7,107,069.05 5,976,737.76 5,976,737.76 提取法定公益金 3,553,534.53 3,553,534.53 2,988,368.88 2,988,368.88 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 185,491,628.26 184,607,398.97 140,085,541.33 140,721,968.36 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 20,204,000.00 20,204,000.00 15,004,000.00 15,004,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 165,287,628.26 164,403,398.97 125,081,541.33 125,717,968.36 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 16 现 金 流 量 表 2004 年度 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 495,565,203.74 534,080,206.91 收到的税费返还 7,899,728.02 13,686,585.36 收到的其他与经营活动有关的现金 6,092,428.06 12,303,137.61 现金流入小计 509,557,359.82 560,069,929.88 购买商品、接受劳务支付的现金 405,787,013.84 381,198,373.86 支付给职工以及为职工支付的现金 34,804,228.72 59,932,238.32 支付的各项税费 11,520,359.29 23,236,445.76 支付的其他与经营活动有关的现金 12,754,485.30 23,321,127.81 现金流出小计 464,866,087.15 487,688,185.75 经营活动产生的现金流量净额 44,691,272.67 72,381,744.13 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 20,500,000.00 0 取得投资收益所收到的现金 336,500.00 336,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,378,330.00 2,378,330.00 收到的其他与投资活动有关的现金 154,377,997.02 155,874,601.70 现金流入小计 177,592,827.02 158,589,431.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,452,412.84 202,346,871.57 投资所支付的现金 114,231,213.00 10,403,560.00 支付的其他与投资活动有关的现金 84,102,029.47 97,158,829.47 现金流出小计 251,785,655.31 309,909,261.04 投资活动产生的现金流量净额 -74,192,828.29 -151,319,829.34 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - 5,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 5,500,000.00 借款所收到的现金 140,000,000.00 216,442,154.92 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 140,000,000.00 221,942,154.92 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 87,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,422,790.78 28,802,544.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 现金流出小计 111,422,790.78 123,802,544.34 筹资活动产生的现金流量净额 28,577,209.22 98,139,610.58 四、汇率变动对现金的影响 - 243.36 五、现金及现金等价物净增加额 -924,346.40 19,201,768.73 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 17 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 母公司 合并 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,070,690.51 69,550,034.19 加：少数股东损益 -2,599,732.39 计提的资产减值准备 1,718,138.60 1,934,729.17 固定资产折旧 6,649,460.71 31,710,338.84 无形资产摊销 1,612,318.41 1,612,318.41 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） -85,826.35 -47,540.15 预提费用增加（减：减少） 151,821.99 151,821.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 308,422.97 309,566.72 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,534,990.23 3,948,166.84 投资损失（减：收益） -21,291,403.03 -8,522,097.23 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -32,830,544.29 -52,142,351.36 经营性应收项目的减少(减：增加) -26,436,054.29 -10,091,583.24 经营性应付项目的增加(减：减少) 42,289,257.21 36,568,072.34 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 44,691,272.67 72,381,744.13 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 46,025,655.47 94,890,581.30 减：现金的期初余额 46,950,001.87 75,688,812.57 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -924,346.40 19,201,768.73 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 18 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2004 年 12 月 31 日 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2003年 2004年 项 目 本期增加数 本期减少数 12月31日余额 12月31日余额 一、坏帐准备合计 3,880,709.88 1.280,941.41 118,842.15 5,042,809.14 其中：应收帐款 3,729,533.53 1,150,149.44 118,842.15 4,760,840.82 其他应收款 151,176.35 130,791.97 281,968.32 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 396,594.11 772,629.91 1,169,224.02 其中：库存商品 396,594.11 772,629.91 1,169,224.02 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 利 润 表 附 表 2004 年 12 月 31 日 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.93 22.03 0.58 0.58 营业利润 10.25 10.79 0.29 0.29 净利润 12.38 13.03 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 11.77 12.39 0.33 0.33 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 19 9.2 本报告期合并报表范围发生变更的说明。 本期合并报表范围发生变更，新纳入合并范围的控股子公司有 3 家，均系本公司投资新设 的控股子公司而纳入合并范围，包括杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司 和士港科技有限公司。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事长：陈向东 二零零五年三月二十九日 20